1.5 Histoire et évolution de la Société 2 LE RAPPORT DE GESTION RFA 2.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.4 Commentaires sur le bilan consolidé 2.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 2.11 Informations sur les délais de paiement 2.12 Changements significatifs de la situation financière 2.13 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce 77 2.14 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères 3.6 Flux de trésorerie et bilan 3.7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 4.1 Liste des mandats et fonctions des mandataires 4.2 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 4.3 Conditions de préparation et d’organisation 4.4 Rémunération des organes de direction 4.5 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les Associés Commandités et leurs proches 4.6 Acte constitutif, statuts et participation 4.7 Répartition du capital et des droits de vote 4.8 État des délégations de compétence et 4.10 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport Informations complémentaires concernant le capital 155 6.6 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, et sociétales consolidées figurant dans le rapport 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA 231 7.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 7.2 Rapport des commissaires aux comptes 8.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements 8.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale 8.3 Rapport des Commissaires aux Comptes 8.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.6 Tableau des affectations du résultat au cours des cinq derniers exercices 10.1 Rapport du Président de la Gérance 10.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets 10.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 11.1 Table de concordance du rapport de gestion 11.2 Table de concordance responsabilité sociale, 11.4 Table de concordance du Document de Référence RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2018 conformément à l’article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité Nous avons réalisé une performance robuste, en ligne avec nos objectifs 2020, dans un environnement plus difficile compte tenu de l’impact des matières premières et de en Europe. Cela souligne notre capacité à mieux satisfaire la demande de nos clients grâce à une réactivité commerciale et industrielle renforcées. Merci à toutes les équipes du Groupe Notre croissance en volume atteint 2,6 %. Toutes nos activités y contribuent à commencer par les pneus de 18’’ et plus à la marque MICHELIN, en croissance de 19 % sur un marché en hausse de 13 %, et les activités de spécialités dont les ventes en volume augmentent de 16 %. La marge opérationnelle sur activités courantes représente 12,5 % des ventes nettes. Elle a très bien résisté à la hausse des matières premières : un impact de 738 millions d’euros presque intégralement compensé par Nos plans de compétitivité portent aussi leurs fruits. Nous visons 1,2 milliard d’euros d’ici 2020 et avons réalisé 315 millions d’euros en 2017 ce qui a plus que contrebalancé l’inflation des frais généraux et des coûts de production. Nous avons généré un flux de trésorerie disponible très important : le cash-flow libre structurel représente 1,5 milliard d’euros. Cette capacité d’autofinancement élevée nous permet d’investir dans la croissance, la flexibilité et la compétitivité en conservant une structure financière très solide : notre endettement net représente 6 % des fonds propres contre 9 % un an plus tôt. Notre bénéfice net atteint son plus haut niveau historique : 1,69 milliard d’euros. Cela nous permet de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 un dividende de 3,55 euros par action contre 3,25 euros l’an dernier, soit la distribution de 36 % de notre résultat net hors éléments non En 2017, le Groupe a poursuivi ses acquisitions stratégiques, notamment dans le domaine des services avec l’achat de NexTraq, celui des Expériences avec le partenariat avec Robert Parker Wine Advocate et celui des matériaux avec l’acquisition Conformément aux engagements pris à l’égard de nos actionnaires, nous avons racheté 101 millions d’euros d’actions Michelin en 2017 et annulé 0,5 % du capital de la Compagnie. Nous réaliserons en 2018 un nouveau programme d’actionnariat salarié et un programme d’achat d’actions de 75 millions d’euros pour compenser l’effet de dilution lié aux instruments MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 « NOUS BÉNÉFICIONS À LA FOIS DE LA CONFIANCE DE NOS CLIENTS, DE LA QUALITÉ ET DE L’ENRICHISSEMENT AVEC UN ACCÈS ÉLARGI AU MARCHÉ. » COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS CES RÉSULTATS HISTORIQUES DANS UN CONTEXTE DE CONCURRENCE EXACERBÉE ET DE FORTE VOLATILITÉ ? Nous bénéficions à la fois de la confiance de nos clients dans la marque MICHELIN, de la qualité et de l’enrichissement de notre offre, d’une agilité industrielle accrue et d’une empreinte mondiale avec un accès élargi au marché que nous renforçons chaque fois que les opportunités se présentent. Une opération annoncée début 2018 en témoigne. En Amérique du Nord, nous allons former avec Sumitomo le n° 2 de la distribution de gros aux États-Unis et au Mexique en réunissant nos activités de gros et de détail au sein d’une filiale détenue à parité : TBC Corporation (1). La force du Groupe est d’être présent sur tous les marchés du pneu et dans le monde entier ce qui nous permet de capter la Enfin et surtout, l’innovation technologique est un formidable accélérateur de croissance. Dans toutes nos activités, nous avons réalisé des lancements très bien accueillis – tels que MICHELIN Cross Climate +, MICHELIN Pilot Sport 4S et MICHELIN Defender pour les pneus tourisme, MICHELIN X Multi, MICHELIN XGuard et les gammes BFGoodrich pour les poids lourds et les pneus MICHELIN XDR3 pour l’activité minière -, développé des solutions appréciées – notamment les offres Michelin solutions ou Tire Care. L’innovation technologique est le meilleur bouclier pour défendre des marges menacées par la hausse des matières premières. Les clients acceptent les hausses de prix dès lors que nos pneumatiques et solutions leur assurent les gains supérieurs. L’innovation technologique nous permet d’envisager avec sérénité un monde de ressources rares et de contraintes environnementales fortes en nous donnant les moyens de VOUS AVEZ MIS EN PLACE UNE NOUVELLE ORGANISATION. Nous en attendons plus de croissance, d’agilité et de compétitivité en adaptant notre fonctionnement aux nouvelles attentes de nos clients et de nos salariés. L’objectif est d’améliorer la satisfaction des clients, de développer la responsabilisation des équipes, de simplifier nos modes de fonctionnement et d’accélérer la digitalisation du Groupe. Notre nouvelle organisation nous rapproche de nos clients et accroît l’implication de nos collaborateurs dans la prise de décision. Quatorze Lignes Business sont chargées d’élaborer les offres pour des segments de clients bien caractérisés. Dix nouvelles Régions sont responsables du développement des ventes et de la gestion de la relation avec les clients. Huit Directions Opérationnelles apportent leurs expertises et leur appui. Les fonctions centrales sont allégées, les niveaux hiérarchiques resserrés et les directions Corporate recentrées sur leurs missions Cette organisation doit libérer nos énergies, stimuler notre intelligence collective et nous donner la capacité d’initiative et de manœuvre indispensables dans l’univers volatil, incertain et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 VOUS AVEZ ANNONCÉ LA PRÉPARATION DE VOTRE SUCCESSION ALORS QUE VOTRE MANDAT COURT JUSQU’EN 2019. N’EST-CE PAS TROP TÔT ? Je dirige le Groupe depuis 2012. Mon mandat de président de la gérance s’achèvera après l’assemblée générale 2019. Il est de mon devoir de préparer l’avenir de façon calme et sereine avec la gouvernance de Michelin. Un an de transition n’est pas trop long pour un passage de témoin harmonieux. J’en ai moi-même bénéficié auprès de Michel Rollier. Je sais Un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois : la gouvernance de Michelin a choisi à l’unanimité Florent Menegaux. Il a toutes les qualités nécessaires pour prendre ma suite. Florent travaille dans le Groupe depuis plus de vingt ans. Il a occupé des postes très différents dans plusieurs zones géographiques et dans plusieurs activités et il connaît parfaitement Michelin. Depuis qu’il a été nommé directeur général exécutif en 2016, nous travaillons ensemble étroitement et je reste le patron du Groupe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2019 et j’assumerai pleinement cette fonction. QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2018 ? Nous nous engageons avec confiance dans une nouvelle année de progrès, en ligne avec nos objectifs 2020 qui visent un cash flow libre structurel supérieur à 1,4 milliard d’euros et un ROCE après impôt et hors goodwill d’au Nous anticipons une croissance modérée pour les pneumatiques destinés aux voitures, camionnettes et poids lourds et une croissance dynamique pour les marchés miniers et la première monte des engins agricoles et de génie civil. La hausse du coût des matières premières devrait être plus modérée, entre 50 et 100 millions d’euros, mais l’effet de change plus pénalisant, de l’ordre 300 millions avec les parités Dans cet environnement, nous visons une croissance des ventes en volume en ligne avec l’évolution mondiale des marchés, une hausse de notre résultat opérationnel sur activités courantes hors effets de change et un cash flow libre structurel supérieur Nous continuerons de saisir les opportunités d’acquisition de nature à nourrir nos ambitions de croissance et de création de valeur et nous poursuivrons nos efforts en faveur d’une mobilité à la fois sûre, performante, économe en matière première, en La force de notre stratégie est de servir une mission qui donne un sens à notre action : être un leader de la mobilité durable, avec une ambition de déploiement dans quatre domaines de croissance et de création de valeur, les pneumatiques et les services, les expériences et les matériaux technologiques. VOUS ORGANISEZ EN MAI 2018 À MONTRÉAL LA 2E ÉDITION DE MOVIN’ON, LE SOMMET MONDIAL DE LA MOBILITÉ DURABLE. QUEL EN EST LE THÈME ? L’industrie du transport compte parmi les plus gros émetteurs de CO2. La vétusté grandissante de certaines infrastructures, l’étalement urbain et la congestion routière qui en découle sont autant de défis dans un monde toujours plus urbanisé. Comment donner vie à une mobilité mondiale, intelligente, durable et multimodale est le thème retenu pour 2018. Plus de 4 000 leaders du monde académique, politique, des affaires, des villes et des start-up chercheront ensemble des solutions concrètes pour donner vie à un transport durable. et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.1.1 Enjeux : quelle mobilité pour demain ? 1.1.2 Être à la fois un leader de la mobilité durable et une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes 1.1.3 Quatre domaines de création de valeur 1.1.4 Quels sont nos atouts ? 1.1.5 Une puissance d’innovation au service des clients 1.2.1 Un portefeuille de marques complet 1.2.2 Des produits et des services de confiance 1.5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1.6.1 70 sites de production dans 17 pays 1.8.1 Organes de Direction : le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe 1.8.2 Organe de contrôle : le Conseil de Surveillance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 OFFRIR À CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCER Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain, nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre, plus efficace, plus respectueuse de l’environnement. La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d’entre nous, nous voulons donner à tous les moyens d’exprimer le meilleur d’eux-mêmes et nous voulons faire une richesse de nos Fiers de nos valeurs de respect des clients, des personnes, des actionnaires, de l’environnement et des faits, nous vivons ensemble l’aventure d’une meilleure mobilité pour tous. Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance En 2017, Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur. „ 114 100 employés (107 800 en équivalents temps plein). „ Ventes nettes : 21,9 milliards € ; résultat opérationnel sur activités „ 70 sites de production dans 17 pays. „ Une présence commerciale dans 170 pays, 14,0 % du marché De plus, le Groupe poursuit en 2017 les Ambitions qu’il s’est fixées à l’horizon 2020, qui allient performance et responsabilité. Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial (2). Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité 1.1.1 enJeUX : QUelle MObiliTÉ POUr DeMAin ? Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,5 milliard à l’horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution. L’enjeu : une mobilité routière plus sûre, plus propre, plus sobre, plus durable et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information. 1.1.1 a) Une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,3 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés. 1.1.1 b) Une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 d’origine fossiles générées par l’activité humaine. La part des pneus s’élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance à l’avancement. Cela peut représenter un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd. Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100 (3), il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d’ici 2050 (4), alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde. 1.1.1 c) Une mobilité plus sobre L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur, comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables. En 2017, le coût des matières premières consommées par la production a représenté 24 % des ventes nettes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme et maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable. L’enjeu est d’y parvenir en assurant un meilleur niveau de performances aux utilisateurs. (1) Source : Tire Business, août 2017. (3) Par rapport à la période préindustrielle. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La mobilité est aujourd’hui un système de connexion des personnes et des biens. Elle intègre bien évidemment la localisation, l’organisation des déplacements des biens et des personnes, la transmission des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance mais aussi la mise en relation entre l’utilisateur et les activités de 1.1.1 e) Une mobilité plus durable Compte tenu de la croissance des zones urbaines et de la demande pour une mobilité plus accessible, plus facile et plus saine, en particulier dans les villes où se concentrent les plus grands défis économiques, sociaux et environnementaux, l’enjeu est d’inventer de réelles expériences positives de mobilité tant pour les personnes que pour les biens et non plus de gérer le quotidien. 1.1.2 ÊTre À lA fOiS Un leADer De lA MObiliTÉ DUrAble eT Une DeS enTrePriSeS leS PlUS innOVAnTeS, reSPOnSAbleS eT PerfOrMAnTeS Désireux d’être une entreprise à la fois performante et responsable, Michelin s’est fixé six grandes ambitions à l’horizon 2020, définies en 2013, avec des objectifs chiffrés. Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l’économie, de la société et de l’environnement. Chaque ambition met l’accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie du Groupe. Déployées dans l’ensemble du Groupe, ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités : Michelin, adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies et partenaire engagé de la COP21 en novembre 2015, a profité de l’occasion pour réaffirmer son action en faveur du développement durable. À terme, Michelin s’engage à réduire de 20 % son empreinte carbone, y compris celle liée à l’utilisation de ses pneus d’ici 2030, et diviser par deux les émissions de CO2 de ses usines d’ici 2050, en privilégiant le recours aux énergies renouvelables. Enfin Michelin met en place des programmes ambitieux de plantation d’hévéas accompagnés de reforestation équivalente en forêts d’origine. 1\. Clients : renforcer la satisfaction de nos clients À l’horizon 2020, 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe. 2\. Bien-être et développement des personnes : favoriser • Atteindre et conserver un taux d’engagement des employés • Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l’ensemble • Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne, reflétant la diversité • Intégrer 30 % de femmes dans l’ensemble du management (1). • Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers 3\. Résultats financiers : avoir une performance robuste • Disposer d’un cash flow libre structurel supérieur à 1,4 milliard € par an à compter de 2020. • Atteindre, à compter de 2020, un retour sur capitaux investis (ROCE) après impôts égal ou supérieur à 15 % à périmètre 4\. Performance de nos produits : innover pour renforcer le leadership de nos produits et services • Améliorer d’au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de • 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO2 évités grâce aux progrès de nos produits, par rapport à 2010. • Contribuer au développement de l’économie circulaire, avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage, dans 5\. Industrie responsable : devenir une référence • Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin site Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % par rapport à 2005 notre • Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses • Évaluer les 400 principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable, les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards de Michelin. 6\. Communautés locales : contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable • Déployer dans 100 % des sites Michelin le programme d’implication dans la vie locale, selon les règles définies en 2013. • Encourager l’implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur • Contribuer avec Michelin Développement, à la création de 2 000 emplois locaux chaque année. • Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les • Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions, Intégrées à tous les projets, relayées à toutes les équipes du Groupe, les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect. (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.1.3 QUATre DOMAineS De crÉATiOn De VAleUr C’est notre raison d’être, “offrir à chacun une meilleure façon d’avancer” qui nous rassemble. Elle donne un sens, tous les jours, à notre action. Notre stratégie en découle, elle vise à enrichir durablement la mobilité de nos clients et intègre nos ambitions de Performance et Responsabilité Michelin. Elle va se déployer dans 1.1.3 a) la mise à disposition Notre capacité d’innovation et une meilleure connaissance des usages nous ont permis de mettre sur le marché des produits qui répondent plus finement aux attentes de nos clients. Les exemples sont nombreux avec MICHELIN Pilot Sport 4S, MICHELIN CrossClimate+, MICHELIN X Line Energy, MICHELIN X Guard, MICHELIN XDR 3… Nous avons su le faire, dans toutes les Lignes Produit, en améliorant substantiellement le “Time to Market”, facteur clé de notre croissance. à nos clients des moments uniques Ces expériences de mobilité se fondent sur un capital et un héritage exceptionnels : les cartes et guides, créés il y a plus de 100 ans par les frères Michelin, pour accompagner les déplacements de leurs clients. Au-delà de la notoriété qu’elles apportent à la marque MICHELIN, elles constituent une opportunité formidable de proposer à nos clients toute une palette d’activités qui les accompagnent avant, À nous de développer ce domaine en enrichissant notre offre (c’est le sens des prises de participation à hauteur de 40 % dans le guide Robert Parker Wine Advocate, ainsi que dans le guide Fooding), et en utilisant au mieux l’outil digital (c’est le sens de l’acquisition de BookaTable et de Restaurantes.com, du développement de ViaMichelin), en prenant soin de l’intégrer dans des écosystèmes de mobilité plus larges qui permettront à nos offres d’être rentables. Entre 2015 et 2020, nous voulons augmenter de 20 % le chiffre Entre 2015 et 2020, nous voulons multiplier par trois notre chiffre 1.1.3 b) les services et solutions développés Le service fait partie de l’ADN du Groupe depuis 125 ans, et nous entendons tirer profit de la révolution numérique qui offre de nouvelles opportunités. Les offres Effitire™, Effifuel™, puis Effitrailer™ déployées par MICHELIN® solutions, mais aussi MICHELIN TIRE CARE pour les poids lourds, apportent à nos clients professionnels des outils pour optimiser la gestion de leurs pneus au bénéfice de la sécurité, de la productivité, de la baisse des coûts... mais aussi au Nous devons, là aussi, maîtriser l’outil digital dans sa capacité à traiter d’innombrables données pour offrir à nos clients de nouvelles opportunités de création de valeur que nous pourrons partager avec eux. Depuis l’acquisition de Sascar au Brésil, nous avons beaucoup progressé, notamment en déployant au mieux la plate-forme technologique qui sous-tend son activité. En 2017, l’acquisition de NexTraq, acteur majeur des services télématiques aux États-Unis, nous permet d’accélérer le développement de ces Entre 2015 et 2020, nous voulons multiplier par deux le chiffre d’affaires de notre activité services et solutions. 1.1.3 d) Un savoir-faire dans les matériaux Notre expertise dans le domaine des matériaux est aujourd’hui principalement mise au service du pneu : elle assure la différenciation En plaçant le client au cœur de nos priorités, nous avons contribué à stimuler et à accélérer notre capacité d’innovation ; les développements essentiels dans le domaine des caoutchoucs synthétiques et naturels, des moules, des câbles, des tissus en attestent. De même que notre recherche dans le domaine des biomatériaux, notre capacité à maîtriser des procédés industriels hautement technologiques comme celui de la fabrication additive métal 3D, ou encore du Nous saurons être proactifs dans ce domaine et affirmer notre Pour permettre le déploiement de sa stratégie, le Groupe poursuit la transformation de ses modes de fonctionnement avec quatre initiatives de progrès lancées en 2015 : „ replacer le client au centre de toutes nos préoccupations ; „ mettre à profit la révolution numérique ; „ simplifier nos organisations et nos processus ; Ces initiatives de progrès sont au cœur de la nouvelle organisation du Groupe préparée tout au long de l’année 2017 et mise en place à compter du 1er janvier 2018. (cf. chapitre 1.2.3). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.1.4 QUelS SOnT nOS ATOUTS ? Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, offre la plus large, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter La marque MICHELIN, par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, compte parmi les plus grandes marques mondiales. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise, comme en témoignent ses performances La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan, et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents, notamment en Chine. En Amérique du Nord, la marque MICHELIN, compte plus de cinq fois le nombre total de récompenses JD Power awards attribuées à l’ensemble de ses concurrents depuis 1989. En Europe, le Net Promoter Score pour la marque MICHELIN, deux fois plus élevé que celui de la moyenne de ses concurrents, reflète la fidélité exceptionnelle de ses clients. En Chine, selon le rapport BCM 2017, MICHELIN bénéficie d’une forte position, avec une reconnaissance de la marque par près de 90 % des consommateurs. Au total, la marque MICHELIN représente plus de 70 % des ventes en volume du secteur Tourisme camionnette en 2017, plus de 80 % de celles du Poids lourd et près de 95 % pour les pneus de spécialités. 1.1.4 b) Un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l’origine de sauts technologiques majeurs, tant dans le pneu, avec le pneu radial, le pneu à basse consommation de carburant, et le pneu été homologué hiver, que dans les matériaux, le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les Grâce à son avance technique, ses technologies que recherchent les constructeurs, les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier, Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme (1), avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance. 1.1.4 c) Une position d’acteur mondial Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle. produit dans 17 pays et dispose d’une présence Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu, le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation, la productivité et l’équilibre de ses relations avec les constructeurs mondiaux et la distribution. La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale, l’Amérique du Nord et les autres marchés. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts. 1.1.4 d) Une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en 2017 en trois Lignes Produits – Tourisme camionnette, Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale. Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, miniers, de manutention, de génie civil, deux-roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l’écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients. En outre, le Groupe met la puissance du digital au service des transporteurs avec un ensemble d’offre qui leur permet de simplifier leurs opérations de maintenance, fiabiliser leurs activités, gérer leur flotte, sécuriser les biens transportés et réduire leurs coûts d’exploitation. À cette fin, Michelin a acquis en 2014 la société Sascar, leader brésilien de la gestion digitale de flottes, et en 2017 la société NexTraq, acteur majeur du service aux flottes aux États-Unis. Cette offre complète, couplée à sa position d’acteur global, permet à Michelin de saisir toutes les opportunités de croissance quels que soient les segments ou les zones géographiques dans lesquels il opère. 1.1.4 e) Une structure financière solide En 2017, le résultat opérationnel est en hausse, le Groupe est créateur de valeur depuis plus de cinq ans, et le cash flow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe. Cette solidité est cruciale pour l’avenir, afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambition de développement. À l’horizon 2020, le Groupe cible un ROCE à périmètre constant, hors goodwill, de 15 %, un flux de trésorerie disponible structurel supérieur à 1,4 milliard € par an et un résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) supérieur à 3,5 milliards € hors effet de change. Il s’est notamment fixé des objectifs ambitieux de marge opérationnelle sur activités courantes, entre 11 % et 15 % pour le segment Tourisme camionnette, entre 9 % et 13 % des ventes nettes pour le segment Poids lourd et entre 17 % et 24 % pour le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.1.5 Une PUiSSAnce D’innOVATiOn AU SerVice DeS clienTS L’innovation au service des clients est le moteur du développement de Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation. Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a priori contradictoires, c’est l’engagement de la marque MICHELIN avec Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations, afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie (1) et pionnier de l’économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui-même. C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et Avec un budget annuel de R&D d’environ 700 millions €, 6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans, Michelin investit dans l’innovation selon trois axes : „ l’accélération du développement des nouvelles gammes pour la marque MICHELIN comme pour les autres marques du Groupe ; „ le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme „ les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité. Avec la mise en service du nouveau bâtiment Urbalad, Michelin a lancé la modernisation du centre de recherche mondial de Ladoux (France) dont il a fêté les 50 ans en 2015. D’ici 2018, Michelin aura investi 270 millions € pour y démultiplier son potentiel d’innovation. Pour la mobilité de demain, le Groupe mène trois axes de réflexion : le véhicule du futur, avec des travaux sur la pile à combustible et le véhicule autonome ; la mobilité du futur, avec l’intégration des solutions pneumatiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) de demain et l’accompagnement des nouveaux usages comme le covoiturage et l’auto partage ; la réinvention de la mobilité urbaine qui est au centre de nos préoccupations avec 60 % de la Michelin joue un rôle de fédérateur en réunissant les grands acteurs du transport au sein du Michelin Challenge Bibendum, devenu Movin’on, pour préparer cette mobilité de demain. Parce que la mobilité est un des fondements du développement humain, nous avons le devoir de la rendre plus propre, plus sûre, plus abordable, en un mot, plus durable. C’est la raison d’être de Michelin qui a conduit à nous associer aux Conférences des Nations Unies sur le Changement Climatique à Paris en 2015 (COP21), à Marrakech en 2016 (COP22) et à Bonn en 2017 (COP23). Notre ambition est de continuer à réduire l’impact des pneumatiques sur la consommation de carburant, tout en améliorant l’ensemble des autres performances. En 2030, notre objectif est d’avoir réduit la part de cette consommation due aux pneumatiques de 20 % par rapport à ce qu’elle était en 2010, soit 30 millions de tonnes de CO2 émises en moins, et ce grâce à nos efforts de recherche et développement, notamment dans les matériaux de haute technologie. 1.1.5 c) Une gouvernance de l’innovation Une gouvernance de l’innovation, impliquant et responsabilisant l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, a été mise en place en 2012, avec la création du Comité Groupe de l’Innovation ouvert à des personnalités extérieures. Il s’assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des pôles universitaires. Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, que ce soit des produits ou des services, de trouver au plus vite un accès au marché créateur de valeur, sans jamais sacrifier la qualité. 1.1.5 d) Accélération : quelques exemples En 2015, le Groupe lance MICHELIN CrossClimate, pneu tourisme été certifié pour la conduite sur neige. Développé en trois ans seulement, ce concentré de technologies comporte un nouveau mélange de gomme, une sculpture qui garantit adhérence et sécurité sur les routes sèches, humides ou enneigées, et la technologie EverGrip qui permet à la sculpture du pneu de se régénérer tout au long de sa vie. Reconnu comme le meilleur pneu toute saison, à l’état neuf, comme à l’état usé (2), il rencontre un succès au-delà Avec la nouvelle gamme MICHELIN X® GUARD™, spécialement conçue pour répondre aux attentes des marchés poids lourds chinois et indien, le Groupe apporte à ses clients des pneus sûrs, durables et économes en carburant. Porteur du meilleur de la technologie Michelin, ce nouveau pneu met la marque MICHELIN à la portée d’un grand nombre de nouveaux clients et nous propulse au cœur des marchés chinois et indien. Pour les compagnies minières, Michelin offre désormais les pneus MICHELIN XDR 250 et XDR 3 qui accroissent de 25 % la capacité de charge. Michelin a également lancé MEMS (3) Evolution 4, un système de contrôle permanent de la température et de la pression des pneus miniers qui alerte les exploitants en temps réel par Internet, e-mail et SMS. En parallèle, le renouvellement des gammes KO2 et COMP-2 constitue des outils de reconquête pour la marque BFGoodrich, tandis que les nouvelles gammes de pneus poids lourd Intermediate lancées en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Afrique Moyen-Orient et en Asie du Sud-Est rencontrent un accueil favorable. L’excellence de ces innovations est reconnue par les acteurs de l’industrie du pneumatique et de l’automobile : en 2017, Michelin remporte le trophée des Awards de l’Innovation dans la catégorie Équipementier- Pneumatiques grâce à son projet Michelin Vision Concept. (2) Source : Autobild – 24 novembre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Pour les clients professionnels, MICHELIN solutions, comme Sascar au Brésil, et NexTraq en Amérique du Nord, mise sur la télématique embarquée, l’électronique et le cloud computing pour recueillir en temps réel les données des véhicules, analyser leurs performances et celles des conducteurs, proposer des solutions qui facilitent la mobilité, augmentent la productivité, réduisent la consommation, et améliorent la profitabilité, ainsi que la sécurité sur les routes. Pour cela, elles construisent un véritable écosystème avec des partenaires sélectionnés et s’engage avec des contrats pluriannuels sur des résultats : immobilisation minimale des véhicules, baisse des émissions de CO2, baisse de la consommation de carburant. Dans un marché de la mobilité en croissance structurelle et fort de sa présence mondiale, Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre et en accélérant sa conquête des nouveaux 1.1.6 a) Une croissance au service du client Apporter aux clients une qualité de service à la hauteur de la qualité des produits du Groupe représente un important gisement de croissance. Le déploiement de l’outil de pilotage de l’entreprise OPE dans toutes ses dimensions, la remise à plat de la chaîne d’approvisionnement, la personnalisation accrue de la relation avec les clients au moyen de nouveaux outils, l’implication des collaborateurs au sein de nouvelles organisations responsabilisantes La croissance passe également par une plus grande flexibilité de l’outil industriel et une réactivité accrue des usines à la demande des clients. Depuis 2015, l’ISL (Industry Service Level) est déployé dans les usines dont il devient un indicateur clé de pilotage en mesurant leur capacité à répondre aux besoins des clients en temps et en heure. De même, le Net Promoter Score (NPS), qui mesure la satisfaction du consommateur final vis-à-vis de la marque MICHELIN (qualité du produit et du service) est suivi au plus haut niveau et permet de mesurer les progrès du Groupe dans ce domaine. Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l’innovation du Groupe. Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette, Poids lourds et Produits de spécialités) et la totalité des marchés. MICHELIN est la marque haut de gamme de référence, reconnue pour la qualité de son offre produits et services, et elle est renforcée par une offre multimarques. Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe. Elle est donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants sous les marques BFGoodrich®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, TAURUS ou SIAMTYRE. Ce portefeuille multimarques permet également de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux tant par acquisitions que par la mise en place de programmes de franchise à travers le monde (cible : plus de 5 000 points de ventes à horizon 2020) ainsi que l’acquisition d’acteurs Internet et grossistes. Ainsi en 2015, le Groupe a complété son réseau de distribution en Europe en faisant l’acquisition de distributeurs Internet en France (40 % d’Allopneu.com) et en Grande Bretagne (100 % de Blackcircles.com), et de grossistes en En janvier 2018, Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité, donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain. À l’origine de l’offre de services : donner aux clients les moyens de tirer le meilleur parti de leurs pneus, les faire rouler plus longtemps, économiser plus de carburant. L’installation de points de gonflage sur les réseaux autoroutiers, le développement de centres de services et de réseaux spécialisés, les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site, illustrent cette ambition. Mettre à disposition des clients des pneumatiques que le Groupe gère et facturer le kilomètre parcouru, l’atterrissage ou la tonne transportée, est une solution que Michelin propose de longue date aux transporteurs, aux compagnies aériennes et aux exploitants miniers. Pour cela, le Groupe s’appuie sur des systèmes embarqués de surveillance de la pression qui permettent d’optimiser la maintenance préventive et de réduire les immobilisations. Michelin Fleet Solutions gère ainsi les pneus de 300 000 poids lourds et utilitaires dans 24 pays. Sélection, montage, maintenance, assistance, rechapage, recyclage en fin de vie : le Groupe s’occupe de tout et facture ses clients au kilomètre parcouru. Du produit au service, du service à la solution et à l’expérience vécue : la révolution digitale, le véhicule connecté, l’analyse des données de masse sont autant d’opportunités d’élargir nos activités et de créer de la valeur. Nous les saisissons en développant des activités complémentaires telles qu’avec Sascar, un leader brésilien des solutions digitales au service des flottes professionnelles qui a rejoint le Groupe en 2014, ou bien encore NexTraq, acteur majeur des offres télématiques aux flottes de petite et moyenne taille aux États-Unis, acquis en 2017. Michelin développe avec ces filiales des solutions qui valorisent sa connaissance des besoins des flottes, quelle que soit leur taille. Un automobiliste change de pneus en moyenne tous les 2,5 ans. Entretenir la relation, développer et enrichir l’expérience de la marque MICHELIN pour la faire préférer : c’est la vocation des cartes, des guides et des services numériques MICHELIN réunis au Depuis les années 1900, Michelin n’a cessé de développer des produits et des services qui simplifient, rendent plus agréable et enrichissent l’expérience de la mobilité avant, pendant et après leur MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 déplacement. Le Groupe ambitionne de développer ces activités à fort potentiel en les intégrant dans des systèmes digitaux valorisant Grâce à ces activités, la marque MICHELIN bénéficie dans les médias d’une forte visibilité. Leader mondial des guides gastronomiques, leader européen des cartes, acteur important des guides touristiques : les activités d’aide au voyage contribuent fortement à la présence digitale de la marque à travers un bouquet d’applications qui comprend : MICHELIN MyCar pour rouler en toute sécurité, ViaMichelin qui a fêté ses 15 ans en 2016, le GPS gratuit et communautaire MICHELIN Navigation, MICHELIN Restaurants, MICHELIN Hôtels et MICHELIN Voyage pour découvrir le monde avec plus de 30 000 sites Les automobilistes bénéficient également de données de trafic et d’informations touristiques et gastronomiques signées MICHELIN grâce au système embarqué de leur véhicule. Le Groupe multiplie les moyens pour détecter des idées innovantes internes ou externes, explorer de nouveaux services autour de la mobilité connectée en Europe, aux États-Unis, en Chine, en Afrique. Parmi les start-up accompagnées par ses incubateurs, Révisersavoiture.com met en relation automobilistes et réseaux d’entretien ; eDaiBo.com offre un service de voiturier et d’entretien dans les principaux aéroports chinois. Quant à l’application mobile WOOM, elle réinvente le bouche-à-oreille en proposant des expériences de loisirs à proximité suggérées par sa communauté. En 2017, nous avons pris des participations de 40 % dans Robert Parker Wine Advocate, leader mondial de la dégustation et de la notation des vins, ainsi que dans le Guide Fooding, dénicheur de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés. L’alliance de ces deux acteurs de référence avec le guide MICHELIN va permettre à nos clients de bénéficier d’offres et de services plus riches et plus 1.1.6 e) capitaliser sur notre expertise dans La maîtrise des matériaux de haute technologie et des procédés industriels de pointe est au cœur de la différenciation de nos pneus. Elle nous permet de réunir au meilleur niveau des performances qui s’opposent entre elles, comme la robustesse et la légèreté. Elle nourrit la supériorité constante des pneus MICHELIN en termes d’économie de carburant et de longévité, au bénéfice de nos clients, du climat et de l’environnement. Élastomères, câbles, moules, tissus techniques, biomatériaux, impression 3D métal : le Groupe a accumulé une expertise exceptionnelle. Son portefeuille de brevets Le Groupe met son expertise des polymères au service de nouvelles applications : le Tweel, une roue sans air ultra résistante qui équipe désormais des chargeurs et des tondeuses industrielles ; les semelles techniques avec des développements pour Babolat et les joueurs de tennis, pour Millet et les amateurs de trail. Michelin développe également son savoir-faire dans le recyclage des pneumatiques : en 2017, le Groupe a fait l’acquisition de Lehigh Technologies, société spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc. Michelin valorise son avance dans l’impression 3D métal, une technologie nécessaire pour assurer les performances de ses nouveaux produits, au sein d’une co-filiale lancée avec Fives en 2016 : AddUp. Son remarquable parcours en quelques mois seulement témoigne En capitalisant sur l’outil numérique, le Groupe peut mieux comprendre ses marchés et les besoins de ses clients. Il offre une formidable opportunité de dialogue direct avec eux, de développement rapide de nouvelles offres. Il maintiendra le lien privilégié avec ses clients face à de nouveaux concurrents dans la maîtrise du Big Data. Les progrès réalisés avec l’acquisition de Sascar, NexTraq et la compréhension nouvelle des canaux de distribution à travers AlloPneus et Blackcircles Avec 1,77 milliard € investis en 2017, Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue. Couplée à une stratégie d’acquisitions ciblées, elle répond aux orientations suivantes : „ augmenter ses capacités de production sur les marchés à forte croissance (Tourisme et camionnette haut de gamme, Amérique „ poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité ; „ dans la supply chain pour améliorer le service aux clients (Système „ dans les services digitaux ; „ dans la distribution pour renforcer son accès au marché ; „ les matières premières et les matériaux semi-finis de haute Trois nouvelles usines de grande capacité ont augmenté leur cadence : Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette, Chennai en Inde, qui produit des pneus pour poids lourds ; Shenyang 2, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine. Elles devraient atteindre une capacité totale de 400 000 tonnes à l’horizon 2020. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En parallèle, Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards et transverses. Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés, à augmenter l’efficience de ses processus administratifs, à fortement améliorer la réactivité de la supply chain. Avec la remise à plat de notre logistique et la configuration nouvelle de notre supply chain, le déploiement du projet OPE (Outil de Pilotage de l’Entreprise) conduira sous peu à responsabiliser davantage les usines sur le service au client en leur faisant partager en temps réel la réalité de la volatilité des marchés et des besoins de nos clients, améliorera la capacité à respecter nos engagements, et offrira de nouvelles possibilités de personnaliser notre relation avec chacun Avec un coût annuel de l’ordre de 100 millions € sur les deux prochaines années, ce programme permettra à l’horizon 2019 une baisse des stocks d’au moins 250 millions €, et une réduction des coûts annuels de 200 millions € au minimum. 1.1.7 c) Un programme de compétitivité mondial au service de la croissance En 2016, Michelin a achevé un plan de compétitivité lancé en 2012 et porté en 2014 de 1 à 1,2 milliard € de gains. En 2017, le Groupe accélère ce plan de compétitivité avec comme objectif un gain de 1,2 milliard € en quatre ans. Pour les frais industriels et les coûts de transport, il s’agit de poursuivre les programmes d’amélioration mis en place depuis six ans : augmentation des capacités dans les zones de croissance, hausse des taux d’utilisation et de la part des usines de taille supérieure à 100 000 tonnes par an dans la production du Groupe, signature de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe, responsabilisation des équipes industrielles et actions d’amélioration du service aux clients au sein des usines, élément clé de la croissance du Groupe. Michelin vise ainsi une réduction de coûts de 450 à 500 millions € sur la période. En parallèle, Michelin veille à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 500 à 550 millions € sur la période 2017-2020, grâce à plusieurs leviers : la poursuite de la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards, la mise en œuvre de programmes de formation et de gestion des emplois compte tenu des prévisions de départs en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée, et l’initiative de simplification lancée fin 2015, en particulier avec l’élargissement des missions des centres de services partagés. Enfin, le coût des matières consommées devrait baisser de 150 à 200 millions € sur la même période, grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allégement des pneumatiques que cible Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer son service aux clients, réduire ses coûts, et ainsi 1.1.7 a) Des usines compétitives à l’Ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés. Ainsi, en 2017, Michelin poursuit le projet de réorganisation, initié en 2015, de ses activités au Royaume-Uni et en Italie, qui est accompagné de 265 millions € d’investissement pour moderniser l’outil industriel et le réseau logistique dans ces deux pays, et en Allemagne où le site de Pneu Laurent à Oranienburg est amené à Le Groupe adapte également l’organisation de ses activités à Clermont-Ferrand avec la fermeture d’un atelier de rechapage accompagné de 90 millions € d’investissements destiné à financer des équipements et des procédés de pointe dans les sites de Cataroux, La Combaude et des Gravanches, et la réorganisation Michelin poursuit la mise en place du pacte d’avenir initié en 2015 sur le site de Roanne qui vise à accroître la compétitivité de cette usine, et a déployé ce modèle sur son site de Vannes. Enfin, depuis 2015, pour améliorer la flexibilité des usines et le service aux clients, la démarche mondiale MMW est renforcée par l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement industrielle et des objectifs ambitieux de taux de service des usines. À l’horizon 2018, cette stratégie de compétitivité, couplée à la productivité des sites de production des pays émergents et à la montée en puissance des nouvelles usines devrait permettre de porter la capacité moyenne des principales usines Tourisme et Poids Au-delà, Michelin est très engagé dans la digitalisation de ses sites industriels pour en accroître la compétitivité grâce à des technologies numériques autonomes voire complexes. L’objectif est de permettre des décisions plus rapides grâce à des équipes autonomes et performantes avec la coopération homme-machine dans les domaines des robots collaboratifs et des dispositifs connectés au service des opérateurs de production. 1.1.7 b) Pilotage de l’entreprise : simplifier, gagner en agilité et en compétitivité Dans un monde qui ne cesse de se complexifier, la recherche de simplification doit être une quête permanente. Au-delà du potentiel de performance économique qu’une telle évolution peut générer, les initiatives de simplification permettront au Groupe de gagner MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.1.7 d) Un dispositif industriel efficace TC : Tourisme camionnette ; PL : Poids lourd ; SP : Pneus de spécialités. * Y compris l’usine TC de Leon au Mexique dont la production débute en 2018. Nous voulons également que nos usines soient plus propres et plus frugales et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 50 % en 2050 par rapport à 2010. Pour y parvenir, il va falloir non seulement utiliser de nouveaux équipements plus sobres en énergie, mais également introduire environ deux tiers d’énergies renouvelables dans nos approvisionnements. Plus de 114 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect. relâche : elle est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd’hui. Elle permettra, comme on le constate déjà, une capacité accrue d’innovation et d’agilité, de transformation en profondeur de la qualité de vie au travail, dans les relations de travail, les relations sociales, pour les personnes individuellement, partout dans le monde. Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés. Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l’image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination. Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux Depuis 2012, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail. Déployée sur l’ensemble du Groupe, l’étude a fait l’objet d’une participation de 91 % des salariés en 2017, pour un taux d’engagement de 80 %. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre et maintenir un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020. (cf. 6.2.5. c) 1.1.8 b) Une démarche de responsabilisation Comme en écho à la simplification, la responsabilisation des individus est un axe majeur de progrès. Le Groupe bénéficie chaque jour d’avantage de la mise en œuvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support. Cette évolution doit être approfondie sans La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’importants Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution 1.1.8 d) Une culture d’entreprise motivante Sous l’impulsion de ses fondateurs, Michelin s’est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l’environnement et le respect des faits. La démarche de développement durable du Groupe, dénommée Développement et Mobilité Durable (DMD) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un En 2013, la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée une première fois pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers. Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays, sites et entités du Groupe. Elles sont chiffrées, suivies et mesurées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au 1er janvier 2018, le Conseil Performance et Responsabilité Michelin a été remplacé par le Comité Développement et Mobilité Durable, composé de l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs des Achats, du Juridique et du Développement et de la Mobilité Durable. Ce Comité coordonne trois gouvernances : la gouvernance Environnement, la gouvernance Éthique et Droits de l’Homme et la gouvernance Mobilité Durable. Leur rôle est de valider les ambitions et actions liées à leur périmètre, en cohérence avec nos engagements pour 2020/2030/2050, en définissant les priorités et les ressources nécessaires sur ces sujets. Dans chaque région, un correspondant garantit la promotion des actions liées au développement et à la mobilité durable au quotidien, et rend compte de la mise en œuvre des objectifs définis par le Comité Développement et Mobilité Durable et des initiatives locales. L’avancement des programmes d’actions et leurs résultats Les modifications apportées à notre gouvernance Développement et Mobilité Durable doivent permettre de renforcer le déploiement de notre démarche dans ce domaine tant dans les actions de progrès internes que dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d’encouragements à se Part des clients ciblés au niveau du NPS À l’horizon 2020, 100 % des Promoter Score) visé par le Groupe travail et atteindre un taux TCIR à 2 pour l’ensemble du Groupe Avoir 75 % des postes de Intégrer 30 % de femmes dans le structurel de 1,4 milliard € par an à (2,5 en 2016, 2,7 en 2015) Groupe, tel que résultant de l’étude (80 % en 2016, 77 % en 2015) Part des postes de managers occupés par des employés issus de la mobilité interne (76 % en 2016, 75 % en 2015) Part des femmes dans le management individuelle de A à N selon la méthode (24,8 % en 2016, 24,2 % en 2015 *) Part des managers issus des zones de (72 % en 2016, 68 % en 2015) Cash flow libre (flux de trésorerie sur d’une part, de l’impact des matières premières et des volumes de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement, et 1 509 millions € en 2017 (12,1 % en 2016, 12,2 % en 2015) Informations vérifiées dans le détail et certifiées au titre de la loi dite “Grenelle 2” (pour plus de détails cf. chapitre 6 du présent document). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de matières de carburant sur la durée de les émissions de CO2 de plus de ou issus du recyclage, dans la mesurée par le MEF en améliorant responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités de Michelin dans le domaine du évalués afin que 70 % d’entre eux selon les règles définies en 2013 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur 2 000 emplois locaux par an Renforcer nos actions en faveur de camionnette et les pneus Poids lourd (sur camionnette et Poids lourd en 2016 ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus À fin 2017, le taux moyen de Groupe est estimé à 29 %, conforme à la trajectoire visant à être à 30 % 1) Amélioration du MEF de 47,3 % 2) Consommation d’énergie par tonne de 2) Amélioration de 30,4 % par Émission de CO2 par tonne vendue hors Le suivi de l’indicateur est en cours de (419 en 2016, 263 en 2015) évalués par EcoVadis atteignant le niveau (74 % à fin 2016, 66 % à fin 2015) Nombre de sites déployant avec succès les 110 usines et bureaux du Groupe ont Nombre de jours de travail des salariés en 33 800 en 2017 (temps personnel et professionnel, 25 700 sur le seul (31 612 en 2016, 27 733 en 2015) (1 695 en 2016, 1 665 en 2015) Chine : 190 000 personnes ont assisté en ligne à la représentation en direct du Road Safety Theater (5 millions via États-Unis : 35 millions de personnes en matière de sécurité durant la campagne “ Beyond the Driving Test”. Thaïlande : 2 000 casques pour deux roues à moteurs distribués à Afrique du Sud : 20 jeunes Informations vérifiées dans le détail et certifiées au titre de la loi dite “Grenelle 2” (pour plus de détails cf. chapitre 6 du présent document). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.2.1 Un POrTefeUille De MArQUeS cOMPleT „ Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN. „ Une marque mondiale pour les véhicules sportifs et SUV : BFGoodrich®. „ Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe. 1.2.2 DeS PrODUiTS eT DeS SerViceS De cOnfiAnce „ Pneumatiques pour voitures, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, engins de génie civil, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways : des réponses innovantes à des attentes et Environ 190 millions de pneus produits en 2017. „ Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États-Unis ; franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service ; distributeurs de pneus en ligne en France (40 % d’Allopneus.com) et Royaume-Uni (Blackcircles.com). En janvier 2018, Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité, donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain. „ Plus de 4 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays. Assistance pour les professionnels : Michelin Euro Assist. „ Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord. „ Michelin Travel Partner : Cartes et Guides MICHELIN, services d’aide à la mobilité ViaMichelin : • plus de 8 millions de cartes et guides édités en 2017 ; • 187 milliards de kilomètres calculés par ViaMichelin en 2017 ; • 40 millions de couverts réservés via BookaTable (y compris „ Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipements de travail, de sport et de loisir, objets de collection. „ 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux-roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner „ 1 Centre de Technologies, en charge de la Recherche-Dévelop- pement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. „ 6 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Asie de l’Est et Australie ; Chine ; Afrique Inde „ Des Réseaux de distribution complets : distribution détail intégrée (Euromaster, TCi), franchisée (Tyreplus) et Internet (Allopneus et Blackcircles) ; distribution grossiste (Euromaster, „ 11 Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du „ La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Afin d’assurer le développement et la réussite de notre stratégie de croissance au service du client, le Groupe a mis en place à compter du 1er janvier 2018 une nouvelle organisation. Celle-ci est structurée „ 10 Régions : Afrique, Inde, Moyen-Orient, Amérique centrale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie de l’Est et Australie, Chine, Europe centrale, Europe du Nord, Europe du Sud, Europe Ces Régions sont nos points de contact directs avec nos clients. Au plus près des marchés et des consommateurs elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation de nos offres produits et services. Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction de nos clients. Elles pilotent leur résultat en termes de croissance et de résultat opérationnel. „ 14 Lignes Business : Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte, Transport Longue Distance, Transport Intra-Cité, Mines, Transport Hors Route, Deux-roues, Avion, Matériaux de Haute Technologie, Expériences de mobilité, Distribution, Services et Ces Lignes Business définissent la stratégie en intègrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. Elles pilotent leur résultat en termes de parts de Par conséquent, les Lignes Business restent l’axe stratégique de pilotage du Groupe. Leurs résultats (notamment résultat opérationnel, flux de trésorerie disponible, ROCE…) alimentent directement les comptes consolidés du Groupe dont l’élaboration reste ainsi fondée sur les trois segments de reporting suivants : Tourisme (SR1), Transport (SR2) et Activités de Spécialités (SR3). „ Un support opérationnel composé de 8 Directions Opéra- tionnelles assure au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients : • Direction de la Recherche et du Développement ; • Direction du Développement des Technologies de Services ; • Direction Support Marketing et Ventes ; • Direction de la Garantie Qualité des Opérations ; • Direction Corporate Business Services (CBS). „ Des fonctions support qui se répartissent entre : • d’une part, des services de proximité intégrés dans les organisations • d’autre part, des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût, qualité et délai aux entités business „ Enfin, un Central Groupe resserré. Instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble, le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie, Organisation, Digital, Relations Extérieures, Communication & Marques, Développement Durable, Qualité, Gestion des Risques, Audit, Juridique, Personnel, Finances MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) / Capitaux propres Endettement net (3) / EBITDA (1) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles / Endettement net (3) Résultat opérationnel sur activités courantes / Charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) Taux de rotation des actions (13) (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au chapitre 2.5.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.6. (8) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (9) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (10) Dividende 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018. (11) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d'impôt normatif). (12) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (13) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.3.2 a) Tableau récapitulatif des données sociales pour 2017 (Groupe et MfPM) (toutes sociétés consolidées, effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, apprentis, alternants et intérimaires) (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (contrats de travail sans date de fin) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Nombre d’heures par salarié et par an (hors intérimaires, hors réseaux de distribution) (hors réseaux de distribution et hors Russie) (avec réseaux de distribution, Tigar ; hors sociétés récemment acquises, Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Nombre d’usines avec un TF = 0 TCIR groupe Michelin hors Euromaster, TCI, Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) Part des top managers des pays en zone de croissance originaires Part des postes de management occupés par des employés issus * Sauf mention contraire, le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.3.2 b) Tableau récapitulatif des données environnementales pour 2017 (Groupe) Détail des données environnementales du Groupe Émissions de CO2 (en t/t PF) émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1 *) émissions indirectes vapeur (Scope 2 *) Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2) Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t PF) Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t PF) Émissions de COV (en kg/t PF) Déchets mis en décharge (en kg/t PF) Déchets dangereux générés (en kg/t PF) Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs * The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard”, World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute, MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1 Histoire et évolution de la Société 1.5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique. Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont-Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc. Constitution de la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Adoption de la raison sociale Michelin et Cie. Dépôt du premier brevet pour le pneumatique. Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette. Michelin fait rouler la première voiture sur pneus : l’Éclair. Michelin implante sa première usine hors de France, à Turin (Italie). Michelin invente la Micheline et le pneu rail. Michelin prend le contrôle de Citroën, qu’il gardera jusqu’en 1975. Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin. Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire : le Radial. 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre. Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd. Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil. Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding, la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont le siège social est à Granges-Paccot, canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers. Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont- Ferrand. Michelin accélère son développement, via la construction de nombreuses usines, d’abord en France, puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970). 10e pneumaticien mondial en 1960, 6e en 1970, Michelin devient 2e cette année, derrière Goodyear. Le premier pneu radial pour avion, MICHELIN Air X, est développé. Michelin s’implante au Brésil avec deux usines. Michelin crée le premier pneu radial pour moto, qui sera commercialisé en 1987. À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie, via la constitution de joint-ventures. Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich. De son côté, Bridgestone rachète Firestone en 1988. Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication : le C3M. La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant. À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est. Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire. Conception du plus grand pneu Génie civil du monde. Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante. Michelin équipe le 1er vol de l’Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi- gomme, Michelin Power Race, ainsi que “Michelin Durable Technologies”, ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions. Lancement de la “nouvelle étape de conquête”. Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil. Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine. Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine. Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde. Michelin acquiert Sascar, leader brésilien de la gestion digitale de flotte. Lancement à la marque MICHELIN du CrossClimate, premier pneu été certifié hiver. Michelin acquiert des distributeurs de pneus en ligne (Blackcircles et 40 % d’Allopneus). Le Groupe se fixe quatre axes de création de valeur dans le cadre de ses ambitions 2020. Michelin acquiert NexTraq, acteur majeur des offres télématiques pour les flottes de véhicules aux États-Unis. Le Groupe développe et enrichit son offre Expériences et Mobilité en s’associant au guide Robert Parker Wine Advocate, ainsi qu’au guide Fooding dans chacun desquels Michelin prend une participation de 40 %. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états financiers consolidés. 1.6.1 70 SiTeS De PrODUcTiOn DAnS 17 PAYS 1.6.1 a) 56 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux-roues. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.6.1 b) 14 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans sept pays Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus : „ les usines de transformation du caoutchouc naturel ; „ les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies). 1.6.2 a) Sièges sociaux – bureaux – centres de recherche 1.6.2 b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce, en effet, ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe, notamment ceux concernant sa situation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO et le cadre de référence de l’AMF. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas, à ce jour, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, sa réputation ou encore le Dans le cadre du dispositif évoqué ci-avant, le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. Deux d’entre eux vous sont présentés ci-après à titre illustratif. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes “dommages / pertes d’exploitation” „ Programme “dommages / pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné. „ Programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles ; • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; • l’atteinte accidentelle à l’environnement, dont bénéficient „ Programme « risque cyber » : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 150 millions € par année. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie „ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; „ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; „ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; „ pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. Le total des primes pour l’exercice 2017 s’est élevé à 64,7 millions € (en baisse d’1 million € par rapport à 2016 et ce malgré les améliorations notables de garanties, notamment l’accroissement de certaines limites), y compris celles versées à la filiale d’assurance Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes des équipes de Direction à travers des exercices de simulations Pour plus d’informations sur les facteurs de risques, veuillez vous reporter au chapitre 2.9 du Document de Référence. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. D’une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Depuis le 11 mai 2012, Michelin compte deux Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, dont le mandat a été renouvelé le 31 octobre 2014 pour une durée de quatre ans, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. Pour plus d’informations sur la Gouvernance, veuillez vous reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence. 1.8.1 OrGAneS De DirecTiOn : le PrÉSiDenT De lA GÉrAnce eT le cOMiTÉ eXÉcUTif DU GrOUPe Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé de 12 membres. Il a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, il a la charge : „ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; „ de diriger les activités du Groupe ; „ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; „ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „ de définir la politique d’information financière ; „ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du 1.8.2 OrGAne De cOnTrÔle : le cOnSeil De SUrVeillAnce Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : „ examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président „ appréciation de la qualité de l’information financière ; „ appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „ examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; „ surveillance du respect des droits des actionnaires. Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe. Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.1.1 Un marché mondial de l’ordre de 150 milliards USD en 2016 2.1.2 Les marchés du pneumatique en 2017 2.1.3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2017 2.1.4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2017 2.1.5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2017 2.2.2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 2.2.4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 2.3.1 Analyse du résultat opérationnel sur activités courantes 2.3.2 Résultat opérationnel sur activités courantes par secteur opérationnel 2.3.3 Autres éléments du compte de résultat 2.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2.4.4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 2.4.7 Besoin en fonds de roulement opérationnel 2.5.1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2.5.3 Cash flow disponible et cash flow libre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 2.7.2 Prévisions ou estimations du bénéfice 2.9.2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe 2.11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 2.12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION 2.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 77 2.14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE 2.15.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 2.15.2 Un Conseil de Surveillance, un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations strictement séparés de la Direction 2.15.3 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la société SAGES 2.15.4 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.1.1 Un MarCHÉ MondiaL de L’ordre de 150 MiLLiards Usd (1) en 2016 LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2016 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 150 milliards USD en 2016 (1) à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). Il représentait plus de 1,5 milliard (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 215 millions (2) de pneus pour les camions et les autobus. Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement. Sur l’horizon 2015-2020, Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2,5 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 1,5 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs. Sur le même horizon, la croissance annuelle moyenne du marché des pneus miniers pourrait être de 6,5 % et de 1,5 % pour le segment À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés. Dans les pays de l’Union européenne, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012 ; ils ont fait l’objet d’une sévérisation en novembre 2016. Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette. Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d’extension (bruit, etc.). La mise en œuvre de seuils réglementaires de résistance au roulement et d’adhérence sur sol humide a été votée aux États-Unis en décembre 2015 pour une mise en place probable en 2018, et un nouveau système d’information des consommateurs (labelling) devrait y être introduit en 2018. Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l’étude en Chine et au Brésil. Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l’acteur de référence. Ils devraient progresser de l’ordre de 200 millions d’unités (2) sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre près de 500 millions Source : Ventes 2016 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2015 Source : Ventes 2015 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. 2.1.2 Les MarCHÉs dU pneUMatiQUe en 2017 Au cours de l’année 2017, les marchés de pneumatiques Tourisme camionnette et Poids lourd ont été marqués en Europe, en Amérique du Nord et en Chine par de fortes anticipations d’achat au premier trimestre en réponse aux augmentations de prix annoncées par l’ensemble des manufacturiers et par leur contrecoup sur les trimestres suivants. Les autres nouveaux marchés ont bénéficié d’une demande mieux orientée sur l’ensemble de l’année. Les marchés de spécialités ont confirmé le rebond amorcé sur le quatrième trimestre 2016, affichant une croissance dynamique tirée notamment par les activités minières et le segment agricole. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur (1) Source : Tire Business, août 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.1.3 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes toUrisMe CaMionnette en 2017 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, affiche une croissance de 3 % en unités ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2017 PAR RAPPORT À 2016 (1) Y compris Russie et Turquie. En Première monte, la demande mondiale augmente de 2 % en nombre de pneus en 2017, soutenue dans l’ensemble des zones géographiques, à l’exception de l’Amérique du Nord en recul qui subit une contraction sévère au second semestre. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En Europe, la demande, en augmentation de 2 % globalement sur l’année, combine un marché Europe de l’Ouest en croissance de 1 %, soutenu par un dernier trimestre en hausse de + 4 %, et une forte progression de 14 % en Europe orientale. En Amérique du Nord, le marché termine en recul de 4 %. Après un premier semestre stable, la demande s’est contractée de 8 % au deuxième semestre en ligne avec la baisse de la production ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande progresse globalement de 2 % à fin décembre. En Chine, la croissance du marché ralentit à 2 % sur l’année, tirée par la progression des SUV et véhicules premium mais avec un recul des petits véhicules suite à la baisse des aides gouvernementales. La demande est en hausse de 5 % au Japon, et stable en Corée du Sud. En Amérique du Sud, les marchés affichent une forte reprise de + 20 %, tirée à la fois par la demande domestique et les exportations. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché croît de 7 %, tiré par la hausse du marché indien (+ 7 %) où les ventes de véhicules augmentent dans une économie qui reste bien orientée malgré la politique de démonétisation menée fin 2016. Le marché mondial Remplacement augmente de 3 % sur l’année, principalement du fait des nouveaux marchés, avec un ralentissement aux deuxième et troisième trimestres sur les marchés d’Europe, d’Amérique du Nord et de Chine, après des achats d’anticipation significatifs au premier trimestre dans un contexte de hausses de prix. L’amélioration du mix dimensionnel se poursuit, tandis que les marques d’entrée de gamme progressent plus vite en Europe comme en Amérique du Nord et du Sud. (1) Y compris Russie et Turquie. En Europe, le marché s’accroît globalement de 4 % à fin décembre. La demande en Europe de l’Ouest se contracte de 1 %, les croissances de l’Espagne (+ 5 %), de la France (+ 3 %) et de l’Allemagne (+ 1 %) ont été effacées par le recul des marchés britannique (- 8 %) et dans une moindre mesure nordique (- 4 %). L’Europe centrale et l’Europe orientale affichent des croissances dynamiques respectivement de \+ 12 % et + 16 %. La performance des pneus All Season s’est confirmée tout au long de l’année avec une croissance forte sur la zone Europe. Le segment hiver a profité des conditions climatiques MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Par principaux pays, les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux flux TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Amérique du Nord, la demande est stable sur l’ensemble de la zone, après deux trimestres consécutifs en recul, le dernier trimestre affiche une croissance de + 1 %. Le retrait de 5 % du marché mexicain est compensé par l’augmentation de 7 % du marché canadien sur l’année. La demande aux États-Unis est stable, ne profitant pas de l’environnement économique favorable. En Asie (hors Inde), la demande progresse de 4 %, tirée par un marché chinois toujours dynamique (+ 7 %), le Japon affichant une faible En Amérique du Sud, la demande rebondit (+ 9 %), notamment au Brésil avec une croissance de 15 %, tirée par une augmentation significative des importations asiatiques induites par l’évolution des parités. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché s’accroît de 2 %, avec une forte progression en Inde (+ 7 %) dans un contexte de transition économique, et une hausse plus modérée en Afrique et au Moyen-Orient du fait de l’instabilité politique dans certains pays et de la faiblesse d’économies dépendantes du cours du pétrole. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.1.4 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes poids LoUrd en 2017 Pour l’activité Poids lourd, dans un contexte économique favorable générant une demande de transport, le marché, en nombre de pneus neufs radial et bias, augmente de 4 % à fin décembre 2017. Il est marqué par une forte croissance en Première monte (+ 17 %) et par de fortes anticipations d’achat au premier trimestre en réponse aux augmentations de prix annoncées par l’ensemble des manufacturiers et par leur contrecoup sur les trimestres suivants sur le segment Remplacement (+ 1 %). ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2017 PAR RAPPORT À 2016 Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs radial et bias, est en forte croissance (+ 17 %) sur des bases peu élevées, tiré par le rebond de la demande en Chine, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Europe orientale. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En Europe, le marché augmente de 8 % sur l’année avec une accélération sur la fin de l’année, il a bénéficié des taux d’intérêt bas et d’une demande de transport soutenue qui ont favorisé l’achat de véhicules. En Europe orientale, le marché rebondit fortement de 14 % à la faveur d’une amélioration de l’économie. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, le marché affiche un rebond sur l’année avec une croissance de 10 % soutenue par un environnement économique favorable, entraînant le renouvellement des flottes. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande radial et bias progresse de 26 %, tirée par la très forte hausse du marché chinois (+ 32 %). La demande en Chine a été portée sur les trois premiers trimestres par la réglementation anti surcharge des poids lourds. Le dynamisme du marché thaïlandais a compensé la faiblesse de la demande au Japon. En Amérique du Sud, le marché rebondit au deuxième semestre (+ 40 %) et termine l’année avec une croissance de 18 %, soutenue par les prémisses de reprise économique au Brésil, ainsi que les exportations. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché radial et bias s’établit en retrait de 3 %, reflétant un recul de la demande en Inde (- 4 %) malgré une meilleure orientation en fin d’année grâce aux réglementations CO2, et une stabilité en Afrique et Moyen-Orient du fait de En Remplacement, le marché mondial affiche une hausse de 1 %, avec des marchés dynamiques dans l’ensemble des zones à l’exception de l’Afrique Inde Moyen-Orient, grâce aux anticipations d’achat du début d’année dans un contexte de hausses de prix. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En Europe, le marché augmente de 4 % sur l’année, tiré par la demande des secteurs du fret et de la construction. Cette progression est portée par la croissance en France (+ 7 %), en Turquie (+ 9 %) et en Russie (+ 10 %), la demande est stable en Allemagne et se contracte en Italie et en Espagne, respectivement de 2 % et de 3 %. (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, la demande augmente de 4 %. Après un premier semestre en léger retrait, le marché soutenu par un contexte économique favorable affiche une croissance de + 9 % sur le second semestre. Cette tendance ralentit au quatrième trimestre (+ 2 %) par comparaison avec une demande 2016 qui était tirée par des achats d’anticipation de pneus chinois, en raison du projet de mise en place de droits de douanes. POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Les marchés d’Asie (hors Inde) radial et bias se stabilisent sur l’année. En Chine, la demande progresse légèrement de 1 % sur l’année, freinée par le dynamisme du marché première monte et par les contrôles anti- pollution. Le marché japonais est en croissance de + 3 %, au contraire de la Thaïlande en recul de 3 %. La technologie radiale continue à fortement progresser dans les marchés de l’ASEAN. En Amérique du Sud, le marché radial et bias rebondit fortement de 8 % sur l’année, grâce notamment à une économie mieux orientée En Afrique Inde Moyen-Orient, dans un contexte de croissance économique au mieux stable à l’exception de quelques pays de la zone subsaharienne, le marché radial et bias est en retrait de 3 %. En Inde (- 3 %), les réformes économiques et fiscales ont pesé sur l’activité de fret et la demande de pneumatiques. 2.1.5 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes de spÉCiaLitÉs en 2017 Génie civil : Après trois années de baisse consécutive, les marchés des pneumatiques pour les mines rebondissent de 15 %. Ils bénéficient de la fin du déstockage, de la reprise de l’activité d’extraction par les acteurs globaux et les entreprises minières de taille intermédiaire, ainsi que du redémarrage de la sous-traitance. Les marchés du premier équipement sont en forte reprise (+ 25 %, hors Chine), dans un contexte de stocks bas et d’une demande de Les marchés de pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières sont en croissance, portés par une conjoncture macro- Agricole : Les marchés du premier équipement (+ 10 %), en baisse en début d’année, bénéficient depuis le deuxième trimestre d’une forte reprise, non anticipée, de la demande des constructeurs. Les marchés du remplacement, dans les pays matures, sont en recul sur l’année, la baisse constatée au second semestre excédant la croissance du début d’année alimentée par les hausses de prix. Deux-roues : Les marchés moto sont en croissance dans les pays matures et demeurent également bien orientés dans les marchés Avion : Le marché pneumatique pour les avions commerciaux poursuit sa croissance, porté par la hausse du trafic passager. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 \+ 5,0 % + 5,1 % \+ 5,0 % + 4,9 % Les ventes nettes s’établissent à 21 960 millions €, en progrès de 5,0 % par rapport à 20 907 millions € en 2016, sous l’effet des „ l’effet favorable, à hauteur de 543 millions €, de la hausse de 2,6 % des volumes, tirée par le fort rebond des activités minières et la performance commerciale du Groupe ; „ l’effet prix-mix positif de 668 millions € (+ 3,2 %) ; il traduit un effet prix de 524 millions € (+ 2,5 %), en forte accélération comme annoncé (- 1,0 % au 1er trimestre, + 2,1 % au 2e trimestre et + 4,4 % au 3e trimestre et au 4e trimestre) qui reflète pour l’activité Remplacement, la mise en œuvre de l’ensemble des hausses de prix annoncées et, pour les activités indexées, les ajustements en application des clauses matières premières. L’effet mix est favorable de 144 millions € (+ 0,7 %), grâce au mix produit fortement positif lié en particulier à la progression de 19 % des volumes sur le segment Premium 18 pouces et plus, et à l’effet favorable du rebond de l’activité Mining, partiellement compensés par l’effet défavorable des croissances relatives en „ l’impact négatif (- 261 millions €, soit - 1,3 %) des parités de change, après un effet favorable au premier semestre, résultant principalement de l’évolution défavorable de l’euro par rapport au dollar américain, à la livre turque et au yuan chinois, qui n’a été que partiellement compensée par son évolution favorable par rapport au real brésilien et au rouble russe ; „ l’écart favorable de périmètre (+ 103 millions € ou + 0,5 %) lié à l’intégration de Levorin, manufacturier brésilien de pneus deux- roues, acquis en décembre 2016, celle de NexTraq, fournisseur américain de solutions télématiques pour flotte commerciale acquis en juillet 2017, et la cession de points de vente du réseau de distribution de TCi aux États-Unis. Pour mémoire, les ventes nettes liées aux services et solutions développées autour du pneu s’élèvent à 1 112 millions €, contre 1 059 millions € en 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (en millions € et en %) à la même période de 2016 à la même période de 2016 2.2.2 ÉVoLUtion des Ventes nettes par seCteUr opÉrationneL (en millions € et en %) à la même période de 2016 (1) Activités de spécialités : Pneumatiques Génie Civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner, BookaTable et Michelin Lifestyle Ltd. 2.2.2 a) tourisme camionnette et distribution associée – analyse des ventes nettes Les volumes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée affichent une augmentation de 2 % sur l’ensemble de l’année, avec un 1er trimestre particulièrement dynamique (+ 8 %) sous l’effet des achats d’anticipation des hausses de prix dans l’ensemble des zones, suivi d’un 2e trimestre (- 2 %) qui en subit le contrecoup, avant les 3e et 4e trimestres qui s’établissent en hausse de 1 % et 2 % respectivement. En 2017 à nouveau, le Groupe renforce ses positions sur le segment Première monte. En Europe, dans un contexte de concurrence soutenue, les ventes en Europe de l’Ouest enregistrent une solide progression en Première monte tandis que les volumes en Remplacement subissent l’effet des hausses de prix, bien qu’intégrant la part croissante des pneus de grandes dimensions (18 pouces et plus) et le succès des gammes les MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport 4S. En Europe orientale, les autres marques du Groupe alimentent un fort rebond des ventes, sur fond de reprise du marché. En Amérique du Nord, dans un marché toujours marqué par des importations soutenues, les ventes du Groupe sont en légère érosion sur l’année. Le Groupe résiste sur le segment Première monte en retrait et ses ventes sont stables sur le segment Remplacement, grâce aux nouvelles gammes MICHELIN Pilot Sport 4S, MICHELIN En Amérique du Sud, le recul des ventes résulte de l’arbitrage du Groupe en faveur de la rentabilité et du maintien d’une politique de prix ferme, notamment dans le segment des pneus de 18 pouces En Asie (hors Inde), les ventes du Groupe en Chine se développent grâce à des positions renforcées en Première monte avec les constructeurs locaux et une croissance en ligne avec le marché au Remplacement. En Asie du Sud-Est, le Groupe consolide ses positions tant en Première monte qu’en Remplacement, en enrichissant son offre produit et en poursuivant l’optimisation de son réseau de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6 123 millions €, en augmentation de 2,6 % par rapport à 5 966 millions € en 2016. Elles reflètent l’effet négatif des parités de change, la priorité donnée à la rentabilité avec les hausses de prix opérées pour compenser, notamment au second semestre, l’augmentation des cours de matières premières, et le recul de 2 % des volumes vendus. 2.2.2 c) activités de spécialités – Génie civil : Les ventes nettes sont en forte hausse, tirées par le rebond de l’activité minière dans le monde et l’application des clauses d’indexation des prix liées aux hausses des matières premières. Agricole : Les ventes nettes s’établissent en hausse, tirées par la croissance des volumes vendus dans un environnement de reprise Deux-roues : La légère augmentation des ventes nettes (hors Levorin) est portée par les volumes dont la croissance est équilibrée entre les segments Loisirs et Commuting. L’intégration de Levorin conforte la stratégie de croissance en Amérique du Sud. Avion : Les ventes nettes sont en légère progression, avec une croissance sur le segment Commercial radial qui bénéficie de la Les ventes nettes de Michelin Travel Partner ont été marquées principalement par la poursuite des gains de parts de marché Print B2C sur des marchés toujours difficiles, par la croissance continue des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin et par une stabilisation des revenus dans le domaine Digital où l’activité web ralentit. Michelin Restaurants est désormais rattaché fonctionnellement à BookaTable. Dans le cadre de Michelin Expériences, qui regroupe toutes les activités qui font vivre à ses clients des moments uniques de mobilité, Michelin Travel Partner affine sa stratégie et se focalise sur la restauration et le voyage. En 2017, Michelin Travel Partner a ainsi poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées : en avril, les sociétés Alliance Réseaux et One Shop Pay (et indirectement Mon Tour En France) pour développer son offre d’itinérance ; en juin, 40 % des titres de la société Robert Parker Wine Advocate, leader mondial de la dégustation et de la notation des vins ; en août, des actifs de la société Streetwise, éditeur de cartes plastifiées en Amérique du Nord ; et en octobre, 40 % des titres de la société Le Fooding, éditeur de la sélection de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés. Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 3 358 millions €, en hausse de 18,4 % par rapport à 2 836 millions € en 2016. Outre l’effet défavorable des parités, cette augmentation correspond à la forte croissance des volumes (+ 16 %) liée à la poursuite du rebond des ventes de pneus miniers et à la nette reprise des activités Première monte Génie civil et Agricole. Les ventes nettes du secteur enregistrent également les hausses de prix opérées tant sur les activités indexées que sur En Afrique Inde Moyen-Orient, les volumes du Groupe sont stables, avec une légère amélioration de sa position en Inde, tandis que l’activité dans le reste de la zone est toujours marquée par des Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 12 479 millions €, contre 12 105 millions € en 2016, soit une progression de 3,1 %. L’augmentation de 2 % des volumes a été pénalisée par le mix géographique sur le segment Première monte. Les prix, globalement en hausse, reflètent les augmentations de tarifs mises en œuvre face au renchérissement des matières premières. L’effet mix, toujours favorable, traduit, d’une part, le succès des gammes MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport 4S et, d’autre part, la croissance des pneus de marque MICHELIN de 18 pouces et plus (+ 19 %) dans un segment lui-même en augmentation de 13 %. 2.2.2 b) poids lourd et distribution associée – Le secteur Poids lourd et distribution associée affiche des volumes en repli de 2 % pour l’ensemble de 2017, après un 1er trimestre dynamique (+ 3 %) par effet d’anticipation des hausses de prix annoncées dans l’ensemble des zones, suivi de trois trimestres en retrait de 3 % chacun, compte tenu de la priorité donnée à la rentabilité et à la tenue des augmentations de tarifs. En Europe de l’Ouest, dans un contexte fortement concurrentiel, les ventes de pneus neufs du Groupe ont connu un premier trimestre très dynamique tiré par les anticipations d’achats des distributeurs, même si les hausses de tarifs ont été tardives. Le reste de l’année a été marqué par la pression sur les prix résultant d’un retour à la baisse des cours de matières premières. Cet environnement concurrentiel a également pesé sur la performance de la distribution intégrée. En Amérique du Nord, dans un marché marqué par un environnement économique favorable, une forte croissance en Première monte et un repli des importations, les volumes du Groupe subissent l’effet des hausses de prix et quelques tensions d’approvisionnement. Le développement des services aux flottes se poursuit. En Amérique du Sud, dans un marché Remplacement en croissance tiré par la reprise économique et les importations qui provoquent un retrait du segment Premium au Brésil, le Groupe privilégie la rentabilité en maintenant ses augmentations de prix. Les marques Intermediate poursuivent leur développement et le succès des services télématiques de Sascar se confirme. En Asie (hors Inde), les ventes du Groupe en Chine sont en retrait, malgré la performance énergétique des pneus Michelin adaptée à la politique gouvernementale de réduction des émissions en milieu urbain et le lancement du MICHELIN X Guard. En Asie du Sud-Est, la part du Groupe augmente légèrement, grâce aux ventes des En Afrique Inde Moyen-Orient, les ventes bénéficient en Inde de l’amélioration de la situation économique, du démarrage du contrat Première monte signé avec le groupe Ashok Leyland et du succès rencontré par le pneu MICHELIN X Guard. Les activités dans le reste de la zone restent fragiles dans un environnement MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les ventes nettes du Groupe s’établissent en hausse de 5,0 % à taux de change courant. Cette progression inclut un impact négatif de change de 261 millions €, lié principalement à l’évolution défavorable de l’euro par rapport au dollar américain, au yuan chinois, à la livre turque, à la livre sterling, au yen japonais, au peso argentin et au peso mexicain, principalement, tandis que le rebond des économies russe et brésilienne a un impact favorable sur l’évolution des devises locales par rapport à l’euro. La répartition des ventes nettes par devise, sur l’année, est la suivante : 2.2.4 ÉVoLUtion des Ventes nettes par Zone gÉograpHiQUe Dans un contexte de hausse des coûts des matières premières, les ventes nettes du Groupe sont en progression dans toutes les zones géographiques malgré des variations monétaires défavorables. Plus de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2.3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions €, sauf données par action) Produits et charges opérationnelles hors activités Intérêt net sur les avantages du personnel Résultat net des sociétés mises en équivalence „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle „ Résultat de base par action MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.1 anaLYse dU rÉsULtat opÉrationneL sUr aCtiVitÉs CoUrantes Au 31 décembre 2017, le résultat opérationnel sur activités courantes du Groupe s’établit à 2 742 millions €, soit 12,5 % des ventes nettes contre 2 692 millions € et 12,9 % publiés en 2016\. Les produits et charges hors activités courantes s’élèvent à - 111 millions € et sont liés principalement au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF), ainsi qu’à des coûts de réorganisation du Groupe. Ces charges sont partiellement compensées par des modifications du plan médical des retraités aux États-Unis et du plan de retraite britannique. La hausse du résultat opérationnel sur activités courantes s’analyse „ effet favorable de 207 millions € correspondant à l’augmentation de 2,6 % des volumes ; „ effet net prix-mix / matières premières défavorable de 70 millions € se décomposant ainsi : un effet prix-mix favorable de + 668 millions €, dont + 524 millions € résultant des augmentations de prix opérées pour compenser la hausse des cours des matières premières, celle-ci se traduisant par un effet négatif de 738 millions € sur l’année. Cet effet prix-mix / matières premières se répartit à hauteur de \- 57 millions € sur les activités indexées, et de - 13 millions € sur „ gains de + 315 millions € du plan de compétitivité, conformes au plan de marche (110 millions € sur les frais, 51 millions € sur les matériaux et 153 millions € sur la productivité industrielle et la logistique) et supérieurs à l’inflation sur les coûts de production et les frais généraux de - 279 millions € ; „ autres effets à hauteur de - 28 millions € ; „ effet défavorable des parités de 95 millions €. Le Groupe atteint ainsi son objectif d’atteindre un résultat opérationnel sur activités courantes hors effet de change supérieur à celui de 2016 : le résultat opérationnel sur activités courantes hors effet de change de 2017 s’établit à 2 837 millions €, soit un progrès de 145 millions € par rapport au résultat opérationnel sur activités courantes de 2 692 millions € en 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2.3.2 rÉsULtat opÉrationneL sUr aCtiVitÉs CoUrantes 2.3.2 a) Marge opérationnelle sur activités courantes par secteur opérationnel „ Tourisme camionnette et distribution associée. „ Poids lourd et distribution associée. „ Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner, BookaTable et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.2 b) tourisme camionnette et distribution associée – analyse du résultat opérationnel Le résultat opérationnel sur activités courantes s’est établi à 1 552 millions € soit 12,4 % des ventes nettes, contre 1 585 millions € et 13,1 % publiés en 2016. Dans un contexte de forte hausse des coûts des matières premières, le Groupe est parvenu à préserver la rentabilité de son activité Tourisme et camionnette, hors effet des parités monétaires, grâce une politique agile de ses prix lui permettant de dégager un effet net prix-mix / matières premières positif avec des volumes en croissance de + 2 %. L’effet mix, toujours positif malgré une croissance relative OE/RT et un mix géographique défavorables, reflète le succès des gammes MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport 4S, qui ont alimenté la croissance à la marque MICHELIN (+ 2 %), en pneumatiques 18’’ et plus (+ 19 %), pendant que les autres marques du Groupe croissent de 3 %. La diminution de la marge opérationnelle de 0,7 point est essentiellement due aux effets dilutifs des hausses de prix effectuées pour compenser celles des cours des matières premières et des évolutions des parités monétaires. 2.3.2 c) poids lourd et distribution associée – analyse du résultat opérationnel Le résultat opérationnel sur activités courantes s’élève à 497 millions €, représentant 8,1 % des ventes nettes, à comparer à 580 millions € et 9,7 % des ventes nettes publiés à fin 2016. La variation du résultat opérationnel sur activités courantes reflète d’abord la forte hausse des coûts des matières premières compensée par la politique de prix du Groupe qui vise à préserver les marges unitaires. Ainsi, dans un environnement plus concurrentiel, la baisse du résultat opérationnel sur activités courantes résulte principalement du retrait des volumes et d’un effet négatif des parités monétaires. Les lancements de produits et services se poursuivent, marqués par le succès des gammes MICHELIN X Multi, MICHELIN X Works, MICHELIN X-Guard et BFGoodrich, de l’offre Tire Care et du développement des offres Sascar en Amérique du Sud. Les effets de la très bonne performance industrielle en 2017, notamment en Asie, ont partiellement compensé les coûts d’adaptations industrielles menées en Europe, en particulier sur les activités de rechapage. La diminution de la marge opérationnelle de 1,6 point est en partie due aux effets dilutifs des hausses de prix effectuées pour compenser celles des cours des matières premières et des 2.3.2 d) activités de spécialités – analyse du résultat opérationnel sur activités courantes Le résultat opérationnel sur activités courantes atteint 693 millions €, contre 527 millions € publiés en 2016, soit une marge en hausse de deux points à 20,6 % des ventes nettes. Cette hausse du résultat opérationnel sur activités courantes correspond à la forte croissance des volumes (+ 16 %) liée à la poursuite du rebond de la demande de pneus miniers du Groupe et à la nette reprise des activités Première monte Génie civil et Agricole. Cet élément et les hausses de prix opérées aussi bien sur les activités indexées que sur les activités non indexées ont amplement compensé l’impact du renchérissement des matières premières et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2.3.3 aUtres ÉLÉMents dU CoMpte de rÉsULtat Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (estimé à 5,2 milliards € en 2017 contre 4,3 milliards € en 2016). En 2017, le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 738 millions € de hausse des prix, y compris l’effet de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second. Ce coût est lié à : „ le prix et le mix des achats de matières premières du Groupe ; „ les volumes de production et de ventes ; CONSOMMÉES EN 2017 (5,2 MILLIARDS €) „ la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini ; „ la variation des parités monétaires. Celle-ci correspond à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et une variation résiduelle non suivie résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL 2.3.3 b) Frais de personnel et effectifs En pourcentage des ventes, les frais de personnel, à 5 871 millions €, représentent 26,7 % en 2017, stable par rapport à 2016. Outre l’inflation dans les pays émergents et en Amérique du Nord, la hausse de frais de personnel résulte principalement de l’intégration des sociétés acquises fin 2016 et tout au long de 2017, en particulier Levorin au Brésil et Nextraq aux États-Unis. Le taux d’inflation au niveau du Groupe a été de 2,05 %. (en millions € et en nombre de personnes) Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé En % des investissements corporels et incorporels bruts Les dotations aux amortissements sont en diminution de 47 millions €, à 1 345 millions € (- 3,4 %). Cette évolution favorable intègre le fruit des efforts de recherche et développement du Groupe qui ont permis de prolonger la durée de vie des moules de cuisson, amenant ainsi à une révision de leur durée d’amortissement. Cet élément (+ 80 millions €) fait plus que compenser la progression régulière des amortissements du Groupe qui traduit la hausse temporaire des investissements réalisés ces dernières années pour accompagner sa croissance. Étant donné les projets engagés par le Groupe, les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 Les frais de transport, à 1 183 millions €, sont en progression de 2,7 % par rapport à 2016. Cette évolution est essentiellement due à la hausse des volumes vendus, notamment dans les activités minières, et à l’accélération des flux intercontinentaux pour servir les marchés en croissance, ainsi que de l’évolution défavorable du Les frais commerciaux représentent 8,5 % des ventes nettes en 2017, en diminution de 0,6 point par rapport à 2016. En valeur, ils diminuent de 46 millions €, à 1 861 millions €. Cette évolution résulte d’une efficacité accrue des dépenses commerciales, ainsi que d’un effet favorable des parités. de périmètre (réaffectation de certains frais de R&D dans les frais généraux) ainsi que les coûts de Movin’On, salon mondial de la mobilité durable organisé par Michelin, et du projet de réorganisation 2.3.3 h) autres produits et charges Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes constituent une charge de 35 millions € en 2017, contre une charge de 21 millions € publiée en 2016. La charge constatée en 2017 correspond essentiellement à des taxes diverses, des frais relatifs aux acquisitions de l’exercice ainsi que des charges liées aux Les frais de recherche et développement s’élèvent à 641 millions €, en diminution de 10,6 % par rapport à 2016 ; Cette évolution traduit, d’une part, les efforts d’optimisation des équipes de R&D et d’ingénierie du Groupe pour accroître l’efficacité de ses activités de R&D, et d’autre part, une réaffectation d’une partie de ces équipes aux services généraux (environ 40 millions €). En pourcentage des ventes, les frais de R&D sont en baisse à 2,9 % 2.3.3 g) Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux, à 1 866 millions €, représentent 8,5 % des ventes nettes, contre 1 759 millions € et 8,4 % en 2016. La hausse en valeur de 107 millions € traduit notamment à un effet Les charges hors activités courantes s’élèvent à 111 millions € en 2017 contre un produit de 99 millions € en 2016 (lié principalement à un produit de 271 millions € résultant d’une modification du régime du plan médical des retraités aux États-Unis). Ces charges correspondent notamment au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF), ainsi qu’à des coûts liés à la réorganisation du Groupe. Elles sont partiellement compensées par des modifications du plan médical des retraités aux États-Unis et du plan de retraite À 176 millions €, le coût de l’endettement net diminue de 27 millions € par rapport à 2016. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : • d’autres effets globalement défavorables de 1 million € incluant le negative carry, correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’emprunt ; „ charge nette d’intérêt nette à 172 millions €, en baisse de 30 millions €, résultant des effets suivants : • effet volume favorable de 4 millions €, le niveau moyen de la dette nette étant de 1 199 millions € en 2017 à comparer à 1 294 millions € en 2016, • effet taux favorable de 28 millions €, le taux d’intérêt brut moyen de la dette passant de 7,1 % en 2016 à 6,2 % en 2017, „ des résultats sur dérivés de taux négatifs de - 16 millions € (- 9 millions € par rapport à 2016) en raison essentiellement de la variation des taux d’intérêt chinois ; „ une variation favorable à hauteur de 6 millions € des coûts „ d’autres effets globalement favorables de 6 millions €. 2.3.3 k) autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers sont nuls en 2017. Le produit de 20 millions € constaté en 2016 provenait principalement du fait que le Groupe avait bénéficié d’un produit résultant de la renégociation d’un contrat d’assurance retraite en Espagne. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le compte de résultat consolidé „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle La charge d’impôt s’élève à 661 millions € en 2017 en diminution de 136 millions € par rapport à 2016. Bien que liée à la baisse du résultat avant impôts, cette évolution traduit d’abord les effets positifs que sont la baisse des taux d’imposition en Pologne et aux États-Unis (impact positif sur les impôts différés), la diminution des pertes sur les sociétés dont les impôts différés actifs ne sont pas encore activés et le remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes en France pour 47 millions €. Cette charge correspond à un taux d’imposition effectif de 28,1 %, contre 32,3 % l’année précédente. 2.3.3 m) résultat net consolidé et résultat net par action Le résultat net dégage un bénéfice de 1 693 millions € (7,7 % des ventes nettes), contre un bénéfice de 1 667 millions € publié en 2016. La hausse de 26 millions € résulte des éléments suivants : • la hausse du résultat opérationnel sur activités courantes pour • la baisse de 27 millions du coût de l’endettement, • l’évolution favorable des intérêts sur les avantages au personnel • l’amélioration du résultat net des sociétés mises en équivalence, qui passe d’une perte de 5 millions € à un produit de 14 millions €, soit une variation positive de 19 millions €, • la baisse de 136 millions € de l’impôt sur le résultat ; • la hausse des produits et charges opérationnels hors activités courantes qui passent d’un produit de 99 millions € à une charge de 111 millions €, soit un impact négatif de 210 millions €, • la diminution des autres produits et charges financiers qui passent d’un produit de 20 millions € en 2016 à 0 en 2017, soit un effet négatif de 20 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le bilan consolidé 2 2.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Fournisseurs sous contrat de cession de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au 31 décembre 2017, hormis des écarts imputables aux variations monétaires (- 104 millions €), le goodwill enregistre une augmentation de 233 millions € pour atteindre 1 092 millions €. Cette évolution correspond notamment à la comptabilisation du goodwill de NexTraq, acteur majeur des services télématiques aux États-Unis, et de Levorin, leader brésilien de la production de pneumatiques deux-roues. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 785 millions €, en hausse de 196 millions € hors effets des variations monétaires (- 41 millions €) par rapport au 31 décembre 2016. Cette hausse résulte essentiellement d’un effet périmètre avec l’intégration des immobilisations incorporelles de Nextraq, Levorin et Sascar Mexique. Les immobilisations corporelles s’établissent à 10 883 millions €, en hausse de 476 millions € hors effets des variations monétaires (- 647 millions €), par rapport au 31 décembre 2016. Elles traduisent essentiellement la poursuite des investissements de capacité sur les marchés à forte croissance (Tourisme premium, Amérique du Nord et Asie), et les investissements produit pour les segments premium et entrée de gamme. Sur l’année, les acquisitions d’immobilisations 2.4.4 aCtiFs FinanCiers et aUtres aCtiFs À Long terMe Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 479 millions € sont en hausse de 174 millions €, hors effets des variations monétaires (- 18 millions €), en raison principalement : „ des primes payées et variations de valeur des dérivés liés à l’obligation convertible non dilutive émise au premier trimestre „ de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles „ de la réévaluation à leur valeur de marché des autres instruments à la vente (+ 10 millions €) ; dérivés (+ 23 millions €) ; „ de la hausse des actifs financiers disponibles à la vente (+ 112 millions €) comprenant notamment les prises de participation dans Smartdrive, Lehigh Technologies, PTG et Téléflow ; „ d’une variation de - 35 millions € relative à la consolidation de Levorin et Restaurantes dont les titres étaient comptabilisés en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2016 ; „ d’autres variations pour + 9 millions €. Les titres mis en équivalence augmentent de 65 millions € hors effets des variations monétaires (- 18 millions €). Cette augmentation traduit la hausse de la participation du Groupe dans SIPH, ainsi que des prises de participation notamment dans les sociétés Robert Parker Wine Advocate, T&W Tire et Le Fooding, partiellement compensées par la cession de la participation dans la co-entreprise Warrior en Chine ainsi qu’une diminution liée aux dividendes perçus pour 10 millions €. Au 31 décembre 2017, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 777 millions €, en baisse de 260 millions € par rapport au montant publié à fin 2016 (hors effet des variations monétaires de - 38 millions €). Cette évolution est principalement liée à des gains actuariels constatés durant l’année sur les provisions pour avantages du personnel, en particulier au Royaume-Uni et aux États-Unis, ainsi qu’à des différences temporelles essentiellement sur immobilisations corporelles aux États-Unis et à un effet périmètre induit par les intégrations de Levorin et Nextraq. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le bilan consolidé 2 2.4.7 Besoin en Fonds de roULeMent opÉrationneL Le besoin en fonds de roulement opérationnel diminue de 232 millions € par rapport au 31 décembre 2016, en raison principalement d’un effet des variations monétaires de 304 millions €. Hors effet des variations monétaires, le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 72 millions €, en ligne avec la croissance de l’activité, la hausse des dettes fournisseurs ne compensant que partiellement celle des créances et stocks. Le besoin en fonds de roulement opérationnel représente 20,9 % des ventes nettes au 31 décembre 2017 contre 23,1 % au 31 décembre 2016. Les stocks s’élèvent à 4 508 millions € et représentent 20,5 % des ventes nettes à fin 2017. Hors effets des variations monétaires, ils augmentent de 326 millions € par rapport à fin 2016, traduisant principalement l’augmentation des prix des matières premières incorporée dans leur valorisation, ainsi que la hausse de 4 % des tonnages de stocks de matières premières et de semi-finis, alors que les tonnages de produits finis restent stables. Les créances commerciales s’élèvent à 3 084 millions €, en hausse de 213 millions € par rapport à fin 2016, hors effets des variations monétaires. Cette progression est essentiellement engendrée par la hausse des ventes nettes sur le dernier trimestre. Les créances commerciales en pourcentage des ventes nettes diminuent de 0,6 point, de 14,6 % à 14,0 %. Les dettes fournisseurs, à 3 004 millions €, y compris 503 millions € de dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances, augmentent de 467 millions € (hors effets des variations monétaires de 166 millions €) par rapport au 31 décembre 2016 en raison de la croissance de l’activité, en particulier sur les derniers mois de l’année. La trésorerie, à 1 773 millions €, diminue de 39 millions € par rapport au 31 décembre 2016 hors effet des variations monétaires. Cette évolution est le résultat notamment de : „ éléments d’accroissement de la trésorerie : • un cash flow libre positif de 662 millions € prenant en compte des acquisitions à hauteur de 476 millions € (notamment • un impact positif de 35 millions € lié au remboursement en 2017 des prêts accordés aux salariés du Groupe en 2016 dans le cadre du régime d’actionnariat salarié, à l’émission de nouvelles actions dans le cadre de l’exercice de stock-options et à l’attribution d’actions de performance ; • d’autres éléments pour 63 millions € ; À 11 261 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 615 millions € par rapport aux 10 646 millions € publiés au 31 décembre 2016, y compris des variations monétaires L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par : „ effets favorables sur les capitaux propres : • résultat global de la période à hauteur de 1 304 millions € résultat net de 1 693 millions €, l’effet favorable de 131 millions € des écarts actuariels, les gains non réalisés sur les titres disponibles à la vente, nets d’impôt différé, pour 13 millions €, „ éléments de diminution de la trésorerie : • des distributions à hauteur de 612 millions €, y compris la taxe sur la distribution de dividendes en numéraire, • des rachats d’actions à hauteur de 101 millions €, • l’achat d’actifs financiers de gestion de trésorerie pour • une diminution de la dette financière de 68 millions €. l’effet défavorable de 532 millions € lié aux écarts de \- d’autres effets globalement défavorables pour - 1 million €, • émission de 348 063 actions nouvelles liée à l’exercice d’options, et à l’attribution d’actions de performance pour 17 millions €, • coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 7 millions € ; „ effets défavorables sur les capitaux propres : • dividendes et autres distributions pour 612 millions €, • rachat puis annulation de 893 197 actions propres opérés dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 101 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’endettement net au 31 décembre 2017 s’élève à 716 millions €, en baisse de 229 millions € par rapport au 31 décembre 2016, liée „ le paiement de la charge d’intérêts capitalisés sur les emprunts zéro-coupon (OCEANE) à hauteur de 193 millions € ; „ d’autres éléments augmentant l’endettement net pour 203 millions € „ la génération nette de trésorerie pour 11 millions € correspondant à : • la génération de cash flow libre de la période à hauteur de • la mise en place de nouveaux contrats de locations financement • des dividendes, rachats nets d’actions propres et autres éléments, • des variations de périmètres pour 51 millions €, • d’autres éléments venant augmenter l’endettement net à „ l’impact favorable des parités monétaires pour 227 millions € ; ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE Charges d’intérêt sur les emprunts zéro-coupon (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts). de la forte génération de cash flow libre sur l’année 2017 et d’un effet favorable des parités monétaires sur la dette nette. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations „ Le 29 janvier 2016, Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB+” à “A-”, tout en confirmant la notation court terme “A-2” et la perspective “stable”. „ Le 20 mars 2015, Moody’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa1” à “A3”, avec une perspective “stable”, tout en confirmant la notation court terme “P-2”. Pour mémoire, la CGEM et la CFM bénéficient également d’une notation non sollicitée de la part de l’agence Fitch Ratings : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur le bilan consolidé 2 Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à Hors variation monétaire, les provisions et autres passifs à long terme augmentent de 150 millions €. Cette augmentation est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe, ainsi qu’au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF). MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Montant des engagements nets au 1er janvier Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Charge enregistrée dans le résultat opérationnel (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme Coût des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes Coût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DECEMBRE L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2017 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 969 millions €, en diminution de -794 millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont : „ les gains actuariels pour un montant net de -296 millions € liées • au taux de rendement réel des actifs de couverture plus élevé que le taux d’actualisation pour - 415 millions €, • à la variation des hypothèses actuarielles pour 189 millions € et à des gains sur expérience pour - 72 millions € ; „ les modifications, réductions ou liquidations de régimes pour un montant de - 239 millions € essentiellement lié à l’amendement du régime de pension au Royaume-Uni (- 24 millions €), la modification du régime de couverture médicale aux États-Unis (- 39 millions €) et à l’impact du plan de pré-retraite en France „ les écarts de conversion pour un montant de - 180 millions € liés Le montant enregistré en résultat opérationnel représente un produit de 120 millions € (2016 : un produit de 174 millions €). L’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 115 millions € (2016 : 139 millions €). La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2017 s’établit à 220 millions €, en hausse de 7 millions € par rapport à 2016. Cette augmentation est principalement observée sur les régimes à cotisations définies Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2017 s’élève à 344 millions € (2016 : 230 millions €) dont : „ versements des contributions aux organismes de gestion des fonds : 190 millions € (2016 : 74 millions €); cette hausse de 116 millions € s’explique essentiellement par le versement de contributions anticipées aux fonds de pension au Royaume-Uni et aux États-Unis pour un montant de 124 millions € ; à l’appréciation de l’€ face au CAD, à l’USD et au GBP. „ paiements des prestations par le Groupe à ses salariés : 154 millions € Le montant enregistré au compte de résultat au titre du coût des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2017 est un produit de 4 millions € (2016 : un produit Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2017 s’élèvent à 220 millions € (2016 : 213 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés Les gains actuariels enregistrés en 2017 pour un montant de \- 296 millions € peuvent être détaillées comme suit : „ gains d’expérience sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de - 72 millions € ; „ pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 372 millions € liés principalement à la baisse des taux d’actualisation ; „ gains actuariels sur les actifs de couverture pour un montant de \- 415 millions € dues au taux de rendement réel des actifs plus „ gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de - 181 millions € liés principalement à la modification des tables de mortalité ; 2.5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2.5.1 FLUX de trÉsorerie sUr aCtiVitÉs opÉrationneLLes Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES L’EBITDA sur activités courantes s’établit à 4 087 millions €, stable par rapport au 31 décembre 2016. Cette stabilité résulte de l’augmentation du résultat opérationnel sur activités courantes, Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en retrait de à 2 741 millions €, en raison principalement de : „ la stabilité de l’EBITDA (+ 3 millions €) ; „ l’impact négatif de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, qui passe d’une augmentation de 113 millions € en 2016 à une augmentation de 224 millions € en 2017, sous • la variation des stocks, qui passe d’une variation défavorable de 83 millions € en 2016 à une variation défavorable de 311 millions € en 2017, traduisant principalement la revalorisation des matières premières, et dans une moindre mesure la hausse des tonnages de matières premières et de produits semi-finis, • la variation des créances clients et avances, qui passe d’une variation défavorable de 319 millions € en 2016 à une variation défavorable de 317 millions € en 2017, notamment sous l’effet de l’évolution des ventes nettes sur le dernier trimestre, • la variation du poste fournisseurs qui passe d’une variation favorable de 289 millions € en 2016 à une variation favorable de 404 millions € en 2017, notamment grâce à la hausse du poste fournisseurs sous contrat de cession de créances pour „ la hausse des paiements effectués au titre des dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités qui passent de 99 millions € en 2016 à 100 millions € en 2017 ; „ une hausse des impôts et intérêts payés, qui passent de 911 millions € en 2016 à 936 millions € en 2017, y compris le paiement des intérêts zéro-coupon de l’obligation OCEANE à échéance 2017 „ la variation des autres BFR d’activité génère un impact positif de 249 millions € en raison principalement d’effets ponctuels relatifs notamment aux paiements ou remboursements différés de diverses taxes et dettes sociales. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1 771 millions € à fin décembre 2017 contre 1 811 millions € en 2016. Les investissements représentent ainsi 8,1 % des ventes nettes contre 8,7 % en 2016. La part des investissements de croissance s’élève à 739 millions €. Par Ligne Produit, les principaux investissements réalisés et en cours „ Investissements de capacité, de productivité ou de renouvellement „ Investissements de capacité, de productivité ou pour le renou- Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements. Par ailleurs, Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue „ les marchés en forte croissance : pneus premium en Tourisme camionnette, Amérique du Nord, Chine ; „ le service au client (systèmes d’information, centres logistiques…) ; „ la distribution et les services digitaux ; „ les matériaux de haute technologie. Elle devrait se traduire par les montants d’investissement ci-dessous. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2.5.3 CasH FLoW disponiBLe et CasH FLoW LiBre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, et avant politique d’investissements de croissance. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de À fin décembre 2017, le cash flow disponible est fortement positif, à 1 709 millions €, après les investissements récurrents qui se sont élevés à 1 032 millions €. Le cash flow libre s’élève à 662 millions €, grâce notamment au cash flow disponible, après les investissements de croissance (739 millions €) et des acquisitions à hauteur 476 millions € essentiellement dans les domaines de matériaux (SIPH, Lehigh Technologies), des solutions (Nextraq et Copiloto Satelital) et Expériences (40 % de Robert Parker Wine Advocate et 40 % du Fooding). Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’impact, sur les comptes clients, les comptes fournisseurs et les stocks, des variations de cours de matières premières et des intérêts OCEANE 2017 versés à l’échéance. CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS Impact matières premières sur le besoin en fond de roulement Paiement des intérêts zéro-coupon (obligation OCEANE à échéance 2017) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Retour sur capitaux investis (ROCE) 2 2.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre à l’horizon 2020 un retour sur capitaux investis après impôts d’au moins 15 % à périmètre constant est l’un des objectifs Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C’est un ratio constitué : „ au numérateur, du résultat opérationnel sur activités courantes diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d’imposition retenu est de 31 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal „ au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actifs économiques employés, c’est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. Ainsi calculé, le WACC 2017 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur. Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE Résultat opérationnel sur activités courantes net d'impôt (NOPAT) ROCE Tourisme et camionnette et distribution associée ROCE Poids Lourd et distribution associée Compte tenu des évolutions connues à ce jour de la loi fiscale américaine, le taux d’impôt standard est ramené à 28 %, et le ROCE ainsi MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2018, les marchés de pneumatiques Tourisme camionnette et Poids lourd devraient afficher une croissance modérée, tandis que les marchés miniers, Première monte Agricole et Première monte Dans ce contexte de marchés, le pilotage des prix permettra de générer un effet prix-mix /matières premières positif, avec une hypothèse de hausse du coût des matières premières estimée entre 50 et 100 millions €. Avec le niveau des parités monétaires de janvier 2018, l’effet de change pèserait d’environ 300 millions € sur le résultat opérationnel sur activités courantes. Dans cet environnement, Michelin a pour objectifs en 2018 une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés, un résultat opérationnel sur activités courantes supérieur à celui de 2017 hors effet de change, et la génération d’un cash flow libre structurel supérieur à 1,1 milliard €. 2.7.2 prÉVisions oU estiMations dU BÉnÉFiCe Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2018. Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.7.1, aucun objectif pour 2018, préalablement publié, n’est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2018. Michelin et Sumitomo Corporation vont former le numéro deux du grossisme aux États-Unis et au Mexique Le 3 janvier 2018, Michelin North America Inc. (MNAI) et Sumitomo Corporation of Americas (SCOA) ont annoncé la conclusion d’un accord définitif portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité. Cette transaction donnera naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain. L’entité regroupant les activités de grossisme opérera sous une nouvelle marque, NTW, et sera l’une des sociétés d’exploitation de TBC Corporation. Elle assurera une meilleure disponibilité des produits pneumatiques dans toutes les gammes de prix en Amérique du Nord, avec une plus grande portée en matière de livraison aux clients. La joint-venture permettra également aux deux entreprises d’optimiser la capacité, la qualité et la rapidité du service rendu. Le partenariat réunira les sociétés TCi (filiale de MNAI), quatrième plus grand réseau de grossisme et de service aux États-Unis, avec plus de 85 implantations à travers le pays, et TBC (filiale de SCOA), l’un des principaux distributeurs de pneumatiques de remplacement verticalement intégrés sur le marché, avec 59 centres de grossisme et plus de 2 400 points de vente de détail en Amérique du Nord. Les principaux avantages stratégiques attendus de cette transaction „ la joint-venture sera un acteur plus compétitif du secteur nord- américain de grossisme en pneumatiques et d’entretien automobile, en plein essor. Apte à capter la croissance sur ces marchés clés en hausse, la nouvelle entité comprendra l’activité de grossisme de TBC au Mexique, TBC de Mexico, un des principaux acteurs sur un marché en pleine croissance ; „ cette transaction permettra aux deux entreprises d’être plus efficaces face aux clients en ligne en combinant distribution, „ la joint-venture servira de base pour les professionnels de l’entretien des véhicules particuliers et utilitaires sur l’ensemble du territoire, répondant ainsi à la croissance de l’activité de maintenance de flottes et à la complexité accrue des exigences de service et des „ la transaction permettra aux entités d’accélérer leur croissance, grâce à l’augmentation de leur part de marché et de leur taille La joint-venture sera placée sous la direction d’un Conseil d’Admi- nistration composé de six membres, nommés à parité par MNAI et SCOA à l’issue de la transaction. Erik R. Olsen, précédemment Président et Directeur Général de TBC, dirigera la nouvelle entité en qualité de Directeur Général. Don Byrd, jusque-là Président et Directeur Général des Opérations de TCi, dirigera l’activité de grossisme de la nouvelle entité NTW en qualité de Président et Directeur Général des Opérations. La joint-venture aura son siège à Palm Beach Gardens (Floride). Cette joint-venture verra le rapprochement de deux entreprises rentables : TCi Wholesale et TBC. Au vu de la valorisation de chacune de ces activités (160 millions USD pour TCi Wholesale et 1 520 millions USD pour TBC), il a été convenu que Michelin apporterait 630 millions USD en numéraire à SCOA et la société TCi Wholesale, pour assurer une détention à parité. La finalisation de la transaction est soumise à l’obtention des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Plan de succession de Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance du Groupe Michelin Le 9 février 2018, Michelin a annoncé le plan de succession de Le mandat du Président de la Gérance s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale 2019 et, conformément à ses déclarations récentes, Monsieur Jean-Dominique SENARD n’a pas souhaité que soit proposé un renouvellement de son mandat. Afin d’organiser sa succession dans des conditions conformes aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et aux intérêts du Groupe, un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’associé commandité non-gérant, la SAGES, en pleine coopération avec le Conseil de surveillance et Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société, le Conseil d’administration de la SAGES a émis une proposition qui a été présentée par son Président, Monsieur Jacques de Chateauvieux, au Conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018. Le Conseil de surveillance, à l’unanimité, a émis un avis favorable sur la proposition de la SAGES. Une réunion des associés commandités s’est tenue par la suite, au cours de laquelle la proposition de la SAGES a été approuvée par Monsieur L’ensemble des acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité, conformément aux valeurs du groupe Michelin, que soit dès maintenant assurée la continuité de la gérance. Il a en conséquence été décidé de soumettre, dès la prochaine Assemblée de la Société en mai 2018 : „ au titre de l’Assemblée Générale extraordinaire, la nomination de Monsieur Florent Menegaux en tant que gérant commandité ; „ au titre de l’Assemblée Générale ordinaire, la nomination de Monsieur Yves Chapot en tant que gérant non-commandité. Une fois la gérance ainsi constituée et conformément aux statuts de la société, la SAGES nommera, après avis du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Dominique Senard à la Présidence de la gérance, fonction à laquelle Monsieur Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée générale de 2019. Michelin acquiert NexTraq, une solution télématique (14 juin 2017) – Michelin a fait l’acquisition de NexTraq, une filiale de FLEETCOR Technologies. NexTraq fournit des solutions qui améliorent la sécurité des chauffeurs, la gestion du carburant et la productivité des flottes. Elle compte environ 7 000 clients gestionnaires de flottes et 116 000 abonnés particuliers en Amérique du Nord. Cette acquisition renforce notre présence dans les services aux flottes, actuellement en plein essor. Un projet de réorganisation mondiale au service de nos (22 juin 2017) – Le 16 mars 2017, Michelin a lancé un projet de nouvelle organisation pour renforcer sa croissance. L’objectif est de répondre aux nouvelles attentes de nos clients, d’améliorer leur satisfaction, de simplifier nos modes de fonctionnement et d’accélérer la digitalisation du Groupe. Cette nouvelle organisation favorisera la proximité avec nos clients partout dans le monde, et mettra l’accent sur le recrutement de métiers à haute qualification en lien avec les matériaux de haute technologie et le digital. Michelin et Robert Parker’s Wine Advocate unissent (5 juillet 2017) – Michelin acquiert 40 % de la société Robert Parker Wines’s Advocate (RPWA), leader mondial de la dégustation et de la notation des vins. Fondé par l’américain Robert Parker en 1978, RPWA est aujourd’hui la référence internationale de la critique des vins avec ses fameuses notes de 50 à 100 points. Avec cette prise de participation, Michelin renforce sa position sur le marché de la gastronomie en commençant par les marchés asiatiques MICHELIN, une marque de confiance et de progrès (27 juillet 2017) – Pour la troisième année consécutive, le Reputation Institute, qui classe les marques dans le monde en fonction de leur réputation, place Michelin en tête du classement pour la France, et désormais à la 13e place mondiale. Notre réputation repose sur plusieurs piliers : la qualité de nos produits, fruit de notre innovation, les nombreux services conçus pour faciliter la vie de nos clients et nos engagements dans une démarche responsable. (14 décembre 2017) – En 2017, Michelin a poursuivi ses rachats d’actions pour un montant de 101 millions €. Les ac tions rachetées ont été intégralement annulées. Le 15 décembre 2017 le capital social a ainsi été ramené à Michelin et Sumitomo Corporation vont former le numéro deux du grossisme aux États-Unis (3 janvier 2018) – Afin d’assurer une meilleure disponibilité de leurs produits et une meilleure livraison de leurs clients aux États-Unis et au Mexique, Michelin et Sumitomo Corporation annoncent le rapprochement de leurs activités de gros et de détail. Ainsi naît le n° 2 du grossisme dans le secteur pneumatique sur le sol nord-américain, au sein d’une joint-venture détenue à parts égales. Une entité qui opérera sous une nouvelle identité, NTW. (5 janvier 2018) – Michelin a annoncé le lancement d’une émission d’obligations convertibles non dilutives arrivant à échéance le 10 novembre 2023, d’un montant nominal de 600 millions USD. Ces obligations seront remboursables uniquement en numéraire, et ne donneront donc pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN Pilot Sport 4S : un pneu premium dans tous (19 janvier 2017) – Conçue à partir de notre expérience en compétition et de nos partenariats avec les constructeurs, la gamme MICHELIN Pilot Sport est désormais une référence pour les berlines sportives. Elle s’enrichit aujourd’hui d’un nouveau modèle, le MICHELIN Pilot Sport 4S, qui devance tous ses concurrents dans les tests sur piste. Ce pneu premium jusque dans son esthétique est proposé (27 février 2017) – Le nouveau pneu MICHELIN CrossClimate+ propose comme son prédécesseur les qualités d’un pneu premium été, et apporte un niveau supérieur de motricité sur sol enneigé, grâce à une gomme innovante, une sculpture unique et des lamelles haute performance. Son niveau de performances est-il constant du premier au dernier kilomètre ? Réponse : oui ! Pneu concept : notre Vision de l’avenir (13 juin 2017) – À l’occasion de Movin’On, Michelin a présenté son concept pour le pneu du futur, avec la roue Vision. Cette dernière a été imaginée en s’appuyant sur nos dernières innovations (impression 3D métal, biomatériaux et solutions connectés). Il s’agit d’une roue sans air, intégralement connectée, et avec une bande de roulement “rechargeable”, produite à la demande en impression 3D. MICHELIN ACORUS, une roue qui plie mais ne rompt pas (27 septembre 2017) – Pour rendre les pneus plus résistants et sûrs, nos ingénieurs ont développé la technologie MICHELIN ACORUS. Il s’agit d’extenseurs en caoutchouc montés sur une roue un peu plus étroite. En partenariat avec Maxion, leader mondial des roues, nous proposons aujourd’hui une nouvelle roue “flexible”. Cela permet au bloc roue-pneu de mieux résister aux chocs et diminue MICHELIN cède sa participation dans Double Coin (20 novembre 2017) – Afin de renforcer leurs marques respectives, Michelin et Huayi Group ont décidé de se séparer et de mettre fin à la joint-venture Double Coin (Anhui) Warrior Tire Co. Ltd établie en 2011 pour aider la marque Warrior à améliorer sa compétitivité sur le marché. Une transaction réalisée dans le meilleur intérêt de Michelin, Double Coin et Warrior Tire Co. Ltd qui contribuera à la 2.8.2 b) pneus poids lourd et distribution MICHELIN X® FORCE™ ZL : le nouveau pneu tout-terrain (14 février 2017) – Destinés aux véhicules légers civils et militaires (camions de pompiers, véhicules tactiques…), le nouveau pneu MICHELIN X® FORCE™ ZL 335/80R20 est le plus robuste de sa catégorie. Plus résistant aux dommages, il est en effet capable de rouler à plat sur 100 km et de supporter des charges allant jusqu’à 3 350 kg par pneu, soit 775 kg de plus que son prédécesseur, tout en gardant un niveau de performances identiques ! Michelin Sascar étend ses services de flotte au Mexique (Mars 2017) – Suite à l’acquisition des actifs commerciaux de gestion flotte de Copiloto Satelital, Michelin Sascar Mexico devient le fournisseur de services pour les clients de gestion de flotte de Basé à Mexico, Copiloto offre des solutions de gestion de flotte telles que la surveillance, la prévention des accidents, le contrôle des coûts et d’autres services aux clients de la flotte commerciale au Mexique, principalement à travers sa plate-forme Internet exclusive. MICHELIN X® MULTI™ : une nouvelle génération de pneus poids lourds pour aller plus loin (22 mai 2017) – La gamme poids lourds MICHELIN X® MULTI™ offre aux entreprises de transports de courte et moyenne distance, des pneus conçus pour combiner le coût par kilomètre le plus bas avec une adhérence exceptionnelle en toutes conditions météorologiques. Équipés d’une puce RFID, les pneus MICHELIN X® MULTI™ donnent accès à un ensemble de services digitaux permettant notamment la traçabilité des opérations effectuées sur chaque pneu. MICHELIN solutions lance quatre services digitaux (23 novembre 2017) – Au salon Solutrans 2017, MICHELIN solutions présente quatre services numériques innovants, conçus pour aider les conducteurs et les managers de flotte à tirer le meilleur parti de leurs actifs et de leur activité. MyBestRoute, permet de choisir le meilleur itinéraire ; MyInspection, digitalise et standardise l’inspection des véhicules ; MyTraining, facilite la formation des conducteurs ; MyRoadChallenge rend la conduite ludique, au service de la sécurité et de la motivation des conducteurs. MICHELIN® X®TRA LOAD : une productivité record (3 juillet 2017) – La productivité est l’enjeu n° 1 pour les utilisateurs de tombereaux rigides. Avec la nouvelle gamme MICHELIN® X®TRA LOAD, nous leur proposons à la fois une capacité de charge accrue et une durée de vie prolongée. Elle permet donc aux opérateurs de carrières et de mines de transporter en continu un tonnage horaire MICHELIN dévoile sa nouvelle génération de systèmes de gestion des pneus de génie civil (4 octobre 2017) – Michelin présente la dernière génération de son système de gestion de pneus destiné à l’industrie minière : MEMS®4\. Michelin transforme son offre actuelle en une plateforme complète de surveillance et de reporting pour les pneus et les camions. Celle-ci intègre l’analyse du cycle des véhicules, via un outil de capture de données amélioré (lisible via Android), relié à un nouveau logiciel digital. Cette amélioration est permise notamment par l’ajout de données d’accéléromètre et de GPS en temps réel. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN Enduro : une nouvelle gamme avec plus (28 août 2017) – Pierres, sable, herbe… l’enduro est un supplice pour les pneus. Pour affronter ces épreuves, Michelin a développé une nouvelle gamme de pneus motos enduro, tirant parti de nos dernières innovations. Le résultat : plus de grip bien sûr, mais aussi une durée de vie et une robustesse encore améliorée. Déclinés en medium et hard pour s’adapter au terrain, ils vous emmèneront encore plus loin de la route. Michelin et Safran mettent au point le premier pneu (20 juin 2017) – Les opérations de contrôle sur les pneus d’avion étaient jusqu’ici complexes. PresSense, un capteur de pression intégré dans le pneu, développé par Michelin et Safran, change la donne. Les informations de pression du pneu peuvent désormais être récoltées grâce à un lecteur connecté à un smartphone et relié à une base de données. PresSense permet d’accélérer et de simplifier l’ensemble des opérations de maintenance nécessaires. (1er septembre 2017) – Depuis 2000, le Guide du Fooding® propose une approche décalée de la gastronomie, complémentaire à celle du Guide Michelin. Michelin prend aujourd’hui une participation minoritaire de 40 % dans le Guide du Fooding®, scellant un partenariat naturel. Il permettra de proposer des expériences de gastronomie exclusives et diversifiées à nos clients. MICHELIN ROADBIB, le pneu agricole qui tient la route (13 juin 2017) – Michelin a co-designé nouveau pneu agricole avec les entrepreneurs de travaux pour répondre à leurs attentes spécifiques. Le nouveau pneu MICHELIN ROADBIB, unique en son marché, tient compte du fait que 50 % du temps d’utilisation des tracteurs se fait sur la route pour ces clients. Sa bande de roulement au design révolutionnaire augmente de 60 % la surface de gomme en contact avec la route comparativement à pneu agricole traditionnel à barrettes. Ce pneu apporte de la stabilité, du confort, et 25 % (13 novembre 2017) – Michelin annonce l’acquisition de PTG et de Téléflow, deux leaders de l’industrie des systèmes de contrôle de la pression des pneus, ou télé gonflage. Ces systèmes permettent d’adapter la pression des pneumatiques en fonction du terrain et des conditions d’utilisation. Par ces acquisitions, Michelin devient le leader dans ce domaine, avec un enjeu majeur de protection des sols agricoles et de rendement. Le premier-né de cette collaboration est la solution MICHELIN ZEN@TERRA présentée au salon Agritechnica Quatre nouvelles gammes VTT de pneus MICHELIN (13 mars 2017) – En matière de pneu VTT, notre philosophie “un usage, un terrain, un pneu” nous incite à proposer quatre nouvelles gammes : deux dédiées au Cross-Country et deux aux All Mountain. Développées avec les pilotes de compétition, les gammes de ces deux disciplines s’appuient sur des technologies de pointe et visent à ce que chacun puisse trouver le pneu le plus performant et le mieux adapté à sa pratique du VTT. General Motors et Michelin, une vision partagée (18 mai 2017) – General Motors a publié des lignes guides destinées à s’assurer que les fournisseurs de pneumatiques favorisent une hévéaculture responsable. Nous saluons cette décision qui fait écho à nos propres engagements : mise en place d’une politique du caoutchouc naturel responsable, évaluation de la performance RSE de nos fournisseurs, cartographie des acteurs de la chaîne de valeur du secteur, projet de reforestation en partenariat avec WWF… Nos démarches se rejoignent pour entraîner l’ensemble des acteurs de Rubberway : une application pour cartographier les bonnes pratiques de la filière caoutchouc naturel (7 septembre 2017) – Michelin promeut partout dans le monde un caoutchouc naturel responsable et durable. Pour mesurer l’application des bonnes pratiques sur toute la chaîne de valeur – production, transformation, transport – nous avons mis au point l’application mobile Rubberway. Elle permet de récolter en toute transparence des informations sur les méthodes de travail de tous les acteurs de la filière, favorisant une véritable traçabilité du caoutchouc du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Roborace : la course à l’intelligence (25 janvier 2017) – En parallèle du championnat de Formula-E, se dérouleront cette année des courses de véhicules autonomes électriques. Michelin est l’un des trois partenaires officiels de la compétition, baptisée “Roborace”. Les véhicules en compétition doivent utiliser des pneus pouvant être montés sur des véhicules de série, faisant de ce nouveau championnat un laboratoire de la 24 Heures du Mans : 20/20 (19 juin 2017) – Avec sa victoire dans l’édition 2017 des 24 Heures du Mans, la Porsche 919 Hybrid n° 2 a permis à Michelin de remporter son 20e succès consécutif dans la Sarthe. 20 ans de victoires qui témoignent de la capacité de nos équipes Motorsports à s’adapter à l’évolution constante des règlements et des véhicules. Comme chaque année, les 24 Heures du Mans auront permis de tester, avec succès, les dernières innovations pneumatiques qui seront transférées de la piste à la route dans les années à venir. La Coupe du monde FIM Moto-e s’associe à Michelin (14 décembre 2017) – Après le MotoGP, la Formula-E… Michelin devient le fournisseur officiel de pneumatiques de la Coupe du monde FIM (Fédération internationale de motocyclisme) Moto-e, la première discipline sportive de motos 100 % électriques, zéro émission, dont le coup d’envoi sera donné en 2019. Un précieux laboratoire de développement pour concevoir les innovations que l’on retrouvera demain dans les pneumatiques Michelin de série. L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce, en effet, ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe, notamment ceux concernant sa situation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO et le cadre de référence de l’AMF. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas, à ce jour, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, sa réputation ou encore le Dans le cadre du dispositif évoqué ci-avant, le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. Deux d’entre eux vous sont présentés ci-après à titre illustratif. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit „ Programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné. „ Programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles ; • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; • l’atteinte accidentelle à l’environnement, dont bénéficient „ Programme « risque cyber » : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 150 millions € par année. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie „ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; „ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; „ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; „ pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. Le total des primes pour l’exercice 2017 s’est élevé à 64,7 millions € (en baisse, d’1 million € par rapport à 2016 et ce malgré les améliorations notables de garanties, notamment l’accroissement de certaines limites), y compris celles versées à la filiale d’assurance Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes des équipes de Direction à travers des exercices de simulations 2.9.2 risQUes LiÉs À L’aCtiVitÉ et À La stratÉgie dU groUpe 2.9.2 a) risque lié au marché Dans le cadre de ses principales activités, Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux, des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil, Mine, Agricole, Deux-roues, Avion). La majeure partie (entre 75 % et 80 % selon les années) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement. Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants, la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver. L’activité de première monte, entre 20 % et 25 %, dépend, quant à elle, de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur une longue période, on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte. Les marchés des pneumatiques de spécialités, pour une large part d’entre eux, dépendent principalement du cours des matières Plus globalement, l’activité est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l’accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de / Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle, la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate Development, du Market Intelligence et du Contrôle de gestion. Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif, c’est-à-dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe. Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil. La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations. À moyen terme, le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe. La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques. 2.9.2 b) risque lié à l’innovation Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance, le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation. Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie. À ce titre, Michelin est confronté à deux types de risques distincts. Tout d’abord, celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence. En effet, les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients. Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l’avance technologique du Groupe. L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / Dispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe. De manière concrète, le Groupe investit chaque année environ 700 millions € et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation. La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, en s’assurant „ la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des „ l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, qu’il s’agisse de produits ou des services, de trouver au plus vite un accès viable au marché, sans jamais toutefois sacrifier les Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets. Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale. Plus intense de la part des acteurs asiatiques, elle se caractérise par des changements rapides de technologie, des investissements accrus, une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents, des surcapacités temporaires, et des progrès de La persistance d’une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. / Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation, l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité. Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale, son positionnement premium, son leadership dans les Activités de spécialités* et la force de la marque MICHELIN. En parallèle, le Groupe développe son portefeuille de marques pour renforcer sa présence sur tous les segments du marché. Par ailleurs, le Groupe accélère ses efforts de compétitivité au travers d’un nouveau plan détaillé en page 13. 2.9.2 d) risque de défaut de paiement La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement La quasi-totalité des distributeurs est constituée d’acteurs indépendants au Groupe. Les réseaux intégrés, Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord, contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin. Le réseau TYREPLUS, en cours de développement dans les nouveaux marchés, correspond à des points de vente indépendants, Dans le cadre de ses activités commerciales, le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d’importation. / Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit, rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe, suit quotidiennement les risques liés à la distribution. Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement, la gestion des risques clients et la qualité du portefeuille. Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives, et 2.9.2 e) risque de volatilité sur les matières Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies Les achats de matières premières ont représenté un peu plus de 40 % du total des achats du Groupe en 2017. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles métalliques et les produits textiles. Sur la base des estimations de volumes de production 2017, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole „ une baisse de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l’ordre de 90 millions USD sur les „ une baisse de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne une baisse de 9 millions USD sur les coûts d’achat. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux : „ l’évolution du coût d’achat des matières consommées, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat ; „ la répercussion sur le besoin en fonds de roulement du Groupe. L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées, qui prend en compte plusieurs composantes telles que la variation des cours des matières premières achetées, des flux au sein du Groupe, des délais de transformation et de stockage, ainsi que des taux de change. Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix-mix et variation des coûts de matières premières. Ainsi, en 2017, la hausse du coût des matières premières consommées a représenté un effet négatif de 738 millions €, soit un effet net défavorable de 70 millions € par rapport à l’effet prix-mix positif de 668 millions €. Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe, le Groupe a mis en place des contrats de “futures” à court terme. Au 31 décembre 2017, la valeur de marché de ces contrats représente un passif de 1 million €, à comparer aux 5,2 milliards € de coût des matières premières consommées en 2017 (voir note 16.3 aux états financiers consolidés en page 267). 2.9.2 f) risque sur l’image et les marques Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de / Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe. Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à 2.9.3 a) risque de manquement à l’éthique Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique. / Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent, son ambition est d’exercer ses activités avec intégrité. La manière d’atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats Aussi, le groupe Michelin, en ce qui concerne l’Éthique, a mis en „ Un Code Éthique a été rédigé et diffusé. À travers 17 chapitres, cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets • Adhésion de Michelin aux grands principes (Pacte mondial des Nations unies et droits humains) ; • Respect des lois et règlements ; • Relations gouvernementales et anticorruption ; • Dons et contributions politiques ; • Protection des actifs du Groupe ; • Relations avec les fournisseurs ; • Ventes et commerce international ; • La sincérité des rapports financiers ; • Protection de la vie privée des employés. „ Une formation dédiée à ces thématiques a été établie et est en „ Une gouvernance a été mise en place qui inclut : • un Comité d’Éthique Groupe qui se réunit trois à quatre fois par an sous la responsabilité du Directeur des Zones Géographiques et qui intègre les Responsables des Directions Juridique, Finance, Personnel, Sûreté, Qualité, Audit et Maîtrise des Risques ; • de même, un Comité Éthique dans chaque Zone Géographique ; • et un reporting qui permet de remonter les cas de manquement à l’Éthique au niveau des zones et du Groupe. „ Enfin, des “Bee lines”/“Lignes Éthiques” permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.9.3 b) risque lié à la santé et sécurité Michelin emploie directement 114 100 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines ; et aussi dans des activités logistiques et de Dans le contexte des activités de Michelin, le personnel est ainsi „ à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations), risques liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le „ à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ; „ à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles ; „ à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers, Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse, de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel au sens large. Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail. Les risques potentiels sont également traités par la définition de méthodes de travail, de règles, et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe. Le design, les équipements et les procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques. Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes, règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire de procédures de contrôle interne. Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du personnel, veuillez vous référer au chapitre 6.2.3. 2.9.3 c) risque lié à l’environnement Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc, dérivés de pétrole, produits chimiques et métaux). Ils s’usent en fonction de leur utilisation et possèdent une durée de vie limitée. Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, plus de 90 % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage. Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie, de l’électricité, de l’eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz, du charbon ou du pétrole. Ce processus de fabrication peut aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux. Les produits semi-finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe. Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde, ce qui entraîne une production de CO2. Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences / Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives. Premièrement, Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer. Ainsi, depuis 1992, Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure. De plus, la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes. Deuxièmement, Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques. La consommation d’énergie et d’eau a été considérablement réduite, les émissions de matières volatiles et de CO2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe. De plus, les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne. L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2017 par une réduction de 47,3 % du Michelin site Environmental Footprint, Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement, veuillez vous référer au chapitre 6.4. Dans le cadre de sa réponse au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project), Michelin rend publique une identification des risques liés au changement climatique sur ses activités. Les dérèglements susceptibles d’avoir des conséquences sur les milieux naturels n’ont pas été identifiés aujourd’hui comme des risques substantiels : les éventuels problèmes d’approvisionnement en caoutchouc synthétique ou en matières premières sont couverts par des plans de continuité des activités. Le durcissement des contraintes réglementaires n’est pas non plus considéré à ce jour comme un risque substantiel. Le Groupe considère les évolutions réglementaires davantage comme une opportunité qu’un risque dans la mesure où les produits et les services Michelin offrent des solutions de mobilité bas carbone. La stratégie du Groupe de lutte contre le changement climatique (cf. 6.4.4) permet d’anticiper les évolutions physiques, réglementaires et multifactorielles, notamment par l’orientation des investissements sur le long terme. En 2017, le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 changement climatique avec une notation de A-, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en réduction d’émissions de CO2 et de ses ambitions à long-terme de réduire encore son empreinte carbone. Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions 2.9.3 d) risque lié à la sécurité et à la Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule. L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec environ 190 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds et les bus, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les tracteurs agricoles, le métro, etc. Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge, vitesse…), à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles. / Dispositifs de gestion du risque La qualité, fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l’ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés. Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition, conception, industrialisation, production, distribution, utilisation). De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. 2.9.3 e) risques comptables et financiers organisation de la gestion des risques Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. / Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Pour plus d’information sur le risque de liquidité, veuillez vous référer à la note 4.1.2 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros / Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à six ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Pour plus d’informations sur le risque de change, veuillez vous référer à la note 4.1.3 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de / Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la note 4.1.4 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. / Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au Pour plus d’informations sur le risque sur actions, veuillez vous référer à la note 4.1.5 aux états financiers consolidés au 31 décembre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. / Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis- Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie, veuillez vous reporter à la note 4.1.6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017, figurant en page 250. Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de / Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. Pour plus d’informations sur les clients les plus importants, veuillez vous référer à la note 4.1.7 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017, figurant en page 250. Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration / Élaboration et traitement de l’information Le Président de la Gérance est responsable de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, il s’appuie en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Groupe Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois „ le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Dévelop- „ les communiqués à caractère financier ; Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité, dans la mise „ d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones ; „ d’actualisation permanente des risques clés par processus ; „ de définition des points de contrôle majeurs, avec les propriétaires „ les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et „ de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests „ d’animation des responsables des zones et domaines concernés ; „ de structuration du réseau ; „ d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, „ de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d’entités juridiques. Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne dix-sept processus qui sont les suivants : „ les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; „ les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; „ la gestion des stocks (Matières premières, Semi-finis, Pièces de „ la gestion du Crédit ; „ la valorisation des stocks ; „ le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; „ la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; „ le recensement des engagements ; „ la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles „ la clôture des comptes ; „ la gestion des projets et des immobilisations ; „ les impôts et taxes ; „ la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages „ la consolidation des comptes ; „ le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/ exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. La conception du Document de Référence et du Rapport d’Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes Développement et Mobilité Durables. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance. / Pilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de La Direction Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources Les résultats de l’évaluation du contrôle interne Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne, à travers la fixation d’objectifs annuels. Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Ils sont consolidés au niveau du Groupe. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Zones Géographiques concernées. Par ailleurs, le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l’état d’avancement et des résultats de cette 2.9.3 f) risque de non-continuité des activités La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces produits semi-finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car elle contribue à la production de Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes. Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi-finis et l’arrêt d’usines de produits semi-finis peut lui-même mettre en danger la production de produits finis. Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir, particu- lièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l’Asie (inondations). Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables. Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque, Michelin a mis en place un plan en trois points : 1\. la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants, de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des 2\. la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi-sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la 3\. la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : 1\. les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ; 2\. les achats industriels : ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et 3\. les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des services financiers, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des services industriels. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : „ un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire mono-source ; „ la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement ; „ certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique. académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial. Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ces mesures, on peut citer une bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux 2.9.3 h) risque lié à la sécurité des biens L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans / Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou n’a porté atteinte à l’environnement. Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques liés à l’environnement en constante mutation dans lequel il opère. En effet, les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés. Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. / Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin, le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets. Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle. Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd’hui plus de 2 000 brevets actifs dans le portefeuille du Groupe. Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques et logiques. risque social et lié à la gestion La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers : innover avec passion, croître au service des clients, améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel). Dans cette optique, un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les zones matures. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période. En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte / Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe, Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir-faire entre employés. De plus, la mobilité entre entités, entre filières-métiers et à l’international est fortement encouragée. Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés. Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 3,2 % en 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Par ailleurs, le Groupe a dans certaines Zones Géographiques des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite à prestations définies, principalement en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10,3 milliards €, dont 7,4 milliards € d’engagements partiellement ou totalement financés. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l’engagement et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles Pour plus d’informations sur le financement des prestations salariales, veuillez vous référer à la note 27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel). 2.9.3 k) risques juridiques et fiscaux Michelin de par sa taille, son secteur d’activité, son implantation géographique mondiale, sa diversité de métiers et de procédures est exposée à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux. Parmi les risques juridiques classiques d’une société à la fois industrielle „ les risques liés au Droit de la Concurrence : du fait de son importance sur le marché, nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis-à-vis de nos concurrents ; „ les risques de Responsabilité Civile Produit, dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe ; „ les risques liés à la Propriété Intellectuelle, compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique : la protection de notre savoir et savoir-faire se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels, mais aussi à travers le dépôt de brevets. / Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin Plus spécifiquement, la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le Groupe. La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust ainsi qu’une couverture assurantielle en matière de Concernant les aspects fiscaux, le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance, a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale. Enfin, le Groupe considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est actuellement en cours, ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans- formation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. Parmi les principales transformations opérées, on peut citer l’exter- nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs, réseaux, salles), la mise en place de partenariats pour le développement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement. Par conséquent, le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels, notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés. D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d’informations confidentielles, l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l’obsolescence d’une partie du système d’information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur, données personnelles, etc.). / Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre. 2.9.3 m) risque de pilotage des grands projets Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme, le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années. À court terme, le Groupe compte investir, hors acquisitions externes, entre 1 500 et 1 800 millions € par an, en fonction des perspectives des marchés Il convient de distinguer trois types de grands projets. Premièrement, les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe. À titre d’exemple, le Groupe construit actuellement une nouvelle usine d’élastomères de synthèse en Indonésie et une usine de production de pneumatiques Tourisme MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Deuxièmement, Michelin a mis en place des projets de transformation majeurs afin de mieux répondre aux attentes de ses clients tout en simplifiant et en optimisant les processus du Groupe. Parallèlement, le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” est déployé pour augmenter l’efficience de ses processus administratifs, fortement améliorer la réactivité de la supply chain et responsabiliser davantage les usines sur le service au client. Enfin, le Groupe mène des projets d’innovation technologique, qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits. On peut citer par exemple la technologie d’impression 3D métal, les pneumatiques MICHELIN XDR3® ou encore le CrossClimate+ Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus. / Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. Pour finir, des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe. Des audits de grands projets sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 2.11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (Art. L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce) qui comprend également des dettes diverses. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2 2.12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 12 février 2018, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers. 2.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2017 publiées au titre de l’article 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 6“Informations sociales, sociétales et environnementales 2017”. 2.14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES Le plan de vigilance 2017, qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait à l’environnement, la santé/ sécurité et les droits humains, au titre de loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, figure dans la partie 6 “Informations sociales, sociétales et environnementales 2017” (6.5). D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque Depuis le 11 mai 2012, Michelin compte deux Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de Société en Commandite par Actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2.15.1 Une direCtion eXpÉriMentÉe, staBLe et responsaBLe Michelin est dirigé par un Gérant unique, Associé Commandité, désigné statutairement Président de la Gérance : Jean-Dominique Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion. L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, sur proposition des Associés Commandités, a modifié les statuts de „ d’instaurer une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants, qui seraient nommés pour un premier mandat par l’Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance ; et „ de prévoir que ce mandat de quatre ans serait renouvelable à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES (2), avec l’accord du Conseil de Surveillance. Auparavant, la durée du mandat d’un Gérant n’était limitée que par l’atteinte de l’âge de 72 ans. En application de ces règles, la société SAGES en sa qualité d’Associé Commandité non Gérant, a décidé le 6 octobre 2014 de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat de Gérant Associé Commandité de M. Senard pour une Lors de sa réunion du 31 octobre 2014, le Conseil de Surveillance de la Compagnie a donné son accord unanime à ce renouvellement, après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué de presse diffusé le 3 novembre 2014. En conséquence, le mandat de Gérant et Associé Commandité de M. Senard a été renouvelé pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, qui se tiendra au premier semestre 2019. Les statuts de la Compagnie prévoient que le Gérant Associé Commandité peut démissionner de ses fonctions, sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle. Cette démission n’est néanmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle. Par ailleurs, le Gérant peut être révoqué suivant la même procédure prévue pour le renouvellement de son mandat. Le Président de la Gérance a la responsabilité d’administrer et de À ce titre, il a la charge : Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées, sous l’autorité d’une Direction Générale des Opérations, en quatre lignes-produit ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services, à l’échelle mondiale. Elles définissent leur stratégie et sont „ Ligne Produit Tourisme camionnette ; „ Ligne Produit Poids lourd ; civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; „ Ligne Produit de Spécialités regroupant les lignes-produits Génie Les Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe. Elles fournissent un support métier aux Lignes Produits, apportent leur expertise et garantissent l’efficacité et l’efficience „ Activités Digitales, supervisant notamment Michelin Solutions „ Distribution, supervisant Euromaster, TCI, la franchise, la vente en ligne et le grossisme ; „ Marques et Relations Extérieures, supervisant notamment les activités Michelin Travel Partner (services d’aide au voyage) et Michelin Lifestyle Limited (licences de produits non pneumatiques „ Qualité, Audit et Maîtrise des Risques ; La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission de s’assurer de l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe et de fournir les méthodes de progrès appropriées aux différentes entités du Groupe. Elle est responsable des supports aux Lignes Produits dans les six Zones Géographiques que le Groupe a identifiées en fonction de leurs spécificités : Afrique Inde Moyen-Orient, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie de l’Est Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé, en 2017, des 11 membres suivants : „ Sonia Artinian-Fredou, Directeur de la Distribution ; „ Yves Chapot, Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette ; „ François Corbin, Directeur du Corporate Development, du „ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; Progrès et des Zones Géographiques ; „ de diriger les activités du Groupe ; „ Claire Dorland-Clauzel, Directeur de la Communication, des „ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne Marques et des Relations Extérieures ; et de gestion des risques ; „ Terry Gettys, Directeur de la Recherche et Développement ; „ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „ Jean-Christophe Guérin, Directeur de la Ligne Produit Matériaux ; „ Jean-Michel Guillon, Vice Président Exécutif, Directeur du „ de définir la politique d’information financière ; „ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. „ Marc Henry, Directeur Financier, Directeur des Lignes Produits Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du „ Serge Lafon, Directeur de la Ligne Produit Poids lourd ; (1) Cf. ses informations individuelles au chapitre 2.14.4. (2) Cf. les informations au chapitre 4.1.4. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2 „ Florent Menegaux, Vice Président Exécutif, Directeur Général „ Florence Vincent, Directeur de la Qualité, de l’Audit et de la En sa qualité d’Associé Commandité, le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des 2.15.2 Un ConseiL de sUrVeiLLanCe, Un CoMitÉ d’aUdit et Un CoMitÉ des rÉMUnÉrations et des noMinations striCteMent sÉparÉs La composition, l’organisation, les missions, les comités et l’activité détaillée du Conseil pendant l’exercice sont relatés au chapitre 4, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : „ examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président „ appréciation de la qualité de l’information financière ; „ appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „ examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; „ surveillance du respect des droits des actionnaires. Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe. Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance. 2.15.3 Un assoCiÉ CoMManditÉ non gÉrant, garant de La pÉrennitÉ de L’entreprise : La soCiÉtÉ sages (1) En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La société SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. Son rôle est, outre d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM, ou, le cas échéant, de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation, après avoir recueilli l’accord du Conseil de Surveillance. La société SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 30 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM. (1) Cf. les informations individuelles de son Président dans le chapitre 2.14.4. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2.15.4 CoMposition des organes d’adMinistration, de direCtion De 1979 à 1996, M. Jean-Dominique Senard exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du secteur Aluminium Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe, il devient Gérant 2.15.4 b) organes de surveillance et de contrôle M. Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe et Coordonnateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave-Méditerranéen, Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l’Alliance Française de Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel. M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus*. Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires 128, avenue de Lattre de Tassigny MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 12, rue Pasteur – BP 76 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2 membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017. De plus, elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e anniversaire de Montréal. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-tard (ATD) ainsi que S&P Global (États-Unis). Elle est aussi conseillère stratégique Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France). Elle a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes. M. Cyrille Poughon est actuellement Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA. M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide*. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes Il est par ailleurs Administrateur du groupe Korian*. De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près Depuis le 1er janvier 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE). Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. M. Michel Rollier est actuellement Président du Haut Comité de Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017. Elle a été nommée MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2.15.4 c) associé Commandité non gérant En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est Jacques d’Armand de Chateauvieux. Aucune action détenue à titre personnel au 31 décembre 295 531 actions détenues par la société SAGES au Président de la société SAGES depuis avril 2011 M. Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York. À la Présidence de BOURBON depuis 1979, il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier. Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président de Cana Tera S.C.A. (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président de Sapmer Holding PTE. Ltd (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président de JACCAR Holdings SAS (France) Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Se reporter au chapitre 9.2 – Contrôleurs légaux des comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3.4.1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 3.4.2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 3.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3.7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 102 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (1) Y compris Russie et Turquie. (1) Y compris Russie et Turquie. (1) Y compris Russie et Turquie. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (base 100 en 2013 en nombre de pneus) (base 100 en 2013 en nombre de pneus) (base 100 en 2012 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES ET MARCHÉS DE CROISSANCE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (2017, en % des ventes nettes) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 * Dividende 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3.4.1 PNeUMATiQUes TOUrisMe CAMiONNeTTe eT DisTriBUTiON AssOCiée * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3.4.2 PNeUMATiQUes POiDs lOUrD eT DisTriBUTiON AssOCiée * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. 19,3 % 18,6 % 18,6 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 27,1 % 27,3 % 26,5 % 26,7 % (au 31 décembre, en équivalents temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (au 31 décembre, en équivalents temps plein) (1) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon. (au 31 décembre, en équivalents temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5,1 % 5,2 % 5,3 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3 Flux de trésorerie et bilan 3.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3 Flux de trésorerie et bilan CASH FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS (1) Indicateur défini au chapitre 2.5.3 du présent document. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (2) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (3) Indicateur défini au chapitre 2.6 du présent document. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 3.7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) / Capitaux propres Endettement net (3) / EBITDA (1) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles / Endettement net (3) Résultat opérationnel sur activités courantes / Charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) Taux de rotation des actions (13) (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au chapitre 2.5.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.6. (8) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (9) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (10) Dividende 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018. (11) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d'impôt normatif). (12) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (13) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 4.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 106 4.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES 4.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION 4.3.2 Activité du Conseil au cours de l’exercice 2017 4.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 4.4.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux 4.4.3 Montants alloués à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité 4.4.4 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, au titre de l’exercice 2017 et soumis à l’Assemblée générale ordinaire 4.4.5 Montants alloués à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance 142 4.4.6 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017 et soumis à l’Assemblée générale ordinaire 4.4.7 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance perçue en 2017 4.4.8 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 4.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 4.6 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION 4.6.1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 4.6.2 Objet social (article 2 des statuts) 4.6.3 Gérance (article 10 des statuts) 4.6.4 Exercice social (article 29 des statuts) 4.6.5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 4.6.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 4.8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET 4.8.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016 4.8.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2017 4.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Ce rapport est établi par le Conseil de Surveillance de la Société en application de l’article L. 226.10-1 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la charge des sociétés. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 9 février 2018. 4.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX La biographie des mandataires sociaux figure dans le chapitre 2.15.4 du Document de Référence 2017. La Direction du Groupe est assurée par Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité. Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 2.15.1 du Document de Référence 2017. La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 2.15.1 b) du Document de Référence 2017. 17 487 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de début de mandat : 13 mai 2011 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur et Président du Comité d’Audit et des Risques de Saint- MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 Au 31 décembre 2017, le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres, dont six membres indépendants. 1 010 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2021 Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité 491 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2018 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l’Association des anciens députés du Parlement européen Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe, Suisse Membre du Board of Trustees des Friends of Europe, Belgique Leader of Needs Assessment Mission on parliamentary reform for the European Parliament and the Verkhovna Rada, Kiev, Ukraine Coordinateur européen pour la Scandinavian-Mediterranean TEN T Vice-Président Honoraire de l’European Movement Ireland Membre du Board of the Institute of International and European Membre du Board Third Age Foundation, Irlande Membre du European Advisory Council Liberty Global Netherlands Membre de Yalta European Strategy (YES), Ukraine Président du Public Interest Committee, KPMG, Ireland Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec* (jusqu’en mai 2017) Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe, Suisse Membre du Board of Trustees des Friends of Europe, Belgique Leader of Needs Assessment Mission on parliamentary reform for the European Parliament and the Verkhovna Rada, Kiev, Ukraine Coordinateur européen pour la Scandinavian-Mediterranean TEN T Vice-Président Honoraire de l’European Movement Ireland Membre du Board of the Institute of International and European Membre du Board Third Age Foundation, Irlande Membre de Yalta European Strategy (YES), Ukraine Président du Public Interest Committee, KPMG, Ireland Membre du Board Appian Asset Management Ltd, Dublin MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 485 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2019 Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d’Administration de NTV (Nuovo Trasporto Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d’Administration de NTV (Nuovo Trasporto Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Membre du Conseil d’Administration de Société Générale 903 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2020 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Sans aucun mandat dans d’autres sociétés 510 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2020 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs puis Chief Membre du Conseil d’Administration de Société Générale Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 400 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 22 mai 2015 Échéance du mandat en cours : 2019 Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited 1 000 actions détenues au 31 décembre 2017. Date de premier mandat : 1er octobre 2015 Échéance du mandat en cours : 2018 Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des Caisses Desjardins Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des Caisses Desjardins Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des Caisses Desjardins Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur-Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Montréal Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-tard Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-tard Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (depuis avril 2016) Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (depuis octobre 2016) Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC (jusqu’à mai 2017) Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu’à Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-tard Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE Membre du Conseil d’Administration de S&P Global Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis juin 2017) Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 410 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 16 mai 2014 Échéance du mandat en cours : 2018 Secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin 24 392 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2021 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Sans aucun autre mandat dans d’autres sociétés Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA* Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA* Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) (1) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (2) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées (3) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée de deux, trois et quatre ans. restant du mandat de Mme Parisot. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 4 Le Président de la Gérance, les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gérant) À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni le Président de la Gérance, ni le Président de la société SAGES n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance, ni le Président de la société SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. „ d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la société SAGES ; „ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance, des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la société SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés „ de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables au Président 4.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES En application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires. Les Associés Commandités, dont le Président de la Gérance, ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des neuf membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, en conformité avec l’article L. 226-4-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité „ M. Olivier Bazil, Administrateur de Legrand (2) et de Vallourec (2) ; „ M. Pat Cox, Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe, Coordinateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave-Méditerranéen, ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais ; „ Mme Barbara Dalibard, Chief Executive Officer de SITA ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus (2) ; „ M. Jean-Pierre Duprieu, Administrateur du groupe Korian (2), ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (2) ; „ Mme Aruna Jayanthi, Chief Executive Officer de Capgemini India ; „ Mme Monique Leroux, Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec, ancienne Présidente et chef de l’Alliance Coopérative Internationale, ancienne Présidente et chef de la Direction du Mouvement des caisses Desjardins ; „ M. Cyrille Poughon, Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ; „ M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF. Les éléments supplémentaires suivants concernant les membres du Conseil de Surveillance figurent respectivement : „ pour les éléments biographiques, dans le chapitre 2.15.4 b) du „ pour leurs éléments de rémunération, dans les chapitres 4.4.1 b), 4.4.2, 4.4.5, 4.4.6 et 4.4.7 du présent rapport ; „ pour la liste de leurs fonctions et mandats, les dates de leur nomination et l’échéance de leur mandat, dans le chapitre 4.1 En synthèse, la diversité d’expériences et d’origines des membres du Conseil s’est traduit en 2017 par : „ une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 % ; „ un taux de 67 % de membres indépendants ; „ une part de 34 % de membres de nationalité étrangère. (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions, la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou significatives hors stratégie, ne peut être appliquée en l’état. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du premier dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance. Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil d’intervenir dans la gestion proprement Cependant, la Compagnie, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a ainsi, depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes de ce règlement intérieur, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements, de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe. Cette adaptation d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4.3.2 i) sur la mise en œuvre de Enfin, en application des statuts, du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance, selon le cas, est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération du Président de la Gérance et de tout Gérant. Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités Deux comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. 4.3.2 aCtivitÉ du Conseil au CouRs de l’eXeRCiCe 2017 Lors des séances des 9 février et 24 juillet, le Conseil a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2016 et des comptes semestriels 2017. Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. „ l’analyse de la concurrence ; „ la revue de l’activité Expérience ; „ une présentation pratique du programme France Compétitivité „ l’examen des projets de croissance externe ; „ le projet de simplification de l’organisation et du fonctionnement Le Conseil a également examiné les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels : „ l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l’aide des tableaux de bord, et l’examen des communiqués de presse correspondants, et un échange sur les dialogues organisés avec les investisseurs ; „ le processus de planification et les hypothèses de budget ; „ le compte rendu des travaux du Comité d’Audit ; „ la politique d’allocation des capitaux vis-à-vis des actionnaires ; „ le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise, ainsi que le rapport du Président du Conseil sur ces sujets et sur les „ l’analyse de la stratégie Matériaux Haute Technologie ; „ le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et „ l’examen de la composition du Conseil ; „ la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance ; „ l’évolution de la composition des comités du Conseil ; „ l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des membres „ la revue annuelle de l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; „ le plan de succession de la Gérance ; „ l’examen des politiques de rémunérations ; „ la revue du plan stratégique général et ses déclinaisons pour „ la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires. (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction. En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil s’est Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d’observer, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil. Ainsi, durant l’exercice 2017, M. Cyrille Poughon, membre salarié du Conseil, s’est rendu au Mexique, en Inde et au Royaume-Uni (Écosse). Ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités identifiés auprès des équipes rencontrées, ont été En outre, la Société a décidé, en conformité avec les dispositions légales, de maintenir dans sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette filiale d’un membre désigné par son Comité Central d’Entreprise. de participation, tenant également compte des réunions non programmées du Conseil et des réunions des comités, a été de 95,4 %. Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des comités sont détaillés dans le tableau suivant : Participation aux réunions de l’exercice 2017 (1) Mme Anne-Sophie de La Bigne a participé à la seule réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s’est tenue après sa nomination dans ce comité le (2) Mme Monique Leroux a participé à toutes les réunions du Comité d’Audit qui se sont tenues après sa nomination dans ce comité le 19 mai 2017. Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe. Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2017 sur un site industriel important en France au cours de laquelle ils se sont vus présenter l’histoire du site et les diverses activités de production mettant en œuvre des technologies très avancées. En outre, pendant une demi-journée, les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite de ce site et de différents ateliers spécialisés et ont pu échanger avec un certain nombre de managers. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin. 4.3.2 d) Évolution de la composition Une part significative de l’activité du Conseil a été consacrée aux Le Comité des Rémunérations a examiné les candidatures de M. Olivier Bazil et de M. Michel Rollier, membres du Conseil de Surveillance. Les Associés Commandités ne sont pas intervenus dans le processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance. M. Olivier Bazil et M. Michel Rollier ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidat au renouvellement de leur mandat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d’appréciation d’un candidat relatifs à sa compétence, son expérience, son indépendance, sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d’origine et de culture. Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces „ l’opportunité de leur renouvellement ; „ la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil „ leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de Conseil et de ses comités ; „ leur situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand (1) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations. Membre du Conseil et Président de son Comité d’Audit depuis 2013, Olivier Bazil est considéré par le Conseil de Surveillance comme „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés ci-dessus „ sa contribution aux travaux du Conseil par son assiduité et sa „ la bonne organisation des travaux du Comité d’Audit ; „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ son expérience de Direction Générale et sa connaissance des politiques industrielles, tant en France qu’à l’étranger. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M Olivier Bazil pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée Michel Rollier est Président du Haut Comité de Gouvernement Président du Conseil de Surveillance de Michelin et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2013 : „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales ; „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir sa qualification de membre non indépendant bien qu’une période de cinq ans se soit écoulée depuis la fin de ses fonctions exécutives chez Michelin. Le Conseil a examiné la candidature de M. Rollier à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés „ les améliorations constantes apportées à la gouvernance de Michelin, en relation avec la Gérance et les Associés Commandités „ la bonne organisation et l’efficacité des travaux du Conseil, dont les bonnes pratiques ont été reconnues par les conclusions de l’évaluation du fonctionnement du Conseil effectuée en 2016 „ son assiduité et sa disponibilité ; „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ ses compétences en matière financière ; „ son expérience de Direction Générale ; „ sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Michel Rollier pour une durée de quatre années, qui a été approuvé par l’Assemblée Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat de membres du Conseil et le plan de succession de la Gérance. Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2018 (chapitre 10.2. „ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle (2) Cf. la revue détaillée de l’indépendance des membres, développée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil (chapitre 4.5.1 b) du Document de Référence 2016). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 4.3.2 f) nomination d’un membre référent Les membres du Conseil de Surveillance ont décidé de créer la fonction de membre référent du Conseil de Surveillance qui intègre notamment la responsabilité d’animer le groupe des membres indépendants du Conseil de Surveillance et d’organiser des réunions Cette fonction a été confiée par le Conseil à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement (1). En outre, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Lors d’une première phase, le Comité contrôle que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement „ n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants ; „ n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des „ ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une „ ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; „ ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié ; „ ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : „ vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; „ examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; „ vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : „ sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours „ sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat „ sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société. Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société. Dans les situations jugées nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue en 2017 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du Groupe Airbus dont elle est Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2016 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2016. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente nettement moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est Chief Executive Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble du groupe Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats de services informatiques du Groupe, et ne constitue pas une part significative En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées Le Comité a examiné la situation de M. Pat Cox, eu égard au changement des règles du Code AFEP/MEDEF sur la computation de la durée pour l’appréciation de l’indépendance d’un membre du Conseil. À ce sujet, le Comité, dont l’intéressé est membre et n’a pas participé aux conclusions, a considéré en application des règles précitées que M. Pat Cox n’est plus qualifié d’indépendant à compter du 20 mai 2017, date à laquelle il a atteint une durée effective de mandat de 12 ans. M. Cyrille Poughon, élu pour la première fois par l’Assemblée générale du 16 mai 2014, est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui est l’une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française. Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil, le Conseil a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail. S’agissant de M. Michel Rollier, Président du Haut Comité de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont l’intéressé est membre et n’a participé ni aux échanges ni aux conclusions, a estimé, pour éviter toute ambiguïté et dans l’intérêt de la Société, que M. Rollier demeure considéré membre non indépendant du Conseil, bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant de Michelin depuis plus de cinq ans. Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception de MM. Pat Cox, Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 67 % des membres, chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Le Conseil de Surveillance avait confié en 2016 à un cabinet de conseil extérieur le soin de procéder à l’évaluation de son fonctionnement pris dans son ensemble et à l’évaluation de la contribution individuelle Cette évaluation a été réalisée au cours du quatrième trimestre 2016 et ses conclusions ont été détaillées dans le rapport du Président du Conseil (chapitre 4.5.1 b) du Document de Référence 2016, Au titre de l’exercice 2017, une évaluation a été réalisée par le Président du Conseil de Surveillance et par le Membre référent. Elle a consisté en un processus de questions/réponses mené individuellement avec chaque membre sur la base d’un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé. Comme chaque année, un point spécifique de l’ordre du jour sera prévu lors d’une prochaine séance au printemps 2018 pour un échange de vues et un débat entre les membres du Conseil. L’évaluation ainsi réalisée a porté sur les points suivants : „ le rôle et l’organisation du Conseil ; „ le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré ; „ la qualification globale du Conseil ; „ la qualité et la quantité des informations reçues ; „ le pilotage de la performance ; Cette évaluation a confirmé le haut niveau de satisfaction des membres, niveau très similaire à celui constaté au cours des dernières années. Le Conseil a apprécié tout particulièrement la qualité des présentations faites ainsi que la qualité des débats menés avec une grande ouverture et une grande transparence avec les membres de la Les pistes d’amélioration exprimées par les membres du Conseil consistent dans le souhait d’une compréhension plus approfondie des enjeux de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des processus mis en œuvre pour identifier les personnes-clés appelées à devenir les futurs cadres dirigeants du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 4.3.2 i) mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S.C.A.), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions, la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée en l’état. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance. Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a ainsi, depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes du règlement intérieur, le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements, de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014, qui l’a approuvé, l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance, salarié d’une société du Groupe. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés. Compte tenu du nombre restreint de membres du Comité gage de l’efficacité de son travail, et de la modification dans le Code AFEP/MEDEF du mode de calcul de l’échéance des 12 ans pour apprécier la situation d’indépendance d’un membre, la présence du membre salarié du Conseil de Surveillance au Comité aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à moins de la moitié des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP/MEDEF. (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Depuis le 19 mai 2017, la composition du Comité d’Audit est la suivante : „ M. Olivier Bazil, membre indépendant et Président du Comité. M. Olivier Bazil, né en 1946, de nationalité française, est Administrateur de Legrand (1) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il était en 2017 Administrateur de Vallourec (1), Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand (1) qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur M. Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) „ M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant. M. Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est Administrateur du groupe Korian (1), ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) dont il a assuré depuis 2010, au sein de la Direction Générale de ce groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant. Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus (1). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des En 2006 et 2007, Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques „ Mme Monique Leroux, membre indépendant. Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux en a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017. De plus, elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e anniversaire de Montréal. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-tard (ATD), Michelin (ML-France), ainsi que S&P Global (États-Unis). Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France). Elle a reçu des doctorats honoris causa de huit universités En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises, les quatre membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable. Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce. Parmi ses missions, le Comité doit notamment : „ examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi „ s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information „ examiner les engagements hors-bilan ; „ examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de „ examiner l’ensemble des risques, apprécier la qualité des couver- tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la par les Commissaires aux Comptes ; „ examiner le programme d’intervention de la Direction de la qualité, l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit „ vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance, en accord Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant que le Conseil n’en délibère. Cependant, afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission „ les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance ; „ le Président du Comité d’Audit s’entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de Ce processus permet en conséquence d’assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil, en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur l’organisation des Le Comité peut également faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce. Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2017 (8 février, 20 avril, 24 juillet et 30 novembre). Le taux de participation a été Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes : „ le Directeur Financier du Groupe ; „ le Directeur Financier adjoint du Groupe ; „ le Directeur des Affaires Comptables ; „ le Directeur de la Ligne Produit Matériaux ; „ le Responsable du Contrôle Interne ; „ le Directeur de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques ; „ le Responsable de l’Audit ; „ le Responsable de la Maîtrise des risques ; „ le Directeur de la Direction Groupe des Services Informatiques ; „ le Responsable Data Center et Application Platform ; „ le Directeur de la Sûreté du Groupe ; „ le Directeur du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise ; Son activité en 2017 a plus particulièrement porté sur les points „ l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2016. Le Comité d’Audit a particulièrement analysé la comptabilisation des acquisitions, la situation des avantages au personnel, les chiffres clés de l’année 2016, les événements significatifs de l’année 2016, les éléments significatifs de la formation du résultat, les principales évolutions du bilan, les principaux éléments du cash flow libre et les données clés des comptes annuels de la Société. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission, au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés ; „ l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017. Le Comité a essentiellement analysé les changements de méthodes comptables et de périmètre, le contenu des provisions pour restructuration, le cash flow libre et le niveau du besoin de fonds de roulement. Dans le cadre de leur intervention, les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sans réserve, ni observation. Ils ont également présenté leur programme d’audit pour l’exercice 2017 ; „ examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes „ les deux Commissaires aux Comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 „ la mise à jour de la cartographie des risques et des dispositifs de maîtrise de ces risques et le programme d’audit interne. Le Directeur de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des risques, le Responsable de l’Audit et le Responsable de la Maîtrise des Risques ont présenté les actions de l’activité d’Audit interne en 2017, et notamment les audits en cours et le suivi des plans d’actions ; „ le processus de reporting et de pilotage de la nouvelle organisation. Le Directeur Financier Adjoint a exposé la nouvelle organisation, les principes de pilotage et le reporting interne et externe qui „ la maîtrise des risques de cyber-attaque. Le Directeur de la Sûreté Groupe et le Responsable IT ont présenté la politique de sécurisation des activités IT du Groupe ; „ la revue de l’impact des nouvelles normes IFRS. Le Directeur des Affaires comptables a présenté les trois nouvelles normes IFRS (IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16) et commenté les travaux nécessités par leur prise en comptes ; „ le nouveau rapport de certification des comptes et rapport au Comité d’Audit des Commissaires aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes ont présenté l’impact sur leurs rapports de la réforme „ la maîtrise du risque d’approvisionnement. Le Directeur de la Ligne Produits Matériaux a présenté au Comité la politique du Groupe en matière de maîtrise du risque d’approvisionnement (rupture des fournitures extérieures, non continuité des productions internes). „ l’organisation et le choix d’infrastructures informatiques. Le Directeur de la Direction Groupe des Services Informatiques et le Responsable Data Center et Application Plateform ont présenté au Comité les choix d’infrastructures informatiques ; „ l’organisation de la structure de contrôle des filiales du Groupe. Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières a présenté au Comité les projets d’évolution de cette organisation ; „ la garantie des promesses clients. Le Directeur de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des risques a présenté l’évolution de la fonction Qualité dans une orientation de satisfaction clients ; „ la revue du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise. Le Directeur de ce programme a fait un point au Comité sur l’état „ la revue du contrôle interne. Le Responsable du Contrôle Interne et le Directeur Financier adjoint ont exposé aux membres du Comité les performances du Contrôle interne en 2016 et les Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 9 février, 21 avril, 24 juillet et 1er décembre 2017. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont le Président et une majorité de membres doivent être qualifiés d’indépendants, est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de : „ Mme Barbara Dalibard, née en 1958, de nationalité française, membre indépendante du Conseil depuis sa nomination, Présidente du Comité depuis octobre 2015 et Membre référent du Conseil depuis mai 2017. Chief Executive Officer de SITA, elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel ; „ M. Pat Cox, né en 1952, de nationalité irlandaise, membre non exécutif, non indépendant, a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004. Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe et Coordonnateur européen du projet Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l’Alliance Française de Dublin ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, membre indépendant et membre du Comité d’Audit, est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus (1). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des industries En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des „ M. Michel Rollier, né en 1944, de nationalité française, membre non exécutif, non indépendant, est Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF. Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014, qui l’a approuvé, l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance, salarié d’une société du Groupe. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d’indépendance des membres du Comité, la présence au Comité du membre salarié du Conseil aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité, en lieu et place de la majorité requise par le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4.3.2 i) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer”. Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci-après. En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil, le Comité prépare et soumet au Conseil et à l’Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l’exercice précédent, qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires. Ce Comité exerce son contrôle sur : „ la politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination : • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ; „ la politique d’attribution des stock-options et des actions gratuites ; „ la politique de nomination des cadres dirigeants ; plans d’évolution de carrière et de succession ; „ la politique de nomination des Gérants : plan d’évolution de carrière et de succession, en relation avec l’Associé Commandité S’agissant spécialement de la rémunération du Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social), en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions et des mécanismes statutaires, le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération, composée actuellement de prélèvements statutaires variables, soumis à un ou plusieurs critères de performance, et d’une rémunération fixe, versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale. Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux prélèvements statutaires devant être versés au Président de la D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe au Président de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et des pratiques de place Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (prélèvements statutaires) et en s’assurant en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs. Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des prélèvements statutaires variables à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et le caractère particulier du statut d’Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance, en conformité avec la recommandation n° 17.1 du Code AFEP/MEDEF (1). Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2017 (26 janvier, 21 avril, 30 octobre). Le taux de participation a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points Examen de la rémunération du Président de la Gérance Début 2017, le Comité a analysé et a soumis au Conseil, pour proposition et accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de Cette rémunération a été présentée à l’Assemblée générale du 19 mai 2017 et a été approuvée par les actionnaires à 96,32 % Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé à l’accord de l’Associé Commandité non Gérant les éléments de rémunération variable du Président de la Gérance pour l’exercice 2017. Début 2018, le Comité a analysé les différentes composantes de cette rémunération et a constaté le résultat des critères de Après accord de l’Associé Commandité non Gérant, le Conseil a préparé et a recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l’exercice 2017, 6e résolution) (2). (1) Cette règle ressort également de l’interdiction légale d’immixtion d’un Associé Commandité dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions (cf. l’article L. 226-4, al. 3 du Code de commerce, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ; cf. également les explications détaillées données au chapitre 10.2 du Document de Référence 2016, à l’occasion des projets de résolution présentés à l’Assemblée générale ordinaire (2) Cf. la description détaillée dans les chapitres 4.4.4 et 10.2.3 du Document de Référence 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 Sur recommandation du Comité, le Conseil, en accord avec les Associés Commandités, a également confirmé la politique de rémunération de la Gérance, avec les adaptations nécessaires à la mise en œuvre du plan de succession de la Gérance(1). Examen de la rémunération du Président Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 19 mai 2017 qui a approuvé la résolution correspondante à 99,49 % des voix (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2016, Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 au titre de l’exercice 2017 (7e résolution) (2). Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin (3). Plan de succession de la Gérance Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et, en ce qui concerne les Gérants, de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l’Assemblée des actionnaires. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de sa Présidente, Membre Référent du Conseil, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier Le déroulement de ces plans de succession et de carrière a „ en une exposition conséquente des candidats potentiels pour permettre une meilleure connaissance de leurs capacités, en particulier hors de leurs périmètres de fonctions actuelles et dans „ à suivre l’évolution de leurs parcours d’acquisition des compétences „ à apprécier leur progression dans une mise en situation potentielle Le Conseil de Surveillance a régulièrement abordé le déroulement de ces étapes lors de points de son ordre du jour, sous l’animation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, en accord avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) et avec l’éclairage du Président de la Gérance lorsque cela était utile. Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2018 (cf. le chapitre 10.2.2 du proposées aux Assemblées générales du 19 mai 2017 À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil liés aux échéances de mandat de membres du Conseil. La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil figurent dans le chapitre 4.3.2 d) du présent rapport pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 19 mai 2017 et, pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 18 mai 2018, dans le rapport du Conseil sur les projets de résolutions (cf. le chapitre 10.2.1 du Document Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l’attribution (1) Cf. la description détaillée dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2017. (2) Cf. la description détaillée dans les chapitres 4.4.1 b) et 10.2.4 du Document de Référence 2017. (3) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 4.3.2 g) du présent rapport. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 4.4.1 politiQue de RÉmunÉRation des diRigeants mandataiRes soCiauX Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 : „ d’expliciter les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président de la Gérance et, s’il venait à en être désigné au cours de l’exercice 2018, des nouveaux Gérants Commandités ou non (1) ; „ de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance, en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf. les informations et la résolution figurant au chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée La nomination de Monsieur Florent Menegaux comme Gérant Commandité et de Monsieur Yves Chapot comme Gérant non Commandité s’inscrit dans le cadre de la préparation de la transition annoncée par la Société le 9 février 2018. Afin que la succession se déroule dans les meilleures conditions, il a été décidé que Monsieur Jean-Dominique Senard demeurerait Président de la Gérance jusqu’au terme de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Sous réserve de l’approbation par les actionnaires des nominations précitées, la politique de rémunération ne sera donc applicable à trois Gérants qu’à titre provisoire puisqu’à compter du départ de Monsieur Jean-Dominique Senard, il est prévu que seuls deux / Principes inhérents au statut d’Associé En leur qualité d’Associés Commandités de la CGEM, le ou les Gérants Commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de cette société sur leur patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (3) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (“Tantièmes”) (4). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. En tout état de cause, cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. À l’inverse, un Gérant non Commandité n’est pas responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel. La rémunération qu’il peut se voir attribuer par la Société conformément aux statuts, le cas échéant, contiendrait néanmoins une part variable liée à des critères de performance de la Société. / Principes de détermination de la rémunération En application des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est requis pour les décisions relatives à la détermination de la rémunération d’un membre de la Gérance. En tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions et des mécanismes statutaires, le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant la rémunération applicable aux Gérants Commandités, composée actuellement de Tantièmes variables, soumis à un ou plusieurs critères de performance, et d’une rémunération fixe, versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale. Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux Tantièmes devant être versés S’agissant d’un Gérant non Commandité, sa rémunération serait déterminée par les Associés Commandités, Gérants ou non, statuant à l’unanimité sur proposition du Comité des Rémunérations (1) En relation avec l’approbation des projets de résolutions n° 12 et 13 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale à convoquer pour le 18 mai 2018, relatifs à la nomination de Monsieur Florent Menegaux comme Gérant Commandité et de Monsieur Yves Chapot comme Gérant non Commandité. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. (3) Au 31 décembre 2017, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES, non Gérant (cf. sa présentation aux chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c)). À compter du 18 mai 2018 et sous réserve de l’approbation par les actionnaires des résolutions soumises à l’Assemblée générale du même jour, un troisième Associé Commandité, Monsieur Florent Menegaux, sera désigné Gérant. (4) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 4.6.5. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l’Entreprise et des pratiques de place et des marchés. En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil, le Comité prépare et soumet au Conseil et à l’Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au titre de l’exercice précédent aux membres de la Gérance, qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires. Depuis 2014, la Société a soumis à ses actionnaires une résolution portant sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance sur l’exercice précédent, qui a respectivement été approuvée à 94,74 % en 2014, à 95,72 % en 2015, à 97,39 % en 2016 et Depuis 2014, la politique définie par le Conseil de Surveillance a consisté à maintenir un niveau de rémunération fixe stable, cohérent avec les rémunérations fixes versées aux premiers dirigeants des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40, et en harmonie avec les Pour l’exercice 2018, cette rémunération s’élève à 1 100 000 € par an pour le Président de la Gérance (1). Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés, leur rémunération fixe serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de leur mandat Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année au(x) Gérant(s) comprend une composante variable annuelle et une composante variable En tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions et des dispositions statutaires rappelées ci-dessous, le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant la rémunération variable soumise à un ou plusieurs critères de performance et versés au(x) Gérant(s) par la Société ou des éléments de rémunération similaires versés par une filiale de la Société dont ils seraient mandataires sociaux. Ces propositions du Comité permettent au Conseil, après délibération, de recommander à l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) les différents critères à appliquer à la rémunération variable annuelle et pluriannuelle devant être versés au(x) Gérant(s). Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle et en s’assurant en toutes circonstances que la rémunération variable ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs. La rémunération des Gérants est déterminée en tenant compte de la différence de statut entre un Gérant Commandité et non Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 En application de l’article 30, paragraphe 3 des statuts de la CGEM (2), des Tantièmes sont attribués sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM en fonction du bénéfice effectivement Le montant de ces Tantièmes : „ est fixé à 12 % du bénéfice net social de la Société, duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve éventuellement effectuées par les filiales MFPM et Compagnie Financière du groupe Michelin SCmA (CFM) ; et „ est plafonné dans tous les cas à 0,6 % du résultat net consolidé Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des Tantièmes à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et le caractère particulier du statut d’Associé Commandité, qui est responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres. La rémunération variable est structurée depuis 2014 en trois parties : deux composantes variables annuelles et une composante variable Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard du résultat de plusieurs conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie Si un Gérant non Commandité venait à être désigné, il se verrait attribuer une rémunération variable annuelle et pluriannuelle soumise 4.4.1. a) 2.1. Composantes variables annuelles Les composantes variables annuelles sont avant tout directement dépendantes du niveau du bénéfice réalisé sur l’exercice et, s’agissant d’un Gérant Commandité, sont intégralement perçues sur les Tantièmes dont la répartition fait l’objet d’un accord entre Depuis 2015, la base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) du Président de la Gérance est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe, par décision des Associés Commandités prise sur proposition du Conseil de Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés, leur rémunération variable annuelle serait proratisée au regard de la durée effective de leur mandat au cours de l’exercice 2018. Cette composante est déterminée en fonction d’un premier critère de performance : le niveau de résultat de l’exercice, et est actuellement égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul pour Si un Gérant Commandité venait à être désigné, la part de l’Assiette Consolidée de Calcul correspondant à cette composante pour le nouveau Gérant Commandité serait sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat au cours de l’exercice 2018. Il n’est pas prévu d’attribuer une telle composante à un Gérant (1) Cette rémunération est due par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) à M. Senard en contrepartie de son mandat social de Gérant non Commandité exercé dans cette société. (2) Cf. le rappel dans le chapitre 4.6.5 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’exercice 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance Cette composante est soumise non seulement au niveau du résultat de l’exercice, mais aussi à des critères de performance supplémentaires comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l’activité, le niveau des frais généraux ou encore l’évolution du cash flow libre. Cette composante correspond actuellement à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul s’agissant du Les critères de performance, fixés par le Conseil de Surveillance, „ des critères quantifiables, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, comptant ensemble pour une valeur Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, spécialement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer, le cas échéant, une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Société communique aux investisseurs, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantifiables ; „ des critères qualitatifs, comptant ensemble pour une valeur „ chaque critère se voit appliquer un seuil de déclenchement particulier, ainsi qu’un second seuil de déclenchement général fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50/150es en cumul sur „ l’attribution de la part maximum de 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150es en cumul de Si un Gérant Commandité venait à être désigné, la part de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante pour le nouveau Gérant Commandité serait sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat au cours de l’exercice 2018. Si un Gérant non Commandité venait à être désigné, des principes similaires s’appliqueraient à sa rémunération variable annuelle, étant précisé que cette composante annuelle serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du nouveau Gérant Commandité, ne serait pas prélevée sur les Tantièmes et serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l’exercice 2018. 4.4.1. a) 2.2. Part variable pluriannuelle en numéraire : Cet intéressement, attribué chaque année et s’agissant d’un Gérant Commandité, n’est pas à la charge de Michelin et est, le cas échéant, prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités. S’agissant du Président de la Gérance et, le cas échéant, du Gérant Commandité, cet intéressement a pour assiette globale un montant de 1 800 000 €, étant précisé que si un Gérant Commandité venait à être désigné, sa part d’intéressement à long terme serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat. Le montant de cette assiette est indexé à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur une période triennale à compter de l’exercice Le résultat de cette indexation est modulé par le résultat de critères de performance complémentaires fixés par le Conseil de Surveillance Depuis 2016, pour le Président de la Gérance, la politique définie par le Conseil de Surveillance a consisté à aligner ces critères sur les critères déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin, répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés de pneumatiques, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Référence 2017). Le premier critère, d’un poids de 35 % pour le Président de la Gérance, est l’évolution du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 sur trois exercices glissants. Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : avoir une Le choix de l’indice CAC 40 est justifié par la répartition des activités du Groupe entre les différents segments de produits (poids lourd, tourisme camionnette, produits de spécialités) qui l’exposent à l’évolution des marchés de biens de consommation (environ 40 % des activités du Groupe), à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 30 %) ainsi qu’aux matières premières (environ 15 %). Dans ce contexte, la référence au seul secteur automobile (environ 15 %), et en particulier celui des équipementiers, serait moins pertinente que le choix d’un indice global. Le deuxième critère, d’un poids global de 30 % pour le Président de la Gérance représente la performance de Michelin en matière de responsabilité sociale et environnementale sous deux indicateurs : la mesure des principaux impacts des activités industrielles (pour 15 %) et le niveau d’engagement du personnel (pour 15 %) sur Ce critère s’inscrit dans les Objectifs n° 2 (“Bien-être et développement des personnes : favoriser l’accomplissement des collaborateurs”) et n° 5 (“Industrie responsable : devenir une référence”) des L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise. Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à l’horizon 2020\. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année depuis 2013 le taux d’engagement et les sentiments Les actions menées, l’évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre 6.2.5 c) du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 D’autre part, depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l’horizon 2020, l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par Les actions menées, l’évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre 6 (pages 205 à 208 et 214) du Document de Référence 2017. Le troisième critère, d’un poids de 35 % pour le Président de la Gérance, est l’évolution du résultat opérationnel du Groupe (1) sur Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : avoir une Le choix de ce critère s’inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe, visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne, l’indépendance du Groupe et son ambition de développement. Les détails de ces critères ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299 à 301) et sont rappelés, avec une information sur leur bilan intermédiaire, dans le chapitre 4.4.3 c) pages 134-135 du Document de Référence 2017. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 %. En outre, le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées au Président de la Gérance au titre de la période triennale concernée ; „ sera prélevé sur les Tantièmes du dernier exercice de la période triennale concernée à verser après approbation des comptes de • de l’existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice • dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables annuelles dues sur ce La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. Pour les intéressements à long terme attribués à compter de 2017, le Conseil de Surveillance et l’Associé Commandité non Gérant ont décidé qu’en cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat (soit jusqu’à fin 2019 et fin 2020). Dans ce cas, le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. Si un Gérant non commandité venait à être désigné, un intéressement à long terme lui serait attribué selon des principes similaires, étant précisé que cet intéressement serait sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance et à celui du nouveau Gérant Commandité, ne serait pas prélevé sur les Tantièmes et serait proratisé au regard de la durée effective du mandat du nouveau Cet intéressement pluriannuel pourrait prendre la forme, s’agissant d’un Gérant non Commandité, d’attributions d’actions de performance. Dans ce cas, ces attributions seraient soumises à des principes et critères similaires à ceux prévus au présent paragraphe. 4.4.1. a) 3. Avantages en nature et jetons de présence Le Président de la Gérance bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Il ne perçoit aucun jeton de présence versé par la Société ou des Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés, ils ne percevraient aucun jeton de présence versé par la Société ou des filiales de son Groupe et ils bénéficieraient, outre des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la MFPM, 4.4.1. a) 4. Options de souscription/d’achat d’actions et Le Président de la Gérance ne bénéficie d’aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performance provenant de la Société ou de filiales de son Groupe. Si un Gérant non commandité venait à être désigné, des actions de performance pourraient lui être attribuées alternativement à l’intéressement à long terme tel que décrit au chapitre 4.4.1 a) 2.2. En cas de cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, les instruments initialement attribués seraient définitivement perdus. En cas de cessation de son mandat à son échéance normale, ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, les instruments initialement attribués seraient conservés au prorata de sa présence pendant la durée des plans, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat. Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, avant éléments non récurrents, en normes comptables comparables et hors variation de change. (2) Les informations exposées dans ce chapitre et dans le chapitre 4.4.3 e) du Document de Référence 2017 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. La rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM. Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés et s’ils ne bénéficiaient plus du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins leur être proposé la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite. 4.4.1. a) 6. Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, le Président de la Gérance peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité prélevée sur les Tantièmes d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre du “versement variable annuel conditionnel” des Tantièmes applicables aux trois exercices clos En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés, ils bénéficieraient d’un avantage similaire, étant précisé que pour un Gérant non Commandité, l’indemnité ne serait pas prélevée sur les Tantièmes. Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, le Président de la Gérance est soumis à un M. Senard est soumis à un engagement de non-concurrence qui a été conclu le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance, en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail échu. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non-concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, M. Senard aurait droit à une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe qui serait prélevée sur les Tantièmes. La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause. Dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés, ils bénéficieraient d’un avantage similaire, étant précisé que s’il s’agit d’un Gérant non Commandité l’indemnité ne serait pas prélevée sur les Tantièmes. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle aux membres de la Gérance, qui en tout état de cause serait prélevée sur les Tantièmes s’agissant d’un Gérant Commandité, n’est pas prévue. 4.4.1 b) politique de rémunération du Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a „ d’expliciter les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du „ de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance, en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf. les informations et la résolution figurant au chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018). 4.4.1. b) 1. Jetons de présence Depuis une résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2016 votée à 99,54 % des voix, l’enveloppe annuelle des jetons de présence destinée aux membres du Conseil de Surveillance est fixée à un Dans le cadre de cette enveloppe, le Conseil a décidé d’allouer à M. Rollier à partir de cet exercice un montant annuel global de 90 000 € de jetons de présence en contrepartie des responsabilités et des missions qu’il exerce en tant que Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 De même que pour les autres membres du Conseil, et de la même manière que durant les précédents exercices, une part prépondérante (60 % du total du montant dû) est versée sous condition d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations, conformément aux dispositions du règlement Les sommes versées au cours des deux derniers exercices à M. Rollier et son taux d’assiduité aux réunions sont détaillés respectivement dans les chapitres 4.4.2 c) et 4.4.6 du Document de Référence 2017. 4.4.1. b) 2. Autres éléments de rémunération M. Rollier n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, il ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales. 4.4.2 taBleauX RÉCapitulatiFs pouR les diRigeants mandataiRes soCiauX Les informations et les tableaux de ce chapitre : „ présentent les rémunérations de M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif, de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif, et des membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux non exécutifs ; „ ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (novembre 2016) et à son guide d’utilisation (décembre 2016) ; „ respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02 (mise à jour publiée le 22 novembre 2017), sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF” et la position recommandation n° 2009-16 de l’AMF (mise à jour du 13 avril 2015) “Guide d’élaboration des documents de référence”. Le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance et au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. En conséquence, les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus, attribués ou à attribuer au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en particulier dans les chapitres 4.4.4 et 4.4.6 du 4.4.2 a) tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) (tableau 1 – nomenclature Code aFep/medeF) Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) Rappel du résultat net consolidé CGEM (1) Un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société, a été attribué en 2017 et est détaillé en page 135 du Document Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.2 b) tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à m. Jean- dominique senard (en €) (tableau 2 – nomenclature Code aFep/medeF) Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Ne sont pas reprises dans ce tableau les sommes versées qui sont dues au titre d’exercices précédents (cf. le chapitre 4.4.3 c) page 133 du Document de Référence (2) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité que M. Senard exerce dans cette société. (3) Montant avant retenue à la source applicable, estimé d’après les résultats de critères de performance applicables calculés sur une base de référence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l’exercice 2017, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance, avec l’accord de la société SAGES, Associé Commandité, et sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (cf. le chapitre 4.4.3 b). Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000 € à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2017, sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de (4) Dont 50 000 € provenant de la CFM, société contrôlée. Ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l’exercice 2016. (5) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2015. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2015, après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales réunies en 2016. tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à m. michel Rollier (en €) (tableau 2 – nomenclature Code aFep/medeF) Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance (1) Nouveau montant décidé par le Conseil de Surveillance sur la base de l’enveloppe annuelle globale des jetons de présence approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 (cf. le chapitre 10.2.3 du Document de Référence 2015, page 306). 4.4.2 d) tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 – nomenclature Code aFep/medeF) Cf. le tableau figurant au chapitre 4.4.7. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4.4.2 e) options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 – nomenclature Code aFep/medeF) (1) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. 4.4.2 f) options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 – nomenclature Code aFep/medeF) (1) 4.4.2 g) actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (tableau 6 – nomenclature Code aFep/medeF) (2) l’Assemblée générale du 13 mai 2016, aucun droit n’a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. 4.4.2 h) actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau 7 – nomenclature Code aFep/medeF) (2) (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.3 – Options de (2) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5.5.4 – Actions de performance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.2 i) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code aFep/medeF) Cf. le tableau objet du chapitre 5.5.3 a). 4.4.2 j) Historique des attributions d’actions de performance – information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code aFep/medeF) Cf. le tableau objet du chapitre 5.5.4 a). 4.4.2 k) tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social (tableau 10 – nomenclature Code aFep/medeF) Pour Jean-Dominique Senard : cf. les tableaux objet du chapitre 4.4.3 c). Pour Michel Rollier : sans objet. informations sur les contrats de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités diverses (tableau 11 – nomenclature Code aFep/medeF) raison de la cessation ou du Date fin mandat : 2019 (1) (1) Cf. le chapitre 2.15.1 a) du Document de Référence 2017. (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM ; cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 5. (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ; – seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 6. (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM : – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération globale ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 7. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4.4.3 montants allouÉs À m. Jean-dominiQue senaRd, pRÉsident de la gÉRanCe et assoCiÉ CommanditÉ Jean-Dominique Senard, en sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM, est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Comme chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif, en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et exposée dans le chapitre 4.4.1 M. Senard a perçu une rémunération fixe de 1 100 000 € de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité exercé Ce montant est inchangé depuis 2014. L’attribution de ces composantes a fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance, mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017. Il a été déterminé par le Conseil en application de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10.2.2.1 du Document de Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant, pour l’exercice 2017 est égal à 10 157 651,96 € (3). Sur la base d’un résultat net consolidé de 1 692 942 milliers d’€ (3), le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles, fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe, est égale à 10 157 651,96 € pour l’exercice 2017. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2017 et détaillés ci-après sur les conditions de performance, donne un montant global arrondi de 1 696 328 € dû à M. Senard. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère, fixée à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, est égale à 812 612,16 € pour 2017 (4), soit 73,9 % de la rémunération fixe. (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, spécialement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et de créer, le cas échéant, une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés. (1) Au 31 décembre 2017, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES, non Gérant (cf. les chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c) du Document de Référence 2017). (2) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 4.6.5. (3) Cf. les 2e et 3e résolutions soumises à l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (4) Ce montant s’entend déduction faite d’une somme à verser par la filiale CFM, en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M. Senard dans cette société, estimée à 50 000 €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance Groupe (Stratégie digitale, Service au client, Intégration et croissance rentable de trois Condition : Seuil de déclenchement fixé à l’atteinte d’un résultat Minimum de 50/150es en cumul sur les cinq critères : atteint (1) Résultat arrondi par décision du Conseil de Surveillance. L’attribution de la part maximum de 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150es en cumul sur les cinq critères. Taux de réalisation global (critères quantifiables et qualitatifs) Montant attribué selon critères quantifiables et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les deux critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats, détaillés ci-dessous, et a estimé qu’ils ont été atteints à hauteur de 35/50es : „ pour le plan de succession des cadres dirigeants, un bon résultat en considérant l’examen approfondi réalisé et ce, avec l’implication permanente des membres du Comité des Rémunérations et des „ pour le déploiement des quatre initiatives du Groupe (Stratégie Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar, BookaTable et Levorin), un très bon niveau sur les avancées réalisées, attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité. En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs à 97/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 651,96 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715,72 € pour l’exercice 2017. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 9 février 2018 et a approuvé ces recommandations. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités, la société SAGES et M. Senard, qui les ont agréées. / Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2017 (intéressement à long terme) Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Il a été déterminé par le Conseil en application de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10.2.2.1 du Document de Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période 2017/2018/2019. Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat, sur les exercices 2017/2018/2019, de critères fixés par le Conseil de Surveillance, également applicables à l’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, qui sont : l’évolution comparée du cours de l’action Michelin, la performance environnementale industrielle, l’engagement du personnel et l’évolution du résultat opérationnel, critères qui s’inscrivent dans la mise en œuvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Le montant obtenu après application des critères : „ sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2017/2018/2019 ; „ sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2017/2018/2019 et tenant compte de la proratisation de la durée S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2017. Les détails et éléments intermédiaires de ces critères figurent dans le tableau n° 1.3 du chapitre 4.4.3 c) page 135 du Document de Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l’exercice 2017. Il n’est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe, et car cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d’exigibilité fortement aléatoires (notamment l’existence d’un solde suffisant de prélèvements statutaires à l’échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance. Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l’échéance 2020 n’est pertinente, car cet intéressement : „ n’est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n’est donc pas valorisé dans les „ est soumis à l’accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires, tel qu’indiqué précédemment, qui s’appliquent sur trois exercices dont un seul est échu. La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299-301) et dans le chapitre 5.5.4 du Document de Référence 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. Dans ce cas, le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. Le Conseil de Surveillance et l’Associé Commandité non Gérant ont décidé qu’en cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du De même que pour l’intéressement attribué en 2016, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2017, et ces actions ne pourront être cédées qu’en application d’un échéancier progressif établi sur trois ans à compter de la fin de ses fonctions de Gérant. intéressements à long terme (rémunérations variables pluriannuelles en numéraire) / 1 – Intéressements à long terme en numéraire attribués depuis 2014 (1) 1.1 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2015 Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur celle des actions du 3e quartile (1) (2e quartile) = + 55,4 % 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période 2015/2016/2017 (1) „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard „ solde disponible des Tantièmes distribuables en 2018 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2017, après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2017 2018, après approbation des comptes 2017 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2014 ; l’évolution moyenne du 3e quartile de l’indice CAC 40 a été égale à + 22,0 % sur la période. (2) Après limitation du montant décidée par le Conseil de Surveillance à la demande de M. Senard. L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97,39 % des voix (6e résolution). Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a constaté les résultats des critères présentés et, à la demande de M. Senard, le Conseil a décidé de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Ces intéressements ne sont pas valorisés dans les comptes de la Société car ils seront à payer à partir des Tantièmes dus aux Associés Commandités, prélevés sur le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 1.2 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2016 de l’indice CAC 40 sur la Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60, la supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteint, soit un Si le MEF moyen sur trois sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % 150 M€, le résultat atteint sera Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63, le inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % CAC 40 (1), la totalité du de 0 à 15 points à CAC 40 (1), le résultat du Michelin (3) = + 34,4 % 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2018, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2018 2019, après approbation des comptes 2018 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2015. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2015. L’attribution de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96,32 % des voix (6e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères, détaillés dans le tableau ci-dessus. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 1.3 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2017 de l’indice CAC 40 sur la l’indice CAC 40 (1), la totalité un résultat plafonné à 35 % supérieure de 0 à 15 points CAC 40 (1), le résultat atteint l’indice CAC 40 (1), le résultat du critère sera de 0 % supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteint, soit un à : (1-(MEF moyen - 60)/ atteint sera égal à : (taux inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période 2017/2018/2019 „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2019 2020, après approbation des comptes 2019 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016. Les critères de performance et les objectifs de cet intéressement ont été approuvés par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99,60 % des voix (25e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères, détaillés dans le tableau ci-dessus. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 1.4 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2014 et versé en 2017 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2015 (6e résolution ; 95,72 % des voix). Le versement de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 (6e résolution ; 96,32 % des voix ; cf. le détail de cet intéressement dans le tableau 1.1 du chapitre 4.3.2 c) du Document de Référence 2016, page 114). Conformément aux conditions de cet intéressement, M. Senard a acquis 690 actions Michelin (1), correspondant à environ 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement. / 2 – Intéressements à long terme en numéraire attribués entre 2008 et 2011 Montant attribué (entre 2009 et 2011) (en €) Prix d’exercice de l’unité (en €) Montant brut en € versé en 2017 Unités restantes ou intéressement restant (en €) L’ILT 2010 est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la cinquième et la neuvième année suivant l’exercice de référence, sauf révocation de mandat pour faute de gestion. Le coût maximum plafonné de l’ILT 2010 pour la Société tel que valorisé au 31 décembre 2017 se décompose de la manière suivante : „ 368 034 € au titre du montant théorique à verser, correspondant au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement, en raison de sa renonciation), 2009 (494 807 €) et „ 368 034 € en tant que provision de l’effet maximum d’indexation du montant à verser, qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l’action Michelin d’au moins 107 € ; „ 419 558 € au titre des charges sociales, estimées dans les conditions actuelles sur la base de l’indexation maximum, à devoir par la M. Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l’ILT qui lui avait été attribué sur l’exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 (appliqué sur les exercices 2009, 2010 et 2011). 4.4.3 d) avantage en nature, options En application de la politique de rémunération (2), M. Senard n’a reçu en 2017 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau 4.4.2 b). L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2008 correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et une valeur de référence de l’action, égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre du plan respectif du 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition, conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M. Senard pendant cette période. Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que le plan d’options précité à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010. En application de ce dispositif, l’ILT 2008 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M. Senard en février 2017 et sur la base du cours d’ouverture de l’action Michelin de 107,05 € au jour de la demande, il a été versé à M. Senard un montant brut L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle. Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009, M. Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement. L’assiette de l’ILT attribué en 2010 à M. Senard a été fixée au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008, 2009 et 2010. Cet ILT 2010 est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin, c’est-à-dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT 2010 au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’ILT 2010 par M. Senard. L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant (1) Cf. la déclaration figurant au chapitre 4.5 du Document de Référence 2017. (2) Cf. le chapitre 10.2.1.1 du Document de Référence 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 La structure et les règles de fonctionnement du régime sont exposées dans le chapitre 4.4.1 a) 5 du présent document en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. Les règles de ce régime n’ont connu aucune modification par rapport Au titre de l’exercice 2017, la rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM, d’un montant de 1 100 000 €. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 €. Cette rente sera assujettie à une La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). Aucune indemnité n’a été versée en 2017. Aucune indemnité n’a été versée en 2017. 4.4.4 Consultation des aCtionnaiRes suR les ÉlÉments de la RÉmunÉRation due ou attRiBuÉe À m. Jean-dominiQue senaRd, pRÉsident de la gÉRanCe, au titRe de l’eXeRCiCe 2017 et soumis À l’assemBlÉe gÉnÉRale oRdinaiRe du 18 mai 2018 Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Senard au titre de l’exercice 2017 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation. Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2018 (6e résolution). L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 a) et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Ces composantes ont fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance, mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017. Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.3.2 a) Rémunération fixe et 10.2.1.1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310). La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord entre Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 étant de 1 692 942 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 157 652 € pour l’exercice 2017. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2016 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 1 696 328 € dû à M. Senard, décomposé ci-dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 812 612,16 € pour 2017. Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S’agissant des trois critères quantifiables, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2017 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62/100es pour une valeur maximale de 100/100es. Concernant les deux critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le plan de succession des cadres dirigeants, un très bon résultat, en considérant l’examen approfondi réalisé avec l’implication des membres du Comité des Rémunérations et des „ pour le déploiement des quatre initiatives Groupe (Stratégie digitale, Service au client, Simplification/Responsabilisation, Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar, BookaTable et Levorin), un très bon niveau sur les avancées réalisées, attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 35/50es pour une valeur maximale de 50/50es. En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 97/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 652 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715,72 € pour l’exercice 2017. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 10.2.1.1 Politique de rémunération du Document (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, spécialement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et de créer, le cas échéant, une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne le 11 juillet 2017. Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2017 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Senard n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum Cet intéressement n’est pas à la charge de Michelin et serait, le cas échéant, prélevé sur les Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2017/2018/2019 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2019 à verser en 2020 après approbation des comptes de l’exercice 2019, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l’exercice 2019. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. En cas de cessation du mandat de M. Senard à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du Dans ce cas, le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.4.3 b) Rémunération Variable et 4.4.3 c) Intéressement à long terme (tableau 1.3) du Document de Référence 2017 (pages 131 à 135) et au chapitre 10.2.1.1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (page 310). (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, et pourront être réévalués en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97,39 % des voix (6e résolution). S’agissant d’un intéressement dont 2017 est le dernier exercice de calcul, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants : „ un résultat de 22,0 % sur 33,3 % obtenu sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 ; „ un résultat de 33,3 % sur 33,3 % obtenu sur le critère du taux annuel moyen de croissance „ un résultat de 33,3 % sur 33,3 % obtenu sur le critère de taux annuel moyen de retour sur des ventes nettes en valeur ; Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a constaté ces résultats et a décidé, à la demande de M. Senard, de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts (avant retenue à la source applicable). Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans. Pour plus de détails, se reporter au Tableau n° 1.1 du chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code Pour plus de détails, se reporter au chapitre 10.2.1.1 Politique de rémunération du Document La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 10.2.1.1 Politique de rémunération du Document Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Senard est soumis (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des La structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année La rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM, d’un montant de 1 100 000 € pour l’exercice 2017. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. 4.4.5 montants allouÉs À m. miCHel RollieR, Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif, en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance exposé dans le chapitre 10.2.1.2 du Document de Référence 2016. En 2017, M. Rollier a perçu au titre de l’exercice 2016 un montant total de jetons de présence de 90 000 €. Au titre de l’exercice 2017, sur la base de la politique de répartition et de versement décidée par le Conseil de Surveillance en 2016, un montant total de jetons de présence de 90 000 € est dû à M. Rollier au titre de l’exercice 2017, à percevoir en 2018. 4.4.5 b) autres éléments de rémunération Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M. Rollier au titre de l’exercice 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise 4 4.4.6 Consultation des aCtionnaiRes suR les ÉlÉments de la RÉmunÉRation due ou attRiBuÉe À m. miCHel RollieR, pRÉsident du Conseil de suRveillanCe, au titRe de l’eXeRCiCe 2017 et soumis À l’assemBlÉe gÉnÉRale oRdinaiRe du 18 mai 2018 Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/ MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de la répartition du montant global des jetons de présence et recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable à l’occasion de cette consultation sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Rollier Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2018 (7e résolution). L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et ou attribuée au titre de l’exercice clos Options d’action, actions de performance ou Absence de rémunération variable pluriannuelle en Absence d’attribution d’options de souscription ou Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Le taux d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2017. Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.4.2 c) et 4.4.5 du Document de Référence 2017 (respectivement Valorisation des avantages de toute nature Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote (en €) (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 b) et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes de direction et de surveillance Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.7 RÉmunÉRation des memBRes du Conseil de suRveillanCe peRÇue en 2017 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2017 (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP/MEDEF) (1) Somme réduite prorata temporis en raison d’une présence partielle pendant cet exercice. 4.4.8 montant gloBal allouÉ au ComitÉ eXÉCutiF du gRoupe au titre de la part variable 2015, versée au cours du premier semestre 2016). Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4 4.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES Achat, le 6 juin 2017, de 690 actions au prix unitaire de 116,55 €. Achat, le 29 mars 2017, de 300 actions au prix unitaire de 111,35 €. / Société SAGES (Associé Commandité non Gérant) Achat, le 6 mars 2017, de 2 341 actions au prix unitaire de 106,57 €. Achat, le 14 décembre 2017, de 22 150 actions au prix unitaire À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. 4.6 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 4.6.1 assoCiÉs CommanditÉs (aRtiCle 1eR des statuts) „ M. Jean-Dominique Senard (Président de la Gérance). „ La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 RCS. Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société aux chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c) ci-dessus). 4.6.2 oBJet soCial (aRtiCle 2 des statuts) „ Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les „ Toutes opérations industrielles, commerciales et financières • le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le • la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, • la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations • le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant „ Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. „ Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.6.3 gÉRanCe (aRtiCle 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président 4.6.4 eXeRCiCe soCial (aRtiCle 29 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. 4.6.5 RÉpaRtition statutaiRe des BÉnÉFiCes (aRtiCle 30 des statuts) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM). Cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement 4.6.6 paRtiCipation des aCtionnaiRes À l’assemBlÉe gÉnÉRale / Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. / Conditions d’admission (articles 22 et 24 des Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. / Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis- D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Répartition du capital et des droits de vote 4 4.7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE „ Montant du capital : 359 041 974 € ; „ Nombre total d’actions : 179 520 987, entièrement libérées ; „ Nombre total de droits de vote : 247 029 830. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société : „ la société BlackRock Inc. détenait, au 30 octobre 2017, 5,03 % du capital et 3,66 % des droits de vote ; „ la société Mage Invest détenait au 4 avril 2016, 3,8 % du capital et 5,1 % des droits de vote ; „ aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; „ il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 4.8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4.8.1 ConFÉRÉes paR l’assemBlÉe gÉnÉRale des aCtionnaiRes du 13 mai 2016 / Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 120 € (1) (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2017, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e, 17e (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 15e, 16e, 17e, 20e, 22e et 25e résolutions (23e résolution). 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). / Émissions sans droit préférentiel de souscription d’un cours à 120 € (1) prévue à l’art. L. 411-2 du Code apports de titres en cas d’offres (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2017, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e, 17e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 15e, 16e, 17e, des 20e, 22e et 25e résolutions (23e résolution). 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 17e résolution. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 4 / Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d’emprunt (1) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 15e, 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). (2) Cf. les informations figurant en page 279. (1) Cf. les informations figurant au chapitre 5.5.4. Moins de 2 % du capital „ Limite légale de 10 % (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.6. 4.8.2 ConFÉRÉes paR l’assemBlÉe gÉnÉRale des aCtionnaiRes du 19 mai 2017 „ Limite légale de 10 % (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.6. (2) Cf. les informations figurant dans les chapitres 5.5.1 et 5.5.6. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : „ nomination de nouveaux Gérants ; „ nomination de nouveaux Associés Commandités. 4.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT Conformément au communiqué de la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) du 30 janvier 2018, les travaux des Commissaires aux comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-315 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous- MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 5.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) „ Compagnie Générale des Établissements Michelin. registre du commerce et des sociétés „ 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. „ Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation „ 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). „ Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. „ Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. „ Service à Règlement Différé (SRD) ; „ Code ISIN : FR 0000121261 ; „ Valeur nominale : 2 € ; „ Unité de transaction : 1. „ 21,452 milliards € au 31 décembre 2017. „ 503 534 actions depuis le 1er janvier 2017. Michelin entre dans la composition de deux grands indices de „ CAC 40 : 1,87 % de l’indice au 31 décembre 2017 ; „ Euronext 100 : 0,82 % de l’indice au 31 décembre 2017. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques : „ DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l’Europe et DJSI „ ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe. (1) Cf. également le chapitre 4.6 pour les informations relatives aux statuts de la Société. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN Moyenne des derniers cours de la période Évolution du CAC 40 sur la période (au 31 décembre, en milliards €) Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d'actions échangées sur la période MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions (2) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. * Dividende 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018. La politique de dividende du Groupe vise à distribuer au moins 35 % du résultat net consolidé de l’exercice hors éléments non récurrents. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Parallèlement, plus de 1 400 contacts ont eu lieu en 2017 avec les Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Rapport d’Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Semestriel, Lettres aux actionnaires (en version digitale), statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En outre, Michelin a organisé en 2017 six réunions d’actionnaires individuels en région, à Biarritz, Caen, Grenoble, Lille, Lyon et Rennes, ainsi qu’une réunion d’actionnaires à Paris animée par son Président. Enfin, des visites de sites ont été organisées pour des actionnaires individuels à Roanne et Karlsruhe. Le Comité Consultatif des Actionnaires, créé en 2003, est composé d’un maximum de quatorze membres, dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l’amélioration de la communication en termes financiers et/ou en termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Ce Comité s’est réuni deux fois en 2017 et a participé Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. 5.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.2 a) titres en circulation donnant La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07-082. Les principales caractéristiques de cet emprunt étaient les suivantes : „ date d’émission, de jouissance et de règlement des obligations : „ lieu de cotation : Euronext Paris ; „ code ISIN : FR0010449264 ; „ durée de l’emprunt : 9 ans et 286 jours ; „ montant nominal total : 699 999 913,16 € ; „ nombre d’obligations émises : 6 742 438 ; „ taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement „ amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 € ; „ remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ; „ ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans les conditions prévues par le contrat d’émission) : • à la date d’émission : 1 action pour 1 obligation, • en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1,036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010, selon notice Euronext du même jour). Cet emprunt a été remboursé le 1er janvier 2017 (cf. le communiqué paru le 1er décembre 2016 et les informations figurant en pages 279 et 317 du présent Document de Référence 2017). „ nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2017 : 0 ; Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.3. „ valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 € ; „ prix d’émission des obligations : le pair ; „ taux nominal – intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) ; Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4. 5.5.2 b) estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2017 (en nombre d’actions de nominal 2 €) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2017 / Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2017 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR / Actions de performance attribuables au 31 décembre 2017 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2017 (+ 0,69 %) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5.5.3 oPtions De soUscriPtion oU D’achat D’actions 5.5.3 a) historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2017 (1) (tableau 8 – nomenclature code aFeP/MeDeF) 32,82 € 38,61 € 42,96 € 46,34 € 46,34 € 55,99 € 52,13 € 66,00 € 51,16 € (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code de commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options. (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant. (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.3 b) options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. 5.5.3 c) rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 97 816 options aux prix unitaires de 59,85 €, 51,16 €, 52,13 € et Au 31 décembre 2017, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne détient d’options de souscription d’actions, exerçables ou non MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5.5.4 a) historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2017 (tableau 9 – nomenclature code aFeP/MeDeF) Date de la décision de la Gérance „ Jean-Dominique Senard (Président de la Gérance – Date d’acquisition des actions (en années) Date de fin de période de conservation (en années) Conditions de performance (1) (période d’application Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2017 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (1) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital Date de la décision de la Gérance (Président de la Gérance – seul Date de fin de période de – MEF (2) < 60 en (1) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. (2) Michelin Site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de Composants Organiques Volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5.5.4 b) actions de performance attribuées au cours de l’exercice 296 440 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 5.5.4 c) rapport spécial du Président / Plan du 14 novembre 2017 L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,5 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2017 à l’attribution de 296 440 droits d’attribution à une action, destinés La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 13 mai 2016 (1), sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : „ performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2016 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2019 doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre ces „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale : engagement du personnel et performance environne- mentale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel. • Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. Le MEF moyen sur trois ans (2017, 2018 et 2019) • Depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. Le taux moyen d’engagement sur trois ans (2017, 2018 et 2019) doit être supérieur à 80 % ; „ résultat opérationnel du Groupe, en valeur, sur activités courantes (en normes comptables comparables, et hors variation de change), en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2017, 2018 et 2019 doit être supérieur à 150 millions €. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : „ réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; „ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution propor- tionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, les premier et troisième critères comptant pour 35 %, le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). (1) Cf. Document de Référence 2015, pages 299 et 300. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital / Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2017 Plan d’actions de performance du 29 novembre 2013 : bilan des critères composant la condition de performance 50 % \- 5,71 % - 3,43 % Taux de croissance des ventes nettes du Groupe, en valeur sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013, 2014 et 2015 éléments non récurrents, sur une base égal ou supérieur à 2,4 milliards € en moyenne annuelle et apprécié sur les En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance livrées (39 084) a été inférieur au nombre de droits attribués (81 400), soit un taux de 48 %. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2017 (sans période de conservation). Plans d’actions de performance du 27 novembre 2014 : bilan des critères composant la condition de performance supérieur à 2 % en moyenne de 150 millions € et appréciée égal ou supérieur à 72 % ou supérieur à 12 % en 11,1 % 12,2 % 12,1 % En conclusion, trois critères n’ont pas été atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2018 (sans période de conservation). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Plan d’actions de performance du 25 novembre 2015 : bilan des critères composant la condition de performance nettes du Groupe, en valeur sur comparables et hors effet parité, égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2015, 2016 Taux de retour sur capitaux employés supérieur à 12 % en moyenne du Groupe, sur une base consolidée ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2019 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 25 novembre 2016 : bilan intermédiaire des critères composant la condition Évolution relative du cours de l'action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016, 2017 et 2018) Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2016, MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital Plan d’actions de performance du 14 novembre 2017 : bilan intermédiaire des critères composant la condition Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017, 2018 et 2019) Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices Résultat opérationnel sur activités courantes (1), sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2017, 2018 et 2019 (1) Indicateur remplaçant le Résultat Opérationnel avant Éléments Non récurrents. / Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2017 : „ aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a reçu d’actions de performance ; „ les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : et un attributaire en a reçu 1 316). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 À l’issue des cinq plans d’actionnariat salarié réalisés (2002, 2003, 2008, 2013 et 2016), le Groupe compte 74 397 actionnaires salariés et retraités du Groupe, répartis dans 47 pays et sur les cinq continents. Au 31 décembre 2017, ils détiennent 2 % du capital. Le prochain plan d’actionnariat salarié est prévu pour 2018. inForMations relatiVes À Un ProGraMMe De rachat D’actions en coUrs Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 5.5.6 a) autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 140 € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2016 (cf. les informations du chapitre 5.5.7 a) du Document de Référence 2016) et pendant l’exercice 2017 (cf. les informations du chapitre Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 160 €. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a La Société a conclu avec la société BNP Paribas un mandat d’achat d’actions exécuté sur la période allant de février 2017 à novembre 2017. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 5.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018”. 5.5.6 b) opérations effectuées sur les actions de la société pendant l’exercice 2017 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2017, comme au 1er janvier 2017. Au 31 décembre 2017, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 910 476 actions, dont 893 197 ont été affectées à l’objectif d’annulation et 17 279 affectées au plan d’actionnariat pour le 5.5.6 c) répartition par objectif des Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2017. 5.5.6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2017 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2017. Cours moyen des transactions (en €) Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.7 DescriPtiF DU ProGraMMe De rachat D’actions soUMis À l’aPProBation De l’asseMBlÉe GÉnÉrale MiXte Des actionnaires DU 18 Mai 2018 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. / Date de l’Assemblée générale devant autoriser / Objectifs du nouveau programme de rachat „ Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’attribution d’actions de performance ou d’exercice d’options d’achat d’actions ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés. „ Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue „ Remise d’actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société. „ Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de „ Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF. „ Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par / Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 952 098 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 180 € par action, cela représente un Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017. / Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018, soit jusqu’au 18 novembre 2019 Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (PUBLIÉES EN APPLICATION DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE) 6.2.1 Agir en employeur mondial responsable 6.2.3 Pour une politique active de santé et de sécurité 6.2.4 Gérer, développer et responsabiliser à tous les niveaux 6.2.6 Une démarche construite dans la durée et une approche 6.2.7 Tableau récapitulatif des données sociales 2017 6.3.1 Favoriser l’emploi et l’activité des territoires 6.3.2 Développer des relations avec les parties prenantes 6.3.4 Les relations avec les sous-traitants et les fournisseurs 6.4.2 La maîtrise des rejets et le traitement des nuisances 6.4.4 Des actions contre le changement climatique 6.4.5 La protection de la biodiversité autour des sites MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 6.5.1 Risques environnementaux (voir aussi 2.9.3 c) 6.5.2 Risques santé/sécurité (voir 2.9.3 b) 6.5.3 Risques “Droits Humains” (voir 2.9.3 a) 6.5.5 Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 6.5.6 Suivi du plan – Marges de progrès 6.6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 La démarche de développement durable du Groupe, appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) – auparavant “Performance et Responsabilité Michelin” – irrigue toutes les actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : offrir à chacun une meilleure façon d’avancer. L’approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe des Marques et Relations Extérieures affirme la volonté de Michelin de s’engager pleinement dans le débat public et l’action concertée de l’ensemble des acteurs en faveur d’une mobilité plus sûre, plus efficace et plus respectueuse de l’environnement. Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013, avec des objectifs et des indicateurs de performance. Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d’en faire un leader mondial de la mobilité durable, tant en termes économique, environnemental, social que sociétal. Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et de challenger sa performance en matière de Société en commandite par actions, cotée à Euronext, et dont le siège social se situe à Clermont-Ferrand (France), Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE définis par la réglementation française. Ainsi, la forme et le contenu de ce rapport sont-ils d’abord définis par la réglementation française applicable aux entreprises de sa catégorie. Toutefois, dans un contexte en constante évolution du fait des attentes croissantes des parties prenantes, des aménagements réglementaires et de l’émergence de standards internationaux, le Groupe entend compléter son approche : d’une part, en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative ; d’autre part, en confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable de l’Organisation des Nations Unies, rassemblés dans l’Agenda 2030 (se reporter aux tableaux de concordance aux pages 371 à Dans ce chapitre 6 du Document de Référence 2017, les parties 6.2, 6.3 et 6.4 portent respectivement sur les informations sociales, sociétales et environnementales exigées par le Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 (se reporter au tableau de référence page 369) – créé par l’article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques, modifié successivement par l’article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010, puis la loi “Warsmann 4” de mars 2012, par l’article 173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 – rend obligatoire, pour toute société cotée en Bourse en France, de rendre compte de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre les discriminations et en faveur de la promotion des diversités, ainsi que des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, dans son rapport annuel sur sa responsabilité sociétale. Leur contenu est ordonné conformément à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce qui dresse la liste des informations à mentionner dans ce rapport. Il est ajouté un sous-chapitre 6.5 intitulé “Plan de Vigilance” qui passe en revue les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants relatifs à trois domaines – l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains – conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Pour cette raison, il s’inscrit dans la continuité du dispositif dit “Grenelle 2”, tandis que l’exercice 2018 intégrera la Déclaration de Performance extra-financière exigée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet La construction de l’analyse de matérialité du Groupe a été faite en cinq étapes : compréhension de l’environnement ; identification des enjeux ; évaluation du poids des enjeux ; positionnement des enjeux clés Michelin impliquant la mise en place d’action ; finalisation En s’appuyant sur cette étape initiale et sur des enjeux identifiés tant chez nos clients, nos fournisseurs et nos autres parties prenantes, le Groupe a défini une liste exhaustive d’enjeux. L’impact business et la pertinence de chacun de ces enjeux ont été évalués en collaboration avec un prestataire externe à l’entreprise, en attribuant un score financier, un autre opérationnel et un troisième en termes de réputation, selon Michelin, d’une part, et selon nos parties prenantes, d’autre part. Le Groupe a alors évalué le degré de contrôle qu’il Ces enjeux matériels ont été positionnés sur la matrice, en soulignant les domaines de vigilance et ceux stratégiques. À partir de la matrice interne soulignant les points de vigilance selon la gouvernance du Groupe, une matrice positionnant de façon plus neutre l’importance des enjeux pour l’ensemble des parties prenantes externes et pour le groupe Michelin a été élaborée. La construction de la matrice de matérialité révèle trois axes méthodologiques essentiels : l’exigence pour le Groupe d’une bonne intégration des enjeux de ses clients, fournisseurs et parties prenantes externes hors business ; lors de l’intégration des enjeux des parties prenantes non liées au business, l’importance d’identifier celles qui ont un impact, une influence ou une représentation plus importante par rapport aux activités ou implantations du Groupe ; la nécessité de considérer la dimension subjective liée à la perception de l’enjeu pour la partie prenante concernée. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document de Référence (2016), ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices. Pour cette même raison, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années. Au-delà du rapport consolidé au niveau Groupe, il est produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), qui coordonne la majorité des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France. En conformité avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, Michelin a redéfini son reporting social. À l’occasion de la mise en application de la loi dite “Grenelle 2” en 2012, les outils de reporting du Groupe ont été optimisés, les catégories simplifiées, et le périmètre des données a été étendu. / Outils utilisés et périmètre de restitution Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft/Oracle est utilisé pour l’administration du personnel des sociétés consolidées du Groupe, en 13 langues. Les informations sociales de l’exercice 2017 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Chaque tableau explicite le périmètre de communication des données indiquées. Toutefois, la plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution, de Tigar et des sociétés récemment acquises, soit 82,5 % des effectifs inscrits. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage, de l’alternance et de l’intérim ; il en est de même pour l’étude “Avancer Ensemble” réalisée chaque année auprès des employés du Groupe (1). / Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux requis par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une Les indicateurs sociétaux sont de deux ordres. L’implication dans la vie locale par le Groupe s’inscrit dans trois thèmes : développement de l’économie locale, développement personnel des populations locales et sécurité routière. Pour cette première, ce sont la valeur financière des aides et le temps consacré qui rendent compte des actions et impacts du Groupe. Le respect des valeurs telles que les Droits de l’Homme et la pratique d’une politique d’Achats responsables font, pour leur part, l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis). (1) À l’exception des sociétés Euromaster, TCI, SASCAR, IHLE, Blackcircles, Book-a-Table et quelques autres entités de taille restreinte. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Les sites avec une activité industrielle (1.6.1) sont nécessairement les plus concernés par les enjeux environnementaux du développement durable ; les autres types de sites (distribution, tertiaire, etc.) ont un impact très faible. C’est l’approche de reporting maintenue dans Michelin a défini son indicateur environnemental principal en 2005 : le Michelin Environmental Footprint ou MEF, qui porte sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux à moyen terme. Cet indicateur composite englobe la consommation des ressources en eau et en énergie, les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de composés organiques volatils (COV), ainsi que la génération et la mise en décharge de déchets. Chaque dimension est elle-même pondérée en fonction de son importance et rapportée au tonnage de la production de pneumatiques selon * COV : Composés Organiques Volatils. Par définition, le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100. Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement, soit 77 sites sur l’exercice 2017. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2017, par exception à cette règle, les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés. Leur intégration en 2018 est en cours. Depuis l’exercice 2005, les résultats du MEF sont publiés et font l’objet d’un audit externe chaque année par un Commissaire aux Comptes selon les dispositions du Code de commerce français. Trois autres indicateurs sur le même périmètre que le MEF sont publiés afin de communiquer les évolutions et les actions de mise sous contrôle : émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d’azote, ainsi que les déchets dangereux générés, rapportés à la production de produits finis exprimée en tonnes, comme pour les / L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3”, à savoir : l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval. À l’instar des Scopes 1 et 2, les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011). La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO2 et de répondre aux attentes des parties prenantes externes, notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l’empreinte carbone. Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations. En effet, les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 %. Les hypothèses de calcul, les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci-dessus. Pour la douzième année consécutive, PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe. En 2017, cette vérification s’inscrit pour la cinquième année dans le dispositif réglementaire de l’arrêté du 13 mai 2013, pris en application de la loi dite “Grenelle 2”, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des Droits de l’Homme Un enGaGement fort en faveUr DU BIen-Être et DU DéveloPPement Des salarIés Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies et s’efforce de respecter ses dix principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Michelin reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf. 6.2.5) ; l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; l’élimination du travail forcé ou obligatoire (cf. 6.2.6 b) ; l’abolition effective du travail des enfants Ces principes inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’éthique, le Code de conduite anti-corruption, le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque”, le Guide du Manager, et les Principes des Achats Michelin. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits dans les principales langues de travail du Groupe, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. Le chapitre “Informations sociales” du Document de Référence 2017 aborde six domaines d’action majeurs de la politique de 1\. Agir en employeur mondial responsable ; 2\. Le bien-être au travail ; 3\. Pour une politique active de santé et de sécurité ; 4\. Gérer, développer et responsabiliser à tous les niveaux ; 5\. Dialoguer, communiquer et écouter ; 6\. Une démarche construite dans la durée et une approche 6.2.1 aGIr en emPloYeUr monDIal resPonsaBle L’année 2017 est marquée par une légère progression des effectifs du Groupe, provenant principalement d’Amérique du Sud, et, dans une moindre mesure, d’Europe. La féminisation, en progression année après année, dépasse les 17 % sur l’ensemble du Groupe. 6.2.1 a) les effectifs du Groupe et leur répartition L’effectif du Groupe atteint les 114 069 salariés (1), avec un taux de féminisation de 17,5 % (2). / Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2017 (Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) issue d’Amérique du Sud, suite à l’acquisition du groupe LEVORIN. / ETP du Groupe au 31 décembre 2017 (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) (1) Avec réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. (2) Sans réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Pour autant, le poids respectif des zones reste stable. Avec plus de 21 700 personnes en France (y compris Euromaster et Michelin Travel Partner), le pays se maintient à plus de 20 % des ETP du Groupe. (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et / Répartition hommes/femmes au 31 décembre 2017 : taux de féminisation (Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. L’accent mis dans le Groupe sur le développement de la féminisation est visible dans la progression annuelle de la part des femmes dans En 2017, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 5,2 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP). Le suivi du recours à l’intérim est réalisé par la Direction Opérationnelle des Achats à partir des données mondiales de dépenses détaillées pour l’ensemble des fournisseurs avec lesquels Michelin a signé des contrats-cadres internationaux ou régionaux. L’évaluation ainsi réalisée pour 2017 correspond pour l’intérim à l’équivalent de 3 700 équivalents temps plein sur une base annualisée. L’ensemble des contrats temporaires et intérim reste à un niveau maîtrisé – très inférieur à 8,5 % des effectifs. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Partout dans le monde, le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes. LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le nombre d’embauches en 2017 s’établit à 7 553, en hausse par rapport à 2016 ; 21 % des nouveaux embauchés sont des femmes. Les recrutements progressent dans toutes les zones du Groupe. À la MFPM, le nombre d’embauches atteint 1 144 en 2017 (contre 871 en 2016). Cette augmentation qui porte pour 71 % sur la catégorie des opérateurs s’explique par l’effet conjugué du remplacement des départs à la retraite et du plan de charge de Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Périmètre : hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. / Motifs de départ des salariés Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les retraites, qui concernent presque exclusivement les zones matures, les démissions, particulièrement en zone “Afrique Inde Moyen-Orient”, et dans une moindre mesure en Asie ainsi qu’en Amérique du Nord, et les licenciements et ruptures qui s’établissent à moins de Périmètre : hors retraites ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. / Informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2017 En France, les restructurations annoncées les années précédentes se sont poursuivies conformément aux prévisions. De surcroît, une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017. 1\. Arrêt de l’activité Poids lourd de l’usine de Joué-lès-Tours Sur 706 suppressions de postes, 380 personnes ont bénéficié d’une mesure de fin de carrière, 159 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 167 ont adhéré à des mesures de Le dispositif des Ateliers de Transition Professionnelle (ATP), mis en place en 2014 pour accompagner les 167 personnes à la construction d’un nouveau projet professionnel s’est arrêté fin juin 2016, et, depuis juillet 2016, l’accompagnement s’est poursuivi sous la forme d’un suivi individuel par un cabinet externe. à ce jour, Fin 2017, 70 % des personnes ayant opté pour une mobilité externe étaient en situation d’emploi. Parmi elles, 64 % étaient en CDI, 18 % avaient créé leur entreprise et 18 % avaient un emploi en CDD de plus de six mois. 2\. Réorganisation du réseau logistique en France annoncée Ce Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) concerne la fermeture de six magasins généraux en France, étalée de fin 2015 à fin Parmi ces 95 personnes concernées : 46 personnes ont bénéficié d’une dispense d’activité jusqu’à leur départ à la retraite ; 37 personnes ont opté pour une mobilité interne au sein du Groupe en France ; 12 personnes ont opté pour la mobilité externe, parmi lesquelles sept ont retrouvé un emploi en CDI et trois autres en CDD de plus de six mois. Une personne est sortie du congé de reclassement sans solution et une autre est toujours MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 3\. Réorganisation du commerce Pneu Laurent en France En Italie, les restructurations annoncées les années précédentes ont continué d’être mises en œuvre. Cette réorganisation a conduit à la suppression de 38 postes chez Pneu Laurent (PLA) à Avallon selon la décomposition suivante : 13 départs en dispense d’activité ; 11 mutations internes au sein de Pneu Laurent ; neuf mutations de Pneu Laurent vers Michelin, dont deux avec mobilité géographique ; cinq reclassements externes, parmi lesquels quatre personnes sont en situation d’emploi en CDI (dont une a créé son entreprise), tandis qu’une autre est toujours en recherche d’emploi. 4\. Arrêt de l’activité rechapage Poids lourd du site de la Combaude à Clermont-Ferrand annoncé en 2016 Sur 330 suppressions de poste, 92 personnes ont adhéré au dispositif de préretraite volontaire, huit personnes se sont déclarées volontaires à la mobilité externe, 228 autres personnes poursuivent leur activité professionnelle au sein du Groupe en France et pour la très grande majorité d’entre elles sur un autre site de Clermont-Ferrand (20 ont accepté une mobilité géographique en France ou à l’étranger), et deux personnes ayant refusé toutes propositions de poste en interne ont été licenciées. Sur les 10 personnes qui ont quitté le Groupe, cinq ont à ce jour un nouvel emploi en CDI, une a créé son entreprise, deux sont en formation longue qualifiante et deux sont en recherche d’emploi, quatre personnes sont donc toujours accompagnées 5\. Réorganisation de l’Ingénierie Procédé à Clermont-Ferrand Pour cette réorganisation, les mesures du PSE s’inscrivaient dans le cadre d’un plan de départ volontaire excluant tout recours aux départs contraints. Le sureffectif était de 123 personnes sur le périmètre concerné par le PSE au sein de l’établissement de À l’issue de la période de volontariat, il y a eu : 80 personnes volontaires au dispositif de préretraite ; 26 personnes volontaires pour une mobilité externe avec un emploi en CDI (14 personnes) ou un projet de création d’entreprise pré-validé par le cabinet en charge de l’accompagnement (11 personnes) ou un emploi en CDD de plus de six mois (une personne) ; quatre personnes volontaires pour une mobilité géographique au sein du Groupe en France ; 13 personnes volontaires pour une mobilité interne vers une autre activité au sein de l’établissement de Clermont-Ferrand. 6\. Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en 2017 L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France, pour l’établissement de Clermont-Ferrand uniquement, par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres. Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4 décembre 2017. La mesure principale de l’accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire. Ensuite, en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite, une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres sociétés du Groupe en France sera mise en œuvre. La période de volontariat au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 et prendra fin le 31 mars 2018. En Europe, l’accompagnement des personnes concernées par les annonces de fin 2015 s’est poursuivi et, dans certains cas, achevé. À la date de l’annonce, 406 personnes étaient concernées. Le plan prévoyait le transfert de l’atelier de fabrication de tringles vers Cuneo et la mise à disposition, sur ce même site, d’un certain nombre de postes sur d’autres activités, notamment au niveau de la logistique. Des postes à l’étranger avaient été aussi proposés. La mise en œuvre du CIGS (dispositif règlementaire de chômage technique) avait été autorisée. Un dispositif type ATP (Ateliers de Transition Professionnelle) avait été mis en œuvre. L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19 mai 2017. À la date du 31 décembre 2017, 326 solutions ont été trouvées : 245 personnes ont fait l’objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie ; 25 personnes ont fait l’objet d’expatriations ; huit personnes sont partie en préretraite et 48 personnes ont Parmi les 80 cas qui restent à traiter, compte tenu des prévisions de sortie à la fin de la période du CIGS (15 juin 2018), ainsi que des reclassements internes qui restent à mettre en œuvre, il reste 36 personnes en recherche de solution. Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage, le renforcement de l’activité de production de pneus poids lourd neufs, et l’augmentation de la surface du magasin usine. L’effectif concerné par le projet était de 48 personnes : 24 employés du rechapage ont été reclassés dans d’autres ateliers de l’usine, mais les gains de productivité ont engendré d’autres sureffectifs si bien qu’il reste encore 37 personnes à accompagner, dont 14 ont déjà choisi de se faire aider pour une reconversion externe. Ce magasin logistique a été officiellement fermé le 15 décembre 2017\. Au moment de l’annonce, il comprenait 28 personnes. Toutes se sont vu proposer un poste dans un autre magasin en Italie. Toutefois, pour celles qui ne souhaitaient pas déménager, des solutions de reconversion ont été étudiées avec l’aide d’un cabinet d’outplacement, en profitant notamment de la ré-industrialisation du site. À la date du 31 décembre 2017, neuf personnes ont accepté une mutation dans un autre site italien, et une autre personne est partie en préretraite. Toutes les autres ont retrouvé une solution définitive hors du Groupe. La réorganisation de l’activité logistique, lancée en mars 2017, faisait apparaître un sureffectif de 38 personnes (de 120 à 82 postes). À la date du 31 décembre 2017, 23 personnes ont trouvé une solution : cinq reconversions externes accompagnées et 18 reclassements internes en Italie ont été réalisés. Il reste donc à trouver 15 solutions d’ici à janvier 2019 (date limite de la Caisse d’allocations de chômage extraordinaire, pour la logistique), ce qui ne devrait pas faire l’objet de difficultés. En Allemagne, les projets de restructuration qui figuraient dans le rapport pour l’année 2016 sont tous terminés. Toutes les personnes concernées par ces plans ont trouvé une solution, soit par une mutation interne, soit par une reconversion accompagnée, soit 1\. Démarré en 2017, Fit pour l’avenir est un projet de réorganisation du centre d’appel et du service clients OE (original equipment, dit “première monte”). 11 personnes sont concernées : quatre personnes ont été reclassées au sein du Groupe ; quatre autres personnes sont engagées dans une négociation pour déterminer les modalités de leur reconversion ; enfin, trois reconversions ont été négociées (un départ effectif en 2017, les deux autres Aujourd’hui il reste deux personnes en congé de reclassement qui finalisent leur projet de reconversion professionnelle. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 2\. New Game est un projet qui a également démarré en 2017. Il concerne le commerce de pneus de tourisme pour le marché de remplacement en Allemagne. Huit personnes sont concernées, qui ont fait ou font l’objet d’un accompagnement sous forme d’un outplacement ainsi que des actions collectives. À ce stade, une personne a été reclassée et sept séparations ont été actées (pour des départs en 2018, dont cinq sont terminées, et deux 3\. Le projet Oststeinbek a concerné cinq personnes. Une personne a quitté le Groupe de son propre chef, ayant trouvé une situation par elle-même. Les quatre autres sont accompagnées pour un Au Royaume-Uni, l’annonce de la fermeture du site de Ballymena a été effectuée en novembre 2015. Compte tenu des caractéristiques socio-économiques de ce territoire, le Groupe s’est donné une période longue pour accompagner les 840 employés du site dans À ce jour, l’usine est toujours active. La décroissance de son activité suit l’évolution des départs et le climat social est remarquable, ce qui se traduit par le maintien d’une performance industrielle de qualité. Fin 2017, 378 personnes ont effectivement quitté le site, toutes catégories confondues (41 % des agents, 62 % des collaborateurs et cadres) : 265 personnes à l’issue d’un licenciement économique, 70 personnes par départ en retraite, 43 personnes par reclassement dans d’autres sites du Groupe (26 en Grande-Bretagne, trois en France, trois en Espagne, deux en Allemagne, et neuf en Amérique Sont actuellement assurés en 2018 : 22 reclassements, 110 départs en retraite, et 40 créations d’entreprise, la plupart du temps avec le soutien de Michelin Développement (cf. 6.3.1.). Cela porte à 290 le nombre de personnes pour lesquelles des solutions restent à trouver, soit 48 par mois d’ici à la fermeture En Amérique du Nord, il n’y a pas eu de restructuration industrielle en 2017. En revanche, compte tenu du rebondissement du marché génie civil, le redémarrage de la production à l’usine de Starr a été préparé pour une mise en œuvre effective en 2018. Cette première phase induira le recrutement de 75 agents et de 15 collaborateurs La nouvelle organisation du Groupe entraînera une diminution d’environ 450 postes de collaborateurs et cadres dans les fonctions centrales d’Amérique du Nord entre 2018 et 2021. Cette réduction n’entraînera aucun départ contraint et sera gérée par des mutations permettant d’assurer le remplacement de personnes partant en retraite. 6.2.1 c) Une politique adaptée de rémunération Michelin propose pour chacun de ses salariés une rémunération juste et adaptée à sa contribution à la performance du Groupe, en cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays. L’ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération, sous des formes diverses selon les pays. Le Groupe procure également une protection pour les conséquences financières liées aux accidents ou maladies, et facilite l’accès des salariés à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite. Le poste “Impôts, provisions, avances” comprend : les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur rémunérations variables, les avances sur stock-options et les autres / Les rémunérations et les charges sociales En 2017, les charges de personnel ont représenté 26,7 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 5 871 millions €, dont 1 134 millions de charges sociales employeur. Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel / Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de la manière la plus compétitive possible en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son Il existe divers systèmes d’intéressement et de rémunération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques. Une rémunération variable, individuelle ou collective, est proposée à tous les salariés du Groupe, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elle permet de renforcer la motivation des personnes à atteindre leurs résultats et ainsi de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe. À la MFPM, la rémunération variable individuelle a été déployée à l’ensemble des catégories depuis 2016. Les systèmes de rémunération variable collective, du type intéressement ou participation, sont déployés selon les pratiques et réglementations MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Afin d’assurer une cohérence interne du Groupe, les mécanismes de gestion des parts variables et les processus sont similaires dans tous les pays, tout en étant adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux. Les niveaux de rémunérations variables sont définis avec un objectif de compétitivité au regard La grille d’évolution des salaires est spécifique à chaque pays. Elle assure ainsi la prise en compte des conditions locales. En effet, une “augmentation moyenne” à l’échelle du Groupe serait peu pertinente. En France (MFPM), les augmentations de salaires 2017 par rapport 2016, ont été les suivantes : Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin. Ils concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal, et tient compte des résultats de l’étude Avancer Ensemble (cf. 6.2.5 c). Anticiper les conséquences d’un accident ou d’une Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. Depuis 2014, l’accord Prévoyance de la MFPM a amélioré de manière significative les garanties pour toutes les catégories de personnel : en cas de maladie longue durée ou d’invalidité de première catégorie, les salariés bénéficieront d’un complément de rémunération ; en cas de décès en cours d’activité, un capital décès sera versé. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 6.2.3), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a choisi de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation. Ils prévoient une cotisation de chaque salarié, calculée en pourcentage de sa rémunération, en complément de la part financée par le Groupe. Dans certains pays, Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d’anciens plans de retraite. Le montant de ces engagements retraite est de 2 149 millions € au 31 décembre 2017 dont 600 millions pour la MFPM. En 2017, les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations définies s’établissent à 343,9 millions €, dont 154,1 millions pour les prestations à ses salariés et 189,8 millions en contribution aux organismes de gestion des plans. Lorsque la législation le permet, les régimes Michelin intègrent une possibilité d’épargne retraite abondée par le Groupe. Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance, soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances. Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire, l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement du Groupe porté à 100 % des versements des salariés avec un plafonnement à 2,5 % du salaire brut N-1. Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouveau support de retraite supplémentaire, cofinancé par le Groupe et le salarié (1 % du salaire brut par le Groupe et 0,2 % par le salarié). Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Les autres sociétés françaises peuvent / Allouer des compléments de rémunération sous Au-delà de la rémunération de base, de la part variable (liée à la performance individuelle et/ou collective et/ou à la performance du Groupe), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les salariés Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d’épargne retraite collectif ou plan d’épargne Pour la France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017-2019. Il est composé de trois parties : une partie financière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises, une partie définie société par société avec des critères au plus proches de l’activité de chaque société : ainsi, pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un critère concerne la participation du personnel aux “Idées de progrès”, et un critère concerne l’indicateur de service client “On Time Delivery”. Enfin, chaque site a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à Ainsi, en 2017, ce sont près de 60 millions € qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) et des résultats 2016 (participation et prime de partage des profits). En France, fin 2017, en plus du dispositif d’intéressement collectif, 100 % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et/ou collective, le déploiement d’une telle rémunération ayant été achevé pour l’ensemble de la population De plus, le Groupe offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers d’un plan d’actionnariat salariés dont la récurrence toutes les années paires a été annoncée en 2016. 48,7 % des 107 000 salariés éligibles répartis dans 46 pays ont souscrit à ce plan en 2016. Le prochain plan est ainsi prévu en 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (cf. 6.2.5 c) continuent de démontrer que, d’une manière globale, les salariés aspirent à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle, et à un / Des adaptations pour les horaires Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues avec un taux d’acceptation en hausse. L’un des principaux bénéfices ressenti par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail Dans le cadre de son engagement pour la Diversité, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après le congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps / Des actions pour les horaires des salariés Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus 6.2.2 b) Une plus grande souplesse pour le travail à temps partiel Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie en permettant un meilleur équilibre de vie et en favorisant l’emploi Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL, PAR STATUT, PAR RAPPORT À L’EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2017 Périmètre : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim, hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Le temps partiel choisi a continué de progresser au niveau Groupe, passant de 3,6 % en 2016, à 4,4 % en 2017, principalement au bénéfice de la population des opérateurs (3,3 % à 4,6 %) liée, pour sa part, à la progression du temps partiel dans la population masculine (2,9 % à 4,4 %). La population féminine des opérateurs affiche une progression plus modérée (6,2 % à 6,3 %). Au niveau de la MFPM, un léger recul du temps partiel est constaté (de 5,8 % en 2016 à 5,2 % en 2017) aux dépens de la population des employés et cadres, la population des opérateurs restant stable à 6.2.2 c) Des actions pour répondre Des plans d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de En 2017, les plans d’amélioration ont été renforcés sur des sujets identifiés grâce à l’implication des employés, tels que : „ la restauration collective, qui a fait l’objet d’améliorations notables avec de nombreux projets qui ont été menés, notamment : en Thaïlande et au Brésil. Des repas chauds sont proposés pour les équipes quels que soient les horaires dans la plupart des sites avec une participation financière de l’employé volontairement faible afin d’en favoriser l’acceptation (Brésil, Inde, Chine notamment) ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 „ en France, une politique est mise en œuvre qui vise à doter tous les établissements d’une restauration collective et à proposer des repas chauds au plus grand nombre. La création, au niveau de chaque site, de Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d’intégrer ces démarches d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les 6.2.2 d) De bons résultats pour la dimension Qualité de vie au travail dans l’étude En 2017, parmi les 87 000 personnes qui ont participé à l’étude Avancer Ensemble, l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 73 %. Ces résultats globaux ne peuvent être comparés à ceux du précédent exercice en raison des modifications apportées à certaines questions de la nouvelle étude. Ils prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie et d’épanouissement restent une priorité La Chine, le Mexique et la Thaïlande recueillent les meilleurs résultats. 6.2.2 e) Des actions de prévention des risques Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations : „ prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managé- riale ; ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; „ prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; „ prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel par un psychologue ou La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux le suivi de l’absentéisme des opérateurs (en % du nombre d’heures prévues travaillées) L’absentéisme est stable en Amérique du Nord : les absences de courte durée se réduisent légèrement (de - 0,1 %), tandis que les absences de longue durée augmentent dans une proportion identique. En Europe, en 2017, l’augmentation globale de l’absentéisme (+ 0,2 %) est essentiellement le fait des absences de longue durée, en progression. Les pays aux plus forts effectifs (France, Espagne, Allemagne) enregistrent des taux d’absentéisme de courte et de longue durée plus élevés que la moyenne en Europe. Dans le détail, la France a réduit significativement son absentéisme de courte durée par rapport à l’année précédente (- 0,8 %), tandis que ces absences ont augmenté en Allemagne et en Espagne. 6.2.3 PoUr Une PolItIQUe actIve De santé et De sécUrIté Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité, tant pour ses salariés que pour ses fournisseurs. Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active de santé et de sécurité, „ la Déclaration Santé Sécurité de 2011 ; „ la Note de politique générale Environnement et Prévention de 2015 ; „ la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2017, suite à la mise à jour de la Politique Santé. Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, Code de commerce). La note de politique générale Environnement et Prévention définit les fondements et les orientations, précise les objectifs à atteindre en cohérence avec les “Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020” de Michelin et fixe les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités du Groupe. Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001, concrétise cette politique. Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques, pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène. Ce système de management est auditable et audité. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de la Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des zones, des régions et des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration Sur le périmètre industriel, le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et valorise les meilleures pratiques d’excellence industrielle. Chaque année, les sites industriels réalisent un autodiagnostic sur le niveau d’application de ces fondations en évaluant : „ l’engagement de la Direction dans la durée ; „ le management des compétences et des organisations ; „ l’application des basiques métiers et la maîtrise des standards ; „ le management de la performance et le pilotage du progrès continu. Cette auto-évaluation a permis de constater, sur les huit fondations du domaine santé sécurité, une très bonne appropriation locale avec une note de 9,1 sur 10 grâce au travail de l’ensemble des acteurs. De surcroît, ces auto-évaluations sont complétées par des audits internes sur site, fondées sur un échantillonnage. 6.2.3 a) Préserver la santé des personnes Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des / Systématiser un suivi de la santé au travail pour La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources La coordination médicale en place dans les zones et les principaux pays d’Europe permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de santé du Groupe. / Prévenir et suivre les maladies professionnelles Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs ou de force, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, 90 % sont liées à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail. / Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. „ de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine, Inde, Thaïlande, Russie, Pologne, par exemple) et permettant un suivi et un dépistage „ d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des „ d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : “Balance” en Allemagne, “De Bem Com a Vida” au Brésil, “Oxygène” en France, “Choose Well Live Well” aux États-Unis, / Recueillir des avis indépendants par un Comité Depuis 2010, le comité médical consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. Ce comité a émis en 2017 des avis sur la prévention en matière de champs électromagnétiques et de / Protéger le personnel dans un contexte de crise Michelin met en œuvre des actions pour protéger son personnel „ la veille sécuritaire est renforcée en raison des menaces terroristes toujours très présentes, et, plus généralement, d’un contexte international de plus en plus imprévisible et connaissant de „ les déplacements du personnel vers les pays à risques sont ainsi soumis à autorisation et des consignes/fiches sûreté sont adressées „ l’Europe reste une cible prioritaire des groupes terroristes ; les recommandations spécifiques ont été étendues à l’attention du personnel au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne ; „ le niveau de sécurité continue à être rehaussé sur les sites considérés „ la Corée du Sud a fait l’objet de mesures particulières pour les voyageurs et les expatriés, en raison des fortes tensions et des incertitudes générées par les provocations de la Corée du Nord „ compte tenu de la forte dégradation de la sécurité au Brésil, le niveau de risque du pays a été rehaussé, une mission d’évaluation a été réalisée et des mesures spécifiques pour assurer la sécurité du personnel ont été déployées ; „ de la même manière, un plan d’action particulier a été initié au Mexique, en raison de la très forte augmentation de l’insécurité dans l’État de Guanajuato, où Michelin entreprend la construction „ la pollution de l’air dans les grandes villes d’Asie, en particulier l’Inde et la Chine, fait toujours l’objet de mesures de protection MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6.2.3 b) évaluer et prévenir les risques Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien : „ le bon comportement commence par le respect des règles ; „ par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres ; „ l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. Au niveau français, le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte / Maîtriser les risques en matière de sécurité au Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : „ une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; „ des démarches visant à impliquer tous les acteurs : management „ la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comex jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain ; „ la diffusion de bonnes pratiques. Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin, en 2017 : „ 31 702 idées progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (45 %) et conditions de travail (55 %) par les employés ; „ 84 % des 86 145 salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” de 2017 jugent que, sur leur lieu de travail, nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres / Améliorer l’ergonomie des postes de production Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles. Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industrielles. Depuis 2002, le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des troubles musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme. Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions standardisées. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités : en 2017, ils s’élèvent à Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique, vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. / Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Le risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D). Cela concerne tous les produits et substances utilisés, mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication, ainsi que l’amiante utilisé par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance, un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays, validée par des spécialistes d’hygiène industrielle. Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Zones Géographiques du Groupe. Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste. Les pneumatiques du Groupe ne contiennent pas d’amiante. Tous nos contrats d’achats sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés. En complément, une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non-réintroduction d’amiante. Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé. 6.2.3 c) mesurer et suivre les accidents Depuis 2013, Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR), basé sur l’indicateur américain OSHA, pour mesurer sa performance Santé/Sécurité à l’échelle mondiale. Il recense le nombre d’événements pour 200 000 heures de travail ; un événement peut être : un accident de travail avec arrêt, un accident sans arrêt avec soins médicaux, un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo-squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail. Il permet ainsi de prendre en considération l’ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité, au-delà des seuls accidents. Les indicateurs Taux de Fréquence (TF = nombre d’accidents entraînant un arrêt de un jour et plus, par million d’heures travaillées) et Taux de Gravité (TG = nombre de jours calendaires perdus, par millier Le système informatique HSER, mis en place en 2014, permet de connaître en temps réel tous les événements, y compris les accidents de trajet, les accidents bénins voire les “presque accidents” pour lesquels un retour d’expérience est utile à partager. De même, sont recensés dans ce système HSER tous les accidents des intérimaires et sous-traitants, permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2017, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/sécurité dans toutes les Zones Géographiques pour fiabiliser les résultats TCIR et réduire les disparités entre pays. L’année 2017 a été marquée par deux accidents mortels ayant touché un employé de l’usine de Prime (États-Unis) durant un trajet, et un sous-traitant de l’usine de Campo Grande (Brésil), également au cours d’un trajet. Il n’y a pas eu d’accident fatal à déplorer Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 2,6 en 2016 à 2,1 en 2017. Nous constatons une nette baisse grâce à une forte amélioration de nos réseaux de distribution. Un prix Michelin Safety Award est décerné par le Groupe aux activités sans accident avec arrêt depuis au moins quatre ans, afin de valoriser la performance sécurité sur le long terme (1 à 3 millions d’heures selon la taille). En 2017, trois usines (Lexington et Anderson aux États-Unis, et Bad Kreuznach en Allemagne), le centre de recherche d’OTA au Japon, ainsi que le site brésilien de Bahia ont reçu le Michelin Safety Award. En 2017, 19 sites industriels n’ont pas eu le moindre accident avec arrêt de travail. En 2005, seuls huit sites pouvaient se 6.2.4 Gérer, DéveloPPer et resPonsaBIlIser À toUs les nIveaUX (1) Il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. Très attaché au développement de tous ses employés dans la durée, Michelin a réaffirmé son ambition de permettre à chacun d’être pleinement acteur de son parcours professionnel. La transformation de la Fonction Personnel engagée en 2017 vise à soutenir la démarche de responsabilisation du Groupe. Elle répond également au besoin de transparence accrue et de renouveau des pratiques managériales, exprimé par les salariés dans l’étude Avancer Ensemble. Recrutés dans la perspective d’une évolution au sein du Groupe, les salariés sont accompagnés dans la gestion de leur parcours dans le Groupe par les managers et les gestionnaires de carrière. En support de leur développement professionnel et personnel, ils bénéficient d’un dispositif d’accueil, d’intégration et de formation qui vise à s’adapter au mieux aux besoins de chacun. Le Groupe a recruté plus de 7 500 personnes en CDI en 2017 et chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans l’entreprise, lui permettant également de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires, selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. La gestion des personnes s’appuie sur les souhaits exprimés par les employés, leur expérience cumulée et les résultats obtenus dans les différents postes tenus. Chaque poste est attaché à l’un des 700 emplois définis par les directions de compétences en charge Pour aider les personnes à se projeter au-delà du poste tenu, le Groupe a mis en visibilité en 2017 les possibilités d’évolutions entre métiers et emplois sur une plate-forme “Hub métiers” directement accessible par chacun. Les employés peuvent ainsi, de façon proactive, étudier, à partir de leur emploi actuel, les passerelles qui existent vers d’autres emplois du Groupe, que ce soit dans leur métier ou dans l’un des 26 métiers de l’entreprise. Sous l’autorité de la Direction des Zones, la gestion prévisionnelle collective qui permet au Groupe d’anticiper ses besoins en compé- tences et d’assurer la disponibilité des compétences critiques s’est poursuivie en 2017. C’est dans ce cadre que les remplacements liés au turn-over – de 6,15 % – aux départs à la retraite sont anticipés. Michelin privilégie largement la promotion interne. En 2017, 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs, et ont de ce fait bénéficié de promotions après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6.2.4 b) Un effort de formation soutenu En support de cette gestion individuelle et collective, Michelin permet à chacun d’avoir accès à une offre de formation particulièrement riche. En 2017, l’investissement dans le développement des personnes reste significatif à hauteur de 5,1 millions d’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 3,2 %. Cela atteste d’un effort de formation comparable à celui de 2016 avec un TAF de 3,3 %. En support de cet investissement moyen de 54 heures de formation par personne inscrite à l’effectif (hors réseau de distribution), la fonction formation regroupe 1 045 formateurs à temps plein dont Périmètre : Effectifs inscrits, hors intérimaires, hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Depuis 2015, ont été mis en évidence la nécessité d’améliorer le taux d’utilisation des 9 500 modules du catalogue des formations proposées aux employés ainsi que le besoin de densifier l’offre de formation qui permettra à chacun de progresser au-delà de sa Dans le cadre de cette mission, un nouvel équilibre des rôles et responsabilités s’installe progressivement. Il vise à donner aux employés, aux managers et aux équipes la capacité de devenir “pleinement responsables” des actions liées à la gestion, au développement, à la rémunération des personnes et au recrutement interne des équipes. Ainsi les deux actions majeures lancées en 2015 et 2016 se sont „ fin du déploiement du “Learning Management System” (LMS), vecteur d’un accès individuel et direct à l’offre formation ; „ transformation et accélération de la digitalisation de l’offre de Le LMS, nommé “MyLearning@Michelin”, a remplacé le dispositif de gestion et d’administration des formations encore actif en 2016. Les employés du Groupe ont désormais un accès direct à l’offre de formation activée localement, via le “Sub Learn Center” de rattachement dans la langue d’usage. Les managers sont alertés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales. S’agissant de la transformation de l’offre formation, il faut noter : „ la refonte de l’offre de formation maintenance initiée avec un „ la refonte partielle des offres marketing & sales, supply chain pour répondre à un besoin d’évolution de compétences ; „ la refonte de quelques programmes de formation qualité, finance, Ces opérations ont été menées sous gouvernance des métiers en pleine cohérence avec l’effort de digitalisation du catalogue des formations. À fin 2017, c’est un potentiel de près de 10 % du volume horaire de formation sous modalité digitale (e-learning, formations à distance, COOC, etc.) qui est mis à disposition des employés. Telle que redéfinie en 2016, la fonction Personnel a pour mission de créer les conditions pour : „ le développement et l’épanouissement des personnes ; „ la performance d’équipes responsables et compétentes au sein „ la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin. À cet effet, le service du personnel joue le rôle de conseiller, support et dernier recours en renforçant sa relation de proximité avec les équipes, ainsi que de “garant” de l’application de ses politiques et de la mise en œuvre du processus “Manager et développer les Dès lors, de nouvelles pratiques de gestion se mettent progressivement en place depuis le début d’année 2017 : „ entretiens de “feedback fréquent” menés régulièrement tout au long de l’année, entre l’équipier et le manager, centrés sur la performance et le développement, alimentés par diverses sources et traduits dans un système de suivi unique et partagé ; „ revue des personnes, menée entre le manager direct, d’autres managers et le service du personnel ; permettant de porter un regard croisé sur l’employé, pour enrichir l’évaluation de sa performance et ses perspectives de développement ; „ responsabilisation de la chaîne managériale dans l’évolution des salaires et la reconnaissance des contributions de chacun au service de la performance des équipes. Les trois premières évolutions citées se substituent au dispositif antérieur d’évaluation de la performance annuelle et dans la durée, ainsi qu’aux bilans de développement périodiques, effectués sur une fréquence moyenne de trois ans. Depuis 1927, Michelin a toujours pratiqué la démarche Innovation participative. Appelée “Suggestions” à ses débuts, puis rebaptisée “Démarche InnovaGo”, elle offre la possibilité à toute personne du Groupe, à tout moment et de façon spontanée, de s’impliquer dans la vie, les progrès et le business de Michelin. Chacun peut proposer une Idée de Progrès ou une Idée d’Innovation. L’Idée de Progrès permet de résoudre un problème ou d’améliorer les façons de faire, ses résultats sont visibles en interne ; l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou un nouveau produit au client externe. Les managers encouragent leurs équipiers à proposer de telles idées. Les résultats témoignent de la progression constante des Idées de Progrès au sein du Groupe : 24 787 personnes ont émis au moins une idée en 2017 – ce qui représente une participation de 36,5 % dans les sites où la démarche est implantée. En 2017, le Groupe a enregistré plus de 59 000 idées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 27 275 idées ont été réalisées en 2017, permettant des progrès dans des domaines très variés tels que la sécurité, la qualité ou les conditions de travail. Elles ont généré pour le Groupe un gain annuel net calculé à 24,5 millions € et ont rapporté 2,1 millions € de gratifications à leurs auteurs, ce qui constitue En 2017, la démarche a fêté ses 90 ans, avec, en point d’orgue, les Trophées Idées de Progrès qui se sont déroulés le 1er juin, à Clermont-Ferrand, en présence de 250 personnes venant de tous les sites pratiquant la démarche. Les membres du Comité Exécutif et le Président sont venus témoigner de leur attachement et de leur soutien à cette démarche. Ce fut l’occasion de reconnaître l’action de l’ensemble des acteurs (auteurs, managers, experts, correspondants, animateurs) et de récompenser les meilleures idées de chaque catégories : les conditions de travail, la diversité, l’économie, l’environnement, la qualité, la sécurité, le service au client, les activités hors industrie, notamment. Le Groupe fait évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d’en faire un levier de la performance durable. Appuyé par une grande variété de médias internes, Michelin renforce sa communication sur la stratégie et le partage des meilleures pratiques auprès de l’ensemble du personnel. Une étude d’opinion mondiale consacre ce dialogue en permettant de mesurer le niveau d’engagement des salariés et leur ressenti dans leur travail. 6.2.5 a) Dialogue social : la nouvelle politique de relations sociales est de mieux en Après une année 2016 qui a permis d’initier une nouvelle conception du dialogue social à travers d’importantes négociations collectives (cf. Document de Référence 2016), le Groupe confirme en 2017 la maturité de cette approche. Si ces premiers jalons ont permis d’instaurer un climat de confiance à l’égard de la méthode, le Groupe reste conscient des efforts de pédagogie nécessaires afin de dépasser les réticences culturelles, dans certains pays. La politique de relations sociales en vigueur stipule explicitement le droit à la liberté d’association dans tous les pays où la législation le permet, le droit à la négociation collective (environ 80 % des effectifs sont couverts par des conventions ou contrats collectifs), la non-discrimination des représentants du personnel et la prise en compte des acquis de l’exercice des mandats représentatifs dans l’évaluation des compétences et la gestion des carrières. Dans le même esprit, cette politique recommande, dans chaque pays, la mise en place de “moyens d’action des représentants du personnel dans le respect de l’esprit du concept de relations sociales de l’entreprise” ; ces moyens, à titre d’exemple, existent de façon claire et reconnue par les partenaires sociaux dans des pays comme la Chine et le Brésil (locaux, temps de délégation, réunions d’information avec Bien que la situation des marchés ait contraint le Groupe à négocier des variations d’activité, ainsi que la mise en place de nouveaux leviers de compétitivité, l’année 2017 a fait l’objet d’un climat social calme et apaisé, Il n’y a pas eu de grèves, à l’exception de courts arrêts de travail (souvent deux heures) dans certaines usines, généralement pour marquer une solidarité au regard de mots d’ordre nationaux Par ailleurs, l’annonce d’une réorganisation complète des structures de direction est intervenue au printemps, avec des répercussions en termes d’effectifs et de gestion des compétences en France et aux États-Unis (cf. § 6.2.1). Elle n’a provoqué aucun mouvement social, et les négociations qui ont suivi pour définir les mesures La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et encore améliorée en Thaïlande, notamment après un voyage d’études organisé en Europe au profit des principaux responsables syndicaux du pays. Ils ont ainsi pu rencontrer, notamment en Italie et en France, des responsables opérationnels et du service du personnel, mais aussi, en toute liberté (sans la présence de représentants de l’employeur), leurs homologues italiens et français. Ce voyage d’étude a eu un impact profond sur des personnes qui n’avaient pas pu, jusqu’alors, approcher une autre réalité syndicale que celle de leur pays. Dans tous les pays, ce dialogue social implique le management de façon de plus en plus spontanée. Des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations. Ainsi, la négociation périodique du Collective Bargaining Agreement à l’usine ASRC de Louisville (États-Unis), au début de l’année, a permis la signature d’un accord conforme au souci du Groupe d’atteindre un équilibre dynamique entre ses intérêts à long terme et la satisfaction des aspirations légitimes des employés. Après une négociation étroite avec les représentants centraux et locaux d’United Steel Workers (USW) et d’un certain nombre de syndicats de métier représentatifs au sein de cette usine d’élastomères, un accord équilibré a été ratifié par le personnel sans que survienne la moindre interruption de travail. Les enjeux étaient importants, notamment parce qu’il s’agissait de rompre avec une spécialisation des personnes au titre de laquelle les partenaires sociaux s’étaient jusqu’alors opposés à la polyvalence, avec les conséquences négatives que cela implique en termes de performance. En contrepartie, un plan de formation et d’accompagnement des personnes concernées a été négocié. Les progrès sont déjà observables, même si cela représente, dans le cas particulier de cette usine, une rupture significative par rapport En France, le projet FCI (France Compétitivité Industrie) se poursuit (cf. Document de Référence 2016), et d’autres accords similaires pourraient intervenir en 2018. Cette façon de procéder pour renforcer la compétitivité d’un pays en préférant l’identification concertée de nouvelles approches à des restructurations est de plus en plus observée par d’autres entreprises, et Michelin fait l’objet de Dans cet esprit, le Zukunftspakt (pacte d’avenir) – qui avait été signé en début d’année en Allemagne – a été complété en fin d’année par la négociation d’un Zukunft durch Wettbewerbsfähigkeit Pakt, qui transpose à l’Allemagne le concept FCI. Cette négociation, conclue au niveau du pays, se déclinera en janvier 2018 au niveau de chaque établissement. Cet épisode a souligné, une fois de plus, la maturité du dialogue social en Allemagne. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Les avancées du dialogue social aux États-Unis, mentionnées ci-dessus et dans le rapport 2016, permettent d’envisager sereinement la poursuite de la négociation d’un accord-cadre mondial avec IndustriALL Global Union, d’autant que Michelin fait partie des premières entreprises françaises à avoir adhéré au Global Deal, le Enfin, la démarche de responsabilisation a pris un nouvel essor à l’occasion de la réorganisation du Groupe, puisqu’elle a constitué un des trois principes constitutifs de la nouvelle organisation. Douze usines supplémentaires vont se lancer dans cette démarche en 2018. Cette dernière, au titre de laquelle Michelin est de plus en plus souvent sollicité soit pour des témoignages auprès d’universitaires-chercheurs, de think tanks et de représentants des pouvoirs publics, soit pour des benchmarks d’autres grandes entreprises, transforme en profondeur l’organisation du travail et le modèle de management associé. Elle est fondée sur l’idée qu’il est essentiel d’agir directement sur l’intérêt du travail en responsabilisant les personnes et les équipes sur ce qu’elles ont la capacité de décider et de résoudre par elles-mêmes. Dans un tel modèle, le management se fait beaucoup moins prescriptif et réoriente son énergie vers le développement de l’aptitude des équipes à assumer de façon autonome de plus larges responsabilités. Alors même que le Groupe est encore loin d’une mise en œuvre généralisée de ce modèle, qui est plus avancé dans les usines que dans les autres entités du Groupe, le taux d’engagement des agents s’est hissé au niveau de celui des collaborateurs et cadres. Même si cette démarche n’est pas la seule explication de cette évolution, il apparaît qu’elle y joue un rôle important. La politique de Relations sociales du Groupe tient compte de la diversité des législations en vigueur en matières de dialogue social, partout où il est implanté. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations Dès lors, dans la mesure fixée par un accord local ou permise par la loi, les représentants du personnel sont informés et consultés pour toute transformation ou évolution notable de l’organisation de l’entité et des conditions de travail, ainsi que pour tout projet d’introduction d’une technologie nouvelle pouvant avoir pour effet de modifier les conditions d’emploi et de travail, la qualification du personnel, sa formation et sa rémunération. De même, la communication interne met à la disposition des managers et de l’ensemble des salariés les informations leur permettant de connaître et comprendre les évolutions du contexte et d’avoir des échanges éclairés sur les questions soulevées par ces évolutions. Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l’entreprise, la politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. En 2017, le Groupe a fait connaître sa volonté de s’engager dans la mise en œuvre d’une nouvelle organisation. Un projet destiné à renforcer sa croissance, en adaptant ses modes de fonctionnement aux nouvelles attentes de ses clients et de son personnel. Cette transformation en profondeur a nécessité la mise en place d’un ambitieux plan de communication et d’accompagnement du changement ; ceci afin de faire partager le sens et les bénéfices de cette nouvelle organisation à l’ensemble du personnel du Groupe. Faire connaître la nécessité d’améliorer la satisfaction des clients, développer la responsabilisation des équipes, simplifier les modes de fonctionnement et accélérer la digitalisation du Groupe constituaient les thèmes majeurs de ce vaste plan de déploiement. 6.2.5 c) écouter les salariés : mise en place L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la cinquième année consécutive, cette étude Avancer Ensemble 2017 a été déployée sur l’ensemble du Groupe, et la participation des salariés y a été massive avec 91 % de réponses. Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et assure la crédibilité En 2017, le taux global d’engagement des salariés a été stable, à 80 %. Le taux d’engagement s’élève à 81 % pour le management, les techniciens, les employés et la maîtrise et à 78 % L’étude permet des échanges partout dans le Groupe. Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue, et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités ; elles décident d’actions à court terme et proposent des plans d’action pour le long terme. 83 % des répondants à l’étude 2017 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2016 de leur équipe, et 63 % des participants pensent que cette étude crée des changements positifs. Simple et agile, la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux. À l’issue de la publication de ces résultats, les employés ont l’occasion d’échanger avec leurs managers sur les conclusions propres à leur périmètre d’action, et définissent ensemble les voies d’amélioration à mettre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 6.2.6 Une DémarcHe constrUIte Dans la DUrée et Une aPProcHe Michelin fait de la diversité un atout de performance. La détection des risques de discrimination est une priorité. La démarche Diversité, lancée par Michelin depuis plus de douze ans, délivre chaque année des progrès constants à travers l’amélioration continue des indicateurs diversité et la prise en compte de sujets spécifiques comme la féminisation des forces de vente en 2017, la signature de nouveaux partenariats avec l’Agephip en France en 2017 et la diffusion d’outils et de sensibilisation à la non-discrimination, tel le “kit stéréotypes et sexisme” mis au point cette année. Michelin reste vigilant face aux nouvelles attentes, telles que celle relatives au fait religieux, et propose des solutions répondant Michelin a structuré son approche autour de quatre axes prioritaires : la mixité, les nationalités et cultures, les âges, les handicaps. Elle s’appuie sur la singularité de chaque personne, sans discrimination. Dans un environnement et des marchés qui se complexifient, la pluralité des personnalités contribue à l’adoption de réponses adaptées et réactives aux évolutions. Elle constitue également un accélérateur d’innovation dans tous les domaines : produits, services, En 2016, la Politique Diversité et Égalité Professionnelle du groupe Michelin a été rédigée et diffusée largement aux Zones Géographiques. Cette politique affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs, notamment en matière de non-discrimination, ainsi que des indicateurs. Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouvernance de la diversité. La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe. Ses orientations sont approuvées par les Directeurs des Zones Géographiques et le Directeur du Personnel Groupe, membre du Comité Exécutif du Groupe. Chaque Directeur de Zone s’engage sur des objectifs annuels et des plans d’actions. Ils sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon Un réseau international Diversité, animé par le Directeur de la Diversité Groupe, rassemble les managers Diversité de chacun des pays où Michelin est présent. Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel (RH), notamment les gestionnaires de carrières et les recruteurs, qui ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité. Les salariés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser la diversité. Les managers Diversité partagent leur actualité grâce à la Newsletter interne “BUZZ and News” lancée en 2016. Avec environ trois numéros par an, cette Newsletter fait le point sur l’actualité mondiale (le BUZZ) et sur les nouvelles Michelin (les News). 6.2.6 b) Développer en continu des mesures et des outils pour réduire le risque / Une sensibilisation systématique des managers Pour réduire le risque de discrimination, les managers sont sensibilisés et les formations sont tracées. Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives. Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité, partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques. Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l’ensemble des salariés. En 2017, en Europe, l’accent a été mis sur les stéréotypes de genre, le Avant sa prise de poste, chaque manager ou gestionnaire de carrières participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité. Elle vise à dépasser les stéréotypes, découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque. En faisant évoluer les pratiques et les représentations, cette formation incite les participants à agir en faveur de la diversité au sein de leurs services. Après avoir mis au point, en 2016, un questionnaire en ligne avec le concours de l’Université d’Auvergne permettant à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre, Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe. Un outil “pilote” de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré ; il permettra à chaque pays d’élaborer son propre outil en fonction de sa culture. / Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines. Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place. Les risques considérés portent sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi, compte-rendu, etc.) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés. Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance. Ce contrôle interne permet ainsi un diagnostic en continu, associé à une obligation de La discrimination fait par ailleurs l’objet d’une procédure de contrôle interne internationale pérenne dans le temps. Un point d’attention particulier a été porté en 2017 sur les implications du fait religieux. De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels. Il s’agissait de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination. Un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu cette année en France, avec l’appui d’un cabinet juridique français spécialisé. Ce guide sera décliné en Allemagne dans le respect du droit national et des demandes spécifiques des Michelin incite les Directions Pays à signer les chartes européennes Diversité, comme le fit la Pologne en 2016. Mais, de façon plus opérationnelle, c’est réellement l’engagement des ressources humaines et des salariés qui est encouragé : que ce soit par des accords “mixité et handicap” en France, ou par des ateliers “creative event” rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France, aux États-Unis). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe, à l’instar des États-Unis qui comptent huit réseaux de solidarité, ainsi que les réseaux de femmes. Créé il y a trois ans, le réseau des Femmes Women Forward bénéficie du soutien du Président et propose des formations, du coaching, du mentoring et du co-développement. Ce réseau se voit investi d’études à conduire sur la féminisation notamment des forces de Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis pour agir” (cf. 6.2.5 c), tous les salariés ont pu s’exprimer pour la cinquième année consécutive sur deux aspects liés à la diversité : en 2017, le premier aspect, relatif à la capacité du Groupe à “créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir”, progresse encore pour atteindre 79 % de réponses favorables ; le second, qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et/ou origine, reste à tous les emplois et leur assurer À l’image de l’industrie automobile, le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (11,4 % de l’effectif en 2017 hors réseaux de distribution) ; la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année, par un effet de recrutement et un effort en matière d’ergonomie aux postes. Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (35 %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22,5 % en 2013 à 25,7 % en 2017). / Vers un management plus féminin Au niveau mondial, pour la septième année consécutive en 2017, un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers”. En Europe, le recrutement de femmes dans ces catégories atteint 43 %. Michelin s’est fixé un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020. À cet égard, un diagnostic de la féminisation des forces de ventes a été réalisé en 2017. Sponsorisé par un membre du Comité Exécutif, ce diagnostic a fait apparaître des pistes d’actions, notamment au niveau de nouveaux parcours de carrière à élaborer pour les femmes. Le Groupe définit actuellement un nouveau cap de féminisation des effectifs à partir du management intermédiaire et vers le top management. / Rendre plus attractifs les métiers industriels Michelin vise à accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, en développant des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers, à l’image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves. Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux, à commencer par les postes d’opérateurs de production. Cela passe notamment par une évolution de En 2017, la Fondation Égalité Mixité, abritée par la Fondation FACE et composée des quatre membres fondateurs Michelin, Axa, Orange et Engie, a piloté l’avancement des 11 projets innovants contribuant à la mixité des métiers s’étant vu attribuer une dotation total de 500 000 € en 2016 ; ces projets concernent les domaines de l’accès à l’emploi et découverte de l’entreprenariat, de la promotion de la mixité et de la recherche universitaire en matière de pratiques Part des femmes dans le management et la maîtrise (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) * Groupe hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés acquises en cours d’année. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Zone Géographique. Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe, une attention toute particulière est portée aux critères de définition. dans des postes de haut niveau. Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États-Unis depuis 2014\. En 2017, plus de 50 femmes européennes ont bénéficié de Les femmes européennes dont le potentiel d’évolution vers le top 500 a été identifié bénéficient d’un accompagnement spécifique : une phase de coaching de six mois individuel et collectif, suivie d’un mentoring d’une année. Depuis 2010, ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes De manière globale, Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre vie privée/vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 6.2.2), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service et “Journée de la Famille”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 / Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2012, le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée, permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2017, plus d’un tiers de l’effectif global (hors réseau de distribution, Tigar et sociétés acquises entre 2014 et 2017) a été analysé. Les niveaux de postes étudiés, à volumétrie suffisante, concernent les managers et les employés, techniciens et agents de maîtrise. L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel Chaque année, les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes. Depuis 2011, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans. Il s’est stabilisé à 2,8 % en 2017 (1). Dans le cadre de l’accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM, les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED). L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part, et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération, d’autre part) pour les années 2013, 2014, 2015 et 2016, pour la totalité des salariés de la MFPM. Une fois neutralisé l’impact des variables que sont l’âge, l’ancienneté et le niveau de responsabilité exercée, les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est nulle pour les agents et collaborateurs, et de 1,4 % chez les cadres ; il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes, quelle que soit la catégorie de salarié. À titre de comparaison, en 2014, le revenu annuel moyen (dans le public et le privé) en France affichait un écart de 17 % en défaveur des femmes, en équivalents temps plein (sans déduction de l’impact des autres variables telles que l’âge, l’ancienneté, le niveau de diplôme), d’après l’Insee (Femmes et Hommes, l’égalité en question, édition 2017 Insee Références). 6.2.6 d) Promouvoir l’emploi des personnes Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées. Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre. En 2015, Michelin s’est engagé plus avant en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation Au-delà du risque de discrimination, les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi. En France, un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrières est constitué au sein des usines. Ils se réunissent dans le cadre d’une commission qui envisage pour chaque cas une solution d’adaptation du poste de travail ou d’évolution professionnelle. En 2017, un accord a été conclu avec l’Agefiph pour cofinancer des améliorations ergonomiques permettant de maintenir dans l’emploi des personnes handicapées : l’Agefiph versera une subvention d’un montant de 446 825 € dans le cadre d’un budget global de La communauté RH participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap, dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap, En Allemagne, à l’issue de négociations collectives, sur la base du volontariat, un plan d’accompagnement et de maintien dans l’emploi en usine se traduit par la possibilité pour les employés des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37,5 heures, avec une marge de flexibilité, le Groupe prenant à sa charge l’écart de salaire en faveur des employés, d’une part ; d’autre part, des adaptations sont mises en place en matière de Selon les pays, l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes. Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap –, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D’autres ont une politique de nature incitative (comme aux Pays-Bas). D’autres enfin, instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau mondial. À la MFPM (France), le pourcentage légal sera encore dépassé en 2017. 6.2.6 e) Privilégier un management local L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout, dans le respect des cultures locales. Il ne s’agit pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences et Depuis 2013, Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local (2) pour ses zones de croissance. En 2017, le taux atteint est de 74 % en progression par rapport au taux de 72 % en 2016. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux : Amérique du Sud, Asie du Sud-Est, Chine, Inde, Moyen-Orient, Russie. La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration. Aux États-Unis, pour garantir l’égalité de traitement, les performances annuelles sont établies pour chacune des minorités : femmes, Afro-Américains, Asiatiques, Hispaniques. Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique, suivie de (1) Sur la base d’un échantillonnage représentatif couvrant 33 % des effectifs inscrits Groupe. (2) Mode de calcul : nombre d’employés de NR est A à (top management) présents dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Croissance / nombre d’employés de NR A à présents dans la zone. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6.2.7 taBleaU récaPItUlatIf Des Données socIales 2017 (toutes sociétés consolidées, effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, apprentis, alternants et intérimaires) (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Effectif par catégories (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) Effectif par âge (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Mouvements (contrats de travail sans date de fin) Heures de formation (hors intérimaires, hors réseaux de distribution) Contrats temporaires (en %, hors intérimaires) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Nombre d’heures par salarié et par an (hors réseaux de distribution et hors Russie) Accidents du travail (avec réseaux de distribution, Tigar ; hors sociétés Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Nombre d’usines avec un TF = 0 TCIR groupe Michelin hors Euromaster, TCI, Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années Diversité (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) Part des top managers des pays en zone de croissance Part des postes de management occupés par des employés * Sauf mention contraire, le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Une ImPlIcatIon socIétale fonDée sUr le resPect De l’étHIQUe et sUr l’amélIoratIon DU BIen-Être Des PoPUlatIons locales Le Groupe attache une importance essentielle aux relations qu’il développe avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier les communautés à proximité de ses implantations. Il s’engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption. En tant que leader et facilitateur de la mobilité durable, le Groupe est également à ce titre un acteur mondial majeur de la promotion de la sécurité routière, à travers une grande diversité d’initiatives. Michelin élargit son champ d’intervention sociétal en incitant l’ensemble de ses fournisseurs à partager ses engagements en matière de développement durable, et en accompagnant leurs efforts. 6.3.1 favorIser l’emPloI et l’actIvIté Des terrItoIres Une expertise et un soutien financier Le Groupe s’investit pour la création d’emplois dans les territoires où ses usines sont implantées par le biais de sa filiale Michelin Développement. Unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions et de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2017 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 27 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 34 500 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a contribué à la création de plus de 24 000 emplois en France. Au départ baptisée SIDE, elle a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans En 2017, Michelin Développement France a signé 77 nouvelles conventions par lesquelles Michelin s’engage à soutenir environ 1 300 emplois dans des entreprises locales. Le montant des aides financières pour l’année écoulée dépasse les 3,9 millions €. L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local. Le tiers des activités 2017 a pour sa part été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation, volontaire ou non. C’est le cas à Tours suite à la fermeture partielle de l’usine en 2014, puis sur les bassins de Beauvais, Lyon, et Metz (cf. 6.2.1 b) suite à la réorganisation de la logistique en Europe et enfin à Clermont-Ferrand, avec la fermeture de l’atelier de rechapage de La Combaude et la restructuration de l’activité d’Ingénierie Industrielle en 2016. Durant l’année 2017, le soutien aux TPE/PME s’est par exemple appliqué : dans l’Aube à une entreprise de production de snacking surgelé, créatrice de plus de 60 emplois ; à une start-up vendéenne qui transforme des véhicules de collection en véhicules électrique ; mais aussi sur trois des 10 sites pilotes du ministère du Travail à la participation à l’opération Zéro Chômeur de Longue Durée, qui crée une structure offrant des activités de service en CDI non concurrents des services existant dans la localité. Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002, des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens. En Espagne, en Grande-Bretagne et en Italie, Michelin Développement a aidé à la création de 454 emplois. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2017 à la création de près de 180 emplois en 45 entreprises ; depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne 7 millions € pour appuyer la création de plus de 3 700 emplois dans 573 entreprises autour des quatre usines du Groupe dans le pays. En Italie, Michelin Développement s’est fortement engagé pour aider à la reconversion nécessaire des employés impactés par la fermeture de deux sites, favorisant près de 140 emplois ; depuis 2005, Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 200 emplois. En Grande- Bretagne, les actions mises en œuvre pour élargir le champ du programme à Ballymena a porté ses fruits, avec un doublement du nombre d’allocations de 15 à 30 et pour conséquence la création de 95 emplois, et 18 employés ont été aidés dans la création de leur entreprise ; de même, le programme a abouti à Stoke à cinq allocations pour un total de 41 emplois créés. Ainsi, ce sont près de 2 800 emplois accompagnés par Michelin Développement en Depuis 2006, Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 12,1 millions de dollars américains dans un éventail très varié de petites entreprises locales, au sein des quatre programmes à destination des communautés, permettant la création de près de 1 850 emplois. En 2017, le programme à l’œuvre en Nouvelle Écosse (Canada) a alloué 15 prêts et des expertises techniques à titre gracieux au profit des entreprises locales variées, incluant aussi bien une station mobile de réparation de poids lourd, que de nombreuses entreprises d’aménagement paysagé, une entreprise de distribution de fruits de mer, ou encore différents fournisseurs MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 6.3.2 DéveloPPer Des relatIons avec les PartIes Prenantes Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes dont toutes les catégories – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs publics, communauté locale, organisations internationales, et même ONG depuis 2014 – font l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés. Depuis 2016, Michelin s’est doté, en plus de ces canaux déjà existants, d’un Comité Corporate de Parties Prenantes qui rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an. Il comprend 12 personnes sélectionnées de façon à être représentatives des Zones Géographiques où Michelin est implanté (quatre continents représentés), des interlocuteurs clés de l’entreprise (fournisseur, investisseur, syndicats, clients) ainsi que de membres issus d’orga- nismes impliqués dans les différents domaines du développement durable – social, sociétal, environnemental – comme le WWF, le Global Compact, un urbaniste et un spécialiste des Droits de l’Homme. Après chaque réunion, un rapport qui comprend les recommandations des parties prenantes est établi et le Groupe sélectionne certains d’entre eux pour engager plus loin sa réflexion ou ses plans d’action. Suite à la réunion de novembre 2016, Michelin a étendu ses actions concernant le thème de la “performance des pneus dans la durée”, organisé une séance de travail sur la Balanced Score Card du Groupe et réalisé un benchmark avec BMW sur le contrôle de la chaîne de sous-traitance. En 2017, le comité s’est rassemblé à deux reprises. Une partie s’est d’abord réunie à Montréal en juin, lors du sommet de la mobilité durable Movin’On, pour une réunion avec des membres du Comité Exécutif sur les thèmes du lobbying et de la balanced score card du Groupe. Le 7 décembre, c’est l’ensemble du comité qui a participé à la réunion annuelle plénière à Roanne lors d’une journée entière, en présence de Jean-Dominique Senard et de six autres membres du Comité Exécutif. Le top management du Groupe a écouté les attentes sociétales et répondu aux remarques sur la stratégie durable du Groupe, son projet de plan de vigilance, ses initiatives en matière de mobilité durable et ses travaux de renouvellement de la matrice de matérialité. Des sous-groupes ont été constitués autour des thèmes de l’approche climat et du contrôle de la chaîne de sous-traitance. La veille, les parties prenantes avaient visité l’usine de pneus de Roanne et rencontré le management ainsi que les quatre représentants syndicaux du site qui leur ont parlé du Pacte d’Avenir, projet par lequel la Direction a travaillé main dans la main avec les partenaires sociaux pour assurer l’avenir du site. Les recommandations des parties prenantes ont porté sur des axes très divers, tels la construction d’une narration cohérente autour de la mobilité et du développement durable, le positionnement de Michelin comme fournisseur de solution pour un monde neutre en carbone ou l’engagement avec des “villes durables”. Ces suggestions synthétisées dans un rapport feront de nouveau l’objet Chaque année, un ou deux pays d’implantation de Michelin identifie également ses parties prenantes clés et les rassemble pour aborder différents sujets. En 2017, le Royaume-Uni a organisé sa première réunion de parties prenantes à Stoke-on-Trent en juillet. Le management de l’usine et du pays ont rencontré douze acteurs locaux du monde économique, politique, culturel, éducatif et associatif autour de deux thèmes : “Comment Michelin peut contribuer à améliorer les compétences des jeunes et l’employabilité des personnes dans la région ?” et “Comment les actions de Michelin en faveur de la communauté locale pourraient être le plus profitable avec des Après une première réunion de parties prenantes en 2014, le management de la zone Amérique du Nord et du site de Greenville ont rencontré pour la deuxième fois pendant une journée entière, les acteurs locaux en novembre 2017. Trois tables rondes ont été organisées avec 33 acteurs externes sur les thèmes suivants : la signification du développement durable pour un fabricant de pneus ; les liens avec la communauté éducative pour accroître les compétences techniques des jeunes ; l’élaboration d’une stratégie Le groupe Michelin est membre du Pacte Mondial de l’ONU depuis 2010 et reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’Homme ainsi que les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Dans ce contexte, un groupe de travail pluridisciplinaire pilote depuis 2015 une démarche d’amélioration continue sur les Droits de l’Homme. Michelin a également adhéré en 2017 à Entreprise pour les Droits de l’Homme (EDH), une association qui soutient les entreprises dans leurs démarches de progrès en ce La rédaction du premier plan de vigilance du Groupe suite à l’adoption en mars 2017 de la loi sur le devoir de vigilance a été l’occasion de décrire les principaux risques Droits de l’Homme du Groupe et de ses fournisseurs, et les mesures mises en place pour les prévenir (voir 6.5). Le projet de plan a été soumis à l’avis du Comité de Parties Chaque année, Michelin évalue les risques Droits de l’Homme de ses activités dans un ou deux pays. Il s’agit soit de nouveaux pays d’implantation du Groupe, soit de pays identifiés à l’appui du classement de l’organisation VeriskMaplecroft qui range les pays selon leurs risques Droits de l’Homme. Depuis 2013, six pays d’implantation industrielle de Michelin sur 18 ont été l’objet d’une telle étude, soit 33 %. Après avoir réalisé des études d’impact en Inde (2014), Indonésie (2014), Mexique (2015), Brésil (2016) et Thaïlande (2016), ce sont les activités de Michelin en Roumanie qui ont été examinées à l’automne 2017 par l’ONG BSR. Après chaque étude, des recommandations sont formulées dans un rapport et suivies d’un plan d’action. À titre d’exemple, un Comité CSR a été mis en place à l’usine de Chennaï suite à l’étude d’impact en Inde. Il se réunit trois fois par an avec des responsables de l’usine, plusieurs ONG locales et des représentants des parties prenantes locales. Le respect des Droits de l’Homme au sein des fournisseurs de Michelin a aussi fait l’objet d’une attention particulière. Les fournisseurs de matières premières qui opèrent dans des pays risqués en matière de Droits de l’Homme ont été identifiés. La politique de Michelin pour s’assurer des pratiques socialement responsables de ses sous-traitants a également été discutée lors de la réunion annuelle avec le comité Le travail des enfants a aussi fait l’objet d’un examen plus poussé en 2017\. L’âge légal dans chacun des 18 pays d’implantation industrielle de Michelin a été passé en revue. Les études d’impact “Droits de l’Homme” menées dans les pays analysent systématiquement les risques potentiels d’emploi de mineurs. Le bilan à ce stade conclut à des risques faibles de travail des enfants dans les activités menées en propre par Michelin. Les fournisseurs du Groupe qui opèrent dans des pays à risque élevé en matière de travail des enfants ont, quant MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 à eux, été identifiés. Une démarche plus ciblée sur les producteurs de caoutchouc naturel a également été mise en œuvre. Grâce à l’application mobile Rubberway (voir 6.3.4), les conditions de travail (horaires, rémunération..), mais aussi l’emploi éventuel de mineurs dans les plantations d’hévéas sont monitorés. D’une manière générale, et en cohérence avec les activités du Groupe, les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d’engagement en 2017, notamment en direction des plus jeunes (cf. 6.3.3 c). 6.3.2 b) Participer harmonieusement à la vie Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Zones, Régions et, depuis 2014, au travers de la Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la politique “Implication dans la Vie Locale” incite les salariés à s’investir localement. En 2017, les sites de 25 pays où Michelin est implanté en ont appliqué les lignes-guides (cf. Document de Michelin s’est fixé pour 2020, dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin, d’atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales. En 2016, le Groupe avait atteint plus de 31 600 jours, témoignant de la maturité du dispositif récent, mais en observant que cette valeur intégrait dans certains pays, à l’instar des États-Unis, les heures de volontariats personnelles et professionnelles amalgamées, faute de ne pouvoir être distinctes. En 2017, ce sont plus de 33 800 journées de bénévolats qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant temps personnel et professionnel, et près de 25 700 journées sur le seul temps de travail. L’Amérique du Nord, est le principal contributeur, devant la Chine et l’Europe L’investissement en faveur des communautés augmente l’attractivité de Michelin sur son bassin d’emploi local. En outre, le volontariat permet également aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel. Près de 8,9 millions € ont été consacrés en 2017 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe. La baisse par rapport à 2014 s’explique par le fait qu’une partie de ces actions a été reprise par la Fondation Les actions en faveur des communautés locales sont d’une grande variété, parce qu’elles s’adaptent aux besoins locaux. En voici „ en Amérique du Sud, les salariés s’engagent notamment en faveur de l’éducation, de la diversité (Projet “plages pour tous”) et de l’environnement (reforestation du pain de sucre de Rio de Janeiro), le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG „ en Inde, les enjeux de santé et d’hygiène mobilisent près de la moitié des bénévoles, tandis qu’une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l’employabilité des jeunes ; „ en Asie du Sud-Est, la sécurité routière (“Safety Academy” en Indonésie, notamment) et la solidarité envers les plus démunis sont parmi les axes forts d’une grande diversité d’actions menées ; „ en Chine, les salariés participent également à des actions de préservation de l’environnement : nettoyage de terrains pollués ou inondés, entretien d’espaces naturels, reforestation… ; „ aux États-Unis et en Europe, le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes restent important, ainsi que de nombreux événements 6.3.2 c) Une nouvelle étape pour La Fondation d’Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de “l’Homme en mouvement”. Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques : mobilité durable, sport et santé, solidarité et éducation, protection La Fondation soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe, proches de ses collaborateurs et de ses entités. La Fondation dispose de deux instances de gouvernance. Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieurs à 100 000 € ; présidé par Jean-Dominique Senard, il comprend quatre membres du COMEX, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures. Les projets compris Il comprend dix membres représentatifs des activités ou grandes fonctions du Groupe. Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur à 5 000 €. Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe. Le montant des 78 projets soutenus en 2017 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 13 millions €. Parmi ces derniers, on peut citer : „ un programme de sécurité routière en faveur des jeunes d’Afrique Sud, en partenariat avec GRSP (Global Road Safety Partnership) dans la province de Limpopo lancé par la Fondation d’Entreprise Michelin et le Département des transports sud-africain ; „ la Fondation est partenaire d’une étude de l’IDDRI (Institut du développement durable et des relations internationales), portant sur les potentiels de transformation de la mobilité pour une économie décarbonée et résiliente à l’échelle nationale de trois pays : France, Japon et Mexique. L’IDDRI s’est appuyé sur son réseau d’équipes de recherche, développé depuis 2013, dans 16 pays du G20, le Deep Decarbonization Pathways Project (DDPP) ; „ avec l’Institut Pasteur, la Fondation d’Entreprise Michelin agit pour la recherche scientifique. Dans les pays émergents, on constate la multiplication de moustiques porteurs de maladies potentiellement mortelles comme la malaria ou la dengue, notamment. Pour endiguer cette menace sanitaire, l’Institut Pasteur a initié, début 2015, un projet de recherche internationale mené sur trois ans par des équipes de leurs chercheurs au Laos et en Côte d’Ivoire ; „ la Fondation d’Entreprise Michelin se mobilise pour aider les sinistrés des incendies d’octobre 2017 en Californie du Nord, en partenariat avec United Way of Bay Area. Cet organisme fournit une aide d’urgence ainsi que des soins de premières nécessités aux familles à faible revenu qui ont tout perdu ; „ en devenant Partenaire Fondateur d’Insula orchestra, à Boulogne- Billancourt, en France, la Fondation d’Entreprise Michelin accompagne l’orchestre durant ses trois premières saisons sur l’île Seguin. Elle soutient l’ambition artistique et la programmation de l’orchestre, contribue au développement de son activité et à son rayonnement national et international, et participe à l’éclosion de projets audacieux qui s’adressent au plus grand nombre. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité (cf. 6.4.5). En 2017, Michelin a poursuivi le développement de l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Dans ce cadre, le Groupe a organisé plusieurs réunions de travail avec les bureaux nationaux du WWF États-Unis, France, Indonésie, Japon, Pays-Bas, ainsi qu’une consultation multi-parties prenantes à Washington en décembre 2017. À ce titre, Michelin a travaillé en 2017 au sein du Tire Industry Project (cf. 6.3.3 c) pour mettre en place une plateforme mondiale multi-acteurs sur le caoutchouc naturel, et ainsi promouvoir l’impact environnemental Par ailleurs, en Indonésie, les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont continué d’être développés, dans le cadre d’une joint-venture avec un partenaire indonésien, 6.3.3 a) Généraliser un dispositif en faveur Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin ; certaines sociétés du Groupe, à l’instar d’Euromaster, ont toutefois leur propre Code d’éthique. Des règles concrètes ont été déclinées, notamment sur la corruption et les achats. Des sessions d’information et de formation au respect des règles éthiques ont été organisées pour l’ensemble des salariés. Traduisant l’attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité, le Code d’éthique de Michelin définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d’ordre éthique. Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014, il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité. 17 thèmes éthiques y sont répertoriés pour aider les salariés à identifier les situations à risque. Les domaines couverts sont : l’adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains ; le respect des lois et des règlements ; les conflits d’intérêts ; les cadeaux et invitations ; les relations gouvernementales et anti-corruption ; les dons et contributions politiques ; la confidentialité ; la concurrence loyale ; le délit d’initié ; la protection des actifs du Groupe ; la fraude ; les relations avec les fournisseurs ; les ventes et le commerce international ; la sincérité des rapports financiers ; la santé et la sécurité ; la discrimination et le harcèlement et la protection de la vie privée des employés. Le Code d’éthique est à la disposition du personnel du Groupe, en 13 langues, sur l’intranet, depuis lequel il peut être téléchargé, ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe. Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par Région, par pays, puis par site, avec l’implication des managers à tous les niveaux. Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et/ ou en ligne, selon les besoins des pays) sont organisées afin que l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code. Une gouvernance se composant des Comités d’Éthique et de Conformité aux niveaux Groupe et Région, voire pays, pilote et contrôle le déploiement et le respect des règles éthiques au sein Ces comités sont composés de représentants de Directions en charge de l’Audit, de la Finance, du Juridique, du Personnel, de la Sûreté, du Développement Durable, ainsi que des responsables des Régions. Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques, reportings globalisés, manuel Des procédures d’alerte permettent aux employés de signaler, de manière anonyme et protégée, d’éventuelles violations du Code d’éthique, ainsi que d’éventuels manquements dans l’application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Dans toutes les Régions, les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique, des médecins du travail, des représentants du personnel, des services juridiques locaux, des gestionnaires de carrière ou encore des responsables Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés, ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction de la Sûreté. Cette dernière décide, sur la base des éléments contenus dans les rapports, de la meilleure manière de conduire des investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives et/ ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances. En 2017, le Groupe a constaté des manquements (1), qui concernent pour approximativement 40 % des cas, la protection des actifs du Groupe ; pour 14 % des cas, la fraude ; pour 1 % des cas, la confidentialité ; pour 4 % des cas, la conformité aux lois et réglementations ; pour 3 % à des cas de conflits d’intérêts ou de corruption ; tandis qu’un peu plus de 24 % des cas relèvent de problématiques liées aux personnes, et que les 14 % restant concernent des autres catégories du Code d’éthique. À la suite des investigations réalisées en 2017, ainsi que pour les années précédentes, le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement, mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire, licenciement), et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (application de loi, mise en œuvre de poursuites pénales pour fraude, et dans certains cas, actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin). (1) Périmètre : Groupe, réseaux de distribution inclus. Parmi les manquements signalés, ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice sont tous enregistrés, mais peuvent être toujours en cours d’investigation ou dans l’attente de leur traitement. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6.3.3 c) multiplier les initiatives en faveur dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention, de formation, de contrôle et de sanction. Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption. Pour renforcer ce dispositif, le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anti-corruption, clair et pratique, à destination de tous les employés, démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables. Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu, en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements. Il traite plus spécifiquement des cas-type que sont : les “pots-de-vin” et commissions illicites, l’utilisation des agents ou intermédiaires, le paiement de faveur ou incitatifs, les contributions caritatives et politiques, les cadeaux et invitations. Le déploiement progressif de ce Code dans toutes les Régions du Groupe, depuis septembre 2015, se fait dans le respect des législations locales et des procédures de consultation des instances / Des dispositions particulières pour les achats Dans le cadre du contrôle interne (6.3.4 b), la Direction des Achats a mis en place des mesures spécifiques : Les règles d’éthique dans les relations avec les fournisseurs et de lutte contre la corruption sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats. Celles-ci font partie des “Principes des Achats Michelin”, un document annexé aux contrats, qui régit la relation avec les fournisseurs du Groupe ; il est disponible sur le site Internet de la Direction des Achats. Un module de formation spécifique à l’éthique et à la lutte contre la corruption est dispensé à tout nouvel arrivant à la Direction des Achats, lors de sa prise de poste. En complément, un module de formation en ligne a été développé en 2017 pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti-corruption, Documents de Référence du Groupe. Il est en cours de déploiement depuis le mois de novembre au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. En cas de difficultés dans le cadre de ses relations avec Michelin ou à défaut de réponse satisfaisante après échange avec ses interlocuteurs habituels, un fournisseur peut saisir le médiateur interne des relations client-fournisseur afin de rechercher dans la concertation, une solution rapide. Pour saisir le médiateur, le fournisseur doit renseigner un formulaire accessible sur le site des Le fournisseur peut également solliciter des informations sur la mise en œuvre des Principes des Achats via le site Internet de la La performance en matière de responsabilité sociétale des fournisseurs est évaluée par une société indépendante (EcoVadis). À l’issue de l’évaluation et en fonction des résultats obtenus, il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration afin d’atteindre le niveau des standards Michelin (6.3.4). Un outil dédié à la gestion de la relation fournisseur permet à Michelin de collecter et d’administrer toutes les données sur les de la santé et de la sécurité Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la responsabilité. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services : l’organisation et l’indépendance de la garantie qualité sont une caractéristique du Groupe. La démarche Qualité Michelin est ainsi prise en compte à tous les niveaux du Groupe, à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité. Elle vise à maîtriser et améliorer les façons de faire, à garantir la qualité des produits et des services, plus globalement à garantir les promesses faites aux clients. La Démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance, répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe, son image et son progrès. Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans son Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et les attentes des clients, les conditions d’utilisation envisagées dans les pays concernés et l’ensemble des Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin dans son entité. Il doit garantir que les produits et services soient sûrs, qu’ils répondent aux attentes des clients, qu’ils soient adaptés à l’usage prévu et enfin qu’ils soient / Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation Depuis 2006, Michelin s’est particulièrement investi dans le Tire Industry Project (1) (TIP) et plus spécifiquement sur la question des impacts potentiels sur l’environnement ou sur la santé humaine des particules d’usure des pneus. Le TIP a d’abord clarifié ce que sont ces particules : il ne s’agit pas de simples morceaux de caoutchouc usés, mais plutôt d’une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route, y compris des particules de métal, de l’huile, de la poussière, du pollen, etc. Ces particules sont appelées “tire and road wear particles” ou TRWP. Le TIP a par la suite lancé des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et le mouvement de ces particules, mais aussi leur impact potentiel sur la santé humaine et l’environnement. Une partie du programme comprenait la production et la collecte de TRWP dans un laboratoire contrôlé, sur différentes surfaces de route, avec pour finalité l’analyse des particules collectées. À travers d’autres études, le TIP a recueilli des particules par échantillonnage d’air, d’eau et de sol à proximité de routes très fréquentées. À ce jour, elles présentent les conclusions suivantes : „ les travaux d’échantillonnage de l’air réalisés jusqu’à présent ont fourni des informations beaucoup plus précises quant à la contribution des TRWP à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine ; à l’issue des tests réalisés, il s’est avéré que les TRWP ne dépassaient pas 3 % du total des particules ; un échantillonnage (1) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 approfondi de l’air à proximité et autour des routes aux États-Unis, au Japon et en Europe, puis les essais ultérieurs sur ces échantillons n’ont pas, à ce jour, mis en évidence de risque spécifique pour l’homme ou l’environnement compte tenu des connaissances scientifiques actuelles ; ainsi une étude d’inhalation chez le rat n’a montré aucun effet nocif dû à l’exposition aux TRWP ; „ les TRWP recueillies dans un établissement de recherche du gouvernement allemand n’ont montré aucune preuve de toxicité aquatique (eau douce) à partir de particules fraîches ou vieillies. Les autorités européennes, à travers la communication de la Commission du 19 octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique : réaliser le potentiel” ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20 % d’ici à 2020, en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques. Le règlement (CE) n° 1222/2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires. Les travaux du TIP sur la compréhension des TRWP sont entrés dans une nouvelle phase avec la décision des Présidents des Membres du TIP en novembre 2017 d’affiner la connaissance actuelle : Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement, qui concerne également la résistance au roulement, le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus. „ de la dispersion des particules d’usure depuis leur émission lors du roulage : bas-côtés des chaussées, champs, sédiments, stations d’épuration, cours d’eau, lacs, estuaires et océans ; „ des processus physico-chimiques de transfert de phase et de mobilité dans différents environnements, avec l’approfondissement des études toxicologiques et éco toxicologiques sur le vieillissement à long terme des TRWP ainsi que leur éventuelle toxicité en Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies). Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de „ la résistance au roulement ; „ la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneu Tourisme camionnette et Poids lourd est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union Européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. L’ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin dans l’UE à ce jour est conforme à la réglementation. Pour ces trois performances du pneu citées, un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020-2024 a été proposé pour l’UE et est à l’étude. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules qui le décident. La Turquie en 2012, la Norvège et la Corée du Sud en 2013, Israël en 2014 ont adopté cette démarche. Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015, et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024\. En Russie, ce règlement est applicable depuis 2017. Les États-Unis ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine et l’Inde, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des valeurs limites. Son objectif est que les utilisateurs finaux, les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques, leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d’étiquetage et d’essais Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés, nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système. Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneus, notamment la Turquie en 2012, la Norvège et Israël en 2013, l’Arabie Saoudite en 2015, la Corée du Sud en 2012 et 2014, le Brésil en 2015 et 2016. Le Japon a introduit un système volontaire en 2010. Les États-Unis ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation. D’autres pays y travaillent également comme la Chine et l’Inde. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin contribue, sur demande, à la définition du règlement. dans les émissions de CO2 des véhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules Tourisme camionnette ou Poids lourd contribue à hauteur de 15 % à 30 % de la consommation de carburant du véhicule et de ses émissions de CO2. Cette valeur dépend du véhicule, selon sa taille, son application et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre pour la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquelles la résistance au roulement des pneus, au-delà de la motorisation (cf. 6.4.4). Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus Véhicules de transport de biens et de personnes En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021. Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui-ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement En Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission Européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’appliquera progressivement aux véhicules lourds produits à partir du 1er janvier 2019. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Cette dernière sera certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production. Les autorités européennes travaillent maintenant sur une réglementation des émissions des CO2 déterminées grâce à Par une participation technique à différents groupes de travail, Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel, en prenant en compte différentes composantes et La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies, à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde, le Japon, la Russie et l’Europe. Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs. Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel. Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver, soit pendant une période donnée, soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, soit encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or, ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three-Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017. Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent avec l’usure du pneu. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneu, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneu diminue avec son degré d’usure, que ce soit sur sol humide ou sur sol enneigé. Michelin étudie, donc, la possibilité technique d’introduire un seuil minimal de performance pour ces deux caractéristiques (adhérence sur sol mouillé et enneigé) sur les pneus, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur toute leur Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie. / Un acteur privé majeur des partenariats Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde continue de s’accroître en 2017 pour atteindre un plus haut historique de 1,3 million, un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement durable Le groupe Michelin reste quant à lui pleinement engagé dans le combat mondial contre les accidents de la route. Son approche est basée sur trois piliers : nos produits et services, notre management interne de la sécurité routière et nos programmes externes pour promouvoir une conduite sûre. Afin d’optimiser le bénéfice de ces projets pour l’ensemble de la société, une approche partenariale est encouragée qui implique gouvernements, entreprises et communautés. Pour aider à la mise en place de programmes plus efficaces sur le terrain et partager les bonnes pratiques, Michelin a construit un certain nombre de partenariats mondiaux avec les organisations suivantes : United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC), Global Road Safety Partnership (GRSP), FIA High Level Panel for Road Safety, Youth for Road Safety (YOURS). En collaboration avec ses partenaires, Michelin a mis en place avec succès plusieurs programmes en 2017. Aux États-Unis, l’opération “Beyond the Driving Test” s’est achevée avec succès avec près de deux ans et demi d’avance. Dans les 50 États du pays, une législation a été adoptée pour enseigner les fondamentaux de la sécurité liée au pneu au sein de toutes les écoles de conduite. La Chine est “montée sur scène” en associant sécurité routière et théâtre avec l’aide d’un metteur en scène et réalisateur chinois réputé ; destinée à être disruptive par nature, la pièce “In the Name of Love”, qui rappelle les nombreux risques inutiles pris lorsque l’on voyage, a été regardée en direct par 190 000 personnes. En 2017, la Fondation Michelin (6.3.2 c) a également fait son entrée en tant que nouveau partenaire actif des initiatives de sécurité routière en France, en Afrique du Sud et au Brésil. Premier en son genre, un partenariat de quatre ans a débuté entre la Fondation Michelin et la Fondation Vale, dans les villes du Brésil, pour aider à sensibiliser les jeunes aux risques associés à la sécurité routière. En Afrique du Sud, un nouveau programme communautaire destiné à former 20 Jeunes Ambassadeurs de la Sécurité Routière a été introduit. Soutenu par le gouvernement sud-africain et financé par la Fondation Michelin, il ambitionne d’atteindre sur trois ans 1 600 jeunes âgés de 16 et 25 ans. Les jeunes sont encouragés via les Ambassadeurs à mettre en place des communautés de pairs dont le but est de comprendre l’importance des décisions personnelles pendant la conduite et la minimiser la prise de risque au volant. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 6.3.4 les relatIons avec les soUs-traItants et les foUrnIsseUrs 6.3.4 a) Poursuivre des achats responsables La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est aussi engagée dans la relation avec ses fournisseurs. Michelin compte 52 000 fournisseurs actifs en 2017, à travers plus de 50 pays sur tous les continents, dont près de 400 fournisseurs inclus dans la démarche de Supplier Relationship Management (SRM). Avec 13,1 milliards € en 2017, les achats représentent près de 60 % du chiffre d’affaires de Michelin. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs, qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité, mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement. La Fonction Achats décline la démarche de développement durable de Michelin dans son activité. Les Principes des Achats Michelin, publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017, reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout Ce document, disponible en 12 langues sur le site Internet www.purchasing.michelin.com, formalise : les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer ; le processus de sélection des fournisseurs ; les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique. Il fait partie du contrat liant le Groupe et ses Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en janvier 2017 un score global de 77/100 et de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe parmi le top 0,3 % des fournisseurs évalués dans cette catégorie Enfin, Michelin a participé aux travaux d’élaboration de la nouvelle norme internationale “Achats Responsables – ISO 20400” publiée en avril 2017, aux côtés de nombreux experts au sein de la délégation française, dont la Médiation des entreprises du ministère de l’Économie et des Finances. Les actions mises en place ou initiées au sein de l’organisation Achats répondent aux recommandations Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Le programme de formation des équipes Achats comporte également un module spécifique obligatoire “Achats durables” destiné à tout acheteur, spécificateur technique et partenaire interne clé du Groupe. Depuis 2011, 502 personnes ont suivi ce module spécifique. Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti-corruption, Documents de Référence du Groupe, un module de formation en ligne a été développé en 2017. Il est en cours de déploiement depuis le mois de novembre au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Zone Géographique avec l’appui 6.3.4 b) Prendre en compte dans la / Atteindre le niveau des standards Michelin Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020”, la Direction des Achats s’est fixée comme objectif d’évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau confirmé des standards du Groupe. À partir des analyses de risques et depuis 2012, 706 fournisseurs ont produit une évaluation documentaire réalisée par la société de notation RSE EcoVadis (soit un taux de réponse de 86 %) sur leurs performances sociale et environnementale. Les fournisseurs en deçà de la cible mettent en place un plan d’action, suivi par les équipes Achats. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. De très mauvais résultats ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à évincer un fournisseur. Cette décision fait toujours l’objet d’une réflexion collégiale intégrant toutes les Sur l’année 2017, 547 fournisseurs ont produit une évaluation RSE, dont 108 nouveaux fournisseurs, et 77 % d’entre eux satisfont déjà aux standards du Groupe (1) avec pour chacun des quatre thèmes les résultats suivants : 77 % des fournisseurs sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale, 78 % pour les conditions de travail équitables, 63 % pour l’éthique des affaires et 49 % pour la chaîne d’approvisionnement. Fin 2017, les fournisseurs représentant plus de 55 % des Achats du Groupe Dans le cadre de la gestion des risques, 66 % des sites des fournisseurs de matières premières étaient certifiés ISO 14001. / Une approche par domaine d’Achat Les audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent plus de 90 % des montants d’achat de Michelin en matières premières. En 2017, le Groupe a réalisé une étude afin de vérifier son niveau de maturité en matière d’évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières dans les pays à risques, en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft pour la hiérarchisation des pays à risques. Les résultats de cette étude ont démontré que les audits documentaires EcoVadis des fournisseurs de matières premières couvrent : „ 94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement. Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement ; „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains dont le travail des enfants. (1) Il s’agit des fournisseurs ayant reçu une note supérieure ou égale à 45, auprès de la plate-forme EcoVadis, ce qui correspond à un niveau “confirmé” de pratiques RSE. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”, étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines, notamment en République Démocratique du Congo. Afin de s’assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaines d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit, Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflict Minerals Reporting Template. Ce dernier est dressé par la Conflict-Free Smelter Initiative (CFSI), une plate-forme d’entreprises qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or, étain, tantale et tungstène. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux-ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la CFSI. En 2017, Michelin ne comptait que huit Le règlement européen REACH “Registration, Evaluation, Authori- sation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique, et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise, et s’assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques, établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH. Le caoutchouc naturel est une matière première indispensable à la Principal acheteur mondial de caoutchouc naturel, le groupe Michelin est un acteur clé du marché et est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché de l’hévéa vers des pratiques durables, tout au long de la chaîne de valeur. En complément des Principes d’Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015, le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des Droits de l’Homme, la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (www.purchasing.michelin.com), définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et celui des Droits de l’Homme (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social et environnemental pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environ- nementale réalisée par la société EcoVadis. En 2017, les fournisseurs évalués représentent plus de 86 % de nos dépenses en caoutchouc Avec une démarche de progrès RSE constante, Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et En 2017, le Groupe poursuit son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway®, pour cartographier les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Elle permet de collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et petits planteurs). Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Le Groupe prévoit de cartographier 80 % des volumes de caoutchouc Le déploiement de l’application Rubberway® a démarré auprès de certains acteurs de notre chaîne de valeur en caoutchouc naturel dans trois pays en 2017 : l’Indonésie, la Thaïlande et le Ghana ; ceux-ci représentent 11 % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe. Cartographier notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel s’annonce comme un exercice ambitieux et difficile, qui s’inscrit sur le long terme. Depuis plus de deux ans, Michelin et son partenaire le WWF travaillent ensemble pour inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à adopter des politiques de durabilité ambitieuses afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme. À cette fin, des discussions ont été initiées pour la mise en place d’une plate-forme multi-acteurs en 2018, permettant aux industriels de s’engager à respecter et promouvoir les principes de durabilité du Michelin soutient la démarche SNR-i (Sustainable Natural Rubber initiative) menée par l’IRSG (International Rubber Study Group) en étant membre du Groupe de Travail en charge de son développement, depuis la création de l’initiative en 2012. Michelin a été naturellement l’un des tout premiers acteurs de la filière caoutchouc naturel mondiale à être officiellement inscrit à la SNR-i dès fin 2015. En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultation des principales organisations de la société civile impliquées sur ce sujet. En complément des audits documentaires RSE réalisés avec EcoVadis, en 2017, le Groupe a initié une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat. En s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et de Droits de l’Homme. Cette cartographie va permettre de définir des ambitions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services à horizon 2020. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Signataire de la charte des “Relations Fournisseur Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom, décerné par la Médiation Interentreprises (dépendant du ministère de l’Économie et des Finances) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) ; cette distinction constitue une marque forte de reconnaissance, mais aussi un devoir d’exigence : „ reconnaissance, car ce label confirme nos efforts d’exemplarité dans nos interactions avec nos fournisseurs conformément à notre démarche Performance et Responsabilité Michelin ; „ exigence, car nous travaillons au quotidien avec nos équipes pour décliner ces principes en actes en Asie, en Amérique du Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il récompense la mise en application des 10 engagements pour des achats responsables définis par la Charte Relations fournisseur responsables. Suite à la mise sous revue annuelle de février 2017, le comité d’attribution du label a décidé à l’unanimité d’accorder à Michelin le maintien de cette distinction pour un an. Trophée Or dans la catégorie RSE À l’occasion de la cérémonie des Trophées de Décision Achats qui a réuni plus de 400 acteurs de l’écosystème des achats à Paris, le 23 février dernier, Michelin a été reconnu pour sa dynamique Cette distinction récompense l’engagement exemplaire du Groupe dans les achats responsables et salue la mobilisation des équipes “achats” dans le monde autour des différentes initiatives mises de la Performance RSE des fournisseurs” Le trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs” a été remis à Michelin lors de la Conférence Internationale SustaIn, organisée par EcoVadis, société française de notation de la RSE des entreprises, le 9 mai à Paris. Depuis 2012, le groupe Michelin évalue la performance RSE de ses fournisseurs via la plate-forme EcoVadis. Au cours des cinq dernières années, 78 % des fournisseurs ont amélioré leurs scores RSE (1) grâce aux relations partenariales avec les équipes achats. Michelin a reçu le prix “délai de paiement” dans la catégorie “Grand Groupe” lors de la quatrième édition des assises et prix des délais de paiement au Ministère de l’économie à Bercy, le 13 novembre dernier. Créés en 2014, les prix des “délais de paiement” ont pour objectif de mettre en lumière les entreprises du secteur privé et les acteurs du secteur public qui mettent en place des nouveaux processus et initiatives afin de respecter leurs délais de règlement. Cette reconnaissance vient récompenser toutes les équipes et initiatives engagées depuis plusieurs années afin d’accélérer le traitement administratif de nos flux de factures, axe de progrès majeur que le Groupe suit avec beaucoup d’attention. Ces distinctions récompensent les efforts constants du Groupe en termes de développement durable, et en particulier la dynamique de progrès engagée avec ses fournisseurs. 6.3.4 c) communiquer sur les résultats et Chaque année, conformément aux Principes des Achats Michelin, le Groupe publie sur le site Internet des Achats les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale. Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client-fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Saisi à une seule reprise en 2016 et pas du tout en 2017, le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin, exprimée en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin. Une meilleure façon d’avancer.” En exerçant sa responsabilité sociale vis-à-vis des impacts environnementaux de ses activités, Michelin prend en compte depuis de longue date tout le cycle de vie d’un produit, depuis l’extraction et la transformation des ressources jusqu’au traitement en fin de vie. Plus récemment, afin de répondre aux enjeux des ressources limitées, le Groupe a exprimé en 2014 sa manière de contribuer à l’économie circulaire, qui depuis s’est développée en une stratégie dotée de quatre leviers d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler (dite “Stratégie 4R”). En 2015, le Groupe a établi sa stratégie carbone comprenant ses activités, ses produits et ses services. La mise en œuvre de ces politiques complète les deux grands axes historiques de progrès sur les produits et sur les activités industrielles. Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans deux directions : les produits et les activités industrielles. La réduction de la résistance au roulement des pneus constitue un objectif majeur du programme de recherche et de développement. Parallèlement, le Groupe met en œuvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée sur un Système de Management Environnemental (SME) et un indicateur global. Pour donner encore davantage de visibilité à ces engagements, deux ambitions de développement durable sur six portent depuis 2013 sur l’impact environnemental (cf. 2.1.8), une pour les produits et l’autre pour Ce sous-chapitre présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe. Il porte également sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM). Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d’eau et d’énergie, émission de CO2 et de composés organiques volatils, génération de déchets) ne seront pas abordés. L’analyse de cycle de vie d’un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Appliquée au contexte européen, elle montre que plus de 80 % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d’usage. Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe. En conditions d’usage courant, le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd’hui à un cinquième pour un véhicule de tourisme et un Afin de mieux comprendre l’impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception afin de réduire les impacts potentiels identifiés, Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services (CIRAIG), avec huit autres entreprises internationales et a signé en 2017 un nouveau mandat de cinq ans avec la Chaire ICV. La Chaire ICV entend répondre aux enjeux de l’heure, dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, l’intégration optimale des systèmes complexes, les services écosystémiques et le besoin d’harmonisation entre le développement économique et Michelin a aussi travaillé avec la profession au sein du Tire Industry Project (TIP) (cf. 6.3.3 c) à l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025, que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans des Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD). Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une Finalement, Michelin est devenu en 2017 membre de l’association française ScoreLCA qui mène des études commanditées par les 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traiter par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV (Analyse du Cycle de Vie) au sein de Michelin. L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit, en particulier la sécurité, le bruit et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de polluants locaux (NOx, SO2…) ainsi que les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation. De plus, allonger la durée de vie du pneu permet une utilisation plus efficiente des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus. C’est, donc, l’approche Michelin pour concevoir des pneus répondants aux enjeux de développement durable : garantir la performance dans la durée. Aujourd’hui, les pneus tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN Energy™ Saver+, cinquième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, réduisent notablement la consommation de carburant. En effet, ils permettent une économie de 0,2 l/100 km de carburant pour une voiture européenne moyenne de masse équivalente, soit en moyenne une économie de 4 g de CO2/km par rapport à la performance en 1992. La performance des pneus MICHELIN Energy™ a été largement reconnue par le marché comme en attestent les centaines d’homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs. Michelin s’engage aussi pour permettre aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible. En refusant l’obsolescence programmée, Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et limite, par sa démarche, une consommation MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 excessive de matières premières et d’énergie. Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie. Mais elle l’est à nouveau en 2017 avec l’annonce du MICHELIN Primacy 4, net leader en longévité sur son segment – sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents – tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé, à l’état neuf comme à l’état usé. En poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et, par conséquent, une diminution des émissions de CO2. Dernière illustration de ce progrès, les pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour convois méga-volume, mis sur le marché en janvier 2016, constituent la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule. Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d’augmenter la capacité de charge portée par les camions, maximisant ainsi l’efficacité du transport, d’autant que la durée de vie des pneus poids lourd continue à s’améliorer. Cette dernière a, par exemple, doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin. En parallèle, à l’instar des pneus tourisme, la performance d’adhérence s’est également améliorée, quelles que soient les conditions météorologiques, et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regenion rendue possible par le savoir-faire du Groupe en impression 3D métal. Au-delà de ses offres de pneus neufs, le Groupe est engagé depuis de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité. En effet, le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental, économique et social. Dans la même logique, les offres de services du Groupe apportent à nos clients transporteurs et aux acteurs de la distribution des bénéfices environnementaux à travers l’optimisation de la maintenance de leur parc de pneumatiques à des fins sécuritaires et de maximisation de la longévité des pneumatiques, par exemple. Les exemples de gammes de produits cités ci-dessus démontrent l’engagement de Michelin de fournir aux consommateurs une performance dans la durée et, donc, des pneus plus durables. au niveau des sites : une politique Depuis les années 2000, Michelin conduit une démarche de progrès fondée en premier lieu sur un Système de Management Environnemental et sur des objectifs d’amélioration de performance mesurés à travers un indicateur Groupe : le Michelin Environmental Footprint ou “MEF” (décrit plus bas). En 2015, une Note de Politique Générale Environnement et Prévention a réaffirmé les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets, ainsi que les prescriptions à respecter. Dans le domaine environnemental, ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en œuvre en matière d’analyse des risques environnementaux, de prévention de la pollution des sols, de maîtrise du traitement des déchets et d’études d’opportunité des énergies renouvelables. Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs En 2016, cette Note de Politique Générale Environnement et Prévention a été complétée d’un guide dédié au domaine de l’Environnement. Il détaille la Politique Environnementale applicable à tous les sites du Groupe. Il décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en œuvre pour les réaliser. Cette politique, applicable à l’ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites, qu’ils soient industriels, de recherche, logistiques, ou tertiaires, s’intègre dans la volonté du Groupe de préserver l’environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et, plus largement, dans l’approche de développement durable du Groupe : Performance En 2017, afin d’accélérer le progrès et de préparer le long terme, le Groupe a décidé de créer quatre “programmes MEF” (Composés Organiques Volatils, Déchets, Énergie/CO2 et Eau) avec chacun „ sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020, notamment par le „ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre. Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par un membre du Conseil / Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le SME et un réseau Le SME du Groupe se fonde sur la norme ISO 14001. Il est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe. Il prévoit, en outre, des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés (incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement) passe de 95 % en 2016 à 92 % en 2017 ; les sites de Manaus et São Paulo (Brésil) acquis en 2016, n’ont pas encore obtenu la certification, ce qui explique cette baisse temporaire. La proportion de pneus Michelin fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 reste proche de 99 %. Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties dans les pays où le Groupe est implanté, au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites. Le responsable de ce réseau rend compte aux membres du Comité Exécutif du Groupe. Début 2016, une équipe projet pluridisciplinaire et internationale, s’appuyant sur un prestataire externe, a engagé la transformation du SME afin de garantir l’intégration des évolutions de la nouvelle norme ISO 14001:2015. Cette démarche, en cohérence avec celle en cours concernant l’ISO 9001, a été testée et validée en novembre 2016 sur un grand site de production (Vitoria, en Espagne). Ces évolutions ont été déployées ou sont en cours de déploiement sur l’ensemble des sites concernés, de manière à renouveler leur certification en 2018. Un site a déjà obtenu la certification ISO 14001:2015 : Resende, au Brésil, ce qui confirme la pertinence des évolutions apportées. Les analyses de cycle de vie montrent que les étapes de production – matières premières et pneus – représentent entre 6 et 10 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage en représente plus de 80 %. Pour rendre la mobilité plus durable et accessible au plus grand nombre, l’innovation dans de nouveaux MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 produits et services vise la diminution de l’empreinte de cette phase d’usage ; la responsabilité de l’industrie est de faire de même pour C’est pourquoi, depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de COV, quantité de déchets générés, quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés. Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes : le Michelin Environmental Footprint (MEF). Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe, et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. * COV : Composés organiques volatils. * COV : Composés Organiques Volatils. / Formule de calcul du MEF Conso énergie année n (GJ/t) x 15 Conso eau année n (m3/t) x 15 Émissions COV année n (kg/t) x 25 Émissions CO2 année n (t/t) x 15 Déchets générés année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg/t) Par définition, le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100. Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis, exprimée en tonnes. Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement, soit 77 sites sur l’exercice 2017. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2017, par exception à cette règle, les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés. Leur intégration en 2018 est en cours. / Vers des indicateurs représentatifs de l’industrie En 2017, le TIP, un groupe de travail auquel Michelin participe en tant que coresponsable (cf. 6.3.3 c), a préparé et validé la publication en 2018 des indicateurs de performance environnemental : la consommation d’énergie, l’émission de CO2, le prélèvement d’eau et la certification ISO 14001. Un cadre méthodologique a été défini afin de collecter et consolider ces données sur la période de 2009 à 2015. / Objectifs 2020 et progrès accomplis Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable : devenir une référence” (cf. 1.1.2), l’objectif retenu est une réduction du MEF à 2005), et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005). Bien que le MEF exprime l’impact du Groupe pour chaque tonne de pneu produite, cet objectif est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin dont l’objectif est d’allier la performance industrielle et la réduction de l’impact environnemental global. En effet, même dans l’hypothèse ambitieuse où le tonnage de pneus produits par le Groupe augmenterait de 25 % sur la période 2010-2020, une diminution du MEF de 30 % correspondrait à une baisse de l’empreinte environnementale du Groupe en valeur absolue de plus de 10 %. PROGRESSION DU MEF DEPUIS 2005 ET OBJECTIF 2020 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Entre 2005 et 2017, la performance environnementale mesurée à travers le MEF s’est améliorée de plus de 47 % ; le progrès est en avance sur la trajectoire fixée à l’horizon 2020, ce qui devrait faciliter l’intégration de nouveaux sites d’ici 2020 sans remise en cause de la cible MEF. Les résultats obtenus en 2017 sont détaillés dans les tableaux ci-dessous. ÉVOLUTION DE L’INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) POUR LE GROUPE Évolution des six composantes du MEF Groupe * "Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016", Global Reporting Initiative, 2016. ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN (MFPM) Évolution des six composantes du MEF MFPM MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE Détail des données environnementales du Groupe Émissions de CO2 (en t/t PF) émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1*) Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t PF) Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t PF) Émissions de COV (en kg/t PF) Déchets mis en décharge (en kg/t PF) Déchets dangereux générés (en kg/t PF) Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées * "The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition", World Business Council for Sustainable Development and World Avec un résultat de 52,7 en 2017, le MEF enregistre une réduction de 7,5 % par rapport à 2016, au-delà de la cible fixée pour 2017 (55). Cette amélioration significative a permis d’éviter en un an, par rapport à l’année de référence 2010 : Comme l’an passé, les six composantes du MEF s’améliorent en 2016 par rapport à l’exercice précédent. Les trois qui progressent le plus sont la mise en décharge de déchets, les émissions de composés organiques volatils et les émissions „ La composante Déchets mis en décharge est celle qui progresse le plus par rapport à 2016, au-delà de l’objectif fixé, avec une baisse du ratio par tonne de produits finis de plus de 15 %. Aujourd’hui, le taux de valorisation est de près de 96 %. 57 sites sur 77 ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 34 sites ont atteint “zéro déchet en décharge”. La quantité de Déchets générés par tonne de produits finis baisse quant à elle de 3,6 % „ L’Eau présente une baisse du ratio par tonne de produits finis de 7 % par rapport à 2016, grâce au maintien des efforts de „ Le CO2 émis baisse de 10,7 %. Plus d’un quart de la baisse 2016-2017 provient de l’amélioration de l’efficacité énergétique (- 2,8 % d’Énergie consommée par tonne de produits finis). Le reste résulte principalement des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné, notamment par des achats d’électricité d’origine renouvelable (cf. 6.4.4 Développement des Par rapport à 2010, l’amélioration du MEF est de 24,7 % dans un contexte d’augmentation modérée de la production. Toutes les composantes s’améliorent, y compris la génération de déchets : Consommation d’énergie - 15,9 %, Émissions de CO2 \- 30,7 %, Consommation d’eau - 27,1 %, Émissions de COV - 28,4 %, Déchets générés - 6,7 %, Déchets mis en décharge - 58,8 %. „ 4 097 000 GJ d’Énergie, soit l’équivalent de la consommation de plus de 40 000 habitants (*) (base : 98 GJ/habitant en 2014, source Insee SOeS, 2015, dans Chiffres clés de l’environnement, „ 7 848 000 m3 d’Eau, soit l’équivalent de la consommation d’eau potable de plus de 145 000 habitants (*) (base : 53 m3/ an, source SOeS-SSP – Enquête Eau 2012 dans Chiffres clés de „ 2 063 tonnes de COV, soit l’équivalent des émissions de près non méthaniques (HCNM) maximum, selon norme Euro VI des véhicules à essence, et 12 753 km/an/véhicule, selon Insee 2014) ; „ 1 029 000 tonnes d’émissions de CO2, soit l’équivalent des émissions de plus de 575 000 automobiles (base : 140 gCO2/km maximum selon classe C de l’étiquetage français des véhicules et 12 753 km/ „ 18 200 tonnes de Déchets mis en décharge, soit l’équivalent de la production de déchets ménagers de près de 40 000 habitants (*) (base : 458 kg de déchets ménagers par habitant/an en 2012 en France, source : Eurostat – RSD dans Ademe Déchets – édition L’augmentation des Déchets générés par rapport à 2010 représente 1 666 tonnes, soit l’équivalent de la production d’ordures ménagères de 3 500 habitants (*) (source ; Ademe Déchets – édition 2012 – Chiffres clés soit 373 kg d’ordures ménagères et assimilées par MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LA MFPM Émissions de CO2 (en t/t PF) émissions directes sources fixes (Scope 1) Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t PF) Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t PF) Émissions de COV (en kg/t PF) Déchets mis en décharge (en kg/t PF) Déchets dangereux générés (en kg/t PF) Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km / Former et informer les salariés sur la protection Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour environ 80 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable de sous-traitants et intérimaires. Ces formations spécifiques évoquent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail. Conformément aux requis du système, le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et leurs connaissances sont actualisées. / Consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Dans le domaine industriel, en 2017, le Groupe a consacré 59,3 millions € (+ 14 % par rapport à 2016) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. Ces dépenses ont porté principalement sur une meilleure prévention des pollutions de l’air, une utilisation des ressources énergétiques plus efficiente et une meilleure performance concernant l’eau tant sur ses aspects qualitatifs que quantitatifs. L’augmentation des dépenses concernant les déchets, de près de 5,2 millions €, est liée principalement à l’effort des sites nord-américains pour améliorer le taux de valorisation des déchets. Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, le montant des dépenses environnementales s’élève à 17,2 millions €, soit une augmentation de 19 % essentiellement liée à trois grands projets concernant l’amélioration de la performance énergétique (installation de combustion, pompe à chaleur avec récupération de chaleur), réduction des émissions de COV, diagnostic de l’état des réseaux et réparation des fuites, diminution des gaz appauvrissant la couche d’ozone (CFC, HCFC, FM200). Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). La répartition de ce budget est détaillée dans les deux tableaux ci-après. Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Réduction des gaz à effet de serre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Réduction des gaz à effet de serre / Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2017, à 11,8 millions €. 95 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués. Pour la MFPM, 40 milliers € sont provisionnés au 31 décembre 2017. 6.4.2 la maÎtrIse Des reJets et le traItement Des nUIsances Le groupe Michelin veut maîtriser ses rejets dans l’air, l’eau et le sol et réduire sa quantité de déchets mis en décharge. Il cherche également à limiter les nuisances olfactives et sonores à proximité de ses sites. de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol / Les gaz à effet de serre Pour le Groupe, des émissions en diminution Les émissions de CO2 du Groupe s’établissent, en 2017, à 0,89 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 30,7 % par rapport à 2010 et de 10,7 % par rapport à 2016. Plus d’un quart de la baisse 2016-2017 découle directement de l’amélioration de l’efficacité énergétique (cf. 6.4.3 Réduire la consommation d’énergie). Le reste résulte essentiellement des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné, notamment par des achats d’électricité d’origine renouvelable (cf. 6.4.4 Développement des Cette diminution découle d’une stratégie visant à réduire l’empreinte carbone de l’activité industrielle, dans un document prescriptif. Applicable à l’ensemble des sites du groupe Michelin, cette stratégie est fondée sur deux axes : 1) réduire la consommation d’énergie (cf. 6.4.3) ; et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Pour ce deuxième axe, les leviers d’action pour réduire le facteur d’émission de CO2 sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées ; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (22 sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2. En 2017, la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel mais les quotas économisés sur la période 2008-2016 permettent de couvrir les émissions. Afin de couvrir ses besoins à l’horizon 2019, le Groupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015), inclut les émissions directes et indirectes. Le système a été reconduit pour la période 2016-2018. Sur la période 2013-2017, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations. La Chine a annoncé la création d’un système national en 2018, qui portera dans un premier temps uniquement sur le secteur de Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES), d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. Au niveau de la MFPM, la part prépondérante Le deuxième bilan des GES, réalisé fin 2015 conformément à la réglementation française, a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO2 dans les usines de fabrication, par rapport aux autres entités de la MFPM. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES) Centre de Technologies et siège social Ce bilan montre également que les émissions directes dues à l’utilisation de combustibles représentent 75 % des émissions de GES pour la MFPM, tandis que les émissions indirectes résultant de l’achat d’électricité représentent 25 % des émissions. Conformément à la réglementation française, le prochain bilan de GES sera réalisé en 2019. / Les autres rejets dans l’air Les rejets de COV en baisse Les émissions relatives de COV (2,07 kg par tonne de produits finis) sont en baisse de 10,4 % en 2017 par rapport à 2016. Le déploiement des plans d’actions mis en place sur chaque site en vue de réduire la consommation de solvants et les émissions de COV s’est poursuivi, ainsi que la recherche et la mise en place de solutions techniques innovantes. Par exemple en 2017, un matériau anti-collant pour cuisson sans COV a été déployé dans les usines européennes de pneus tourisme. Autre exemple en pneu tourisme européen : le remplacement de l’emploi de dissolution à base de solvant par la pose d’une bande de mélange de caoutchouc. Parallèlement, les actions de management visant à utiliser les quantités juste nécessaires L’ensemble des actions prises est issu du Guide de Bonnes Pratiques COV, diffusé à l’échelle du Groupe en 2013. Ce guide fournit un outil de diagnostic qui permet aux sites industriels d’identifier les opportunités de réduire l’utilisation des solvants et l’émission de COV et de bâtir par la suite des plans d’actions. Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 28,4 % entre 2010 et 2017 et de 51,5 % entre 2005 Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes Les émissions spécifiques de NOx sont de 0,37 kg par tonne de produits finis (0,62 kg/t calculés en 2015 et 0,83 kg/t calculés en 2010). Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,38 kg par tonne de produits finis (0,54 kg/t calculés en 2015 et 0,96 kg/t calculés en 2010). De manière générale, ces données peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) et elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul. Entre 2016 et 2017, les émissions de SOx remontent, de 0,28 à 0,38 kg par tonne de produits finis. Ceci est lié à la prise en compte des émissions de SOx du site de Pirot (Serbie), jusque-là non comptabilisées. Une analyse détaillée des indicateurs du site et de la méthode à appliquer pour le calcul des SOx, conduite avec le site lors d’un diagnostic énergie, a permis de corriger cette situation. En 2015 et 2016, quatre évolutions avaient apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx-DeNOx”. / Les rejets en milieu aquatique Michelin dispose sur la plupart de ses sites de moyens de traitement des rejets en fonction des activités présentes. Après traitement, l’eau est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales. Deux exemples de progrès dans la maîtrise des rejets aqueux sont présentés ci-dessous : „ Depuis 2016, la prise en compte des valeurs éco toxicologiques des polluants rejetés est préconisée lors de l’évaluation des enjeux environnementaux sur les sites industriels. Cette recommandation permet aux sites de mieux connaître les impacts réels liés aux rejets, d’anticiper les évolutions réglementaires et d’identifier de „ Une démarche de progrès initiée en 2015 avec des prestataires de services de traitement des eaux a été étendue sur l’ensemble des sites du Groupe en 2017. Cette démarche a deux objectifs : premièrement, définir ensemble des pratiques (plus de 20 ont été établies pendant la phase pilote) mieux adaptées aux enjeux locaux des sites ; et deuxièmement, optimiser le partage des voies / Les rejets dans le sol Au travers du SME, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact à l’environnement et des actions concrètes. Des prescriptions, mises à jour en 2016, s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités. Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine, notamment européennes, et se situent régulièrement au-delà des En complément à la démarche de prévention, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006, applicables à l’ensemble des activités du Groupe, et régulièrement mise à jour. Il s’agit d’une démarche de diagnostic des pollutions potentielles et de dépollution selon les règles d’art. Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavations), lors d’une situation accidentelle qui requiert une action afin de contrôler ou de confirmer un risque potentiel ou enfin lors d’une demande des autorités (en cas, par exemple, d’évolution réglementaire, ou d’un risque potentiel sur site). Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (y compris les joint-ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat, la location ou la cession d’un site, d’une portion de site ou d’une propriété. Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse, notamment le recours à des prestataires de service qualifiés et gérés à travers des contrats-cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux. En 2017, 10 dossiers ont été clôturés. Autres faits marquants de 2017 : les réseaux respectifs de coordi- nateurs internes locaux et de prestataires de services ont établi des indicateurs pour mesurer les risques et les opportunités liés aux SSP en lien avec les parties intéressées internes et externes, dans le cadre de l’évolution de la norme ISO 14001 ; afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe, Michelin a lancé avec d’autres industriels le “SSP Industry Club”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 limiter les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents, qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature. La démarche Michelin d’innovation, de développement et de mise sur le marché des produits et services s’inscrit pleinement dans le cadre d’une économie circulaire. Depuis 2014 Michelin est membre du programme “Circular Economy 100” de la Ellen MacArthur Foundation, qui vise à développer les capacités, à lever les barrières ou piloter des initiatives communes d’économie circulaire et à identifier les conditions favorables à son adoption. En 2017, Michelin est devenu membre fondateur de Factor10, programme complémentaire animé par le WBCSD, ayant pour objectif de centraliser les connaissances clé, développer des solutions collaboratives et porter la voix des entreprises à travers de partenariats et de plateformes multi-acteurs. la stratégie michelin 4r au service Environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneus, et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile. Parallèlement, la mobilité routière est appelée à doubler voire à quadrupler d’ici à 2050 par rapport à 2010. Les enjeux sont multiples : sécuriser les approvisionnements, réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine, les écosystèmes et les ressources naturelles, et limiter ses effets sur l’évolution du climat. C’est tout au long du cycle de vie du pneu que l’impact sur les ressources naturelles (énergie, matières premières, eau) doit être amélioré dans une approche d’économie circulaire. La phase d’utilisation représente entre 80 et 95 % des impacts des pneus Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources. C’est la stratégie Michelin 4R : Réduire, L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers, offrant une durée d’utilisation plus longue, avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant, et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances. Cet engagement du Groupe porte le nom de MICHELIN Total Performance et fait l’objet d’un objectif quantifié dans les ambitions Développements Durables (2013-2020) du Groupe (cf. chapitres 1.1.2 et 1.1.9). Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi contre l’obsolescence programmée à travers le développement de tests sur les pneus usés. Michelin a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu. Préconiser le retrait des pneus à la profondeur de sculpture minimum légale de 1,6 mm pourrait éviter à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et la réduction d’émission de 35 millions de tonnes de CO2 par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe). La réduction de l’empreinte environnementale du Groupe est un principe décliné à la fois dans la phase de production de pneus (cf. 6.4.1), les opérations logistiques des produits semi-finis et finis (cf. 6.4.4), ainsi que les produits (cf. 1.1.2 et 1.1.9), les services aux flottes de véhicules et la mobilité à base d’hydrogène (cf. 6.4.4). Le Groupe attache une importance particulière à réduire les déchets qui sont générés pendant la fabrication de pneus (cf. paragraphe Grâce à la réparation, au recreusage et au rechapage des pneus, il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage. L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids Les pneus poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Pour une durée de vie théorique d’un pneu poids lourd de 100, le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle ; le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités. Au total, le pneu poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 %. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Le schéma ci-dessous résume ces caractéristiques sur la base d’un contexte européen : Pneu MICHELIN rechapé Remix, recreusé une seconde fois En résumé, l’offre rechapage/recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2,5 fois plus longtemps, soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme : „ économique : un meilleur coût au kilomètre ; „ environnemental : une économie de matière considérable et un „ social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, Michelin a lancé en 2014 une voie innovante de valorisation des pneus usagés à travers le projet TREC (Tire RECycling). S’appuyant sur des considérations de maturité des technologies, Michelin, en partenariat avec la société SD Tech et avec le soutien de l’Ademe, a concentré ses efforts sur le volet Régénération du projet qui visait à mettre au point et évaluer des poudres micronisées de caoutchouc adaptées pour être introduites dans la fabrication de pneumatiques neufs tout en préservant les performances des pneus et le bilan Ce projet TREC Régénération, bien qu’ayant démontré la viabilité de cette technologie, n’a pas permis de mettre au point des poudres micronisées de caoutchouc se décalant significativement de ce qui existe sur le marché. Les partenaires ont donc renoncé à lancer la phase de pré développement industriel et ont donc logiquement Fortement engagé dans la valorisation des pneus usagés, Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies, mondialement reconnu sur la technologie des poudres micronisées de caoutchouc. Cette acquisition permettra au Groupe de développer des synergies technologiques, de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu) et d’établir son positionnement en tant qu’innovateur mondial dans le développement de matériaux recyclés de haute technologie destinés à des nombreuses applications dans des industries diverses. Le Groupe maintient depuis plus que 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus Les pneus en fin de vie Concernant la fin de vie des produits, la mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l’élimination des produits usagés est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue à jouer un Les études menées en 2017, et notamment celle mentionnée ci-dessous démontre que 69 % des pneus mis sur le marché par Michelin et les autres fabricants de pneus ont été collectés et traités dans un grand nombre de pays par des filières agréées ou bien certifiées conformes aux réglementations locales. En 2017, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier : „ le TIP (Tire Industry Project), avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde ; „ l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tyre Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association). À travers les travaux, menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que l’utilisation de ses pneus à tous les stades, y compris en fin de vie, soit sans danger pour l’environnement et la santé. Cela renforce l’engagement de Michelin en faveur du principe de la “responsabilité élargie des producteurs”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Aujourd’hui, les matériaux d’origine renouvelable représentent plus de 30 % des approvisionnements du Groupe : essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. Pour aller plus loin, Michelin a lancé deux projets importants : „ BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio-butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. Pour la production d’éthanol, Michelin s’est associé au groupe coopératif sucrier TEREOS. La phase de développement a été lancée en fin 2015. L’objectif est de démarrer à l’horizon 2020 un pilote industriel ; „ Bio-Isoprène, en partenariat avec AMYRIS et BRASKEM, qui vise la fabrication d’isoprène à partir de biomasse. La phase laboratoire a permis d’identifier une voie probable. L’objectif 2016-2019 est de démontrer la viabilité de cette voie pour la production industrielle. En 2017, Michelin a joint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio-sourcés En parallèle, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf. 6.3.2 d et les informations sur la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes : 1) la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi), 2) 100 % de valorisation des déchets générés et 3) un taux de valorisation matière d’au moins 70 % par le développement de filières externes de recyclage innovantes. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire. Avec une valeur de 102,2 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de produits finis s’est réduite de 3,6 % par rapport à 2016. La quantité mise en décharge a également diminué, passant de 4,95 kg par tonne de produits finis en 2016 à 4,2 kg en 2017 (- 15,2 %). Au total, depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 27 % (de 140 kg à 102 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 85 % (de 33 kg à 4,2 kg). En 2017, deux sites de plus ont atteint un niveau de valorisation supérieur à 95 %, pour un total de 57 sites sur 77. Le nombre de sites à “zéro déchets mis en décharge” a augmenté à 34, par En 2017, le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 95,9 %. Le taux de valorisation matière est quant à lui compris entre 65 % et 70 % depuis plusieurs années. Parmi les déchets générés en 2017, environ 7 % sont classés dangereux selon la La sensibilisation continue de l’ensemble du personnel à la probléma- tique déchets, le réexamen des critères de déclassement ainsi que le développement de bonnes pratiques, en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits (réparation, régénération, dépollution) sont les facteurs principaux qui expliquent la bonne performance de la composante Déchets générés en 2017. La poursuite du projet “zéro déchet en décharge” en Amérique du Nord est quant à lui le facteur principal de la réduction des déchets mis en décharge au niveau Groupe. Bien qu’elle ne constitue par un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités, Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés, notamment au travers des prestataires de En plus de la bonne utilisation des matières sous l’approche 4R, Michelin œuvre pour utiliser de manière durable les ressources Les sites Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et la production de vapeur et d’eau chaude. Certaines activités industrielles nécessitent de l’eau pour le traitement de surface de câbles métalliques. Le prélèvement s’établit en 2017 à 8,6 m3 par tonne de produits finis, en diminution de 7 % par rapport à 2016. Depuis le lancement en 2014 d’une nouvelle gestion des ressources d’eau, le prélèvement d’eau (m3 par tonne de produits finis) a été réduit par 26 % (soit 7 millions de m3 en moins ont été prélevés en 2017 par rapport à l’année 2013). Toutes les Zones Le progrès s’appuie sur une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau mise à disposition des sites en 2016. Elle permet l’identification par les spécialistes de chaque site des risques (ex. : continuité de l’activité, réputation vis-à-vis du voisinage), des impacts induits par le volume (quantité et lien avec le stress hydrique de chaque site) et la qualité de l’eau prélevée et rejetée, ainsi que des coûts opérationnels. L’objectif est de mettre en œuvre des actions appropriées de réduction des risques. Cette méthode est basée sur des principes du développement durable, notamment sur les normes ISO 14046, ISO 14044 et ISO 14001:2015. À ce jour, environ 30 % des sites industriels du Groupe l’ont mise en œuvre avec le soutien d’une équipe d’experts “eau” au siège constituée de spécialistes de l’environnement, de la maintenance et de l’ingénierie. Elle apporte également son soutien dans la conception de nouveaux projets industriels, l’identification des opportunités et le partage de pratiques (25 nouvelles pratiques). Elle s’appuie sur plus de 80 personnes qui font partie d’une communauté d’échanges en interne, et sur des réseaux externes pour capter des pratiques, notamment via le Water Industry Club initié par le Groupe lors de la Journée mondiale de l’eau en 2016, et qui compte en 2017 huit Le lancement du Programme Eau (cf. 6.4.1 Au niveau des sites : une politique environnementale réaffirmée), qui précise dans une feuille de route le progrès nécessaire pour réduire le MEF par 50 % entre 2005 et 2020, accélère les travaux actuels et prépare des voies de progrès au-delà de 2020. 25 départements représentant les principales parties intéressées internes et externes travaillent en équipe afin de mettre en œuvre cette nouvelle feuille de route. Grâce au travail pluridisciplinaire, les six principaux usages d’eau dans le Groupe sont reconnus et une meilleure compréhension des liens entre l’eau et l’énergie est désormais renforcée lors des diagnostics énergie (cf. 6.4.3 Réduire la consommation d’énergie). Les réalisations suivantes de l’année 2017 illustrent les résultats „ Actions techniques : gain de performance en m3 par tonne de produits finis entre 2016 et 2017 : • Ladoux – France : amélioration de 17 %, soit 40 000 m3 en moins, suite à la mise en place des mesures de réduction des fuites et le renforcement du plan de surveillance. • Avallon – France : amélioration de 7 % grâce à la mise en boucle fermée de la station de lavage à haute pression des pneus destinés au rechapage, et à la détection des fuites avec • Davydovo – Russie : amélioration de 7 % suite à la substitution par un système à air des pompes à eau basées sur un fonctionnement à vide, couplée à une vigilance accrue pour chasser les fuites MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 • Alessandria – Italie : sur une ligne de production, la consommation d’eau a été divisé par cinq grâce à un nouveau type de traitement d’eau par ultrason. Le retour sur l’investissement est immédiat et la pertinence pour d’autres sites du Groupe a été démontrée. • Queretaro – Mexique : amélioration de 9 % grâce à l’optimisation du traitement de l’eau des tours aéroréfrigérantes. • Chennai – Inde : dans le cadre de la Journée mondiale de l’eau, le site a lancé un concours auprès les salariés du site afin d’identifier chez soi des actions d’amélioration concernant les enjeux eau. Trois lauréats ont été récompensés avec du matériel afin de mettre en œuvre les actions proposées. • Pirot – Serbie : lors d’une journée portes ouvertes, le site a organisé une série de présentations réunissant plus de 6 000 personnes, enfants et adultes, autour de réflexions des • Sites – Allemagne : à fin 2017, tous les sites allemands ont mis en œuvre la nouvelle méthodologie d’évaluation des enjeux d’eau, ce qui permet une sensibilité accrue aux enjeux, de la part des techniciens concernés jusqu’aux Directeurs de site. • Groupe : une communication interne trimestrielle ont permis d’illustrer des actions concrètes et de mettre en avant des En raison de sa connaissance des contextes d’eau, de sa stratégie et gouvernance et de sa gestion de risques et d’opportunités, Michelin a obtenu en 2017 une notation de “A-” de la part du CDP (1), un progrès notable depuis sa notation de “B-” en 2015 et “B” en 2016. En 2017, la consommation du Groupe s’élève à 12,11 GJ par tonne de produits finis, soit une réduction de 2,8 % par rapport à 2016 et de 15,9 % par rapport à 2010. L’objectif 2020 du Groupe de \- 25 % par rapport à 2010 est atteignable. Une gestion pilotée de la consommation d’énergie a commencé au niveau Groupe en 2004. Elle se déploie chaque année sur tous les sites industriels à travers des diagnostics énergétiques, l’identification et l’application des bonnes pratiques et l’établissement et le suivi d’objectifs de réduction de la consommation d’énergie par chaque site. Une coordination globale est assurée par une équipe d’experts au siège qui travaille avec un réseau d’experts énergie basés sur les sites. En 2013, Michelin s’est fixé l’ambition de réduire la consommation spécifique de 25 % entre 2010 et 2020. De 2014 à 2017, tous les sites ont engagé des plans d’actions pour corréler l’utilisation de l’énergie aux variations de la production, notamment en réduisant les consommations en période de non-production. En 2017, le programme d’amélioration de l’efficacité énergétique initié en 2016 continue. Il est constitué de deux volets : le progrès technique et le progrès méthode et processus de travail. Au total, 16 initiatives ont été lancées. „ Dans le domaine du progrès technique, des actions ont par exemple été lancées pour que les chaudières à gaz aient un „ Dans le domaine du progrès méthode, la démarche Progrès Énergie a été révisée et suit désormais les principes du lean manufacturing. L’outil diagnostic des sites industriels s’est renforcé sur l’utilisation des énergies dans les ateliers de fabrication. Le module de formation interne des Agents Progrès Énergie a été révisé avec des nouveaux thèmes tels que l’impact environnement des chaufferies et utilités, et les énergies vertes. Le Réseau Énergie se renforce : dans les principaux pays et Zones Géographiques où Michelin est fortement implanté, un expert énergie est nommé. Ces experts animent leur réseau local et réalisent des diagnostics énergie. La zone Europe est couverte par 10 experts qui ont été formés à la pratique des audits énergie selon la norme EN 16247-3. L’organisation des réunions des réseaux énergies a évolué pour une meilleure communication entre les sites industriels et les équipes centrales, par exemple en pratiquant la “visite virtuelle” des usines, ce qui se fait actuellement en Amérique du Nord, et ce qui sera appliqué en Europe en 2018. Ce programme d’amélioration efficacité énergétique a été soutenu par des d’investissements, d’un montant de près de 16 millions €. Concernant les énergies renouvelables, se référer au chapitre 6.4.4. Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de Michelin sont comparables à d’autres industries manufacturières. Les usines étant implantées dans des zones industrielles préexistantes, la réglementation locale exige une étude d’impact préalable à toute demande d’autorisation d’exploiter et de permis de construire. Des En Inde, la construction en 2011 d’une usine sur un parc industriel créé par le gouvernement du Tamil Nadu en 2007 a suscité une controverse sur l’utilisation des sols. En application des recommandations des principes directeurs de l’OCDE, le Groupe a conduit une étude d’impact sur les Droits de l’Homme et une étude d’impact environnementale complémentaire. À l’issue de l’étude d’impact sur les Droits de l’Homme, conclue en 2015, Michelin a préparé un plan décennal 2016-2025 de développement social durable fondé sur quatre piliers pour son implantation au Tamil Nadu : l’emploi, la santé, l’éducation et la gestion des ressources naturelles. Terminé en 2016 après un cycle de 12 mois d’études complémentaires, le rapport d’impact environnemental reconnaît que les mesures de contrôle déjà mises en place par Michelin dans le cadre de son projet industriel réduisent largement les impacts de l’installation. Les impacts résiduels font pour autant l’objet de plan d’action, selon les mesures recommandées par le rapport. En 2017, le gouvernement du Tamil Nadu a décerné le Green Award au site de production Michelin de Chennai pour son excellence dans les Les circuits de test de roulage, comme à Ladoux (France) ou Almería (Espagne), sont les seules activités qui utilisent de grandes surfaces au sol. Elles ne font pas l’objet de conflits d’usages, les surfaces occupées préservent l’état de l’environnement par des actions en faveur de la biodiversité (cf. 6.4.5). Cultiver mieux, c’est l’engagement pris par Michelin depuis plus de 10 ans en développant la technologie MICHELIN UltraFlex : grâce à cette innovation de rupture les engins agricoles respectent mieux les sols grâce à un travail à basse pression des pneus limitant la compaction des sols et maximisant les rendements des cultures. Une étude conduite en 2013 par Harper Adams University, en Grande-Bretagne, a permis de quantifier les gains générés par cette technologie : sur une récolte de blé le rendement agronomique est augmenté de 4 %. Ainsi, si tous les véhicules agricoles des principales zones productrices de blé dans le monde (l’Union européenne, les (1) ONG internationale, basée à Londres, qui participe de l’accélération de la transition vers des économies durables, notamment avec un questionnaire annuel destiné à plusieurs milliers d’entreprises dans le monde entier, dont les réponses sont fournies à plus de 800 investisseurs institutionnels membres. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 États-Unis, l’Amérique du Sud et la Chine (1)) étaient dotés de la technologie MICHELIN UltraFlex, le gain en production serait alors de 23 millions de tonnes de blé. Ceci équivaut à la quantité de blé nécessaire pour nourrir la population des États-Unis (soit près de 319 millions de personnes) pendant un an (2). En novembre 2016, Michelin a été récompensé par une médaille d’or au SIMA Innovation Awards 2017 pour la technologie de pneu “deux-en-un”. La forme et l’empreinte du pneu évolue en fonction de l’usage : à très basse pression, l’empreinte au sol augmente en longueur et largeur afin de réduire la compaction du sol et augmenter la traction. En novembre 2017, Michelin s’est engagé pour la protection des sols au-delà du pneu en annonçant l’acquisition de deux manufacturiers de systèmes de télégonflage – PTG et Téléflow– et la création d’une première offre de solution complète de gestion de la pression des pneus des tracteurs agricoles, Zen@Terra (3). En facilitant la gestion de la pression Michelin aide les agriculteurs à améliorer leurs rendements et leur productivité tout en minimisant L’engagement du Groupe de contribuer à mieux cultiver les sols s’inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l’ONU de promouvoir l’agriculture durable et plus précisément de doubler la productivité agricole d’ici 2030. 6.4.4 Des actIons contre le cHanGement clImatIQUe Le Groupe agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique établi en 2015 avec quatre actions prioritaires : „ réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru d’ici à 2030 en comparaison avec 2010 ; „ réduire de 50 % en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles en 2050 par rapport à 2010 (à condition que 65 % de l’énergie achetée est d’origine renouvelable) ; „ mettre son savoir-faire et sa culture d’innovation au développement des véhicules électriques avec une longue autonomie, et intégrer ses produits et ses services aux nouvelles mobilités des personnes „ soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale. Le Groupe a inventé en 1992 le pneu MICHELIN Energy™ et continue depuis à innover pour encore améliorer l’efficacité énergétique avec chaque nouvelle génération de ses pneus. L’avenir s’appuie sur des programmes de recherche avec divers partenaires externes visant des percées technologiques qui définiront les performances des prochaines générations de pneus. Afin de s’inscrire le progrès envisagé à travers l’activité de R&D dans une trajectoire de réduction d’émissions de CO2 cohérente avec un scénario de changement climatique de < 2 °C, Michelin a joint en 2017 un groupe de travail piloté par WWF autour de l’initiative Science Based Targets. L’objectif de ce groupe de travail, qui réunit huit grands groupes du secteur de transport, est de construire des méthodologies pour déterminer des trajectoires de décarbonation qui sont adaptées En 2005 Michelin a commencé à mesurer ses émissions de CO2 sur l’ensemble des sites industriels. Le programme de réductions des émissions est fondé sur l’amélioration de son efficacité énergétique et la baisse de l’intensité carbone du mix énergétique. Les efforts vont au-delà des sites industriels pour inclure les activités de logistique et de service aux flottes professionnelles ainsi que le développement de la mobilité utilisant la pile à combustible. Michelin est convaincu qu’une société ne peut pas lutter seule contre le changement climatique. Au cœur de sa politique est la conviction que le Groupe ne peut pas lutter seul contre le changement climatique. Les partenariats, les plateformes de collaboration et les synergies entre les divers acteurs du secteur de transport sont essentiels pour créer les mobilités durables du futur. Michelin joue pleinement un rôle de fédérateur en s’impliquant fortement dans le processus des COP (Conférences des parties) sur le changement climatique, en réunissant des nouveaux écosystèmes de la mobilité à son événement international annuel Movin’on et en promouvant des idées innovatrices à travers de sa plateforme de collaboration Cette politique est complétée par une expérimentation interne de valorisation de carbone pour les grands projets d’investissement ; l’investissement dans des crédits de carbone ; et un processus de management des risques, qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique, tant au niveau du Groupe En raison de la stratégie mise en œuvre, de la réduction des émissions de CO2 et des objectifs d’amélioration, le CDP en 2017 a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A-. En 2017, le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A-, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2, et de son ambition à long-terme de réduire encore son empreinte carbone. Le Groupe répond depuis plus de 10 ans au questionnaire destiné à informer les investisseurs institutionnels membres du CDP et depuis cinq ans au questionnaire complémentaire Supply Chain demandé par certains réduction de l’empreinte carbone de l’activité La réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produits finis liée à l’activité industrielle atteint 30,7 % en 2017 sur l’ensemble du Groupe par rapport à 2010 (42 % par rapport à 2005). Ces progrès découlent de la mise en œuvre de deux leviers : l’amélioration de l’efficacité énergétique et le recours à des énergies moins carbonées (cf. 6.4.2 Les gaz à effet de serre). Les initiatives dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuivent, à travers le nouveau programme d’amélioration décrit au 6.4.3. (1) OECD-FAO Agricultural Outlook 2015-2024, 5 juin 2015. (3) Annonce faite le 12 novembre 2017 lors d’une conférence de presse dans le cadre du salon AGRITECHNICA. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 / Développement des énergies renouvelables sur Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une politique de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable les émissions de CO2. Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 21,5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel, Bad Kreuznach, Bamberg, Homburg, Karlsruhe, Landau et Ulm). En 2016 et 2017, 5,2 MWc supplémentaires ont été installés, portant le total de puissance à 27 MWc. En Espagne, à Valladolid, 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 3,3 MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011. En France, au Puy-en-Velay, la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011. Avec trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l’usine, cette installation a depuis permis de produire entre 3 000 et 3 500 MWh par an. L’électricité de ces trois installations est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux, contribuant à faire baisser le facteur d’émission de l’électricité du pays. D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions À Dundee, en Écosse, la production d’énergie éolienne représente, depuis 2007, environ 20 % des besoins en électricité de l’usine. Depuis fin 2012, deux éoliennes sont également implantées à côté du site de Ballymena (Irlande du Nord). En 2017, elles ont fourni 20 % de l’électricité du site. Les deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse mises en service en 2010 sur les sites de Bourges et de Cholet, en remplacement de chaudières au gaz, ont permis d’économiser plus de 12 000 tonnes de CO2 en 2017. À Vannes (France), le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe. Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issu de la méthanisation d’ordures ménagères Achat de chaleur produite à partir de biomasse Tonnage de CO2 évité en 2017 (*) 11 750 t (revente d’électricité au réseau) 1 100 t (revente d’électricité au réseau) 200 t (revente d’électricité au réseau) (*) Selon facteurs d’émissions des énergies substituées, publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans "CO2 Emissions from Fuel Combustion" (édition 2016). Aujourd’hui, 17 sites ont des installations d’énergies renouvelables. En 2017, un projet a été abandonné, mais deux autres ont été „ à Clermont-Ferrand (France), les coûts d’utilisation de chaleur géothermique se sont avérés trop élevés, notamment du fait de la distance entre les sites Michelin et la source de chaleur. Le projet se poursuit, mais Michelin n’est plus un client potentiel ; „ à Chennaï en Inde, une étude de faisabilité pour l’installation de panneaux photovoltaïques au sol ou en toiture est en cours ; „ à Nongkae en Thaïlande, des panneaux photovoltaïques d’une puissance de 0,88 MWc vont être installés en ombrières de parking. Même si ce projet est modeste en taille, il constituera pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production sera directement consommée par le site d’implantation. D’autres projets engagés précédemment continuent d’avancer, dans une perspective de mise en œuvre à l’horizon 2020 : achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France), achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers à Dundee (Royaume-Uni) et L’étude menée en 2016 dans toutes les régions du monde où Michelin est implanté avait montré qu’une offre mature d’électricité verte est accessible uniquement en Europe, soit sous la forme de contrats directs d’achat d’électricité verte, soit sous la forme de Garanties d’Origine, telles que définies par la Directive 2009/28/CE. En 2016, le Groupe avait acheté 330 000 MWh d’électricité d’origine renouvelable dans six des huit pays de l’Union européenne où le Groupe possède des installations industrielles. Ces achats avaient permis d’éviter l’émission de 135 000 t de CO2, soit l’équivalent de 4 % des émissions totales 2016 du Groupe. En 2017, ces achats ont été déployés à l’ensemble des huit pays, représentant environ 1 583 000 MWh d’électricité d’origine renouvelable, soit 34,5 % de l’électricité consommée. Ceci a permis d’éviter 387 000 t de CO2, soit l’équivalent de 13 % des émissions Au total, en 2017 le Groupe a consommé 15 % d’énergie d’origine MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 La réduction des émissions de gaz à effet de serre liés à l’activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin. La démarche s’appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs, visant une plus grande efficacité de tonnages transportés et un objectif commun de réduction des émissions. Des leviers d’actions se déploient progressivement en interne „ L’optimisation des distances de transport selon des modalités • Michelin continue de développer les livraisons directes entre • Un nouveau dépôt dans le nord du Viêt-Nam est approvisionné principalement par fret maritime direct depuis les pays producteurs. Cela a permis de réduire de moitié l’approvisionnement par fret terrestre depuis le dépôt du sud du Viêt-Nam. • Un nouveau dépôt dans le sud du Japon permet de réduire et optimiser le fret terrestre d’approvisionnement depuis le • Au Brésil, l’augmentation de la capacité de stockage de produits finis dans l’usine de Campo Grande (RJ) permet de réduire la délocalisation pour stockage de pneus poids lourds vers l’usine „ L’augmentation du taux de remplissage. L’enjeu est de réduire les kilomètres à vide en optimisant la capacité de transport des véhicules, dans les limites des législations en vigueur suivant les pays. • Ainsi, l’utilisation plus systématique de compacteurs permet d’augmenter de 15 % le nombre de pneus dans les containers exportés de Thaïlande vers l’Indonésie, le Viêt-Nam et la Corée • En Amérique du Sud, l’accroissement du chargement en chaîne plutôt qu’en piles des pneus tourisme permet d’augmenter le nombre de pneus transportés par camion lors des livraisons „ Le développement du multimodal, le changement de mode de transport et la réduction de l’aérien. Avec les transporteurs, Michelin étudie la faisabilité technique et budgétaire des solutions multimodales (route-rail, route-fluvial, route-maritime) ou des changements de mode de transport. Ceci permet de réduire non seulement les émissions de gaz à effet de serre, mais aussi les pollutions sonores et atmosphériques, la dégradation des infrastructures publiques, les accidents et les encombrements • Le développement de solutions multimodales a été significatif en Amérique du Nord en 2017. • Les exportations de pneus poids lourd comme de pneus tourisme camionnette depuis le Brésil vers le Chili sont désormais effectuées par la voie maritime et non plus par la voie terrestre. • Dans l’ensemble du Groupe, Michelin limite au strict minimum „ La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique. Le Groupe exploite de nombreux outils et dispositifs pour optimiser les véhicules : véhicules récents bénéficiant d’un entretien suivi, motorisations adaptées aux trajets et aux tonnages moyens transportés, bridage de la vitesse, accessoires réduisant la résistance aérodynamique, pneus à faible résistance au roulement, pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu / Remplacement du fioul lourd par le gaz Le contenu carbone du gaz étant plus faible que celui du fioul de plus de 25 % (valeurs standard de 202 kg/CO2 par MWh PCI pour le gaz, contre 278 kg pour le fioul lourd), l’utilisation du gaz en lieu et place du fioul contribue à diminuer les émissions de CO2. Au Canada, les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou, Bridgewater et Waterville), qui ne pouvaient fonctionner qu’au fioul lourd, ont subi fin 2014 des transformations techniques permettant de recourir également au gaz. Dans un contexte économique favorable au gaz naturel, ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au fioul qu’une partie de l’année. En 2017 comme en 2016, sur les trois sites, ce sont plus de 230 000 MWh de fioul qui ont été remplacés par du gaz, soit 17 500 tonnes de CO2 évitées. En Chine, à Shanghai, Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon, par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz. Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015. En 2017, comme en 2016, les émissions de CO2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes. L’Analyse du Cycle de Vie (ACV) d’un pneu démontre que son impact sur l’environnement est essentiellement lié à la phase d’usage, en raison du phénomène de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules. Si la phase d’utilisation d’un pneu représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l’environnement, l’émission de gaz à effet de serre pendant la phase d’usage représente entre 85 % et 98 % – selon le type de pneu – des émissions générées pendant le cycle de vie. La réduction de l’empreinte carbone des pneus s’appuie sur la recherche et le développement qui vise un progrès sur l’efficacité énergétique en maintenant – voire en améliorant – les autres performances clés telles que l’adhérence, la longévité et la réduction du bruit Depuis quatre ans, Michelin calcule les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3” : l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval. Comme pour les Scopes 1 et 2, les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (cf. 6.4.1 Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council Les émissions du Scope 3, telles que fournies en 2017 au titre de l’année 2016 dans le cadre du questionnaire CDP Climate Change, s’élèvent à environ 140 millions de tonnes de CO2, dont environ 124 millions de tonnes sont attribuées à la phase d’usage des pneus Michelin. Le deuxième poste le plus important du Scope 3 sont les matières premières achetées : les émissions de CO2 s’élèvent à environ 9 millions de tonnes. Finalement, les services Michelin constituent une part infime du Scope 3 avec moins de 1 % (1). Les chiffres présentés ici sont des estimations. En effet, les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 %. Les hypothèses de calcul, les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci-dessus. (1) GRI 305-3 : Other indirect (Scope 3) GHG emissions. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 „ L’encouragement à l’éco-conduite. La formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu’à 10 % lorsque le suivi est correctement réalisé. Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5 % suivant les pays. En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation, l’éco-conduite contribue aussi à réduire le nombre d’accidents. L’efficacité énergétique a été reconduite comme critère environnemental déterminant en 2017 pour les achats logistiques dans le monde. Un autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO2 passe par l’économie de fonctionnalité. Elle consiste soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service pour suivre les pneumatiques afin d’optimiser leur performance, notamment sur le plan énergétique ; soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique, sécuritaire et respectueuse de l’environnement. C’est dans ce cadre que Michelin a signé un partenariat de fourniture de trois services innovants avec IVECO pour son nouveau camion au gaz le STRALIS NP460. Michelin est pionnier dans l’innovation des services pour les flottes. La première offre de facturation au kilomètre du poste pneumatique remonte à la fin des années 1990. La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination des managers de flotte de tous types de véhicules. La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Zones Géographiques, sous la marque MICHELIN® solutions. Michelin permet ainsi à ses clients d’optimiser la gestion de leur flotte, d’améliorer leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone. Les services MICHELIN® solutions touchent aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux clients : „ certains autour du pneumatique et du véhicule comme EFFITIRES™, Michelin Tire Care et EFFITRAILER™ (gestion optimisée „ d’autres autour de l’amélioration de l’activité : MyBestRoute pour l’optimisation de la consommation de carburant par le choix du meilleur trajet la motivation, MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule et MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse „ d’autres encore pour la motivation des employés comme MyRoadChallenge qui rend ludique et récompense les bons L’hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l’envisage : il supprime les émissions de CO2, améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique, tout en étant capable de répondre à tous les usages. Ces qualités ont poussé Michelin à travailler sur cette piste depuis plus de 15 ans. Pour que la pile à hydrogène devienne une véritable solution de mobilité, plusieurs conditions doivent être réunies. La technologie est mature mais son perfectionnement permettra d’offrir encore plus de performance et de fiabilité. Pour la rendre accessible partout et sur tous les modes de transport la mobilisation de tous les acteurs industriels et institutionnels, tout au long de la chaîne de valeur est nécessaire. Enfin, il faut s’assurer d’une densité suffisante du réseau d’infrastructure (1) Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking. Par son implication et son engagement dans l’écosystème, aux côtés des acteurs publics et privés, Michelin travaille simultanément sur tous ces points. Les 15 années de recul des équipes R&D nous permettent aujourd’hui de maîtriser la technologie de la pile à hydrogène, faisant de Michelin un partenaire crédible et légitime dans ce domaine. En tant qu’actionnaire depuis 2014, Michelin soutient Symbio FCell, PME française innovante, qui est à l’origine du premier prolongateur d’autonomie hydrogène. Celui-ci permet de convertir tout véhicule électrique en hybride électrique/hydrogène, ce qui favorise une adoption rapide de cette technologie, sans attendre la sortie de nouveaux modèles. IMECA, filiale du groupe Michelin, accompagne Symbio FCell dans l’industrialisation de cette technologie. En 2016, Engie a rejoint le capital de Symbio FCell, en apportant son expertise dans la production de l’hydrogène décarboné, ainsi que ses infrastructures de distribution. Plus largement, Michelin est au sein de la filière un acteur engagé et fédérateur. Au sein du FCHJU (1), Michelin est membre de Hydrogen Europe, qui regroupe à l’échelle européenne l’ensemble des industriels, la recherche et les associations nationales ; de l’Association Française pour l’Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC) ; de l’AVERE, association qui œuvre au déploiement de la mobilité électrique et de Tenerrdis, un pôle de compétitivité qui comprend de nombreux acteurs de la filière énergie hydrogène. Nous avons également soutenu pleinement le projet Zero Emission Valley de la région Auvergne-Rhône-Alpes, qui ambitionne ainsi de devenir la région “fer de lance” de la mobilité hydrogène à l’échelle européenne et veut, avec ce projet, faire grandir la mobilité hydrogène. À travers ce projet la Région Auvergne-Rhône-Alpes veut déployer 20 stations hydrogène et une flotte de 1 000 véhicules d’ici 2020. Économiquement, il s’agit d’anticiper et de préparer les solutions d’avenir pour les déployer ensuite à l’international. acteur fédérateur pour une mobilité durable / Implication dans la 23e Conférence des parties Michelin a poursuivi et intensifié en 2017 son engagement en faveur de la mobilité durable au niveau international, notamment au sein de PPMC (Paris Process on Mobility and Climate), la coalition du secteur de transport constituée en 2015 sous l’égide de la présidence française de la COP21 pour porter la voix des acteurs non-étatiques – et en particulier des entreprises au travers de l’implication du Groupe – dans la mise en œuvre de l’Accord de Paris. L’année 2017 a été marquée par deux axes d’action PPMC : la présentation à la COP23 à Bonn de la version finalisée de la “macro-feuille de route globale” pour la décarbonation du transport à horizon 2050, qui vise à décliner cet Accord pour le secteur de la mobilité ; et le lancement de la Transport Decarbonization Alliance (TDA) par quatre pays (France, Pays-Bas, Portugal et Costa-Rica), quatre entreprises (dont Michelin) et la ville de Paris, lors du One Planet Summit, organisé à Paris en décembre 2017 par la Présidence de la République en liaison avec l’ONU et la Banque Mondiale, pour accélérer la transition vers un Le Michelin Challenge Bibendum a été pendant près de 20 ans le plus ancien et plus important forum mondial consacré à la mobilité durable et ses défis. En 2017, ce prestigieux événement s’est réinventé sous un nouveau nom : Movin’On. La première édition de ce grand rendez-vous renouvelé a rassemblé des milliers de participants qui cherchaient à s’inspirer, partager et explorer des idées novatrices pour faire progresser la mobilité de demain. À Montréal, en juin 2017, les leaders de l’industrie et des gouvernements se sont réunis MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui profitent à la fois à la planète et à l’économie. Avec l’objectif de passer “de l’ambition à l’action”, cet événement vise à convaincre les leaders d’aujourd’hui d’établir les bases d’un avenir de la mobilité meilleur et plus durable, et surtout, de le faire ensemble. Un grand thème parmi les six grands thèmes de l’édition 2017 était les “Engagements en matière de décarbonation”, avec 14 ateliers et présentations couvrant les actions emmenant des COP, plusieurs perspectives sur les stratégies de réduction des émissions de CO2 à court et à long terme et dans la chaîne de valeur, le juste prix du carbone, et les implications sociales et environnementales d’une L’Open Lab Mobility est décrit comme un Think and Do Tank ancré dans l’innovation et la créativité et ayant pour but de promouvoir une meilleure vie à travers une mobilité durable. Cette plateforme collaborative invite des débats, des échanges et des expertises sur des sujets divers de la mobilité ; elle fournit des actualités et la possibilité de se connecter entre experts et personnes d’influence dans des “communautés d’intérêt”. Depuis deux ans, 200 sociétés En 2017, l’Open Lab Mobility s’est saisi de l’opportunité de contribuer à l’initiative Shaping the Future of Mobility du Sommet 2018 du Forum économique mondial, et a formulé des recommandations concrètes à destination des décideurs politiques afin de mettre en œuvre et de déployer à grande échelle des solutions innovantes pour une mobilité propre. Les réflexions et les recommandations de la communauté d’intérêt appelé Beyond 2° ont fait l’objet d’un rapport publié en janvier 2018 intitulé Speeding up to <2°C: Actionable clean mobility solutions. En total, 15 sociétés, dont Michelin, un organisme de recherche, une organisation non gouvernementale et deux plateformes associatives de mobilité ont participé à Beyond 2° et ont contribué à cette étude. Engagé à réduire significativement ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes, Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale. Aujourd’hui, il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés (Union européenne, provinces chinoises, Californie, Québec…). Michelin encourage pourtant vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré. C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale. En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare puisque le Groupe expérimente un prix interne du carbone pour ses projets d’investissement depuis 2016 sur la base de 50 € la Ce prix interne est intégré depuis 2016 dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin, applicable aux projets nécessitant des investissements importants, notamment les projets d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et de logistique. Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson, modernisation des éclairages, etc.), qui nécessitent des investissements plus modestes, le prix interne du CO2 est désormais intégré dans un nouvel outil Groupe de consolidation des projets, élaboré en 2016 dans le cadre du nouveau programme d’amélioration Avec obligation à chaque chef de projet de présenter ainsi depuis 2016, en plus d’un scénario classique, un scénario de coût de carbone à 50 € par tonne, chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté, hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans Depuis 2014, Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre et génèrent pour les investisseurs, des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale. À ce jour, Michelin a investi 3,4 millions €, sur un engagement de total de 10 millions € dans Livelihoods, dont 50 % dans le fonds initial et 50 % dans le En 2017, trois projets en Afrique ont généré pour Michelin 35 672 crédits carbone (équivalent à 35 672 tonnes de CO2 évitées). Deux d’entre eux concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages, permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés. 30 000 familles ont ainsi été équipées de ces fours au Burkina Faso et 60 000 au Kenya, permettant d’éviter plus de 2 millions de tonnes de CO2 Avec les crédits carbone dont il dispose, Michelin a neutralisé en 2017 l’empreinte carbone de Movin’On, son grand rassemblement autour de la mobilité durable tenu à Montréal en juin, dont les émissions avaient été calculées par une tierce partie à 2 182 tonnes de CO2. Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays. En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques, Michelin a analysé les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes. L’occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans dits de poursuite de l’activité. À titre d’exemple, en 2015, le Brésil avait subi une très forte sécheresse qui avait placé le pays sous la menace d’une crise énergétique : les niveaux d’eau des réservoirs des barrages étaient très bas alors qu’une part importante de l’électricité est hydroélectrique. Le Groupe avait fait face à cette situation et mis en place des actions pour pouvoir assurer la continuité de la production sur ses deux sites de production brésiliens en cas de rationnement en électricité. Depuis 2015, Michelin n’a pas connu de nouveaux évènements climatiques impactant de manière significative ses sites industriels. Début 2017, le Groupe a connu des perturbations du transport de son approvisionnement en gomme naturelle lié à la combinaison d’une sécheresse prolongée en Indonésie, avec des répercussions sur le transport fluvial, et de blocages de routes et d’un port important suite à des inondations en Thaïlande. Des mesures ont été prises au sein des opérations d’approvisionnement pour diminuer la En complément aux analyses de risques liés à des événements climatiques extrêmes ponctuels, la vulnérabilité du Groupe à l’approvisionnement énergétique est également prise en compte. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés, du fait de la répartition géographique des sites et de la répartition de ses activités. Ces analyses font aussi partie du processus préalable de sélection Le caoutchouc naturel, requis pour la fabrication des pneus, est cultivé dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertropicale) exposées au changement climatique et à la pression croissante sur les terres arables. Pour faire face à ces défis, les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques culturales innovantes qui améliorent le rendement par unité de surface. Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. Certains fournisseurs de matières premières sensibles, considérés comme exposés à des risques climatiques, ont été enjoints par Michelin à se prémunir des conséquences de tels événements. 6.4.5 la ProtectIon De la BIoDIversIté aUtoUr Des sItes Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité, à travers des actions de préservation des milieux fragiles, comme à Almería (Espagne), Bahia (Brésil), Ladoux (France) et Louisville (États-Unis) ou par des actions simplement favorables à la biodiversité ordinaire présente sur les sites. En parallèle, le Groupe a testé dans un premier temps deux outils d’identification d’impacts et de dépendances vis-à- vis des écosystèmes, puis a réalisé un inventaire des zones protégées à proximité des sites et plus récemment a élaboré une méthode d’inventaire de la biodiversité présente Concernant les actions de Michelin en faveur de la biodiversité dans des zones de production de caoutchouc naturel, se référer aux 6.3.2 c) au voisinage de chacun des sites Pour exercer durablement son activité, toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité, comme la fourniture de matières premières issues des plantes, l’approvisionnement en eau ou la régulation du climat. Michelin n’y fait pas exception. Entre 2008 et 2010, Michelin a testé deux outils externes d’iden- tification des impacts d’un site industriel et de ses dépendances vis-à-vis des services écosystémiques. La première méthode était une ESR (Ecosystem Services Review) développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute). La deuxième méthode, conçue par un organisme indépendant, a permis également d’évaluer la vulnérabilité écologique d’un site industriel, c’est-à-dire sa proximité avec des À l’issue de ces deux tests, le Groupe a décidé de ne pas s’orienter vers une approche d’identification d’impacts et de dépendances, mais de poursuivre l’évaluation de la proximité des sites industriels Le Groupe a lancé en 2012 un inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, dans un rayon de 15 km autour de ses sites industriels et de recherche. En cas de présence de courants d’eau de surface ou souterrains, la zone de recensement À fin 2015, cet inventaire a été réalisé par 68 sites sur 71 concernés, répartis dans 18 pays. Il indique la présence d’un total de 389 zones protégées dans le rayon étudié. Si l’on se place sous l’angle de l’indicateur GRI 304-1 (1), le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale d’environ 6 400 hectares, répartie Dans les années à venir, il est prévu de mettre à jour le recensement permettant de compiler l’indicateur de type GRI 304-1 au niveau de l’ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe tous Depuis 2014, deux actions ont découlé de l’inventaire des zones protégées. D’une part, l’outil d’analyse des aspects et impacts environnementaux des sites (ISO 14001) a été modifié pour que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisinage soit identifiée de façon plus homogène dans la hiérarchisation des aspects environnementaux. D’autre part, les zones protégées sont prises en compte de manière plus systématique dans les études d’impact des projets de nouveaux sites ou d’extension. almería : un équilibre entre les activités Créé en 1973, le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005. Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace. Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans. Dès sa conception, le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d’essais, tout en préservant les écosystèmes présents sur le site. Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l’activité quotidienne du centre. Lorsque le gouvernement d’Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres, à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux. (1) GRI 304-1 : Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d’Expéri- mentation d’Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée. Le travail effectué par le Groupe sur le site d’Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique. Dans le cadre d’un partenariat étroit avec les autorités locales, Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités et la préservation de l’environnement – et cela bien avant la signature de la convention Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard. Bahia : la réserve écologique michelin En 2017, la Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a eu 11 ans. Cette réserve de plus de 3 000 hectares, est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde. Le programme de la réserve s’appuie sur le travail de ses propres chercheurs, ainsi que sur celui de scientifiques extérieurs, consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve. À ce jour, Michelin a sponsorisé 96 projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères, oiseaux, amphibiens, reptiles, poissons, plantes et champignons. Avec plus de 2 000 espèces recensées, dont 10 nouvellement découvertes, la REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite. Les travaux réalisés dans la réserve ont donné Dans le cadre du programme de reforestation, 100 000 arbres de 215 espèces ont été plantés, permettant à la forêt de regagner 270 hectares. Depuis la création de la réserve, la pression exercée par la chasse a chuté, et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 %, y compris pour certaines espèces en grand danger d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, visitées par plus de 60 000 personnes par an. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu’implique la vie à proximité d’une réserve. En 2017, il a été décidé d’étendre la réserve sur 350 hectares supplémentaires, faisant ainsi de la vallée de la rivière Pacange la seule de la région totalement exempte d’activité économique ou agricole. Ces 350 hectares faisaient jusqu’ici partie de la plantation d’hévéa de Michelin ; ils ont été libérés et seront transférés à la louisville : la certification Wildlife at Work Aux États-Unis dans le Kentucky, le site de Louisville a travaillé avec deux autres entreprises locales pour convertir deux décharges, situées à proximité, en une réserve naturelle de 30 hectares constituée de forêts, prairies, zones humides et zones fleuries. Des volontaires ont participé aux efforts de plantation. Aujourd’hui, le site attire des oiseaux, des renards, des daims et d’autres animaux sauvages. Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011. Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council. états-Unis : Wildlife and Industry together Le site de Laurens Proving Grounds en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT “Wildlife And Industry Together”, en partenariat depuis 1998 avec l’ONG South Carolina Wildlife Federation. Le site a mis en place plusieurs programmes pour préserver l’habitat sauvage de la région, en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche. Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l’entretien des sentiers se trouvant autour du site. Outre le Laurens Proving Grounds, plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés “WAIT” : Sandy Springs, Starr, Lexington et le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 impose à Michelin la réalisation d’un plan de vigilance qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants (1) ayant trait à trois domaines : l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants. Le présent plan de vigilance reprend en les étoffant, des informations présentes dans des documents structurants du Groupe, ses rapports annuels de développement durable, sa déclaration santé/sécurité, sa politique de santé, son Code d’éthique, et ses Principes des Achats. Au fil du développement de ses activités, le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d’implantation. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Ce plan a fait l’objet d’une consultation avec les parties prenantes de Michelin. Il concourt à l’approfondissement de nos échanges avec ces partenaires, durant le comité annuel des parties prenantes du Groupe. Ce dernier s’est tenu le 7 décembre 2017. 6.5.1 rIsQUes envIronnementaUX (voIr aUssI 2.9.3 c) Michelin a l’ambition d’être un acteur central du développement et de la mobilité durable. Cela passe naturellement par une bonne identification et prise en charge des risques environnementaux Pour ses activités industrielles, le Groupe a développé un Système de Management “Environnement et Prévention” (SMEP), certifié ISO 14001. Le SMEP est basé sur une démarche de vérification du respect des exigences locales et des exigences internes du Groupe. Il doit permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Démarche globale, le SMEP vise à identifier les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d’eux des processus d’atténuation et de prévention. Le Groupe a par ailleurs mis sur pied un indicateur de performance environnementale, le Michelin Environmental Footprint (MEF), fondé sur six composantes : la consommation d’énergie, la consommation d’eau, les émissions de COV, les émissions de CO2, la quantité de déchets générée ainsi que la quantité de déchets / Rejets dans l’air et les sols Michelin a pris pleinement la mesure des enjeux et des risques issus des rejets dans l’air et dans les sols. Une attention particulière a été accordée aux composés organiques volatiles (COV) et aux gaz à effet de serre. Afin que les émissions CO2 du Groupe continuent à baisser, celui-ci amplifie son recours à un mix énergétique moins carboné. Les émissions de CO2 du Groupe s’établissent en 2017 à 0,89 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 30,7 % par rapport à 2010 et de 10,7 % par rapport à 2016. Les émissions relatives de COV (2,07 kg/t de produits finis) sont en baisse en 2017 par rapport à 2016 (- 10,4 %). Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 28,4 % À travers le SMEP, Michelin s’attelle en outre à la prévention de ses risques de déversements accidentels et chroniques dans les sols. L’amélioration de la performance énergétique globale du Groupe ainsi que la maîtrise de sa consommation d’eau participent à la réduction de son empreinte environnementale. Une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau a été mise sur pied en 2016. Elle se base notamment sur les principes ISO 14046 et ISO 14001:2015. Le Groupe s’attelle site par site à réduire sa consommation d’eau, en y déployant les actions appropriées. La gestion des déchets générés par les activités du Groupe entre également dans le périmètre du SMEP. Les ambitions de Michelin sont de limiter au maximum les quantités de déchets générés et de tendre vers le zéro déchet éliminé (pas de mise en décharge ou d’incinération sans récupération de chaleur). Michelin appuie le développement d’un modèle économique dit “circulaire”, qui permette de faire du traitement des déchets une activité à valeur ajoutée positive par le recyclage et la valorisation. Le Groupe s’engage à être et rester responsable de ses déchets depuis leur génération jusqu’à leur traitement final, et ce, quelle que soit la (1) Les sous-traitants avec lesquels une “relation commerciale établie” est entretenue. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6.5.1 b) Produits : distribution, phase d’usage / Déversements accidentels résultant du transport Les produits finis et semi-finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe. Les véhicules impliqués dans ces opérations sont contrôlés dans le cadre du SMEP. Ils sont réputés satisfaire aux dispositions réglementaires relatives Michelin prend en considération l’impact sur les ressources naturelles tout au long du cycle de vie du pneumatique, dans une approche d’économie circulaire. La phase d’utilisation représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l’environnement. En effet, lors de la phase d’usage, le pneu se déforme et donc s’échauffe ; de ce fait, il fait consommer de l’énergie au véhicule. Michelin travaille depuis 1992 à augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus, de façon à ce que les véhicules équipés de pneus du Groupe consomment moins de carburant et donc émettent moins de CO2. Depuis 2006, Michelin s’est investi dans le Tire Industry Project (TIP), en particulier sur la question des particules d’usure des pneus. Celles-ci sont appelées tire and road wear particles (TRWP) et consistent en une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route, y compris des particules de métal, de l’huile, de la poussière ou du pollen. Les travaux du TIP ont permis d’affiner la compréhension des TRWP, notamment leur contribution à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine. À l’issue des tests effectués, la part des TRWP parmi le total des particules comprises dans un échantillon d’air urbain ne dépassait pas les 3 %. Des études ont également été menées sur la contribution des TRWP à la pollution aquatique. / Valorisation des pneus en fin de vie Michelin accorde une attention toute particulière à la valorisation de ses pneus en fin de vie. En 2017, 70 % des pneus mis sur le marché par l’industrie pneumatique ont in fine été collectés et valorisés par des filières agréées ou certifiées conformes aux réglementations locales. Le Groupe a la volonté de pousser plus en avant encore la valorisation de ses pneus en fin de vie. Cet engagement se traduit par l’adhésion de Michelin au Tire Industry Project (TIP), sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Le Groupe adhère également à toutes les organisations professionnelles régionales qui traitent de la valorisation des pneus en fin de vie, notamment l’European Tyre and Rubber Manufacturers Association (ETRMA). Au sein de ces organisations, Michelin travaille au développement de solutions pérennes pour inscrire le pneu en fin de vie comme maillon d’une démarche d’économie circulaire. 6.5.2 rIsQUes santé/sécUrIté (voIr 2.9.3 b) Michelin est convaincu que l’efficience de ses structures et de son développement vont de pair avec la bonne santé et la sécurité de ses salariés ainsi que leur bien-être au travail. Depuis de nombreuses années, Michelin est engagé dans une politique volontariste en matière de santé/sécurité, qui infuse tout le Groupe. L’exposition aux produits chimiques est l’un des principaux risques auquel est confronté le Groupe. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance chimique, un visa d’utilisation doit être délivré et peut mener au refus de l’emploi de certains produits. Tous les postes de travail disposent de fiches produits rédigées dans la langue locale. Celles-ci sont élaborées à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) qui sont en conformité avec les standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) partout ailleurs. La présence d’amiante au sein des installations du Groupe n’est plus que résiduelle. Elle est due à un usage ancien de cette fibre comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Les pneumatiques Michelin ne contiennent pas d’amiante. Une surveillance des machines et des pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre pour éviter toute réintroduction d’amiante. Des investissements sont réalisés chaque année pour réduire les risques jugés trop importants, en matière d’hygiène, sur nos différents sites. Ainsi, les matériaux contenant de l’amiante L’ergonomie des postes de travail est au cœur des préoccupations santé/sécurité du Groupe. La prévention des troubles musculo- squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels, afin de limiter le plus en amont possible leurs impacts négatifs. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année. En 2017, ils s’élevaient à 14 millions €. Des plans de progrès de l’ergonomie sont déployés sur chaque site du Groupe. Face aux accidents du travail en industrie et hors industrie, aux accidents durant un déplacement assuré par le Groupe et aux dangers encourus en cas de catastrophe naturelle, d’incendie ou d’explosion, Michelin s’est engagé pour l’ensemble de son personnel, dans une procédure d’analyse, de traitement et de réduction des Depuis 2013, Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR), basé sur l’indicateur américain OSHA, pour mesurer sa performance à l’échelle mondiale. Il recense le nombre d’”accidents” (1) pour 200 000 heures de travail. Le système informatique HSER, mis en place en 2014, permet de connaître en temps réel tous les accidents, y compris les plus bénins d’entre eux. Ce système recense également les accidents des intérimaires et des sous-traitants ayant (1) “Accident” prend ici une acception très large, qui va de l’accident avec arrêt de travail au trouble musculo-squelettique par exemple. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 Michelin est soucieux de garantir à ses salariés une “qualité de vie” au travail gage de leur implication positive dans le Groupe et de leur bien-être général. Une évaluation périodique des risques psychosociaux est en cours de déploiement au niveau de chaque site. Elle conduit à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration porté par le Comité de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du site. Le risque psychosocial et l’accompagnement du changement sont pris en considération dès l’étude d’opportunité des projets de constructions, de transformation ou de réorganisation de sites. Les managers du Groupe sont formés et sensibilisés aux risques psychosociaux latents. Ils sont responsables de leur gestion auprès des personnels dont ils ont la responsabilité. L’amélioration de la qualité de vie au travail passe également par des actions visant à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Des locaux sociaux de qualité sont mis à disposition des personnels et le Groupe s’implique dans une politique d’accès à un repas chaud à un prix modéré pour le plus grand nombre de ses salariés. En 2017, 73 % des 87 000 répondants à l’étude d’engagement “Avancer ensemble” indiquaient être satisfaits de leur qualité de vie au travail. Le système de management “Environnement et Prévention” (SMEP) du Groupe, fondé sur les normes ISO 14001 et OHSAS 18001 concrétise l’engagement du Groupe en matière de santé/sécurité. Celui-ci est également décliné dans la Déclaration Santé/Sécurité de 2011, traduite et diffusée dans tous nos pays d’implantation, ainsi que par la Politique Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail du Groupe. Cette dernière a été révisée au cours de l’année 2017. Elle institue la création d’un Comité de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail sur chaque site de Michelin. Ces comités, en cours de déploiement, regroupent les principales composantes du corps social de chaque site. Ils sont chargés du pilotage des actions du plan de progrès qu’ils ont définies. Depuis 2010, Michelin est l’un des rares grands groupes français à s’être doté d’un Comité Médical Consultatif. Celui-ci se réunit deux fois par an. Il est composé d’experts extérieurs à Michelin et émet des avis sur des problématiques sanitaires propres aux activités du Groupe. Le Comité Médical Consultatif amplifie la sensibilisation de la Direction de Michelin aux enjeux sanitaires du Groupe. Il apporte également une validation extérieure de nos procédures internes 6.5.3 rIsQUes “DroIts HUmaIns” (voIr 2.9.3 a) Michelin se pose en acteur d’une croissance responsable, garante des droits fondamentaux des salariés du Groupe. Conscient des nouveaux défis suscités par la mondialisation économique, Michelin reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’Homme. Le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU, une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises privées à adopter une attitude socialement responsable. Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des Droits de l’Homme, à respecter la liberté d’association et de négociation collective, à éliminer le travail forcé et obligatoire, à éradiquer toute forme de travail des enfants, ainsi qu’à abolir toute discrimination professionnelle. Michelin entend promouvoir le droit international relatif aux Droits de l’Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Traduit en treize langues et diffusé dans tous les pays d’implantation du Groupe, le Code d’éthique Michelin décline les engagements sus-cités dans des perspectives liées à nos activités. Un travail d’évaluation des risques “Droits de l’Homme” basé sur le questionnaire du Danish Institute for Human Rights a été mené auprès des Directions du personnel, des achats, de la sécurité, du juridique et du Département environnement et prévention. Cet exercice a montré que la grande majorité des risques relatifs aux Droits de l’Homme étaient déjà, en partie au moins, couverts par des processus de prévention interne. Pour les thèmes non-traités, des développements seront progressivement mis en place. Notre processus d’évaluation des risques “Droits de l’Homme”, s’est récemment enrichi d’évaluations locales dans les différents pays d’implantation du Groupe. Deux évaluations ont été menées en 2016, au Brésil et en Thaïlande. Pour 2017, le Groupe s’est concentré sur la Roumanie. Le choix de ces pays se veut le plus objectif possible. Il s’appuie sur le classement externe de la société américano-britannique Verisk Maplecroft, spécialisée dans la hiérarchisation des risques “Droits de l’Homme” entre pays. En outre, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation en matière de Droits de l’Homme. Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Le Comité d’Éthique et de Conformité se réunit deux fois par an à l’échelle du Groupe. Des comités éponymes sont présents dans chaque zone géographique. Un nouveau pilotage des risques “Éthique et Droits de l’Homme” sera déployé en 2018. Un groupe de travail spécifiquement consacré aux Droits de l’Homme, dont les membres sont issus des différentes Directions du Groupe, a été créé en 2015. Il œuvre à mettre en place un plan d’action qui inscrive Michelin dans une démarche de progrès continu en la matière. Des présentations plus spécifiques sont en outre dispensées aux membres du Comité Exécutif du Groupe, afin d’accroître leur sensibilisation aux problématiques sous-jacentes au respect des Droits de l’Homme. Michelin se montre particulièrement attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail. Rédigée en 2016 et largement diffusée à travers le Groupe, la Politique diversité et égalité professionnelle entend prévenir tout comportement inadapté. La lutte contre les discriminations fait l’objet d’une gouvernance volontariste, qui s’appuie sur le réseau international Diversité. Celui-ci est animé par le Directeur de la Diversité au niveau Groupe et rassemble les managers “Diversité” de chacun des pays d’implantation de Michelin. Chaque manager est formé à la politique de non-discrimination à sa prise de poste. Le respect des procédures de non-discrimination fait aussi l’objet MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations sociales qui reconnaît l’apport positif d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Dans ce texte, Michelin s’engage à respecter ceux qui acceptent d’assumer la responsabilité de représentant du personnel et d’intégrer celle-ci dans l’évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de leur carrière. Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe, depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine. Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs régions géographiques, en particulier en Thaïlande et au Brésil. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. La Direction des Achats est le principal vecteur des engagements de Michelin à l’égard de ses fournisseurs. Elle se structure autour de quatre domaines, les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de La Direction des Achats contracte à hauteur de 13 milliards € annuellement, auprès d’environ 52 000 fournisseurs. Elle compte environ 700 collaborateurs à travers les différentes zones d’implantation Les Principes des Achats Michelin, document de référence de la Direction des Achats Michelin, décrivent les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs. Ceux-ci s’engagent, en contractant avec Michelin, à respecter : „ le droit international relatif aux Droits de l’Homme, particulièrement la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, les dix principes du Global Compact et les principes directeurs de l’OCDE à „ les dispositions légales et réglementaires du droit du travail en vigueur dans le pays d’implantation (niveau de rémunération, durée du travail, liberté d’association, etc.) ; „ les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), particulièrement les textes relatifs à la prévention du travail des enfants, du travail forcé et de la discrimination ; „ la dignité de la personne humaine, en fournissant à leurs collaborateurs des conditions de travail acceptables ; „ les règles de sécurité, de santé et d’hygiène, afin de limiter les effets de leur activité sur la santé et la sécurité de leur personnel et sur celles des communautés voisines de leurs implantations ; „ les règles de sécurité appliquées dans les sites Michelin où ils Les Principes des Achats sont le socle des rapports de confiance qui se nouent entre le Groupe, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde. Ce document est intégré à tout contrat qui lie Michelin à l’un de ses fournisseurs. Il est disponible en douze langues et accessible / Évaluation du Système Qualité Fournisseur Afin de s’assurer du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis sur pied une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF). Cette dernière porte notamment sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Lorsqu’ils réalisent une ESQF, les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants : • Le fournisseur met en œuvre une politique dans les domaines Qualité, Sécurité, Environnement. Ces politiques sont appropriées à l’organisation, clairement déployées et comprises par le • La conformité aux lois et aux règlements est assurée. • Un processus est en place pour identifier toutes les exigences réglementaires et/ou légales en matière d’environnement. • Le fournisseur dispose de certificats officiels démontrant sa • Les pratiques Qualité du fournisseur visent à minimiser les • Un processus existe pour minimiser les rebuts et les déchets • Un processus est en place pour identifier toutes les exigences réglementaires et/ou légales en matière de sécurité, ce compris les exigences relatives à la manutention, au recyclage et à • Des programmes de sécurité existent pour identifier et mettre en place une démarche de progrès en la matière. • Des programmes sont en place pour améliorer l’ergonomie et l’hygiène industrielle. Ils doivent prendre en compte les effets de l’activité sur la santé et la sécurité du personnel, ainsi que • Des programmes existent pour évaluer et améliorer la qualité • Des processus existent pour assurer la conformité de tous les postes de travail aux lois et règlements (en considérant les sources locales, nationales et internationales comme applicables) relatifs au travail des enfants, au travail forcé et • Des outils sont en place pour créer un dialogue effectif avec • Des actions sont initiées en vue de mettre en œuvre des conditions de travail qui favorisent l’égalité des chances pour • Des actions sont initiées à l’égard des communautés locales. Elles s’attellent au développement de ces communautés en leur apportant un soutien dans les domaines de l’éducation, de la formation, de l’amélioration des conditions de vie, de la À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité. Si celle-ci est inférieure à 80 %, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée. / Évaluation de la performance RSE Depuis 2012, Michelin a initié une démarche d’évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE. La société EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social, Éthique, En 2017, 547 fournisseurs clés du Groupe ont été évalués. 77 % d’entre eux satisfaisaient déjà aux standards Michelin, qui correspondent à une note EcoVadis égale ou supérieure à 45 (niveau “confirmé” des pratiques RSE). Les fournisseurs, qui se sont vus décerner une note inférieure à 45, ont été enjoints d’engager un plan d’amélioration de leurs performances RSE. Une réévaluation de celles-ci a systématiquement lieu et peut mener, en cas d’absence de progrès, à un terme des relations contractuelles avec le fournisseur. 6.5.4 b) approche par domaine d’achat Évaluation en fonction du pays d’origine Les audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent environ 80 % des montants d’achat de Michelin en matières premières. En 2017, le Groupe a réalisé une étude afin de vérifier son niveau de maturité en matière d’évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières via la plateforme de notation EcoVadis en s’appuyant sur la base de données de la Les audits documentaires EcoVadis des fournisseurs de matières „ 94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement. La hiérarchisation des pays à risques est celle de la société Verisk Maplecroft. Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement ; „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains. La hiérarchisation des pays à risques est celle de „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des enfants. La hiérarchisation des pays à risques est celle de la société Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de l’or et de l’étain employés dans la fabrication de ses pneus. Ces minerais sont communément inclus au sein des “minerais de conflits”. Afin de s’assurer que l’or et l’étain utilisés par le Groupe sont issus de chaines d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit, Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflit Minerals Reporting Template. Ce dernier est dressé par la Conflict-Free Smelter Initiative (CFSI), une plate-forme d’entreprises qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or, étain, tantale et tungstène. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux-ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la CFSI. Si tel ne devait pas être le cas, une démarche de progrès serait demandée au fournisseur, avec la menace, en l’absence d’amélioration, de rompre la relation contractuelle. En 2017, Michelin ne comptait que huit fournisseurs Le règlement européen REACH “Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique, et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise, et s’assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques, établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH. Acheteur majeur de caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole. Parmi les trente millions de personnes qui vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, six millions travaillent dans des plantations. 85 % de ces dernières ont des surfaces de taille modeste, inférieures à quatre hectares, et appartiennent à de petits Michelin entend respecter et promouvoir cinq engagements centraux, formulés dans les Principes des Achats du Groupe et détaillés dans sa politique d’Achats durables dans le domaine du caoutchouc naturel. En 2016, Michelin a réaffirmé ces engagements publics à travers sa Politique de caoutchouc naturel responsable. Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des Droits de l’Homme, la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. „ Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’envi- ronnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune „ Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole. Michelin entend ainsi agir en faveur MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 „ Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses En outre, Michelin a noué un partenariat étroit avec le WWF, structuré autour de trois axes : „ Le premier porte sur la définition du caoutchouc naturel durable et la promotion de meilleures pratiques auprès des instances internationales de la filière, de la plantation à la consommation „ Le deuxième concerne la recherche et la mise en place des meilleures solutions dans les zones de plantation en Indonésie, à commencer par celles de la co-entreprise Michelin-Barito. La coopération locale vise aussi à protéger les parcs naturels de Bukit Tiga Puluh et de Limau, deux forêts à très haute valeur environnementale où certaines espèces sont menacées. „ Le troisième porte sur la coopération avec la Fondation WWF France sur des opérations de protection, de conservation et de restauration de la faune et de la flore dans et autour des zones Évaluation des pratiques RSE de notre chaîne „ Nos fournisseurs directs, à travers la plateforme EcoVadis. En 2016, la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel, correspondant à plus de 80 % de nos volumes d’achat en caoutchouc naturel ont été évalués par la société EcoVadis. En 2017, la part des volumes d’achat de caoutchouc naturel évaluée par EcoVadis sera de 86 %. „ Notre chaîne d’approvisionnement amont avec l’outil de En 2017, Michelin poursuit son engagement en faveur du caoutchouc naturel durable, avec le déploiement d’une application mobile, Rubberway®, destinée à collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel (petits planteurs, grandes plantations, intermédiaires, usines de transformation de la matière première), Les données récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent donner lieu à l’élaboration de plans de progrès. À l’horizon 2020, le Groupe prévoit de cartographier 80 % de ses volumes de caoutchouc naturel achetés. En 2017, le Groupe a initié une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat. En s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et des Droits de l’Homme. Cette cartographie va permettre de définir des ambitions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats industriels à horizon 2020. En 2017, une cartographie des risques RSE a été initiée au sein du domaine des achats de services afin d’identifier les familles d’achats présentant des risques environnementaux et liés aux Droits de l’Homme. L’objectif est de formaliser une feuille de route en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs à horizon 2020. 6.5.4 c) Une démarche volontariste d’achats La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats durables se traduit par la formation continue de nos équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Michelin est détenteur depuis 2013 du label “Relations Fournisseur Responsables”, délivré par la Médiation interentreprises (MIE), la Médiation des Marchés publics (MMP) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF). En outre, Michelin s’est vu attribuer en 2017, le trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs”. Cette récompense a été remise au Groupe par EcoVadis, plate-forme française de notation RSE des entreprises. En effet, au cours des cinq dernières années, 78 % des fournisseurs ont amélioré leurs scores RSE grâce aux relations partenariales avec les équipes achats. De son côté, Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs, en remettant à l’un deux un Award RSE lors des Michelin Supplier Awards. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 6.5.5 mécanIsmes D’alerte et De recUeIl Des sIGnalements Un mécanisme d’alerte permet aux employés de signaler, de manière anonyme et protégée, d’éventuelles violations du Code d’éthique du Groupe, ainsi que d’éventuels manquements aux engagements de ce plan en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de droits humains. Une ligne téléphonique “éthique” déployée progressivement depuis 2011, peut être saisie par n’importe quel employé du Groupe partout dans le monde. Dans le courant de l’année 2018, cette ligne sera ouverte à toutes nos parties prenantes, y compris nos fournisseurs et sous-traitants. La mise en place et le déploiement de ce mécanisme sera mené en concertation avec les instances représentatives du personnel du Groupe en France. Lorsque des manquements sont constatés, ils font l’objet d’une analyse et d’investigations internes au sein de la Direction de la Sûreté, dans les Zones Géographiques et au sein du Groupe. Les résultats sont ensuite partagés lors du Comité d’Éthique du Groupe et des comités éponymes déployés dans chaque zone géographique. Ces instances décident, le cas échéant, de donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires, selon les résultats, la gravité et les circonstances du manquement. Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir via le site purchasing.michelin.com ou par mail, le médiateur des relations client-fournisseur. Celui-ci se penche sur tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre le manquement, sans succès, avec ses interlocuteurs habituels au sein du Groupe. 6.5.6 sUIvI DU Plan – marGes De ProGrÈs Le présent plan fera l’objet d’un reporting au sein du Document de Référence de 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 6.6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les “Informations RSE”), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les “Référentiels”) et disponibles sur demande Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables. / Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : „ d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; „ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ 25 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). 1\. attestation de présence des Informations rse Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe “Méthodologie du reporting RSE” du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 6 2\. avis motivé sur la sincérité des Informations rse Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des „ d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; „ de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : „ au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; „ au niveau d’un échantillon représentatif de sites, Bad Kreuznach (Allemagne), Bassens (France), Dothan (États-Unis), Dundee (Royaume-Uni), Euromaster France (France), Greenville (États-Unis), Homburg (Allemagne), La Roche-sur-Yon (France), MFPM (France), Montceau-les-Mines (France), Nongkae (Thaïlande), Shanghai (Chine) et Waterville (Canada), que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 21 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et en moyenne 22 % des données environnementales considérées comme grandeurs Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. (1) En annexe de ce rapport. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion InformatIons socIales, socIétales et envIronnementales 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion annexe : liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes „ Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique (effectifs inscrits et par ETP par niveau de responsabilité et par zone géographique, et répartition hommes/femmes par niveau de responsabilité et par zone géographique) ; „ Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec lui ; „ Conditions de santé et de sécurité au travail ; „ Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles (taux de fréquence des accidents du travail, taux de gravité des accidents du travail, TCIR (Total Case Incident Rate)) ; „ Politiques mises en œuvre en matière de formation ; „ Nombre total d’heures de formation (et taux d’accès à la formation) ; „ Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ; „ Politique de lutte contre les discriminations. „ Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement (notamment pourcentage de sites certifiés ISO 14001) ; „ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement (rejets de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2, émissions de COV, émissions de dioxyde de soufre, émissions de dioxyde d’azote, volume d’eaux résiduaires, rejets de MES, DCO, Zn, HCT dans les eaux résiduaires) ; „ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets (quantité de déchets générés, quantité de déchets mis en décharge, quantité de déchets dangereux générés) ; „ Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; „ Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables ; „ Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et „ Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement régional ; „ Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales ; „ Conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société ; „ Actions de partenariat ou de mécénat ; „ Prise en compte dans la politique d’achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux ; „ Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité „ Actions engagées pour prévenir la corruption ; „ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 État de la situation financière consolidée Tableau de variations des capitaux propres consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 21 Actifs financiers à court terme Note 4 Gestion des risques financiers Note 22 Autres actifs à court terme Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Capital social et primes liées au capital Note 8 Autres produits et charges opérationnels Note 9 Produits et charges opérationnels Note 10 Coût de l’endettement net et autres produits Note 11 Impôts sur le résultat Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 264 Note 17 Titres mis en équivalence Note 27 Provisions pour avantages du personnel Note 28 Paiements sous forme d’actions Note 29 Provisions et autres passifs à long terme Note 30 Autres passifs à court terme Note 31 Détail des flux de trésorerie Note 32 Engagements conditionnels et éventualités Note 33 Changements du périmètre de consolidation et des pourcentages de détention de titres Note 34 Transactions avec des parties liées Note 35 Événements postérieurs à la clôture Note 36 Liste des principales sociétés du Groupe Note 37 Information relative aux honoraires MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (en millions € sauf pour les données par action) Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Produits et charges opérationnels hors activités courantes Intérêt net sur les avantages du personnel Résultat net des sociétés mises en équivalence „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 État du résultat global consolidé Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 État de la situation financière consolidée État de la sitUation financiÈre consolidÉe Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Tableau de variations des capitaux propres consolidés taBleaU de Variations des caPitaUX ProPres consolidÉs Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Tableau de flux de trésorerie consolidés taBleaU de flUX de trÉsorerie consolidÉs „ Autres produits et charges financiers „ Intérêt net sur les avantages au personnel „ Amortissements des actifs incorporels et corporels „ Produits et charges opérationnels hors activités courantes „ Résultat net des sociétés mises en équivalence Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la Société Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en 7 Annexe aux états financiers consolidés La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist Les états financiers consolidés du Groupe : „ ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ „ sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard „ ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés, à l’exception du changement d’estimation 2.3 nouvelles normes, mises à jour au 1er janvier 2017 au sein Le Groupe a appliqué les amendements de la norme IAS 7, qui visent à fournir des informations supplémentaires sur l’évolution des passifs financiers inclus dans les activités de financement du tableau de flux de trésorerie. Cette information est présentée dans Il n’y a pas d’autre nouvelle norme, mise à jour de normes ou interprétation majeure dont l’application est obligatoire pour la première fois au cours de l’exercice comptable ouvert à compter du 1er janvier 2017 dont l’impact est significatif pour le Groupe. 2.4 nouvelles normes, mises à jour et IFRS 9, “Instruments financiers”, publiée en juillet 2014 et adoptée par l’Union européenne en novembre 2016, est applicable à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018 et remplace IAS 39. Cette nouvelle norme est relative au classement et à l’évaluation des actifs financiers, incluant un nouveau modèle des pertes futures attendues pour le calcul des pertes de valeur sur les actifs financiers. Pour les dettes financières, la norme conserve la plupart des dispositions de la norme IAS 39. IFRS 9 fixe également de nouveaux principes pour l’utilisation de la comptabilité de couverture. Les évolutions de la norme pour le Groupe sont principalement le nouveau mode de comptabilisation des instruments de capitaux propres ainsi que le nouveau modèle d’évaluation des pertes attendues sur les créances Sur la base des analyses menées, l’application d’IFRS 9 n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe présentera ses actifs financiers dans les catégories “juste valeur” ou “coût amorti” selon le modèle de gestion des actifs financiers et les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Les investissements en capitaux propres et non consolidés doivent être évalués à la juste valeur par résultat. Il existe cependant une option irrévocable, pour chaque investissement, de comptabiliser les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Le Groupe a choisi cette option pour l’essentiel des investissements non consolidés sous forme de capitaux propres. Étant donné les critères sélectifs appliqués par le Groupe pour ses placements et décrits en note 4 “gestion des risques financiers”, la mise en œuvre du modèle de pertes de crédit attendues n’entraînera pas de changement de valeur significative sur les actifs financiers Pour les créances commerciales, au regard des dispositifs de gestion du risque de crédit mis en place par le Groupe, l’application du modèle de pertes de crédit attendues n’aura pas d’impact significatif. Enfin, l’application du nouveau modèle de comptabilité de couverture n’aura pas d’impact, dans la mesure où l’ensemble des opérations qualifiées en comptabilité de couverture sous IAS39 continueront MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 IFRS 15, “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients”, publiée en mai 2014 et adoptée par l’Union Européenne en octobre 2016, ainsi que l’amendement “Clarifications apportées à IFRS 15” sont applicables à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018. Leur champ d’application couvre tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location, des contrats d’assurance et des instruments financiers, La norme comprend de nouveaux principes pour la reconnaissance des revenus, ainsi que de nouvelles dispositions quant aux informations à fournir en annexe. Elle établit le principe fondamental que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d’un bien ou d’un service, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles Le Groupe s’est préparé à appliquer la norme à partir du 1er janvier 2018 en poursuivant la démarche structurée entamée en 2016 qui vise à évaluer les impacts potentiels de la norme sur ses états financiers consolidés. Sur la base du montant total des ventes nettes de l’exercice 2016, une typologie d’activités et de contrats conclus avec les clients a été dressée. L’analyse a permis de segmenter les contrats contribuant aux ventes nettes du Groupe en plusieurs catégories présentant des caractéristiques communes au regard de la nouvelle norme. Pour chaque catégorie ainsi définie, un échantillon de contrats représentatifs a été constitué, et chaque contrat analysé à l’aide d’une grille qui reprend les cinq étapes du modèle défini par la norme. L’objectif était d’identifier les éventuelles différences avec les principes actuels de comptabilisation, les évaluer et définir La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. Dans cette relation commerciale, le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire. Par ailleurs, la fourniture de pneumatiques ressort comme l’obligation de performance unique ou largement prédominante dans le contrat. Les conditions commerciales prévoyant le paiement des produits vendus dans un délai inférieur à un an, il n’y a pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement. Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques et la gestion des remises différées, accordées notamment sur le marché du remplacement aux clients distributeurs, ont été analysées à l’aune des dispositions de la norme. Ainsi, pour les ventes de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, l’analyse est achevée et le Groupe conclut que la mise en œuvre de la norme n’aura pas Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques qui améliorent la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Pour ces catégories de clients, le Groupe n’a pas identifié de disposition de la norme susceptible d’avoir un impact notable sur les modalités de reconnaissance du produit de ces ventes. Par conséquent, le Groupe considère que la mise en œuvre d’IFRS 15 n’aura pas d’impact significatif sur ses comptes consolidés. Concernant les dispositions transitoires, la norme sera appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale au 1er janvier 2018 comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués. IFRS 16 “Contrats de location”, publiée en janvier 2016 et adoptée par l’Union européenne en novembre 2017, est applicable au plus tard à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2019. Elle présente un modèle détaillé permettant d’identifier les contrats de location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs. La norme remplace IAS 17 et La nouvelle norme applique le concept de contrôle de l’utilisation d’un actif pour définir un contrat de location, en distinguant contrat de location et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l’actif sous-jacent au contrat. Des modifications importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur car la distinction actuelle entre contrats de location-financement et contrats de location simple disparaît. Le preneur doit reconnaître dans l’état de la situation financière un actif lié au droit d’utilisation et une dette représentative de l’obligation locative. Des exemptions limitées sont prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur. Cette norme sera appliquée par le Groupe à compter de l’exercice Le projet, lancé en 2016 pour évaluer les effets de cette norme et pour gérer tous les aspects de la transition, se poursuivra jusqu’à fin 2018. Le Groupe est en cours d’identification et d’analyse des contrats afin de collecter les informations nécessaires pour être prêt à l’application de la nouvelle norme. Selon l’interprétation IFRIC 22 “Transactions en monnaie étrangère et paiements d’avance”, les transactions d’achat ou de vente doivent être converties au cours de change en vigueur à la date à laquelle l’actif ou le passif sont comptabilisés initialement. En pratique, il s’agit généralement de la date à laquelle le paiement d’avance est payé ou reçu. En cas d’avances multiples, le cours de change doit être déterminé pour chaque transaction de paiement et d’encaissement. L’interprétation est d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de son adoption par l’Union européenne. Sa mise en œuvre ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. L’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” clarifie les principes de reconnaissance et d’évaluation applicables aux risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat. Ces risques naissent lorsqu’il y a une incertitude liée à une position fiscale retenue par la société qui pourrait être remise en cause par Cette interprétation est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019, sous réserve de son adoption par l’Union Européenne et d’application rétrospective, avec ou sans retraitement de l’information comparative lors du premier exercice d’application. Les études sont en cours pour analyser les impacts éventuels de Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat. / 2.5.1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur ceux du plan stratégique à cinq ans établi par le Groupe. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses-clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.2 Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans de régime de retraites propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : „ les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques Centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; „ un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées ; Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le Président de la Gérance. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment pris „ l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; „ les prévisions de résultats futurs ; „ les opportunités d’optimisation fiscale ; „ les possibilités de réorganisations internes ; et „ la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 “Impôts”. Le Groupe a modifié en 2017 la durée d’utilité de ses moules de cuisson. Ces équipements sont utilisés durant la dernière étape de production, lors de laquelle le pneumatique acquiert sa forme et Des évolutions technologiques récentes et progressives dans la conception et le processus de fabrication des moules de cuisson contribuent à l’allongement de la durée de vie de cette nature d’équipement. À l’inverse, la durée de vie économique des gammes de pneumatiques, tout particulièrement celles destinées aux véhicules de tourisme, tend à se raccourcir. Le cycle de renouvellement des gammes de pneumatiques devient un élément majeur dans la détermination de la durée d’utilité des moules de cuisson. À partir du 1er janvier 2017, sur la base des études menées par le Groupe au regard des facteurs économiques décrits ci-dessus, la durée d’utilité des moules de cuisson est portée de deux ans à trois, cinq ou sept ans, selon la catégorie de pneumatiques que ces Le Groupe analyse ce changement comme un changement d’estimations comptables, comme le définit la norme IAS 8, dont les effets sont comptabilisés de manière prospective. Il se traduit, sur l’année 2017, par une diminution d’environ 80 millions € de la charge d’amortissement. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ou gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il : „ détient le pouvoir sur l’entité ; „ est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ; „ a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées / 3.1.2 Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la / 3.3.4 Taux de change des principales devises Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après). Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : „ des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ou „ des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : / 3.5.1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. / 3.5.2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3.6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : „ Niveau 1 : L’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1. „ Niveau 2 : L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2. „ Niveau 3 : L’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3. Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : „ les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments „ la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et „ la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet 3.7 définition de certains indicateurs présentés L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière „ de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière „ des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l’état de la situation „ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et „ des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l’état de la situation financière consolidée. / 3.7.2 EBITDA sur activités courantes Le Groupe définit l’EBITDA sur activités courantes comme le résultat opérationnel sur activités courantes, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels. Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques Les ventes sont enregistrées comme suit : „ Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d’assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits „ Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction Les produits financiers sont enregistrés comme suit : „ Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la „ Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés 3.9 coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état 3.10 frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation Afin de faciliter la compréhension et l’analyse de sa performance opérationnelle, le Groupe a choisi en 2016 de présenter le sous-total du solde de gestion intitulé “Résultat opérationnel sur activités courantes”. Il inclut l’ensemble des produits et des charges directement liés à l’activité courante du Groupe. Les “Produits et charges opérationnels hors activités courantes” comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les dépréciations d’écart d’acquisition. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition et le coût des avantages relatifs au personnel retraité. Ils sont détaillés à la note 9 “Produits et charges opérationnels hors activités courantes”. L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées : les impôts différés actifs sur ces éléments sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le reversement est contrôlé et non probable. Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition (ou goodwill) est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : „ la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; „ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période, en autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte de résultat consolidé. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative. Les logiciels sont amortis sur une durée de trois ou de Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts). Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes, aux Frais commerciaux, aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : „ Équipements industriels et commerciaux : „ Équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les produits et charges opérationnels hors Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. 3.17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe : il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord), de Réseaux de distribution (par exemple : UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple : UGT Michelin Travel Partner). Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Celles qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les produits et charges opérationnels hors activités MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors „ Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de douze mois à „ Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent „ Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture. Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés, les gains et pertes, y compris les ajustements de juste valeur précédemment reconnus en autres éléments du résultat global, Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur, auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés. Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers. Dans le cas d’instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût de revient des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec la méthode du coût réel. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal. Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au 3.21 trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves. Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d’impôts. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. / 3.24.1 Pensions et autres avantages Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part, des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du / 3.24.2 Paiements sous forme d’actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en Autres produits et Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes. Plans de souscription d’actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits, et enregistrée en Frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe, les institutions financières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci-dessus, l’encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs figure sur une ligne séparée de l’état de la situation financière consolidée “Dettes fournisseurs sous contrat de cession Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 note 4 Gestion des risQUes financiers 4.1 Politique de gestion des risques financiers / 4.1.1 Organisation de la gestion des risques Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 4.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros 4.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à dix ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. 4.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. / 4.1.4 Risque de taux d’intérêt Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de 4.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. 4.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis- Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 4.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. 4.2 données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31 décembre 2017, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement Échéancier des paiements liés aux dettes financières Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions €), par la trésorerie (1 773 millions €), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (180 millions €). En 2014, le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans. En 2015 et 2016, le Groupe a exercé ses deux options d’extension, prolongeant la maturité de 2019 à 2021. Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture : Au 31 décembre 2016, une filiale du Groupe présentait des positions de change non couvertes en EUR pour 107 millions €, du fait du changement de sa monnaie fonctionnelle au 1er janvier 2017. Ces positions de change ont été à nouveau couvertes dès le début consolidé, après couvertures, de moins de 1 million € (2016 : 1 million €) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4.1.3 “Risque de change”. Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : / 4.2.3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2017 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit : Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2017 appliqué aux composantes de l’endettement (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au 31 décembre 2017, 54 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité Au 31 décembre 2017, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élèvent à 543 millions € (2016 : 572 millions €). Sept de ces clients sont établis en Europe et trois en Amérique du Nord. À la même date, 67 clients (2016 : 64) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 32 de ces clients sont établis en Europe, 20 en Amérique du Nord, 4 en Asie, 10 en Afrique, Inde, Moyen-Orient et 1 en Amérique du Sud. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2017, les pertes sur clients s’élèvent à 0,09 % des ventes / 4.2.7 Dérivés de matières premières En 2017, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants contractuels des dérivés”). L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2017 et 2016 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1) Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2017 sur le niveau 3 : (1) Dont 55 millions € correspondent aux acquisitions décrites dans la note 33.1.2. (2) Dont 12 millions € correspondent aux acquisitions réalisées fin 2016 qui ont été consolidées en 2017 (note 13.1). Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global Le Groupe est organisé en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation. L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels : „ Tourisme camionnette et distribution associée ; „ Poids lourd et distribution associée ; et Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner, Michelin Lifestyle et BookaTable. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel sur activités courantes, établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat L’information par secteur opérationnel est la suivante : Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges opérationnels hors activités courantes. La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers), les sociétés mises en équivalence et l’impôt sur le résultat, qui ne sont donc pas alloués aux secteurs L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2017, les pertes de valeur comptabilisées en résultat opérationnel s’élèvent à 54 millions € (2016 : 158 millions €), dont 10 millions € (2016 : 27 millions €) attribuables au secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée, 5 millions € (2016 : 66 millions €) au secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée et 39 millions € (2016 : 65 millions €) au secteur opérationnel Activités de spécialités. La note 9 fournit des informations complémentaires Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : Actifs financiers et autres actifs à long terme Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, en cours de production) L’information par Zone Géographique est la suivante : L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont Le montant des ventes réalisées en France est de 1 984 millions € en 2017 (2016 : 1 917 millions €). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 298 millions € en 2017 (2016 : 2 164 millions €). Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de Les ventes réalisées aux États-Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2017 comme en 2016, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe. Les charges opérationnelles sur activités courantes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) note 8 aUtres ProdUits et cHarGes oPÉrationnels sUr actiVitÉs coUrantes Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte de résultat sont les suivants : Frais connexes à l’acquisition engagés dans le cadre des regroupements d’entreprises Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS SUR ACTIVITÉS COURANTES note 9 ProdUits et cHarGes oPÉrationnels Hors actiVitÉs coUrantes Les produits et charges opérationnels hors activités courantes sont présentés dans le tableau ci-dessous : Réorganisations et adaptation des activités (note 9.1) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.2) PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS HORS ACTIVITÉS COURANTES 9.1 réorganisations et adaptation des activités Le Groupe a annoncé le 22 juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients. En France, la mise en place de cette nouvelle organisation aura des répercussions sur les effectifs, notamment au niveau de l’Établissement de Clermont-Ferrand. Un dispositif de pré-retraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Etablissement concerné a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux. Par ailleurs, pour les salariés qui ne peuvent entrer dans ce dispositif de pré-retraite, le Groupe a mis en place une mesure compensatoire en prolongeant d’une année la durée de l’accord dénommé GPEC conclu en 2016 et en ouvrant plus largement l’accès à ce dispositif. Il résulte de ces deux dispositifs une charge nette d’un montant de 27 millions €, compte tenu des montants déjà provisionnés au titre des engagements de Un plan de compétitivité en Allemagne relatif à des activités de production de pneus tourisme, poids-lourd et de semi-finis annoncé en décembre 2017 concerne cinq sites industriels. Pour accompagner les réductions d’effectif qui en résultent, des programmes d’aide au départ sont prévus et ont donné lieu à la constitution d’une provision d’un montant de 16 millions €. En 2016, le Groupe avait engagé la réorganisation de la fonction d’ingénierie Procédé et l’arrêt, avant la fin de l’année 2017, de l’activité rechapage d’un site clermontois. Une charge d’un montant de 45 millions € couvrant les coûts du volet social de ces projets et les pertes de valeur des actifs non réutilisables avait été comptabilisée. Un accord triennal, dénommé GPEC, avait été conclu en septembre 2016 avec les partenaires sociaux, en prévision du nombre important de départs en retraite devant intervenir dans plusieurs sociétés françaises du Groupe au cours des années futures. En contrepartie d’une meilleure visibilité fournie par les salariés sur la date prévisionnelle de leur départ en retraite, les sociétés concernées s’étaient engagées à leur octroyer des avantages spécifiques. Une provision d’un montant de 30 millions € avait été constituée pour couvrir le coût MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 9.2 Pertes de valeur sur actif immobilisé Les pertes de valeur constatées en 2017 sur les écarts d’acquisition préalablement reconnus totalisent 36 millions €. Elles concernent, Les pertes de valeur des actifs non réutilisables, dans le cadre du plan de compétitivité en Allemagne et des restructurations qui se poursuivent en Italie, s’élèvent à 12 millions €. En 2016, les pertes de valeur sur actif immobilisé concernaient les équipements et matériels de l’UGT Tweel pour 45 millions €, des capacités de production de semi-finis du site de Chennai en Inde pour 54 millions € et l’abandon du droit d’usage d’un terrain en Chine, ainsi que les investissements de viabilisation déjà entrepris, pour un montant de 25 millions €. En 2017, un produit de 62 millions € provient de l’évolution des provisions pour avantages du personnel, au titre du régime de pension au Royaume-Uni et du plan de couverture médicale aux États-Unis. Une information plus détaillée sur ce sujet est fournie en note 27. Le produit est partiellement compensé notamment par la reconnaissance de nouveaux régimes en Hongrie et au Canada et par le coût annuel des avantages relatifs au personnel retraité aux États-Unis. En 2016, une modification apportée au plan de couverture médicale de retraités américains du Groupe, avait entraîné une diminution significative de la valeur actualisée de l’obligation au titre de ce régime, se traduisant par un produit de 271 millions €. 9.4 autres produits et charges opérationnels Une société française du Groupe a fait l’objet, en 2013 et 2016, de mises en demeure par l’administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant total de 114 millions € Les griefs non acceptés et non provisionnés par le Groupe au 31 décembre 2016 représentaient un montant de 34 millions € pour lesquels des recours ou contentieux ont été engagés. Un premier jugement en défaveur de la société concernée a été rendu au mois de septembre 2017. Le Groupe poursuit ses recours mais a pris en compte les risques liés à ces griefs dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017, pour un montant de 39 millions €. En 2016, un accord avait été conclu avec le gouvernement local de Shenyang en Chine pour restituer un terrain, moyennant une contrepartie financière de 34 millions €. note 10 coÛt de l’endetteMent net et aUtres ProdUits et cHarGes financiers Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) 10.1 dérivés qui ne sont pas enregistrés Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 4.1.4 “Risque de taux d’intérêt”). En conséquence : „ les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières” ; „ une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et „ des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4.2.3 Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5 “Couverture”). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l’année est de 17 millions € (2016 : baisse de 8 millions €) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net). Comme en 2016, il n’y a pas de part inefficace des couvertures de juste valeur enregistrée dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net), ni de part inefficace comptabilisée en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 11 iMPÔts sUr le rÉsUltat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante : Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays „ transactions non soumises à impôts „ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice „ variation nette des impôts différés actifs non reconnus „ impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) Les impôts exigibles comprennent 81 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2016 : 84 millions €). Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative Le Conseil Constitutionnel français a prononcé, par une décision entrée en vigueur le 8 octobre 2017, l’invalidation totale de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat instaurée en 2012. En conséquence et en application d’IAS 12, un produit d’impôt a été constaté pour un montant de 47 millions € au titre des exercices 2012 à 2016 inclus. Par ailleurs, des intérêts moratoires d’un montant de 5millions € ont été comptabilisés en produits financiers. Ces sommes ont été versées par l’administration fiscale avant la fin de l’exercice. L’effet de ce remboursement est présenté sur la ligne “autres éléments” du tableau ci-dessus. Les analyses menées au titre de la réforme fiscale entrée en vigueur aux États-Unis fin décembre 2017 ont conduit, sur l’exercice, à une diminution de la charge d’impôt différée enregistrée au compte de résultat consolidé d’un montant de 25 millions €. La baisse du taux d’impôt, qui passe de 38,0 % (intégrant les impôts locaux) à 24,8 %, est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe. Cet encours provient, pour l’essentiel, de différences temporelles taxables relatives aux amortissements d’immobilisations corporelles ainsi qu’à la reconnaissance à leur juste valeur à la date d’acquisition d’actifs acquis à l’occasion de regroupements d’entreprises. L’écart résiduel entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31 décembre 2017, la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives : les options sur actions (note 28.1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28.2 “Plans d’actions de performance”). Au 31 décembre 2016, la Société avait en plus un troisième instrument dilutif sous la forme d’obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (Oceanes). Elles sont arrivées à échéance le 1er janvier 2017, comme détaillé en note 26.1. Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous : Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis „ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action „ Augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action „ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions „ Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles „ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2017, tous les plans d’options de souscription d’actions, tels que décrits dans la note 28.1 “Plans d’options sur actions”, sont dilutifs. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 13 GoodWill et iMMoBilisations incorPorelles Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 4 millions €) Montants bruts au 1er janvier 2016 Montants bruts au 31 décembre 2016 Montants bruts au 31 décembre 2017 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 4 millions €) Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2016 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Montants nets au 31 décembre 2016 Le 15 décembre 2016, le Groupe a pris le contrôle de Levneo, holding d’un groupe de sociétés brésiliennes qui produisent et commercialisent des pneumatiques deux-roues (vélo et motos) à la marque Levorin. La société s’est spécialisée dans le segment du “commuting” (déplacements domicile-travail) et sert le marché Au 31 décembre 2016, cette acquisition était comptabilisée de manière transitoire au poste “Actifs financiers et autres actifs à long terme” de l’état de la situation financière consolidée. La juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée Au cours de l’exercice 2017, le Groupe a procédé à l’allocation du prix d’acquisition et finalisé la comptabilisation de l’acquisition de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’évaluation à leur juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme (2) Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme SOLDE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS IDENTIFIABLES ACQUIS ET DES PASSIFS REPRIS (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évaluée, avec l’assistance d’un cabinet externe, sur la base de la méthode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque et sur la base de l’approche des revenus pour les listes clients. La marque Levorin a ainsi été évaluée à 17 millions € et sa durée d’utilité appréciée comme étant indéterminée. Les listes clients ont quant à elles une juste valeur de 9 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de sept ans. (2) À la date d’acquisition, les créances commerciales nettes s’élevaient à 8 millions € et ont été maintenues pour cette valeur au bilan. L’allocation du prix d’acquisition, une fois l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée, a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 33 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée (1) Juste valeur du passif repris (2) Par cette acquisition, Michelin consolide son implantation au Brésil et renforce le développement mondial de sa ligne de pneumatiques deux-roues. Le Groupe étend en particulier son positionnement au segment “Commuting”, marché important et en forte croissance, et complète la gamme de pneumatiques proposée, historiquement orientée sur l’équipement de deux-roues de loisir haut de gamme. Ces considérations conduisent à tester le goodwill, soit un montant de 33 millions €, avec l’UGT Deux-roues. Durant l’année 2017, Levorin a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 101 millions €, au résultat opérationnel pour - 7 millions € et au résultat net pour - 15 millions €. Levorin est affectée au secteur opérationnel Activités de spécialités. Le Groupe a par ailleurs achevé l’allocation du prix d’acquisition de Reservas de Restaurantes, S.L., société espagnole de réservation en ligne de tables de restaurant acquise en décembre 2016. Le regroupement d’entreprises a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition durant l’exercice 2017. Aucune immobilisation incorporelle identifiable ou goodwill n’a été reconnu dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante : UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est/Australie UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Sud (1) Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Nord (1) (2) Regroupement d’UGT Poids lourd Europe (1) (1) En 2015, les synergies identifiées lors de l’acquisition de Sascar, portant sur l’accès aux clients de Michelin au Brésil et sur le développement des services proposés par Sascar dans d’autres zones géographiques, ont conduit à allouer le goodwill à trois regroupements d’UGT (comprenant les activités Poids lourd, service aux flottes et digitales) en Amérique du Sud, en Amérique du Nord et en Europe. (2) Au 31 décembre 2017, le goodwill reconnu lors de l’acquisition de Nextraq a été alloué à ce regroupement d’UGT (note 33.1.1). Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : „ La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels „ Les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2017 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Europe Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Amérique du Nord Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Amérique du Sud Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Asie Unités Génératrices de Trésorerie Activités digitales – Amérique du Sud (1) Les résultats du test réalisé sur l’UGT BookaTable ont conduit le Groupe à reconnaître une perte de valeur du goodwill pour un au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Compte tenu de l’excédent de la valeur recouvrable des autres UGT et regroupements d’UGT par rapport à la valeur de leurs actifs, aucune analyse de sensibilité n’est fournie, à l’exception du regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Sud pour lequel une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC conduirait à constater une perte de valeur d’environ 56 millions €. En 2017, les acquisitions d’immobilisations incorporelles, s’élevant à 190 millions € (2016 : 162 millions €), se décomposent comme suit : „ Droits d’émission – droits alloués Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017 au titre des logiciels est de 511 millions € (2016 : 455 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés Au 31 décembre 2017, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 77 millions € (2016 : 61 millions €), dont 42 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisa- tions incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits au 31 décembre 2017 s’éleve à 1,9 million de tonnes (2016 : 1,9 million de tonnes) pour une valeur de 11 millions € (2016 : 12 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2017 s’élève à 0,9 million de tonnes (2016 : 0,8 million de tonnes) pour une valeur de 5 millions € (2016 : 5 millions €). Il sera soldé par la livraison des droits alloués. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2017 et 2016, aucun coût de développement n’a été immobilisé ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Montants bruts au 1er janvier 2016 Acquisitions (dont contrats de location-financement : Montants bruts au 31 décembre 2016 Acquisitions (dont contrats de location-financement : Montants bruts au 31 décembre 2017 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2016 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Montants nets au 31 décembre 2016 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 186 millions € (2016 : 2 027 millions €). Le montant des intérêts capitalisés en 2017 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 17 millions € (2016 : 12 millions €). Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 332 millions € (2016 : 355 millions €). La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s’élève à 263 millions € (2016 : 165 millions €). Leur valeur brute est de 325 millions € (2016 : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location- financement est indiqué dans le tableau suivant : L’évolution de la valeur des paiements futurs minimaux entre les deux exercices s’explique notamment par la mise en place en 2017 de nouveaux contrats de location-financement pour la construction d’un centre logistique aux États-Unis. note 15 actifs financiers et aUtres actifs À lonG terMe La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1) ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 15.1 actifs financiers disponibles à la vente La majeure partie des actifs financiers disponibles à la vente est constituée de titres de participation non cotés (note 4.4). Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : et de Reservas de Restaurantes, le 29 décembre 2016, qui ont été consolidées en 2017 (note 13.1). (2) Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent au 31 décembre 2017 un montant de 55 millions € relatif aux acquisitions décrites dans la note 33.1.2. La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 15) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 21) (1) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 42 millions € au 31 décembre 2017 (2016 : 77 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 26) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 26) (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 15 millions € au 31 décembre 2017 (2016 : 7 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe a conclu des dérivés de change dont la maturité est d’un à dix ans pour un montant nominal total de 1 591 millions € (2016 : 958 millions €). Les nominaux des principales devises vendues à terme contre l’euro sont libellés en USD pour 326 millions € (2016 : 147 millions €), en BRL pour 135 millions € (2016 : 145 millions €), en CNH et CNY pour 270 millions € (2016 : 365 millions €) et en THB pour 270 millions € (2016 : 220 millions €). Les devises achetées à terme contre l’euro dont la maturité dépasse un an sont libellées en USD pour un montant de 506 millions € (2016 : zéro). L’échéance des autres contrats ne dépasse pas une année. Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés par devise dans le tableau ci-dessous : Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine et libellés en CNH. Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et par échéance ci-dessous : À fin décembre 2017, le Groupe détient des contrats de futures à court terme sur le caoutchouc naturel dont la valeur de marché représente un passif de 1 million € (2016 : actif de 4 millions €) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens. Le montant contractuel de ces futures est de 15 millions € (2016 : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 17 titres Mis en ÉQUiValence La valeur des coentreprises et des entreprises associées mises en équivalence s’élève à 356 millions € (2016 : 309 millions €). Elle comprend essentiellement les participations dans les sociétés suivantes : Allopneus SAS en France, E.A. Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite, MC Projects B.V. aux Pays-Bas, Royal Lestari Utama en Indonésie, Wine Advocate Pte. Ltd à Singapour et le groupe SIPH en France dont le pourcentage de détention par le Groupe a évolué en 2017 suite à l’offre publique d’achat, comme Le 20 novembre 2017, la participation de 40 % que le Groupe détenait dans la coentreprise chinoise Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co., Ltd a été cédée aux deux sociétés Huayi Group (Hong Kong) Limited et Double Coin Tyre Group Ltd. Cette cession n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Les états financiers des entreprises mises en équivalence comprennent les valeurs suivantes : Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global En 2017, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, la diminution de l’actif net d’impôts différés est essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les immobilisations et aux effets de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2016, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, la diminution de l’actif net d’impôts différés était essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les avantages du personnel. Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : Actifs financiers disponibles à la vente IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL La réforme fiscale entrée en vigueur aux États-Unis fin décembre 2017 a conduit, sur l’exercice, à un ajustement des impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global. La baisse du taux d’impôt, qui passe de 38,0 % (intégrant les impôts locaux) à 24,8 %, est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe. Le changement de taux d’impôt a généré une réduction de 78 millions € dans les autres éléments du résultat global de la période. Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : „ dans un à cinq ans „ à plus de cinq ans MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les stocks sont constitués des éléments suivants : Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures Provisions pour dépréciation sur encours de production Provisions pour dépréciation sur produits finis La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante : La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2017 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : „ depuis moins de trois mois „ entre trois et six mois „ depuis plus de six mois Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 19 millions € (2016 : 14 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 note 21 actifs financiers À coUrt terMe La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous : Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) En 2017, les dépôts bancaires dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables, ont été reclassés du poste “actifs financiers de gestion de trésorerie” au poste “trésorerie et équivalents de trésorerie”. Les soldes au 31 décembre 2016 ont été retraités à des fins comparatives pour un montant de 330 millions €. Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change (principalement placés en euros ou couverts), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21 “Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Ils sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). Les prêts et dépôts comprennent des échanges de collatéraux conclus avec des institutions financières pour un montant de 42 millions € (2016 : 77 millions €) qui ne sont pas librement disponibles. note 22 aUtres actifs À coUrt terMe Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA. note 23 trÉsorerie et ÉQUiValents de trÉsorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie (fonds monétaires Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,28 % en 2017 (2016 : 0,38 %). La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2017 : 93 % après couverture, 2016 : 90 %). Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande, propres aux sociétés d’assurance captives (2017 : 81 millions €, 2016 : 83 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 24 caPital social et PriMes liÉes aU caPital Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de La valeur nominale des actions est de 2 € (valeur inchangée par rapport à 2016). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payable aux actionnaires en 2017 au titre de l’exercice 2016 était de 3,25 € par action (2016 : 2,85 € par action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 584 millions €. Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 3,55 € par action en 2018 au titre de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – Actifs financiers disponibles à la vente – Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Actifs financiers disponibles à la vente – Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés Suite au remboursement des obligations à option de conversion du 2 janvier 2017 (note 26.1 “dettes financières”), la composante capitaux propres de 65 millions € (2016 : 65 millions €) nets d’impôts a été reclassée des autres réserves vers les résultats non distribués. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016, le Groupe a conclu en février 2017 une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 100 millions € avant le 24 novembre 2017. Le prix moyen unitaire des 891 476 actions acquises au cours de l’année 2017 s’élève à 112,17 €. La totalité de ces actions a été annulée au cours de l’année 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés En avril 2015, le Groupe a annoncé un programme de rachat d’actions de 750 millions € s’échelonnant sur une période de 18 à 24 mois. Au cours de l’année 2016, le Groupe a conclu avec un prestataire de services d’investissement deux conventions qui l’ont engagé à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 300 millions € avant le 15 décembre 2016. Le prix moyen des 3 347 040 actions acquises au cours de l’année 2016 s’est élevé à 89,63 €. La totalité de ces actions a été annulée La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : Dettes liées aux contrats de location- Dettes liées aux contrats de location- Impact net dans le Tableau de flux de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés 26.1 obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 302 millions € (2016 : 302 millions €) „ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance „ taux d’intérêt nominal de 3,25 % „ taux d’intérêt effectif de 3,02 % Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „ taux d’intérêt nominal de 1,75 % (1,68 % après couverture) „ taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „ taux d’intérêt nominal de 1,125 % „ taux d’intérêt effectif de 1,17 % Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 600 millions $ „ émise en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) avec une échéance en janvier 2022 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 1,98 % (- 0,38 % après couverture) „ Prix de conversion au 31 décembre 2017 de 133,51 € Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 383 millions € (2016 : 383 millions €) „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d’intérêt nominal de 2,75 % (1,09 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 383 millions € (2016 : 383 millions €) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ montant net encaissé de 694 millions € „ rendement annuel brut de 3,07 % „ taux d’intérêt effectif de 4,76 % „ taux de conversion et/ou d’échange d’une obligation pour 1,036 action „ émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 „ montant remboursable à l’échéance : 753 millions € Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements „ valeur nominale en équivalents euros : 110 millions €, 28 millions de livres sterling et 34 millions de dollars US (2016 : 74 millions €, 23 millions de livres sterling et 53 millions de dollars US) „ taux d’intérêt effectif de 0,16 % au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 2,00 % (1,10 % après MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, émises le 21 mars 2007, (les “OCEANES”) sont arrivées à échéance le 1er janvier 2017. 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l’attribution d’actions n’avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017, premier jour ouvré suivant la date d’échéance, pour un montant de 139,57 € par OCEANE. Le montant total remboursé s’élève à 753 millions €, incluant 193 millions € au titre Le Groupe a procédé, en janvier 2017, à une émission d’obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s’effectue exclusivement en numéraire, pour un montant nominal de 500 millions USD. Émises à 100 % de leur valeur nominale, ces obligations sont remboursables au pair (en l’absence de conversion) et le taux de En avril 2017, le Groupe a procédé à une émission additionnelle de 100 millions USD d’obligations convertibles, ayant la même échéance, le même taux de coupon et qui sont également remboursables au pair. Elles ont été émises à 103,5 % de leur valeur nominale. Parallèlement à ces émissions, le Groupe a souscrit à des instruments financiers de même maturité lui permettant de couvrir intégralement son exposition à l’évolution, positive ou négative, du cours de l’action. L’ensemble de ces opérations, qui ont été transformées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux. Ces opérations ont été comptabilisées conformément aux principes comptables décrits dans les paragraphes 3.4 à 3.6 de la note 3 de Les composantes optionnelles des obligations convertibles, ainsi que les instruments financiers souscrits en couverture, sont enregistrés en “Actifs financiers et autres actifs à long terme” et en “Dettes Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 “Créances commerciales”. Au 31 décembre 2017, les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant Taux d’intérêt effectif moyen payé en 2017 Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. note 27 ProVisions PoUr aVantaGes dU Personnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs. Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues. À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. En 2005, le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des avantages sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’Équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources humaines et l’Équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États- Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur, plusieurs taux d’actualisation différents sont utilisés. Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Pour la zone euro, l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques Centrales, les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation. Au Royaume-Uni, le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation, déduction faite d’une marge). Aux États-Unis et au Canada, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques, les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge, soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : États-Unis : RP-2014 Aggregate table using scale MP-2016 ; Canada : 95 % de la table CPM 2014 Private – Scale B ; (iii) Royaume-Uni : table générationnelle S2PA CMI avec un plancher à 1,5 % et une pondération de 116 % pour les hommes et de 102 % pour les femmes et Allemagne : Heubeck RT 2005 G. Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Actifs non reconnus au titre des règles Reflétés au bilan consolidé du Groupe „ À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) „ Au passif dans les Provisions MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au 31 décembre 2017, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 4 098 millions € pour les salariés en activité, à 1 210 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 955 millions € pour les retraités (2016 : Au 31 décembre 2017, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 050 millions € pour les droits acquis et à 2 213 millions € pour les droits non acquis Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent. Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme Coût des services passés résultant des modifications de régimes Effet des réductions ou liquidations de régimes Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques : Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières : Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs Dont effet de la règle du plafonnement des actifs Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés En 2017, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente un produit de 4 millions € (2016 : produit de 35 millions €), se Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année : „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière „ charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”) ; „ charge/produit correspondant à la “désactualisation” annuelle „ charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus „ charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit lié à la liquidation des régimes (“coût des Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)”. Les dispositions concernant la principale population fait l’objet d’une description ci-après. Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004\. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’ensemble des revenus ouvrant droit à pension. Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré, Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)”. D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description détaillée. Le “Michelin Retirement Plan (MRP)” est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Depuis cette date, ceux-ci sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à un plan MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30 années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l’accord de l’entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant, ainsi que d’une rente d’invalidité. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)” de MRW Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en fonction de l’ancienneté, est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM”. Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10 ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 %. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté, est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné). Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55 % du salaire ouvrant droit à pension. La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible, le seuil de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations définies (PERCO). Est également prévu le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité. Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies : Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes „ Coûts des services passés liés à l’introduction „ Coûts des services passés liés à une réduction „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Juste valeur des actifs donnés en gestion Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Rendement réel des actifs des régimes hors Juste valeur des actifs donnés en gestion Actifs non reconnus au titre des règles BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe a annoncé le 22 juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients. En France, un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement de Clermont-Ferrand a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux. L’engagement au titre du régime de retraite a été réduit pour un montant de 88 millions €. Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre pour un montant équivalent. Au Royaume-Uni, le régime de pension a offert aux membres retraités la possibilité d’exercer un “Pension Increase Exchange (PIE)” par lequel il leur est proposé une revalorisation immédiate de leur rente en échange d’une renonciation aux augmentations futures des rentes. L’exercice de cette option par les membres retraités du régime a généré un coût des services passés négatif résultant en une diminution de l’obligation pour un montant de 24 millions €. S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédents des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme des : „ montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et „ coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2017, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 30 millions € (2016 : En 2017, la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 773 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers Rendement réel des actifs des régimes 2016\. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2017 et pour les quatre exercices précédents : „ sur les passifs des régimes „ sur les actifs des régimes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés „ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation „ sur les actifs des régimes en pourcentage de Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont les au titre des régimes à prestations définies Les taux d’actualisation, de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des Coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2017, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme Coût des services passés reconnus dans l’année : „ Lié à l’introduction ou la modification des „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et Rendement réel des actifs des régimes L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : 0,0 % 11,7 % 21,3 % 0,0 % 16,0 % 11,6 % 0,0 % 23,4 % 35,9 % 93,0 % 13,8 % 88,7 % 89,2 % 94,5 % 15,0 % 88,5 % 7,0 % 86,2 % 11,3 % 10,8 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique “Titres cotés” sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés” sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés, à court terme ou en cas de marché difficile, à une valeur réduite. (1) Placements privés et dette privée. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Un groupe d’experts internes, composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi-actifs comme, par exemple, des fonds de croissance diversifiés au Royaume-Uni. Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement, des portefeuilles d’adéquation actifs/passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état, d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que, pour le Royaume-Uni, des fonds multi-supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation. Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique, l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement, l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque. Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que, pour le Royaume-Uni, une politique de couverture du risque d’inflation. Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement s’améliore. La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions. Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État. Les plans plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de son exposition a de nombreuses devises, applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions. Au Canada, 50 % de l’exposition au dollar américain est couverte. Dans d’autres cas, les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2017 et dans les dix prochaines années se ventilent Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires Aux États-Unis, la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d’allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Au Canada, les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans, suivant la réglementation en vigueur. Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pension Act. En cas de déficit, l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees. Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027. En 2017, en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d’effectuer des avances sur contributions au Royaume-Uni pour un montant de 80 millions € et aux États-Unis pour un montant de 44 millions. Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de / 27.1.2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe. Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités, ainsi qu’aux personnes à leur charge, admissibles au système Medicare et une Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55 ans et justifiant d’au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite. Pour les retraités éligibles au Medicare, la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre-Medicare postérieure à l’emploi. En 2016, le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé. Pour cette population, le régime améliore les prestations fournies „ Retiree Reimbursement Account (RRA) : ce compte est financé, au travers d’un programme Retiree Health Exchange, par un montant fixe versé annuellement par retraité et leurs personnes à charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et/ou les prescriptions de médicaments ; „ Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) : ce compte permet aux retraités et personnes à charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couverts par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Sont couverts les dépenses de santé et Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes „ Coûts des services passés liés à l’introduction „ Coûts des services passés liés à une réduction „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de Juste valeur des actifs donnés en gestion Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires Rendement réel des actifs des régimes hors Juste valeur des actifs donnés en gestion BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE Le Groupe a procédé à la mise à jour sur la base des données définitives de l’impact de la modification du plan de couverture médicale à la lumière des données réelles. L’évaluation initiale de l’impact réalisée en 2016 avait généré un coût des services passés négatif de 271 millions €. La mise à jour de l’impact a amené le Groupe à reconnaître un coût des services passés négatif complémentaire en 2017 pour un montant de 22 millions €. En 2017, le plan de couverture médicale a été modifié pour une catégorie spécifique de membres retraités par l’introduction d’une nouvelle structure de subventions annuelles accordées par la société en matière de couverture médicale. Cette modification a généré un coût des services passés négatif résultant en une diminution de l’obligation pour un montant de 17 millions €. Le Groupe a annoncé le 22 juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients. En France, un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement de Clermont-Ferrand a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux. L’engagement au titre des autres régimes postérieurs à l’emploi a été réduit pour un montant de 95 millions €. Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre pour un montant légèrement plus faible dans la mesure où les indemnités de fin de carrière du dispositif de préretraite volontaire sont en MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2017, la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 201 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2017 et pour les quatre exercices précédents : Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations au titre des régimes à prestations définies Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2017, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours de Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme „ Lié à l’introduction ou la modification „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et Estimations des paiements futurs de prestations Les prestations versées aux intéressés en 2017 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. En 2017, les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 220 millions € (2016 : Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan (MRAP)” ainsi que divers plans 401(k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise. Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. En matière d’allocation d’actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k), les décisions relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board, détermine et Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Les contributions de base de l’employeur, modifiées au 1er janvier 2016, sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge. Le régime agréé d’épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Deux plans à cotisations définies coexistent en France : l’Article 83 Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord. Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié. Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire, il bénéficie d’un complément de revenu. Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012\. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite volontaire. Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section” (pour les salariés de Michelin et d’ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1er décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer. Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise. Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié. Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement. note 28 PaieMents soUs forMe d’actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2017, 296 440 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2021 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 66,84 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale des plans émis en 2017 est estimée à 13 millions €. Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION La charge comptabilisée en 2017 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 7 millions € (2016 : 7 millions €). Elle est incluse dans les “Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2017, il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés. En 2016, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettaient de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés ont pu acquérir des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76,38 euros, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 95,47 euros, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions 657 366 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. La charge globale enregistrée par le Groupe en 2016 en compte de résultat s’est élevée à 16 millions € après déduction de l’effet de la période de blocage de 5 ans. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions étaient les suivantes : Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) Coût enregistré (en € par action) (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente. (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour des emprunts individuels à cinq ans non affectés. note 29 ProVisions et aUtres Passifs À lonG terMe réorganisations et adaptation des activités, les provisions pour litiges, pour garanties, ainsi que d’autres provisions et passifs à long terme. Variation des provisions au cours de l’exercice : Provisions utilisées au cours de l’exercice Le solde de 454 millions € au titre des litiges, garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l’Urssaf en France, ainsi que les risques et garanties relatifs aux produits commercialisés principalement en Amérique du Nord. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 29.1 réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre 2017, le solde des provisions concerne les pays suivants : (1) Ce solde comprend principalement la provision constituée dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle organisation mondiale du Groupe. note 30 aUtres Passifs À coUrt terMe La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : 7 Annexe aux états financiers consolidés Dettes sur réorganisations et adaptation des activités MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 note 31 dÉtail des flUX de trÉsorerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : Variation des provisions pour avantages du personnel Variation des provisions pour litiges et autres Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances Variation des autres créances et dettes d’exploitation Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Augmentations des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : „ Nouveaux contrats de location-financement (note 14) „ Variation des engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 32 enGaGeMents conditionnels et ÉVentUalitÉs / 32.1.1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant : La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2017 à 379 millions € (2016 : 381 millions €). Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2017, s’élèvent à 326 millions € (dont 90 millions € seront probablement livrés à partir de 2019). Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2018. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre / 32.2.1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans, le dernier ayant été réalisé au 31 mars 2017. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2017, le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s’élève à 133 millions €. / 32.2.2 Contrôle fiscal en Allemagne Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009, une société allemande du Groupe a reçu durant l’année 2015 des notifications d’intention de redressement de 305 millions € en base d’impôt. Les autorités fiscales contestent pour l’essentiel (286 millions €) les effets sur la filiale de pratiques de prix de transfert mises en place au sein du Groupe. Aucun élément nouveau significatif n’est intervenu sur ce litige en 2017. Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par les autorités fiscales allemandes et considère : „ qu’il est plus improbable que probable que la filiale ait à encourir des pertes financières en lien avec ces risques fiscaux ; „ qu’il n’est par ailleurs pas possible, à ce stade de la procédure, d’estimer de manière fiable le risque financier éventuel lié à ces Un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016, sans élément particulier relevé à la date d’arrêté Dans le cadre d’un projet d’investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro), une filiale brésilienne du Groupe a bénéficié en 2010, par décret du gouverneur de l’État, d’avantages fiscaux prenant la forme d’un différé de paiement de taxes sur l’importation de biens d’équipement et de matières premières, ainsi que d’un accès à une ligne de crédit d’un montant de 1 029 millions de réais (représentant environ 260 millions €, convertis au taux de change En 2013, une action a été intentée contre la filiale, le plaignant invoquant le caractère anticonstitutionnel du décret par lequel les Après avoir obtenu une décision favorable en avril 2015, la filiale a été condamnée en appel en octobre 2016. Ce jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l’importation d’équipements industriels de l’usine de Resende. Le Groupe évalue le montant du risque financier lié à ce litige à environ 32 millions En novembre 2016, le procureur de l’État de Rio de Janeiro, se basant sur la décision rendue en appel, a engagé une nouvelle action à l’encontre de la filiale et demandé qu’elle restitue l’ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret. La filiale a entamé une démarche judicaire pour interrompre cette action, mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d’actifs de la filiale à hauteur du montant de la ligne La filiale, qui n’a jamais utilisé la ligne de crédit, a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision. La demande À la date d’arrêté des comptes consolidés, la décision liminaire de mise sous séquestre des actifs de la filiale rendue dans le cadre de l’action initiée en novembre 2016 n’a pas été suivie d’effet. Le Groupe conteste l’ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre de ces différentes actions et considère qu’il est plus probable qu’improbable qu’il fera MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2016 : 34 millions €). Des prêts et dépôts d’un montant de 42 millions € (2016 : 77 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 468 millions € (2016 : 476 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2017 (2016 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). note 33 cHanGeMents dU PÉriMÈtre de consolidation et des PoUrcentaGes 33.1 changements du périmètre de consolidation Le 17 juillet 2017, le Groupe a pris le contrôle de NexTraq Inc., un fournisseur américain de solutions télématiques pour flotte commerciale. Nextraq fournit des solutions qui améliorent la sécurité des chauffeurs, la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Ses services sont principalement axés sur la gestion par géolocalisation des flottes de petits utilitaires commerciaux comprenant L’évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS NETS ACQUIS (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évaluée, avec l’assistance d’un cabinet externe, sur la base de la méthode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque et sur la base de l’approche des revenus pour les listes clients et la technologie. La marque NexTraq a ainsi été évaluée à 9 millions € et sa durée d’utilité estimée à 15 ans. Les listes clients ont quant à elles une juste valeur de 87 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 15 ans. La technologie, d’une valeur de 17 millions € sera amortie sur cinq ans. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés L’allocation du prix d’acquisition, une fois l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée, a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 224 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée (1) Juste valeur des actifs nets acquis (2) Cette acquisition permettra au Groupe de gagner encore en expertise et en notoriété dans le domaine des services télématiques apportés aux flottes, d’étendre sa base de clientèle aux États-Unis et la couverture géographique de ses offres et enfin d’accélérer la pénétration sur le segment des semi-remorques, où le potentiel de croissance des offres de services télématiques telles que celles proposées par Nextraq est jugé important. Ces considérations ont conduit à allouer le goodwill au regroupement d’UGT comprenant les activités Poids lourd, service aux flottes et digitales en Amérique Durant les cinq derniers mois de l’année 2017, Nextraq a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 19 millions €, au résultat opérationnel pour 1 million € et au résultat net pour 13 millions €, conséquence d’un produit d’impôt différé reconnu en vertu de la réforme fiscale aux États-Unis adoptée en décembre. En octobre 2017, le Groupe a fait l’acquisition du distributeur de pneumatiques Poids lourd et prestataire de services Tructyre au Royaume-Uni ainsi que de Lehigh Technologies aux États-Unis. Cette société est spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc. En décembre, l’acquisition de PTG (Allemagne) et Teleflow (France), deux leaders de l’industrie des systèmes de contrôle de la pression Compte tenu de la date à laquelle ces regroupements d’entreprises ont été conclus et de l’impossibilité de les comptabiliser selon la méthode de l’acquisition avant la date d’arrêté des comptes consolidés, ils ont été comptabilisés de manière transitoire au poste “Actifs financiers et autres actifs à long terme” de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017 pour un montant global de 55 millions €. La consolidation et l’allocation du prix d’acquisition seront réalisées au cours de l’exercice 2018. Le 6 juin 2017, le Groupe, par l’intermédiaire de sa filiale Compagnie Financière Michelin SCmA, a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique d’achat simplifiée de concert avec la société ivoirienne SIFCA, actionnaire majoritaire de SIPH, portant sur les 1 042 324 actions (soit 20,60 % du capital) de la Société Internationale de Plantations d’Hévéas (SIPH) non détenues par le concert, à un prix de 85 € par action. Le montant de cette opération, correspondant à l’intégralité du rachat de titres envisagé, est de 89 millions € qui ont été déposés auprès de l’intermédiaire financier garant de l’opération sur un compte bloqué jusqu’à la clôture de l’OPA. Avant le lancement de cette opération, le Groupe détenait 23,81 % du capital de SIPH qui faisait l’objet d’une mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Le pacte d’actionnaire signé le jour du lancement de l’opération entre le Groupe et SIFCA prévoit une vente à terme dans les cinq ans en faveur de SIFCA de 25 % du capital acquis par le Groupe dans le cadre de l’OPA ou de la procédure de retrait obligatoire, et ce dans le but d’arriver à l’actionnariat final suivant : L’offre publique d’achat simplifiée initiée par le Groupe a pris fin Le Groupe a acquis lors de cette offre 493 452 actions, dont 248 732 titres livrés au 30 juin 2017, pour un montant de 41 millions €, sur un total visé de 1 042 234 actions. Le pourcentage de détention du Groupe dans SIPH après cette opération est de 33,56 %, comparé à un pourcentage de détention note 34 transactions aVec des Parties liÉes 34.1 filiales, coentreprises et entreprises associées La liste des principales filiales du Groupe figure à la note 36. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées ci-dessous : Produits liés à la vente de produits ou de services Charges liées à l’achat de produits ou de services MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 34.2 organes de direction et de contrôle Le montant alloué à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2017 au titre de 2016, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 2,2 millions € (en 2016 au titre de 2015 : 1,3 million €). Une rémunération globale de 1,5 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2016 : 1,5 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,6 million € (2016 : 0,6 million €). Un montant brut de 1,2 million € (charges sociales et taxes comprises) lui a été alloué dans le cadre du programme d’intéressement à long terme réduisant la provision enregistrée au 31 décembre 2017 au titre des droits acquis dans ce programme à un montant de 1,1 million €, incluant les charges sociales et taxes afférentes (2016 : 2,2 millions €). Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comité Exécutif du Groupe (2016 : 13 membres) se sont élevés à 24 millions € en 2017 (2016 : 20 millions €) et se décomposent de la manière suivante : Indemnités de fin de contrat de travail FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES * Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre. Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2017, au titre de l’exercice 2016, 0,5 million € de jetons de présence (2016 au titre de 2015 : 0,4 million €). note 35 ÉVÉneMents PostÉrieUrs À la clÔtUre Les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée sont ajustés, le cas échéant, jusqu’à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le 3 janvier 2018 la conclusion d’un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d’une coentreprise détenue à parité par les deux parties. Cette transaction donnera naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain et opérera sous une nouvelle marque, NTW. Le Groupe apportera à la joint-venture l’activité grossisme de son réseau Tire Centers, LLC aux États-Unis, valorisée à 160 millions USD, complétée par un apport en numéraire de 630 millions USD. La transaction pourrait être finalisée à la fin du premier trimestre 2018, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires. Le Groupe a procédé, en janvier 2018, à une émission d’obligations convertibles non-dilutives, remboursables uniquement en numéraire, d’un montant nominal de 600 millions USD. Les obligations, qui ont été émises à 95,5 % de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023. Parallèlement, des options d’achat dénouables uniquement en numéraires ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure au groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Annexe aux états financiers consolidés note 36 liste des PrinciPales sociÉtÉs dU GroUPe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co.OHG Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA Société Nationale des Établissements Piot Pneu Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Miripro Insurance Company Designated Activity Company/Miripro MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited Euromaster Tyre & Services Romania S.A. Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda 7 Annexe aux états financiers consolidés Sascar Tecnologia E Segurança Automotiva S.A. Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 note 37 inforMation relatiVe aUX Honoraires (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenues émise par les Commissaires aux comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“le Groupe”) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. / Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies (Notes 2.5.2, 3.24.1, 9.3, 27.1 et 30 de l’annexe aux comptes consolidés) Le Groupe a mis en place plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations et prestations définies, principalement des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière. Une partie significative est constituée de régimes à prestations définies, pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume-Uni, La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à ces engagements s’élève à 10 263 millions € au 31 décembre 2017. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, L’évaluation des engagements des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d’actualisation et d’inflation, ainsi que des hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. L’évaluation des actifs de couverture dédiés fait aussi l’objet de jugements de la Direction, concernant Des variations de chacune des hypothèses clés sous-jacentes aux évaluations peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur la charge annuelle inscrite dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Dans ce contexte, la Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses et pour effectuer les évaluations des Nous avons considéré l’évaluation des engagements et actifs de couverture résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de l’audit compte tenu de leurs montants, du jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la sensibilité qui en résulte, ainsi que de la complexité de leur évaluation. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi sous forme de régimes à prestations définies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents, pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Nous avons apprécié le caractère approprié des principaux contrôles mis en place par la Direction relatifs à l’exactitude des données concernant les personnes couvertes par ces régimes, ainsi que les contrôles mis en place par les actuaires du Groupe. Avec l’assistance de nos experts, nos travaux ont notamment consisté à : „ apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des „ apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux) avec les spécificités des régimes. Nos autres travaux ont consisté à : „ examiner l’impact des principales modifications intervenues de certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation ; „ en ce qui concerne les actifs de couverture, prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation de ces actifs et, sur base de sondages, vérifier leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations „ sur base de sondages, contrôler la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note 27.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Pertes de valeur sur actifs non financiers (Notes 2.5.1, 3.17, 9.2, 13.2, 13.3 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2017, la valeur des actifs non financiers du Groupe, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, à hauteur de 10 883 millions €, la majeure partie de celles-ci étant relative aux sites de production du Groupe. Le reste est principalement relatif à des goodwill (1 092 millions €) liés pour la moitié environ de ce montant à des acquisitions récentes ainsi qu’à des logiciels utilisés par le Groupe pour ses opérations courantes. La note 3.17 de l’annexe aux comptes consolidés décrit les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer, à minima annuellement pour les goodwill, ou lors de la survenance d’un indice de perte de valeur pour les autres actifs non financiers, que la valeur comptable des actifs non financiers non courants, regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT), n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour la grande majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie actualisés issus des plans à cinq ans du Groupe. Pour les UGT de la Distribution, cette valeur est mesurée au regard de la juste valeur, diminuée des coûts de cession, des terrains et bâtiments qui représentent la majeure partie de leurs actifs. Nous avons considéré que la valeur des actifs non financiers est un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation appliqués à celles-ci. Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : „ examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 “Perte de valeur des actifs” ; „ effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie en portant une attention particulière aux unités génératrices de trésorerie pour lesquelles l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs à tester est limité ; „ apprécier le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme retenus, sur la base de données comparables ; „ vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions budgétaires validées par la Direction ; „ analyser la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires, de résultat opérationnel et d’investissements avec les performances passées des activités et les perspectives de marché, et effectuer des analyses de sensibilité sur les différents paramètres ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.17, 9.2, 13.2, 13.3 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés. Éventualités relatives au contrôle fiscal en Allemagne et aux litiges au Brésil (Notes 3.25, 32.2.2 et 32.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Le Groupe exerce son activité dans des contextes légaux et réglementaires, en particulier fiscaux, différents et parfois incertains et volatiles. De manière courante, les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère, sur des sujets liés à ses activités ordinaires. Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe, avec l’assistance de conseils externes pour les litiges plus significatifs ou complexes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés De manière plus spécifique, le Groupe est notamment impliqué dans deux litiges avec des autorités locales, en Allemagne au titre d’un contrôle fiscal sur les prix de transfert portant sur les années 2005 à 2009 et au Brésil en liaison avec des avantages fiscaux accordés dans le cadre d’un projet d’investissement, qui sont respectivement décrits dans les notes 32.2.2 et 32.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés. La Direction, s’appuyant sur ses analyses internes et sur l’avis de ses conseils externes, conteste les positions des autorités locales pour ces deux litiges et n’a constitué de provision pour aucun d’entre eux. Nous avons considéré ces sujets comme des points clé de l’audit compte tenu des montants potentiels en jeu et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ces litiges. Nous avons mis en œuvre les travaux suivants avec l’assistance de nos experts : „ mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et au niveau du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et de quantifier les incidences potentielles sur les comptes consolidés des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales et des litiges en cours avec les autorités locales ; „ consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes ; „ vérifier que l’absence de provision sur ces deux litiges est conforme aux dispositions de la norme IAS 37 “Provisions, passifs et actifs Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 32.2.2 et 32.2.3 de l’annexe aux comptes / Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin par l’Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 8e année. / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : „ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; „ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE 8.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE Compte de résultat au 31 décembre 2017 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 8.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes significatifs. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1 029,3 millions € en 2017, contre 1 415,9 millions € Le résultat d’exploitation s’élève à 151,8 millions € en 2017, à comparer à 136,3 millions € en 2016. Les redevances perçues augmentent de 26,7 %, en ligne avec l’évolution des ventes nettes des sociétés du Groupe, tandis que les charges d’exploitation sont en hausse de 140,9 millions € à 542,3 millions €, contre 401,4 millions € en 2016. Le résultat financier positif s’établit à 861,4 millions € en 2017, contre 1 303,9 millions € en 2016, en raison de la baisse des Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2017 s’établissent Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l’exercice 2017, partiellement compensée par la baisse du capital social et des primes liées au capital à la suite de l’annulation de 893 197 actions rachetées sur l’exercice 2017 en application du programme de rachat d’actions initié par le Groupe en février de 2017, et le versement de dividendes pour 585,2 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 8.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE Créances rattachées à des participations (1) Charges à répartir sur plusieurs exercices et (1) dont à moins d'un an (2) dont à moins d'un an MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Emprunts et dettes financières divers (2) (1) dont à plus d'un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Compte De RÉsultat au 31 DÉCemBRe 2017 dont à l'exportation : 622 837 (1) Il s’agit essentiellement de refacturation de frais de R&D et de prestations de services par des filiales de la Société. (2) dont produits concernant les entreprises liées (3) dont charges concernant les entreprises liées Les notes 1 à 22 font partie intégrante des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Note 13 Paiements sous forme d’actions Note 2 Faits caractéristiques de l’exercice Note 15 Impôt sur les sociétés Note 17 Rémunération des organes de direction Note 18 Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 7 Postes du bilan envers les entreprises liées Note 9 État des échéances des créances Note 10 État des échéances des dettes Note 11 Capital et primes liées au capital social Note 12 Autres éléments de capitaux propres Note 19 Inventaire des valeurs mobilières Note 20 Liste des filiales et participations Note 22 Événement postérieur à la clôture MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile. Les notes, ci-après, constituant l’annexe font partie intégrante des comptes annuels. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 9 février 2018. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. 2.1 Depuis le 31 décembre 2016, la Compagnie détient en intégralité toutes les marques et la technologie du Groupe. Les redevances de marques et de technologie sont donc totalement encaissées 2.2 Les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, émises le 21 mars 2007, (les “OCEANES”) sont arrivées à échéance le 1er janvier 2017. 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l’attribution d’actions n’avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017, premier jour ouvré suivant la date d’échéance, pour un montant de 139,57 € par OCEANE. Le montant total remboursé s’élève à 753 millions € incluant 193 millions € au titre des intérêts payés. 2.3 La Compagnie a procédé, en janvier 2017, à une émission d’obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s’effectue exclusivement en numéraire, pour un montant nominal de 500 millions USD. Émises à 100 % de leur valeur nominale, ces obligations sont remboursables au pair (en l’absence de conversion) et le taux de coupon est de 0 %. En avril 2017, la Compagnie a procédé à une émission additionnelle de 100 millions de dollars d’obligation convertibles, ayant la même échéance, le même taux de coupon et sont également remboursables au pair. Elles ont été émises à 103,5 % de leur Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans et les marques ne sont pas amorties. En cas d’indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés dans les charges de l’exercice. Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d’utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans. Parallèlement à ces émissions, la Compagnie a souscrit à des instruments financiers de même maturité lui permettant de couvrir intégralement son exposition à l’évolution, positive ou négative, du cours de l’action. L’ensemble de ces opérations, qui ont été transformées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros 2.4 Versement par la Compagnie Financière Michelin SCmA d’un 2.5. Annulation de 893 197 actions acquises en 2017 pour un montant total de 100 577 milliers € dans le cadre du programme 2.6 Le Conseil Constitutionnel français a prononcé, par une décision entrée en vigueur le 8 octobre 2017, l’invalidation totale de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat instaurée en 2012. En conséquence, un produit d’impôt a été constaté pour un montant de 47 millions € au titre des exercices 2012 à 2016 inclus. Par ailleurs, des intérêts moratoires d’un montant de 5 millions € ont été comptabilisés en produits financiers. Ces sommes ont été versées par l’administration fiscale avant Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs du CNC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin La méthode linéaire a été retenue. Les durées d’amortissement y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution „ Constructions : 30 ans ; „ Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue. Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation Valeurs nettes : les titres de participation sont estimés à leur valeur d’utilité, généralement fondée sur la quote-part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré-estimées), les perspectives de rentabilité et l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver, mais dont la détention n’est pas liée directement au Ces titres sont évalués selon la même méthode que les titres de Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de 4.5 primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. / 4.8.1 Dérivés de change en juste valeur Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan. / 4.8.2 Dérivés de change en comptabilité Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan dans les postes du bilan Écart de conversion actif et passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées / 4.8.3 Options sur propres actions La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles mentionné en note 2.3. En vertu du règlement ANC 2015-05, article 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (cinq ans). L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit : 5.1 État de l’actif immobilisé brut (1) Les créances rattachées à des participations et les prêts sont accordés à des entreprises liées. (1) Il s’agit de l’amortissement sur sept ans de la technologie achetée le 31 décembre 2016 à sa société liée MRT. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 7 postes Du BIlan enVeRs les entRepRIses lIÉes Emprunt obligataire convertible 2017-2022 pour un montant nominal de 600 millions de dollars. Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charges à répartir. Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable (voir note 4.8.3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 43 millions €. note 9 État Des ÉCHÉanCes Des CRÉanCes Dont à un an au plus note 10 État Des ÉCHÉanCes Des Dettes Dont à un an au plus (1) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élève à 1,5 milliard €. Les valeurs nominales de l'encours au 31 décembre 2017 s'élèvent à 110 millions €, 10 millions USD et 25 millions de livres sterling. (2) Une provision de 1 156 milliers € est enregistrée au titre des droits acquis par la Gérance durant les exercices antérieurs, dans le cadre du programme d’intéressement MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 11 CapItal et pRImes lIÉes au CapItal soCIal La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : Émission de 348 063 actions pour les actions de performance La valeur nominale des actions est de 2 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. note 12 autRes ÉlÉments De CapItauX pRopRes Les écarts de réévaluation concernent : Le détail des réserves s’établit comme suit : „ Réserve légale, dont 26 943 milliers € MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 13 paIements sous FoRme D’aCtIons Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : En novembre 2017, 296 440 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2021 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 66,84 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION En 2017, il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés. En 2016, le Groupe avait proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires de la Compagnie. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), était un plan standard dans lequel les salariés acquéraient des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne pouvaient être cédées ou transférées pendant une Le prix de souscription de l’action avait été fixé à 76,38 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 95,47 €, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié avait été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions achetées par l’employé. 657 366 actions avaient été souscrites au titre de ce plan d’actions. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions étaient les suivantes : Le chiffre d’affaires, d’un montant de 681 188 milliers €, est constitué en totalité de redevances provenant de : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 15 ImpÔt suR les soCIÉtÉs La Compagnie forme avec treize sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les treize sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent notamment les impôts exigibles pour 10 830 milliers €, la contribution de 3 % sur les distributions de résultat versée au titre de l’exercice 2016 pour 17 828 milliers € ainsi que le remboursement de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat au titre des exercices 2012 à 2016 inclus La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture Comme indiqué dans la note 2.3, la Compagnie a procédé à une émission d’obligations convertibles libellées en dollars. Le risque de change de cette opération a été intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. La Compagnie détient au 31 décembre 2017 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 157 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité. La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couverte par des achats d’options. note 17 RÉmunÉRatIon Des oRGanes De DIReCtIon En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs Le montant alloué par la Compagnie au Président de la Gérance, Associé Commandité, en 2017 au titre de 2016, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2,2 millions € (en 2016 au titre de 2015 : 1,3 million €). Par ailleurs, il avait été attribué en 2008 au Président de la Gérance un Intéressement à Long Terme (ILT 2008) correspondant à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et une valeur de référence de l’action, égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre du plan respectif du 29 mai 2008\. Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition, conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M. Senard pendant cette période. Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que le plan d’options précité à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010. En application de ce dispositif, l’ILT 2008 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M. Senard en février 2017 et sur la base du cours d’ouverture de l’action Michelin de 107,05 € au jour de la demande, il a été versé à M. Senard un montant brut MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 18 HonoRaIRes Des CommIssaIRes auX Comptes Services autres que la certification des comptes (1) (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenues émise par les Commissaires aux Comptes. note 19 InVentaIRe Des ValeuRs moBIlIÈRes au 31 DÉCemBRe 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin note 20 lIste Des FIlIales et paRtICIpatIons A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie) : B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 1 – Filiales non reprises en A : 2 – Participations non reprises en A : (1) Dans la monnaie locale d’opération. (2) Exercice clos au 31 décembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées Au 31 décembre 2017, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : „ devises à recevoir 605 216 milliers € ; note 22 ÉVÉnement postÉRIeuR À la ClÔtuRe La Compagnie a procédé, en janvier 2018, à une émission d’obligations convertibles non dilutives, remboursables uniquement en numéraire, d’un montant nominal de 600 millions USD. Les obligations, qui ont été émises à 95,5 % de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023. Parallèlement, des options d’achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure à la Compagnie l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. / Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des autres titres immobilisés (Notes 4.3.1, 4.3.2, 5.1, 6, 19 et 20 de l’annexe aux comptes annuels). Au 31 décembre 2017, les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour un montant net de 6 082 millions €. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. Ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité généralement estimée par la Direction en fonction de la quote-part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré-estimées) des entités concernées, sur leurs perspectives de rentabilité ainsi que sur l’utilité pour la société L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part d’actif net statutaire ou consolidé), et /ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité) ainsi que l’utilité pour la société détentrice de la participation. Dans ce contexte, du fait du degré de jugement inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés constitue un point clé de l’audit. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Nos travaux ont consisté à vérifier que l’évaluation des valeurs d’utilité par la Direction s’appuie sur une justification appropriée des méthodes d’évaluation et des éléments utilisés et : • à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, „ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : s’appuient sur une documentation probante ; „ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier Nos travaux ont également consisté à apprécier les éléments pris en considération par la Direction pour évaluer l’utilité pour la société / Vérification du rapport de gestion du Président de la Gérance et des autres documents Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par l’Assemblée Générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 8e année. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : „ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. / Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. / Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (total en milliers € et en € par action) Par action : Bénéfice ou (Perte) (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. Tableau des variations des capitaux propres A) 1 – Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant distribution 2 – Distribution décidée par l'A.G.O. B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après distribution C) Variations en cours d'exercice : 2 – Variation des primes liées au capital social 3 – Variation des réserves et report à nouveau (1) D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE F) dont : variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE C3 – Virement à la réserve de réévaluation C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie (1) Hors affectation du résultat 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2017 8.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2017 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers € et en € par action, sauf mention contraire) b) Nombre des actions ordinaires existantes I. – Capital en fin d'exercice II. – Opérations et résultats de l'exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Résultat après impôt et charges calculées a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées b) Résultat après impôt et charges calculées c) Dividende attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale de l'exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.) (1) Dividendes 2017 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. (2) L’ensemble des salariés a été transféré à une filiale de la Société au 1er janvier 2016. Les montants en b) et c) ci-dessus concernent essentiellement la charge liée à l’intéressement à long terme de la Gérance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 9.2.2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance. / Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confor- mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant, Jean-Baptiste Deschryver, Associé du même Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant, la société BEAS Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Incorporation par référence des comptes 2015 et 2016 9.2.2 taBleaU Des HonoraIres Des commIssaIres aUX comptes De la compaGnIe Générale Des étaBlIssements mIcHelIn (cGem) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2017 : (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenues émise par les Commissaires aux comptes. 9.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2015 ET 2016 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence : „ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus „ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE 10.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 12) 10.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 13 à 25) 10.1.3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 10.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 10.2.1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 9, 10 et 11) 10.2.2 Nomination de nouveaux Gérants (résolutions n° 12 et 13) 10.2.3 Consultation sur la rémunération du Président de la Gérance sur l’exercice 2017 (résolution n° 6) 10.2.4 Consultation sur la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sur l’exercice 2017 (résolution n° 7) 10.2.5 Approbation des comptes, des autorisations financières, d’une modification statutaire et d’une modification de l’adresse du siège social (résolutions n° 4, 5, 8 et 14 à 24) 10.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression 10.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 10.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 10.3.4 Autres rapports des Commissaires aux Comptes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d’Administration Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012, qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote, l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l’adresse Internet Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux 10.1.1 résOlutiOns À CArACtÈre OrdinAire (résOlutiOns n° 1 À 12) / Affectation du résultat de l’exercice 2017 Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Comman- augmenté du report à nouveau de 1 037 346 493,74 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 056 489 221,35 €. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2017 la distribution d’un dividende de 3,55 € par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 23 mai 2018, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2018. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. (Affectation du résultat de l’exercice 2017 Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le 1 029 300 379,57 € ; „ la part statutaire des Associés Commandités de 10 157 651,96 € ; 1 019 142 727,61 € ; „ qui majoré du report à nouveau, de 1 037 346 493,74 € ; „ représente une somme distribuable de 2 056 489 221,35 €. „ qui permettra le paiement d’un dividende de 3,55 € par action ; La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : „ En application de l’article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 22 mai 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions „ Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; „ Les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes conso- lidés de l’exercice 2017, faisant apparaître un bénéfice net de Le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Développement Durable, disponibles sur le site www.michelin.com comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de 1 692 942 milliers €. En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2017, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société. La réévaluation du prix maximum d’achat a été effectuée pour tenir compte de la progression du cours de l’action pendant l’exercice 2017. Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 19 mai 2017. La mise en œuvre pendant l’exercice 2017 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation, et la réduction correspondante du capital, d’un peu plus de huit cent quatre-vingt-treize mille actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 5.5.7 du Document de Référence sur l’exercice 2017). L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions qui figure en page 36 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2017, le montant deux cent trente et un millions trois cent soixante-dix-sept mille six cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 952 098 (dix-sept millions neuf cent cinquante-deux mille quatre-vingt-dix-huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : „ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; „ d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie „ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; „ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; „ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait „ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2017. / Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/ MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016), la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui „ la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Président de la Gérance, avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance, soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 6e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société. (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 10.2.1.1 du rapport du Conseil de Surveillance (cf. le Document de Référence 2016, page 310). (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.2 et 4.4.3 du Document de Référence 2017). Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.3.2 a) “Rémunération fixe” et 10.2.1.1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310) Ces composantes ont fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance, mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017. La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’“Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord entre les deux Associés Commandités. Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 étant de 1 692 942 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 157 652 € pour l’exercice 2017. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2017 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 1 696 328 € dû à M. Senard, décomposé ci-dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 812 612,16 € pour 2017. Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S’agissant des trois critères quantifiables, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2017 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62/100es pour une valeur maximale de 100/100es. Concernant les deux critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le plan de succession des cadres dirigeants, un très bon résultat, en considérant l’examen approfondi réalisé avec l’implication des membres du Comité des Rémunérations et des „ pour le déploiement des quatre initiatives Groupe (Stratégie digitale, Service au client, Simplification/Responsabilisation, Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar, BookaTable et Levorin), un très bon niveau sur les avancées réalisées, attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 35/50es pour une valeur maximale de 50/50es. En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 97/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 652 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715,72 € pour l’exercice 2017. Pour plus de détails, se reporter et au chapitre 10.2.1.1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310). (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, spécialement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et de créer, le cas échéant, une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne le 11 juillet 2017. Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2017 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Senard n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum Cet intéressement n’est pas à la charge de Michelin et serait, le cas échéant, prélevé sur les Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2017/2018/2019 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2019 à verser en 2020 après approbation des comptes de l’exercice 2019, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l’exercice 2019. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. En cas de cessation du mandat de M. Senard à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat (soit jusqu’à fin 2019). Dans ce cas, le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.4.3 b) “Rémunération variable” et 4.4.3 c) “Intéressement à long terme” (tableau 1.3) du Document de Référence 2017 (pages 131 à 133 et 135) et au chapitre 10.2.1.1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, et pourront être réévalués en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97,39 % des voix (6e résolution). S’agissant d’un intéressement dont 2017 est le dernier exercice de calcul, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants : „ un résultat de 22,0 % sur 33,3 % obtenu sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 ; „ un résultat de 33,3 % sur 33,3 % obtenu sur le critère du taux annuel moyen de croissance „ un résultat de 33,3 % sur 33,3 % obtenu sur le critère de taux annuel moyen de retour sur des ventes nettes en valeur ; Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a constaté ces résultats et a décidé, à la demande de M. Senard, de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts (avant retenue à la source applicable). Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au-delà la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans. Pour plus de détails, se reporter au tableau n° 1.1 du chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en Pour plus de détails, se reporter au chapitre 10.2.1.1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310). Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Senard est soumis à un engagement de non-concurrence. La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 10.2.1.1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions La structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts, et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de La rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM, d’un montant de 1 100 000 € pour Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4. / Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/ MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016), la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent „ la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.2, 4.4.5 et 4.4.6 du Document de Référence 2017). due ou attribuée au titre de Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le taux d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2017. Pour plus de détails, se reporter aux chapitres 4.4.2 c) “Jetons de présence” et 4.4.5 du Document de Référence 2017 (respectivement pages 128 et 142) (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 10.2.1.2 du rapport du Conseil de Surveillance (cf. le Document de Référence 2016, page 313). (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017, aux chapitres 4.4.2, 4.4.5 et 4.4.6. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières La huitième résolution a pour objet l’émission d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières, y compris les valeurs composées ou complexes donnant droit à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximum de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) et se substituerait à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (15e résolution), mise en œuvre pour l’exercice 2017 à hauteur de 600 millions USD et dont la description des opérations correspondantes figure en page 299 du Document de Afin de refléter l’amélioration de la situation financière du Groupe et l’amélioration consécutive de sa notation par les agences de notation qui reconnaissent sa politique financière conservatrice, sa forte position concurrentielle avec un profil peu risqué et également son exposition diversifiée géographique et sectorielle – ce qui a notamment contribué à un assouplissement des ratios des agences de notation entre 2014 et 2018 – il est proposé que le plafond d’émission autorisé soit porté à cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) et ainsi permettre de profiter des conditions de marché favorables afin d’optimiser la gestion du bilan du Groupe et de poursuivre la politique de croissance externe du Groupe. (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, „ autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations et/ou des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, d’un montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou l’équivalent en toute „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des émissions susvisées. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 9e, 10e et 11e résolutions : mandats de membres / Le Conseil de Surveillance de Michelin Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi et Monique Leroux, de Messieurs Olivier Bazil, Pat Cox, Jean-Pierre Duprieu, Cyrille Poughon et Michel Rollier. Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil (93,6 % de taux d’assiduité global en 2017) et aux travaux de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution (100 % de taux d’assiduité pour le Comité d’Audit et pour le Comité des Rémunérations en 2017). Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2017 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, reproduit au chapitre 4.3.2 du Document de Référence portant sur cet exercice. / Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 67 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit le Président de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise objet du chapitre 4 du Document de Référence 2017. / Le Conseil de Surveillance recommande le mandat de deux membres et de nommer Les mandats de Mme Monique Leroux, de M. Pat Cox et de M. Cyrille Poughon viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2018 et dans le chapitre 10.2.1 du Document de Référence 2017). À l’issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité, les intéressés s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale : „ le renouvellement des mandats de Mme Monique Leroux et de M. Cyrille Poughon, qui se sont respectivement abstenus sur la „ la nomination de M. Thierry Le Hénaff en remplacement de M. Pat Cox, qui n’a pas souhaité se porter candidat au renouvellement Ces nominations sont proposées pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. / Nomination de M. Yves Chapot en qualité La douzième résolution a pour objet la nomination de M. Yves Chapot en qualité de Gérant non Commandité de la Société. Le mandat du Président de la Gérance s’achèvera à l’issue de l’Assemblée générale 2019 et, conformément à ses déclarations récentes, M. Jean-Dominique Senard n’a pas souhaité que soit proposé un renouvellement de son mandat. Afin d’organiser sa succession dans des conditions conformes aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et aux intérêts du Groupe, un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, en pleine coopération avec le Conseil de Surveillance et M. Senard, Gérant Associé Commandité. Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société, le Conseil d’Administration de la SAGES a émis une proposition qui a été présentée par son Président, Monsieur Jacques de Chateauvieux, au Conseil de Surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018. Le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a émis un avis favorable sur la proposition de la SAGES. Une réunion des Associés Commandités s’est tenue par la suite, au cours de laquelle la proposition de la SAGES a été approuvée par M. Jean-Dominique Senard. L’ensemble des acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité, conformément aux valeurs du groupe Michelin, que soit dès maintenant assurée la continuité de la Gérance. Il a en conséquence été décidé de soumettre : „ au titre de l’Assemblée générale extraordinaire, la nomination de M. Florent Menegaux en tant que Gérant Associé Commandité (prévue par la 13e résolution) (1) ; „ au titre de l’Assemblée générale ordinaire, la nomination de M. Yves Chapot en tant que Gérant non Associé Commandité M. Yves Chapot, né en 1962 et de nationalité française, est actuellement Directeur des Lignes Business Automobile et des Régions Asie, Afrique, Inde & Moyen-Orient, membre du Comité Yves Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’audit interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie. (1) La biographie de M. Florent Menegaux figure dans la présentation de la 13e résolution. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014. En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme Depuis janvier 2018, Yves Chapot est Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Si les 12e et 13e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société, la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer, après avis du Conseil de Surveillance, M. Jean-Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M. Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée générale de 2019. (1) (Nomination de Monsieur Yves Chapot en qualité L’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, décide de nommer Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant non Associé Commandité pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. 10.1.2 résOlutiOns À CArACtÈre extrAOrdinAire (résOlutiOns n° 13 À 25) / Nomination de M. Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité et modification La treizième résolution a pour objet la nomination de M. Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité et la modification statutaire correspondante, en application du processus de succession décrit dans la présentation de la 12e résolution ci-dessus. M. Florent Menegaux, né en 1962 et de nationalité française, est actuellement Directeur Général Exécutif du groupe Michelin et Directeur des Opérations, membre du Comité Exécutif du Groupe. Après des études en finance, gestion et sciences économiques, Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour En 1991, Exel Logistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique En janvier 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette en 2008. Il supervise également les activités Compétition En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. Depuis janvier 2018, il supervise également les Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply (1) Cf. le communiqué de presse publié le 9 février 2018. Si les 12e et 13e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société, la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer, après avis du Conseil de Surveillance, M. Jean-Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M. Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée générale de 2019 (1). (Nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité L’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ de nommer Monsieur Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes „ en conséquence, de modifier le texte du 2e alinéa de l’article 1er “Monsieur Jean-Dominique Senard et Monsieur Florent Menegaux, / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien La quatorzième résolution concerne les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt-six millions d’euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €). Cette nouvelle délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (16e résolution), Le plafond global de toutes les émissions de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital est fixé dans la 21e résolution. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.1 Délégation en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 41 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet www.medef.com). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; • que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent-vingt-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, • que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, • que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, • que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription La quinzième résolution se rapporte à des augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n’est utilisable qu’en dehors d’une MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le prix d’émission des actions serait, sans dérogation possible, au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué, le cas échéant, d’une Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente-six millions d’euros (36 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 10 % du capital social, et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €). Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (18e résolution) non utilisée. Le plafond particulier d’émission de titres de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription, est désormais aligné sur le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès au capital et fixé dans la 21e résolution. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.2 Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 45 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 € (trente-six millions d’euros) soit, à titre indicatif, près de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit En complément de la quinzième résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, cette seizième résolution vous propose d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, à savoir les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces La délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s’imputer sur l’enveloppe Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (18e résolution) non utilisée. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.3 Délégation en vue d’augmenter le capital par “placement privé” qui figure en page 47 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du de l’article L. 411-2 „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ; • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 € (trente-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, demi d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, • que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La dix-septième résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées. (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (19e résolution) et Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.6 Délégation en vue d’augmenter le montant de l’augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 53 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 14e, 15e et 16e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une La dix-huitième résolution a pour objet l’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou primes d’apport, d’un montant maximum de quatre-vingts millions d’euros (80 000 000 €), et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (20e résolution) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.7 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 55 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingt millions d’euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; „ décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange La dix-neuvième résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10 % du capital pour les cas d’apport en nature, s’imputerait sur le plafond Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (21e résolution) et Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.5 Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports de titres qui figure en page 51 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com/). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmen- tation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence, sauf en période d’offre publique de procéder à l’émission d’actions • destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 • sur le rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la 15e résolution ci-dessus ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription La vingtième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de sept millions d’euros (7 000 000 €), soit à titre indicatif, moins de 2 % Cette délégation, avec un plafond identique, se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.3 Délégation en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 67 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; • de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, • de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, • que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. / Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La vingt-et-unième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent vingt-six millions d’euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions. Cette résolution reconduit le plafonnement décidé par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (23e résolution) et non utilisée. Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions D’autre part, cette résolution adapte à un montant de deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant, accès, directement ou à terme, au capital, et pouvant être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e et 17e résolutions. Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche introductive Délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital qui figure en page 38 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). (Limitation du montant nominal global des augmenta- tions de capital et des émissions de valeurs mobilières L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ décide de fixer à : • 126 000 000 € (cent vingt-six millions d’euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des 14e, 15e, 16e, et 17e résolutions ci-avant. Cette résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La vingt-deuxième résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 18 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 (10e résolution). La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2017 a permis l’annulation, et la réduction de capital correspondante, d’un peu plus de huit cent quatre-vingt-treize mille actions (cf. les informations du chapitre 5.5.7) du Document Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 59 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 „ décide de modifier, à compter du 1er juillet 2018, l’adresse du siège de la Société et de modifier l’article 5 des statuts comme suit : Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, à Clermont-Ferrand, 23, place des Carmes-Déchaux. / Mise en harmonie des statuts La vingt-quatrième résolution a pour objet d’adapter l’article 19 des statuts relatif aux conventions soumises à autorisation du Conseil de Surveillance pour le mettre en harmonie avec les articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce (par renvoi de l’article L. 226-10 du même Code) tel que modifiés par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et ainsi éviter tout décalage qui rendrait cet article des statuts incompatible avec lesdites dispositions légales. (Modification des statuts – Mise en harmonie L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit (modifications 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux : • à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dans le cadre d’une meilleure organisation des services de la Société, la vingt-troisième résolution a pour objet de transférer le siège de la Société du 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (63000), au 23, place des Carmes-Déchaux, Clermont-Ferrand (63000), avec effet au 1er juillet 2018, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts. (Modification de l’adresse du siège de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales / Modification de l’adresse du siège de la Société MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l’un des Gérants, l’un des membres du Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l’une de ces personnes est directement intéressée. Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l’un des Gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l’un des Gérants, l’un des membres du Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. L’autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l’une de ces personnes Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l’un des Gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont ni applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont le capital est, directement ou indirectement, intégralement L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi. La vingt-cinquième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10.1.3 tAbleAu de sYntHÈse des AutOrisAtiOns sOlliCitées Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec Droit Préférentiel de Souscription de l’actionnaire (DPS) Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, offertes au public, avec suppression du DPS Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) Augmentation du nombre de titres à émettre Augmentation de capital par incorporation de réserves, Augmentation de capital réservée aux salariés Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l’exception des émissions d’actions au titre Réduction du capital par annulation d’actions (1) S’imputant sur le plafond prévu à la 15e résolution (offre au public sans DPS). actions : 126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € actions : 36 millions € (près de 10 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € actions : 36 millions € (près de 10 % du capital) (1) valeurs mobilières : 2,5 milliards € (1) 15 %, et dans la limite du plafond applicable actions : 126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € 17,95 millions d’actions à un prix d’achat unitaire Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres 36 millions € (près de 10 % du capital) (1) 7 millions € (moins de 2 % du capital) Opérations ne donnant pas accès au capital Émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 10.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS 10.2.1 nOminAtiOn de membres du COnseil de surVeillAnCe (résOlutiOns n° 9, 10 et 11) Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 67 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit le Président de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les mandats de M. Pat Cox, de Mme Monique Leroux et de M. Cyrille Poughon viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Mme Monique Leroux et M. Cyrille Poughon ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidat au renouvellement de leur mandat qui fait l’objet des projets de résolutions n° 9 et 10. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et en accord avec les autres membres du Conseil de Surveillance, M. Pat Cox n’a pas souhaité présenter sa candidature au renouvellement Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M. Pat Cox aux travaux du Conseil durant les 12 années où il y a siégé, ainsi qu’au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M. Thierry Le Hénaff comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, objet de la résolution n° 11. Fiera Capital – 1501 Mc Gill College – Montréal (Québec) – H3A Née en 1954, de nationalité canadienne, Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017\. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017. De plus, elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e anniversaire de Montréal. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-tard (ATD), Michelin (ML-France), ainsi que S&P Global (États-Unis). Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France). Elle a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes. Mme Leroux détient 1 000 actions Michelin au 31 décembre 2017. Nommée par cooptation membre du Conseil de Surveillance de Michelin le 1er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, ratifiée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 (9e résolution, 99,86 % des voix) et membre du Comité d’Audit depuis 2017, Monique Leroux est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil (1) car : „ elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ elle n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne „ elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „ elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative (1) Cf. la revue de l’indépendance des membres, développée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4.3.2 g)) du Document de Référence 2017). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ l’opportunité de son renouvellement ; „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du „ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, Mme Leroux a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit en 2017 avec un taux global de 100 % d’assiduité ; „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. En particulier, le Comité a estimé que Mme Leroux continuera à faire bénéficier le Groupe d’une expérience acquise à un double titre. Au titre de son expérience au sein de la direction du groupe Desjardins, une des principales institutions financières américaines, elle en a piloté la croissance dynamique, tout en faisant de ce groupe une des plus solides institutions financière du monde. Sa participation à de nombreuses instances internationales lui confère en outre une solide connaissance des marchés mondiaux. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Monique Leroux pour une durée de quatre années. Michelin – 23, place des Carmes-Déchaux – 63040 Clermont- Né en 1975, de nationalité française, M. Cyrille Poughon est Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA. M. Poughon détient 410 actions Michelin au 31 décembre 2017. M. Poughon, élu pour la première fois par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 (9e résolution, 99,49 % des voix), est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui est l’une des principales sociétés du Groupe et la plus importante filiale française. Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil, le Conseil a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son M. Poughon n’en demeure pas moins un membre du Conseil de Surveillance avec les mêmes pouvoirs que les autres membres. Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ l’opportunité de son renouvellement ; „ la compétence qu’il apporte aux travaux du Conseil ; „ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, M. Poughon a notamment participé aux travaux du Conseil en 2017 avec un taux de 100 % d’assiduité ; „ sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. Le Comité a notamment considéré sa vision internationale des relations sociales et de l’entreprise, sa compréhension du monde industriel et sa connaissance de l’organisation du Groupe. De plus, depuis 2015, le Conseil de Surveillance a confié à M. Poughon une mission d’observation, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil. Il a pu ainsi déjà se rendre dans une partie des plus importants sites de production du Groupe à travers le monde et il a présenté au Conseil ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités, qui ont été très appréciés par les membres du Conseil de Surveillance (2). Par ailleurs, la Société, en conformité avec les dispositions légales, maintient dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, l’une des plus importantes sociétés du Groupe et la première filiale française, une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette société d’un membre désigné par son Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Cyrille Poughon pour une durée de quatre années. Arkema – 420, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes En remplacement de M. Pat Cox qui n’a pas souhaité se représenter, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques. Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles. Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M. Thierry Le Hénaff. Né en 1963, de nationalité française, M. Le Hénaff est Président- Thierry Le Hénaff est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Il est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur. Il est également membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de En janvier 2003, il rejoint le Comité Exécutif d’Atofina, puis le Comité Directeur de Total Chemicals en 2004. Au-delà des mandats qu’il exerce dans des filiales du groupe Arkema, au cours des cinq dernières années Thierry Le Hénaff a Il est Président-Directeur Général d’Arkema depuis son introduction en Bourse à Paris en 2006. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré qu’il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : „ son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; (1) Cf. la revue de l’indépendance des membres, développée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4.3.2 g)) du Document de Référence 2017). (2) Cf. la liste des pays concernés indiquée pour le dernier exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4.3.2 a)) du Document de Référence 2017). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 „ sa capacité démontrée à accompagner la transformation d’un groupe industriel et à en faire un leader mondial dans ses „ une complémentarité dans la composition du Conseil ; „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ une disponibilité et une implication adéquates dans les travaux du Conseil et de ses Comités ; „ une absence de conflits d’intérêts avec la Société ; „ sa volonté de participer activement aux travaux du Conseil de M. Le Hénaff est considéré par le Conseil de Surveillance comme „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ; „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative La nomination de M. Le Hénaff aurait pour effet de conforter le nombre élevé de membres indépendants du Conseil qui passerait à sept membres, soit un taux supérieur à 77 %. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M. Le Hénaff pour une durée de quatre années. M. Le Hénaff a accepté d’être candidat. Il détient 90 actions Michelin au 9 mars 2018 et s’est engagé à acquérir le nombre d’actions nécessaire pour détenir le nombre d’actions requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, soit 400 actions, dans les semaines suivant son élection. / Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, les échéances des mandats des neuf membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante : 10.2.2 nOminAtiOn de nOuVeAux gérAnts (résOlutiOns n° 12 et 13) Le mandat du Président de la Gérance, M. Jean-Dominique Senard, s’achèvera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. M. Jean-Dominique Senard n’a pas souhaité que soit proposé un Les acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité, conformément aux valeurs du groupe Michelin, que soit dès maintenant assurée la continuité de la Gérance. Afin d’organiser sa succession suivant les meilleures pratiques de gouvernance et en conformité avec la protection des intérêts du Groupe, un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, avec M. Jean-Dominique Senard en sa qualité de Gérant Commandité et en pleine coopération avec le Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société, la société SAGES a présenté au Conseil de Surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018 une proposition de Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a émis un avis favorable sur cette proposition de la SAGES qui a ensuite été approuvée par M. Jean-Dominique Senard en sa qualité de Gérant En conséquence, le Président de la Gérance soumettra à l’approbation „ la nomination de M. Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité (13e résolution de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire) pour une durée de quatre ans ; (1) Cf. le communiqué de presse publié le 9 février 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 „ la nomination de M. Yves Chapot en tant que Gérant non Commandité (12e résolution de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire) pour une durée de quatre ans. „ la complémentarité de leurs parcours et de leurs compétences, indispensables à la conduite des importantes transformations qu’exigera le développement du Groupe ; La présentation détaillée et la biographie de chacun des candidats figurent dans le rapport du Président de la Gérance sur les résolutions respectives présentées à l’Assemblée générale de mai 2018 reproduit dans le chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de cette même Assemblée. Le Conseil de Surveillance estime que ces candidatures présentent de nombreux atouts et il a notamment considéré les éléments suivants : „ l’expérience de chacun des candidats ; „ leur connaissance intime des activités du Groupe ; „ leur implication dans la transformation de l’organisation actuelle „ la garantie d’une continuité et de la permanence de la direction Le Conseil de Surveillance recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter favorablement la nomination de M. Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité et la nomination de M. Yves Chapot en tant que Gérant non Commandité. Si les 12e et 13e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société, la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer, après avis du Conseil de Surveillance, M. Jean-Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M. Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée générale de 2019. 10.2.3 COnsultAtiOn sur lA rémunérAtiOn du Président de lA gérAnCe sur l’exerCiCe 2017 (résOlutiOn n° 6) Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/ MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016), la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui „ la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil de Surveillance, dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10.2.1.1, du Document de Référence 2016, sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 6e résolution (chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2017). En conséquence, le Conseil de Surveillance, avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société. 10.2.4 COnsultAtiOn sur lA rémunérAtiOn du Président du COnseil de surVeillAnCe sur l’exerCiCe 2017 (résOlutiOn n° 7) Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 a) et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017, se conformer à la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016), la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui „ la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil de Surveillance, dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10.2.1.2, du Document de Référence 2016, sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 7e résolution (chapitre 10.1.1 du Document de En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. 10.2.5 APPrObAtiOn des COmPtes, des AutOrisAtiOns FinAnCiÈres, d’une mOdiFiCAtiOn stAtutAire et d’une mOdiFiCAtiOn de l’Adresse du siÈge sOCiAl (résOlutiOns n° 4, 5, 8 et 14 À 24) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2017 (1re et Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à saluer la progression de la croissance, le niveau historique du résultat net et la solidité du cash flow libre, en ligne Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance au Président de la Gérance. En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 3,55 € par action (2e résolution). Par ailleurs, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la précédente Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (24e résolution de la partie extraordinaire). D’autre part, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de compétences ou des autorisations financières votées par les Assemblées du 13 mai 2016, avec une augmentation du plafond des émissions de dettes qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (15e à 19e, 21e et 22e résolutions). En outre, il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne du Groupe, en remplacement de la D’autre part, la 23e résolution a pour objet de transférer le siège de la Société qui demeure à Clermont-Ferrand et de modifier en Enfin, la 24e résolution concerne une adaptation des statuts relatif aux conventions soumises à autorisation du Conseil de Surveillance pour mettre en conformité l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 226-10 du même Code. Dans ces conditions, nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 b) et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapports des Commissaires aux Comptes Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10.3.1 rAPPOrt des COmmissAires Aux COmPtes sur l’émissiOn d’ACtiOns et de diVerses VAleurs mObiliÈres AVeC mAintien et/Ou suPPressiOn Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 14e, 15e, 16e, 17e et 21e résolutions À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sauf en période d’offre publique, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel „ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14e résolution), d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ; „ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (15e résolution), d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ; „ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (16e résolution) d’actions et/ou de valeurs mobilières, qui pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 21e résolution, excéder 126 000 000 € au titre des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : „ 126 000 000 € dans le cadre de la 14e résolution ; „ 36 000 000 € dans le cadre de chacune des 15e et 16e résolutions ou de l’ensemble des 15e, 16e et 19e résolutions. les 14e, 15e, 16e et 17e résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14e, 15e et 16e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 17e résolution. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 14e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15e et 16e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par les Gérants, ou l’un d’entre eux, en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 10.3.2 rAPPOrt des COmmissAires Aux COmPtes sur l’AugmentAtiOn du CAPitAl réserVée Aux AdHérents d’un PlAn d’éPArgne d’entrePrise Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 20e résolution À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux Gérants, ou à l’un d’eux, de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de votre société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, pour un montant maximum de 7 000 000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une augmentation du capital et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il leur appartiendra de fixer les conditions définitives Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérance. 10.3.3 rAPPOrt des COmmissAires Aux COmPtes sur lA réduCtiOn du CAPitAl Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 22e résolution À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un deux, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% du capital social, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10 Rapports des Commissaires aux Comptes Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10.3.4 Autres rAPPOrts des COmmissAires Aux COmPtes Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : „ au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ; „ au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ; „ au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ; „ au chapitre 6.6 du présent Document de Référence pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT 11.3 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL REPORTING 11.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 11.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES 7.1 - (note 35) ; 2.12 ; 2.7.3 RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Événements significatifs postérieurs à la clôture Marchés du Groupe : saisonnalité de l’activité Couverture des risques par les assurances Mandats et fonctions des mandataires sociaux Actions détenues par les mandataires sociaux Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux Note méthodologique du reporting social et environnemental RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Relations entre la Société et ses filiales Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion 2.9.3 c) ; 2 9.3 f) ; 2.9.3 i) 1.3.2 ; 2.15 ; 6.2 ; 6.3 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance responsabilité sociale, sociétale et environnementale 11.2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, Les conditions d’hygiène et de sécurité au travail 6.2.2.a) / 6.2.2.b) / 6.2.2.c) / Les politiques mises en œuvre en matière de formation La politique de lutte contre les discriminations Effectif total et repartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion Au respect de la liberté d'association et du droit À l'élimination des discriminations en matière d'emploi À l'élimination du travail forcé ou obligatoire À l'abolition effective du travail des enfants L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité g) Promotion et respect des stipulations MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 Table de concordance responsabilité sociale, sociétale et environnementale i) Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit L'adaptation aux conséquences du changement climatique En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Les conditions du dialogue avec ces personnes Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité Les mesures prises pour préserver la biodiversité a) Impact territorial, économique et social intéressées par l’activité de la société, Les actions engagées pour prévenir la corruption e) Autres actions engagées en faveur Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme * Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin, cette information environnementale ne fait pas l’objet d’un reporting. Des actions sont néanmoins conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) 11.3 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) Afin de mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en terme de communication RSE et considérant l’émergence récente de standards de reportings internationaux robustes, le Groupe entend compléter son approche RSE en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative (GRI), à un niveau “Core“. Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent déjà en cohérence avec les indicateurs de la GRI. Quatre domaines de création de valeur Les effectifs du Groupe et leur répartition Répartition du Capital et des Droits de Vote Les effectifs du Groupe et leur répartition de maintien des emplois, aux efforts MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Des organes de contrôle strictement séparés de la direction, en relation directe les éléments de la rémunération due Chair of the highest governance body Role of highest governance body in Développer les relations avec les parties Dialogue social : la nouvelle politique de relations sociales est de mieux en mieux comprise dans les différents pays du Groupe MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) GRI 203 - Indirect Economic Impacts de définition du contenu et du périmètre Comptes consolidés au 31 décembre 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux figurant dans le rapport de gestion Favorise l’Emploi et l’Activité des territoires MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity value outside Direct (Scope 1) GHG emissions 7 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions Other indirect (Scope 3) GHG emissions Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), GRI 306 - Effluenst and waste Waste by type and disposal method New employee hires and employee turnover GRI 402 - Labor / Management relations Évolution de l’indicateur MEF pour le Les fondamentaux de la gestion réaffirmés Minimum notice periods regarding operational changes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 GRI 403 - Occupational health and safety Workers representation in formal joint management – Types of injury and rates of injury, occupational diseases, lost days, and absenteeism, and number of work-related fatalities GRI 404 - Training and education Average hours of training per year per employee Percentage of employees receiving regular performance GRI 405 - Diversity and equal opportunity Diversity of governance bodies and employees Ratio of basic salary and remuneration of women to men GRI 407 - Freedom of association and collective bargaining Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk Operations and suppliers at significant risk for incidents GRI 412 - Human rights assesment Operations that have been subject to human rights reviews Operations with local community engagement, impact GRI 414 - Supplier social Assesment New suppliers that were screened using social criteria Negative social impacts in the supply chain and actions taken Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Mesurer et suivre les accidents du travail La transformation de la fonction Personnel Les effectifs du Groupe et leur répartition Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Intensification du dialogue avec les parties Prendre en compte dans la politique d’Achat Prendre en compte dans la politique d’Achat La maîtrise des rejets et le traitement Limiter les nuisances olfactives et sonores “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en obtenir des avantages pour l’entreprise. Le Groupe entretient un principe de neutralité. En revanche, dans certains pays et/ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise, le Groupe peut apporter son soutien à un candidat qui oeuvre pour la mobilité durable. Ces dons et contributions publique, tel que requis par la loi“ MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 Table de concordance du Document de Référence 11.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Histoire et évolution de la Société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Examen de la situation financière et du résultat 1.6 ; 7.1 - (note 14) 9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 9.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 39 ; 43 ; 51 ; 56; 59 9.2.3 Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 Recherche et développement, brevets et licences 1.1 ; 2.3.3 f) ; 3.5 ; 7.1 6 ; 49; 93 ; 232 14\. Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 14.1 Organes de Direction et de Surveillance 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.4 ; 2.6 ; 5.5.1 ; 7.1 2.4 ; 7.1 - (note 26) 51 ; 59 ; 155 ; 232 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance du Document de Référence 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues pour compte propre 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons 21.1.5 Capital souscrit mais non libéré 21.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions 21.2.2 Acte constitutif – organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Modification des droits des actionnaires 21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 2.3.3 b) ; 3.5 ; 6.2.1 a) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Photo de l’Entretien : ©Michelin / Ludovic Combe. 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France