incluantt le rappport fi naancier annnuel eet le rappport dee respponnsabilitéé socialee d’eentreeprise service des clients et des marchés l’innovation et la R & D Un Groupe qui s’engage pour le sur les titres de la Société L. 225-37 du Code de commerce) incluant le rapport fi nancier annuel et le rapport de responsabilité sociale d’entreprise Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires . Le présent rapport suit les lignes directrices G4 de Global Reporting Initiative (GRI) selon Concevoir, produire et distribuer des matériaux qui améliorent l’habitat et la vie quotidienne : telle est l’ambition stratégique de Saint-Gobain. Les lieux de vie que nous contribuons à créer ont un impact positif sur le bien-être et la qualité de vie de leurs occupants. Parce qu’ils sont conçus de façon durable, et permettent de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz à e et de serre, ils construisent aussi notre avenir à tous. Sur nos marchés industriels, nous avons l’ambition de fournir des solutions toujours plus fi ables et performantes, à la pointe de la technologie, en travaillant main dans la main avec nos clients, à travers des codéveloppements et 2017 aura vu se confi rmer l’embellie de l’économie mondiale. Sur nos marchés, une dynamique positive est à l’œuvre, en Europe, aux États-Unis, en Chine comme dans les pays émergents. Partout dans le monde, liées par la passion des matériaux et leurs savoir-faire, dans l’industrie comme dans la distribution, nos équipes ont à cœur d’imaginer les solutions de demain, pour garder une longueur d’avance. L’innovation, dans les produits, les process, les services, est essentielle. Avec le digital, nous évoluons avec nos clients et notre environnement. Nos Activités déploient des programmes d’« Industrie 4.0 ». Face aux mutations des modèles de distribution, Saint-Gobain est idéalement positionné pour apporter de la valeur à ses clients à chaque étape de leur parcours. 2 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La frontière entre les professionnels et les particuliers s’estompe et l’utilisateur fi nal est aujourd’hui devenu un prescripteur de nos solutions, parfois le décisionnaire. En 2017, nous sommes allés toujours plus loin pour nous rapprocher de cet utilisateur fi nal, renforcer notre image de marque et parler d’une voix plus forte. En France, nous avons ainsi lancé une campagne de publicité mettant en valeur « des matériaux qui changent la vie ». Confort, performance, durabilité : telle est la promesse Notre positionnement est unique, et dans le secteur de la construction, en première face aux enjeux du réchau ement un pionnier. E cacité énergétique, bâtiments zéro carbone, économie circulaire… Le secteur détient une partie de la réponse aux grands défi s de notre temps. Et nous voulons en convaincre chacune de nos parties prenantes. Ainsi, nous concevons la croissance de notre Groupe dans le cadre d’une responsabilité forte et assumée. Saint-Gobain est un acteur impliqué dans son environnement, soucieux de renforcer sa pour limiter les impacts de nos activités, nous créons de la valeur locale et nous observons les meilleurs standards de conformité et de s’a rme comme un employeur garant de ses engagements envers ses collaborateurs – notamment en matière de santé et de sécurité – et les compétences et le goût d’entreprendre. Ce de notre Groupe auprès des talents d’aujourd’hui et de demain. Nous sommes fi ers de faire partie des 13 organisations dans le monde reconnues 2017 aura été une très belle année pour Saint-Gobain. La croissance a été soutenue dans toutes les régions, et en accélération au cours de l’année. Nos bons résultats témoignent de l’e cacité de notre stratégie. En 2018, nous mettons le cap sur la croissance durable. Nous enrichir notre portefeuille d’activités, solidifi er nos positions existantes, nous implanter dans de nouveaux pays. Nous continuons à investir sur nos sites de production, à développer nos services, à optimiser notre logistique. Notre feuille de route stratégique claire, l’engagement sans faille des équipes, la poursuite de notre favorable nous donnent toute confi ance dans SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3 4 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.2 Une assise fi nancière solide 2.1 Les Principes de Comportement et d’Action 2.2 Les engagements liés aux Principes de Comportement et d’Action 2.3 Les engagements liés aux enjeux du développement durable 4.1 Les grandes étapes de la construction du Groupe 4.2 Une organisation régionale par Délégations générales SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 5 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE ACTIFS INDUSTRIELS DES PÔLES MATÉRIAUX INNOVANTS 6 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RÉPARTITION DES EFFECTIFS ET DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE à structure et taux de change comparables En % du chiffre d’affaires – données 2016 Plus de 75 % des ventes réalisées sur le marché de l’habitat SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (collaborateurs, par les solutions du Groupe sont 90 fois supérieures aux émissions de gaz à e et de serre qu’elles génèrent durant leur cycle de vie. Près de 400 brevets déposés en 2017 sur les principaux sites Internet du Groupe pour atteindre 130 millions de sessions en 2017 de visites par an sur les sites Internet des enseignes e-commerce du Pôle Distribution Bâtiment en 2017 1\. Pourcentage de cadres dirigeants remplissant un des trois critères de diversité du Groupe : nationalité autre que française, expériences diverses, femme. 8 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1.2 Une assise fi nancière solide STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 Bénéfi ce net courant par action 1.2.3 Une performance reconnue par les agences de notations La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 L’action Saint-Gobain fait partie de l’indice CAC 40 en France, de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et de l’indice mondial « The Global Dow » regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels Dans le domaine du développement durable et de la référencé par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext-Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Être sélectionné dans des indices boursiers éthiques est une reconnaissance de l’engagement du Groupe sur le long terme et des résultats enregistrés dans le domaine de SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 9 2.1 Les Principes de Comportement et d’Action Saint-Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action qui constituent le socle de son code de conduite éthique. Formalisés en 2003, traduits dans 33 langues, diffusés auprès de l’ensemble des salariés, les Principes de Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun. Leur application est une condition d’appartenance au Groupe. ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL, LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYÉS régissent les actions de tous les dirigeants et employés, dans l’exercice de leur fonction. Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement Internationale du Travail, à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Principes Directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption. Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) du Groupe, qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines Au premier rang de ceux-ci, les « politiques de référence ». Elles découlent directement des Principes de Comportement et d’Action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint-Gobain, mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe ainsi qu’aux fournisseurs dans le cadre de la Cette volonté d’établir les Principes de Comportement de d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le conseil d’administration du Groupe de former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence. La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements qui sont appliqués par les Pôles, les Activités et les Délégations Générales. De plus, les Principes de Comportement et d’Action sont inclus dans les livrets d’accueil de tous les salariés du Groupe et dans la 10 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2.2 Les engagements liés aux Principes Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial, au niveau Advanced soit en fonction de 21 critères. Pierre-André de Chalendar est membre du comité exécutif du Pacte Mondial France. Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises engagées au sein de Transparency International France. À ce titre, Saint-Gobain soutient les activités de l’association et prend l’engagement de refuser et combattre la corruption, sous toutes ses formes. Saint-Gobain s’engage ainsi à faire ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l’entreprise. Saint-Gobain a rejoint en 2009 deux initiatives liées au Pacte Mondial : Caring for Climate, pour lutter contre le changement climatique, et CEO Water Mandate, pour la protection des Le Groupe implique sa chaîne d’approvisionnement dans sa démarche de réduction de l’impact environnemental et engage ses fournisseurs à réduire spécifiquement leurs émissions dans Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement. Ainsi, la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filiales du Groupe adhèrent à des associations professionnelles représentant leur industrie au niveau national ou supra national. directement dans des associations professionnelles représentant les entreprises françaises telles que l’AFEP ou le MEDEF. Les Activités coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des problématiques économiques. Les différentes Activités et filiales disposent de procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les salariés qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 11 2.3 Les engagements liés aux enjeux L’Accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de décarbonation des économies. Les dernières conférences des parties ( COP) ont marqué un tournant avec la meilleure participation des acteurs non étatiques, notamment les entreprises, aux négociations sur le climat. Cette dynamique a été confirmée lors de la COP23 à Bonn (Allemagne) et renforcée par l’organisation du « One Planet Summit » à Paris en décembre 2017. Saint-Gobain a participé à plusieurs « side events » lors de ces sommets. Les entreprises ont en effet un rôle essentiel à jouer dans la recherche de solutions contre le changement climatique. Saint-Gobain compte ainsi parmi les 1 200 acteurs non étatiques qui ont signé l’Appel de Paris pour le Climat. Plus récemment, Saint-Gobain a été co-signataire du « French Business Climate Pledge » (Engagement des entreprises françaises pour le climat) rendu public lors d’un événement organisé au MEDEF en marge du One Planet Summit. Saint-Gobain soutient également les recommandations de la Task Force on Financial Disclosure (TCFD) du Financial Stability Board du G20. Saint-Gobain articule son action autour de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses procédés et de son parc immobilier, et, pour ses clients et pour ses Activités, de l’enrichissement de son offre à même d’améliorer l’efficacité À cet égard, depuis janvier 2016, un prix interne du carbone est en place dans l’ensemble des Activités du Groupe pour aider au pilotage des actions de réduction des émissions de CO2 portant sur les investissements. Les projets de R&D sont désormais également analysés au regard d’un prix du carbone significativement plus élevé que celui choisi pour les investissements. Ce dispositif vise à accélérer la transition vers les technologies bas-carbone des opérations du Groupe (voir Section 2.3.2 du chapitre 4) . Enfin, Saint-Gobain s’engage pour amener globalement le monde de la construction sur une trajectoire bas carbone. C’est pourquoi Saint-Gobain est membre fondateur de l’« Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et participe à son comité de pilotage. Cette alliance, lancée durant la COP21 par la France et l’UNEP (United Nations Environment Programme) vise à rapprocher les États, les collectivités locales, les entreprises de la construction et les associations concernées autour d’une feuille de route pour faciliter la transition vers des bâtiments efficaces énergétiquement et peu émissifs en gaz à effet de serre. Au niveau mondial, moins de la moitié des contributions sur lesquelles se sont engagés les États afin de parvenir aux objectifs fixés par l’Accord de Paris intègrent des mesures sur les bâtiments, que ce soient pour les bâtiments neufs ou existants. Par son implication au sein du GABC, Saint-Gobain cherche à démontrer à l’ensemble des pays que les solutions techniques existent, tout particulièrement pour l’amélioration de l’efficacité énergétique, quelle que soit la géographie concernée – pays chauds, pays froids, climats secs ou tropicaux – et que ces solutions sont abordables. Le GABC a organisé un symposium sur le bâtiment lors de la COP23. Dans le contexte du GABC, Saint-Gobain co-pilote les travaux pour définir des objectifs de décarbonation selon une approche « science based » pour le Enfin, dans le cadre du « Global Climate Action Agenda », Saint- Gobain est membre de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique. Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et d’adaptation aux conséquences du Réduire au minimum les résidus de production et optimiser le contenu recyclé dans ses produits sans impacter leurs performances sont les deux priorités de Saint-Gobain en matière de gestion des matières premières et des déchets. La gestion durable des ressources, en synergie avec les acteurs des territoires et dans le respect des réglementations locales, est un enjeu majeur pour le Groupe, acteur responsable de la construction durable (voir la politique Gestion durable des ressources vers l’économie circulaire, Section 2.3.1 du Chapitre 4). Saint-Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et a réitéré son soutien à une ambition forte pour le secteur du bâtiment. Le Groupe a été très impliqué en France dans le groupe de travail de l’AFEP sur l’économie circulaire qui a élaboré un rapport et des recommandations présentés pendant la COP22. Le secteur de la construction génère plusieurs millions de tonnes de déchets par an. Saint-Gobain met en place des projets de valorisation des déchets de construction ou de démolition tels que la réduction à la source des déchets avec l’éco-innovation, le tri des déchets sur chantier ou encore le recyclage des déchets collectés. Le Groupe a participé à de nombreuses initiatives locales pour promouvoir la construction durable. En France, Placoplatre a signé en avril 2016, l’E ngagement pour la C roissance erte relatif au recyclage des déchets de plâtre avec le Ministère de l’environnement, de l’énergie et de la mer. Cette démarche innovante s’inscrit dans une dynamique collaborative entre les pouvoirs publics, le Syndicat National des Industries du Plâtre et les acteurs de référence du secteur du plâtre. L’Engagement pour la Croissance Verte du verre plat a été signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pour l’ensemble de la filière en France. Sur le plan international, Saint-Gobain s’est associé fin 2017 au programme Facteur 10 du World Business Council for Sustainable 12 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Afin d’être au plus proche des réflexions en cours au niveau national et international sur l’environnement et le développement durable, et de pouvoir faire bénéficier de son expérience d’industriel sur ces sujets, Saint-Gobain est membre depuis sa création d’Entreprises pour l’Environnement (EpE). EpE regroupe une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de leurs activités. Pierre-André de Chalendar a été président d’EpE entre 2012 et 2015. Saint-Gobain est actif depuis 2016 au sein du WBCSD – World Business Council for Sustainable Development. Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable. Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville Saint-Gobain fait également partie de l’ETC (Energy Transition Commission) qui regroupe une trentaine de personnalités de la communauté de l’énergie et du climat . Pierre-André de Chalendar en est un des commissionnaires. L’objectif de l’ETC est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas-carbone qui permette une croissance économique robuste tout en limitant le réchauffement climatique à des niveaux nettement inférieurs à 2 degrés. L’ETC a publié en mai 2017 un rapport intitulé « Better Energy, greater prosperity » auquel Saint-Gobain a contribué. Saint-Gobain est actif au sein d’« Energy efficiency industrial (AIE) et au sein du conseil d’orientation de l’IDDRI (Institut du développement durable et des relations internationales). Saint-Gobain est également partenaire du World Material Forum organisé chaque année à Nancy (France) et qui vise à réduire SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 13 Distribution Bâtiment France, en charge de l’enseigne POINT.P et administrateur représentant les actionnaires salariés Président de la Gérance de Michelin Secrétaire Général de la Compagnie de Saint-Gobain 14 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1 Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général 2 Claude IMAUVEN, Directeur Général Exécutif 3 Claire PEDINI, Directrice Générale Adjointe, chargée des Ressources Humaines |4 Guillaume TEXIER, Directeur Financier 5 Antoine VIGNIAL, Secrétaire Général, chargé de la Responsabilité Sociale d’Entreprise |6 Armand AJDARI, Directeur de la Recherche et Développement et de l’Innovation 7 Benoit BAZIN, Directeur Général Adjoint, chargé du Pôle Produits pour la Construction |8 Julie BONAMY, Directrice du Plan et de la Stratégie |9 Fabrice DIDIER, Directeur Marketing | 10 Patrick DUPIN, Directeur Général Adjoint, chargé du Pôle Vitrage (Matériaux Innovants*) |11 Laurent GUILLOT, Directeur Général Adjoint, chargé du Pôle Matériaux Haute Performance (Matériaux Innovants*) |12 Benoit d’IRIBARNE, Délégué Général pour l’Allemagne, l’Autriche et le Benelux |13 Thomas KINISKY, Directeur Général Adjoint, chargé de la Délégation pour l’Amérique du Nord | 14 Kåre O. MALO, Directeur Général Adjoint, chargé du Pôle Distribution Bâtiment |15 Laurence PERNOT, Directrice de la Communication |16 Jean-François PHELIZON, Directeur Général Adjoint, chargé de l‘Audit et du Contrôle Internes |17 Frédéric VERGER, Directeur des Achats et des Systèmes d’information * Le Pôle Matériaux Innovants est supervisé par Pierre-André de Chalendar. SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 15 Les membres du Comité de Direction Générale Les Directeurs des Activités suivantes : Saint-Gobain Distribution Bâtiment France (Patrice Richard) Saint-Gobain Building Distribution UK & Ireland (Mike Newn ham) Saint-Gobain Building Distribution Nordics (David Molho) Le Comité de liaison se réunit trois fois par an. Délégué Général pour l’Afrique sub saharienne Délégué Général pour le Mexique, les pays d’Amérique centrale, le Venezuela, la Colombie, l’Équateur et le Pérou Délégué Général pour le Royaume-Uni et l’Irlande Délégué Général pour la Russie, l’Ukraine et les pays de la Communauté des États Indépendants Délégué Général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili Délégué Général pour l’Allemagne, l’Autriche et le Benelux Délégué Général pour l’Amérique du Nord Délégué Général pour les pays nordiques et les pays baltes Délégué Général pour l’Inde, le Sri Lanka et le Bangladesh Délégué Général pour la Pologne, la Bulgarie, Délégué Général pour la République tchèque, la Slovaquie, la Hongrie et les pays de l’Est Adriatique (Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Maroc, Algérie, Tunisie et Libye) 16 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 4.1 Les grandes étapes de la construction du Groupe Saint-Gobain a été créé en 1665 sous le nom de Manufacture royale des glaces, afin de battre en brèche la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs. Dès le XIXe siècle, Saint-Gobain diversifie ses activités (chimie, tous types de produits verriers, puis automobile…) et s’internationalise. En 2005, l’acquisition de British Plaster Board, leader mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante jamais réalisée par Saint-Gobain. Associée à la laine de verre d’ISOVER, elle fait de Saint-Gobain le n° 1 mondial de l’aménagement En 1970, Saint-Gobain se désengage de ses activités chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, qui En 1990, l’acquisition de Norton permet à Saint-Gobain de doubler sa présence aux États-Unis. Elle lui ouvre de nouveaux marchés et lui permet de développer son savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des plastiques et des céramiques. En 1996, c’est l’intégration de Poliet qui sert de base au développement des métiers de la distribution. Le Groupe poursuit ensuite, jusqu’à aujourd’hui, ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction. En parallèle, Saint-Gobain intensifie ses efforts de recherche et accélère son expansion géographique, passant de 18 à 64 pays d’implantation entre 1986 et 2010. En 2007, Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels. Fort de ses nombreuses implantations, le Groupe se développe sans cesse dans les pays émergents. En 2015, la cession de Verallia, sa filiale de fabrication de bouteilles et pots en verre, s’inscrit dans une stratégie En 2017, Saint-Gobain a réalisé des acquisitions représentant un chiffre d’affaires en année pleine de plus de 550 millions 4 .2 Une organisation régionale par Délégations générales 14 Délégations générales représentent le Groupe dans les pays où il est implanté et coordonnent les actions des di érentes Activités Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Maroc, Algérie, Tunisie, Libye Danemark, Estonie, Finlande, Lettonie, Lituanie, Norvège, Suède Chine, Corée du Sud, Japon, Thaïlande, Cambodge, Laos, Myanmar, Philippines, Indonésie, Malaisie, Singapour, Vietnam, République tchèque, Slovaquie, Hongrie et pays Russie, Ukraine et pays de la Communauté des États Liban, Égypte, Arabie Saoudite, Émirats arabes unis, Jordanie, Mexique, pays d’Amérique centrale, Colombie, Venezuela, Mexique, Belize, Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica, Panama, Caraïbes, Colombie, Venezuela, Équateur Argentine, Brésil, Chili, Bolivie, Paraguay, Uruguay SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 17 4 .3 Trois P ôles d’activité Regroupant le Vitrage et les Matériaux Haute Performance, le Pôle Matériaux Innovants détient un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat, de la mobilité, de la santé et de l’industrie. 25 % du chi re d’a aires 18 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’augmenter le confort de l’habitat : plâtre, isolation acoustique et thermique, revêtements de façades, toiture, 29 % du chi re d’a aires Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients : les professionnels du bâtiment, les particuliers à projets et les grandes entreprises. Il sert les marchés de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat. 46 % du chi re d’a aires Plus de 4 100 points de vente SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 19 • Plaques de plâtre et plâtre • Mortiers et enduits de sol • Isolation (tous matériaux isolants confondus) • Distribution de matériaux de contruction 20 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Un Groupe à l’écoute de son écosystème Le défi de la croissance démographique et Le défi de la transformation digitale L’évolution du marché de la construction Confort et durabilité : la réponse du Groupe Des produits pour le marché de l’automobile Des solutions pour le marché de Des innovations pour le marché de la santé Des solutions pour les marchés de l’énergie SERVICE DES CLIENTS ET DES MARCHÉS Inventer les matériaux du futur et apporter des solutions innovantes au service de l’habitat et de l’industrie : le Pôle Matériaux Apporter aux clients les meilleurs systèmes, produits et solutions pour la construction, l’approvisionnement en eau : le Pôle Produits Être la Référence pour les clients, les fournisseurs et les équipes : le Pôle SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 21 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Un Groupe à l’écoute de son écosystème Les équipes du Groupe, dans chacun de leurs périmètres respectifs, sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en premier lieu de leurs clients. L’organisation du Groupe, sa taille, sa dimension internationale et la variété de ses métiers, impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec les parties prenantes laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance Dans le but de mieux piloter ce dialogue, les parties prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu (voir illustration ci-dessous). Cela permet de formaliser la remontée d’information sur les attentes des parties prenantes internes et externes en désignant, pour chacune d’elle, une fonction du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes recensées au niveau local, national ou international. Ainsi, les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe. 22 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Le défi de la croissance démographique et En 2017, la population mondiale a dépassé le cap des 7,5 milliards d’habitants : elle devrait atteindre 9,7 milliards d’habitants en 2050 (1). Cette croissance démographique s’accompagne d’une urbanisation galopante. En 2014, il y avait 17 pays comptant plus de 90 % de leur population vivant en ville ; ce nombre doublera quasiment d’ici 2050. L’exode rural se concentre aujourd’hui sur les continents asiatique et africain, entraînant un besoin croissant en logements et en infrastructures notamment dans des villes actuellement de taille intermédiaire, destinées à devenir des mégalopoles (2). Dans les pays en voie de développement confrontés à la persistance de bidonvilles, l’accès au logement est un enjeu socio-économique majeur appelant des solutions adaptées. moyenne, y compris en Afrique, stimule une nouvelle demande en lien avec la hausse du pouvoir d’achat des populations et avec des exigences de confort de plus en plus Vingt-cinq ans après le premier Rapport du Groupe d’experts l’ampleur du problème du réchauffement climatique est aujourd’hui pleinement mesurée ; le Rapport Stern (3), qui sert de référence, a montré que le coût de l’inaction était supérieur à celui d’un plan coordonné pour réduire le Aussi, après plus de vingt ans de négociations et face à l’urgence de la situation, les États ont décidé de s’engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. L’Accord de Paris, entré en vigueur le 4 novembre 2015, porte l’ambition contraignante de maintenir la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle. Pour atteindre cet objectif, nécessaire, dès aujourd’hui, de réduire la croissance des émissions d’un tiers sur la période 2010-2030 par rapport aux deux décennies précédentes (4). Au-delà des États, entreprises) permet d’espérer une prise de conscience globale et le respect des objectifs fixés par l’accord de Paris. World Population Prospects 2017 Revision – Nations-Unies. World Urbanization Prospects 2014 Revision – Nations-Unies Rapport Stern sur l’économie du changement climatique, 2006. Synthesis report on the aggregate effect of the intended nationally determined contributions, UNFCC, octobre 2015. 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Dans le secteur privé, de nombreux leviers d’action existent pour réduire l’empreinte environnementale : en Europe, le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % de la consommation énergétique finale et 36 % des émissions de gaz à effet de serre (1). À l’échelle mondiale, il représente près d’un tiers des émissions directes de gaz à effet de serre, consomme 40 % des ressources mondiales et est responsable de 40 % de la production de déchets(2). La consommation énergétique du bâtiment pourrait doubler voire tripler d’ici 2050 (3) si rien n’est fait. La pleine utilisation des meilleures pratiques dans la conception, la construction et l’exploitation augmentation à seulement 10 % (3) de la consommation d’énergie actuelle. L’efficacité énergétique des bâtiments réchauffement climatique, même si l’opinion publique doit continuer à y être sensibilisée. Aujourd’hui toutefois, le l’augmentation du confort du logement. Dans ces conditions, il est nécessaire d’associer le confort de l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier d’action majeur Par ailleurs, les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son intégralité, de l’extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux. La revalorisation des matériaux permet de générer une l’utilisation de ressources et des émissions. Étendue, une telle démarche permet de découpler l’augmentation de la richesse économique et celle de l’utilisation des ressources. P r o d u c t i o n é c o n o m i q u e i s a t i o n d e s r e s s o u r c e s L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE. Source : Agence européenne pour l’environnement (4). Le défi de la transformation digitale Le digital redéfinit les échanges commerciaux, avec un taux de croissance annuel très élevé du e-commerce partout dans le monde depuis le début des années 2000. La Chine, le premier marché mondial de commerce électronique B2C en 2015, rattrape rapidement son retard sur le segment B2B (5). Le faible coût d’investissement nécessaire au lancement d’une plateforme de commerce en ligne a d’information entre vendeurs et clients se réduit. Se rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles entreprises. Pour se différencier, ce n’est plus seulement le produit qui compte, mais les services qui y sont associés. Le digital redessine les équilibres concurrentiels, et la manière dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes Le digital révolutionne également l’organisation des usines et est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des modes de production : il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur les outils industriels désormais interconnectés, et permet une analyse poussée de ces données. On recense ainsi des avancées de deux ordres : d’une part l’augmentation de la productivité, grâce à la réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de matière ; d’autre part, l’amélioration de la flexibilité des processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre en effet les portes d’une personnalisation de masse, qui repose notamment sur des actifs localisés au plus près des clients finaux. Energy Union Package: A Framework Strategy for a Resilient Energy Union with a Forward-Looking Climate Change Policy, Communication de la Climate Change 2014: Mitigation of Climate Change, contribution du Groupe de travail au Cinquième Rapport d’évaluation (AR5) du GIEC, 2014. L’Environnement en Europe : État et perspectives 2015 – Synthèse, Agence européenne pour l’environnement. Libérer le potentiel du commerce électronique pour les pays en développement, Rapport 2015 sur l’économie de l’information, CNUCED, 2015. 24 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Avec le digital se prépare également un profond renouvellement maquette numérique, ou Building Information Modeling, qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie. La domotique, qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique de l’habitat et à améliorer la sécurité, permet également une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les usages du quotidien. Une ambition : améliorer le bien-être de tous Source : Porter, Harvard. Business Review. Saint-Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une analyse de la documentation disponible concernant le Groupe, ses Activités et son environnement ; le partage de ses enjeux avec des parties prenantes la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été établie sur la base d’une recherche de consensus entre les Afin de donner plus de lisibilité aux enjeux, ils ont été regroupés et synthétisés en 2016 autour de quatre thèmes À ces quatre enjeux RSE prioritaires, le Groupe a associé deux enjeux RSE complémentaires liés à son développement : Enfin, Saint-Gobain a confirmé par le dialogue avec ses performance et à la réalisation de sa promesse de marque : solutions pour améliorer le bien-être et la vie quotidienne. 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous La matrice reflète à la fois l’identité forte du Groupe et les enjeux plus spécifiques liés à ses Activités et à son développement local. Elle est en cohérence avec le renouvellement en 2016 de la marque Saint-Gobain. Un tableau de synthèse des actions menées, des politiques et des engagements du Groupe pour répondre aux enjeux RSE figure à la Section 2.1 du Chapitre 5 : Résultats extra-financiers. 26 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’évolution du marché de la construction Premier marché de Saint-Gobain, la construction offre des mondial à l’horizon 2030 (1). Le marché mondial de la construction devrait ainsi progresser de 85 % d’ici 2030 pour atteindre 15 500 milliards de dollars. La Chine, les États-Unis et l’Inde représenteront alors à eux seuls plus de la moitié de la valeur du marché. Avec un taux de croissance annuel anticipé de + 3,9 % sur la période 2015-2030, le marché de la La construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir à l’horizon 2030, en raison du ralentissement de l’économie et du vieillissement de la population tout en conservant sa place de premier marché mondial détenue depuis 2010. Le marché indien devrait quant à lui croître à un rythme deux fois supérieur à celui de la Chine et dépasser celui du Japon dès émergents devrait en outre continuer à augmenter, en Du côté des pays développés, le secteur de la construction devrait rebondir après plusieurs années de crise. Les taux de croissance anticipés de la construction aux États-Unis sur les prochaines années avoisinent les 5 % annuels, un chiffre proche des estimations de croissance du marché chinois. En Europe de l’Ouest enfin, le marché de la construction neuve ne devrait pas retrouver son niveau d’avant-crise avant 2025(2). Cette évolution devrait cependant être compensée par la rénovation, un marché représentant près de 40 % du secteur de la construction. Ainsi, rien qu’en France, le marché de la rénovation (dont amélioration-entretien) représenterait environ 75 milliards d’euros par an (3). Aujourd’hui, 75 % des bâtiments européens ont été construits avant la mise en place de normes d’efficacité énergétique (4). La rénovation est donc stimulée d’une part par les exigences croissantes de performance énergétique, de plus en plus présentes dans les évolutions réglementaires, et d’autre part par une demande croissante de confort dans l’habitat. En France, la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte votée en juillet 2015 définit un cadre favorable à l’accélération des travaux de rénovation énergétique en accord avec les dispositions européennes. Le plan de rénovation énergétique des novembre 2017 devrait contribuer à soutenir la rénovation française à court et moyen terme. Enfin, le marché de la construction aujourd’hui s'oriente vers des solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement et le développement de l’économie circulaire. Dans un contexte où le bâtiment devra réduire ses émissions de CO2 de 84 gigatonnes d’ici à 2050 pour limiter le réchauffement climatique à + 2 °C, le secteur s’est engagé dans une transformation en profondeur, stimulée notamment par des réglementations thermiques de plus en plus exigeantes permettant au Groupe de promouvoir et déployer son offre de solutions favorisant l’efficacité énergétique Depuis quelques années, une approche plus globale, intégrant non seulement les aspects énergétiques mais aussi les autres grands enjeux du développement durable, a émergé : la construction durable. À chaque étape de son cycle de vie, un bâtiment conçu, construit ou rénové et géré de manière durable permet d’améliorer le confort et la qualité de vie, de limiter la consommation de ressources naturelles, de diminuer les effets négatifs sur l’environnement et d’augmenter la valeur ajoutée pour l’ensemble des parties prenantes. Cette évolution vers une construction plus durable est déjà bien visible et se traduit notamment par une croissance rapide du nombre de bâtiments labellisés partout dans le monde. Ainsi, entre avril 2014 et août 2016, le nombre de mètres carrés certifiés LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) est passé de 280 millions à 1 500 millions. Cette évolution commence également à se traduire dans les réglementations et les politiques des États. Cette tendance de fond est une opportunité majeure pour le Groupe de se différencier grâce à son portefeuille unique de solutions innovantes et durables, pour les marchés de la développement de bâtiments économes en énergie, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant les La stratégie de Saint-Gobain pour répondre aux enjeux collectifs de la construction durable s’articule autour de deux promouvoir la construction durable afin qu’elle devienne la pratique courante du secteur. Pour ce faire, le Groupe s’efforce de montrer l’exemple et s’engage avec les autres leaders du secteur à accélérer sa transformation ; développer et distribuer des solutions durables afin que le Groupe profite au mieux de la croissance du marché de la construction durable. Cela passe par l’innovation et la gestion du portefeuille produits, l’économie circulaire, l’information et la formation des acteurs du marché (voir Global Construction 2030, Global Construction Perspectives & Oxford Economics, 2015. Global Construction 2030, Global Construction Perspectives & Oxford Economics, 2015. Club de l’Amélioration de l’Habitat – étude sur le marché de la rénovation, 2017. RESIDE: Boosting innovation in the European building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures, 2015. 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Promouvoir la construction durable avec les La transformation des marchés passe par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction. De nombreux acteurs partagent cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables. Saint-Gobain noue avec eux des partenariats (voir Chapitre 1, Engagements). À cet égard, les Green Building Councils (GBC) sont un incontournable. Les GBC forment un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de la construction durable et de la diffusion de bonnes pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. Ils permettent la mise en œuvre d’une dynamique collective impliquant les différentes Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au niveau national, régional et international de contribuer activement à leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 42 GBC locaux dans le monde, partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et préside le Conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green Building Council (WGBC). En 2017, Saint-Gobain s’est engagé dans un soutien actif de plusieurs Better Places for People, qui promeut la quantification et la durables sur la santé et le bien-être ; Partout dans le monde, un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques mais aussi financiers à la transformation vers un bâti efficace, confortable et sobre en La première des priorités est de réduire significativement la consommation d’énergie des bâtiments existants. Les solutions techniques sont nombreuses et apportent non seulement des bénéfices environnementaux mais également une très nette amélioration du confort. La seconde des priorités est de s’assurer que tous les nouveaux bâtiments ont une consommation minimale d’énergie. Un bâtiment conçu dès l’origine de manière efficiente est un bâtiment compétitif. Dans cette perspective, Saint-Gobain promeut la rénovation énergétique en profondeur, y compris par étapes, et la mise en œuvre d’un parcours de rénovation, fondé sur un « passeport rénovation », permettant d’identifier et de programmer dans le temps les travaux à réaliser et de les les travaux de rénovation (par exemple, lors des mutations, des rénovations de toiture ou des ravalements de façades), tout en valorisant les bénéfices induits de la rénovation énergétique (impacts sur le confort, économies…). Le Groupe s’attache aussi à former les professionnels afin que la rénovation énergétique soit mieux intégrée aux interventions variées qu’un bâtiment connaît au cours de sa vie. Enfin, Saint-Gobain développe dans ses centres de R & D en Inde, au Brésil et au Moyen-Orient des solutions pour l’efficacité Par ailleurs, il faut amener les matériaux et les solutions utilisées pour la construction à réduire leur contenu carbone, et plus généralement leur impact environnemental. Cela consiste à augmenter le contenu recyclé des matériaux par le matériaux tout en conservant leur performance, comme c’est le cas pour le verre ou les plaques de plâtre. Le déploiement des analyses de cycle de vie (ACV) des matériaux de construction aidera à rendre plus objectifs les bénéfices respectifs des différentes solutions. À cet égard, au niveau européen, Saint-Gobain a été depuis plus de deux ans membre du comité de pilotage de LEVEL(S), un instrument développé par la Commission européenne en concertation avec l’industrie et le secteur public, qui vise à établir un « langage commun » autour de la construction durable afin de le faire évoluer au-delà de la performance énergétique. La Commission européenne a lancé en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui se poursuivra Saint-Gobain testera en 2018 ce nouvel outil sur certains de La construction durable est une solution incontournable aux grands enjeux planétaires, en particulier démographiques, l’urbanisation croissante nécessitant des réponses adaptées en termes de bâtiments et d’infrastructures tout en Cependant, tous les efforts déployés pour promouvoir la construction durable n’ont d’efficacité à long terme que s’ils font écho aux besoins et aux attentes des utilisateurs. Ce sont les bénéfices immédiats et la satisfaction procurée par les solutions durables qui rendent celles-ci acceptables aux clients finaux. C’est pourquoi Saint-Gobain intègre cette Le choix et l’utilisation des produits placent l’utilisateur, le citoyen, au cœur de la ville de demain. La demande de marché ne s’amplifie que si les matériaux au cœur des lieux de vie apportent confort et performance. Au-delà des incitations politiques, environnementales, fiscales, c’est par la perception du confort individuel que l’utilisateur doit être convaincu. De cette manière, le confort individuel de chacun BuildUpon, un projet de soutien aux stratégies de rénovation du stock existant en Europe. Des solutions au service du confort individuel 28 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Confort et durabilité : la réponse du Groupe Saint-Gobain s’est doté d’une mission : réinventer l’habitat et améliorer la vie quotidienne. Le Groupe formule sa promesse à ses clients : concevoir, produire et distribuer des matériaux pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Aujourd’hui, le Groupe place le bien-être et le confort des utilisateurs (confort thermique, acoustique, visuel, qualité de l’air) au cœur de sa stratégie tout en offrant des réponses aux enjeux collectifs de long terme. Dans un monde de plus en plus urbanisé, où la part du temps passé à l’intérieur d’un bâtiment ou d’un véhicule avoisine 90 % du temps total, apparaît la nécessité de concevoir et de réaliser des habitats à la fois plus confortables et plus durables. (construction durable, meilleure mobilité, gestion ecace des ressources, POUR AMÉLIORER LE BIEN-ÊTRE DE TOUS Le Groupe développe des solutions innovantes pour la construction et la rénovation qui favorisent le développement de bâtiments économes en énergie, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant les ressources naturelles. Une approche originale a été élaborée, autour de la notion de confort et des bénéfices que les produits et solutions apportent aux utilisateurs : le Multi-Confort. Il englobe quatre types de confort : acoustique, thermique, visuel et qualité de Les critères de développement durable du concept Multi-Confort ont été précisés et complétés en 2017 pour mieux tenir compte des développements les plus récents sur le marché de la construction durable. Dans trois domaines critères font désormais partie du tronc commun aux côtés des quatre conforts, tandis que pour trois autres domaines (eau, biodiversité et créations de valeur locale), les critères seront adaptés selon les projets et les enjeux locaux. 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Saint-Gobain a également lancé une réflexion sur une approche intégrée d’analyse des produits et du portefeuille de solutions pour l’habitat en fonction de critères de durabilité (voir Section 2.2.2.b du Chapitre 2). Un processus d’innovation produits orienté sur Le Groupe dispose d’une procédure de suivi de l’innovation produits initiée par la R & D et le marketing. Cet outil constitue une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les équipes de développement, où chaque étape du processus d’innovation est revu par un Comité désigné à cet effet. Cette méthodologie permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles. Ainsi, l’innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la performance des produits. industrielle, Sécurité), mise en place en 2008, est intégrée dans le « Saint-Gobain gate process » de la R & D. Elle permet d’effectuer l’évaluation qualitative des substances intégrées aux formulations des produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits. Concernant les substances dangereuses, il s’agit d’empêcher d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et contrôlant les La sécurité du processus de conception des produits s’appuie également sur l’intégration des critères propres à la santé. 30 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Pour développer des solutions qui anticipent les tendances du marché, les Activités du Groupe peuvent s’appuyer sur la démarche d’éco-innovation et la boîte à outils associée. Cette méthodologie d’innovation est composée de deux volets : des outils de compréhension des besoins du marché et des outils de recherche de solutions à partir des bonnes pratiques existantes ou d’une analyse approfondie des Des axes d’action prioritaires pour l’éco-innovation ont été définis, en ligne avec les politiques du Groupe et les attentes du marché, en matière de nouvelles solutions durables ou d’amélioration de solutions existantes : santé et bien-être, énergie et climat, eau, ressources et économie circulaire. Ces enjeux sont pris en compte sur l’ensemble du cycle de vie du produit, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à Les formations à l’éco-innovation ont été initiées dans le Groupe en 2013\. L’éco-innovation est aujourd’hui intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R & D. Elle fait aussi l’objet d’une formation spécifique d’une journée, principalement destinée aux équipes marketing et R & D, à laquelle plus de 650 personnes ont participé depuis son lancement. L’approche continue d’évoluer régulièrement pour intégrer de nouveaux outils et correspondre toujours mieux aux attentes des Activités. Une nouvelle version est en préparation, qui intégrera les acquis de la méthodologie développée pour évaluer les produits. Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’expérience utilisateur au cœur de l’approche Dans un lieu physique quel qu’il soit (une pièce, un véhicule, etc.), le bien-être de l’occupant dépend d’un certain nombre de paramètres : température, humidité, niveau sonore, qualité de l’air, etc. Pour développer des solutions et les produits qui composent ou délimitent ce lieu (plafonds, sols, cloisons, fenêtres, etc.), il faut d’abord comprendre les niveaux de confort requis : plages de température, niveaux sonores en Cette approche originale du processus de conception, sous-tendue par un intense travail d’analyse des besoins, d’innovation : ce sont plusieurs paramètres, et non pas un seul, qui déterminent le bien-être, et donc la santé, l’efficacité, Si la notion de confort est intuitive, elle reste souvent difficile à quantifier ou à appréhender de manière concrète. La plupart du temps, une personne est capable de décrire de inconfortable. Les sources d’inconfort les plus souvent citées, dans quelque environnement que ce soit (résidentiel, un niveau sonore trop élevé ; une température trop ou pas assez élevée ; un air pollué : odeurs, trop ou pas assez d’humidité, une source de lumière trop ou pas assez intense, ou trop Pour développer ses solutions, Saint-Gobain s’appuie sur ses processus d’innovation et sur ses équipes R & D regroupées autour du concept de Building Science. Un programme a été élaboré afin d’aller au-delà de ces quelques constats. En s’appuyant sur les techniques du digital, Saint-Gobain a ainsi développé un outil de mesure, le « Confort-mètre », pour caractériser immédiatement une situation, en mesurant les paramètres qui décrivent les différents types de conforts sensoriels. Il s’agit d’un boîtier mobile, transportable dans une poche, équipé de capteurs et couplé à un smartphone via une application. À la demande, une mesure des paramètres est effectuée. Elle peut être traitée au niveau renseigner l’utilisateur – l’application donne des indications sur les niveaux recommandés, etc. Elle peut également être envoyée à un service cloud : en agglomérant toutes les données, les data scientists de Saint-Gobain en tirent des enseignements qui aident les équipes de R & D à trouver des solutions ciblées, et les équipes de prescription et de vente à Par exemple, sur la base des milliers de mesures envoyées au service cloud par les utilisateurs du Confort-mètre, il a été possible de prouver que le niveau sonore moyen dans les bureaux en open space, déterminant pour la productivité et la santé des employés, varie fortement d’un pays à l’autre : les mesures donnent une moyenne de 46 décibels aux États-Unis, et de 63 au Brésil. De même, les milliers de mesures effectuées dans des restaurants ont permis de déterminer le niveau sonore à partir duquel les clients se plaignent d’un manque de confort : Au-delà de l’outil, les équipes de Saint-Gobain ont intégré des experts en physiologie, en psychologie ou en sociologie pour mieux appréhender les dimensions individuelles, culturelles et subjectives de la notion de confort. L’objectif reste de définir le confort de demain et de rendre possible à terme le diagnostic du niveau de confort d’un bâtiment existant ou la vérification de la qualité d’une amélioration technique lors Les compétences développées autour des sciences du transversaux, sont clés pour la réussite de la stratégie du Groupe dans l’habitat. Elles sont nécessaires au déploiement du programme Multi-Confort développé par les équipes marketing. Développer les capacités de Saint-Gobain dans ce domaine renforce l’approche centrée sur le confort et l’expérience des utilisateurs pour la conception de bâtiments performants, prenant en compte la valeur d’usage des Les Activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la construction ont poursuivi la réalisation d’analyse de cycle de vie et la publication de déclarations environnementales (EPD) vérifiées par tierce partie pour leurs produits, partout dans le Argentine et le Vitrage en Inde ont été publiées cette année. Le Groupe est le premier fournisseur d’EPD vérifiée au Une nouvelle demande se fait jour sur le marché, en particulier venue d’outre-Atlantique (notamment à travers le développement de la version 4 du label LEED), mais aussi sous l’influence du développement de l’économie circulaire : la transparence sur les ingrédients contenus dans les produits de construction et les dangers associés à ces ingrédients. Désireux d’apporter à cette demande une réponse globale adaptée et rigoureuse, cohérente avec les réglementations existantes, le Groupe a initié des travaux pour étudier et tester les solutions déjà existantes sur le marché afin de pouvoir définir en 2018 sa position sur ce sujet. Après avoir étudié en 2016 les méthodologies développées dans d’autres Groupes de différents secteurs et exploré les attentes de ses clients en matière de solutions durables, le Groupe a développé en 2017 une méthodologie adaptée aux critères de performance durable de son portefeuille de produits de construction. Alignée sur la vision du Groupe en matière de construction durable, cette méthodologie considère un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et définit son degré de durabilité selon deux dimensions : ses impacts environnementaux et sociaux de l’extraction des matières premières jusqu’à sa sortie de l’usine de sa contribution au niveau du bâtiment pour le rendre plus 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous La méthodologie couvre une large palette de sujets qui ont été identifiés comme les priorités pour les parties prenantes : énergie et climat, matériaux et économie circulaire, santé et bien-être, eau et création de valeur locale. En 2017, la méthodologie a été testée sur deux pilotes, en Suède au sein du Pôle Produits pour la Construction et sur le portefeuille des solutions pour les façades de l’Activité Vitrage en Europe. Elle permettra d’évaluer la performance durable d’un produit, de s’assurer que la performance globale des produits s’améliore, et de guider l’éco-innovation. Innover consiste également à penser différemment. Grâce à la richesse de son portefeuille d’activités, Saint-Gobain combine produits et solutions pour développer des nouveaux l’expérience des occupants. Les centres d’innovation permettent de concevoir et de développer – en collaboration étroite avec les clients et influenceurs – des innovations qui, dans la durée, façonnent les environnements et améliorent la En sus de ces centres d’innovation, des « bâtiments témoins » sont réalisés pour illustrer le programme Multi-Confort et prouver que les solutions préconisées ne sont pas théoriques, mais fonctionnent sur des bâtiments réels. C’est un soutien Les données issues des 30 projets désormais opérationnels permettent d’affiner la compréhension du Multi-Confort et donc la crédibilité de l’approche. Ces projets couvrent 19 pays en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Asie, et sont utilisateurs en fonction de leur culture et de la perception Dans le cadre du programme, des opérations de construction collaboration avec des acteurs de la construction. Ces permettent un suivi de la performance énergétique et du niveau de confort in situ à la fois en temps réel et sur le long Les chantiers Multi-Confort menés dans différents pays permettent aux équipes R & D et marketing de mieux comprendre la performance des bâtiments en fonction du comportement des occupants et des produits de Saint-Gobain installés et de développer de nouvelles solutions toujours plus performantes, adaptées aux modes de construction locaux et au confort des occupants. Le programme Multi-Confort est appliqué à plusieurs segments de marché, construction neuve et rénovation, habitat individuel et collectif, bâtiment non résidentiel. Les outils pour évaluer la performance de la réalisation Multi-Confort ont récemment été précisés : certification par un tiers label reconnu, enquêtes auprès des occupants, calculs des impacts environnementaux et des coûts sur l’ensemble du cycle de vie du bâtiment. En cohérence avec cette stratégie, Saint-Gobain s’attache également à améliorer ses propres bâtiments. Pour cela, le constructions neuves et aux opérations de rénovation totale. d’innovation de Saint-Gobain, accueillant le public, les centres de recherche, de formation et d’innovation, les showrooms, les points de vente majeurs et sièges de Délégation Générale 32 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 et d’Activité sont prioritaires. Ces lieux, propriété ou location du Groupe, constituent les « Bâtiments d’Intérêt pour le Groupe » (BIG). Ils ont vocation à devenir des démonstrateurs des solutions et savoir-faire de Saint-Gobain. Par ailleurs, en 2017, Saint-Gobain a dévoilé une nouvelle feuille de route pour la démarche CARE:4, avec pour ambition d’y intégrer toutes les étapes et toutes les échelles de transformation des Les Comités Habitat et showroom didactiques La redéfinition de la proposition de valeur de Saint-Gobain, centrée sur le confort et le développement durable, a nécessité et va continuer à nécessiter un effort conséquent de formation, d’explicitation et de démonstration. À cet effet, les Comités Habitat des principaux pays du développement des lieux physiques où les produits peuvent être exposés, et surtout où leurs fonctions et leurs impacts peuvent être montrés simplement, à un public large et non Après le Domolab, ouvert à Aubervilliers depuis 2011, et ses équivalents russe, italien ou espagnol, 2016 a vu l’ouverture ou la rénovation d’un nombre important de ces showrooms dans le centre de R & D de Capivari au Brésil ; dans le centre de R & D de Chennai en Inde ; au siège de la Délégation Générale pour l’Amérique du au centre de Londres, dans le Saint-Gobain Innovation accessibles sur rendez-vous, et c’est là que se tiennent de nombreuses sessions de blue printing (voir Section 3.2.1 du Chapitre 3), ce qui permet de suggérer directement des solutions aux desiderata exprimés. En 2017, plusieurs dizaines de milliers de visiteurs, clients, architectes, investisseurs, ont découvert concrètement l’offre du Groupe pour améliorer les Les comités Habitat, en coordination avec les marques du Groupe, ont mis en place des formations adaptées aux métiers et marchés locaux. Ainsi, les équipes de Saint-Gobain peuvent former aussi bien des étudiants, des entreprises du bâtiment, des artisans ou encore un réseau de distribution. Des Délégations Générales ou des Activités dans des pays ont mis en place des structures de formation comme au Royaume-Uni ou encore la Spazi Academy en Italie. Ces formations sont généralement dispensées en présentiel mais des solutions d’e-learning sont développées par des pays En plus des formations techniques aux produits et solutions, les équipes proposent des sessions sur des thématiques précises comme la rénovation, les conforts, la qualité de l’air ou l’efficacité énergétique. Les réseaux de distribution ont pour leur part développé des comptoirs spécifiques à la performance énergétique dans certaines agences et points de vente en France ou en Europe du Nord (voir Section 4.2 du Une ambition : améliorer le bien-être de tous Un portefeuille de marques et d’enseignes reconnues Pour développer et commercialiser des solutions durables apportant confort et bien-être pour le client, Saint-Gobain dispose d’un portefeuille de marques industrielles et d’un réseau d’enseignes reconnues. Construction résidentielle et non résidentielle (neuf et rénovation), infrastructure PRINCIPALES ENSEIGNES DE DISTRIBUTION ET DE SERVICE 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Des solutions dédiées aux marchés industriels Sur les marchés industriels, Saint-Gobain a l’ambition d’être le partenaire de référence de ses clients, en développant et permettant d’assurer la fiabilité et la sécurité des solutions auxquelles ils participent, d’optimiser la productivité des processus de fabrication et d’apporter confort et sécurité aux utilisateurs de ces solutions. Cela passe par une démarche de partenariat avec les clients industriels afin de codévelopper pour eux et avec eux les solutions qui leur permettent de déployer leur activité en toute confiance. Saint-Gobain possède des marques spécialisées dans les industriels du Groupe. Ces marques sont reconnues pour leur expertise, notamment sur les marchés du vitrage automobile, des abrasifs, des polymères et des céramiques. Le marché de l’automobile est porté par moyenne, en particulier en Asie. Selon une étude menée par McKinsey (1), les revenus annuels générés par l’industrie automobile mondiale pourraient croître en moyenne de 4,4 % par an d’ici à 2030 (en accélération, comparé à 3,6 % de croissance annuelle moyenne entre 2010 et 2015). La production automobile mondiale avoisinera les 110 millions de véhicules en 2020 contre 95 millions en 2016 (2). La croissance du marché sera tirée par la demande des pays émergents ; la Chine est ainsi devenue le premier marché automobile mondial, représentant 27 % du marché en 2015 (3). Le marché de la voiture électrique devrait croître fortement dans les années à venir, pour représenter jusqu’à 50 % des ventes de véhicules neufs en 2030. La rapidité de la bascule vers le véhicule électrique dépendra notamment de la mise en À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 (allégement des véhicules, meilleure isolation thermique, aérodynamisme), le confort (acoustique, qualité optique, protection UV), la sécurité et la connectivité, le Groupe propose des produits qui répondent à ces nouvelles exigences, aussi bien sur le marché de la première monte que sur celui de la rechange. Les vitrages de Saint-Gobain s’adaptent en permanence aux exigences des constructeurs automobiles, notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et en verre anti-chaleur, sans oublier les vitrages aux formes complexes pour lesquels Saint-Gobain possède une expertise reconnue. Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale, avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers. De même, les paliers, joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles, en termes d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain concernent aussi la production, avec par exemple une large gamme de produits abrasifs (appliqués, agglomérés et super abrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles. Afin de bénéficier de l’ouverture de nouveaux marchés dans les pays émergents, le Groupe développe également des solutions adaptées à ces régions, sans compromis sur la qualité. Automotive revolution – perspectives towards 2030, McKinsey, 2016. L’Observatoire Cetelem 2017, BNP Paribas 2016. L’Observatoire Cetelem 2017, BNP Paribas 2016. 34 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Des solutions dédiées aux marchés industriels Des solutions pour le marché de l’aéronautique Avec la croissance mondiale du trafic de passagers, le marché croissance. Selon Airbus (1), le trafic mondial de passagers devrait augmenter de 4,4 % par an jusqu’en 2036. Bénéficiant d’une hausse de leur niveau de vie, les populations des pays émergents représenteront alors 72 % des voyageurs aériens. Par ailleurs, la compétition accrue entre les compagnies aériennes a entraîné une pression sur les coûts d’exploitation. structures, notamment avec le remplacement des pièces métalliques par des éléments composites, plus légers, pour réduire la consommation en kérosène. La très stricte exigence des normes du secteur aéronautique, en matière de sécurité et de fiabilité des équipements, est un enjeu important pour Saint-Gobain, reconnu pour son expérience et la qualité de sa Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent notamment les vitrages de cockpit, les plastiques de haute performance et les céramiques utilisées dans les moteurs d’avions. Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain, en verre ou en acrylique, équipent l’aéronautique civile et militaire. L’Activité Plastiques de Performance fournit à l’industrie des radômes, des films de conduits à basse pression. Les poudres et céramique, utilisés dans le revêtement de composants des moteurs d’avions, agissent comme une barrière thermique et apportent une résistance à l’abrasion et à la corrosion. Des innovations pour le marché de la santé La biopharmacie est un des marchés les plus prometteurs de l’industrie de la santé. Entre 2015 et 2030, la part des personnes âgées de plus de 65 ans dans la population des pays développés passera de 18 % à 23 % (2). Le vieillissement de la population et l’augmentation de la prise en charge médicale engendrent des besoins nouveaux, tandis que les biotechnologies ont un poids croissant. À l’heure où les techniques de gestion des liquides évoluent, le secteur biopharmaceutique doit faire face à un besoin nouveau de solutions à usage unique en plastique, qui nécessitent une La santé est également un secteur où la fiabilité des solutions et la stricte exigence des normes sont capitales. Le Groupe commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. Saint-Gobain développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides lors de thérapies intraveineuses et ophtalmiques ou d’interventions chirurgicales non invasives. Pour le marché de l’imagerie scintillateurs, qui trouvent notamment leur usage dans les Des solutions pour les marchés de l’énergie Le secteur de l’énergie fait aujourd’hui face à une profonde remise en question de son modèle, liée notamment à la forte dépendance des économies aux hydrocarbures. Prenant conscience des risques que ces évolutions font peser sur leurs investissements à long terme, les investisseurs poussent les acteurs de l’énergie à se réorienter vers des énergies plus Conscient des besoins actuels comme des tendances qui émergent, le Groupe développe des solutions techniques spécifiquement adaptées aux procédés industriels du secteur énergétique. Le Groupe est notamment présent sur le marché des billes de soutènement en céramique permettant d’augmenter la conductivité – et donc le rendement – des puits de gaz et de pétrole. Saint-Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de l’énergie éolienne : joints pour les éoliennes maritimes, fils de verre textiles pour améliorer l’état de surface des pales. Le Groupe développe des produits de pointe, depuis l’exploration pétrolière (scintillateurs utilisés pour la caractérisation des couches géologiques), jusqu’à la valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des incinérateurs), en passant par l’exploitation et le stockage (joints, toits flexibles et isolants pour les fils et les câbles des Global Market Forecast, Growing Horizons 2017/2036, Airbus 2017. World Population Prospects 2017 Revision – Nations-Unies. 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Sur les marchés de l’habitat, Saint-Gobain a l’ambition d’être le partenaire privilégié de chacun des acteurs, de conception initiale jusqu’à la mise en œuvre des solutions sur les chantiers et la finalisation des projets. Le Groupe a mis en place des Comités Habitat visant à développer des synergies marketing et commerciales entre ses différentes sociétés, au travers d’actions transverses adaptées aux clients, telles que : une approche coordonnée des principaux grands comptes sur les projets de construction et de rénovation, organisée par marché (résidentiel, santé, éducation, hôtellerie, etc.), et s’appuyant notamment sur des centres d’innovation et des showrooms en France, au Royaume-Uni, en Italie, aux États-Unis et en Espagne ; de nouveaux centres d’innovation ont été ouverts en 2017 au Mexique, en Espagne ou encore en Côte d’Ivoire ; une offre combinée de formation destinée aux installateurs dans plusieurs pays et dispensée dans des centres Ecobuild au Royaume-Uni, Batimat en France ou encore Big 5 aux Émirats arabes unis, qui sont l’occasion de présenter les produits et solutions du Groupe et, pour les experts de Saint-Gobain, de donner des conférences sur des thèmes tels que l’éco-innovation et la construction durable ou encore les nouvelles techniques constructives. ÊTRE LE PARTENAIRE PRIVILÉGIÉ DE L’ENSEMBLE DES ACTEURS DE LA CONSTRUCTION ET DE LA RÉNOVATION, DE LA CONCEPTION À LA RÉALISATION GRANDES TENDANCES AFFECTANT LES MARCHÉS DE L’HABITAT • Conception, construction et exploitation durable des bâtiments • Conception holistique des bâtiments (critères multidimensionnels) analyses du cycle de vie et simplifier la mise en œuvre et et les aider à développer leur activité grâce à une ore de 36 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques ont été diffusées à l’ensemble des Activités du Groupe : d’une part le recours, à l’occasion de chaque interaction, à un court questionnaire auprès des clients effectifs et principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de déterminer le net promoter score, seule mesure commune d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité (voir Section 2.1 du Chapitre 4, sur le WCM), tant il est vrai que ces deux d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues. Pour organiser ces enquêtes et surtout y réagir, les Activités du Groupe ont toutes renforcé leurs équipes marketing, et créé en leur sein des postes de responsables de l’expérience client, dont le rôle est d’adapter l’organisation pour qu’elle soit davantage réactive aux nouvelles attentes des clients. travers des différentes Activités du Groupe, interactions entre Saint-Gobain et ses clients, au sens large (directs ou indirects ; réels ou potentiels) se comptent en millions chaque année. Le développement de toute communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait croître ce nombre de plus de 10 % par an. C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas, le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique planifiée, mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux, à l’initiative du client. Ainsi, sur la seule année 2017, le nombre de sessions a excédé 130 millions, en progression de 13 % par rapport à 2016. Bien sûr, les contacts physiques avec les clients directs restent des rendez-vous cruciaux, mais il faut développer une stratégie digitale qui permette au Groupe de tirer profit de tous les contacts diffus. Deux actions de fond ont été indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact, qu’ils se connectent via une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour les sites non marchands, est de convertir un maximum de visites en contact commercial. Cette démarche est déployée partout le Pôle Distribution Bâtiment a généralisé à toutes ses enseignes, dans la plupart de ses pays, l’offre de vente sur Internet (e-commerce), avec des sites mieux conçus et Dans les deux cas, le recours à l’analyse de données est fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs. Une équipe R & D centrale est dédiée à l’acculturation des Activités dans ce domaine. Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients, et de développer des services, notamment digitaux, qui les aident dans leurs parcours. Ainsi, en 2017, deux types Dans les marchés de l’habitat, et principalement dans le Pôle Distribution, un effort a été fait pour rendre l’interaction avec les clients beaucoup plus rapide et plus efficace pour eux : sites web au contenu personnalisé en fonction du profil de client, reconnu dès qu’il se connecte – cette approche, lancée au Danemark, se généralise dans tous les pays nordiques, et, au-delà, dans toute l’Europe ; applications smartphones pour une prise de commande rapide des clients récurrents – celle de la Plateforme du Bâtiment, par exemple, a été téléchargée près de 100 000 fois à fin 2017. Dans la partie industrielle, l’objectif a été d’aider à la prescription des produits, en expliquant le plus simplement possible leurs avantages et les bénéfices qu’ils apportent. Cela s’est fait de différentes manières : simulation de leur aspect ou de leurs propriétés (par exemple, l’application dB Station permet de se représenter le niveau sonore dans une pièce en fonction des matériaux utilisés pour les sols, les plafonds ou les parois) ; galeries de photos montrant les produits mis en œuvre, dans toutes les géographies et pour tous types de pour les installateurs, tutoriels d’aide à leur mise en œuvre. La finalité de ce travail est de gagner de nouveaux clients, mais aussi de fidéliser davantage : d’une part parce que les clients fidèles ont un panier moyen d’achats supérieur aux clients moyens, et aussi, et surtout, parce qu’il est reconnu que les actions efficaces pour fidéliser et conserver les clients (échanges réguliers, services efficaces, etc.) sont nettement moins coûteuses que celles à mettre en œuvre pour en 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous Cette stratégie marketing d’interaction avec les clients, utilisant les nouveaux outils digitaux et l’analyse des données permet aux Activités de développer des nouveaux concepts, essentiels pour maintenir les marges, plus incertaines à l’ère du digital. Ces nouveaux modèles peuvent être groupés réseaux d’eau, destinée aux municipalités ; ou Sefpro, avec des services de diagnostic ou de maintenance pour les industries utilisatrices de ses réfractaires ; ou encore les Abrasifs, qui proposent des services full package aux carrossiers et aux garagistes, y compris la gestion de leurs stocks et des formations à la sécurité pour leur personnel. La première est celle des services aux clients directs du Groupe. Le Pôle Distribution a ainsi développé, en France et en Grande-Bretagne, des logiciels d’aide à la réalisation Grande-Bretagne, qui permettent aux professionnels de gagner un temps significatif lors de cette étape difficile. Également, des logiciels de calepinage, de commande en un clic, et autres, ont vu le jour dans la plupart des Activités en 2017, et sont amenés à se développer courant 2018. La deuxième concerne les services aux « clients finaux », ou du moins aux influenceurs clés des marchés de Saint-Gobain, qui ne sont pas toujours les clients directs – au contraire : la tendance, avec le digital, est que le pouvoir de décision se déplace vers le client final, il est corresponde à leurs besoins, et qu’ils soient en mesure de comprendre et d’évaluer. L’offre Homly You, lancée en 2016, continue ainsi de se développer avec succès : ce sont plus de 100 000 demandes de particuliers qui ont été transmises aux professionnels sélectionnés par les équipes d’Homly You en France. De façon générale, l’ensemble des Activités de Saint-Gobain a lancé en 2017, ou est en train de préparer, des services aux utilisateurs : PAM, par exemple, avec une offre de diagnostic de l’étanchéité des Enfin, la troisième regroupe les ventes « concept ». Dans ce format, il s’agit de présenter au client final une solution combinaison de différents produits. Plusieurs exemples donnent déjà lieu à des ventes en 2017 : les équipes de prescription en Inde ont un contrat cadre avec plusieurs sociétés de service en informatique : elles particulier leurs bureaux open space, et proposent des solutions pour améliorer le confort des employés, et de plus en plus, des « kits de remplacement de regards de voirie » combinant des produits PAM, Weber et Adfors sont vendus, pour assurer que les travaux sont l’option « MyComfort », ou « Multi-Confort » dans le résidentiel, lancée en 2016 en Norvège, se généralise : il s’agit, lors de la construction ou de la rénovation d’un logement, de proposer un ensemble cohérent de La complémentarité des Activités du Groupe, marques et enseignes, rend ces nouveaux concepts plus efficaces. 38 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Inventer les matériaux du futur et apporter des solutions innovantes au service de l’habitat et de l’industrie : le Pôle Matériaux Innovants Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat, de la mobilité, de la regroupant le Vitrage et les Matériaux Haute Performance, apporte au Groupe Saint-Gobain sa culture de l’innovation. Il se compose de deux métiers : La R & D du Pôle a pour vocation, en ligne avec sa stratégie, de servir les clients en leur offrant des solutions différenciées. À cet effet, elle s’appuie sur les huit centres de recherche transversaux du Groupe, plusieurs centres d’excellence consacrés à des technologies dédiées, et des équipes locales 3 700 chercheurs travaillant pour le Groupe, 2 100 chercheurs sont dédiés au Pôle Matériaux Innovants. Ils travaillent sur plus de 600 projets de recherche portant sur la conception de nouveaux produits et procédés et apportent un soutien technique aux équipes commerciales et de production. Certains projets structurants visent à maintenir le leadership technologique sur les marchés actuels : procédés innovants pour les couches minces, nouvelles générations de grains céramiques et de produits abrasifs, doubles et triples vitrages plus performants, films plastiques pour l’automobile et le bâtiment, etc. D’autres grands programmes ciblent de céramiques pour les piles à combustible, matériaux pour le stockage de l’énergie, systèmes à usage unique pour la biopharmaceutique et les sciences de la vie. Plus de 500 sites industriels, répartis dans 45 pays Vitrage : plus de 34 000 salariés MHP : plus de 28 000 salariés 8 centres de R & D transversaux aux États-Unis, en Europe, en Chine, en Inde et au Brésil majoritairement Plus de 300 brevets déposés par le Pôle Matériaux Environ 2/3 des dépenses R & D du Groupe Vitrage : près de 300 sites industriels dans 34 pays N°1 mondial (1) Matériaux Haute Performance Céramiques : N°1 mondial (1) pour le carbure de silicium, les grains abrasifs à base de zircone, céramiques, les réfractaires pour l’industrie verrière Abrasifs : N°2 (1) mondial pour l’ensemble des métiers Plastiques de Performance : N°1 mondial (1) des paliers pour applications automobiles, des tubes à usage unique et des connecteurs pour l’industrie pharmaceutique, des Saint-Gobain Adfors : N°1 mondial (1) des revêtements Matériaux Haute Performance : plus de 200 sites 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés « Au-delà de la passion du verre, ce qui nous anime, c’est de proposer des solutions modernes de confort et de sécurité à nos clients, pour leurs besoins et ceux du consommateur final, avec le souci de la qualité et de la préservation de l’environnement. » — Patrick Dupin, Le Vitrage regroupe la production et la commercialisation de verre plat, la transformation et la distribution de solutions automobile et des transports. Ces solutions répondent aux enjeux d’économie d’énergie, d’esthétique, de confort, d’ergonomie et de sécurité, et anticipent l’évolution des obligations réglementaires. Le Pôle Vitrage développe des produits et services adaptés aux spécificités locales et utilise les nouvelles opportunités offertes par le digital pour mieux Saint-Gobain propose à ses clients des solutions verrières innovantes et performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire. Elles sont destinées aux marchés de la façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes. Grâce à un outil industriel puissant intégrant les technologies récentes pour limiter l’empreinte carbone, et à un réseau de distribution au maillage sans équivalent, Saint-Gobain ambitionne d’être le Le Groupe accompagne les besoins de ses grands-comptes européens à travers une organisation et une force de vente dédiées à chaque segment de marché. Par ailleurs, il répond au plus près aux attentes de ses clients installateurs, via son propre réseau Glassolutions, constitué de 200 sites de confort des utilisateurs : isolation thermique, contrôle solaire, apports lumineux (notamment grâce au nouveau vitrage ECLAZ), aménagement et décoration intérieurs (plans de travail et crédences colorés pour la cuisine, parois de douche avec traitement anticorrosion, etc.), protection contre les SageGlass®, à teinte variable, principalement proposées pour des projets de façade. Il offre enfin des produits de spécialités pour l’électroménager (EuroKera, entreprise commune avec Corning, est coleader mondial de plaques de cuisson en vitrocéramique) ou encore pour la réfrigération commerciale. Fournisseur de solutions verrières performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine Vitrage dynamique à teinte variable commandé par un procédé électronique, pour optimiser la luminosité, économiser l’énergie et améliorer le confort à l’intérieur des bâtiments constructeurs automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules pré-montés. Ces vitrages assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la également sur le marché des transports avec des vitrages à la marine, aux véhicules industriels et aux blindés. Enfin, Saint-Gobain Autover distribue des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et, sous ses marques Glassdrive et France Pare-Brise, dispose d’un réseau de stations de réparation et de remplacement. Pour répondre aux besoins des usagers et des constructeurs automobiles, Saint-Gobain Sekurit assure une couverture mondiale de ses Activités. Il s’appuie en outre sur une organisation régionale afin de coordonner et d’apporter des services qui répondent à des spécificités locales. 40 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Des vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et bus, et les cabines de tracteurs et Transparents de haute performance pour les industries aéronautiques et navales, et les véhicules blindés Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après-vente Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile « Together, we make a material difference: ensemble, avec nos clients et nos partenaires, nous concevons et produisons des solutions différenciées, qui améliorent la l’automobile, de l’aéronautique, de la santé et de l’industrie. » — Laurent Guillot, Directeur du Pôle Les Matériaux Haute Performance (MHP) apportent des solutions à valeur ajoutée pour des applications très variées et pointues dans la mobilité, la santé, la construction et l’industrie. Ils développent une expertise fine dans un ensemble de technologies qui leur permettent de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de leurs clients. Le Pôle MHP s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux, de formulation, de design dans les céramiques, les polymères de performance et la fibre de verre. Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures, abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins, notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement. Afin d’être au plus proche de leurs marchés, les MHP disposent d’une importante force de vente qui s’appuie, dans les plus grands pays, sur des centres logistiques permettant de servir rapidement et efficacement les clients. L’Activité Matériaux Céramiques regroupe des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés : abrasifs, extraction pétrolière, aéronautique, défense, papier, etc., ainsi que des réfractaires pour Solutions céramiques pour le marché de l’énergie Leader mondial des matériaux réfractaires à destination de l’industrie verrière Leader des billes de broyage en céramique, des agents de sablage et de grenaillage, des poudres et produits à base d’oxyde de zirconium pour des applications industrielles 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés L’Activité Abrasifs offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage. Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives), industries lourdes manufacturières et de pointe (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et sa conçoit des systèmes abrasifs optimisés pour les applications de ses clients, tout en leur garantissant confort et sécurité Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique Outils de découpe, machines ultra-performantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment L’Activité Plastiques de Performance dispose d’une large expertise technologique dans les produits et les solutions à base de polymères techniques qui ouvrent des champs considérables pour les applications industrielles (automobile, aéronautique, la construction. Elle propose des matériaux composites (films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs de spécialités et tissus enduits pour la construction et l’industrie), des paliers et des joints (notamment pour l’automobile et l’aéronautique), et des systèmes pour fluides (pour la santé, Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie Paliers destinés notamment au marché de l’automobile, conçus pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile, conçues pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical, pharmaceutique, la recherche ou les biotechnologies Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute une gamme d’applications de transport de fluides spécialisées Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives, des terminaux de transport et autres Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Saint-Gobain Adfors fabrique des tissus techniques en fils de verre pour les marchés de la construction et de l’industrie. Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tous types de besoins marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs, sols et chaussées ; des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques produits ; des gammes de revêtements muraux, Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux) et de l’industrie (voiles et Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction pour 42 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Apporter aux clients les meilleurs systèmes, produits et solutions pour la construction, le Pôle Produits pour la Construction construction. Ces solutions visent à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs, notamment acoustique, thermique, visuel et la qualité de l’air, dans le respect de l’environnement, en particulier grâce à l’analyse du cycle de vie de ses produits. Leader mondial sur les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur à travers des marques à très forte notoriété, il répond à la fois aux attentes de bien-être des utilisateurs et de facilité de pose des installateurs. Près de 400 sites de production à travers le monde Plus de 80 brevets déposés en 2017 Un réseau mondial de 8 centres de recherche transversaux multi-activités et de nombreuses unités et équipes R & D dédiées aux Activités. « Le Pôle Produits pour la Construction déploie sa exemplaire de ses équipes et à leur connaissance intime des marchés locaux, dans chaque région du monde. Il s’appuie sur la forte notoriété de ses marques, sur les synergies entre ses différentes lignes de produits et sur ses positions industrielles de leader afin d’assurer la industrielle et logistique, ainsi que les efforts continus de Recherche et Développement constituent des atouts essentiels de différenciation, d’attractivité et de compétitivité. » — Benoit Bazin, Directeur du Pôle Le Pôle Produits pour la Construction conçoit et développe des solutions innovantes qui améliorent la qualité des lieux de vie et réduisent l’impact environnemental des bâtiments avec une offre unique, adaptée aux spécificités locales, de produits 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Le Pôle Produits pour la Construction a pour ambition d’être la référence des solutions pour l’habitat durable et l’approvisionnement en eau potable. Il s’appuie sur ses cinq Activités qui fournissent des systèmes et solutions dédiées aux marchés de l’aménagement intérieur et extérieur. L’offre des produits d’aménagement intérieur s’articule autour de trois grandes familles de produits : les plâtres et plaques de plâtre, les produits d’isolation thermique et acoustique et les solutions pour les plafonds. Ces produits et solutions, utilisés dans le neuf et la rénovation, participent au bien-être quotidien dans un habitat sain, performant et L’Activité Gypse et Plafonds extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration. Destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de plafonds et de planchers, ces solutions répondent à des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie, acoustique. Elles sont également adaptées aux attentes croissantes des clients en matière de confort, d’esthétique du cadre de vie, mais aussi de facilité de pose. Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses, les solutions proposées par l’Activité Gypse et Plafonds visent à anticiper la réglementation, par exemple pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur par L’Activité Isolation conçoit, développe et commercialise des produits, systèmes et solutions pour thermique et acoustique des bâtiments ainsi que pour des applications industrielles. Sa gamme de produits, à base de laines minérales (laine de verre, laine de roche), de mousses polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de les besoins des marchés du bâtiment résidentiel et non résidentiel : isolation de l’enveloppe (toits, murs, sols) afin de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les nuisances sonores pour améliorer le confort. L’offre répond également à d’autres besoins comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné. Enfin, certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles, des moyens de transport ainsi que divers marchés Solutions à base de plâtre pour l’isolation et l’aménagement intérieur Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques Leader mondial des solutions d’isolation durable pour le bâtiment et les marchés techniques Produits pour la Construction spécifiques aux bâtiments nord-américains Leader des solutions d’isolation en PIR pour le bâtiment et les marchés techniques au Royaume-Uni Le Pôle Produits pour la Construction offre une large gamme d’associer performance et qualité architecturale. Ces solutions permettent de garantir durablement l’approvisionnement en bâtiment, de la toiture et des façades, en neuf comme en L’Activité Mortiers est le leader mondial dans son domaine. Elle propose une large gamme de solutions pour protéger, isoler et décorer les façades des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation, commerciaux et industriels. Pour la pose du carrelage, elle propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines d’application variés : réalisation de chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse, solutions techniques par exemple pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol. Dans tous les domaines constructifs, un ensemble de mortiers techniques vient aider 44 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre. L’Activité propose également la livraison d’argile expansée. Enfin, une offre d’adjuvants permet de répondre à L’Activité Canalisation propose des solutions complètes pour les marchés du cycle de l’eau, et s’appuie sur un savoir-faire de plus de 160 ans pour répondre aux exigences les plus élevées. Elle produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement, des pièces de voirie, ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments. Elle sert également le marché L’Activité Produits d’extérieur est présente sur le marché de l’habitat nord-américain avec une gamme complète de produits spécifiques. Pour les toitures, elle propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, elle offre des solutions d’habillage en clins, bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux polypropylène). Faciles d’entretien, ces produits sont complètes pour l’extérieur des habitations unifamiliales et multifamiliales : barrières, aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composites. Solutions pour la pose de carrelage, enduits de façades, mortiers techniques, de maçonnerie et de sols Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement Produits pour la Construction spécifiques aux bâtiments nord-américains Être la Référence pour les clients, les fournisseurs et les équipes : Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients, qu’il s’agisse des professionnels du bâtiment, des particuliers à projets ou des grandes entreprises. Il sert plus de 7 millions de clients chaque année (1), sur les marchés de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat. « Notre ADN est d’être à l’écoute de tous nos clients, qu’ils soient professionnels ou particuliers. Le digital est pour cela une formidable opportunité d’entretenir les liens créés de façon plus performante, tout en améliorant l’efficacité interne du Pôle, et en faisant évoluer la relation avec nos fournisseurs. Au total, la satisfaction que nous cherchons sans cesse à apporter aux clients nous permet d’aller vers une croissance rentable et durable de nos enseignes. » — Kåre O. Malo, Sur le marché du négoce de matériaux de construction. Plus de 4 100 points de vente Près de 100 millions de visites par an sur les sites Plus de 7 millions de clients (1) servis par an N°1 européen (2) de la distribution de matériaux de Acteur majeur sur le marché du sanitaire-chauffage- 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés Le Pôle Distribution Bâtiment a pour ambition d’être la Référence pour ses clients et ses fournisseurs. Pour cela, il dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes, spécialistes et cross canal, tournées vers l’artisan, le particulier à projet, la petite, la moyenne ou la grande entreprise. Ancrée sur son marché local, chaque enseigne a un positionnement qui répond au besoin spécifique de son marché. Elle s’appuie sur le dynamisme, la qualité et l’expertise de ses équipes. Pour assurer à ses enseignes une croissance rentable et durable, le Pôle s’appuie sur le développement de son offre cross canal, avec pour objectif d’apporter le même niveau de service et de satisfaction à chaque typologie de clients. Le Pôle dispose également d’une logistique solide permettant un élargissement de son offre de produits et services ainsi qu’une amélioration continue de la disponibilité des produits. Il continue d’investir dans le développement de ses systèmes d’information pour renforcer son efficacité interne et sa productivité au quotidien. Ces investissements contribuent par ailleurs à l’amélioration de l’expérience client. Fournir aux clients toute l’information nécessaire à leur Le Pôle Distribution Bâtiment ne cesse d’innover pour apporter à ses clients toute l’information dont ils ont besoin. disposition sur leurs sites Internet. De nouveaux sites sont lancés et de nouveaux services digitaux proposés, afin de d’inspiration à la phase d’après-vente. Au Royaume-Uni, un Digital Hub a été créé afin de proposer aux clients une « Expérience Connectée » tout en aidant les enseignes à développer leurs activités grâce aux nouveaux outils digitaux. Il regroupe des experts spécialisés dans l’analyse de données, l’expérience utilisateur ou encore la publicité en ligne. Dans les canaux traditionnels de vente, l’information passe par la relation et les conseils des vendeurs aux clients. Les enseignes du Pôle enrichissent cette information par des démonstration, témoignages clients, tutoriels de pose, etc. traditionnellement situés dans les points de vente, se font également mobiles, avec la mise en place de camions Le Pôle poursuit le développement de services visant à faciliter le parcours de ses clients, à améliorer leur efficacité au quotidien et les faire gagner en productivité : prise de rendez-vous en ligne avec un vendeur expert, simulateurs de chantier, conseils apportés par des professionnels sur les sites les réseaux sociaux, outils de réalité Les enseignes développent également la possibilité pour leurs clients d’acheter des produits et services via applications mobiles, de demander la gestion de leurs déchets de chantier, ou encore de sélectionner un mode de En France, le Pôle propose une plateforme d’intermédiation mettant en relation des professionnels qualifiés du bâtiment et des particuliers à projets. Ceux-ci peuvent y sélectionner les artisans les plus compétents pour la réalisation de leur projet, tandis que les artisans peuvent se faire connaître et Toujours plus innovante, l’offre de services du Pôle a été enrichie cette année par de nouvelles applications mobiles 46 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 permettant d’améliorer et faciliter plus encore le parcours du client allant même jusqu’à permettre le paiement accéléré dans le point de vente. S’adaptant aux technologies contemporaines et aux besoins spécifiques des clients, désormais des drones dans son offre de produits et propose la technologie d’impression 3D dans son offre de services. Ces interactions multiples apportent aux enseignes une connaissance de plus en plus fine de leurs clients, qui utilisent de plus en plus le digital. Le Pôle enregistre ainsi près de 100 millions de visites par an sur l’ensemble de ses sites Internet. Les données recueillies permettent d’analyser les comportements d’achat et de visite des clients. Elles servent de base aux enseignes qui peuvent alors proposer des offres et des services personnalisés, par exemple via des e-mailings La satisfaction client au cœur de la stratégie du Pôle Les enseignes du Pôle investissent dans la formation de leurs collaborateurs (par exemple l’utilisation d’outils digitaux ou encore la mise en œuvre de produits) afin d’améliorer leur performance, favorisant ainsi un meilleur accompagnement leurs clients. Elles participent également à professionnalisation de l’activité dans le secteur du bâtiment, via la formation : matinées d’information gratuites sur les nouvelles normes et les réglementations, formations de remise à niveau donnant droit à des qualifications, e-learnings pour compléter les connaissances en matière de rénovation énergétique, ou encore autoformation grâce à des guides De nombreuses enseignes ont mis en place des outils de mesure on et off-line de la satisfaction des clients, en ligne, par téléphone ou directement dans les points de vente. Les résultats recueillis au quotidien permettent aux enseignes de faire évoluer en temps réel leur offre de produits et de Segmentation : à chaque client sa réponse Le Pôle a mis en place des réponses adaptées à chaque typologie de client. Qu’il s’agisse de besoins en services ou de produits spécifiques, les enseignes développent de nouveaux concepts et produits ou investissent de nouveaux marchés. Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviers de croissance pour diversifier leur activité. C’est ainsi que certaines d’entre elles proposent à leurs clients des offres (garde-corps, poteaux d’éclairage, etc.). Elles fournissent également des solutions à destination du marché des barrages hydroélectriques ainsi que des matériaux spécifiques pour l’industrie de la marine. D’autres enseignes spécialistes investissent le marché des préfabriqués dans de nombreux domaines tels que la salle de bain, la toiture ou encore les pièces de charpente. En anticipant l’un des grands enjeux de Société qu’est le vieillissement de la population, le Pôle dispose d’une offre de produits et services dédiée plus largement à l’accessibilité Le Pôle poursuit le développement de la mutualisation des espaces pour plusieurs enseignes mais aussi pour les centres logistiques partout en Europe. Il propose aux clients une offre complète et centralisée dans une logique de gain de temps. Le Pôle a enrichi son offre de produits en développant de nombreuses marques propres, dont quatre à une échelle internationale, sur les marchés du sanitaire-chauffage, du gros-œuvre et de l’outillage. Elles se positionnent au niveau One ambition: to improve the well-being of all A Group organization to serve customer and market needs The sector offers diverse logistics services, organizing the routing of materials to increasingly time-pressed, demanding customers in a more fluid, efficient and environmentally friendly way. For example, the Click & Collect system allows customers to collect materials from the nearest sales outlet at By pooling their logistics centers, the brands can optimize their stock management and carefully control supply to the different sales outlets, for continuous improvement in terms of product availability. Automation of the centers also means that thousands of order lines can be processed every day, reducing delivery times to 24 hours, and even just 1 hour in certain major conurbations. The brands are also developing integrated logistics solutions, offering customers end-to-end logistics for a construction or renovation site, from delivery of Overall, the ongoing objective of the Building Distribution is to anticipate and respond to its customers’ changing needs, with the aim of simplifying their journey and ensuring their satisfaction. As such, it provides them with increasingly innovative, high value-added products, services Building materials and construction products distributor New generation distributor of construction equipment and tools Distribution network exclusively reserved for building professionals Home improvement specialist (kitchens, bathrooms, joinery) since 1931 Intermediation website connecting qualified building professionals and individuals with projects A leading supplier of building materials and sustainable timber Online platform connecting individuals, architects and interior decorators National insulation and dry lining distributor, offering customers a comprehensive range of specialist insulation, plaster board, roofing and ceiling materials Marketing service for craftsmen: customized websites and advertising materials Building materials distributor for professionals and private individuals Specialist in steel, technical insulation and ventilation Distributor of bathrooms and kitchens for professionals and individuals Building materials and construction products distributor Sale to professionals and private individuals of home improvement products and services Distribution network exclusively reserved for building professionals 2 Une ambition : améliorer le bien-être de tous L’organisation du Groupe, au service des clients et des marchés MARQUES PROPRES INTERNATIONALES DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Outillage, électroportatif, protection individuelle, chimie du bâtiment, matériel de chantier, CRH (Pays-Bas, France, Suisse, Allemagne, Belgique) Cordes & Graefe (Allemagne, Pologne, Pays-Bas, Norvège) 48 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Investir de manière différenciée selon les Le digital au service du client Le digital pour transformer les processus Le digital dans les usines pour gagner en L’INNOVATION ET LA R & D L’innovation, pilier de la stratégie du SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 49 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Allouer efficacement les ressources pour tirer la performance du Groupe Investir de manière différenciée selon les zones Investir dans les Produits pour la les marchés de niche et les marchés en Amérique latine, tout en restant et les partenariats locaux ; développer positions en Asie du Sud-Est pour les Produits pour la Construction ; en Inde en maintenant un niveau Si l’Europe demeure l’un des premiers marchés mondiaux en termes de PIB, la stratégie de développement de Saint-Gobain vise à assurer au Groupe une présence géographique globale en augmentant la part des actifs industriels de ses Pôles Matériaux Innovants et Produits pour la Construction en dehors de l’Europe En 2017, Saint-Gobain a aussi renforcé son positionnement les pays émergents, notamment au travers des le Pôle Produits pour la Construction investit dans une nouvelle usine de plaques de gypse au Vietnam et a démarré la construction d’une nouvelle usine de plâtre en Chine. Le pôle a également augmenté ses capacités de production de plaques de plâtre en Inde et de laine de roche en Pologne. Saint-Gobain Weber a démarré 50 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Allouer efficacement les ressources pour tirer la performance du Groupe Saint-Gobain s’est fixé pour objectif de réduire l’intensité capitalistique du Groupe, notamment au sein des Pôles où les investissements en capital sont importants. Dans les pays développés, le Groupe a donné la priorité aux investissements de productivité dans l’industrie 4.0, l’automatisation, l’IT ou encore dans la logistique. Le Vitrage développe par exemple un programme renforcé d’industrie 4.0 pour ses sites et y consacre une part significative de ses Saint-Gobain Distribution Bâtiment a investi notamment dans la logistique, par exemple avec une nouvelle base logistique plusieurs usines de mortiers dans les pays émergents, dont le Vitrage investit significativement dans une nouvelle usine Sekurit à Saltillo (Mexique) ainsi que dans un au sein des Matériaux Haute Performance, Saint-Gobain Matériaux Céramiques a démarré une usine de grains et poudres au Paraguay tandis que Saint-Gobain Abrasifs investit dans un nouveau maker au Brésil et Saint-Gobain Adfors augmente ses capacités de production en Par ailleurs, le marché de la construction neuve est resté dynamique aux États-Unis et le Groupe a continué d’y investir en 2017. Par exemple CertainTeed investit dans une unité de broyage de calcaire à Jonesburg dans le Missouri (États-Unis) et dans une ligne de siding de nouvelle génération à Jackson dans le Michigan (États-Unis). Saint-Gobain se développe les marchés de niche et les marchés adjacents à forte valeur ajoutée, particulièrement porteurs aux États-Unis. Ainsi, Saint-Gobain réalise des investissements importants sur les sites de ses usines de Plastiques de Performance à Portage dans le Wisconsin (États-Unis) et à Le Groupe entend poursuivre dans les années à venir sa stratégie d’investissements importants dans les pays à forte croissance et ainsi atteindre une taille critique lui procurant un RÉPARTITION DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Allouer efficacement les ressources pour tirer la performance du Groupe La stratégie d’acquisition d’entités de petite et moyenne taille se décline en trois axes complémentaires. Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions de proximité afin de renforcer son positionnement dans les pays où il est déjà présent. Ainsi, Saint-Gobain est devenu le premier réseau de Distribution Bâtiment au Brésil grâce à l’acquisition de Tumelero. Les acquisitions en Suède, en France et au Royaume-Uni ont permis au Pôle Distribution Bâtiment d’asseoir son positionnement en Europe et de développer son portefeuille d’activités, avec notamment l’achat de Scotframe, le marché des kits pour maisons préfabriquées. Le Pôle Produits pour la Construction renforce l’acquisition de Glava, acteur majeur de l’isolation en Norvège. dans les marchés émergents par de Le Groupe a investi au cours de l’année dans des entreprises présentes dans des pays en forte croissance. Le Pôle Produits la Construction a ainsi développé son dispositif industriel en Afrique australe grâce à l’acquisition de la Société Buildezee Adhesives Botswana, producteur local leader sur le marché des mortiers et colles à carrelages. Cette acquisition conforte la volonté du Groupe de bénéficier du dynamisme de l’Afrique subsaharienne, où il est déjà présent en Tanzanie et en Afrique du Sud. De même, l’acquisition de Tekbond, numéro deux des adhésifs au Brésil, reflète la stratégie du Pôle Matériaux Haute Performance de Saint-Gobain acquiert des sociétés offrant des solutions complémentaires à celles développées par le Groupe et dont le potentiel de croissance est élevé. Il s’agit aussi bien de l’acquisition de niches technologiques que de l’achat de sociétés aux business model innovants tirant profit de la digitalisation pour s’adresser aux utilisateurs finaux. Les acquisitions du fabricant de rubans adhésifs Biolink et du spécialiste des produits de renfort Kirson en Allemagne témoignent ainsi de la volonté du Pôle Matériaux Haute Performance de se développer dans des solutions adjacentes, afin d’offrir une large gamme de solutions à ses clients et de se positionner aujourd’hui sur les marchés de demain. Dans cette optique également, le Pôle Distribution Bâtiment a procédé à des acquisitions de start-ups comme Tolteck en France, qui propose un outil ergonomique d'aide à la saisie et au suivi des devis et factures à destination des artisans Au total, les acquisitions du Groupe en 2017 représentent un chiffre d'affaires en année pleine de plus de 550 millions De plus, Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. Le projet consiste en l’acquisition, pour 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros), de la 52 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient, au 31 décembre 2017, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Après l’acquisition, le Groupe Saint-Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la Ce projet répond pleinement aux objectifs de la stratégie de Saint-Gobain : amélioration du potentiel de croissance, plus intensité capitalistique, présence dans des pays émergents et différenciation produits. Compte tenu de sa forte logique industrielle qui résulte des complémentarités en termes de technologie et produits, de portefeuilles de clients et de marchés, il permettra de dégager des synergies à compter de la quatrième année après la réalisation de la transaction, à répartir entre les deux groupes. Saint-Gobain souhaite poursuivre le développement de Sika, dans le respect de sa culture d’entreprise, de son image et de ses racines. Ainsi, Sika préservera son intégrité en conservant son siège actuel, sa marque, ainsi que sa cotation au Swiss Stock Exchange. Saint-Gobain renouvelle son adhésion à la stratégie 2018 de Sika et son intention de ne pas procéder à des restructurations qui seraient liées à la transaction au cours des deux années suivant la réalisation de l’opération. La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises et en dernier lieu en octobre 2017, la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord jusqu’au 31 décembre 2018. Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour début 2018, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de propriété de SWH. Saint-Gobain a réalisé en 2017 des cessions pour un montant total de plus de 210 millions d’euros. Ainsi, le Groupe a cédé Vemac en Italie dans le Pôle Distribution Bâtiment et Finglass en Finlande dans le Pôle Vitrage. Des leviers stratégiques pour une croissance durable Poursuivre la transformation digitale du Groupe La révolution du digital bouleverse les rapports qu’entretient Saint-Gobain avec ses parties prenantes ainsi que les façons de travailler au sein du Groupe. Au-delà des Pôles, c’est l’organisation du Groupe dans son ensemble qui est transformée par le digital : les interactions avec les clients, processus en matière de Ressources Humaines (RH). L’utilisation accrue des réseaux sociaux comme outil de communication externe et interne est également au cœur des problématiques liées au digital. Mais c’est aussi le marché de l’habitat dans son ensemble qui est en pleine mutation. Saint-Gobain renouvelle en conséquence son offre de produits et de services pour pouvoir s’adapter au mieux aux L’année 2017 a été l’occasion de poursuivre et d’accélérer la transformation digitale du Groupe et de faire fructifier les Le digital au service du client Les marques du Groupe ont développé des stratégies digitales pour optimiser le parcours client, répondre au mieux et anticiper Être présent tout au long du parcours client Parce que le digital transforme les relations avec les clients, permet de mieux interagir avec eux et d’améliorer leur expérience, toutes les Activités de Saint-Gobain définissent et mettent en œuvre des feuilles de route digitales adaptées à leurs marchés. Les Activités développent une connaissance intime du client, en cartographiant les différentes étapes de son parcours. VENDRE ET FIDÉLISER : pour tous leurs clients dans le monde, les Abrasifs ont lancé en 2017 un e-shop, site unique de prise de commandes. Cet outil permet à tous les distributeurs de commander leurs abrasifs, à leurs prix et conditions. Il améliore considérablement l’efficacité des services commerciaux, en permettant aux équipes de se concentrer sur la prospection et la vente ; et surtout, il permet une expérience parfaitement « lisse » aux clients, qui peuvent passer commande à tout moment et en toutes circonstances. Au-delà de cet exemple, les outils en ligne d’interaction avec les clients se multiplient, ils leur offrent une quantité de services, de la vue des stocks disponibles au suivi de leurs commandes. Le Groupe a donc accéléré le développement de ses produits et services en lien avec le digital. Les différentes Activités du Groupe mettent en place des sites Internet spécialisés, des applications d’e-commerce ou de réalité augmentée, des distributeurs, des estimateurs de coûts, des solutions et services autour de la maquette numérique, etc. : un ensemble de solutions omnicanales pour répondre aux attentes du client et améliorer la qualité de son parcours pour qu’il choisisse les produits les plus appropriés. Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de mailings, forums, chats, etc. Les techniques pour cibler et fidéliser la clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence au travers des différents points de contact physiques ou digitaux tout au long du parcours client. Dans un certain nombre d’Activités, l’utilisation d’un outil Customer Relationship Management (CRM) unique et continu permet interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement. 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Poursuivre la transformation digitale du Groupe proposant des services adaptés à chaque étape de son parcours. En France, POINT.P Matériaux de Construction et, Distribution, mettent à disposition de leurs artisans de nombreux services innovants et uniques sur le marché : Solu+, un configurateur de chantier pour étudier et comparer des solutions chiffrées, ou encore Cap Renov+, un simulateur offrant la possibilité d’évaluer immédiatement l’efficacité énergétique et de calculer les aides fiscales dont peut comptabilité et à la gestion quotidienne est même proposée, à la suite de l’acquisition de la start-up Tolteck. En parallèle, le développement de Homly You, lancé en 2016, se poursuit avec succès, avec pour objectif de devenir le site de le client final. Au-delà, une assistance à industrielles qui proposent à leur tour des services pour attirer, informer et expérimenter, puis vendre et fidéliser les ATTIRER : en 2017 Saint-Gobain a renforcé sa visibilité sur les différents réseaux sociaux, en particulier Facebook, LinkedIn et Twitter. Sur Facebook en particulier, les différentes Activités du Groupe gèrent une centaine de pages, et comptent plus de 2 millions de followers, en forte progression par rapport à 2016. En particulier, les pages du Gypse en Inde, ainsi que des mortiers en Amérique du Sud, comptent plusieurs centaines de milliers d'abonnés. Ils contribuent de façon importante au trafic sur les sites web construction digitale sont une tendance lourde dans l’industrie du bâtiment. Poussés dans de nombreux pays par le cadre législatif, les acteurs du bâtiment sont en train de s’organiser pour réduire leurs coûts, améliorer la qualité et diminuer les délais, en travaillant de façon collaborative avec une maquette numérique unique, qui embarque non seulement les plans du bâtiment, mais aussi toutes les relatives à chacun des composants : propriétés, performances, etc., ce qui permet à l’avance détection des erreurs de conception, etc. L’enjeu est de réduire sensiblement le coût total du bâtiment, avec une meilleure qualité et des coûts inférieurs tout le long du cycle de vie. Pour ce faire, les concepteurs de bâtiments, architectes, entreprises générales, etc., ont besoin de télécharger des « objets » virtuels, contenant, notamment, produits de Saint-Gobain, pour les intégrer dans leur maquette, le « BIM » (Building Information Model). Saint-Gobain a créé un projet structurant, pour élaborer une bibliothèque complète d’objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont besoin. La première version est en ligne depuis novembre 2017 ; 54 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Poursuivre la transformation digitale du Groupe Toutes les Activités ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes. Dans la Distribution, Saint-Gobain adopte une d’e-commerce, soutenus par une logistique de pointe. La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation des stocks en temps réel par les clients, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands. L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et répondre plus facilement et anticiper les besoins du client : du Big Data au Smart Data Les activités des clients en ligne ou en point de vente génèrent d’importantes quantités de données. Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La masse de données, ou Big Data, une fois analysée, devient Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client. À la clé, des services et une Le premier enjeu de cette approche via les Smart Data est de renforcer les liens avec les clients, de mieux les connaître e-commerce du Pôle Distribution Bâtiment, en France, et en Scandinavie, ont recours désormais systématiquement à la « vente au rebond » : lorsqu’un visiteur s’intéresse à un produit, une liste de suggestions fondée sur les associations constatées dans les paniers d’achat est proposée. Cela En 2017, des approches plus poussées ont vu le jour, et sont appelées à se généraliser en 2018. Ainsi, les data scientists de Saint-Gobain Recherche ont développé une méthode d’étude sémantique systématique des commentaires laissés par les clients sur TripAdvisor. Cela permet désormais d’identifier automatiquement les hôtels et les restaurants présentant une Habitat peuvent alors cibler ces établissements et leur Mesurer l’efficacité de la stratégie digitale permet de mettre l’accent sur un certain nombre de tendances. Pour le Pôle Distribution Bâtiment, l’efficacité de l’approche digitale se mesure au volume de ventes effectué par Internet (e-commerce) ainsi qu’à celui généré indirectement, lors de parcours qui démarrent en ligne et se concluent en agence (Web to Store). Le trafic et les ventes sur les sites en ligne progressent de façon continue depuis 2014 et les ventes en ligne ont enregistré en 2017 une progression de 17 %. Pour les Activités industrielles du Groupe, la stratégie digitale n’est pas tant d’augmenter les ventes en ligne que d’apporter un support de ventes des Activités, en augmentant le trafic des sites Internet et, au-delà, l’« engagement » des visiteurs sur les sites du Groupe. Lorsqu’un visiteur télécharge un document sur un site, y pose une question ou se manifeste auprès de la marque, il devient un client potentiel, identifié, avec lequel il est possible d’interagir. distribution, Saint-Gobain a enregistré en 2017 une augmentation de 13 % du trafic sur ses principaux sites Les réseaux sociaux permettent de nouveaux modes de communication avec les clients et de promotion de la marque. La présence sur les réseaux sociaux est donc devenue un élément clé à la fois des Activités et du Groupe Saint-Gobain. Au seul titre de la présence institutionnelle, Saint-Gobain réunissait à fin 2017, près de 200 000 abonnés différentes Activités, quant à elles, cumulent de l’ordre de 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Poursuivre la transformation digitale du Groupe Le digital pour transformer les processus RH Le digital fait également évoluer les interactions au sein du Groupe. Le tournant du digital permet une refonte et une optimisation des processus en matière de Ressources Humaines (RH) au niveau du recrutement des nouveaux employés, de leur intégration, des outils de formation et de la Saint-Gobain utilise davantage les réseaux sociaux et le digital dans les processus de recrutement : les réseaux sociaux professionnels sont ainsi davantage utilisés et le Big Data permet d’identifier des compétences spécifiques et de En 2016, Saint-Gobain a lancé une compétition mondiale de quatre mois en partenariat avec LinkedIn pour tous les professionnels du recrutement du Groupe, visant à renforcer la chasse aux talents par le digital et à partager les bonnes pratiques en interne. Chaque participant était en concurrence pour obtenir le plus haut LinkedIn Recruiter Index. Cet construction de sa marque employeur, la recherche de profils qualifiés, l'engagement avec les candidats et la gestion du Saint-Gobain promeut également la mobilité interne et a mis en place la plateforme en ligne OpenJob où tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir au sein du Groupe et à y postuler. Cette plateforme a été développée et déployée dans les Délégations Générales. Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux outils pour former ses collaborateurs, nouveaux ou anciens, à un certain nombre de compétences. Des formations en ligne sont dispensées aux nouveaux employés dès leur arrivée chez Saint-Gobain. Mais c’est l’ensemble des salariés qui peut bénéficier d'e-learning et MOOC sur la plateforme Boost! Depuis 2015, l’accent a été mis tout particulièrement sur la formation au digital, grâce à des e-learning et des formations en présentiel accessibles à tous les collaborateurs. Le digital se met également au service de la sécurité des salariés. Déployée au Brésil, en France, en Italie, au Portugal Saint-Gobain Weber améliore la sécurité des salariés grâce à un système de vidéo assistée. Cet outil permet d’identifier et d’évaluer les risques en temps réel et de prendre les décisions correctives adaptées. Fondée sur une logique collaborative, et le partage des données au sein Le tournant du digital facilite les échanges entre les salariés d’informations et de données en favorisant l’accès à des Un réseau social collaboratif d’entreprise, MySaintGobain, a ainsi été mis en place et développé depuis 2011. Cette plateforme facilite les échanges d’informations et de bonnes pratiques entre les salariés. Des quatre coins du monde et de tous les métiers, ils viennent y chercher des renseignements, participer à des groupes de discussions, résoudre ensemble un problème ou partager des documents et des idées. Les respectives au sein du Groupe. Au sein de communautés d’acheteurs, d’ingénieurs de production, de chercheurs, de financiers, de marketeurs, de stagiaires ou encore groupes de réflexion sur la diversité hommes-femmes, les salariés sont nombreux à interagir chaque jour sur cette plateforme. Avec le service « Open data for Saint-Gobain » mis en place par la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe, des jeux de données prêts à l’emploi, des indicateurs sécurité, sont disponibles pour tous les employés, qui peuvent eux-mêmes y contribuer. Une interface facile à utiliser, ouverte à tous, permet de récupérer les données ou bien de les injecter automatiquement dans une autre application. 56 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Poursuivre la transformation digitale du Groupe Le digital dans les usines pour gagner Le digital dans les usines pour L’organisation des usines est transformée par le digital. Les machines sont connectées en temps réel et l’analyse des production, de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production, et ouvre plus largement les portes du L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et une robotisation avancée des tâches industrielles. Des robots collaboratifs et des chariots automatiques permettent d’effectuer les tâches répétitives en toute sécurité. Les opérateurs sont aussi assistés par l’utilisation de la réalité augmentée, particulièrement efficace pour la maintenance ou De manière générale, chaque Pôle de Saint-Gobain déploie ses technologies étapes par étape. Par exemple, l’usine Saint-Gobain Matériaux Céramiques de Mezzocorona (Italie), déploie un nouveau système d’analyse des données. Sekurit, dans son usine de Devisa (Espagne) a investi dans de nouveaux robots collaboratifs. Le Pôle Produits pour la Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne. Des campagnes de suivi de l'e-réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs, afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Se différencier durablement par l’innovation et la R & D PAR L’INNOVATION ET LA R & D L’innovation, pilier de la stratégie du Groupe La Recherche et l’Innovation sont au cœur de la stratégie de Saint-Gobain et clés pour augmenter la part des ventes de produits et solutions à forte valeur ajoutée dans les secteurs Des programmes de R & D La différenciation est un des leviers essentiels de cette stratégie qui s’exprime à toutes les étapes de la chaîne de valeur, depuis l’innovation et la conception des solutions de Saint-Gobain en relation avec ses clients jusqu’à la création d’outils et de services. Cela passe notamment par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre, à anticiper et à formuler les besoins des clients, prolongée par des développements R & D en lien direct avec ces clients pour fournir des solutions sur mesure. La R & D contribue également à l’amélioration des procédés industriels de fabrication, sur le plan de la compétitivité, de la capabilité et de la performance environnementale. La R & D poursuivra ses efforts dans les prochaines années, notamment en matière d’investissements, afin de permettre au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader dans ses Activités et de conserver un haut niveau de performance et d’excellence opérationnelle. En 2017, Groupe a investi 446 millions d’euros en Recherche et Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur près de 900 projets recherche permettant le dépôt de près de L’approche de l’innovation par Saint-Gobain continue à être reconnue. Pour la septième année consécutive, le Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics a classé Saint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes. Inventer des produits et des solutions innovantes et de haute performance pour améliorer l’habitat et la vie quotidienne est au cœur de la stratégie du Groupe. C’est une responsabilité et une source de motivation importante pour les équipes de Recherche et de Développement de Saint-Gobain. Ces équipes fonctionnent selon une logique de gestion par projet. Ce mode de fonctionnement permet de conduire les activités de recherche et de développement avec la plus grande efficacité possible, en y affectant appropriés et en prenant en compte très en amont les production, de respect de la santé et de l’environnement. Cette organisation permet également à Saint-Gobain d’assurer un flux continu d’innovations à lancer sur le marché La première mission de la R & D est d’apporter un soutien actif et anticipatif aux nombreuses Activités du Groupe à travers des projets de recherche ciblés, conduisant à des développements et des innovations tant sur les procédés que sur les produits ou les systèmes, permettant ainsi de renforcer la compétitivité des Activités et de servir les marchés actuels de Saint-Gobain. Dans chaque domaine, de nouveaux projets sont initiés chaque année alors que d’autres La seconde mission est de préparer, grâce aux programmes de R & D stratégiques et transversaux, l’avenir du Groupe en anticipant les grandes mutations des techniques et des marchés. Ces programmes, en lien avec les axes de travail des équipes marketing, permettent d’organiser les compétences communes aux différentes Activités du Groupe et d’améliorer la capacité de Saint-Gobain à développer des technologies 58 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Se différencier durablement par l’innovation et la R & D data) pour nos produits et services La R & D du Groupe s’appuie sur un réseau mondial de huit centres de recherche transversaux multi-activités et de nombreuses unités et équipes R & D dédiées à une Activité Cette organisation en réseau lui permet d’identifier les besoins d’innovation locaux et d’apporter des réponses globales, en allant chercher des solutions et des compétences dans l’ensemble de ses centres à travers le monde. réunissent les équipes de R & D, de production, de marketing et de vente tout au long des projets en s’assurant que toutes les compétences nécessaires sont disponibles pour leur La R & D contribue au déploiement du programme Multi-Confort par le développement de nouvelles solutions toujours plus performantes, adaptées aux modes de construction locaux et centrées sur le confort et l'expérience des occupants. Elle accompagne le Groupe dans sa transition digitale en apportant un soutien fort à la démarche industrie 4.0 et au développement de nouveaux services et les équipes de recherche en réalité virtuelle et augmentée apportent déjà depuis plusieurs années leurs compétences pour développer des applications d’aide à la vente. Les équipes de data scientists ont été renforcées pour soutenir les Activités dans le domaine du marketing digital et de l’analyse des données de production. Ce soutien à la stratégie et aux évolutions du Groupe est possible grâce au développement anticipé de nouvelles les centres de R & D en matière d’automatisation, de capteurs, d’impression 3D, de data science mais aussi de design et d’expérience utilisateurs ou encore en sociologie et en sciences humaines, afin de mieux analyser l’impact de ces solutions sur le comportement de Cette culture de l’innovation est diffusée dans tous les Pôles du Groupe. Par exemple, dans le cadre de la croissance des activités du Vitrage vers l’aval, le Groupe privilégie des codéveloppement. Avec sa stratégie de différenciation, axée sur le développement de solutions hautement innovantes, constructeurs automobiles en les aidant à répondre aux défis technologiques des véhicules électriques, connectés et Saint-Gobain développe dans les métiers du verre des technologies innovantes et issues des meilleurs savoir-faire, comme en témoigne la gamme de vitrages ECLAZ® lancée en 2017\. Cette nouvelle génération de verre à isolation renforcée pour les vitrages du bâtiment apporte un confort visuel et thermique améliorés tout en réduisant les besoins en énergie liés à la climatisation et l’éclairage. ECLAZ® est le produit d’une technologie de rupture née après huit années de Le Groupe accélère aussi la croissance par la différenciation dans le domaine des Matériaux Haute Performance. Les codéveloppements sur des marchés industriels de niche diversifiés confèrent une rentabilité supérieure et durable. Ces niches hautement spécialisées comprennent par exemple des pétrochimique, des réfractaires pour les fours verriers, des paliers et des bagues de tolérance sur mesure pour l’industrie automobile, mais aussi des solutions plastiques à usage unique pour l’industrie biopharmaceutique. Sur ces marchés où Saint-Gobain est un leader mondial, le modèle du Pôle Matériaux Haute Performance est au cœur de la réussite : une stratégie de développement intégrée, depuis la composition des matériaux et la conception des composants jusqu’à l’usinage de précision, permettant de fournir des solutions sur mesure, qui épousent les besoins spécifiques des clients. En 2017, le Pôle Produits pour la Construction a également poursuivi le développement de projets de R & D sur le thématiques (isolation acoustique, qualité de l’air, esthétique, d’apporter toujours plus de confort de pose à ses clients 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Se différencier durablement par l’innovation et la R & D professionnels et de confort de vie aux utilisateurs finaux. Sa besoins au niveau local, puis une collaboration entre des équipes de R & D locales et au niveau global pour développer en réponse des produits et solutions adaptés, éventuellement suivie de leur déploiement sur d’autres zones géographiques. s’appuie sur les équipes de recherche pour des sujets services digitaux. En 2017, ces équipes ont notamment été mobilisées pour soutenir le développement de la plateforme L’évolution stratégique de Saint-Gobain et la transformation progressive des marchés de l’habitat placent le Groupe dans une dynamique d’ouverture et d’écoute des besoins de ses clients. Pour répondre à leurs attentes actuelles et anticiper celles à venir, Saint-Gobain s’ouvre largement à une culture Chez Saint-Gobain, l'innovation passe d'abord par l’écoute des clients. Cette écoute est essentielle pour : comprendre leurs besoins et les défis auxquels ils font face, afin de développer avec eux et pour eux des évaluer leur niveau de satisfaction, et les domaines dans Différentes méthodologies sont aujourd’hui utilisées pour mieux appréhender les souhaits et besoins des clients. L’Activité Plastiques de Performance utilise depuis plusieurs structurés : le new opportunity blue printing. Les centres de recherche transversaux intègrent des designers industriels et des sociologues dans leurs équipes, ce qui permet de développement de nouveaux produits, systèmes et services au plus près des besoins clients. Depuis plusieurs années Saint-Gobain a mis en place une cellule d’External Venturing, NOVA, dont l’objectif est de nouer des partenariats avec les start-up. Depuis sa création, NOVA a étudié 3 400 start-up et signé plus de Pour accélérer encore ce processus d’identification des opportunités de partenariats avec les start-up les plus innovantes, l’équipe NOVA a défini une nouvelle orientation en proposant de focaliser les évaluations de start-up autour de thèmes stratégiques et transversaux : Internet des objets et capteurs ; 60 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En plus de cette approche, le Groupe a mis en place une démarche de partenariat avec le monde des start-up. Partout dans le monde, notamment en Europe, aux États-Unis, au Brésil et en Chine, des partenariats officiels ont été signés incubateurs de start-up, qui permettent aux Activités du Groupe d'avoir accès de façon directe à des start-up proposant des services innovants, soit aux clients directs, soit plus généralement aux écosystèmes pertinents (construction, automobile, travaux publics, santé, etc.). Cette démarche d'« open innovation » est aussi l'occasion de faire connaître les missions et les problématiques du Groupe à un public d'entrepreneurs, et de futurs professionnels. Pour parfaire cette approche, des « business challenges » ont été organisés : il s'agit de compétitions entre start-up et/ou équipes d'étudiants, autour d'une problématique de marché Les partenariats avec les incubateurs de start-up, ainsi que les business challenges, sont appelés à se généraliser dans les principaux pays du Groupe dans les années à venir. Lancée en 2016, cette compétition se déroule dans quatre pays et devrait s’étendre en 2018. Il s’agit d’inviter des start-up (et, dans certains pays, des étudiants) à trouver des solutions, en particulier digitales, à une problématique pour les clients du Groupe. En 2017, le thème proposé en France était « Comment accompagner rénovation ? ». 56 équipes de start-ups et 115 équipes d’étudiants de 91 écoles de commerce, d’ingénieurs et d’ingénierie informatique ont participé à cette deuxième Aux États-Unis, Saint-Gobain a ainsi prolongé son partenariat jusqu’en 2019 avec Greentown Labs, le plus grand incubateur de start-up du continent spécialisé dans les Cleantech. Au Brésil, Saint-Gobain fait partie depuis 2016 de l’incubateur Cubo Coworking de la banque brésilienne Itaú et multiplie les partenariats avec un écosystème de plus de 400 jeunes pousses. En Chine, Saint-Gobain a inauguré en 2017 son Open Incubator situé dans les locaux de Saint-Gobain a également poursuivi sa politique d’ouverture à l’innovation au travers de SUN, son réseau international d’universités. Ces collaborations académiques sur le long terme lui donnent accès aux avancées scientifiques les plus Des leviers stratégiques pour une croissance durable Se différencier durablement par l’innovation et la R & D récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe ainsi qu’à En 2017, Saint-Gobain a notamment signé un contrat de collaboration avec l’université Jiaotong Antai de Shanghai ainsi qu’un partenariat stratégique de cinq ans avec l’Université Technologique de Compiègne (France) qui portera sur des travaux de recherche sur la maintenance prédictive, l’application du Big Data à l’optimisation des procédés, les véhicules autonomes et les vitrages du futur. Le Groupe a aussi renouvelé la chaire avec l’ESPCI (École Supérieure de Physique Chimie Industrielle, Paris) sur le thème « Physique et Chimie des Matériaux Innovants ». Enfin, le Groupe encourage la dynamique entrepreneuriale de Saint-Gobain Intrapreneurs, Les salariés ayant un projet viable pour le Groupe peuvent se consacrer à son développement sur une période pouvant atteindre 18 mois, dans une logique 3 Des leviers stratégiques pour une croissance durable Développer et valoriser la marque Saint-Gobain De par la diversité des domaines où ses produits et solutions interviennent, Saint-Gobain sert un très grand nombre de marchés et de clients. Les clients directs, en transaction avec le Groupe (assembleurs, industriels, artisans le plus souvent), ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutions (architectes, bureaux d’études) ou qui en font l’expérience Saint-Gobain cherche aujourd’hui à se rapprocher des utilisateurs de ses produits : occupants des bâtiments, automobilistes, usagers des transports en commun, etc. En mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de ses clients finaux, en intégrant la transformation des modes d’information et de prises de décision, Saint-Gobain se positionne résolument comme une marque B to C to B Aujourd’hui, la voix du client final monte en puissance : mieux informé, plus impliqué dans les décisions d’achat, il peut avoir particuliers s’estompe, ces derniers devenant des parties prenantes clés du marché de la construction et de la rénovation. Le Groupe doit donc s’adresser à une plus grande Pour se développer, Saint-Gobain mise depuis longtemps sur son organisation décentralisée, la reconnaissance de ses marques et la puissance de ses Activités partout dans le monde. Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance fine des besoins de ses clients sur tous les marchés. Mais, pour s’adresser directement au grand public, le Groupe doit s’appuyer sur une marque renforcée. À l’ère du digital, où les clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les offres et les produits, la marque est un facteur clé de Le Groupe mesure tous les trois ans l’impact de la marque Saint-Gobain auprès des publics ciblés. En 2017, la notoriété de la marque auprès de tous les acteurs de la construction a de nouveau significativement progressé par rapport à la d’amélioration du taux de notoriété) ; aujourd’hui, on trouve la marque Saint-Gobain, ou l’une des marques du Groupe, parmi les trois les plus citées spontanément dans cinq pays : France, Cette mesure de 2017 montre aussi que l’image du Groupe s’est sensiblement améliorée : 51 % des personnes interrogées ont une image positive de Saint-Gobain (contre 38 % en 2014), et 60 % reconnaissent le Groupe comme un leader de la construction durable (contre 44 %). Enfin, pour la première fois, une enquête a été conduite en parallèle auprès du grand public – ce qui est cohérent avec l’objectif de faire de Saint-Gobain une marque qui s’adresse au consommateur final – dans les quatre pays où le Pôle Distribution a la plus forte présence. Le nom Saint-Gobain est bien connu en France (plus de 80 % des personnes nettement moins le cas en Allemagne, au Royaume-Uni et en Suède (où le taux de notoriété se situe entre 20 et 30 %). Il est toutefois bien supérieur à celui de tous les principaux concurrents du Groupe, dont la notoriété ne dépasse pas les En 2017, Saint-Gobain a lancé en France une campagne de publicité grand public, articulée autour d’un ensemble ». Cette campagne illustre la contribution de la marque au bien-être en mettant en scène dans la vie quotidienne les matériaux et les solutions qui apportent confort thermique, acoustique et visuel, résistance et une L’affirmation d’une marque forte rejaillit positivement sur l’ensemble des filiales et enseignes du Groupe. Elle bénéficie également à l’image de Saint-Gobain comme employeur et créateur d’emplois. Le Groupe devient ainsi plus lisible et plus En tant qu’employeur, Saint-Gobain a également un devoir d’exemplarité et place la responsabilité sociale d’entreprise au cœur de sa stratégie. Ses collaborateurs sont en attente d’un fonctionnement plus transparent, de modes de travail plus collaboratifs qui valorisent l’ouverture et l’esprit d’entreprise. Le renforcement de la marque et le renouvellement de son contenu contribuent à donner du sens et de la valeur au Saint-Gobain a dévoilé en 2017 une nouvelle plateforme de marque employeur autour de la signature : « Invent Yourself. monde »). Cette démarche vient appuyer les initiatives locales de recrutement et de promotion de l’employeur Saint-Gobain. 62 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le respect des droits de l’Homme Les achats, un enjeu de responsabilité et UN GROUPE QUI S’ENGAGE POUR LE Les quatre piliers du programme OPEN pour mettre en œuvre la politique Contribuer localement à la lutte contre le SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 63 4 Un Groupe performant et responsable La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs, formalisées en 2003 dans les Principes de Comportement et d’Action (voir Section 2.1 du Cette culture de conformité est alimentée par un programme à part entière depuis 2009 qui renforce l’application effective des Principes de Comportement et d’Action et des obligations qui en découlent, dans toutes les Activités du La conformité est une obligation permanente qui s’applique à l’ensemble des salariés. Régulièrement rappelé par Direction Générale du Groupe, le principe de tolérance zéro est de rigueur. À tous les niveaux de la hiérarchie, il s’impose à des managers tous engagés sur le sujet. Des équipes en charge à tous Le programme de conformité fait l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Sa mise en œuvre repose sur un réseau de conformité, coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des le comité Groupe de conformité réunit le Directeur Général le Secrétaire Général, les quatre Directeurs Généraux Adjoints chargés des Pôles, le Directeur Général Adjoint en charge de l’Audit et du Contrôle internes, le Directeur Financier et la Directrice de la Conformité. Il se réunit deux fois par an et assure un suivi des actions réalisées, valide les thématiques à renforcer et les plans 35 cadres correspondants conformité dans les pays et les Pôles sont chargés de la diffusion des politiques, de la mise en œuvre des programmes, de l’animation des équipes opérationnelles, et du contrôle et du reporting des résultats. En particulier ils sont chargés de répondre aux questions opérationnelles et de conseiller les équipes ; des comités Conformité sont mis en place dans chacune des 14 Délégations Générales sur le même mode que le Pour assurer le déploiement des valeurs et de la culture de communication et le rappel des règles de conformité, tant la Direction du Développement Responsable, qui promeut les Principes de Comportement et d’Action auprès de la Direction de la Conformité au sein de la Direction Juridique, qui établit et déploie les programmes associés aux thèmes spécifiques comme les conflits d’intérêts, la politique Embargo ou encore les plans d’action liés à la politique sur les associations professionnelles ; les managers, qui sont formés régulièrement et ont pour responsabilité de les endosser et les mettre en œuvre ; la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir Section 2 du Chapitre 7), qui en vérifie l’application Régulièrement enrichi depuis son lancement, le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux le respect des règles en matière de droit de concurrence : dans le cadre du Plan Concurrence établi en 2009, différentes actions sont mises en oeuvre comme différentes actions de formation (en ligne et en présentiel), réalisation d’audits, mise à disposition de guides pratiques, de newsletters mais aussi des équipes dédiées pour toutes les questions opérationnelles sur le sujet ; la prévention de la corruption : un programme d'actions et de bonnes pratiques est piloté et mis en oeuvre dans les filiales du Groupe avec pour objectif notamment de internationales, à la corruption passive et active, les relations avec les agents publics et le secteur privé. Il est composé d’outils de formation (en ligne et en présentiel), intermédiaires, RH, etc.) et fait l’objet d’un suivi par le la conformité aux sanctions économiques et aux embargos pour laquelle des outils de screening, des formations (en ligne et en présentiel) et des politiques précises sont déployés. Une veille active des évolutions est également assurée, ainsi qu'un lien privilégié avec des avocats Il en résulte une culture de conformité établie et structurée. Soutenue par la Direction Générale du Groupe et relayée à tous les niveaux par les managers et le réseau de conformité, elle est en constante évolution en fonction des sujets d’actualité. Différents outils sont déployés pour mettre en œuvre le programme de conformité du Groupe : un intranet dédié, intitulé « Compliance », où sont relayés les messages clés et les outils à disposition de tous les différents modules d’e-learning devant être suivis nombreuses formations en présentiel assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité, le 64 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 des politiques internes déployées au sein de l’organisation des audits internes, menés sur la base d’un questionnaire conformité prérempli chaque année par toutes les entités, et externes, menés par des avocats spécialisés, ciblant le respect du droit de la concurrence ; un dispositif d’alertes professionnelles, permettant aux salariés de signaler d’éventuels manquements aux règles légales applicables, aux règles et procédures internes du Groupe ainsi qu’aux Principes de Comportement et d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le cas échéant d’investigations. Lorsqu’elles sont avérées fondées, les mesures adéquates sont prises. Faire vivre la culture de conformité au sein du Groupe implique la mobilisation de nombreux acteurs en central et en local. Pour cela, le Groupe organise régulièrement des événements visant à mobiliser ses collaborateurs. En 2017, le Groupe s'est mobilisé pour sa première Journée mondiale de la conformité, au cours de laquelle : un message vidéo du Président-Directeur Général et du Secrétaire Général du Groupe intitulé « La Conformité, un enjeu de performance pour Saint-Gobain », a été diffusé à l’ensemble des collaborateurs dans le monde ; chacun des Pôles et Délégations Générales du Groupe s’est mobilisé et a organisé des événements pour illustrer la conformité de façon opérationnelle et engager les collaborateurs par des animations ludiques en relation avec leur quotidien (expositions de produits Saint-Gobain pouvant être qualifiés à « double usage », jeux interactifs, quizz divers, concours vidéos, etc.) ; corruption a été traduit en plusieurs langues et a été diffusé (le « Fil anti-corruption »). Enfin, le Groupe a également renforcé son partenariat avec l’association Transparency International. Pour chaque salarié du Groupe qui valide au moins un épisode de la section facultative de la formation « Act », le « Business Act Game », Saint-Gobain verse 1 euro à Transparency International. Le respect des droits de l’Homme Les deux premiers principes du Pacte Mondial, auquel Saint-Gobain a adhéré en 2003 (voir Section 2.2.1 du les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de Saint-Gobain, a signé en 2008 la déclaration de soutien des dirigeants d’entreprises aux droits de l’homme à l’occasion du 60e anniversaire de la Déclaration universelle des droits de l’homme. Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales, en particulier à la conventions applicables de l’Organisation Internationale du De manière plus spécifique, les Principes de Comportement et d’Action (respect des droits des employés) précisent que « les sociétés du Groupe […] s’interdisent de recourir au travail forcé, au travail obligatoire et au travail des enfants, de sous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans les installations du Groupe », ces notions étant à prendre au sens des Conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail. « Elles s’interdisent de pratiquer quelque discrimination que ce soit à l’égard de leurs employés, à l’embauche, durant l’exécution ou à la fin de leur contrat de Les sociétés du Groupe s’assurent de De la même manière, pour le travail des enfants, les sociétés du Groupe veillent à ne participer en aucune manière au travail forcé ou obligatoire, notamment par le dialogue avec les instances représentatives du personnel, qui permet de Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations sur la discrimination. Les systèmes de collecte des griefs ont été améliorés pour favoriser l’expression des salariés. La clarification des définitions internes a permis de faciliter le traitement et le suivi des informations. Les sociétés déclarent dorénavant tous les incidents de discrimination ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels. Chaque incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement Un reporting spécifique a été mis en place pour mesurer les résultats des actions conduites pour le respect des droits responsables opérationnels de la détermination du Groupe à faire appliquer et respecter ses valeurs fondamentales. Cette démarche est étendue aux fournisseurs de Saint-Gobain par le respect de sa politique Achats Responsables. Cette politique intègre de façon explicite le respect des droits humains comme la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Les mesures spécifiques prises par le Groupe pour s’en assurer figurent à la Section 2.2 du Chapitre 4. Dans le cadre de sa démarche de vigilance raisonnable en matière de droits humains, le Groupe s’applique à identifier et gérer les risques potentiels liés à ses activités en intégrant sa chaine d'approvisionnement. Ainsi, le Groupe a mis en place une procédure de détection des risques spécifiques en fonction des pays avec lesquels il interagit ; directement par son activité ou par la présence de ses fournisseurs. Les évaluations de risque intègrent la perception propre du Groupe et celle des parties prenantes concernées. Cette démarche s’appuie sur les préconisations des Nations-Unies en particulier les principes directeurs relatifs aux entreprises Un questionnaire d’évaluation, inspiré de l’Human Rights Compliance Assessment (HRCA) du Danish Institute for Human Rights, a été développé et est complété par une interrogation directe des Délégations Générales ou des 4 Un Groupe performant et responsable Activités concernées pour des risques spécifiques identifiés. Ces points de vigilance particuliers peuvent concerner les pratiques en matière d’emploi, l’impact sur les communautés locales ou la gestion de la chaîne logistique. En fonction des risques résiduels, des plans d’action préciseront les mesures complémentaires de maîtrise des Sécurité (EHS) a été définie par le Président-Directeur Général de Saint-Gobain dans une lettre d’engagement actualisée en 2017. Elle s’inscrit dans le prolongement du code de conduite éthique : les Principes de Comportement et d’Action du Groupe. Elle place au même niveau d’exigence l’environnement, la santé et la sécurité et fixe comme objectifs de long terme : zéro accident du travail, zéro maladie professionnelle, zéro accident environnemental et un l’environnement. Ces objectifs sont rappelés dans la charte EHS du Groupe, disponible en 30 langues et affichée dans Pour accompagner la mise en œuvre de la politique, le Référentiel EHS mis à disposition des sites intègre toutes les exigences du système de management EHS ainsi que l’identification des risques, les plans d’action à mettre en œuvre, le contrôle et l’évaluation afin d’assurer la conformité Il détaille la démarche pour identifier et gérer les risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la sécurité des collaborateurs et sous-traitants sur site. En particulier, le Référentiel décrit le système de management EHS à mettre en place et propose une méthodologie d’identification, de réduction et de contrôle des risques, en accord avec les OSHAS 18001. En complément du Référentiel, un standard d’évaluation des risques santé et sécurité a été élaboré et diffusé en 2014. Sa mise en place est complétée par des permet de suivre son implémentation effective. Ainsi, chaque site définit une cartographie et un plan d’action EHS sous la responsabilité du directeur du site concerné. Le Référentiel EHS est fondé sur le principe de l’amélioration continue. Dans tous les sites où le programme d’excellence opérationnelle World Class Manufacturing (WCM) est présent (voir Section 2.1. du Chapitre 4), la politique EHS est intégrée par le site dans les piliers « environnement et prévention des risques » et « santé et sécurité ». La mise en œuvre de la politique EHS s’appuie sur un réseau de correspondants répartis dans le Groupe au niveau des Pôles, des Délégations Générales et des sites, reproduisant l’organisation matricielle de Saint-Gobain et coordonné par La Direction EHS de Saint-Gobain élabore et diffuse des politiques cadres qui doivent être mises en place par les Pôles et les Délégations Générales, partout dans le monde. Ces politiques sont complétées par des « standards » et « recommandations » Saint-Gobain, qui sont des documents techniques décrivant les exigences minimales que les sites devront respecter à terme, quels que soient le pays et la législation locale. Les thématiques des politiques, standards ou recommandations sont identifiées par la récurrence ou la gravité des risques identifiés par les sites. Le Référentiel EHS intègre l’évaluation et le contrôle de la politique. La matrice des risques EHS et leurs contrôles est également intégrée au référentiel de contrôle interne (voir Section 2.2.4 du Chapitre 7). Des audits de conformité du système de management EHS conduits par la Direction EHS et les démarches de certification externe complètent le dispositif de contrôle la politique EHS. Ainsi en 2017, 52 audits « 12 étapes » et 121 audits « 20 étapes » ont été réalisés pour évaluer les activités industrielles et 121 audits spécifiques aux activités de distribution ont été menés. En 2018, le Référentiel EHS sera mis à jour selon les nouvelles normes internationales ISO 14001 : 2015 et la future ISO 45001\. Une nouvelle version de l'audit EHS interne cohérente avec le nouveau Référentiel EHS sera lancée. Lors d’acquisitions, le parcours d’intégration des nouvelles entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la mise en œuvre de la politique EHS. Enfin, la matrice de formation EHS, qui définit les formations à fonction du poste occupé, est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés. Une matrice de compétences est aussi disponible. La mise à disposition des formations adaptées, dans la langue locale, est sous la 66 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une politique de Ressources Humaines porteuse Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social, la politique de Ressources Humaines (RH) de Saint-Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel qui permet de concilier performance au travail et bien-être des salariés. Cette politique s’appuie sur une adhésion obligatoire de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint-Gobain exprimées dans son code de conduite éthique : les Principes Ces dernières années, le Groupe a connu des évolutions profondes, notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché, qui placent Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture : ouverture à l’extérieur pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients, et ouverture en interne, pour stimuler les échanges, l’innovation, le travail en équipe en mode projet et Les transformations sociales, économiques et technologiques En décembre 2016, Saint-Gobain a communiqué à l’ensemble de ses collaborateurs cinq « Attitudes Saint-Gobain » : être proche du client : comprendre, anticiper et répondre aux besoins des clients externes comme internes dans une démarche « d’apporteur de solutions » ; agir en entrepreneur : être focalisé sur la performance et les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une innover : faire preuve de curiosité, promouvoir et valoriser la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles ; être agile : être proactif et anticiper les changements y compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur les développer une culture ouverte et engageante : pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde Ces cinq Attitudes Saint-Gobain concernent tous les salariés et sont le reflet de l’héritage du Groupe et de son ambition de réinventer l’habitat et d’améliorer la vie quotidienne. Elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit. Elles correspondent à une mentalité qui unit l’ensemble des collaborateurs du Groupe : avancer et gagner dans un monde en constante mutation et évoluant à un également guidés par quatre engagements spécifiques agir selon l’éthique et les valeurs du Groupe exprimées dans les Principes de Comportement et d’Action ; s’occuper de son équipe et de chacun des collaborateurs ; dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit ; Les Attitudes Saint-Gobain ont été intégrées progressivement dans les outils et procédures RH du Groupe comme le feed-back 360, les programmes d’intégration des nouveaux managériales, la gestion des talents, etc. Elles ont été déployées parallèlement au niveau local via les Délégations Générales auprès de l’ensemble des collaborateurs. Afin d’assurer une appropriation des Attitudes Saint-Gobain par les salariés, des outils de communication ont été déployés comme par exemple une série de vidéos sur chacune des Attitudes, un e-learning disponible sur la plateforme de formation Boost ou des outils d’accompagnement des Enfin, Saint-Gobain soumet chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top Employers Institute. Le Groupe se place parmi les 13 entreprises reconnues au plan mondial Certaines Délégations Générales ont également répondu à l’évaluation pour leur région. Ainsi, Saint-Gobain est reconnu 4 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle d’un site industriel se caractérise l’identification des meilleures performances mondiales ; l’éradication systématique des pertes en écart à ces performances dans la durée grâce à la mise en œuvre de fondations solides et à l’implication des opérateurs ; les machines et conditions de travail sous contrôle en mode préventif (5S et Maintenance Autonome) ; l’engagement fort de tous les salariés du site. Saint-Gobain a déployé en 2007 le programme World Class Manufacturing (WCM), un système de management intégré destiné à améliorer la performance de l’entreprise en visant Son ambition est que chaque usine du Groupe soit exemplaire, à la fois par la santé et sécurité des personnes, l’écoute et le service client, la qualité des produits qu’elle livre, et sa performance économique et environnementale. La mesure de la performance est évaluée par des indicateurs quantitatifs mais aussi par des évaluations de satisfaction des parties prenantes engagées, clients et salariés en priorité. Parce que l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue développement d’une culture du changement, Saint-Gobain a fait le choix de mettre l’humain au cœur de ce processus. spécifiquement adapté à la culture du Groupe, associant une standardisation des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels. Il s’appuie sur des performance telles que le Lean, le Six Sigma et la TPM (Total Chaque pilier du WCM représente un centre d’excellence sur lequel l’organisation va s’appuyer et s’organiser pour réduire les pertes au maximum. Le déploiement des méthodes WCM se fait de la même façon pour chacun des piliers sous la responsabilité et l’animation du manager et de l’expert du sujet, en impliquant de façon transversale l’ensemble de Ainsi, le WCM intègre et soutient les politiques mises en œuvre par le Groupe comme la politique Santé et Sécurité ou la politique environnementale en devenant un opérationnel d’atteinte des objectifs de court, moyen et long 68 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 EXCELLENCE O PÉRATIONNELL E & SATISFAC TI ON CLI ENT MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Le WCM assure la mise en œuvre rigoureuse des standards internes et externes dans chacun des piliers et des fondations y compris les démarches de certifications comme la norme l’environnement, OHSAS 18001 pour la santé et la sécurité ou des standards internes comme par exemple le programme OPEN ou les Attitudes Saint-Gobain pour le développement des personnes ou encore le référentiel pour la prévention des Le programme WCM délivre donc une importante réduction des coûts de production en même temps que d’importantes diminutions des risques santé-sécurité, environnementaux et industriels. Les piliers Qualité, Performance industrielle et Environnement contribuent fortement à la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production, des consommations d’eau et par l’optimisation de l’efficacité énergétique. De plus, de nombreux coûts d’investissement de production ou des taxes réductions significatives des stocks de matières premières, produits en cours et produits finis grâce au pilier Orientation & Service client entraînent une réduction importante du besoin en fonds de roulement en valeur et en nombre de jours de stock ; et ce, en améliorant le service et la Atteindre l’excellence industrielle est une démarche exigeante qui nécessite une mise en œuvre progressive pilier par pilier avec méthodologie et constance. Les bénéfices en termes de d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque Des outils et méthodes sont donc mis à disposition des sites pour construire leur propre feuille de route et définir leurs étapes de déploiement. Des programmes de formation sont déployés, en amont pour les managers et au fur et à mesure de la mise en œuvre pour chacun des salariés du site. Plus de 5 800 managers sont aujourd’hui programme WCM et 60 % des salariés des sites industriels sont actifs dans le déroulement de ce programme. La phase de préparation du site est primordiale. Elle peut durer d'un à trois mois selon les sites et permet de former et fédérer une équipe autour du programme, d’identifier des priorités en fonction de l’identification des pertes et de définir un premier projet pilote à déployer. La mise en œuvre du pilote constitue la deuxième étape du programme. Cette période de six à neuf mois est une phase de déploiement des formations et de l’application des méthodes au cœur du site jusqu’aux opérateurs. Le WCM est Des audits réguliers permettent d’évaluer la maturité du programme par site et de reconnaître des étapes importantes de mise en place du programme : le premier audit a lieu lorsque le site a finalisé la phase pilote et entamé le déploiement ; le niveau « Bronze » est accordé à la fin de la phase le niveau « Argent » est atteint quand 80 % des procédés critiques du site sont couverts par le programme WCM et délivrent un haut niveau de performance ; le site bénéficie du niveau « Or » lorsque celui-ci a complètement intégré les méthodes WCM, le digital et l’industrie 4.0, il délivre des performances de classe mondiale stabilisées et est autonome pour poursuivre les Aujourd’hui, plus de 740 sites industriels dans plus de 47 pays ont lancé cette démarche. Ils représentent plus de 80 % des sites industriels (1) du Groupe et environ 90 % des ventes des Près de la moitié des sites intégrés dans la démarche ont été audités et déjà plus de 18 % ont atteint le niveau Bronze. Plus d'un tiers des sites de plus de 80 personnes a déjà atteint le niveau « Bronze ». 25 sites ont validé le niveau d’excellence « Argent ». La route vers le niveau « Or » est enclenchée. L’appropriation de cette culture d’Excellence industrielle commune au Groupe permet une plus grande efficacité dans l’échange des bonnes pratiques, et plus d’opportunités de mobilité professionnelle entre les différentes Activités du Groupe notamment pour certains métiers d’expertises. Initié en 2014, le programme World Class Supply Chain renforce Saint-Gobain vers l’Excellence opérationnelle par extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de valeur d’une Activité couvrant plusieurs sites sur une région ou un secteur d’activité mondial. Ce programme donne déjà des résultats très significatifs avec des déploiements réalisés au sein des Activités Plastiques de Performance, Saint-Gobain Glass et Saint-Gobain Sekurit principalement en Europe et en Amérique du Sud où le programme est étendu à toutes les Au-delà des gains économiques attendus par l’optimisation des stocks, de la logistique et du capital employé, le World Class Supply Chain est avant tout un programme de différenciation dans l’excellence pour le service au client avec un objectif de temps de réponse et de délai de livraison adapté au besoin du marché. D’ailleurs, le Net Promoter Score, outil de mesure de la satisfaction client (voir Section Grâce au programme WCM et son extension vers la supply chain, Saint-Gobain poursuit son effort pour atteindre l’Excellence industrielle, sur tous ses sites dans le monde. Ce changement de culture et de système de management apporte un haut niveau de service client, de compétitivité, et d’efficacité dans un meilleur environnement de santé et de sécurité pour les employés du Groupe et ses partenaires. Il collaborateurs. C’est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines (voir Section 2.3 du Chapitre 3). Le programme WCM accélère l’entrée des sites Saint-Gobain dans l’industrie 4.0 avec la digitalisation des processus WCM et la mise à disposition d’applications les opérateurs de production et de 4 Un Groupe performant et responsable Les achats, un enjeu de responsabilité Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses Activités pour assurer son efficacité et des risques afférents à la chaîne d'approvisionnement. Avec un montant annuel global de l’ordre de 29 milliards d’euros auprès de plus de besoins des activités industrielles et de distribution du La fonction Achat se divise en achats hors négoce et en achats de négoce afin de mieux s’adapter à la spécificité des Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un socle commun, elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe : achats hors négoce : en amont de l’étape de production et sur l’ensemble des aspects logistiques ; achats de négoce : en aval de la production. Ainsi, les organisations, les stratégies et les objectifs sont Au-delà des spécificités liées à ses Activités, Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité et d’innovation. Soucieux de sa performance, le Groupe souhaite optimiser les achats de ses Activités et renforcer la contribution de la fonction Achat afin d’atteindre le Groupe s’est attaché à développer professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation. Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats. Des formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent, Il en est de même pour la politique Achats Responsables du Groupe qui a pour objectif de maîtriser et réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux sur sa chaîne d'approvisionnement. Elle est bâtie sur deux piliers, la charte Acheteurs et la charte Fournisseurs. Elle comprend trois une cartographie des risques RSE incluant les droits environnementaux, de santé et de sécurité ; une évaluation de la performance RSE des fournisseurs la construction de plans de progrès en liaison avec les Ce cadre général est adapté par les équipes opérationnelles en fonction des spécificités des achats de négoce et hors partenariats de moyen à long terme avec les fournisseurs. Selon cette démarche, la méthodologie de cartographie des risques a été revue de façon coordonnée en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achat. Les risques liés aux droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption sont particulièrement évalués. Les risques liés aux catégories particulier les impacts liés au carbone et l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette cartographie s’appuie sur des l'identification et l'évaluation des risques fournisseurs et ainsi de fixer des priorités d’action et engager un dialogue Cette cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les achats hors négoce permet une identification de fournisseurs réputés à risque. En fonction du niveau de risque identifié, le documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en fonction des résultats, un audit social sur site est effectué. la démarche s’inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. La politique Achats Responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme en ligne R-Net, site privé entièrement consacré au sujet des achats responsables. Les fournisseurs ont accès à R-Net pour accuser réception de la charte Fournisseurs de Saint-Gobain, (certificats bois, certificats qualité, normes ISO), répondre à Saint-Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE, ou, le cas échéant, aux audits sociaux. Le Groupe s'est fixé pour objectif 2017-2021 d’avoir évalué la performance RSE de la quasi-totalité des fournisseurs réputés à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits sociaux, l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an, principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent conduire à des déréférencements si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en œuvre dans les La Direction des Achats hors négoce a initié en 2016 un programme d’audit RSE sur site pour les fournisseurs réputés risque RSE mené par des acheteurs du Groupe conjointement avec des équipes EHS. Ce projet a été déployé en priorité dans des pays émergents (Brésil, Chine, Inde). L’objectif est de proposer aux fournisseurs une alternative aux outils d’évaluation des pratiques RSE déjà en place afin de favoriser leur adhésion à la démarche. 70 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La démarche Achats Responsables comprend également la formation permanente des acheteurs aux Principes de Comportement et d’Action du Groupe, avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les conditions de travail des salariés des fournisseurs, le travail forcé ou le travail des enfants. Une information régulière sur les enjeux du Développement Durable est également En 2017, la Direction des Achats Hors Négoce a publié une brochure « Meilleures pratiques » à destination de l’ensemble des acheteurs, afin de diffuser et rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long recommandations de la nouvelle norme ISO 20400 des La Politique Achats Responsables du Groupe est déployée pour les achats de négoce au sein du Pôle Distribution Bâtiment selon le même principe d’évaluation, d’identification Sa diffusion se fait dans un premier temps au niveau des Category Managers de négoce. Ces derniers ont pour rôle d’exprimer le besoin du client en termes de produits et solutions, pour sélectionner ensuite les meilleurs fournisseurs répondant de façon optimale à ce besoin. Enfin, ils doivent veiller à la mise à disposition de ces produits et solutions dans le réseau de distribution du Pôle. Pour ce faire, la première étape d’adhésion des parties communication. Les Category Managers sont formés aux Achats Responsables avant de signer la charte Acheteurs. Ils s’engagent ainsi à respecter les principes d’intégrité, de professionnalisme, d’esprit de service, de confidentialité et de droit de la concurrence et à diffuser la politique Achats Responsables auprès de leurs fournisseurs. En complément, un module spécifique d’e-learning a été lancé fin 2017 afin de toucher un plus grand nombre d’acheteurs tout en ayant une approche pragmatique. Une communauté réunissant en interne les acteurs de la filière permet d’échanger sur les enjeux du développement durable et des achats. d’environnement, de politique sociale, de légalité et de conformité des produits et des procédés de fabrication aux normes et aux règles nationales et Responsible Together du Pôle, à remplir, tous les deux ans, un questionnaire d’auto-évaluation et à apporter les documents En parallèle, le Pôle Distribution Bâtiment procède à des audits d’usines de fournisseurs sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer en particulier leur système de management, les aspects environnementaux, sociaux et légaux des activités de production et d’analyser leurs capacités de production en termes de volume et de qualité. Ces audits portent aussi sur la chaîne d’approvisionnement en amont. Après un audit, le recommandations de mise en conformité avec date d’effet À partir de 2018, le Pôle Distribution Bâtiment s’inscrira dans le programme d’audits fournisseurs du Groupe, afin de déployer des audits complémentaires auprès de certains fournisseurs, identifiés notamment à partir de la nouvelle Les achats hors négoce se répartissent en cinq grandes d’investissement, les achats de transports (sur ventes et sur approvisionnements), les achats d’énergie et les achats généraux (frais généraux, services hors production…). Le nombre élevé de fournisseurs hors négoce traduit la grande diversité des Activités de Saint-Gobain. Les achats hors négoce s’appuient sur une communauté de plus de 640 acheteurs professionnels, formés aux pratiques Saint-Gobain : Groupe, Délégations Générales, Activités, pays, professionnelle, œuvre au service des opérations du Groupe et est reconnue comme un facteur clé de la compétitivité et l’innovation du Groupe. Un programme spécifique d’animation a été développé, le World Class Purchasing contribution de la fonction Achats à la performance de Les achats de négoce sont les achats de produits effectués par les enseignes et entités du Pôle Distribution Bâtiment en vue de répondre et servir les besoins des clients tout au long Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de 26 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en 15 marchés, reflétant les différents marchés des clients des enseignes du Pôle Distribution Bâtiment. Un travail annuel de segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » avec partenariat international est construit année après année ; ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entités du Pôle s’appuient nationalement ; et ceux dits « de Niche » qui Ce travail de segmentation est l’étape numéro un d’un processus de concentration des achats de négoce sur un certain nombre de partenaires loyaux, innovants, capables d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant l’environnement, de proposer des produits de qualité à un prix compétitif, d’accompagner les enseignes dans la vente et le conseil, d’avoir un réseau logistique efficace et d’être profitables. Cette démarche débouche sur le référencement des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service pour satisfaire les clients. L’optimisation du portefeuille de fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit, une fois 4 Un Groupe performant et responsable personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle l’ensemble des enseignes du Pôle Distribution Bâtiment évaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent. La restitution auprès des partenaires se fait sous la forme d’un rapport reprenant sept critères d’évaluation : le commerce, le marketing, la logistique, les achats, les équipes, la RSE et le Digital. Un rapport est ensuite rédigé, reprenant les données collectées à travers tous les pays où le Pôle Distribution Bâtiment et le partenaire ont des activités en commun, permettant à ce dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne au sein des marchés où il est actif. Un plan d’action est établi conjointement afin d’améliorer la qualité de Les Category Managers forment une communauté de plus de 800 collaborateurs. Ils sont en charge de la gestion d’un ou plusieurs portefeuilles de fournisseurs. Le pilotage de cette communauté est assuré grâce à une coordination entre les entités et le Pôle. Des réunions internationales par catégories de marchés sont organisées afin de définir des plans d’action communs avec les partenaires. Les 150 responsables de cette communauté se rencontrent une fois par an lors du Global Purchasing Committee qui est l’occasion de faire un point sur fonction et d’échanger des bonnes pratiques. Enfin, des réunions filières et des points d’avancement avec les entités permettent de renforcer la communauté et promouvoir les bonnes pratiques tout au long de l’année. 72 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX SUR LA CHAÎNE DE VALEUR DES ACTIVITÉS DU GROUPE MOYE N S M I S MOYE N S M I S E C T I F S L’approche environnementale de Saint-Gobain est d’assurer le développement durable de ses Activités, tout en maîtrisant l’impact environnemental de ses procédés, produits et services sur l’ensemble de leur cycle de vie. Le Groupe a ainsi la volonté de garantir la préservation de l’environnement, de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée pour un Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme : zéro l’impact de ses activités sur l’environnement. 4 Un Groupe performant et responsable Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux environnementaux identifiés par le Groupe : les ressources ; l’énergie, les émissions dans l’air et le climat ; l’eau ; la La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet l’identification des aspects et des écarts environnementaux, leur réduction et leur contrôle (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Face à la raréfaction des matières premières, la gestion durable des ressources permet d’assurer la compétitivité et la continuité de l’activité du Groupe par la sécurisation des approvisionnements, et par l’anticipation des évolutions des législations et de l’épuisement des ressources naturelles. Le traitement et la valorisation des déchets sont aussi un enjeu majeur pour Saint-Gobain (voir Section 2.3 du Chapitre 4, schéma Les impacts environnementaux sur la chaîne de Élaborée en 2015, la politique thématique de Gestion Durable des Ressources (1) vise à promouvoir la réduction de l’impact de l’utilisation des ressources et leur gestion responsable pour favoriser la transition vers l’économie circulaire. Au travers d’actions transversales et de synergies entre ses métiers de l’industrie et de la distribution, Saint-Gobain s’engage à apporter des solutions innovantes en matière de gestion durable des ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique ont été définis, en vue de leur mise en œuvre par l’ensemble des Délégations Générales, des Activités et des fonctions du Groupe, dans le respect des réglementations locales. En particulier, chaque Activité et chaque Délégation Générale doivent définir, avant fin 2019, une feuille de route pour développer l’économie circulaire avec trois priorités : avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits ; générer un minimum de résidus de production ; valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ces Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel. C’est le cas du verre plat et de la plaque de plâtre. Générales des pays où elle est présente, met progressivement en place des services de récupération des découpes de plaques de plâtre. Ces services concernent à ce jour un quart des pays où cette Activité est présente. Ces découpes sont retraitées et réintégrées dans le procédé industriel à la place de gypse d’origine naturelle. Aujourd’hui 14 pays dans le monde utilisent des déchets de plâtre venant des chantiers dans la production de leurs plaques. Plus de 265 000 tonnes de déchets de plaques issus de chantiers ont ainsi été l’équivalent de la production annuelle de deux usines de taille Le défi pour cette Activité est d’augmenter la quantité de déchets de chantier récupérée tout en assurant un tri efficace pour obtenir une matière recyclable de qualité capable de se substituer à la matière vierge avec un bénéfice important en L’Activité Vitrage a optimisé sa logistique pour favoriser la récupération de calcin(2) sur l’ensemble de la chaîne de valeur où le Groupe est présent et notamment entre les sites transformateurs de verre (fabrication de pare-brise ou de fenêtres par exemple) et les fours verriers. Au-delà, des systèmes de récupération des pare-brise ou des fenêtres sont favorisés dans les pays où l'activité des fours verriers est capable d’absorber la collecte du calcin post-consommation. D’autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant d’autres circuits de consommation : la laine de verre et les tuyaux de fonte. Ainsi, les sites de l’Activité Isolation intègrent déjà du calcin dans leur composition depuis de nombreuses années. En 2017, le calcin externe représentait plus de 41 % de la totalité des matières introduites dans les fours pour un total de près de 600 000 tonnes collectées et utilisées dans le monde. De même, l’Activité Canalisation utilise un procédé dit de deuxième fusion qui s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération. Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de particulièrement favorable à la transition vers L’organisation décentralisée du Groupe autour des Délégations Générales permet de saisir des opportunités de En France, Saint-Gobain s’est fortement impliqué dans le groupe de travail de l’AFEP sur l’économie circulaire. Le Groupe a également contribué aux groupes de travail des Toujours en France, Saint-Gobain s'est associé pour le gypse et le verre aux programmes « Engagement pour une croissance verte » mis en place par les autorités via les associations professionnelles dont il est membre. Placoplatre a signé en avril 2016 l’engagement pour la croissance verte relatif au recyclage des déchets de plâtre. Cette démarche innovante s’inscrit dans une dynamique collaborative entre les pouvoirs publics, le Syndicat National des Industries du Plâtre et les acteurs de référence du secteur du plâtre. Avec près de 50 000 tonnes de plâtre collectées et recyclées par Placorecycling®, le contenu en chutes de plâtres internes et externes recyclés dans les plaques de plâtre Placo est aujourd’hui proche de 10 % en moyenne. L’Engagement pour la Croissance Verte du verre plat signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de calcin par an en 2025, et ce pour l'ensemble de la filière en La politique Gestion Durable des Ressources de Saint-Gobain est disponible sur demande auprès de la Direction EHS du Groupe. Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage. 74 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Saint-Gobain Distribution Bâtiment France s'est organisé pour reprendre depuis le 1er janvier 2017 les déchets issus des mêmes types de matériaux, produits et équipements de construction, qu'il vend à destination des professionnels, devenant ainsi le premier réseau privé de points de collecte de déchets de chantier du BTP. Le dispositif ainsi créé propose également une solution sur les points de vente volontaires non concernés par cette exigence réglementaire. Sur le plan international, Saint-Gobain s'est associé fin 2017 au programme Facteur 10 du World Business Council for La politique Gestion Durable des ressources prévoit qu’en 2019, les Délégations Générales auront toutes mis en place des feuilles de route spécifiques à l’économie circulaire pour coordonner au niveau local les initiatives des Activités et créer des synergies permettant d’intensifier la collecte des déchets de chantier en particulier et leur recyclage dans les procédés industriels du Groupe ou ceux de partenaires. Minimiser les quantités de résidus de production et de déchets non valorisés Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent la réduction des quantités de résidus de production générés. Elles concernent ensuite la valorisation des résidus de production en interne, puis la promotion de filières de valorisation externes (réutilisation, recyclage ou à défaut récupération d’énergie par incinération) pour les résidus de production non valorisables en L’enfouissement des déchets intervient en dernier ressort, si Les progrès de réduction des résidus de production réalisés dans certains sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable. Le Groupe favorise la valorisation des déchets entre les Activités, pour que les déchets de l’une deviennent les matières premières d’une autre. Des comités de travail pour promouvoir cette coopération entre les Activités du Groupe se développent. Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes. En lien avec la politique Santé du Groupe et en conformité avec les réglementations locales, la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des clients et des utilisateurs de ses produits et services. L’enjeu du changement climatique est un des enjeux prioritaires du Groupe. Compte tenu de ses marchés et de sa stratégie tournée vers une construction durable, cet enjeu comporte à la fois des risques et des opportunités. d’administration suit de façon régulière la mise en action des programmes de court, moyen et long termes. Cet enjeu est Durable, membre du Comité de liaison du Groupe ; et ce à la fois pour les risques et les opportunités. L’objectif de Saint-Gobain est de continuer à augmenter les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits et solutions tout en réduisant l’impact carbone de ses Activités. Ainsi, la stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie développement de nouvelles opportunités de marché. Le Groupe répond aux opportunités de marché liées à l’enjeu du changement climatique par sa stratégie construction durable (voir Section 2 du Chapitre 2). La maîtrise des risques s’articule autour de quatre actions un programme transversal de R & D « Amélioration de notre empreinte CO2 » : coordonner et amplifier les efforts recherche et de développement consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication, en vue de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre ; un prix interne du carbone : accélérer la transition du Groupe vers des technologies bas carbone. Il permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les Activités du Groupe, d’identifier des bas carbone, de réorienter des investissements industriels et R & D, et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO2. Saint-Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone. Le premier niveau de prix interne du investissements industriels à partir d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh. Le deuxième niveau de prix carbone, de 100 € par tonne, est utilisé pour les investissements de R & D de rupture technologique. Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets R & D bas carbone ; atmosphériques et Changement climatique : diminuer la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre de ses procédés industriels, de ses infrastructures et de ses transports, et ce sur l'ensemble des sites ; une évaluation des risques liés au changement climatique et à ses conséquences au niveau du Groupe. Les émissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont liées émissions de CO2 sont issues de la combustion d’énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des carbonates dans les procédés de fusion du verre). Les émissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sont essentiellement liées à ses achats d’électricité. L’utilisation de matières premières recyclées dans procédés permet de réduire la consommation énergétique, en particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la consommation énergétique diminue de 3 % pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières. Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une diminution des émissions de CO2 (scope 1). Les actions menées pour l’économie circulaire (voir Section 2.3.2 du Chapitre 4) auront donc des effets positifs sur les émissions. L’engagement du Groupe dans l’efficacité énergétique et la baisse de ses émissions de CO2, l’a conduit à participer depuis 2003 au CDP Climate Change, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant le changement climatique et de communiquer les résultats de façon transparente. En 2016 et 2017, Saint-Gobain a obtenu le score de A- au questionnaire 4 Un Groupe performant et responsable Pour coordonner les actions de réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 (scopes 1 et 2), des Responsables Énergie Climat ont été nommés dans les Activités les plus consommatrices d’énergie. Leur mission est d’analyser les écarts de performance par rapport aux plus performants pour amélioration ultérieure, ainsi que de partager les bonnes pratiques à dupliquer sur l’ensemble des Chaque site, en fonction de son Activité d’appartenance, définit des objectifs de progrès et des modalités de suivi en atmosphériques, du changement climatique ainsi que des comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents sites Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe du système de management World Class Manufacturing (WCM) (voir Section 2.1 du Chapitre 4), est un autre levier de L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de performance environnementale et financière des sites de Saint-Gobain, qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de management de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001. À fin 2017, 90 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 50001, contre 85 un an plus tôt. Par ailleurs, énergétiques visant à améliorer l’isolation des installations de l’ensemble de ses sites dans une dynamique d’amélioration continue. À ce titre, ceux-ci ont pour objectif l’identification et l’évaluation des Meilleures Techniques et pratiques Disponibles (MTD) puis leur mise à niveau progressive à un coût économiquement acceptable, en accord avec la vision environnementale du Groupe. Un plan de déploiement des MTD est défini, actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à trois ans. Par exemple, lors de la rénovation du float de verre plat situé à Aniche en France, l’équipement industriel a été entièrement modernisé pour un investissement de 30 millions d’euros. La réduction de la consommation d’énergie résultante est de l’ordre de 20 % et celles des émissions de CO2 de 38 % par Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par le Groupe sont directement liés à l’utilisation d’énergies fossiles. La capacité des procédés industriels à passer de l’utilisation de combustibles d’origine fossile à des solutions d’énergies décarbonées, électricité (quand elle est décarbonée), biogaz, Les procédés industriels du Groupe peuvent être répartis en exclusive d’énergie électrique. Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d’électricité d’origine renouvelable et la part grandissante d’électricité décarbonée dans les réseaux nationaux. C’est le cas de la production de laine de verre par exemple ; 76 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 d’énergie électrique est techniquement plus complexe. Deux axes d’innovation sont alors déployés, l’un sur le développement des énergies décarbonées et l’autre sur l’évolution des procédés pour une utilisation facilitée de Afin de réduire les émissions de CO2 liées aux achats d’électricité (scope 2), plusieurs Délégations Générales et activités se sont engagées dans une démarche volontaire Saint-Gobain développe également, sur ses sites, des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse, biogaz, énergie solaire, etc.). Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires extérieurs. Le programme transversal R & D « Amélioration de notre empreinte CO2 » comporte également un volet lié aux énergies : valorisation des énergies perdues et recherche sur l’utilisation de nouvelles énergies décarbonées (comme le Vers la réalisation d’un scénario 2 °C Aucune méthodologie n’a encore été publiée pour fixer des objectifs de réduction des émissions du secteur de la construction. Cette donnée est indispensable à Saint-Gobain pour positionner sa contribution, impacts négatifs mais aussi positifs, sur une trajectoire 2 °C. C’est pourquoi Saint-Gobain s’est mobilisé et engagé au sein de l'Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction, conjointement avec les autres acteurs de la chaîne de valeur de la construction (voir Chapitre 1, Engagements), et l’appui de « We Mean Business » et du CDP. Cette démarche doit permettre de définir une approche de trajectoire de Saint-Gobain s’est engagé à inscrire sa démarche dans émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses composent le scope 3 de ses activités industrielles : les achats de matières premières ; les transports et la logistique ; l’énergie hors scope 1 et 2 ; catégories identifiées ci-dessus, soit moins de 5 % du total des émissions (scopes 1, 2 et 3). Les premières évaluations du scope 3 du Groupe ont montré que le carbonate de soude et le ciment sont les deux principales sources des émissions du scope 3 des achats du Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus, l’approche adoptée par Saint-Gobain fait intervenir deux les émissions de scope 3 qui résultent de l’utilisation des produits vendus ont été évaluées. Par exemple pour le vitrage automobile, Saint-Gobain Sekurit continue de progresser dans sa démarche d’allégement des vitrages et d’intégration du calcin externe dans la composition du verre afin de réduire les émissions de CO2 les bénéfices : les solutions innovantes développées par le bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts négatifs de la construction sur le climat et de réduire la facture énergétique des utilisateurs. Afin de mettre en lumière cette contribution, Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux solutions d’isolation vendues en Europe par le Groupe (voir Section 4.2 du Chapitre 4). Ce calcul, remis à jour en 2017 au niveau mondial, a permis de confirmer les ordres de grandeur précédemment établis, à savoir que dès trois mois d’utilisation en moyenne, les solutions d’isolation du Groupe Saint-Gobain compensent les émissions liées à l’ensemble de leur cycle de vie. Dans la prochaine étape, le Groupe étendra l’évaluation du scope 3 tout en estimant pour chaque catégorie la fiabilité de la méthodologie et des données, en particulier les catégories d’achats de négoce les plus importantes en termes d’impact Gérer les risques liés au changement changement climatique afin de pouvoir les gérer. La modification des régimes hydriques, et notamment le développement des zones de stress hydrique, qui entraînent des risques de production et pénalisent les populations locales est intégrée dans la politique Gestion de l'eau (voir Section 2.3.3 du Chapitre 4). Saint-Gobain, au travers de la signature du CEO Water Mandate, est engagé au sein de climatique. Cette alliance incite les signataires à mesurer leur empreinte eau et à réduire leurs impacts. Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des risques industriels et de distribution. Ceci prend en compte l’augmentation des événements climatiques extrêmes, qui conduit ponctuellement, outre les dommages que peuvent subir les installations ou les stocks, à des interruptions de production ou d’approvisionnement. Le degré d’exposition et de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection. Limiter les autres émissions dans l’air Saint-Gobain a entrepris une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre. Les Responsables Énergie Climat coordonnent cette démarche au sein de leur Activité. Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds Certaines usines de Saint-Gobain, principalement les fours verriers et les sites de l’Activité Canalisation, émettent des comme le dioxyde de soufre (SO2) ou la formation d’oxydes Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des combustibles à faible teneur en soufre. Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en particulier de la combustion, permettent de réduire les émissions de NOx à la source. En complément de ces mesures primaires, des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes La politique thématique Eau de Saint-Gobain qui a été adoptée en 2011 fait suite à la signature en 2009 du CEO Water Mandate par Pierre-André de Chalendar. Elle confirme la volonté de réduire au maximum les impacts quantitatif et qualitatif des Activités de Saint-Gobain sur les ressources en eau, tant au niveau des prélèvements que des rejets. L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties Une attention particulière est portée à prélèvements du Groupe dans les zones de stress hydrique et à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales. À cet effet, la liste des sites prioritaires dans le cadre de la politique Eau est non seulement basée sur l’importance des prélèvements en eau comme précédemment, mais aussi sur la notion de stress hydrique. Dans ce cadre, Saint-Gobain utilise l’atlas mondial « Aqueduct » du World Resources Institute, qui permet pour chacun des sites de classer son risque eau de « faible » à « extrêmement important ». Cet qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties En 2017, une soixantaine de sites du Groupe prélevant plus de 5 000 m3 d’eau par an et représentant environ 15 % des prélèvements d’eau du Groupe sont implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé. Deux sites sont en zone de risque très élevé, l’un en Inde et l’autre en Afrique du Sud. Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels, Saint-Gobain a défini un standard Eau qui décrit les exigences minimales que les sites doivent respecter prévention des risques de contrainte hydrique, de pollution et d’inondation. Son application vise à réduire les risques liés à l’eau et les quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée, de favoriser les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles, de contrôler la qualité des eaux et de Saint-Gobain évalue régulièrement le niveau d’exposition de l’ensemble de ses sites industriels au risque eau. Le standard Eau est déployé en priorité dans les sites ayant les risques L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon 4 Un Groupe performant et responsable Saint-Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. De par son expérience dans les activités d’extraction, le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Il s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects. Saint-Gobain s’est fixé l’ambition de préserver, restaurer, renforcer et valoriser la biodiversité, d’en assurer l’usage durable et équitable, et de réussir pour cela l’implication de Une étude cartographique de l'ensemble des sites a été réalisée en 2016 à l’aide d’outils géographiques sur l’ensemble des sites pour évaluer en première approche leur sensibilité aux écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité. Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l’UICN ou de RAMSAR ou d’autres zones nationales. Ainsi, sur plus de 6 000 sites (carrières, usines ou points de vente), 79 ont été recensés comme faisant partie d’une zone protégée et seront prioritaires pour la gestion de la biodiversité. Sur les 160 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par le Groupe dans le monde, la grande majorité appartient à l’Activité Gypse (131, soit 81,9 %), qui a mis en place une charte pour la biodiversité dans ses carrières. Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la période d’exploitation et de restauration, les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les Saint-Gobain a lancé en 2012 le standard de gestion des événements environnementaux et de retour d’expérience « EvE » (Événement environnemental). Les événements accidentels dans l’atmosphère, dans l’eau, sur les sols ainsi réglementaires par rapport au système de management Le standard définit également des critères pour évaluer la gravité d’un événement sous trois aspects : environnemental, réglementaire et réputationnel. La gravité de l’événement est égale à la plus élevée des trois gravités ainsi évaluées. L’événement est déclaré « majeur sévère » s’il est un accident environnemental majeur de gravité supérieure ou égale à 3, dans une échelle allant de 0 à 5. La première phase de déploiement du standard a pour but de recenser tous les événements environnementaux et d’analyser leurs principales causes. La seconde phase vise à réduire le nombre de ces Dans le cadre du standard : « Événement environnemental » signifie un événement accidentel ayant généré ou pouvant générer un impact environnementale, quel que soit le niveau de gravité ; 78 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 « Impact environnemental » est défini comme toute modification négative de l’environnement résultant des activités, produits ou services de l’établissement. Les normal de l’établissement et/ou respectant les limites autorisées par le permis d’exploitation de l’établissement En 2017, un événement « majeur sévère » est à déplorer dans notre usine turque de Tarsus. Il s’agit, lors de régime d’orages, du débordement en rivière d’eaux industrielles restant à traiter. Un plan d’actions préventives est en cours. Grâce à ce standard intégré dans le programme de formation, le Groupe dispose d’une méthodologie commune pour faire progresser l’ensemble de ses sites vers l’objectif de zéro accident environnemental. Saint-Gobain développe ainsi pour l’environnement le même type d’outils de retour d’expérience Le nombre de sites déclarant des événements est suivi par le Comité exécutif du Groupe, au même titre que les indicateurs Le changement climatique représente un défi mais aussi une opportunité pour Saint-Gobain. Ses effets affectent de conséquences pourraient impacter les opérations du Groupe. Présent dans 67 pays, Saint-Gobain opère sur des territoires diversement exposés au changement climatique. Le Groupe évalue, contrôle et vise à réduire la vulnérabilité de ses opérations aux conséquences du changement climatique sur l’ensemble de la chaîne de valeur. La stratégie climat de Saint-Gobain s’inscrit au cœur de ses métiers : concevoir, produire et distribuer des matériaux et des solutions pensés pour le confort, la performance et la sécurité tout en préservant l’environnement. Cette stratégie assurer une gestion durable des ressources pour en limiter les impacts environnementaux et financiers sur la chaîne réduire les rejets, les émissions directes et indirectes des activités de production. Les objectifs à long terme « zéro accident environnemental » et la réduction maximale de l’impact environnemental des activités du Groupe mobilisent l’ensemble des fonctions et définissent le cadre l’horizon 2025 d’augmentation de valorisation des déchets issus de ces opérations et aussi de réduction des émissions de gaz à effet de serre, de consommation d’énergie et de rejet d’eau ; améliorer l’efficacité énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre durant l’utilisation des produits et services. Saint-Gobain propose des solutions permettant d’optimiser l’efficacité énergétique dans la construction neuve, la rénovation et l’industrie, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre. Une partie importante du portefeuille produit de Saint-Gobain est constituée de solutions qui apportent des bénéfices environnementaux à prévenir les risques liés aux événements climatiques disruptifs qui peuvent mettre à l’épreuve la continuité des gérer les risques liés au changement climatique sur l’ensemble des opérations du Groupe et de sa chaîne de Enfin, considérant l’enjeu du changement climatique comme stratégique pour le Groupe, la réduction des émissions de CO2 est un critère de performance intégré aux plans de rémunération long terme (voir Section 2.4 du Chapitre 6). 4 Un Groupe performant et responsable Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs La santé et la sécurité sont des valeurs centrales de Saint-Gobain dans la gestion de ses Activités industrielles, de distribution et de recherche. Elles procèdent d’une volonté forte de l’entreprise, concrétisée par l’engagement de tous les La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la santé et la sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La santé et la sécurité sont des valeurs tous les échelons du management et par l’ensemble des collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi que de celles de En matière de santé, Saint-Gobain a adopté en 2013 une politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs, de ses clients et des utilisateurs de ses produits, ainsi que des riverains de ses sites. Tous les sites du Groupe dans le monde réglementation locale et en complément des standards et des outils de santé et d’hygiène industrielle déjà en place. la mettre en œuvre, en conformité avec La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul objectif acceptable : zéro accident du travail. Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs, au-delà des exigences de la législation locale applicable, et grâce à l’identification, la réduction et le contrôle des risques. Les formations EHS représentent un engagement fort du Groupe. Ainsi les matrices formations et compétences EHS permettent de décrire les compétences EHS requises pour Les exigences du système de management de la santé et sécurité à mettre en place dans tous les sites du Groupe sont décrites dans le référentiel EHS. Des audits EHS internes sont organisés par les Délégations Générales et menés à une fréquence comprise entre trois et cinq ans. En complément, certains sites sont certifiés selon les normes internationales. (OHSAS 18001 – ILO-OSH 2001) au 31 décembre 2017 était de 378, contre 365 en 2016, à périmètre comparable. Le programme d’excellence opérationnelle World Class Manufacturing (voir Section 2.1 du Chapitre 4) permet de renforcer les exigences du système de management de la santé et de la sécurité dans les entités industrielles, en apportant une méthodologie visant à mieux identifier, réduire et maîtriser les risques les plus critiques tout en augmentant la participation des collaborateurs sur le terrain et en garantissant la pérennité des améliorations réalisées. De façon à anticiper et prévenir les risques en amont, lors de chaque étape des projets de Recherche et Développement, la Check-list EHS s’attache à identifier et caractériser les risques potentiels pendant tout le cycle de vie des produits. Une formation spécifique intégrée dans le parcours de formation des chefs de projet R & D permet d’informer et de partager les bonnes pratiques sur la mise en œuvre de la Check-list. Saint-Gobain récompense chaque année ses sites, sociétés, activités, Pôles ou Délégations Générales pour l’élaboration et la mise en œuvre d’actions et projets remarquables ou pour leurs progrès significatifs en matière de santé, sécurité ou environnement. En 2017, pour la 27e édition des Diamants de la Sécurité et des Émeraudes de l’Environnement, les Rubis de la Santé ont été introduits. 17 récompenses ont été remises : six entités ont reçu un Diamant et, pour leur première édition, six Rubis ont été décernés. Enfin, quatre Émeraudes ont récompensé les entités innovantes en matière d’environnement tandis qu’un Prix Spécial du Jury pour l’environnement a été délivré à une Délégation Générale. Une politique Santé couvrant les différentes L’ambition de Saint-Gobain est de protéger collectivement la santé de ses salariés, intérimaires et sous-traitants qui l’anticipation et à la prévention des risques de maladies professionnelles ou d’invalidité. La politique Santé favorise également la promotion de la santé individuelle de chacun des salariés du Groupe, par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la contraintes physiques des postes de travail, promouvoir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle, prévenir les risques psychosociaux et le stress liés au travail, sont autant d’enjeux pour assurer la santé des salariés et de Le deuxième volet de la politique Santé du Groupe porte sur le respect de la santé des clients et des utilisateurs de ses produits et services. Ce volet constitue un axe majeur à prendre en compte lors de la conception et du lancement de nouveaux produits et solutions sur le marché. Chaque activité intègre la maîtrise des risques de santé dans une gestion responsable des produits, en réalisant notamment des Analyses du Cycle de Vie (ACV). La politique Santé du Groupe complète en ce sens l’approche d’éco-innovation de La santé des riverains est le troisième volet de cette politique. Les sites mènent des actions pour réduire les impacts environnementaux qui pourraient avoir des conséquences sur 80 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs les zones résidentielles implantées à proximité : nuisances sonores, émissions dans l’air, l’eau, les sols et les sous-sols. Dans le cadre de la politique Santé, Saint-Gobain renforce son système de suivi des maladies professionnelles en recensant leur nombre et leurs causes pour adapter ses actions de Chaque Délégation Générale élabore et déploie des plans d’action pour la mise en œuvre de la politique Santé en concertation avec les Pôles et les Activités. Au cours des dernières années, Saint-Gobain a également entrepris en France diverses actions avec les partenaires sociaux afin la prévention des risques psychosociaux et améliorer la qualité de vie au travail. L’accord cadre du Groupe relatif à la prévention du stress est la pierre angulaire des actions menées par les différentes sociétés : les Comités de Direction et les membres des CHSCT sont formés à la prévention de ces risques et un diagnostic a été réalisé par Des standards et des guides, gages de la bonne application de la politique Santé dans tous les sites Pour garantir le même niveau de protection à tous les collaborateurs de Saint- Gobain dans le monde, le Groupe a par ailleurs établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d’hygiène industrielle. Risques bruit (NOS = NOise Standard) Risques chimiques (TAS = Toxic Agent Standard) Construction, rénovation et entretien des fours de fusion Manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Développement SAFHEAR (2 modules: Inventaire Produits/Substances et Évaluation des risques chimiques) Ces standards et recommandations ont pour objet de décrire les méthodologies d’hygiène industrielle et d’évaluation des risques pour la santé ; les recommandations indiquent aussi les pistes de prévention et de maîtrise des risques. Les Pôles et les Délégations Générales les déclinent selon leurs spécificités et exigences locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits En 2017, le standard sur les risques bruit (NOS) a été révisé. Une formation permettant de renforcer l’évaluation des risques bruit et la mise en place d’actions d’amélioration sera déployée en 2018. De même, des pour la gestion des risques chimiques Depuis de nombreuses années, Saint-Gobain s’engage pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques Trois outils complémentaires ont été développés pour accompagner les sites dans la gestion des risques chimiques : le standard interne sur les agents toxiques TAS et les analyses des risques obligent les sites à respecter une procédure d’autorisation pour l’utilisation de tout nouveau la base de données SBASE met à disposition une liste des substances chimiques et de leurs classifications. Cette base est mise à jour en permanence en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires comme REACH en Europe ou TSCA aux États-Unis. SBASE est géré par la Direction EHS ; l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site de faire chimiques utilisés mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production. Les sites peuvent également réaliser l’évaluation de leurs risques chimiques suivant le standard TAS grâce à un deuxième module de En 2017, l’inventaire des produits et substances utilisés par les entités du Groupe a été poursuivi. À la suite des formations, plus de 840 sites (soit 94 % des sites concernés) ont poursuivi la mise à jour de leur inventaire de produits chimiques. En parallèle, le déploiement du module d’analyse du risque toxique a eu lieu : 3 % des sites concernés ont commencé à réaliser les analyses du risque et à rentrer les En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS), Saint-Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre réglementaire des pratiques du Groupe. Tous les métiers du Groupe sont concernés, que ce soit en tant que fabricant, 4 Un Groupe performant et responsable Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Saint-Gobain prépare l’échéance d’enregistrement de 2018, en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés par ces mêmes substances. Le Groupe travaille par ailleurs à la prise en compte des fiches de données sécurité étendues avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses fournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte dans leurs dossiers d’enregistrement. Par ailleurs, il intègre systématiquement la clause REACH, revue en 2017, dans tous les contrats d’achat afin de s’assurer de la conformité Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction. Le Groupe anticipe les échéances d’autorisation de substances en Europe, afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques, (PARCHEM en Suisse, Toxic Substances Control Act aux États-Unis, Loi canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de gestion des produits chimiques au Canada, CHINA REACH en Pour compléter le dispositif, un groupe de travail transversal une veille technique scientifique et réglementaire. Il a pour objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état nanoparticulaire mises en œuvre dans le Groupe, et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s’inscrit également dans les démarches d’innovation produits et d’information des parties prenantes, en particulier les consommateurs (voir la Section 2.2 du Un indicateur de pilotage des risques santé En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt : TF2) et de l’environnement (nombre d’accidents majeurs et significatifs pour 100 sites : T2E), le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités, en cohérence avec ses standards santé et en priorité ciblé sur le risque agents toxiques et bruit. Il s’agit du taux de situations d’exposition chronique significatives à un danger pour la santé. Cet indicateur nommé HICE a commencé à être testé en 2017 sur sept sites pilotes. Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux comprendre certaines réalités en les objectivant par la mesure, et ainsi d’être en mesure de mieux piloter et mieux décider. La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul objectif acceptable : zéro accident du travail. Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs, au-delà des exigences de la La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et la sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La sécurité est une valeur portée par tous les collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa sécurité et de celle de son collègue. Au plus haut niveau, le management montre son implication pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du responsable et garant de tous les aspects de la sécurité : objectifs, plans d’action, mesure de la performance. Pour souligner cet engagement, une partie de la rémunération variable des managers repose sur les résultats et les moyens investis, notamment la réalisation de visites de sécurité et Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon le standard SMAT (Safety Management Tool). Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée, sur le sujet sécurité (et santé), après observation des pratiques de travail par le visiteur. Les points positifs sont notés en priorité, ainsi que les éventuels actes et conditions dangereux, qui font l’objet d’une action immédiate en priorité ou d’une action intégrée dans un plan d’action. En 2017, 510 330 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui représente un ratio de 2,44 visites par salarié, intérimaire et Lorsqu’un accident grave survient, le management local se charge d’informer la ligne hiérarchique. Après que la victime a été secourue et des actions correctives immédiates mises en place, une analyse poussée de l’accident, visant à déterminer les causes profondes (facteurs techniques, humains et organisationnels) et à bâtir un plan d’actions est menée. Cette analyse est réalisée avec le management local et un plan Les résultats de l’analyse et les points clés identifiés sont ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs EHS mais aussi avec le management. Les alertes sont diffusées et partagées avec les autres sites, de façon à sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser la question suivante : un tel événement pourrait-il survenir sur notre site ? Si oui que peut-on mettre en place pour l’éviter ? Ces partages permettent de renforcer les autres actions déjà entreprises, comme les évaluations des risques de toutes les opérations, et la mise en place des standards internes. 82 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Des standards techniques, gages de la mise en place effective des exigences minimales dans À partir de l’analyse des accidents graves, les causes profondes les plus souvent contributrices ont été identifiées et les standards correspondants ont été élaborés : Standards techniques de sécurité, focalisés sur les risques élevés Un questionnaire d’auto-évaluation est mis à disposition pour chaque standard, de façon à évaluer leur mise en place. Certaines Délégations Générales et certains Pôles organisent des audits croisés entre sites de façon à partager les bonnes En plus de ces standards techniques, un standard d’analyse d’accident précise les méthodologies à utiliser pour analyser les événements et identifier les causes profondes. Les Pôles et les Activités élaborent aussi des standards spécifiques à leurs procédés, ou des guides d’application. Les Pôles définissent les objectifs de conformité à atteindre pour les différents standards techniques. En parallèle, les établissements identifient quels sont les standards dont la mise en place est prioritaire et établissent un plan d’action Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail, avec et sans arrêt, illustré par l’évolution de l’indicateur TF2, qui est passé de 3.3 en 2016 (employés, intérimaires et sous-traitants) à 2,6 en 2017. Cette amélioration significative est le résultat du renforcement des évaluations des risques, de la mise en place des standards techniques de sécurité, et du partage d’une culture commune de la sécurité. Afin de consolider ce résultat et maintenir l’effort de tous, l’indicateur TF2 a été intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme (vois Section 2.4 du Chapitre 6). En 2017, 70 % des entités n’ont pas déclaré d’accident du travail, contre 68 % en 2016. L’intégration des sous-traitants permanents, en plus des employés Saint-Gobain et des intérimaires, dans le suivi de l’indicateur TF2 depuis le 1er janvier 2017 démontre la volonté de garantir à toutes les personnes sur les sites des conditions et un environnement de travail sûrs. Les accidents avec et sans arrêt des autres sous-traitants continuent à être Cette amélioration est le résultat du renforcement des évaluations des risques, de la mise en place des standards techniques de sécurité, de l’implication de tous et du partage d’une culture commune de la sécurité. Le « Club des Millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité, avec notamment 1 million d’heures travaillées ou cinq ans sans accident avec arrêt incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés, En 2017, le « Club des Millionnaires » rassemblait au total 276 sites (contre 251 à fin 2016). Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de travail est possible. Parmi ces sites, 81 sont « millionnaires argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 14 « millionnaires or » (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre respectivement 78 et 11 au 31 décembre 2016. 4 Un Groupe performant et responsable Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Les quatre piliers du programme OPEN pour mettre en œuvre la politique Ressources Saint-Gobain a lancé le programme OPEN (Our People in an Empowering Network), un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de ses collaborateurs. Des plans d’action sont déclinés sur chacun des objectifs identifiés comme prioritaires pour contribuer efficacement à un professionnel et personnel qui permet de concilier performance au travail et bien-être des salariés. Les réunions mensuelles des Ressources Humaines, présidés par la Directrice Générale Adjointe, chargée des Ressources Directeurs des Ressources Humaines des Délégations Générales et des Secteurs assurent un suivi régulier des plans d’action menés sur chacun des piliers du programme. Chaque collaborateur de Saint-Gobain, quelle que soit sa position dans l’entreprise doit bénéficier d’un enrichissement professionnel. Son parcours chez Saint-Gobain doit être un marqueur positif de sa carrière afin qu’il se sente ambassadeur du Groupe. Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs, qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre les Activités, est une priorité pour développer la connaissance des marchés, des clients et accélérer la croissance du Groupe : c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité, innover, faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des Activités du Groupe. Cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients, de confronter des expériences différentes, de développer l’ouverture d’esprit et d'enrichir les carrières la mobilité doit concilier le développement professionnel des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise. Offrir davantage d’opportunités d’évolution fidélise les salariés et intensifie la transversalité entre activités, génératrice de 84 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le dispositif déployé par Saint-Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées, ainsi que sur une vision concertée Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité, commune à toutes les entités du Groupe, permettant de règles de gestion des mouvements et d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même, tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler. La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les Délégations Générales pour répondre à ce besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs. Dans les différentes entités du Groupe, des Comités de mobilité réunissent les responsables des ressources humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des salariés. Ces Comités de mobilité concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les cadres. Les équipes deDdirection incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de salariés d’autres activités dans les plans de succession. En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille. Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité. Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquation avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout managériale et une politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et de rémunération favorisent la diversité au sein du Groupe. Partout où il est présent, le Groupe s’engage à promouvoir la nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (Marketing, Recherche et Développement, etc.), ainsi que sur En matière de diversité de génération, Saint-Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Enfin, l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour Le Groupe réalise ses objectifs par des aménagments de postes et horaires, en mettant en place des politiques de Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle, l’égalité salariale, la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Des programmes de tutorat et de mentoring ont été mis en place dans plusieurs Délégations Générales notamment en Europe et en Asie-Pacifique. Un e-learning de sensibilisation aux enjeux de la mixité, intitulé Gender Balance Awareness, a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers. l’organisation d’événements de sensibilisation comme par exemple le Women’s Day en Inde contribuent à inscrire l’égalité des sexes dans la vision stratégique du Groupe. Présents dans plusieurs pays, les réseaux « au féminin » de Saint-Gobain nourrissent cette culture de la mixité et font levier pour encourager la parité. L’implémentation de chartes de parentalité en Europe de l’Ouest et en Asie-Pacifique formalise l’application du principe de non-discrimination et promeut les efforts réalisés pour créer un environnement favorable aux salariés-parents (aménagement des horaires et des conditions de travail, développement des congés Enfin, l’évaluation des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon systématique. L’écart de rémunération moyenne des cadres est mesuré entre 3 % et 9 % selon la séniorité des postes (voir Des objectifs liés à la diversité homme/femme ont été fixés en 2016 (voir Section 2.4 du Chapitre 5). Ils font l’objet d’un suivi trimestriel au Comité de Direction Générale et au Comité de Liaison (voir Section 3.2. du Chapitre 1). Ils ont été déclinés par pays et secteurs et sont intégrés aux critères de performance déterminant la rémunération variable annuelle des cadres dirigeants. De façon globale au niveau du Groupe, un comité des Ressources Humaines dédié aux femmes Talents permet de dynamiser les opportunités de carrière. En plus de ces objectifs spécifiques, un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre, de nationalité et d’expérience professionnelle fait partie du tableau de bord RSE (voir Section 2.1. du Chapitre 5). Cet indicateur de diversité globale est aussi un élément de performance des plans de rémunération long terme des cadres du Groupe (voir Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement, tant générationnel que technologique, est un enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe place « l’attitude et l’implication managériale » au cœur de cette démarche (voir la Section 1.4 du Chapitre 4) : les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Saint-Gobain a décliné un ensemble d’outils, visant à contribuer au renforcement de l’engagement de ses collaborateurs, la rémunération, la couverture de santé, le dialogue social, la préservation de l’emploi, la culture De façon plus individuelle, Saint-Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs. Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à Enfin, Saint-Gobain a développé, avec l’aide de partenaires, un outil d’évaluation 360°. Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de l’école Des enquêtes sont menées auprès des collaborateurs dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe sous la responsabilité des Délégations Générales afin de mesurer : les conditions de leur engagement ; la perception individuelle de l’engagement ; la compréhension et l’adhésion aux valeurs, aux politiques, aux objectifs et à la stratégie du Groupe. Ces enquêtes par pays ou région sont menées de façon régionaux et comportent sept questions récurrentes sur la compréhension et l’adhésion à la stratégie du Groupe, le l’engagement des collaborateurs, la mise en œuvre effective de la politique RH, l’attractivité du Groupe dans les choix de parcours professionnels et enfin, la confiance dans l’avenir. Depuis 2016, la gestion des résultats des enquêtes est coordonnée afin de consolider les enseignements au niveau Groupe. Une analyse est conduite, par grande thématique sur la base des Attitudes Saint-Gobain. Cette analyse se 4 Un Groupe performant et responsable Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs concentre sur les cinq meilleurs et cinq plus mauvais scores, sur les trois plus fortes améliorations et les trois plus fortes dégradations, par périmètre et au global. Au niveau local, les résultats de ces enquêtes sont analysés et alimentent les plans de progrès et d’action pour toujours l’engagement des collaborateurs au sein des Des indicateurs de performance Groupe sont suivis incluant le nombre de salariés invités à répondre et les taux de d'approbation est la part d’opinions positives exprimées sur l’ensemble des sept questions Groupe. Il reflète l’adhésion aux valeurs du Groupe, la confiance dans la stratégie et le Durant les années 2016 et 2017, 148 671 collaborateurs du Groupe, soit environ 83 % de l’effectif total 2017, ont été directement interrogés. 72,9 % des collaborateurs invités ont répondu aux enquêtes. La question qui a obtenu le plus haut score d’approbation globale est celle portant sur la confiance dans le succès du Groupe avec des niveaux d’approbation entre 74 et 100 % selon les régions du monde. Ils ont exprimé ainsi leur optimisme, leur engagement et leur confiance dans la stratégie et le management de Saint-Gobain. En matière de rémunération, les normes salariales de base sont définies par les Délégations Générales dans chaque pays et secteur d’activité selon les conditions de marché. Les Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint-Gobain bénéficiant d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs. Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs une couverture de santé qui leur permette de se protéger efficacement face aux aléas de la vie. En France, la politique sociale en matière de frais de santé et de prévoyance a été harmonisée pour toutes les sociétés, en mutualisant les régimes et les prestations afin d’offrir à chacun des garanties communes. Le Groupe souhaite poursuivre cette démarche pour les systèmes de protection sociale, dans l’ensemble de Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions sociales, le dialogue se déroule en priorité localement. Les périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux locaux. En France, outre les très nombreuses rencontres notamment au niveau des sociétés, le Président-Directeur Général de Saint-Gobain préside le Comité de Groupe (instance représentative du personnel à l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs syndicaux centraux, au moins une fois par an. Au niveau européen, le Président-Directeur Général préside la Convention pour le Dialogue social européen qui réunit Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens. Ces sujets sont notamment portés par les membres du bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle. s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui, associés à des mesures incitatives, permettent de préserver les emplois dans le Groupe. Lorsque les restructurations sont personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la création d’une entreprise. En France, c’est la structure d’accompagnement (voir Section 4.1.2 du Chapitre 4). Saint-Gobain renforce sa politique de ressources humaines en intégrant un programme de bien-être au travail qui a pour ambition d’optimiser et d’harmoniser les bonnes pratiques partout où le Groupe est présent. Ce programme tient compte des spécificités locales et culturelles et s’appuie sur le réseau des Délégations Générales pour sa mise en œuvre locale. Durant l’année 2017, des bonnes pratiques et des attentes des collaborateurs ont été collectées sur l’ensemble des pays augmentés de recommandations innovantes. Celles-ci seront référencées et calibrées pour faciliter le déploiement des localement avec une exigence de qualité opérationnelle. Cette première année de consolidation sera suivie en 2018 par le lancement de ce programme mondial. façon générale, Saint-Gobain souhaite créer un environnement de travail motivant et engageant, respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour télétravail sont favorisés. Il en va de même du prolongement de CARE:4, le programme d’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires de Saint-Gobain, aux notions de confort et de conditions de travail (voir Section La composante « TALENTS » du programme OPEN, est destinée à l’ensemble des collaborateurs pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie. Elle fait l’objet d’une réunion annuelle de suivi d’avancement avec les membres du Comité de Direction Générale. Un programme « Saint-Gobain Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné localement, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe, il permet d’établir des plans de carrière spécifiques en favorisant des parcours. Le développement des revues de personnes et des plans de succession, du mentoring et des relations avec les écoles et universités cibles 86 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collaborateurs Un programme spécifique a également été conçu pour l’accompagnement et le développement des experts au sein L’année 2017 a été marquée par la réalisation d’une revue mondiale de ce programme et a donné lieu à un plan d’action Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux, notamment au travers du lancement en 2017 de sa nouvelle Marque Employeur « Inventez-vous. Redessinez le monde » (voir Section 4.3 du Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et coordonnés au niveau des Délégations Générales sont développés en Allemagne, au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et dans les pays Nordiques. L’ambition de Saint-Gobain est d’accroître les compétences et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir l’organisation, en proposant des parcours adaptés et évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques ou La politique de formation s’articule autour de trois axes. En premier lieu, la formation se doit d’anticiper, faciliter et continuant à sensibiliser et familiariser tous les salariés aux enjeux et modalités du digital, mais également de mettre en les programmes de formation spécifiques à nos différents métiers qui accompagnent des changements parfois radicaux. La transformation de Saint-Gobain est également managériale : les Attitudes Saint-Gobain ont défini la direction où veut aller le Groupe et la façon de vivre et travailler ensemble. Deuxième priorité pour les années à soutiendront la croissance et le développement des activités, grâce à l’excellence opérationnelle et à l’innovation. Troisième priorité : faciliter l’accès à la formation et proposer à chacun des salariés de Saint-Gobain une offre unique et individualisée correspondant à ses attentes, ses besoins et ses modes Ainsi, Saint-Gobain développe trois types d’actions au niveau comme les programmes de conformité (Adhere, Comply, ACT, etc.) ou ceux dédiés à la transformation digitale (Digital Journey). En 2017, 51 823 modules du « Digital (programme visant à sensibiliser et à développer la culture digitale au sein du Groupe) ont été professionnelles du Groupe regroupant les formations techniques non spécifiques à une Activité : mêlant formations présentielles, parcours « blended » ou modules e-learning, ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des bonnes l’École du Management qui accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe Les Délégations Générales assurent le déploiement de ces formations au plan local et développent une offre spécifique adaptée aux besoins locaux. Les Pôles et les Activités ont quant à eux la responsabilité de la consolidation et du développement des compétences techniques spécifiques à Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation pour tous les salariés dans des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes. D’une part, cela repose sur une refonte des pratiques de formation intégrant toutes les modalités, en particulier le digital. À ce jour, 185 formateurs et responsables de formation ont participé aux programmes de formation à ces nouvelles techniques de "Blended Learning". D’autre part, cela passe également par un changement dans les habitudes et par l’émergence d’une culture apprenante. Saint-Gobain consacre une semaine entière à cette question lors de la "Learning Week" organisée dans l’ensemble des Délégations. L’édition 2017 qui s’est déroulée du 21 au 24 juin était principalement dédiée aux Attitudes Saint-Gobain. 4 Un Groupe performant et responsable La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif Contribuer au développement économique et à Le développement lié aux implantations locales Saint-Gobain participe aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du Groupe, ainsi que dans les bassins d’emplois des fournisseurs. L’empreinte sur l’emploi de Saint-Gobain peut donc être les emplois directs, qui prennent en compte les emplois les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois les achats du Groupe auprès des les emplois induits, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats En 2016, Saint-Gobain a mis à jour et étendu l’étude des emplois indirects. Conduite par EY, l’étude (1) porte désormais également sur les emplois induits. L’étude a porté sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats Pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe génère plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus de Note méthodologique disponible sur le site Internet de Saint-Gobain. 88 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif EMPREINTE DU GROUPE SUR L'EMPLOI (2016) Le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans plusieurs Délégations Générales et en France afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des populations revitalisation des territoires, contribue au tissu économique des partenariats directs avec les PME : proposer une offre globale d’accompagnement aux PME en développement. Elle consiste en des prêts participatifs à taux bonifiés sans garantie et en un appui de compétences et en transferts de savoir-faire. Ces aides s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à entrepreneur » et dans la un appui technique : impliquer des salariés expérimentés du Groupe et désireux de partager leur expertise avec des PME afin de fournir un appui en compétences. Les interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant programme a un double impact : gain d’efficacité des actions en faveur du développement économique local, et retours positifs en interne en termes de motivation et un soutien aux réseaux de développement et structures de proximité : contribuer au développement économique à travers une collaboration permanente avec les acteurs particulièrement le dispositif ALIZE qui associe un grand territoriales, chambres de commerce et d’industrie, etc.). Saint-Gobain est plus particulièrement présent dans les dispositifs ALIZE suivants : Vaucluse, Nord-Isère, Savoie, Manche, Grand-Hainaut, pays de l’Arbresle et de Tarare ; 4 Un Groupe performant et responsable La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif l’insertion professionnelle des jeunes éloignés de l’emploi : participer à des programmes tels que 100 chances 100 Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint-Gobain Développement figurent en Section 2.3 du Chapitre 5. Au Royaume-Uni et Irlande, les programmes initiés sont multiples et recouvrent des enjeux différents. Les équipes de le plus souvent associées à des certifie et accompagne des PME afin de stimuler la croissance et le dynamisme du secteur de la construction. L’apport de compétences techniques et la prestation de formations pratiques équipe les entreprises avec les outils nécessaires à leur expansion. À travers cette fondation, l’organisation apporte ainsi une réponse au défi de main-d’œuvre et de travailleurs qualifiés au Royaume-Uni et en Irlande tout en restant fidèle à son engagement "Support Par ailleurs, le partenariat avec l’ONG Barnardo’s apporte un soutien à des jeunes en difficulté à travers le pays, en les formant aux compétences de la construction et en leur fournissant un accompagnement et des opportunités La Délégation Générale au Royaume-Uni et en Irlande s’implique également pour faire progresser le nombre de personnes potentiellement intéressées par le secteur de la construction. Des partenariats stratégiques sont menés avec des écoles pour l’amélioration de l’enseignement technique et la mise en valeur des métiers de l’industrie. Ces programmes incluent une sensibilisation à l’innovation et la création de nouveaux produits. Ainsi, Saint-Gobain travaille en partenariat étroit avec des écoles à travers la Délégation, en particulier par des interventions de type Business Class en conjonction En Amérique du Nord, Saint-Gobain a développé un partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double-ambition : former des jeunes en marge du système permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de Ainsi, le Groupe participe depuis 2011 à l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur de la construction avec un soutien financier notable ($ 1.35 millions en sept ans), mais aussi en apportant l’expertise et le temps de collaborateurs bénévoles. Une dizaine de projets de rénovation durable ont vu le jour à travers cette initiative dans quatre communautés où l’entreprise est présente : Canton, Ohio ; Worcester, Mass. : Schenectady, N.Y. : et Philadelphie, Pa. Ce partenariat est l’origine d’un cercle vertueux. En armant de compétences des jeunes en situation difficile, Saint-Gobain répond à plusieurs enjeux économiques et sociétaux, notamment la réduction de l’écart entre travailleurs qualifiés et non qualifiés dans les secteurs de la fabrication et de la construction, et fidélise par la même occasion les jeunes inscrits au sein du programme à ses produits. Ces actions sont encore plus nécessaires dans les pays en développement comme en Afrique du Sud ou en Inde. Ainsi, des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et de toitures à travers de la "Saint-Gobain Academy". Cette formation, lancée en 2003 puis soutenue financièrement à partir de 2016 par YouthBuild International, vise à faire partager le savoir-faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes issus de communautés désavantagées, à travers une combinaison de cours théoriques et la réalisation d’un projet aujourd’hui le seul organisme de formation accrédité en Afrique pour délivrer le National Certificate: Ceiling and Partition Installation NQF 3. Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d’activité. Enfin, en Inde, la Délégation Générale investit également communautés locales. Par exemple, Saint-Gobain Glass a implanté le programme "Learn while Earn" en collaboration Bangalore), qui vise à former des jeunes de 18-25 ans afin de leur délivrer un diplôme en technologie de fabrication. À l’heure actuelle, plus de 200 jeunes et leurs familles ont déjà bénéficié de ce programme innovant. L’Activité Gypse, pour sa part, fournit des opportunités de formation en revêtement intérieur afin d’appréhender son besoin croissant de main d’œuvre qualifiée. Depuis 2013, le Residential Skill Training program a dispensé une éducation professionnalisante à 450 personnes en situation précaire. Sous l’égide du Skill Development Program, 800 personnes supplémentaires ont 90 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif Contribuer localement à la lutte contre le 4.2.1 Les émissions de carbone évitées Conscient que ses activités ont inévitablement des impacts environnementaux, sociaux et économiques, le Groupe a la volonté de minimiser ses impacts négatifs et de continuer à accroître sa contribution positive. Maîtriser les émissions de gaz à effet de serre et la consommation énergétique mondiale sont les conditions indispensables pour contenir le réchauffement climatique à moins de 2° C et maîtriser les effets du changement climatique sur le long terme. Les solutions innovantes développées par le Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat, et les factures énergétiques des utilisateurs. Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement climatique, puisqu’elles permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effets de serre émis. Dans le même temps, Saint-Gobain a mis en place une politique Énergie et des objectifs ambitieux de réduction de l’impact environnemental des opérations de production et de logistique. Ainsi, les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe, en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent significativement les impacts associés à Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solutions d’isolation en Europe. Les calculs réalisés avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017 avec les ventes de 2016 ; le périmètre Europe a été élargi au monde entier. Ces travaux d’actualisation ont permis de confirmer les trois enseignements clés de 2015 : dès trois mois d’utilisation en moyenne, les solutions du Groupe compensent les émissions liées à leur production. les solutions d’isolation du Groupe produites et vendues dans le monde en 2016 ont généré, sur l’ensemble de leur durée de vie, un évitement potentiel net cumulé de plus de 1 200 millions de tonnes équivalent CO2 ; l’évitement potentiel estimé desdites solutions correspond à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2016 sur le même périmètre géographique. 4.2.2 Les formations locales à la Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir Section 2.2 du Chapitre 2), certaines sont dédiées à l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments. Le Pôle Distribution Bâtiment est particulièrement actif sur le sujet. En France, le réseau POINT.P a mis en place des comptoirs « Efficacité énergétique » dans plus de 130 agences. Les vendeurs sont formés spécifiquement et des outils comme un simulateur permettant d’évaluer l’efficacité énergétique d’un projet sont mis à disposition des clients. Un programme de formation aux économies d’énergie dans le bâtiment baptisé FeeBat est proposé tout comme un accompagnement à la reconnaissance officielle de l’efficacité des mesures mises en œuvre appelé Certypro. D'autres pays, comme par exemple aux Pays-Bas, en Norvège ou encore au Danemark des espaces dédiés au conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont proposés aux Au-delà du Pôle Distribution Bâtiment, des structures de formation sont proposées par pays. Elles sont ouvertes aux installateurs, architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment. Elles peuvent s’associer également à des écoles professionnelles. En France, la structure Habitat France est engagée auprès de huit centres de formation des apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des prestations de formation ou des accompagnements de 4 Un Groupe performant et responsable La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif 4.3.1 Les programmes liés au logement Dans de nombreux pays où il est présent, Saint-Gobain développe des solutions adaptées à l’habitat dédié aux les plus pauvres. Des programmes sont particulières des pays concernés. Les solutions proposées répondent aux critères des solutions durables et confortables (voir Section 2.2 du Chapitre 2) avec une attention particulière au prix de revient du logement et à la facilité de mise en œuvre des matériaux. L’efficacité énergétique obtenue permet d’offrir au futur occupant une qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé. Ces programmes sont déployés en particulier en Afrique sub-saharienne, Brésil, Amérique Initiatives repose sur l’engagement des salariés. Tous les collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux domaines : l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle ; la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins contribuant notamment à la réduction de la consommation d’énergie et la préservation de l’environnement. Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe. La Fondation apporte un soutien financier aux projets qu’elle sélectionne. En complément, les filiales de Saint-Gobain peuvent proposer un appui en compétences techniques ou effectuer des donations de matériaux. Certains projets sont s’engagent auprès de l’association porteuse et participent à La Fondation a été créée en 2008. En 2017, sa dotation a été portée à 1,3 million d’euros par an. 373 projets ont été soumis à la Fondation, localisés dans 60 pays et 161 projets ont été approuvés ; 148 projets ont été soutenus, représentant un engagement de la Fondation de 9,8 millions d’euros. En complément des projets de la Fondation Saint-Gobain Initiatives, les sociétés, les Activités et les Délégations Générales, dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux, mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels que l’éducation, la recherche, la Ainsi, l’ensemble des sites du Groupe au Royaume-Uni et en Irlande participent au programme caritatif Together, qui réunit les salariés, les clients, les fournisseurs et les membres des communautés locales autour d’une action de solidarité. Générale lors du puissant séisme qui a touché la région de Mexico, Sekurit a lancé une action de crowfunding partagée avec ses collaborateurs dans le monde. Chacun a été invité à participer à une cagnotte de solidarité et Sekurit s’est engagé à doubler la somme collectée. Ces fonds ont financé en partie la reconstruction des habitations de collaborateurs du site de Certaines Délégations Générales ou Activités de Saint-Gobain ont créé des fondations pour agir au plus près des territoires. En Amérique du Nord, la Fondation Saint-Gobain Corporation matching gifts, permettant d’abonder à hauteur de 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou en faveur community gifts, par lequel chaque site industriel implanté aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au initiatives sont laissées à l’appréciation des sites, en fonction des priorités et des besoins locaux ; 92 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux pour un développement local inclusif direct grants, programme de soutien direct à certaines En Inde, la Fondation Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles. Elle intervient aussi dans les En France, la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment. Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l’environnement et le développement d’activités culturelles à proximité des sites de l’Activité Gypse. Saint-Gobain s’engage chaque année pour soutenir des projets culturels et scientifiques en lien avec son identité, son histoire ou sa stratégie autour de l’habitat. établissements culturels. Par ailleurs, chaque année, des projets d’exposition qui entrent en résonance avec son identité, son patrimoine ou ses métiers bénéficient de financiers ou en nature. Les savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre et d’autres matériaux de construction) sont régulièrement sollicités, pour des En 2017, Saint-Gobain aura apporté un mécénat financier à l’exposition « Le Verre, un Moyen Âge inventif », au Musée de Cluny, et aura accueilli le 5 décembre, dans ses locaux, la journée d’étude consacrée au verre médiéval, devant un public nombreux. L’exposition du château de Versailles, intitulée Visiteurs de Versailles, voyageurs, princes, ambassadeurs, 1682-1789, a également reçu le soutien de Par ailleurs, Saint-Gobain a aidé financièrement la Fondation Vasarely (Aix-en-Provence) à restaurer des œuvres en verre Comme l’année dernière, un mécénat important a été apporté à l’Opéra national de Paris et a permis à des stagiaires, des salariés et des actionnaires de Saint-Gobain, ainsi qu’à des Fondation, d’assister à des représentations d’opéra ou de Les publications scientifiques et les colloques Saint-Gobain permet à des institutions, des associations, des chercheurs, etc. de publier ouvrages et revues et d’organiser des colloques, des rencontres ou des festivals en lien avec notamment). En 2017, la revue de la Société des amis de la Cité de la céramique de Sèvres a été soutenue, ainsi que le Centre international du Vitrail. Saint-Gobain a participé à la journée sur l’histoire du verre dans l’Aisne, organisée par la Fédération des Sociétés d’Histoire et d’Archéologie de l’Aisne, et a permis au colloque organisé à Charleroi sur l’industrie dans la Première Guerre mondiale : « Composer avec l’ennemi en 14-18 ? La poursuite de l’activité industrielle en zones de guerre », de voir le jour. La Revue française d’histoire économique a fait paraître un numéro consacré à l’histoire de Saint-Gobain, avec le soutien Saint-Gobain participe désormais chaque année aux Rendez-vous de l’histoire de Blois. Le thème de la 20e édition qui s’est tenue en 2017 était « Eurêka : Inventer, découvrir, innover ». Saint-Gobain était également présent au salon Histoire de lire de Versailles, où une petite exposition sur Saint-Gobain dans la grande Guerre a été présentée au En matière d’architecture, Saint-Gobain a soutenu 5e édition du prix des femmes architectes, décerné en décembre, ainsi que l’exposition hommage consacrée à l’architecte Jacques Ripault au Mac/Val. Le Groupe a aussi fourni une aide financière à l’édition du catalogue de l’exposition L’Architecte, portraits et clichés, de la cité de Ces actions visent à promouvoir la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes. Saint-Gobain a continué de soutenir la Fondation La Main à la pâte et l’association C.Génial (interventions de collaborateurs de Saint-Gobain dans des classes, visites d’usines, participation Par ailleurs, Saint-Gobain a signé en décembre un partenariat avec Canopé (Éducation nationale) pour fournir des contenus (archives de Saint-Gobain, infographies de la revue Carnet de enseignants et élèves des filières professionnelles, autour des sciences, des techniques et de l’industrie. exceptionnelle. Saint-Gobain a été sollicité par l’Institut français pour participer, dans le cadre de l’ouverture du Louvre Abu Dhabi, au programme culturel franco-émirien à travers le projet artistique Co-Lab. Quatre artistes résidant manufactures françaises de renom, publiques ou privées, détenant un savoir-faire unique pour créer ensemble quatre La Verrerie de Saint-Just, filiale de Saint-Gobain, qui a une longue tradition de collaboration et d’échanges avec des artistes et qui souffle le verre coloré de manière artisanale depuis un siècle, a été choisie pour travailler pendant un an avec l’artiste émirienne Zeinab Alhashemi. L’œuvre créée, Meta-Morphic, est une représentation abstraite de la dualité de l’homme et de la nature, simulant de manière symbolique la vitesse de la transformation de la planète. Elle a été dévoilée au public le 21 décembre 2017 au Louvre Abu Dhabi. 94 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le tableau RSE aligné sur les enjeux du Groupe L’intégration des objectifs Développement Durable des Nations La répartition de la création de valeur en fonction des attentes des SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 95 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Les comptes consolidés de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 22 février 2018. Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes. MARGE DE 7,4 %, +20 pb SOIT UN BNPA(1) DE 2,96€, +17,0 % Croissance interne soutenue dans tous les Pôles et toutes les régions (+ 4,7 %) ; accélération au S2 (+ 6,0 %) et au T4 Dynamique positive des prix de vente à + 2,0 % ; accélération au S2 (+ 2,3 %) et au T4 (+ 2,7 %) ; Nouvelle progression du résultat d’exploitation de + 9,6 % à données comparables et de la marge qui augmente de 7,2 % à Nouvelle forte progression du résultat net courant (2) de + 16,7 % ; Amélioration de + 7,6 % de l’auto-financement libre (3) à 1 353 millions d’euros ; En avance sur le plan de marche stratégique avec 641 millions d’euros d’acquisitions et 290 millions d’euros d’économies de Endettement net à 5,95 milliards d’euros (contre 5,64 milliards d’euros fin 2016) ; rachat de 8,3 millions d’actions au cours de Dividende 2017 en hausse à 1,30 euro par action à verser intégralement en espèces. (2) Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins- values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes (3) Autofinancement des activités poursuivies hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives - investissements industriels des activités poursuivies. 96 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique du dollar américain et de certaines devises en Asie et pays Impact des acquisitions réalisées en Asie et pays émergents ; nouvelles niches Amélioration des prix dans un contexte Progression des volumes dans tous les Pôles et toutes les zones géographiques les volumes (+ 2,7 %) et Le Groupe réalise un chiffre d’affaires 2017 de 40 810 millions d’euros, en progression de + 4,4 % à données réelles et \+ 4,7 % à données comparables. La croissance interne est tirée à la les prix (+ 2,0 %) en cyberattaque de juin 2017. L’effet prix a poursuivi sa hausse (+ 2,3 % au second semestre) dans un environnement marqué par un renchérissement des coûts des matières premières et de l’énergie tout au long de l’année. L’effet périmètre contribue à la croissance totale à hauteur de + 0,9 % et témoigne de l’activité accrue du Groupe en matière d’acquisitions, avec l’intégration de sociétés en Asie et pays émergents (Emix, Tumelero, Solcrom, Megaflex), dans de nouvelles niches technologiques ou de services (H-Old, positions fortes (Glava, Pietta Glass, SimTek, acquisitions de proximité dans le Pôle Distribution Bâtiment). La croissance totale est cependant tempérée par un effet de change négatif qui s’établit à - 1,2 % sur l’année (- 2,6 % au second semestre) et provient notamment de la dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique, du dollar américain et de certaines devises en Asie et pays émergents. (en M€ et en % du CA) 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 La marge d’exploitation(1) du Groupe progresse à 7,4 % contre 7,2 % en 2016, avec un second semestre à 7,7 % (contre 7,4 % au second semestre 2016). Le d’exploitation à structure et taux de change comparables enregistre une nouvelle progression de + 12,4 % au second semestre, ce qui porte à + 9,6 % son évolution sur l’ensemble L’année a également été marquée par la cyberattaque du 27 juin, à laquelle le Groupe a su réagir très rapidement pour un retour à la normale de ses activités opérationnelles mais aussi pour renforcer ses défenses. L’impact sur l’année 2017 est évalué à - 80 millions d’euros sur le résultat d’exploitation. Au global, les effets de la cyberattaque se répartissent pour environ la moitié sur la Distribution Bâtiment et pour le reste dans les Pôles industriels, tout particulièrement Produits pour la Construction ; géographiquement ce sont d’Europe occidentale qui ont été les plus touchés, au premier rang desquels les pays nordiques, l’Allemagne et la France. En 2017 le montant d’investissements industriels a été porté de 1,37 milliard d’euros en 2016 à 1,54 milliard d’euros en 2017 avec une priorité donnée aux investissements de croissance hors Europe occidentale, à l’Industrie 4.0 et à la Le Groupe a dépassé ses objectifs en matière de réduction de coûts avec 290 millions d’euros d’économies par rapport L’auto-financement libre s’améliore nettement de + 7,6 % à Le Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation reste stable à un bon niveau de 28 jours. Le Groupe a accéléré sa politique d’acquisitions qui représentent plus de 500 millions d’euros de chiffre d’affaires La procédure juridique lancée par Schenker-Winkler Holding pour le rétablissement de ses droits de vote suit son cours. Saint-Gobain reste confiant dans l’aboutissement du projet Sur l’année, le chiffre d’affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de + 5,3 % à données comparables, + 6,5 % au second semestre. La marge d’exploitation du Pôle s’améliore nettement de 11,2 % à 12,4 % tirée à la fois par le Vitrage et les Matériaux Marge d'exploitation = Résultat d'exploitation/Chiffre d'affaires 98 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) À données comparables, les ventes du Vitrage s’inscrivent en hausse de + 5,2 % sur l’année (+ 4,7 % au second semestre). géographiques, en ventes et en prises de commandes, bénéficiant en particulier du fort dynamisme de l’Asie et des construction en Europe occidentale s’améliorent avec une tendance à la stabilisation des prix du verre du float et une semestre ; l’Asie et les pays émergents poursuivent leur croissance. La croissance interne, ainsi qu’un écart prix-coûts matières premières et énergie positif, permettent de poursuivre le rebond de la marge d’exploitation à 10,1 % Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Les ventes des Matériaux Haute Performance (MHP) progressent de + 5,8 % à données comparables (+ 9,2 % au second semestre), tirées par toutes les zones géographiques en particulier l’Asie et les pays émergents. L’Amérique du Nord, après un début d’année hésitant, affiche une bonne dynamique au second semestre. Toutes les activités sont en favorisées par des ventes fortes au second semestre. La marge d’exploitation poursuit son amélioration tirée par les volumes, dans un contexte d’évolution contenue des coûts des matières premières et de l’énergie, pour s’établir en hausse à 15,1 % contre 13,7 % en 2016. La croissance interne du Pôle Produits pour la Construction (PPC) s’établit à + 6,2 %, dont + 8,8 % au second semestre. La marge d’exploitation s’établit à 9,1 % contre 9,3 % en 2016, affectée principalement par le décalage entre la hausse des prix et celle des coûts, avec néanmoins une contribution des prix de vente plus significative en fin d’année. Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) 100 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’Aménagement Intérieur progresse de + 5,9 % sur l’année et \+ 7,6 % au second semestre à données comparables, tiré par la croissance en Asie et pays émergents. La reprise des volumes se poursuit en Europe occidentale, en particulier en France. L’Amérique du Nord voit son activité s’améliorer au second semestre. Les prix enregistrent une croissance importante et en accélération au cours de l’année, mais le décalage avec la brusque accélération de l’inflation des matières premières et de l’énergie conduit à une marge en contraction de 10,3 % en 2016 à 9,5 % en 2017. Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) L’Aménagement Extérieur enregistre une croissance interne de + 6,7 % sur l’année, tirée par une amélioration dans tous les métiers au second semestre (+ 10,1 %), en particulier les Produits d’extérieur aux États-Unis. Cette activité bénéficie additionnelle liée aux effets climatiques américains, alors que l’environnement de prix reste sous pression. La Canalisation entame son redressement, tirée par la hausse des prix dans un contexte de forte inflation des coûts des matières premières ; les volumes se replient sur l’année, affectés par stabilisent au second semestre grâce à la reprise au Brésil et l’amélioration en Chine. Les Mortiers réalisent une très bonne année, accélérant leur croissance au second semestre grâce à l’Asie et aux pays émergents, avec une amélioration au Brésil dans un marché de la construction qui reste toutefois incertain. La marge d’exploitation progresse à 8,4 % contre 7,9 % en 2016 malgré l’inflation des coûts de matières 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Résultat et marge d’exploitation (M€ - %) La croissance interne du Pôle Distribution Bâtiment s’établit à + 3,6 % avec un second semestre à + 4,1 %. L’activité en France poursuit sa reprise tirée par la bonne dynamique de la construction neuve et les progrès de la rénovation. Les pays nordiques enregistrent une croissance soutenue tout au long de l’année, à l’instar des Pays-Bas et de l’Espagne. Le semestre qu’au premier, avec des prix en hausse et des volumes en retrait. L’Allemagne et le Brésil se replient légèrement. La marge d’exploitation reste stable à 3,4 % en 2017 – malgré l’impact de la cyberattaque et l’impact de progresse légèrement à 4,1 % au second semestre 2017 (contre 4,0 % au second semestre 2016). 102 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (% de variation 2017/2016 du chire d’aaires à structure et taux de change comparables) AMÉRIQUE LATINE 6 % (+7,7 %) EUROPE DE L’EST 5 % (+9,0 %) AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 % (+16,3 %) PAYS NORDIQUES 13 % (+4,5 %) EUROPE DU SUD 4 % (+6,7 %) (en M€ et en % du chiffre d'affaires) L’activité en France confirme sa reprise sur l’année avec une croissance interne de + 3,5 %, dont + 4,8 % au second semestre bénéficiant d’un marché de la construction neuve dynamique et d’un marché de la rénovation en progrès. La marge d’exploitation progresse de 2,9 % en Les autres pays d’Europe occidentale enregistrent une comparables de + 3,1 %, avec un second semestre à \+ 3,6 %. Cette progression reflète la croissance dans tous les pays du Groupe hors Allemagne qui reste hésitante, Royaume-Uni poursuit sa croissance tirée par les prix, malgré des volumes en tassement dans un contexte de faible visibilité. La marge d’exploitation se contracte de 6,2 % en 2016 à 5,9 %, affectée par cyberattaque qui a principalement touché la zone, ainsi que par la hausse des coûts des matières premières et de L’Amérique du Nord s’améliore de + 6,0 % à données comparables, avec un second semestre à + 9,8 %. Les additionnelle liée aux épisodes climatiques au second l’ensemble. L’effet prix progresse légèrement dans un d’exploitation s’améliore à 11,3 % contre 10,5 % en 2016. développement avec une croissance interne soutenue de \+ 9,2 % tirée par toutes les zones géographiques. Sur le seul second semestre, la progression atteint + 11,4 %, bénéficiant notamment d’une amélioration au Brésil. La marge d’exploitation poursuit sa progression de 10,9 % à * Répartition du chiffre d’affaires 2017. 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 4,7 %, tiré à la fois par les volumes et les prix. En réel, le chiffre d’affaires s’améliore de + 4,4 % avec un effet de change de - 1,2 %, en repli plus marqué au second semestre (- 2,6 %), en raison notamment de la dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique, du dollar américain et de certaines devises en Asie et pays émergents. L’effet périmètre de + 0,9 % reflète essentiellement l’intégration d’acquisitions réalisées en Asie et pays émergents, dans de nouvelles niches technologiques ou de services et Le résultat d’exploitation progresse de + 7,5 % à données réelles malgré un effet de change défavorable et de + 9,6 % à données comparables. La marge d’exploitation s’inscrit ainsi à 7,4 % du chiffre d’affaires contre 7,2 % en 2016. L’Excédent (EBE) progresse de + 5,9 % à 4 234 millions d’euros, soit 10,4 % du chiffre d’affaires contre Les pertes et profits hors exploitation s’inscrivent en hausse à - 337 millions d’euros contre - 312 millions d’euros en 2016, avec d’une part un recul des charges de restructuration et d’autre part une augmentation des frais liés aux litiges. Ce montant comprend notamment une dotation de 90 millions d’euros au titre de la provision sur les litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux États-Unis, inchangée par rapport à Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’élèvent à \- 180 millions d’euros, contre - 202 millions d’euros en 2016. En 2017 ce poste comprend - 237 millions d’euros de dépréciations d’actifs et + 57 millions d’euros de résultat sur cession d’actifs et frais d’acquisition. Le résultat opérationnel progresse ainsi de + 9,0 %. Coût moyen de la dette brute Taux d'impôt sur résultat net courant Le résultat financier s’inscrit en nette amélioration de 17,2 % à \- 448 millions d’euros contre - 541 millions d’euros en 2016, l’endettement financier brut à 2,8 % au 31 décembre 2017 contre 3,4 % au 31 décembre 2016. que le remboursement en France de la taxe de 3 % sur les \- 438 millions d’euros, contre - 416 millions d’euros en 2016, la réforme fiscale américaine apportant un gain exceptionnel de Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’établit à 25 % contre 27 % en 2016 principalement grâce à des éléments tels 104 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 BNPA courant (3) : 2,96 € (+17,0 %) BNPA (3) : 2,84 € (+20,3 %) Le résultat net courant (hors plus et moins-values, 1 631 millions d’euros, en nette amélioration de + 16,7 %. Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 1 566 millions d’euros en 2017, en rebond de + 19,5 %. (en M€ et en % du chiffre d'affaires) Les investissements industriels s’inscrivent à 1 538 millions 1 370 millions d’euros en 2016) et représentent 3,8 % des ventes (contre 3,5 % en 2016). L’auto-financement s’améliore de + 9,9 % à 3 020 millions d’euros (2 749 millions d’euros en 2016) ; avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives, il progresse de \+ 10,0 % à 2 891 millions d’euros et l’auto-financement libre progresse de + 7,6 % à 1 353 millions d’euros (3,3 % du chiffre d’affaires contre 3,2 % en 2016). (1) Résultat Net courant (part du Groupe) hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives. (2) Résultat Net (part du Groupe). (4) Hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives. 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 (au 31 décembre, en M€ et en nombre de jours) MAINTIEN D’UN BON NIVEAU DE BFRE Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) reste stable à un bon niveau de 28 jours de chiffre d’affaires, investissements en titres accélèrent à 641 millions d’euros (362 millions d’euros en 2016) dans des acquisitions ciblées en Asie et pays émergents (Megaflex, Tumelero), dans de nouvelles niches technologiques ou de services (TekBond, Maris, Scotframe) et pour consolider des positions fortes (Glava, Biolink, Kirson, Wattex, SimTek, acquisitions de proximité dans le Pôle Distribution Bâtiment). L’endettement net s’inscrit en hausse de 5,64 milliards d'euros à 5,95 milliards d’euros, compte tenu notamment de l’accélération des acquisitions et des rachats d’actions pour 403 millions d’euros. L’endettement net représente 32 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé), contre 29 % au 31 décembre 2016. Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » reste stable à 1,4 (1) EBITDA = Résultat d’exploitation (RE) + amortissements d’exploitation sur 12 mois. 106 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe a poursuivi au cours de l’année 2017 la mise en œuvre de ses priorités stratégiques : En 2018, le Groupe anticipe par Pôle : 290 millions d’euros d’économies de coûts par rapport à 2016, en avance sur son plan de marche, dans le cadre du programme de 1,2 milliard d’euros sur 2017-2020. L’accent mis sur l’Industrie 4.0 et la digitalisation commence à 28 acquisitions de taille petite et moyenne pour un montant total de 641 millions d’euros et cessions pour un montant total de 213 millions d’euros, dans le cadre de rachat de 8,3 millions d’actions, en ligne avec les objectifs à long terme, pour un montant de 403 millions d’euros et 7 millions d’actions annulées, contribuant à réduire le nombre de titres en circulation à 550,8 millions à fin décembre 2017 (contre 553,4 millions à fin décembre Pour 2018, le Groupe devrait bénéficier d’un contexte poursuite de la croissance en France, tirée par le marché de la construction neuve et les progrès de la rénovation ; progression dans les autres pays d’Europe occidentale, malgré un Royaume-Uni qui reste incertain ; croissance en Amérique du Nord à la fois sur les marchés de la construction et dans l’industrie ; bonne dynamique en Asie et pays émergents. la poursuite de la croissance et d’un bon niveau de marge la progression des volumes et des prix avec une priorité à l’écart prix-coûts dans les Produits pour la Construction ; la Distribution Bâtiment devrait bénéficier d’une progression des volumes en Europe occidentale. Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière. En particulier, sa priorité aux prix de vente dans un contexte de poursuite des pressions inflationnistes sur les coûts ; son programme d’économies de coûts afin de dégager environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2017 ; son programme d’investissements industriels à environ 1,7 milliard d’euros, soit environ 4 % du chiffre d’affaires en ligne avec ses objectifs, avec une priorité aux investissements de croissance hors Europe occidentale et (Industrie 4.0) et la transformation digitale notamment son engagement en investissements R & D pour soutenir sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte sa priorité à la génération d’un auto-financement libre En 2018, le Groupe vise une nouvelle progression du résultat d’exploitation à structure et taux Ces déclarations prospectives constituent soit des tendances, soit des objectifs, et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultats. Bien que Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits dans la Section 1 du Chapitre 7 du présent Document de Référence. En conséquence, toute précaution doit être prise dans l’utilisation de ces déclarations prospectives. Les informations prospectives contenues dans le présent Document de Référence ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de toute autre raison. 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Le tableau RSE aligné sur les enjeux du Groupe Le Groupe a priorisé ses enjeux et actions RSE, amélioré la lisibilité et clarifié ses objectifs à long terme. Pour chaque catégorie d’enjeux, les feuilles de route RSE apportent une vision moyen/long terme et des plans d’action de court terme sont déployés de façon transversale par les Délégations Solutions durables: Habitat Durable –marchés industriels Fournisseurs et sous-traitants: Gouvernance RSE (Achats Contribution du Groupe au développement local Mise en œuvre de la politique Santé et Sécurité Plans d’action par Délégation Générale suivant la politique 108 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En 2016, le Groupe a fait évoluer son tableau de bord RSE sous l’égide du Conseil d’administration. 3,6 en 2016 (sans les sous-traitants de 2 pilotes d'évaluation des bénéfices RSE d'un portefeuille produits en 2017 \- appropriation de l'outil par les \- continuer le déploiement dans 2 BU taux de présence + formation + taux Note A = 4 objectifs atteints Note B = 3 objectifs atteints 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Pour intégrer les objectifs de Développement Durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint-Gobain s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (voir Section 1.5 du Chapitre 2), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa Les 17 ODD ont été classés en trois niveaux de lien avec la stratégie et les Activités du Groupe : ODD en lien avec la stratégie : ceux pour lesquels le Groupe a un levier d’action soit par son Activité ou par sa ODD avec un lien modéré ou liés à une activité spécifique du Groupe : ceux pour lesquels Saint-Gobain a un levier ODD non prioritaires : ceux pour lesquels le Groupe a peu Saint-Gobain reconnaît l’importance de l’ODD 17, partenariat réalisation des objectifs, et développe des partenariats multi parties prenantes pour mobiliser à la De façon générale, Saint-Gobain suit activement les débats sur les reporting liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact. En fonction de l’avancée de ces travaux, le Groupe pourra faire évoluer la façon dont il rend compte de son avancement sur les ODD. Le tableau ci-dessous met en correspondance les enjeux de Saint-Gobain et les ODD en lien direct avec sa stratégie : par la mise en place d’un prix Création d’un outil d’évaluation de la l’outil par les équipes; continuer le réduction de 15% en 2025 (base2010). Une feuille de route permettant d’évaluer la contribution de Saint-Gobain à la construction est en cours de finalisation. Cette feuille de route permettra de dans le cadre de l’engagement Science Nouvelle feuille de route en cours 110 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 100% des nouveaux cadres ont suivi la formation Adhere sur les Principes l’année de leur intégration en 2018. 100% des nouveaux cadres ont suivi œuvre; finalisation d’une feuille de route faveur de la lutte contre la 100% des fournisseurs hors négoce à risque élevé sont évalués en 2021. 25% de femmes cadres en 2020 25% de femmes cadres dirigeants en inventaire réalisé par 100% des siltes l’outil par les équipes; continuer le Mise en place de l’indicateur HICE: 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 l’outil par les équipes; continuer le fin de vie et en particulier des par métiers au sein du Groupe Quantité de déchets de production non 100% des Délégations ont une feuille Enquêtes de mesure de l’engagement de Plans d’action et feuilles de route locales seront revues à l’occasion des 10ans Les ODD sur lesquels Saint-Gobain a un levier d’action plus modéré sont suivis soit par l’activité la plus concernée, soit ODD 6 : eau propre et assainissement concerne directement l’Activité Canalisation du Groupe. De façon la mise en œuvre de la politique Eau du Groupe répond à l’objectif de limitation des prélèvements et la promotion du recyclage de l’eau; ODD 15 : vie terrestre. Par ses achats de bois et par l’exploitation de carrières, Saint-Gobain a un impact sur la biodiversité. La politique Achat Bois et l’engagement du Groupe en matière de Biodiversité. 112 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La répartition de la création de valeur en fonction des attentes des parties prenantes La répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée de Saint-Gobain vers ses parties prenantes indique les montants distribués en salaires versés aux employés, dépenses d’achats auprès des fournisseurs, dividendes aux actionnaires ou impôts et taxes versés à l’État. Ces montants distribués peuvent être traduits en utilité sociale : le pouvoir d’achat et la montée en compétence des salariés, la pérennisation d’emplois pour les fournisseurs et l’ensemble des filières d’approvisionnement, la contribution au financement des services publics, le retour pour les 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler lescertifications h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens Investissements ou parties d’investissements au management Part des sites concernés certifiés «Environnement» (ISO140001 et/ou Nombre de sites concernés certifiés Énergie (ISO50001)* Réduction de 50% des déchets non valorisés (base 2010) Réduction de 15% de la consommation d’énergie (base 2010) Réduction de 20% des émissions de CO2 (scope 1+2) (base 2010) Réduction de 20% des émissions de SO2 (base 2010) Réduction de 20% des émissions de NOx (base 2010) Réduction de 20% des émissions de poussières (base 2010) Réduction de 80% des rejets aqueux (base 2010) Les valeurs sont ajustées au périmètre2017 et/ou au périmètre concerné par l’environnement2017-2019. MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION Quantité de déchets dangereux non valorisés Consommation de matières premières vierges des fours verriers Consommation de calcin des fours verriers Le calcin interne est le calcin généré et réutilisé au sein d’un même site Part de la production en première fusion de la fonte en tonnes bonnes Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de fonte Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de gypse 114 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Variation de la production en unités vendables Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe Variation de la consommation totale d’énergie Variation de la consommation totale d’énergie indirecte Consommation d’électricité renouvelable produite sur site Consommation de vapeur et d’eau chaude Variation de la consommation totale d’énergie directe Consommation de charbon et de coke Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) produites sur site Variation de la production en unités vendables Émissions totales de CO2 (scope 1+2) Variation des émissions totales de CO2 (scope 1+2) Variation des émissions directes de CO2 Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (t éq. CO2) Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) Variation des émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau Évolution de l’impactCO2 par rapport au CA du Groupe (valeur2010: 0,47) Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé et très élevé Rejets d’eau dans le milieu naturel Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau du 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe Donnée 2015 n’intègre pas les sous-traitants permanents. Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24heures (TF1) (collaborateurs, intérimaires avec intégration des sous-traitants Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain Nombre d’événements mortels liés au travail des sous-traitants Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail sans Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel (OHSAS18001 Part des sites proposant des visites médicales périodiques régulières Nombre de maladies professionnelles en France Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France Programmes d’éducation, de formation, de Conseil, de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave Part des accords signés avec les instances représentatives du personnel enmatière de santé et de sécurité 116 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Taux d’employés, techniciens et agents de maîtrise Taux de CDD convertis en CDI La définition de l’indicateur a été alignée sur les standards internationaux. L’indicateur n’a pas pu être recalculé pour 2015. Taux de recrutement de jeunes de moins de 26ans Part des contrats jeunes (alternance, apprentissage…) en France Taux de recrutement de salariés âgés de 50ans ou plus Taux de recrutement par genre H/F Taux de recrutement cadres par genre H/F(2) Nombre de salariés cadres en mobilité entre Activités(2) Nombre de salariés cadres en mobilité entre filières(2) Nombre de salariés cadres en mobilité géographique(2) Part des salariés travaillant en équipe Taux des emplois à temps partiel Base de calcul: hors Amérique du Nord, soit 91,8% du périmètre. 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 ROTATION DES SALARIÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Répartition des effectifs par genre H/F Part de femmes ouvrières dans l’effectif total féminin Part de femmes cadres dans l’effectif total féminin Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres Part de femmes sur le total de cadres dirigeants Taux de rotation par genre H/F Part des salariés de moins de 25ans Part des salariés de 25 à 44ans Part des salariés de 44 à 54ans Part des salariés de plus de 55ans Part de ressortissants nationaux parmi l’encadrement Part des salariés handicapés dans le Groupe Part des salariés handicapés en France Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en 118 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 TAUX DE FÉMINISATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Part de la masse salariale des investissements en formation Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année Part des salariés cadres ayant bénéficié d’une formation Part des salariés non-cadres ayant bénéficié d’une formation Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an et par genre Part des stages de formation technique et l’EHS(1) En 2016, ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques, EHS et développement personnel. Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés non-cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés disposant d’une instance représentative Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux Délai minimal de notification préalable à toute modification Part des actions détenues par les salariés du Groupe Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’Épargne Groupe Part des salariés bénéficiant d’un accord d’intéressement en France 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Formation e-learning Gender Balance: nbre de personnes formées Formation e-learning Gender Balance: nbre d’heures Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes et des femmes cadres débutants Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres confirmés Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres supérieurs Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres débutants Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres confirmés Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres supérieurs Formation des cadres dans l’année de leur intégration Intégration des Principes aux livrets d’accueil des collaborateurs (CDD et CDI) Nombre de personnes formées lors de formations spécifiques de la Direction Nombre de personnes formées en présentiel à l’école du management Nombre de formateurs formés pour déploiement local Part des Délégations Générales incluant la France disposant d’au moins Part des Délégations Générales identifiées à risques droits humains ayant un formateur local aux Principes de Comportement et d’Action Nombre d’incidents relatifs au travail des enfants Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale Autres incidents liés aux droits humains Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles En 2017, la Délégation Générale du Brésil a mis en place un nouveau système d’alerte professionnelle. Nombre de cadres formés (e-learning ACT lancée en 2015) À partir de 2017, la base des cadres étant formée, ACT sera obligatoire pour tout cadre dans Formation ACT : formation des cadres dans l'année de leur intégration Nombre de cas de corruption signalé Déclarations de conformité (programme Audit interne) Séminaires conformité y compris anti-corruption, concurrence et embargos Formation Comply aux règles de la concurrence: formation des cadres dans l’année de leur intégration La base des cadres étant formée depuis le lancement de la formation, l’indicateur a évolué pour se concentrer sur l’objectif de 100% des cadres formés dans l’année de leur intégration. Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois et des réglementations Nombre total des sanctions non financières pour le non-respect des lois et réglementations 120 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Formation des Acheteurs (category managers) à la politique Achats Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) Audits de sites fournisseurs: 376 audits externes réalisés depuis 2011 et Part des audits ayant conclu à une performance RSE «critique» Part des audits ayant conclu à une performance RSE «à améliorer» Part des audits ayant conclu à une performance RSE «performant» Achats Bois: Part des achats certifiés (palettes) Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la création d’emplois Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en France Nombre de journées d’appui technique aux PME en France Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Saint-Gobain La baisse observée par rapport à 2015 (-2%) s’explique par un changement de périmètre de reporting en Inde afin de s’aligner avec le nouveau contexte légal local sur le sujet. À périmètre inchangé, le chiffre global aurait été de 6,8millions d’euros, soit une progression de +5%. Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale Saint- Gobain Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internationale 40 conventions 28 conventions 24 conventions 203-2 5 Résultats 2017 et perspectives 2018 Information et étiquetage requis sur les produits Les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Fiches obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que : des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classées ; la déclaration dans une base de données pour l’industrie automobile IMDS (International Material Data System) de la composition des composants et matières fournis ; des étiquetages spécifiques comme la Fiche de données environnementales et sanitaires en France pour des programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et sponsoring. Saint-Gobain fonde son développement sur des valeurs formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action. professionnelles (engagement professionnel) et des règles internes (principe de loyauté). Leur application fait l’objet du programme de conformité du Groupe (voir Section 1.1 du 122 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations des membres de la Direction Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 123 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration La présente Section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de l’administrateur référent, rend compte, en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, de la composition du Conseil, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 6 pour l’intégralité du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise). Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF dans sa version actualisée en novembre 2016, consultable sur le site Internet du MEDEF à l’adresse suivante : Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (le « code Le Conseil comprend 14 membres, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux membres représentant les salariés en application de la loi, nommés pour une durée de quatre ans, et un administrateur référent, indépendant, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. 124 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF: ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint- Gobain consolide, ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 8.5.2 du code AFEP-MEDEF, ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. Administrateur coopté par le Conseil d’administration du 23novembre 2017, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (voir Section1.1.4 du présent Chapitre6). Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain). Comité des nominations et des rémunérations. Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise. Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités. Il l’internationalisation des Activités du Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence, l’indépendance Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1er février 2018, leur expérience et leurs compétences respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie l’ESSEC, ancien élève de l’École Nationale d’Administration et ancien M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989. Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003. Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, le 7 juin 2007, il est Président-Directeur Général depuis le 3 juin 2010. Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint- Gobain depuis juin 2006. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Principale fonction exercée : Auditeur sécurité, Saint-Gobain Interservices Saint-Gobain Interservices « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie M. Alain Destrain a effectué la plus grande partie de sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Vauxrot chez Saint-Gobain Emballage (SGE, ancien Pôle Conditionnement). Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord, au sein de l’usine de Vauxrot, puis dans les instances syndicales locales et nationales comme Secrétaire chargé des affaires syndicales à l’Union Départementale de l’Aisne pendant trois ans puis comme membre du Bureau Fédéral du Verre et de la Céramique depuis 1999. En 2002, il a été chargé de la négociation collective dans la Branche du Verre Mécanique par la FNTVC. Au sein des instances de la société Saint-Gobain Emballage et du Groupe Saint-Gobain, il a été représentant syndical (affilié à la Confédération générale du travail – CGT), puis membre titulaire du Comité central d’Entreprise de SGE, Délégué Syndical central de Verallia, Secrétaire du Comité de groupe Saint-Gobain, membre de la Convention pour le Dialogue social européen et membre du Comité restreint. En 2013, dans le cadre de la reconnaissance des parcours syndicaux, il a suivi une formation qualifiante à Sciences Po Paris. M. Destrain exerce les fonctions d’Auditeur sécurité au sein de Saint-Gobain Interservices depuis le 1er janvier 2015. M. Alain Destrain est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis décembre 2014. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe 126 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Chercheur et administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain - « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Diplômée en génie chimique de l’Université fédérale de Bahia, en énergie de l’Université de São Paulo et en Génie de l’Environnement de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998. Elle a ensuite occupé divers postes de Direction au sein du Groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de la Pan American Energy (1998-1999), Vice-Président des affaires réglementaires (1999-2000), Président de BP Brésil (2000-2002), Vice-Président du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice- Président de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011). Elle a également été Vice-Président de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Président indépendant de British Taekwondo Ltd (2011-2016). Elle a également occupé plusieurs postes de Direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas En 2013, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de Conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013), Directeur Conseiller à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, chercheur au sein de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directeur et co-fondateur de Will Latam, une organisation à but non lucratif (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invité de l’Oxford Institute for Energy Studies. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur et membre du Comité d'audit et des risques et du Comité stratégique de Bureau Veritas* Administrateur et membre du Comité des nominations de Administrateur et Président du Comité de la gouvernance Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président fondateur d’Energix Strategy Ltd** (jusqu’en Membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Président du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Président du Conseil de surveillance d’Aéroport Toulouse-Blagnac Compagnie de Saint-Gobain « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Mme Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale Administrateur civil, elle exerce diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directeur Général de l’Établissement Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directeur des Transports Terrestres (1993-1995). En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997. Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseillère régionale d’Ile-de-France de 1998 à 2002. De 2002 à 2006, Mme Idrac est Président-Directeur Général de la RATP, puis Président de la SNCF de 2006 à 2008. En mars 2008, elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur, fonction qu’elle exerce jusqu’en novembre 2010. Mme Idrac a été, par ailleurs, Président du Mouvement Européen-France de 1999 à 2005 et membre du Conseil économique et social de 2004 à 2008. Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des affaires publiques (EAP) de Sciences-po Paris et est Vice-Président de la Fondation Robert Schuman. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014) (1) Mme Anne-Marie Idrac entend démissionner de son mandat de Président du Conseil de surveillance d'Aéroport Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Diplômée de l’Université de Berlin et d’Harvard, Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en Fusions/Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH. En 1992, elle est nommée Directeur des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg. En 2000, elle est Directeur du Département Central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis, à partir de 2004, membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du Groupe Siemens jusqu’en 2009. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle a été membre du Directoire de GfK SE. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA* Administrateur de HKP Group AG (Suisse) Administrateur et membre du Comité d’audit de Panalpina World Transport (Holding) Ltd.* (Suisse) Administrateur et membre du Comité d’audit de NV Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Directoire de GfK SE, (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Animateur Environnement, Hygiène, Sécurité de Saint-Gobain Sekurit France Saint-Gobain Sekurit France – 249 Bd. Drion – 59580 Aniche M. Pascal Laï a rejoint le Groupe en 1986 à l’usine d’Aniche (Saint-Gobain Sekurit, Pôle Matériaux Innovants) au sein de laquelle il a travaillé pendant 20 ans en production dans l’environnement des fours, puis comme outilleur. Il a débuté dans les années 2000 un parcours syndical (affilié à la Confédération française démocratique du travail – CFDT) où il a occupé successivement des mandats de titulaire au sein du Comité d’Établissement d’Aniche, de titulaire Délégué du Personnel et de membre titulaire du CHSCT. Il est également membre titulaire du Comité central d’entreprise de Saint-Gobain Sekurit France. De plus, il a détenu les mandats de membre titulaire au Comité de groupe Saint-Gobain, de coordinateur Groupe depuis 2011 et de membre titulaire de la Convention pour le Dialogue social Européen. M. Laï exerce les fonctions d’Animateur Environnement, Hygiène, Sécurité interne au sein de la société Saint-Gobain Sekurit France depuis le M. Pascal Laï est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis décembre 2014. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe 128 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Diplômée de l’École nationale supérieure de chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (USA), et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985. Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président-Directeur Général. En 1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la Stratégie de la Branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président- Directeur Général de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au Groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil économique, social et environnemental (section des activités économiques) de mars 2012 à avril 2014. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur de CGG* (jusqu’en novembre 2017) Membre du Conseil de surveillance de Vivescia Membre du Conseil de surveillance d’Areva* (jusqu’en Président exécutif de Steetley Dolomite Limited Membre du Conseil de surveillance de Mersen* Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » - 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et de l’Institut d’Études politiques de Paris, licencié en droit, ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Frédéric Lemoine est inspecteur des finances. En 1992-1993, il dirige pendant un an l’Institut du Cœur d’Hô Chi Minh Ville au Vietnam et devient, de 2004 à 2013, Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital. De 1995 à 1997, il est Directeur Adjoint du Cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargé de la coordination de la réforme de la Sécurité sociale et de la réforme hospitalière, et parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire d’État à la Santé et à la Sécurité sociale. De 1998 à 2002, il est, auprès de M. Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur Délégué puis Directeur Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young. De 2002 à 2004, il est Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République auprès de M. Jacques Chirac, notamment en charge des affaires économiques et financières. D’octobre 2004 à 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 puis Président du Directoire de Wendel en avril 2009\. Il a cessé ses fonctions au sein de Wendel le 31 décembre 2017 mais en reste l’unique représentant au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain jusqu’en 2020. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Directoire de Wendel* (2009-2017) et divers mandats dans des sociétés au sein desquelles d’administration de Bureau Veritas* (jusqu’en 2013 et Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Principale fonction exercée : administrateur Délégué (CEO) de Proximus Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Diplômée d’un master en ingénierie commerciale et de gestion de la Solvay Business School en 1987, Mme Dominique Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans. Après avoir débuté dans les domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006, Directeur de Division Opérationnelle, Directeur de la Logistique et Directeur du Développement client chez Unilever Foods Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directeur du Développement Client et membre du Comité de Direction, puis Managing Director d’Unilever Belgique et siège au Comité de Direction d’Unilever Benelux de 2008 à 2011. En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-Président en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice-Président Exécutif en juin 2012. Depuis janvier 2014, Mme Dominique Leroy exerce la fonction d’administrateur Délégué (Directeur Général) du Groupe Proximus, coté au premier marché d’Euronext Bruxelles. Au sein du Groupe Proximus, elle préside également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et est Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendant du Conseil de surveillance et du Comité innovation et développement durable d’Ahold Delhaize. Elle est administrateur et préside le Comité d’audit de Lotus Bakeries. Elle préside également le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of Economics and Management. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint- Gobain depuis le 23 novembre 2017**. Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité innovation et développement durable d’Ahold Administrateur et Président du Comité d’audit de Lotus Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe ** Cooptation soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018. (1) Mme Dominique Leroy entend démissionner de son mandat d’administrateur de Lotus Bakeries mi-mai 2018. Principale fonction exercée : Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P. SGDB France – Immeuble le Mozart – 13/15 rue Germaine Tailleferre – 75940 Paris cedex 19 M. Jacques Pestre est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. Entré dans le Groupe Saint-Gobain il y a plus de 30 ans, il débute sa carrière en 1980, dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain, puis chef des ventes (1982-1984), avant d’être nommé Directeur Régional Sud-Ouest de la société Isover. En 1987, M. Jacques Pestre est nommé Directeur Régional de Saint-Gobain Vitrage, fonction qu’il exerce jusqu’en 1988 avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest. De 1989 à 1995, Jacques Pestre est Directeur Général de Somir SA. De 1995 à fin août 2011, M. Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de Point.P BMSO (jusqu’en 2000), Directeur Général de régions du Groupe Point.P (jusqu’en 2007) puis Président de Zone du Groupe Point.P (2010), Directeur Général Adjoint, en charge des Enseignes spécialistes de SGDB France. Depuis septembre 2011, M. Jacques Pestre est Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P. M. Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président, Président du Conseil d’administration ou administrateur dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint- Gobain : DOCKS DE L’OISE, SONEN (depuis 2012) BMSO, BMCE, COMASUD, BMRA, Méridionale des Bois et Matériaux MBM, CIBOMAT, DMO et TROUILLARD. M. Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Président du Conseil de surveillance du FCPE Saint-Gobain PEG France ». Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe 130 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Airbus Airbus – 12 rue Pasteur – BP 76 92152 Suresnes Cedex M. Denis Ranque est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines. Il commence sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de rejoindre le groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan. L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’Activité Espace », puis, à partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la filiale Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989. En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra activités sous-marines ». Quatre ans plus tard, il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar, la co-entreprise des systèmes sonar codétenue par En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000 le nom de THALES. Il le quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Airbus Group. Il a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie, de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de gouvernement d’Entreprise. M. Denis Ranque est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017) Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de Legrand 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87045 Limoges Cedex M. Gilles Schnepp est diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière chez Merrill Lynch comme Directeur des Départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000), membre du Comité de Direction et administrateur (2001), Vice-Président Directeur Général (2004) puis Président-Directeur Général de Legrand depuis 2006. Il est également Président de la FIEEC (Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication) depuis juillet 2013. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Divers mandats et fonctions exercés au sein de Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Président du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée : Président de la Gérance de Michelin Michelin – 23 place des Carmes-Déchaux – 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en droit, M. Jean-Dominique Senard a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe. Il a ensuite assuré la Direction du Secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de Pechiney SA. M. Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin. En mai 2007, M. Senard devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé commandité gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président en mai 2012. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président de la Gérance de Michelin* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Areva Areva – 1 place Jean Millier – 92400 Courbevoie Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, M. Philippe Varin a rejoint le groupe Pechiney en 1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de Direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion, stratégie, Direction de Projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999. En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer. Nommé Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën en juin 2009, il quitte le groupe en juin 2014. Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Areva. Il est également représentant spécial du ministre des Affaires étrangères et du développement international pour les pays de l’ASEAN et Président du Cercle de l’Industrie depuis 2012. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën* Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014) Administrateur de Banque PSA Finance SA Administrateur de BG Group Plc (2006-2013) 132 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et politique de diversité au sein Sur proposition du Comité des nominations et des le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. À titre liminaire, la situation d’indépendance de M. Gilles Schnepp a été réexaminée par le Conseil d’administration le 5 juin 2017, à la suite du désengagement partiel de Wendel annoncé le 2 juin 2017 (voir Section 2.2.2 du Chapitre 8). Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de actionnaires du 8 juin 2017 la proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles Schnepp qui représentait préalablement Wendel et, en cas de vote positif, Il a en effet estimé que M. Gilles Schnepp était dépourvu de liens d’intérêt particulier avec la Compagnie de Saint-Gobain y compris à travers Wendel qu’il ne représentait plus, en application des accords de gouvernance en vigueur entre Saint-Gobain et Wendel. En effet, Legrand, dont M. Gilles Schnepp est Président-Directeur Général, n’est plus contrôlé par Wendel depuis 2011 et Wendel ne détient plus aucune participation dans Legrand depuis juin 2013. M. Gilles Schnepp est donc qualifié d’administrateur indépendant depuis le 8 juin 2017, date de renouvellement de Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 22 février 2018, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à l’exception de Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Leroy, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Jean-Dominique Senard, Président de Gérance de Michelin, Gilles Schnepp, Président-Directeur Général de Legrand, et Dominique Leroy, Administrateur délégué (CEO) de Proximus, et des relations d’affaires Legrand ou Proximus d’une part et Saint-Gobain d’autre part. Les flux d’affaires entre chacun de ces trois groupes et Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau mondial, représentent moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversité de ses activités, celui-ci n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes des Métiers du Groupe : les Pôles et leurs satellites (Activités, Métiers et leurs divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée par les directions concernées. A fortiori, Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Saint-Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Leroy relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance. Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et l’absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe, voir Section 1.1.3 du présent Chapitre 6. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des 1er février 2018, huit administrateurs sur onze (soit 72,7 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, MM. Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Philippe Varin. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. Au 1er février 2018, trois membres du Conseil d’administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère (M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion). En outre, la majorité des administrateurs ont, ou ont eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au l’année 2017 (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 6), le Conseil d’administration a estimé que les compétences et l’expérience de ses membres étaient variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des Activités/Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Il a estimé aussi qu’il serait renouvellements, de maintenir les compétences distribution et digital, d’accroître l’internationalisation et de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au Mme Dominique Leroy par le Conseil d’administration du 23 novembre 2017, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, satisfait pleinement ces objectifs. Mme Dominique Leroy apportera notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté et ses connaissances opérationnelles tant du monde de la distribution qu’en En outre, si le Conseil souhaite conserver un certain équilibre entre les administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés, il a estimé néanmoins souhaitable d’intégrer un profil plus jeune nominations, à l’instar de la cooptation de Mme Dominique Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d’hommes et de femmes (voir le paragraphe Au 1er février 2018, le Conseil comprend cinq femmes sur douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, est comptabilisé pour établir cette proportion, à la différence de MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, qui MM. Alain Destrain et Pascal Laï, désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société et en application de la loi, ainsi que M. Jacques Pestre, également nommé en application de la loi, siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise d’entreprise et représentant les salariés) siège au Conseil Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. L'administrateur référent a revu à cet effet les réponses apportées par chaque administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait le devoir d’en informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent, et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 134 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit : Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2019 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020 Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 23 novembre 2017, a décidé à l’unanimité de proposer à renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. En outre, le Conseil d’administration a annoncé son approuvait le renouvellement de son mandat (sur le choix de d’administration et de Directeur Général, voir Section 1.2.1 du Afin de pourvoir au remplacement de Mme Olivia Qiu, démissionnaire, pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 23 novembre 2017, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, coopté Mme Dominique Leroy en qualité Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018. En cas de ratification, le mandat d’administrateur de Mme Dominique Leroy sera conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Olivia Qiu, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2018. M. Pierre-André de Chalendar et de la ratification de la cooptation de Mme Dominique Leroy, le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait maintenu à cinq sur douze (soit une proportion de 41,7 %) et le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil, calculé conformément aux règles fixées par le code AFEP-MEDEF, serait de huit sur onze (soit une proportion de 72,7 %). Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 7 juin 2018 : En application des accords existants entre la Société et Wendel (voir Section2.4 du Chapitre8). Administrateur indépendant, coopté le 23novembre 2017 à la suite de la démission d’Olivia Qiu au 30juin 2017. Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2017 et tel qu’envisagé à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2018 : Conformément aux règles fixées par le code AFEP-MEDEF. Hors administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi. Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017. Aucun changement n’est envisagé à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 7 juin 2018. Comité des nominations et des rémunérations Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code AFEP- MEDEF. Comité stratégique et de la responsabilité 136 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général. d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 23 novembre 2017 dans le cadre de l’évaluation du Conseil menée par l’administrateur référent, considère l’unicité des fonctions comme dans le meilleur intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint-Gobain, à Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et gouvernance et la conduite de la stratégie. Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs, à la longue tradition du Groupe Saint-Gobain. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil réalisée en 2013, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et réitérée depuis chaque année, que la totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérées et souhaite que celle-ci soit pérennisée, y compris, en 2018, si l’Assemblée générale d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 6 et Section 1.1 du Chapitre 10). Il convient en outre de souligner contre-pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer le bon respect des règles de gouvernance, rôle que jouent en tous les membres du Conseil – notamment, mais pas uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration, 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et deux tiers des les membres représentant les principaux actionnaires, les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe et Wendel ; et Composition et fonctionnement du Conseil d’administration les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ; la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence du dirigeant mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 6 et 1.1.2 du Chapitre 10) ; la limitation de pouvoir du Président-Directeur Général en de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de significative se situant hors de la stratégie annoncée du l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 6 et 1.1.2 du Chapitre 10). Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par depuis le 8 juin 2017. L’administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de Ses pouvoirs, qui sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10), prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; fonctionnement du Conseil d’administration qui est Président-Directeur Général des réunions des administrateurs la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions). Celles-ci peuvent se tenir d’administration, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération du dirigeant Composition et fonctionnement du Conseil d’administration être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration ; plus généralement, veiller au respect du règlement l’administrateur référent dispose de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à demander au Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son Activités au cours de l’exercice 2017 En 2017, l’administrateur référent a assisté à neuf séances sur dix du Conseil d’administration, à l’ensemble des séances du d’entreprise, comité qu’il préside depuis l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017, ainsi qu’aux séances du Comité des nominations et des rémunérations traitant du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar. Lors du Conseil d’administration du 22 février 2018, M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2017. Ses travaux ont notamment consisté à : examiner, avec le Président du Comité des nominations et administrateurs, et des administrateurs pressentis en qualité d’indépendants, au regard des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF (notamment à travers la revue des s’assurer de l’existence, prendre connaissance, débattre le Président-Directeur Général des plans de succession le concernant en cas de vacance imprévisible et à long terme, puis rendre compte de ses diligences aux rémunérations et au Conseil conjointement avec présider, ou co-présider avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations selon les sujets abordés, les réunions du Conseil tenues hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions) (voir Section 1.2.2 ci-après) ; lors de la séance du 23 novembre 2017, les administrateurs, après en avoir débattu, ont décidé de maintenir l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général, en particulier dans la d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar (voir fonctionnement du Conseil et des Comités qui s'est déroulée selon les modalités suivantes : questionnaire à soumettre aux administrateurs par le Secrétaire Général, ainsi que les réponses apportées, les administrateurs qui le souhaitaient ayant eu la possibilité de s'en entretenir avec l'administrateur référent. Président-Directeur Général et le Président du Comité administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective L’administrateur référent a enfin présenté les résultats de cette auto-évaluation aux administrateurs lors d’une executive session et conduit le débat en vue d’en arrêter les conclusions (voir Section 1.2.4 ci-après) ; rencontrer et dialoguer, en vue de générale 2018, avec plusieurs actionnaires à propos des principes de gouvernance de Saint-Gobain, à la demande discuter, avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations, de l’opportunité et des modalités de la recomposition de ce Comité et du Conseil, à la suite de la démission d’un de ses membres et de la réduction de la participation de Wendel au capital de la Compagnie de s’entretenir avec la future administratrice indépendante, participer à la séance du Comité des nominations et des rémunérations ayant statué sur sa sélection et M. Pierre-André de Chalendar dans ses fonctions de revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du la partie « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » du présent Chapitre. 138 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février 2018, qui tient compte des révisions successives du code AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du Chapitre 10, à l’exception des dispositions qui concernent les Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets examen et approbation du rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation chaque année du budget du examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ; cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de significative se situant hors de la stratégie annoncée du Faculté de délibérer hors la présence des Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des – délibérations et votes – des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme Général a quitté la séance du Conseil de novembre lors de l'examen du renouvellement de son mandat. Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2018 hors la présence du Président-Directeur Général pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération du Président-Directeur Général et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence de l’administrateur référent, le cas échéant en co-présidence le Président du Comité des nominations et des rémunérations (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 6). Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtés à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles de répartition des jetons de présence et le droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs Composition et fonctionnement du Conseil d’administration des cautions, avals et garanties. Il a en outre examiné les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au Principaux travaux du Conseil au cours Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de l’exercice 2017. Le taux de présence des administrateurs en fonctions au 1er février 2018 à l’ensemble de ces séances a été de 96 %, aucun de ces administrateurs n’ayant un taux de présence inférieur à 90 %. Huit des 14 administrateurs ont l’ensemble des séances du Conseil et cinq administrateurs ont manqué une seule séance. Aucun administrateur n’a manqué plus d’une séance. Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie, notamment projets d’acquisitions ou de cessions, y compris projet d’acquisition du contrôle de la société Sika (voir Section 1.2 du Chapitre 3), comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un Pôle, d’une Délégation ou d’une Activité après avoir entendu, le cas échéant, un membre de la Direction Générale des Le Conseil d’administration s’est vu présenter la stratégie du Groupe, en amont des présentations faites à la communauté financière lors de la journée Investisseurs du 17 mai 2017. Comme chaque année lors du séminaire stratégique en septembre, il a débattu des plans stratégiques des Pôles et des principales Activités du Groupe avec leurs dirigeants opérationnels. À l’occasion de ces revues en particulier, le Conseil a suivi la mise en œuvre de la feuille de route relative à la transformation digitale du Groupe. Il a également débattu de la création de valeur et de l’interaction du Groupe avec les Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également générale des actionnaires du 8 juin 2017, notamment la proposition de distribution du dividende, et les rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le les projets de résolutions soumis à Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques mise à jour en 2017 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. En particulier, le Conseil d'administration a pris connaissance et débattu des cyber-menaces pour Saint-Gobain lors de sa séance d'avril, des causes et des conséquences de la cyberattaque intervenue le 27 juin 2017 lors de sa séance de juillet, ainsi que du plan révisé de cyberdéfense lors de sa Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Le Conseil d’administration a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et Au cours de cinq séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extrafinanciers et évolution du tableau de bord Section 1.5 du Chapitre 2) ; changement climatique et réduction des émissions de CO2 (impact carbone de la production et contribution des feuilles de route CO2 et énergie, programmes d’innovation « R&D, CO2 et énergie » ; programme de conformité (concurrence, embargos, lutte politique ressources humaines (en particulier, diversité hommes/femmes et égalité professionnelle et salariale, gestion des talents), (voir Section 3.2 du Chapitre 4) ; politique sécurité et politique santé (voir Section 3.1 du politique environnement (voir Section 2.3 du Chapitre 4), politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (participation pour la seconde année consécutive à un niveau très satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index ») (voir Section 3.1 du Chapitre 8). 140 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En outre, les administrateurs ont participé, en février 2018, à un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe, consacré au changement climatique et ses conséquences pour les entreprises. À cette occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain, complémentaires, ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux de leurs approches : conséquences du changement climatique pour mesurer l’importance de la limitation de la hausse des températures économique : évaluer les risques et opportunités liés aux transitions énergétiques, taxe carbone, rôle et attentes des politique et sociétale : anticiper les risques et opportunités Ce séminaire a vocation à permettre à chaque administrateur climatique pour le Groupe Saint-Gobain et les conséquences En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de l’administrateur référent, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1.2.4 Il a débattu, sur proposition de l’administrateur référent, de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration, en particulier dans le cadre du Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme des mandats de certains administrateurs, ainsi qu’en application des accords de gouvernance en vigueur, à la suite de la cession d’un bloc d’actions Saint-Gobain annoncée par Wendel le 2 juin 2017 (voir Section 2.2.2 du Chapitre 8). Il a formulé ses propositions de renouvellement de mandats, nomination d’administrateur et composition des Comités en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017 puis en vue de l’Assemblée du 7 juin 2018 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 6). Le Conseil a ainsi statué sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar qui arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée du 7 juin 2018. Lors de sa séance du 23 novembre 2017 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a renouvelé à l’unanimité sa confiance en M. Pierre-André de Chalendar, a renouvellement de son mandat d’administrateur et a annoncé son intention, en cas de vote positif de l’Assemblée, de renouveler M. Pierre-André de Chalendar dans ses fonctions Composition et fonctionnement du Conseil d’administration En outre, le Conseil d’administration a, au cours de cette même séance et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, coopté Mme Dominique Leroy en qualité d’administrateur indépendant (voir travaux du Comité des nominations et des rémunérations ci-après). Le Conseil a enfin statué sur le programme de formation des intéressement à long terme des salariés Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part variable et allocations d’options sur actions et d’actions de performance) et leur équilibre respectif (voir Section 2.2 du présent Chapitre 6). Il a également arrêté les principes Président-Directeur Général pour 2017, et, lors de sa séance du 22 février 2018, pour 2018 (voir Section 2.2.6 du présent Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques des plans d’options sur actions et performance prévus par ces plans pouvant bénéficier au dirigeant mandataire social et à certaines catégories de salariés (voir Section 2.4 du présent Chapitre 6). l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2018, dans la limite de 6 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir Enfin, il a délibéré de la politique du Groupe et de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Principaux travaux des Comités au cours Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2017 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations. La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement d’un conseil d’administration et de ses comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux Composition et fonctionnement du Conseil d’administration auxquels la Société est exposée, ce qui ne peut s’acquérir, à défaut d’expérience, qu’après un délai suffisant. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein Compte tenu des départs de MM. Jean-Martin Folz et Bernard Gautier, des renouvellements de mandats d’administrateur décidés par l’Assemblée du 8 juin 2017, puis du départ de Section 1.1.4 du Chapitre 6 (« Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration »). Au 1er février 2018, tous les membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en fait Chacun de ses membres, de par ses fonctions de directeur financier et/ou de directeur général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des comptable (voir leur biographie Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles d’administration, le Comité d’audit et des risques exerce les d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; de l’indépendance des Commissaires aux comptes. il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci ; il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y les risques et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets ; il est informé par la Direction Générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ; il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des résultats de il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports ; il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ; il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation les Commissaires aux comptes proposés à il approuve, au regard des normes applicables, et selon les procédures mises en place au sein du Groupe, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe 142 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance. Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2017, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et la tenue des séances du Conseil d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés ; examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour 2017, son plan d’audits pour 2018 et son rapport sur les fraudes significatives ; examen des travaux relatifs à la mise à jour de la cartographie des principaux risques en 2017 par Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle Internes ; le Comité d’audit et des risques a pris connaissance et débattu des cyber-menaces pour Saint-Gobain lors de sa séance d’avril, des causes et des conséquences de la cyberattaque intervenue le 27 juin 2017 lors de sa séance de juillet ainsi que du plan révisé de cyberdéfense lors de examen de la politique fiscale du Groupe ; situation résultant de l’évolution des litiges, notamment liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend autorisation de prestations de services autres que de comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2016 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir En outre le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition Directeur de la Trésorerie et du Financement, des Risques et Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans l’exercice de sa mission. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses Comité des nominations et des rémunérations le Comité des nominations et des rémunérations (anciennement Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance jusqu’au 8 juin 2017, date d’entrée en fonction de l’administrateur référent) comprend deux administrateurs indépendants sur trois (67 %), dont son Président, et un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Cet administrateur n’est pas comptabilisé dans le ratio recommandations de ce même Code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité. nominations et d’un Comité des rémunérations telles que d’administration en vigueur au 1er février 2018, ses attributions le Comité des nominations et des rémunérations est d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF ; administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe Composition et fonctionnement du Conseil d’administration suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de le cas échéant, la ou les propositions du Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ; il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération, notamment des critères de sa partie variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut ; il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des il examine les propositions du Président-Directeur Général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de d’options sur actions, d’actions de performance et de Général et aux autres membres de la Direction Générale Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2017, en février, juin, septembre et novembre 2017\. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 96 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2016. également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2017 en application du nouveau régime du « Say on Pay » ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2017, ainsi que les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions et d’actions de performance en 2017 (voir Section 2.2.6 du présent Chapitre 6). Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M. Pierre-André de la Présidente du Comité s’est entretenue avec chacun des d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar à l’Assemblée générale du 7 juin 2018, et spécifiquement du sujet de la dissociation ou de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Le Comité, ainsi que l’administrateur référent, sur la base de ces entretiens et des résultats de l’unicité, ont recommandé au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général. Le Comité a également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018, dans la perspective de son renouvellement ; le Comité s’est assuré en présence de l’administrateur l’existence des plans de succession du imprévisible et à long terme, après l'entretien de la Présidente du Comité et de l'administrateur référent avec le Président-Directeur Général à ce sujet ; le Comité a examiné la situation d’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF, en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 6) ; en raison de la démission de Mme Olivia Qiu, le Comité a initié, avec un cabinet spécialisé, un processus de expérience dans le domaine de l’innovation/digital et/ou de la distribution. À l’issue d’un processus de sélection et d’entretiens menés tant par le cabinet spécialisé que par la Présidente du Comité et l’administrateur référent, le Mme Dominique Leroy qui apportera notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté et ses connaissances opérationnelles tant du monde de distribution qu’en matière de transformation digitale. Le Comité a examiné les conséquences de cette proposition en matière de proportion d’administrateurs indépendants, composition des Comités et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil ; le Comité a en outre débattu du renouvellement par le Conseil d’administration des plans d’options sur actions et conditionnelles au profit du dirigeant mandataire social et de certains salariés étant soumises à des critères de performance), et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumises ces attributions ; il a formulé au Conseil des propositions sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés ; il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses 144 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comité stratégique et de la responsabilité sociale Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme en Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs et, conformément aux souhaits des administrateurs formulés à l’issue des travaux d’évaluation réalisés en 2016 d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, l’auto-évaluation de 2017 a également compris entretien entre le Président du Comité des nominations et Président-Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur dont la teneur a vocation à entretien individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration ; et possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour sur sa contribution individuelle au Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement des Comités L’organisation de cette évaluation pour l’année 2017 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 28 septembre 2017, sur proposition de l’administrateur référent, pour la première fois. Les 13 administrateurs en fonctions à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration. L’administrateur référent a conduit l’auto-évaluation et a rendu compte des résultats de cette évaluation au Conseil d’administration du 23 novembre 2017 nominations et des rémunérations et le Président-Directeur Général se sont entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations. Le questionnaire détaillé auquel répond chaque administrateur qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil lui permet, s’il le souhaite, d’exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas Les travaux d’évaluation ont mis en exergue la satisfaction effectués depuis plusieurs années. Le jugement positif s’est Attributions (extraits du règlement intérieur du d’administration en vigueur au 1er février 2018, ses attributions d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 d’entreprise s’est réuni six fois en 2017, en février, mars, mai, juillet, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres actuels à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2017, les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, l’effet sur le Groupe de divers scénarii économiques, d’acquisitions ou de cessions du Groupe – y compris celui portant sur l’acquisition du contrôle de la société Sika (voir Section 1.2 du Chapitre 3) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment situation d’un Pôle, d’une Délégation ou d’une activité). Il a également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique. Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extrafinanciers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires, changement climatique et réduction des émissions de CO2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint-Gobain), feuilles de route CO2 et énergie, programmes d’innovation « R & D, CO2 et Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février, 24 mai, 27 juillet, 28 septembre et 23 novembre 2017. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Une très large majorité des administrateurs estime que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, ainsi que sa performance, caractérisée la qualité des décisions prises, sont tout à fait Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent, composé de manière équilibrée et diversifiée, traite de tous les sujets qui sont de son ressort. Ils se montrent satisfaits de la pertinence, la qualité et la clarté de l’information mise à leur disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur la cartographie des risques et les risques auxquels est confronté Saint-Gobain, la cyberattaque et la cyberdéfense, l’analyse sur la création de valeur et le suivi des projets d’acquisition. Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction Générale, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil, de l’apport des travaux de préparation des Comités, ainsi que de Les administrateurs ont également à nouveau plébiscité le séminaire stratégique, souligné l’utilité des déplacements sur site permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de Pôles, d’Activités et les Délégués. Ils ont enfin salué la qualité des travaux des Comités du Conseil. La taille du Conseil a évolué au cours des trois dernières années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015, à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016, puis à 14 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2017 (voir Section 1.1.4 du Les administrateurs ont fait part de leur volonté, pour les dirigeants exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes tout en poursuivant la diversification des profils au sein du Conseil en termes de genre, âge, nationalité, profil et compétences et en maintenant les profils distribution et innovation/digital. La cooptation de Mme Dominique Leroy dont l’expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté, et les connaissances opérationnelles tant du monde de distribution qu’en matière de transformation digitale avaient retenu toute l’attention du Comité des nominations et des rémunérations, de l’administrateur référent et du Conseil, illustre cette approche (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 6). fonctions en décembre 2014 sont considérés comme bien Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des Activités/Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale Les administrateurs ont confirmé, après en avoir débattu, leur souhait de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 6). Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2017 et pistes d’amélioration pour 2018 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2016 ont bien été prises en compte en 2017. Elles concernent l’amélioration du retour fait aux administrateurs sur leur contribution individuelle, la (réduction de sa taille tout en maintenant la proportion de dirigeants en exercice et en continuant à diversifier les profils et compétences et en maintenant la présence de profils responsables opérationnels du Groupe et l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise en œuvre des décisions prises, la poursuite de l’approfondissement des sujets stratégiques, de création de valeur, d’innovation, de transformation digitale Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les conclusions suivantes, sur proposition de l’administrateur dans le cadre de futures nominations éventuelles, recruter un étranger plus jeune au profil digital et/ou distribution recruter un profil disposant d’une expérience opérationnelle dans l’un des pays à plus forte croissance poursuivre l’approfondissement des sujets stratégiques et des projets d’acquisition, de création de valeur opportunités technologiques, en particulier l’évolution du améliorer la connaissance par les administrateurs des Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du En mai 2017, le Conseil d’administration a visité l’usine Saint-Gobain Sekurit de L’Arboç en Espagne spécialisée dans le vitrage automobile et appartenant au Pôle Vitrage. Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa demande, rencontrer des Directeurs de Pôles ou des complémentaires dont le contenu est déterminé chaque le Conseil d’administration, après avis des 146 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction La présente section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments de rémunération des administrateurs, du dirigeant mandataire social, ainsi que des membres de la Direction du Groupe, et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe. Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant annuel global a été fixé à 1,1 million d’euros par l’Assemblée générale du 5 juin 2014, à effet à compter du Les règles de répartition des jetons de présence applicables d’administration du 25 septembre 2014, sont les suivantes : le Président-Directeur Général de la Compagnie ne perçoit pas de jetons de présence ; chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de 24 750 euros et, à titre de partie variable, 3 300 euros par les Présidents et membres du Comité d’audit et des risques, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (hormis M. Pierre-André de Chalendar) se respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et par présence effective aux séances ; les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice ; les règlements sont faits semestriellement à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités. L’administrateur référent n’a pas souhaité percevoir de rémunération au titre de cette fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction Le tableau ci-après présente les montants individuels des jetons de présence perçus par les membres du Conseil d’administration (parties fixe et variable confondues) au titre des exercices 2016 et 2017. TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Membres du Conseil d’administration non dirigeants Il est précisé que MM.Alain Destrain et Pascal Laï ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions en décembre 2014 et pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir respectivement la Confédération Générale du Travail et la Confédération Française Démocratique du Travail, l’intégralité des jetons de présence (nets des prélèvements sociaux) perçus de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de ces jetons de présence est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint-Gobain auxdites organisations syndicales. Administrateur coopté par le Conseil d’administration le 23novembre 2017 (voir Section1.1.4 du Chapitre6). À l’exception de MM. Alain Destrain, Auditeur sécurité de Environnement, Hygiène et Sécurité de Saint-Gobain Sekurit France, et Jacques Pestre, Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P, qui ont perçu une mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des exercices 2016 et 2017. La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2017 a été arrêtée par le Conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2017 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017 (dixième Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération du Président-Directeur Général soit conforme gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure. Ils veillent également à son évolution par rapport à celles des performances du Groupe et tiennent compte des pratiques variable annuel, intéressement long terme, indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour déterminer la rémunération du Président-Directeur Général. Dans la détermination des différentes composantes de la benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de chiffre d’affaires, effectifs et 148 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance le cas échéant) au Président-Directeur Général au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de sa rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et de conservation exigeantes (voir paragraphe (c) de la Section 2.2.3 ci-après). Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2017 Le tableau suivant présente une synthèse des rémunérations, options sur actions et actions de performance, attribuées à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017. Aucune unité de performance ne lui a été attribuée depuis le dernier plan mis en œuvre en 2015. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau6) Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017. TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE (en euros, avant charges sociales et impôts) Avantages en nature: voiture de fonction Sur une base brute avant impôt. Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement. Rémunérations versées au cours de l’exercice. Les jetons de présence alloués au Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de ses fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations sont intégralement reversés à la Compagnie de Saint-Gobain. Rémunération des organes d’administration et de direction Le graphique ci-après présente la répartition des différents éléments de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, versés ou attribués au titre de attribués à M. Pierre-André de Chalendar au titre de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances des 23 février 2017, 23 novembre 2017 et 22 février 2018, comme suit : La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de Pour l’exercice 2017, la part fixe de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar est demeurée (depuis 2010) à 1 100 000 euros en base annuelle. Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président-Directeur Général aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la Au cours de sa séance du 23 février 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2017 à 170 % de sa rémunération fixe annuelle (plafond inchangé depuis 2014). Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la même séance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les composantes et objectifs de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour 2017 comme suit une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe, à hauteur de 25 % chacun : le « ROCE » (Return On Capital Employed), le résultat net courant du Groupe par action, le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation), et une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction des poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale poursuite de la stratégie de développement du Groupe. La rémunération variable due au titre de l’exercice 2017 au Président- Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 22 février 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé entre 91 % et 93% du budget selon l’objectif considéré et elle atteint son maximum lorsque l’objectif atteint entre 109% et 111% du budget selon l’objectif considéré (avec une base100 correspondant au budget). Lorsque le réel est inférieur aux seuils se situant entre 91% et 93% ci-dessus mentionnés, la rémunération variable afférente à l’objectif considéré est égale à 0. Au budget, la rémunération variable déterminée en fonction de l’ensemble des critères quantifiables s’élève à 68% de la part fixe de sa rémunération. Dans le Groupe, le budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants. 150 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 80 % le niveau global de réalisation des trois objectifs qualitatifs retenus pour 2017 énoncés ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales très bonne poursuite de la transformation digitale du Groupe, à travers notamment le déploiement de comités d’indicateurs clés, la diffusion d’une culture de suivi du l’utilisation systématique de la data (voir Section 2 du très bonne mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise : amélioration significative du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) par rapport à 2016, atteinte à 90 % de l’objectif de diversité des cadres dirigeants et mise en place d’un plan d’action spécifique en vue d’accélérer la représentation des femmes cadres dirigeantes en vue d’atteindre l’objectif de 25 % à horizon 2025 (voir Section 2.1 du Chapitre 5), mise en œuvre d’actions spécifiques Plafond d’attribution par rapport à la d’administration a décidé, conformément au code AFEP-MEDEF, et comme les années précédentes, que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général en 2017 ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Les options sur actions et actions de performance attribuées au Président-Directeur Général ont représenté, en 2017, une valeur totale (selon les normes IFRS) au correspondant à 68 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2017. Général par rapport à l’enveloppe globale Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 23 février 2017, comme les années précédentes, que le Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de dans le cadre du programme de conformité en matière de concurrence, lutte contre la corruption et embargo (voir 1.1 du Chapitre 4), développement d’une méthodologie d’évaluation de la performance durable du portefeuille de produits de construction (voir Section 2.2 du Chapitre 2), mise en place d’une feuille de route dans chacune des Activités du Groupe en vue de satisfaire l’objectif de réduction des émissions de CO2 du Groupe de 20 % à horizon 2025 (voir Section 2.1 du Chapitre 5). très bonne poursuite de la stratégie de développement du Groupe : croissance organique concentrée dans des zones implication du Conseil d’administration sur les sujets de croissance externe, réalisation d’acquisitions de proximité en ligne avec les trois priorités du Groupe (voir Section 1.2 du Chapitre 3), classement du Groupe pour la septième année consécutive parmi les 100 organisations mondiales Au total, au titre de l’exercice 2017, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 587 270 euros, en baisse de 1,62 % par rapport à celle performance et d’unités de performance attribuées au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en Le Président-Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en Au titre du règlement intérieur du Conseil (voir Section 1.1.2 M. Pierre-André de Chalendar a l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les 30 jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, il est également tenu comme les autres administrateurs aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initiés. Rémunération des organes d’administration et de direction Les tableaux ci-après présentent les attributions d’options sur actions au Président-Directeur Général durant l’exercice 2017 et les options levées par ce dernier. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2017 (NOMENCLATURE AMF) TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2017 (NOMENCLATURE AMF) Au cours de la séance du Conseil du 23 novembre 2017, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, comme en 2016, 58 000 options sur actions, représentant environ 0,01 % du capital social et moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016. Les caractéristiques des options sur actions, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président-Directeur Général, sont exposées à la Section 2.4 du présent Chapitre 6. Comme les années précédentes, le Président-Directeur Général a l’obligation de conserver sous forme d’actions Saint-Gobain l’équivalent de 50 % de la plus-value nette (des impositions, contributions fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice des options qui lui ont été attribuées en 2017, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif, au jour de l’exercice des options, atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute (sur la base du cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain au jour de l’exercice des options et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur). Les tableaux ci-après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance au Président-Directeur Général TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Au cours de la séance du Conseil du 23 novembre 2017, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, comme en 2016, 67 000 actions de performance, représentant environ 0,01 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Les caractéristiques des actions de performance, notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président-Directeur Général, sont exposées à la Section 2.4 du présent Chapitre 6. 152 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE LIVRÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Le Président-Directeur Général a l’obligation de conserver 50 % des actions de performance attribuées en 2017 qui lui seront livrées, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif, à la date de livraison des actions de performance, atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux 20 séances de bourse précédant la date de livraison des actions de performance et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur). Les tableaux ci-après présentent, par assimilation avec le régime applicable aux actions de performance, les attributions d’unités de performance au Président-Directeur Général durant l’exercice 2017 et le nombre d’unités de performance devenues TABLEAU 6 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2017. TABLEAU 7 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES EXERÇABLES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE Rémunération des organes d’administration et de direction Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation TABLEAU 11 – CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) dus à raison de la cessation Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations, des renouvellement des engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements ont été approuvés par générale du 5 juin 2014 (6e, 7e et 8e résolutions). Les termes de ces engagements, similaires à ceux de 2010, ont été modifiés à l’occasion de leur renouvellement pour tenir compte des nouvelles recommandations introduites par la version révisée du code AFEP-MEDEF publiée en juin 2013. À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar devant être soumis à actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2018, les actionnaires devront statuer sur le renouvellement de ces engagements (voir Section 2.2.6 du Chapitre 6). Les caractéristiques de l’indemnité de cessation des fonctions Saint-Gobain de M. Pierre-André de Chalendar sont L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de démission qui interviendrait dans les douze mois suivants : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ; ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’Activité du Groupe. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie en dehors des circonstances visées au paragraphe ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées au paragraphe ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM » (voir paragraphe (c) ci-après). Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar, définie comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers fonctions de Président-Directeur Général (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de paragraphe (b) ci-après) ne pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de Référence de M. Pierre-André 154 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le taux de réalisation global des objectifs afférents à la part variable de sa rémunération au titre des deux derniers Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Sort des options sur actions, actions de performance et unités de performance en cas de cessation des fonctions du dirigeant mandataire En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions (voir les cas énumérés au paragraphe « Départ contraint » ci-dessus) et sous réserve de la satisfaction de la condition de performance décrite au paragraphe précédent, le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décider de maintenir ou non à M. Pierre-André de Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain, actions de performance et unités de performance Saint-Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité de non-concurrence dont le montant serait égal à une fois la Rémunération de Référence (voir paragraphe (a) ci-dessus), étant précisé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar serait, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun cas excéder deux fois la Rémunération de Référence. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de renoncer non-concurrence, au plus tard le jour où interviendrait la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à Rémunération des organes d’administration et de direction de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social non salarié M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM » dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite. M. Pierre-André de Chalendar bénéficie en effet du régime de retraite à prestations définies qui s’applique à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un régime dit de l’« article 39 du Code général des impôts », de type différentiel. Au 31 décembre 2017, 234 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite, et 25 salariés étaient bénéficiaires potentiels du Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés, à hauteur d’environ 60 % du montant total, par externalisation, sans transfert du risque viager, auprès de deux assureurs. la Sécurité Sociale, et avoir au moins M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé. Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 49 % de sa d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code AFEP-MEDEF. L’augmentation annuelle des droits potentiels de M. Pierre-André de Rémunération des organes d’administration et de direction Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente fixé par la loi qui sera applicable à compter du 7 juin 2018 en cas de renouvellement du mandat de M. Pierre-André Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci-dessus, et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Au 31 décembre 2017, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de 300 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci-avant ainsi que d’une assurance décès, à laquelle M. Pierre-André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite, dont la prime annuelle est estimée au 31 décembre 2017 à moins de 9 000 euros. Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain la première année de la retraite, puis à 50 % les années Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de mandataire social non salarié M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés Éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2017, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 (« Say on Pay » ex post) La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin »), promulguée le 9 décembre 2016, impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et pour la première fois en 2018, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant (par opposition au vote consultatif prévu antérieurement par le code AFEP- MEDEF). Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en application de la politique de rémunération – à savoir les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération – du Président-Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017 (dixième résolution). 156 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Le tableau ci-après présente les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 en vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Éléments de la rémunération versés ou attribués à M.Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice2017 (articleL.225-100 du Code de commerce) («Say on Pay» ex post) Le Conseil d’administration du 23 février 2017 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M.Pierre-André de Chalendar pour l’exercice2017 à 170% de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2014). Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’administration, dans sa séance du 22 février 2018, a fixé comme suit la rémunération variable de M.Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur capitaux employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 988 600€ correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables de 79% (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté à la Section2.2.3 du Chapitre6); delatransformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 498670€ correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs de 80% (voir la Section2.2.3 du Chapitre6 pour plus de détails). La part variable totale au titre de 2017 s’est élevée à 1487270€, correspondant à un deM.Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2587270€, en baisse de 1,62% par rapport En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné àl’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2018. M.Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M.Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M.Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M.Pierre-André de Chalendar, comme en 2016, 58000options sur actions, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée Le Conseil d’administration a décidé le 23 février 2017, comme les années précédentes, que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2017, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100% de sarémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Ces attributions ont représenté en 2017 une valeur totale (selon les normes IFRS) aumoment de leur attribution de 2004104€, correspondant à 68% de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice2017\. desoptions, se reporter à la Section2.4.2 du Chapitre6\. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée (58,9% pour le plan2013, 16,5% pour le plan2012 et 0% pour le plan2011). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social: environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale: 2 juin 2016 (13erésolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration: 23 novembre 2017. les conditions de présence et de performance qui conditionnent Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de la rémunération versés ou attribués à M.Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice2017 (articleL.225-100 du Code de commerce) («Say on Pay» ex post) Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé d’attribuer à M.Pierre-André de Chalendar, comme en 2016, 67000actions de performance, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 02/06/2016 et moins que le plafond de 10% de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Se reporter à la rubrique «Options sur actions» ci-dessus s’agissant du plafonnement desattributions au Président-Directeur Général par rapport à sa rémunération globale. Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition desactions de performance, se reporter à la Section2.4.3 du Chapitre6\. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par leGroupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’action de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (86,4% pour le plan2014, 89,2% pour le plan2013 et 65,5% pour le plan2012). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social: environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale: 2 juin 2016 (14erésolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration: 23 novembre 2017. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M.Pierre-André de Chalendar en 2017. M.Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de jetons de présence. M.Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction. 158 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Éléments de la rémunération versés ou attribués à M.Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général au titre de l’exercice2017, qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale du 5juin 2014 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Rémunération des organes d’administration et de direction En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes: a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant: la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’articleL.233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par lesorganes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’Activité du Groupe. M.Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois lemontant cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date decessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M.Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative laCompagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues dans les conditions de mise en œuvre mentionnées ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit «SGPM». En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M.Pierre-André de Chalendar. Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance (voir Section2.2.4 du Chapitre6). Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration: 20mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 5 juin 2014 (6erésolution). M.Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint- Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de ladate de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions (voir En contrepartie de cet engagement, M.Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute Le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’accord de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas il serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration: 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 5 juin 2014 (6erésolution). M.Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies («SGPM») applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1 janvier 1994, date àlaquelle ce régime a été fermé. Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette retraite, voir Section2.2.4 du Chapitre6\. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration: 20 mars 2014. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 5 juin 2014 (7erésolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 (« Say on Pay » ex ante) La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin »), promulguée le 9 décembre 2016 impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé à l’unanimité de proposer à l’Assemblée générale devant se tenir le 7 juin 2018 de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et a annoncé son intention de le renouveler dans ses fonctions de Président-Directeur Général si l’Assemblée générale approuvait le renouvellement de son mandat. Lors de sa séance du 22 février 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, et dans la perspective du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar, approuvé le renouvellement des engagements décrits ci-après, pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Le renouvellement de ces engagements sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018. Les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, exposés à la Section 2.2.1 du présent Chapitre 6, ont été revus par la perspective du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général et ont été confirmés pour l’exercice 2018. Le tableau ci-après présente les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articleL.225-37-2 du Code de commerce) La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de temps relativement long. En application de ces principes, compte tenu du fait que la rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar est demeurée inchangée depuis sa nomination en tant que Président-Directeur Général en 2010, de la performance opérationnelle retrouvée dans l’ensemble des activités du Groupe et de ses très bons résultats 2017, le Conseil d’administration a décidé le 22 février 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, dans la perspective du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar et pour toute sa durée, de porter cette rémunération fixe de 1 100 000 euros à 1200 000 euros pour l’exercice 2018 (+ 9%). Le Comité a constaté, d’une part, que cette augmentation était inférieure à celle des salaires de base au sein du Groupe en France depuis 2010 et, d’autre part, avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou internationalisation. 160 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articleL.225-37-2 du Code de commerce) Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170% de la part fixe de sa Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice2018 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2019 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice2018, les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25% chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010): le taux de retour sur capitaux employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans lamesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice2018: poursuite de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de lapolitique deresponsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie dedéveloppement duGroupe. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres Rémunération des organes d’administration et de direction Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articleL.225-37-2 du Code de commerce) Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président- Directeur Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice2018, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85% de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice2018 (fixe plus variable maximum au titre de 2018). Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au Président-Directeur Général ont représenté en 2017 et en 2016 une valorisation inférieure respectivement à 70% et à 50% de sa rémunération brute maximum globale au titre desdits En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10% de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à long terme à mettre le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à 10% du plafond fixé par la 13erésolution (sous-plafond commun avec la 14erésolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10% du plafond de la résolution). À l’occasion de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a indiqué son intention de soumettre l’exercice des options sur actions et l’acquisition d’actions de performance devant être attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) et un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40), pris individuellement ou de manière combinée, et qu’il se réservait la possibilité d’ajouter le critère d’auto-financement libre, indicateur communiqué au marché (voir pour plus de détails, pages31 et 32 de l’Avis de convocation de l’Assemblée De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs et comme annoncé en 2016, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajouter un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE: le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24heures («TF2»), le taux de réduction des émissions de CO2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. La durée d’appréciation des conditions de performance des rémunération à long terme ne pourra être inférieure à trois ans. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait en 2018 de la mise en place en faveur de certains bénéficiaires d’un plan d’unités de performance en lieu et place d’attribution d’actions de performance, comme par le passé, les attributions d’unités de performance seraient soumises aux mêmes conditions de présence et de performance que les attributions réalisées en vertu de plans d’action de performance qui seraient mis en place en 2018 en faveur d’autres bénéficiaires de plans de rémunérations à long terme. Comme par le passé, le Conseil fixera pour le Président-Directeur Général, pour toute attribution en 2018 dans le cadre de plans de rémunération à long terme, une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que le Président-Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu’à la 162 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articleL.225-37-2 du Code de commerce) a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès, invalidité ou départ à la retraite, tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération à long terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas déchu de son droit d’exercer les options sur actions et unités de performance ou de recevoir les actions de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions. b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, àl’exception des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits: \- révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions; et \- démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant par le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider ou non de lui maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance et unités de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à Une telle décision du Conseil d’administration devra être motivée, conformément au code L’exercice des options sur actions et unités de performance, et l’attribution des actions de performance, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7juin 2018 En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant: la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’articleL.233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de M.Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M.Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit «SGPM». En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration: 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 7 juin 2018 (dans le cadre du renouvellement du 164 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7juin 2018 Rémunération des organes d’administration et de direction M.Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint- Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que cause que ce soit, M.Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration: 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 7 juin 2018 (dans le cadre du renouvellement M.Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1erjanvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un régime dit de l’«article39 du Code général des impôts», de type différentiel. Au 31 décembre 2017, 234retraités de la Compagnie de Saint-Gobain perçoivent cette retraite, –régime dit «SGPM»– et 25salariés en sont des bénéficiaires potentiels. Les conditions de déclenchement de ce M.Pierre-AndrédeChalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60ans, avec le taux plein de la Sécurité sociale, et avoir au moins 15années d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est conduit à cesser son Activité pour raisons de santé. Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale La base de calcul de la retraite de M.Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989, sa date d’entrée dans le Groupe Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite «SGPM», M.Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 49% de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du régime «SGPM» à la charge de la Compagnie de Saint- Gobain, qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 37% de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un départ à l’ancienneté Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M.Pierre-André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45% des rémunérations fixes et variables prévu au code Conformément à l’articleL.225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22février2018 a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la condition de performance à laquelle sera soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M.Pierre-André de Chalendar, laquelle est définie comme suit: s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable (condition identique à celle applicable à l’indemnité de cessation des fonctions). La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits au 1eroctobre sera constatée annuellement par Date de l’autorisation par le Conseil d’administration: 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale: 7 juin 2018 (dans le cadre du renouvellement du Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunérations des membres de la Direction Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe (voir Section 3 du Chapitre 1) sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a la mise en place de formules comprenant des investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed, « ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2017 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité de Direction Générale (hors rémunération à long terme) s’est élevé à 11,9 millions d’euros (10,9 millions d’euros en 2016), dont 4,2 millions d’euros (3,2 millions d’euros en 2016) constituant la part variable brute de ces rémunérations et 0,1 million d'euros au titre d’indemnités de fin de contrat de travail (aucune indemnité de fin de contrat de travail n'a été versée en 2016). Le montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité de Direction Générale (y compris le Président-Directeur Général) s’élève à 46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017 (47,0 millions d’euros au 31 décembre jetons de présence alloués aux administrateurs représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain, sont, soit reversés à leur société employeur, soit versés directement à celle-ci. Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction Générale, les cadres et les salariés du Groupe, et de les associer aux d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance, ainsi que l’identité des bénéficiaires, et approuve le principe des plans de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en place le cas prévoient des conditions de présence et des critères de interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type En 2017, ces plans ont concerné 2 105 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (260), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations Générales (1 803), Comité de liaison (hors Direction Générale) (31), Direction Générale (10), les attributions au Président-Directeur Général étant décrites à la Section 2.2.3 (c) du présent Chapitre 6. Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 58 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 55 pays. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé que la nature du plan d’options sur actions 2017, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente 0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2017. Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance. Les autres dispositifs d’association des salariés aux performances de l’entreprise sont présentés à la Section 2.3 du Chapitre 8 et à la Section 3.2.3 du Chapitre 4. 166 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’options sur actions depuis 1987. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2017, de mettre en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 42 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 284 500 options (en ce compris attributions au Président-Directeur Général), la nature des options, de souscription ou d’achat, devant être déterminée par le Conseil au plus tard la veille de la période d’exercice (étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des Président-Directeur Général sont inférieures au sous-plafond d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 juin 2016. La durée de vie des options est de 10 ans. Le prix des options a été fixé à 49,38 euros, sans rabais ni décote par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution par Les critères de performance applicables au plan d’options sur comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au retour sur capitaux engagés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs et comme annoncé en 2016, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajouter un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des Alors qu’auparavant les conditions de performance des plans d’options sur actions d’une part, et d’actions et d’unités de performance d’autre part, étaient identiques dans leur nature mais pondérées de manière inversée, dans le but de mettre fin à la double exposition des bénéficiaires d’options sur actions au cours de bourse (à travers la surpondération du critère boursier retenu dans les plans mis en place jusqu’alors et l’importance du cours d’exercice – non décoté – des options sur actions), le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre l’ensemble des plans 2017 de rémunération à long terme (options sur actions et actions de performance) à des conditions de même nature, pondérées et calculées de L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain d’exercice des options, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2 °) et 3 °) de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, licenciement sans faute, cession de la Société en dehors du Groupe) ; condition de performance liée aux trois critères suivants : 65 % des options initialement attribuées sont soumises à un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe 20 % des options initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier 15 % des options initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en qu’indicateurs prioritaires RSE, à hauteur de 5 % des options initialement attribuées chacun : le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 »), le taux de réduction des émissions de CO2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants. Rémunération des organes d’administration et de direction Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du ROCE pour les années Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le ROCE [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2018, 2019 et 2020 -9,5%]/[12,5% -9,5%] Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l'action Saint-Gobain et de l'indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 23 novembre 2017 à celle des six derniers mois précédant le 23 novembre 2021 de la manière suivante : Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l'indice CAC40 Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par la performance boursière Inférieure à celle de l’indice CAC40 2/3+1/3*[(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC40)(1)-100%]/[110%-100%] Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC40) est égale à: 100% + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC40, exprimées dans les deux cas en pourcentage. Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante : Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2018, 2019 et 2020(1)(2) Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le TF2 Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du Groupe Au vu des excellents résultats de 2017, qui ont vu le TF2 passer de 3,3 en 2016 à 2,6 en 2017, le Groupe s’est fixé pour objectif début 2018 de consolider en 2018 la performance réalisée en 2017 et d’atteindre un niveau de TF2 de 2,5 (voir Section2.1 du Chapitre5). Baisse des émissions de CO2 du Groupe Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO2 (soit 5% de l’attribution), exerçables Les résultats seront évalués à iso-production comparés à 2016, année de référence pour le plan 2017. Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20% le niveau des émissions de CO2 du Groupe par rapport au niveau constaté pour l’année 2010 (voir Section2.1 du Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2018, 2019 et 2020(1)(2) Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par l’indice de diversité Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes: être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint-Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12ans à l’extérieur du Groupe Saint-Gobain), être une femme (voir Section2.1 du Chapitre5). Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90% de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25% (voir Section2.1 du Chapitre5). 168 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée (58,9 % pour le plan 2013 (1), 16,5 % pour le plan 2012 et 0 % pour le plan 2011). Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2017 (information globale). TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute Société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute Société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est (1) Pour mémoire, la condition de performance du plan d’options sur actions 2013, devenu exerçable le 21 novembre 2017, est énoncée page 90 du Document de référence 2013 : « [Les] conditions de performance [sont] liées, pour les options sur actions, à la performance relative du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à un indice boursier intégrant pour 50 % le CAC 40 et pour 50 % un échantillon de huit sociétés cotées – sociétés NSG, 3M, Imerys, CRH, Travis Perkins, Wolseley, Owens Corning et Rockwool –, (pesant chacune pour 1/8 dans ces 50 %), opérant dans un ou plusieurs des métiers où opère également Saint-Gobain ». « Le détail de ces conditions de performance est le suivant : a) pour les options sur actions, le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des cours des six derniers mois précédant le 21 novembre 2013 à celle des six derniers mois précédant le 21 novembre 2017\. Les deux performances seront ensuite comparées et au terme du délai d’exercice de quatre ans, les options pourront ou non être exercées selon les critères suivants : • si la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain est supérieure de 10 % ou plus à celle de l’indice, la totalité des options sera • si la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain est comprise entre + 10 % et - 20 % par rapport à celle de l’indice, le pourcentage d’options exerçables sera égal à :([Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice] - 80 %)/(110 % - • si la performance du cours de l’action Saint-Gobain est inférieure de plus de 20 % à celle de l’indice, aucune option ne sera exerçable. » Rémunération des organes d’administration et de direction Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2017. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe. TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 02/06/2016 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 04/06/2009 07/06/2007 23/11/2017 24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014 21/11/2013 22/11/2012 24/11/2011 18/11/2010 19/11/2009 20/11/2008 98047(5) 202994(4) 459650(3) 1117390(3) 493154(2) 773932(1) 23/11/2021 24/11/2020 26/11/2019 20/11/2018 21/11/2017 22/11/2016 25/11/2015 19/11/2014 20/11/2013 21/11/2012 22/11/2027 23/11/2026 25/11/2025 19/11/2024 20/11/2023 21/11/2022 23/11/2021 17/11/2020 18/11/2019 19/11/2018 d’administration a décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscription d’actions, les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’article R.228-91 du Code de commerce: le nouveau prix a été déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donnait droit une action ancienne (septactions anciennes pour deuxnouvelles), du prix d’émission des actions nouvelles (14€) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette dernière, sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse des 18,19 et 20mars2009, ressortait à 24,58€. Il en a résulté un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de 0,904363. En conséquence, le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options de sorte que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) est ressorti à 1,10575. Dont 718644options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées en novembre 2008 aux mandataires sociaux, et la moitié des options attribuées en novembre 2008 aux 176principaux dirigeants du Groupe. Dont 493154options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2009. À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2013. Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Document de référence 2014). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Documents de référence 2015 et Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (voir plus haut). Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. 170 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2017, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 105 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 226 680 actions de performance (en ce compris les attributions au Président-Directeur Général). Il convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place en 2017, l’ensemble des bénéficiaires ayant La durée de la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 23 novembre 2017 et leur pondération sont strictement identiques à ceux des options sur actions et se calculeront de la même manière (voir bénéficiaires autres que les membres du Comité de liaison seront exonérées de condition de performance. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (86,4 % pour le plan 2014 (*), 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan 2012). L'acquisition définitive des actions de performance est également soumise à une condition de présence qui s'applique pendant toute la durée de la période d'acquisition de manière similaire à celle prévue pour les options sur Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2017 se sont vu octroyer 195 500 actions de performance (information globale), évaluées à 48,37 euros par action, sur la base du cours de clôture de la la séance du Conseil d’administration du 23 novembre 2017 ayant décidé des attributions. Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2017 ainsi que les caractéristiques du plan 2013, livré en novembre 2017. TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF) Nombre total de droits attribués à l’origine Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Documents Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (voir plus haut). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section2.4.2 du présent Chapitre 6). Dont, respectivement, 46671 droits du plan 2013 et 56160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en (*) Pour mémoire, la condition de performance du plan d’action de performance 2014 est énoncée page 149 du Document de référence 2014 : « [la] condition de performance (fonction de la moyenne arithmétique des taux de retour sur capitaux employés (« ROCE ») (y compris sur-valeurs), au titre des exercices 2015, 2016 et 2017, à normes comptables et périmètre constants, [est] déterminée comme suit : Pourcentage d’acquisition définitive des actions de performance [moyenne arithmétique du ROCE pour 2015, 2016 et 2017 -8,5%]/[11% -8,5%] Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’année 2017. Les plans d’unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance, la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence augmentée de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date de référence. Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Les critères de performance applicables aux plans d’unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d’actions de Les conditions de performance afférentes aux unités de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (86,4 % pour le plan 2014 (1), 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan 2012). La condition de présence applicable aux plans d'unités de performance s'applique pendant toute la durée de la période d'exercice de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus.) d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au 31 décembre 2017 ainsi que les caractéristiques du plan 2013, devenu exerçable en novembre 2017. TABLEAU 10 BIS – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE Nombre total d’unités attribuées à l’origine Date de début de la période d’exercice Date d’expiration de la période d’exercice Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Document de Après prise en compte des conditions de présence et de performance et intégrant 17750 unités de performance exercées par anticipation. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section2.4.2 du présent Chapitre6). Dont, respectivement, 61645 unités du plan 2013 et 81172 unités du plan 2014 devenues caduques à la suite de la réalisation partielle de conditions de performance. Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en La condition de performance du plan d’unités de performance 2014 est strictement identique à celle relative au plan d’action de performance 2014 rappelée en note de bas de page précédente. 172 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarés à l’Autorité des marchés financiers en 2017 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3) En matière de rémunération, le rapport doit présenter le projet de résolution établi par le Conseil d’administration et relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Compagnie de Saint-Gobain durant l’exercice aux mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres Ces informations, exposées à la Section 2.2 du Chapitre 6 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au présent Rapport. Le Rapport doit présenter la composition du Conseil d’organisation de ses travaux, ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général (voir Section 1 du Chapitre 6 et Section 1.1 du Chapitre 10). Le Rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés Saint-Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Direction Générale (voir Section 1.2.1 du Chapitre 6), ainsi que l’adhésion à un Code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 du le choix des modalités d’exercice de Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par la Direction Juridique, ont été revues par le Comité des référent, et sont incorporées par référence au présent Autres informations (articles L. 225-37-4 et 5) Enfin, le Rapport doit présenter les éléments susceptibles incidence en cas d’offre publique (voir Section 2.6 du Chapitre 8), les conventions et engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 6), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (Section 1.1 du Chapitre 10) et doit contenir un tableau récapitulatif des Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces Délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique et Financière, sont incorporées 174 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé le renouvellement, au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, d’une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général (« l'indemnité de cessation de fonctions ») de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Compagnie ») dont les caractéristiques sont définies comme suit : L'indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l'échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) ou de faute détachable (conformément à la définition donnée par la jurisprudence) des fonctions de Directeur démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie, ou la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L 233-3 du code de commerce) de la Compagnie par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances visées au 1 ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l'une des circonstances visées au 1 ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président- Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM ». Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président- Directeur Général, définie comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). En aucun cas, le cumul de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence. Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d'administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé le renouvellement d’un accord de non-concurrence prévoyant un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Pierre-André de Chalendar au bénéfice de la Compagnie, d'une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que cause que ce soit. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à une fois la Rémunération de Référence, étant précisé que, en aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la Rémunération de Référence. A cet effet, le montant de l’indemnité de cessation des fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar sera, le cas échéant, réduit. Le Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Motif justifiant de l’intérêt des engagements pour la société Votre Conseil d’administration a motivé ces engagements en rappelant que ces derniers sont justifiés par le fait que Monsieur Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général, raison pour laquelle ces engagements ont été pris et renouvelés depuis cette date. 176 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé, en application de l’article 17 du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit SGPM, que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des dispositions dudit règlement dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite, à l’exception de la modification qui suit. Conformément à la loi (article L.225-42-1, 7e et 8e alinéas du code de commerce), le Conseil d’administration a décidé de soumettre, à compter du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar, l’accroissement annuel de ses droits potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM », à une condition de performance définie comme s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable (condition identique à celle applicable à l’indemnité de cessation des fonctions décrite M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que Monsieur Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général, raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date. Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social non salarié Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric. M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que Monsieur Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général, raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements déjà approuvés par une Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de Nature et date d’approbation par votre Accords avec Wendel, actionnaire de la Wendel actionnaire à plus de 10% de la Compagnie Président du Directoire de Wendel et Monsieur Bernard Gautier, Membre du Directoire de Wendel Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et des Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos Ces accords, conclus le 26 mai 2011 pour une durée de 10 ans, qui établissent les principes et les objectifs de la coopération à long terme entre Wendel et Saint-Gobain, n’ont donné lieu à aucun paiement et portent essentiellement sur la gouvernance, les droits de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de Wendel dans le Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé que M. Pierre-André de des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Votre société a versé un montant de 8 246 euros au titre de la couverture de M. Pierre-André de b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, autorisé le renouvellement, au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, d’une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général (« l'indemnité de cessation de fonctions ») de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Compagnie ») dont les caractéristiques sont définies comme suit : L'indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes : révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l'échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) ou de faute détachable (conformément à démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie, ou la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L 233-3 du code de commerce) de la Compagnie par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe. 178 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie en dehors des circonstances visées au 1 ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l'une des circonstances visées au 1 ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM ». Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président- Directeur Général, définie comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). En aucun cas, le cumul de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence (voir ci-dessous) ne pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de Référence. Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance constituée par l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d'administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, autorisé le renouvellement d’un accord de non-concurrence ferme et irrévocable souscrit par M. Pierre-André de Chalendar au bénéfice de la Compagnie, d'une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l'indemnité de cessation de fonctions. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevra une indemnité de non-concurrence (« l’indemnité de non-concurrence ») dont le montant sera égal à une fois la Rémunération de Référence, étant précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar sera, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun cas excéder deux fois la Rémunération de Référence. Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé qu'en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l'indemnité de cessation de fonctions, il se réserve la faculté, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de maintenir ou non à M. Pierre-André de Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain, des actions de performance et des unités de performance Saint-Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Assemblée générale d’approbation : 5 juin 2014 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014) M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, décidé également, en application de l'article 17 du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit "SGPM", que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des dispositions dudit règlement dans des conditions identiques à celles qui s'appliquent à l'ensemble des participants au Assemblée générale d’approbation : 5 juin 2014 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014) M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 12 mars 2018 180 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Risques propres au Groupe et à son Risques liés aux structures du Groupe Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie Organisation du contrôle interne et de la Mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques dans les SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 181 Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document de référence, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. Risques propres au Groupe et à son secteur La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, qui suit économique. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux régionales et locales, dans lesquelles le Groupe est implanté. Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe. Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie, au Moyen-Orient et dans les pays émergents, notamment au Brésil. Dans certains pays situés dans ces zones existent une plus grande instabilité économique et politique ainsi qu’une plus grande exposition aux infrastructures que dans les marchés plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, d’une instabilité politique, d’une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent, sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses Par ailleurs, des modifications législatives ou réglementaires (concernant notamment la fiscalité, les limitations concernant les transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de la d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 182 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe a placé la recherche et l’innovation au cœur de sa stratégie afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé de performance financière et extrafinancière et d’excellence opérationnelle. Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l’apparition de nouveaux produits, de nouvelles technologies et de nouveaux canaux de communication et de distribution. Le Groupe doit anticiper ces changements en permanence et intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Cette politique d’innovation requiert des investissements importants en Recherche et Développement, en infrastructure de réseaux informatiques et en logistique, dont les retombées Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence d’investissement dans des technologies appropriées, du fait d’une absence de commercialisation rapide de nouveaux produits ou de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication, brevets, marques et modèles, et autres droits de propriété intellectuelle. Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle, il risquerait de perdre ses droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés, ce qui aurait un effet significatif défavorable sur ses résultats. Les activités du Groupe étant en partie implantées dans des pays où la protection des droits de propriété intellectuelle n’est pas aussi développée qu’en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et doit faire face à des risques de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause, ou contraindre le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour Les activités du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie, pourraient être affectées par une d’approvisionnement en matières premières et/ou énergies (gaz naturel par exemple). La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. L’incapacité du Groupe à l’augmentation des coûts des matières premières et/ou de l’énergie, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs. Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au Ainsi, au 31 décembre 2017, cinq sites sont classés au titre de la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des dangers dangereuses, dite « Seveso ». Soumis à une réglementation surveillés par les autorités compétentes et la Direction Parmi ces établissements, les sites de Balsta (Gypse) en Suède, stockant du gaz naturel liquide, de Etolikon (Gypse) en Grèce, stockant du gaz de pétrole liquéfié, et de Mannheim (Vitrage) en Allemagne, stockant des produits pétroliers, relèvent du « seuil bas » défini par cette Directive « Seveso III ». Deux autres établissements relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF). En France, en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages, tous ces établissements ont mis en œuvre des politiques spécifiques afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité. Après avoir identifié les l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, des plans internes ont été établis. Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être causés aux personnes et aux biens du fait de l’exploitation de d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technologique, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la Société, le courtier et Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. 72 sites du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010/75/UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités Enfin, des changements en matière de réglementation environnementale, y compris son interprétation, de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (voir Sections 2.3.2 c) et 2.3.6 du Chapitre 4 et Section 3 du Chapitre 7) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et/ou à des investissements La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des sociétés acquises, et des relations entretenues avec les co-investisseurs dans les coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment la conduite de ses processus commerciaux, industriels et Distribution, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes, qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, erreurs Afin de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que d’applications, de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité, déployées au niveau du Groupe et contrôlées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe, la protection de son savoir-faire et ses résultats financiers. Le risque de crédit des clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités, de leurs implantations mondiales ainsi que du nombre important de clients du Groupe. Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 9). Néanmoins, en fonction de l’évolution de la situation économique, le risque de crédit des clients pourrait Risques liés aux structures du Groupe Risques liés à la réduction des Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructurations. Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les prévisions. En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation des coûts de restructuration et/ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi du Groupe en matière de retraite Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au 31 décembre 2017, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à 11,9 milliards d’euros. Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2017) pourrait être affecté par des changements défavorables dans hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs, une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans, constitués principalement d’actions et d’obligations. Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition (respectivement, 2,0 et 10,6 milliards d’euros au 31 décembre 2017). Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests indicateurs de dépréciation. La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net. Les actifs corporels (11,6 milliards d’euros au 31 décembre 2017), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ, pourraient également être sujets à dépréciation en cas 184 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 a) Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, généralement auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales. La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués (voir Section 1 du Chapitre 9). La note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. b) Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2017, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après Section 1 du Chapitre 9) présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture. Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales, ou, à des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe et des La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2017, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe Au 31 décembre 2017, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2017, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes auxquelles sont exposées les filiales, après opérations de Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixe auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du nationales) sur la base des instructions qui sont transmises Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir Section 1 du Chapitre 9) présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et matières premières. Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. Section 1 du Chapitre 9) présente le détail des instruments de Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2017, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent Section 1 du Chapitre 9) présente le détail des instruments de c) Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient résulter de l’environnement financier et Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle 186 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (« Credit Default Swaps ») de chaque contrepartie. Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales, spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi par exemple, pour ce qui concerne la France, de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées. La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un frein à son développement. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, dix nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2017 à celles engagées depuis 1996\. 815 actions au total au 31 décembre 2017 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 40 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2017, sept sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 33 actions restantes, 28 sont, au 31 décembre 2017, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : deux sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 26 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel. Les cinq dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 228 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2017 engagées depuis l’origine par des salariés, anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2017, 191 procédures étaient définitivement terminées, 110 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur. Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 6,1 millions d’euros. 31 décembre 2017, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 34 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, huit devant des cours d’appel et deux devant la Cour de cassation. Enfin une action a fait l’objet d’une radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2017, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 693 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; pour les 690 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2017 à 7,6 millions d’euros. Sur les 129 actions restantes, deux sont en instance devant les cours d’appel compétentes et 116 ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Enfin, six actions ont été compétents et cinq demandeurs se sont désistés de l’instance Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est en légère baisse en 2017 par rapport à 2016, à environ 3 100, comparé à 3 200 en 2016. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 900 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 4 600 en 2015). Compte tenu du stock de litiges existant à fin l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, 31 décembre 2017. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 102 millions de dollars au titre de l’exercice 2017, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2016 et en 2015. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2017 à 555 millions de dollars (contre 562 millions de dollars au 31 décembre 2016 et 581 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2017 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2017 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2017), ainsi que des indemnisations versées en 2017 par les autres activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 76 millions de dollars (contre 97 millions de dollars en 2016 et 65 millions de dollars en 2015). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade très préliminaire à ce jour. Brasilit fait l'objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. b) Droit de la concurrence et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe. Le contenu du Plan Concurrence est détaillé plus avant à la Section 1.1 du Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross prices »). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2017. 188 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des relatives à une demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le tribunal de commerce de Versailles, opposant minérales manufacturées (FILMM), dont Saint-Gobain Isover contestent ce grief. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence a été reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque de plâtre En juillet 2015, la division Concurrence du « Department of Justice » américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, par certains de leurs clients. Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une « motion for summary judgement » en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer le raccordement au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York et du Vermont aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes et de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2017 à ce titre s’élève à 44 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Lors de la rénovation de la tour Grenfell en 2015, Celotex a d’isolation destiné à être utilisé comme composant d’un système de façade ventilée à éléments multiples. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, des enquêtes sont en cours et, dans ce cadre, Celotex, comme plus d’une soixantaine d’autres sociétés ou organismes, est entendue par les autorités anglaises. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la note 7 de l’annexe aux Comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 9 du présent document, Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière. préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier, que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2017 sont le renouvellement des polices 2016. La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par un Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : le critère « Tous risques sauf » des polices ; la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ; ces franchises ne peuvent pas être considérées comme Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances. Ces audits permettent de 190 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture. Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États-Unis et au Canada font l’objet d’une franchise de 50 millions de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle. Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées Générale aux États-Unis et au Canada. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les dommages En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité. Les filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des résilience aux événements extérieurs mesurée dans un plan Les entités sont responsables de leur contrôle interne et de la gestion des risques au sein de leurs processus. Elles collaborent avec des équipes regroupées au sein de organisations est essentielle pour mener à bien optimisation de compétences et sécurité des transactions. Les centres de service partagés sont pilotés par les Pôles et activités en l’étranger. Les Directions Fonctionnelles Groupe contribuent à la définition de référentiels communs partagés avec Pôles et Des actions prioritaires, ou « 6 Essentiels », ont été définies autour de la réalisation de revues de bilans et de trésorerie, l’amélioration des mises en concurrence, l’analyse des écarts en stocks, l’analyse de marge et la validation des politiques déplacement. Elles sont systématiquement complétées par la gestion des droits d’accès informatiques et la gestion des risques pour assurer un niveau optimal de performance et un Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il appartient à chaque entité, sous la responsabilité personnelle de son dirigeant, de mettre en place un système de contrôle interne Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé d’Euronext Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF), mis à jour en juillet 2010, et de la mise à jour du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Le système de contrôle interne et de gestion des risques du d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui : contribue à la maîtrise de ses Activités et à la réalisation de sa stratégie, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; lui permet de prendre en compte de manière appropriée Il vise plus particulièrement à assurer : l’application des instructions et des orientations fixées par la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Déployé dans l’ensemble de ses entités, il contribue à la création de valeur et fortifie la performance des sociétés. Les fondements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants : respect des valeurs et des règles de conduite formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint-Gobain (sur les Principes, voir Section 2 du Chapitre 1). Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; organisation et responsabilités formalisées et clairement définies dans le respect du principe de séparation des délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes à la répartition effective des responsabilités ; politique de gestion des ressources humaines ayant pour connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et politique de formation permettant aux collaborateurs du Groupe d’approfondir et de mettre à jour leurs connaissances et compétences ; procédures internes formalisées et diffusées de manière systèmes informatiques sécurisés et droits d’accès aux conformes à la répartition des rôles et responsabilités. Les filiales de Saint-Gobain doivent se conformer aux règles minimales de sécurité édictées par la Direction des la définition de contrôles proportionnés aux enjeux la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ; Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne (cf. paragraphe 2.4.2) et s’impose à toutes les entités Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques. Il se compose de quatre étapes l’analyse des principaux risques identifiables ; il est réalisé une cartographie des risques Groupe, actualisée chaque année, et présentée et analysée par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration ; Organisation du contrôle interne et de la gestion Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble Il est régulièrement rendu compte au Conseil d’administration, le Comité d’audit et des risques, de l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir Section 1 du Chapitre 6 Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie des risques établie par la Direction de l’Audit et du Contrôle d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir Section 1 du La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe. La Direction de l’Audit et du La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la Directions fonctionnelles de la Compagnie, les Délégations 192 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes recherche également la valeur ajoutée et le développement de la performance du Groupe. Elle a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de Dans cette optique, et dans le cadre de sa digitalisation, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a mis en œuvre en 2017 de nouveaux outils dans les missions d’audit : un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui permet d’analyser et de représenter l’organisation et les processus d’une entité afin d’identifier des goulets d’étranglement et des anomalies dans les flux ; un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux Par comparaison avec la démarche historique de l’audit fondée sur des extrapolations à partir d’échantillons de taille limitée, ces deux outils très complémentaires analysent master-data, droits d’accès, etc.), permettant d’aboutir à des Ensemble, ils illustrent l’évolution de l’audit vers des missions La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont la déclaration de conformité, le résultat des audits, le suivi des plans d’action et le suivi des fraudes et incidents. Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité d’audit et des La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe. À la fin de 2017, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 104 personnes réparties entre audit, contrôle interne et Mise à jour 2017 des déclarations ouverts dans la base de données interne et à la gestion des risques Animer le suivi des plans d’action fiches pratiques ou notes du Groupe Outils d’analyse de processus et de systèmes de contrôle interne et de Identifier les bonnes pratiques et les organisationnel à la demande de la Élaborer la politique de lutte contre la Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude Les Business Control Forums sont des formations réalisées au sein des Délégations, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2jours. Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus. Base de données centralisée pour la gestion des déclarations de conformité et des plans d’action. Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au contrôle interne (résultats des déclarations de conformité, taux de réalisation des plans d’actions), aux missions d’audit, à la sécurité informatique, aux risques et assurance, au reporting de fraude, ainsi que des données financières. Méthodologie d’audit dédiée à la détection de la fraude. Pour plus d’explications sur les outils d’analyse de processus et de donnéescf. paragraphe2.2.3. Les directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne, notamment : communiquer et former au contrôle interne les personnels analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle interne et les résultats des audits. identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; Les directions fonctionnelles sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Élaborer la politique du Groupe en Définir la politique du Groupe en Définir la politique du Groupe en de contrôle des risques de marché \- pour les opérations de la DTF Audits suivant une grille en 12 et 20étapes pour les activités industrielles du Groupe. Audit «ESPR» (Environnement, sécurité, prévention des risques): propre au Pôle Distribution Bâtiment. 194 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Plus de 150 réunions par an avec 11 sessions de formation avec la 58 projets d’acquisitions dont 36 ont Doctrine du Groupe en matière de (notamment en matière de droit de en vigueur et à la politique Groupe conformité axées sur les sujets de Plus de 27000 salariés ont effectué au moins une fois une formation en ligne relative à la prévention de la corruption ou aux règles du droit de Près de 9000 salariés ont effectué Plus de 150 sites ont fait l’objet En trois ans, plus de 700 formations en présentiel à la conformité (droit prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires par les risques propres aux opérations conduites dans les animer la procédure de déclaration de conformité mise en place par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes ; analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle les résultats des audits pour améliorer de manière continue le système de contrôle interne ; coordonner les contrôles de supervision ou deuxième ligne de défense qu’ils assument directement par la diffusion de procédures types ou l’échantillonnage de contrôles sur des Assurer à tous les niveaux de Gérer, mettre à jour et diffuser Définir et mettre en place les Les Pôles et Activités et les Les Directeurs des Pôles et des Activités d’une part, et des Délégations Générale d’autre part, sont chargés de diffuser le Référentiel de Contrôle Interne dans les sociétés qui relèvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directives du Groupe. Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs activités. Par ailleurs, il leur revient de : évaluer et gérer les principaux risques de leur domaine qui seront repris dans une cartographie propre ; préciser en tant que de besoin les conditions particulières dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par le Groupe, pour qu’ils prennent en compte les spécificités liées aux processus et aux systèmes d’information dans Mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe. Chaque dirigeant de la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle interne mis en œuvre dans son entité ; de sa conformité avec le système de contrôle interne du de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites. Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur activité, les Directeurs Généraux des Entités doivent suivre les mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel réaliser une analyse des risques principaux et compléter le dispositif de contrôle interne en intégrant les contrôles concourant à la maîtrise des risques identifiés ; déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, notamment à l’occasion de la campagne de d’auto-évaluation qui permet de mesurer périodiquement la conformité des entités du Groupe à un nombre limité d’éléments essentiels issus du Référentiel de Contrôle Interne. Les dirigeants des entités opérationnelles et les directeurs des centres de compétences informatiques et des centres de services partagés rendent compte annuellement à la Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent en répondant à une série de questions liées au Référentiel de Contrôle Interne. Ils s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger éventuels par rapport au Référentiel de Contrôle Interne. Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ils sont analysés, le cas échéant en liaison avec les Directions des Pôles, les Délégations Générales et les Directions fonctionnelles de la Compagnie. Ils font l’objet d’un compte-rendu annuel au Président-Directeur Général du Groupe auquel est rattachée la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et au Comité d’audit et des risques du Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non-conformités identifiées lors de la déclaration de conformité, ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de En outre, un tableau de bord diffusé aux responsables des Pôles, Activités et Délégations Générales permet de suivre les résultats des déclarations de conformité, des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action y afférent. 196 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. L’univers des risques du Groupe a été mis à jour en 2017. Il contient 13 catégories principales de risques et regroupe 64 sous-catégories (contre 86 en 2016). Les modifications concernent essentiellement le regroupement du numérique et des systèmes d’informations d’une part, et le traitement séparé des risques juridiques et fiscaux d’autre part. s’appuient sur l’identification des risques tels que définis Le Référentiel de Contrôle Interne comprend trois parties : partie 1 – Le contrôle interne et la gestion des risques chez partie 2 – Univers des risques ; partie 3 – Les 18 processus de contrôle interne. La partie 1 décrit le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, sa mise en œuvre dans les filiales et le La partie 2 présente l’univers des risques du Groupe. Les l’identification des risques de leurs entités. La partie 3 contient l’ensemble des 548 contrôles structurés par processus et sous-processus. Les contrôles identifiés comme « incontournables » (de l’ordre de 200) sont obligatoirement mis en œuvre dans l’ensemble des filiales du Groupe. Chaque processus contient une matrice contrôles/risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à la compréhension du dispositif de maîtrise. Le Référentiel de Contrôle Interne est revu régulièrement en fonction des évolutions du Groupe et de la réglementation. Par ailleurs, le Référentiel de Contrôle Interne est disponible sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control) et sur My Saint-Gobain (My Business Control), ainsi que sous format iBook interactif accessible sur iPhone/iPad. La Doctrine présente l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicables aux sociétés s’organisent autour de deux thèmes principaux : organisation et procédures Groupe, et normes financières et comptables. Les activités du département de la Doctrine font l’objet d’un rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et établissements doivent suivre pour mettre en place un système de management EHS et participer à l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe en matière de respect de l’environnement et de prévention des accidents et des maladies professionnelles. Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques, de la mise en œuvre des actions de prévention, de réduction et de Le Référentiel EHS, version 2012, est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements. Il est OHSAS 18001, ainsi qu’avec la démarche WCM (World Class Manufacturing) du Groupe (voir Section 2 du Chapitre 4). Il sert de référence pour l’audit des systèmes de management 12 et 20 étapes). Les nouvelles versions du Référentiel et de l’audit ont été diffusées début 2018 En complément, le Manuel EHS, mis à jour en 2014, a pour but d’aider l’ensemble des établissements du Groupe à mettre en place et déployer un système de management EHS intégré conformément au Référentiel EHS. Conçu comme un véritable outil à la disposition de chacun, le manuel EHS 198 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 continue, les manières de mettre en œuvre les chapitres du Référentiel. Pour cela, il décrit pour chacun d’entre eux les exigences et met à disposition des documents références, des exemples de mise en œuvre ou des bonnes pratiques. Par ailleurs, la Direction EHS élabore et met à jour, en collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui décrivent les exigences minimales applicables et/ou les méthodologies. Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale (voir Section 1.3 du Chapitre 4). Parmi les documents mis à disposition des sites pour l’application procédures, des kits de formation, des questionnaires d’évaluation et des audits croisés de la mise en place des La Direction des Systèmes d’Information définit les règles et d’information et des réseaux, sous la forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité les infrastructures, avec les 15 règles minimum de sécurité (22 points de contrôle, 94 entités) et le SGTS Security reporting (34 points de contrôle, 20 SGTS couvrant l’informatique industrielle avec les 14 règles minimum de sécurité (20 points de contrôle, 303 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants) ; les centres de Recherche et Développement avec 7 règles minimum de sécurité (13 points de contrôle, 14 centres de les applications avec les 22 règles minimum de sécurité (50 points de contrôle, 65 centres de compétences) ; l’hébergement des ressources dans les Datacenters opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (99 points de contrôle, 17 Datacenters). Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique de deux autres documents clés en amont dans le référentiel documentaire de la Sécurité des SI : la lettre de politique Générale de Sécurité des SI, assurant le « sponsorship » du top la Doctrine de Sécurité du SI Groupe, référentiel primordial qui constitue la politique de sécurité des Systèmes le cadre de référence des actions, à court et moyen termes, visant à renforcer la cyberdéfense de Saint-Gobain pour surmonter de nouvelles cyberattaques. Ce cadre est décliné en quatre plans d’actions opérationnels spécifiques portant sur les infrastructures globales, les infrastructures locales, les plans de continuité des applications et les Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre les La Direction des Systèmes d’Information a défini et déployé : un outil (RMT, Rights Management tool) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches qui est intégré progressivement dans tous les une norme technique pour gérer les comptes techniques et business qui accèdent aux applications (ATA/ABA, une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD, Web Application Secured Development 3.2) ; une norme technique pour sécuriser l’hébergement des applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting of une norme technique pour les applications SaaS qui définit un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux (Datacenter security Rules 4 SG, nouvelle version des 55 Datacenter Rules) ; une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez des partenaires afin d’être publiées En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq processus clés que sont les Achats, les Ventes, les Stocks, la Trésorerie et la Comptabilité. Il est décliné sur les principaux un référentiel pour SAP : ITAC4SAP avec 143 points de un référentiel pour MOVEX M3 : ITAC4M3 avec 96 points un référentiel pour EXACT : ITAC4EXACT avec 85 points Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l’actualisation du Référentiel de Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles pour systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés dans 22 systèmes SAP couvrant 121 sociétés du Groupe) incluant une mise à jour pour les spécificités de l’Activité les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 (déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 17 sociétés du (déployés sur un système EXACT couvrant 2 sociétés du les principes ITAC déployés sur un système MS Dynamics La politique de prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, formalisée dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques, est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA). La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les Pôles et les Activités avec le soutien des Délégations Générales. Aux niveaux des Pôles et des Activités, les coordinateurs Prévention gèrent l’application de la politique Au niveau des sites, les responsables Prévention procèdent à l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de auto-évaluation est mise à jour annuellement par les sites industriels, les centres de recherche et de développement et les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au En outre, des visites régulières des sites les plus importants du Groupe sont réalisées par des ingénieurs-prévention, auditeurs extérieurs au Groupe (environ 450 visites par an). Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des Les outils de la culture de La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs, formalisées dans les Principes de Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants : le respect des règles en matière de droit de la concurrence ; la prévention de la corruption et la conformité aux sanctions économiques et aux embargos. Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont un Intranet dédié intitulé Conform'Action où sont relayés les messages clés et les outils disponibles ; des modules de formation en ligne tels que Comply (droit de la concurrence), ACT (prévention de la corruption) et Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos) ; la diffusion de guides techniques et pratiques : 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre la politique de lutte contre la corruption, la politique sanctions économiques et embargos, la politique sur les adhésions aux associations Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux de Pôles et d’Activités du Groupe Saint-Gobain, un réseau de correspondants conformité et embargos dans chacune des Délégations Générales de La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence. L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement, et l’image fidèle des événements qui sont représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie. Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au Système d’Information Financière du charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles prévues au Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction D’autre part, des actions sont menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de Revue de Bilan appelé « BSR - Balance Sheet Review » encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction Financière de Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du consolidation et du Système d’Information Financière pour le D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de En effet, outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés, la Direction des Services Comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction Générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en La Direction de la Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations Générales. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie, d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le Chaque année, la Direction de la Consolidation assure des 200 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe La consolidation du Groupe est organisée par paliers dépendant hiérarchiquement de chaque Pôle et fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du reporting Groupe. Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle, revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante, performante et hautement sécurisée, respectant la structure matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. En outre, une procédure d’accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est réalisée chaque trimestre. Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe. Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe, à destination de la Direction Générale, des Directions de Pôles et des Délégations Générales, assurant ainsi un contrôle interne des Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de « hard close » au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette Compagnie, des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close ». Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction Générale de la 202 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 portant sur les titres de la Compagnie de SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 203 Capital social au 31 décembre 2017 entièrement libérées et toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2017, la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que les options sur actions et actions de performance (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 6). Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2014, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit : Souscription de 200241actions par exercice d’autant d’options de souscription Réduction de capital: annulation de 2000000actions Réduction de capital: annulation de 5000000actions Souscription de 482685actions par exercice d’autant d’options de souscription Plan d’Épargne Groupe: émission de 4593807actions (à 36,72euros) Souscription de 433292actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 86actions de performance à des salariés Réduction de capital: annulation de 10984088actions Plan d’Épargne Groupe: émission de 4653810actions (à 29,42euros) Attribution de 29211actions de performance à des salariés Souscription de 16790actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 187818actions de performance à des salariés Souscription de 60983actions par exercice d’autant d’options de souscription Réduction de capital: annulation de 4000000actions Souscription de 431641actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 325actions de performance à des salariés Réduction de capital: annulation de 9000000actions Paiement d’une quote-part de 50% du dividende en actions: émission de Souscription de 240615actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 685actions de performance à des salariés Plan d’Épargne du Groupe: émission de 4449939actions (à 32,44€) Attribution de 28825actions de performance à des salariés Souscription de 68601actions par exercice d’autant d’options de souscription et attribution de 207055actions de performance à des salariés Au 31 décembre 2017, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle portant sur les actions de la Compagnie de Saint-Gobain. 204 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées générales Objet de la résolution et titres concernés Émissions avec droit préférentiel de souscription Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions Émissions sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital, par offre au public, avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C) Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (D) Émissions réservées au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (E) Augmentation de capital (titres de capital) réservée à certaines catégories de bénéficiaires visant à ce que des salariés du Groupe à l’étranger puissent bénéficier d’un mécanisme équivalent au Plan d’Épargne du Groupe (F) Attribution d’options d’achat ou de souscription Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I) soit environ 20% du capital social(1) soit environ 5% du capital social éventuel, soit environ 10% du capital social(1) Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le soit environ 2,2% du capital social(3) 880000euros, soit environ 0,04% du capital Imputation sur le plafond de (E)(2) 1,5% du capital social à la date de l’AG2016, soit environ 33,2millions d’euros, avec un sous-plafond de 10% de cette limite de 1,5% (G)\+ (H) étant limité à 1,5% du capital social 1,2% du capital social à la date de l’AG2016, soit environ 26,6millions d’euros, avec un sous-plafond de 10% de cette limite de 1,2% Imputation sur le plafond de (G) Pour chaque émission, limite légale de 15% 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’AG(7) Prix d’achat maximum par action: 80euros 10% du capital social par période de Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C) et (I). Pas d’utilisation de la délégation faite en2017\. Pas d’utilisation de la délégation faite en2017\. Sur la base de la 17erésolution de l’Assemblée générale du 04/06/2015, constatation de la souscription de 4593807actions en mai2017 par le Président-Directeur Général ayant reçu délégation du Conseil d’administration en date du 24/11/2016 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe. Attribution de 284500options d’achat ou de souscription d’actions par le Conseil d’administration du 23/11/2017. Attribution gratuite de 1226680actions de performance existantes par le Conseil d’administration du 23/11/2017. Les objectifs du programme sont les suivants: annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution d’actions gratuites, d’options d’achat d’actions, ou d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, couverture de la dilution potentielle liée à l’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Voir Section1.3 du présent Chapitre8 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice2017\. Annulations de cinqmillions d’actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 20millions d’euros, décidée par le Conseil d’administration du 28/09/2017, à effet au 29/09/2017, et deux millions d’actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de huit millions d’euros, décidée par le Conseil d’administration du 23/11/2017, à effet au 30/11/2017 (voir Section1.3.1 du présent Chapitre8). 0,38 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 43,81 euros. À cette date, elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte. Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2017, l’affectation des actions auto-détenues directement par la Compagnie de Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 8 juin 2017 : Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions) La Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007 avec la Société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché. Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint-Gobain et portés au crédit du compte de liquidité ont été réduits de 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2013 à 5 millions d’euros à compter du 26 juin 2014. Au 31 décembre 2017, le compte de liquidité comportait 43 500 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 3,4 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2017, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 293 253 actions à un cours moyen de 47,44 euros, les ventes ayant porté sur 1 249 753 actions à un cours moyen de 47,55 euros. Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2017. Au cours de l’exercice 2017, 458 795 actions auto-détenues le cadre de plans d’actions de performance existantes et 7 071 actions auto-détenues ont été remises dans le cadre de plans d’options d’achat. Sur décisions du Conseil d’administration, cinq millions d’actions ont été annulées le 29 septembre 2017, dont un million d’actions précédemment rachetées le 2 juin 2017 dans le cadre d’un placement accéléré réalisé par Wendel (voir Section 2.2.2 du présent Chapitre 8), et deux millions d’actions ont été annulées le 30 novembre 2017. Ces annulations d’actions ont entraîné des réductions du capital social d’un montant nominal de respectivement 20 millions d’euros et En 2017, dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 2 juin 2016 et du 8 juin 2017 au Conseil d’administration, la Société a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 8 301 783 titres, au cours moyen de 48,59 euros, et à aucune cession. Le montant global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés par la Société en 2017 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres (y compris contrat de liquidité) s’est élevé Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 206 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le tableau ci-dessous présente à la connaissance de la Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions auto- détenues. Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la Section 1.1.1 du Chapitre10\. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock,Inc. en date du 04/12/2015. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock,Inc. en date du 10/06/2016. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock,Inc. en date du 29/08/2017. Pour plus d’informations, se reporter à la Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,5%. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la Section1.1.1 du Chapitre6\. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, il n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude des titres au porteur identifiable réalisée au 31 décembre Le graphique ci-après présente la structure de l’actionnariat de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2017 par Au cours de l’exercice 2017, la Société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en hausse le 29 août 2017, le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 5,62 % du capital et 5,01 % des droits de vote. Inc. a en outre précisé détenir dénouement monétaire), sans échéance prévue, portant sur exclusivement en espèces. BlackRock, Inc. a précisé détenir par ailleurs 3 528 868 actions de Saint-Gobain pour le compte de clients qui ont conservé Le 7 juin 2017, Wendel a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse, le 6 juin 2017, indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 10 % des droits de vote et de 5 % du capital et des droits de la Compagnie de Saint-Gobain et détenir indirectement 2,53 % du capital et 4,50 % des droits de vote. Ces franchissements de seuils résultent d’une cession de bloc de 20 millions d’actions Saint-Gobain réalisée hors marché. En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital social ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce pourcentage, la Société a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissements de seuils statutaires, à la hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de Au 31 décembre 2017, les salariés du Groupe détiennent, par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 7,4 % du capital et 12,8 % des droits de vote attachés aux actions de la Compagnie de Saint-Gobain. Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de participation à ses En 2017, le PEG a proposé aux salariés un plan offrant aux salariés du Groupe deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 4 593 807 actions ont été souscrites pour un montant total de 168,7 millions d’euros (à comparer à 4 653 810 actions et 136,9 millions d’euros en 2016). En France, 57,2 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE). Le PEG a été également proposé dans 26 autres pays 40 893 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2017. Un nouveau plan sera lancé en 2018. Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans, dans la limite de six millions d’actions, soit un peu plus de sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital. Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 juin 2011, de Saint-Gobain établissant les principes et les objectifs de leur coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai le communiqué de presse disponible sur www.saint-gobain.com et pages 58 à 60 du Document de référence établi au titre de l’exercice 2011). À cette occasion, d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale et s’articulant principalement autour de trois piliers : les Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et les Matériaux Innovants qui, chacun, apportent au Groupe des facteurs spécifiques et qui, ensemble, serviront de leviers de croissance notamment par des acquisitions le respect de l’indépendance du Groupe Saint-Gobain et l’égalité de traitement de tous les actionnaires ; et la stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du Groupe et son engagement à long terme. 208 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 un plafonnement de la participation de Wendel, détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, à 21,5 % du capital de la Société, sauf en cas de relution passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 % du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de Saint-Gobain ; un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint-Gobain à un nombre en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois administrateurs au Conseil d’administration nommés sur proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un administrateur, et une participation aux comités du une concertation sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux assemblées générales d’actionnaires de Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins. Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés au titre des conventions réglementées par l’Assemblée Au 31 décembre 2017, à sa connaissance, la Société n’est pas contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ou physique agissant individuellement ou de concert portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en et à l’exercice des droits de vote Se reporter à la Section 2.4 du présent Chapitre 8 pour un résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011, Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : (I) la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (« investment grade ») à un niveau spéculatif (« non investment grade ») par une agence de notation désignée ; (II) la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB) par une agence de notation désignée ; (III) la notation est retirée – et, dans chacun de ces cas (I) à (III), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle – ou (IV) au moment du changement de contrôle, les obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2017 de l’ensemble des emprunts concernés est de 7 620 millions d’euros. Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au 1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros chacune) comportent également une clause de changement de Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin, rendant les droits de montants concernés s’élèvent globalement à 166,6 millions de dollars US au 31 décembre 2017. Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2017, la 21e capitalisation boursière du CAC 40 d’euros) et au 17e rang des valeurs les plus actives de cette bourse avec une moyenne de 1 619 743 actions échangées quotidiennement en 2017, l’action Saint-Gobain est également présente sur les bourses européennes suivantes : Londres et Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a engagé un processus de radiation de la cote du marché réglementé de la Bourse de Francfort en raison du faible volume des transactions constaté sur ce marché. Cette radiation est intervenue au 2 février 2017. Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants. l’indice mondial « The Global Dow » le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext-Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités en 2017 sur les options Saint-Gobain ont atteint 517 108 lots contre 438 387 lots en 2016. Historique du nombre d’actions échangées par jour (en (1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002. 210 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Taux de rendement global pour l’actionnaire Le taux de rendement global de l’action Saint-Gobain 8,5 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint-Gobain) au 29 décembre 2017 ; 30 décembre 2012 au 29 décembre 2017). Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de rentabilité effectif pour l’actionnaire : il inclut la variation du cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur Il est calculé à partir de l’indicateur « Total Return » publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées. En 2017, il a été échangé 158 429 700 titres à la Bourse de Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Hankuk Glass Industries à Séoul, Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai, Izocam à Istanbul et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili. La majorité des obligations émises par la Société (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 9) sont cotées sur un marché réglementé. Titres participatifs émis en juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a émis désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2017 s’est TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2016 (1RE TRANCHE) 212 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2016 (2E TRANCHE) En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 65,35 euros, payé en deux fois (32,55 euros + 32,80 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2017 que les actions, les obligations et les titres participatifs. 214 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Politique de communication financière et calendrier financier La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel. Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe : Au cours de l’année 2017, de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale outre les réunions d’information à Paris, à Londres, à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de « roadshows » Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain a proposé à ses individuels un programme riche de visites culturelles (notamment la Galerie des Glaces du Château de Versailles, le 1er étage de la Tour Eiffel, une séance de travail à l’Opéra Bastille) et de sites de production, ainsi que des rencontres avec les dirigeants du Groupe. Des réunions ont ainsi été organisées à Aix-en-Provence, Lyon et Rennes. Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria, manifestation à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain a communication régulière à destination des actionnaires du Groupe, notamment par l’envoi d’une Lettre aux Actionnaires. (www.saint-gobain.com) est destiné à présenter le Groupe et documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des réunions Saint-Gobain et de retrouver l’essentiel des informations l’ensemble des actionnaires (cours de bourse, calendrier financier, calendrier du Club des actionnaires, Afin d’assurer un contact privilégié, une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires : Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de Communication Financière de la Compagnie de Saint-Gobain BP2S/GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30 9 rue du Débarcadère – 93 761 Pantin Cedex Par Internet, sur le site PlanetShares : Résultats 2017 définitifs : 22 février 2018 après bourse Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2018 : 26 avril 2018 après Assemblée générale : 7 juin 2018 à 15 heures, au Palais des congrès (Porte Maillot) à Paris, 17e date de détachement : 11 juin 2018 ; date de mise en paiement : 13 juin 2018 ; Résultats définitifs du 1er semestre 2018 : 26 juillet 2018 après L’application « Saint-Gobain Shareholder », téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du Groupe Assemblée générale : 6 juin 2019 Rendement du dividende net ajusté sur le Sur la base de 549959351actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice2015 diminuées de 1101621actions propres détenues à la date de détachement du dividende. Sur la base de 555284802actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice2016 diminuées de 4377414actions propres détenues à la date de détachement du dividende. Montant estimé, sur la base de 553557091actions donnant droit, au 31/01/2018, au dividende au titre de l’exercice2017 diminuées de 2235666actions propres détenues au 31/01/2018. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 22 février 2018, de proposer à l’Assemblée générale du 7 juin 2018 de verser un dividende de 1,30 euro. 216 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 État des produits et des charges Tableau consolidé des flux de trésorerie 221 Notes annexes aux comptes consolidés 224 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 217 218 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Dettes financières long terme–part long terme Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs non courants Dettes financières long terme–part court terme Emprunts à moins d’un an et banques créditrices Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Nombre moyen pondéré de titres en circulation Résultat net, part du Groupe par action Nombre moyen pondéré et dilué de titres Résultat net dilué, part du Groupe par action Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 220 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 État des produits et des charges comptabilisés Variation de juste valeur des instruments financiers Impôts sur les éléments recyclables en résultat Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Report variable sur les éléments non recyclables en résultat et divers TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau consolidé des flux de trésorerie Part des intérêts minoritaires dans le résultat net Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes Variation des créances et dettes d’impôt Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2017: (1538), en 2016: (1370)] et incorporelles Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2017: (553), en 2016: (252)], nettes Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme Variations des prêts, dépôts et prêts court terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Transactions avec les actionnaires de la société mère Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle Cessions d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Augmentation des dettes financières long terme Diminution des dettes financières long terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DEFINANCEMENT AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. Y compris primes, prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires. Le montant des impôts décaissés s’élève à 209 millions d’euros en 2017 (460 millions d’euros en 2016) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 308 millions d’euros en 2017 (369 millions d’euros en 2016). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 222 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Principes comptables liés au périmètre de Évolution du nombre de sociétés consolidées Engagements hors bilan donnés liés au Engagements hors bilan liés aux activités Provisions pour retraites et avantages au Transactions avec les entreprises mises en Facteurs de risques : risques financiers 224 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique. Ces états financiers ont été arrêtés le 22 février 2018 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour approbation. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2016 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe. Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017. Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) à l’exception de celles non encore adoptées par l’Union européenne, à savoir IAS 40 « Transferts d’immeubles de placement » (amendements), IFRIC 22 « Transactions en IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » et les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables ouverts à compter du 1er janvier 2017 Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe. Amendement à IAS 12 « Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes ». Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2018 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au IFRS 9 « Instruments financiers » est entrée en application évaluation ». Elle comprend de nouveaux principes de comptabilisation des instruments financiers et notamment l’application d’un modèle de dépréciation des créances commerciales basé sur des pertes attendues. Le Groupe a mené un projet permettant d’identifier les impacts de cette norme sur les états financiers des différentes entités, et d’adapter en conséquence, à compter du 1er janvier 2018, les règles de dépréciation des créances commerciales aux exigences de la nouvelle Au 31 décembre 2017, l’évaluation de la dépréciation complémentaire des créances commerciales au titre de la norme IFRS 9 n’est pas significative au regard du poste IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » remplace les normes IAS 18 « Produit des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction » et les interprétations liées. Elle est entrée en vigueur au 1er janvier 2018 et comprend de nouveaux principes pour la comptabilisation du chiffre d’affaires et la segmentation des contrats en obligations de prestations. Saint-Gobain développe des produits et solutions innovantes pour la construction et la rénovation, favorisant le développement de bâtiments économes en énergie, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant les De par la nature de ses activités, Saint-Gobain n’anticipait pas d’impact significatif de cette norme sur ses états Toutefois, un processus de revue exhaustif a été mis en œuvre par le Groupe et appliqué à l’ensemble des entités du Groupe afin d’identifier, recenser et valoriser les éventuels impacts de la norme. Ce processus a permis de La norme IFRS 16 « Contrats de location » a dès l’origine été identifiée par le Groupe comme susceptible d’avoir un impact significatif sur ses états financiers, notamment en raison de l’importance du Pôle Distribution Bâtiment. De nombreux travaux ont été lancés très tôt, dès la de sensibilisation et de formation, diffusion de supports méthodologiques...). Par ailleurs, une analyse d’impact réalisée en 2016 a donné lieu à un premier recensement des contrats et à une confrontation des collaborateurs du Groupe aux problématiques de la norme IFRS 16. Elle a également permis d’orienter le choix du Groupe vers la Au cours de l’année 2017, une équipe « projet » centrale, composée de collaborateurs expérimentés et de consultants extérieurs, a été constituée. Elle s’appuie sur générales et rend compte régulièrement de l’avancement des tâches au comité de pilotage regroupant principaux responsables financiers des Pôles et du Groupe. Le Groupe Saint-Gobain a sélectionné en 2017 son outil informatique. Des formations et des ateliers de préparation à la collecte des données ont été menés et permettront d’assurer la transition à la nouvelle norme au 1er janvier Amendements à IFRS 4 « Application de IFRS 9 avec La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 4 « Effectifs, charges et avantages au personnel »), les tests de valeur des actifs (note 5 « Immobilisations incorporelles et corporelles »), les provisions pour autres passifs (note 7 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et (note 8 « Financement et instruments financiers ») et les impôts (note 10 « Impôts »). Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. Le résultat des sociétés mises en équivalence dont opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la Droits de vote potentiels et engagements Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement, présentée correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception 226 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités cédées Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et principale pour le Groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen la période, sauf en cas de variations La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts Les charges et les produits des opérations en devises autres Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2017 et 2016 sont présentées ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2017 est présentée en note 13 « Principales Saint-Gobain a poursuivi en 2017 une gestion active du périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe. Diverses opérations ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. De plus, Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. Le projet consiste en l’acquisition, pour 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros), de la holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient, au 31 décembre 2017, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Après l’acquisition, le Groupe Saint-Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015, en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard, portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises, et en dernier lieu en octobre 2017, la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018. Ces extensions successives du contrat d’acquisition manifestent l’alignement entre la famille Burkard et Saint-Gobain et leur détermination inchangée. Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour début 2018, Saint-Gobain fait confiance à la justice suisse pour rétablir, les Saint-Gobain avait poursuivi en 2016 une gestion active du périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe. Diverses opérations avaient été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. Évolution du nombre de sociétés consolidées Au 31 décembre 2017, le nombre de sociétés consolidées est de : Sociétés mises en équivalence et partenariats Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe Au 31 décembre 2017, les engagements d’achats irrévocables comprennent l’engagement sur les titres de participation du groupe Sika pour un montant de 2 369 millions d’euros. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu, ou en fonction du pourcentage d’avancement du service Concernant les contrats de construction, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement. Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle du Groupe est également enregistrée en Les rabais fournisseurs obtenus par le Pôle Distribution sont un élément du résultat d’exploitation. L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels. Pour la plupart, ces rabais sont déterminés par l’application d’un taux, garanti contractuellement par type de produit, aux volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs. En conséquence, la détermination des montants à comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres 228 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre. Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de cessions et dépréciations l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés En 2017, les charges de restructuration sont composées notamment de 65millions d’euros d’indemnités de départ (76millions d’euros en 2016); En 2017 comme en 2016, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges détaillées et commentées en note7«Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges», comprennent essentiellement la charge relative En 2017 le poste «Autres» comprend notamment la charge relative aux litiges environnementaux et à la cyberattaque du 27juin 2017; Le poste «Dépréciations d’actifs et autres» comporte essentiellement les dépréciations sur les écarts d’acquisition et sur les immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant de 237millions d’euros en 2017 (189millions d’euros en 2016), des frais d’acquisition et des ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour un produit net de 11millions d’euros en 2017 (une charge nette de En 2017 comme en 2016, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins-values de cession et des mises au rebut d’immobilisations. Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les résultats. Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : Quote-part dans les résultats des sociétés mises Les rémunérations en actions (charges IFRS2) et le détail de l’évolution de la charge de retraites sont détaillés en note4 «Effectifs, charges et avantages au personnel»; Le poste «Autres» du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution du Pôle Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres Pôles. Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 450millions d’euros en 2017 En application à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Pôles et Activités conformément au reporting interne. Les secteurs opérationnels définis sont homogènes avec ceux des exercices précédents. immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les Par Pôle et Activité, l’information sectorielle est présentée de Pôle Produits pour la Construction (PPC) : Aménagement Intérieur : Activités Isolation et Gypse, La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources. Ces indicateurs sont issus des utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes. Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation. La colonne « Autres » inclut les holdings et certaines fonctions Les données sectorielles des exercices 2017 et 2016 par Pôle et Activité sont les suivantes : La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’Activité Holding pour les autres rubriques. 230 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’Activité Holding pour les autres rubriques. Les données sectorielles des exercices 2017 et 2016 par zone géographique sont les suivantes : d’exploitation majoré des dotations aux amortissements sur L’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 234 millions d’euros en 2017 (3 998 millions d’euros en 2016). Son calcul est le Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation, rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non Le résultat net courant s’élève à 1 631 millions d’euros en 2017 (1 398 millions d’euros en 2016). Rapporté au nombre moyen représente un bénéfice net courant par action de 2,95 euros en 2017 contre 2,52 euros en 2016. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : L’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée provenant des variations du besoin en fonds de roulement, des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour retraites et avantages au personnel et autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés. Les dotations aux provisions non récurrentes significatives ont été retraitées L’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes correspond à l’autofinancement diminué de l’impôt sur cession, sur les dépréciations d’actifs et L’autofinancement s’élève à 3 020 millions d’euros en 2017 (2 749 millions d’euros en 2016) et l’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes en 2016). Leur calcul est le suivant : Part des intérêts minoritaires dans le Quote-part dans le résultat des sociétés Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode « premier entré/premier sorti ». Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. 232 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Au 31 décembre 2017 et 2016, les stocks se décomposent Les créances clients et les autres créances se décomposent La valeur nette des stocks s’élève à 6 041 millions d’euros au 31 décembre 2017 comparée à 5 875 millions d’euros au Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2017 s’élèvent à 207 millions d’euros (176 millions d’euros en 2016). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 183 millions d’euros en 2017 (176 millions d’euros en 2016). Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois est proche de la juste valeur. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des créances. Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant une provision est comptabilisée. Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance En 2017, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 98 millions d’euros (84 millions d’euros en 2016) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 111 millions d’euros (98 millions d’euros en 2016). Les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 78 millions d’euros (69 millions d’euros en 2016). Les créances clients au 31 décembre 2017 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) La variation du besoin en fonds de roulement se compose des Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances et dettes immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan (l’information est Les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de Au 31 décembre 2017, les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location-financement correspondent pour 56 millions d’euros à des matériels et outillages et pour 23 millions d’euros à des terrains et constructions. Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, que ce soit pour la location de matériels, de véhicules, de bureaux, d’entrepôts ou de locaux destinés à la production et à la commercialisation. Les périodes de location sont en général comprises entre un et neuf ans. L’engagement correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé. Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance. Dans la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du En 2017, les charges de location s’élèvent à 870 millions d’euros dont 569 millions d’euros pour les terrains et les constructions, et les produits de sous-location à 19 millions d’euros. La charge nette de location s’élève à 851 millions Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi : 234 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles. Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une En 2017, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 78 millions d’euros contre 93 millions d’euros à fin 2016. Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 104 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 105 millions d’euros au 31 décembre 2016. Par ailleurs, les actifs nantis représentent fin 2017 un montant de 330 millions d’euros contre 343 millions d’euros fin 2016. Cette variation s’explique par une baisse des actifs corporels Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au Les volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe ont représenté en 2017 environ 3,2 millions de tonnes de CO2. Les nouvelles allocations 2018 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures, et permettront de couvrir le niveau des émissions de gaz à effet de serre de l’année. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 179 149 personnes au 31 décembre 2017 et ils étaient de 172 696 personnes au Les rémunérations directes et indirectes versées en 2017 et en 2016 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon Indemnités de fin de contrat de travail, de fin de carrière ou autres indemnités Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2017 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 14,5 millions d’euros (13,3 millions d’euros en 2016), dont 5,8 millions d’euros (4,4 millions d’euros en 2016) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et 0,1 million d’euros d’indemnité de fin de contrat de travail (aucune en Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 46,6 millions d’euros (47,0 millions d’euros au 31 décembre 2016). Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraite et l’engagement résiduel est constaté en provision Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent. La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de période. Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont En France, à leur départ en retraites, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997\. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l’employeur et Aux Pays-Bas, les plans de retraites complémentaires à prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils deviennent des plans à cotisations définies. les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveaux salariés Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites, notamment des avantages concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une provision Les provisions pour autres avantages à comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés. Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites. Les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre 236 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les taux utilisés en 2017 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées par : Les taux utilisés en 2016 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Une diminution (augmentation) de 0,5 point du des engagements de l’ordre de 190 millions d’euros sur les 475 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux États-Unis, le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 7,02 % ou 7,44 % par an, Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 140 millions d’euros au 31 décembre 2017 (152 millions d’euros au 31 décembre 2016). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2017 se décomposent comme suit par grande Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraite Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2016 se décomposaient comme suit par Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraite Variation de la valeur nette comptable des provisions La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Aux États-Unis, des modifications des plans ont entraîné une réduction des engagements de retraites de l’ordre de 100 millions de dollars (88 millions d’euros) qui est présentée sur la ligne « coût des services passés ». 238 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 L’écart actuariel sur les provisions se compose des éléments Des fonds de retraites ont été progressivement constitués le versement de contributions, principalement au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les contributions versées en 2017 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 306 millions d’euros (732 millions d’euros en 2016), dont 182 millions d’euros aux États-Unis (578 millions d’euros en 2016) versés L’ensemble des rendements sur les marchés a engendré une 1 384 millions d’euros en 2016). Ce rendement effectif est supérieur de 573 millions d’euros par rapport au rendement calculé au taux d’actualisation de Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 46 millions d’euros sur les capitaux Les fonds sont principalement composés de : Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2018 pourraient s’élever à environ 110 millions d’euros. Les charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante : Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 644 millions d’euros sur l’exercice 2017 (628 millions d’euros en 2016) dont 434 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (418 millions d’euros en 2016), complémentaires légaux essentiellement français (131 millions d’euros en 2016) et 79 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (79 millions d’euros en 2016). Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la période En 2017, le Groupe a émis au titre du PEG 4 593 807 actions nouvelles (4 653 810 actions en 2016) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de augmentation de capital de 168 millions d’euros (136 millions d’euros en 2016) nette des frais y afférents. Le montant enregistré en charge en 2017 et en 2016 est de zéro, compte tenu du coût d’incessibilité. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2017 et 2016 : Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : Dont 3403160 options du plan d’options de souscription de 2007, non levées à expiration du plan, et 98047options du plan d’options d’achat de 2013 devenues caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Les paramètres retenus sont les suivants : la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) Coût global pour le Groupe (en %) (a-b) Une baisse de 0,5point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS2 de 2017. La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de le jour de la décision du Conseil Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de 10 ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2017, les plans de 2008 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et le plan de 2013 est un plan d’achat d’actions. Pour les plans de 2014 à 2017, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Au titre du plan 2017, la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, pour appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de 240 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ; les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ; les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, qui est de quatre ans. Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2017 s’élève à 1 million d’euros (1 million d’euros en 2016). La juste valeur des options attribuées en 2017 s’élève à 1 million Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Plans de 2014, 2015, 2016 et 2017 se référer au texte ci-dessus. Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des un prix moyen d’exercice de 30,19 euros et 1 024 000 options au prix moyen d’exercice de 41,26 euros n’étaient pas encore Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des salariés du Groupe en 2009. Ce plan s’est achevé au 1er semestre 2014. Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ou quatre ans selon les pays). Depuis 2012, les plans d’attribution d’unités de performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2017, quatre plans d’attribution d’actions de performance sont en cours. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2014 et 2015 concernent uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2016 et le 23 novembre 2017 concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et à une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Droits à actions de performance attribués Droits à actions de performance attribués Dont 457535actions existantes livrées au titre du plan 2013 et 1260actions existantes livrées par anticipation au titre des plans2014, 2015, 2016. Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et, comme pour le Plan d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ou quatre ans). Le montant enregistré en charges en 2017 au titre de ces plans s’élève à 16 millions d’euros (10 millions d’euros en 2016). Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2017 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2016 et en 2017, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de au titre du plan 2013 ; En 2017, 490 914 unités de performance sont devenues performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 61 645 suite à réalisation partielle de Le tableau ci-dessous présente l’historique des plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Le montant enregistré en charges en 2017 au titre de ces plans s’élève à 21 millions d’euros (20 millions d’euros en 2016). 242 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de 12 mois et rétroactivement à la date de L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de 12 mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition c’est-à-dire les frais que l’acquéreur encourt pour procéder aux regroupements d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux avocats, aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil, ne sont plus un élément du prix d’acquisition. Ils sont donc comptabilisés en charges de la période, et ne sont plus inclus dans le coût d’acquisition. uniquement lors de la prise de contrôle. Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de enregistrée en variation des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2017 et 2016 sont détaillées ci-dessous : TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE essentiellement aux entrées de périmètre pour 474 millions d’euros dans le Pôle Produits Pour la Construction. De plus, les tests de valeur réalisés en 2017 ont conduit à des dépréciations des écarts d’acquisition principalement de l’activité Vitrage aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les incidences de la variation de change du dollar américain, de la livre sterling, de la couronne norvégienne et du real brésilien. essentiellement aux entrées de périmètre pour 189 millions d’euros. Les tests de valeur réalisés en 2016 avaient conduit à des dépréciations des écarts d’acquisition principalement de l’activité Aménagement Intérieur. Les écarts de conversion incluaient principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain et du real Au 31 décembre, les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Pôle et Activité se répartissent comme suit : Les écarts d’acquisition se situent essentiellement dans le principalement les activités du Gypse (3 264 millions d’euros au 31 décembre 2017) et des Mortiers (2 075 millions d’euros au 31 décembre 2017) et dans les métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment au Royaume-Uni, en France et en Scandinavie. principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des Les marques de distribution acquises et certaines marques immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède 40 ans. Les coûts encourus lors de la phase de développement des configuration, de programmation et de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2017 et 2016 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2017, les dépréciations observées sur les marques non amortissables ont concerné la marque Lapeyre. La ventilation des marques non amortissables par Pôle figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 3 « Éléments courants de l’activité opérationnelle ». 244 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des Le coût des actifs peut également accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font usines et bureaux principaux 30-40 ans machines de production et équipements 5- 16 ans Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières. Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées. Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2017 et 2016 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2017, la ligne « Évolution de périmètre et autres variations » correspond essentiellement aux entrées de périmètre du Pôle 246 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 location-financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). À la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire, ou bien en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. En 2017, les autres variations d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 15 millions d’euros (21 millions d’euros en 2016) correspondant aux nouveaux contrats de location-financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7. À la clôture de location-financement s’élève à 83 millions d’euros (71 millions Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes, et qu’il n’est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur est associé, un redressement Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan stratégique. Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT. Le Groupe considère ses activités regroupées en Pôles comme des segments de reporting, chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting, généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée. L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. En 2017, le nombre d’UGT est resté inchangé par rapport à La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Sa détermination s’appuie sur des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au-delà du plan stratégique, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1,5 %, à l’exception des pays émergents ou d’activités à forte croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 2 %). Les données de croissance les données externes émises par des organismes réputés. Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe (7,25 % en 2017 et 2016) augmenté, si nécessaire et suivant les zones géographiques, d’un risque pays. En 2017, ce taux s’établit à 7,25 % sur la zone Euro et l’Amérique du Nord, à 8,25 % sur l’Europe de l’Est et l’Asie-Pacifique émergente et à 8,75 % sur l’Amérique du Sud, la Russie et le Moyen-Orient. L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés. Test de valeur des unités génératrices Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de reprises en résultat en tenant compte du rattrapage des Lors de la réalisation des tests de valeur, les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants : variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ; variation du taux du résultat d’exploitation de - 1 point pour les activités industrielles et de - 0,5 point pour les Au 31 décembre 2017, une variation défavorable de + 0,5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une dépréciation des actifs incorporels du Groupe d’environ 81 millions d’euros. Par ailleurs, l’impact d’une variation défavorable de - 0,5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs incorporels d’environ 58 millions d’euros. L’impact d’une variation défavorable de - 1 point du taux de résultat engendré une dépréciation des actifs incorporels du Groupe d’environ 154 millions d’euros et la variation de - 0,5 point du taux pour les activités de distribution aurait engendré une de -1 point sur le taux La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle pour les exercices 2017 et 2016 est indiquée dans les tableaux d’informations sectorielles en note 3 « Éléments courants de l’activité opérationnelle ». 248 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS L’évolution de la valeur d’équivalence en 2017 et 2016 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net des: Transferts, augmentations de capital et autres mouvements TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : mises en équivalence – parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants : Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes : Certaines filiales du Groupe Saint-Gobain, en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment, réalisent des opérations commerciales avec des filiales du groupe Wendel. Ces transactions sont réalisées à la valeur de marché. Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2017 et 2016 sont analysées ci-dessous : Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur. Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable ou significative, où une provision pour dépréciation est TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 250 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les augmentations/(diminutions) des titres disponibles à la vente et des autres titres correspondent principalement à des acquisitions/(cessions) de titres sur la période et qui seront consolidés/(déconsolidés) sur l’exercice suivant. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : Au 31 décembre 2017 et 2016, les provisions pour litiges couvrent essentiellement les actions relatives à l’amiante intentées contre le Groupe. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 7.2 « Passifs éventuels et Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites. Au 31 décembre 2017, après prise en compte d’une dotation restructuration s’élèvent à 79 millions d’euros (99 millions au 31 décembre 2016) et concernent notamment le Benelux (26 millions d’euros), l’Allemagne (18 millions d’euros) et la Ces provisions comprennent essentiellement des indemnités Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États-Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritère prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié Au 31 décembre 2017, les provisions pour autres risques s’élèvent à 235 millions d’euros (281 millions au 31 décembre 2016) et concernent notamment les États-Unis (59 millions (43 millions d’euros) et le Brésil (39 millions d’euros). actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. En 2017, la variation des dettes sur investissements concerne Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, 10 252 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2017 à celles engagées depuis 1996\. 815 actions au total au 31 décembre 2017 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 40 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2017, sept sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 33 actions restantes, 28 sont, au 31 décembre 2017, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : deux sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 26 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel. Les cinq dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la Par ailleurs, 228 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2017 engagées depuis l’origine par des salariés, anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2017, 191 procédures étaient définitivement terminées, 110 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur. Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 6,1 millions d’euros. S’agissant des 37 actions restant en cours au 31 décembre 2017, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 34 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, huit devant des cours d’appel et deux devant la Cour de cassation. Enfin une action a fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2017, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 693 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2017 à 7,6 millions d’euros. Sur les 129 actions restantes, deux sont en instance devant les cours d’appel compétentes et 116 ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Enfin, six actions ont été compétents et cinq demandeurs se sont désistés de l’instance Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est en légère baisse en 2017 par rapport à 2016, à environ 3 100, comparé à 3 200 en 2016. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 900 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 4 600 en 2015). Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2016 (35 100), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 34 300 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2017\. Une proportion élevée de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 102 millions de dollars au titre de l’exercice 2017, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2016 et en 2015. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2017 à 555 millions de dollars (contre 562 millions de dollars au 31 décembre 2016 et 581 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2017 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2017 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2017), ainsi que des indemnisations versées en 2017 par les autres activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 76 millions de dollars (contre 97 millions de dollars en 2016 et 65 millions de dollars en 2015). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade très préliminaire à ce jour. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. Droit de la concurrence et procédures de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2017. Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des relatives à une demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le tribunal de commerce de Versailles, opposant Actis au contestent ce grief. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence a été reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la Société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque En juillet 2015, la division Concurrence du Department of Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, par certains de leurs clients. Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats n’ont responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel contre Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer le raccordement au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York et du Vermont aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes et de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2017 à ce titre s’élève à 44 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Lors de la rénovation de la tour Grenfell en 2015, Celotex a d’isolation destiné à être utilisé comme composant d’un système de façade ventilée à éléments multiples. A la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, des enquêtes sont en cours et, dans ce cadre, Celotex, organismes, est entendue par les autorités anglaises. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. A l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du 254 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, généralement auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales. La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous La note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2017, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou Risque sur énergie et matières premières Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales, ou, à La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2017, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe Au 31 décembre 2017, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe et des Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du nationales) sur la base des instructions qui sont transmises Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2017, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes, auxquelles sont exposées les filiales après opérations de Impact sur le résultat avant impôts Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2017, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de change. En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. La note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action. Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut. 256 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notamment les pertes et profits de change et les commissions bancaires). Produits de trésorerie et d’équivalents de émissions obligataires, les emprunts perpétuels, les titres participatifs, les titrisations à long terme et toutes les autres dettes financières à long terme, dont les emprunts liés aux contrats de location-financement et la juste valeur des Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper, les titrisations à court terme, les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et les sous-jacents ne présentent pas de Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : Autres passifs financiers à long terme DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART LONG TERME DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART COURT TERME Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme EMPRUNTS À MOINS D’UN AN ET BANQUES CRÉDITRICES La variation de la dette financière à long terme du Groupe se décompose comme suit : Dettes financières long terme - part long terme Dettes financières long terme - part court terme Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en 8.3.3. La principale variation sans impact sur la trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les 12 mois. La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 8,4 milliards d’euros au 31 décembre 2017 (pour une valeur comptable enregistrée de 7,8 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la valeur de remboursement a été retenue. L’échéancier de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2017 se décompose comme suit : Autres passifs financiers à long terme De 1 à 5ans Au-delà de 5ans Au 31 décembre 2017, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint-Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit : Intérêts futurs de la dette brute long terme Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049. 258 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Compagnie de Saint-Gobain a émis : le 17 mars 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1 % à échéance 17 mars 2025 ; le 14 juin 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,375 % à échéance 14 juin Ces émissions, utilisées pour le refinancement de la dette existante du Groupe, permettent à Saint-Gobain de combiner la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts le 13 janvier 2017, un placement privé de 5 milliards de Yens avec un coupon de 1,903 % ; le 11 avril 2017, un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros avec un coupon de 4,75 % ; le 29 juin 2017, un placement privé de 200 millions d’euros avec un coupon de 6 %. En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 ECU de nominal, aujourd’hui de le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de 31 décembre 2017 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 3,16 euros. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est La situation de ces programmes s’établit comme suit : la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2017 s’est En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 65,35 euros, payé en deux fois (32,55 euros + 32,80 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme Équivalent à 1000millions d’USD sur la base du taux de change au 31décembre 2017 Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper) : un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros avait été conclu en décembre 2013. Une prorogation a été négociée en décembre 2017, portant sa maturité à décembre 2022, avec deux options supplémentaires d’extension d’un an un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros a été conclu en décembre 2017. Il est à échéance décembre 2022 avec deux options d’extension d’un an chacune. Ce dernier a remplacé un crédit syndiqué de montant équivalent Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas Au 31 décembre 2017, aucune de ces deux lignes de crédit Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa Le programme français a été renouvelé le 10 novembre 2016 pour un montant maximal de 500 millions d’euros. Il s’élève à 500 millions d’euros au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016. Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 400 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Le programme américain a été renouvelé le 21 octobre 2015 pour un montant maximal de 350 millions de dollars. Sa contrevaleur s’élève à 174 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 173 millions d’euros au 31 décembre 2016. Une partie des dettes, pour un montant de 11 millions d’euros au 31 décembre 2017, est garantie par des actifs immobilisés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « juste valeur » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de « flux futurs » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de Cas des dérivés non qualifiés de couvertures Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont concernés sont principalement les swaps de change et les La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de 260 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs commerciales (achats et ventes) et les investissements. Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises). Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le plan de rémunération à long terme sous la forme d’attribution La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2017, cette valorisation n’est pas significative. Au 31 décembre 2017, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (cash flow hedge reserve consolidée) représente un un montant débiteur de 29 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt un montant créditeur de 49 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des couvertures de change concernant l’achat du contrôle de Sika, se décomposant un montant créditeur de 70 millions d’euros figé en capitaux propres au moment du retournement de la correspondant à la variation de juste valeur de la nouvelle couverture, valorisée sur la base d’un cours de change spot d’un euro égal à 1,17 franc suisse. Une augmentation de 10 % de ce cours entraînerait une diminution des capitaux propres d’environ 245 millions d’euros. Une diminution de 10 % aurait le même impact Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat est positive de 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 (négative de 5 millions d’euros au 31 décembre 2016). Les variations de juste valeur de la couverture initiale et de son retournement concernant l’achat du contrôle de Sika se compensent en résultat. Le Groupe Saint-Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. Au 31 décembre 2017, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. Structure de la dette du Groupe La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de change, swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 2,8 % au 31 décembre 2017 contre 3,4 % au 31 décembre 2016. Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (émissions obligataires) s’élève à 3,2 % au 31 décembre 2017 contre 3,9 % au 31 décembre 2016. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2017 après gestion par des swaps de taux, des swaps de change et des Cross Currency Swaps. La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante : à la juste valeur selon les 262 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 à la juste valeur selon les La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur : Données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; Données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que Données de niveau 3 : toutes les autres données, par CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2017, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de 2017, le capital est composé d’une seule classe d’actions. Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». Les réserves et le résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des le poste « réserves et résultat Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat. Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour s’achevant au 31 décembre 2007, est respectivement aux 31 décembre 2017 et 2016. En 2017, le 2016) directement sur le marché. Le nombre d’actions 10 984 088 actions en 2016. Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint-Gobain Corporation dans les comptes consolidés du L’Assemblée générale, réunie le 8 juin 2017, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2016, soit 1,26 euro Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et Le calcul du résultat de base et dilué par action se détaille comme suit : Nombre moyen pondéré de titres en circulation Nombre moyen pondéré et dilué de titres RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions soit 975 772 titres et des 2 295 990 titres au 31 décembre 2017. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : 264 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 34,43 % en 2017 et en 2016 et s’analyse de la Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres. Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels Incidence de la variation du périmètre de Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels* Incidence de la variation du périmètre de Le report variable relatif aux écarts actuariels concerne principalement les États-Unis. Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas). le Groupe constate 938 millions d’euros au 31 décembre 2017 (1 188 millions d’euros au 31 décembre 2016) principalement aux États-Unis (245 millions d’euros), en Allemagne (203 millions d’euros) et en France (161 millions d’euros). Au passif, le Groupe constate 427 millions d’euros au 31 décembre 2017 (363 millions d’euros au 31 décembre Incidence du différentiel de taux à d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée Dont en 2017, le dégrèvement de la taxe 3% sur les dividendes. Les changements de taux d’impôt différé dans certains pays ont conduit le Groupe à comptabiliser un profit d’impôt de 98 millions d’euros en 2017 (67 millions d’euros en 2016). Les principaux contributeurs sont les États-Unis et la France. Compte tenu de l’adoption tardive de la réforme fiscale américaine, certaines analyses d’impacts restent à finaliser sur le premier semestre 2018, leur ampleur résiduelle devrait toutefois être limitée. La taxe sur les profits non rapatriés des filiales étrangères n’a pas d’impact significatif sur l’impôt courant compte tenu d’un nombre limité de filiales étrangères détenues par les sociétés américaines du Groupe. L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeurs sont la Pologne, le Royaume-Uni, la République tchèque, la Suède et la Norvège. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. 2016) répartis sur différents pays dont le Royaume-Uni (144 millions d’euros), l’Inde (52 millions d’euros), la Suisse (50 millions d’euros) et le Danemark (41 millions d’euros). Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement. Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 633 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 765 millions au 31 décembre 2016. Il s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans ces pays, les reports déficitaires peuvent avoir des dates d’expiration indéfinies. Cependant, l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître. Au 31 décembre 2017, les actifs d’impôts différés, dont la 330 millions d’euros (393 millions d’euros au 31 décembre 2016) et sont intégralement provisionnés. Les actifs d’impôts différés non reconnus concernent principalement les pays suivants : la Chine, l’Espagne, l’Allemagne et les États-Unis. Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l’exercice 2017 et 2016 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Document de Référence. 266 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath* Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath* Allemagne FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin* Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim* SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt* Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss* Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau* Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich* Saint-Gobain Performance Plastics L +S GmbH, Wertheim* Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen* Kirson Industrial Reinforcement GmbH, Neustadt an der Donau* Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD Société Européenne des Produits Réfractaires - SEPR 268 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc. Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH, Offenbach/Main* Allemagne Chr.Balzer GmbH & Co. KG, Marburg* Balzer & Nassauer GmbH & Co. KG, Herborn* Christian Balzer Beteiligungs GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)* Balzer GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)* Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles264 alinéa3, 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous-Groupe dépassant ou non le seuil de 100millions d’euros de chiffre 270 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. 3\. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil. Comme indiqué en note 7 des annexes aux états financiers consolidés, ces risques et litiges font l’objet de provisions qui s’élèvent à 1 327 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les passifs éventuels significatifs, dont le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, font l’objet d’informations dans les annexes aux états financiers consolidés. La détermination et l’évaluation des provisions pour risques et litiges comptabilisées et l’adéquation des informations données dans les annexes aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants et des éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des Pôles, des Délégations et des principales filiales et avons interrogé les principaux cabinets d’avocats auxquels elles ont eu recours. Nous avons revu les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction et présentée au Comité d’audit et des risques. Pour chacun des principaux litiges et passifs éventuels identifiés, nous avons : pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions correspondantes et déterminer les informations communiquées dans les annexes; fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à la probabilité et à l’incidence possible de chaque risque, en examinant les éléments de procédure (courriers, réclamations, jugements, notifications, etc.) disponibles ainsi que les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction. Nous avons notamment exercé notre jugement professionnel, si nécessaire avec l’aide de nos propres experts, afin d’apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le Pour l’évaluation des provisions liées aux litiges amiante, utilisant un modèle statistique, nous avons vérifié la permanence de la méthode utilisée, ainsi que la pertinence et la fiabilité des données de base et formules de calcul appliquées. Nous avons comparé, le cas échéant, les montants payés avec les provisions antérieurement comptabilisées afin de nous faire un avis sur la qualité des estimations réalisées par la Direction. Nous avons vérifié que les informations données dans les annexes aux états financiers consolidés concernant les principaux litiges et passifs éventuels identifiés sont appropriées. Valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs. Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 5.5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 237 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel qu’indiqué dans la note 3 des annexes aux états financiers consolidés. La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires en volume comme en valeur, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs approprié. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction du Groupe pour procéder aux tests de valeur, vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et du plan stratégique établis par la Direction Générale et présentés au Conseil d’administration. Nous avons également évalué la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités génératrices de Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables des Pôles et Activités concernés et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués. Nous avons vérifié que les informations données dans les annexes aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité sont 272 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Projet d’acquisition du contrôle de Sika Comme indiqué dans les notes 2.2, 2.4 et 8.4 des annexes aux états financiers consolidés, le Groupe Saint-Gobain a annoncé, le 8 décembre 2014, le projet d’acquisition du contrôle de Sika. Le projet consiste en l’acquisition, pour un prix de 2,83 milliards de francs suisses, de Schenker Winkler Holding AG (SWH), société détenant le contrôle de Sika, aujourd’hui détenue par la La réalisation de cette opération est soumise à l’obtention d’une issue favorable à la procédure engagée, devant la justice suisse, par SWH, contre la décision prise par le Conseil d’administration de Sika de plafonner, depuis avril 2015, pour certaines résolutions soumises au vote des Assemblées générales de Sika, les droits de vote de SWH. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard, portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises et en dernier lieu en octobre 2017, la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018. Cet engagement d’achat crée une exposition au risque de change qui a été couverte par des instruments financiers qui ont été valorisés en application d’IAS 39. L’évaluation de la probabilité de réalisation de la transaction, qui conditionne le traitement comptable de l’opération de couverture, constitue un point clé de l’audit, étant précisé que la Direction du Groupe a évalué la probabilité de réalisation de l’acquisition comme « hautement probable ». Afin d’obtenir une compréhension de cette opération, incluant ses modalités, conditions et probabilités de réalisation, nous avons analysé les différents contrats entre le Groupe et la famille Burkard, et nous nous sommes entretenus avec les principales Directions du Groupe impliquées. Nous avons également examiné les procès- verbaux du Conseil d’administration relatifs à ce projet, les décisions de justice rendues, ainsi que les avis juridiques des cabinets d’avocats sur la procédure en cours devant la Nous avons par ailleurs analysé les contrats relatifs aux instruments financiers de couverture de change souscrits par le Groupe dans le cadre de son engagement d’achat et avons vérifié le caractère adéquat de leur traduction comptable au regard des Nous avons vérifié que les informations données dans les annexes aux états financiers consolidés sur ce projet et ses impacts Évaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans le Pôle Distribution Bâtiment Le Pôle Distribution Bâtiment représente 46 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2017. La rentabilité de ces activités de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des marchandises négociées. Comme indiqué dans les notes 3.1.2, 3.5.1 et 3.5.2 des annexes aux états financiers consolidés, la comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste coût des produits vendus du compte de résultat consolidé ainsi que les postes stocks et autres créances de l’actif du bilan consolidé. En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs du Pôle Distribution Bâtiment, il existe un très grand nombre de contrats d’achats fournisseurs, complexes et variés, intégrant divers rabais commerciaux, dépendants ou non de conditions de volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux de l’organisation du Pôle (local, régional, national, international). L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir, qui est complexe et requiert une part d’estimation importante de la part de la Direction, constitue un point clé de l’audit. La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte dans la valorisation des stocks détenus par les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment constitue également un point d’attention Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en œuvre par les Directions commerciale et financière du Pôle Distribution Bâtiment et réalisé des tests sur le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction. Nous avons par ailleurs évalué, sur une base pluriannuelle, la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par enseigne et par pays, corroborée notamment par des entretiens auprès des Directions commerciale et financière à différents niveaux au sein du Pôle. Nous avons recalculé, sur la base d’un échantillon, les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des contrats d’achats et les volumes achetés. Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de l’exercice. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Concernant l’exactitude de l’intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment, nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des enseignes. Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans les stocks avec les factures fournisseurs reçues, en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux ultérieurement Nous avons vérifié que les informations données dans les annexes aux états financiers consolidés concernant les rabais 4\. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5\. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quatorzième année de sa mission sans interruption. 6\. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la Direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 7\. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant Conformément aux dispositions de l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; 274 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des risques qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 22 février 2018 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Autres achats, charges et services externes Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Quote-part résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 276 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Charges à répartir sur plusieurs exercices (2) dont à moins d’un an (3) dont à plus d’un an 278 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Produits des émissions de titres participatifs Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(2) * dont réserve de plus-values long terme affectée (1) dont à plus d’un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d’avance Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXERCICE Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT/DE DÉSINVESTISSEMENT Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement Augmentation (diminution) des écarts de conversion TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 280 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22 février 2018 par le Conseil d’administration. Les états financiers sont établis conformément au Plan comptable général en vigueur, aux dispositions de législation française et aux principes généralement admis en incorporés dans ceux du siège de Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, a été amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles, constituées de logiciels, sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois, cinq ou dix ans. d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la Saint-Gobain en vue de leur annulation sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et ne sont ni réévaluées ni Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Sont également classés en valeurs mobilières de placement, les titres auto-détenus par la Société autres que ceux classés constructions 40 à 50 ans Linéaire ; agencements des constructions 12 ans Linéaire ; La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). installations générales 5 à 12 ans Linéaire ; mobilier de bureau 10 ans Linéaire ; matériel de bureau 5 ans Linéaire ; matériel informatique 3 ans Linéaire ou Dégressif. Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères : quote-part de capitaux propres sociaux, quote-part d’actif net comptable consolidé, valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur un multiple d’une base normative de performances. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et Saint-Gobain dans le cadre de la couverture de plans Les charges et produits sont enregistrés pour contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d’intérêt, et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe. Elle gère également pour elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance. 282 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiées comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux Cross Currency Swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur comptablement de couverture, leur valeur de marché est Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps d’énergie et de matières premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des La Compagnie de Saint-Gobain a appliqué à compter du 1er janvier 2017 le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (« ANC 2015-05 ») aux opérations existantes à Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal La Compagnie de Saint-Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006. La Compagnie de Saint-Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1er janvier Les impôts susceptibles d’être mis à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la sortie du régime ont fait l’objet d’une provision pour impôt. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel. Le solde de cette provision a été l’administration ayant tiré les conséquences cette année, de la décision du Conseil d’État du 21 septembre 2016, rendue en Depuis le 1er janvier 2007, seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante Le résultat d’exploitation s’améliore de 10,3 millions d’euros (perte de 23,1 millions d’euros contre une perte de 33,4 millions d’euros en 2016) en raison principalement de la réduction de la charge sur engagements de retraites et indemnités de fin de carrière par rapport aux montants Le résultat financier se dégrade de 84,5 millions d’euros (produit de 860,9 millions d’euros contre 945,4 millions diminution de 10,2 millions d’euros des revenus des prêts, placements et autres produits assimilés nets des frais Cette variation s’explique principalement comme suit : réduction de 70,7 millions d’euros des produits des participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2017 des filiales de la succursale reprise de provision – dotation – en 1 million d’euros : charge nette de 21,2 millions d’euros en 2017 contre 20,2 millions d’euros en un résultat de change en diminution de 2,5 millions Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le résultat exceptionnel est en perte de 12,3 millions d’euros, en raison principalement de coûts exceptionnels engagés suite à la cyber-attaque dont le Groupe a été l’objet en juin la charge relative aux plans Groupe de rémunération à long terme, partiellement compensés par une reprise nette de provisions sur impôts de 20,6 millions Le produit net d’impôt ressort à 14 millions d’euros, et se un produit net d’impôt de 28 millions d’euros de une charge d’impôt évaluée à 14 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2017. Ce chiffre inclut l’impôt sur les sociétés, les contributions complémentaires à l’impôt sur les sociétés, la taxe 3 %, ainsi que les incidences des redressements et réclamations sur l’ensemble de ces impôts et contributions. L’impôt constaté dans les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain traduit sa situation à l’égard du Trésor public, intégrante, vis-à-vis de ses filiales intégrées ; En France, le résultat d’intégration fiscale est déficitaire. Le déficit 2017 vient s’ajouter aux pertes antérieures reportables. Le total des déficits ainsi cumulés est estimé au 31 décembre Saint-Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft). Cet établissement a dégagé un résultat d’intégration fiscale positif en 2017. Au 31 décembre 2017, les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 44,9 millions d’euros. Les économies futures d’impôts ne sont pas reconnues dans les comptes annuels, mais dans les seuls comptes consolidés. d’aménagement à la charge du preneur dans le cadre de la construction du futur siège de la Compagnie de Saint-Gobain. immobilisations corporelles en cours correspond pour 284 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Valeur brute à la fin de Mouvements sur les titres de participation Augmentation de capital Saint-Gobain Do Brasil Aucune dépréciation de titres de participation n’a été constatée en 2017. Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations Mouvements sur les autres titres immobilisés Achat d’actions propres pour couverture de plans d’options d’achat Cession d’actions propres dans le cadre de plans d’options d’achat Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Au cours de l’exercice 2017, la Compagnie a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 8 301 783 actions d’une valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 403,3 millions d’euros (33,2 millions d’euros en nominal), dont 1 million d’actions rachetées le 2 juin 2017 dans le cadre d’un placement accéléré réalisé par la société Wendel. Sur ces 8 301 783 actions : 7 154 286 actions rachetées en vue de leur annulation et 139 203 actions rachetées en couverture de plan d’option d’achat ont été classées en immobilisations financières pour un montant brut de 354 millions d’euros (29,2 millions le solde, soit 1 147 497 actions rachetées en couverture de plans d’allocations d’actions aux salariés, a été classé en valeurs mobilières de placement pour un montant de 49,4 millions d’euros (4,6 millions d’euros de valeur Le 29 septembre et le 30 novembre ont été respectivement Au cours de l’exercice 2017, 458 795 actions auto-détenues le cadre de plans d’actions de performance existantes, et 7 071 actions auto-détenues ont le cadre de plans d’options d’achat (respectivement 366 105 et 0 action en 2016). auto-détenues s’élève à 2 110 133, dont : 43 500 actions propres détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières de 154 286 actions propres détenues en vue de 132 132 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’options d’achat (voir ci-dessus) ; 1 780 215 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocations d’actions aux salariés note 9, valeurs mobilières de placement). Échéances des créances de l’actif circulant 286 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Analyse du poste « Créances autres » Mise au marché swaps et options(1) Groupe –produits à recevoir&avoirs à recevoir L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste «créances autres» tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne «autres dettes». des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de Au 31 décembre 2017, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 369 millions d’euros. Elles se composent pour l’essentiel de 1 287 millions d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des également 1 780 215 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocations d’actions de performance Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des conforme à la Charte de Déontologie de l’AMAFI (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient Dans le cadre de ce contrat, 1 293 253 actions ont été En 2017, ce compte a enregistré 19,5 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 24,6 millions d’euros. Les opérations de refinancement correspondantes sont Valeur du nominal au 31/12/2016: 4euros Valeur du nominal au 31/12/2017: 4euros Augmentation de capital/Plan d’Épargne Groupe (17/05/2017) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/08/2017) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/12/2017) Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Tableau de variations des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2016: Augmentation de capital/Plan d’Épargne Groupe (17/05/2017) Affectation du dividende relatif à l’exercice 2016 Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/08/2017) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (31/12/2017) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2017: Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : l’augmentation en mai 2017 du capital social par souscription de 4 593 807 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au prix de 36,72 euros. Le produit brut ressort à 168 685 milliers d’euros, et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 167 912 milliers d’euros ; les réductions de capital intervenues le 29 septembre et montant brut et net total de 339 738 milliers d’euros ; par ailleurs, en août et décembre ont également été constatées les souscriptions de 482 685 actions au prix moyen de 28,04 euros et 200 241 actions au prix moyen de 28,88 euros dans le cadre des levées réalisées en 2017 au titre de plans d’options de souscription soit un produit brut et net de 19 317 milliers d’euros. Sous ces effets le capital social a diminué de 6 893 milliers d’euros, la réserve légale de 689 milliers d’euros et la prime d’émission de 144 926 milliers d’euros. Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les Mouvements résultant de la 3e résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 (affectation du résultat) : SOLDE AU 31DÉCEMBRE 2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2016) Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues SOLDE AU 31DÉCEMBRE 2017 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2017) La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exception définies. Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2017, les plans de 2008 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et le plan de 2013 est un plan d’achat d’actions. Pour les plans de 2014 à 2017, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Au titre du plan 2017, la valeur retenue comme assiette de la appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de 288 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31DÉCEMBRE 2015 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31DÉCEMBRE 2016 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31DÉCEMBRE 2017 Dont 3403160options du plan d’options de souscription 2007 non levées à expiration du plan, et 98047options du plan d’options d’achat 2013 devenues caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance. Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : prix moyen d’exercice de 41,26 euros n’étaient pas encore devenues exerçables. Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2017, quatre plans d’attribution d’actions de performance sont en cours. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2014 et 2015 concernent uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans autorisés par le Conseil d’administration en 2016 et le 23 novembre 2017 concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : droits à actions de performance attribués en droits à actions de performance attribués en Dont 457535actions existantes livrées au titre du Plan 2013 et 1260actions existantes livrées par anticipation au titre des plans 2014, 2015 et 2016. Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2017 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restante à remplir : Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2016 et en 2017, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de En 2017, 490 914 unités de performance sont devenues titre du Plan 2013 ; 79 871 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques, dont 61 645 suite à réalisation partielle de d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition Nombre d’unités attribuées à l’origine du Plan Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur Délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil En 2017, le Groupe a émis au titre du PEG 4 593 807 actions nouvelles (4 653 810 actions en 2016) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de augmentation de capital de 169 millions d’euros (136 millions 290 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les Saint-Gobain, soit 8 322 705 options, dont un maximum de 832 270 options pour les dirigeants mandataires sociaux (13e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2016). Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de mandataires sociaux) (voir § 10.4) ; de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de 665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux (14e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin s’imputant sur le plafond fixé à la 13e résolution sur les options mentionnées ci-dessus. Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en performance (dont 67 000 pour les dirigeants mandataires performance (dont 67 000 pour les dirigeants mandataires la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2017 s’est En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 111 000 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en 16e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 12 225 000 actions nouvelles réservées aux (17e résolution/durée de validité 26 mois à compter du d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 220 000 actions nouvelles sociétés du Groupe ayant leur siège en dehors de France (18e résolution/durée de validité 18 mois à compter du 8 juin 2017), le nombre d’actions attribué s’imputant sur le plafond fixé à la 17e résolution ci-dessus. Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles, alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 556 440 582 actions. De intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 684 965 787 actions. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 65,35 euros, payé en deux fois (32,55 euros + 32,80 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte Le taux d’actualisation utilisé est de 1,70% en 2017, alors que celui de 2016 était de 1,80%. 292 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les dettes (12 308 millions d’euros) enregistrent une diminution nette de 710 millions qui s’explique principalement par la diminution des emprunts et dettes financiers divers de 624 millions d’euros. Analyse des emprunts et dettes financières Emprunts(1) et dettes auprès des établissements de crédit(2) (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice –externe au Groupe Emprunts remboursés en cours d’exercice –externe au Groupe à 2ans au maximum à l’origine à plus de 2ans à l’origine emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales* (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5ans Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe. 1° Dettes à moyen et long terme Échéance comprise entre le 1erjanvier et le 31décembre: TOTAL PARTIE À PLUS D’UN AN DES DETTES FINANCIÈRES PARTIE À UN AN AU PLUS 2° Autres dettes financières court terme Banques créditrices et autres emprunts court terme TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9, charges à répartir). En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 ECU de nominal, aujourd’hui de le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de 31 décembre 2017 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 3,16 euros. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est La Compagnie de Saint-Gobain a émis : le 17 mars 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1 % à échéance 17 mars 2025 ; le 14 juin 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,375 % à échéance 14 juin Ces émissions, utilisées pour le refinancement de la dette existante du Groupe, permettent à Saint-Gobain de combiner la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts le 13 janvier 2017, un placement privé de 5 milliards de yens avec un coupon de 1,903 % ; le 11 avril 2017, un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros avec un coupon de 4,75 % ; le 29 juin 2017, un placement privé de 200 millions d’euros avec un coupon de 6 %. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme À la date du 31 décembre 2017, la situation de ces programmes s’établit comme suit : Équivalent à 1000millions d’USD sur la base du taux de change au 31décembre 2017. Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro Commercial Paper) : un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros avait été conclu en décembre 2013. Une prorogation a été négociée en décembre 2017, portant la nouvelle maturité à décembre 2022, avec deux options d’extension supplémentaires d’un un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros a été conclu en décembre 2017. Il est à échéance décembre 2022 avec deux options d’extension d’un an chacune. Ce dernier remplace un crédit syndiqué de montant équivalent 294 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas Au 31 décembre 2017, aucune de ces deux lignes de crédit TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES Montant net concernant les entreprises liées Revenus des prêts et placements et Sociétés non consolidées par intégration globale. Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue de 296 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2017 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. 13119 092 13087 611 7631 000 298 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Au titre du projet d’acquisition des titres Schenker Garantie de prise de possession des locaux de la Garantie d’engagement pris par Saint-Gobain Isover Garantie pour litiges entre sociétés intégrées Garantie donnée aux sociétés françaises dont les salariés sont bénéficiaires d’unités de performance Vis-à-vis des tiers en tant que membre de Engagement vis-à-vis des salariés de la Société Garantie loyers des Miroirs siège social Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés Le 5décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker-Winkler Holding AG, qui détient, au 31décembre 2017, 16,97% du capital et 52,92% des droits de vote de la société Sika. Le 22décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat. La durée de validité du contrat a été prolongée à plusieurs reprises, en dernier lieu en octobre 2017, portant celle-ci jusqu’au 30juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger cet accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31décembre 2018. Le paiement du prix d’acquisition, qui s’élève à 2,83milliards de francs suisses, intégralement couverts pour un montant équivalent en euros de 2,37milliards d’euros, reste garanti par Compagnie de Saint-Gobain. Dans le cadre du contrat de bail en état de futur achèvement, la Compagnie de Saint-Gobain bénéficie conjointement avec la SCI Iris La Défense d’une garantie bancaire de parfait achèvement de la part du promoteur. Engagements hors bilan liés au financement de la Société Engagements hors bilan donnés liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contre-valeur en euros des changes à terme à payer Contre-valeur en euros des swaps de devises à payer Engagements hors bilan reçus liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contre-valeur en euros des changes à terme à recevoir Contre-valeur en euros des swaps de devises à recevoir Ligne de crédit non utilisée 2013/2022 Ligne de crédit non utilisée 2017/2022 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Encours de swaps de taux emprunteur fixe/prêteur fixe Encours de swaps de taux emprunteur variable/prêteur fixe Encours de swaps de matières premières payeur fixe/receveur variable Encours de swaps de matières premières payeur variable/receveur fixe Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la Société : néant Par ailleurs, dans le cadre de litiges en matière fiscale, qui ont été dûment provisionnés dans les comptes, le Trésor public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour un montant de 16 273 milliers d’euros et délivré une attestation de contestation pour l’intégralité de ce montant. Le sursis de paiement ayant été demandé pour une partie de ces litiges, une caution bancaire a été fournie pour un montant de 10 466 milliers d’euros. Compte tenu de l’issue favorable pour le Groupe de certains de ces litiges, ces montants pourront être révisés à la baisse Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de Saint-Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2017 se décompose comme suit : au titre du contrôle légal des comptes 1,6 million d’euros ; au titre des autres diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 0,6 million d’euros. Siège social Les Miroirs à la Défense d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2017 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 14,5 millions d’euros (13,3 millions d’euros en 2016), dont 5,8 millions d’euros (4,4 millions d’euros en 2016) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et 0,1 million d’euros d’indemnité de fin de contrat de travail (aucune en Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relative aux membres de la Direction du Groupe est de 46, 6 millions d’euros (47,0 millions d’euros au 31 décembre 2016). Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 est de 1,1 million d’euros, montant inchangé par rapport à l’exercice 300 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sont à signaler, sachant toutefois que provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, dix nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2017 à celles engagées depuis 1996\. 815 actions au total au 31 décembre 2017 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Concernant les 40 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2017, sept sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 33 actions restantes, 28 sont, au 31 décembre 2017, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : deux sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 26 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel. Les cinq dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Par ailleurs, 228 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2017 engagées depuis l’origine par des salariés, anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2017, 191 procédures étaient définitivement terminées, 110 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur. Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 6,1 millions d’euros. S’agissant des 37 actions restant en cours au 31 décembre 2017, deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 34 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, huit devant des cours d’appel et deux devant la Cour de cassation. Enfin une action a fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Actions en réparation de préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2017, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 822 procédures, 693 sont définitivement terminées. Trois demandeurs ont été totalement déboutés ; pour les 690 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2017 à 7,6 millions d’euros. Sur les 129 actions restantes, deux sont en instance devant les cours d’appel compétentes et 116 ont fait l’objet d’une radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation. Enfin, six actions ont été compétents et cinq demandeurs se sont désistés de l’instance Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Aux États-Unis, plusieurs Activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tel que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est en légère baisse en 2017 par rapport à 2016, à environ 3 100, comparé à 3 200 en 2016. Sur les dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 3 900 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi 4 600 en 2015). Compte tenu du stock de litiges existant à fin l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, environ 34 300 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2017\. Une proportion élevée de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 102 millions de dollars au titre de l’exercice 2017, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est stable par rapport à celui comptabilisé en 2016 et en 2015. La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2017 à 555 millions de dollars (contre 562 millions de dollars au 31 décembre 2016 et 581 millions de Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2017 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2017 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2017), ainsi que des indemnisations versées en 2017 par les autres Activités du Groupe aux États-Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 76 millions de dollars (contre 97 millions de dollars en 2016 et 65 millions de dollars en 2015). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces actions sont à un stade très préliminaire à ce jour. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 31 décembre 2017. Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Le seul grief reproché est d’avoir échangé, entre 2002 et 2007, des relatives à une demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le tribunal de commerce de Versailles, opposant Actis au contestent ce grief. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016. La décision finale de l’Autorité de la concurrence a été reportée à une date ultérieure, non connue à ce jour. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence. Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque En juillet 2015, la division Concurrence du Department of Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont CertainTeed, par certains de leurs clients. 302 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. Un appel contre protection de l’environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington, et a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls. En outre, SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer raccordement au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu environnementales des États de New York et du Vermont aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes et de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de Groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2017 à ce titre s’élève à 44 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni Lors de la rénovation de la tour Grenfell en 2015, Celotex a d’isolation destiné à être utilisé comme composant d’un système de façade ventilée à éléments multiples. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, des enquêtes sont en cours et, dans ce cadre, Celotex, comme plus d’une soixantaine d’autres sociétés ou organismes, est entendue par les autorités anglaises. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable lié à la première application du Règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris 304 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint-Gobain, composées essentiellement de titres de l’actif net de la Société. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale. L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières, réalisée annuellement par la Direction selon une approche multicritères décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société, constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une part, aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part, à l’évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux Comme indiqué en note 8 des annexes aux états financiers, les tests de valeur réalisés par la Direction n’ont pas conduit à constater de dépréciation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en œuvre par la Direction financière de la Société, vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus. Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment, le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations, ou le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail, nous avons corroboré les éléments de calcul retenus pour l’approche multicritères mise en œuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations. En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs, nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des Activités concernées et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie Nous avons vérifié les informations données dans les annexes aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières pour nous assurer de leur caractère adéquat. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quatorzième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, 306 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des risques qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 22 février 2018 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain l’exercice 2017 à 839,5 millions d’euros (1 048,7 millions d’euros en 2016). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2017 à 845,1 millions d’euros (915,7 millions d’euros en 2016). Les capitaux propres, avant affectation du résultat de d’euros contre 17 421 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les principaux mouvements de capitaux propres sont : une augmentation des capitaux propres de 167,9 millions 4 593 807 actions au prix de 36,72 euros dans le cadre du les réductions de capital intervenues le 29 septembre 2017 et le 30 novembre 2017 par annulation respectivement de la mise en paiement le 14 juin 2017 du dividende de la Société pour un montant de 694,1 millions d’euros. Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. À cet effet, la Compagnie de Saint-Gobain a signé le 5 décembre 2014 un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker Winkler Holding AG (SWH), qui détient, au 31 décembre 2017, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Le 22 décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat. Le paiement du prix d’acquisition, qui s’élève à 2,83 milliards de francs suisses (montant couvert en euros) reste garanti par la Compagnie de La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême 308 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises et en dernier lieu en octobre 2017 la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour début 2018, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de propriété de SWH. La Compagnie de Saint-Gobain a signé en avril 2015 avec la société « SCI Iris La Défense » un bail en d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social. Les travaux de construction se sont poursuivis en 2017 pour Au cours de l’exercice 2017, la Compagnie de Saint-Gobain a émis les emprunts obligataires suivants : le 17 mars 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1 % à échéance 17 mars 2025; le 14 juin 2017, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,375 % à échéance 14 juin Ces émissions, utilisées pour le refinancement de la dette existante du Groupe, permettent à Saint-Gobain de combiner la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain le 13 janvier 2017, un placement privé de 5 milliards de yens avec un coupon de 1,903 %; le 29 juin 2017, un placement privé de 200 millions d’euros avec un coupon de 6 %. le 11 avril 2017, un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros avec un coupon de 4,75 %; Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4, la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante : ArticleD.441I-1°: factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ArticleD.441I-2°: factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (B)FACTURES EXCLUES DE(A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABLISÉES (C)DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL–ARTICLEL.441-6 OU ARTICLEL.443-1 DU CODE DU La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l’objet de litiges et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière accessoire, les factures La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne. Tableau des résultats (et autres éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices 1 - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Résultat avant impôts et dotations aux amortissements Résultat après impôts et dotations aux amortissements 3 - RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements Résultat après impôts et dotations aux amortissements Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Montant estimé, sur la base de 553557091actions donnant droit, au 31janvier 2018, au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 2235666actions propres détenues au 31janvier Sur la base de 555284802actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4377414actions propres détenues à la date de distribution. Sur la base de 549959351actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 diminuées de 1101621actions propres détenues à la date de distribution. Sur la base de 561895566actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 diminuées de 1397640actions propres à la date de distribution. Sur la base de 555176790actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 diminuées de 3112210actions propres à la date de distribution. Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). 310 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance du Document de Table de concordance du Rapport financier SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 311 10 Informations complémentaires et tables de concordance Les principales dispositions des statuts de la Compagnie de La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.saint-gobain.com). Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Société, sur demande. Dénomination, forme, siège social et durée de la Société (articles 1, 2, 4 et 5) Société anonyme de droit français régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège social : Les Miroirs, 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie (tél. : +33 (0)1 47 62 30 00). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée Son objet social résumé consiste, généralement, tant en France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de toutes et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7) Le capital social est, au 31 décembre 2017, de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes de L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de Bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout directe, indirecte ou de concert devient inférieure à chacun La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote 312 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 en font la demande, consignée dans le procès-verbal de En outre, la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et Droits attachés aux actions (article 8) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Administration de la Société (articles 9 à 12, 14 et 15) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Un administrateur représentant les salariés actionnaires est proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des Conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée Un ou deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à 12, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à 12, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à 12 à la date de la Informations complémentaires et tables de concordance désignation). Si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas d’administrateurs représentant les salariés à désigner. Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Les prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de 800 actions au moins. Direction Générale (articles 13 et 15) Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et Affectation et répartition du bénéfice (article 20) Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour le fonds de réserve prescrit par prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice le solde disponible après ces prélèvements est réparti L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en 10 Informations complémentaires et tables de concordance Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er février 2018 les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil d’administration le 24 novembre 2016. Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1.2.3 (b) du Chapitre 6. Dans les développements qui suivent, les paragraphes figurant en « Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société, et qui ne sont pas reprises ci-après. Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le Rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de garantissant leur participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la II. Information préalable et permanente des administrateurs À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés. toutes informations utiles sur les événements ou opérations Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre Les administrateurs peuvent demander à rencontrer principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président-Directeur Général en est informé au préalable et peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint-Gobain. Il examine au moins une fois par an stratégiques du Groupe Saint-Gobain et les arrête. Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Président-Directeur Général porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son périodiquement à l’initiative de l’administrateur référent ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. le Rapport du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et porte les conclusions de son examen à la connaissance des L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site. communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe 314 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités techniques par des experts extérieurs aux frais de direction du Groupe Saint-Gobain après en avoir informé le Président-Directeur Général qui peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur l’administrateur référent dispose de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration ; demander au Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ; d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Le président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la Section 1.2.3 du Chapitre 6 dans la rubrique qui concerne Le Conseil d’administration peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants. Il demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée Président-Directeur Général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié. En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Ces périodes d’abstention, couvrent les 30 jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le publication des résultats annuels et semestriels. communiqué chaque année aux administrateurs par dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des privilégiées sont également assujettis à ces « fenêtres financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, ainsi que sur les délibérations du Conseil d’administration, aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. 10 Informations complémentaires et tables de concordance Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président-Directeur Général et l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, VII. Jetons de présence et remboursement de frais Le Conseil d’administration procède à la répartition du Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs d’activité. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des information sur les spécificités comptables, financières et Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société, Les Miroirs, 18 avenue d’Alsace, le présent Document de référence, également consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers les statuts de la Société ; et tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent Document de référence. 316 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Désignation de la personne responsable du Document de référence Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain. Attestation de la personne responsable du Document de référence incluant J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la Section 3.2 du Chapitre 10 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence 10 Informations complémentaires et tables de concordance Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Au 31 décembre 2017, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont : PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Edouard Sattler et Mme Cécile Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle KPMG Audit, Département de KPMG SA (1), Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055 - 92066 Paris La Défense (France) représenté par MM. Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2012, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2018. Les Commissaires aux comptes suppléants, sont : M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2018. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE 2017 Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. La nature des Services Autres que la Certification des Comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l'entité mère et à ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu'organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées ou de filiales françaises, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires, ainsi que de 318 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Tél.: +44 (0) 2476 56 0700 Informations complémentaires et tables de concordance Tél.: +48 (22) 653 79 00 RUSSIE, UKRAINE ET PAYS DE LA CEI PREO 8 Business Center, 19th floor Tél.: +7 (495) 775 15 10 10 Informations complémentaires et tables de concordance Cnr. Old Johannesburg and Tlokwa Roads 320 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Le plan de vigilance de Saint-Gobain est établi dans le cadre du respect de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordres. Il est constitué de deux plans distincts le plan de vigilance des Activités du Groupe (holding, filiales, joint-ventures et sous-traitants sur sites) ; le plan de vigilance lié aux Achats incluant les fournisseurs de rang 1 et les sous-traitants externes aux sites. Ces deux plans reposent sur l’application du code de conduite éthique de Saint-Gobain, des Principes de Comportement et d’Action, et de politiques Groupe dont les champs d’application sont le plus souvent multi-parties prenantes intégrant ainsi les activités du Groupe et sa chaîne le recours aux agences de recrutement ; La méthode d’identification des risques liés aux pays est Suivant l'organisation du Groupe, les pays à risque sont regroupés par Délégations Générales. Saint-Gobain a donc identifié 6 Délégations Générales concernées sur l’ensemble Amérique centrale, Venezuela, Colombie, Equateur et Selon les cas, des procédures de mise en œuvre des politiques sont diffusées, en particulier : la procédure d’évaluation des risques en matière de droits Russie, Ukraine et pays CEI ; le Référentiel Environnement, Hygiène industrielle-santé, et Trois Délégations Générales sont concernées uniquement Responsables pour les achats de négoce et les achats hors négoce sont intégrées à l’annexe de la politique. a) Les risques liés aux droits humains La procédure de mise en œuvre de la politique « droits humains » intègre la méthodologie d’identification des risques d’incidences négatives réelles ou potentielles. Cette méthode est basée sur les préconisations des Nations-Unies, en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. La cartographie des risques porte à la fois sur la nature des risques liés aux activités et sur ceux liés aux pays où le groupe est présent. L’identification des risques liés à aux activités a été réalisée en interne selon les méthodes initiées Les risques saillants retenus sont : Méditerranée : Maroc et Algérie ; Pologne, Bulgarie, Roumanie et Turquie : Turquie ; République Tchèque, Slovaquie, Hongrie et pays de l’Est Un premier questionnaire d’évaluation des risques et d’identification des programmes de maîtrise des risques a été adressé aux Délégations Générales concernées. En fonction des risques résiduels, un plan d’action par Délégation Générale ou pays va être établi. Ce plan d’action précisera les mesures de maîtrise des risques spécifiques et leur efficacité. Un reporting des incidents en matière de droits humains est publié à la Section 2.4 du Chapitre 5. Les risques liés à l’environnement, la santé et Le Référentiel EHS est applicable à l’ensemble des sites de Saint-Gobain. Il décrit le système de management EHS à mettre en place et explique la démarche d’identification et de gestion des risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la sécurité des collaborateurs et sous-traitants sur site. Il est coordonné avec les exigences des certifications 10 Informations complémentaires et tables de concordance Schéma de principe de la démarche capacité à réagir et gestion de crise Exigences en matière de système de des risques et moyens de maîtrise Ainsi, qu’il soit certifié ou non, chaque site du Groupe réalise une cartographie des risques environnementaux, santé et sécurité. En complément des informations liées au Référentiel et aux certifications, l’évaluation des risques santé sécurité fait l’objet d’un standard spécifique diffusé par la Direction EHS L’ensemble de ces cartographies sont vérifiées par le réseau interne des correspondants EHS. Chaque correspondant EHS d’un site rapporte la cartographie et le plan d’action EHS au directeur du site qui est responsable de sa pertinence et de sa mise en œuvre. Il relaie en même temps ces informations à l’organisation EHS de son Pôle ou de sa Délégation Générale Grâce à ce réseau, la Direction EHS du Groupe identifie des risques prioritaires et diffuse une politique particulière ou un standard ou une recommandation d’action pour les maîtriser. la politique Énergie et Émissions dans l’air ; la politique Gestion Durable des matières premières. le standard NOSE sur le bruit ; le standard TAS (Toxic Agent Standard) sur l’exposition 322 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance le standard sécurité d’analyse des accidents ; Elle se décline en trois étapes : le standard sécurité de travail en hauteur ; évaluation de la performance RSE des fournisseurs ; le standard sécurité sur les permis de travail ; le standard sécurité sur la consignation/déconsignation ; le standard sécurité sur les chariots élévateurs à fourche ; le standard sécurité sur la sécurité des machines ; le standard sécurité sur les véhicules et les piétons ; le standard sécurité sur les espaces confinés ; le standard sécurité sur le stockage et les opérations le standard sécurité sur la gestion des risques routiers ; le standard santé – hygiène industrielle sur l’achat et l’utilisation de téléphones portables et de smartphones. Le réseau EHS a mis en place des programmes d’audits : deux types d’audits adaptés aux activités industrielles du 52 audits « 12 étapes » réalisés en 2017, 121 audits « 20 étapes » réalisés en 2017 ; des audits adaptés aux métiers de la distribution En complément du programme d’audits réalisé par le réseau EHS, la vérification de la formation au Référentiel EHS, à la politique et aux standards EHS fait partie du référentiel de Contrôle Interne en particulier les contrôles 9.2.03, 9.2.04 et 9.2.05 concernant l’évaluation des risques EHS, l’élaboration d’un plan EHS et son suivi. Un reporting EHS, mensuel et annuel, permet de tracer les incidents et l’évolution de la performance. Ce reporting est publié dans le Document de référence à la Section 2.4 du La politique d’achats responsables a pour but d’identifier, de maîtriser et de réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés à la chaîne d’approvisionnement du Groupe construction de plans d’amélioration en commun avec les L’identification des risques porte sur la nature des risques liée à la catégorie d’achats, le type de production et la zone géographique où l'activité d’approvisionnement est présente. Les risques liés aux droits humains, en particulier le travail forcé, le travail des enfants ou encore la corruption sont majoritairement liés aux zones géographiques. Les conditions de travail et notamment l’évaluation du travail décent sont prises en compte à la fois dans l’évaluation des risques pays et ceux des activités. Les risques environnementaux, et ceux liés à la santé et à la sécurité, sont majoritairement liés aux catégories d’achats et à la performance du fournisseur. La politique est différenciée pour les achats de négoce et les achats hors négoce, de par leur positionnement sur la chaîne les achats hors négoce se font en amont de la production et de tous les aspects logistiques ; les achats de négoce sont réalisés en aval de la production. Les fournisseurs identifiés à risque sont évalués soit par une évaluation documentaire soit par un audit sur site selon la nature des risques et la capacité du fournisseur à les gérer. Si la méthodologie et les critères de risques sont identiques, différenciées entre les Achats de négoce et les Achats hors La volonté du Groupe est d’engager les fournisseurs dans une démarche d’amélioration continue et de partenariat. performance RSE malgré des plans d’action partagés, Saint-Gobain se réserve le droit de mettre fin aux relations commerciales et d’exclure le fournisseur des appels d’offres La démarche achats responsables de Saint-Gobain est présentée en Section 2.2 du Chapitre 4 et le reporting annuel est publié à la Section 2.4 du Chapitre 5. 10 Informations complémentaires et tables de concordance Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et externes. En interne, les Pôles, les Activités, les Délégations Générales et certaines directions fonctionnelles (Ressources Humaines, Développement Responsable, EHS...) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le rapport d’exemples. interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de responsabilité sociale de Saint-Gobain. Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE Les référentiels utilisés pour le reporting social, pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la loi française sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) de 2001, puis avec la loi Grenelle de 2012. Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces référentiels s’appuient également depuis 2011 sur des indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative). La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain, en régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et les Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS, afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an. Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain et qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois systèmes de reporting Groupe distincts : l'outil de pilotage Smart'R qui permet d'effectuer le reporting des effectifs et le reporting social annuel ; le système de gestion et de reporting des cadres appelé le système de reporting EHS (environnement, hygiène, Suite à l'intégration de l'outil de pilotage, une modification importante du système de consolidation a été effectuée. Le reporting social compte 651 sociétés consolidées à fin 2017 et ne s'appuie plus sur des entités de reporting spécifiques : le système de décompte des effectifs (SIS), dont la saisie est effectuée mensuellement, prend en compte sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe. C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition de l’effectif par genre, par Pôle, par zone géographique, par catégorie socio-professionnelle et par le reporting social annuel, créé en 2002 dans le souci de rendre compte de la performance sociale du Groupe, repose sur un périmètre restreint représentant 98,5 % des effectifs consolidés. C’est sur cette base que sont calculés Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte. Smart’R est un outil d’aide à la décision, mis en place par les Ressources Humaines pour restituer des données liées aux systèmes de paie de manière mensuelle. Une collecte automatisée est en place pour plus de 91,5 % des effectifs du Groupe. Une collecte manuelle est nécessaire pour les entités non intégrées dans des centres de services partagés (8,5% Nous mettons en place des interfaces dès que cela est possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle, notamment pour les sociétés nouvellement acquises. Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et intégrés dans Smart’R. L’ensemble de la consolidation des données est réalisée au niveau du Groupe Saint-Gobain. La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du Groupe est effectuée chaque mois dans Smart’R, en s’appuyant sur les changements de périmètre tels que les mouvements d’acquisition, de cession ou de fusion, opérés dans le reporting de consolidation financière du Groupe. l’extraction des données sociales nécessaires aux analyses est assurée grâce à l’outil de reporting Microstrategy, adossé à Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les Directeurs de Ressources Humaines des Délégations Générales et des Activités en France pour collecter des indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du Rapport. 324 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Groupe Saint-Gobain s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données un échange permanent avec les Délégations Générales et Activités en France et également avec les contributeurs au reporting (651) pour s’assurer de la bonne compréhension et l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de la soumission annuelle d’une sélection des données sociales à une évaluation externe ; le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque niveau de la collecte et de la consolidation ; d’interfaces entre les centres de services partagés (CSP) d’amélioration continue de la qualité des données. Le principe de Smart'R est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de mois. Les dates de clôture de paie étant différentes en fonction des pays, certains indicateurs sont uniquement calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces différentes Le processus de reporting s’organise en quatre étapes : d'interfaces provenant des centres de service partagés et des questionnaires pour les entités non interfacées ; la saisie des données sociales annuelles dans des questionnaires, effectuée par les contributeurs, au niveau des sociétés ; il s'agit des données complémentaires non présentes dans Smart'R comme les indicateurs concernant les relations sociales (par exemple, le nombre d'accords Informations complémentaires et tables de concordance la vérification et la consolidation, effectuées au niveau de la Direction des Affaires Sociales du Groupe ; le reporting permet de générer les tableaux de bord constituant les outils de pilotage de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et à tous les niveaux de la structure, tant au niveau Société qu'au niveau Les données d’absence de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi le taux d’absentéisme est calculé sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle. Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie, les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues (de type congés, événement familial) ne sont pas retenues Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de l'indicateur en raison de l'absence de données pour des raisons diverses (absence d'interface, réglementation locale, etc.). Les pays suivants sont concernés par cette exclusion : Les données d’absence sont actuellement en cours de fiabilisation et font partie de notre démarche d’amélioration d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés nationales). C’est le cas, entre autres, pour les notions de formation ou de contrat à durée indéterminée (CDI). Afin de fiabiliser le reporting des données de formation, le Groupe a redéfini la doctrine de ces indicateurs en 2016. Les données collectées intègrent désormais toute heure de formation qui peut être valablement justifiée. En France, la formation des alternants n’est plus valorisée dans le reporting des heures et Concernant la sécurité, pour la plupart des entités, les heures travaillées des sous-traitants permanents sont reportées sur base déclarative des partenaires ou sur des estimations. Certaines données sont également parfois impossibles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi, certains indicateurs sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle. Ce 10 Informations complémentaires et tables de concordance Le reporting EHS rassemble 1 513 entités qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint- Gobain à la fin de l’exercice. Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions. Les entités sont définies en fonction du type d’établissement selon les catégories suivantes : usine, agence commerciale ou regroupement de magasins, bureau, entrepôt, centre de Recherche et Développement, mines et carrières, site en construction. Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS. Les différents questionnaires envoyés, ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans le Monde (toutes les entités sauf certains bureaux \+ Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) \+ Autres sites à l’initiative des Pôles Alerte instantanée en cas d’accident du travail mortel, Alerte instantanée en cas d’accident environnemental atmosphériques, eau, déchets, plan de réhabilitation… Général et Safety-On-Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain. Ils couvrent également, selon les questionnaires, les intérimaires Pour la sécurité, le reporting est mensuel, et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité. Il couvre approximativement 98 % des effectifs dans L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximum d’intégration de deux ans dans Gaïa des Un reporting ponctuel permet également aux entités, à systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt, dont les événements mortels, et d’en expliquer les questionnaire général sont quant à eux annuels. Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé sur 840 entités. Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe ». Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi. Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs. Les activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non valorisés...), permettant d’identifier les sites et de les suivre clairement. Ce périmètre concerne 508 entités. Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de sous-périmètres environnement. En effet, du fait de la diversité des Activités du Groupe, tous environnementaux existants dans le système de reporting des données EHS Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les Activités. Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes d’entités ayant des environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité de production, en général la tonne vendable) homogènes. Ces environnement, dont les principaux pour Saint-Gobain sont : le sous-périmètre verrier, qui inclut les activités Vitrage et l’Activité Isolation (Pôle Produits pour la Construction) qui possèdent un procédé de fusion de verre (72 sites Produits pour la Construction (17 sites concernés sur le sous-périmètre « Autres » regroupant les entités ne figurant pas dans les précédents sous-périmètres (mortiers industriels, usines Lapeyre, filiales de transformation du verre, gypse…) (419 sites concernés sur 747 entités) ; les 102 carrières actives font partie de ce sous-périmètre. Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser, quand cela est pertinent, les tonnes vendables, et non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la environnementaux identifie et traite les événements qui Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe 326 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur la base des résultats de l’année 2010. Pour les atteindre, il a également défini des objectifs intermédiaires pour une durée de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires est l’année précédant le début de cette période. La période actuelle 2017-2019 a donc pour référence l’année 2016. Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites concernés » pour Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre comparable durant les trois années consécutives de la période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de référence), mais aucune acquisition n’est prise en compte. Elles sont prises en compte pour la période suivante. En outre, pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux, les résultats sont publiés à production comparable à l’année de référence. Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2014-2016 sont recalculées sur la base de la production 2016. Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010. Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais. Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) la saisie des données, effectuée par le ou les animateurs la vérification, effectuée par chaque Pôle, à travers ses la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Groupe. Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe, la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées. Ces éléments permettent différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et aux problèmes de compréhension des termes techniques. 10 Informations complémentaires et tables de concordance Exercice clos le 31 décembre 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Société Compagnie de Saint- Gobain désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (porté disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles(1) utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dipositions légales applicables, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une quinzaine de personnes et se sont déroulés entre Octobre 2017 et Mars 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ 14 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le Rapport de gestion. Indicateurs sociaux : Guide du Contributeur pour les indicateurs RSE-RH du Reporting Social (Novembre 2017), Glossaire des indicateurs du reporting social collectés dans "Gathering Tool" \- Campagne Annuelle RSE-RH (Octobre 2017). Indicateurs Environnementaux et Sécurité : Protocole de Reporting EHS (Novembre 2017). 328 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses Activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est présentée en annexe : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif de 32 sites (Pôle Distribution Bâtiment : 5 sites (Espagne, France, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni), dont les indicateurs sociaux ont également été vérifiés au niveau société ; Pôle Produits pour la Construction : 16 sites (Afrique du Sud, Allemagne, Autriche, Brésil, Chine, Espagne, Etats- Unis d'Amérique, France, Japon), également vérifiés au niveau société ; Pôle Matériaux Innovants : 11 sites (Allemagne, Brésil, Etats-Unis d'Amérique, France, Inde, Italie, Mexique, Norvège, République Tchèque), également vérifiés au niveau société) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 21 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 16 % et 27 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Cécile Saint-Martin Edouard Sattler Sylvain Lambert 10 Informations complémentaires et tables de concordance Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus Effectif total et répartition des salariés par catégorie Énergie totale consommée et répartition par type Prélèvements totaux en eau et répartition par type Rejets d'eau totaux et répartition par type de source Quantité totale de déchets produits et répartition par catégories (dangereux, non dangereux, valorisés, non Embauches et répartition par genre (hommes/femmes) Départs et répartition par genre (hommes/femmes) Nombre total d'heures de formation, pour les neuf pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Espagne, États-Unis Taux de Fréquence (TF1) relatifs aux accidents avec arrêt, Taux de Fréquence (TF1) relatifs aux accidents sans arrêt, pour les employés Saint-Gobain, les intérimaires et les Nombre de salariés ayant souscrit au Plan d’Épargne du Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés et sous-traitants de Saint-Gobain (revue au niveau Siège) Politiques mises en œuvre en matière de formation Politique et mesures prises en faveur de l'égalité entre les consommations d’énergie et de matières premières Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Adaptation aux conséquences du changement climatique Indicateurs publiés concernant des actions de mécénat relatives à la Fondation Saint-Gobain Initiatives : Nombre de fournisseurs (distribution et hors distribution) audités (audits initiaux) (revue niveau Siège) Actions engagés pour prévenir la corruption Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de Actions de partenariat ou de mécénat 330 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Afin de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen (CE) n° 809/2004. Rubriques de l’Annexe du Règlement européen (CE) n°809/2004 4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie 4.9 Risque sur actions et autres instruments financiers 5.1 Histoire et évolution de la Société, informations légales 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 9 Examen de la situation financière et du résultat 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements 11 Recherche et Développement, brevets et licences 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17.1 Effectifs, emplois, formation et relations sociales 17.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de 50-52, 96-107, 114, 221-222, 227-228, 234, 251, 280 6, 39, 43, 47, 283, 308 18-19, 33, 39, 43, 45, 245-246, 278, 284 9, 96-106, 220, 228-232, 257, 276-277, 283, 310 219, 223, 263-264, 279, 288-291, 308 9, 185-186, 209, 211-214, 255-263, 291, 293-295, 8, 33-34, 39-45, 47-48, 58-62, 107 152-153, 157-158, 162, 166-171, 240-242, 288-290 134, 154-156, 159, 164-165, 175-180, 206, 10 Informations complémentaires et tables de concordance Rubriques de l’Annexe du Règlement européen (CE) n°809/2004 20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention 21.2.5 Conditions de convocation des Assemblées générales annuelles et extraordinaires des 21.2.6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou 21.2.7 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être 21.2.8 Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2016 : le Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2017 sous le numéro D. 17-0171 ; relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2015 : le Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2016 sous le numéro D. 16-0265. Les informations incluses dans ces deux Documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses le présent Document de référence. Ces deux Documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www.saint-gobain.com. 332 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance du Rapport financier Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Informations requises par le Rapport financier annuel Attestation du responsable du Rapport financier annuel analyse de la situation financière, y compris endettement indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière informations sociales et environnementales, engagements sociétaux rachat par la Société de ses propres actions ArticleL.225-37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise: composition et fonctionnement du Conseil d’administration rémunération des organes d’administration et de direction modalités d’exercice de la Direction Générale adhésion à un Code de gouvernance d’entreprise éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Conseil d’administration sur le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6-9, 96-122, 220, 228-232, 257, 276-277, 283, 310 9, 96-106, 185, 211-214, 234-235, 255-262, 291, 7-8, 11-13, 18-19, 65-67, 70-71, 73-93, 108-122, 10 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance des informations sociales Ci-dessous le tableau synthétique des correspondances : Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Politique de lutte contre les discriminations Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession Elimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants environnementales et démarches de certification en matière de protection de la société pour prendre en compte Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Action de lutte contre le gaspillage alimentaire Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective présents sur ses 334 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Informations complémentaires et tables de concordance Consommation eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer énergétique et le recours aux énergies renouvelables Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité territorial, économique et social en matière d'emploi et de Impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales IV-4.1 et 4.2 et Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat. la politique d'achat des enjeux sociaux et Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme 336 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COUVERTURE : © GETTY IMAGES / © SAINT-GOBAIN / © JEAN CHISCANO (PAGES 14-15 ET 126-132) / Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004. 92096 la Défense Cedex - France