w w w . t h a l e s g r u p . c m 1.3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 2.3 Relations entre Thales et ses filiales 2.4 Données sur les principales filiales opérationnelles 3.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 3.2 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 17 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 3.3 Direction générale et Comité exécutif 4.1 Renseignements de caractère général sur la Société 4.4 Informations boursières et communication financière 5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) MODIFICATIONS OPÉRÉES DANS LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2018 conformément à l’article 212- 13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : (cid:129) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 29 à 80 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du (cid:129) les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respecti - des marchés financiers en date du 31 mars 2016 ; (cid:129) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date (cid:129) les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant l’Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2017. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Document de référence 2017 — THALES « 2017 a été une nouvelle année record pour Thales. Le Groupe a dépassé tous ses objectifs financiers annuels. Comme prévu, les prises de commandes se sont maintenues à un niveau élevé, comparable à celui de 2016 si l’on fait abstraction du contrat exceptionnel lié au Rafale en Inde, enregistré en septembre 2016. Le Groupe a notamment connu de très beaux succès commerciaux dans le transport, avec la modernisation de la signalisation d’un des principaux axes ferroviaires en Égypte ou la signalisation du futur train express régional reliant Dakar à son aéroport, et dans la défense et sécurité, avec notamment plusieurs grands projets pour les armées françaises et anglaises. Seules les prises de commandes dans le Spatial ont connu un ralentissement, affectées par l’attentisme des opérateurs de satellites de télécommunications et par une base de comparaison Pour la deuxième année consécutive, la croissance organique du chiffre d’affaires a dépassé 5 %, portée par l’ensemble des activités. Cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance dans les marchés émergents, et par l’accélération de la croissance organique dans les marchés matures, proche de 6 % À 9,8 %, un niveau jamais atteint par le Groupe, la rentabilité opérationnelle se trouve dans le haut de la fourchette des objectifs Cette performance financière a été rendue possible par le dynamisme de notre action commerciale, la poursuite de nos plans d’amélioration de la compétitivité, le développement de notre innovation technologique et, plus globalement, par la mobilisation des 65 000 collaborateurs du Groupe, que je remercie au nom du En parallèle, Thales prépare le futur et accélère sa stratégie de développement : en 2017, nous avons augmenté de 9 % nos investissements en R&D et avons renforcé nos expertises en intelligence artificielle, avec la création d’un nouveau centre de recherche dans ce domaine, et dans le big data, grâce à l’acquisition de Guavus, pionnier du big data en temps réel. Nous investissons 150 millions d’euros sur 3 ans dans la mise en place d’une «Digital Factory», structure transverse pour capitaliser sur notre Nous préparons activement l’acquisition de Gemalto, qui devrait se conclure au deuxième semestre 2018. Cette acquisition marque une étape clé dans la mise en œuvre de notre stratégie. Avec l’équipe de direction de Gemalto, nous avons de grandes ambitions fondées sur une vision partagée de la transformation numérique de nos métiers et de nos clients. En unissant nos talents, Thales et Gemalto vont créer un leader mondial de la Je suis convaincu que cette stratégie sera porteuse de croissance rentable et durable. » THALES — Document de référence 2017 qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Dans un monde en constante mutation, à la fois imprévisible et riche d’opportunités, nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions : rendre le monde meilleur Forts de la diversité de leurs expertises, de leurs talents et de leurs cultures, nos 65 000 architectes conçoivent un éventail unique de solutions Du fond des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients dans les marchés de l’Aéronautique, de l’Espace, du Transport, de la Défense et de la Sécurité à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, Dans l’aéronautique, nous sommes aux côtés des gouver - nements, des compagnies aériennes, des aéroports, des pilotes, des équipages et des passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Nous imaginons, développons et déployons les systèmes qui permettent aux avions de voler en toutes circonstances. De la gestion du trafic aérien, des systèmes d’entrainement et de simulation aux services multimédias embarqués, en passant par la connectivité intégrale de l’avion, nos solutions interfacent tous les éléments de l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. Dans le domaine de l’espace, nous sommes aux côtés des gouvernements, des institutions et des compagnies privées. Ils conçoivent, exploitent et déploient des systèmes satellitaires qui permettent de localiser et de connecter des équipements et des personnes, où qu’ils soient. Nous les aidons également à observer la planète et à exploiter de façon optimale les ressources que celle- ci et notre système solaire nous offrent. Nous sommes convaincus que l’espace est le nouvel horizon de l’humanité et qu’il permettra de construire un monde meilleur et plus durable sur terre. Dans le transport terrestre, pays et villes doivent répondre aux nouveaux défis de la mobilité que pose la croissance soutenue de la démographie et de l’urbanisation. Nous aidons les opérateurs à réaliser leurs ambitions pour le transport des passagers et des biens, à l’échelon local, national et même international. Grâce à notre expertise en matière de signalisation, de communications, de billettique et de cyber sécurité, les transports sont sûrs et toujours connectés et les opérateurs bénéficient d’une efficacité et d’une capacité optimale pour leur réseau. Nous sommes aux côtés de nos clients jusqu’à ce que notre mission soit accomplie, quelle que soit la complexité, quel que soit l’enjeu. Dans les domaines de la Défense, nous sommes aux côtés des gouvernements qui protègent les citoyens et rendent Partenaire de confiance des plus hautes autorités, nous aidons les forces armées à préparer, à acquérir et à conserver la supériorité tactique et l’indépendance stratégique, quelle que soit la nature de la menace, sur terre, en mer, dans les airs, Depuis les capteurs intelligents jusqu’aux systèmes de défense de pointe et le combat collaboratif, incluant l’équipement et la connectivité des soldats sur le champ de bataille numérisé, nos solutions assurent la supériorité de l’information et donnent aux forces interarmées, à chaque moment décisif, la maîtrise de l’action. Dans les domaines de la sécurité, nous sommes aux côtés des gouvernements, institutions et entreprises. Dans un environnement de moins en moins prévisible, nous les aidons à protéger les États, les villes, les infrastructures critiques et à faire face aux Nous contribuons à rendre les villes et les infrastructures critiques plus sûres et plus intelligentes, à sécuriser les marchés financiers mondiaux, à protéger les données sensibles et à assurer la connectivité des forces de sécurité lors de missions critiques. Nos solutions protègent l’intégrité des technologies qui font avancer le monde en conservant une avance sur toutes les formes de menace numérique. Document de référence 2017 — THALES PRISES DE COMMANDES (ET RATIO DE BOOK-TO-BILL*) * Prises de commandes divisées par le chiffre d’affaires. * Proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2018. Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la dans le domaine de la pro duction et du transport avec la fusion de la CSF Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, THALES — Document de référence 2017 Hors R&D réalisée sur financements externes (49 %) et par Alcatel (51 %) et acquisition de 25 % du capital de DCNS à hauteur de 35 % Prise de contrôle de 100 % de Thales à hauteur de 26 % Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 Rapport sur l’activité et les résultats 1.1.3 Contrôle interne et gestion des risques (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) Événements survenus depuis la clôture de l’exercice État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2017 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 1.3.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion 1.1.1 Rapport sur l’activité et les résultats 1.1.1.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) Carnet de commandes en fin de période Résultat net ajusté, part du Groupe (a) Résultat net consolidé, part du Groupe Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (b) Trésorerie nette en fin de période (a) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définitions pages 8 et 9. (b) Proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2018. Les nouvelles commandes de l’exercice 2017 s’établissent à 14 920 M€ et affichent une baisse de 10 % par rapport au niveau élevé enregistré en 2016, année qui avait bénéficié de l’entrée en carnet, au troisième trimestre 2016, de la commande de 36 avions de combat Rafale par le gouvernement indien. Le Groupe dépasse ainsi l’objectif de 14 Mds€ fixé début 2017, la bonne dynamique commerciale dans les secteurs Transport et Défense & Sécurité compensant le ralentissement des prises de commandes dans l’activité Espace. Au 31 décembre 2017, le carnet de commandes consolidé atteint 31 914 M€, soit près de 2 années de Le chiffre d’affaires s’établit à 15 795 M€, en hausse de 6,1 % à données publiées, et de 7,2 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique »). Le chiffre d’affaires bénéficie à la fois d’un rythme de croissance élevé dans les marchés émergents (1) (croissance organique de + 10,3 %, supérieure à 10 % pour la quatrième année consécutive) et de l’accélération de la croissance organique dans les marchés matures (1) (+ 5,8 %, après + 3,9 % en 2016 et + 0,5 % en 2015). Le Groupe affiche pour 2017 un EBIT de 1 543 M€ (9,8 % du chiffre d’affaires), contre 1 354 M€ (9,1 % du chiffre d’affaires) en 2016, en hausse de 14 %. Tous les secteurs opérationnels contribuent à cette hausse et améliorent leur marge d’EBIT. Le Groupe dépasse ainsi nettement les objectifs financiers fixés pour 2017, qui étaient d’enregistrer des prises de commandes d’environ 14 Mds€, de réaliser un chiffre d’affaires en croissance organique de l’ordre de 5 % par rapport à 2016, et de générer un EBIT compris entre 1 480 et 1 500 M€, en hausse de 9 à 11 % par rapport à 2016, sur la base du périmètre et des taux de change de février 2017. À 982 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe progresse de 9 %, cette hausse étant limitée par des éléments exceptionnels liés aux réformes fiscales en France et aux États- Unis. Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 822 M€. Il enregistre une baisse de 13 %, affecté par la forte baisse des plus- values sur À 1 365 M€, contre 954 M€ en 2016, le free cash- flow opérationnel atteint un niveau record, bénéficiant de la hausse du résultat net ajusté, d’une légère baisse des investissements d’exploitation (431 M€ contre 472 M€ en 2016) et d’une combinaison d’éléments ayant amélioré la variation du Besoin en Fonds de Roulement. Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette atteint 2 971 M€, en hausse de plus de 600 M€ par rapport au 31 décembre 2016. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017. Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2016. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er (Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat et améliorations annuelles 2013- 2016), n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe. Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et / ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit : (cid:129) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, (1) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle- Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. THALES — Document de référence 2017 « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liées aux regroupements d’entreprises, évènements Cette définition de l’EBIT implique la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : – la marge brute ajustée, qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité, net des charges enregistrées en coût de l’activité et qui sont directement liées aux regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature, – Les coûts indirects ajustés, qui correspondent aux coûts indirects figurant sur le compte de résultat consolidé (frais de R&D, frais commerciaux, frais généraux et administratifs), nets des charges enregistrées sur ces lignes de coûts et qui sont directement liées aux regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature ; (cid:129) le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : – amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature, – résultat des cessions, variations de périmètre et autres, – variation de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés), – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » (cid:129) le free cash- flow opérationnel correspond au cash- flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume- Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l’objet d’un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles » des états financiers consolidés, et le free cash- flow opérationnel, dont le calcul est détaillé dans la Note 6.4 des états financiers consolidés. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans ces notes, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent communiqué. Dans ce rapport de gestion, les montants exprimés en millions d’euros sont arrondis au million le plus proche. Par conséquent, les sommes des montants arrondis peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport aux totaux reportés. Tous les ratios et variations sont calculés à partir des montants sous- jacents, qui figurent dans les états financiers consolidés. La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N- 1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 est repris dans les tableaux des pages 4 et 5. Le calcul du free cash- flowopérationnel est détaillé page 6. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2017 2017 charges liées (a) de change long terme 2017 Coût de l’activité (11 951) 1 (11 951) Frais de R&D (802) 5 (797) Frais commerciaux (1 041) 5 (1 036) Frais généraux et administratifs (550) 7 (542) incorporels acquis (PPA) (113) 113 0 Résultat opérationnel courant 1 258 N / A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 0 variations de périmètre et autres (82) 82 0 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 135 19 154 EBIT N / A 1 543 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 0 Coût de l’endettement financier net 5 5 Autres résultats financiers (99) 70 (29) et avantages à long terme (66) 3 (63) Impôt sur les bénéfices (264) (85) (29) (24) (1) (403) Intérêts minoritaires (65) (5) (1) (71) Nombre moyen d’actions (milliers) 211 661 211 661 PAR ACTION (en euros) 3,88 4,64 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le résultat opérationnel courant. Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté, pages 8 et 9. Inclus dans le « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « résultat net » dans le compte de résultat ajusté. THALES — Document de référence 2017 CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2016 2016 charges liées (a) de change long terme 2016 Coût de l’activité (11 277) 1 (11 276) Frais de R&D (736) 6 (731) Frais commerciaux (1 023) 6 (1 017) Frais généraux et administratifs (544) 7 (537) incorporels acquis (PPA) (107) 107 0 Résultat opérationnel courant 1 097 N / A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 0 variations de périmètre et autres 205 (205) 0 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 120 11 131 EBIT N / A 1 354 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 0 Coût de l’endettement financier net 6 6 Autres résultats financiers (81) 70 (10) et avantages à long terme (78) 12 (66) Impôt sur les bénéfices (256) (58) 28 (24) (4) (314) Intérêts minoritaires (68) (4) (1) (74) PAR ACTION (en euros) 4,49 4,25 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le résultat opérationnel courant. Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté, pages 8 et 9. Inclus dans le « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « résultat net » dans le compte de résultat ajusté. (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 316 M€ et d’un effet de périmètre net positif de 81 M€, principalement lié à la consolidation de la société Vormetric à compter de mars 2017 (secteur Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion CALCUL DU FREE CASH- FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Variation du BFR et des provisions pour risques et charges 223 (63) + 286 Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni (121) (102) – 19 Intérêts financiers nets versés 8 (8) + 16 Impôt sur les bénéfices payés (91) (99) + 9 Cash- flow net des activités opérationnelles, avant contributions au titre Investissements nets d’exploitation (431) (472) + 41 Solde net des (acquisitions) / cessions (80) (94) + 15 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume- Uni (82) (88) + 6 Dividendes distribués (349) (297) – 52 Change et autres (248) (87) – 162 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 606 388 + 218 de change constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (book- to- bill) s’élève à 0,94 contre 1,11 en 2016 et 1,34 en 2015, années marquées par un volume exceptionnel de grands contrats, avec en particulier l’enregistrement de 6 commandes majeures (2). (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Variation (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Le carnet de commandes consolidé se maintient à un niveau élevé, 31,91 Mds€ au 31 décembre 2017, en augmentation de 7,4 Mds€ (30 %) depuis le lancement du plan Ambition 10 (24,47 Mds€ au Thales engrange 19 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 2 915 M€ : (cid:129) un contrat enregistré au premier trimestre, couvrant la fourniture d’un satellite de télécommunications à l’opérateur russe Gazprom (cid:129) sept grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre : – la fourniture de systèmes de multimédia de bord (IFE) à une grande – la réalisation d’un satellite très haut débit (V- HTS) pour le compte – la prise en carnet de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de sûreté, d’information et de communication critiques du nouveau siège du ministère français des armées, – un contrat dans le cadre du développement et de la construction de cinq frégates de taille intermédiaire (FTI) pour la Marine – la part de Thales dans la production des premiers véhicules blindés du programme Scorpion, pour le ministère français des – la fourniture de « pods » de reconnaissance AREOS à un client militaire, – la livraison de plusieurs systèmes et capteurs à la Marine d’un (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 142 M€ et d’un effet périmètre net positif de 5 M€, principalement lié à la consolidation de l’activité opto- électronique de RUAG au 1er janvier 2017 le 9 mai 2017 (secteur Défense & Sécurité). (2) D’un montant unitaire supérieur à 500 M€. THALES — Document de référence 2017 (cid:129) trois grandes commandes enregistrées au troisième trimestre : – un contrat complémentaire dans le cadre du développement et de la construction des frégates de taille intermédiaire (FTI) pour la – la notification d’un avenant au contrat de développement du programme Contact (communications numériques tactiques) pour – la vente d’un système de défense aérienne intégré à un pays d’Asie ; (cid:129) huit grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre : – une nouvelle tranche du programme de construction de 6 satellites d’observation météorologique Meteosat Third Generation, pour le compte de l’ESA et de l’EUMETSAT, – la modernisation de la signalisation et des systèmes de télécommunication d’un des principaux axes ferroviaires en Égypte, – l’extension d’un projet de signalisation pour l’un des plus grands – un contrat complémentaire dans le cadre de la commande de 36 avions de combat Rafale par le gouvernement indien, – un contrat de support opérationnel aux systèmes de défense aérienne européens, pour le compte de l’OCCAR, dans le cadre – la prise en carnet du support du programme « Voyager » des avions ravitailleurs de l’armée de l’air du Royaume- Uni, – la deuxième partie du contrat de soutien en service des systèmes de capteurs de la Marine du Royaume- Uni (contrat SSOP), – une tranche du marché d’approvisionnement logistique de consommables aéronautiques pour les forces armées françaises Les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en croissance de 1 % par rapport à 2016. Du point de vue géographique, les prises de commandes sont naturellement en recul dans les marchés émergents (4 095 M€, - 36 %), l’Asie ayant bénéficié en 2016 de l’enregistrement de la commande des avions de combat Rafale par l’Inde, et le Moyen- Orient, de deux grandes commandes (1). Les prises de commande dans les marchés matures s’inscrivent en croissance (10 824 M€, + 7 %), tirées en particulier par la France (+ 28 %) et le Royaume- Uni (+ 15 %). Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en baisse, à d’avionique, aussi bien civiles que militaires, sont particulièrement dynamiques. Le multimédia de bord (IFE) maintient une solide performance commerciale, aussi bien dans le domaine des systèmes multimédia traditionnels que dans la connectivité. Les prises de commandes de l’activité Espace sont toutefois en retrait significatif, affectées par l’attentisme des opérateurs de satellites de télécommu - nications, et par une base de comparaison élevée dans le domaine Les prises de commandes du secteur Transport s’établissent à 1 780 M€, en hausse de 18 % par rapport à 2016, portées par une dynamique solide aussi bien dans la signalisation urbaine que dans la signalisation À 7 883 M€, les prises de commandes du secteur Défense & Sécurité affichent une baisse de 13 % qui s’explique par l’enregistrement, en 2016, du contrat liés à la commande des avions de combat Rafale par l’Inde. Si l’on fait abstraction de ce contrat « hors- normes », les prises de commandes de ce secteur ressortent en hausse, bénéficiant d’une bonne dynamique commerciale dans la quasi- totalité des activités. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Variation Aérospatial 5 985 5 812 + 3,0 % + 3,6 % Transport 1 761 1 603 + 9,9 % + 11,2 % Défense & Sécurité 7 983 7 390 + 8,0 % + 9,4 % Dont marchés matures (a) 10 913 10 395 + 5,0 % + 5,8 % Dont marchés émergents (a) 4 882 4 490 + 8,7 % + 10,3 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Le chiffre d’affaires de l’année 2017 s’établit à 15 795 M€, contre 14 885 M€ en 2016, en hausse de 6,1 % à données publiées, et de 7,2 % à périmètre et change constants (2) (variation « organique »), tiré par une bonne dynamique dans la quasi- totalité des activités. Comme attendu, le chiffre d’affaires connaît une nette accélération au quatrième trimestre (+ 12,5 % en données publiées, + 14,8 % organique), portée par une base de comparaison faible et des effets de phasage entre le 3e et le 4e trimestre 2017. Du point de vue géographique, cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance dans les marchés émergents (+ 10,3 %), supérieure à 10 % pour la quatrième année consécutive, et par l’accélération de la croissance organique dans les marchés matures (+ 5,8 % après + 3,9 % en 2016 et + 0,5 % en 2015). Les marchés émergents représentent ainsi 31 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 30 % en 2016 et 23 % en 2013, année précédant le Le chiffre d’affaires du secteur Aérospatial s’élève à 5 985 M€, en hausse de 3,0 % par rapport à 2016 (+ 3,6 % à périmètre et change constants). Les activités d’avionique pour avions commerciaux restent dynamiques, tirées en particulier par la croissance des livraisons de systèmes d’avionique à Airbus. Le multimédia de bord est affecté par une base de comparaison élevée et enregistre ainsi une légère baisse de son chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires de l’activité Espace affiche une forte croissance, bénéficiant de la montée en puissance des contrats signés en 2014 et 2015, aussi bien dans les activités d’observation que dans celles de télécommunications. Le chiffre d’affaires des autres activités du secteur (1) Équipement des futurs Boeing 777X d’Emirates en systèmes de multimédia de bord, ainsi que la signalisation de l’extension du métro de Dubaï. (2) Compte tenu d’un effet change négatif de 145 M€ et d’un effet périmètre net positif de 2 M€, principalement lié à la consolidation de l’activité opto- électronique de RUAG au 1er janvier 2017 d’identité, effective le 9 mai 2017 (secteur Défense & Sécurité). Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion est en baisse, la croissance des activités d’entraînement et de simulation ne compensant pas la baisse des ventes de tubes d’amplification, affectées par le ralentissement du marché mondial du satellite. Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 761 M€, en hausse de 9,9 % par rapport à 2016 (+ 11,2 % à périmètre et change constants). Cette croissance traduit l’avancement des grands projets de signalisation urbaine gagnés en 2015 et 2016 (Doha, Dubaï, Hong Kong, Londres). La forte hausse du chiffre d’affaires au quatrième trimestre n’est pas représentative de la dynamique de cette activité ; elle reflète une base de comparaison faible et des effets de phasage entre le Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 7 983 M€, en hausse de 8,0 % par rapport à 2016 (+ 9,4 % à périmètre et change constants). La quasi- totalité des activités contribue à cette dynamique. L’activité Systèmes Terrestres et Aériens bénéficie d’une activité particulièrement élevée en optronique, dans l’électronique de missile, en gestion du contrôle aérien, et dans les véhicules protégés, avec la montée en charge du contrat de fourniture des véhicules Hawkei à l’armée australienne. L’activité Systèmes de Mission de Défense enregistre une forte croissance dans les systèmes pour les avions de combat, portée par les 3 grands contrats Rafale en Égypte, au Qatar et en Inde. En dépit d’une dynamique favorable dans la cyber- sécurité ainsi que dans les réseaux et systèmes d’infrastructures militaires, l’activité Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés enregistre une croissance plus limitée, notamment suite à la fin de plusieurs grands contrats de protection d’infrastructures critiques. Comme attendu, le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité enregistre une forte croissance au quatrième trimestre (+ 19,4 % à données publiées, + 22,1 % organique), liée au phasage des contrats et à une L’EBIT progresse de 14 % à données publiées, et de 16 % en variation organique. Par rapport à 2013, année précédant le lancement du plan stratégique Ambition 10, il est ainsi en hausse de 53 % (+ 50 % en variation organique). (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Variation En % du chiffre d’affaires 10,0 % 9,8 % + 0,2 pt + 0,3 pt Transport 72 11 x 6,3 x 6,3 En % du chiffre d’affaires 4,1 % 0,7 % + 3,4 pt + 3,3 pts En % du chiffre d’affaires 10,9 % 10,7 % + 0,2 pt + 0,3 pt En % du chiffre d’affaires 9,8 % 9,3 % + 0,5 pt + 0,6 pt Autres – hors Naval Group (47) (49) En % du chiffre d’affaires 9,5 % 8,9 % + 0,6 pt + 0,7 pt Naval Group (quote- part à 35 %) 48 34 En % du chiffre d’affaires 9,8 % 9,1 % + 0,7 pt + 0,8 pt Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 601 M€ (10,0 % du chiffre d’affaires), comparé à 571 M€ (9,8 % du chiffre d’affaires) en 2016. La marge d’EBIT progresse notamment dans les activités avionique de cockpit et spatiales, tout en soutenant une accélération des investisse - ments de R&D. La rentabilité reste cependant sous pression au sein de l’activité de tubes et de systèmes d’imagerie, affectée par le ralentis - sement du marché mondial de la construction de satellites. L’EBIT du secteur Transport poursuit sa forte progression et atteint 72 M€ (4,1 % du chiffre d’affaires), contre 11 M€ (0,7 % du chiffre d’affaires) en 2016. Cette évolution est parfaitement en ligne avec le plan de redressement mis en œuvre depuis mi 2015, les contrats à marge faible ou nulle pesant encore sur la rentabilité. La poursuite des efforts de transformation et la fin progressive des contrats à faible marge doivent permettre à cette activité de retrouver ses niveaux de rentabilité historiques à l’horizon 2018 / 2019. L’EBIT du secteur Défense & Sécurité atteint 869 M€ (10,9 % du chiffre d’affaires), comparé à 787 M€ en 2016 (10,7 % du chiffre d’affaires). Comme en 2016, la marge d’EBIT de ce secteur s’améliore organique - ment de 0,3 point, portée par la croissance de l’activité, un bon contrôle des coûts et une baisse des charges de restructuration. La contribution de Naval Group à l’EBIT s’élève à 48 M€ en 2017, contre 34 M€ en 2016, portée par l’amélioration de la rentabilité opérationnelle dans le naval de défense (incluant cependant quelques éléments non récurrents), partiellement compensée par l’enregistrement d’une dépréciation d’actifs dans les énergies marines renouvelables. À 5 M€ en 2017 contre 6 M€ en 2016, le montant des intérêts financiers nets reste faible. Les autres résultats financiers ajustés s’élèvent à \- 29 M€, contre - 10 M€ en 2016, principalement sous l’effet de la baisse du résultat de change ajusté. Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté est stable (\- 63 M€ contre - 66 M€ en 2016), la hausse des engagements entre le 1er janvier 2016 et le 1er janvier 2017 étant compensée par la baisse des taux d’actualisation. (1) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définition pages 8 et 9. THALES — Document de référence 2017 La charge d’impôt ajustée s’élève à - 403 M€ en 2017 contre \- 314 M€ en 2016, soit 31,0 % du résultat net ajusté avant impôt sur les bénéfices et quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Cette hausse du taux effectif d’imposition s’explique par 3 éléments exceptionnels, sans impact net sur la trésorerie, représentant une charge de 66 M€ : (cid:129) la suppression par la France de la taxe de 3 % due au titre des distributions de dividendes, qui est compensée par la contribution exceptionnelle d’impôt mise en place par le gouvernement ; (cid:129) l’impact estimé de l’approbation par le parlement français d’une réduction progressive du taux d’imposition sur les sociétés, qui baissera de 34,43 % en 2018 à 25,83 % en 2022 ; et (cid:129) l’impact estimé de la baisse du taux fédéral d’imposition aux États- Unis, qui passe de 35 % à 21 % à compter du 1er janvier 2018, suite à l’approbation du « Tax Cuts and Jobs Act ». Sans ces 3 éléments exceptionnels, le taux effectif d’imposition se serait élevé à 26 %, comme en 2016. Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s’élève ainsi à 982 M€, contre 897 M€ en 2016, en hausse de 9 %. Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 4,64 €, également en hausse de 9 % par rapport à 2016 (4,25 €). Sans les 3 éléments fiscaux exceptionnels mentionnés ci- dessus, le résultat net ajusté, part du Groupe, par action, serait ressorti à 4,96 €, en hausse de 14 % par rapport à 2016. Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 258 M€ contre 1 097 M€ en 2016, en progression de près de 15 %. Cette augmentation reflète la progression de la marge brute et la très bonne maîtrise des coûts indirects. Les frais généraux et administratifs n’augmentent ainsi que de 1 % entre 2016 et 2017. Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 311 M€ contre 1 422 M€ en 2016, en diminution de 8 %, affecté par l’évolution de la ligne « résultat des cessions, variation de périmètre et autres », qui avait notamment bénéficié en 2016 des plus- values de cession sur les participations dans Hanwha Thales et dans Thales Raytheon Systems LLC. La quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élève, quant à elle, à 135 M€, en progression de 12 %. Au total, le résultat net consolidé, part du Groupe ressort à 822 M€ contre 946 M€ en 2016, en baisse de 13 %. À 1 365 M€, contre 954 M€ en 2016, le free cash- flow opéra - tionnel (1) atteint un niveau record, bénéficiant de la hausse du résultat net ajusté, d’un bon contrôle des investissements d’exploitation (431 M€ contre 472 M€ en 2016) et d’une combinaison d’éléments ayant amélioré la variation du Besoin en Fonds de Roulement (1) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définition pages 8 et 9. (223 M€ contre - 63 M€ en 2016). Certains de ces éléments auront un effet négatif sur la variation du Besoin en Fonds de Roulement sur les prochains exercices. Le taux de conversion du résultat net ajusté en free cash- flow opérationnel atteint ainsi 139 %. Le solde net des acquisitions et des cessions atteint - 80 M€. Il inclut principalement la sortie nette de trésorerie de 91 M€ réalisée lors de la finalisation de l’acquisition de la société américaine Guavus, un des pionniers de l’analyse big data en temps réel, et le produit de la cession de l’activité de gestion d’identité finalisée en mai 2017. Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette s’élève ainsi à 2 971 M€ contre 2 366 M€ au 31 décembre 2016, après la distribution de 349 M€ de dividendes (297 M€ en 2016). propres, part du Groupe, sont en hausse, portés par le résultat net consolidé, part du Groupe, une baisse de la provision pour engagements nets de retraites, et une valorisation plus élevée du portefeuille de dérivés Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 23 mai 2018, la distribution d’un dividende de 1,75 € par action, en hausse de 9 % S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 30 mai 2018 et mis en paiement le 1er juin 2018. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,30 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,45 € par action déjà versé en décembre 2017. Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi ses travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Cette norme, dont l’application est obligatoire depuis le 1er janvier 2018, prévoit notamment : (cid:129) de nouveaux critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens au client et reconnaître le chiffre d’affaires (cid:129) une segmentation des contrats en obligations de prestations ; (cid:129) une mesure de l’avancement des contrats (ou obligations de prestations en cas de segmentation), sur la base de l’avancement des dépenses. En ce qui concerne le chiffre d’affaires et la marge brute ajustée, les écarts sont principalement dus au changement de méthode de mesure de l’avancement des contrats de long terme. Aujourd’hui, le chiffre d’affaires et la marge des contrats sont reconnus au fur et à mesure du franchissement de jalons techniques qui attestent de l’avancement effectif d’une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat. Sous IFRS 15, la méthode d’avancement retenue est la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Pour chaque contrat, en fonction du déroulement de l’exécution et de la nature des jalons réalisés et des coûts encourus dans la période, ce changement de méthode peut induire des décalages d’une période à l’autre dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge. Ces écarts sont dus, dans une moindre mesure, au découpage de certains contrats en obligations de prestations avec des taux de marge différenciés (notamment pour les contrats combinant construction et exploitation, ou construction d’un satellite et lancement), qui peut lui aussi générer des décalages temporels de chiffre d’affaires et de marge. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion Par ailleurs, l’impact de la requalification de contrats à l’achèvement est très limité. En effet, l’analyse détaillée du portefeuille de contrats a mis en évidence que cette requalification, qui aurait pu générer des décalages temporels très importants de chiffre d’affaires et de marge si elle avait porté sur un grand nombre de contrats, n’en concerne qu’un petit nombre, dont le chiffre d’affaires total représente moins de 1 % du carnet de commande au 31 décembre 2016. Si cette norme avait été applicable au 1er janvier 2017, l’ensemble de ces effets se serait traduit par un retraitement négatif de 568 millions d’euros du chiffre d’affaires 2017, et de 133 millions d’euros de la marge brute ajustée, qui se serait ainsi établie à 24,4 % du chiffre d’affaires (+ 0,0 point). La nouvelle norme n’affectant ni le chiffre d’affaires total ni la rentabilité globale des contrats, cet impact correspond uniquement à un décalage dans le temps. L’impact de la norme sur les coûts indirects ajustés aurait été de – 29 millions d’euros. Il correspond uniquement à l’annulation de l’activation dans les coûts à terminaison des frais d’offres encourus sur l’année, et leur reconnaissance en coûts indirects sur la période. L’impact sur la quote- part de résultat net des sociétés mises en équivalence aurait été de - 15 millions d’euros, exclusivement lié à En conséquence, l’EBIT retraité 2017 serait ressorti à 1 365 millions d’euros, 177 millions d’euros en dessous de l’EBIT publié pour la même période. La baisse de la marge d’EBIT (9,0 % sous IFRS 15 contre 9,8 % en normes actuelles) est très largement due au levier opérationnel négatif induit par la réduction du chiffre d’affaires, le taux de marge brute étant stable et les coûts indirects quasiment inchangés par la Ces montants traduisant l’impact sur le chiffre d’affaires et la marge agrégés de plusieurs milliers de contrats, ils ne sont pas représentatifs des impacts de cette norme sur les comptes des périodes postérieures. Après retraitement, le résultat net ajusté, part du Groupe se serait établi à 840 M€, 142 M€ en dessous du résultat publié, reflétant le décalage temporel du chiffre d’affaires induit par la nouvelle norme. L’application de la norme au 1er janvier 2017 aurait eu un impact comparable, – 142 M€, sur le résultat net consolidé, part du Groupe. COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ, RETRAITÉ IFRS15 2017 En données En données Écarts (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) IFRS 15 M€ % En % du chiffre d’affaires 24,4 % 24,3 % + 0,0 pt Coûts indirects ajustés (a) (2 404) (2 375) (29) + 1 % Coûts de restructuration (81) (81) – + 0 % Quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 139 154 (15) – 10 % En % du chiffre d’affaires 9,0 % 9,8 % – 0,8 pt Résultat net ajusté, part du Groupe (a) 840 982 (142) – 14 % Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a) 3,97 4,64 (0,67) – 14 % Résultat net consolidé, part du Groupe 680 822 (142) – 17 % (a) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définitions pages 8 et 9. CHIFFRE D’AFFAIRES ET EBIT PAR SECTEURS OPÉRATIONNEL, RETRAITÉ IFRS 15 2017 Données retraitées IFRS15 Données publiées Écarts (en millions d’euros) CA EBIT Marge CA EBIT Marge CA EBIT Marge THALES — Document de référence 2017 Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris : GTO) ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l’ensemble des actions Gemalto (1). Cette offre a été unanimement recommandée par le Conseil d’administration de Gemalto. La préparation de cette offre se déroule comme prévu. Le projet de document d’offre est en cours d’examen par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM). Le processus d’obtention des autorisations réglementaires requises est également en cours. L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autorisations règlementaires usuelles, ce qui est envisagé pour le second semestre 2018. L’ensemble des charges directement liées à cette opération seront exclues de l’EBIT et du résultat net ajusté 2018. À compter du 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Afin de fournir une base de compréhension des objectifs financiers 2018, les résultats 2017 retraités de l’application de cette norme sont présentés en page 16. du marché des satellites de télécommunication. Dans ce contexte, les prises de commandes de 2018 devraient se situer autour de 15,5 Mds€. En dépit d’une croissance plus modérée dans l’activité aérospatiale, le chiffre d’affaires devrait enregistrer une croissance organique de 4 à 5 % par rapport au chiffre d’affaires 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15 (15 228 M€). Le Groupe poursuivra le renforcement significatif de ses investissements en R&D, en particulier dans les technologies digitales. Les dépenses de R&D autofinancées devraient ainsi être en hausse d’environ 10 % par La croissance du chiffre d’affaires, combinée aux effets du plan Ambition 10 sur la compétitivité et la différenciation des produits du Groupe, devrait conduire Thales à afficher en 2018, sur la base du périmètre et des taux de change de février 2018, un EBIT compris entre 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15 (1 365 M€). Le Groupe devrait ainsi dépasser ses deux objectifs de moyen terme : en moyenne sur les années 2016- 2018, la croissance organique du chiffre d’affaires sera supérieure à 5 %, et le taux de marge d’EBIT 2018 sera supérieur au haut de la fourchette fixée en avril 2014, 9,5 à 10 % en 2017 / 18. Ces perspectives financières ne prennent pas en compte le projet d’acquisition de Gemalto. Le Groupe pourra être amené à les mettre à jour selon la date de clôture effective de cette opération. En 2018, Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orientation de la majorité de ses marchés, l’accélération de la dynamique commerciale dans les activités militaires compensant le ralentissement Le Groupe fera un point sur sa stratégie et fixera des objectifs financiers à moyen terme lors d’une journée investisseurs qui se tiendra le 6 juin 2018, Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative ses activités, sa réputation, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face. D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité, la rentabilité et la situation financière du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs. D’une manière générale, Thales peut être confronté à un certain nombre de risques opérationnels et stratégiques (section 1.1.2.1), juridiques et de conformité (section 1.1.2.2) et financiers (section 1.1.2.3). Voir également section 1.1.3 « Contrôle interne et gestion des risques. » 1.1.2.1.1 Maîtrise des offres et projets Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important, compte tenu de leur nature hautement technologique, de contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles ou du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes, contrats de partenariats public-privé ou équivalent, parts locales et engagements de compensations (voir section 1.1.2.1.10), etc.). Leur coût effectif de développement et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales, (1) Valorisant les fonds propres de Gemalto à environ 4,8 Mds€. d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire. De plus, de nombreux contrats comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et / ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu notamment d’une forte compétition. Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et / ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Dans ce contexte, le management des offres et des projets de Thales fait l’objet d’un processus détaillé d’évaluation et de gestion des risques. Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe. Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales) et, pour certains, au niveau de la Direction générale du Groupe. L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres. Cette procédure, dont l’exigence dépend de la complexité des offres, identifie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que De nombreux contrats de Thales, et particulièrement les plus complexes, se déroulent sur plusieurs années. Leur contribution économique au résultat du Groupe sur une période donnée se fait donc, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation Ceci peut introduire des incertitudes nécessitant des corrections ultérieures, malgré l’attention régulière portée projet par projet à ces estimations par le biais de revues périodiques visant à mesurer l’avancement technique, contractuel, et financier de chaque réalisation. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant l’efficacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l’évolution des écarts financiers sur les projets, ainsi que la bonne mise en œuvre des actions correctrices. règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde, etc.). Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost (voir également section 1.1.2.1.8 « Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance »), le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets, de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement. Les actions lancées (cid:129) la politique produit, mieux ciblée sur les besoins des clients afin de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risques ; (cid:129) la maîtrise des engagements en phase d’offre comme en phase projet, avec la généralisation de revues de pairs indépendantes, l’implication renforcée des fonctions « Ingénierie », « Achats », « Production », « Juridique » et « Qualité » ou encore de la mise en place de Product and Project Design Authorities, en charge du développement de la solution technique du produit / projet (en phase offre ou exécution (cid:129) la chaîne d’approvisionnement (supply chain), plus globale, ainsi que la progression en maturité des pays émergents dans l’exécution (cid:129) les méthodes, pratiques et outils, de façon à mieux répondre aux produits / projets internationaux. En particulier, pour les pays émergents, le Groupe a mis en place un outil de gestion de projet, SAP by Design, (cid:129) la formation des responsables de projet, en visant une certification délivrée conjointement avec l’International Project Management Association (IPMA). Ainsi près de 1 353 responsables d’offres ou de projets et de bureaux projets (PMO) ont été certifiés par l’IPMA au sein du Groupe à fin 2017, dont environ 187 au cours de l’année. Le rôle de ces responsables projet sera amené à être encore renforcé au sein des organisations de même que les équipes de PMO. Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous- systèmes. Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle, technique ou financière de l’un de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence, sa rentabilité. La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types (cid:129) les risques de non-conformités légales ou réglementaires (éthique, contrôle des exportations, propriété intellectuelle, etc.) ; chacun de ces risques est couvert via le dispositif de gestion des risques Groupe, par les Directions en charge, avec la contribution de la (cid:129) les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rupture d’approvisionnement, qui sont pilotés dans le dispositif de gestion des risques Groupe par la Direction des Achats, qui distinguent deux évènements de causalité majeure : la défaillance des Face à ce risque de rupture d’approvisionnement, Thales met en œuvre aussi souvent que possible une politique de double source par famille technologique, ou de sources alternatives, régulièrement maintenues en activité, et associées à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en cours. Par ailleurs, compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel, Thales a mis en œuvre un dispositif spécifique, basé sur une coopération étroite entre les acheteurs et les équipes financières ; celle-ci vise à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement fragiles sur le plan financier et à mettre en œuvre des plans d’actions appropriés en termes de continuité d’approvisionnement. Au-delà de cette surveillance individuelle, une analyse est également réalisée par filière technologique, en relation avec les organisations professionnelles concernées, afin d’identifier les solutions les plus appropriées. En complément de ces mesures de surveillance financière, les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels. Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité, la maturité industrielle, l’optimisation des flux, la conformité aux règlementations environnementales, la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, la solidité financière, etc.) et permettent ainsi une analyse complète des risques. Lors de l’exécution du contrat d’achat, Thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques La dépendance économique des Petites et Moyennes Entreprises (PME) vis-à-vis de Thales est considérée comme un risque à part entière. Afin de limiter ce risque, une mesure du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France, Royaume- Si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de revenir à un taux d’engagement La politique Achats, les processus de sélection et de suivi de la performance, ainsi que les dispositifs de surveillance des fournisseurs visent ainsi à réduire ces risques, tant lors de l’élaboration des offres commerciales que pendant la réalisation des projets. a) Santé et sécurité au travail Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur, par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. La défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites, de son environnement extérieur (pénurie de matières premières ou de composants, instabilité politique majeure, catastrophe naturelle, etc.) ou d’un manquement de son management. La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements, faible maîtrise des fournisseurs de rang 2, perte de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens industriels, etc.) que sur la gestion transverse et financière (mauvaise gestion des compétences, pertes de savoir-faire, chute de chiffre d’affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement, difficultés de trésorerie, mise en Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs, et à gérer les situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l’échelle internationale. Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs du Groupe est réalisé chaque année. Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Hygiène, Sécurité et Environnement Groupe. Depuis de THALES — Document de référence 2017 nombreuses années, Thales est également investi dans le développement de la qualité de vie au travail. Ainsi, en France, un troisième accord Groupe relatif à la « qualité de vie au travail » est en cours de négociation afin d’enrichir les engagements et les actions du Groupe portant notamment sur la préservation de la santé des salariés, l’amélioration du bien-être au travail, la prévention des situations de risques psychosociaux ou encore le droit à la déconnexion pour assurer une bonne conciliation des différents temps de vie. Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et, à fin 2017 107 entités (représentant 82 % des effectifs) étaient certifiées Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins et retenir et motiver ses collaborateurs, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être En effet, les succès et la performance de Thales dépendent : (cid:129) de sa capacité à recruter sur les différents marchés de l’emploi, en (cid:129) de la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses (cid:129) de sa capacité à gérer globalement tous les talents nécessaires au développement de son activité dans le monde. Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence, garant tant d’une bonne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne Employeur attractif et reconnu en France, Thales a mis en place un programme pour développer son image dans tous les pays où le Groupe est industriellement présent. Ces actions se poursuivent dans les pays où Thales souhaite se développer, en particulier par des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités. En outre, une fonction globale de recrutement rattachée à la Direction générale Ressources Humaines a pour mission d’aider au développement du Groupe dans ces zones géographiques. Thales soutient en permanence sa marque employeur. Le Groupe a ainsi récemment renouvelé tous les supports de communication (brochures, stands, affiches, visuels web) utilisés lors des différents évènements liés au recrutement dans le monde entier, ainsi que sur les comptes de Thales sur les réseaux sociaux. Ainsi, aujourd’hui, plus de 230 000 personnes suivent l’actualité du Groupe sur Linkedin. En outre, Thales a développé des initiatives innovantes pour attirer les compétences rares, par exemple en électronique et en cyber-sécurité, en organisant des challenges pour les étudiants ou les jeunes ingénieurs tels que la semaine de la cyber-sécurité ou le projet Arduino, une compétition universitaire organisée dans 10 pays. Ce projet permet à plus de 100 équipes de jeunes ingénieurs de développer des projets innovants sur des sujets définis par le Groupe. Ces évènements font découvrir le Groupe et ses activités aux jeunes ingénieurs dans le monde entier. Au cours de ces dernières années, Thales a également développé l’intégration des jeunes en entreprise en concluant près de 1500 contrats en alternance par an. Thales poursuit une politique active de relations avec les écoles et les universités dans tous les pays où il veut développer sa présence. De nombreux partenariats ont été signés avec ces écoles, où des salariés viennent parfois dispenser des formations. Thales est également présent sur les campus par l’intermédiaire de jeunes salariés, anciens de ces écoles, qui constituent un réseau de correspondants. En France, Thales est régulièrement reconnue comme une des 3 entreprises préférées par les étudiants des écoles d’ingénieurs. Les processus globaux d’identification et de développement des talents du Groupe ont également été renforcés, en favorisant les échanges entre les équipes managériales des différentes parties de l’organisation. par famille, composé de responsables opérationnels et de responsables ressources humaines, analyse annuellement l’évolution des métiers et des compétences, des besoins de l’entreprise, et construit des plans d’actions (formation, gestion anticipée des mobilités internes, recrutements externes, etc.). En complément, l’université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins. Un travail important sur l’identification précise des compétences détenues par les salariés a été fait de 2014 à 2016 pour tous ceux qui sont rattachés aux familles professionnelles R&D Système, R&D Matériel, R&D Logiciel, Achats et Gestion de Projet. Ce travail permet d’identifier plus précisément les besoins en formation et en recrutement. En juillet 2017, Thales Université, rebaptisée Learning Hub, a été complétement repensée pour adapter ses outils de formation à l’ère du digital et pour mieux intégrer les formations dans la vie professionnelle des salariés. Enfin, le Groupe a signé en 2013, à l’unanimité des organisations syndicales représentatives en France, des accords qui favorisent tant l’accueil de jeunes en alternance ou déjà diplômés et le transfert des savoirs (Contrat de Génération) que le développement de la mixité dans l’organisation (Accord Égalité Femmes / Hommes) ou la gestion anticipée des emplois et des compétences. En 2017, les effectifs de jeunes en alternance représentent près de 5 % des effectifs de Thales en France, en ligne avec l’accord signé en 2013. Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires. (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (substances dangereuses, pollution, amiante, etc.) du fait des activités exercées ou de l’environnement de travail, que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites ; (cid:129) s’assurer de la conformité des activités et des produits utilisés et / ou mis sur le marché (substances, déchets, etc.) ; (cid:129) analyser l’impact des nouvelles réglementations (ex. : REACH en Europe) sur notre supply chain, et sur la conception des produits ; (cid:129) analyser les impacts de l’environnement sur les activités (évènements (cid:129) identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de cette analyse afin de réduire et maîtriser les risques associés. En soutien de cette analyse, un système de management de l’environnement visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits est déployé sur l’ensemble des sites. Partie intégrante du référentiel Groupe, ce système de management, se décline dans les différents métiers du Groupe (ingénierie, industrie, supply chain, etc) et s’appuie sur des référentiels, des formations dédiées, des outils de communication et de partage des retours d’expérience. Fin 2017, 124 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001, soit 89 % de l’effectif Groupe, 33 le sont selon la norme ISO 50001, soit 26 % de l’effectif du Groupe et 107 le sont selon la norme OHSAS 18001 soit 82 % de l’effectif du Groupe. Thales évalue également périodiquement les risques liés au changement climatique afin d’en évaluer l’impact sur son activité et ses coûts. Les principaux risques identifiés sont : (cid:129) les évolutions réglementaires (reporting, fiscalité carbone, etc.) dont l’impact s’avère très limité pour Thales (non concerné par les EU Emissions Trading Scheme). Toutefois, Thales suit les réglementations actuelles et futures en vue d’analyser et d’anticiper leurs impacts et mettre en place les mesures adaptées ; Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des grandes familles professionnelles du Groupe. Un Comité de pilotage (cid:129) les évolutions des règlementations substances et produits (REACH en Europe et ailleurs dans le monde) de façon à anticiper les enjeux Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion d’obsolescence pour sécuriser ses approvisionnements, réduire et maîtriser les impacts sur les produits et services qu’elle délivre via les mesures d’évitement et de substitution requises ; mais également maîtriser les risques liés à la manipulation de substances dangereuses, tant pour les personnes que sur le milieu naturel environnant ; (cid:129) les risques financiers liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.) matérialisés par des dommages et des ruptures d’activités consécutives sur les sites de Thales ainsi que sur ceux de ses sous-traitants et partenaires. Pour gérer ce risque et réduire sa vulnérabilité, Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe et des conséquences de ces évènements. Les plans d’action associés à ces évaluations permettent de réduire ce risque (voir aussi section 5.2.4) ; la politique d’assurance (voir section 1.1.2.4 « Assurances ») du Groupe s’appuie également sur ces évaluations ; (cid:129) les risques liés à la pénurie d’eau. Les sites situés dans des zones vulnérables sont principalement des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne génère qu’une exposition au risque très limitée. Désormais, les risques « catastrophes naturelles » et « stress hydrique » sont intégrés dans les visites régulières de prévention des sites Thales et de ceux de nos sous-traitants ou fournisseurs critiques ; (cid:129) le risque d’image : l’image de Thales pourrait notamment être affectée par l’insuffisance des mesures mises en place pour lutter contre le changement climatique. Thales communique publiquement sur sa stratégie de lutte contre le changement climatique et sur ses résultats (voir aussi section 5.2.4) auprès de ses parties prenantes (incluant les clients, les investisseurs, la société civile, etc.). La note « Changement climatique » 2017 de Thales au CDP (Carbon Disclosure Project) est de A-, positionnant Thales dans la liste des 20 % des sociétés les plus performantes. Dans la continuité des engagements pris en 2015, Thales a signé en décembre 2017 le « French Business Pledge » de Paris(1). Au 31 décembre 2017, le montant des provisions pour risques environne - Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses sites : tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles, cyber attaques, menaces à la sécurité physique des installations et des personnes, etc. La survenance de tels évènements est susceptible d’affecter le capital intellectuel, économique ou humain du Groupe, la bonne marche de ses activités ainsi que sa réputation commerciale et, par conséquent, ses résultats et sa situation financière. Afin de minimiser la survenance de ces risques, la Direction Sûreté Groupe définit une politique réglementant l’accès et les déplacements sur l’ensemble des sites. Appliquée par le réseau des officiers de sécurité, elle est en cohérence avec les activités de défense du Groupe et les différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel. À ce titre, le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections par les autorités nationales de tutelle. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un dispositif global de veille afin d’assurer le suivi et la protection des salariés dans l’ensemble des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions. Ce dispositif est doublé dans certains pays d’un dispositif local permettant une intervention rapide. Face à la menace terroriste accrue, le Groupe a renforcé la protection Enfin, en étroite coordination avec les autres grandes fonctions concernées, la Direction Sûreté Groupe pilote l’amélioration des processus de gestion de crise, la mise en place de règles et la définition de la politique de sensibilisation relatives à la protection de l’information. Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de nos clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des catastrophes naturelles, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus et intrusions informatiques, coupures de réseaux, catastrophes naturelles, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers. Afin de se protéger contre ces risques, le Groupe a mis en place des plans pluri-annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cyber-sécurité Un plan de reprise d’activité (Disaster Recovery Plan) est décliné dans les différents pays pour pallier les défaillances d’une partie des systèmes d’information ; une méthodologie de prévention des risques de discontinuité des services assurés est appliquée afin de mettre en œuvre des solutions de reprise d’activité adaptées au niveau du risque et à son impact opérationnel. Ce plan s’appuie sur une analyse de la criticité des différents services au regard de leur impact sur les opérations du Groupe. Son application est testée au moyen d’exercices réguliers. Un plan de protection contre les risques liés à la cyber-sécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques de type cybersabotage (ex. : Wannacry) afin d’identifier et corriger des éventuelles non-conformités. Cette stratégie s’adapte aux nouvelles règlementations (loi de programmation militaire en France, règlement général sur la protection des données) et aux évolutions technologiques (ex. : cloud computing). Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de supervision, appelés « CyberSecurity Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cybersécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée. Au cours de l’année 2017, ces moyens de veille et de partage d’informations relatives aux vecteurs Des « règles clefs » de la sécurité des systèmes d’information assurent l’homogénéité et la convergence des stratégies de cyber-défense pour l’ensemble du Groupe. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information. Un volet visant à sensibiliser les collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d’utilisation de ceux-ci. Des forums d’échanges sur site avec l’ensemble des collaborateurs sont organisés régulièrement. Ce volet s’est enrichi, en 2017, d’une sensibilisation des nouveaux arrivants à la French Business Pledge : à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagement commun en faveur du climat. Chacune d’entre elles a mis en valeur ses actions en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique. THALES — Document de référence 2017 1.1.2.1.7 Risque lié à la défaillance d’un Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée. Le dysfonction - nement de l’un de ces équipements, systèmes ou technologies pourrait conduire à des réclamations de clients ou de tiers. Ainsi, la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en particulier en cas de dommages aux biens ou aux personnes, ou en cas d’interruption d’activité chez des clients. De tels évènements, s’ils survenaient, seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation financière de Thales, Afin d’en limiter l’impact, Thales a mis en place des procédures codifiées dans le référentiel Groupe (Design Authority, qualité, documen - tation, contractualisation et management des risques). Par ailleurs, Thales mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (voir section 1.1.2.4 « Assurances »). En 2014, Thales a lancé en soutien de ses objectifs financiers de moyen terme le programme de performance Ambition Boost visant à accroître de manière globale la performance du Groupe. Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance. Cinq initiatives transverses au niveau Groupe viennent désormais compléter et renforcer ces plans de performance : Going Global, Transformation Digitale, Compétitivité, Diversité & Inclusion et Leadership & Gouvernance. Les résultats et la situation financière de Thales pourraient être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d’Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calendrier initial. Par ailleurs, le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait se Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d’amélioration de la performance et la Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancement des principales initiatives. Les marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive, tant de la part de Groupes internationaux que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés. Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales, son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Cette pression pourrait également s’intensifier dans un environnement économique moins favorable et rien ne garantit que Thales soit en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs. Afin de limiter l’impact de ce risque, Thales poursuit, d’une part, ses investissements dans sa politique de recherche et développement afin d’accroitre ses éléments de différenciation et de compétitivité, et d’autre part, s’emploie à structurer et renouveler son offre produit afin de répondre toujours mieux aux besoins de ses clients, tant sur les marchés défense que sur les marchés civils. Enfin, les succès et la performance de Thales par rapport à ses concurrents dépendent également de sa capacité à recruter et retenir des collaborateurs de qualité, détenant des compétences clés et faisant montre d’engagement. Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence, garant d’une bonne image externe favorisant le recrutement et d’une réalité interne contribuant à retenir les employés (voir section 1.1.2.1.3-b) L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou offsets, directs, semi-directs ou indirects. La capacité du Groupe à prendre en compte cette dimension dans ses propositions peut être un levier important de différenciation, et donc de réussite ou d’échec commercial. La non réalisation de ces obligations contractuelles de compensations dans le temps imparti peut donner lieu à versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande liée au Rafale en Inde au troisième trimestre 2016) a entrainé un accroissement significatif de ses engagements de compensations. Face à ces risques, Thales a mis en place une organisation dédiée, tant en central que dans les unités exportatrices et dans les pays de destination, en charge de prendre en compte ces engagements dès la phase d’offre et d’en piloter la réalisation. Le Groupe a également mis en place une structure spécifique entièrement dédiée à la réalisation d’offsets indirects, Thales International Offsets (TIO). Les marchés sur lesquels Thales est présent sont largement corrélés à l’évolution économique générale, mais ils peuvent également subir l’influence de facteurs spécifiques : ruptures technologiques, impact de la digitalisation, changements drastiques de Business Models, déréglementation, nouvelles normes, renforcement réel ou perçu de la menace terroriste, évolution du cours du pétrole, survenance de conflits ou de changements politiques majeurs, occurrence d’épidémies ou de catastrophes qui peuvent peser, au moins temporairement, sur ces marchés. C’est par exemple le cas du marché de l’aéronautique civile. Ainsi, dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions, Thales a conclu en 2016 un accord stratégique avec SES pour sécuriser l’achat de bande passante au-dessus des Amériques. Dans le cadre de cet accord, Thales s’est engagé sur un programme annuel d’achat de bande passante sur la période 2016 à 2028. Cet engagement se traduit par le versement à SES d’un montant minimum prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait donc être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement Les actions de renforcement et de promotion de l’offre de connectivité de Thales auprès des compagnies aériennes concernées ainsi que les éléments de flexibilité introduits dans l’accord constituent les principaux facteurs de réduction de ce risque. Dans le domaine spatial, le marché des satellites de télécom - munications est impacté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. Certains opérateurs sont confrontés à des choix technologiques complexes qui les poussent à reporter leurs investissements. En particulier, des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute dont la technologie évolue, permettant le développement de solutions à plus forte capacité. Thales fait évoluer son offre et investit dans les technologies de rupture afin de prendre en compte ces évolutions. D’une manière plus générale, afin de limiter l’impact d’une évolution défavorable de ses marchés, Thales poursuit, d’une part, des actions continues d’adaptation de ses lignes de produits à l’évolution prévisionnelle de la demande, d’amélioration de la compétitivité et de la flexibilité industrielle pour gérer au mieux les variations d’activité et, d’autre part, une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion 1.1.2.1.12 Dépendance à la commande publique Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements de programmes de recherche et développement. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense et le civil qui représentent chacun environ la moitié du chiffre d’affaires. La solidité d’ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€. Enfin, la large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité économique et / ou politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe. En particulier, un changement de gouvernement, un évènement politique majeur, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de (cid:129) un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis-à-vis de Thales ; (cid:129) des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités ; (cid:129) l’expropriation (par confiscation, nationalisation, réquisition, etc.) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales dans (cid:129) une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la sécurité physique de ses collaborateurs et / ou de ses installations, limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux ; (cid:129) une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ; (cid:129) un appel abusif de caution ou de garantie ; (cid:129) la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non- paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat. Afin de limiter l’impact financier des aléas mentionnés ci-dessus, Thales a mis en place une méthodologie pour identifier et analyser les risques, déterminer les moyens pour les réduire et définir les rôles et les responsabilités, au sein de Thales, des équipes impliquées dans l’ingénierie financière des contrats. Ainsi Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou les assureurs privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou des crédits export. En juin 2016, par référendum, le Royaume-Uni, qui représente environ 9 % du chiffre d’affaire du Groupe et un peu moins de 6 400 employés a décidé de quitter l’Union européenne. Cette décision pourrait avoir La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence figure pages 79 et 80. diverses conséquences sur les activités et la performance financière de Thales. Elle pourrait notamment se traduire par une volatilité accrue de la Livre par rapport à l’euro, des taux d’intérêt et de la valorisation des actifs de couverture des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni. La gestion de ces risques de nature financière rentre dans les procédures mises en place par le Groupe et décrites en section 1.1.2.3 « Risques financiers ». Le risque d’accroissement des barrières tarifaires est mécaniquement atténué par la prédominance de la production locale à destination du pays dans l’activité de Thales. Cette localisation tend également à amortir les effets d’une plus grande volatilité de la Livre puisque le chiffre d’affaires et les coûts de productions sont libellés majoritairement dans la même devise. Thales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des co-entreprises), afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés. L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé, nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, rien ne peut garantir que les performances financières des sociétés acquises soient conformes aux hypothèses sur les bases desquelles leur valorisation et la décision d’investissement aura été fondée. Des divergences importantes pourraient conduire à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels, affectant ainsi négativement les résultats et la situation financière de Thales. De plus, l’intégration d’une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s’avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels évènements pourraient avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe. L’importance de ces risques et de leur impact varie en fonction de la Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des audits et due diligences, en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afin de vérifier la situation de l’entreprise cible. Ces due diligences sont plus limitées, lorsque l’entreprise cible est cotée, du fait de la Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation. La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting financier du Groupe, afin de suivre sa performance. Les opérations d’acquisition de taille significative pour le Groupe font l’objet d’un audit interne dans les 18 mois suivant la finalisation de l’opération. Ces audits portent sur la robustesse des plans d’affaire ayant conduit à la décision, l’intégration de la société nouvellement acquise au sein du Groupe, la mise en œuvre des synergies et la comparaison de la trajectoire de performance par rapport aux hypothèses prises. Les rapports d’audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l’objet d’une synthèse au Comité Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires ; selon les principes comptables en vigueur au 1er janvier 2017, ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (1). THALES — Document de référence 2017 Par définition, le résultat net de ces sociétés mises en équivalence est inclus dans l’EBIT (1) et le résultat net ajusté (1) de Thales. Par conséquent, une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter le résultat, la situation financière du Groupe, et l’atteinte des objectifs Thales exerçant une influence variable sur ces participations minoritaires, des décisions préjudiciables à ses intérêts pourraient être prises sans que le Groupe ait nécessairement les moyens de s’y opposer. Par ailleurs, le risque de désaccord ou d’impasse, inhérent à toute entité conjointement contrôlée, existe, particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités. De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. La capacité d’analyse et d’instruction des données financières ou opérationnelles, voire l’accès à ces données est susceptible d’être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif. Par conséquent, le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales. 1.1.2.2.1 Conformité aux lois et règlements Les activités du Groupe s’exercent tant au niveau national qu’international dans un environnement légal et réglementaire complexe, strict et évolutif. Cet environnement regroupe un nombre important de domaines tels que le droit des sociétés, le droit boursier, le droit fiscal, le droit du travail, la propriété intellectuelle, la protection des données personnelles, le contrôle des exportations, les mesures d’embargos économiques ou encore la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et le blanchiment d’argent. En dépit des dispositions prises par Thales en termes d’organisation et de procédures internes pour se conformer aux règles applicables à ses activités, des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre, du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs, de la portée extraterritoriale de certaines réglementations, des évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des pouvoirs de sanctions. Ainsi, dans la plupart des cas, les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’aboutir à des condamnations civiles, administratives ou pénales comprenant, le cas échéant, des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financière du Groupe. À partir d’une cartographie des risques validée par le Comité directeur des risques, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne procède à l’évaluation et à des audits de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe. Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (Trade Compliance, commerce international,…), sur des risk advisors, chargés de la prévention de chacun des risques majeurs identifiés et suivis par le La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l’élaboration de son plan d’audit. L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Un programme d’intégrité relatif à la prévention du risque de corruption est en place depuis plus de 15 ans dans l’ensemble des entités du Groupe. Il s’appuie sur un Code d’éthique destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui est régulièrement mis à jour en fonction des référentiels externes et internes et mis à disposition des collaborateurs sur l’intranet du Groupe. Préfacé par le Président-Directeur général, il réaffirme en particulier le principe de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption. Le programme d’intégrité a été certifié en 2014 par des organismes tiers (le cabinet Mazars et l’ADIT). En 2017, le Groupe a revu son programme d’intégrité pour le mettre en conformité avec la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin »). Les composantes du programme d’intégrité sont une partie intégrante du système de référence de Thales (Chorus 2.0), notamment des processus qui régissent le management des offres et projets, les achats et la sous-traitance, le recours à des agents et consultants. En complément des mécanismes de contrôle interne qu’elle déploie, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes La politique de prévention de la corruption est détaillée en section 5.3.2.1 « Prévention de la corruption ». b) Contrôle des exportations et sanctions économiques L’exportation de nombreux produits, technologies et systèmes à usage militaire ou dual de Thales est soumise à l’obtention préalable de licences émises par les autorités françaises et étrangères. De plus, les règlementations françaises, européennes et étrangères dont celle, édictée par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) à caractère extraterritorial, fixent un cadre d’embargos et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique, ou morale et tout État qui Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux, que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients. Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux pourrait avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière et la rentabilité de Thales. Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables en termes d’exportation ainsi qu’aux sanctions économiques en vigueur. Ce processus comprend des procédures, des outils informatiques dédiés, des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en particulier, des modules d’e-learning, un plan annuel d’audit interne et un système de veille des évolutions législatives, réglementaires et des restrictions faisant suite à des sanctions économiques pertinentes pour les activités de Thales. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de (1) Mesures à caractère non strictement comptable, voir définition et calcul en section 1.1.1.2. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. Afin de prévenir ces risques, une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par la rédaction de directives, la mise en œuvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis-à-vis des employés les Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière de propriété intellectuelle : la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et la contrefaçon de droits de propriété intellectuelle. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire / coopérer / acheter (MTB ou Make / Team / Buy) stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. La taille du portefeuille de propriété intellectuelle interne (plus de 16 500 brevets, mais aussi logiciels et savoir-faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers, et la dépendance de Thales à ces technologies peut être En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et / ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si Thales peut être confronté au risque qu’un tiers porte atteinte à ses droits de propriété intellectuelle. Pour limiter ce risque, Thales protège contractuellement ses droits dans ses contrats et accords, mène une politique active de dépôt et d’entretien de brevets, procède à des veilles technologiques sur les équipements et systèmes commercialisés par les tiers afin de s’assurer que ses propres droits de propriété intellectuelle ne sont pas enfreints et prend, le cas échéant, toutes les dispositions nécessaires pour faire respecter ces droits. e) Protection des données à caractère personnel Dans la perspective de l’application, à compter du 25 mai 2018, du règlement n°2016 / 679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, Thales s’est engagée dans une démarche de mise en conformité avec ce règlement européen. Des initiatives ont d’ores et déjà été déployées au sein du Groupe afin d’amorcer cette mise en conformité tels que l’insertion dans les contrats de clauses contractuelles relatives à la protection des données à caractère personnel, la rédaction de notices d’information, l’acquisition d’un outil permettant de procéder au recensement des traitements de données à caractère personnel effectués par Thales. Le Groupe est exposé, de par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagnée de séances de formation. D’autre part, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe En octobre 2017, Thales a été notifiée d’une sentence arbitrale relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine à un groupe de trois industriels français, parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés, une filiale de Thales. Cette sentence arbitrale, qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992, a donné lieu à une condamnation financière des industriels. Le montant total de la sentence, intérêts inclus, s’élève à 227 M€. La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64,2 M€. La charge correspondante a été enregistrée en « résultat des cessions, variations de périmètre et autres » dans les comptes au 31 décembre 2017 (voir Note 3.2 des comptes consolidés). Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; (cid:129) un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6 des comptes (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée, qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. Les spécificités de cette ligne de crédit sont exposées dans la Note 6 en annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un crédit-relais, non-utilisé, afin d’assurer le financement de son projet d’offre d’acquisition de Gemalto. Pour coordonner la conformité avec ce nouveau règlement européen au sein du groupe Thales, un délégué à la protection des données, « Data Protection Officer », a été nommé. Ce Data Protection Officer s’appuie sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités tant en France que dans les autres pays dans lesquels le Groupe est implanté. Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone dollar et zone dollar australien pour ne citer que les principales) et, THALES — Document de référence 2017 Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet : notation de Thales, en raison notamment de l’évolution de la structure (cid:129) de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position consolidée ; et (cid:129) d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère, qui font l’objet des notations financières par S&P Global Ratings et Moody’s (cf. ci-après). La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé, dont le montant au 31 décembre 2017 était de 4 282,7 M€ (contre 3 616,9 M€ à fin 2016), se décompose comme suit : (cid:129) 3 450,5 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (3 183,1 M€ en 2016) ; (cid:129) 832,2 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (433,8 M€ en 2016), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. La trésorerie de fin d’année est essentiellement placée en dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires. À la date de publication du présent document, les notations attribuées au groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen & long terme A2 A- Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime- 1 A2 Moody’s et S&P Global Ratings ont abaissé leurs perspectives (de “stable” à, respectivement, “négative” et “surveillance négative”) à la suite de l’annonce, le 17 décembre 2017, du projet d’offre publique en numéraire sur Gemalto. La réalisation de cette acquisition, financée en partie grâce à la trésorerie propre du Groupe et en partie par endettement, serait en effet susceptible d’entraîner une baisse de la L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu de « covenants » contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit bancaires confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 Md€ présenté à la Note 6 des comptes consolidés ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires. La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la Note 6 des comptes consolidés. Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2017, un impact sur les intérêts financiers nets de 25,9 M€ (contre 21,6 M€ en 2016). (31/12/2017, en millions d’euros) < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers (512,1) (192,1) (891,8) (47,3) (1 403,9) (239,4) Actifs financiers – 4 614,7 – – – 4 614,7 prise en compte des dérivés (512,1) 4 422,6 (891,8) (47,3) (1 403,9) 4 375,3 Dérivés 296,2 (296,2) 695,4 (695,4) 991,6 (991,6) prise en compte des dérivés (215,9) 4 126,4 (196,4) (742,7) (412,3) 3 383,7 Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. a) Risques de change liés à l’activité commerciale Les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de a. D’une manière générale, Thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part significative de son activité. Environ 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Plus généralement, le renforcement de l’empreinte industrielle internationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale, ce qui contribue à réduire le risque de change sur les ventes locales. b. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien c. Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes, spatial civil), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement immunisée contre ce risque), une politique spécifique de couverture du risque de change – pour les flux d’équipements (avionique, tubes), cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en USD, nettes des Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion achats en USD correspondants. Sur ces flux, l’exposition nette au risque dollar représente environ 3,5 % du chiffre d’affaires total – pour les programmes de durée plus longue, sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités spatiales civiles), chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise, après prise en compte des achats en USD correspondants et, si nécessaire, donne lieu à une couverture spécifique par des opérations de marché (change à Une approche similaire est appliquée, le cas échéant, dans d’autres domaines d’activité du Groupe si, ponctuellement, un client souhaite un contrat libellé en USD. Globalement, l’exposition nette a représenté environ 2 % du chiffre d’affaires total 2017 du Groupe ; – au-delà de ce risque dollar direct qui concernait donc, au total, environ 5,5 % du chiffre d’affaires consolidé à fin 2017, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Au moins un quart du chiffre d’affaires total est susceptible d’être exposé à ce risque dollar « indirect ». Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer. Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollars sont les suivants : (cid:129) 2 496 MUSD, montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro, dollar canadien et livre sterling) au 31 décembre 2017, contre 2 985 MUSD au 31 décembre 2016 ; (cid:129) montant nul concernant des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture des offres en dollar américain contre euro, dollar canadien et livre sterling au 31 décembre 2017 contre 310 MUSD au 31 décembre 2016. Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 104 M€ au 31 décembre 2017 (153 M€ au 31 décembre 2016). La composante report / déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat. En 2017, l’évolution de la valeur de marché du report / déport a été de - 65,3 M€ (contre - 54,0 M€ en 2016). La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait été sans impact au 31 décembre 2017, comme Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat, car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S’il le juge approprié, le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises, pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions. Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : (cid:129) la nature des activités concernées ; (cid:129) les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat, notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint-ventures). De plus, les modalités de mise en place de cette politique générale (cid:129) d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d’intérêts, (cid:129) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes. SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 SUR LES PRINCIPALES DEVISES (en millions d’euros) Zone GBP Zone USD Zone AUD Autres devises Total Position nette avant gestion (103,5) 228,2 474,4 4 956,4 5 555,5 Couverture – – – – – POSITION NETTE APRÈS GESTION (103,5) 228,2 474,4 4 956,4 5 555,5 Thales n’a pas de risque sur actions significatif à fin 2017, hors risque Au 31 décembre 2017, Thales détenait 568 739 de ses propres actions, soit 0,27 % du capital. Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, représentent au 31 décembre 2017 un montant de 4 431,8 M€, couverts par des placements à hauteur de 3 248,7 M€, soit un sous- financement latent de 1 183,1 M€. L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Au 31 décembre 2017, les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : (cid:129) la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous-financement latent, ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fixe et des contrats d’échange de taux ; (cid:129) l’évolution du rendement total des placements en actions et autres THALES — Document de référence 2017 (cid:129) l’évolution de l’inflation prévisionnelle ; (cid:129) la modification substantielle des tables de mortalité ; (cid:129) l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). Le Groupe a mis en place un instrument de reporting semestriel des engagements et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la sensibilité du sous-financement à l’évolution possible des paramètres de marché en tenant compte de leurs corrélations. Au Royaume-Uni, la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent. Des informations complémentaires portant sur le montant des engagements et des coûts annuels relatifs aux retraites et avantages assimilés ainsi que sur la valorisation et l’allocation des actifs de couverture et la sensibilité des engagements nets à différentes hypothèses actuarielles figurent dans la Note 9.3 des comptes consolidés 1.1.2.3.6 Cautions, avals et garanties donnés Thales société mère émet des cautions, avals et garanties, principalement en soutien des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions, avals et garanties. Ces émissions sont réalisées dans le cadre d’une enveloppe globale de 4 Md€ dont l’utilisation est déléguée régulièrement par le Conseil d’administration au Président-Directeur général. Le niveau d’utilisation de cette enveloppe, suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe, donne lieu à une communication au Conseil, avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président. Au 31 décembre 2017, l’encours des cautions, avals et garanties donnés par Thales société mère en soutien de ses filiales s’élevait à 12 760,4 M€. Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs l’objet d’une contre-garantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space. Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à l’émission de ces cautions, avals et garanties par la maison mère et d’optimisation des conditions financières des opérations ainsi garanties (cid:129) de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux, notamment en volume et en durée ; (cid:129) de limiter leur émission à des engagements par des filiales détenues à 100 %, les engagements concernant des groupements ou joint- ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe ou contre-garanti par l’autre actionnaire à hauteur de sa participation ; (cid:129) de faire bénéficier ses filiales, lorsque cela est approprié, de la qualité de crédit de Thales société mère, en contrôlant les conditions Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et / ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Au 31 décembre 2017, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,8 Md€), l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2017, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Australie AAA par Standard & Poor’s et La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales, centralisée et rattachée au Directeur général Finance et Systèmes d’Information, est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe. Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : (cid:129) dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ; (cid:129) responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs / essais (cid:129) responsabilité civile des produits spatiaux ; (cid:129) risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ; (cid:129) responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ; (cid:129) individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission ; Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs peuvent être limitées en garantie (application de plafonds) ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2017 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel, que le Groupe pourrait encourir à ce titre. En 2017, le Groupe a reconduit une couverture spécifique des dommages et gestion d’incident de type Cyber (atteinte aux données informatiques) sur ses systèmes informatiques internes. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particulier, est plafonnée à 2 milliards accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2017, plus de 70 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi- périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en prévention des dommages Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : (cid:129) la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres jusqu’à une rétention nette de 12 M€ par an, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux ; (cid:129) le transfert aux assureurs du paiement des sinistres catastrophiques En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un évènement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites. Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et / ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé. 1.1.3 Contrôle interne et gestion des risques La présente section a été présentée au Comité d’audit et des comptes réuni le 15 février 2018 en présence des commissaires aux comptes. Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2017 en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 1.1.3.5) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2017. Cette section respecte le cadre de référence de l’AMF sur « les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010. Elle couvre globalement l’ensemble des éléments suggérés, dans un ordre La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’attribution des ressources (cid:129) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales. (cid:129) Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité b) Définition du contrôle interne chez Thales a) Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’AMF les a formalisés dans son cadre de référence. La gestion des risques est un levier de management de Thales qui contribue à : (cid:129) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe. (cid:129) Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifier les principaux évènements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à Le Groupe s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Selon la définition adoptée par Thales, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe (cid:129) de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ; (cid:129) du contrôle interne comptable et financier, qui vise : – à assurer la fiabilité des informations utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle qui elles-mêmes concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée, – à prévenir le risque de fraude ; (cid:129) de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une THALES — Document de référence 2017 garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts / bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. a) Les principaux acteurs de la gestion des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensions : les Activités Mondiales (Global Business Units) et les pays. (cid:129) Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie). (cid:129) Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, Canada, États-Unis, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi Le responsable de pays de chacun des six grands pays d’implantation du Groupe, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et est la voie ascendante et descendante entre le responsable de pays et le Comité Pour les autres pays d’Europe (hors ceux ayant un Président non exécutif, voir supra), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales, rattachée à la Direction Dans le reste du monde (Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. La mission d’évaluation des risques d’entreprise Depuis 2007, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) intègre une mission d’analyse des risques d’entreprise. Cette mission est assurée par une équipe dédiée, distincte de l’équipe d’audit, qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités, à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques. Elle assure également le développement et la mise à jour d’outils d’évaluation du contrôle interne (Yearly Attestation Letter et Internal Control Questionnaire) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI découlent principalement de ces analyses de risques. Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale (cid:129) une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du (cid:129) une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre (cid:129) une fonction fiscale, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble ; (cid:129) une fonction assurances et prévention des risques, qui gère l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe pour garantir toutes les sociétés du Groupe, optimise le coût de ces polices, vérifie que les sociétés sont correctement garanties contre les risques assurables qu’elles encourent et émet des recommandations quant à leur prévention. Elle assure le suivi des éventuels sinistres (cid:129) une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère les risques financiers (change, taux, pensions…) (cid:129) une fonction d’ingénierie financière, en support des contrats commerciaux afin de proposer aux clients des financements appropriés, de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des conséquences financières d’interruption de contrat qui pourrait survenir notamment en cas de risque politique ou de carence du client. La Direction financière du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de Elles regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction financière du Groupe, Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion attestant de la sincérité et de la complétude des données financières La Direction Juridique et des Contrats (DJC) ainsi que les responsables juridiques des différents pays et Activités Mondiales apportent aux entités opérationnelles un support en matière de législation internationale et locale, afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit. La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur juridique et le Directeur financier de son unité, le management de Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2.0), applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Chaque processus est confié à un pilote qui est responsable de la définition des règles et objectifs associés et qui s’assure de sa mise en œuvre et de son efficacité, en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées au sein des entités opérationnelles, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations. La fonction Qualité et Satisfaction Client pilote également la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles (voir description b) Les principes et modes de fonctionnement du Groupe Les principes et modes de fonctionnement de Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe. Cet ensemble de règles d’organisation, de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil. Thales s’est doté d’un système de référence appelé Chorus 2.0, structuré par processus, qui définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité et de se compléter, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales, au besoin précisées dans un Chorus 2.0 est accessible via l’intranet, qui permet de trouver facilement les politiques, procédures, instructions, modèles et formulaires qui doivent être utilisés. Chorus 2.0 couvre neuf processus dits « de tête », eux-mêmes déclinés en 26 processus. Ces processus fortement interfacés – et identifiant les activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques – définissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rôles, des règles, des pratiques et des modes de Ce système de référence fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management. Chorus 2.0 vise également à un alignement organisationnel Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier, à l’échelle du Groupe, ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards applicables à chaque activité. Chorus 2.0 constitue une pièce essentielle du dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Le règlement intérieur du Conseil d’administration La section 3.2.1 fournit plus de détails sur le Conseil d’administration, son règlement intérieur et son fonctionnement. Le Code de Conduite définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Il s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il a été intégré au règlement intérieur des sociétés françaises et est en cours de déploiement dans les filiales Il est complété par le Code d’éthique et un ensemble de guides publiés Le Code d’éthique, édité en huit langues, constitue le socle de la culture d’intégrité de Thales. Il rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite se développer. Il couvre les relations vis-à-vis des clients et des fournisseurs, des partenaires, des collaborateurs, des actionnaires et des marchés financiers, ainsi que le Un guide de référence « Éthique du Commerce » rappelle les principales législations et réglementations internationales et l’enjeu de la lutte contre la corruption pour Thales. Il décrit les règles et dispositions à respecter Des guides de conduite « Éthique des Affaires » présentent les bonnes pratiques attendues de la part des collaborateurs en matière de prévention de la corruption, de cadeaux et marques d’hospitalité, de conflits d’intérêts, de lobbying et d’utilisation du dispositif d’alerte professionnelle. Un document de référence « Règles de conformité aux contrôles des exportations » décrit les exigences de conformité et le processus de contrôle des exportations. Il identifie les parties concernées, définit leurs responsabilités, et présente les bonnes pratiques en matière de conformité aux règles de contrôle des exportations. Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés, le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour la liste d’initiés (voir Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permet également de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à des sujets tels que le contrôle des exportations, l’éthique et la responsabilité d’entreprise. c) La cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Chacun des facteurs de risques identifiés est décliné en scénarios de risques hiérarchisés en considérant, avant et après mitigation, deux critères d’analyse : la probabilité d’occurrence et l’impact financier. Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. THALES — Document de référence 2017 Le paragraphe « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe (voir section 1.1.2.) détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques opérationnels et stratégiques, juridiques et de Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les Les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des Financement, gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières, du risque de liquidité, et du risque de taux du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe (DTFG). Sauf exception, les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de financement elles-mêmes. Dans le cadre de la politique d’optimisation et de centralisation des positions de financement du Groupe, la DTFG assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie excédentaires du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et la mise en œuvre de la politique de couverture des risques afférents (notamment la couverture des risques de change de l’ensemble des filiales, qui assurent à leur niveau le suivi détaillé de ce risque). Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font l’objet d’une couverture de change dès que la probabilité d’obtention du contrat de vente et / ou de la passation d’une commande Financement des clients et couverture des risques d’interruption de contrat et de crédit La Direction des Affaires Financières Internationales coordonne et supervise les activités d’ingénierie financière du Groupe (mise en place des garanties de marché, des financements clients (crédit acheteurs ou fournisseur), des crédits documentaires ou d’opérations plus complexes comme les financements de projets ou PPP). Ces opérations sont réalisées en lien avec les responsables de l’ingénierie financière des Activités Mondiales, qui sont rattachés à leur Direction financière et également à la Direction des Affaires Financières Internationales. Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle-ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision. À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les autres litiges sont suivis par la Direction juridique et des Contrats. Assurances et prévention (des risques assurables) L’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe est géré par la Direction des Assurances et de la prévention des Risques assurables. Celle-ci optimise la couverture et le coût des assurances pour le Groupe, vérifie que les entités sont garanties contre les risques assurables qu’elles encourent, et émet des recommandations quant à leur prévention. Cette Direction assure le suivi des éventuels sinistres significatifs. b) L’élaboration et le traitement de l’information Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l’ensemble des entités et repris dans les processus définis dans Chorus 2.0. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction financière du Groupe. Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS. Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers. Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de En outre, il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting. Le questionnaire de contrôle interne (Internal Control Questionnaire) et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude. Ses éléments constitutifs, progressivement intégrés dans le référentiel de management des processus diffusé à tout le Groupe, sont de fait l’équivalent d’un manuel La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : (cid:129) les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction générale (cid:129) dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec le plan stratégique des Activités Mondiales ; (cid:129) enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation, de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport, comme les procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash-flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise Thales a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de a) L’évaluation de la maturité des entités opérationnelles Thales a défini un modèle interne de maturité intégré, « Thales Integrated Maturity System », pour évaluer la maturité de ses activités opérationnelles. (cid:129) au pilotage des offres, projets et produits ; (cid:129) au développement, à la production, aux installations et au déploiement ; (cid:129) aux achats, à la qualité, aux activités de support et aux services. Le périmètre d’évaluation peut être une organisation dans son intégralité ou un sous-ensemble de cette organisation (un projet, un produit…). Dans tous les cas, ce système évalue les axes suivants : organisation et management, ressources et compétences, processus, pratiques et outils. Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux (cid:129) le modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de développement, acquisition et services ; (cid:129) le modèle international SCOR® (Supply Chain Operations Reference). Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, et, selon les activités, des normes suivantes (cid:129) AQAP 2110, référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense ; (cid:129) EN 9100, norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial ; (cid:129) EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe) ; (cid:129) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États-Unis) pour les activités d’entretien ; (cid:129) EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique ; (cid:129) ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement, de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe a mis en place une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2007 sur l’ensemble des activités et filiales dont il En 2017, la cartographie des risques du Groupe identifie et mesure en fréquence et impact 56 scénarios de risques, chacun d’entre eux étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l’une des trois (cid:129) entités locales, domaines ou Country Business Units ; (cid:129) Activités Mondiales ou Business Lines ; Les processus définis dans Chorus 2.0, la politique d’assurances, les outils d’autocontrôle et de contrôle interne, ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques. Les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire (Yearly Attestation Letter) mis à jour chaque année et rempli par les directeurs d’entités opérationnelles et leur équipe de direction. 110 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2017. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par DARCI : en 2017, 15 déclarations ont fait l’objet d’un audit interne. En s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses commissaires aux comptes, le Groupe déploie par ailleurs pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients / fournisseurs / immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2017, 132 questionnaires, représentant l’ensemble des entités opérationnelles plus des services a) Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure à la section 3.2.1. du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Comité d’audit et des comptes À l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques. En 2017, ce Comité s’est réuni à 6 reprises. THALES — Document de référence 2017 La Direction de l’Audit Interne, des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information présente au Comité d’audit et des comptes un rapport sur l’exposition aux risques et les engagements hors Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2017, ce Comité s’est tenu une fois. Le Comité de supervision des risques Ce Comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne. Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2017, le Comité de supervision des risques s’est réuni à 5 reprises. Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise Ce Comité, présidé par le Secrétaire général, se compose de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Ses missions s’articulent autour de trois axes : – contribuer à la définition de la politique de Thales en matière – alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales, environne - – définir les objectifs de formation ainsi que les communications – coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays et des – échanger entre ses membres sur les bonnes pratiques, les expériences et les sujets éthiques qui leur sont soumis. En 2017, ce Comité s’est réuni 3 fois. La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la démarche éthique et de responsabilité du Groupe, coordonne les acteurs du Groupe en la matière, et traite et assure le suivi des questions éthiques qui lui sont soumises, le cas échéant dans le cadre d’un comité ad hoc. La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Groupe, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes. DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées en accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). Depuis 2006, DARCI a été continûment certifiée par l’IFACI (1), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards inter - nationaux de la profession. La dernière certification triennale IIA / IFACI a été obtenue par DARCI en mars 2016. La visite de progrès annuelle effectuée par l’IFACI en mars 2017 a confirmé la capacité de la DARCI et celle de ses auditeurs à s’organiser et à fonctionner conformément aux prérequis et au tronc commun de la profession d’audit interne. Les interventions de DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2017, 63 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de DARCI. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants : (cid:129) Opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ; (cid:129) Conformité : éthique, contrôle des exportations, sécurité des systèmes (cid:129) Gouvernance : organisation, services partagés, joint-ventures, suivi des opérations d’acquisition et de désinvestissement ; (cid:129) Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de gestion des risques et du contrôle interne (Yearly Attestation Letter, Internal Chaque année, la Direction financière examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui-ci décrit les Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue appro - fondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins statutaires. Les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’appréciation sur les états financiers, que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’entité. Ces recommandations sont présentées à la direction du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre. – veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au b) Le contrôle de l’information financière 1.1.4 Informations sociales, environnementales et sociétales Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) En conformité les dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations, qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des vérificateurs indépendants, sont présentés en pages 199 et suivantes pour les données sociales, environnementales et sociétales, dans le chapitre 5 « Responsabilité d’entreprise ». Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion 1.1.5 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Thales et Gemalto ont annoncé, à l’occasion de la publication du document d’offre le 27 mars 2018, le lancement de l’offre publique d’achat recommandée en numéraire portant sur l’intégralité des actions Gemalto au prix de 51,00 € par action (coupon attaché). 1.1.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2017 Le détail des opérations effectuées figure dans la section 4.2.3.7. THALES — Document de référence 2017 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Chiffre d’affaires Note 2 15 795,4 14 884,8 Coût de l’activité (a) (11 951,2) (11 276,8) Frais de recherche et développement (802,2) (736,1) Frais commerciaux (a) (1 040,6) (1 023,2) Frais généraux et administratifs (549,5) (543,5) Coût des restructurations Note 10.2 (81,1) (100,5) Amortissement des actifs incorporels acquis (b) Note 4.2 (113,0) (107,3) Résultat opérationnel courant Note 2 1 257,8 1 097,4 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2 (81,5) 205,1 Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence 1 176,3 1 302,5 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 134,8 119,6 • dont, quote- part dans le résultat net des co- entreprises Note 5.1 88,5 72,4 • dont, quote- part dans le résultat net des entreprises associées Note 5.2 46,3 47,2 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 1 311,1 1 422,1 Intérêts financiers relatifs à la dette brute (16,3) (11,3) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 21,3 17,6 Intérêts financiers nets Note 6.1 5,0 6,3 Autres résultats financiers Note 6.1 (99,3) (80,6) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3 (65,5) (77,6) Impôt sur les bénéfices Note 7.1 (264,2) (255,6) aux actionnaires de la société mère 821,7 946,4 aux participations ne donnant pas le contrôle 65,4 68,2 Résultat par action (en euros) Note 8.2 3,88 4,49 Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2 3,85 4,44 Le coût net des dépréciations des comptes clients a été reclassé de frais commerciaux en coût de l’activité (- 2,2 M€ sur l’année 2016). (b) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (PPA) d’entités intégrées globalement. L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote- part du résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en Note 2.1. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 1.2.2 État du résultat global consolidé de la ne donnant de la ne donnant société mère pas le contrôle Total société mère pas le contrôle Total RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 821,7 65,4 887,1 946,4 68,2 1 014,6 Écarts de conversion : filiales (88,5) (1,9) (90,4) 32,2 (0,3) 31,9 Impôt différé (Note 7.2) – – – 1,3 – 1,3 Co- entreprises (Note 5.1) (7,9) – (7,9) (26,9) – (26,9) Entreprises associées (Note 5.2) (17,5) – (17,5) (30,7) – (30,7) Net (Note 8.1) (113,9) (1,9) (115,8) (24,1) (0,3) (24,4) Couverture de flux de trésorerie : filiales 384,2 17,2 401,4 49,5 3,0 52,5 Impôt différé (Note 7.2) (107,5) (5,5) (113,0) (17,4) (1,5) (18,9) Co- entreprises (Note 5.1) (3,5) – (3,5) (0,5) – (0,5) Entreprises associées (Note 5.2) (2,3) – (2,3) 0,5 – 0,5 Net (Note 8.1) 270,9 11,7 282,6 32,1 1,5 33,6 Actifs financiers disponibles à la vente : filiales (1,0) – (1,0) 3,5 – 3,5 Co- entreprises (Note 5.1) (6,7) – (6,7) 6,7 – 6,7 Net (7,7) – (7,7) 10,2 – 10,2 Éléments reclassés ultérieurement en résultat 149,3 9,8 159,1 18,2 1,2 19,4 Gains (pertes) actuariels / retraite : filiales (Note 9.3) 52,8 (3,4) 49,4 (658,1) (2,9) (661,0) Impôt différé (Note 7.2) 2,9 0,3 3,2 22,6 (0,3) 22,3 Co- entreprises (Note 5.1) 1,9 – 1,9 (12,7) – (12,7) Entreprises associées (Note 5.2) (0,7) – (0,7) 0,4 – 0,4 Éléments non reclassés ultérieurement en résultat 56,9 (3,1) 53,8 (647,8) (3,2) (651,0) Autres éléments du résultat global, net d’impôt 206,2 6,7 212,9 (629,6) (2,0) (631,6) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 027,9 72,1 1 100,0 316,8 66,2 383,0 THALES — Document de référence 2017 1.2.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réserves Couverture Titres Écarts de Actions Total Partici- Capitaux d’actions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres Résultat net de l’exercice – – – 946,4 – – – – 946,4 68,2 1 014,6 Autres éléments du résultat global – – – (647,8) 32,1 10,2 (24,1) – (629,6) (2,0) (631,6) Résultat global 2016 – – – 298,6 32,1 10,2 (24,1) – 316,8 66,2 383,0 réservées aux salariés 1 233 3,7 41,5 – – – – – 45,2 – 45,2 de la société mère (Note 8.1) – – – (296,8) – – – – (296,8) – (296,8) les distributions des filiales – – – – – – – – – (48,3) (48,3) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 16,7 – – – – 16,7 – 16,7 d’autocontrôle (Note 8.1) 90 – – (13,8) – – – (36,4) (50,2) – (50,2) de Raytheon dans TRS SAS – – – (52,8) – – – – (52,8) (85,8) (138,6) Autres – – – 12,2 (5,8) – – – 6,4 (0,6) 5,8 Variation de périmètre – – – 7,8 (0,2) – 1,3 – 8,9 (1,5) 7,4 Résultat net de l’exercice – – – 821,7 – – – – 821,7 65,4 887,1 Autres éléments du résultat global – – – 56,9 270,9 (7,7) (113,9) – 206,2 6,7 212,9 Résultat global 2017 – – – 878,6 270,9 (7,7) (113,9) – 1 027,9 72,1 1 100,0 réservées aux salariés 464 1,4 16,3 – – – – – 17,7 – 17,7 de la société mère (Note 8.1) – – – (348,9) – – – – (348,9) – (348,9) les distributions des filiales – – – – – – – – – (68,1) (68,1) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 21,8 – – – – 21,8 – 21,8 d’autocontrôle (Note 8.1) 181 – – (65,4) – – – 9,1 (56,3) – (56,3) Autres – – – 23,4 – – 0,2 – 23,6 (0,3) 23,3 Variation de périmètre – – – – – – – – – – – Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Écarts d’acquisition, net Note 4.1 3 447,2 3 424,4 Autres immobilisations incorporelles, net Note 4.2 877,5 958,8 Immobilisations corporelles, net Note 4.2 1 819,1 1 798,9 Total de l’actif opérationnel non courant 6 143,8 6 182,1 Participations dans les co- entreprises Note 5.1 1 027,8 997,5 Participations dans les entreprises associées Note 5.2 210,1 219,5 Titres de participation non consolidés Note 6.3 87,7 82,3 Actifs financiers non courants Note 6.3 166,5 138,3 Total de l’actif financier non courant 1 492,1 1 437,6 Instruments dérivés non courant – actif Note 6.5 17,0 27,9 Impôts différés actifs Note 7.3 858,1 975,8 ACTIFS NON COURANTS 8 511,0 8 623,4 Stocks et en- cours Note 10.1 2 803,4 2 734,6 Contrats de construction : actif Note 10.1 2 306,0 2 331,5 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 10.1 451,8 348,3 Clients et autres créances courantes Note 10.1 4 351,1 4 547,5 Instruments dérivés courants – actif Note 6.5 254,4 161,7 Total de l’actif opérationnel courant 10 166,7 10 123,6 Impôts sur les bénéfices 36,6 59,8 Actifs financiers courants Note 6.2 332,0 265,9 Instruments dérivés courants – actif Note 6.5 3,1 – Trésorerie et équivalents trésorerie Note 6.2 4 282,7 3 616,9 Total de l’actif financier courant 4 617,8 3 882,8 ACTIFS COURANTS 14 821,1 14 066,2 TOTAL DE L’ACTIF 23 332,1 22 689,6 THALES — Document de référence 2017 Capital, primes et autres réserves 5 602,1 4 811,7 Total attribuable aux actionnaires de la société mère 5 325,9 4 640,1 Participations ne donnant pas le contrôle 229,6 225,9 CAPITAUX PROPRES Note 8.1 5 555,5 4 866,0 Dettes financières à long terme Note 6.2 953,5 1 433,7 Instruments dérivés non courant – passif Note 6.5 2,6 – Provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 2 674,3 2 785,8 Impôts différés passifs Note 7.3 237,6 294,6 PASSIFS NON COURANTS 3 868,0 4 514,1 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 10.1 4 162,6 4 478,4 Avances remboursables Note 10.1 127,7 133,4 Contrats de construction : passif Note 10.1 1 278,3 1 139,4 Provisions pour risques et charges Note 10.2 1 134,7 1 037,0 Fournisseurs et autres dettes courantes Note 10.1 6 264,3 5 872,6 Instruments dérivés courants – passif Note 6.5 179,7 478,3 Total du passif opérationnel courant 13 147,3 13 139,1 Impôts sur les bénéfices 54,0 59,0 Dettes financières à court terme Note 6.2 707,3 111,4 PASSIFS COURANTS 13 908,6 13 309,5 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 23 332,1 22 689,6 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 1.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices 264,2 255,6 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (134,8) (119,6) Dividendes reçus des sociétés en équivalence : co- entreprises 38,5 43,6 Dividendes reçus des sociétés en équivalence : entreprises associées 40,8 29,1 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 391,1 384,6 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises Note 4.2 113,0 107,3 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 191,7 170,5 Perte (profit) sur cessions et autres Note 3.2 81,5 (205,1) Dotations nettes aux provisions pour restructuration Note 10.2 (27,0) (7,4) Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 776,0 1 698,3 Variation du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges Note 10.1 222,5 (63,4) Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies) : Note 9.3 (202,9) (190,1) • au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni (82,3) (88,3) • au titre des contributions / prestations récurrentes (120,6) (101,8) Impôts sur les bénéfices payés (90,6) (99,4) CASH-FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 1 713,3 1 337,9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (438,9) (480,3) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,2 8,3 Investissements nets dans les filiales et participations Note 6.4 (121,4) (391,2) Cession nettes de filiales et participations Note 6.4 41,9 296,9 Diminution (augmentation) des prêts et actifs financiers non courants (26,7) (26,5) Diminution (augmentation) des actifs financiers courants (70,8) (235,6) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (607,7) (828,4) Distributions de dividendes de la société mère (348,9) (296,8) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (68,1) (48,3) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 18,0 45,7 Achat / vente de titres d’auto- contrôle (56,3) (40,8) Augmentation des dettes financières 107,0 641,1 Remboursement des dettes financières (32,9) (643,7) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - (381,2) (342,8) Impact des variations de change et autres - - (58,6) – AUGMENTATON (DMNUTON) TOTALE DE LA TRÉSORERE + + + V 665,8 166,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 3 616,9 3 450,2 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 4 282,7 3 616,9 La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en Note 6.2. THALES — Document de référence 2017 1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Le 5 mars 2018, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 23 mai 2018. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2017 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017 (1). Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2016. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er (Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat et améliorations annuelles 2013- 2016), n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe. Le rapprochement entre la variation des dettes financières au bilan, et le cash- flow issu des activités de financement, tel que requis par les amendements à IAS 7 (État des flux de trésorerie), est Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci- après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne : (Revenu des contrats avec les clients) Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées. Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers. Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location- financement, tous les contrats du preneur / locataire donnant lieu à un enregistrement au bilan. Précise le cours de change à utiliser lors de la comptabilisation d’un actif, la reconnaissance d’une charge ou d’un produit pour lesquels une avance a été versée ou reçue. Traite de la comptabilisation et de l’évaluation des risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat. Apporte des précisions sur le classement et l’évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (Intérêts à long terme dans des entreprises Précise les règles applicables (notamment en matière de dépréciation) aux investissements long terme dans une entreprise associée. (1) Disponibles sur le site https://ec.europa.eu / info / law / international- accounting- standards- regulation- ec- no- 1606- 2002. THALES — Document de référence 2017 Mise en œuvre de la norme IFRS 15 Le Groupe a poursuivi ses travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15, applicable à compter du 1er janvier 2018. Thales ayant fait le choix de la méthode rétrospective complète, les états financiers du premier semestre 2018 et de l’année 2018 incluront les comptes comparatifs 2017 retraités des effets de l’application de cette nouvelle norme. Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2017 y sera également présenté ajusté. Dans ce cadre, le Groupe a procédé à l’évaluation des impacts de la nouvelle norme sur les chiffres clés de l’exercice 2017 : Chiffres clés du Groupe 2017 Impacts 2017 Carnet de commandes 31 914,2 150,0 32 064,2 Prises de commandes 14 919,6 11,6 14 931,2 Chiffre d’affaires 15 795,4 (567,9) 15 227,5 Résultat opérationnel courant 1 257,8 (162,3) 1 095,5 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 134,8 (14,9) 119,9 Résultat net, attribuable aux actionnaires de la société mère 821,7 (141,9) 679,8 Chiffre d’affaires 5 985,2 (237,9) 5 747,3 Chiffre d’affaires 1 760,9 (37,6) 1 723,3 Chiffre d’affaires 7 983,2 (293,5) 7 689,7 Chiffre d’affaires 15 795,4 (567,9) 15 227,5 EBIT 1 542,6 (177,2) 1 365,4 Les principales sources d’écarts entre les règles actuelles et la norme IFRS 15 La norme IFRS 15 introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d’affaires restant à comptabiliser »). Pour Thales, cette définition comptable se traduit par des ajustements par rapport à la définition actuelle du carnet et des prises de commandes, dont l’impact n’est pas La norme IFRS 15 impose, dans certaines situations, la segmentation des contrats en obligations de prestations, avec des taux de marge différenciés. C’est notamment le cas de certains contrats combinant construction et exploitation, ou construction d’un satellite et lancement. L’impact de ce retraitement sur les comptes de 2017 est toutefois limité. Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement Dans les règles actuelles, le chiffre d’affaires des contrats de construction (représentant plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe) est reconnu selon la méthode de l’avancement. IFRS 15 prévoit dorénavant des critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens et des services au client et reconnaître Pour les ventes de biens complexes, il est nécessaire de démontrer que le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et que le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales. L’analyse détaillée du portefeuille de contrats du Groupe a conduit à confirmer que, pour la grande majorité des contrats en cours, les critères définis par la norme IFRS 15 étaient satisfaits. De même, le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services sera, comme précédemment, reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales Aujourd’hui, le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont reconnus au fur et à mesure du franchissement de jalons techniques qui attestent de l’avancement effectif d’une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat. Sous IFRS 15, la méthode d’avancement retenue est la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Pour chaque contrat, en fonction du déroulement de l’exécution et de la nature des jalons réalisés et des coûts encourus dans la période, ce changement de méthode peut induire des décalages d’une période à l’autre dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Les frais d’offres qui, conformément à IAS 11, étaient inclus dans le coût des contrats, sont désormais enregistrés en coût de période au sein de la ligne « frais commerciaux ». Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. La norme IFRS 9 sur les instruments financiers introduit : (cid:129) une nouvelle classification des actifs financiers basée sur l’intention de gestion du Groupe et la nature des flux attendus ; (cid:129) un modèle dynamique de dépréciation des actifs financiers fondé (cid:129) des évolutions dans les règles relatives à la comptabilité de couverture (et notamment le traitement de la valeur temps des options comme un coût de la couverture, limitant ainsi la volatilité en résultat). Cette norme sera appliquée au 1er janvier 2018. L’analyse du texte est toujours en cours, mais le Groupe n’anticipe pas, à ce stade, d’impact significatif sur ses états financiers consolidés. Par ailleurs, le Groupe étudie la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable au 1er janvier 2019. Ce texte, qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées, supprime la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location financement du point de vue du preneur. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette financière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti et l’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, actualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal sinon. Les travaux d’application de ces nouvelles dispositions sont en cours, l’essentiel des contrats concernant des locations immobilières. Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont Euros Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,5346 1,4795 1,4596 1,4852 1,4897 1,4837 Livre sterling 0,8872 0,8757 0,8562 0,8227 0,7340 0,7242 Dollar U.S. 1,1993 1,1370 1,0541 1,1032 1,0887 1,1046 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont historiquement élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et / ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants : Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats de construction comptabilisés selon la méthode de l’avancement technique. Ces contrats s’étalent souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation des produits et charges relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : (cid:129) des estimations de chiffre d’affaires et marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ; (cid:129) des jalons techniques franchis dans la réalisation de ces contrats. Les estimations des données à terminaison, ainsi que le franchissement des jalons techniques, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13- b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs, incertains à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues. Retraites et avantages à long terme (Note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13- j. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe. Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, et ce sur un horizon généralement de 5 ans. THALES — Document de référence 2017 Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : (cid:129) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services, majoritairement pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites), ainsi que, dans une moindre mesure, pour des clients étatiques / défense (États, agences spatiales (cid:129) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infrastructures (cid:129) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique / défense. Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13- a de la présente annexe. Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. En particulier, l’EBIT, présenté ci- après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises. Il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature. 2017 Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Chiffre d’affaires inter- secteurs 91,9 8,6 306,3 (406,8) – EBIT 601,5 71,6 868,5 1,0 1 542,6 Dont, part dans Naval Group – – – 47,9 47,9 Dont, Naval Group exclus 601,5 71,6 868,5 (46,9) 1 494,7 corporelles et incorporelles 137,4 7,5 140,3 153,7 438,9 corporelles et incorporelles 166,4 10,0 103,8 110,9 391,1 2016 Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Chiffre d’affaires inter- secteurs 93,9 5,6 295,0 (394,5) – EBIT 571,3 11,3 787,4 (15,5) 1 354,5 Dont, part dans Naval Group – – – 33,8 33,8 Dont, Naval Group exclus 571,3 11,3 787,4 (49,3) 1 320,7 corporelles et incorporelles 147,0 10,3 126,4 196,6 480,3 Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT non alloué inclut la quote- part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group (ex. DCNS), le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit : Résultat opérationnel courant 1 257,8 1 097,4 Quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 134,8 119,6 Sous total 1 392,6 1 217,0 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées 113,0 107,3 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence 19,2 11,2 Charges directement liées aux regroupements d’entreprises 17,8 19,0 Prises de commandes (directes ou indirectes) par destination 2017 2016 Royaume- Uni 1 153,3 1 003,2 Autres pays d’Europe 2 918,5 3 646,3 États- Unis et Canada 1 579,2 1 215,6 Australie et Nouvelle Zélande 670,8 763,7 Proche et Moyen- Orient (a) 1 206,0 1 673,9 Reste du monde (a) 792,2 993,9 Marchés émergents 4 095,2 6 376,3 Chiffre d’affaires (direct ou indirect) par destination 2017 2016 Royaume- Uni 1 351,9 1 272,3 Autres pays d’Europe 3 386,9 3 227,1 États- Unis et Canada 1 459,6 1 555,9 Australie et Nouvelle Zélande 875,0 759,2 Proche et Moyen- Orient(a) 1 641,5 1 515,0 Reste du monde(a) 1 021,7 926,8 Marchés émergents 4 882,0 4 489,7 Les chiffres 2016 ont été ajustés pour refléter le transfert de certains pays de la zone « Proche et Moyen- Orient » à la zone « Reste du monde » dans l’organisation du Groupe. THALES — Document de référence 2017 2.3 Chiffre d’affaires par type de contrats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat. Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées. Contrats de construction 8 089,6 7 312,7 Ventes de biens et d’équipements 3 523,8 3 549,3 Prestations de services 4 110,7 3 951,3 NOTE 3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE En septembre 2017, Thales a finalisé l’acquisition de la société américaine Guavus, un des pionniers de l’analyse « big data » en temps réel, pour un montant maximum de 215 M$, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de croissance significative du chiffre d’affaires. La sortie nette de trésorerie s’est élevée à 109,1 M$ (90,5 M€) à la date de finalisation. Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 84,2 M$ (technologie acquise essentiellement) et à un impôt différé passif associé de 32 M$. L’écart d’acquisition résiduel s’élève à 72,2 M$ (60 M€). La société En décembre 2017, Thales a signé un accord en vue de racheter Gemalto, afin de créer un leader mondial dans la sécurité numérique. L’offre, au prix de 51€ par action, coupon attaché (soit une valeur totale des fonds propres d’environ 4,8 Mds€), est soumise aux autorisations règlementaires usuelles. Elle devrait être réalisée au second semestre 2018. Fin mars 2016, Thales a finalisé l’acquisition de Vormetric, un des leaders mondiaux dans les solutions de protection des données, pour un montant de 408 M$ (372,4 M€). La société est consolidée par Dans le cadre de cette transaction, Thales a mis en place des accords de rémunération des managers clés, conditionnée à leur présence future dans l’entreprise, et ce jusqu’en 2020. Ces montants sont étalés linéairement, par tranche, sur la durée d’acquisition des droits. Les montants correspondants sont enregistrés au sein du résultat opérationnel courant et retraités dans le cadre du calcul de l’EBIT (cf. note 2.1). Fin juin 2016, Thales a racheté les intérêts minoritaires de Raytheon dans la société française Thales Raytheon Systems SAS, et cédé, en contrepartie, sa participation dans la société américaine Thales Raytheon Systems LLC, pour un solde net en faveur de Thales de 90 M$ (81 M€). Dans les comptes consolidés, le rachat des minoritaires de Raytheon dans Thales Raytheon Systems SAS s’est traduit par un reclassement au sein des capitaux propres. La cession de la participation dans Thales Raytheon Systems LLC a généré une plus- value de cession d’un montant de 91,8 M€. La société Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command reste co- détenue et mise en équivalence En octobre 2016, Thales a cédé sa participation dans Hanwha- Thales, la société commune coréenne que le Groupe détenait avec Hanwha, pour un montant de 204,4 M€. Dans les comptes consolidés, la plus- value de cession s’est élevée à 113,8 M€. 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Cessions de titres et activités 1,3 200,5 Hanwha- Thales (50 %) – 113,8 Thales Raytheon Systems LLC (50 %) – 91,8 Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers 2,6 4,6 Incidence des modifications de régimes de retraite (Note 9.3) (21,2) – Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU). L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégration globale est présentée ci- après : Avionique 476,1 11,3 – – (15,2) 472,2 Espace 481,8 8,6 – – (1,8) 488,6 Aérospatial 957,9 19,9 – – (17,0) 960,8 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 819,4 60,4|(a) (7,0) – (30,8) 842,0 Systèmes Terrestres et Aériens 309,8 – – – (0,2) 309,6 Systèmes de Mission de Défense 462,0 – – (2,5) 459,5 Défense & Sécurité 1 591,2 60,4 (7,0) – (33,5) 1 611,1 TOTAL 3 424,4 80,3 (7,0) – (50,5) 3 447,2 Avionique 472,0 – – – 4,1 476,1 Espace 472,7 11,1 – – (2,0) 481,8 Aérospatial 944,7 11,1 – – 2,1 957,9 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 625,1 189,9|(b) – – 4,4 819,4 Systèmes Terrestres et Aériens 309,8 – – – – 309,8 Systèmes de Mission de Défense 461,0 – – – 1,0 462,0 Défense & Sécurité 1 395,9 189,9 – – 5,4 1 591,2 TOTAL 3 215,9 201,0 – – 7,5 3 424,4 (a) Acquisition de Guavus : montant résiduel après allocation (encore provisoire) du prix d’acquisition. (b) Acquisition de Vormetric : montant résiduel après allocation du prix d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le calendrier budgétaire du Groupe. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à 2 %). À fin 2017, l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Groupe demeure supérieur à leur valeur nette comptable. À fin 2017, et comme à fin 2016, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,5 % pour toutes les UGT (celles- ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent, les risques spécifiques des UGT étant pris en Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation raisonnable des hypothèses structurantes. À fin 2017, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation, une diminution de 1 % du taux de croissance ou une diminution de 2 % de la profitabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dépréciation. THALES — Document de référence 2017 4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles Dotations aux amortissements des incorporels acquis Dotations aux amortissements des incorporels acquis Valeur nette au 1er janvier 2016 Valeur nette au 31 décembre 2016 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Technologie acquise 849,7 (416,3) 433,4 439,6 Relation clientèle acquise 555,8 (322,3) 233,5 277,4 Carnet de commandes acquis 271,7 (253,7) 18,0 28,5 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 748,5 (1 053,9) 694,6 773,9 Frais de développement 867,6 (815,4) 52,2 79,3 Immobilisations incorporelles 3 396,6 (2 519,1) 877,5 958,8 Constructions 1 681,7 (924,1) 757,6 712,9 Installations techniques, matériel et outillages industriels 2 424,5 (1 809,1) 615,4 646,6 Autres 1 135,8 (741,5) 394,3 389,2 Immobilisations corporelles 5 294,6 (3 475,5) 1 819,1 1 798,9 4.3 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables, non actualisés, et relatifs aux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2017 et 2016 sont les suivants : Loyers à payer Total À moins De un à À plus de d’un an cinq ans cinq ans 31 décembre 2017 1 190,5 201,7 566,1 422,7 31 décembre 2016 1 345,4 212,5 615,9 517,0 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés NOTE 5. PARTICIPATIONS DANS LES CO- ENTREPRISES a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co- entreprises Naval Group (35 %) 730,7 713,9 29,1 23,9 18,0 26,9 Autres co- entreprises (a) 297,1 283,6 59,4 48,5 54,3 12,1 TOTAL 1 027,8 997,5 88,5 72,4 72,3 39,0 Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale. b) Évolution des titres de participation dans les co- entreprises Titres de participations à l’ouverture 997,5 1 126,4 Quote- part dans le résultat net des co- entreprises 88,5 72,4 Couvertures de flux de trésorerie (3,5) (0,5) Actifs financiers disponibles à la vente (6,7) 6,7 Gains (pertes) actuariels sur retraite 1,9 (12,7) Quote- part dans le résultat global des co- entreprises 72,3 39,0 Variations de périmètre (Hanwha Thales Co., Ltd en 2016) (2,6) (112,3) TITRES DE PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE 1 027,8 997,5 c) Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense et les énergies marines renouvelables. Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), Actifs non courants 2 057,3 2 359,9 Actifs courants 5 947,0 6 078,9 Total de l’actif 8 004,3 8 438,8 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 253,5 1 205,3 Participations ne donnant pas le contrôle (13,0) 86,2 Passifs courants 6 162,6 6 497,7 Total du passif et des capitaux propres 8 004,3 8 438,8 THALES — Document de référence 2017 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 253,5 1 205,3 % de détention par Thales 35 % 35 % Participation dans la co- entreprise 730,7 713,9 Chiffre d’affaires 3 698,2 3 191,2 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) 56,5 4,3 Résultat net retraité (a) (27,0) 61,5 • dont, part de l’entité 83,2 68,3 • dont, participations ne donnant pas le contrôle (110,2) (6,8) (a) Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA. Résultat net retraité, part de l’entité 83,2 68,3 % de détention par Thales 35 % 35 % Quote- part dans le résultat net de la co- entreprise 29,1 23,9 • dont, amortissement du PPA (18,8) (9,9) • dont, Quote- part dans le résultat net avant amortissement du PPA 47,9 33,8 Dividendes reçus de la co- entreprise – – d) Engagements à l’égard des co- entreprises Au 31 décembre 2017, l’en- cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co- entreprises s’élève à 321,9 M€ (238,3 M€ au 31 décembre 2016). La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. e) Transactions avec les co- entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co- entreprises et leurs co- actionnaires est présenté ci- après : Prêts et comptes courants financiers débiteurs 45,8 47,5 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs 5,8 12,4 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 16. Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée dans les tableaux ci- après. a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l’ouverture 219,5 359,5 Quote- part dans le résultat net des entreprises associées 46,3 47,2 Couvertures de flux de trésorerie (2,3) 0,5 Gains (pertes) actuariels sur retraite (0,7) 0,4 Quote- part dans le résultat global des entreprises associées 25,8 17,4 Variations de périmètre (TRS LLC en 2016) – (127,8) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE 210,1 219,5 b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. NOTE 6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS • sur dette brute (24,3) (36,4) • sur swaps de taux 8,0 25,1 Produits financiers / trésorerie et équivalents de trésorerie 21,3 17,6 Profits (pertes) de change (17,4) (2,4) Inefficacité des couvertures de change (10,9) (5,9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (69,9) (70,3) Dépréciation des titres de participation, créances et prêts financiers (0,2) (1,4) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report / déport (- 65,3 M€ en 2017,- 54,0 M€ en 2016), de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture (- 5,7 M€ en 2017, - 7,3 M€ en 2016), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. THALES — Document de référence 2017 La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit : Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 282,7 3 616,9 Trésorerie et autres placements (I) 4 614,7 3 882,8 Dettes financières à long terme 953,5 1 433,7 Dettes financières à court terme 707,3 111,4 Instruments dérivés en couverture de taux (a) (17,5) (27,9) Dette financière brute (II) 1 643,3 1 517,2 TRÉSORERIE NETTE (I - II) 2 971,4 2 365,6 La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6.5). Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 3,1 8,5 Valeurs mobilières de placement (VMP) 325,0 250,0 Les VMP sont constituées de dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. b) Trésorerie et équivalents de trésorerie (cid:129) 3 450,5 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (3 183,1 M€ en 2016). Ces montants incluent 2 199,2 M€ (2 886,2 M€ en 2016) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ; (cid:129) 832,2 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (433,8 M€ en 2016), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6.5) (17,5) (27,9) Comptes courants créditeurs auprès de parties liées (a) 115,2 48,7 Dettes sur acquisition de titres 43,8 11,2 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 643,3 1 517,2 (a) Dont, à fin 2017, 103,6 M€ vis à vis de Leonardo (32,2 M€ à fin 2016). Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Évolution de la dette financière brute Flux de Périmètre Change Variation de Dette financière brute 1 517,2 74,1 51,7 (4,4) 4,7 Fixedt 400 M€ « swappés » à taux variable Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable En janvier 2018, Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 M€ à 7 ans assortie d’un coupon de 0,75 %. Cette émission est notamment destinée au refinancement de l’emprunt obligataire 2018. Dette brute au bilan (a) 1 643,3 704,2 45,3 1,4 295,5 596,9 Flux de trésorerie contractuels 1 684,6 700,9 51,0 9,7 309,8 613,2 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Dette brute au bilan (a) 1 517,2 111,4 509,4 4,3 1,4 890,7 Flux de trésorerie contractuels 1 572,3 106,9 523,4 11,1 8,9 922,0 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Ventilation de la dette brute par devise Après incidence des instruments dérivés y afférant. a) Titres de participation non consolidés Participations de Thales International Offsets (a) N / A 14,2 28,0 (a) Société chargée de négocier et de réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe. (b) Participations de valeur inférieure à 25 M€, incluant notamment les participations dans Tronics Microsystems et Spaceflight Industries au 31 décembre 2017, et dans AvioVision et Tronics Microsystems au 31 décembre 2016. THALES — Document de référence 2017 Prêts accordés à des partenaires 88,2 86,6 Prêts accordés dans le cadre de l’actionnariat salarié 21,2 0,3 Autres créances et prêts évalués au coût amorti 40,0 37,1 Placements en valeur de marché 22,0 19,3 6.4 Variation de la trésorerie nette Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 2 365,6 1 977,6 Cash-flow net des activités opérationnelles 1 713,3 1 337,9 Moins, réduction des déficits de pensions (Royaume- Uni) 82,3 88,3 Free cash-flow opérationnel 1 364,9 954,2 Investissements dans les filiales et participations (121,4) (391,2) Cessions de filiales et participations 41,9 296,9 • dont, Hanwha Thales Co. Ltd (50 %) – 204,4 • dont, soulte Thales – Raytheon Systems – 81,0 Réduction des déficits de pension (Royaume- Uni) (82,3) (88,3) Variation des prêts financiers (26,7) (26,5) Distribution de dividendes par la société mère (348,9) (296,8) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (68,1) (48,3) Auto- contrôle et levées d’options de souscription d’actions (38,3) 4,9 Variation des dettes sur acquisition de titres et autres (51,7) 2,9 Trésorerie (dette) nette à la clôture 2 971,4 2 365,6 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 6.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Au coût / Juste valeur par : Valeur Juste Valeur Juste coût amorti capitaux résultat au bilan valeur au bilan valeur Titres de participation – 87,7 – 87,7 87,7 82,3 82,3 Créances et prêts financiers, non courants 144,5 – 22,0 166,5 166,5 138,3 138,3 Instruments dérivés documentés en couverture – – 17,0 17,0 17,0 27,9 27,9 Instruments dérivés documentés en couverture – 246,7 3,1 249,8 249,8 154,2 154,2 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 7,7 7,7 7,7 7,5 7,5 Actifs financiers courants 332,0 – – 332,0 332,0 265,9 265,9 Dettes financières à long terme 939,1 – 14,4 953,5 980,8 1 433,7 1 477,4 Instruments dérivés non courants, passif – – 2,6 2,6 2,6 – – Instruments dérivés documentés en couverture – 170,3 – 170,3 170,3 458,3 458,3 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 9,4 9,4 9,4 20,0 20,0 Dettes financières à court terme 704,2 – 3,1 707,3 709,6 111,4 111,4 Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 / 39, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.1. La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont (cid:129) niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; (cid:129) niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ; (cid:129) niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables,…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés. THALES — Document de référence 2017 La politique de gestion des risques est décrite de manière détaillée dans le rapport de gestion du Groupe (chapitre 1 du document de référence, a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci- dessous. • instruments dérivés de change – – – – • instruments dérivés de taux 17,0 2,6 27,9 – • instruments dérivés de change 252,8 178,7 160,4 476,8 • instruments dérivés de taux 4,7 1,0 1,3 1,5 Instruments dérivés de change, net 74,1 (316,4) Instruments dérivés de taux, net 18,1 27,7 Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Aux 31 décembre 2016 et 2017, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit : USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de Options vendeuses de devises (call et put) – – – – – 90,6 0,2 Options acheteuses de devises (call et put) – – – – 14,8 Ventes à terme de devises – – – – – – – Achats à terme de devises – – – – – Options vendeuses de devises (call et put) 90,9 – 22,3 113,2 0,1 3,5 0,4 Options acheteuses de devises (call et put) 111,1 – 1,8 112,8 11,2 Couvertures liés à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises 82,5 – 270,3 352,8 (3,1) 313,7 (13,8) Swaps de change acheteurs de devises 1,3 37,1 71,9 110,3 924,9 Swaps de change vendeurs de devises 619,5 – – 619,5 (67,3) 716,5 (124,1) Swaps de change acheteurs de devises – 532,5 – 532,5 561,0 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les échéances moyennes de paiement des contrats couverts. Elle est généralement inférieure à 5 ans. Les autres dérivés ont une maturité inférieure à un an. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 104 M€ au 31 décembre 2017 comme 153 M€ au 31 décembre 2016. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ces risques. Aux 31 décembre 2016 et 2017, le montant des dérivés en En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) : • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 (2,6) 400,0 0,1 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 17,0 300,0 21,6 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300,0 3,1 300,0 6,2 En couverture de flux de trésorerie (financements de projets à taux variables « swappés » à taux fixes) 8,4 (0,7) 12,8 (1,3) Swaps non documentés en couverture : • cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 14,3 1,6 15,2 1,3 • swap payeur taux fixe adossé à un prêt 3,9 (0,3) 6,3 (0,2) Le tableau ci- après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (512,1) (192,1) (891,8) (47,3) (1 403,9) (239,4) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 4 614,7 – – – 4 614,7 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (512,1) 4 422,6 (891,8) (47,3) (1 403,9) 4 375,3 Instruments dérivés documentés en couverture 296,2 (296,2) 695,4 (695,4) 991,6 (991,6) PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (215,9) 4 126,4 (196,4) (742,7) (412,3) 3 383,7 < 1 an > 1 an Total Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14,5) (96,9) (1 387,1) (18,7) (1 401,6) (115,6) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 3 882,8 – – – 3 882,8 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14,5) 3 785,9 (1 387,1) (18,7) (1 401,6) 3 767,2 Instruments dérivés documentés en couverture (4,0) 4,0 991,2 (991,2) 987,2 (987,2) PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (18,5) 3 789,9 (395,9) (1 009,9) (414,4) 2 780,0 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2017, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 25,9 M€ (21,6 M€ en 2016). THALES — Document de référence 2017 b) Gestion du risque de crédit Risque de crédit d’un client public Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non- gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et / ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit- export (comme BPIFrance) ou d’assureurs privés. Au 31 décembre 2017, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,8 Md€), l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2017, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume- Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2017 et 2016, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit : Moins de 3 à 6 mois Plus de États et assimilés 270,9 122,5 33,1 115,3 Autres clients 378,3 172,9 68,5 136,9 Moins de 3 à 6 mois Plus de États et assimilés 158,0 80,1 10,3 67,6 Autres clients 517,6 274,3 101,3 142,0 Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles- mêmes de premier rang. Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation. Instruments dérivés – Actif 274,5 – 274,5 (167,0) – 107,5 Instruments dérivés – Passif 182,3 – 182,3 (167,0) – 15,3 Instruments dérivés – Actif 189,6 – 189,6 (185,0) – 4,6 Instruments dérivés – Passif 478,3 – 478,3 (185,0) – 293,3 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres (cf. Note 8.1) ; (cid:129) un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée non utilisée, s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021. Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un crédit- relais, non- utilisé, afin d’assurer le financement de son projet Les programmes de financement de Thales société mère font l’objet de notations financières par S&P Global Ratings et Moody’s. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts de Thales par les agences de notation sont les suivantes : Emprunts à moyen et long terme A2 A- Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime-1 A2 Moody’s et S&P Global Ratings ont abaissé leurs perspectives (de « stable » à, respectivement, « négative » et « surveillance négative ») à la suite de l’annonce, le 17 décembre 2017, du projet d’offre publique en numéraire sur Gemalto. La réalisation de cette acquisition, financée en partie grâce à la trésorerie propre du Groupe et en partie par endettement, serait en effet susceptible d’entraîner une baisse de la notation de Thales, en raison notamment de l’évolution de la structure L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit bancaires confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société, et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1) serait supérieur à 3. L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 Md€ ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’une notation. Les autres financements ne prévoient pas de « covenants » sur base de ratios financiers. NOTE 7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume- Uni, de la consolidation fiscale aux États- Unis et de l’Organschaft en Allemagne. L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. THALES — Document de référence 2017 Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (134,8) (119,6) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence 1016,5 1 150,6 Taux théorique moyen d’imposition 30,8 % 29,6 % Produit (charge) d’impôt théorique (312,5) (340,9) • Effet des crédits d’impôts 74,0 76,9 • Impôts non pris en compte dans le taux théorique (63,8) (29,2) • Effet des distributions de dividendes 54.3 (18,8) • Incidence des changements de taux sur les impôts différés (28,2) (7,7) • Variation de la provision pour impôt différé actif (8,3) 38,7 • Ajustements / exercices antérieurs 7,4 5,2 • Incidence des cessions non imposables et autres 12,9 20,2 Produit (charge) d’impôt réel (264,2) (255,6) Taux effectif d’impôt 26,0 % 22,2 % Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat mis en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 34,43 %, représente, en 2017 comme en 2016, environ 70 % du résultat avant impôt. L’effet des crédits d’impôts inclut : (cid:129) l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (176,0 M€ en 2017,176,2 M€ en 2016) et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE, comptabilisés en résultat opérationnel ; (cid:129) les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (aux USA, en Australie et aux Pays- Bas notamment). Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment le State taxaux USA, l’IRAP en Italie, l’impôt des établissements à l’étranger ainsi que, en 2017, la contribution exceptionnelle en France L’effet des distributions de dividendes inclut essentiellement, en 2016, la taxe de 3 % instituée en France fin 2012 (- 12,9 M€). Celle- ci, jugée inconstitutionnelle, a fait l’objet d’un remboursement par l’État français fin 2017 (impact net en 2017 de 48,5 M€ couvrant les exercices L’incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut (cid:129) en 2016, l’effet de la baisse du taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28,92 % au lieu de 34,43 %) ; (cid:129) en 2017, l’effet de la nouvelle baisse progressive d’impôt en France (- 7,7 M€) ainsi que l’impact de la réduction du taux d’impôt fédéral aux USA de 35 % à 21 % (- 22,0 M€). 7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres Sociétés consolidées par intégration globale Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères (90,4) – 35,8 – Couverture d’investissements à l’étranger – – (3,9) 1,3 Couverture de flux de trésorerie 401,4 (113,0) 52,5 (18,9) Actifs financiers disponibles à la vente (1,0) – 3,5 – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat 310,0 (113,0) 87,9 (17,6) Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume- Uni 98,7 6,5 (553,0) 11,5 (a) Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays (49,3) (3,3) (b) (108,0) 10,8 (b) Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat 49,4 3,2 (661,0) 22,3 Auto- contrôle et paiements en actions 6,4 7,1 IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE (103,4) 11,8 (a) Reprise partielle de dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume- Uni. (b) Dont, en 2017 et 2016, (18,6) M€ et (16,5) M€ au titre des baisses futures du taux d’impôt en France. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 7.3 Actifs et passifs d’impôt presentés au bilan Impôts exigibles actifs 59,8 – – (23,2) – – 36,6 Impôts exigibles passifs (59,0) (288,8) – 113,8 (1,3) 181,3 (54,0) Impôts exigibles net 0,8 (288,8) – 90,6 (1,3) 181,3 (17,4) Impôts différés actifs 975,8 (50,7) (103,4) – 14,3 22,1 858,1 Impôts différés passifs (294,6) 75,3 – – (18,3) – (237,6) Impôts différés net 681,2 24,6 (103,4) – (4,0) 22,1 620,5 Impôts exigibles actifs 70,8 – – (11,0) – – 59,8 Impôts exigibles passifs (63,7) (262,4) – 110,4 – 156,7 (59,0) Impôts exigibles net 7,1 (262,4) – 99,4 – 156,7 0,8 Impôts différés actifs 967,0 (37,6) 11,8 – 28,0 6,6 975,8 Impôts différés passifs (257,9) 44,4 – – (81,1) – (294,6) Impôts différés net 709,1 6,8 11,8 – (53,1) 6,6 681,2 Le décaissement net d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 884,2 66,3 (133,4) (4,3) 812,8 • retraite et prestations assimilées 593,3 (12,5) (19,7) 50,8 611,9 • actifs incorporels (310,1) 69,9 – (4,8) (245,0) • pertes à terminaison 141,5 (12,0) – 3,4 132,9 • autres 459,5 20,9 (113,7) (53,7) 313,0 Déficits reportables 192,4 (33,1) – 15,2 174,5 Total 1 076,6 33,2 (133,4) 10,9 987,3 Dont, non reconnus au bilan (395,4) (8,6) 30,0 7,2 (366,8) Actif net d’impôt différé total 681,2 24,6 (103,4) 18,1 620,5 THALES — Document de référence 2017 Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 846,7 35,8 80,5 (78,8) 884,2 • retraite et prestations assimilées 531,1 (21,3) 104,3 (20,7) 593,3 • actifs incorporels (262,5) 32,8 – (80,4) (310,1) • pertes à terminaison 118,6 24,1 – (1,2) 141,5 • autres 459,5 0,2 (23,8) 23,6 459,5 Déficits reportables 248,0 (67,7) – 12,1 192,4 Total 1 094,7 (31,9) 80,5 (66,7) 1 076,6 Dont, non reconnus au bilan (385,6) 38,7 (68,7) 20,2 (395,4) Actif net d’impôt différé total 709,1 6,8 11,8 (46,5) 681,2 Les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 174,5 M€ au 31 décembre 2017 (192,4 M€ au 31 décembre 2016). Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes : Seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer, conformément à la note 13- i, sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. NOTE 8. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2017, le capital social de Thales société mère s’élève à 212 194 766 actions au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 463 959 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2017, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions b) Titres en circulation donnant accès Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Au 31 décembre 2017, Thales société mère détient en propre 568 739 actions. Celles- ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 52,5 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2016 et 2017, Actions propres au 1er janvier 749 559 839 254 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (743 512) (472 001) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (462 167) (41 714) Livraison d’actions gratuites (606 653) (607 381) Achats dans le marché 852 000 575 000 Exercice d’options d’achat d’actions (40 000) (56 600) Aux 31 décembre 2017 et 2016, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Trésorerie (en millions d’euros) 23,2 29,5 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit : Écarts de conversion au 1er janvier (110,0) (87,2) Recyclé en résultat des cessions – (46,8) Écarts de conversion au 31 décembre (223,7) (110,0) Couverture d’investissements net à l’étranger – – THALES — Document de référence 2017 e) Réserve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier (250,7) (276,8) Variation de valeur des dérivés 252,2 17,6 Recyclé en charges (produits) opérationnels 33,2 27,4 Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices (14,5) (9,9) Variation de périmètre et change – (9,0) Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) 20,2 (250,7) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. f) Distribution de dividendes de la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élevaient à 1,60 € au titre de l’exercice 2016 et 1,36 € au titre de l’exercice 2015. Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 23 mai 2018, la distribution d’un dividende de 1,75 € par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 30 mai 2018 et mis en paiement le 1er juin 2018. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,30 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,45 € par action déjà versé en décembre 2017. Les distributions de 2016 et 2017 sont décrites ci- après : Année Décision Nature Dividende Date de Modalités de Total 2017 Conseil d’administration du 28 septembre 2017 Acompte 2017 0,45 € 12/2017 Numéraire 95,2 M€ Assemblée générale du 17 mai 2017 Solde 2016 1,20 € 06/2017 Numéraire 253,7 M€ Distributions de dividendes en 2017 348,9 M€ 2016 Conseil d’administration du 22 septembre 2016 Acompte 2016 0,40 € 12/2016 Numéraire 84,6 M€ Assemblée générale du 18 mai 2016 Solde 2015 1,01 € 05/2016 Numéraire 212,2 M€ Distributions de dividendes en 2016 296,8 M€ 2015 Conseil d’administration du 17 septembre 2015 Acompte 2015 0,35 € 12/2015 Numéraire 73,4 M€ g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous- groupe Thales Alenia Space (33 %), les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) ainsi que, jusqu’au 29 juin 2016, ceux de Raytheon dans Thales Raytheon Systems Company SAS (50 %). La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto- contrôle. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Options de souscription et d’achat d’actions (a) Plans d’actions gratuites et en unités (b) Nombre moyen d’actions en circulation dilué Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros) Cours moyen de l’action (en euros) Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. Les actions / unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes. L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2017, il représente 64 860 personnes contre 63 783 personnes à fin 2016. L’effectif est constitué aux trois- quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager. Salaires et charges sociales (a) (6 120,8) (5 875,8) Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus de l’exercice (Note 9.3) (105,0) (92,9) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le cadre de regroupements d’entreprises (17,8) (19,0) Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) (48,8) (36,9) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à cotisations définies. Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…). Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au- delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays- Bas, au Royaume- Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisés en charge dans le résultat de l’exercice. Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages : (cid:129) des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail,…), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ; (cid:129) des retraites complémentaires, principalement au Royaume- Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée. THALES — Document de référence 2017 b) Évolution de la provision au bilan Provision à l’ouverture (2 785,8) (2 318,9) Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) (105,0) (92,9) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) (21,2) 0,0 Frais de gestion des fonds (5,6) (5,2) Écarts actuariels / autres avantages à long terme (2,7) (11,8) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (65,5) (77,6) Charge totale de la période (191,7) (170,5) Réévaluation / retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global) 49,4 (661,0) Prestations et contributions versées 202,9 190,1 • au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni 82,3 88,3 • au titre des autres contributions / prestations 120,6 101,8 Variations de périmètre et autres (4,8) 11,3 Provision à la clôture (2 674,3) (2 785,8) • avantages postérieurs à l’emploi (2 468,0) (2 586,9) • autres avantages à long terme (206,3) (198,9) c) Évolution des engagements et des actifs de couverture 31 décembre 2017 Royaume-Uni France Autres Total Engagements au 1er janvier (4 605,7) (1 138,1) (597,3) (6 341,1) Coût normal de la période (24,0) (57,6) (23,4) (105,0) Charge d’intérêt (123,7) (16,9) (10,8) (151,4) Cotisations versées par les salariés (10,2) – (2,2) (12,4) Modifications / liquidations de régime (2,8) (18,4) – (21,2) Écarts actuariels d’expérience 20,8 (28,7) 5,4 (2,5) Écarts actuariels / hypothèses financières (147,0) (35,5) (5,3) (187,8) Écarts actuariels / hypothèses démographiques 137,8 – 1,1 138,9 Écarts actuariels / autres avantages à long terme – (1,1) (1,6) (2,7) Prestations payées par le fond 161,5 2,6 12,7 176,8 Prestations payées par l’employeur 0,5 75,7 18,6 94,8 Variation de change, périmètre et autres 161,0 5,5 0,1 166,6 Engagements au 31 décembre (4 431,8) (1 212,5) (602,7) (6 247,0) Placements au 1er janvier 3 246,2 141,5 167,6 3 555,3 Rendement des placements 88,2 2,1 3,9 94,2 Contribution de l’employeur 98,5 4,0 5,6 108,1 Cotisations versées par les salariés 10,2 – 2,2 12,4 Modifications / liquidations de régime – – – – Prestations payées par le fond (161,5) (2,6) (12,7) (176,8) Écarts actuariels d’expérience 87,0 6,9 6,9 100,8 Variation de change, périmètre et autres (119,9) (0,1) (1,3) (121,3) Placements au 31 décembre 3 248,7 151,8 172,2 3 572,7 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 183,1) (1 060,7) (430,5) (2 674,3) Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 31 décembre 2016 Royaume- Uni France Autres Total Engagements au 1er janvier (4 294,5) (1 042,2) (555,0) (5 891,7) Coût normal de la période (19,9) (51,4) (21,6) (92,9) Charge d’intérêt (148,7) (21,4) (12,5) (182,6) Cotisations versées par les salariés (11,4) – (1,8) (13,2) Modifications / liquidations de régime 0,0 – – 0,0 Écarts actuariels d’expérience 8,1 (11,5) 2,9 (0,5) Écarts actuariels / hypothèses financières (1 011,8) (17,3) (28,3) (1 057,4) Écarts actuariels / hypothèses démographiques 79,7 (56,8) 2,3 25,2 Écarts actuariels / autres avantages à long terme – (10,1) (1,7) (11,8) Prestations payées par le fond 141,7 2,4 5,1 149,2 Prestations payées par l’employeur 0,5 58,5 18,7 77,7 Variation de change, périmètre et autres 650,6 11,7 (5,4) 656,9 Engagements au 31 décembre (4 605,7) (1 138,1) (597,3) (6 341,1) Placements au 1er janvier 3 274,6 139,2 159,0 3 572,8 Rendement des placements 115,0 2,9 4,1 122,0 Contribution de l’employeur 106,1 2,0 4,3 112,4 Cotisations versées par les salariés 11,4 – 1,8 13,2 Modifications / liquidations de régime – – – 0,0 Prestations payées par le fond (141,7) (2,4) (5,1) (149,2) Écarts actuariels d’expérience 371,0 0,0 0,7 371,7 Variation de change, périmètre et autres (490,2) (0,2) 2,8 (487,6) Placements au 31 décembre 3 246,2 141,5 167,6 3 555,3 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 359,5) (996,6) (429,7) (2 785,8) Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes : Taux d’inflation 3,19 % 1,35 % Taux d’inflation 3,22 % 1,40 % Taux d’actualisation 2,60 % 1,20 % Taux d’actualisation 2,79 % 1,50 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie. La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation au 31 décembre 2017 est présentée ci- après : Sensibilité en points de base + 0,25 % – 0,25 % + 0,50 % – 0,50 % + 1 % – 1 % Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) 249,6 (265,6) 483,7 (548,7) 910,5 (1 172,9) Au Royaume- Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 117,1 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 135,5 M€. e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 5,5 % en 2017 contre 14 % en 2016. Au 31 décembre 2017, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume- Uni, s’analyse comme suit : Obligations à taux fixe 34 % 32 % Placements indexés 12 % 13 % Placements alternatifs liquides 10 % 8 % Alternatifs illiquides (immobilier) 16 % 14 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume- Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement de ses obligations de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et / ou de la mise en place de garantie en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2014, a été finalisée en septembre 2016. Elle a conduit, pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle de 60 M£ (5 M£ pour les autres plans). En fonction de l’évolution du sous- financement tel qu’il sera déterminé sur la base de la situation à fin 2017, les contributions futures au plan principal devraient évoluer dès 2018 et être portées à 75 M£. THALES — Document de référence 2017 Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2017, le solde de ces garanties est de 825,8 M£, ce montant se réduisant pour partie à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre des plans de financement. 9.4 Rémunérations fondées sur des actions Au 31 décembre 2017, sont en vigueur : (cid:129) 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:129) 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,13 € dont 155 427 sont soumises à des conditions (cid:129) 447 860 actions gratuites dont 360 300 sont soumises à des (cid:129) 142 180 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 103 390 sont soumises à des Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le document de Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre, en 2017, un plan d’action - nariat salarié dont les caractéristiques sont décrites ci- dessous. a) Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au b) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Cours de Solde d’actions Actions Actions Actions Solde d’actions décidé l’attribution d’acquisition l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au au 28 / 09 / 2021 au 20 / 12 / 2016 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (b) Régularisation au titre de 2016. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés d) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (b) Régularisation de 620 actions au titre de 2016. e) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares livrées en 2017 annulées en 2017 phantom shares (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, le Groupe a mis en œuvre, au bénéfice de ses salariés, une offre d’achat d’actions avec décote et abondement. Le prix de souscription, fixé le 12 octobre 2017, correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 14 septembre au 11 octobre 2017, diminuée d’une décote de 20 %, soit 75,93 €. Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à une action gratuite pour quatre actions acquises jusqu’à 40 actions acquises, dans la limite de 10 actions d’abondement. L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe, l’investissement restant indisponible pendant 5 ans, à l’exception du Royaume- Uni où l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan(« SIP »). Ainsi, en 2017, 377 989 actions ont été souscrites par les salariés au cours de 75,93 €, ces derniers ayant reçu 84 178 actions gratuites au titre de l’abondement. La livraison des titres aux salariés britanniques Dans les comptes consolidés, le coût de ce plan est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité), en prenant en considération la restriction pour l’employé de céder les titres pendant 5 ans. Cette approche valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Taux d’intérêt sans risque à 5 ans Taux de financement pour un salarié Coût du prêt de titres (repo) (a) Avant cotisations sociales (1,8 M€) et charges administratives. THALES — Document de référence 2017 g) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci- dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci- après : Plans en unités (a) 23,3 (20,7) (19,0) Phantom shares et autres plans (b) 9,6 (2,0) (0,3) Cotisations sociales sur l’ensemble des plans 15,4 (11,3) (7,7) distribution du résultat futur de 2,7 % puis 2 %, et taux sans risque de 0,14 % puis 0,10 %. (b) Cette ligne inclut, en 2017, la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président- Directeur général, constituée d’un maximum de 5000 unités de performance, et dont les conditions sont décrites dans le document de référence 2016 en page 153. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice se • Indemnité de départ en retraite 0,5 – • Charges sociales patronales 3,3 2,9 • Jetons de présence 0,6 0,5 • Avantages postérieurs à l’emploi 2,4 1,7 • Rémunérations fondées sur des actions 2,4 2,5 NOTE 10. ACTIFS / PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges. Leur évolution est présentée ci- après. cédés s’élève à 292,5 M€. Il était de 143,5 M€ au 31 décembre 2016. La variation de l’en- cours, à périmètre constant, s’élève à 149 M€ en 2017 contre 39,7 M€ en 2016. Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l’objet d’un classement spécifique dans le bilan consolidé : pour chaque contrat, le solde des factures à établir, travaux en- cours et provisions pour risques et charges est présenté, à l’actif ou au passif, dans la rubrique « contrats de Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2017, l’en- cours des créances et effets de commerce Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi- totalité des risques et avantages associés ayant été transférée. Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la part du risque de dilution non transférée à la banque et la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 10.1 Évolution des actifs et passifs opérationnels 01 / 01 / 2016 Variation Autre périmètre, du BFR et change et du BFR et change et Stocks et en- cours 2 560,8 177,4 (3,6) 2 734,6 126,6 (57,8) 2 803,4 Contrats de construction : actif 2 042,6 285,2 3,7 2 331,5 40,8 (66,3) 2 306,0 Avances et acomptes versés 383,0 (32,4) (2,3) 348,3 110,3 (6,8) 451,8 Clients et aut. créances courantes 4 404,2 223,3 (80,0) 4 547,5 (103,1) (93,3) 4 351,1 Instruments dérivés – actif 154,2 18,0 (10,5) 161,7 122,6 (29,9) 254,4 Actif opérationnel courant 9 544,8 671,5 (92,7) 10 123,6 297,2 (254,1) 10 166,7 Avances et acomptes reçus (a) (4 317,2) (193,0) 31,8 (4 478,4) 251,3 64,5 (4 162,6) Avances remboursables (127,6) (6,6) 0,8 (133,4) 5,0 0,7 (127,7) Contrats de construction : passif (1 021,0) (116,8) (1,6) (1 139,4) (156,2) 17,3 (1 278,3) Provisions pour risques et charges (1 022,9) 5,6 (19,7) (1 037,0) (117,1) 19,4 (1 134,7) Fournisseurs et autres dettes (5 547,6) (310,7) (14,3) (5 872,6) (475,7) 84,0 (6 264,3) Instruments dérivés – passif (405,3) 21,0 (94,0) (478,3) – 298,6 (179,7) Passif opérationnel courant (12 441,6) (600,5) (97,0) (13 139,1) (492,7) 484,5 (13 147,3) Provision pour restructuration (b) 116,3 (7,4) 5,4 114,3 (27,0) (1,3) 86,0 DU BFR & PROVISIONS 63,4 (222,5) Incluse dans les provisions pour risques et charges. 10.2 Provisions pour risques et charges Restructuration (a) 114,3 42,8 (62,8) (7,0) (1,3) 86,0 Litiges 125,5 84,4 (21,2) (29,2) (1,0) 158,5 Garanties 255,8 120,1 (40,4) (12,9) 1,8 324,4 Pertes à terminaison 96,3 55,9 (43,0) (11,5) (10,9) 86,8 Provisions sur contrats 173,5 40,0 (32,5) (8,8) 8,4 180,6 Autres (b) 271,6 112,9 (68,7) (13,4) (4,0) 298,4 TOTAL 1 037,0 456,1 (268,6) (82,8) (7,0) 1 134,7 THALES — Document de référence 2017 Restructuration (a) 116,3 72,4 (68,1) (11,7) 5,4 114,3 Litiges 127,7 33,4 (18,9) (24,4) 7,7 125,5 Garanties 239,7 82,2 (51,8) (10,4) (3,9) 255,8 Pertes à terminaison 76,1 52,9 (27,9) (4,8) – 96,3 Provisions sur contrats 147,4 44,9 (12,7) (4,8) (1,3) 173,5 Autres (b) 315,7 71,1 (58,4) (23,0) (33,8) 271,6 TOTAL 1 022,9 356,9 (237,8) (79,1) (25,9) 1 037,0 Le coût net des restructurations s’analyse comme suit : Coût net des restructurations (81,1) (100,5) (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. 10.3 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Total < 1 an > 1 an Total Créances clients et factures à établir, brut 3 217,3 3 139,0 78,3 3 357,0 Provisions pour dépréciation clients (a) (91,6) (53,4) (38,2) (94,8) Créances clients et factures à établir, net 3 125,7 3 085,6 40,1 3 262,2 Impôts et taxes (hors IS) 893,1 753,2 139,9 966,0 Autres créances, brut 335,2 313,1 22,1 319,3 Provisions pour dépréciations des autres créances (2,9) (2,9) – – Autres créances, net 1 225,4 1 063,4 162,0 1 285,3 Créances clients et autres créances courantes 4 351,1 4 149,0 202,1 4 547,5 Dettes fournisseurs et effets à payer 2 652,6 2 645,5 7,1 2 467,0 Prov. pour congés payés et organismes sociaux 1 564,4 1 541,1 23,3 1 455,6 Impôts et taxes (hors IS) 698,6 698,1 0,5 679,0 Autres dettes et charges à payer 1 348,7 1 260,5 88,2 1 271,0 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes 6 264,3 6 145,2 119,1 5 872,6 La dotation aux provisions pour dépréciation clients de l’exercice 2017, nette des reprises de provisions devenues sans objet, s’élève à - 6,5 M€ (- 2.1 M€ en 2016). Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2017, le montant total de ces garanties s’élève à 33,6 M€ (26,2 M€ au 31 décembre 2016). De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2017, le montant total de ces garanties s’élève à 1 812,5 M€ (2 288,6 M€ Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2017, le montant total de ces garanties s’élève à 2 143,2 M€ (2 336,7 M€ au 31 décembre 2016). Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2017, ces engagements s’élèvent à 90,4 M€ (114,9 M€ au 31 décembre 2016). L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : Garantie de soumission 32,0 1,3 0,3 33,6 26,2 Caution de bonne exécution 741,8 832,4 238,3 1 812,5 2 288,6 Garantie de restitution d’avances 1 094,4 824,3 224,5 2 143,2 2 336,7 Caution de garantie 66,1 17,9 6,4 90,4 114,9 Autres cautions bancaires 55,9 56,7 69,9 182,5 163,2 L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi- directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la partie « facteurs de risques » du rapport de gestion. Thales société mère accorde à des tiers, en soutien de ses filiales et sans l’intermédiaire d’une banque, des garanties dites « maison mère ». L’en- cours s’élève à 12 760,4 M€ au 31 décembre 2017 (13 697,1 M€ Cet en- cours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Le Groupe est exposé, de par son activité, à des litiges techniques et groupe de trois industriels français, parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés, une filiale de Thales. D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagnée de séances de formation. D’autre part, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des En octobre 2017, Thales a été notifié d’une sentence arbitrale relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine à un Cette sentence arbitrale, qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992, donne lieu à une condamnation financière des industriels. Le montant total de la sentence, intérêts inclus, s’élève à 227 M€. La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64,2 M€. La charge correspondante a été enregistrée en « résultat des cessions, variations de périmètre et autres » dans les comptes au 31 décembre 2017 (voir Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. NOTE 12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’évènements significatifs postérieurs à la clôture. THALES — Document de référence 2017 Les charges du compte de résultat sont présentées de manière Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cid:129) du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles, (cid:129) de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé (cid:129) de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; (cid:129) des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; (cid:129) des autres résultats opérationnels, provenant d’évènements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13- h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories : (cid:129) le cash- flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et (cid:129) le cash- flow net des activités d’investissement, incluant l’investissement net d’exploitation (acquisition et cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et (cid:129) le cash- flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions / cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.4, met notamment en évidence le free cash- flow opérationnel, qui correspond au cash- flow net des activités opérationnelles, diminué de l’investissement net d’exploitation, et augmenté du paiement des déficits de financement des régimes de retraite au Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs- clés L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote- part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. À compter du 1er janvier 2016, il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature. Le résultat net ajusté, considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents, est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés : (cid:129) l’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) ; (cid:129) les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature ; (cid:129) le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ; (cid:129) la variation de valeur des instruments dérivés de change, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ; (cid:129) les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ». Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré. Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées (cid:129) Note 4.3 : engagements liés aux contrats de location ; (cid:129) Note 9.3- f : engagements liés au financement des retraites ; (cid:129) Note 10.4 : engagements liés aux contrats commerciaux. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 4.3.3.3 du document de référence 2017 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales. Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent (cid:129) le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6 ; (cid:129) les transactions avec les co- entreprises et leurs co- actionnaires en Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la Note 9.5. Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (les co- entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (les entreprises associées) sont mises en équivalence. Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 16. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/ Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles. Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables : les ventes de biens et services et les contrats de construction. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet financier des différés de paiement. Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu : (cid:129) les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens ; (cid:129) les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation. Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation. En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles- ci seront acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan. Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction : actif » et s’il est négatif, en « contrats de construction : passif » au passif du bilan. Dans le bilan consolidé, les travaux en- cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif ». Les stocks et les en- cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les en- cours, produits semi- finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous- traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote- part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères ci- après sont satisfaits. Dans ce cas, les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan : (cid:129) le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont (cid:129) la faisabilité technique du produit / projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ; (cid:129) les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont (cid:129) il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ; (cid:129) l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de projets jugés risqués. THALES — Document de référence 2017 La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. Le mode d’amortissement est, en règle générale, déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis- à- vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : (cid:129) les écarts d’acquisition (Note 13- b) ; (cid:129) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, (cid:129) les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. (cid:129) 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif. Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d’IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti. (cid:129) Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote- part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré. (cid:129) Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister. (cid:129) Les dépôts que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont (cid:129) Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monétaires, ainsi que des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…). (cid:129) Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de Les dérivés de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés comme suit : Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : (cid:129) la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est (cid:129) 20 ans pour les constructions ; (cid:129) 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages (cid:129) le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus de la Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : (cid:129) une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; (cid:129) une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays. j) Retraite et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ; (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3). Le coût des services passés, évalué dans le cadre d’une modification ou d’une réduction de régime, ainsi que les liquidations de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, au sein du résultat La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier. k) Paiements fondés sur des actions Entre 2007 et 2013, puis en 2016 et 2017, Thales a attribué à ses salariés des actions gratuites et / ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence. Les conditions de performance, internes, sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution. La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits. sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014 puis en 2015. À échéance, les bénéficiaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et / ou de présence, mais également de la variation de valeur des S’agissant d’un plan réglé en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et / ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité. THALES — Document de référence 2017 NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2017 et 2016 est présenté ci- après. Les Autres Services recouvrent des prestations requises par les textes (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de commissaire aux comptes (attestations de dépenses, missions convenues, prestations de nature (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situés au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2017, en application de l’alinéa 264 de la section 3 du code de commerce allemand. NOTE 16. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au 1\. Entités contrôlées (intégration globale) (a) TDA Armements SAS (b) France – 100 % Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Air Operations SAS (b) France – 100 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Avionics, Inc. États- Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS (ex. Thales Avionics SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Canada Inc. Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defense & Security, Inc. États- Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH (ex. Thales Electronic Systems GmbH) (c) Allemagne 100 % 100 % Thales DMS France SAS (ex. Thales Systèmes Aéroportés SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS (b) France – 100 % Thales e- Security, Inc États- Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp, S.A.U. Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS (ex. Thales Air Systems SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Nederland B.V. Pays- Bas 99 % 99 % Thales Norway AS Norvège 100 % 100 % Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au Thales Optronique SAS (b) France – 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG Suisse 100 % 100 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS (b) France – 100 % Thales Transportation Systems GmbH (c) Allemagne – 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Thales Underwater Systems SAS (b) France – 100 % Thales UK Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Trixell SAS France 51 % 51 % Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mise en équivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États- Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd Royaume- Uni 13 % 13 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Le 31 décembre 2017, les opérations suivantes ont été réalisées en France : – Thales Air Systems SAS (devenue Thales LAS France SAS) a absorbée les sociétés TDA Armements SAS, Thales Air Operations SAS, Thales Angénieux SAS, Thales Cryogénie SAS et – Thales Avionics SAS (devenue Thales AVS France SAS) a absorbé les sociétés Thales Avionics LCD SAS, Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS, – Thales Systèmes Aéroportés SAS (devenue Thales DMS France SAS) a absorbé les sociétés Thales Microelectronics SAS et Thales Underwater Systems SAS. (c) Thales Transportation Systems GmbH a été absorbée par Thales Electronic Systems GmbH renommée Thales Deutschland GmbH. 1.2.7 Rapport des commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes - sionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la THALES — Document de référence 2017 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du groupe provient des contrats de construction comptabilisés selon la méthode de l’avancement technique. Ces contrats s’étalent Thales détermine le chiffre d’affaires et les charges des contrats de construction selon les modalités décrites dans la Note 13- c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation des produits et des charges relatifs aux contrats de construction lors d’un arrêté comptable dépend principalement : (cid:129) des estimations du chiffre d’affaires et de marge à terminaison et notamment du niveau des provisions pour risques techniques et (cid:129) des jalons techniques franchis dans la réalisation des contrats. Les estimations des données à terminaison, ainsi que le franchissement des jalons techniques, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Activités Mondiales et la Direction générale, notamment à Nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et La direction juridique du Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des passifs et des provisions pour dépréciation. La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et des risques associés comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe, si ces estimations devaient varier. Nos travaux ont notamment consisté à : (cid:129) procéder à une évaluation des systèmes et des procédures du Groupe relatifs aux estimations du chiffre d’affaires et de coûts à terminaison et à la mesure des jalons techniques ; (cid:129) rapprocher les données de gestion des contrats de construction (cid:129) sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et profil de risque et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des Activités Mondiales et la Direction générale de l’avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour : – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, – corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats – analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux jalons franchis et aux dispositions contractuelles. S’agissant des litiges techniques et commerciaux, nos travaux ont consisté (cid:129) prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement, à l’évaluation et la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale et vérifier par sondages leur correcte application ; (cid:129) nous entretenir avec la Direction financière, la direction juridique et le secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; (cid:129) interroger les principaux avocats du Groupe pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des (cid:129) faire une lecture des procès- verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour confirmer Enfin, nous avons examiné que les risques et les litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans la Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires La norme IFRS 15, qui sera d’application obligatoire pour l’exercice ouvert au 1er janvier 2018, introduit de nouveaux critères de reconnais - Le Groupe a mis en place à compter de fin 2016 une structure de projet pour identifier les divergences avec ses méthodes comptables actuelles. La mesure des incidences comptables a été effectuée par le Groupe en s’appuyant sur des analyses des clauses contractuelles ou générales applicables à ses contrats de construction et sur un outil de simulation développé en interne par le Groupe. Ces divergences ainsi que les effets attendus des chiffres clés du Groupe du 1er janvier au 31 décembre 2017 sont présentés dans la Note 1.2 Nous avons considéré la mise en œuvre de l’adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé de notre audit, compte tenu des différences avec les principes et méthodes existantes, dont notamment le passage de la méthode de l’avancement technique à l’avancement par les coûts pour reconnaitre le chiffre d’affaires des contrats dont le transfert de contrôle est progressif. Nos travaux ont consisté à : (cid:129) apprécier la conformité des nouveaux principes et méthodes de reconnaissance du chiffre d’affaires décrits dans l’annexe à la Note 1.2 avec la norme IFRS 15 ; (cid:129) examiner les incidences chiffrées indiquées en annexe des comptes consolidés sur l’adoption de la norme IFRS 15 sur les capitaux propres et le carnet de commandes au 1er janvier 2017, ainsi que sur le chiffre d’affaires et le résultat 2017. Nous avons à cette fin : – sélectionné des contrats en raison de leur impact financier et leur – apprécié pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe ; – apprécié le fonctionnement de l’outil de simulation développé en interne et rapproché les données utilisées dans cet outil et dans les analyses effectuées par les principales filiales avec les Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations qualitatives et chiffrées fournies dans la Note 1.2 de l’annexe aux Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes consolidés (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l’assemblée générale mixte du 25 juin 1983 pour le cabinet Mazars et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la trente- cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude THALES — Document de référence 2017 est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; (cid:129) concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2018 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES 1.3.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 1.3.1.2 Bilan au 31 décembre 2017 Les produits d’exploitation s’élèvent à 741 M€ contre 636 M€ en 2016\. Le chiffre d’affaires est de 259 M€ contre 233 M€ en 2016. Le total du bilan est de 14 636 M€ à fin 2017, en augmentation de 334 M€ par rapport au total du bilan de la fin 2016 de 14 302 M€. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. L’augmentation du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par la facturation des coûts de remise en état du site de Jouy en Josas ainsi que des travaux complémentaires sur les sites d’Elancourt et de Toulouse Labège. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 443 M€ contre 379 M€ en 2016. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. L’augmentation principale correspond aux refacturations attachées au plan d’actionnariat salarié et à la livraison du plan d’actions Le résultat d’exploitation est déficitaire de (90) M€, contre (93) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 516 M€, contre 464 M€ Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2017 à (42) M€ pour (58) M€ en 2016. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 10 M€ en 2017, elles se montaient à Les revenus des participations perçus en 2017 atteignent 545 M€ pour Le résultat exceptionnel est négatif de (53) M€, contre (17) M€ en 2016. L’augmentation s’explique principalement par la liquidation sur 2017 L’impôt sur les sociétés est un produit de 10 M€ (78 M€ en 2016), qui résulte essentiellement du Crédit Impôt Recherche. En 2017, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarteret 39.4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à (0,2) M€. L’exercice 2017 se solde par un bénéfice net de 384 M€ contre principalement par les immobilisations financières. L’évolution à la hausse des titres de participation de 211 M€ s’explique principalement par l’achat des titres Thales Air Systems SAS 218 M€. Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 36 M€, l’essentiel correspondant à l’achat d’actions propres. L’actif circulant, de 5 396 M€ à fin décembre 2017, est en augmentation de 95 M€. Les disponibilités augmentent de 267 M€ et traduit l’amélioration du cash- flow des opérations des filiales. La baisse du poste « Autres créances » de (406) M€ s’explique principalement par les opérations de régularisation de change pour (344) M€ et par une diminution de (91) M€ des créances d’impôt vis- à- vis de l’État. La variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de 50 M€ résulte essentiellement de la livraison du plan d’actions gratuites 2013 à Les autres placements pour 325 M€ correspondent à des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes d’une maturité Le solde des comptes courants vis- à- vis des sociétés du Groupe fin 2016. Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis- à- vis des filiales et participations du Groupe. À fin 2017, le capital social s’élève à 638,0 M€ et les capitaux Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Présentation ci- dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture : FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU DE L’ARTCLE D.441- 4) Article D.441 I.- 1e : factures reçues non réglées Article D.441 I.- 2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour concernées (TTC) 45,3 2,9 0,6 0,1 0,5 4,0 44,6 18,8 6,0 1,1 3,4 29,3 de l’exercice (TTC) 7,55 % 0,48 % 0,09 % 0,01 % 0,09 % 0,66 % d’affaires de l’exercice (TTC) 5,61 % 2,36 % 0,75 % 0,14 % 0,43 % 3,69 % Nombre des factures exclues 9 56 exclues (préciser : HT ou TTC) 0,3 1,6 Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 45 jours fin de mois le calcul des retards de paiement Délais légaux : (préciser) Délais légaux : (préciser) 1.3.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice Thales SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal de sa comptabilité portant sur les exercices 2011 à 2015. Ce contrôle n’a pas conduit à un redressement 1.3.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2018 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2017 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2018. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le Augmenté du report à nouveau créditeur Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,45 € versé le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur L’assemblée générale décide (1) d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : Distribution d’un dividende unitaire de 1,75 € aux 212 658 725 actions portant jouissance 1er janvier 2017 (incluant l’acompte sur dividende de 0,45 € par action payé le 8 décembre 2017 à valoir sur le dividende 2017, soit un montant total de 95 195 572,65 €) Report à nouveau créditeur, pour le solde L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,45 € par action mis en paiement le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,30 euro par action. La date de détachement du dividende est le 30 mai 2018 et le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juin 2018. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225- 210 du code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158- 3 2° du Code général des impôts. S’agissant du solde à distribuer, cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le solde à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : 2014 1,12 € (a) 230 660 829,08 € 2015 1,36 € (a) 285 659 762,04 € 2016 1,60 € (a) 338 279 587,20 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158- 3 2° du CGI. (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 23 mai 2018. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L. 225- 100, L. 232- 1, L. 247.1 et R. 225- 102 du code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le « document de référence 2017 » : Rapport de gestion code de commerce Sections/Notes Pages 1\. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 Section 1.3.2.5 Tableau des filiales et participations Note 23 112 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises Note 23 112 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 1.3.2.6 112 Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre Note 15 103 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société Note 14 102 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal Note 6 96 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Note 22 111 Informations sur les succursales existantes (Article L. 232- 1, du code de commerce) Note 24 115 2\. Dispositif de contrôle et de gestion des risques Section 1.1.3 28 Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Section 2.4 135 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 1.1.2 17 Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la Note annexe aux comptes de la Société) Section 1.1.2 17 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2.2 130 Rémunération des autres dirigeants du Groupe Section 3.4.1 169 Rémunérations fondées sur des actions Section 3.4.2 169 5\. Société et capital Section 4 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 4.2.1 177 État de la participation des salariés au capital social Section 4.2.3.6 186 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 18 mai 2016 Section 4.2.3.4 182 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société Section 4.2.3.8 188 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Section 4.2.3.7 187 Conventions règlementées (poursuite des conventions existantes, à l’exception de la convention d’assistance entre Thales et TSA relevant désormais du régime des conventions courantes (L. 225- 39 du code de commerce) Section 4.3 189 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 4.4.1.3 193 Informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice Section 5.1.4.4 210 Rapport de l’organisme tiers indépendant Section 5.4 240 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 1.3.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Achats et variations de stocks et en- cours (40,2) (27,3) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION Note 3 (89,6) (93,2) Intérêts financiers assimilés nets (1,0) (1,1) Résultat financier Note 4 516,1 463,5 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 426,5 370,3 Résultat exceptionnel Note 5 (52,5) (17,2) Impôt sur les sociétés Note 6 9,8 78,0 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 7 112,3 120,4 Titres de participation Note 8 8 999,0 8 787,6 Actions propres non affectées à des plans Note 14 50,3 11,6 Autres immobilisations financières Note 9 79,1 82,1 Total actif immobilisé 9 240,7 9 001,7 Stocks et en- cours 11,8 12,0 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 16 0,4 0,1 Clients et effets à recevoir Note 16 197,1 188,8 Autres créances Note 16 327,6 733,1 Comptes- courants des sociétés du Groupe Note 10 1 079,3 875,8 Actions propres affectées à des plans Note 14 – 50,0 Autres placements Note 11 325,0 250,0 Disponibilités Note 11 3 450,5 3 183,1 Total actif circulant 5 395,5 5 300,2 TOTAL ACTIF 14 636,2 14 301,9 Prime d’émission, de fusion ou d’apport 4 053,2 4 036,9 Réserves et report à nouveau 1 806,8 1 724,6 Total capitaux propres Note 13 6 881,8 6 829,2 Provisions pour risques et charges Note 17 199,0 197,8 Dettes financières Note 12 1 570,7 1 459,2 Comptes- courants des sociétés du Groupe Note 10 5 528,9 5 225,8 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 16 17,8 18,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 16 86,8 99,5 Autres dettes Note 16 351,2 471,6 Total dettes 7 555,4 7 472,7 TOTAL PASSIF 14 636,2 14 301,9 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2.3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 20,8 20,9 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 5,2 5,8 Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales Note 4 32,3 5,3 Plus ou moins value sur cessions d’actif Note 5 40,4 13,0 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation 261,1 53,5 CASH- FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 737,5 530,2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (13,1) (10,2) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 0,9 Investissement net d’exploitation Note 7 (13,1) (9,3) Investissements dans les filiales et participations Note 8 (281,2) (147,4) Cessions de filiales et participations Note 8 9,8 21,7 Diminution (augmentation) des autres placements Note 11 (74,8) (250,0) Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres (12,4) (60,3) Diminution (augmentation) des comptes- courants débiteurs (223,3) 95,6 CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (595,0) (349,7) Distributions de dividendes Note 13 (348,9) (296,8) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 18,0 45,7 Augmentation des dettes financières 207,7 600,0 Remboursement des dettes financières (128,9) (641,8) Augmentation (diminution) des comptes- courants créditeurs 377,0 345,7 CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 124,9 52,8 AUGMENTATON (DMNUTON) DES DSPONBLTÉS + + 267,4 233,3 Disponibilités en début de période 3 183,1 2 949,8 Disponibilités en fin de période 3 450,5 3 183,1 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux Affectation du résultat 2015 – – – 871,9 (871,9) 0,0 Dividendes (Note 13.2) – – – (296,8) – (296,8) Augmentation de capital 1 234 3,7 41,5 – – 45,2 Résultat 2016 – – – – 431,1 431,1 Affectation du résultat 2016 – – – 431,1 (431,1) 0,0 Dividendes (Note 13.2) – – – (348,9) – (348,9) Augmentation de capital 464 1,4 16,3 – – 17,7 Résultat 2017 – – – – 383,8 383,8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE (ARTICLE L. 232- 1, DU CODE DE COMMERCE) PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS / D’OPTIONS AUX SALARIÉS Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n°2017- 03. À compter du 1er janvier 2017, les principes comptables relatifs aux instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures évoluent, conformément au règlement ANC N°2015- 05 du 2 juillet 2015. Ce nouveau règlement n’a pas d’incidence sur les capitaux propres au 1er janvier 2017\. L’impact sur la présentation des états financiers est décrit dans les notes 16 et 20. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci- après. NOTE 2. ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES Dans le cadre de la simplification des structures juridiques en France, les opérations suivantes ont été réalisées en 2017 : 1- Fusions dans DMS France SAS : En septembre 2017, Thales a cédé ses titres Thales Microelectronics SAS à Thales Systemes Aeroportes SAS (4,6 M€). En décembre 2017, Thales Underwater Systems SAS et Thales Microelectronics SAS ont fusionné dans Thales Systèmes Aéroportés SAS, avec effet juridique au 31 décembre 2017. Thales détient dorénavant 100 % de la société, renommée Thales DMS France SAS au 1er janvier 2018. La valeur des titres au 31 / 12 / 2017 de Thales DMS France SAS est de 802,6 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des 2- Fusions dans LAS France SAS : En septembre 2017, Thales a acheté les titres Thales Air Systems SAS détenus par Thales Systemes Aeroportés SAS (218,4 M€). En septembre 2017, Thales a cédé ses titres Thales Cryogenie SAS à Thales Air Systems SAS (0,7 M€) après l’avoir recapitalisée (1,0 M€). En octobre 2017, Thales Systems Ireland Ltd a fusionné dans Thales Air En décembre 2017, TDA Armements SAS, Thales Angenieux SAS, Thales Optronique SAS, Thales Air Operations SAS et Thales Cryogenie SAS ont fusionné dans Thales Air Systems SAS, avec effet juridique au 31 décembre 2017. Thales détient dorénavant 100 % de la société, renommée Thales LAS France SAS au 1er janvier 2018. La valeur des titres au 31 / 12 / 2017 de Thales LAS France SAS est de 754,9 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des titres 3- Fusions dans AVS France SAS : En septembre 2017, Thales a recapitalisé Thales Electron Devices SAS En décembre 2017, Thales Avionics LCD SAS, Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS ont fusionné dans Thales Avionics SAS, avec effet juridique au 31 décembre 2017. Thales détient dorénavant 93,04 % de la société, renommée Thales AVS France SAS La valeur des titres au 31 / 12 / 2017 de Thales AVS France SAS est de 1 016 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des titres Thales a recapitalisé Thales Seso SAS (21,8 M€). Le 3 mai 2017 la société Thales Belgium SA a été dissoute et liquidée. Thales a constaté une moins value de 26,8 M€ (Note 5.2) et encaissé un dividende de 25,9 M€ (Note 4.2). Dans le même temps la société Forges de Zeebrugge a été renommée Thales Belgium SA. En 2016, Thales avait racheté à Thales Avionics SAS (22,1 M€), Thales Overseas Ltd (8,6 M€) et Thales Nederland Bv (1,6 M€) leurs parts dans Thales Canada Inc pour porter la détention à 100 %. Thales avait racheté Forges de Zeebrugge à Thales Defense Armements SAS (26,2 M€) puis avait augmenté le capital (8,0 M€) en vue du rachat du fonds de commerce de Thales Belgium SA. Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe). Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : (cid:129) les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (258,5 M€ en 2017, contre 233,3 M€ en 2016), pour l’essentiel réalisé en France ; (cid:129) les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Le résultat financier inclut essentiellement : (cid:129) les intérêts financiers relatifs à la dette nette ; (cid:129) les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ; (cid:129) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ; (cid:129) le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20. INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS (1,0) (1,1) Intérêts et produits financiers 27,9 32,8 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations 4,9 4,5 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 23,0 28,3 Intérêts et charges financières (38,6) (48,4) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations (6,6) (10,2) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières (32,0) (38,2) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières 9,7 14,5 REVENUS DES PARTICIPATIONS (a) Note 23 544,7 496,1 Reprises de provisions liées à des participations (b) 9,9 53,1 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 – 1,2 Reprises de provisions pour risque de change 1,8 1,7 Retours à meilleure fortune 1,2 0,7 Dotations aux provisions liées à des participations (b) (42,2) (58,4) Dotations aux provisions sur actions propres (2,1) – Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 (9,0) (10,6) Dotations aux provisions pour risque de change (1,9) – (a) Y compris Thales Belgium SA (25,9 M€). THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère (b) Provisions liées à des participations 2017 2016 Provisions pour dépréciation de titres – (27,3) 52,3 (48,5) Avimo Group Ltd – (10,4) 4,3 – Thales SESO SAS – (10,3) – (11,2) Thales Global Services SAS – (6,2) – – Thales Holdings UK Plc – – 35,1 – Thales Belgium SA – – 9,6 – Thales Microelectronics SAS – – 1,2 – Thales Avionics Electrical Systems SAS – – – (33,0) Provisions pour risques filiales (Note 17.2) 9,9 (14,9) 0,8 (9,9) Thales Digital Factory SAS – (7,9) – – Thales Global Services SAS – (5,3) – – Thales SESO SAS 9,9 – – (9,9) (cid:129) les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ; (cid:129) les plus ou moins- values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées (cid:129) les autres produits et charges provenant d’évènements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Plus ou moins- values sur cessions d’actifs (40,4) (13,0) Liquidation de Thales Belgium SA (26,8) – Cession de Thales Microelectronics SAS (5,3) – Cession de Cryogenie SAS (0,7) – Remboursement capital Thales Suisse – (13,7) Cession de Thales Université SAS – (3,4) Cession de Thales Geodis Freight & Logistics SA – 3,6 Dotations aux provisions pour risques exceptionnels (0,8) 3,5 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 6. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 2017 et 2016 s’élève à 34,43 %, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€. Par ailleurs, la loi de Finances rectificative de 2012 avait instauré une taxe de 3 % sur les dividendes versés. Par une décision publiée le 6 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a censuré dans son intégralité cette taxe. En décembre 2017, Thales a été remboursé de l’intégralité des sommes versées entre 2013 et 2017, soit 41,9 M€, intérêts moratoires inclus. Dans ce contexte, la loi de Finances rectificative a instauré une contribution exceptionnelle pour 2017 portant pour Thales le taux d’impôt sur les sociétés de 34,43 % à 44,43 %. La charge correspondante s’élève à 45,2 M€. Ces sommes ont été prélevées / rétrocédées aux filiales selon La société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires 176,3 173,4 Impôt sur les bénéfices dû à l’État (159,0) (109,8) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices 17,3 63,6 Contribution exceptionnelle due par les filiales bénéficiaires à Thales 25,1 – Contribution exceptionnelle due par Thales à l’État (45,2) – Charge d’intégration fiscale au titre de la contribution exceptionnelle (21,1) – Remboursement par Thales aux filiales bénéficiaires de la taxe de 3 % sur les dividendes (30,4) 12,3 Taxe de 3 % sur les dividendes payée à l’État (7,6) (8,9) Remboursement par l’État de la taxe de 3 % sur les dividendes 41,9 – Produit d’intégration fiscale au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes 3,9 3,4 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts 1,1 3,3 En 2017 comme en 2016, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts) représentent 0,2 M€ en 2017 comme en 2016, correspondant La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (143,3 M€ en base au 31 décembre 2017 contre 128,0 M€ à fin 2016). Celles- ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite. Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2017. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans Les immobilisations louées en crédit- bail ou en location- vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan. Valeur Amort. & Net Valeur Amort. & Net Immobilisations incorporelles 18,9 (18,8) 0,1 18,8 (18,7) 0,1 Constructions 209,7 (122,7) 87,0 201,5 (109,5) 92,0 Install techniques, matériels et outillages industriels 39,5 (36,3) 3,2 44,0 (41,0) 3,0 Agencements, mobiliers et autres 34,9 (12,9) 22,0 36,0 (10,7) 25,3 Immobilisations corporelles 284,1 (171,9) 112,2 281,5 (161,2) 120,3 TOTAL 303,0 (190,7) 112,3 300,3 (179,9) 120,4 Valeur nette au 01 / 01 / 2016 – 132,2 132,2 Dotation aux amortissements (0,2) (20,7) (20,9) Valeur nette au 31 / 12 / 2016 0,1 120,3 120,4 Dotation aux amortissements (0,1) (20,7) (20,8) VALEUR NETTE AU 31 / 12 / 2017 0,1 112,2 112,3 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable, avec une croissance limitée à 2 %. Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8,5 % en 2017 comme en 2016), corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation. Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. 8.2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci- après : Acquisitions / souscriptions et opérations sur le capital 147,4 147,4 Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76,0 – 76,0 Achat et augmentation du capital de Forges de Zeebrugge 34,2 – 34,2 Augmentation du capital de Thales Université SAS 5,0 – 5,0 Achat d’actions de Thales Canada Inc 32,2 – 32,2 Vente de Thales Geodis Freight & Logistics SA (5,7) – (5,7) Remboursement du capital de Thales Suisse (16,0) – (16,0) Dotations aux provisions Note 4 – (48,5) (48,5) Reprises de provisions Note 4 – 52,3 52,3 Acquisitions / souscriptions et opérations sur le capital 281,2 – 281,2 Augmentation du capital de Thales SESO SAS 21,8 – 21,8 Achat titres Thales Air Systems SAS 218,4 – 218,4 Augmentation du capital de Thales Electron Devices SAS 40,0 – 40,0 Augmentation du capital de Thales Cryogenie SAS 1,0 – 1,0 Vente Thales Microélectronics SAS (4,6) – (4,6) Vente de Thales Cryogenie SAS (0,7) – (0,7) Liquidation de Thales Belgium SA (4,5) – (4,5) Dotations aux provisions Note 4 – (27,3) (27,3) THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes- courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement. Valeur Dépré- Valeur Valeur Dépré- Valeur brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes (Note 23) 26,1 (25,5) 0,6 27,1 (25,5) 1,6 Prêts à d’autres filiales du Groupe 46,7 – 46,7 64,8 – 64,8 Prêts à d’autres participations du Groupe 3,9 – 3,9 6,3 – 6,3 Autres immobilisations financières 29,5 (1,6) 27,9 11,0 (1,6) 9,4 TOTAL 106,2 (27,1) 79,1 109,2 (27,1) 82,1 9.3 Détail par échéances et par devises Inférieure à un an 59,9 60,9 De un à cinq ans 14,0 12,7 Rand d’Afrique du Sud 12,4 22,3 Supérieure à cinq ans 5,2 8,5 Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis- à- vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales De par leur nature, les créances et dettes société du Groupe ont une Dettes des filiales et participations directes vis- à- vis de Thales (Note 23) 911,2 758,0 Dettes d’autres filiales du Groupe vis- à- vis de Thales 168,1 117,8 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales (Note 23) 4 880,2 4 097,5 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 160,2 185,7 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 74,1 319,1 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales 414,2 623,5 NOTE 11. DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2017 s’élève à 3 450,5 M€ mobilisables à court terme (3 183,1 M€ au 31 décembre 2016). Ce montant inclut 2 199,4 M€ (2 886,2 M€ en 2016) de comptes à terme, SICAV monétaires euros, titres de créances négociables, et autres placements à moins de trois mois. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée Emprunt obligataire, échéance juin 2023 Fixe 0,75 % 400 M€ 600,0 600,0 Emprunt obligataire, échéance mars 2021 Fixe 2,25 % 300 M€ 300,0 300,0 Emprunt obligataire, échéance mars 2018 Fixe 1,63 % 300 M€ 500,0 500,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 570,7 1 459,2 THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Au 31 décembre 2017, il n’existe pas de financement utilisé, d’un montant significatif, comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers. Au 31 décembre 2017, les lignes de crédit confirmées, accordées par un pool de banques et non utilisées, s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2021. Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, simultanément, la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1) serait supérieure à 3, des clauses Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un crédit relais non utilisé, afin d’assurer le financement de son projet d’offre 12.3 Dettes financières par échéances et devises Inférieure à un an 670,7 59,2 De un à cinq ans 300,0 800,0 Supérieure à cinq ans 600,0 600,0 soit une augmentation de 463 959 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci- après : capital de vote capital de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2017. (d) En 2017, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 463 959 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2017. Au 31 décembre 2017, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 13.2 Réserves et report à nouveau résultat 2016 dividende 2016 dividende 2017 Réserve légale 63,3 0,4 – – 63,7 Réserve indisponible 8,3 – – – 8,3 Réserve ordinaire 128,9 – – – 128,9 Autres réserves 0,3 – – – 0,3 Report à nouveau 1 523,8 430,7 (253,7) (95,2) 1 605,6 TOTAL 1 724,6 431,1 (253,7) (95,2) 1 806,8 Au titre de l’exercice 2016, Thales a distribué 338,3 M€ (soit 1,6 € par action), dont 84,6 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2016, et 253,7 M€ de solde versé en juin 2017. Au titre de 2017, Thales a distribué, en décembre 2017, un acompte sur dividende de 95,2 M€. Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Celles- ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction (cid:129) les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois (cid:129) les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois), – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant. Actions Actions Total Actions Actions Total propres propres actions propres propres actions cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres librement des plans librement des plans Cession dans le cadre du contrat de liquidité (743 512) – (743 512) (472 001) – (472 001) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (462 217) – (462 217) (41 714) – (41 714) Livraison d’actions gratuites – (606 603) (606 603) – (607 381) (607 381) Exercice d’options d’achat d’actions (40 000) – (40 000) (56 600) – (56 600) Variation nette 442 695 (623 515) (180 820) (89 786) 91 (89 695) THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Actions propres cessibles librement 2017 2016 Actions propres affectées à des plans 2017 2016 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 75,4 39,4 Cession dans le cadre du contrat de liquidité (69,0) (35,4) Achat dans le marché – 45,5 Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (43,6) (1,6) Achat dans le marché 78,3 7,0 Exercice d’options d’achat d’actions (3,7) (1,9) Provision pour risques et charges (18,4) (18,1) Cours moyen de l’action en décembre 88,43 € 91,16 € NOTE 15. PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS / Au 31 décembre 2017, sont en vigueur : (cid:129) 477 860 actions gratuites dont 360 300 sont soumises à des (cid:129) 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:129) 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,13 € dont 155 427 sont soumises à des (cid:129) 142 180 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 103 390 sont soumises à des 15.1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options exercées Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice en vigueur au en 2017 en vigueur au 15.2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2017 Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées livrées d’actions date d’octroi gratuites au en 2017 en 2017 en 2017 gratuites au au 28 / 09 / 21 au 20 / 12 / 16 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (b) Régularisation au titre de 2016. sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Ajustement Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au post annulées livrées d’unités au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (b) Personnes en mobilité annulées par erreur car ayant un motif de départ erroné. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 15.5 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde de Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition l’action à la phantom shares annulées en 2017 phantom shares au 29 / 09 / 21 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes. Jusqu’à fin 2016, les instruments dérivés souscrits par Thales (société mère) auprès des banques et les garanties de change accordées aux filiales étaient comptabilisés à leur valeur de marché au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change ». Suite à l’application du nouveau règlement ANC 2015- 05, les résultats latents sur les dérivés et les garanties de change sont maintenus en Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues / versées aux filiales et les encaissements / décaissements de Thales vis- à- vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie 16.2 Créances et dettes par nature Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,4 – 0,4 0,1 Clients et effets à recevoir 198,8 (1,7) 197,1 188,8 Autres créances 330,5 (2,9) 327,6 733,1 État, impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’impôt recherche) 229,7 – 229,7 320,7 Différence de conversion et régularisation de change 12,5 – 12,5 356,5 Créances fiscales et sociales 30,9 – 30,9 27,2 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 17,8 – 17,8 18,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 86,8 – 86,8 99,5 Autres dettes 351,2 – 351,2 471,6 Dettes fiscales vis- à- vis des filiales intégrées 196,8 – 196,8 152,1 Différence de conversion et régularisation de change 14,5 – 14,5 187,5 Dettes fiscales hors IS et sociales 98,1 – 98,1 82,0 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 16.3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2017 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,4 0,4 – – Clients et effets à recevoir 197,1 197,1 – – Autres créances 327,6 218,9 108,7 – TOTAL CRÉANCES 525,1 416,4 108,7 – Avances et acomptes reçus sur commande 17,8 17,8 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 86,8 86,8 – – Autres dettes 351,2 273,4 60,4 13,8 TOTAL DETTES 455,8 378,0 60,4 13,8 NOTE 17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes : Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles- ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues. La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire. Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013- 02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel. La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : (cid:129) le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; (cid:129) la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuarielles résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ; (cid:129) l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel ; Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote- part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis- à- vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3) 105,1 18,3 (13,1) 110,3 Risques filiales 10,8 14,9 (9,9) 15,8 Actions gratuites 18,1 7,8 (7,5) 18,4 THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 17.3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Provision au 31 décembre 2016 (101,6) (3,5) (105,1) Dotation nette aux provisions, dont : (5,0) (0,2) (5,2) Coût des services rendus au cours de l’exercice (5,2) (0,2) (5,4) Charge financière : (10,4) (0,1) (10,5) • Intérêts nets (1,5) (0,1) (1,6) • Gains (pertes) actuariels (8,9) – (8,9) Prestations et contributions versées 10,1 0,2 10,3 Provision au 31 décembre 2017 (106,6) (3,7) (110,3) Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : Taux d’actualisation 1,20 % 1,50 % Taux d’inflation 1,35 % 1,40 % Taux moyen d’augmentation des salaires 2,20 % 2,38 % Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle 8 ans 7 ans Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Le Groupe est exposé, de par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagnée de séances de formation. D’autre part, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des En octobre 2017, Thales a été notifié d’une sentence arbitrale relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine à un groupe de trois industriels français, parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés, une filiale de Thales. Cette sentence arbitrale, qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992, donne lieu à une condamnation financière des industriels. Le montant total de la sentence, intérêts inclus, s’élève à 227 M€. La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64 M€. La charge correspondante a été enregistrée dans les comptes de la filiale au 31 décembre 2017. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de l’environnement sur ces activités, le non- respect des nouvelles réglementations applicables aux Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environne - mentaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la (cid:129) identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de En soutien de cette analyse, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits. Intégré dans le référentiel du Groupe, ce système de management se décline dans les différents métiers. C’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie, de recherche, d’achats, de contrats, etc. Au 31 décembre 2017, le montant des provisions pour risques environne - THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles 8 769,6 9 828,7 Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales 2 314,0 2 216,9 Contre- garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume- Uni 930,8 974,0 Autres garanties données à des filiales du Groupe 704,7 801,8 Autres garanties données à des tiers 746,0 677,5 Total (a) 13 465,1 14 498,9 Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) 3 655,3 4 576,4 Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe 9 487,9 9 632,8 Dont relatifs aux participations directes et indirectes 321,9 289,8 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 6,9 120,1 La diminution des garanties entre 2016 et 2017 s’explique pour 704,7 M€ par l’évolution des taux de change. Contrats de location simple 544,0 608,4 À moins d’un an 113,9 120,9 De un an à cinq ans 293,6 326,7 À plus de cinq ans 136,5 160,8 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales. Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture. Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis- à- vis des filiales opérationnelles Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts / emprunts en devises couverts, à l’exception du report / déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2017 et 2016, le Groupe détient les instruments dérivés décrits ci- après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture. Nominal Valeur de Nominal Valeur de • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 (2,5) 400,0 0,1 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 16,9 300,0 21,6 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300,0 3,1 300,0 6,2 TOTAL 1 000,0 17,5 1 000,0 27,9 • swap de taux d’échéance 2019, adossé à un prêt 5,1 (0,2) 6,3 (0,2) • cross currency swap adossé à un prêt 14,3 1,5 15,2 1,3 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2017 et 2016, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de Couvertures d’offres et opérations commerciales : Options vendeuses de devises (call et put) 90,9 – 22,3 113,2 94,1 0,6 Options acheteuses de devises (call et put) 111,0 – 1,8 112,8 26,0 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : Swaps de change vendeurs de devises 702,0 – 270,3 972,3 1 030,2 (136,1) Swaps de change acheteurs de devises 1,3 569,6 71,9 642,8 1 474,3 THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ». Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 4.3.3.3 du document de référence 2017 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales. Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit : • Indemnités de départ à la retraite 0,5 – • Charges sociales patronales 3,1 2,7 • Jetons de présence 0,6 0,5 • Avantages postérieurs à l’emploi 2,4 1,7 • Rémunérations fondées sur des actions (Note 15) (b) 2,4 2,5 Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère. (b) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date de publication de ce document, aucun évènement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Données de la Société (en devise locale) A. Renseignements détaillés concernant les filliales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société 1\. Filiales THALES HOLDING UK PLC GBP 0,0 3,4 726,8 400,1 THALES AVS FRANCE SAS EUR 1 733,1 63,4 213,1 315,8 THALES ALENIA SPACE SAS EUR 0,0 94,5 918,0 298,1 THALES DMS FRANCE SAS EUR 1 797,7 277,3 122,2 138,3 THALES COMMUNICATIONS & SECURITY SAS EUR 2 036,6 100,0 164,0 112,3 THALES DEUTSCHLAND GMBH EUR 0,0 – 5,9 27,1 278,2 THALES USA INC USD 1,9 28,4 118,1 327,3 THALES INTERNATIONAL SAS EUR 0,0 47,7 313,0 22,3 THALES LAS FRANCE SAS EUR 1 881,6 421,8 199,8 210,3 AVIMO GROUP LTD SGD 0,0 0,5 22,1 35,1 THALES NETHERLANDS BV EUR 424,8 29,7 29,5 167,0 THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS EUR 0,0 0,0 4,5 4,1 THALES SERVICES SAS EUR 445,9 203,3 1,5 13,3 SIFELEC SAS EUR 0,0 0,0 38,3 0,6 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SAS EUR 138,8 – 4,7 6,9 45,4 THALES HOLDING NORWAY AS NOK 0,0 0,0 419,8 – 186,8 THALES CORPORATE VENTURES SAS EUR 0,0 0,2 15,0 14,6 THALES CANADA INC CAD 660,8 – 5,4 6,8 – 45,0 THALES EUROPE SAS EUR 0,0 4,7 43,2 – 45,5 TH. BELGIUM SA (Ex FZ) EUR 39,2 0,0 14,2 – 21,4 THALES SUISSE SA CHF 33,1 15,8 40,0 – 3,3 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD USD 20,1 1,2 1,0 27,1 SNC THALES MERIGNAC EUR 50,9 2,0 20,0 – 0,4 THALES SESO SAS EUR 21,4 – 0,3 0,4 11,3 THALES GLOBAL SERVICES SAS EUR 541,9 – 4,7 0,5 – 3,6 THALES COMMUNICATIONS LTDA BRL 0,0 – 0,1 19,8 – 0,8 SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 2,8 – 0,1 2,0 1,5 ELETTRONICA SpA EUR 0,0 18,1 0,0 74,0 SOFRADIR EUR 142,2 24,6 6,0 82,9 TELESPAZIO SpA EUR 563,7 33,3 50,0 187,8 NAVAL GROUP EUR 3 698,2 136,9 563,0 – 177,0 B. Renseignements détaillés concernant les autres filliales ou participations 1\. Filiales non reprises dans la section A 2\. Participations non reprises dans la section A TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) 2 571,7 1 870,1 100 % 0,0 1,7 111,9 0,0 0,0 1 016,0 1 016,0 93 % 0,0 47,4 400,5 128,2 60,9 683,1 683,1 67 % 0,0 0,0 17,3 0,0 114,4 802,6 802,6 100 % 0,0 0,0 2 302,5 687,2 34,7 590,8 590,8 100 % 0,0 10,1 375,5 625,2 45,3 545,0 545,0 100 % 0,0 85,0 0,0 0,0 0,0 476,6 476,6 100 % 0,0 37,0 0,7 729,7 0,0 398,5 398,5 100 % 0,0 107,5 33,7 6,0 129,8 754,9 754,9 100 % 0,0 5,1 1 353,3 314,8 100,6 250,7 66,4 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 235,2 235,2 99 % 0,0 1,1 208,8 382,3 0,0 129,2 8,5 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 126,4 126,4 100 % 0,0 17,4 0,0 0,8 2,4 111,8 38,7 100 % 0,0 0,0 30,1 0,0 0,0 94,6 61,6 100 % 0,0 49,3 1,0 0,0 0,0 77,2 77,2 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 73,3 18,7 100 % 0,0 0,0 13,3 0,0 0,0 51,9 51,9 100 % 0,0 96,5 10,7 741,1 0,0 43,2 43,2 100 % 0,0 165,5 0,0 0,0 0,0 34,2 34,2 100 % 0,0 28,1 1,0 38,6 0,0 26,4 26,4 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 7,8 21,8 21,8 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 20,0 19,7 100 % 0,0 103,5 0,0 0,0 0,0 36,4 11,5 100 % 0,0 0,5 4,6 0,0 0,0 12,4 0,0 100 % 0,0 47,7 0,0 1,4 0,0 11,0 0,0 100 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 10,0 2,5 100 % 0,0 0,4 0,0 0,0 0,0 26,7 26,7 33 % 0,0 0,0 0,0 0,0 4,6 26,4 26,4 50 % 0,0 0,0 0,0 0,0 5,0 81,6 81,6 33 % 0,0 0,0 0,0 0,0 7,2 833,7 833,7 35 % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 992,8 991,3 0,0 0,0 0,0 0,0 18,7 Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2017 189 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – 190 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – 191 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – Thales LAS France SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Underwater Systems SAS – – – – – – – – – 100 % TDA Armements SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Angénieux SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Belgium SA – – – – – – – – – 100 % Thales Cryogénie SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Electron Devices SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Optronique SAS – – – – – – – – – 77 % Thales Microelectronics SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Systems Ireland Ltd – – – – – – 23 % – – – Revenue Collection Systems France SAS – – – – – – – – – 100 % 191 Centelec SAS – – – – – – – – 100 % THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 24. INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES Au 31 décembre 2017, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société. 1.3.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Capital social 617,2 623,5 632,9 636,6 638,0 Nombre maximal d’actions futures à créer 2\. Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 205,9 224,4 208,6 233,3 258,5 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 379,7 609,3 625,7 367,9 337,4 Impôt sur les bénéfices 85,8 77,4 93,8 78,0 9,8 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 400,6 662,9 871,9 431,1 383,8 Résultat distribué 227,6 230,7 285,6 338,3 95,2 (a) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,26 3,30 3,41 2,10 1,63 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,95 3,19 4,13 2,03 1,80 Dividende net attribué à chaque action 1,12 1,12 1,36 1,60 1,75 (b) • Ingénieurs et cadres 726 749 735 727 723 • Techniciens et agents de maîtrise 107 103 96 91 89 Frais de personnel, dont : 177,1 183,2 187,1 191,5 207,7 • Masse salariale de l’exercice 123,9 130,2 131,5 137,8 151,2 • Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 53,2 53,0 55,6 53,7 56,5 (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 23 mai 2018. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.3 Rapport des commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société, à la fin de cet L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes - sionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de M€ 8.999, représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquisition ou de Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée principalement en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine ou sur les valeurs issues de transactions L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci- dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 16 « Créances et Dettes » de l’annexe des comptes annuels concernant la première application du En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : a) Pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : – comparer les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. b) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : – apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de – apprécier la fiabilité du processus d’établissement des prévisions en examinant les causes des différences entre les prévisions – comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été – procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés ; – procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels. THALES — Document de référence 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère Vérification du rapport de gestion et des autres Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques (cid:129) Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les (cid:129) Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’adminis - tration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37- 3 et L. 225- 37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 255- 37- 5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l’assemblée générale mixte du 25 juin 1983 pour le cabinet Mazars et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la trente- cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année. Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuel - lement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volon - taires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2018 THALES — Document de référence 2017 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance 130 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2.3.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2017 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Document de référence 2017 — THALES Le Groupe fonctionne selon une organisation matricielle qui repose sur : • six Activités Mondiales, regroupées en trois secteurs opérationnels : Aérospatial (Avionique, Espace), Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense & Sécurité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés, Systèmes Terrestres et Aériens, Systèmes • une organisation internationale répartie entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne, France, Pays-Bas, Royaume- Uni, Canada, États-Unis et Australie), les autres pays d’Europe et les Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et L’Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d’équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage, la navigation et le contrôle des systèmes avions, la génération et la conversion électrique et les systèmes multimédias de bord. Cette activité comprend également des solutions de simulation et d’entraînement pour avions militaires et hélicoptères civils et militaires, ainsi que des sous-systèmes d’imagerie ou d’hyperfréquences. Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes, Thales se présente comme un acteur de l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien en complément de ses activités de gestion du trafic aérien. L’Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spatiaux, en particulier dans les domaines des télécommunications, de l’observation radar et optique de la Terre, de la navigation par satellite et de l’exploration de l’Univers. Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Leonardo, la Space Alliance, répond aux grands défis environnementaux, scientifiques, de sécurité et de développement de la société de l’information. Elle se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space (détenue à 67 % par Thales et à 33 % par Leonardo) dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales et à 67 % Prises de commandes 5 200 5 872 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9. Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d’inter - facer tous les éléments de l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques • Pilotage et contrôle de l’avion : les solutions d’affichage d’information dans les cockpits disposent d’interfaces « homme- système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées ainsi que d’une connexion permanente avec les compagnies aériennes et le contrôle du trafic aérien. • Support et services : les solutions digitales proposées par Thales permettent de simplifier les tâches des pilotes et de suivre les flottes en temps réel afin d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir • Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies de gestion de données (data analytics) pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils. Le Groupe propose par ailleurs des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace. • Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des pilotes d’avions militaires, d’hélicoptères civils et militaires leur permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens, de même que des services d’entrainement et de formation. Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique, des moteurs électriques de même que des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destinées à l’industrie spatiale, de défense et au secteur médical. THALES — Document de référence 2017 Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Bell, Boeing, Bombardier, Cessna, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sur le segment des systèmes de multimédia de bord, Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com. Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, CPI, L3). Dans le domaine de l’avionique civile, Thales a remporté des contrats auprès d’Airbus pour la fourniture de calculateurs de commandes de vol et de sondes. Le nouveau standard de suite avionique, dit standard 3, co-développé par ATR et Thales pour les appareils régionaux ATR- 600 a été certifié par l’EASA en juillet 2017 avant une première entrée en service fin 2017. La solution d’électronique portable connectée Thales Pad a été retenue par plus de 20 compagnies aériennes pour optimiser leurs opérations sur les avions Boeing, Airbus et Sukhoi. AirAsia a sélectionné Thales pour la fourniture d’équipements avioniques et la maintenance de ses 304 A320neo. La compagnie brésilienne Azul a également choisi un package d’équipements avioniques pour sa flotte de 58 A320NEO. Pour la onzième année consécutive, Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes, classé 3e meilleur fournisseur dans le classement annuel Airbus et 1er dans l’évaluation d’Airbus de En avionique militaire, Thales a remporté un important contrat de développement logiciel pour le Rafale Inde. 2017 a également marqué le lancement de la campagne des essais en vol du premier A330MRTT français pour lequel Thales est un partenaire majeur d’Airbus Defence Concernant le multimédia de cabine, 2017 a vu l’entrée en service du système AVANT® sur les Boeing 787-9 Dreamliner de Japan Airlines. SES et Hughes ont quant à eux annoncé la signature d’accords stratégiques visant à optimiser la mise à disposition de l’offre de connectivité en vol FlytLIVE™, la plus performante à ce jour pour couvrir Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales a remporté une commande de deux exemplaires supplémentaires de simulateurs de vol pour Airbus A400M, portant ainsi à 8 le nombre Haite Group, leader chinois de fournisseur de services aéronautiques, a inauguré son nouveau centre d’entrainement à Tianjin avec le simulateur d’hélicoptère Reality-H EC135 conçu par Thales, sélectionné pour la première fois en Chine. Airbus Helicopters a retenu Thales pour doter les équipages d’hélicoptères Caracal des forces koweitiennes d’un simulateur de mission Reality-H ainsi que deux postes d’entraîneurs aux procédures de pilotage et d’entraînement tactique. S’agissant des systèmes électriques, Safran Landing Systems et Thales ont décidé de mettre en communs leurs expertises pour la mise au point d’un système de roulage électrique des avions. Dans le domaine des sous-systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a été sélectionné pour la fourniture des premiers tubes en bande Q à destination d’un satellite de télécommunications. Dans le domaine de la radiologie, Siemens a accéléré la promotion du produit ARTPIX EZ2GO développé par Thales qui permet aux hôpitaux d’optimiser le coût de possession de leurs systèmes d’imagerie médicale tout en simplifiant le travail de leurs employés. Enfin le plus puissant laser à électrons libres du monde a été inauguré à Hambourg. Grâce à l’énergie fournie par les klystrons et les coupleurs fabriqués par Thales, ce nouveau système va révolutionner l’étude du nanomonde. Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space forme la Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services. Depuis plus de quarante ans, Thales Alenia Space conçoit, intègre, teste, exploite et livre des systèmes spatiaux innovants pour répondre aux besoins de ses clients en matière de télécommunications, de navigation, d’observation de la Terre et de gestion de l’environnement, d’exploration, de science et d’infrastructures orbitales. Forte d’une expertise unique dans le domaine des missions duales, de constellations, de charges utiles flexibles haut débit, d’altimétrie, de météorologie ou d’observation optique et radar haute résolution, et d’exploration spatiale, Thales Alenia Space a su à la fois capitaliser sur son héritage et mettre l’innovation au cœur de sa stratégie, dans un monde digital, connecté et en rupture Thales Alenia Space propose une offre complète de solutions qui répondent à la fois à la demande de constellations à portée planétaire, à la fourniture de satellites géostationnaires très haut débit pour les besoins de connectivité notamment, et à l’intégration d’une composante aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir-faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour des missions à vocations militaire, duale ou civile couvre de nombreuses applications : collecte de renseignements, désignation d’objectifs, météo - rologie, altimétrie, océanographie, climatologie, cartographie et gestion de crises. Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger. Sur ce segment de marché, des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à fort taux de revisite ou des produits complémentaires aux satellites comme les HAPS (High Altitude Platform) par exemple. En complément de son implication dans la continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel ainsi que dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la Space Alliance) investissent dans la haute revisite. Au cœur des origines de l’Univers et de l’exploration de l’espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs au- delà de la Terre sont à l’étude. Thales Alenia Space maîtrise les technologies clés pour l’ISS : 50 % de son module pressurisé, cargos de ravitaillement ATV. Parallèlement, Cygnus, a validé les technologies de rentrée atmosphérique avec le succès de la mission IXV tandis que les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau spatial Orion, mobilise les équipes vers de nouveaux défis. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain dans les programmes ExoMars 2020, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice, Euclid et NEXT-Step- 2. Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space reste le centre d’excellence européen dans le domaine des systèmes de navigation par satellite (EGNOS, Galileo) et à l’avant-garde des solutions de géolocalisation notamment avec Argos NEO et sa station MEOLUT Next dédié aux services de « Search and Thales Alenia Space développe StratoBus, le ballon stratosphérique géostationnaire autonome, complémentaire des solutions satellitaires, destiné à des applications régionales de télécommunications, de Document de référence 2017 — THALES Enfin, Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane, du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane et bientôt de celui d’Ariane 6 pour lequel la Société fournira également le transmetteur de télémétrie. On assiste à une véritable transformation du secteur spatial initiée à la fois par les ruptures apportées par le monde des lanceurs (SpaceX) mais également relayée par les nouveaux besoins en termes d’applications satellitaires et en particulier par l’apparition de nouveaux besoins en termes de méga-constellations. De nouvelles initiatives voient le jour, l’innovation se fait de plus en plus audacieuse et les délais de réalisation et mise sur le marché des nouveaux concepts se raccourcissent considérablement. Les grands opérateurs réfléchissent aux solutions les plus optimisées pour adresser les nouveaux besoins des utilisateurs finaux. La complémentarité des services satellitaires depuis différentes orbites devient une option de plus en plus envisagée. Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space Systems / Loral, Airbus Group, Orbital ATK, Boeing et Lockheed Martin. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes, chinois, indiens, israéliens, japonais, etc. dans les domaines des télécommunications et de l’observation. Dans le domaine institutionnel civil et militaire, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a signé un contrat avec Inmarsat pour la construction du satellite Inmarsat GX, satellite à très haut débit (VHTS) offrant de la capacité sur le Moyen- Orient, l’Europe et le sous-continent indien. La charge utile sera intégrée de manière transparente au réseau haut débit existant d’Inmarsat Global Xpress (GX). L’année 2017 aura également marqué le déploiement de la constellation Iridium NEXT avec 40 satellites déjà lancés et de la mise sur le marché de charges utiles totalement numériques. Dans le domaine de l’observation de la Terre, Thales Alenia Space a remporté un contrat d’équipements pour la mission Biomass dédiée à l’étude du carbone, et un contrat pour l’intégration au Royaume-Uni du satellite Microcarb dédié à la mesure du CO2, principal gaz à effet de Dans le domaine de la science, Thales Alenia Space au Royaume-Uni s’est vu confié une étude pour la conception du module charge utile de la mission SMILE (Solar Wind Magnetospheric Ionospheric Link Explorer) et Thales Alenia Space en Espagne les transpondeurs de communication pour les missions lunaires indienne TEAMINDUS et coréenne KPLO (Korea Pathfinder Lunar Orbiter). Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space a signé avec l’Agence Spatiale Européenne le contrat préliminaire de développement pour Space Rider, système de transport réutilisable Européen de nouvelle génération dédié à l’orbite basse et participe à l’aventure NEXTStep- 2 de la NASA, en support aux vols habités à proximité de Dans le domaine de l’observation et de la géolocalisation, Thales Alenia Space a remporté le contrat pour l’instrument Argos NEO qui sera embarqué sur le démonstrateur de nano satellite Angels pour la collecte de données de géolocalisation. De plus la solution MEOLUT Next, intégrée dans le système Search & Rescue de Cospas-Sarsat a été récompensée par le SSPI (Space & Satellite Professionals International) dans la catégorie « Humanitaire » pour sa contribution à Dans le domaine des lanceurs, Thales Alenia Space en Belgique va fournir le système d’activation des tuyères du lanceur Ariane 6 tandis que Thales Alenia Space en Espagne livrera le transmetteur de En 2017, Thales Alenia Space a participé à 13 lancements : 5 satellites de télécommunication (Telkom 3S, SGDC, Koreasat 5A et 7, HellaSat 3 / Inmarsat-S EAN), 2 cargos Cygnus, 1 satellite d’observation (satellite Mohamed VI), une charge utile de télécommunication (REDSAT) et un instrument scientifique (Hexapod), 40 satellites de la constellation Iridium NEXT par batch de 10. Thales Alenia Space a annoncé en 2017 la création d’un nouveau site de production automatisée dédié à l’assemblage des cellules photovoltaïques pour les panneaux solaires des satellites en Belgique et l’inauguration d’un laboratoire commun Systèmes Optiques et Instrumentation Embarquée (SOIE) avec le Laboratoire d’Astrophysique de Marseille (LAM). De plus la société a officialisé une prise de participation minoritaire dans Airstar Aerospace afin de sécuriser le développement du programme StratoBus. Dans le cadre de la Space Alliance, Thales Alenia Space et Telespazio ont unis leurs efforts par le biais d’un protocole d’accord avec la société américaine Spaceflight afin de répondre au marché des constellations d’observation de la Terre en orbite basse et à très haute revisite. Thales Alenia Space a entamé sa transformation digitale et est entrée dans l’ère de l’usine 4.0 en particulier avec l’introduction de robots et de cobots dans le processus industriels, un nombre record en orbite de pièces issues de la fabrication 3D (plus de 1000), l’utilisation de la réalité virtuelle et augmentée, des chaines de production automatisées et la création de jumeaux numériques pour les futurs satellites THALES — Document de référence 2017 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9. Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines de la signalisation ferroviaire et des systèmes de contrôle / supervision. Il propose également des solutions de billettique. Dans ses trois domaines, l’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse ou fret). Thales capitalise sur son savoir-faire en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des infrastructures de ses clients. Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la « digitalisation » dans les produits, solutions et opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur majeur et reconnu avec des positions fortes sur ces marchés. Dans le domaine de la signalisation, Thales est l’un des principaux acteurs et compte parmi ses principaux concurrents Siemens, Alstom, Ansaldo STS, Bombardier Transport et China Railway Signal & Com munication (CRSC). Pour les activités de signalisation, communications, sécurité et Thales poursuit son développement en Asie et a remporté deux nouveaux succès à Taïwan : Thales fournira les systèmes de signalisation, commu - nication et les équipements des centres de contrôle des opérations pour l’extension du tramway de Kaoshiung et pour le futur programme de Thales a également remporté un premier contrat au Vietnam et fournira un système complet de télécommunications, de sécurité et de supervision pour la ligne 3 du métro de Hanoï. En Chine, Thales a remporté via sa co-entreprise Thales SAIC Transportation System (TST), un contrat pour la signalisation de la première ligne de métro automatique (ligne 14) sans conducteur de la mégalopole de Shanghai. TST a également mis en service en 2017 les systèmes de signalisation de 8 lignes de métro. À Dubaï, Thales a de nouveau été sélectionné dans le cadre du prolon - gement de la ligne rouge du métro et modernisera cette dernière, l’une des plus longues lignes de métro sans conducteur au monde. Elle acheminera les 25 millions de visiteurs attendus à l’exposition universelle de 2020. Au Caire, où Thales fournit les solutions de supervision, communications et sécurité depuis plus de 30 ans, un nouveau contrat a été remporté pour la phase 4B de la ligne 3. À Londres, Thales a poursuivi le déploiement du nouveau système de signalisation de 4 lignes du métro ; les lignes Circle, District, Hammersmith & City et Metropolitan représentent 40 % du réseau londonien. Les premiers tests avec la mise en circulation de plusieurs rames d’essai se sont déroulés avec succès. Dans le reste du monde, Thales a continué de mettre en service avec succès des lignes CBTC (Communications-Based Train Control) : en Inde, à Hyderabad, au Chili avec la ligne 6 de Santiago, et aux États-Unis Pour les activités de signalisation, communications, sécurité et Thales va moderniser en Égypte la signalisation et les télécom - munications du réseau grandes lignes sur le tronçon de 180 km qui relie les villes d’Assyut et Nagh Hammadi. Le projet, d’une durée de trois ans, s’inscrit dans le programme de transformation des infrastructures ferroviaires égyptiennes, financé par la Banque mondiale ; ce nouveau succès s’ajoute au projet de modernisation de la ligne Le Caire / Alexandrie, en cours de déploiement par Thales. Thales a également signé le contrat pour la maintenance des systèmes de signalisation et de télécommunications du « North South Railway Project » en Arabie Saoudite, la plus longue ligne ferroviaire au monde à être équipée de systèmes de signalisation à la pointe de la technologie projet qui s’inscrit dans le plan Vision 2030. En Europe de l’Est, Thales a poursuivi le déploiement de système de signalisation ETCS pour la modernisation du réseau ferré en Pologne, Roumanie et Hongrie. Sur le continent africain, Thales a remporté un contrat au Sénégal pour la signalisation, les systèmes de télécommunication, sécurité et supervision du TER « Train Express Régional » reliant le centre-ville de Dakar au nouvel aéroport international (55 km). En France, Thales a assuré en un temps record de 27 mois, la conception et la construction du nouveau poste d’aiguillage des Ardoines pour le compte de la SNCF. Mis en service en juin, ce centre technique est un maillon stratégique du réseau ferré d’île de France. Dans le domaine de la billettique et des péages routiers, Thales a été sélectionné pour installer de nouveaux équipements de péage sur 38 voies de passage sur l’autoroute reliant Mexico à Puebla. Thales a poursuivi son développement en Égypte, en remportant deux nouveaux contrats de billettique pour équiper 19 nouvelles stations du métro du Caire et en Thaïlande, pour équiper la ligne Bleue du métro de Bangkok. Document de référence 2017 — THALES Prises de commandes 7 883 9 063 Chiffre d’affaires 7 983 7 390 Indicateur non strictement comptable, cf. définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9. Les forces armées, les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionnées au cœur du continuum défense-sécurité, ces activités, qui regroupent radiocommunications, réseaux, systèmes de protection, systèmes d’information critiques et cybersécurité, répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l’intelligence artificielle et le big data sont déterminantes. Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes, en passant par le soutien logistique et les Ces activités se déclinent autour de quatre segments : • les produits de radiocommunications : Thales conçoit des radios et des solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre, air et mer), des systèmes d’identification ami / ennemi (IFF), des systèmes de radionavigation et des solutions de guerre électronique des communications. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT, pour l’armée • les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux liés à la dissuasion nucléaire ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées. Au-delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations en Afghanistan, au Mali et en République Centrafricaine. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France avec le programme Syracuse et aussi à l’export ; • les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (fonctions militaires appelées C4ISR – Computerized Command, S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, Otan, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les infrastructures critiques telles que les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision -automatique ou par des opérateurs- la plus rapide et la plus pertinente. S’appuyant sur une intelligence de la situation, grâce à une multiplicité de capteurs, ils offrent en temps réel aux utilisateurs une information claire sur leur environnement et les effets des actions prises ; • les systèmes d’information critiques et la cybersécurité : Les états, les opérateurs d’importance vitale ainsi que les entreprises en général s’inscrivent dans une démarche de transformation digitale pour gagner en efficacité, en réactivité et en rentabilité. Thales, leader européen de la cybersécurité et leader mondial de la protection des données, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients grâce à sa maîtrise de la conception et l’opération de systèmes d’informations critiques. Thales accompagne ses clients dans la conception sécurisée de leurs SI ou leurs projets d’hybridation de Cloud et propose des solutions permettant de protéger leurs applications, leurs réseaux de communication et leurs données sensibles ou classifiées contre la menace cyber. De surcroît, Thales dispose de solutions permettant aux organisations d’entraîner et de former leurs équipes aux risques cyber, d’anticiper les menaces, de détecter les attaques informatiques les plus évoluées et d’y remédier. Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les Dans le domaine de la défense -radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement- les concurrents sont majoritairement américains : Harris, General Dynamics, Raytheon, Rockwell Collins. L’israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, Rohde & Schwarz, Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.), des équipements (Siemens, Johnson-Tyco, etc.), des services (INEO, etc.) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Cap Gemini, etc.). Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des THALES — Document de référence 2017 Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit, avec notamment le lancement des développements de la composante aéroportée destinée en particulier à l’avion de combat Rafale. Dans le même temps, Thales a achevé la première partie du développement de SYNAPS, la version export de CONTACT, et a dévoilé à ses principaux clients européens et mondiaux les avancées opérationnelles pour le combat collaboratif et le haut débit. Le Groupe a été choisi par l’armée américaine pour équiper de nouvelles brigades avec la radio portative 2 canaux IMBITR. Thales a reçu également de plusieurs pays la commande de systèmes de Dans le domaine aéronautique, l’activité a été soutenue avec la commande de production de la suite CNI (communications, navigation, identification) pour l’avion de combat Rafale destiné à l’Inde, ainsi que la commande d’une solution de liaison à très haut débit pour un pays du Moyen-Orient. Dans le domaine des communications navales, Thales a reçu la commande pour la réalisation des communications des Frégates de taille intermédiaire (FTI). Le Groupe fournira aussi le système de guerre électronique des communications, ainsi qu’une nouvelle génération d’équipement d’identification (IFF). Au Royaume-Uni, Thales a obtenu un contrat majeur pour le soutien des systèmes de communication de plusieurs navires de la Royal Navy. En Allemagne, Thales a été retenu pour les communications de la frégate K130. Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales a lancé sur le marché son offre d’opérateur de réseaux mobiles résilients et sécurisés, EIJI et compte déjà la SNCF parmi ses premiers clients. En France, Thales s’est vu confier par le ministère de la Défense un contrat de service sur une durée de 10 ans portant sur la mise en œuvre d’une logistique optimisée pour le réapprovisionnement de consommables aéronautiques (programme LORCA). Suite au contrat remporté par le groupement de Thales et RUAG Defence France pour la réalisation du programme CERBERE (Centres d’entraînement représentatifs des espaces de bataille et de restitution des engagements), le Groupe intervient aussi dans la mise en place de l’infrastructure de communications haut-débit LTE 4G pour l’entraînement À l’export, Thales a été choisi par un pays du Moyen-Orient pour la fourniture d’un réseau de communications tactiques, en partenariat avec la société Ultra. Toujours pour un client du Moyen-Orient, Thales a livré un premier système sol complet de communications militaires par satellites composé de stations mobiles et d’ancrage intégrant le SYSTEM 21. Enfin, Thales a terminé le déploiement de l’infrastructure de radio mobile professionnelle (réseau TETRA) pour le métro de la ville de Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense, Thales a été notifié de la deuxième tranche du programme EBMR (engin blindé multi-rôles) de l’armée de terre française, composante importante du programme SCORPION. Pour ce même programme, la Direction générale de l’Armement a retenu Thales, Nexter et Safran pour le marché d’architecte-intégrateur. À l’export, au profit du Qatar, le système de C4I pour le véhicule de combat 8x8 Léopard a été formellement accepté et les premiers véhicules ont été mis en service. Dans le domaine de la sécurité, Thales a été retenu comme l’un des trois fournisseurs de la protection de l’ensemble des sites militaires français ainsi que pour la protection des camps des Nations unies à Gao et Kidal (Mali). Par ailleurs, l’aéroport J.-F. Kennedy de New York a retenu l’offre de Thales pour la définition des systèmes de protection de son terminal 4, le plus fréquenté. Au Moyen-Orient, plusieurs (1) Organisation de l’aviation civile internationale. (2) Single European Sky ATM Research. inaugurations sont venues marquer l’avancement des deux contrats majeurs de Thales dans la région : sécurité du port de Doha et Smart City de Dubaï. En France, Thales assurera également les systèmes de sécurisation dans le cadre du marché-cadre « PassDef » de protection L’activité Identitaire a été cédée à l’Imprimerie Nationale pour constituer un champion français des titres sécurisés. Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cybersécurité, Thales a été retenu en France par le secteur public, pour accom pagner la transformation digitale sécurisée de grands acteurs publics, comme le ministère de l’Intérieur, les ministères des Solidarités et de la Santé, du Travail, de l’Education nationale et des Sports ainsi que l’ACOSS et l’IGN. Ces missions portent notamment sur le dévelop pement de nouveaux services numériques et la migration des applications vers un Cloud ministériel. Le Groupe La Poste et Thales ont également annoncé une expérimentation de 12 mois visant à tester la mise en œuvre des nouvelles dispositions légales en matière de cybersécurité avec notamment le déploiement de la sonde de confiance pour la détection des cyberattaques Au plan mondial, Thales a notamment réalisé l’évaluation de sécurité de l’application de paiement sans contact Samsung Pay sur les smartphones Galaxy S8 et S8+, qui a abouti à la certification de Par ailleurs, Thales a inauguré deux centres d’excellence dans le domaine de la cybersécurité à Cambridge et à Toulouse et a également ouvert un nouveau centre de supervision de cybersécurité à Hong Kong, ainsi qu’une infrastructure d’entraînement cyber en Belgique. Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire. Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (1). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (2) en Europe et un acteur-clé du programme NextGen aux États-Unis. Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier. Dans le domaine militaire, Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle de défense aérienne, les systèmes radars de défense aérienne, afin d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales est fier de contribuer activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française, et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aérienne (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme- machine et les architectures orientées services. Document de référence 2017 — THALES Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems AMDC2, entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). Thales Raytheon Systems AMDC2 fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD dans le cadre du système de commandement et de contrôle Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP / T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système de missile RAPIDRanger). Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM). Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute-puissance pour des applications industrielles et scientifiques. Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes. L’expertise de Thales, dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien – automatisation, navigation, surveillance – est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky-ATC, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Lockheed Martin, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris. Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Airbus Group, BAE Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires modernisation des infrastructures de control aérien afin de répondre à la croissance du trafic dans le pays et en Afrique de l’Est. Ce contrat inclut TopSky ATC, système de radar primaire et secondaire – Star NG RSM970S, 4 radars civils, génie civil et formation des contrôleurs et Thales a été retenu par la Norvège pour le déploiement de 14 systèmes d’aide à la navigation basée au sol (TACAN), dans le cadre d’une campagne de modernisation des équipements existants et également pour le renouvellement des systèmes de navigation ILS en Allemagne et Dans le secteur des radars de surface, Thales a lancé de nouveaux (cid:129) la famille Ground Fire : une gamme de radars terrestres multi fonction de nouvelle génération. Ces radars, entièrement numériques, assureront simultanément des missions de surveillance et de défense aérienne ; (cid:129) le radar TRAC NG, nouveau radar de surveillance en vol, aux capacités duales (civiles et militaires) exceptionnelles. Dérivé du radar STAR NG, le radar d’approche le plus avancé au monde, le radar TRAC NG répond aux besoins de renforcer la capacité de surveillance primaire en vol dans des espaces aériens toujours plus saturés, et d’assurer une surveillance accrue dans les espaces (cid:129) Thales a acquis en novembre 2017 la société britannique Aveillant spécialisée dans la technologie des radars holographiques pour la En termes de réussites commerciales, Thales, aux côtés de Naval Group, a été notifié par le ministère de la Défense du marché pour le développement et la réalisation de cinq frégates de taille intermédiaire (FTI) destinées à la Marine nationale, programme piloté par la Direction générale de l’Armement (DGA). La première des cinq frégates sera livrée en 2023 pour une entrée en service actif en 2025. Des systèmes à la pointe de la technologie développés par Thales équiperont la nouvelle frégate BELH@RRA, tels que le radar multifonction SEA FIRE. Entièrement numérique, doté de quatre antennes à panneaux fixes, ce radar répond aux besoins de différentes missions, de l’autodéfense du navire jusqu’à la défense aérienne étendue, et peut prendre en charge les missiles ASTER. Conçu pour évoluer dans des environnements complexes en zone littorale ou en présence de brouillage intense, il peut contrer des menaces aériennes et de surface de tous types : conven - En termes de performances convaincantes, lors d’un exercice de missile balistique dans l’océan Atlantique, le radar SMART-L de Thales, embarqué à bord du HNLMS De Ruyter, a réussi à détecter et suivre un missile balistique lancé à une altitude de 300 km et une vitesse de plus de 3 km / seconde. Le système a rendu les données accessibles en temps réel à un navire de classe Aegis de la Marine américaine qui s’est appuyé sur ces données pour lancer un missile SM- 3. Cette technologie est utilisée par le radar SMART-L Multi Mission que Thales développe actuellement pour les quatre frégates de défense et de commandement aérien de la Marine royale des Pays-Bas et pour deux versions terrestres destinées à l’armée de l’air royale des Pays-Bas. En parallèle de l’exercice américain, le radar SMART-L Multi Mission installé sur la tour d’essai du site de Thales à Hengelo (Pays-Bas) a également détecté et suivi le missile balistique. Thales est le premier fournisseur européen d’optronique. Sur ce segment, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord-américains (Raytheon, Leidos et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit). Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. Un accord préliminaire dans le domaine de la défense aérienne a été signé entre Eurosam, consortium européen entre Thales et MBDA, et les industriels turcs Aselsan et Roketsan en juillet 2017. Cet accord concrétise la volonté de Thales, MBDA, Aselsan et Roketsan de coopérer pour répondre à la demande des autorités turques de définir l’architecture de leur futur système de défense aérienne et anti-missiles balistiques afin de leur permettre de remplir leur mission de protection de leur population et de leur territoire. En 2017, la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille. Un contrat clé en main a été reçu pour la Tanzanie, pour la La solution de défense aérienne intégrée ForceSHIELD a été mise en service en Indonésie. Outre les missiles de défense aérienne STARStreak, cette solution comprend un système de surveillance et de coordination CONTROLMaster 200, des systèmes d’armes intégrés mobiles RAPIDRanger et des Lanceurs Multiples Légers (LML), ainsi que des équipements de communication, d’entraînement et de soutien. THALES — Document de référence 2017 2017 a été une année de tirs de qualification réussis pour le missile léger multi-rôles (LMM). Le LMM est sur la voie pour une qualification officielle en 2018, après une multitude de tirs réussis. Grumman. Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont En mai 2017, Thales a réalisé une démonstration en conditions réelles de l’ensemble de ses capacités opérationnelles en termes de surveillance, identification et neutralisation de drones. Cet essai a été réalisé en coopération avec des entreprises du Cluster Paris Drone et Cœur Essonne, sur le site de Brétigny-sur-Orge près de Paris. Enfin, ThalesRaytheonSystems et Lockheed Martin ont signé un protocole d'accord afin de développer les capacités territoriales de défense anti-missile balistique pour le Système de Contrôle et de Commandement Aérien de l’OTAN (Air Command and Control Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Leonardo, BAE et SAAB, en compétition avec Lockheed Martin aux États-Unis. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics, en compétition avec Lockheed 2017 aura été une année importante pour le véhicule tactique protégé Hawkei avec le passage à la phase de production initiale des 1 100 blindés de l’armée australienne. Cette étape fait suite à un long programme de tests mis en place pour répondre parfaitement aux exigences du client. Ce nouveau véhicule est aujourd’hui prêt à être exporté et il est présenté régulièrement aux différents salons de Défense du monde entier, comme dernièrement IDEX et MSPO. Afin de satisfaire les commandes du Rafale destinées à la France et à l’export pour l’Égypte, le Qatar et l’Inde, la cadence de production est passée à deux équipements Radar et Guerre Electronique par mois à partir du mois de mars. Par ailleurs, Thales et la société indienne Reliance Defence Ltd ont annoncé leur intention de créer une JV réalisant, en Inde, une part locale du contrat de Thales pour les 36 Rafale et l’exécution d’une partie des obligations d’offsets. En optronique, un contrat pour des nacelles de reconnaissance aéro - portées a été conclu au Moyen-Orient. L’activité optronique terrestre a bénéficié des exportations de plateformes blindées de plusieurs partenaires, notamment en Asie du Sud-Est et au Moyen-Orient. Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plates-formes. Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnais - sance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates- formes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous-marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones sous-marins, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin. Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec BAE Systems, Leonardo et les américains Raytheon, Lockheed Martin et Northrop Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés En janvier, Thales et Lockheed Matin ont annoncé l’attribution d’un contrat portant sur la fourniture d’un nouveau système de surveillance et de contrôle aérien de la Royal Navy dans le cadre du programme Crownsnest. En mars, la SIMMAD – Structure Intégrée du Maintien en condition opérationnelle des Matériels Aéronautiques du ministère de la Défense – a confié à Thales, pour une durée de 113 mois, la gestion de l’ensemble des consommables des matériels aéronautiques de la Défense. En avril, le 8e et dernier radar Ocean Master destinés aux Beech 350 King Air des Douanes françaises a été livré. Ces avions sont destinés aux missions de surveillance maritime sur la façade atlantique, en Méditerranée et Outre-Mer. En juin, l’État chinois a commandé un équipement DORIS -Détermination d’Orbite et Radio- positionnement Intégrés par Satellite- pour équiper un satellite d’observation des océans. En juillet, en France, le ministère des Armées a notifié la commande portant sur le développement et la production d’équipements de la suite de guerre électronique dans le cadre du lancement du programme des Frégates de Taille Intermédiaires FTI. En avril, un client américain a passé une première commande portant sur un système de gestion de combat Tacticos pour équiper la première plateforme d’une nouvelle famille de navires. Le Bangladesh a confié à Thales, en juillet, la rénovation à mi-vie du système de combat installé sur une première corvette lourde. En août, le gouvernement du Canada a notifié un contrat de soutien pour le rééquipement, la réparation, la maintenance et la formation associée des navires de patrouille côtier et de l’Arctique. Ce contrat comprend une période de service initiale de huit ans incluse dans une durée maximale de 35 ans. Il est le plus important jamais signé dans l’histoire de la marine royale canadienne. Systèmes de lutte sous la mer En janvier, la Marine des Émirats arabes unis a commandé deux sonars Captas à immersion variable afin de doter deux de ses bâtiments de surface de capacités de lutte anti-sous-marine. En mars, un contrat a été signé avec la Marine royale australienne portant sur la fourniture d’un système de lutte contre les mines marines (programme SEA 1778) comprenant cinq drones navals de surface et sept drones navals sous- marins. En mai, dans le cadre du projet de rénovation de trois frégates La Fayette (FLF), Naval Group a notifié un contrat comprenant trois sonars de coque Kingklip. En juillet, Naval Group a également notifié une commande portant la réalisation de la suite sonar destinée à équiper les futures frégates de tailles intermédiaires FTI. Dans le cadre du projet d’optimisation du soutien des capteurs embarqués sur les plateformes de surface et sous-marines de la Marine royale britannique (SSOP, Sensors Support Optimisation Project), un contrat portant sur le soutien en service de plusieurs suites de sonars a été attribué Document de référence 2017 — THALES Activités — Secteurs opérationnels, Recherche et innovation Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéro - nautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense et de la sécurité. Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat (cid:129) une dimension technologique grâce à la collaboration avec les (cid:129) une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME (cid:129) une dimension « marché » par la co-innovation d’usage avec les clé de la compétitivité et de la croissance Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 25 000 personnes, dont plus de 70 % d’ingénieurs. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 797 M€ en R&D autofinancée en 2017, soit 5 % de Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche (cid:129) de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; (cid:129) de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’infor - 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : (cid:129) technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des (cid:129) technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, architectures orientées services, ingénierie dirigée par les modèles, cybersécurité ; (cid:129) sciences de l’information et de la cognition : Intelligence Artificielle, traitement de données massives, systèmes autonomes, (cid:129) systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise. Une première mondiale en 2017, le nano neurone artificiel du laboratoire commun de physique Thales CNRS Une équipe de l’unité mixte de physique CNRS / Thales, en collaboration avec des chercheurs américains et japonais a dévoilé en 2017 dans la prestigieuse revue scientifique Nature, le premier nano-neurone artificiel capable de reconnaitre des chiffres prononcés par différents locuteurs. Ce nano-neurone électronique est une avancée clé pour l’intelligence artificielle et ses applications. Pour parvenir à ce résultat, un oscillateur magnétique aux propriétés très stables a été utilisé. Chaque giration de cette nano-boussole est accompagnée d’une émission électrique imitant ainsi les impulsions électriques émises par les neurones biologiques. Interconnectés par des synapses artificielles ces nano-neurones traiteront et classeront, quasi instantanément, les masses de données que produiront, dans quelques années, les milliards d’objets connectés qui envahissent progressivement tous les secteurs de la vie économique. THALES — Document de référence 2017 2.2.3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des centres de design, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels. Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées TRT est implanté en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, à Singapour et au Canada. En France, le laboratoire de Palaiseau, sur le campus de l’École polytechnique, fait partie du pôle scientifique et De la même façon, le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques-uns, le CNRS, le CEA, l’École polytechnique, Telecom ParisTech, l’université Pierre et Marie Curie Cette forte implication du Groupe dans la recherche en partenariat fort avec la recherche publique a été récemment mise en exergue par la revue Nature. qui publie la liste des « Top 100 Corporate research institutions : the leading corporate institutions for high-quality science ». Dans ce classement, Thales est la 2e entreprise française, 27e au niveau mondial, très loin devant toutes les autres entreprises de son La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont NOKIA, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec l’UPMC dans l’intelligence artificielle, etc. Thales est un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité à vocation mondiale et est membre fondateur de l’Institut de Recherche Au Royaume-Uni, TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques comme Bristol au travers du centre de recherche TRT-UK. Thales est un membre actif de plusieurs centres d’excellence : le Centre sur les Technologies de Sécurisation de l’Information (CSIT) localisé à Queen’s University de Belfast, le Centre pour les Infrastructures Intelligentes (CSIC) et l’institut de l’industrie (IfM) basés à Cambridge ; le partenariat UK Defence Growth (DGP), le Mobile Virtual Centre of Excellence (mVCE) avec de nombreuses universités ; le Defense Academic Pathway (DAP) et les centres d’innovation « Catapult », en particulier le Catapult numérique dans lequel Thales contribue à l’action Internet of Things sur le volet sécurité. Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec laquelle Thales a conclu un accord d’unité mixte de Le capteur intelligent : de la physique à l’intelligence artificielle Les technologies de capteurs sont inscrites dans l’ADN du Groupe. Condensés de physique, d’électronique, de traitement du signal et de l’image, ces équipements embarqueront dans le futur de plus en plus d’intelligence au plus proche des données brutes. Ainsi, Thales a développé une intelligence artificielle capable de détecter en temps réel les éléments d’intérêt dans les images optroniques acquises lors des missions aériennes. Intégrée dans le capteur, cette Intelligence Artificielle apportera une assistance au pilote pendant sa mission. Cette technologie concrétisera la « boucle courte » tant attendue par les opérationnels depuis la détection jusqu’à l’engagement dans un délai considérablement Dans les radars également, l’intelligence artificielle interviendra immédiatement après la numérisation du signal. Un nouveau concept d’antenne met déjà en œuvre ce paradigme, en combinant numérisation directe du signal et apprentissage, au service de la détection, la localisation et l’identification de signaux En 2017, Thales a créé CortAIX, un laboratoire d’intelligence artificielle d’une cinquantaine de personnes pour développer l’utilisation de l’IA dans les systèmes de Thales. Le laboratoire est situé à Montréal, au cœur de l’un des principaux écosystèmes d’intelligence artificielle au monde. Les chercheurs de Thales de CortAix développent des collaborations avec l’Institut Québécois d’Intelligence Artificielle (MILA), l’IVADO (Institut de valorisation des données), l’Institut d’Intelligence Artificielle du Québec et l’Institut Vector de Toronto. Dans les pays à forte croissance, Thales se développe en créant localement des espaces d’innovation reprenant les concepts déjà expérimentés de co-innovation avec des acteurs locaux, établissant ainsi une relation de confiance sur le long terme. En 2017, Thales a encore intensifié son action en direction des start-ups. Déjà membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, Thales a été sélectionné par Station F, le plus grand incubateur au monde, pour mener le programme de cybersécurité. Thales a procédé à la sélection de 9 start-ups ajoutant de la valeur à l’offre cybersécurité du Groupe. Thales et les start-ups choisies offriront ainsi à leurs clients des solutions couvrant l’ensemble de la chaine cybersécurité (cf. focus 3). La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient environ 200 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques. Thales soutient également six chaires d’enseignement en cohérence avec ses Au cœur de l’écosystème de la cybersécurité Capter l’innovation là où elle est la plus vivace, est l’un des volets de la stratégie d’innovation de Thales. En devenant en 2017, partenaire référent de Station F pour la cybersécurité, Thales expérimente des solutions proposées par les start-ups qui ont Parmi celles-ci, KeeeX, une start-up française fondée en 2014, a développé une technique unique de signature numérique embarquée universelle s’appuyant sur l’architecture distribuée de la blockchain. Cette innovation garantit l’intégrité et l’authenticité des données / documents échangés, ce qui constitue un enjeu Document de référence 2017 — THALES 2.2.4 Une politique dynamique de gestion Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé plus de 300 nouvelles demandes de brevets en 2017\. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 15 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché. En 2017, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics, distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2011, Thales a fait partie cinq fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle La Digital Factory : moteur de la digitalisation du Groupe Créée en 2017, la Digital Factory réunira jusqu’à 150 experts de classe mondiale dans des technologies digitales, issus du recrutement interne et externe, afin de servir les clients de Thales dans tous ses métiers, en introduisant largement les technologies de traitement de données massives et d’intelligence dans les solutions du Groupe, tout en assurant la sécurité des données – une exigence fondamentale de l’économie numérique. Elle hébergera une plateforme numérique (Digital Platform Foundry) qui maximisera les économies d’échelle et les synergies et sur laquelle seront développées de nouvelles offres « As a Service » pour les clients du Groupe. Elle hébergera également un incubateur de start-ups internes et externes et une académie du digital, visant à diffuser la culture THALES — Document de référence 2017 Relations entre Thales et ses filiales — Activités 2.3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2.3.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2017 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de NAVAL GROUP). Document de référence 2017 — THALES Activités — Relations entre Thales et ses filiales 2.3.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions (cid:129) la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; (cid:129) la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, (cid:129) l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une (cid:129) le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 130 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. 2.3.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales THALES — Document de référence 2017 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels — Activités 2.4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES 2.4.1 Liste des principales sociétés consolidées Dans le cadre de la simplification des structures juridiques en France, plusieurs opérations de fusion ont pris effet au 31 décembre 2017 : (cid:129) Thales Air Systems SAS (devenue Thales LAS France SAS au 1er janvier 2018), a absorbé les sociétés TDA Armements SAS, Thales Optronique SAS, Thales Angénieux SAS, Thales Air Operations SAS et Thales Cryogénie SAS ; (cid:129) Thales Avionics SAS (devenue Thales AVS France SAS au 1er janvier 2018) a absorbé les sociétés Thales Electron Devices SAS, Thales Training & Simulation SAS et Thales Avionics LCD SAS ; (cid:129) Thales Systèmes Aéroportés SAS (devenue Thales DMS France SAS au 1er janvier 2018), a absorbé les sociétés Thales Underwater Systems SAS Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en note 17 des annexes des comptes consolidés. Dénomination sociale Nationalité % du capital % des droits Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Air Systems SAS France 100 % 100 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Austria GmbH Autriche 100 % 100 % Thales Avionics SAS France 100 % 100 % Thales Avionics Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defence & Security Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Deutschland Gmbh Allemagne 100 % 100 % Thales e-Security, Inc États-Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp SAU Espagne 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales Nederland BV Pays-Bas 99 % 99 % Thales Norway AS Norvège 100 % 100 % Thales Polska Sp. z.o.o. Pologne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG Suisse 100 % 100 % Thales Security Solutions & Services Company Arabie Saoudite 100 % 100 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Trixell SAS France 51 % 51 % Thales UK Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % Document de référence 2017 — THALES Activités — Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels Dénomination sociale Nationalité % du capital % des droits Thales-Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holding Ltd Royaume-Uni 33 % 33 % NAVAL GROUP France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mise en equivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États-Unis 30 % 30 % Air Tanker Holdings Ltd Royaume-Uni 13 % 13 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % THALES — Document de référence 2017 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels — Activités À fin 2017, quinze sites employaient plus de 1 000 personnes : Au 31 décembre 2017 Effectifs Propriété Surface en m² Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 Autres participants aux séances du Conseil d’administration À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2018 Rémunération des autres dirigeants du Groupe 3.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 3.1.1.1 Nommés en assemblée générale (1) (6 773 nominatif, 156 PEG) ; (cid:129) 3 438 options de souscription Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche- Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs- élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Naval Group. Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. Parmi les administrateurs mentionnés dans cette section, Mme Renaud- Basso, administratrice représentant l’État, a été nommée par arrêté du ministre de l’Économie et des Finances en application de l’article 4 de l’Ordonnance n°2014- 948. THALES — Document de référence 2017 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École polytechnique Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. En mars 2013, elle devient Directrice générale France de Transdev, groupe international de services de mobilité Depuis juillet 2016, Laurence Broseta est Directrice International de Transdev, en charge de la zone International comprenant l’Europe du sud et du nord, l’Asie, le Pacifique, l’Amérique du sud, le Moyen-Orient et l’Afrique, dont le chiffre d’affaire activité est de 1,7 Milliards d’euros, et employant 20 000 personnes. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1), Administratrice de Ratp Dev Transdev Asia. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne, Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années En France : Administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et vice- présidente de l’Union des Transports Publics, Administratrice de la fondation RATP. À l’étranger : Administratrice de filiales du groupe Ratp Dev. Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert- comptable diplômé. (cid:129) 52 actions Thales dans le Plan Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice- président chargé des affaires économiques Entre 2000 et 2012, il est Président- Directeur général de Dassault Aviation. En janvier 2013, Charles Edelstenne devient Directeur général du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a été Fondateur, Gérant puis Président- Directeur général et est actuellement Président du Conseil Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE (1) Directeur général et membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d’Honneur de Dassault Aviation SA(1), administrateur de Dassault Aviation SA (1), de Dassault Medias SA, de Groupe Figaro Benchmark SASU, de Carrefour SA (1) et de Sogitec Industries SA, Président d’Honneur du Gifas, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS. À l’étranger : administrateur de SABCA (1) (Belgique), administrateur de Dassault Falcon Jet Corp. (États- Unis) et de la Banque Lepercq de Neuflize & Co (États- Unis). Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France : Président- Directeur général de Dassault Aviation SA (1). À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corp. (États- Unis), President de Dassault International Inc. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et ingénieur En 1972, il est maître de conférences à l’École polytechnique, à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA. En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie. En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine nationale. Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix- en- Provence, Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987. Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’énergie atomique (CEA), pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992. Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et Président de la holding CEA- Industrie Le 1er janvier 2000, il est nommé Directeur général délégué industrie d’EDF. Chargé du Pôle Industrie d’EDF, il est responsable des activités de production, d’ingéniérie et de politique industrielle du groupe. En janvier 2002, il est Directeur général délégué d’EDF. En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des ministres, Président du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010, jusqu’à l’âge limite de 65 ans (2013). Depuis mai 2013, il est consultant : Conseiller du Président de Sofinel (Société Française d’Ingéniérie Électronucléaire et d’assistance pour l’exportation), puis depuis janvier 2017, Conseiller du Président d’EDF. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre de l’académie des technologies. Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des cinq dernières années En France : Président du Centre national d’études spatiales, Président du Conseil d’administration de l’Université de technologie de Troyes, membre du Conseil d’administration d’EDF (1), représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la Sopema. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2010, il est Directeur des Relations Internationales au sein de Thales. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Délégué aux relations internationales de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice- président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » et membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous- Officiers d’Active). Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). (cid:129) 1 105 actions Thales ; (cid:129) 2 313 actions Thales dans THALES — Document de référence 2017 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde NTT, en qualité de Vice- présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen- Orient et de l’Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice- présidente Marketing EMEA. Depuis avril 2017, Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et a rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce Groupe. Elle est également membre de l’International Women’s Forum France. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme de Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Née le 2 juin 1965, de nationalité française, Odile Renaud- Basso est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA (1990, Promotion Jean Monnet). Après avoir débuté sa carrière en tant qu’auditeur à la Cour des Comptes (1990- 1994), Odile Renaud- Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation avec les problématiques internationales, industrielles et financières. Elle est nommée en 2005 Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission européenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 chef de cabinet adjoint du Président du En mai 2012, elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier ministre français. Puis en septembre 2013, elle occupe le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse des Dépôts, Directrice des Fonds d’Épargne. Depuis le 30 juin 2016, Odile Renaud- Basso est Directrice générale du Trésor. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Renaud- Basso au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : 2013- 2016 : administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste. par arrêté du 19 juillet 2017 Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice- président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998- 1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires Économiques et Sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Sogitec Industries, membre du Conseil d’administration du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA), de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Sabca (1) (Belgique), de Sabca Limburg (Belgique) et Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années À l’étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (USA). Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne- Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires. Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président- Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président- Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, de Elm- Leblanc, Vice- Président- Directeur Général du pôle industriel Deville, Président- Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement Depuis septembre 2006, Anne- Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Anne- Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Présidente de SAS Le Riffray, Administratrice et Membre des Comités des Nominations et des Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en 2015 : Administratrice et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1). Jusqu’en 2013 : Administratrice de FinanCités, de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet Finance, membre du Conseil de surveillance THALES — Document de référence 2017 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury. Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles, notamment, de 1990 à 1997, celles de sous- secrétaire d’État à l’éducation et sous- secrétaire d’État à l’environnement. En 1998, elle relève directement du Premier ministre et participe à la plupart des En mai 1997, elle devient membre du « Privy Council » lorsqu’elle en est nommée Présidente. En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre. En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense). Elle est membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN. En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale, de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, et préside le « Constitution Committee » à la Chambre des Lords. Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères À l’étranger : membre du Comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc (1), siège au conseil de Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger : néant. Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplomé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement En 1991, il devient Responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen- Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président- Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président- Directeur général de Dassault Aviation(2), Président du Gifas, Président du Cidef, administrateur À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA), Président de l’ASD (Belgique), Co- Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis). Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : Administrateur- Gérant du GIE Rafale International, et de Dassault International, Représentant permanent de Dassault Aviation aux Conseils d’administration de Sofresa, Odas, Sofema et Eurotradia. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie- Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie- Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie- Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur indépendant d’Esso (et Présidente du Comité d’audit), de FFP (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (et membre du Comité d’audit, du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du conseil de surveillance d’Isatis Capital. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années En France : administrateur de Vigeo. (cid:129) 48 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, diplômée de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées, Anne- Marie Hunot- Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS / GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000- 9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. Depuis l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Pas de mandats ni de fonctions exercés dans d’autres sociétés. THALES — Document de référence 2017 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Pas de mandats ni de fonctions exercés dans d’autres sociétés. (cid:129) 20 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 À la connaissance de Thales : (cid:129) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; (cid:129) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. 3.1.2 Autres participants aux séances du Conseil Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes : vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Bertrand Le Meur, 52 ans, Ingénieur Général de l’Armement. Nommé par décret du ministre de l’Économie, du redressement productif et du numérique du 3 juillet 2014. Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97- 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 182 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Paul Fouilland, 62 ans, Contrôleur Général des Armées en mission Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, en Marielle Marichy, 54 ans, Déléguée syndicale. Désigné par le Comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323- 65 du code du travail. Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2017, étaient concernés : (cid:129) Ernst & Young Audit, représenté par Philippe Diu, associé du cabinet ; (cid:129) Mazars, représenté par Jean- Marc Deslandes, associé du cabinet. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2018 Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de sa séance du 5 mars 2018, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37 du code de commerce, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volon tairement, pour l’établissement du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la dernière révision date de novembre 2016 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse http://www.afep.com / publications / code- afep- medef ou au siège social Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 8°du code de commerce) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep- Medef révisé en novembre 2016 à l’exception de celles concernant : • Comité d’audit et des comptes • Comité de la gouvernance et des rémunérations B. Plan de succession du Dirigeant de respecter les ratios du Code La nomination du P- DG relève aux termes du Pacte précité d’une et de fonctionnement du Conseil d’administration (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 5°du code de commerce) Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225- 27 et suivants du code de commerce) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président- Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 1re nomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2017 Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte (proposée par l’État – article 6 9 78 % N / A N / A nommée par arrêté – article 4 N / A N / A N / A N / A 9 100 % N / A N / A 5 80 % N / A N / A 9 78 % N / A N / A (a) Administrateur dont le mandat arrive à échéance à la date de l’assemblée générale du 23 mai 2018 et dont le renouvellement sera proposé à cette assemblée. n°2014- 948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. (c) Mme Odile Renaud- Basso, administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018, a été confirmée comme représentante de l’État, qui a été coopté en lieu et place de celle- ci le 30 janvier 2018, sur proposition intervenue en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2014- 948. (d) Siège vacant au 31 décembre 2017 et non encore pourvu au 5 mars 2018. L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions. * Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : ■ Membre, ■ Président Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Les autres mandats des membres du Conseil d’administration ainsi que leurs notices biographiques figurent dans la section 3.1, en identifiant, selon la recommandation de l’AMF, les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées, La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de six à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013, avec prise d’effet à L’âge moyen des administrateurs est de 60,4 ans à la clôture de l’exercice 2017\. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs : (cid:129) le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au code de commerce (article L. 225- 19 alinéa 2) ; (cid:129) la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du code de commerce (article L. 225- 48). Modalités de gouvernance : non- dissociation (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 4° La Société est une société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Le Conseil d’administration a en effet jugé, lors de la confirmation de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président- Directeur général, le 13 mai 2015, que l’absence de dissociation ne restreint pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président- Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci- dessous l’extrait du chapitre du règlement intérieur du Conseil et section 3.2.1.5). L’examen de la rémunération du Président-Directeur général s’effectue, en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. En outre, lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique, les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors la présence des dirigeants exécutifs, y compris le Président- Directeur général, seul dirigeant mandataire social de Thales. Renforcement de la présence de femmes Les objectifs fixés par la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés), ont été atteints le 29 novembre 2016 (6 femmes sur 14, soit 43 %). Au 31 décembre 2017, le pourcentage de femmes au Conseil de Thales (hors représentants des salariés) atteint 50 % (6 sur 12 administrateurs), et 57 % en tenant compte des administratrices représentant les salariés. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 5 mars 2018, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep- Medef révisé. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep- Medef révisé. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16). Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attenti - vement les réponses au questionnaire détaillé (reprenant l’ensemble des critères d’indépendance définis par le Code Afep- Medef révisé) et transmis, début janvier 2018, à chacune des « Personnalités Extérieures ». Parmi celles- ci, seule Mme Armelle de Madre, en qualité de Directrice des Ressources Humaines de la société Arkadin, exerce une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales (voir biographie page 143), Arkadin et les sociétés du groupe NTT auquel elle appartient rendant au groupe Thales divers services de téléphonie, d’organisation d’évènements et d’intégration réseaux. Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Arkadin et les sociétés du groupe NTT avec Thales représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et d’Arkadin et des sociétés concernées du groupe NTT, d’autre part ; le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire, le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de Mme Armelle de Madre dans l’exercice de ses fonctions d’administratrice de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’elle puisse être déclarée administratrice Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne- Claire Taittinger, Ann Taylor Au 5 mars 2018, date d’arrêté des comptes 2017, le Conseil d’adminis tration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres sur la base d’un Conseil sans siège vacant (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep- Medef révisé), proportion un peu inférieure au tiers recommandé par le code dans les Le règlement intérieur du Conseil d’administration, adopté en juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 février 2017, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci- dessous). Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouver - nement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep- Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémuné - rations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire. Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : Le règlement intérieur prévoit notamment que : (cid:129) les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ; (cid:129) chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise (cid:129) les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du code de commerce, de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration (cid:129) aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ; (cid:129) aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs à l’égard de Thales. (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président- Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment Il est notamment prévu que : (cid:129) les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai (cid:129) le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ; (cid:129) tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci- dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent. Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur). Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis- à- vis de l’Autorité des marchés financiers et vis- à- vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opération sur titres. Cette consultation préalable n’est toutefois pas obligatoire. En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président- Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire L’état récapitulatif (visé par l’article 223- 26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées en 2017 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.2.3.7. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Depuis 2015, l’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent. Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2017, dont quatre hors du siège. En moyenne, la participation des administrateurs a été de 86 %. Les taux de présence individuels sont précisés ci- dessus à la Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes (annuels / semestriels). Ils peuvent toutefois être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats. Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président- Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, proposition de dividende et d’acompte sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée générale, fixation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la Société, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, délégations diverses au Président- Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2017, sur rapport, le cas échéant, d’un Comité du Conseil : (cid:129) le suivi des décisions stratégiques et des dossiers sensibles ; (cid:129) l’examen de différents projets M&A, dont le projet d’offre publique (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; (cid:129) la mise en place d’un plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, plan applicable aux salariés du Groupe ; (cid:129) l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ; Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui- ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès- verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale. Au 31 décembre 2017, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006 / 43 / CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n°537 / 2014 du 16 avril 2014 : « Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ; il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés ; il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ; il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure Il entend les commissaires aux comptes sur : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci- dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il reçoit chaque année de leur part : b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux- mêmes fournis ; le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Il examine annuellement les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout Au 31 décembre 2017, ce Comité est composé de : (cid:129) Anne- Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; M. Bernard Fontana a rejoint ce Comité à compter du 30 janvier La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne- Claire Taittinger en En revanche, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep- Medef, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul) et ce, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires – puisque, notamment, en vertu de celui- ci, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit, d’une part, de Mme Delphine Geny- Stephann jusqu’au 24 novembre 2017, remplacée par M. Bernard Fontana nommé le 30 janvier 2018 sur proposition du Secteur Public et, d’autre part, de M. Loïk Segalen, nommé sur proposition de Dassault Aviation. Ce Comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2017, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats du Groupe. Outre les comptes annuels et semestriels, le Comité a, en 2017, plus (cid:129) l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ; (cid:129) le suivi des principaux contentieux ; (cid:129) le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes ; (cid:129) l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ; (cid:129) le plan d’audit pour 2018 ; (cid:129) l’indépendance d’un Commissaire aux comptes dans la perspective de la rotation de ses associés signataires des comptes ; (cid:129) la mise en œuvre d’IFRS15, nouvelle norme de reconnaissance du chiffre d’affaires applicable en 2018 ; (cid:129) ainsi que la partie du rapport du Président pour l’exercice 2016, relative au contrôle interne et à la gestion des risques. Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur Lors de la réunion consacrée aux comptes annuels, le Comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan, conformément à la recommandation AFEP- MEDEF. Cette note, qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs, est intégrée au chapitre « Facteurs de risques » du document de référence 2016 (voir section 1.1.2). Le Comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers relatifs aux résultats et à la mise en œuvre de la norme IFRS15. Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès- verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès- verbaux éventuellement plus détaillés. Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions (cid:129) la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; (cid:129) la rémunération du Président- Directeur général ainsi que tout engagement réglementé le concernant, la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; (cid:129) les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ; (cid:129) les projets d’opérations d’actionnariat salarié ; (cid:129) les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du (cid:129) au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; (cid:129) et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep- Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 3.2.1.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. Au 31 décembre 2017, ce Comité est composé de : (cid:129) Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; Il s’est réuni six fois en 2017, avec un taux de présence de ses membres La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep- Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep- Medef) et ce, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires – puisqu’en vertu de celui- ci, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de Mme Odile Renaud- Basso, représentante de l’État, nommée sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président- Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2017 par le Comité : (cid:129) la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance en fonction du niveau de responsabilité ; (cid:129) l’examen de la rémunération globale du Président- Directeur général et en particulier la fixation de critères qualitatifs pour sa part variable ; (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; (cid:129) les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, le choix du consultant externe y ayant procédé et le compte rendu présenté au Conseil ; (cid:129) ainsi que la partie du rapport du Président relative au gouvernement Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en particulier : (cid:129) d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ; (cid:129) d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le (cid:129) d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets À ces missions, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 février 2017, décidé d’adjoindre le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, en application du Code Afep- Medef révisé en novembre 2016 (section 3, « Le Conseil d’administration et la stratégie »). En conséquence, ce Comité est désormais renommé « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ». Au 31 décembre 2017, ce Comité est composé de : (cid:129) Anne- Marie Hunot- Schmit, administratrice représentant les salariés ; (cid:129) Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Pour ce type de Comité, aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée, par la loi ou par le Code Afep- Medef. Il s’est réuni trois fois en 2017, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2017, le suivi des décisions stratégiques, plusieurs projets d’opérations de M&A. En 2017, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du Conseil d’administration par le Président- Directeur général, Président du Comité, oralement ou avec un dossier en support. Les séances du Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale font l’objet de procès- verbaux. Depuis 2011, la Société a procédé à une auto- évaluation formalisée, sur la base d’entretiens individuels des administrateurs avec le Secrétaire général précédés, jusqu’en 2015, d’un questionnaire détaillé et, en 2016, sans questionnaire préalable mais à partir d’un guide d’entretien établi par le Secrétaire général avec le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. En 2017, le Conseil a décidé de procéder à une évaluation externe, compte tenu, d’une part, de l’ancienneté de la dernière évaluation externe (6 ans) et, d’autre part, de l’opportunité de faire coïncider cet exercice avec la fin de trois années de mandat du Président- Directeur général en prévision de son renouvellement à l’issue de l’assemblée générale 2018. Il a été rendu compte du résultat de cette évaluation au Comité de la gouvernance et des rémunérations puis au Conseil d’administration, respectivement, les 22 et 30 janvier 2018. Les administrateurs ont été unanimes à reconnaître que le Conseil et ses Comités fonctionnent bien et une majorité d’entre eux considère que ce fonctionnement s’est même encore amélioré depuis qu’ils en sont membres. Les administrateurs ont notamment salué la qualité des dossiers du Conseil et des présentations, ainsi que des débats en séance et celle du séminaire stratégique annuel du Conseil. S’agissant de la composition du Conseil, les administrateurs ont émis une appréciation positive : les expertises et expériences de ses membres sont variées et complémentaires couvrant la plupart des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, défense, spatial, transport…) ainsi que la finance, l’industrie, les ressources humaines, le digital ; la composition est équilibrée en termes de genre ; la proportion entre administrateurs ayant le plus d’ancienneté au Conseil et ceux plus récemment nommés est jugée appropriée. Le Conseil a souhaité que l’équilibre dans sa composition soit analysé à chaque renouvellement afin de favoriser la diversité de profils et de compétences. En outre, l’évaluation externe a fait ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités sont satisfaisantes. L’évaluation a également permis d’identifier certains domaines dans lesquels le Conseil peut encore progresser. Il a notamment été suggéré que le Conseil puisse débattre plus fréquemment de sujets de réflexion stratégique, en plus du séminaire stratégique annuel et des travaux du Comité stratégique et RSE. Enfin, certaines pistes d’amélioration ont été proposées pour fluidifier l’organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, avec notamment un meilleur équilibre entre présentations écrites et orales et plus d’éclairages donnés en Conseil THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise par l’article L. 225- 37- 4 7° Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non- dissociation le 13 mai 2015, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale La pratique conduit toutefois notamment, comme mentionné ci- dessus dans la section 3.2.1.1, à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€, ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général. (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 9° Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. Pour l’assemblée générale du 23 mai 2018, les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci- après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 4.2.1 infra) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. Conformément à la loi, les actions détenues par la Société elle- même sont privées du droit de vote. une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L. 225- 37- 5 Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée, étant en 1\. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en page 148 et qui prévoit en particulier que le Président- Directeur général est choisi sur 2\. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ; 3\. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n°93- 1296 du 13 décembre 1993, le Ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n°97- 190 du 4 mars 1997 (cf. section 4.2.3.3.5). Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2017 dans le domaine des augmentations de capital (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 3° du code de commerce) Tableau établi en application de l’article L. 225- 37- 4 9° du code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations (en cours de validité au 31 décembre 2017) accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital. AG du 18 / 05 / 2016 Utilisation par le Observations Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Plafond global pour les opérations relevant des résolutions 15, 16 et 17 : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Avec DPS (14e résolution) : 60 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (15e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS par placement privé (16e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Possibilité de sur- allocation green shoe (17e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution / type d’opération ci- dessus Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces dans la limite de 21 millions de titres, soit 10 % du capital social (18e résolution) Plafond global des résolutions 14, 15, 16, 17 et 18 : 60 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG (20e résolution, comme conséquence légale des résolutions d’augmentation du capital en numéraire ci- dessus) Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions la Société dans le cadre d’un programme Décote max : 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2018 Conventions conclues par les filiales avec des parties liées (informations visées par l’article L. 225- 37- 4 2°du code de commerce) Au cours de l’exercice 2017, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales. La rémunération fixe et variable annuelle 2017 de M. Patrice Caine a été établie conformément à la politique de rémunération du Président- Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du 17 mai 2017 (7e résolution). Elle est composée : (cid:129) d’un salaire fixe de 700 000 € (montant brut) ; (cid:129) d’une rémunération variable annuelle cible de 700 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 962 500 € (137,5 % de la cible). Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 150 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137,5 % de la cible. Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash- flow opérationnel (20 %). Le tableau ci- après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2017 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 52,50 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 120 % de l’objectif budgété 30,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum Free cash- flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30,00 % Variation linéaire entre 0 % et la cible, et entre cible et maximum La définition et le calcul de ces critères figure dans la section 1.1.1.2 du Cette performance, supérieure à l’objectif budgétaire, déclenche le Réuni le 5 mars 2018, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. Concernant l’EBIT du Groupe, l’objectif budgétaire était particulièrement ambitieux puisqu’il correspondait à une année supplémentaire de forte croissance de cet indicateur, et à la réalisation d’un niveau de marge d’EBIT jamais atteint dans l’histoire du Groupe. Le Conseil a constaté que, en dépit d’effets change et périmètre négatifs, l’EBIT du Groupe avait atteint 1 543 M€ en 2017, 53 M€ au- dessus du milieu de la fourchette d’objectif communiquée au marché (1 480 à 1 500 M€). Le Conseil a également constaté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes de 14 920 M€, également supérieures à l’objectif budgétaire et à l’objectif de 14 Mds€ communiqué au marché. Il a enfin noté une surperformance significative sur le critère free cash- flow opérationnel, le Groupe réalisant un niveau record de free cash- flow sur l’exercice, 1 365 M€, correspondant à un taux de conversion du résultat net ajusté en free cash- flow opérationnel de 139 %. Ce niveau d’atteinte dépassant le maximum de l’échelle, la rémunération sur ce critère a été plafonnée. Pour des raisons de confidentialité, l’atteinte de chaque critère financier est uniquement représentée graphiquement dans le tableau ci- dessous. EBIT (en M€) 1 543 35 % ■ Prises de commandes (en M€) 14 920 20 % ■ Free cash-flow opérationnel (en M€) 1 365 20 % ■ Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) 120,9 % Conformément à la politique de rémunération du Président- Directeur général de Thales susvisée, celui- ci a été évalué en 2017 sur la réalisation des quatre critères non financiers suivants : (cid:129) Globalisation : mise en place d’initiatives pour poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe, focalisée sur quelques grands pays ; (cid:129) Leadership : mise en place d’initiatives pour renforcer l’empowerment et l’accountability, déploiement d’outils de sélection de leaders, développement d’un programme de formation pour préparer la prochaine génération des leaders du Groupe ; (cid:129) Diversité - mixité hommes / femmes : mise en place d’initiatives soutenant la diversité homme / femme avec l’objectif d’aboutir à 40 % de femmes parmi les nouveaux recrutés sur les années 2017 et 2018 ; (cid:129) Digital : déploiement d’une plateforme digitale, renforcement notable des talents dans les quatre technologies numériques clés identifiées (connectivité, big data, intelligence artificielle et cyber- sécurité) et développement le cas échéant par croissance externe ciblée. Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la Réuni le 5 mars 2018, le Conseil d’administration a revu et débattu les réalisations du Président- Directeur général pour chacun des quatre critères non financiers (Globalisation, Leadership, Diversité et inclusion et Digital). Il a décidé de maintenir le niveau d’atteinte de 2017, soit 97,5 % de la cible. Par cette décision, le Conseil a voulu à la fois souligner les nombreuses initiatives et réalisations concrètes obtenues sur les quatre critères concernés sous l’impulsion de M. Patrice Caine ainsi que les progrès enregistrés par le Groupe, tant qualitatifs que quantitatifs. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2018 à M. Patrice Caine au titre de de la rémunération variable annuelle cible. Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2018 (15e résolution), en application de l’article L. 225- 100- du code de commerce. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le 28 septembre 2017, le Conseil d’administration a par ailleurs attribué à M. Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d’un maximum de 5 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales, conformément à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2017 (7e résolution). L’acquisition de cette rémunération dépend notamment de conditions de performance calculées sur 3 exercices et d’une condition de présence pendant 4 ans. Cette rémunération de long terme est détaillée ci-dessous et dans le tableau n° 6 ci-après. Les éléments de la rémunération du Président- Directeur général, soumis au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2018 en application de l’article L. 225- 100- du code de commerce (quinzième résolution), sont détaillés dans le tableau de synthèse ci- après. TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2017 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2017 de l’exercice 2017 (en montant ou La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 700 000 €. La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à Les critères de fixation sont les suivants : (cid:129) financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci- dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; (cid:129) non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 962 000 €, soit 137,5 % Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, des conditions de performance suivantes : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2017- 2019 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash- flowopérationnel cumulé réalisé sur la période 2017- 2019 ; et (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Returnou TSR (dividende réinvesti). Les objectifs, seuils et pourcentages de versement en fonction de la cible figurent dans le tableau n° 6 page 162. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 27 février 2021), sauf décès ou invalidité. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent à la section 3.5.1.2 B c) du document de référence 2016. Le versement de la rémunération variable annuelle 2017 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2018 de sa quinzième résolution. (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d’unités attribuées (5 000) et le cours de l’action Thales au 31 décembre 2017. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2017 de l’exercice 2017 (en montant ou soit 2,08 % du salaire fixe Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Le bénéfice des droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite. Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet. Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditions de performance sur les 3 derniers exercices. Elle est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 16). Pour plus de détails, voir paragraphe « Rémunération différée progressive et conditionnelle », page 163. Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 14). Pour plus de détails, voir le paragraphe « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social », page 163. M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 15). Pour plus de détails, voir le paragraphe « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social », page 163. Jetons de présence Par décision du Conseil d’administration du 27 / 02 / 2017, M. Patrice Caine ne reçoit pas de jetons de présence, qui sont (cid:129) des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements (cid:129) d’une assistance juridique et fiscale externe. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire (a) Engagement réglementé (articles L. 225- 42- 1 et R. 225- 34- 1 du code de commerce). La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2017 s’élève à 3 868 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008. Le Conseil a décidé que les administrateurs (cid:129) au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:129) au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au proratadu nombre de séances présidées, le cas Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires. Au titre de 2017, la part fixe Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil, soit la même rémunération variable que les administrateurs, mais à l’exclusion de toute rémunération fixe. Il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil d’administration de Thales depuis le 18 mai 2009. Au titre de 2017, les jetons de présence s’élèvent à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 885 € (595 732 € au titre de 2016). Ce montant inclut les jetons non perçus par Président- Directeur général et conservés par la Société. Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2018. Sur le total de 558 145 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep- Medef, et s’élève à 364 000 € (environ À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2017 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant le solde des jetons dus au titre de l’exercice 2016, s’est élevé à 305 132 €. Les tableaux annexes du Code Afep- Medef relatifs aux rémunérations des mandataires (n° 2 – dirigeant mandataire social et n° 3 pour les administrateurs) en donnent le détail nominatif (voir page 161). RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP- MEDEF Uniquement en cas de départ contraint Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social depuis le 23 décembre 2014 Conditions de performance sur deux ans Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L. 137.11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24.2.6. du Code Afep- Medef. Son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ce dispositif Thales octroie, sous condition d’ancienneté de mandat et de performance, une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires. Les modalités de calcul de cette rémunération différée, les montants correspondants, répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24- 1 du Code Afep- Medef. TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS Patrice Caine, Président- Directeur général depuis le 23 décembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 505,5 1 090,2 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice 449 – THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 700,0 700,0 450,0 449,2 Rémunération variable (a) 805,5 599,9 599,9 518,3 Rémunération exceptionnelle – – – – Jetons de présence (b) – – – 2,7 Avantages en nature (c) 38,5 38,5 40,3 40,3 (a) Cf. section 3.2.2.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2017. (b) Ne reçoit pas les jetons qui lui seraient attribués à raison de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique & RSE. Ceux- ci sont conservés par la Société (décision du Conseil d’administration du 27 février 2017). Le montant des jetons calculés et non versés à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2017 suite à cette décision Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe. TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2017 ET 2016 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET / OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) Versé en 2017 (a) Versé en 2016 Notes L. Broseta 17 350 30 750 Y. d’Escatha 25 600 42 750 G. Dyèvre 17 350 24 362 Ch. Edelstenne 22 350 42 000 Ph. Lépinay 22 350 42 000 L. Segalen 22 350 42 000 A.- C. Taittinger 24 350 44 000 A. Taylor 19 850 33 250 E. Trappier 23 600 38 250 M.- F. Walbaum 17 350 33 250 Dirigeant mandataire social – – (d) (a) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, les jetons sont versés annuellement. Les versements réalisés en 2017 correspondent à la somme entre la part fixe des jetons dus au titre de l’année 2016 et la part variable des jetons due au titre du seul second semestre 2016. (b) Ces montants sont déterminés prorata temporis pour la période appropriée. Il s’agit ci- dessus des montants bruts versés en 2017 et 2016. Au titre de ces deux exercices, les montants bruts de jetons de présence (en ce compris les jetons non perçus par le dirigeant (d) Par décision du Conseil, M. Patrice Caine ne perçoit pas de jetons de présence depuis février 2015. Ces jetons sont conservés par la Société. Le montant des jetons calculés et non (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social). TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL Au cours de l’exercice 2017, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine. Dans le cadre de la politique de rémunération 2017 approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2017 dans sa septième résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci- dessous. Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d’acquisition Patrice Caine 27/02/2017 5 000 Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter et 28/09/2017 du 27/02/2017 et soumises à conditions de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2017) Critères LTIP 2017 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond 31 / 12 / 2019 comparée à celle du 31 / 12 / 2016 31 / 12 / 2019 comparée à celle du 31 / 12 / 2016 Si TSR < médiane du panel Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, BAE Systems, Dassault Aviation, Leonardo, Gemalto, Rolls-Royce, Safran et Zodiac Aerospace. TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance. Toutes les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice lui ont été attribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire social. Nom du dirigeant Date du plan Nombre d’actions Conditions d’acquisition et soumises à condition de performance TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et / ou d’achat d’actions pendant son mandat. Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE 2017 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Néant Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 57 236 34,96 € La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dirigeant mandataire social Contrat Régime Indemnités ou Indemnité de travail de retraite avantages dus relative à une supplémentaire ou susceptibles clause de non- Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Patrice Caine x x (a) x (b) x (a) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep- Medef », page 160. et conditionnelle de M. Patrice Caine, Sur décision du Conseil d’administration en date du 25 février 2015, le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies mais ne relève pas de l’article L. 137- 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de (cid:129) l’acquisition des droits est progressive et s’appuie sur les rémunérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice. Le dispositif s’inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d’acquisition des points. L’acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ( > 317 856 € en 2018) ; (cid:129) le calcul s’effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc officiels. L’assiette d’acquisition est égale à 20 % de la partie de salaire versée entre en 2018), ce qui a pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 500 € ; Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite. En revanche, cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. Son bénéfice est en outre conditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. Ce dispositif (rentes et charges sociales de l’employeur) est provisionné Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Au cours de l’exercice 2017, M. Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 14 554€. Au 31 / 12 / 2017, le montant de rente annuelle théorique, accumulée depuis le début du mandat, s’élève à 30 240 € (soit 4,32 % du salaire fixe annuel). Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, Sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code Afep- Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. (cid:129) cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un nombre de points fictifs acquis au titre de l’exercice. La rémunération potentielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président- Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle- ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2017, cette assurance- chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 199 000 € soit 28 % de la rémunération fixe Conformément à la législation en vigueur, les engagements réglementés (rémunération différée progressive et conditionnelle, indemnité de rupture et assurance chômage privée) au bénéfice de M. Patrice Caine ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d’administration du 25 février 2015 qui a pris ces décisions et ont été soumis au vote de l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. Président- Directeur général : cadre général L’assemblée générale du 18 mai 2017 a approuvé une structure de rémunération pour le Président- Directeur général comportant les éléments (cid:129) une rémunération fixe annuelle ; (cid:129) une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant (cid:129) une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou d’unités (cid:129) une indemnité de rupture (1) ; (cid:129) une assurance chômage privée (1) ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle (1) ; (cid:129) une assistance juridique et fiscale ; (cid:129) le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) une assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) les services d’un chauffeur avec voiture. La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep- Medef (section 24.1), en vertu desquels, en particulier : (cid:129) la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ; (cid:129) lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes. La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque partie est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux Ainsi, pour le dirigeant mandataire social, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante : (cid:129) la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ; (cid:129) la cible de rémunération variable annuelle est égale à la rémunération fixe ; en cas de surperformance, elle est plafonnée à un maximum de 137,5 % de la rémunération fixe ; (cid:129) la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe. La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier. Le dirigeant mandataire social a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Le dirigeant mandataire social bénéficie par ailleurs du mécanisme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé à la Enfin, les indemnités de départ du dirigeant mandataire social ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep- Medef. Conformément à ce Code (section 24.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle- ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 24.3.1 du Code). Pour 2018, le Conseil souhaite, dans le respect des principes du Code Afep- Medef, reconduire pour le Président- Directeur général la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale le 18 mai 2017. En cas de succès du projet d’offre publique sur Gemalto, le Conseil examinera l’opportunité de revoir la politique de rémunération du Président- Directeur général, notamment pour tenir compte du changement B. Mise en œuvre de la politique Conformément à l’article L. 225- 37- 2 du code de commerce, le Conseil d’administration doit soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, au moins une fois par an, les principes et critères de déter - mination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, aux Directeurs généraux ou La présente section présente le projet de résolution y afférant (n° 19) au titre de l’exercice 2018, pour la rémunération attribuable au Président- Directeur général, seul dirigeant mandataire social de la Société. Engagements réglementés soumis à conditions de performance. Le renouvellement de ces engagements sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2018. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Si cette résolution est approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 : (cid:129) les principes et critères présentés dans la présente section seront, conformément à l’article L. 225- 37- 2 précité, applicables à compter de l’exercice 2018, sous réserve de leur éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ; (cid:129) les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l’exercice 2018 en application de ces principes et critères, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, en application des articles L. 225- 37- 2 et L. 225- 100- du code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Lors de sa réunion du 5 mars 2018, le Conseil d’administration a, sur la base des propositions formulées par le Comité de la gouvernance et des rémunérations, décidé de maintenir inchangés la structure et le niveau de la rémunération attribuable au Président- Directeur général au a) Structure de rémunération globale 2018 Le Conseil d’administration a décidé : (cid:129) de maintenir la rémunération fixe annuelle à 700 000 € ; (cid:129) de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 137,5 % de la cible, soit 962 500 € en cas de dépassement des objectifs ; (cid:129) de maintenir le montant de la rémunération de long terme (LTIP) qui sera constituée au maximum de 5 000 unités de performance, chaque unité ayant la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 4 mars 2022. Le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités de performance. Sur la base du dernier cours de bourse de l’action Thales de l’année 2017, cette rémunération correspondrait au maximum à environ 449 400 €, soit 64 % de la rémunération fixe 2018, en cas d’atteinte des objectifs plafonds. Conformément aux articles L. 225- 37- 2 et R. 225- 29- 1 du code de commerce, la rémunération variable annuelle 2018 du Président- Directeur général ne lui sera versée qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2019. b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2018 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme les années précédentes, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 150 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137,5 % de la cible. Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2017, à savoir : (cid:129) l’EBIT pour 35 % ; (cid:129) les prises de commandes pour 20 % ; (cid:129) le free cash- flow opérationnel pour 20 %. Dans chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash- flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers sont détaillées ci- dessous : Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 52,50 % Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 30,00 % Free cash- flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30,00 % La définition et le calcul de ces critères figurent à la section 1.1.1.2. Le Conseil pourra adapter les objectifs en cas de succès du projet d’offre publique sur Gemalto et de consolidation de la société avant la fin de l’année. Il en rendra compte à l’assemblée générale annuelle 2019. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers, préétablis par le Conseil et liés au budget annuel approuvé, ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le document Pour 2018, le Conseil a décidé de retenir quatre objectifs non financiers, chacun représentant un quart des 25 % attribués à la partie non financière : (cid:129) Orientations stratégiques à 5 ans : définition des objectifs de croissance rentable pour les prochaines années et organisation du prochain « Capital Market Day » ; (cid:129) Globalisation : mise en place de nouvelles initiatives afin de poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe, focalisée sur (cid:129) Responsabilité Sociétale d’Entreprise : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion au sein de Thales à tous les niveaux des entreprises – Définition de nouveaux objectifs environnementaux à 3 ans – Relance d’un programme global de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; (cid:129) Stratégie digitale / Gemalto : démontrer les premiers impacts de la Digital Factory pour « digitaliser » les activités du Groupe. Exécution Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise c) Rémunération de long terme (LTIP) 2018 (i) Critères de performance du LTIP 2018 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président- Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. Sa structure et son dimensionnement pour l’exercice 2018 sont inchangés par rapport au programme mis en place en 2017. Il est ainsi constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. L’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un maximum de 5 000 unités de performance qui constitue le nombre d’unités pouvant être in fine acquises en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères détaillés ci- après. Ces unités de performance sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 5 mars 2018. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2022 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de Conformément aux articles L. 225- 37- 2 et R. 225- 29- 1 du code de commerce, les versements y afférant seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration a décidé de retenir des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2018- 2020 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash- flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2018- (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’activité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes, équi- pondérées : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls- Royce, Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2020 comparée à celle au 31 décembre 2017. Les seuils retenus sont les suivants : PONDÉRATION DES 5 000 UNITÉS DU LTIP 2018 Critères LTIP 2018 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond 31 / 12 / 2020 comparée à celle du 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2020 comparée à celle du 31 / 12 / 2017 Si TSR < médiane du panel Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls- Royce et Safran. THALES — Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil pourra adapter les objectifs en cas de succès du projet d’offre publique sur Gemalto. Il en rendra compte à l’assemblée À l’issue de l’exercice 2020, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte des conditions de performance. (ii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2018 Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président- Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l’action Thales du 4 mars 2022, dernier cours publié avant la date de livraison Le Président- Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément à la section 24.3.3 du Code Afep- Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président- Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance d) Autres éléments de la rémunération Le Président- Directeur général bénéficie de 3 autres éléments de rémunération faisant l’objet d’engagements réglementés : (cid:129) une indemnité de rupture ; (cid:129) une assurance chômage privée ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle. Ces trois éléments de rémunération, décrits à la section 3.2.2.1, ont été mis en place en février 2015 au bénéfice du dirigeant mandataire social après que celui- ci ait mis fin à son contrat de travail. Ils ont été à nouveau autorisés par le Conseil d’administration du 5 mars 2018 puis publiés sur le site internet de la Société et sont soumis au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolutions n° 16 à 18), en leur qualité d’engagements réglementés, dans la perspective du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général. Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants : (cid:129) assistance juridique et fiscale ; (cid:129) prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres (cid:129) service d’un chauffeur avec voiture. Le Conseil a également confirmé que le Président- Directeur général ne percevrait pas de jetons de présence à raison de sa qualité d’administrateur. Pour plus de détails se reporter à la section 3.2.2.1. Engagements réglementés soumis à conditions de performance. Document de référence 2017 — THALES 3.3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF Comité exécutif au 31 décembre 2017 THALES — Document de référence 2017 3.4.1 Rémunération des autres dirigeants du Groupe La rémunération totale versée au cours de l’année 2017 aux membres du Comité exécutif (prorata temporis de leur appartenance au Comité), en dehors du Président- Directeur général, représente un montant total de 8 551 k€ incluant 41 % de part variable au titre de 2016. Comme pour le Président- Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance. • DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2016 ET 2017 Versé au cours Versé au cours Comité exécutif (hors Président- Directeur général) Rémunération fixe 4 489 4 298 Indemnité de départ en retraite 502 – Cotisations patronales 2 690 2 433 Par ailleurs, à fin décembre 2017, les membres du Comité exécutif autres que le Président disposent globalement d’un total de 7 252 options de souscription ou d’achat d’actions, de 65 070 actions de performance, La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci- après, dans les tableaux des pages 183 et 184 avec l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées (section 4.2.3.7). 3.4.2 Rémunérations fondées sur des actions Options en vigueur au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017, sont en vigueur : Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions (jusqu’en 2011) et / ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci- après : (cid:129) 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:129) 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,13 € dont 155 427 sont soumises à conditions de Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Rémunération des autres dirigeants Prix d’exercice 38,50 € 44,77 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2017, NET DES ANNULATIONS (a) ET DES EXERCICES 850 – Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2017 par : • le Président- Directeur général Patrice Caine – – • les autres membres du Comité exécutif – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 1 – Dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 / 12 / 2017 – – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) 73 200 – (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution. Décote à l’attribution Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Non Prix d’exercice 26,34 € 26,34 € 32,88 € 38,50 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2017, Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2017 par : (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010. (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. La rémunération variable au titre de 2016 étant versée en 2017. THALES — Document de référence 2017 Date du Conseil ayant décidé l’attribution 04 / 07 / 2007 Période d’exercice (a) du 04 / 07 / 2011 au 03 / 07 / 2017 NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 / 12 / 2017, NET DES ANNULATIONS (b) ET DES EXERCICES – Dont options exerçables au 31 / 12 / 2017 – Dont options en vigueur détenues au 31 / 12 / 2017 par : • le Président- Directeur général Patrice Caine (c) – • les autres membres du Comité exécutif – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR – Dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 / 12 / 2017 – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) 240 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010. (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse. Les options d’achat et de souscription consenties entre le 1er juillet 2008 et le 15 septembre 2011 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash- flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées. • VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Plans d’options, d’actions, d’unités Validation 1er tiers de l’attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attribution à conditions de performance Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte référence des conditions référence des conditions référence des conditions de performance de performance de performance Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise — Intéressement et participation • ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2017 Nombre d’options Prix Date Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales, signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe, a donné lieu en France en 2017, au titre de l’exercice 2016, au versement de droits à participation pour un montant global de 50,8 M€. Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéficiaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs. Chaque société peut, par ailleurs, négocier un accord d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs. Aux termes de l’accord de participation Groupe France, une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée. 22 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement en 2017 au titre de l’exercice 2016 pour un montant global de 38,5 M€. • MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES Participation versée 50,8 34,87 18,70 15,34 22,56 24,29 Intéressement versé 38,5 45,22 57,03 43,45 42,38 45,15 Intéressement versé 3,96 4,12 4,30 4,12 3,83 4,80 THALES — Document de référence 2017 Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Représenté par M. Jean-Marc Deslandes et Mme Anne-Laure Rousselou. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 1 / 2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Philippe Diu. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 1 / 2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. 3.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2016 et 2017 sont présentés ci- après (a) : (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2017 4.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Renseignements de caractère général sur la Société D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1\. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi- ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de 2\. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci- dessus ; 3\. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; 4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci- dessus. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires Les informations relatives à ces sections figurent dans le rapport sur le THALES — Document de référence 2017 4.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 - 44312 Nantes Cedex – France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 4.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport, Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’actions nominal des du capital cumulé ou de fusion créées variations d’actions Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2017, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 306 516 976. Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs / Information Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits de vote de vote de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel », cf. AMF 27- 11- 2008), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2017. 31 décembre 2017, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. 4.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au 31 décembre 2012, le capital auto- détenu représente 1,38 % du capital. Au cours de l’année 2013, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 524 861 actions ont été acquises sur le marché ; (cid:129) 1 582 469 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 1 624 034 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de (cid:129) 306 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 8 900 actions ont été cédées au titre des stock- options d’attributions ; (cid:129) 473 653 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Au cours de l’année 2016, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 575 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 56 600 actions ont été cédées au titre des stock- options d’attributions ; (cid:129) 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans le cadre Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2013, 2 490 177 actions, soit 1,21 % du capital. Au cours de l’année 2017, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 852 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 40 000 actions ont été cédées au titre des stock- options d’attributions. Au cours de l’année 2014, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 544 145 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2014, 1 876 732 actions, soit 0,9 % du capital. Au cours de l’année 2015, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 807 144 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 29 350 actions ont été cédées au titre des stock- options d’attributions ; (cid:129) 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2015, 839 254 actions, soit 0,4 % du capital. THALES — Document de référence 2017 4.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2017 En nombre d’actions de 3 euros nominal Options de souscription d’actions en vigueur 783 204 Plan du 1er juillet 2008 : 355 025 options à 38,50 € Capital potentiel maximal (+ 0,37 %) 213 441 929 4.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital Au 31 décembre 2017, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans le paragraphe des comptes de la Options d’achat et de souscription d’actions Au 31 décembre 2017, sont en vigueur : • 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré • 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,13 € dont 155 427 sont soumises à conditions Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. 4.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2017 Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2017, intégralement détenu par l’État français. Elle détient directement L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits section 4.2.3.3.5. Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,70 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2017, 62,17 % du capital et 76,79 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation. Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel- Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel- Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2). 4.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel- Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel- Lucent Participations, Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel- Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel- Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel- Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis- à- vis de Thales au sens de l’article L. 233- 10 du code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2017, respecter la répartition suivante : (cid:129) 5 personnes proposées par le Secteur Public ; (cid:129) 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; (cid:129) 2 représentants des salariés ; (cid:129) 1 représentant des salariés actionnaires ; (cid:129) 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des partici - pations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président- Directeur général est choisi sur proposition commune des En cas de changement de Président- Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales. Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président- Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri- annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président- Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. En application de l’article 3 du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal- officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er \- 1° du décret 93- 1041 du (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de (6) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. THALES — Document de référence 2017 Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au- delà de 10 % ou de réduire sa participation au- dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : (cid:129) de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci- dessous) ; (cid:129) de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation. Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2). Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel- Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants (cid:129) le maintien en France du siège social et de la direction effective de (cid:129) les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ; (cid:129) l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; (cid:129) les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ; (cid:129) Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra : – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au- delà de 10 %, ou – lui demander de réduire sa participation au- dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci- dessus définie. Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis- à- vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1 / 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal-officiel. Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuelle - droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. Dassault Aviation a déclaré(3), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société. » Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil. TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. (2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % (3) Cf. décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF. Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci- après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent en mai 2009 et continue donc à a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (cid:129) Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai français et autres restrictions liées aux L’action spécifique détenue par l’État français (1) lui confère les principaux (cid:129) « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ; (cid:129) « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ; (cid:129) « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affecta - tion à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. » Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2017, de la majorité du capital Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS), Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales LAS France SAS (anciennement dénommée En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. Thales Air Systems SAS), Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS), Thales Underwater Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151-3 du Code Monétaire et Financier ainsi que de l’article 10 de la Loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations. Au 31 décembre 2017, Thales détenait 568 739 de ses propres actions (0,27 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci- après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Les actions auto- détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont Dans sa délégation au Président- Directeur général pour les opérations sur actions propres en 2017, le Conseil d’administration du 27 octobre 2016 a fixé le prix maximum d’achat à 100 euros par action. Ce prix maximum a été porté, par décision du Conseil d’administration du 4 avril 2017, à 120 euros à compter de l’assemblée générale du Les opérations de l’exercice 2017 se soldent par une cession nette de 180 820 actions propres, qui se décompose comme suit : (cid:129) opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de – exercice de stock- options et livraison aux bénéficiaires d’actions – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites 2017 (852 000) ; (cid:129) contrat de liquidité, acquisition nette de la période : 76 000 actions. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2017, pour une durée de vingt- quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, n’a pas été utilisée. Attributions gratuites d’actions et / ou d’actions de performance Le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un neuvième plan d’attribution gratuite d’actions. Le Président- Directeur général (seul mandataire social) est exclu du L’attribution du 28 septembre 2017 se caractérise suit : Actions soumises à conditions de performance (cid:129) Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant (après restructuration), le cash- flow opérationnel et les prises 4.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État THALES — Document de référence 2017 de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions ; (cid:129) les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement (cid:129) la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des Conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Actions de Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions de Performance gratuites Performance gratuites Performance gratuites Performance Cours de l’action à la date d’octroi 94,66 € 83,10 € 83,10 € 39,16 € 39,16 € 27,47 € 27,47 € Attributions anticipées pendant l’exercice (b) – – – – – – – Ajustements post- clôture – – – – – 50 (c) – Solde d’actions gratuites net des annulations (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non- atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. (c) Du fait de radiations passées en trop en 2016. Attributions d’actions au cours de l’exercice 2017 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’actions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice attribuées à la date d’octroi Durant l’exercice 2017, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 80 et 4 700 actions. indexées sur la valeur de l’action Thales Plan en unités soumises à condition de présence Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2017 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire Plan en unités soumises à condition de présence (cid:129) Chaque unité attribuée donne droit, à la fin d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire ; (cid:129) cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acqui - sition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et / ou à la baisse du cours seront neutralisées ; (cid:129) le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéficiaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. (cid:129) Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la valida - tion des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des Conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant (cid:129) les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant, le cash- flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions. Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Unités Unités de Unités Unités de Cours de l’unité à la date d’octroi 61,75 € 61,75 € 42,42 € 42,42 € Attributions anticipées pendant l’exercice (b) 270 – 240 – (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non- atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. (c) Erreur d’annulation sur des personnes faisant encore partie du Groupe. sur la valeur de l’action Thales En septembre 2017, un plan de performance phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour l’ensemble des salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français. À ce titre 307 personnes ont reçu 67140 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la 4.2.3.4.6 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2017 Validation 1er tiers Validation 2e tiers Validation 3e tiers de l’attribution de l’attribution de l’attribution et de phantom shares soumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 4.2.3.4.7 Descriptif du programme de rachat (cid:129) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue (cid:129) Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la date (cid:129) Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 265 872. (cid:129) Prix d’achat unitaire maximum : 125 €. (cid:129) Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les condi tions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et / ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ; (cid:129) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; (cid:129) annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée (cid:129) plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. (cid:129) Durée du programme : dix- huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 23 mai 2018, soit au plus tard jusqu’au 21 novembre 2019. (cid:129) Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005. THALES — Document de référence 2017 La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : Institutionnels français 26 308 22 491 Institutionnels non- résidents 62 434 65 668 Autres (sociétés de bourse,…) 3 802 4 212 Actionnariat salarié 6 181 5 743 Actionnaires individuels et associations (a) 5 735 5 285 En % du capital total En % du capital flottant Institutionnels français 12,4 % 10,6 % 25,1 % 21,6 % Institutionnels non- résidents 29,4 % 30,9 % 59,5 % 63,1 % Autres (sociétés de bourse,…) 2,0 % 2,0 % 4,0 % 4,0 % Actionnariat salarié 2,6 % 2,7 % 5,4 % 5,5 % Actionnaires individuels et associations 2,7 % 2,5 % 5,5 % 5,1 % Non identifiés 0,3 % 0,3 % 0,5 % 0,7 % ENSEMBLE DU PUBLIC 49,3 % 49,1 % 100,0 % 100,0 % 31/12/2017 Nombre d’actions En % du En % du Nombre détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France 26 308 12,37 % 26,54 % 87 Europe continentale (hors France) 13 136 6,18 % 13,25 % 143 Amérique du Nord 24 530 11,53 % 24,74 % 147 Royaume- Uni & Irlande 21 688 10,20 % 21,88 % 76 Reste du monde 3 079 1,45 % 3,11 % 50 TOTAL 88 741 41,73 % 89,51 % 503 Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Au 31 décembre 2017, les salariés du Groupe détenaient, au sens de représentant 2,91 % du capital (et 3,50 % des droits de vote) au travers du Plan d’Épargne Groupe (PEG) soit en direct, soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume- Uni, soit en direct suite à une attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2017, environ 65 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 60 % au 31 décembre Détention, par pays En nombre En % de En % Droits de vote d’actions l’actionnariat du capital afférents en % L. 225-10 (d) droits de vote France et monde (3 fonds dédiés (a)) 3 827 921 61,93 % 1,80 % 2,38 % Pays- Bas (2 fonds dédiés (b)) 71 469 1,16 % 0,03 % 0,04 % Royaume- Uni (Trust – SIP (c)) 207 053 3,35 % 0,10 % 0,07 % Actions en détention directe en PEG (offres 2002, 2008, 2013, 2015 et 2017) 81 031 1,31 % 0,04 % 0,04 % Actions en détention directe issues d’attribution d’actions gratuites Nombre total de titres détenus par les salariés 6 181 444 100,00 % 2,91 % 3,50 % (a) Fonds « Actions Thales », « World classic », « Action Protect 2013 ». (b) Fonds « Netherlands Classic », « Netherlands Action Protect 2013 ». L. 225- 10 du code de commerce. THALES — Document de référence 2017 4.2.3.7 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2017 Visé par l’article 223- 26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration, en vue d’une publication sur son site (http://www.amf- france.org) : Alexander Cresswell Action Cession 204 908,00 93,14 Marc Darmon (a) Option d’achat Exercice 263 040,00 32,88 Option d’achat Exercice 52 680,00 26,34 Option d’achat Exercice 55 314,00 26,34 Option d’achat Exercice 65 760,00 32,88 Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621- 18- 2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621- 18- 2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif. Par ailleurs, l’attribution définitive d’actions, à l’issue de la période d’acquisition prévue par le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions du 17 septembre 2013, a donné lieu à des déclarations adressées à l’AMF et publiées sur son site (http://www.amf- france.org). Ces déclarations concernent les personnes suivantes : MM. Patrice Caine, Pascal Bouchiat, Millar Crawford, Alexander Cresswell, Marc Darmon, Philippe Duhamel, Jean- Loïc Galle, Michel Mathieu, Gil Michielin et Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 4.2.3.8 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2017 sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2017 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241- 1 et suivants). conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2016 pour les transactions intervenues du 18 mai 2017 au Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 18 mai 2016 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2017 et le 17 mai 2017 et Thales détenait, au 1er janvier 2017, 749 559 de ses propres actions, soit 0,35 % du capital, contre 568 739 de ses propres titres au Le solde des opérations réalisées en 2017 représente une cession nette de 180 820 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié (256 820) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 76 000 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2017 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 568 739, représentant 0,27 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 492 739 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 76 000 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2017 51 118 261,32 €, au cours de clôture du 29 décembre 2017 soit 89,88 €. Flux bruts cumulés Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Achats Ventes Call Put Achats Call Put Ventes achetés vendus à terme achetés vendus à terme décotes et actions gratuites 93,255 51,784 – – – – – – Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). THALES — Document de référence 2017 4.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture À la date de dépôt du présent document, trois nouveaux engagements réglementés relevant de l’article L. 225- 42- 1 du code de commerce, ont été autorisés par le Conseil d’administration depuis la clôture. Dans sa réunion du 5 mars 2018, le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement, dans les termes détaillés ci- dessous et dans le rapport 2017 sur le Gouvernement d’entreprise (section 3.2.2.1), trois éléments de rémunération qui avaient été autorisés par le Conseil le 25 février 2015 et mis en place au bénéfice du Président – Directeur général après que celui- ci ait mis fin à son contrat de travail. Leur durée étant liée à celle de son mandat en cours, le Conseil a souhaité les autoriser à nouveau dans la perspective du renouvellement dudit mandat à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2018. Ainsi, ces engagements ont été autorisés sous condition du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrice Caine par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du renouvellement de son mandat de Président- Directeur général par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de cette assemblée. Ces engagements font l’objet d’un communiqué en date du 9 mars 2018, disponible sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). (cid:129) Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine, Président- Directeur général, à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui- ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante : le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. (cid:129) Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine, Président- Directeur général, d’une assurance chômage privée Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. (cid:129) Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président- Directeur général Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales. Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président- Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la section 3.2.2.1. Au cours de l’exercice 2017, une convention règlementée a été autorisée Conseil d’administration du 28 novembre 2017 Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a autorisé certaines modifications de la convention d’assistance à TSA dont la signature avait été autorisée par le Conseil d’administration du 29 septembre 2009. Ces modifications sont effectives à compter du 1er décembre 2017, par la suite de la conclusion, le 26 janvier 2018, d’un avenant à la convention. Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a par ailleurs décidé du déclassement, effectif à compter de ces modifications, de ladite convention d’assistance en convention courante de l’article L. 225- 39 du code de commerce. Au titre de cette convention, votre société fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridiques et administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Conventions réglementées 4.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2017 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017. Conseil d’administration du 25 février 2015 Le 25 février 2015, le Conseil d’administration, a autorisé trois engagements réglementés relevant de l’article L. 225- 42- 1 du code de 1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à M. Patrice Caine, Président- Directeur général, à la cessation de ses fonctions de Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui- ci, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés et dans les conditions suivantes : – si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fin du mandat, – si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. 2\. À l’assurance chômage privée que la Société a décidé de souscrire au profit de M. Patrice Caine et dont le bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. 3\. Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à M. Patrice Caine, à compter Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en Il n’est réputé acquis qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité Ces engagements, autorisés par le Conseil d’administration du 25 février 2015, ont été approuvés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015 (respectivement résolutions 14, 15 et 16). Ces engagements arriveront à échéance, en même temps que le mandat en cours du Président- Directeur général, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018. Leur renouvellement par anticipation a été autorisé par le Conseil d’administration du 5 mars 2018 dans les conditions précisées à la section 4.3.1. Conseil d’administration du 29 septembre 2009 Convention d’assistance entre Thales et TSA Les prestations facturées du 1er janvier 2017 au 30 novembre 2017 par Thales à TSA, dans le cadre de la convention d’assistance, couvrant des prestations de services de nature administrative, juridique et financière rendues par Thales à TSA, se sont élevées à 452 833 euros hors taxes. Cette convention a été déclassée à compter du 1er décembre 2017 en convention courante de l’article L. 225- 39 du code de commerce (cf. section 4.3.2). Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public- Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume- Uni, le Conseil d’administration a : (cid:129) autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous- traitant de celui- ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous- traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et (cid:129) autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ; (cid:129) délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération. Au titre de la période du 28 octobre 2016 au 27 octobre 2017, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 312 668,00 £, soit 364 584,89 €. THALES — Document de référence 2017 4.3.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’assemblée générale de la société Thales S.A., Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont et conclus au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225- 40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre (cid:129) Avec la société TSA (actionnaire à 25,76 % de votre société au 31 décembre 2017) Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a autorisé certaines modifications de la convention d’assistance à TSA dont la signature avait été autorisée par le Conseil d’administration du 29 septembre 2009\. Ces modifications sont effectives à compter du 1er décembre 2017, par la suite de la conclusion, le 26 janvier 2018, d’un avenant à la convention. Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a par ailleurs décidé du déclassement, effectif à compter de ces modifications, de ladite convention d’assistance en convention courante de l’article L. 225- 39 du code de commerce. Au titre de cette convention, votre société fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridiques et administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui Les sommes facturées par votre société du 1er janvier au 30 novembre 2017 au titre de cette convention se sont élevées à EUR 452.833 hors La société TSA, qui détient plus de 10 % des droits de vote de votre société, est contrôlée au sens de l’article L. 233- 3 par l’État français. Les personnes concernées sont les administrateurs de votre société proposés par l’État français, à savoir Mme Laurence Broseta. Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « À la clôture 2017, TSA ne détient plus de titres participatifs et n’est plus tenue d’établir des comptes consolidés. En conséquence, le périmètre des prestations de services rendus par Thales à TSA a été réduit. » Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. (cid:129) Avec M. Patrice Caine, Président- Directeur général Le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a autorisé, sous condition du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrice Caine par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du renouvellement du mandat de Président- Directeur général par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de cette Assemblée, le renouvellement des engagements réglementés suivants, déjà autorisés par le Conseil d’administration en date du 25 février 2015, et approuvés par l’assemblée générale du 13 mai 2015 et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 : Indemnités susceptibles d’être dues à M. Patrice Caine, Président- Directeur général, à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui- ci, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fixés à savoir si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % pour les trois Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. Souscription au profit de M. Patrice Caine Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. et conditionnelle applicable à M. Patrice Caine Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur Cette rémunération différée n’est réputée acquise : (cid:129) qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, d’une part, et (cid:129) est soumise à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus, d’autre part. La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Conventions réglementées Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société (cid:129) Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre société Ces trois éléments ont été mis en place après que M. Patrice Caine eut mis fin à son contrat de travail. Leur durée étant liée à celle de son mandat en cours, le Conseil a souhaité les autoriser à nouveau dans la perspective du renouvellement dudit mandat à l’issue de l’assemblée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225- 30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. du Partenariat Public- Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public- Privé « FSTA », votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd, en sa qualité de membre et de sous- traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous- traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales Air Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés. Les sommes facturées, au titre de la période du 28 octobre 2016 au 27 octobre 2017 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à GBP 312.668 (soit EUR Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2018 THALES — Document de référence 2017 L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2017, le titre Thales fait partie des principaux indices (cid:129) indices de NYSE Euronext Paris : CAC Next 20, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 et CAC All- Shares (il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant (2) et non sur le nombre total d’actions existantes. À titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2017, la capitalisation boursière totale de Thales était de 19 550 M€) ; (cid:129) indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300. 4.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 4.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2016 à décembre 2017 (données sur les cours, en euros) Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture (2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices, le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle, des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et / ou par l’État, des blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations Document de référence 2017 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture 4.4.1.3.2 Données annuelles de 2016 et 2017 (données sur les cours, en euros) ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Plus haut en séance 100,45 93,33 Plus bas en séance 83,25 59,77 Dividende net versé au titre de l’exercice précédent 1,60 1,36 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) – 0,71 % 35,7 % Variation du titre Thales sur la période (en %) – 2,44 % 33,3 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) 9,3 % 7,5 % Variation du CAC Next 20 sur la période (en %) 12,8 % 3,6 % (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 285,1 330,7 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 72,7 84,3 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) 6 699,2 6 543,8 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 6 059 7 028 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) 558,3 545,3 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) 212,7 212,2 Nombre total d’actions composant le flottant (fin de période, en millions) (a) 104,9 104,1 (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par le Conseil Scientifique des Indices de NYSE Euronext Paris. THALES — Document de référence 2017 4.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2017 le plus haut : 99,5 € le plus bas : 84,0 € du cours en 2016 et 2017 (cid:129) Au cours de l’exercice 2017, le cours de l’action Thales a oscillé autour de 92 €, terminant l’année en légère baisse (-2,44 %) par rapport au début de l’année, et sous-performant ainsi les deux indices CAC 40 et CAC Next 20, dont la performance respective a été de +9,3 % et +12,8 % (cid:129) En 2016, le cours de Thales a poursuivi sa progression et surperformé les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la performance respective a été de + 7,5 % et + 3,6 %. des volumes échangés en 2016 et 2017 (cid:129) En 2017, avec près de 73 millions de titres échangés, les volumes sont restés élevés bien qu’en retrait par rapport à 2016 (- 15 %). Le volume moyen de titres échangés journellement s’est établi à près de 285 134 titres. Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels avec un pic le lendemain du jour l’annonce de l’offre d’acquisition faite sur Gemalto (près de (cid:129) En 2016, avec plus de 84 millions de titres échangés, les volumes sont restés élevé bien qu’en retrait par rapport à 2015 (- 16 %). Le volume moyen de titres échangés journellement s’est établi à près de 331 000 titres. Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation Le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a proposé d’appliquer un taux de distribution équivalent à 37,7 % du résultat net ajusté. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale de Thales du 23 mai 2018 de verser un dividende de 1,75 € par action, versé intégrale ment en numéraire au titre de l’exercice 2017. Compte tenu de la mise en paiement, en décembre 2017, d’un acompte sur dividende de 0,45 € par action, le versement postérieur à l’assemblée générale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2017, soit 1,30 € Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2014, 2015 et 2016 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts (article Dividende net 1,75 1,60 1,36 1,12 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Dividende détaché le 30 mai 2018 et mis en paiement le 1er juin 2018. Document de référence 2017 — THALES Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel, une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe, ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Thales www.thalesgroup.com. Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la commu nauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de Détachement du solde du dividende 2017 Paiement du solde du dividende 2017 31, place des Corolles – CS 20001 92098 Paris- La Défense – France Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence, conformé - ment aux dispositions de l’article 221- 1- 1 du règlement général de l’AMF. Thales met à la disposition du public sur son site internet (www.thalesgroup.com) les statuts de la Société ainsi que les Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » /« Publications (cid:129) communiqué de presse du 28 février 2017 : résultats annuels 2016 ; (cid:129) présentation du 28 février 2017 : résultats annuels 2016 ; (cid:129) comptes consolidés au 31 décembre 2016. Information trimestrielle au 31 mars 2017 Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » / « Publications (cid:129) communiqué de presse du 3 mai 2017 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 31 mars 2017 ; (cid:129) présentation du 3 mai 2017 : prises de commandes et chiffre d’affaires Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Actionnaires individuels »/ « Assemblée générale annuelle » : (cid:129) Avis de réunion – BALO du 10 mars 2017 ; (cid:129) Nombre d'actions et de droits de vote à la date de l’avis de réunion (cid:129) Avis de réunion – Rectificatif – BALO du 20 mars 2017 ; (cid:129) Avis de mise à disposition de documents ; (cid:129) Document de référence 2016 ; (cid:129) Avis de convocation (21 avril 2017) ; (cid:129) Avis de convocation – BALO du 21 avril 2017 ; (cid:129) Bilan social de la société mère & avis du CCE (26 avril 2017) ; (cid:129) Attestation des commissaires aux comptes et information sur les dépenses de mécénat (26 avril 2017) ; (cid:129) Attestation des commissaires aux comptes sur les rémunérations (cid:129) AGM 17 mai 2017 – Quorum et résultat des votes ; (cid:129) AGM 17 mai 2017 – Présentation ; (cid:129) AGM 17 mai 2017 – Communiqué. THALES — Document de référence 2017 Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » / « Publications (cid:129) communiqué de presse du 26 juillet 2017 : résultats semestriels 2017 ; (cid:129) présentation du 26 juillet 2017 : résultats semestriels 2017 ; (cid:129) comptes consolidés résumés au 30 juin 2017. Information trimestrielle au 30 septembre 2017 Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » / « Publications (cid:129) communiqué de presse du 19 octobre 2017 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2017 ; (cid:129) présentation du 19 octobre 2017 : prises de commandes et chiffre Accord de rapprochement entre Thales et Gemalto du 17 décembre 2017 incluant une offre publique Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » / « Publications (cid:129) communiqué de presse du 17 décembre 2017. Dans la rubrique « Investisseur », sous rubrique « Publications » / « Publications (cid:129) communiqué de presse du 6 mars 2018 : résultats annuels 2017 ; (cid:129) présentation du 6 mars 2018 : résultats annuels 2017 ; (cid:129) comptes consolidés au 31 décembre 2017. 4.4.3 Autres titres de marché au 31 décembre 2017 En mars 2013, Thales a réalisé une émission obligataire de 800 M€, structurée sous forme d’une tranche de 500 M€ à 5 ans assortie d’un coupon de 1,625 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’une tranche de 300 M€ à 8 ans assortie d’un coupon de 2,25 % (entièrement « swappée » à taux variable), destinée au refinancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui était arrivé En mai 2016, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ au taux fixe de 0,75 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 400 M€). Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en juin 2023. Il est destiné au refinancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui est arrivé à échéance en octobre 2016. Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 Le soutien apporté au développement professionnel Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail 5.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte Des solutions au service de l’environnement Impact territorial, économique et social de l’activité Relations entre Thales et ses parties prenantes FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 Document de référence 2017 — THALES Conscient que sa réussite repose sur l’innovation, l’expertise et la performance collective, Thales a choisi d’investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés. La vision stratégique du Groupe Ambition 10, dont les principes ont été définis au cours de l’année 2013, place ainsi les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme. Cette vision stratégique s’appuie sur une politique de valorisation des talents capable d’attirer, de développer, de retenir les meilleurs talents, de soutenir la transformation digitale du Groupe, de promouvoir et déployer un modèle de leadership ainsi qu’une culture de la diversité et de l’inclusion à la hauteur des défis que doit relever le Groupe. La cohésion et l’engagement étant décisifs de la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs, Thales a souhaité formaliser, en 2017, trois séries d’engagements envers ses collaborateurs autour de trois axes fédérateurs : permettre à chacun de donner le meilleur de lui- même, évoluer ensemble dans un monde en mouvement et être attentif à chacun. Dans le cadre d’une démarche participative, les collaborateurs du Groupe ont ainsi été invités, au cours du second semestre, à proposer des leviers et initiatives visant à assurer l’effectivité de ces engagements et à définir ainsi ensemble l’identité future de Thales. Dans le même temps, Thales a renforcé sa politique d’attractivité par des mesures visant à accroître, à travers des contenus plus ciblés et l’utilisation d’applications dédiées, sa visibilité sur les réseaux sociaux Dans le domaine de la formation professionnelle, la transformation digitale fait partie intégrante de la stratégie de ThalesLearning Hub, la nouvelle université de Thales, qui a été inaugurée le 6 septembre 2017 et qui privilégie des modalités pédagogiques innovantes. Convaincu que l’innovation naît du croisement des disciplines et de la diversité des profils, le Groupe a par ailleurs, au cours de l’année, renforcé sa politique en faveur de la diversité et de l’inclusion en déployant notamment des programmes de mentoring et de co- développement ainsi que des actions de sensibilisation. Dans ce cadre, une campagne de communication destinée à lutter contre les stéréotypes et les biais inconscients a été réalisée dans l’ensemble du Groupe. Cette dynamique participe à la démarche de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe à laquelle sont associés, depuis 2014, les cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevés, par le biais d’un objectif RSE spécifique, pris en compte dans la détermination du montant de leur rémunération variable. La politique de Responsabilité d’Entreprise du Groupe menée depuis plus de 15 ans lui a permis de figurer, en 2017, en tête du secteur Défense & Aérospatial de l’indice Monde du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) qui récompense chaque année les entreprises les plus performantes selon des critères économiques, environnementaux et Signataire du Pacte Mondial des Nations unies en 2003, Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces engagements, mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités, lui ont permis d’atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte 5.1.1 Une politique de l’emploi responsable Avec une expertise technologique reconnue, une large présence internationale, une grande richesse de talents et de compétences ainsi qu’une longue tradition d’innovation dans tous les domaines, le Groupe a été en mesure de faire face aux défis d’un monde en profonde évolution. Les données relevées pour l’année 2017 témoignent de la stabilité du Groupe dans sa dimension sociale. Dans le monde, la répartition des salariés (1) du groupe Thales (65 118), par zone géographique et par niveau de responsabilité atteste : (cid:129) de son internationalisation avec, à fin 2017, 30 296 salariés travaillant hors de France représentant 46,5 % de l’effectif total ; (cid:129) des qualifications élevées de ses salariés, 77,7 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ; (cid:129) de la présence des femmes, qui représentent 23 % de l’effectif monde ; (cid:129) de l’importance de la part de ses emplois durables, c’est- à- dire à durée indéterminée (97,8 %) ; et (cid:129) du volume de ses emplois à temps plein (93,4 %). Par comparaison à l’année précédente, les effectifs gérés ont augmenté recruté cette année 4 708 (2) salariés en contrat à durée indéterminée, preuve du dynamisme de l’emploi dans le Groupe et de son attractivité. L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales, en cohérence avec la vision à long terme de son développement. Si la diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe, l’Europe reste la principale zone d’emploi et compte 52 460 salariés actifs, soit 80,6 % de l’effectif. La France, l’Australie, le Canada, l’Inde et le Portugal ont connu la plus Par « salarié », Thales entend dans ce chapitre l’ensemble des effectifs actifs. (2) Cette donnée n’inclut pas les recrutements d’alternants (1 469) intervenus au cours de l’année 2017. Elle n’inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée. En 2016, 4 844 salariés avaient fait l’objet d’un recrutement en CDI. THALES — Document de référence 2017 Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne 3 142 3 126 Autres pays d’Europe Autriche 315 297 Moyen Orient (hors Arabie Saoudite)(c) (d) 696 738 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables : Algérie, Argentine, Azerbaidjan, Bolivie, Colombie, Égypte, Inde, Israël, Kazakhstan, Kenya, Lettonie, Ouzbékistan, Panama, Pérou, Turkménistan, Qatar, Russie, Saint Domingue, Suède, Sénégal, Venezuela, Vietnam. Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu’à 2016 comptabilisés au sein du périmètre Moyen-Orient. Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security, un au Qatar et un en Égypte. Le Moyen-Orient comprend : EAU, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Bahreïn. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2017 s’élèvent pour la France à 38 024. Document de référence 2017 — THALES Le périmètre du Groupe a connu, en 2017, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition ou de cessions intervenues. Effectifs intégrés ou sortant du périmètre Groupe USA : acquisition de la société Guavus UK : acquisition de la société Aveillant Ltd France : cession de l’activité identitaire 5.1.1.1.2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure globalement stable en 2017. Défense & Sécurité Aérospatial Transport Autres Total La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante. Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans Thales et concerne l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté. Ainsi, 97,8 % des salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93,4 % un emploi à temps plein. Enfin, le recours au travail temporaire est resté relativement limité, puisque le Groupe n’a recouru en 2017 qu’à 2 959 salariés intérimaires dans le monde. En France, les sociétés du Groupe ont fait appel à 925 travailleurs temporaires (786 en 2016). Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon douze niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises, de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail. Dans ce cadre, les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs, d’employés, d’agents de maîtrise, de techniciens et les niveaux 7 à 12 regroupent des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager. Au 31 décembre 2017, 77,7 % de salariés occupaient un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (NR 7 à 12). Thales, comme d’autres groupes relevant du même secteur, présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui restent Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière, Thales favorise tant l’emploi des seniors (36,1 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (34,1 % des effectifs ont moins de 40 ans). En France, 35,9 % des effectifs ont 50 ans et plus et 33,2 % ont moins de 40 ans. L’âge moyen des salariés y est de 45 ans au 31 décembre 2017 (contre 44 ans à fin 2016), tandis que l’ancienneté moyenne Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins, et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté 7 233 salariés à terme fixe et 1 469 alternants. Le recrutement est stable par rapport à 2016 (7 206). La France, l’Australie, le Royaume- Uni, les États- Unis et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté. La grande majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017, le Groupe a conclu 1 469 contrats d’alternance, principalement en France, au Canada, au Royaume- Uni et en Chine. Cette donnée encore en progression (1 407 contrats conclus en 2016) témoigne de l’engagement du Groupe en 2 119 ont été engagés en contrat à durée indéterminée, 1 145 en contrat d’alternance (770 contrats d’apprentissage, 375 contrats de professionnalisation) et 489 en contrat à durée déterminée. Au cours de l’année 2017, 5 263 salariés ont quitté le Groupe. Ces départs correspondent pour l’essentiel à des démissions (2 146), des départs en retraite (1 325), des licenciements (897 tous motifs confondus) et à des fins de contrat à durée déterminée (571). Hors fins de contrat à durée déterminée, le nombre de départs est de 4 692 (4 083 en 2016). La part des licenciements pour motif économique (521) est restée stable au regard de l’année 2016, en dépit des difficultés rencontrées dans certains pays. Les licenciements intervenus en 2017 sont notamment liés à une baisse d’activité dans certains domaines et à l’achèvement de certains projets (notamment aux Royaume- Uni, États- Unis, Allemagne). Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif économique ont adopté une série de mesures (actions de reclassement, de soutien et d’outplacement) visant à en limiter l’impact sur l’emploi. Certaines mesures de redéploiement temporaire à l’externe (mobilités externes temporaires) ont été mises en place afin de limiter le nombre de salariés concernés par des licenciements pour motif économique. En France, le nombre total de départs, incluant les fins de contrat à durée déterminée, s’élève à 2 417, et résulte principalement de départs en retraite (1 038), de démissions (589) et de fins de contrats à durée THALES — Document de référence 2017 Pour soutenir sa croissance à l’international, le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents à travers des campagnes de recrutement globales, en intégrant des salariés répondant à des profils variés en termes de genre, de formation, d’expérience et de culture. Les succès et la performance de Thales dépendent, en effet, de sa capacité à attirer les meilleurs talents sur les divers marchés de l’emploi, en France comme à l’étranger, et de l’engagement de ses collaborateurs. 5.1.1.4.1 La pérennité de la marque employeur La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l’attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans le renforcement de la diversité des équipes. La fonction Global Resourcing est dédiée au développement de l’attractivité et au recrutement des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Ambition 10. Cette fonction renforce la capacité du Groupe à développer la diversité de ses compétences et participe à la croissance des activités du Groupe, à travers des stratégies de développement de l’image de Thales sur les réseaux sociaux, les campus universitaires et les évènements majeurs tels que l’édition 2017 du salon du Bourget. Le Groupe a par ailleurs fait évoluer son site de recrutement afin d’accroitre sa visibilité et de faciliter la consultation des offres d’emploi disponibles par les candidats dans l’ensemble des pays. Le travail mené en 2017 visant à formaliser les engagements du Groupe à l’égard de ses collaborateurs participe également pleinement à l’attractivité de Thales, ces engagements devant permettre à la fois de répondre aux attentes des collaborateurs et d’attirer de nouveaux talents. 5.1.1.4.2 L’attractivité au moyen du digital Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’informations et d’emploi, Thales a poursuivi, au cours de l’année 2017, le développement de sa présence sur les réseaux sociaux (LinkedIn, Twitter, Viadeo, Facebook, Instagram). Ainsi, à fin 2017, plus de 278 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn. Thales a également renforcé sa présence tant sur les sites dédiés aux jeunes diplômés (Jobteaser, l’Étudiant, Studyrama, Yupeek, Wizbii) que sur les sites d’annonces génériques (Monster, RegionJob, Indeed) et communiqué sur les opportunités dans le Groupe à travers de nouveaux sites tels que Work4us ou bien SoNetJob. À la fin de l’année 2017, les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et, grâce aux solutions Multiposting et eQuest, Thales multidiffuse ainsi ses offres d’emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux. Cette démarche, qui s’appuie sur les canaux les plus utilisés par les candidats, leur permet de consulter facilement des informations sur le Groupe, de suivre son actualité, de rechercher des offres d’emploi et de postuler en ligne. La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux sociaux, des sites internet de recrutement et via le site internet Thales est aujourd’hui prépondérante. En France, elle représente près de 70 % des candidatures (soit plus de 135 000 candidatures). Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante. Disponible depuis le milieu d’année 2015, la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe et offre la possibilité de postuler via son smartphone. Déployée dans l’ensemble des pays au sein desquels Thales est implanté, l’application contribue à renforcer la marque employeur du Groupe et sa présence sur les réseaux sociaux. Thales propose également la première expérience de recrutement en réalité virtuelle. Cette solution unique qui fait appel à la technologie « HTC Vive » est déployée depuis juin 2017 lors des forums et évènements de recrutement auxquels le Groupe participe et offre la possibilité aux candidats potentiels qui ont l’opportunité de vivre cette expérience de découvrir, de manière interactive, les activités du Groupe. Conscient que les profils en électronique et cyber- sécurité sont rares sur le marché du travail, Thales poursuit ses actions innovantes visant à attirer les candidats disposant de cette expertise. À cette fin, le Groupe s’implique dans différents événements et challenges tels que le « challenge de la cyber- sécurité » (European Cyber Week) et le « Projet Arduino ». Ce dernier projet, déployé pour la cinquième année consécutive, est une compétition mondiale consistant pour les participants (étudiants en ingénierie) à utiliser leurs compétences pour développer, à partir d’un kit Arduino (circuit imprimé disposant d’un microcontrôleur programmable), un projet porteur d’innovation lié à Thales et à ses domaines d’activité. L’objectif de cette initiative est d’accroître la visibilité de la marque employeur Thales et d’augmenter l’attractivité du Groupe en vue En équipe, les étudiants ont ainsi trois semaines pour réaliser leur projet ainsi qu’une vidéo pour le promouvoir. Le public vote en ligne et désigne les trois équipes invitées à présenter leur projet à un jury composé de salariés de Thales qui désigne l’équipe gagnante. Déployé jusqu’à présent aux États- Unis, au Royaume- Uni, à Singapour, en France, aux Pays- Bas,en Chine et à Hong Kong, de nouveaux pays (Portugal, Canada, EAU et Australie) ont participé à l’édition 2017 du Pour la première fois, Girls on the Move, déclinaison internationale du réseau « Elles Bougent », association française dont le rôle est d’encourager les jeunes filles à envisager des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques, est partenaire du concours. Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les aider à s’insérer dans le monde du travail. Parcours formateur, l’alternance constitue pour Thales un volet fort de leur intégration. Au cours de l’année 2017, le Groupe a ainsi conclu 1 469 contrats en alternance dans le monde, particulièrement en France (1 145), au Canada (112), au Royaume- Uni (94) et en Chine (incluant Hong Kong) (37). En France, au 31 décembre 2017, les sociétés du Groupe comptaient 1 401 apprentis (dont 770 engagés au cours de l’année), 476 jeunes en contrat de professionnalisation (dont 375 recrutés au cours de l’année) et 111 personnes en convention CIFRE (dont 40 recrutées au Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en entreprise, Thales a maintenu son engagement au travers de la signature du nouvel accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi conclu en février 2017 pour une durée de 3 ans. Celui- ci prévoit notamment le maintien, en France, du nombre d’alternants à hauteur de 5 % de l’effectif annuel moyen. Selon cet accord, le Groupe s’engage à réaliser, sur la période allant janvier 2016 au 31 décembre 2019, de l’ordre de 6500 embauches dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée. Le Groupe s’attache également, en application de cet accord, à donner la priorité au recrutement des jeunes à l’issue d’une période de formation en alternance réussie au sein du Groupe, dès lors que des postes ouverts le permettent. Par ailleurs et afin d’accompagner les jeunes, de niveau bac professionnel ou BEP, qui travaillent en alternance et poursuivent leurs études pour accéder à un niveau de qualification supérieur (BTS, DUT), le Groupe a octroyé 23 bourses « Prix Thales Éducation » en novembre 2017. Chaque année, la Semaine de l’Industrie est l’occasion pour les sites français du Groupe de recevoir des collégiens, lycéens et étudiants. Ces visites, réalisées en partenariat avec l’association « Elles bougent », permettent de présenter les métiers et activités exercés au sein de Thales aux jeunes en formation dans les écoles cibles du Groupe, mais également de susciter l’intérêt des jeunes femmes étudiantes pour les métiers de l’industrie. Document de référence 2017 — THALES et les relations écoles / étudiants Les étudiants des écoles et universités constituent de potentiels futurs collaborateurs du Groupe. Afin de les aider tout au long de leur parcours scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle, Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires, en France comme à l’étranger (notamment en Australie, aux Pays- Bas, en Allemagne, au Royaume- Uni et en Roumanie). Afin de renforcer les liens unissant Thales aux universitaires, le Groupe a réuni, en juillet 2017, de nombreux universitaires issus de dix pays majeurs autour d’un événement, le Global Academics Partner. Cette manifestation qui s’est tenue sur deux jours en région parisienne sur les sites de Palaiseau (Centre Research & Technology) et de Gennevilliers (Thales Communications & Security) a été consacrée à la présentation des innovations du Groupe en recherche et développement et de ses marchés commerciaux. Elle a donné lieu à de nombreux échanges qui ont notamment porté sur la stratégie digitale du Groupe, la cyber- sécurité, l’avenir du big data et de l’intelligence artificielle. Cet évènement a également permis de renforcer la collaboration du Groupe avec le secteur universitaire et d’approfondir les partenariats centrés sur une volonté commune de développer les technologies et les talents de demain. Susciter l’intérêt pour les métiers techniques et scientifiques Le Groupe est également attentif, dès le collège et le lycée, à susciter l’intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et technologiques. Les sociétés françaises de Thales ont, dans ce cadre, reconduit en 2017 l’opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles Bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisième pour leur faire découvrir les métiers du Groupe. Par ailleurs, de nombreux sites du Groupe ont, pour la dixième année consécutive, ouvert leurs portes aux jeunes participants du concours « Je filme le métier qui me plaît » dont Thales est partenaire. En France, une centaine d’actions a été menée en 2017 auprès d’établissements scolaires et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums. Ces actions, menées auprès des écoles et universités, s’appuient notamment sur un réseau interne de plus de 100 Campus Managers. Anciens étudiants d’écoles partenaires, aujourd’hui collaborateurs du Groupe, les Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeurs de Thales auprès des étudiants. Grâce à leur témoignage, ils leur permettent de mieux s’orienter et de découvrir les métiers du Groupe. Ils sont des relais indispensables et assurent une relation de proximité entre les établissements d’enseignement, les étudiants et le Groupe. Thales invite également ses salariés à participer aux évènements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants et à leur faire découvrir ses métiers. Thales a d’ailleurs été classé, en 2017, troisième du palmarès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d’écoles d’ingénieurs en France (classements Universum). D’après ce même classement, les étudiants d’écoles d’ingénieurs ont reconnu Thales comme l’entreprise organisant les « Meilleurs évènements de recrutement » en 2017. Une reconnaissance qui témoigne de l’efficacité de sa politique d’attractivité. 5.1.2 Un dialogue social de qualité Sur tous les sujets d’intérêt commun, Thales prône la coopération avec ses salariés et leurs représentants, et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social. Il définit des principes fondamentaux afin que l’entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés. À la fin de l’année 2017, 86,3 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe, les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement. En 2017, plus de soixante nouveaux accords collectifs ont été conclus en France, démontrant l’importance et le En impliquant les représentants des salariés au niveau transnational, Thales a voulu, dès 2009, renforcer le dialogue social au niveau européen. En juin 2009, Thales signait ainsi avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll European Trade Union) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation. L’accord IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation (1)) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent à travers une vingtaine d’actions. La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit, en avril 2010, à la signature avec la FEM, d’un deuxième accord européen : l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge(2)). Cet accord fixe un cadre clair et des repères à la pratique de l’entretien annuel d’activité. En France, la conclusion, depuis 2006, de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance. Tel est notamment le cas de l’accord Groupe Anticipation, renouvelé en 2013, qui structure une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, de l’accord Groupe Dispositions Sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables, de l’accord cadre Groupe relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (accord cadre du 13 janvier 2004 modifié par avenant en date du 27 juin 2012) ou encore de l’accord cadre Groupe relatif au télétravail du 24 avril 2015. Convaincu que la négociation collective accompagne dans une large mesure sa performance économique tout en favorisant l’amélioration des conditions de travail des salariés, le Groupe a ouvert de nouvelles négociations en 2017. C’est dans le cadre de ce dialogue social que cinq nouveaux accords structurants ont été conclus au cours de l’année 2017 : (cid:129) L’accord Groupe sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi du 23 février 2017. Cet accord prévoit un ensemble de mesures portant sur les thèmes suivants : – Cohésion sociale et solidarité : L’accord prévoit notamment d’étendre le dispositif légal permettant le don de jours de repos, la généralisation de la subrogation, le versement d’un complément à l’allocation journalière de présence parentale au bénéfice de salariés contraints de prendre un congé de présence parentale. « Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux ». (2) Accord portant sur l’entretien annuel d’activité. THALES — Document de référence 2017 – Organisation du temps de travail et accompagnement de la Son fonctionnement s’articule autour de : L’accord encadre le recours ponctuel à des organisations du travail atypiques et prévoit la faculté de moduler le nombre de jours travaillés pour les salariés en forfait en jours en contrepartie d’une augmentation de leur salaire de base. Cette mesure repose sur le principe du volontariat et d’une réversibilité annuelle. – Adaptation de l’Emploi et Croissance : L’accord prévoit des mesures liées au recrutement, à l’entrée des jeunes dans l’entreprise, au maintien dans l’emploi des seniors et à la transmission des savoirs et des compétences. (cid:129) L’accord Groupe sur l’intéressement du 23 février 2017 qui institue un dispositif d’intéressement mutualisé applicable à tous les salariés (cid:129) L’accord Groupe sur le Compte Épargne Temps du 23 février 2017 qui permet aux salariés éligibles, sur la base du volontariat, de se constituer, au moyen du placement de jours de congés ou repos non pris et / ou de versements numéraires, une épargne sous forme de jours pouvant notamment servir au financement ultérieur d’un congé en principe non rémunéré, ou encore d’un passage à temps partiel. S’il vise notamment à permettre aux salariés de réaliser des projets personnels, le compte épargne temps constitue également un outil de solidarité entre les entités du Groupe. Ainsi, pour toute alimentation réalisée en temps sur un compte épargne individuel, l’entreprise verse l’équivalent de 10 % des droits épargnés au sein d’une réserve solidaire, susceptible d’être utilisée par toute entreprise du Groupe en cas de baisse d’activité conjoncturelle. (cid:129) L’accord Groupe sur l’organisation des négociations liées au projet de simplification des structures juridiques du groupe Thales en France du 23 novembre 2017. Cet accord fixe les modalités d’organisation des négociations visant à l’harmonisation des statuts collectifs applicables aux salariés dans le cadre du projet de simplification des structures juridiques et à prévoir le maintien, durant ces négociations, du statut collectif en vigueur. (cid:129) L’accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap du 27 novembre 2017 conclu au titre des années 2018- 2019- 2020 vise notamment à renforcer les différentes actions entreprises par le Groupe en faveur du développement de l’alternance et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Hors négociations annuelles obligatoires, les filiales françaises du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2017. Les principaux thèmes de la négociation ont porté sur l’égalité Femmes / Hommes, la mise en œuvre du télétravail et l’adaptation aux sociétés concernées des mesures de Gestion Active de l’Emploi. Par ailleurs, dans le cadre du projet de simplification des structures juridiques du Groupe, ont été conclus des accords de transition visant à maintenir, pendant une période déterminée, les accords collectifs en vigueur dans les sociétés absorbées. Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation, le comité européen est composé de représentants issus des onze principaux pays européens (cid:129) deux réunions annuelles ordinaires de l’Assemblée Plénière et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles ; (cid:129) réunions d’un Comité de liaison (bureau) afin de garantir une (cid:129) réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques au niveau de chaque structure organisationnelle (GBU) du Groupe. En 2017, deux réunions plénières ordinaires, deux réunions plénières extraordinaires et quatre réunions du bureau de liaison du comité européen ont été organisées. Par ailleurs, douze réunions d’information et d’échange se sont tenues, dans le cadre du comité européen, au sein des domaines d’activités du Groupe, afin d’échanger avec les représentants du personnel sur les perspectives stratégiques et sociales L’accord européen IDEA prévoit la tenue d’une Commission anticipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Learning Hub en matière de formation. Dans les pays européens relevant de l’accord IDEA, des commissions anticipation nationales, mises en place depuis 2009, assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes au niveau du Groupe en France Le Groupe s’est doté d’une instance de coordination des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Cette instance, qui assure l’interface des organisations syndicales de chacune des sociétés avec le Groupe a, par ailleurs, pour mission d’adresser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d’assurer le déploiement des accords au sein des sociétés concernées. C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Groupe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales. 5.1.2.2.4 Comité de Groupe en France Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été revisitées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales, le Comité de Groupe, composé de trente membres, est une instance d’information, de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe. Ce Comité est également consulté chaque année sur les orientations stratégiques au niveau du groupe Thales. Le Comité de Groupe s’est réuni à trois reprises lors de réunions plénières au cours 5.1.3 Le soutien apporté au développement professionnel Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif. Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution, la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation, et se traduit par la capacité de l’entreprise, d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner, d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences, de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels. Document de référence 2017 — THALES Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques d’une importance égale pour le succès du Groupe. L’architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un important travail d’adaptation afin de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés. Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et bénéficie de l’expertise d’un leader opérationnel et de son Comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures ainsi que proposer un plan d’actions collectives en termes de développement professionnel (recrutement, Chaque famille professionnelle travaille sur sa propre transformation en lien avec les nouvelles exigences des clients et des marchés du Groupe, l’adaptation à un développement généralisé du numérique dans le contenu propre des métiers ou dans les processus liés aux activités de la famille professionnelle (outils, méthodologies, flux d’échanges d’information, expérience utilisateurs, etc.) afin de proposer aux salariés une vision partagée de ces évolutions et des offres de services pour mieux accompagner ces changements (formation, Le référentiel Groupe est adapté régulièrement pour tenir compte de FP06_1x R&D : IS/IT & cybersécurité La gestion des compétences clés et critiques Dans un contexte économique très concurrentiel, les compétences techniques des salariés sont un atout majeur. La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel. Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de familles professionnelles clés (R&D, Industrie, Service Client) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche, qui repose sur le recensement et l’évaluation des compétences, permet d’anticiper les besoins opérationnels, d’apporter des réponses concrètes à des problématiques identifiées sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes sécurisant ainsi les offres et projets. Elle favorise par ailleurs la mise en place d’actions de développement adaptées pour répondre à des besoins opérationnels et offre également aux managers la possibilité d’anticiper les besoins et d’entretenir les compétences clés de leurs équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences, coaching, formation, Dans le monde, près de 28 000 salariés ont, à fin 2017, déjà déclaré leurs compétences à l’aide de cet outil qui fait l’objet d’une L’innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes / experts. Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et au sein de chaque famille professionnelle. Ainsi, à niveau de responsabilité comparable, spécialistes / experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double échelle de développement de carrière mise en œuvre au niveau international. Dans ce cadre, la mobilité latérale est La démarche d’anticipation, soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français, participe à l’efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles. Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et (cid:129) l’employeur, qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d’accompagnement et des outils (en ligne) facilitant la construction (cid:129) le salarié, qui devient lui aussi acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéficier d’une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi que d’un accès constant à l’ensemble des dispositifs et outils mis en œuvre ; (cid:129) les représentants des salariés, qui mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles et des métiers ont connaissance de ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagés à long, moyen ou court terme . Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers. En France, l’accord Groupe du 23 avril 2013, conclu pour une durée de cinq ans, s’inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Il définit aussi les conditions, la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applicable en THALES — Document de référence 2017 cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles Cette Gestion Active de l’Emploi, fondée sur une double volonté de l’entreprise et du salarié, a été mise en œuvre en 2017 au sein des sociétés Thales Electron Devices et Thales Services, après information et consultation de leurs représentants du personnel sur les prévisions économiques, les effets sur l’emploi et l’opportunité de mettre en œuvre Faciliter la mobilité géographique des salariés est également un enjeu d’importance. Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens. Thales garantit à chaque salarié l’accès en toute confidentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne. En France, des règles communes permettant d’en faciliter l’exercice, que ce soit lors d’un changement de poste et / ou d’une mobilité géographique, ont été définies (aide au déménagement, aide à la recherche de logement, prime d’installation, etc.). 1 054 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique en France en 2017. Thales considère que chaque salarié doit être acteur de son projet professionnel. L’analyse de l’évolution des familles professionnelles et des métiers ainsi que la communication des résultats correspondants permettent à chaque salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de son métier et des compétences associées. Le Groupe veille également à ce que ses salariés bénéficient, chaque année, d’un Entretien de développement professionnel (EDP). Cet entretien individuel est un point d’étape fondamental du processus de développement professionnel et constitue, pour les salariés, un moment privilégié leur permettant de faire le point avec leur manager sur la manière de se développer dans leur poste actuel et de définir leur orientation de carrière. Cet entretien permet également de définir conjointement un plan d’actions qui comporte des formations mais aussi toute autre initiative visant au développement professionnel. Ainsi, chaque année, lors de leur Entretien de développement professionnel, les salariés sont informés par leur responsable hiérarchique des tendances d’évolution de leur famille professionnelle, de leur métier et des moyens pouvant concourir à leur développement professionnel. En 2017, 88,4 % des salariés de Thales ont, dans le monde, bénéficié de cet Entretien de développement professionnel avec leur manager Thales met aussi à la disposition des salariés des outils informatiques leur permettant, via des applications, de recenser et mettre à jour leurs expériences, compétences et souhaits de développement professionnel (e- HR Together), de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne, de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e- HR Staffing), de visualiser les formations qui ont été validées et de s’inscrire eux- mêmes aux dates de sessions qui sont proposées (e- HR Training). Des « Espaces métiers », lieux d’information et d’échange auprès desquels le salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéficier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son parcours, sont aménagés sur de nombreux sites, en France et en Europe. Sur des marchés toujours plus concurrentiels, la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés. La gestion des parcours professionnels est ainsi encouragée. La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mondiales. La mobilité professionnelle s’inscrit au sein de chaque famille profession - nelle et domaine d’activité afin de renforcer et approfondir les compétences. En complément, des « passerelles métiers » (d’une famille professionnelle à l’autre, d’un métier à l’autre dans la même famille professionnelle, et / ou d’un établissement à l’autre) sont identifiées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble Plusieurs dispositifs ont été mis en place au sein du Groupe pour (cid:129) le « Volontariat International en Entreprise » (V.I.E.) a permis, en 2017, à plus de 75 jeunes ressortissants de l’Espace Économique (cid:129) le programme Career Plus, englobant dorénavant l’ancien dispositif Career 1st, permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2017, 112 salariés en Career Plus suivaient ce programme ; (cid:129) le lancement en 2017 de l’initiative e- JET (Job Exchange within Thales) contribue à développer la culture internationale du Groupe mais également à attirer et retenir les nouveaux talents. Ce programme permet ainsi à des salariés ayant plus de deux ans d’expérience dans leur poste, de réaliser un échange vers un poste similaire à l’international pour une durée de 6 à 12 mois. Une application mobile développée pour l’identification de ces échanges a déjà permis à 4 salariés de vivre cette expérience ; (cid:129) les autres détachements internationaux sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays. Au 31 décembre 2017, 755 salariés du Groupe étaient donc en situation de mobilité internationale, tous secteurs d’activité confondus, en provenance de 28 pays d’origine et dans 65 pays de destination. Les affectations couvrent toutes les régions du monde dont 26 % au Moyen- Orient, 24 % en Europe (France comprise), 19 % en Asie- Pacifique, 16 % en Amérique du Nord et Amérique du Sud et 15 % dans le reste du monde. Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (66 %), mais aussi l’Asie- Pacifique (Singapour, Australie…), l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents. Ces dispositifs doivent notamment concourir à la réalisation des objectifs du Groupe en matière de diversité. L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié, gage de son employabilité. La politique de formation suivie par le Groupe a une (cid:129) répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets de croissance, d’amélioration de sa performance et l’accompagnement des transformations du Groupe ; (cid:129) prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle. Chiffres clés de la formation pour l’année 2017 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 18,5 heures de formation en 2017, 77,4 % d’entre eux ayant bénéficié d’au moins une formation. Le nombre total d’heures de formation en 2017 dans le Groupe s’élève à 1 177 692 heures. Document de référence 2017 — THALES En France, le nombre moyen d’heures de formation par salarié (20,08 heures) est resté stable. Le montant des dépenses de formation est en augmentation et se situe à 3,98 % de la masse salariale contre 3,58 % Thales Learning Hub : « partager le savoir Présent dans dix pays (1) (représentant environ 90 % des effectifs monde), Thales Learning Hub (anciennement Thales Université) participe au développement professionnel des salariés dans les différents pays d’implantation en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de valeurs clés du Groupe. Le concept de Thales Learning Hub, fondé en juillet 2017 à l’occasion du déménagement du campus de Thales Université de Jouy- en- Josas sur le site Hélios (Vélizy), incarne une démarche de formation fondée sur les apprentissages, la rencontre, le partage, la facilitation et la participation active de tous les salariés. Il renforce ainsi l’importance du « Thales enseigne Thales » et l’idée selon laquelle chaque salarié, riche de son savoir, contribue au développement de ses collègues et plus Thales Learning Hub a pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe. Depuis plusieurs années, l’organisme de formation du Groupe est ainsi sollicité pour accompagner le déploiement de programmes clés de transformation : la vision stratégique à long terme du Groupe Ambition 10 et sa déclinaison opérationnelle Ambition Boost. En 2017, plus de 91 000 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 12,3 % par rapport à 2016). Le portail international du digital a été utilisé par plus de 27 600 salariés en 2017, soit une augmentation de 20 % par rapport à 2016. une formation au sein de Thales Learning Hub en 2017. Le nombre d’heures de formation délivrées par Thales Learning Hub en France en 2017 s’élève à 220 360 (218 198 heures en 2016). Ainsi, Thales Learning Hub assure plus de 31 % des heures de formation en France. En 2017, le développement de l’offre de formation s’est poursuivi avec l’introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés dans le portail international de Thales Learning Hub. La formation s’est également enrichie en poursuivant son orientation vers les apprentissages sociaux et de terrain (forums dans le domaine de l’ingénierie, programmes internationaux de mentorat ou encore études de cas reposant sur des situations réelles). Dans le domaine du digital, de nouvelles méthodes pédagogiques ont été développées et proposées aux salariés : des espaces d’apprentissage (appelés Learning Channels) tels que ceux mis en place pour la Welcome Convention et les TDAYS (réunions périodiques des Top managers du Groupe), des communautés digitales d’apprentissage et la participation de Thales Learning Hub à la mise en œuvre d’un premier Small Private Online Course (SPOC) au côté de la direction de l’ingénierie. En matière d’innovation, Thales Learning Hub a lancé en 2017 le service Quick Apply qui a vocation à renforcer le principe d’une « co- création » des contenus digitaux avec le support des directions opérationnelles (captation rapide de vidéo à disposition des salariés, développement de « capsules digitales »). Par l’ensemble de ces actions, Thales Learning Hub contribue à la mise en place d’une entreprise apprenante au sein de laquelle chaque collaborateur pourra être encore davantage acteur de sa formation et des besoins du Groupe et de ses salariés En France, la formation est, depuis 2007, organisée en un service partagé formation de façon à : (cid:129) créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil, des processus administratifs et des outils homogènes et partagés. Les achats de formation et les financements sont ainsi optimisés et la captation des subventions centralisée ; (cid:129) positionner les priorités des sociétés et les enjeux du Groupe autour des sujets principaux tels que la définition des orientations formation, les actions clés et la construction des plans de formation ; (cid:129) développer une expertise de conseil formation au plus près du terrain en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation au service des salariés et de leur Au cours de l’année 2014, le Groupe a promu un nouveau modèle de leadership. Elaboré avec le support de managers, ce nouveau modèle de leadership définit les comportements professionnels attendus des leaders. Il est composé de six compétences clés (2) décrites elles- mêmes à travers des comportements souhaitables et non souhaitables. Une des six compétences clés « Coopérer pour réussir » a ainsi servi de fil conducteur à la fixation des objectifs de managers du Groupe Rédigé dans plusieurs langues (français, anglais, allemand et chinois), le support de présentation de ce modèle a été diffusé dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe. À ce jour, la plupart des managers ont été sensibilisés à ce modèle soit sous la forme d’ateliers participatifs, soit par le biais de modules intégrés dans des formations de Thales Learning Hub, soit en participant à des initiatives locales. Les programmes de formation au management dispensés dans le cadre de Thales Learning Hub ont été adaptés en fonction des six compétences clés que Des actions visant à développer les talents basées sur le modèle de leadership ont été déployées depuis 2015 dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe afin de préparer les leaders de demain : questionnaires 360°, centres de développement, charte d’équipe projet, etc. À fin 2017, plus de 2 100 leaders du Groupe ont pu bénéficier d’un débriefing de questionnaire 360° basé sur le modèle de leadership. Depuis l’implémentation de ce nouveau modèle de leadership, plus de 1 600 leaders ont bénéficié d’un programme de développement. Le modèle de leadership est désormais intégré à la majorité des processus Ressources Humaines du Groupe (revue de personnel, Entretien de développement professionnel, recrutement, intégration) et systématiquement associé à toute démarche de Un questionnaire d’auto- perception a également été mis à la disposition de tous les salariés du Groupe dans leur formulaire pour l’Entretien de développement professionnel leur permettant de prendre conscience de leurs forces et de leurs axes de développement. Depuis 2016, une plateforme d’échange de bonnes pratiques basées sur le modèle de leadership a également été mise en place. Grâce à cette plateforme, des actions développées dans le monde entier ont été partagées pour continuer à diffuser le modèle de leadership dans Une initiative spécifique, baptisée Team- Up ! a également été déployée en 2016. Team- Up ! vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d’Ambition 10 et à renforcer leur efficacité collective. Le Comité exécutif de Thales a été la première équipe à (1) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats Arabes Unis, Australie et Singapour. (2) Manager la complexité, agir avec ambition et responsabilité, coopérer pour réussir, influencer les acteurs clés, engager et développer les équipes, faire preuve d’intelligence émotionnelle. THALES — Document de référence 2017 travailler, à partir de différents questionnaires, sur leur leadership collectif. En 2016, la plupart des équipes dirigeantes du Groupe (COMEX, GBU, CODIR) et plus de 300 personnes ont suivi cette action de développement de leur leadership. Depuis son lancement, 80 équipes de direction représentant plus de 900 personnes à travers le monde ont ainsi pu bénéficier de cette initiative. 5.1.4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Véritable composante de sa politique sociale, la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles, son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée sur la Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les managers et chaque membre de leurs équipes. Moment privilégié pour définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objectifs collectifs de l’équipe, l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée. Dans le monde, 93,7 % des salariés ont bénéficié d’un tel entretien en 2017 Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste, de l’atteinte des objectifs de l’année, du positionnement marché et du budget alloué. La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable qui définit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable. Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (60 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste), à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte des résultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciés au En 2017, les rémunérations ont progressé de plus de 2,4 % en France, progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et, pour les populations qu’elles concernent, les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicales. La masse salariale y compris participation et intéressement (hors Naval L’augmentation de cette masse de 2016 à 2017 (+ 267 M€), intègre un effet variation de change de - 51 M€. Europe hors France 1 492 1 486 Nota : l’évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l’évolution des effectifs, de leur structure et de l’évolution de la pyramide des âges ainsi que de l’évolution des montants de participation et intéressement. Afin de renforcer la cohésion des salariés au- delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe, celles- ci ont conclu, en 2004, un accord de participation mutualisée. Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2017 au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à 50,8 M€ (34,8 M€ en 2016 Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée, 22 sociétés françaises du Groupe ont, en 2017, versé, conformément à leur accord d’intéressement, des droits à intéressement au titre de l’exercice 2016 pour un montant global de 38,5 M€ (le montant versé en 2016 au titre de l’intéressement 2015 s’élevait à 45,2 M€). L’intéressement vise à associer les salariés aux résultats et La société Thales (société mère) a versé 3,96 M€ d’intéressement en 2017 au titre de 2016. Pour mémoire, 4,1 M€ d’intéressement avaient été versés en 2016 au titre de 2015. Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et, depuis 2007, d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO). Au 31 décembre 2017, le montant global de l’épargne gérée dans les dispositifs Groupe représentait 1 082 M€, (contre 995 M€ fin 2016) détenue par 57 200 salariés (ou anciens salariés) du Groupe. Fin 2017, les actifs gérés dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe s’élèvent à environ 718 M€ dont 352 M€ hors Fonds d’actionnariat salarié. Au sein du Plan d’Épargne Groupe, le Fonds d’actionnariat salarié constitue le principal cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe. Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998, ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000, 2002, 2004, 2008, 2011, 2013, 2015 et 2017. Au 31 décembre 2017, les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 31 300 porteurs de parts Document de référence 2017 — THALES Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites, la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 2,91 % du capital de la Société au la Retraite Collectif en France (PERCO) Institué en 2007, le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite avec l’aide de l’entreprise. Par avenant en date du 29 mars 2011, les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifié celui- ci afin notamment d’augmenter significativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO. Au 31 décembre 2017, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 364 M€, pour le compte de 34 300 porteurs (308 M€ pour le compte de 32 600 porteurs en 2016). Le Conseil d’administration de Thales a approuvé le 28 septembre 2017 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, toutes subordonnées à conditions de performance, pour 764 cadres Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales), toutes subordonnées à conditions de performance, a égale - ment été mis en place au profit de 307 cadres dirigeants non français. Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 071 salariés dans 27 pays Des programmes d’incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens, ingénieurs et cadres. 5.1.5 Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des collaborateurs du Groupe. Cet engagement, inscrit parmi ses principes éthiques, anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques santé et sécurité dans ses différentes activités à travers le monde, dans ses produits et aux Indépendamment du respect des réglementations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir, cette politique volontariste se décline en deux axes principaux en matière de santé et de sécurité : (cid:129) assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses une organisation assurant le déploiement de mesures de prévention tant sur les sites (exposition et protection des salariés, analyse des risques et mise en œuvre des mesures d’évitement et de protection adaptées, etc.) que dans le cadre des opérations exercées (procédés industriels, 5.1.5.2 Une priorité : la prévention La santé et la sécurité des collaborateurs étant une priorité du Groupe, une analyse de risques est réalisée depuis de nombreuses années et est régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. propres sites et sur les chantiers extérieurs ; Formalisée au sein d’une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) concevoir, acheter, produire et fournir des solutions, produits et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. (cid:129) vérifier la conformité des activités exercées et des produits utilisés ou Le Groupe a mis en place, dans l’ensemble des pays du monde, une organisation visant à prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites de Thales comme sur les chantiers extérieurs et à gérer les situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à Au sein du Groupe, les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité. Elles définissent, en collaboration avec le médecin coordinateur du Groupe, la stratégie, la politique, les processus santé et sécurité. Elles coordonnent les bonnes pratiques, et référentiels associés, déployés dans les pays conformément aux législations et contraintes nationales. Aussi, elles mettent en œuvre des actions concrètes en matière de prévention, santé et sécurité au travail en tenant compte du contexte de chacune des entités tant en ce qui concerne la conformité règlementaire, l’analyse de risques au poste de travail, les plans de formation et de sensibilisation, le maintien des équipements, la maîtrise opérationnelle et les risques technologiques que les exercices relatifs aux scénarios d’urgence. Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé et de sécurité et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial et grâce à un réseau de coordinateurs « Santé et Sécurité sites / opérations » au niveau des pays et des entités, (cid:129) s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques ; (cid:129) contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’environnement via des accidents technologiques ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations. Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Sous la coordination du Comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise de ces risques susceptibles d’affecter les salariés fait l’objet d’un suivi régulier. Enfin, des Comités de Pilotage santé et sécurité internationaux assurent Pour soutenir les compétences en matière de santé et de sécurité dans le Groupe, des modules de formation dédiés sont par ailleurs proposés dans le catalogue de Thales Learning Hub. Ces modules s’adressent aux responsables santé et sécurité, mais également aux différentes familles professionnelles : achats, conception, managers opérationnels, etc. Ainsi en 2017, Thales a poursuivi ses programmes consistant à déployer dans l’ensemble des pays une véritable « culture sécurité » en Enfin, dans le cadre du déploiement des systèmes de management certifiés, le Groupe comptabilisait, au 31 décembre 2017, 107 certificats OHSAS 18001 représentant 82 % de l’effectif monde. THALES — Document de référence 2017 TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001 Enfin, le déploiement de la culture LEAN se poursuit au sein du Groupe en intégrant la propreté / sécurité au poste de travail. Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matière de prévention de la santé et de la sécurité au travail des collaborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe notamment en matière de qualité de Ainsi, en France, l’accord « Qualité de Vie au Travail », signé le 4 février 2014, définit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identification et de prévention des risques professionnels. L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail. Il vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociaux (RPS) en portant une attention particulière à la prévention primaire, en formalisant, au sein du document unique d’évaluation des risques de chaque établissement, les actions permettant de prévenir leur apparition. L’accord du 4 février 2014 étant venu à échéance en 2017, des négociations ont été engagées au mois de septembre 2017 en vue de la conclusion d’un nouvel accord de Groupe relatif à la « Qualité de Afin de sensibiliser l’ensemble du personnel à la nécessité d’intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel, la plupart des sociétés en France organisent chaque année une semaine « Qualité de Vie au Travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences, portant par exemple sur le bien- être au travail, la prévention des RPS et des risques cardiovasculaires, l’équilibre alimentaire ou encore le sommeil. Des actions concrètes sont également déployées pour faciliter la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec, à titre d’illustration, la mise à la disposition des salariés de services de crèche En 2017, 328 salariés en situation de management ont suivi la formation sur les risques psychosociaux proposée par Thales Learning Hub. L’accord cadre Groupe relatif au télétravail, signé le 24 avril 2015 et complété par des accords sociétés, s’inscrit pleinement dans la démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail. Enfin, une commission centrale « Qualité de Vie au Travail » accompagne Afin de renforcer la santé et la sécurité des salariés, a été déployée, dans le cadre de la campagne annuelle Santé Sécurité Environnement, une sensibilisation à la sécurité routière sur l’ensemble des sites du Groupe. Au cours de cette campagne, une série d’affiches ont été présentées et diffusées aux salariés afin de mettre en lumière les principaux dangers et de les former aux bons gestes pour contribuer à la réduction des risques. Des audits internes et externes relatifs aux conditions de travail sont également menés tant sur les sites du Groupe que sur les chantiers à l’international. L’équipe Santé Sécurité Environnement Groupe procède à des évaluations similaires en s’appuyant sur une équipe de 23 auditeurs qualifiés qui ont effectué de nombreuses missions en 2017 dans un grand nombre de pays (Inde, Hong Kong, Moyen- Orient, Portugal, Norvège, Grande- Bretagne, Espagne, Italie, Mexique, France, etc.). Parallèlement, un renforcement des outils a été développé pour contribuer à la maîtrise de la sécurité sur les chantiers externes ou la Dans le monde, le taux d’absentéisme global du Groupe est de 2,54 %. En France, le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3,25 % pour 2017. Ce dernier taux est resté relativement stable au cours des dernières années (3,27 % en 2016, 3,18 % en 2015). Le taux d’absentéisme, hors congés maternité et paternité, est également resté stable à 2,57 %. La part de ce taux d’absentéisme liée à des accidents du travail, accidents de trajet et maladies professionnelles est équivalente à celle constatée l’année passée et Pour les accidents du travail, le taux de fréquence global dans le monde est de 2,19 pour 2017 et le taux de gravité de 0,05. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. En France, pour 2017, le taux de fréquence des accidents du travail est de 2,56 et le taux de (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France. Ainsi, en France, sur l’année 2017, 1 637 jours ouvrés ont été perdus pour cause de Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l’accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle. Certains pays ont, sur ce terrain, déployé des actions spécifiques. En France, depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006, les salariés bénéficient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale complémentaire identique, quelle que soit l’entité Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 pour tenir compte de l’évolution de la réglementation. Document de référence 2017 — THALES Pour le Groupe, l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation, les réglementations et 93,4 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix 93,4 % des salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail, celle- ci résultant pour partie, dans de nombreux pays (France, Espagne, Allemagne, Pays- Bas, etc.) de conventions collectives encadrant le temps de travail. Le Groupe comptant 77,7 % de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager, peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit, travail en équipe alternante, etc.). Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures par semaine. Ainsi, la Belgique, l’Espagne, l’Italie, la Norvège, l’Autriche, l’Afrique du Sud, les Pays- Bas, la Pologne, le Portugal, la Suisse, la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures. Dans certains pays, la durée du travail est inférieure en application de dispositions légales ou de dispositions conventionnelles. Au Royaume- Uni, la plupart des activités de Thales sont organisées dans le cadre d’une durée de travail fixée à 37 heures par semaine. En Allemagne, les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35, 38 ou 40 heures par semaine. En France, la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit, pour les salariés non cadres, une organisation du temps de travail de 35 heures hebdomadaires en moyenne sur l’année avec l’octroi de jours de RTT et, pour les cadres, un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité. Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France s’est Formalisés dans son Code d’éthique, les engagements pris par le Groupe témoignent de sa détermination à agir de façon responsable et déployée en 2017 dans l’ensemble des sites du Groupe afin de lutter contre les stéréotypes et biais inconscients et de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur les enjeux liés à la diversité et l’inclusion. Ainsi, le Groupe s’attache particulièrement à promouvoir une démarche « inclusive » qui permet à chacun de se réaliser pleinement et sans discrimination quel que soit son origine, son sexe, son âge, son orientation sexuelle, ses opinions politiques ou religieuses, son appartenance Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’un des enjeux de la stratégie du Groupe Ambition 10. Début 2016, le Président du Groupe a partagé des engagements ambitieux pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %), d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de présence d’au moins 3 femmes dans chaque Comité de direction. Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et « inclusive » et de se structurer pour mettre en œuvre les engagements pris en ce sens, le Groupe a mis en place en 2016 une Gouvernance dédiée et structurée autour : (cid:129) d’un « Comité de pilotage », composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité ; (cid:129) d’un « Conseil de la Diversité », composé de membres représentatifs de l’ensemble des fonctions du Groupe, dont le rôle est notamment de développer une prise de conscience collective des notions d’inclusion, de biais et de stéréotype par des actions de mentoring, de sponsoring et de déploiement de programmes pour rendre tangibles les engagements pris au niveau du Groupe. Cette gouvernance s’appuie, par ailleurs, sur les réseaux déjà existants (développement professionnel, recrutement, groupe de travail Égalité F / H, Thales Learning Hub, etc.) afin de communiquer largement autour des actions déployées au sein de l’organisation. Depuis 2016, plusieurs actions ont été menées à l’initiative du Conseil de la Diversité tels que le développement d’un programme de mentoring qui a permis à 28 femmes occupant des responsabilités importantes au sein du Groupe en Europe de bénéficier d’un accompagnement et des conseils d’un mentor pour contribuer à leur développement personnel et professionnel et la réalisation de plusieurs enquêtes internes et externes sur l’état de la diversité et de l’inclusion au sein de Thales. Par ailleurs, une campagne de communication a été Cette initiative, dédiée aux femmes du Groupe, constitue un véritable tremplin vers des postes à responsabilités. Par ailleurs, avec le soutien du Conseil de la Diversité et de Thales Learning Hub, un module de sensibilisation à la diversité et l’inclusion à destination de l’ensemble des collaborateurs a été développé. De nombreuses sessions de ce module se sont tenues en 2017 en France mais aussi à l’international notamment à Singapour, en Australie, aux États- Unis, en Inde et dans plusieurs pays d’Europe. La présente section comporte les éléments de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale prévus à l’article L225- 37- 1 du Code de commerce. Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore associées à son développement. Les évolutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l’engagement du Groupe en ce domaine. Ainsi, au 31 décembre 2017, les femmes représentent 23 % de l’effectif monde, 23,1 % de l’effectif européen et 24,4 % des salariés en France. Au sein du Groupe, l’emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et qualifiée. 96,8 % d’entre elles occupent un emploi à durée indéterminée et 67,1 % (contre 60,5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (niveaux Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une véritable dynamique d’évolution en matière d’égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie THALES — Document de référence 2017 Enfin, depuis 2014, la Direction générale du Groupe a clairement réaffirmé sa volonté de promouvoir la mixité à tous les niveaux de responsabilité. Dans ce cadre, des plans d’actions spécifiques ont été établis mobilisant l’ensemble des acteurs de l’entreprise (Comité exécutif, managers, fonction Ressources Humaines, salariés). Une organisation dédiée a été mise en place au sein de nombreux pays, et des échanges de bonnes pratiques ont été organisés au niveau du Groupe. Enfin, des objectifs en termes de recrutement et / ou d’évolution de carrière des femmes ont été fixés tant au niveau de certains pays, qu’au sein de certaines sociétés du Groupe. (cid:129) Recrutement : Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 243 femmes en contrat à durée indéterminée en 2017. Ainsi, les femmes ont représenté 26,4 % des salariés engagés sous contrat à durée indéterminée contre 25,7 % en 2016. En France, les femmes embauchées en contrat à durée indéterminée ont représenté cette année 26,3 % des recrutements en CDI. bénéficié de cette mesure en 2017. La proportion de femmes promues aux niveaux de responsabilité les plus élevés (10 à 12) a représenté 22,9 %, de l’ensemble des promotions à ces niveaux (cid:129) Équilibre vie professionnelle / vie personnelle : Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale. En France, Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter- entreprises qui accueillent, à fin 2017, 359 enfants de salariés. Depuis 2014, l’Allemagne offre également aux salariés de l’un de ses sites la possibilité de réserver des berceaux au sein d’une crèche située à Ditzingen, pour une moyenne de réservation de huit berceaux par mois, et proposera désormais ce service dans l’ensemble de ses sites. Outre ce service d’accueil des plus petits, l’Allemagne a développé récemment un concept d’accueil journalier des enfants de salariés déjà scolarisés pendant les vacances scolaires, autour de l’organisation d’ateliers avec également pour objectif de les sensibiliser aux technologies. Le site de Ditzingen a été désigné comme pilote dans le lancement de cette initiative, qui, si elle est concluante, devrait être étendue à Au- delà de l’attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée, des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d’alternance. Au total, Thales a recruté 2 214 femmes en 2017\. Les femmes représentent ainsi 30,6 % des recrutements dans le monde, 31,8 % des recrutements en Europe et 33,3 % des recrutements en France. Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d’un certain nombre de pays (au Brésil 40,4 % des recrutements concernaient des femmes, au Mexique 36,7 %, au Portugal 36,6 %, en Pologne 36 %). Thales poursuit également son partenariat avec l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’inciter les jeunes filles à envisager des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques. À fin 2017, Thales compte parmi ses salariées 218 marraines « Elles bougent » – un chiffre en constante progression – qui jouent un rôle de conseil auprès des jeunes femmes dans leurs choix d’orientation professionnelle. L’année 2017 a été particulièrement riche en évènements, auxquels Thales a apporté sa contribution auprès des jeunes participantes. Lancée au mois de mars à l’occasion de la Journée Internationale des Droits de la Femme, l’initiative Girls on the move, qui vise à étendre l’action d’Elles Bougent et ses partenaires au- delà des frontières françaises, a donné lieu à l’organisation, au sein de Thales, d’actions de sensibilisation, ateliers et visites de sites au bénéfice de jeunes écolières, lycéennes et étudiantes en Allemagne, en Chine et au Royaume- Uni. L’évènement « Elles s’envolent au Bourget », organisé le 22 juin 2017, a été l’occasion d’une visite inédite du Salon pour 150 lycéennes et étudiantes, accompagnées notamment par six marraines Thales, en vue de la découverte des métiers du secteur aérospatial. (cid:129) Carrière : Les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont, au cours de l’année 2017, multipliées. Des sessions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été menées auprès de plus de 123 managers dans l’ensemble du Groupe en France, portant à plus de 1 450 le nombre de managers sensibilisés depuis 2013. Des actions de co- développement ont été déployées en Europe afin d’encourager la promotion des femmes. 339 collaboratrices ont ainsi participé, depuis 2014, à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à favoriser leur déroulement de carrière. En Allemagne, 22 salariées ont bénéficié, à fin 2017, d’un programme de mentoring depuis son lancement en 2014. Thales encourage la création des réseaux en faveur de la mixité professionnelle. En 2017 ces réseaux se sont développés en France mais aussi à l’international (Moyen- Orient et Afrique du Sud) et réunissent plus de 1 200 salariés du Groupe. (cid:129) Rémunération et promotion : Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunération. En France, depuis 2006, un budget annuel spécifique de 0,1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes et à la promotion de femmes. 960 femmes ont 5.1.6.2.1 Promotion de la diversité culturelle Groupe international, Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail. Dans un contexte de mondialisation du marché du travail, la diversité culturelle se présente comme une source de richesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation. En France, l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi signé le 23 février 2017 continue de promouvoir, dans le prolongement de l’accord « Contrat de Génération », l’égalité des chances, à travers notamment le développement de partenariats avec des associations et écoles partenaires et la participation à des forums de recrutement sur la diversité organisés par les pouvoirs publics. Au sein de Thales Alenia Space en France, les managers ayant recruté des salariés de nationalité étrangère (16,3 % des recrutements opérés au sein de cette société en 2017) ont été accompagnés dans le cadre d’une session de formation sur l’inter culturalisme. Aux Pays- Bas, l’engagement d’atteindre la proportion de 5 % de recrutements de non- nationaux parmi l’ensemble des recrutements opérés en 2017 a été dépassé, cette proportion ayant atteint 6 % en 2017. Au Royaume- Uni, Thales s’est engagé, en partenariat avec l’association tournée vers la jeunesse Prince’s Trust, dans plusieurs programmes baptisés Get Into dont la vocation est d’aider des jeunes âgés de 16 à 25 ans qui se trouvent en dehors du système scolaire ou du marché de l’emploi à gagner en compétences et expérience en vue de leur accès ou retour à l’emploi. Actuellement en cours de déploiement, cette initiative a pour ambition de permettre l’embauche de 30 % des jeunes ainsi accompagnés au sein de Thales, et le retour de 50 % d’entre eux vers un cursus éducatif, une formation ou une 5.1.6.2.2 Favoriser la diversité des générations En France, la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique par l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors s’était traduite par la conclusion, en 2009, d’un « accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales » puis, en 2012, d’un accord Groupe dit « Contrat de génération » qui est arrivé à échéance en décembre 2016. Les dispositions issues de cet accord ont néanmoins été reprises dans une large mesure au sein de « l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi » conclu en février 2017. Les dispositions de cet accord visent à prévenir tout risque de discrimination liée à l’âge, à développer les compétences des seniors, à améliorer leurs conditions de travail et à tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénible. Des objectifs Document de référence 2017 — THALES mesurables ont également été fixés : porter la part des embauches de salariés âgés de 55 ans et plus à 2 % du total des embauches et augmenter le taux d’emploi des salariés âgés de 57 ans et plus pour le porter à 15 % de l’effectif inscrit d’ici février 2020. Le Groupe s’attache également, en application de « l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi » à poursuivre le dévelop - pement du tutorat associant un salarié expérimenté à un salarié récemment embauché ou appelé à exercer de nouvelles responsabilités pendant une période déterminée. Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein du Groupe. 5.1.6.2.3 L’emploi des personnes en situation Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées, les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume- Uni, Pays- Bas, Australie, Norvège), certaines d’entre elles (Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi, une contribution spécifique étant généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation. Enfin, selon une logique différente, certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations financières au profit des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situation de handicap. De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont, par ailleurs, adopté une série de mesures visant, au- delà des dispositions légales, à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap. 5.1.6.2.4 L’emploi des personnes en situation Thales s’est doté, de longue date, d’une structure Groupe dédiée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap en France, « Mission insertion », dont le Directeur anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi. Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées au sein de chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés. Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluri- annuels conclus en 2004, 2007, 2011 et 2014 à l’unanimité des organisations syndicales, le taux d’emploi global des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 6,33 % en 2016 alors qu’il était de 5,9 % à fin 2015 et 5,1 % en 2011. En 2017, ce taux s’est stabilisé grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap. Ces résultats sont le fruit de la politique volontariste menée par Thales depuis plus de 20 ans. Celle- ci renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi, le développement professionnel et l’insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe. L’ensemble de cette démarche a conduit à la signature, en 2017, d’un nouvel accord qui prévoit notamment le recrutement sur la période 2018 à 2020 de 140 personnes en situation de handicap, ainsi que l’accueil de 260 stagiaires et de 50 jeunes en alternance. L’une des ambitions de cet accord réside dans l’application des exigences de la norme AFNOR X 50- 783 « Organismes Handi- accueillants » à l’intégralité des sites à fin 2019. À fin 2017, 44 sites en France avaient engagé des démarches en ce sens et 27 d’entre eux ont déclaré leur conformité. Par ce nouvel accord, Thales inscrit clairement ses actions dans le cadre de sa politique territoriale pour la formation et l’emploi des personnes handicapées au travers de 4 axes : les jeunes, l’emploi accompagné, la réinsertion professionnelle et l’accompagnement des PME. De même, ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d’accompagner les jeunes en situation de handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle. Ces partenariats sont inscrits depuis 2016 dans les PRITH (Plans Régionaux pour l’Insertion des Travailleurs Handicapés) dont le premier a été conclu au sein de la région Île- de- France. Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier, en 2017, les partenariats noués les années précédentes avec le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous- traitance au secteur protégé. THALES — Document de référence 2017 PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Effectif France 34 822 100 % Effectif Europe 52 460 100 % Effectif hors France 30 296 100 % % de femmes 23,0 % 98,4 % % d’hommes 77,0 % 98,4 % % de femmes en France 24,4 % 100 % % de CDI 97,8 % 98,4 % % de contrats à temps plein 93,4 % 98,4 % < 30 11,2 % 98,4 % 30- 39 22,9 % 98,4 % 40- 50 29,8 % 98,4 % > 50 36,1 % 98,4 % NR 1 à 6 14 308 98,4 % NR 7 à 12 49 737 98,4 % Nombre de travailleurs temporaires 2 959 98,5 % Nombre de départs 5 263 98,5 % % Démissions 40,8 % 98,5 % % Licenciements 17,0 % 98,5 % % Départs en retraite 25,2 % 98,5 % % Fins de CDD 10,8 % 98,5 % % Autres départs (y compris décès) 6,2 % 98,5 % Nombre total de recrutements 7 233 98,5 % Dont recrutements en CDI 4 708 98,5 % Dont recrutements en CDD 1 056 98,5 % Dont contrats d’alternance 1 469 98,5 % % de femmes 30,6 % 98,5 % % de salariés ayant bénéficié d’un EDP (b) 88,4 % 98,1 % % de salariés formés 77,4 % 98,1 % % de femmes formées 79,8 % 98,0 % Nombre moyen d’heures de formation par salarié 18,5 97,9 % Nombre total d’heures de formation 1 177 692 97,9 % % de salariés couverts par une convention collective 86,3 % 98,4 % % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 93,4 % 98,4 % Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. (b) EDP : Entretien de développement professionnel. Document de référence 2017 — THALES Taux d’absentéisme global Monde 2,54 % 93,9 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé maternité / paternité 2,57 % 100 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) 3,25 % 100 % Taux de gravité des accidents du travail Monde 0,05 % 98,5 % Taux de gravité des accidents du travail en France 0,08 % 100 % Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2,19 % 98,5 % Taux de fréquence des accidents du travail en France 2,56 % 100 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1 637 100 % Masse salariale monde (c) 6,292 Mds€ 100 % Taux d’emploi de personnes handicapées en France 6,3 % Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2017 210 Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE 71 % % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France 41 % Volume prestations de sous- traitance industrielle 1,62 Md€ Le rapport social est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, la politique sociale et ses impacts, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe. Il reflète sa dimension internationale. Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2017. Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www.thalesgroup.com, rubrique « responsabilité », « documents clés ». Afin d’assurer un recueil de données précises et fiables, une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e- Social Responsibility Reporting, les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays. Ceux- ci sont interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative(1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration du rapport. La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2017 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L233- 3 du code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière. Par ailleurs, le périmètre du Groupe a connu, en 2017, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition intervenues (2). Pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le (cid:129) Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référence comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. (2) Aux États- Unis, acquisition de la société Guavus (250 salariés), au Royaume- Uni, acquisition de la société Aveillant Ltd (19 salariés) et en France, cession de l’activité identitaire de Thales Communications & Security (sortie du périmètre du Groupe de 80 salariés). THALES — Document de référence 2017 recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé maternité et parental, les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de (cid:129) Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2017 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. (cid:129) Le nombre total de départs inclut les démissions, les licenciements économiques, les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie), les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins (cid:129) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction (cid:129) Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité / paternité ou pour (cid:129) Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité / paternité et pour évènements familiaux sont (cid:129) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. (cid:129) Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre (cid:129) Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la 5.2.1 Politique générale en matière d’environnement Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement. Cet engagement, inscrit dans le Code d’éthique, anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques environnementaux dans ses différentes activités à travers le monde, dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation. Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en quatre axes : (cid:129) prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement : – en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l’environ - – en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques, – en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel ; (cid:129) intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services : – en limitant, quand cela est possible, leur empreinte environ - – en développant des solutions bénéfiques pour l’environnement, – en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation ; (cid:129) réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile : – en réduisant les émissions de ses propres activités, – en promouvant des solutions bas carbone ; (cid:129) cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environ - – en communiquant de façon transparente, – en impliquant les collaborateurs, les fournisseurs et les autres Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités, lesquels ont été étendus, depuis 5 ans, aux acteurs des achats et à ceux de la politique produits et ingénierie, industrie et projets. Les objectifs actuels sont fixés pour la période 2015- 2018 et portent sur l’énergie, le climat, les déchets, la maîtrise environnementale de la chaîne d’approvisionnement et la conception des produits, en cohérence avec les enjeux environnementaux du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est organisé pour gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses interdites d’utilisation susceptibles d’être source d’obsolescence de nos produits. Enfin dans la continuité de ses actions passées, en particulier celles réalisées lors des événements de la COP21 en 2015, Thales vient, par la signature du French Business Climate Pledge(1) (11 décembre 2017) confirmer sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique (à titre d’exemple via sa cartographie des émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3), la réduction de ses émissions directes ou encore le développement de produits et services innovants contribuant à la réduction des émissions de ses clients…). French Business Climate Pledge : à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagement commun en faveur du climat. Chacune d’entre elles a mis en valeur ses actions en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique. Document de référence 2017 — THALES Énergies et substances (scopes 1 et 2) – 5 % Quantité par personne – 5 % Taux de recyclage > 60 % Évaluation des fournisseurs de classe A et des nouveaux fournisseurs 100 % Formation des nouveaux acheteurs 100 % Évaluation de l’impact environnemental de tout nouveau produit 100 % Formation des Design Authority ligne produit 50 % Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.2.7. Soucieux d’améliorer constamment ses performances environne mentales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant à l’échelon mondial : (cid:129) un réseau de responsables « environnement sites / opérations » au niveau des pays et des entités, en charge des aspects environnementaux des sites (bâtiments, infrastructures, énergie, etc.) et opérations exercées (procédés industriels, substances, déchets, chantiers externes etc.), renforcé par un réseau dans la gestion immobilière ; (cid:129) un réseau dédié de responsables « environnement produits et services » au niveau des Activités Mondiales Groupe (Group Business Units) et lignes produits (business lines) en charge d’intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant les phases d’offre et de développement de produits, enrichi par des correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…). Il est chargé aussi de mettre en œuvre les processus d’anticipation et de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances déconseillées ou proscrites. À fin 2017, le réseau « environnement sites / opérations » compte près de 400 personnes et le réseau « environnement produits » environ 200, à temps plein ou en temps partagé avec d’autres missions. Conscient que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environnement, le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux qui se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences, déterminer les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions futures et partager au sein d’une même communauté. 5.2.1.2.2 Formation et information des salariés Des modules e- learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles qu’« éco- responsabilité » ou spécifiques telles que le règlement REACH (Registration, Evaluation, Authorisation of Chemicals), l’étiquetage des produits dangereux ou le changement climatique… Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés (Thales Learning Hub) et s’adressent aux responsables environnement, mais également aux différentes familles professionnelles : achats, conception, ventes, etc. Ainsi en 2017, la formation des acheteurs s’est poursuivie (en plus des 1 058 déjà formés) ainsi que celles des responsables d’ingénierie et développeurs produits (35 % en plus des 641 déjà formés avant 2016), chargés des politiques produits, pour une prise en compte de l’environnement dans leur travail quotidien. La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers pour présenter la stratégie HSE, les enjeux, les missions de chacun en termes de HSE : convention des auditeurs de fournisseurs, Welcome Convention pour l’accueil des nouveaux arrivants, convention politique produits, séminaire hardware Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs, l’objectif est de faire porter un regard permanent sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien. Thales propose divers outils de communication et d’échanges pour l’ensemble des salariés : intranet dédié, affichages, concours, journées événementielles, etc. Une plateforme informatique collaborative dédiée aux salariés du Groupe dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe. Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communication, de la conception, des sites et opérations etc. THALES — Document de référence 2017 Pour étendre sa politique d’éco- responsabilité à l’ensemble de ses fournisseurs, Thales leur demande de signer la charte « Achats et Responsabilité d’entreprise », document contractuel visant à les aider à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter. À fin 2017, 12 700 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont ainsi engagés. Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs potentiels sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioration continue. Cette autoévaluation pourra être vérifiée dans la suite du processus au cours des audits fournisseurs réalisés par Thales, lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part, voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non- respect de Pour porter cette démarche, la Direction des Achats Groupe a fixé l’objectif d’évaluer la maturité environnementale de l’ensemble de ses nouveaux fournisseurs et de ceux de classe A à fin 2018 (représentant 80 % des volumes d’achats). À fin 2017, 7 500 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation, le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A étant alors de 67 %. Dans les phases d’appel d’offres, l’environnement est désormais intégré dans les exigences d’achats ainsi que dans les critères pondérés de Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également ses riverains et la société civile. Lorsque les activités le nécessitent, les sites anticipent la communication d’information relative à son actualité et ses enjeux métiers et également lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel, lorsqu’un rejet a dépassé le seuil autorisé ou qu’un incident de pollution s’est produit. Des procédures permettent aussi de recueillir, traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts. Pour répondre aux attentes de la société civile, des investisseurs, des agences de notation et des clients, Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project et du Dow Jones Sustainability Index. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse électronique Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec Conscient de sa responsabilité en matière environnementale, Thales a pleinement intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde. SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la supply chain (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, offres, projets et services). Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte À fin 2017, sur l’ensemble du Groupe, 124 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14001, soit 89 % de l’effectif Groupe. Parmi celles- ci 86 entités sont certifiées selon la version 2015 de la norme ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux Une planification d’audits annuelle est définie. Ces audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit, évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention. Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme, notamment la prise en compte des enjeux, des exigences des parties intéressées, des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées. Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (voir section 1.1.2.1.4). Aussi, depuis de nombreuses années, une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des Intégrée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations, y compris Document de référence 2017 — THALES Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au Depuis 2007, sous la coordination du Comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration construit avec les Pour conforter son analyse des risques des sites du Groupe, Thales poursuit une politique active d’ingénierie de prévention, avec un partenaire externe. Elle vise à améliorer le profil de risque des activités industrielles, sur les sites stratégiques, par la caractérisation des risques de dommages (incendie, évènements naturels, pollution, bris de machine, dégâts des eaux, etc.) susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain. Les visites de prévention ainsi déployées sur 139 sites génèrent des recommandations visant à réduire la probabilité de survenance ou prévenir les Les risques liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique) sont également évalués (voir La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de leur montant ou de leur durée. Matérialité Activités de type Activités de type Commentaires Consommation Faibles (a) Négligeables (a) À l’exception d’un site industriel australien pour qui cela est significatif Émissions Faibles (a) Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux dans l’eau des collectivités locales au même titre que tout habitant d’une commune. Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. Émissions Négligeables (a) Nulles Les activités industrielles sont très peu émettrices de polluants Consommations Faibles Négligeables Peu de procédés énergétiquement intensifs. Des travaux de recherche énergétiques d’optimisation d’énergies alternatives et promotion du développement Émissions de gaz Modérées Modérées Contribution principalement sur le scope 3. Production de déchets Faibles Négligeables Tri sélectif en place. Production de déchets Faibles Négligeables Quelques spécificités sur les sites industriels mettant en œuvre (industrie électronique). Collectés et éliminés dans des filières agréées. des substances dangereuses ou produisant principalement des DEEE Gestion des Faibles Nulles Anticipation et qualification des procédés industriels dans le respect Pollutions des sols Modérées Négligeables Quelques sites avec des passifs de sols pollués historiques en cours Depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution. Peu de sites révèlent des contaminations significatives, dont la majeure partie trouve son origine Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de dépollution sont engagés, même si non requis réglementairement. L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site. Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut. Au-delà des mesures de prévention citées ci-dessus et dans le paragraphe « 5.1.5 Un cadre de travail sûr et sain », un système de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers...) est mis en œuvre et inspecté une fois par an par la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL) dans le Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe dont celui classé Seveso seuil haut. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions corporate concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux- ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2017, 15 accidents se sont produits, sans impact significatif sur la santé et l’environnement, les mesures correctives ayant été mises en œuvre immédiatement. Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé qu’une seule garantie générique Au 31 décembre 2017, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5,7 M€ à l’échelle du Groupe. THALES — Document de référence 2017 5.2.2 Pollution et gestion des déchets Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment). Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels, canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 17 % par rapport à 2012, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux. Certains sites, éloignés des réseaux publics, rejettent leurs eaux industrielles dans les eaux de surface, après traitement, conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales. À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie, l’utilisation la plus fréquente de solvants est globalement liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces. Les quantités mises en œuvre sont donc limitées et la mesure des émissions atmosphériques difficile car elles ne sont pas canalisées. 69 entités achètent des solvants (sur 155) et 89 % de ces achats concernent 3 d’entre elles. Le site de Mulwala représente à lui seul 86 % des achats et 92 % des rejets, induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants. Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que les activités du Groupe en génèrent peu. Les installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : 91 % d’entre eux sont émis par 6 sites dont 65 % par le Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception d’un site, sur lequel des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlés. Le redéveloppement en cours de ce site conduit à moderniser l’installation concernée et à éliminer ces odeurs. Depuis plusieurs années, Thales a développé une stratégie dédiée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations : efficacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels, optimisation de l’usage de l’eau, réutilisation des matériaux. Pour accompagner ces mesures, la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques est un impératif. L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa Consommation d’eau (m³) – 11 % 3 % * À périmètre constant sur la période. L’augmentation de la consommation d’eau sur la période 2015- 2017 est due à un site qui a mis en place une installation de géothermie pompant de l’eau de nappe à 12°C pour du refroidissement de process (fours, banc d’essais) intégralement restituée au milieu naturel. La consommation globale dans le Groupe a diminué de 8 % depuis 2012 confirmant l’effort collectif de l’ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 36 % de la consommation d’eau du Groupe). La sensibilisation du personnel, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats. Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité et défense. Les matières premières consommées par Thales sont les ressources naturelles (voir sections 5.2.3.1 et 5.2.3.3) ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous- traitants. La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement (voir section 5.2.6) mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l’environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Ainsi le procédé de la fabrication additive (appelé également impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial (inauguration de son nouveau site Thales 3D Maroc à Casablanca en 2017). Économe en matière première, cette nouvelle technologie facilite également la Document de référence 2017 — THALES Le principe repose sur la fabrication de pièces, non plus en retirant de la matière, mais en ajoutant des couches successives de poudre (métal, plastique) agglomérée par un laser ou faisceau d’électrons, uniquement dans les zones où la matière est nécessaire. Thales réalise ainsi des Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre et intègre pleinement l’approche d’éco- conception dans le développement de ses nouveaux produits afin de réduire partout où cela est techniquement et économiquement raisonnable, l’empreinte environnementale de Thales ou de ses clients utilisateurs. Conscient de l’enjeu énergétique, Thales fixe des objectifs de réduction des consommations d’énergie ayant conduit à une stabilisation malgré les hausses de production sur les sites les plus énergivores (en 2017 : augmentation de capacité, nouvelles installations et / ou extension de site). Consommation d’énergie (tep/k€) – 7 % 1 % * À périmètre constant sur la période. Consommation totale (en milliers de tep) Consommation fossile (en milliers de tep) Pour parvenir à cette efficacité énergétique, divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur l’ensemble des sites du Groupe. Les actions portent notamment sur l’éclairage, la bureautique, le chauffage, la climatisation et les équipements liés aux process. Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion de paramètres tels que la température de chauffage, les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs. Parallèlement, certaines entités du Groupe ont engagé une démarche de certification ISO 50001 (Systèmes de management de l’énergie). À fin 2017, 33 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 50001, soit 26 % de l’effectif Groupe. L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont la consommation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2017 (- 7 % par rapport à 2012). La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables, quant à elle, atteint désormais 17 % de la consommation Depuis 2012, les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en THALES — Document de référence 2017 ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Ratio de déchets non dangereux par personne L’augmentation de la production de déchets banals en 2017 est liée à un cycle pluri- annuel d’élimination de boues de process et de métaux sur le site de Mulwala, ainsi qu’aux nombreux travaux sur les sites, les quantités exceptionnelles générées par ces travaux n’ayant pas pu être ségrégées des quantités liées à l’activité des sites. Les mesures prises dès 2007 conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets hors déchets exceptionnels de 83 % et un taux de recyclage de 51 % en 2017. Pour cela, diverses mesures associées au tri sélectif des déchets, à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement. À titre d’exemple, les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminué respectivement de 9 % et 2,5 % par rapport à 2012, le Groupe tendant de plus en plus vers une politique de digitalisation. Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. Leur quantité n’a cessé de La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d’entreprise, confiés à des sociétés de restauration. La communication autour des pratiques alimentaires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces sociétés qui sont fortement incitées à diminuer le gaspillage alimentaire. Pour les quelques sites en charge de la restauration, des actions de communication vers le personnel de restauration ont été réalisées. Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 80 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles. En raison de leur activité, la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (53 % des L’érosion des sols est également un facteur pris en compte, localement via les études d’impacts et mesures de maîtrise associées lorsque le Enfin, depuis 20 ans, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterraines (voir section 5.2.1.4.3). Des plans d’action et de maîtrise sont ainsi élaborés. 5.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités : d’une part, réduire à la source ses émissions de CO2, mais également contribuer à une meilleure connaissance des effets climatiques ainsi qu’à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile, grâce à ses solutions innovantes ou via le design de solution éco- responsables. Ainsi, dès 2015, pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique, Thales a signé, avec d’autres grandes entreprises et quelques organisations internationales, le Business Proposals for COP21(1) visant à confirmer l’engagement des entreprises pour le climat. Thales a également exposé ses solutions innovantes en faveur de la lutte contre le changement climatique à la Galerie des Solutions à Paris en 2015, à la COP22 à Marrakech en 2016 et vient, par la signature du French Business Climate Pledge(2) (11 décembre 2017) de confirmer sa volonté et ses engagements en matière de lutte Par ailleurs, depuis 2005, Thales a choisi de communiquer, en toute transparence, sa stratégie climat auprès du Carbon Disclosure Project(3), association dont l’objectif est d’éclairer les décisions d’investissement de ses membres institutionnels en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises. La performance « changement climatique » 2017 de Thales reste de A- , confirmant le positionnement de Thales dans la liste des sociétés les plus performantes. de gaz à effet de serre Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre, Thales a défini depuis plus de 10 ans sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol, mis en place par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Les principaux postes significatifs identifiés ont ainsi été évalués (voir tableau ci- dessous). Des méthodes de travail sont en place pour évaluer d’autres postes susceptibles d’être significatifs (tels que l’achat de produits et services et l’utilisation des biens et services produits (voir section 5.2.4.3.1)). Cela a permis en 2017, de compléter la cartographie des émissions du scope 3 et d’évaluer la fiabilité des méthodes mises en place. Ce Utilisation des produits et services vendus (c) 563 483 Les Scopes rassemblent les émissions de CO2 (calculées avec les facteurs d’émission du GHG Protocol 2012) liées à : (a) Gaz, charbon, fuel, substances, énergie sources mobiles. (c) Non comptabilisé dans le total car ne couvre qu’une partie du périmètre. Pour réduire ses émissions de CO2, Thales multiplie les efforts notamment sur l’énergie, les substances et les transports. Ainsi, le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques, le changement d’équipements et des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émissions directes de CO2. Des critères environnementaux sont intégrés dans les choix des bâtiments, des nouvelles implantations et des équipements (architecture, matériaux, gestion technique du bâtiment, confort, accès, etc.) comme pour les nouveaux sièges sociaux de Thales (maison mère) en France, Thales Austria GmbH, Thales USA et Thales Deutschland GmbH, certifiés selon des standards LEED et BREAM et dont la performance énergétique est optimisée. L’efficacité énergétique des procédés industriels est également optimisée lorsque De nombreux sites ont remplacé certains fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes Une attention particulière est portée sur l’hexafluorure de soufre (SF6). Ce gaz, utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler les tubes électroniques lors des essais sous haute tension, possède un pouvoir de réchauffement global très élevé. Il est utilisé par très peu de sites, qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction, tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6, la modification des installations fonctionnant avec ce gaz, la formation et sensibilisation du personnel concerné sur l’impact environnemental du SF6 et / ou un suivi précis des entrées et sorties de SF6 par atelier. Cela a permis d’en réduire les émissions de 71 % entre 2012 et 2017. En 2017 le SF6 ne représente plus que 11 % des émissions de CO2 dues aux fluides Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l’objet de plans de suivi et de réduction. Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements : politique voyage, recours aux technologies d’informations modernes, covoiturage, véhicules électriques, diagnostic des déplacements et actions de communication (1) Business Proposals for COP21 : propositions signées par 59 entreprises qui se sont engagées à contribuer à la transition bas carbone en demandant un dialogue constructif entre états et entreprises, la fixation d’un prix carbone, de booster les investissements dans la recherche de solution bas carbone et d’intensifier la R&D et l’innovation. (2) French Business Climate Pledge : à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagement commun en faveur du climat. Chacune d’entre elles a mis en valeur ses actions en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique. (3) Carbon Disclosure Project : organisme international à but non lucratif, qui permet aux entreprises, villes, états et régions de mesurer et gérer leurs impacts environnementaux, et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées en leur expliquant les conséquences du changement climatique. Document de référence 2017 — THALES pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs et des outils de communications performants. Ces initiatives ont conduit à une réduction des émissions de CO2 de 4 % et de 26 % respectivement sur les véhicules de société et de location entre 2015 Par ailleurs, au travers de sa politique salariale, Thales promeut le développement de solutions intelligentes de covoiturage, de favorisation des transports publics ou d’incitation à l’utilisation du vélo. DES VÉHICULES (EN G / KM) dans les phases d’ingénierie et de développement. De plus, des pratiques relatives à l’éco- conception ont été définies et sont en cours de déploiement au travers du référentiel. Thales est présent sur les marchés du spatial, des transports aériens, ferroviaires et routiers et est positionné en acteur clé de grands programmes nationaux, européens et internationaux tels que : Thales est membre fondateur du programme européen de recherche aéronautique Clean Sky, dont les objectifs environnementaux pour 2020 sont : réduction de 50 % des émissions de CO2, réduction de 80 % des émissions de NOx (oxyde d’azote), réduction de 50 % du bruit perçu et un cycle de vie vert pour les produits (conception, fabrication, maintenance et élimination / recyclage). 5.2.4.3 Contribution à la lutte contre Le développement économique mondial, l’urbanisation croissante ainsi que l’évolution des modes de vie renforcent les besoins intelligents en transport, en connectivité et en gestion des ressources. Dans le même temps, le dérèglement climatique entraîne de graves conséquences pour la planète et pour la vie de ses habitants. La société, de plus en plus technologique, doit intégrer de nouveaux défis environnementaux : énergie, qualité de l’air, bruit, changement climatique, biodiversité, etc. auxquels doivent faire face les gouvernements, les villes, les opérateurs économiques et scientifiques et les citoyens tout en assurant une amélioration de l’équilibre vie Ainsi Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et développe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale. Pour cela, Thales met à profit son expertise technique et sa capacité d’innovation pour comprendre l’environnement, accompagner le développement du trafic aérien, créer les conditions de mobilité et de communication durables et des villes intelligentes, tout en permettant de réduire l’empreinte environnementale. La section 5.2.6 expose la manière dont les solutions de Thales contribuent à la protection de l’environnement et particulièrement à la lutte et l’adaptation au dérèglement climatique. De nombreux équipements de Thales sont fournis aux clients pour intégration dans d’autres équipements (B to B). Il est alors difficile d’évaluer leur empreinte environnementale et notamment carbone, les conditions d’utilisation et de retrait de service n’étant pas connues. Exemple : matériels embarqués à bord d’un avion ou d’un train. Toutefois, des analyses d’impact basées sur des études environnementales (analyses de cycle de vie simplifiées) ont été réalisées sur une large variété des équipements produits par Thales en faisant des hypothèses « moyennes » sur les conditions mentionnées précédemment. Il en ressort que la phase d’utilisation représente environ 90 % des impacts environnementaux, ce résultat étant fortement influencé par la durée de vie importante de ces équipements. Les travaux conduits pendant la phase de conception pour améliorer l’efficacité énergétique ainsi que pour réduire la masse des équipements embarqués dans des systèmes mobiles sont les deux leviers principaux pour réduire leurs impacts environnementaux. Des méthodes de travail sont en place pour analyser cette empreinte incluant les émissions de CO2 (voir section 5.2.6) et la traduction de ces éléments en exigences techniques permet de les prendre en compte Thales pilote notamment l’un des thèmes de recherche baptisé Systems for Green Operations, qui permettra d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire, notamment au décollage et en Dans le cadre des activités de Thales, les évolutions des cockpits, la génération électrique, les simulateurs, le trafic aérien ou les communications satellites sont parties prenantes dans ces études européennes. Les études de base papier et des parties de démonstrateurs ont été réalisées pour des évaluations théoriques de Les résultats permettront, à partir de modélisations réalisées par l’avionneur, d’estimer et tester les évolutions issues de ce programme pour des gains de CO2 au niveau de l’avion avec des nouveaux matériels et logiciels embarqués ou au sol afin de disposer des résultats pour tous les acteurs de ce programme. Dans le secteur du trafic aérien, le programme européen SESAR, sur lequel Thales occupe une place de tout premier plan, devra permettre de répondre aux défis que posent, à l’horizon 2020, le doublement du trafic aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la sécurité des vols, tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux, de 10 % par vol les rejets de CO2 et de 20 décibels les émissions acoustiques des avions lors du décollage et de l’atterrissage. En particulier, Thales développe des logiciels pour un système de management de vol qui permet d’optimiser les phases de descente et de montée, en relation avec le contrôle aérien, conduisant à une réduction de la consommation de kérosène. Des stations au sol traiteront le trafic aérien avec des nouvelles applications, prenant en compte les informations fournies par le système avionique, pour optimiser le flux de descente et de montée des avions. Thales reste très impliqué dans le programme spatial européen Copernicus. Ce programme, anciennement désigné par l’acronyme GMES (Global Monitoring for Environment and Security), a pour objectif de doter l’Europe d’une capacité autonome d’observation et de surveillance de la Terre grâce à un accès continu, indépendant et fiable aux données dans les domaines de l’environnement et de la sécurité, à savoir la surveillance du milieu marin, de l’atmosphère, des terres et du changement climatique, ainsi que l’appui aux interventions d’urgence et la sécurité. Pour sa composante spatiale, le programme s’appuie notamment sur une constellation de satellites Sentinels. ETCS est le système européen de contrôle des trains. Il simplifie la conduite des trains, rend plus intelligente et plus sûre la signalisation, tout en garantissant une sécurité optimale. Thales a été un acteur majeur de la définition et de la mise en œuvre de ce standard européen et continue de proposer aujourd’hui des solutions innovantes conformes à THALES — Document de référence 2017 En visant à transférer une part importante des usagers de la route vers le rail, cette initiative européenne répond à la volonté politique de diminuer de 60 % les émissions de gaz à effet de serre pour 2050. Elle vise aussi à rendre le rail plus attractif et à l’intégrer avec les autres modes de transport. Thales est l’un des 8 membres fondateurs de ce GALILEO est un projet européen de système de positionnement par satellites (radionavigation). Le service EGNOS vise à améliorer la précision du GPS et offre également un service (Safety Of Life) utilisable notamment par l’aviation civile. Thales est depuis l’origine un acteur Thales et Safran Landing Systems se sont associés pour optimiser la conversion d’énergie du système Electric- Taxiing, encore appelé roulage électrique des avions. L’Electric- Taxiing permet en effet à un avion de se déplacer au sol de façon autonome sans allumage des moteurs et sans avoir recours à un tracteur, grâce aux moteurs électriques situés dans les roues du train principal. L’économie de carburant et d’émission de CO2 de 3 000 avions monocouloirs équipés est équivalente à ce que produit un million de voitures. Le transformateur de très forte puissance ATRU (Auto Transformer Rectifier Unit) conçu et développé par Thales sera proposé aux compagnies aériennes en option et en priorité sur les avions monocouloirs. Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique. Pour illustrer son engagement, Thales copréside le groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG (International Aerospace Environmental Group) afin de définir les standards internationaux de Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels et des laboratoires de recherche. La chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveillance des émissions de gaz à effet de serre, inaugurée en décembre 2011, en est la parfaite démonstration. Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et de l’Environnement (LSCE), le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), l’Université de Versailles Saint- Quentin- en- Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Space. Véritable hub d’innovation, l’Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbaines (UMR- SU), inaugurée à Québec en 2015, fédère les et de gestionnaires urbains. Piloté et hébergé par Thales Recherche et Technologie, ce centre de recherche unique au monde a pour ambition d’élaborer les solutions intelligentes pour la ville de demain : mobilité durable, gestion des eaux potables et usées, de l’électricité, des espaces et infrastructures urbains, etc., la ville de Québec mettant à disposition ses équipements publics pour les tests grandeur nature. La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources. Ainsi, depuis quelques années, Thales met en œuvre une démarche d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sites. Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation, de tempête, de tremblement de terre, mais également les conséquences de ces évènements : environnementales, dommages aux Thales a ainsi réalisé une cartographie des risques liés à l’eau sur environ 160 sites à travers le monde. L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et l’assainissement, disponibilité de l’eau par habitant), économique (conflit d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin). La cotation des risques a été établie sur une série d’indicateurs à partir de bases de données internationales pour assurer l’homogénéité de l’évaluation. Il ressort de cette cartographie que 10 sites sont situés dans des zones vulnérables. La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne Thales est en réflexion pour étendre cette analyse à la cartographie de ses fournisseurs critiques et être en mesure d’évaluer son exposition au risque de catastrophes naturelles pour sa chaîne d’approvisionnement. La préservation des espèces, de leur habitat et des éco- systèmes, l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flore et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute décision afin de concourir à la protection de l’environnement. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées pour leur faune, leur flore ou leur habitat et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis- à- vis des services écologiques rendus par la nature. En complément, Thales a engagé une cartographie des risques liés à la biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer, dans le cadre d’une approche macroscopique, d’une vision globale et homogène des sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Les indicateurs définis sont utilisés pour analyser les risques pour tout projet et intégrer les contraintes pour de futurs développements, dans un rayon de 2 km autour des sites sensibles. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, les espèces végétales et animales font l’objet d’une attention particulière et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité. Diverses initiatives sont prises à travers le monde, ainsi sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre. Plusieurs sites australiens ont mis en place un plan de gestion de l’habitat qui consiste en partie à clôturer plusieurs zones d’habitat naturel pour contrôler l’accès des troupeaux. Cela permet de rétablir la biodiversité naturelle et de restaurer les caractéristiques d’origine de la région. Un certain nombre d’espèces de fleurs ou d’animaux ont été enregistrées sur le site ainsi que quelques habitats protégés tels celui de D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs, mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou replanter des essences compatibles avec le milieu, garantissant ainsi l’équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri Document de référence 2017 — THALES relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, de Par ailleurs, dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelaise (France), Thales a réalisé entre 2015 et 2016 la construction d’un nouveau site sur un territoire de 16 ha en appliquant le principe ERC (Évitement, Réduction, Compensation). Dans le choix du terrain, l’impact sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l’implantation des bâtiments. Les mesures de compensation environnementale mises en place lors de la construction du site se poursuivent. De plus, un plan de gestion des espaces verts a été mis en place. Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site, d’interventions d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue dédiée. 5.2.6 Des solutions au service de l’environnement L’intégration de l’environnement depuis la conception des produits jusqu’à leur élimination, sans compromettre les exigences sévères de sécurité, de sûreté et de fiabilité propres aux marchés que sert le Groupe, reste une préoccupation permanente. C’est pourquoi les systèmes, produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronautique, de l’espace, de la défense, des transports et de la sécurité mettent tout en œuvre pour diminuer leur impact environnemental mais s’accordent parfois difficilement avec cette démarche du fait des contraintes techniques exigées. Pour autant, afin de répondre à la multiplication croissante des réglementations mais également aux demandes du marché et de la société civile, Thales s’est engagé dans une approche responsable et volontaire visant à limiter au mieux les impacts de ses produits et services sur l’environnement, qu’il s’agisse de produits éco- conçus (dont l’impact environnemental du cycle de vie est amélioré) ou de solutions offrant des fonctionnalités au service de l’environnement telles que la Intégrer l’environnement dans la conception est un levier de créativité et de dynamisme permettant de développer de réelles opportunités et de favoriser « l’innovation verte » : remplacement de matériaux, économie Pour accompagner cette démarche, Thales déploie des compétences dans l’ensemble des Activités Mondiales (voir section 5.2.1.2). Le système de référence du Groupe intègre aussi la dimension environnementale : dans les appels d’offres, mais également dans les politiques produits, les phases de conception, de développement, de maintien en conditions opérationnelles et de fin de vie. Pour assurer la conformité réglementaire, anticiper les futures réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en anticipant le démantèlement, Thales développe des méthodes et outils pour aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix responsables et capitaliser les informations environnementales : guides, questionnaires, check- lists, calculateurs, outils informatiques dédiés tels que la base de données « Substances dangereuses dans les composants » régulièrement mise à jour en fonction des évolutions réglementaires, notamment le règlement REACH, ou des analyses d’impacts environnementaux. Des pratiques liées à la démarche d’éco- conception sont définies dans le référentiel d’ingénierie et mises Un exemple dans le domaine de l’imagerie médicale : les évolutions menées sur une unité de prétraitement, associée à la partie détecteur, ont conduit à une réduction de masse de 30 % et de consommation de 70 % entre les versions 1 et 3. Les projections 2018 et au- delà ont pour objectif d’arriver à une suppression de la masse par intégration du logiciel dans l’ordinateur du client et à diviser la consommation par 3. Thales est également un acteur clé des programmes nationaux, européens et internationaux pour réduire l’empreinte environnementale Enfin, Thales a été sélectionné pour participer à l’étude GreenSat auprès de l’Agence Spatiale Européenne. Cette étude se focalise sur l’éco- conception d’un satellite afin de réduire au maximum ses impacts environnementaux. L’étude intègrera les aspects matériaux et procédés de fabrication ainsi que les méthodes de management des opérations et de l’implémentation d’une mission dans l’espace. L’approche éco- conception sera comparée à la démarche de conception conventionnelle, afin d’estimer les écarts sur les impacts environnementaux ainsi que sur les coûts et les plannings. De plus, Thales prend en compte les exigences permettant de favoriser la réduction des impacts environnementaux en se projetant vers le futur. Dans le cadre du programme Scorpion- EBMR, un état de référence de la version initiale a été réalisé et sera utilisé pour définir les objectifs d’amélioration lors des évolutions du système. Différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Groupe pour réduire l’impact environnemental des produits civils et militaires, dès la conception. Un certain nombre de lignes de produits intègre d’ores et déjà des critères environnementaux stricts évalués au cours d’analyses de cycle de vie. Par sa capacité d’innovation, cœur de sa stratégie, Thales développe des technologies de rupture et de nouvelles architectures permettant de promouvoir l’innovation dite « verte ». Par exemple, StratoBus (projet démarré en 2016) est une plateforme stratosphérique géostationnaire autonome destinée à de nombreuses applications telles que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime, le renforcement du réseau GSM au cours d’évènements de grande ampleur ou l’amélioration du système GPS sur les zones de trafic intense. Cette plateforme présente des qualités environnementales indéniables. Elle ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne nécessite pas de lanceur. Elle est fabriquée à partir de sous- systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit considérablement le risque de pollution en cas d’accident. Enfin, elle utilise un grand nombre d’innovations notamment pour capter les rayons du Soleil en toutes saisons : système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d’amplification de l’énergie solaire breveté par Thales), dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégère, etc. Le projet a fait l’objet d’une revue par les parties intéressées en novembre 2017 qui ont confirmé sa faisabilité. Le simulateur d’hélicoptère Reality H, quant à lui, permet de diminuer les heures de vol et la consommation d’énergie (cinq fois moins que le modèle de la génération précédente). Un gain obtenu grâce à la mise au point d’un système de mouvement du simulateur, basé non plus sur un système hydraulique mais sur l’énergie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution. L’analyse du cycle de vie a permis de recourir à des matériaux plus légers et recyclables, de réduire sa taille et sa masse permettant un transport aisé et moins émetteur de CO2. Thales met également à disposition ses compétences pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables. En effet, les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile, de la Défense et de la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes. Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs THALES — Document de référence 2017 Afin de répondre à ce constat, Thales a développé un matériau absorbant les radiofréquences large bande, qui réduit la Surface Équivalente Radar (SER) des objets recouverts, réduisant ou supprimant les interférences. La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite de 99 %. Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne, réduisant ainsi le risque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs aériens. Dans le domaine des transports, Thales propose un système de maintenance prédictive aux exploitants des réseaux de métro. Il s’agit d’un service d’analyse des données dans le Cloud grâce à une plate- forme sécurisée. Lorsqu’elles dévient de la norme, il y a déclenchement d’alertes et des recommandations sont faites concernant les actions à prendre. Cela permet une amélioration de la fiabilité ainsi que la réduction des impacts de la maintenance. Thales s’attache également à identifier des produits de substitution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’interdiction. Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits, Thales a lancé un programme pour le maîtriser. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, des études de substitution ont pour vocation la validation des caractéristiques de la nouvelle substance, des procédés de mise en œuvre et de s’assurer que les performances attendues du produit sont toujours présentes. La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessaires. Par exemple dans le cas des chromates, Thales a réalisé la qualification, pour ses applications, de plus de 30 procédés industriels de substitution.et s’est assuré de la capacité de ses sous- traitants à maitriser ces procédés pour répondre à ses besoins. Thales a ainsi engagé plus de 5 M€ pour ces travaux et pour le déploiement des substitutions dans les équipements et les systèmes afin de réduire le recours aux autorisations dans le cadre du règlement REACh. Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement, grâce à une instrumentation optique et radar très haute résolution. Le Groupe, partenaire des agences mondiales, contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est positionné (cid:129) la collecte des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation : topographie de la surface des océans, des glaces et des terres émergées, observation de l’état des océans, qu’il s’agisse des courants, de la pollution et de la vie marine, relevé de température de la surface des mers et des terres émergées, état global de la végétation afin de mieux gérer son développement (satellite Sentinel 3) ; (cid:129) l’observation et l’anticipation des phénomènes climatiques, parfois violents (ouragans, inondations, etc.), et le suivi à long terme de l’évolution du climat (satellites Meteosat) ; (cid:129) la surveillance des gaz à effet de serre, en particulier le dioxyde de carbone. Ce suivi inclut notamment la localisation des sources anthropiques et l’étude des puits de carbone, ainsi que leur évolution en fonction du changement climatique. La complémentarité des initiatives d’observation depuis l’espace, française (Microcarb) et européenne (Carbonsat), permet d’adresser l’ensemble des objectifs À titre d’exemple, la technologie Poseidon, développée par Thales Alenia Space en partenariat avec le CNES, a modifié significativement les outils du monde de l’océanographie. La précision des mesures a permis de mettre en évidence la circulation thermohaline des océans du globe, véritable moteur énergétique du climat mondial, ainsi que la montée des eaux résultant du réchauffement climatique. Tous les satellites de la mission Jason sont équipés de l’altimètre Poseidon. Jason3 se focalise par exemple sur la mesure de la hauteur des océans qui alimente les modèles de suivi et prédiction du changement Pour le futur, le projet KaRin, né d’une collaboration NASA / JPL- CNES- Thales Alenia Space, doit aboutir à la livraison d’un instrument radar interférométrique à large fauchée, élément principal de la mission altimétrique SWOT (Surface Water and Ocean Topography). À terme, cela permettra en hydrologie de mesurer la topographie des étendues d’eau douce, lacs et zones d’inondation d’une surface aussi faible que 250x250m² et fleuves de largeur aussi étroite que 100m, et dans la continuité des altimètres Poséidon, de mesurer la hauteur des océans avec une meilleure couverture du globe. Du pilotage à la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant l’impact environnemental pendant toutes les phases de vol : (cid:129) des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol, les phases de décollage et d’atterrissage en particulier et la circulation au sol, en tenant compte de la météorologie, diminuant ainsi le bruit, les émissions et la consommation ; (cid:129) des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluide avec moins d’attente au- dessus des aéroports ; (cid:129) des solutions pour alimenter en énergie électrique un certain nombre de systèmes avion, auparavant alimentés en énergie hydraulique ou (cid:129) des équipements plus légers, moins encombrants et toujours plus Ces initiatives contribuent à réduire la consommation de kérosène, l’empreinte carbone, les émissions d’oxyde d’azote, mais aussi à améliorer la fiabilité tout en réduisant les coûts de maintenance. À titre d’exemple, le système de gestion du vol (Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des données de l’avion, de la météorologie et de l’heure souhaitée d’arrivée, apportant une diminution du bruit, des émissions et de la consommation pendant les phases de décollage, d’ascension, de Les nouvelles architectures des systèmes d’avionique conduisent à réduire les consommations d’énergie, limiter le nombre d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables, favorisant la réduction des émissions de CO2. La création de l’avionique modulaire intégrée, apparue sur l’A380, a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements. Au travers de sa participation à ces programmes Thales intègre la prise en compte des exigences toujours plus élevées de ses clients pour la Dans un contexte d’urbanisation croissante, créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO2. Thales joue un rôle important dans ce domaine, en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité opérationnelle et limitant l’impact environnemental. Les solutions de Thales permettent : (cid:129) de simplifier l’accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter différents modes de transport à l’aide d’un titre de transport unique, à l’échelle d’une région ou d’un pays, à l’intérieur des villes comme entre les villes ; Document de référence 2017 — THALES (cid:129) de fluidifier le trafic grâce à des systèmes de gestion du trafic urbain en régulant les flux de véhicules et d’agir en temps réel sur les points noirs. Les automobilistes passent ainsi moins de temps dans leur voiture, réduisent leur consommation de carburant et leurs émissions (cid:129) de réduire la consommation d’énergie des métros. Cela permet aux opérateurs de métros de combiner protection de l’environnement et (cid:129) d’accroître la capacité du réseau grande ligne existant et de diminuer les temps de trajet, tout en garantissant la compatibilité entre les différents réseaux ferroviaires européens. La solution Green SelTrac® CBTC permet, par exemple, de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profils de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train. Des algorithmes permettent de limiter les cycles d’arrêt et de redémarrage, très consommateurs, et de couper l’alimentation pour permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible. Pour une ligne de métro standard, les émissions de CO2 sont réduites de retirées de la circulation. À ce jour, la solution Thales Green SelTrac® CBTC opère plus de 85 lignes dans plus de 40 villes. La Solution ATSsoft Energy Saving, quant à elle, tire profit des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la gestion temps réel du trafic : usage de profils de vitesse lents lorsque la conjoncture d’exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélération des uns avec le freinage des autres. L’analyse des données rend les villes plus efficaces. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau, d’énergie, abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données, permet aux acteurs de l’espace urbain : (cid:129) d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – smartphones, éclairage public, transport, panneaux d’affichage, accès aux lieux publics, caméras de surveillance, etc. – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services qui simplifient leur vie ; (cid:129) d’informer les usagers grâce à des systèmes d’information sur le trafic fournissant, quasiment en temps réel, aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic ; (cid:129) de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage des transports, etc. Par exemple, le système électronique PRESTO, conçu et développé par Thales, permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train, métro, bus) au moyen d’un titre de transport unique, une carte électronique sans contact utilisable sur l’ensemble du réseau. L’analyse statistique, appliquée aux données enregistrées, permet de mieux appréhender la mobilité à l’échelle de ce vaste bassin de déplacement, d’adapter l’offre aux besoins réels, d’imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun. Thales contribue au programme d’Hyderabad (Inde) pour devenir une cité « verte », notamment en fournissant au nouveau système de métro inauguré en novembre 2017 les systèmes CBTC (Communication- Based Train Control) et ISC (Integrated Communications and Supervision), et ce pour la première fois dans ce pays. Ce métro, respectueux de l’environnement, devrait réduire les émissions de carbone, à la fois en utilisant l’électricité à zéro émission et en limitant le transport routier à Pour aller encore plus loin, Thales Recherche et Technologie Québec héberge et pilote l’Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbaines (UMR- SU), visant à identifier les besoins et les nouvelles technologies de THALES — Document de référence 2017 Le tableau ci- après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre 2015 est l’année de référence pour les objectifs de la période 2016 à 2018. Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci- après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée présentée dans l’avis détaillé en 5.4 « rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ». (à périmètre constant 2008) 2015- 2017 Consommation d’électricité par CA Tep / k€ – 27 % 9,57 (b) 9,1 (b) 8,65 – 9 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 38 % 21 21,9 21,9 4 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep / k€ – 48 % 1,54 1,52 1,44 – 6 % Consommation totale d’énergie par CA Tep / k€ – 31 % 11,2 (b) 10,7 10,2 – 9 % Consommation d’eau par CA m³ / M€ – 39 % 112,3 (b) 110,3 (b) 104,4 – 7 % Production totale de déchets par CA (a) Kg / M€ – 36 % 1,10 (b) 1,04 (b) 1,05 – 3,9 % Ratio de déchets non dangereux (a) % 73 75,3 (b) 81 10,3 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg / pers. – 29 % 161,2 (b) 159,7 (b) 179,5 11,3 % Taux de recyclage déchets non dangereux % 45 % 64 50 (b) 55 – 14,6 % Taux de recyclage déchets dangereux % – 45 % 19 24,8 32 68,8 % Dont émissions de CO2 liées au SF6 Milliers de t de CO2 – 78 % 6,7 1,6 3,4 – 49 % Émissions de CO2 liées Kg de CO2 / M€ – 17 % 5,8 5,6 5,07 – 12 % Entités certifiées ISO 14001 117 120 124 Population concernée par rapport % 90 % 89 % 89 % (b) Ajustement du périmètre 2015 suite à la revente d’un site. Document de référence 2017 — THALES Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l’activité et / ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.). Dans le cadre de ce rapport, les indicateurs 2017 sont fournis à Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : (cid:129) Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de (cid:129) Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société. Les filiales et les joint- ventures ne répondant pas aux critères ci- dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental. Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de (cid:129) « Société / site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface, peinture, pyrotechnie, chantier naval, etc.) indépendamment (cid:129) « Société / site » exerçant uniquement une activité semi- industrielle (test, intégration, R&D, etc.) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ; (cid:129) « Société / site » avec activité tertiaire uniquement (sièges, service, agence commerciale, etc.) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes. Toutes les « sociétés / sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et / ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des critères (cid:129) Cessions / acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères (cid:129) Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères de sélection (cid:129) Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans le – du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert, – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N. (cid:129) Absorption intragroupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période du 1er janvier N à la date d’absorption dans les données de l’entité absorbante. Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting. Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les (cid:129) les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d’eau en mètres cubes) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d’eau par personne) ; (cid:129) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, – les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions (cid:129) lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifiés, les performances de l’année de référence sont recalculées (cid:129) les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans THALES — Document de référence 2017 Les engagements forts pris par le Groupe, formalisés dans son Code d’éthique, témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs. 5.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité La politique territoriale repose sur la qualité des relations avec les acteurs économiques, sociaux et académiques, les institutions et les communautés locales. Les sous- traitants, fournisseurs et partenaires industriels sont, dans la mesure du possible, choisis localement afin de En France, Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans ses bassins d’emploi afin de développer une Gestion Prévisionnelle de l’Emploi et des Compétences territoriale responsable. Cette stratégie tient compte des spécificités des territoires visés et des enjeux locaux de Thales. L’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, signé le 26 avril 2013, soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à la territorialité et en confiant au référent « Anticipation » Groupe, dans le cadre d’une organisation paritaire, l’animation de la communauté « Territorialité Thales » et le suivi des Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bassin, des acteurs clés et de trois axes prioritaires : (cid:129) Maintien et développement des compétences ; (cid:129) Insertion des jeunes, éducation & formation ; (cid:129) Co- développement du tissu industriel et innovation ouverte. En France, Thales a ainsi « constitué » neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un correspondant coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivités locales, régionales, les acteurs économiques et sociaux, les Ingénieurs Pour l’École (IPE) de Thales détachés dans les académies, les universités, les écoles et les centres de formation. Thales dispose également en France d’une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants, qui contribue, au côté du référent « Anticipation », au déploiement de l’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, en animant la politique de territorialité, en coordonnant le réseau des IPE Thales et en accompagnant les salariés du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (62 nouveaux projets en 2017). Géris Consultants mène aussi des expérimentations d’ingénierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME / PMI dans ses bassins d’emploi, pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises, et pour faciliter l’insertion des jeunes dans le tissu industriel local. Géris Consultants anime à cette fin l’outil de solidarité interentreprises « Pass’Compétences », la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » (dans le cadre de la Fondation Innovation pour les Apprentissages – FIPA), et propose avec le Service Partagé Formation de Thales la mise en œuvre de la méthodologie Thales nommée « Trans’Faire » – transfert ajusté des compétences entre un tuteur et un tutoré- dans des PME / PMI françaises. Plus précisément, le dispositif Pass’Compétences vise à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales, Schneider Electric, etc.) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois, créatrices d’emploi et de richesse dans leur territoire. Le site internet www.pass- competences.net tient à jour les offres (profils de salariés experts volontaires de grandes entreprises) et demandes (PME / PMI / start- up) de compétences ainsi que les prévisions chiffrées par les chefs d’entreprises (816 créations de nouveaux emplois et une création de richesse cumulée évaluée à 185 M€ à horizon 2020) et les résultats observés depuis le lancement de la démarche en 2012 (35 mises à disposition : 28 avec des salariés de Thales, 6 avec Nokia, 1 avec Schneider Electric). En 2017, 10 nouvelles mises à disposition de salariés Thales ont été Le déploiement du dispositif « Pass’Compétences » se poursuit en région Occitanie, tandis qu’il a démarré en avril 2017 en Nouvelle- Aquitaine avec le soutien financier des services économiques de la région. Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Thales à l’insertion professionnelle des alternants : (cid:129) en promouvant la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » ; (cid:129) en invitant des PME en phase de recrutement (23 PME sollicitées ont présenté plus de 147 offres d’emplois en 2017) au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales ; (cid:129) en organisant la participation de Thales au concours Altern’UP 2017 tenu sous l’égide de la FIPA : quatre alternants en fin de contrat portant ensemble 3 projets ont ainsi été sélectionnés pour participer à la Creativ’Week au cours de laquelle ils ont été formés aux thématiques essentielles de la création d’entreprise et ont pu y améliorer leur modèle d’affaire sur un mode collaboratif dynamique et inspirant. À l’issue de la compétition, Thales a remis le prix Innovation au lauréat désigné par le jury ; (cid:129) Géris Consultants met enfin son savoir- faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante, des PME / PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de près de 4 800 emplois en France (dont 210 en 2017), auprès d’environ 700 PME / PMI. En 2017, en France, le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes en situation de handicap : (cid:129) une nouvelle convention avec l’Université de Rennes s’est ajoutée aux partenariats déjà existants avec les universités d’Orléans, de Tours, de Lille, communautés d’universités d’IDF, les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris), Nice Sophia- Antipolis (UNICE), Bordeaux 1, Toulouse Université, Université de Bretagne (cid:129) dans le prolongement des conventions existantes conclues avec de nombreux rectorats visant à l’accompagnement de collégiens et lycéens en situation de handicap vers l’enseignement supérieur et au suivi des étudiants handicapés, des travaux sont en cours pour la mise en place d’une convention avec le rectorat d’Aix Marseille et de Bretagne. Ces conventions couvrent ainsi la quasi- totalité des bassins d’emploi où Thales est présent ; (cid:129) le partenariat avec l’Université Paris Créteil pour la mise en place d’un Diplôme Inter- Universitaire (DIU) « référent handicap fonction Document de référence 2017 — THALES publique / secteur privé » s’est poursuivi. Ce diplôme a été obtenu par (cid:129) Thales a poursuivi sa participation dans le développement de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans les métiers de (cid:129) le Groupe a également poursuivi son engagement dans les conventions de mise en place de formations d’ingénieur « architecte logiciel » et ingénieur « système d’information » dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau et Mulhouse. Thales participe également à la réalisation de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que : (cid:129) le système Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe. En écho au rapport d’évaluation élaboré par le ministère en 2015 encourageant la généralisation du dispositif au sein des établissements scolaires et universitaires, Thales a poursuivi ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de jeunes scolaires et étudiants mal voyants ; (cid:129) le dispositif GUIDEO qui, grâce à un smartphone, permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment (dispositif qui a été testé sur le site de (cid:129) Thales avait participé en 2012 et en coopération avec l’AFNOR à la mise en œuvre d’un outil OK Pilot permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi- accueillante » et de définir les plans d’actions nécessaires à Le Groupe a par ailleurs renforcé son implication territoriale auprès des PME à travers des initiatives telles que la mise en place, dans le département des Hauts- de- Seine, d’une convention de partenariat, signée en préfecture le 9 décembre 2016, visant à l’accompagnement de PME par des grands groupes dans la mise en place de leur politique d’emploi des personnes en situation de handicap. L’expertise et l’engagement du Groupe dans ce domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du groupe Thales, en tant que personnalité qualifiée, au Conseil National Consultatif des Personnes Handicapées (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fond d’Insertion Professionnel des personnes Handicapées dans la Fonction Publique). La corruption représente un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation. Elle expose les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et est très préjudiciable en termes de réputation. À la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Celle- ci est régulièrement évaluée et les dispositifs sont réajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires, notamment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II. Elle s’appuie sur un programme d’intégrité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue Thales a lancé un processus de révision de son programme d’intégrité afin de le mettre en conformité avec les dernières évolutions législatives, notamment la loi française loi Sapin II. Ce programme d’intégrité repose sur : (cid:129) des principes clairement énoncés et partagés. La politique de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption bénéficie du total soutien de la Direction générale du Groupe. Préfacé par le Président- directeur général, le Code d’éthique réaffirme expressément ce principe. Ce Code d’éthique ainsi qu’une palette de guides thématiques (cadeaux et marques d’hospitalité, conflits d’intérêt, lobbying, etc.) publiés en plusieurs langues, sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs sur le site intranet du Groupe ; (cid:129) un Code de Conduite qui définit les différents types de compor - tements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Il s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il a été intégré au règlement intérieur des sociétés françaises et est en cours de déploiement dans les filiales étrangères du Groupe. Le régime disciplinaire général s’applique en cas de violation de ce Code de Conduite ; (cid:129) un dispositif d’alerte interne à la disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe (salariés et collaborateurs occasionnels (cid:129) une cartographie des risques ; (cid:129) une procédure d’évaluation de la situation des principaux partenaires commerciaux. En particulier, Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédure détaillée, prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces agents et consultants. Cette procédure fait l’objet de révisions régulières et a été remise à jour en 2017 ; (cid:129) des procédures de contrôle comptable ; (cid:129) un dispositif de formation des collaborateurs exposés, s’appuyant sur des sessions en présentiel et sur des modules de e-learning. Les piliers de ce programme d’intégrité sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et la maîtrise des impacts santé, sécurité et environnementaux. De même, des dispositions du programme d’intégrité sont également comprises dans les processus portant les achats et la sous- traitance. Ainsi, les acteurs de la chaine d’approvisionnement (supply chain) sont- ils également associés à la politique d’intégrité : à fin 2017, près de 12 700 fournisseurs et sous- traitants du portefeuille se sont engagés à respecter les termes de la charte « Achats et Responsabilité S’appuyant sur une cartographie des risques et sur des mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes composantes du dispositif et leur mise en œuvre. THALES — Document de référence 2017 La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est soutenue par une organisation dédiée. Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, piloter et contrôler la mise en œuvre de la réglementation en matière de prévention des risques de corruption ainsi qu’à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Confirmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise au sein de la stratégie du Groupe, Thales s’est doté, dès 2001, d’un Comité éthique et responsabilité d’entreprise composé de représentants de directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Ses missions s’articulent autour de trois axes : Stratégie : contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise ; alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales, environnementales, sociales et sociétales ; Appropriation : veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales ; définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées ; coordonner et assurer un suivi des Comités éthique pays et des responsables éthiques ; Partage : échanger entre ses membres sur les bonnes pratiques, les expériences et les sujets éthiques qui leurs sont soumis. Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe est présidé par le Secrétaire général. En 2017, ce Comité s’est réuni 3 fois. La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la démarche éthique et de responsabilité du Groupe, coordonne les acteurs du Groupe en la matière, traite et assure le suivi des questions éthiques qui lui sont soumises, le cas échéant dans le cadre d’un comité Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe et notamment aux nouveaux embauchés. Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel, à répondre aux questions sur l’application du Code d’éthique et du Code de conduite, également à décliner la démarche éthique du Groupe en conformité avec les pratiques et La politique de prévention du risque de corruption de Thales a obtenu la reconnaissance de plusieurs parties prenantes. Ainsi, en 2017, pour la première fois, Thales a été classé comme l’entreprise ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense » par le De plus, le Groupe figure parmi les quatre premières entreprises européennes de l’index anti- corruption des entreprises de Défense publié par l’ONG Transparency International depuis 2015 (date du dernier classement de ce type). Enfin, le Groupe a renouvelé son soutien aux principes du Pacte Mondial des Nations unies (Global Compact). Ainsi, figure- t- il parmi les 447 entreprises qui ont obtenu le niveau Global Compact Advanced pour leur Communication on Depuis 2004, Thales s’est doté d’un dispositif d’alerte qui a été mis à la disposition des salariés du Groupe, en complément des canaux d’alerte existants, à savoir la voie hiérarchique et les organes de représentation des salariés et, le cas échéant, des dispositifs d’alerte Ce dispositif est en cours de révision afin de répondre aux exigences de la loi Sapin II, du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles qui va entrer en vigueur le 25 mai 2018 ainsi que de la loi n° 2017- 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Les produits, technologies et services de Thales s’adressent principalement à des clients gouvernementaux dans un positionnement B to G (Business to Government), notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité, ou privés en B to B (Business to Business), notamment dans les secteurs 5.3.3 Relations entre Thales et ses parties prenantes 5.3.3.1 Les relations avec les clients (cid:129) une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis- à- vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses pays ‘‘traditionnels’’ et de développer sa présence dans les pays en forte croissance. L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients : (cid:129) une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles ; (cid:129) un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ; (cid:129) des business lines construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ; Thales et les besoins marchés et clients ; (cid:129) des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ; (cid:129) une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients. 5.3.3.1.2 La mesure régulière de la satisfaction L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès. Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur : (cid:129) un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 18 mois à (cid:129) un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ; (cid:129) une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les (cid:129) des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, ligne de produits… Document de référence 2017 — THALES • des plans d’actions animés par les responsables de comptes 5.3.3.2.2 Inscrire les fournisseurs dans une répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ; • des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain, à leurs enjeux principaux. Ainsi, en 2017, l’enquête réalisée auprès d’un panel représentatif de 1 900 contacts issus de 620 comptes client dans 100 pays, couvrant l’ensemble des activités Défense et Civil du Groupe a permis de constater que 74 % des clients de Thales interrogés se déclaraient satisfaits ou très satisfaits de Thales ; de même 84 % des clients interrogés confirmaient qu’ils seraient prêts à recommander Thales. Répartition géographique des achats Groupe 2017 La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables, capables d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant, en particulier, les environnementales, économiques, éthiques et sociales, ainsi que les Cette politique s’appuie sur dix pratiques d’achats responsables présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables, dont Thales est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a également nommé un médiateur interne qui est à l’écoute des fournisseurs afin de tenter de résoudre les éventuels conflits qui pourraient naître dans le cadre de ses relations contractuelles avec ses partenaires ; le médiateur interne Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale portée par le GIFAS (Groupement des Confirmant ses engagements dans ce domaine, en 2012, Thales a été l’un des tout premiers grands groupes à s’être vu décerner le « Label Relations Fournisseur Responsables » par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats. Attribué pour une durée de trois ans sur le périmètre France, ce label distingue les entreprises engagées à construire une relation collaborative structurée basée sur un respect mutuel. L’obtention de ce label nécessite préalablement un audit externe des procédures achats et des plans d’actions ; les différents audits de mise sous revue annuelle (2013, 2014, 2016 et 2017) ou de renouvellement triennal (2015) ont, depuis sa première obtention, confirmé l’attribution de ce label à Thales. Dans le cadre de sa stratégie Achats, Thales développe également une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs. À cet effet, des réunions d’échanges trimestrielles ont lieu entre les représentants des Directions Achats Groupe et Recherche & Technologie afin d’identifier les meilleurs acteurs, les qualifier par rapport aux besoins du Groupe et être en capacité de lancer avec eux des analyses, des études amont ou encore des PoC (Proof of Concept) ; cette approche permet potentiellement d’identifier des innovations décisives et / ou des ruptures technologiques, tant dans le domaine militaire que civil. D’ailleurs, une application interne a été développée en 2017 afin de valoriser le potentiel en matière de R&T et l’offre des start- up et PME innovantes auprès des prescripteurs et acheteurs de Thales ; à fin décembre 2017, près de 500 start- up ont déjà été intégrées dans Parallèlement, Thales organise ou participe à des évènements dédiés permettant de rencontrer les acteurs de l’innovation comme par exemple les Thales InnovDays (mise en avant de partenaires TPE, PME et start- up impliqués sur des projets en cours) ou le Thales Open Innovation Day (rencontre organisée avec le Pôle Minalogic qui a permis d’entrer en relation avec une cinquantaine de start- up européennes lors de pitchs ou de rendez- vous BtoB). Thales est également impliqué dans de nombreux incubateurs, comme par exemple Starburst, le 1er accélérateur de start- up mondial dans l’Aérospatial. Enfin, depuis 2012, Thales a signé la « Charte des PME innovantes » et participe activement à plusieurs actions multisectorielles menées par les signataires (principales entreprises françaises à capitaux publics) afin d’aider les PME dans leurs projets d’innovation et Poursuivant cette démarche, Thales est également engagé vis- à- vis du ministère français des Armées au travers d’une convention bilatérale. Cette initiative, appelée « Pacte Défense PME », vise notamment à améliorer l’accès des PME aux marchés de défense et à instaurer un partenariat équilibré entre les PME et les maîtres d’œuvre industriels tels que Thales ; sur une base régulière et à différents niveaux, des revues d’actions sont menées avec les interlocuteurs concernés. En France, Thales collabore avec plus de 3.000 PME et ETI, représentant un montant d’engagement de plus de 1,7 Md€ en 2017. 5.3.3.2.3 Renforcer les liens avec les PME Dès sa création en 2010, le Groupe s’est aussi fortement impliqué auprès de l’association Pacte PME et siège toujours à son Conseil d’administration. Dans le cadre d’une démarche proactive en faveur du développement des bonnes pratiques, Pacte PME vise à faciliter la croissance des PME et l’émergence de nouvelles Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI). En 2017 par exemple, le Groupe a participé activement (conception, réalisation et accompagnement) à un programme expérimental de renforcement de trente PME issues de la filière aéronautique et spatiale, notamment sur les thématiques de la croissance et de la compétitivité. Afin de mettre en œuvre ce programme, plusieurs partenaires de Pacte PME ont aussi été mobilisés comme l’Adive, Airbus, le GIFAS, le pôle de compétitivité ASTech, Business France, le Comité Richelieu ou encore Safran. Depuis 2013, Pacte PME réalise pour ses membres « donneurs d’ordres » un baromètre de la qualité de la relation fournisseurs, l’objectif étant d’inscrire cette dernière dans une démarche d’amélioration continue. En 2015, 2016 et 2017, le baromètre effectué pour le compte de Thales, auprès d’un panel de 330 fournisseurs, a mis en avant un très haut degré de satisfaction de la qualité relationnelle développée entre le Groupe et ses partenaires. Enfin, Thales est très impliqué dans le programme « Performances Industrielles » du GIFAS qui vise à améliorer la performance de la supply chain (chaîne d’approvisionnement) française en termes de livraison et de qualité, améliorer la relation donneurs d’ordres / fournisseurs, améliorer la compétitivité des PME de la filière et développer les emplois de la filière. En 2017 au niveau national, ce sont 300 entreprises, regroupées en grappe de cinq à sept fournisseurs THALES — Document de référence 2017 et conduite par un donneur d’ordre, qui se sont mises en mouvement ; dans ce cadre, Thales pilote 7 grappes en Rhône- Alpes Auvergne, Bretagne, Île- de- France, Normandie, Nouvelle Aquitaine, Provence Alpes Côte d’Azur et Pays de Loire, soit un total d’une cinquante de fournisseurs. Les résultats des premières phases de ce programme ont été excellents puisque 97 % des PME ont vu une amélioration significative de leur performance mesurée à travers l’un des critères suivants : ponctualité, profondeur du retard et qualité. Depuis septembre 2001, date de publication du premier Code d’éthique de Thales, le Groupe porte une attention particulière au comportement de ses fournisseurs. Cette démarche a été renforcée en 2003 lorsque Thales a formellement adhéré à la démarche du Pacte Mondial des Nations unies (voir ci- dessous). Thales applique également les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces derniers définissent les critères d’une conduite responsable des entreprises dans le domaine de l’emploi et des relations professionnelles, de l’environnement, de la lutte contre la corruption, des intérêts des consommateurs, de la science et la technologie, de la concurrence et la fiscalité. De plus, depuis 2008, dans le cadre de ces engagements, le Groupe demande à ses fournisseurs de respecter les 10 principes énoncés, notamment ceux relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et à la protection de Au cours de l’exercice 2017, la mise en œuvre de la loi n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, a été examinée lors de réunions du Comité éthique et responsabilité d’entreprise et a donné lieu au lancement de groupes de travail ad hoc. Le présent chapitre détaille les actions entreprises de longue date par Thales ayant vocation à s’intégrer dans le plan de vigilance global qui sera arrêté au cours de l’année 2018 et présenté dans le document de le domaine du devoir de vigilance Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et au droit de l’environnement qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable. Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise, en 2017, Thales a atteint pour la 6e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs. Enfin, parmi les 9 668 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 447 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2017, dont 83 françaises. Thales étend aussi ses propres engagements en la matière auprès de ses fournisseurs (c.f. 5.3.4.1.4 ci- dessous). En matière de contrôle des exportations, tant au niveau national qu’international, Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014. Depuis 2004, Thales a également cessé toute activité dans le domaine des armes à sous- munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous- munitions. Enfin, dans le cadre d’un dialogue multipartite, Thales participe à de nombreux groupes de travail sur la thématique des droits de l’Homme, notamment en vue d’une meilleure prise en compte des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de Les actions en faveur de l’environnement Thales déploie depuis de nombreuses années une politique environnementale responsable. À ce titre Thales a établi et mis à jour une analyse des risques environnementaux en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques et des nouveaux enjeux, qui s’inscrit dans un système de management global de ces risques. Le Groupe a également entrepris une démarche de certification ISO 14001 des sites industriels des filiales à travers le monde. À ce jour, 124 sites couvrant 89 % de l’effectif du Groupe sont certifiés. Cf. chapitres 5.2.1.3 et 5.2.1.4.1 pour plus de détails. Les actions relatives à la santé et à la sécurité des personnes La santé et la sécurité des collaborateurs étant une priorité du Groupe, une analyse de risques est également réalisée depuis de nombreuses années dans ces domaines, qui vise à s’assurer que les collaborateurs ne sont pas exposés à des risques spécifiques et analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations. Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action, tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Sous la coordination du Comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise de ces risques susceptibles d’affecter les salariés fait l’objet d’un suivi régulier. Cf. chapitre 5.1.5.2 pour plus de détails. Des valeurs partagées avec nos fournisseurs et sous- traitants L’attachement de Thales au respect de principes de responsabilité d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est traduit en 2017 par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise ». Par cette charte, le Groupe demande à ses fournisseurs dans le monde d’adhérer à sa démarche de Responsabilité d’Entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE. En particulier, Thales veille à les sensibiliser sur la problématique des minerais en provenance de zones de conflits et sur la non- utilisation de substances toxiques. Les entreprises concernées sont également appelées à remplir un questionnaire d’autoévaluation composé de seize questions : neuf portent sur les normes du travail, trois sur la protection de l’environnement, deux sur la gouvernance, une sur l’éthique du commerce et une sur le À fin 2017, près de 12 700 fournisseurs de Thales (soit 21 % de plus par rapport à 2016) ont signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’autoévaluation. Sur cette base, la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) est de 8,3 sur une 5.3.3.3.2 Autres éléments du plan de vigilance Cartographie des risques liés au devoir de vigilance Les risques principaux liés aux activités de Thales sont présentés dans le chapitre 1.1.2 du présent document intitulé « Facteurs de risques ». Parmi ces derniers, certains ont vocation à constituer la cartographie des risques liés au devoir de vigilance, c’est- à- dire ceux afférents aux atteintes graves envers les droits de l’Homme, la santé et la sécurité des Document de référence 2017 — THALES personnes ainsi que l’environnement. Cette cartographie sera également alimentée à l’aide des dispositifs de mesures de risques environnementaux ou d’atteinte à la santé et à la sécurité des personnes, mentionnés ci- dessus (Cf. chapitre 5.2.1.4.2). Thales a mis en place un groupe de travail ad hoc réunissant les principales fonctions concernées, afin de compléter, si nécessaire, cette cartographie en lien avec d’autres parties prenantes, notamment au sein des associations professionnelles. Cette cartographie des risques servira de référence pour la déclinaison du plan de vigilance. Le dispositif décrit en section 5.3.2.1.4 ci- dessus, ouvert aux salariés mais également aux tiers, est en cours de révision pour intégrer les éventuelles alertes s’inscrivant dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance et sera finalisé en 2018 en concertation avec les organisations 5.3.3.4.1 Les actions de la fondation Avec sa fondation d’entreprise, lancée en 2014, Thales innove pour l’humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux. Pour y parvenir, la fondation d’entreprise Thales (la Fondation) fait appel à l’engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mettre leur motivation et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation : l’éducation et l’urgence humanitaire. Dans le domaine de l’éducation, la Fondation développe des projets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique, en s’adressant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l’intérêt, la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences. L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus agiles dans un monde qui change de plus en plus vite. La Fondation intervient également sur des projets visant à anticiper et diminuer l’impact des catastrophes naturelles et environnementales. Elle contribue ainsi à réduire la vulnérabilité des populations situées dans des zones à risques en soutenant des programmes de prévention et de préparation aux risques et à l’intervention sur le terrain. En trois ans, la Fondation d’entreprise Thales a accompagné plus de 40 partenaires et 50 projets dans une quinzaine de pays à travers le monde, dont 14 projets en 2017. Les projets et actions de la Fondation ont bénéficié du soutien bénévole de 180 salariés du Groupe en 3 ans. 5.3.3.4.2 Huit nouveaux projets de collaborateurs soutenus dans six pays en 2017 Dans le cadre de l’appel à projets annuel dédié à des projets soumis par les collaborateurs du Groupe, 8 associations ont obtenu un soutien financier. Parmi ces projets, six d’entre eux ayant pour thème l’éducation visent en particulier à combattre et corriger l’impact des inégalités sociales et économiques sur la réussite scolaire grâce à une pédagogie de l’entreprenariat ou à des enseignements au numérique et à l’informatique. Deux projets de prévention des risques humanitaires ont également été lancés au Sri Lanka et au Népal, dans le but d’aider les populations locales à se préparer aux risques de catastrophes naturelles pour en limiter les dégâts humains et matériels. Ces projets ont eu un impact auprès de près de 15 000 jeunes et adultes sensibilisés aux différents outils et méthodes pour en assurer la pérennité. Encouragés par la Fondation, une vingtaine de collaborateurs du Groupe ont apporté un soutien bénévole à ces projets. FOCUS : 3 PROJETS LAURÉATS DANS 3 PAYS en construisant un drone en France La fondation Apprentis d’Auteuil soutient et forme des jeunes en grande difficulté sociale, familiale et éducative au sein de Projet : déploiement d’un chariot mobile pédagogique intégrant des outils technologiques pour mener des travaux pratiques et construire un drone, favorisant ainsi l’accès aux nouvelles technologies et l’intérêt pour les matières fondamentales à 180 collégiens défavorisés de 5 établissements en Occitanie. pour l’école Vellai Thamarai en Inde Grâce au soutien de l’association Vellai Thamarai France, l’école Vellai Thamarai en Inde œuvre pour favoriser l’éducation et l’insertion d’une large communauté villageoise défavorisée du Projet : mise en œuvre d’un enseignement et d’équipements informatique permettant aux enseignants de l’école de se familiariser aux outils numériques et à 160 jeunes élèves de s’initier Une ceinture verte littorale pour lutter contre les catastrophes naturelles au Sri Lanka Le Consortium of Humanitarian Agencies (CHA) coordonne des projets humanitaires visant à offrir à tous les Sri Lankais l’égalité des chances en matière de développement. Projet : réalisation de barrières végétales respectueuses de l’environnement offrant le meilleur potentiel de protection contre les impacts des catastrophes naturelles et permettant de lutter contre la sécheresse dans l’île de Kayts, qui compte plus de 10 000 habitants. À la rentrée scolaire 2017, la Fondation a renouvelé son soutien pour la 3e année consécutive au programme pilote des Savanturiers de l’ingénierie et du numérique. Cette démarche d’apprentissage par la recherche, menée en classe et parrainée par des ingénieurs de Thales, repose sur les méthodes et l’éthique de la recherche comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux. Les élèves et enseignants sont accompagnés par les parrains pour réaliser leur investigation et leur projet scientifique, transformant leur classe en petit FOCUS : LE CONGRÈS DES JEUNES CHERCHEURS Pour clore le programme de l’année scolaire, les classes « Savanturiers » ont été invitées à présenter les résultats de leurs travaux de recherche lors des congrès de fin d’année à Cannes et Les élèves de CM1- CM2 de l’école Anatole France de Gennevilliers, accompagnées par trois jeunes ingénieurs de Thales, ont su capter l’auditoire en présentant leur projet : ils ont expliqué étape par étape la construction et programmation d’un robot capable de danser en musique, tout en insistant sur les notions retenues de cet apprentissage, comme le travail en équipe ou la persévérance. Ils ont orchestré des démonstrations et répondu aux questions de leurs camarades, mais également partagé leur découverte du monde professionnel en évoquant leur visite du site Thales de Gennevilliers THALES — Document de référence 2017 Richard Merra, adjoint au maire de Gennevilliers, témoigne de la réussite du programme : « J’ai trouvé que cette seconde édition des Savanturiers était plus riche que la précédente. Il y avait un plaisir perceptible venant autant des élèves que des adultes qui sont impliqués bien au- delà de ce qui relève de leur mission professionnelle. Les ingénieurs de Thales y sont pour beaucoup. Les élèves le sentent, et c’est un bonheur pour eux de ressentir l’importance de leur réussite dans le regard des autres. » 5.3.3.4.4 Arrondi sur salaire : une collecte démultipliée au profit de 5 associations Lancé en mai 2016, le dispositif de « l’arrondi sur salaire », conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un des 5 projets solidaires présentés, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire dans la limite de 10 euros par mois. 100 % des dons sont reversés aux associations et Thales s’engage à abonder à la hauteur des dons des salariés dans la limite d’un plafond annuel. L’opération micro- don est sans engagement ; chaque micro- donateur peut à tout moment modifier ou résilier son abonnement ou le choix du projet. Sur l’année 2017, cet outil de solidarité innovant a mobilisé 3 300 salariés micro- donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter 240 000 euros pour soutenir les 5 projets associatifs suivants : (cid:129) Planète Urgence pour la distribution de kits scolaires dans plusieurs (cid:129) Aide et Action pour la mise en place d’une plateforme et d’outils pédagogiques d’éducation aux valeurs citoyennes dans des écoles en France et au Sénégal ; (cid:129) Bibliothèques Sans Frontières pour une médiathèque en kit Ideas Box à destination des jeunes de quartiers d’éducation prioritaire du (cid:129) Télécoms Sans Frontières pour ses interventions de rétablissement des dispositifs de communication suite aux catastrophes (cid:129) Pour Un Sourire d’Enfant pour lutter contre le décrochage scolaire Ces cinq projets, menés par des organisations sans but lucratif reconnues d’intérêt général, défendent des valeurs et des enjeux sociétaux que la Fondation accompagne par ses actions. La Fondation s’engage à valoriser et suivre chaque projet pour lui permettre d’atteindre ses objectifs en termes de collecte et de résultats sur le terrain. UN SOUTIEN ANTICIPÉ POUR LES INTERVENTIONS Dès lors qu’elles sont alertées d’une catastrophe naturelle ou crise humanitaire, les équipes de Télécoms Sans Frontières (TSF) se déploient en moins de 3 heures afin d’atteindre le terrain et mettre en place des dispositifs de communication cruciaux pour la coordination, la gestion des secours et l’acheminement de l’aide humanitaire. Tout en apportant un soutien aux acteurs humanitaires, TSF offre des appels gratuits aux populations pour En 2017, la collecte de l’arrondi au sein de Thales a notamment contribué à 3 missions importantes de TSF à Madagascar (cyclone Enawo), à Saint- Martin et Saint- Barthélemy (ouragan Irma) et en Dominique (ouragan Maria). Le rétablissement des télécommunications a bénéficié à plus de 450 secouristes et humanitaires et à plus de 7 500 familles. (1) STEM education, dans les pays anglo- saxons. Diverses sociétés du Groupe soutiennent également des associations locales ou nationales, en faveur de l’éducation essentiellement ou de la solidarité en faveur de personnes défavorisées ou handicapées. Elles leur fournissent un appui financier et matériel et invitent les salariés du Groupe à s’engager bénévolement en faveur de différents projets associatifs ou actions caritatives. Dans plusieurs pays, un certain nombre de projets renforcent la contribution de Thales en matière d’éducation aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques (1). En Australie, Thales Australia a multiplié son impact avec 5 nouveaux projets qui favorisent l’ouverture des jeunes aux sciences, à la technologie et au numérique, pour leur permettre « d’apprendre en faisant », d’être des acteurs de la technologie et de s’orienter vers des carrières dans l’industrie et la technologie. Ces actions bénéficient du soutien et de l’accompagnement bénévole de salariés de Thales et favorise les liens entre l’éducation et l’industrie. Le principal partenariat a été signé avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO) pour 3 ans, autour de 2 programmes menés dans les écoles australiennes. L’objectif est d’accompagner les élèves à développer une pensée scientifique, la capacité à concevoir et mener un travail d’investigation, à résoudre des problèmes et à communiquer efficacement. Grâce à l’implication de Thales, ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industriel et de l’importance des sciences et technologies. Un programme d’initiation à la programmation informatique, CoderDojo, permet à des jeunes de 7 à 17 ans de suivre des ateliers gratuits animés par des salariés bénévoles durant les week ends sur un site de Thales. Robot Obedience School est une plateforme d’apprentissage qui permet aux enfants dès 6 ans de programmer des robots. P- Tech est un programme de tutorat pour accompagner les jeunes vers des études universitaires et développer leur employabilité. Subs in schools permet aux lycéens de travailler sur un projet de création d’un sous- marin Comme chaque année, les salariés se sont mobilisés lors des campagnes de dons abondés par Thales Canada au profit d’United Way pour venir en aide à des familles en difficultés. Thales China Enterprise Management Co. Ltd. a renouvelé son partenariat avec la Cedar Foundation, une association qui soutient des étudiants issus de zones isolées ou défavorisées. Les étudiants ont pu participer à des visites des locaux de Thales, des ateliers de développement professionnel et un programme de tutorat pour les Thales USA a apporté son soutien à un programme innovant, Iridescent Technovation Challenge : cette compétition internationale à destination de jeunes filles (collégiennes et lycéennes) vise à développer leurs compétences entrepreneuriales et de leadership. Les participantes sont invitées à identifier un enjeu au sein de leur communauté, à développer une application mobile pour le résoudre, puis à communiquer et transformer leurs idées en une activité commerciale viable. Le partenariat avec le Team America Rocketry Challenge a été renouvelé, permettant ainsi la participation et la sélection d’étudiants à ce concours international de lancement de fusée qui implique chaque année 4 000 étudiants désireux de poursuivre une carrière scientifique. Les employés de Thales USA ont également contribué à des actions bénévoles de mentoring (tutorat), une collecte de fournitures scolaires au profit de l’association Boys Town et de denrées alimentaires pour un Document de référence 2017 — THALES Dans le prolongement du soutien accordé par la fondation Thales en 2016, Thales Mexico et la fondation SUM ont organisé à Mexico un nouveau stage de formation autour de l’innovation pour accompagner 60 jeunes filles de 14 à 21 ans à concevoir et développer un projet qui répond à un enjeu de leur communauté. Ce projet d’innovation pédagogique permet d’aider ces jeunes issues de quartiers difficiles à développer les compétences utiles aux métiers de demain, et notamment leur ouverture au monde scientifique. Suite au puissant tremblement de terre survenu au Mexique en septembre 2017, qui a fait près de 230 morts, Thales a soutenu les actions d’aide aux victimes de la Croix- Rouge mexicaine par des dons financiers, de médicaments et denrées alimentaires. Plus de 60 visites des sites de Thales aux Pays- Bas ont été organisées en 2017 pour accueillir plus de 1 000 étudiants et écoliers et encourager les souhaits d’orientation professionnelle dans l’industrie et Thales Netherlands a activement soutenu la participation d’une équipe d’étudiants internationaux au World Solar Challenge Australia, un défi innovant qui vise un enjeu de développement technologique durable et d’amélioration de la performance : conseillés et coachés par des experts de Thales durant deux ans, l’équipe a pu concevoir et construire son propre véhicule fonctionnant à l’énergie solaire pour participer à la Thales au Royaume- Uni a pour ambition d’inspirer, d’informer et d’impliquer les jeunes par le biais d’initiatives qui visent à leur offrir les compétences et les connaissances nécessaires pour prendre une décision éclairée quant à leurs choix personnels et professionnels. En 2017, Thales UK a travaillé avec plus de 45 écoles et collèges pour organiser des activités répondant à leurs besoins, et en soutien des jeunes au sein de ses communautés locales. Partenaire du programme Primary Engineers, Thales UK a soutenu la formation de 40 enseignants pour mettre en œuvre des projets scientifiques durables dans les écoles primaires du sud- est de l’Angleterre. Dans le cadre du programme Tomorrows Engineers, Thales participe à différents évènements du Big Bang, une grande manifestation nationale de sensibilisation aux sciences et à l’ingénierie auxquels assistent chaque année plus de 70 000 jeunes. Dans le cadre d’un partenariat avec l’organisation nationale des ambassadeurs bénévoles des sciences (STEM volunteers), Thales UK a mobilisé plus de 200 employés qui ont été formés pour promouvoir les opportunités en sciences et technologies au Royaume- Uni. Thales Asia poursuit son partenariat avec Passerelles numériques, une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge, aux Philippines et au Vietnam, d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies. Dans le cadre de ce partenariat, Thales finance l’éducation de 20 étudiants pendant 2 ans jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT, ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent mettre leurs Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises, d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes, et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs de son Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances telles que : (cid:129) les Nations unies, notamment le Pacte Mondial des Nations unies ; en 2017, Thales a atteint pour la 6e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies ; Thales confirme son implication dans cette initiative par une participation régulière aux travaux du club Global Compact Advanced et du club « Droits Humains » du (cid:129) l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (cid:129) la Chambre de Commerce Internationale (CCI) ; (cid:129) le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) : Commission internationale, Commission RSE, Comité déontologie et principes directeurs, Comité intelligence économique, Commission interna - (cid:129) l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ; (cid:129) l’association française des professionnels de la communication finan - (cid:129) l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) ; (cid:129) l’Aerospace Industries Association of America (AIA) ; (cid:129) le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (cid:129) l’initiative des sociétés américaines du secteur de la défense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires (Defense (cid:129) divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense, notamment : UK National Defence Business Ethics Forum, ADS Supply Chain 21 Task Force, Institute of Business Ethics ; (cid:129) l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) ; (cid:129) l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (cid:129) le Cercle d’Éthique des Affaires (CEA) ; (cid:129) l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) (membre du (cid:129) l’Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Thales participe activement aux travaux de ces différentes organisations. Le Groupe est également un membre fondateur et copréside l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Défense (IFBEC), dont le dernier forum mondial s’est tenu à Washington Aux États- Unis, Thales a été, dès 2002, la première entreprise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII). Au Royaume- Uni, sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres du UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti- Corruption Forum), mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations Thales développe également une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes : la communauté financière, les fonds d’investissement socialement responsable, les agences de notation, les Enfin, Thales maintient des contacts réguliers avec des ONG telles que Transparency International, notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires, ou Amnesty International et Saferworld sur la question des droits THALES — Document de référence 2017 Le risque de corruption, comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe, fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales. Dans le cadre de la politique d’autocontrôle et du contrôle interne, les 111 principales entités opérationnelles ont procédé à une auto- évaluation de leur exposition au risque de corruption et, dans certains cas, défini un plan d’action dans le cadre de l’amélioration continue du dispositif. Voir paragraphe « Contrôle interne et gestion des risques – Démarche d’amélioration continue – L’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des risques d’entreprise ». La formation de référence est assurée par des formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l’éthique des affaires. Cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Learning Hub, soit directement sur site. D’autres formations ad hoc sont également dispensées dans des environnements spécifiques : cadres dirigeants, équipes pays, etc. De plus, un programme e- learning comprenant 3 modules de 30 minutes (français, anglais et allemand) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe, éventuellement complété par des initiatives pays ; 2 500 apprenants ont suivi un ou plusieurs modules en 2017. Depuis 2004, il existe au sein de Thales un dispositif mondial d’alerte professionnelle. Au cours de l’exercice 2017, ce dispositif a été revu afin de répondre aux exigences de la loi Sapin II, du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles qui va entrer en vigueur le 25 mai 2018 ainsi que de la loi n° 2017- 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Certains pays dans lesquels la présence de Thales est importante ont complété ce dispositif d’un système d’alerte local, en particulier le Royaume- Uni, les États- Unis ou l’Australie. En 2017, parmi les signalements, aucun d’entre eux n’était lié à un cas de corruption avéré. L’ensemble du dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF, GIFAS, ADS(1), etc.) et internationales (Business Ethics Committee de l’ASD(2), ICC(3), B20(4), IFBEC(5) etc.) traitant de l’éthique du commerce, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations unies, etc.). (1) Association of UK Aerospace, Defence Security & Space Industries. (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe. (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales. International Forum on Business Ethical Conduct. Document de référence 2017 — THALES Responsabilité d’entreprise — Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3- 1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci- après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225- 102- 1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225- 105- 1 du code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci- après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822- 11- 3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : (cid:129) d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des (cid:129) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225- 102- 4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont été effectués par une équipe de 9 personnes entre fin octobre 2017 et février 2018 pour une durée d’environ 14 Nous avons conduit les travaux décrits ci- après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1). I. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225- 105- 1 du code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225- 105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233- 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 5.2.8 « Règles de reporting environnemental » de la partie 5.2 et au paragraphe « Note méthodologique » de la partie 5.1 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci- dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des II. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de (cid:129) d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:129) de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus (cid:129) au niveau de l’entité consolidante et des Directions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; (cid:129) au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de Directions que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs THALES — Document de référence 2017 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales — Responsabilité d’entreprise consolidées figurant dans le rapport de gestion effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 56 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 22 % et 76 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (4) du volet environnemental. travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non- détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, Paris-La Défense, le 5 mars 2018 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Informations environnementales : Consommation d’électricité ; Consommation d’énergie fossile ; Consommation d’eau ; Émissions de GES liées aux énergies ; Émissions de GES liées aux substances ; Émissions de GES liées aux transports (voyages professionnels) ; Rejets d’eaux industrielles ; Production de déchets dangereux (hors exceptionnels) ; Production de déchets non dangereux (hors exceptionnels) ; Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux. Informations sociales : Effectif global au 31 / 12 / 2017 ; Pourcentage de femmes / hommes ; Effectif par tranche d’âge ; Recrutements ; Licenciements ; Nombre d’heures de formation ; Taux d’absentéisme ; Actions en faveur de l’égalité homme / femme ; Politique d’attractivité ; développement professionnel des salariés. Informations sociétales : Performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité ESG ; Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption ; Part des fournisseurs de classe A évalués sur des critères HSE ; Nombre total des unités opérationnelles qui ont fait l’objet d’une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés ; Dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client. Informations environnementales : Thales Communications & Security, Thales Alenia Space (Rome), Thales Alenia Space (Charleroi), Thales Underwater Systems (Templecombe Hub), Thales Land Australia (Mulwala), Thales Electron Devices (Thonon), Thales Communications & Security (Laval), TDA Armements (La Ferté), Thales Research & Technology (Palaiseau). Informations sociales : les entités juridiques de Thales France et de Thales au Canada. Informations sociétales : Direction juridique ressource humaine, Direction Éthique & Responsabilité d’Entreprise, Directeur de la Relation fournisseurs, Direction Qualité & Satisfaction Client. (4) Cf. Informations environnementales considérées comme les plus importantes. Document de référence 2017 — THALES Responsabilité d’entreprise — Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) (ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 En conformité avec le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et avec l’article R. 225-105-1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport Page Section du document de référence L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Les politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde L’emploi des personnes en situation de handicap en France Les actions sociétales menées en faveur des personnes en La politique de lutte contre les discriminations Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées g) Promotion et respect des stipulations l’Organisation Internationale du Travail relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants THALES — Document de référence 2017 Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) — Responsabilité d’entreprise Page Section du document de référence L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Maîtrise et prévention des risques environnementaux Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques Le montant des provisions et garanties 218 5.2.1.2.2 Formation et information des salariés 219 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux b) Pollution et gestion des déchets 221 5.2.2 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité c) Utilisation durable des ressources 221 5.2.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours Contribution à l’adaptation et à la lutte Les rejets de gaz à effet de serre Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités L’adaptation aux conséquences du changement climatique Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 225 5.2.5 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 225 5.2.5 SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 231 5.3 a) Impact territorial, économique et social Impact territorial, économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes Relations entre Thales et ses parties prenantes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 238 Des partenariats avec les organisations professionnelles, Les actions de partenariat ou de mécénat Les partenariats éducatifs et les relations écoles / étudiants Les actions de Thales à l’égard des associations Document de référence 2017 — THALES Responsabilité d’entreprise — Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) Page Section du document de référence c) Sous-traitance et fournisseurs 234 5.3.3.2 Les relations avec les fournisseurs : La prise en compte dans la politique d’achats Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable d) Loyauté des pratiques 232 5.3.2 Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme 232 5.3.2 Devoir de vigilence des sociétés mères et des entreprises Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, THALES — Document de référence 2017 Attestation du responsable du document de référence — Responsabilité d’entreprise J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 figurant aux pages 80 à 83 a été émis sans réserve et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2017 figurant en pages 116 à 118 a été émis sans réserve et contient une observation. Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2015 et 2016 inclus par référence dans le document de référence de l’exercice 2017 ont été émis sans réserve. Paris-La Défense, le 30 mars 2018 Document de référence 2017 — THALES (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 / 2004. 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 245 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 245 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 173 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-désignés durant la période couverte N/A 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 4, 5, 115 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N/A 4\. Facteurs de risques 17 à 28 5.1 Histoire et évolution de la Société 4, 5 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 176 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 176 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 176 5.1.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 176 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 4, 5 5.2.1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 40, 47 5.2.2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours N/A 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 17 6.1 Principales activités 120 à 137 6.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 120 à 137 6.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 120 à 137 6.2 Principaux marchés 120 à 137 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points N/A 6.4 Degré de dépendance de la Société a l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 24, 132 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 120 à 137 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 2, 3, 133, 134 7.2 Liste des filiales importantes de la Société 135 THALES — Document de référence 2017 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 137 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 19, 108, 217 à 230 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière de la Société, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 8 à 17 9.2 Résultat d’exploitation 8 à 17 9.2.1 Facteurs importants, y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société 8 à 17 9.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N/A 9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 8 à 28 10.1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 15, 39, 63 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 15, 40, 53, 54 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 40, 52 à 60, 197 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 24 à 27, 52 à 60 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 177, 197 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement N/A 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours 17 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 140 14.1 Composition des organes d’administration et de direction 140 à 147, 168 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 147, 151 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses filiales 156 à 167, 169 à 172, 187 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 66 à 69, 167 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 149 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 189 16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société 152 à 154 16.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 148, 160 Document de référence 2017 — THALES 17.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre 66, 137, moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 200 à 217 17.2 Participation et stock-options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 160 à 163, 169 à 172 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 172 18.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 175 à 188 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 155 18.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société 179 à 182 18.4 Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle N/A 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 4, 115, 177 20.3 États financiers 35 à 40, 80, 84 à 115 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 80, 116 20.4.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifiées par les contrôleurs légaux 189, 240 20.4.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de la Société N/A 20.5 Date des dernières informations financières vérifiées 42 20.6 Informations financières intermédiaires et autres N/A 20.7 Politique de distribution des dividendes 8, 15 20.7.1 Dividende par action 4, 8 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 24, 74 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A THALES — Document de référence 2017 21.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 177 à 179 21.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 182 à 184 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 179 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option N/A 21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 177 21.2 Acte constitutif et statuts 176 21.2.2 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 140 à 147, 168 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 176 à 179 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 177 21.2.5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 155 21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 180 à 182 21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 181 21.2.8 Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 179 à 182 22\. Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N/A 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23.1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 173 23.2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses N/A 24\. Documents accessibles au public 196 25\. Informations sur les participations 38, 50, 54, 93, 112, 113 Document de référence 2017 — THALES Modifications opérées dans la structure du Document de référence 2017 opérées dans la structure du document de référence de Thales au titre de l’exercice 2017 : (cid:129) la description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, qui figurait dans le rapport du Président (section 3.2.2 du document de référence 2016), est déplacée dans le rapport de gestion du Groupe, en section 1.1.3 du document de référence 2017 ; (cid:129) inversement, le rapport sur le Gouvernement d’entreprise, qui se substitue désormais au rapport du Président, intègre en section 3.2.2, l’ensemble des éléments sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui figuraient en section 3.5.1 du document de référence 2016 ; (cid:129) de même, ce rapport sur le Gouvernement d’entreprise regroupe, en section 3.2.1.6 du document de référence 2017, certains éléments relevant précédemment du rapport de gestion du Groupe ou de la société mère, à savoir : – le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital (section 4.3.3.9 du document de référence 2016), – la mention détaillée des principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (section 4.3.3.10 du document de – la mention des éventuelles conventions intervenues entre les filiales de Thales et des parties liées (2), lorsqu’elles ne portent pas sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales (relevant de la section 4.4 du document de référence 2016). Cette nouvelle section 3.2.1.6 expose également les modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale, qui regroupent désormais, par souci de cohérence, la plupart des éléments de la section 4.2 « Assemblées générales » du document de référence 2016\. Le reste du texte de cette ancienne section 4.2, relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires, est intégré en section 4.1 (renseignement de caractère général sur la société) du document de référence 2017. La section 4.2 « Assemblées générales » du document de référence 2016 n’a, par voie de conséquence, pas été conservée dans le document de référence 2017 et la section 4 de ce dernier a été (1) Ordonnance et décret portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés. (2) Conventions conclues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. THALES — Document de référence 2017 Table de réconciliation du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L.451-1- 2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 84 Rapport de gestion du Groupe 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 80 Attestation de la personne responsable 245 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 148 Honoraires des commissaires aux comptes 173 Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois 196 Document de référence 2017 — THALES THALES — Document de référence 2017 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Création et réalisation : Agence Marc Praquin Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord