INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 Trésorerie et financement du Groupe 2.5 Événements postérieurs au 31 décembre 2018 3.2 Rémunération et participation dans le capital des dirigeants 3.3 Code de gouvernement d’entreprise de référence 3.4 Opérations avec des parties liées FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 Contrôle interne et gestion des risques 5.1 État consolidé de la situation financière 5.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 5.4 État des variations des capitaux propres de la période 5.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie 5.6 Notes a érentes aux États Financiers consolidés 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting financier Attestation du responsable du document de référence Rapport Embedded Value and Solvency Own Funds Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Table de concordance Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Table de concordance Règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 - Table de concordance Rapport Financier Annuel - Table de concordance I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2017 - AXA I Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 11 mars 2019, conformément à l’article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la Le présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (une table de concordance entre les éléments mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence figure en page 486 du présent Document de Référence), toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale d’AXA du 24 avril 2019, établi conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document de Référence correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 480 du présent Document de Référence), et toutes les mentions obligatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document de Référence correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 481 du présent Document de Référence) (le « Rapport Annuel »). INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel la « Société », « AXA » et « AXA SA » désignent AXA, société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA et le « Groupe AXA », le « Groupe » et « nous » désignent AXA SA et ses Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les « actions », les « actions ordinaires », les « actions AXA » ou les « actions ordinaires AXA ». Le principal marché de cotation des actions AXA est le marché réglementé Euronext à Paris (Compartiment A), désigné dans le présent Rapport Annuel comme « Euronext Paris ». Les comptes consolidés du Groupe et les notes y a érentes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) (les « États Financiers consolidés ») et sont publiés en euros (« Euro », « euro », « EUR » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Rapport Annuel sont exprimés en euros, les taux de change applicables étant détaillés en page 33 du présent Rapport Annuel et sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des di érences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document de Référence, le contenu de ce site Internet ne fait pas partie du Document de Référence. À l’exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document de Référence, aucune information, document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document de Référence. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 2 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial Le présent Rapport Annuel peut contenir des déclarations portant sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes ou des objectifs ainsi que d’autres déclarations prospectives portant sur l’activité future, la situation financière, les résultats, la performance et la stratégie du Groupe. Ces déclarations prospectives n’énoncent pas des faits historiques et peuvent contenir les termes « peut », « va », « devrait », « continue », « vise », « estime », « projette », « croit », « envisage », « attend », « prévoit », « cherche » ou « anticipe » ou des termes de sens similaire. Ces déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la Direction à la date du présent Rapport Annuel et comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non ; par conséquent, il convient de ne pas y accorder une importance excessive. La situation financière, les résultats, la performance ou les événements réellement observés peuvent di érer significativement de ceux indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de facteurs, comprenant notamment l’environnement économique et politique et la situation concurrentielle, les conditions de marché et leur évolution, notamment la fluctuation des taux de change et des taux d’intérêt, la fréquence et la gravité des sinistres assurés et l’augmentation des frais de sinistres, le niveau et l’évolution de la mortalité et de la morbidité, les niveaux de rétention des portefeuilles de contrats, les changements en matière législative, réglementaire et normative, l’impact des acquisitions et des cessions, y compris les problématiques d’intégration et les mesures de réorganisation y a érentes et, d’une manière générale, les facteurs de compétitivité, dans chacun des cas, à l’échelle locale, régionale, nationale et/ou mondiale. La survenance d’événements catastrophiques, en ce compris les catastrophes liées aux conditions météorologiques ou aux actes de terrorisme, pourrait avoir comme conséquence d’accroître l’occurrence et/ ou la matérialité de certains de ces facteurs. Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe figure en Partie 4 – « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. AXA ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables. Outre les États Financiers consolidés , le présent Rapport Annuel fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers, ou indicateurs alternatifs de performance, utilisés par la Direction pour analyser les tendances opérationnelles, la performance financière et la situation financière du Groupe et fournir aux investisseurs des informations complémentaires que la Direction juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du Groupe. De manière générale, ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d’autres sociétés. En conséquence, aucun de ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des États Financiers consolidés qui figurent en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés par le Groupe sont définis dans le Glossaire figurant en Annexe Les résultats du segment États-Unis sont établis conformément aux normes IFRS et ne constituent pas, et ne sauraient être considérés comme constituant, les résultats d’AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH ») (incluant AB) établis conformément aux normes comptables américaines (US GAAP). En tant que société cotée sur le New York Stock Exchange, AEH publie l’information financière la concernant, établie selon les normes comptables américaines, conformément aux règles de l’US Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Pour de plus amples informations sur les résultats financiers d’AEH, et toute autre publication relative à AEH, veuillez consulter le site Internet de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En 2018, avec l’introduction en bourse de nos activités américaines d’assurance vie et de gestion d’actifs et l’acquisition du Groupe XL, un des leaders mondiaux de l’assurance dommages des entreprises et de la réassurance, nous avons profondément transformé le profil de notre Groupe. Ces deux opérations réalisent notre objectif de réduire nos risques financiers et de parvenir à un équilibre entre risques L’acquisition du Groupe XL permet à AXA de devenir le n° 1 mondial de l’assurance dommages des entreprises et d’enrichir son offre de solutions et de services à un plus grand nombre de clients. Elle devrait se traduire par une création significative de valeur sur le long terme pour l’ensemble des parties prenantes, grâce à une meilleure diversification des risques, un potentiel accru de remontée de trésorerie au Groupe et de meilleures perspectives de croissance. Nous avons également progressé dans la mise en œuvre de notre stratégie visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire de nos clients (Payer-to-Partner). Dans ce contexte, nous avons acquis en 2018 AXA Maestro Health, Inc., une société américaine de gestion numérique des couvertures de santé. Cet investissement sera un accélérateur d’innovation et témoigne de notre volonté de devenir un peu plus chaque jour un partenaire de confiance permettant à nos clients de vivre une vie meilleure. Le positionnement stratégique d’AXA est clair, son bilan solide et les segments prioritaires que sont l’assurance santé, la prévoyance et l’assurance dommages des entreprises ont vu leur croissance s’accélérer en 2018. Le Conseil d’Administration et moi-même sommes plus que jamais mobilisés pour accompagner Thomas Buberl et son équipe dirigeante dans l’exécution du plan stratégique « Ambition 2020 » que nous soutenons pleinement. En 2018, nous avons continué d’inscrire la responsabilité d’entreprise au cœur de notre stratégie. Nous avons ainsi réa irmé avec conviction notre engagement dans la lutte contre le changement climatique, 4 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I notamment en étendant nos restrictions commerciales sur le charbon et les sables bitumineux aux nouvelles entités du Groupe XL. Cet e ort significatif – plus de 100 millions d’euros de primes non renouvelées – traduit notre conviction que l’urgence climatique et la transition énergétique sont une responsabilité collective. Nos offres d’assurances paramétriques, fondées sur l’utilisation d’un paramètre corrélé à un dommage ou une perte pour un assuré et permettant une indemnisation automatique, se sont aussi développées. Basées sur les données de satellites, stations météorologiques, et d’autres sources de données de haute qualité, elles sont aujourd’hui proposées dans plus de 40 pays, couvrant divers risques, principalement climatiques et de catastrophes naturelles, dans de nombreux domaines, notamment auprès de grandes entreprises et du secteur public. Nous avons continué à développer avec succès des produits de prévoyance et de santé destinés aux consommateurs émergents, atteignant près de 9,3 millions de clients à fin 2018. Enfin, dans la continuité de notre décision de désinvestir de l’industrie du tabac en 2016, nous avons soutenu le lancement de l’initiative Tobacco-Free Finance Pledge (1) lors de l’Assemblée Générale des Nations Unies en septembre 2018. Cette initiative a pour objectif de dénormaliser les relations entre la communauté financière et l’industrie du tabac. Elle est à présent soutenue par plus de 130 investisseurs représentant 6 800 milliards de dollars d’actifs sous gestion et je me réjouis que la dynamique lancée avec notre Je tiens à titre personnel ainsi qu’au nom du Conseil d’Administration, à remercier chaleureusement tous les collaborateurs du Groupe pour leur engagement et l’énergie qu’ils ont déployée en 2018 dans cette nouvelle étape décisive de transformation du Groupe. 2018 : performance solide et grands L’année 2018 a constitué une année décisive dans l’histoire du Notre industrie fait face à des bouleversements sans précédents. Les besoins de protection augmentent partout dans le monde. Les risques liés à la cybersécurité et au réchau ement climatique créent de nouveaux besoins de protection, au même titre que le développement de nouveaux modes de travail ou bien encore Au terme de l’année 2018, notre Groupe est mieux positionné que jamais pour répondre à ces nouveaux enjeux. C’est pour cela que nous avons conduit plusieurs transactions majeures au cours de l’année, ce qui améliore notre capacité à protéger nos clients et nous permet de bien nous positionner pour le futur. La réorganisation du modèle d’assurance vie collective en Suisse, la cession d’AXA Life Europe et surtout le succès de l’introduction en Bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. réduisent notre exposition à la volatilité des marchés financiers. L’acquisition du Groupe XL , quant à elle, fait de nous le premier assureur dommages des entreprises de toutes tailles, que nous pouvons désormais accompagner partout et sur tous les types de risques. Grâce à la combinaison de ces transactions, nous avons rééquilibré notre profil de risque vers les risques techniques, qui sont au cœur de notre métier. En 2018, nous avons également présenté notre nouvelle stratégie pour l’Asie, un marché caractérisé par une croissance forte et une classe moyenne en plein essor. En Chine, nous avons ainsi annoncé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Tianping, et sommes désormais le premier assureur étranger du pays en dommages. La présence internationale de notre marque est par ailleurs renforcée par le partenariat global que nous avons signé avec le club de football de Liverpool, ainsi que par le lancement plus récent de notre nouvelle promesse de marque, Know You Can. Elle exprime parfaitement la confiance que nous avons dans notre stratégie et dans notre capacité à accompagner nos clients. Pour réaliser pleinement la promesse de donner à chacun les moyens de vivre une vie meilleure et devenir un véritable partenaire de confiance de nos clients, nous devons continuer nos efforts de simplification et d’innovation. Cela nous permettra d’être plus proches d’eux au quotidien, et de mieux répondre à leurs besoins. Sur le plan de l’innovation, l’année 2018 a été riche en événements, et s’est conclue avec l’annonce du lancement o iciel d’AXA Next, entité dédiée à la création de nouveaux services et business models allant au-delà de la couverture d’assurance, et visant à o rir des services Cette année, notre Groupe a une nouvelle fois tenu ses engagements énoncés dans le plan stratégique Ambition 2020. Les profits du Groupe ont progressé, particulièrement dans nos géographies et segments cibles, et dépassent, pour la deuxième année consécutive, la barre des 6 milliards d’euros. Preuve que nos priorités se traduisent dans nos performances, nos segments clé s ont aussi enregistré une croissance robuste, comme l’assurance santé, dont les revenus sont en hausse de 7 %, ou l’assurance dommages des entreprises, en hausse de 5 %. Avec un résultat opérationnel par action en hausse de 3 %, une rentabilité courante des capitaux propres qui s’élève à 14,4 %, une génération de flux de trésorerie disponible à 6,6 milliards d’euros et un ratio de solvabilité au cœur de notre fourchette cible à 193 %, nous avons atteint tous nos objectifs financiers, ce qui nous conforte dans la trajectoire de Je tiens à remercier chaleureusement nos plus de 100 millions de clients ; leur confiance renouvelée nous honore et c’est à leur service que nous mettons chaque jour toute notre énergie, notre expertise Je souhaite également remercier tous nos collaborateurs, agents et partenaires et saluer leur contribution à la réalisation de nos ambitions ; ils sont l’image et le cœur battant d’AXA à travers le monde. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (1) Le r ésultat opérationnel est un indicateur alternatif de performance. 6 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les pourcentages exprimés sont les contributions au chi re d’a aires du Groupe. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (1) Le r ésultat opérationnel est un indicateur alternatif de performance. 8 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I C R É A T I O N DE PRODUITS i o n d es risques / i a t / D ata science risques en échange de primes ou P r é v o y a n c e r tis e d es m archés financiers P L A C E M ENTS 1,34 € de dividende par action par les salariés et les agents I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le secteur de l’assurance connaît depuis plusieurs années une mutation profonde : un environnement financier exigeant avec des taux d’intérêt bas, une compétition accrue avec de nouveaux entrants sur les différents marchés et une transformation en profondeur des attentes des clients. Par ailleurs, les besoins en assurance et services associés ne cessent de croître, notamment alimentés par l’évolution des tendances sociétales actuelles, le changement climatique ou Afin de répondre à ces évolutions et saisir les nouvelles opportunités qui en découlent, AXA repense et élargit constamment sa chaîne de valeur, avec pour ambition de devenir un véritable partenaire de ses clients. En passant d’une approche de pure couverture de risques à une logique basée sur un réseau d’écosystèmes, le Groupe se diversifie progressivement vers l’univers des services : AXA complète ainsi ses couvertures assurantielles traditionnelles par des services additionnels, permettant aux clients de tirer davantage parti de leur relation avec leur assureur. En s’appuyant sur son expertise ainsi que sur les relations qu’il entretient avec des acteurs reconnus appartenant à d’autres secteurs, AXA conçoit des services innovants pour approfondir sa relation avec ses clients via des interactions à forte valeur ajoutée. Cette démarche d’innovation passe notamment par la co-construction de solutions adaptées aux besoins des clients, par exemple avec des partenaires tels que Uber ou ING. Avec la création de sa nouvelle filiale AXA Next, le Groupe se dote également d’une entité dédiée à la création de business models disruptifs pour répondre aux Conformément aux priorités stratégiques énoncées dans le plan Ambition 2020, 2018 a été une année majeure de transformation pour AXA avec un rééquilibrage de son profil de risques ainsi qu’un développement continu de ses segments cibles : la santé, la prévoyance et l’assurance dommages des entreprises. Avec la transformation de ses opérations suisses d’assurance vie collective, la cession annoncée d’AXA Life Europe et surtout l’introduction en bourse suivie de l’o re secondaire d’actions d’AXA Equitable Holdings, Inc., le Groupe a significativement réduit son exposition aux risques financiers, par nature plus complexes à diversifier que les risques assurantiels. Avec l’acquisition du Groupe XL, AXA est devenu le n°1 mondial du secteur de l’assurance dommages des entreprises. Cette acquisition s’inscrit parfaitement dans les axes privilégiés d’Ambition 2020 d’AXA qui vise à favoriser les produits permettant des interactions plus fréquentes avec les clients, une plus grande qualité de service ainsi qu’une forte expertise technique. Le Groupe XL o re à la fois une plateforme d’assurance de spécialités de premier plan qui complète et diversifie le portefeuille d’assurance dommages des entreprises d’AXA, ainsi que des activités de réassurance permettant au Groupe d’avoir accès à une plus grande diversification et à des sources alternatives de capital. Avec l’intégration du Groupe XL, AXA va pouvoir accompagner d’autres segments de clients et mettre son expertise à profit pour faire face aux nouveaux défis liés à la mondialisation, aux risques cyber ou encore au changement climatique. Avec une vision et une orientation stratégique claire pour l’Asie, AXA a réaffirmé ses ambitions dans cette région clé. À travers la prise de contrôle totale annoncée d’AXA Tianping, AXA confirme son engagement envers la Chine en tant que marché à fort potentiel de croissance. Grâce à cette transaction, AXA devient le premier acteur étranger à détenir entièrement un assureur dommages majeur en Chine. En complément de la Chine, AXA a défini des priorités stratégiques afin d’accélérer sa croissance en Asie : transformation de la distribution en agence, développement de solutions d’assurance et de services en santé, recrutement de talents dans la région et reconnaissance locale de la marque à travers de nouveaux partenariats tels que celui conclu avec le club de football de Liverpool. La transformation opérée en 2018 a permis au Groupe de réaffirmer ses objectifs financiers du plan Ambition 2020 et de relever son objectif de rentabilité courante des capitaux propres de 12 à 14 % ; il est désormais de 14 à 16 %. AXA a également revu à la hausse la fourchette du taux de distribution du dividende entre 50 % et 60 % du résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence du Groupe XL et aux composantes capitaux d’AXA (« Mandatory Exchangeable Bonds ») en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc. , contre 45 % à 55 % précédemment. Le Groupe a par ailleurs repositionné la borne haute de sa fourchette cible du ratio de solvabilité de 230 % à 220 %. L’ensemble des actions du Groupe vise à construire un projet créateur de valeur et porteur de sens pour ses clients et partenaires, collaborateurs et actionnaires, et pour la société au sens large : AXA entend continuer d’agir en leader responsable sur le long terme. Le Groupe continue de mettre en avant ses objectifs en termes de diversité et d’inclusion, et sa politique ambitieuse en termes de responsabilité d’entreprise lui confère un rôle moteur dans le secteur. 10 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Précédemment 12 % - 14 % Précédemment 170 % - 230 % Le résultat opérationnel par action et la rentabilité courante des fonds propres sont des indicateurs alternatifs de performance. Taux de croissance annuel moyen, variation en publié. Les cash-flows opérationnels disponibles sont un solde intermédiaire de gestion financier (non-GAAP financial measure). Dividende proposé, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 12 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I AXA SA est la holding de tête du Groupe AXA, leader mondial de l’assurance et de la gestion d’actifs. En 2018, AXA reste la première marque mondiale d’assurance pour la dixième année consécutive (1) et le Groupe AXA est l’un des premiers assureurs mondiaux (2) avec un total d’actifs de 931 milliards d’euros et le onzième gestionnaire d’actifs mondial (3) avec 1 424 milliards d’euros d’actifs sous AXA opère principalement à travers six zones géographiques : France, Europe, Asie, AXA XL, États-Unis et International (incluant le AXA exerce cinq activités : Vie, Épargne, Retraite ; Dommages ; Santé ; Gestion d’actifs et Banques. De nombreuses sociétés holdings au sein du Groupe exercent en outre des activités non opérationnelles. Suite à la finalisation de l’acquisition du Groupe XL le 12 septembre 2018, le reporting financier a été adapté et les données du présent Rapport Annuel ont été retraitées rétroactivement selon les sept ■ France (activité d’assurance, activité bancaire et Holdings) ; ■ AXA XL, portant sur les activités suivantes : • Groupe XL (activité d’assurance et Holdings), acquis le • AXA Corporate Solutions Assurance (activité d’assurance), ■ Europe, portant sur les activités suivantes : • Allemagne (activité d’assurance à l’exception d’AXA Art, • Belgique (activité d’assurance et Holding), • Royaume-Uni et Irlande (activité d’assurance et Holdings), • AXA Art (activité d’assurance) ; ■ États-Unis (activité d’assurance, AB et Holdings) ; ■ International, portant sur les activités suivantes : • 14 pays* en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique latine, incluant notamment la Turquie, le Mexique, le Maroc, la République tchèque, la République slovaque et le Luxembourg (activité d’assurance et Holdings), Italie (activité d’assurance et Holding) ; ■ Asie, portant sur les activités suivantes : • Asie High Potentials, portant sur les activités suivantes : • Asie – Direct, portant sur les activités suivantes : • AXA Global Direct Corée du Sud, • Singapour (activité d’assurance et Holding), • AXA Banque Belgique (activité bancaire) ; ■ Entités transversales et Holdings centrales, portant sur les • AXA SA et autres Holdings centrales. (1) Classement Interbrand 2018 Best Global Brands. (2) Classement en terme de total d’actifs établi par AXA sur la base des informations disponibles dans les Rapports Annuels 2017. (3) Classement en terme d’actifs sous gestion établi par AXA sur la base des informations disponibles au 30 septembre 2018. Pour la liste complète des pays, veuillez vous référer au Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. 14 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Résultat net consolidé part du Groupe Les indicateurs IFRS présentés ci-après sont tirés des États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le tableau présenté ci-après n’est qu’un résumé. Il doit être lu avec les États Financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui figurent en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (En millions d’euros sauf les données par action) (a) Le calcul des capitaux propres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Les actions détenues par AXA et ses filiales (les titres d’autocontrôle) sont déduites pour le calcul du nombre d’actions en circulation. Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux (b) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre de cette même année. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 1,34 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 24 avril 2019. Sous réserve du vote de l’AG, le dividende sera mis en paiement le 6 mai 2019, la date de détachement du dividende étant fixée au 2 mai 2019. Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité et de résultats. Ils doivent être lus avec la Section 2.3 « Rapport d’activité » et le Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. Volume des a aires nouvelles (APE) Valeur des a aires nouvelles (VAN) Vie, Épargne, Retraite – Collecte nette (a) Résultat opérationnel part du Groupe (b) Résultat courant part du Groupe (b) (a) Inclut les produits de Santé assimilés Vie. (b) Indicateurs Alternatifs de Performance. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et au Glossaire figurant en Annexe I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Le tableau suivant présente le montant total des actifs gérés par les filiales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers : Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA. Pour de plus amples informations sur le chi re d’a aires d’AXA par segment d’activité, veuillez vous reporter à la Note 21 « Information sectorielle » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Pour de plus amples informations sur les segments d’activité du Groupe AXA, veuillez vous reporter à la Section 2.3 « Rapport d’activité » et à la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. Les distributions futures de dividendes dépendront d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité applicables, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général. La proposition de paiement des dividendes soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables d’AXA (« Mandatory Exchangeable Bonds ») en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc . En 2018, AXA a indiqué viser un objectif de distribution d’un dividende de l’ordre de 50 % à 60 % de ce montant (ce qui représente une augmentation par rapport à la précédente fourchette indicative de 45 % à 55 %). Le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année donnée pourrait considérablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci-dessus) susceptibles, d’une année à l’autre, d’a ecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la Direction s’e orce de concilier la gestion prudente du capital, (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement de l’activité et l’attractivité du dividende Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 d’approuver le paiement d’un dividende de 1,34 euro par action au titre de l’exercice 2018. 16 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au titre des cinq derniers exercices : (a) Proposition devant être présentée à l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,38 euro par action pour l’exercice 2014. (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,44 euro par action pour l’exercice 2015. (d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action pour l’exercice 2016. (e) Ce dividende brut a été soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui avait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action pour l’exercice 2017. (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. Ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,54 euro par action pour l’exercice 2018. Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public. Pour plus d’informations sur la distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Note 29.4 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividende aux actionnaires » de la Partie 5 – « États Financiers consolidés » ainsi qu’à la Section 6.3 « Informations générales - Statuts – Dividendes » du présent Rapport Annuel. La solidité financière, la dette ou la performance de la Société et de certaines de ses filiales d’assurance est notée par des agences de notation reconnues. Les notations présentées ci-après peuvent être révisées ou retirées à tout moment par les agences de notation qui les attribuent et ce à leur entière discrétion. Les notations du risque de contrepartie sont destinées à refléter la capacité d’AXA à respecter ses obligations de paiement et peuvent ne pas refléter l’impact potentiel de tous les risques sur la valeur des titres AXA. Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des titres. Aucune de ces notations ne doit être interprétée comme une indication ou une prévision de la performance passée ou future des titres AXA, de même qu’aucune de ces notations ne devrait fonder une décision d’investir dans des titres de la Société. La Société ne s’engage en aucune façon à maintenir ses notations, et n’est en aucun cas responsable de l’exactitude ou de la fiabilité des notations présentées ci-après. La signification d’une notation peut varier d’une agence à une autre. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I NOTATIONS DE LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE ET DU RISQUE DE CONTREPARTIE À la date du présent Rapport Annuel, les principales notations de la Société et de ses principales filiales d’assurance sont les suivantes : Les performances sociale, sociétale, environnementale et de gouvernance d’AXA sont évaluées par de nombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtiers, des agences de notation spécialisés sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) et des organismes spécialisés dans le développement durable. Le Groupe se classe généralement parmi les plus performants de son secteur et est inclus dans les principaux indices d’investissements responsables internationaux : ■ DJSI World et DJSI Europe (basés sur la recherche RobecoSAM) ; ■ Euronext Vigeo, World 120, Eurozone 120 et France 20 (basés sur la recherche Vigeo Eiris) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche FTSE Russell). Les principales notations sociétales du Groupe AXA sont détaillées ci-dessous (toutes les notations ne sont pas mises à jour annuellement) : LE GROUPE AXA 1 1.1 CHIFFRES CLÉS 79/100 – Moyenne du secteur : 43/100 86/100 – Rang 2/145 du secteur (a) Note : le Dow Jones Sustainability Index est un indicateur de performance de référence pour AXA, sa méthodologie sert de base pour l’outil d’évaluation de la performance en matière de responsabilité d’entreprise du Groupe depuis 2010 et est une des mesures de performance utilisée pour calculer les attributions d’actions de performance 18 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I CDP (auparavant nommé Carbon Disclosure Project) a pour but d’o rir aux entreprises, villes, états et régions une plateforme internationale leur permettant de publier leurs impacts environnementaux. Puis, le CDP en tire des rapports généraux d’analyse des risques, opportunités et impacts de nature MSCI est un prestataire indépendant fournissant aux investisseurs institutionnels des analyses et des outils basés sur un travail de recherche. Les analystes du département de recherche de MSCI évaluent les risques et les opportunités relatifs à chaque entreprise en analysant des milliers de données réparties en 37 UN Principles for Responsible Investment (Transparency Report). Les Principes pour l’Investissement Responsable sont constitués de 6 principes volontaires et aspirationnels o rant un large choix d’actions visant à introduire l’ESG dans les politiques et les pratiques d’investissement. Les signataires de ces Principes ont pour obligation de publier, une fois par an, un reporting des actions qu’elles ont menées en matière d’investissement dans le cadre d’une méthodologie divisée en modules spécifiques à chaque classe d’actif. L’évaluation des réponses des signataires est ensuite formalisée et publiée dans un rapport d’évaluation dédié. RobecoSAM est une agence spécialisée sur les investissements durables. Chaque année , l’asset manager évalue 4 500 entreprises dans le monde utilisant des critères qui sont à la fois spécifiques aux secteurs évalués et ayant un impact financier important. Il est important de noter que le Dow Jones Sustainability Index sert, d’une part, de base à l’outil interne d’évaluation du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise depuis 2010 et, d’autre part, constitue l’un des indicateurs de performance permettant de calculer l’attribution de long-term incentives (Attributions d’actions) à certains collaborateurs depuis 2016. Vigeo Eiris est une agence de notation extra-financière. La méthodologie de Vigeo Eiris fait appel à une sélection de critères ESG basés sur des standards internationaux. http ://www.vigeo- FTSE Russell est un prestataire fournissant des études de marché, des analyses et des données d’investissements pour une large gamme d’actifs. Chaque année, FTSE Russell note plus de 4 000 entreprises à l’international, mesurant à quel point les entreprises sont exposées aux risques ESG et comment elles Sustainalytics est une agence de notation extra-financière dont le périmètre de notation couvre 9 000 entreprises. L’agence se concentre sur les aspects suivants : la gouvernance d’entreprise, les risques ESG les plus importants ainsi que les controverses. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.2 HISTOIRE Transfert des activités d’assurance à la Compagnie du Midi (qui Cession des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA en Australie et Nouvelle-Zélande et acquisition des activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA APH en Asie et d’AXA Canada au groupe d’assurance canadien Intact. AXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance : « les Mutuelles Unies ». Prise de contrôle du Groupe Drouot. Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated (États-Unis), qui deviendra AXA Financial, Inc. (« AXA Financial »). Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings (Australie), qui deviendra AXA Asia Pacific Holdings Ltd. (« AXA Acquisition par Alliance Capital, filiale de gestion d’actifs d’AXA, de la société Sanford C. Bernstein (États-Unis), qui deviendra AllianceBernstein (devenu AB) ; des intérêts minoritaires d’AXA Financial et de la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company ; et Cession de Donaldson, Lufkin & Jenrette (États-Unis) au Groupe Acquisition du groupe d’assurance américain MONY. Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA à cette date) dans Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d’AXA SA puis désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Cession par AXA UK d’une partie de ses activités Vie, Retraite et Lancement de ICBC-AXA Life, une co-entreprise d’assurance Vie avec ICBC en Chine ; et Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC à Acquisition des opérations d’assurance Dommages d’HSBC au Cession par AXA Investment Managers d’une participation majoritaire dans AXA Private Equity ; et AXA Financial d’un Acquisition de 50 % de Tian Ping, société chinoise d’assurance Dommages ; 51 % des activités d’assurance de Grupo Mercantil Colpatria en Colombie et 77 % de Mansard Insurance plc au Acquisition de 7 % dans African Reinsurance Corporation (« Africa Re ») ; de BRE Assurance, filiale d’assurance Dommages de mBank en Pologne ; de la filiale d’assurance des grands risques de SulAmérica au Brésil ; de Commercial International Life, co- entreprise Vie, Épargne, Retraite de Commercial International Bank (« CIB ») et Legal & General en Égypte et conclusion d’un partenariat de bancassurance exclusif en assurance Vie, Épargne, Retraite avec CIB ; et (v) de Genworth Lifestyle Protection Insurance ; Lancement d’AXA Strategic Ventures, un fonds de capital- risque destiné à investir dans des startups innovantes dans les secteurs des services financiers et de l’assurance et de Kamet, un incubateur AssurTech ayant pour objectif d’imaginer, lancer et accompagner plusieurs projets disruptifs de l’AssurTech ; et Cession des activités de plans de retraite à Hong Kong à The 20 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Acquisition de Charter Ping An Insurance Co. et la succursale polonaise d’assurance Dommages Liberty Ubezpieczenia auprès de Liberty Mutual Insurance Group ; et Cession des activités portugaises à Ageas ; des activités britanniques de gestion internationale de patrimoine situées sur l’île de Man à Life Company Consolidation Group ; des activités britanniques de gestion de patrimoine et d’épargne- retraite (hors plate-forme) ainsi que des activités de prévoyance en direct à Phoenix Group Holdings ; de la plate-forme de vente britannique Elevate à Standard Life plc ; (v) des activités bancaires en Hongrie à OTP Bank plc et (vi) des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite et d’assurance Dommages en Serbie à Vienna Insurance Group, quittant ainsi le marché serbe. Annonce de l’intention d’introduire en bourse une part minoritaire des activités américaines d’AXA (devant rassembler l’assurance Vie, Épargne, Retraite et la part du Groupe AXA dans AB), sous réserve des conditions de marché, décision stratégique visant à créer davantage de flexibilité financière afin d’accélérer la transformation d’AXA, en ligne avec les objectifs d’Ambition 2020. Signature d’un accord de partenariat avec Uber afin de renforcer la protection des travailleurs indépendants utilisant la technologie Lancement d’AXA Global Parametrics, une nouvelle entité permettant d’accélérer le développement des o res d’assurance paramétrique, d’enrichir la gamme de produits proposés aux clients et d’étendre leur commercialisation auprès des PME et Cession de Bluefin Insurance Group Ltd, l’activité de courtage en assurance Dommages pour les entreprises au Royaume- Uni, à Marsh, des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite en Roumanie à Vienna Insurance Group et des activités de gestion de patrimoine internationale d’AXA Life Europe Limited à Harcourt Life International dac (renommé récemment Utmost Ireland dac), une filiale de Life Company Consolidation Group. Acquisition du Groupe XL , formant ainsi le n° 1 mondial du secteur de l’assurance dommage des entreprises, de Maestro Health, une société américaine de gestion numérique des couvertures de santé et de la participation résiduelle de Introduction en bourse de la société américaine AXA Equitable Holdings, Inc. sur le New-York Stock Exchange. Conclusion d’un accord avec Fairfax Financial Holdings Limited afin de céder toutes les activités d’assurance en Ukraine. Entrée en exclusivité avec Cinven en vue de la cession potentielle d’AXA Life Europe (« ALE »), plateforme spécialisée dans la conception, la production et la distribution des produits « Variable Signature d’un partenariat digital avec ING afin de bâtir une Pour de plus amples informations sur les filiales du Groupe (incluant les pourcentages d’intérêts et de droits de vote du Groupe), veuillez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE AXA opère dans sept segments (France, Europe, Asie, AXA XL, États- Unis, International et Entités transversales et Holdings centrales) et o re une large gamme de produits d’assurance ie, É pargne, R etraite, D ommages et S anté, de Gestion d’actifs et de Banque. La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance mais peut également être confrontée à la concurrence de banques, de gestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres ■ la qualité de service ; ■ les performances de la gestion financière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif ■ la réputation, la visibilité et la notoriété de la marque ; et ■ les notations de solidité financière et la capacité de règlement Les principaux facteurs de compétitivité sont : ■ la taille, la force et la qualité des réseaux de distribution, notamment en matière de conseil ; ■ la gamme des produits o erts, leur qualité et la capacité Pour de plus amples informations sur les marchés, veuillez vous reporter à la Section 2.1 « Environnement de marché – Conditions de marché » du présent Rapport Annuel. Le tableau ci-dessous présente le chi re d’a aires d’AXA (net des (b) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. 22 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Chi re d’a aires pour les années (a) Les tableaux ci-dessous présentent le chi re d’a aires d’AXA (net des éliminations internes) par segment pour les périodes indiquées : (b) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, le produit net bancaire et les produits des autres activités. AXA propose une gamme complète de produits d’assurance V ie, É pargne, R etraite, D ommages et S anté. Cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation et responsabilité civile, des o res bancaires, des produits de placement destinés aux particuliers et aux entreprises, ainsi que des produits de santé, prévoyance et retraite proposés à des clients individuels et professionnels. De plus, forte de son savoir-faire en termes de produits et de réseau de distribution, AXA France développe à l’international une o re de prévoyance santé collective destinée aux Particuliers, En 2018, AXA France a lancé plusieurs offres innovantes, notamment sur les activités Vie et Santé. En Vie, le processus de souscription client, notamment en prévoyance individuelle, a été simplifié et digitalisé. Cette initiative illustre la stratégie d’AXA France d’accélérer sa stratégie visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire de ses clients (Payer-to-Partner) et d’atteindre les objectifs de son Ambition 2020. Les clients pourront désormais acheter en ligne des polices d’assurance sur-mesure leur permettant de faire face à leurs divers besoins quotidiens et pourront bénéficier d’un Pour répondre à l’intérêt croissant relatif aux enjeux sociétaux et climatiques, AXA France a également élargi son o re de nouveaux produits d’investissements responsables dédiés aux particuliers, avec la création de la gamme « Perspectiv’ESG » prenant en compte des critères d’investissements environnementaux et sociaux. Enfin, dans le cadre de la « Loi Bourquin », l’o re assurance emprunteur a été adaptée, reflétant la capacité d’AXA à suivre En Santé, un service de téléconsultation a été développé en partenariat avec le secteur public, afin de faire bénéficier de soins appropriés au plus grand nombre. AXA assure la distribution de ses produits d’assurance à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe et des banques, mais également des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des partenariats. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE En Europe (hors France), AXA exerce ses activités dans sept pays (Suisse, Allemagne, Belgique, le Royaume-Uni et l’Irlande, l’Espagne Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, le produit net bancaire et les produits des autres activités. Excepté au Royaume-Uni et en Irlande (pays dans lesquels AXA propose uniquement des produits d’assurance D ommages et S anté), AXA propose une large gamme de produits d’assurance ie, É pargne,R etraite, D ommages et S anté. Dans chaque pays, cette gamme de produits couvre notamment des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, mais également des produits temporaire décès, d’assurance vie entière, d’assurance vie universelle, les rentes immédiates, les rentes di érées et les autres produits de placement destinés La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient En Europe, AXA a pour objectif de devenir un partenaire pour ses clients en proposant des solutions innovantes tout au long du parcours client afin de répondre à leurs besoins de protection, de tranquillité d’esprit et de facilité à faire des affaires. En 2018, plusieurs o res innovantes en complément des produits d’assurance classiques ont été lancées, notamment sur la Santé En Santé, les principaux points d’attention sont les coûts et l’accès à des services de santé de qualité sur les sept marchés. Plusieurs services complémentaires ont ainsi été lancés, allant de la téléconsultation (au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, en Suisse et en Espagne) aux portails santé pour les entreprises (en Belgique), et seront amenés à être développés dans les Pour les PME, l’un des principaux objectifs d’AXA est de réduire les lourdeurs administratives et de permettre aux clients de se développer. Les o res comprennent de nouvelles solutions o ertes aux micros PME (particulièrement en Italie), des solutions complètes de gestion de flottes automobiles (en Suisse) et un outil de tarification en ligne pour les courtiers (en Belgique). D’autres solutions innovantes ont également été lancées, notamment dans le domaine de la mobilité avec, par exemple, UpTo, une nouvelle solution de souscription d’assurance automobile en ligne, transparente et flexible en Suisse. AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des partenariats bancaires ou d’autres secteurs d’activités (par exemple, des concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des 24 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le marché Asie comprend les opérations exercées par AXA dans sept pays (Japon, Hong Kong, Thaïlande, Indonésie, Chine, les Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, le produit net bancaire et les produits des autres activités. AXA intervient principalement sur le marché de l’assurance ie, É pargne, R etraite et S anté. Si des acteurs internationaux dotés de plateformes régionales ont fait leur apparition au cours des dernières années, la concurrence reste principalement l’œuvre d’acteurs locaux dans la plupart des pays. AXA propose une gamme complète de produits d’assurance en V ie, É pargne, R etraite, D ommages et S anté. Les types de produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre : ■ au Japon, AXA propose une o re centrée sur l’épargne-retraite, la prévoyance et la santé, et qui comprend notamment des produits d’assurance vie entière, avec ou sans couverture médicale associée, de l’assurance temporaire décès ainsi que d’autres produits associés (dépendance, garanties pour cancer) ; ■ à Hong Kong, AXA distribue des produits d’assurance vie et épargne individuelle (assurance vie entière et Unités de Compte), ainsi que des produits de prévoyance et santé (notamment maladies graves). En assurance dommages, l’o re produits couvre la plupart des produits traditionnels tels que l’assurance collective, ainsi qu’une o re d’assurance aux entreprises ; • en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines, AXA couvre une large gamme de produits d’assurance vie, épargne et santé qui comprend notamment des produits d’assurance vie entière et mixte, des produits en Unités de Comptes, des couvertures maladies graves et d’hospitalisation, de l’assurance collective ainsi que des produits traditionnels • en Chine, AXA distribue principalement des produits d’assurance automobile et d’autres produits d’assurance dommages, ainsi que l’ensemble des produits d’assurance ■ au sein d’Asie – Direct, l’activité d’assurance dommages directe se concentre sur l’assurance automobile et accidents en Corée du Sud et sur l’automobile et les autres assurances Comme dans les autres zones géographiques, AXA a pour objectif de devenir un partenaire pour ses clients en tenant compte des spécificités des marchés respectifs dans lesquels elle opère : ■ au Japon et à Hong Kong, conformément à sa stratégie Payer- to-Partner, AXA a lancé de nouvelles initiatives relatives à l’assurance santé telle que la gestion de maladies chroniques ainsi que le soutien à l’évolution des modes de vie. En outre, AXA a lancé une nouvelle gamme de produits de prévoyance, santé et d’épargne, dont le premier produit à Hong Kong de revenu continu en cas de cancer incluant un soutien financier à long terme, et un nouveau produit de santé au Japon o rant des services de santé dédiés et une protection pour les clients ayant des antécédents médicaux, y compris des maladies • aux Philippines, AXA a lancé un nouveau produit de prévoyance avec une composante d’épargne afin de répondre au marché croissant des clients fortunés, comprenant une o re tarifaire plus simple et plus transparente pour le client, I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE • en Chine, AXA a lancé un produit d’assurance de responsabilité civile automobile avec une couverture doublée pendant les jours fériés, afin de fournir une protection sur mesure aux clients utilisant leur voiture principalement les week-ends ; ■ au sein d’Asie – Direct, AXA Global Direct Japon a mis en place une tarification spécifique pour les véhicules à sécurité avancée équipés d’un freinage d’urgence autonome et AXA Global Direct Corée du Sud a lancé des nouveaux produits de prévoyance, et conclu un partenariat avec SoCar, un service de covoiturage, proposant une assurance automobile de courte durée. • en Thaïlande et en Indonésie, AXA a lancé une gamme de produits de prévoyance, santé et Unités de Compte, AXA bénéficie de réseaux de distribution nombreux et diversifiés, avec une prédominance des réseaux d’agents exclusifs et non exclusifs, des courtiers et des partenariats. AXA a notamment conclu des accords de bancassurance importants avec de grandes (b) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. Chi re d’a aires pour les années (a) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. AXA XL, au travers de ses filiales opérationnelles, est un acteur de premier plan en termes de couvertures d’assurance et de réassurance de biens et dommages destinées aux entreprises industrielles, commerciales et professionnelles ainsi qu’aux sociétés d’assurance et à d’autres entreprises à l’échelle mondiale : ■ au travers de ses activités d’assurance, AXA XL propose une large gamme de garanties relatives notamment à l’assurance de biens, la responsabilité civile primaire et excédentaire, et civile professionnelle, mais également aux activités de construction, maritime, énergétique, aéronautique et satellite, à l’assurance d’œuvres d’arts, d’élevage et d’aquaculture, aux accidents et santé et à la gestion de crise ; ■ dans le cadre de ses activités de réassurance, AXA XL o re des contrats de réassurance proportionnelle et non-proportionnelle, mais également des facultatives couvrant des risques divers notamment les risques liés aux biens, aux catastrophes et autres. En 2018, AXA XL a lancé 19 nouvelles couvertures relatives à l’assurance de biens, de dommages, ainsi que des couvertures spécialisées et professionnelles. Il offre également des compléments de garantie, ainsi que des services de gestion des risques. Ces nouvelles o res de produits couvrent le marché mondial à travers un large éventail d’activités, notamment : ■ l’assurance R isques P olitiques, C rédit et O bligations en France ; ■ la première Cyber assurance à la demande au monde avec ■ la solution d’assurance santé, de protection et d’assistance en ■ le CPR (Prévention et gestion de crise) pour les entreprises. En 2017 et 2018, AXA a accéléré le développement des produits paramétriques en créant la filiale AXA Global Parametrics, qui joue le rôle de centre d’excellence au sein du Groupe AXA pour les activités paramétriques. L’activité Paramétrique o re des produits innovants basés sur l’usage d’un paramètre corrélé aux dommages ou aux pertes des clients. Une grande variété de risques peut être couverte par l’assurance paramétrique, telles que les conditions météorologiques défavorables a ectant les activités ou causant des pertes agricoles. 26 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La majorité de l’activité d’AXA XL provient de nombreux acteurs internationaux, nationaux et régionaux, agissant comme des courtiers et des agents généraux envers les assurés existants ou futurs. Ce réseau est animé par des équipes de gestion des clients et des pays, comprenant des représentants commerciaux sur l’ensemble des marchés clés du monde. Les pouvoirs de souscription sont également délégués contractuellement à des tiers sélectionnés qui sont soumis à un contrôle financier et opérationnel avant toute délégation de pouvoirs, ainsi qu’à des évaluations continues et à des audits jugés nécessaires dans le but d’assurer l’intégrité continue des processus de souscription et de gestion de l’activité. Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, le produit net bancaire et les produits des autres activités. AXA propose aux États-Unis une large gamme de produits d’assurance vie (temporaires, vie entière, universelle), des produits d’investissement et de retraite (individuelle et collective). AXA propose également, à travers sa filiale AB, des services de gestion d’actifs à des investisseurs particuliers, des clients privés et des clients institutionnels (dont notamment AXA et ses filiales d’assurance). AB propose notamment des services de gestion d’investissement diversifiés, pour des contrats en Unités de Compte, des hedge funds, des OPCVM, et d’autres supports d’investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes individuelles ou familiales, successions, organisations caritatives), (ii) des services de gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels, des services de gestion sous mandat pour des clients institutionnels, et des services de recherche, d’analyse de portefeuilles et de courtage sur les titres et les options cotées Concernant les contrats de retraite individuelle, la sélection des options de placement a été enrichie sur la gamme de produits de rentes variables GMxB et non-GMxB, conçue afin d’évoluer en fonction des besoins spécifiques des clients tout en élargissant les réseaux de distribution en capitalisant sur les relations avec De plus, en prévoyance, de nouveaux produits ont été lancés, notamment Life Indexed Unit-Linked Protect et Employee Benefits Aux États-Unis, AXA distribue ses produits via di érents canaux, notamment par des conseillers AXA et des courtiers. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I LE GROUPE AXA 1 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Sur le segment International, AXA opère sur di érentes zones géographiques, incluant 14 pays (1) en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique Latine, ainsi que Singapour, la Malaisie, l’Inde et les activités d’AXA Banque Belgique. Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, le produit net bancaire et les produits des autres activités. AXA propose une large gamme de produits d’assurance ie, É pargne, R etraite, D ommages et S anté ainsi que des produits bancaires proposés par AXA Banque Belgique. La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient d’un pays à l’autre. La large gamme de produits proposée par AXA comprend des produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile, mais également des produits d’assurance vie temporaire, vie entière, universelle, les rentes immédiates, les rentes di érées et les autres produits de placement destinés aux particuliers et aux entreprises. Le marché International a continué à renforcer sa stratégie Payer to Partner. Plusieurs innovations pour améliorer l’expérience de nos clients ont vu le jour : au Maroc (constat des sinistres automobile et paiement immédiat sur place), en Pologne (processus de réclamation des sinistres entièrement digital) et en Colombie (processus de souscription par téléphone en Santé). Le marché International a élargi ses services au-delà de l’assurance, plus particulièrement en Santé, par exemple dans la région du Golfe avec le programme de Health-on-Track qui o re des services de prévention et de coordination du parcours santé de nos clients. AXA assure la distribution de ses produits à travers divers réseaux exclusifs et non exclusifs en fonction des pays, notamment des agents généraux, des salariés commerciaux, des réseaux de vente directe, des banques et autres partenariats (par exemple, concessionnaires automobiles), des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants, des distributeurs agréés Inclut le Brésil, la Colombie, la République tchèque, la République slovaque, la Grèce, la Région du Golfe, le Liban, le Luxembourg, le Mexique, le Maroc, le Nigé ria, la Pologne, la Russie et la Turquie. 28 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Ce segment regroupe les principales entités transversales et les activités non opérationnelles conduites par les holdings centrales du Chi re d’a aires pour les années (a) (b) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (c) Comprend AXA Liabilities Managers, AXA Global Re et AXA Life Europe. (d) Inclut les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et les produits des autres activités. Au travers de ses entités opérationnelles situées dans plus de vingt pays, AXA Investment Managers (« AXA IM ») propose à ses clients une large gamme de produits et d’expertises principalement par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Les clients d’AXA IM sont : des investisseurs institutionnels, des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes et les filiales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en Unités de Compte. Les expertises d’AXA IM incluent Fixed Income, Framlington and Rosenberg Equities, Multi-Asset Clients Solutions, Structured Finance, (v) Real Assets et (vi) la stratégie de rendement absolu gérée par Chorus. AXA IM a enrichi son o re en lançant un ensemble d’OPCVM novateurs en 2018, incluant notamment des stratégies spécialisées d’investissement englobant un large éventail d’actifs (AXA WF Framlington Clean Economy, AXA WF Framlington Fintech, AXA WF Global Multi Credit, et AXA IM Andante Opera III), l’élargissement de son o re d’investissement responsable sur l’ensemble de ses activités, ainsi que la mise en place de nouvelles stratégies de gestion d’actifs structurés telles qu’AXA IM Conviction Autocalls. AXA Assistance est l’entité du Groupe dédiée à l’assistance de ses clients en cas de di icultés et de situation d’urgence. AXA Assistance déploie son activité autour de quatre lignes métiers (Automobile, Voyage, Santé et Domicile) et o re des produits En octobre 2018, un partenariat avec les autorités françaises visant à régler le problème des déserts médicaux par le biais d’une coopération public-privé sans précédent a été annoncé. En s’appuyant sur les réseaux médicaux locaux, les capacités numériques et l’expertise d’AXA Assistance en matière de télémédecine, il permet aux habitants de consulter à distance des médecins généralistes avec le soutien d’infirmières dans une clinique locale. Ce projet est également une opportunité pour la région de tester et de promouvoir l’utilisation de la télémédecine par les patients et les praticiens indépendants, et de faire de la télémédecine une solution concrète et durable pour l’ensemble I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 30 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net part du Groupe Commentaires sur les résultats du Groupe 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société 2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL En 2018, les marchés financiers ont débuté l’année sur une note optimiste, soutenus par une hausse de l’activité industrielle et commerciale à l‘échelle mondiale tout au long de 2017. Les marchés ont connu par la suite un recul au cours du second semestre, principalement en réaction à plusieurs décisions politiques combinées à des indicateurs économiques décevants. janvier puis ont chuté par la suite, en raison de l’intensification de la guerre commerciale entre la Chine et les États-Unis. Lors du dernier G20, à la fin du mois de novembre, les Présidents Donald Trump et Xi Jinping se sont rencontrés et ont annoncé un moratoire de 90 jours sur les tarifs douaniers, reportant la prochaine augmentation des taxes américaines au 1er mars 2019. En Europe, la progression des partis populistes et anti- establishment ainsi que les indicateurs économiques décevants publiés au second semestre ont suscité des inquiétudes quant au ralentissement potentiel de l’économie. La perspective d’une guerre commerciale imminente entre la Chine et les États-Unis ainsi que le ralentissement de la demande asiatique ont eu un impact négatif sur les exportations. En Italie, les discussions relatives au budget élaboré par la coalition gouvernementale de La Ligue du Nord et du Mouvement Cinq Étoiles ont entraîné une dégradation significative des conditions financières, la hausse des taux souverains (de retour à leur niveau de mi-2014) se répercutant sur les banques et les entreprises non financières italiennes. Dans le même temps, la Banque centrale européenne a progressivement réduit puis arrêté ses rachats d’actifs, tout en indiquant que les taux d’intérêt resteraient à leur niveau actuel au moins jusqu’à l’été 2019. Sur les marchés financiers, l’indice Stoxx 600 a clôturé l’année en baisse de 10 % par rapport à son niveau de fin 2017, principalement en lien avec le ralentissement général de l’activité en Europe observé au cours du dernier trimestre. Au Royaume-Uni, l’accord sur le Brexit conclu en novembre avec l’Union européenne a été rejeté à une large majorité par le Parlement britannique le 15 janvier 2019. Bien que les négociations se poursuivent, la possibilité d’un Brexit « sans accord » demeure. Aux États-Unis, la croissance du PIB a culminé à 2,9 % en 2018 et l’inflation sous-jacente a légèrement augmenté, passant de 1,8 % à fin 2017 à 2,2 % à fin 2018, sous l’e et d’une accélération de la hausse des salaires et d’un taux de chômage historiquement bas (3,9 %). Ces conditions économiques ont entraîné la hausse des taux des emprunts du Trésor américain à 10 ans de 2,4 % fin 2017 à 3,24 % en novembre 2018, leur plus haut niveau en sept ans. Dans un contexte de taux plus élevés et de prévisions de croissance plus faibles, les marchés ont fortement corrigé au quatrième trimestre, l’indice S&P 500 terminant l’année en baisse de 6,2 % par rapport à son niveau de fin 2017. La Réserve Fédérale a poursuivi sa politique monétaire de hausse des taux en 2018, les relevant quatre fois au cours de l’année et portant ainsi le taux des Fonds Fédéraux à 2,50 % en décembre. En Asie, la croissance du PIB japonais devrait atteindre 0,7 %, une performance décevante par rapport à 2017 (1,7 %). La Banque Nationale du Japon a adopté le statu quo depuis le milieu de l’année en réduisant ses achats d’actifs nets et en ajustant ses actions de contrôle de la courbe des taux. Ailleurs en Asie, les marchés boursiers ont atteint des sommets sans précédent en L’indice MSCI World a diminué de 9,1 % en 2018. L’indice MSCI G7 a diminué de 9,0 % et l’indice MSCI des pays émergents a diminué de 12,3 %. L’indice Dow Jones Industrial Average a diminué de 5,6 % et l’indice S&P 500 a diminué de 6,2 % en 2018. Les marchés actions au Japon et en Europe ont enregistré des baisses en 2018 : à Tokyo, l’indice Nikkei a diminué de 12,1 % et à Londres, l’indice FTSE 100 a diminué de 12,5 %. Dans la zone euro, l’indice EUROSTOXX 50 L’indice de volatilité implicite du S&P 500 (VIX) a augmenté de 11,0 % au 31 décembre 2017 à 25,4 % au 31 décembre 2018. Dans plusieurs économies matures, les rendements des emprunts d’État ont augmenté depuis le 31 décembre 2017 : le taux de l’emprunt à 10 ans du Trésor américain a augmenté de 28 pdb à 2,69 %, celui de l’emprunt d’État belge à 10 ans de 13 pdb à 0,77 %, celui de l’emprunt d’État britannique à 10 ans de 8 pdb à 1,27 %. Au contraire, le taux de l’emprunt d’État allemand à 10 ans a diminué de 18 pdb à 0,25 %, celui de l’emprunt d’État français à 10 ans de 7 pdb à 0,71 %, celui de l’emprunt d’État japonais à 10 ans de 5 pdb à 0,00 %, et celui de l’emprunt d’État suisse à 10 ans de 2 pdb à - 0,17 %. Le rendement des emprunts d’État à 10 ans des pays périphériques de la zone euro a augmenté dans la plupart des pays : + 78 pdb à 2,77 % en Italie, + 26 pdb à 4,38 % en Grèce et + 23 pdb à 0,91 % en Irlande, alors qu’il a baissé de 21 pdb à 1,72 % au Portugal et de 15 pdb à 1,42 % en Espagne. En Europe, l’iTraxx Main a augmenté de 43 pdb à 88 pdb par rapport au 31 décembre 2017, tandis que l’iTraxx Crossover a augmenté de 122 pdb à 354 pdb. Aux États-Unis, l’indice CDX Main a augmenté de 39 pdb à 88 pdb. L’indice de volatilité implicite des taux d’intérêt en euros (sur la base de swaptions 10x10 euros) a augmenté de 43,4 % au 31 décembre 2017 à 46,5 % au 31 décembre 2018. 32 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le marché de l’assurance en France a subi de profondes transformations en 2018, avec l’entrée en vigueur de nouvelles réglementations françaises et européennes. Plusieurs réformes fiscales principalement sur les produits d’assurance vie ont été introduites, notamment l’instauration d’un prélèvement forfaitaire unique (Flat tax) de 30 % et la baisse du taux d’impôts sur les sociétés (Loi de Finances 2018). En parallèle, de nouvelles directives et réglementations ont été mises en place afin d’accroître la transparence des échanges entre les assurés et les distributeurs de produits d’assurance et ainsi améliorer la relation client. On compte parmi ces dernières : PRIIPS (Packaged Retail Investment and Insurance-based Products) qui vise à protéger les investisseurs individuels et à améliorer l’information sur les produits complexes en rendant obligatoire la remise d’un document d’information clé en amont de toute transaction ; MIFID 2 (Markets in Financial Instruments Directive) dont l’objectif est de clarifier les informations pour le client afin qu’il puisse mieux maîtriser ses risques. Ces changements ont eu de forts impacts à la fois organisationnels et opérationnels pour l’ensemble des acteurs de la place. Le montant des cotisations sur le marché de l’assurance Épargne est en hausse de 4 % à 140 milliards d’euros. La part des supports Unités de Compte dans l’ensemble des cotisations est de 28 %. Le marché de l’assurance Prévoyance et complémentaire Santé enregistre une progression de 6 % pour atteindre 24 milliards d’euros de chi re d’a aires. Le secteur de la santé a continué sa transformation en 2018, avec notamment la mise en place de partenariats stratégiques entre acteurs de la place, le développement de la télémédecine, l’instauration de processus de souscription entièrement dématérialisés ainsi que des o res di érenciées et adaptées aux besoins des assurés. Enfin, dans un contexte de concentration du marché de plus en plus accrue, le marché de l’assurance Dommages a continué sa croissance en 2018 (+ 3 %) principalement en automobile et en multirisques habitation, grâce à l’augmentation du pouvoir d’achat des ménages et en dépit de l’accroissement du coût des En Europe, le chi re d’a aires de l’assurance Dommages a augmenté en raison de la croissance économique ainsi que des initiatives centrées sur les clients dans un contexte fortement concurrentiel. La rentabilité est restée stable en dépit de la hausse des événements naturels survenus début 2018 au Royaume-Uni, en Allemagne et en Belgique après une année 2017 relativement favorable. Les marchés matures tels que la Suisse, l’Allemagne et la Belgique sont restés très concurrentiels avec une pression accrue sur les prix. Au Royaume-Uni, le marché de l’assurance automobile pour les particuliers et l’assurance habitation reposent toujours sur les prix tandis que le marché de l’assurance des entreprises a connu une croissance organique limitée dans un contexte de pression sur la rentabilité, résultant des événements climatiques survenus au début de l’année 2018, des dégâts des eaux et des incertitudes liées à la réglementation « Ogden ». À l’inverse, le marché irlandais a cru malgré une légère baisse des prix et les incertitudes liées au Brexit, dans la mesure où de nombreux acteurs ont mis en place des modèles transfrontaliers. En Espagne, la croissance a connu un ralentissement après une forte hausse en 2017\. Enfin, en Italie, la baisse continue des primes moyennes en automobile a ralenti. Sur le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite, la persistance d’un environnement de taux bas a continué à peser sur les ventes et la rentabilité des contrats d’épargne adossés à l’actif général, notamment en Allemagne, en Belgique, en Italie, en Suisse et en Espagne. La performance des contrats en Unités de Compte a été négativement a ectée par les conditions de marché défavorables fin 2018 mais le segment a connu une croissance principalement en Belgique et en Allemagne. La prévoyance est restée l’une des principales sources de croissance du marché assurance Vie, Épargne, Retraite. Le marché de la S anté a également connu une croissance significative en Europe, même si le nombre de clients assurés par le secteur privé a I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Au Japon, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a retrouvé une faible croissance après un net déclin l’année dernière soutenue par les produits à prime unique libellés en devises étrangères et par le marché des PME avec le développement de produits d’épargne fiscalement intéressants, alors que les marchés de la P révoyance et de la R etraite sont restés à des niveaux plus faibles suite à des hausses tarifaires résultant de l’environnement de taux d’intérêt bas. Le marché de la Santé a faiblement progressé et de nouveaux produits innovants ont À Hong Kong, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a enregistré une croissance stable et reste dominé par les produits d’épargne, la contribution des ventes de produits en Unités de Compte étant restée faible dans un environnement réglementaire strict. La croissance du marché de l’assurance Dommages s’est améliorée principalement grâce aux produits de responsabilité civile générale et dommages aux biens. Le marché de l’assurance Santé a continué de croître et est resté compétitif. Sur le marché de l’assurance Dommages aux États-Unis, la croissance des primes émises atteint un niveau record depuis 10 ans, grâce notamment à l’augmentation des volumes au sein des segments entreprises et particuliers, portée à la fois par un climat économique favorable, un taux de chômage au plus bas depuis 50 ans, une consommation importante des ménages ainsi que par une forte croissance du PIB. Le résultat technique de l’année a été scindé en deux périodes distinctes, puisque les assureurs ont connu un soulagement lié à l’allégement des catastrophes naturelles au premier semestre (les pertes ayant diminué de 33 % par rapport à 2017), tandis que le second semestre de l’année a été marqué par des catastrophes naturelles, principalement les ouragans Florence et Michael, mais aussi par des incendies de forêt d’envergure exceptionnelle en Californie et par un tremblement de terre en Alaska. Sur le marché de la réassurance Dommages, la majorité des acteurs américains ont connu une croissance significative de leurs primes pour la première fois depuis 2013. Sur le marché de l’assurance Vie, Épargne et Retraite, les ventes auprès des clients particuliers ont connu un regain de croissance après plusieurs trimestres consécutifs de recul liée à l’incertitude quant à la mise en place de nouvelles réglementations du ministère du Travail. La croissance a été portée par la hausse des souscriptions de produits d’assurance « Indexed Universal Life » , tandis que les souscriptions des produits d’assurance « Variable Annuity » ont augmenté de plus de 5 % en 2018, notamment en raison de la normalisation des taux d’intérêt aux États-Unis ainsi que de l’augmentation du revenu disponible. Au cours de l’année, les assureurs-vie ont continué à faire évoluer leur o re de produits de rendements garantis vers des rendements variables, ainsi que vers les produits de P révoyance. En Asie High Potentials, le marché de l’assurance est resté confronté aux environnements économique et réglementaire. En Chine, la croissance des primes sur le marché de l’assurance Vie, Épargne et Retraite a été modérée compte tenu des restrictions réglementaires portant sur les produits d’épargne à court terme. Le marché de l’assurance Dommages a continué d’a icher une croissance à deux chi res dans un contexte de libéralisation du marché contribuant à rendre l’environnement plus compétitif. En Thaïlande, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a décliné dans un contexte de taux d’intérêt bas alors que le marché de l’assurance Dommages a progressé suite à un plan gouvernemental favorisant la croissance du marché de l’assurance automobile du segment Particuliers. En Indonésie, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite est resté presque stable. Aux Philippines, le marché de l’assurance Vie, Épargne, Retraite a maintenu une forte croissance à deux chi res. À l’International, le marché de l’assurance Dommages a bénéficié de la croissance des marchés en Amérique Latine, avec des tendances positives au Mexique et au Brésil . Les marchés de l’assurance Santé et Vie, Épargne, Retraite ont aussi été marqués par une forte croissance au Mexique . 34 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les tableaux ci-dessous présentent les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère : 8,9 FFA au 31 décembre 2018. n/a UK General Insurance : Competitor Analytics 2018, Verdict Financial au 31 décembre 2017. n/a LaingBuisson 2018 HealthCover Report au n/a Insurance Ireland P&C Statistics 2017 au n/a Northern Ireland Transport statistics au 3,7 GDV (Association allemande des compagnies 7,8 PKV (Association allemande des compagnies privées d’assurance Santé) au 31 décembre 2017. 26,0 ASA (Association suisse d’assurance) au 31 janvier 2019\. Part de marché définie sur la base des primes statutaires et des estimations de marché 8,0 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) au 30 septembre 2018 sur la d’Assurance (ICEA) au 30 septembre 2018. 3,7 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) 2,8 Life Insurance Association de l’Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life) au 30 septembre 2018 (sur la base des 12 derniers 2,3 Life Insurance Association de l’Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life) au 30 septembre 2018 (sur la base des 12 derniers 4,8 Statistiques de l’Insurance Authority au 30 septembre 2018 sur la base des primes émises. n/a Rapport Annuel 2017 Lloyd’s au 31 décembre 2017. n/a Rapport Annuel 2017 Swiss Re et AM Best 1,6 LIMRA au 30 septembre 2018. 10,5 Morningstar VARDS au 30 septembre 2018. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL n/a SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) 2,4 AMIS (Asociacion Mexicana de instituciones de Seguros) au 30 septembre 2018. n/a AMIS (Asociacion Mexicana de instituciones de Seguros) au 30 septembre 2018. 1,3 Statistiques CBIRC au 31 décembre 2018. 7,7 Statistiques AAJI au 30 septembre 2018 basées sur une moyenne pondérée des primes émises. au 31 décembre 2017 (pour le classement) et au 30 septembre 2018 (pour la part de marché) sur la base des primes émises. 10,9 Statistiques TLAA au 30 novembre 2018 et TGIA au En 2018, la résurgence de la volatilité sur les marchés actions et la lente augmentation des rendements des actifs obligataires ont incité les investisseurs à rechercher des catégories d’actifs alternatifs dans leur quête de rendement. Afin d’optimiser leurs profits dans un environnement de faible rentabilité, les gestionnaires d’actifs continuent de diversifier leurs portefeuilles et d’adapter leurs solutions d’investissements. Des produits traditionnels aux crédits alternatifs et autres produits spécialisés, et de la gestion passive à la gestion active, les gestionnaires d’actifs se tournent vers des placements dotés de rendements absolus et générant des flux de trésorerie, ainsi que vers des analyses fondées sur les facteurs de risques. Dans le contexte de pression sur les prix, le besoin de mieux aligner commissions et performances se ressent de façon plus marquée. Ce contexte fait émerger des fonds sans frais, des plateformes à commissions nulles, des modèles où la rémunération est basée sur la performance, ainsi que de nouveaux modèles tarifaires. De plus, les gestionnaires d’actifs se doivent de répondre à la demande croissante en terme de placements responsables et donc d’étendre leurs o res d’investissements ESG (Environnemental, Sociétal et Gouvernance). Il s’agit désormais d’une tendance mondiale puisque 90 % des sociétés de gestion intègrent ce type Sur le marché de la gestion d’actifs, AXA Investment Managers se classe au 19e rang (1) et AB au 34e rang (1) en termes d’actifs sous gestion. Globalement, AXA se situe au 11e rang (1). (1) Classement établi par AXA sur la base des données disponibles au 30 septembre 2018. 36 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL et Thomas Buberl dans leurs fonctions Le 25 avril 2018, les actionnaires d’AXA réunis en Assemblée Générale ont renouvelé les mandats de Messieurs Denis Duverne et Thomas Buberl en qualité de membres du Conseil d’Administration d’AXA. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a confirmé la reconduction de Messieurs Denis Duverne et Thomas Buberl dans leurs fonctions respectives de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, pour la durée AXA accélère sa stratégie « Payer-to-Partner » Le 28 février 2018, AXA a annoncé avoir finalisé l’acquisition de Maestro Health, Inc. (« Maestro Health »), une société américaine de gestion numérique des couvertures de santé. Le montant de la transaction s’élève à 155 millions de dollars (ou 127 millions d’euros (1)). Maestro Health propose une plateforme numérique intégrée couvrant une gamme complète de services de gestion des couvertures de santé ainsi que de services de TPA (« Third Party Administration ») pour les sociétés auto-assurées, incluant des services de coordination de soins pour les employés, permettant ainsi aux entreprises de maîtriser leurs dépenses de santé et aux employés de prendre de meilleures décisions dans la gestion de leur santé. Fondée en 2013, la société basée à Chicago emploie plus de 300 personnes, cible les moyennes et grandes entreprises sur tout le territoire américain et couvre actuellement plus d’un Cet investissement illustre la volonté d’AXA de continuer à favoriser le développement des activités de santé et lui permet d’accélérer sa stratégie visant à passer d’un rôle de prestataire d’assurance à celui de partenaire de ses clients (« Payer-to-Partner »), en ligne avec Ambition 2020. Cela représente également une étape majeure dans l’élaboration de solutions combinant une meilleure qualité des soins à une plus grande maîtrise des dépenses de santé. AXA a finalisé l’acquisition du Groupe XL, création du n° 1 mondial du secteur de Le 12 septembre 2018, AXA a annoncé avoir finalisé l’acquisition de XL Group Ltd, un des leaders mondiaux de l’assurance dommages des entreprises et de la réassurance, bénéficiant d’une forte présence en Amérique du Nord, sur le marché du Lloyd’s, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. La réalisation de l’opération fait suite à l’obtention des conditions habituelles de clôture, incluant l’accord des actionnaires du Groupe XL et l’obtention Le montant de la transaction s’est élevé à 15,3 milliards de dollars (ou 12,4 milliards d’euros (2)) et fut réglé en numéraire. En vertu des termes de cet accord, les actionnaires du Groupe XL recevront 57,60 dollars par action. Le montant de la transaction représente une prime de 33 % par rapport au prix de clôture de l’action du Groupe XL en date du 2 mars 2018. Fondé en 1986, le Groupe XL est un des leaders mondiaux de l’assurance dommages des entreprises et de spécialités, opérant à travers un réseau mondial. Le Groupe XL a généré 15 milliards de dollars de primes en 2017. C’est un acteur en croissance proposant une plateforme de souscription de grande qualité ainsi qu’une o re de produits riche et diversifiée. Le Groupe XL est un acteur très agile, réputé pour ses solutions innovantes apportées à ses clients, et son modèle intégré de gestion des risques, depuis leur origination jusqu’à leur cession. Le Groupe XL emploie environ 7 400 personnes à travers le monde et dispose d’une forte présence sur les segments de spécialités et ceux des entreprises de taille moyenne via ses services d’assurance et de Cette transaction s’inscrit parfaitement dans la stratégie Ambition 2020 d’AXA qui vise à favoriser les produits permettant des interactions plus fréquentes avec les clients, une plus grande qualité de service ainsi qu’une forte expertise technique. Le Groupe XL o re à la fois une plateforme d’assurance de spécialités de premier plan qui complète et diversifie notre portefeuille d’assurance dommages des entreprises, ainsi que des opérations de réassurance qui donneront accès à AXA à une plus grande diversification et à des sources alternatives de capital. L’association de nos positions existantes et de celles du Groupe XL propulsera AXA au rang de leader mondial du marché de l’assurance dommages des entreprises avec un chi re d’a aires en 2016 d’environ 30 milliards d’euros (3) et de près de 48 milliards d’euros (4) (1) 1 euro = 1,2233 dollar américain au 19 janvier 2018 (source : Bloomberg). (2) 1 euro = 1,2317 dollar américain au 2 mars 2018 (source : Bloomberg). Inclut le segment Entreprises de l’activité Dommages et le segment Entreprises de la branche santé de l’activité Dommages, pour des raisons de comparaison Inclut la branche santé de l’activité Dommages pour des raisons de comparaison avec les concurrents. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL L’acquisition du Groupe XL conduit AXA à annoncer son intention de se désengager complètement de ses activités américaines existantes. Conjointement avec l’introduction en bourse (l’« IPO ») des activités d’AXA US (1) et les cessions ultérieures envisagées, cette transaction permettra d’orienter AXA davantage vers les produits de marges techniques, moins sensibles aux marchés financiers. Les fortes complémentarités entre AXA et le Groupe XL créent des opportunités significatives de création de valeur, compensant au fur et à mesure la dilution du résultat liée à l’IPO des activités américaines et aux cessions ultérieures envisagées. Cela générera également d’importants bénéfices de diversification en capital sous Solvabilité II, ainsi qu’un retour sur investissement élevé. Dans ce contexte, AXA réa irme également ses objectifs d’Ambition 2020. La nouvelle division AXA XL, réunissant les activités du Groupe XL, d’AXA Corporate Solutions et d’AXA Art, est dirigée par Greg Hendrick, anciennement Président, Assurance & Réassurance Dommages du Groupe XL, devenu Directeur Général de la division et membre du Comité de Direction du Groupe AXA, rapportant En lien avec la finalisation de l’acquisition, la négociation des actions ordinaires du Groupe XL a cessé avant l’ouverture du marché le 12 septembre 2018, et ces actions ont été radiées (2) du New York Stock Exchange et du Bermuda Stock Exchange. AXA, premier assureur étranger en Chine en dommages, a annoncé l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % d’AXA Le 26 novembre 2018, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec les actionnaires (3) locaux actuels d’AXA Tianping Property & Casualty Insurance Company Ltd (« AXA Tianping » ) portant sur l’acquisition par AXA de la participation résiduelle de 50 % (4) Le montant total de l’acquisition de cette participation de 50 % s’élève à 4,6 milliards de RMB (soit 584 millions d’euros (5)), soit un multiple implicite de 2,4x la valeur des fonds propres (6) en 2017. Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires, 1,5 milliard de RMB (soit 190 millions d’euros (5)) du montant total de l’acquisition devrait être financé au moyen d’une réduction de capital d’AXA Tianping suivie d’un rachat des titres des actionnaires En 2017, AXA Tianping s’est classé au 15e rang des assureurs chinois en dommages, totalisant 1 milliard d’euros (7) de primes. Seule entreprise étrangère parmi les 20 premiers assureurs dommages en Chine, AXA Tianping est leader en assurance directe automobile (6e du marché (8)), l’activité d’assurance automobile constituant 91 % des primes perçues, dont 41 % via les canaux de distribution directs. Elle commercialise également des produits d’assurance L’entreprise a su s’implanter dans l’ensemble du territoire avec 25 succursales et 93 sous-succursales, couvrant 20 provinces qui, combinées, génèrent 85 % du PIB (9) chinois. La réalisation de la transaction est soumise aux conditions réglementaires, en particulier de la Commission de réglementation du secteur bancaire et des assurances de Chine. À la finalisation de la transaction, AXA Tianping sera consolidé dans les comptes du Groupe AXA. AXA va céder ses activités en Azerbaïdjan Le 21 février 2018, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec M. Elkhan Garibli afin de céder toutes ses activités de dommages en Azerbaïdjan. Selon cet accord, M. Elkhan Garibli acquerrait 100 % de l’entité de dommages (AXA MBask Insurance Company OJSC). Les parties se sont engagées conjointement à ne pas divulguer La finalisation de la transaction est soumise aux conditions Introduction en bourse sur le New York Stock Exchange (NYSE) d’AXA Equitable Holdings, Inc., qui comprend les activités Vie, Épargne, Retraite d’AXA aux États-Unis et la participation détenue par le Groupe AXA dans AllianceBernstein LP et AllianceBernstein Holding LP (« AB »), qui a été finalisée avec succès le 14 mai 2018. AXA America Corporate Solutions Inc. ne faisait pas partie du périmètre de l’introduction en bourse. (2) À la suite de la réalisation de l’acquisition et de la radiation des titres du Groupe XL, les obligations de publication du Groupe XL au titre du US Securities Exchange Act de 1934 ont été suspendues. (3) Shanghai Yi Ke Joint Venture Co., Ltd., Hainan Hua Ge Industrial Investment Co., Ltd., Tian Mao Industrial Group Joint Stock Corporation, Hainan Luda Technology Co., Ltd., Shanghai Rixingkang Biology Engineering Co., Ltd. (4) AXA a acquis une participation initiale de 50 % d’AXA Tianping en février 2014. (5) 1 euro = 7,8767 RMB au 23 novembre 2018 (source : Bloomberg). (7) Converti au taux de change annuel moyen EUR/RMB sur l’année 2017 de 7,6191 (Source : Bloomberg). (8) Source : Commission de réglementation du secteur bancaire et des assurances de Chine. (9) Source : Bureau Régional Chinois des Statistiques au 31 décembre 2017. 38 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I AXA entre en exclusivité en vue de la cession de « Variable Annuities » pour un montant Le 1er août 2018, AXA a annoncé avoir reçu une o re irrévocable de la part de Cinven portant sur la cession potentielle d’AXA Life Europe (« ALE »), plateforme spécialisée dans la conception, la production et la distribution des produits « Variable Annuities » d’AXA en Europe. Le montant total perçu en numéraire par le Groupe AXA s’élèverait à 1 165 millions d’euros, ce qui inclut 925 millions d’euros (soit un multiple implicite de 1,0 x la valeur des fonds propres (1)) provenant du règlement en numéraire de la cession potentielle des actions ALE, ainsi qu’une remontée de capital en amont de la transaction, en juin 2018, de ALE à AXA SA pour un montant de 240 millions d’euros. Basée à Dublin et comptant 60 salariés, ALE a de solides compétences en gestion des risques, gère un portefeuille de près de 248 000 contrats d’assurance et dispose de réserves d’environ 5 milliards d’euros (2). La plateforme ne génère plus d’a aires nouvelles depuis 2017. Elle distribuait auparavant ses produits en Europe à travers le réseau d’entités AXA (notamment en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie et au Portugal (3)) et les canaux de distributions externes, et dispose d’un accord de réassurance avec AXA Japon. Les contrats d’assurance allemands représentent plus de 70 % du portefeuille de ALE (4), et les services de gestion administrative des polices d’assurance actuelles continueront d’être gérés par AXA Allemagne. La transaction devrait avoir un impact positif sur le ratio de solvabilité du Groupe AXA d’environ 2 points. Le résultat opérationnel enregistré par les activités du périmètre en question s’élevait à 19 millions d’euros en 2017. La transaction envisagée est soumise aux conditions habituelles, dont le déroulement jusqu’à leur terme des processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées ainsi que l’obtention des autorisations réglementaires. Uber et AXA établissent de nouveaux standards de protection pour les chau eurs Uber et AXA partagent la conviction que chacun, y compris les travailleurs indépendants, doit pouvoir bénéficier d’une protection optimale pour soi et sa famille. (1) Hors Other Comprehensive ncome (OC). (2) Réserves IFRS en date du 31 décembre 2017. (3) AXA Portugal a été cédé à Ageas en 2016. (5) Avec le soutien d’assureurs locaux. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le 23 mai 2018, forts du succès de leur partenariat noué en 2017, Uber et AXA ont annoncé l’extension de leur o re de protection existante à tous les chau eurs et coursiers partenaires d’Uber en Europe. Depuis le 1er juin 2018, Uber leur o re Protection Partenaire, une gamme de couvertures en cas d’accident, d’arrêt de travail dû à une maladie ou à des blessures corporelles, d’hospitalisation mais aussi en cas d’événements de la vie comme l’arrivée d’un enfant. Entièrement financé par Uber, Protection Partenaire couvre les chau eurs et coursiers pendant et en dehors Uber et AXA ont également annoncé avoir signé un protocole d’accord prévoyant le développement d’une plateforme digitale proposant des produits a initaires. Le but est de permettre aux travailleurs indépendants de vivre leur choix de vie professionnel en toute sécurité. À travers cette plateforme digitale, Uber et AXA comptent proposer une o re complète de produits sur-mesure adaptés aux besoins spécifiques des chau eurs et coursiers, notamment de protection contre la perte de revenus en cas de maladie ou de blessures corporelles, de protection de la famille, de couverture santé, de retraite et d’épargne. Cette solution innovante o rira une expérience client simple. ING et AXA signent un partenariat digital pour Le 13 juin 2018, ING et AXA ont annoncé avoir conclu un partenariat exclusif de bancassurance, long terme et multi-pays, visant à fournir des produits d’assurance et des services associés grâce à une plateforme d’assurance numérique centralisée. Dans le cadre de ce partenariat, ING apportera son expérience de leader dans le domaine des services bancaires en ligne et AXA son expertise dans le développement de produits et services d’assurance modulaires et innovants. AXA o rira ainsi des produits d’assurance dommages, santé et de prévoyance aux clients d’ING dans six pays – la France, l’Allemagne, l’Italie, le République Tchèque, Des équipes des deux groupes développeront ensemble des o res d’assurance personnalisées associées à un panel de services, accessibles au travers de l’application mobile ING et permettant de répondre aux besoins des clients d’ING en termes de niveau Pour ING, cette opération constitue une étape supplémentaire dans le déroulement de sa stratégie « Think Forward » et permet de donner à 13 millions de ses clients les moyens de garder un temps d’avance à tout moment de leur vie. Pour AXA, ce partenariat est un jalon de plus dans la mise en œuvre de sa stratégie « Payer-to- Partner », visant à croître dans ses segments cibles et à donner à chacun les moyens de vivre une vie meilleure. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA devient le partenaire assurance o iciel Le 4 octobre 2018, AXA a renoué avec le sponsoring et est fier de s’associer avec l’un des plus grands noms du sport mondial. La signature de ce partenariat de plusieurs années avec le Liverpool Football Club, légende de la Premier League anglaise, fait d’AXA le partenaire assurance o iciel du club (Official Global Ce partenariat va o rir une excellente visibilité mondiale à la marque AXA et lui permettre d’améliorer son image auprès des amateurs de sport du monde entier, et notamment en Asie, où la Premier League anglaise bénéficie d’une audience exceptionnelle. Le partenariat inclut d’ailleurs un certain nombre d’événements exclusifs sur les marchés clés d’AXA dans la région, autant d’occasions pour les fans de rencontrer et célébrer leur En s’appuyant sur leurs valeurs communes, AXA et le Liverpool FC proposeront des expériences innovantes à leurs clients, partenaires et fans en Asie. En étroite collaboration avec les joueurs, le manager, les entraîneurs et les professionnels de santé du Liverpool FC, AXA créera également des contenus uniques pour promouvoir un mode de vie sain, conformément à la mission d’AXA de permettre à chacun de vivre une vie meilleure. Le 7 mars 2018, Moody’s Investors Service a a irmé la note de stabilité financière « Aa3 » des principales filiales d’assurance du Groupe AXA, modifiant sa perspective de « stable » à « négative ». Le 24 mai 2018, Fitch a a irmé la note de stabilité financière « AA- » pour les principales entités opérationnelles du Groupe AXA avec une perspective « stable », levant la surveillance négative placée Le 10 juillet 2018, S&P Global Ratings a a irmé la note long terme de stabilité financière « AA- » des principales entités opérationnelles du Groupe AXA avec une perspective « stable », levant la surveillance négative placée sur les notations. AXA a placé avec succès une émission de dette subordonnée de 2 milliards d’euros Le 22 mars 2018, AXA a annoncé avoir réalisé avec succès le placement auprès d’investisseurs institutionnels d’une émission d’obligations subordonnées Reg S d’un montant de 2 milliards d’euros à échéance 2049. Le produit net de l’émission obligataire sera utilisé pour financer en partie l’acquisition par AXA de XL Le coupon annuel initial est de 3,25 %. Il est à taux fixe jusqu’à la première date de remboursement anticipé en mai 2029, puis à un taux d’intérêt variable avec une marge incluant une majoration d’intérêt de 100 points de base. Le règlement des obligations a été e ectué le 26 mars 2018. Les obligations sont éligibles en capital d’un point de vue réglementaire et auprès des agences de notation dans les limites applicables. La transaction a été structurée afin que les obligations soient éligibles en capital Tier 2 sous Solvabilité II. de valeur pour ses clients et ses actionnaires Le 10 avril 2018, AXA Suisse (« AXA »), le premier assureur de PMEs du marché suisse, a annoncé avoir conclu un accord avec ses principales fondations de prévoyance collective (1) (« Les Fondations »), afin de modifier leur modèle opératoire d’assurance complète (2) en un modèle semi-autonome (3) le 1er janvier 2019 (« La Modification »). Selon le modèle semi-autonome, les risques de décès et d’invalidité resteront assurés par AXA, tandis que les responsabilités liées à l’allocation d’actifs et aux rendements des investissements des assurés seront transférées aux Fondations. Le Groupe AXA, en sa qualité de gestionnaire d’actifs de renommée mondiale, continuera d’o rir ses services de gestion d’actifs aux Ces dernières années, le faible niveau des taux d’intérêt ainsi que les strictes exigences réglementaires en Suisse n’ont cessé de détériorer la compétitivité des solutions d’assurance complète pour les entreprises et leurs salariés. Les assureurs vie suisses proposant des produits d’assurance complète sont tenus de maintenir en permanence un niveau de capital couvrant à la fois l’intégralité des engagements relatifs aux pensions, incluant les taux minimaux garantis, ainsi que les placements financiers sous- jacents. Un tel cadre réglementaire pousse les assureurs vie à être particulièrement prudents dans leur stratégie d’investissement, détériorant ainsi les perspectives de performance financière pour les entreprises et leurs salariés, notamment par rapport aux o res Au cours des dernières années, AXA a lancé avec succès de nouvelles o res d’assurance semi-autonome, qui représentaient d’ores et déjà 60 % de ses a aires nouvelles en prévoyance collective avant cette modification. Avec cette modification, AXA devient l’acteur le plus important proposant des solutions d’assurance semi-autonome aux PMEs en Suisse. Pour les années à venir, AXA entend croître à nouveau dans le domaine de la prévoyance collective, tout en restant le partenaire de référence (2) Contrat couvrant l’ensemble de l’o re : garanties en épargne et pensions de retraite, couvertures des risques de décès et d’invalidité et gestion administrative (1) Les régimes collectifs de retraite collective, gérés par un conseil indépendant. (3) Contrat couvrant les prestations de décès et d’invalidité et les services administratifs. 40 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les impacts financiers de la modification du modèle sont les ■ AXA va transférer aux F ondations la plupart des réserves de ses a aires en cours du fonds général (représentant 31 milliards de francs suisses (1), soit 28 milliards d’euros (2) ) couvrant l’épargne accumulée en amont de la retraite (3) du portefeuille d’assurance ■ C e transfert inclut 3,0 milliards de francs suisses (soit 2,7 milliards d’euros (2 )) de réserves excédentaires o rant aux F ondations la capacité de porter du risque de façon durable (le ratio de couverture (4 ) s’élevait à 110 % en 2018). AXA SA a reçu 3,2 milliards de dollars américains suite à la finalisation des transactions de réorganisation « pré -IPO » Le 25 avril 2018, AXA a annoncé que sa filiale américaine (AXA Equitable Holdings, Inc.) a finalisé avec succès les transactions de réorganisation préalables à son introduction en bourse (« pré- IPO »), comprenant notamment le remboursement de tous les prêts internes accordés par le Groupe AXA ainsi que l’acquisition des participations dans AllianceBernstein détenues auparavant par AXA SA et d’autres entités du Groupe. ■ E n conséquence de l’évolution vers un modèle semi-autonome, la part des primes relatives à l’épargne n’apparaîtra plus dans le chi re d’a aires IFRS d’AXA. En conséquence, AXA SA a reçu 3,2 milliards de dollars américains qui contribueront au financement de l’acquisition du Groupe XL, ■ L a modification du modèle devrait donner lieu à une réduction temporaire du résultat opérationnel du Groupe AXA à hauteur d’environ 20 millions d’euros à partir de 2019 et générera un élément négatif non récurrent a ectant le résultat net à hauteur de 495 millions de francs suisses (soit 428 millions d’euros (5 )) en 2018, lié au transfert du portefeuille (6 ) aux Fondations. ■ L a réduction des garanties portées au bilan d’AXA devrait engendrer une baisse du besoin local en capital à hauteur d’environ 2,5 milliards de francs suisses (soit environ 2,2 milliards d’euros (2 )) en 2019, ainsi qu’une contribution positive à la remontée de trésorerie au Groupe au cours des trois prochaines années, sous réserve de l’obtention des approbations AXA et les fiduciaires responsables ont informé les autorités suisses compétentes, à savoir l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), ainsi que l’Autorité de surveillance LPP et des fondations du canton de Zurich (BVS), au sujet de la modification de son modèle opératoire. La FINMA a examiné la conformité de la transaction avec les exigences en matière de surveillance du secteur de l’assurance. La transaction a été AXA a finalisé avec succès l’IPO d’AXA Equitable Holdings, Inc. et a sécurisé le financement de l’acquisition du Groupe XL Le 14 mai 2018, AXA SA (« AXA ») a annoncé la réussite de l’introduction en bourse (« IPO ») de sa filiale américaine AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH ») sur le New York Stock Exchange. Les produits totaux s’élèvent à 4,0 milliards de dollars américains, grâce à la vente de 24,5 % des actions existantes d’AEH à 20 dollars américains par action, à l’émission de 750 millions de dollars américains d’obligations obligatoirement échangeables en actions d’AEH, ainsi qu’à l’exercice d’options de surallocation octroyées aux banques du syndicat. Les options ont été pleinement exercées, entraînant l’achat par les banques du syndicat de 20,6 millions d’actions supplémentaires d’AEH (3,7 % des actions existantes d’AEH) ainsi que l’achat de 112,5 millions de dollars américains d’obligations obligatoirement échangeables en actions (7 ). Le financement de l’acquisition du Groupe XL (12,4 milliards d’euros) est en très bonne voie et tout à fait conforme à l’annonce du 5 mars 2018 : environ 3,5 milliards d’euros de trésorerie disponible, 2,6 milliards d’euros (8 ) au titre des transactions de réorganisation « pré-IPO », 3,3 milliards d’euros (8 ) de produits totaux (9 ) provenant de l’IPO, ainsi que l’émission initiale de 2 milliards d’euros de dette subordonnée (sur un total de 3 milliards d’euros prévus). Prenant en considération des ressources financières supplémentaires existantes, AXA considère désormais le financement de l’acquisition du Groupe XL sécurisé, dans la mesure où celui-ci ne dépend pas (2 ) 1 euro = 1,1269 franc suisse au 31 décembre 2018. (3) Contrat couvrant l’ensemble de l’o re : garanties en épargne et pensions de retraite, couvertures des risques de décès et d’invalidité et gestion administrative (4 ) Ratio de couverture pour les F ondations = valeur de marché des actifs/réserves obligatoires. (5 ) Converti au taux de change annuel moyen EUR/CHF sur l’année 2017 de 1,1550 (Source : Bloomberg). (6 ) Les actifs et passifs transférés aux F ondations ont été classés comme « destinés à la vente » dans les États Financiers consolidés du S1 2018 du Groupe AXA. (7 ) Les obligations obligatoirement échangeables en actions (incluant l’exercice de l’option de surallocation) seront échangées à maturité pour un minimum de 6,5 % du total des actions existantes d’AEH (sous réserve de certains ajustements anti-dilution) si le prix des actions AEH est supérieur ou égal à 23 ,50 dollars américains par action, et un maximum de 7,7 % des actions existantes d’AEH (sous réserve de certains ajustements anti-dilution) si le prix des actions AEH n’excède pas le prix de l’introduction en bourse. (9 ) Les produits totaux correspondent à l’ensemble des transactions sur les titres AEH : la cession des actions AEH, l’émission d’obligations obligatoirement échangeables en actions AEH, et les options de surallocation accordées aux banques du syndicat. Avant commissions et frais liés aux transactions. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les détails concernant les produits totaux issus des transactions sur les actions AEH sont les suivants : ■ C ession des actions AEH : • AXA a vendu 137,25 millions d’actions AEH à 20 dollars • C e qui représente 24,5 % du total des actions émises et • L e produit de la cession s’établit à 2,75 milliards de dollars américains ou 2,23 milliards d’euros (1) ; ■ É mission d’obligations obligatoirement échangeables en • É mission de 0,75 milliard de dollars américains, soit 0,61 milliard d’euros (1), d’obligations obligatoirement • L es obligations arrivent à échéance le 15 mai 2021, à moins qu’elles n’aient été échangées de façon anticipée par AXA (2), • L es obligations sont considérées essentiellement en capitaux propres, avec un impact négligeable sur la dette et le ratio ■ P lein exercice des options de surallocation de 30 jours octroyées par AXA aux banques du syndicat : • L es banques du syndicat ont exercé leur option d’achat de 20 587 500 actions d’AEH à 20 dollars américains par action, ainsi que leur option d’achat de 112,5 millions de dollars américains d’obligations échangeables en actions, toutes deux prenant e et le 11 mai 2018, • C e qui représente 0,52 milliard de dollars américains ou 0,43 milliard d’euros (1) de produits additionnels dans le ■ L es produits totaux (3) s’établissent à 4,02 milliards de dollars américains soit 3,26 milliards d’euros (1). AXA a annoncé le succès de l’o re secondaire Inc. et du rachat d’actions associé Le 20 novembre 2018, AXA a annoncé le succès d’une o re secondaire de 60 000 000 actions (l’« O re Secondaire ») de sa filiale américaine AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH »), à 20,25 dollars américains par action, et la cession à AEH de 30 000 000 actions (le « Rachat d’Actions ») (4) au prix par action payé par les banques du syndicat dans le cadre de l’O re Secondaire. Le produit net (5) correspondant à la cession de 90 000 000 actions d’AEH dans le cadre de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions s’élève à 1,8 milliard de dollars américains ou 1,6 milliard d’euros (6). À l’issue de cette cession, la participation d’AXA au capital d’AEH diminue, passant de 72,2 % (7) (8) des actions ordinaires d’AEH en circulation à 59,3 % (8) (9). L’IPO, l’O re Secondaire et le Rachat d’Actions se sont traduits par une diminution de 2,8 milliards d’euros des capitaux propres consolidés du Groupe, qui correspond à la di érence entre les produits reçus par le Groupe et la valeur consolidée de la participation cédée dans AEH. La participation du Groupe a été réduite à 59,3 % au 31 décembre 2018 au résultat de l’IPO, à l’O re Secondaire et au Rachat d’Actions. AEH continue d’être consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe AXA. Le montant des intérêts minoritaires qui a résulté de l’IPO, de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions, s’est élevé La poursuite éventuelle de la cession de la participation du Groupe dans AEH est soumise à la volatilité des marchés financiers et à d’autres risques de marché, qui pourraient également avoir une incidence sur la valeur consolidée du solde de la participation du Groupe dans AEH et un e et défavorable sur nos résultats consolidés et le cours de l’action AXA. Pour de plus amples informations sur l’incidence comptable de l’IPO d’AEH, de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions, veuillez vous reporter à la Partie 5.6 – Note 5.3 « Autres informations relatives aux écarts d’acquisition aux acquisitions et aux ventes de filiale » du présent Rapport Annuel. (2) Ou en cas de survenance de certains évènements. (3) Les produits totaux correspondent à l’ensemble des transactions sur les titres AEH : la cession des actions AEH, l’émission d’obligations obligatoirement échangeables en actions AEH , et les options de surallocation accordées aux banques du syndicat. Avant commissions et frais liés aux transactions. (4) Après la finalisation du rachat d’actions, l’autorisation résiduelle dans le cadre du programme actuel de rachat d’actions d’AEH de 800 millions de dollars américains était d’environ 151 millions de dollars américains au 31 décembre 2018. (5) Après déduction du montant des commissions de garantie. (6) 1 euro = 1,1458 dollar américain au 19 novembre 2018 (source : Bloomberg). Incluant les actions qu’AXA devrait livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables émises par AXA en mai 2018. (9) En supposant que l’option d’achat portant sur 9 000 000 d’actions ordinaires supplémentaires d’AEH ait été intégralement exercée par les banques du syndicat, la participation d’AXA au capital d’AEH aurait diminué et atteint environ 57,5 % . 42 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL • H ausse des synergies de résultat annuelles à 0,5 milliard avant impôt de dollars américains, contre 0,4 milliard de • O bjectif de résultat opérationnel (4) d’environ 1,4 milliard d’euros d’ici 2020 (sur la base de coûts normalisés liés aux ■ N ouvelle politique de gestion du capital d’AXA (en vigueur • H ausse de la fourchette du taux de distribution du dividende : 50 % à 60 % (5), contre 45 % à 55 % précédemment, • N ouvelle fourchette cible de ratio de Solvabilité (6) comprise entre 170 % et 220 %, contre une fourchette précédente de • N ouvelle politique de rachats d’actions : flexibilité additionnelle concernant les rachats d’actions, y compris au sein de la fourchette cible de ratio de Solvabilité (6) ; ■ H ausse de l’objectif Ambition 2020 de rentabilité courante des capitaux propres (ROE courant (4 )) à 14 % - 16 %, contre 12 % entre 25 % et 28 % d’ici 2020 ; ■ O bjectif Ambition 2020 de croissance du résultat opérationnel par action (4 ) réa irmé entre 3 % et 7 % par an en moyenne ; ■ O bjectif Ambition 2020 de cash-flows opérationnels (1 ) cumulés réa irmé entre 28 et 32 milliards d’euros. AXA a tenu sa journée investisseurs 2018 Le 28 novembre 2018, AXA a tenu sa journée investisseurs 2018 à Londres en présentant les sujets suivants : ■ AXA Asie – Gordon Watson, Directeur Général d’AXA en Asie, a présenté sa vision et sa stratégie pour la région visant à renforcer l’accent sur le réseau d’agences, la santé, la marque et la Chine, grâce au recrutement de dirigeants reconnus pour leur expérience des marchés locaux ; ■ AXA XL – Greg Hendrick, Directeur Général d’AXA XL a présenté sa vision et ses priorités pour la nouvelle entité AXA XL, construites autour de l’optimisation du portefeuille, d’une croissance rentable ainsi que de la gestion de la volatilité, et a partagé des objectifs de synergies accrues, une perspective de résultat opérationnel d’ici 2020 et un état des lieux sur l’évolution des catastrophes naturelles dans le monde en 2018 ; ■ Gestion du capital – Gérald Harlin, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe AXA, a e ectué une mise à jour de certains objectifs financiers avec notamment une nouvelle politique de gestion du capital d’AXA, ainsi qu’une augmentation de la fourchette du taux de distribution du dividende. • C roissance du volume des a aires nouvelles (1) (APE) de 6 % à 8 % par an en moyenne (2) sur la période 2018-2020, • C roissance de la valeur des a aires nouvelles (1) (NBV) de 8 % à 12 % par an en moyenne (2) sur la période 2018-2020 ; • O bjectif de ratio combiné (3) d’environ 95 % d’ici 2020, supposant environ 4 points de coûts normalisés liés aux Principaux objectifs financiers d’Ambition 2020 mis à jour : ■ R éa irmation de la fourchette cible pour le ratio d’endettement (7) (1) Les a aires nouvelles en base APE, la marge sur a aires nouvelles et les cash-flows opérationnels sont des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures) définis dans le Glossaire figurant en Annexe du présent Rapport Annuel. (3) Le ratio combiné est ba sé sur primes acquises brutes, en cohéren ce avec la définition d’AXA. Le ratio combiné est un indicateur alternatif de performance. Pour de plus amples informations, veuillez consulter l’ « Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures) » en page 3 du présent Rapport Annuel. (4) Le résultat opérationnel, le résultat courant, la rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant ») et le ratio d’endettement sont des indicateurs alternatifs de performance. Pour de plus amples informations, veuillez consulter l’ « Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures) » en page 3 du présent Rapport Annuel. (5) Basé sur le résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables d’AXA (« Mandatory Exchangeable Bonds ») en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc. (6) Le ratio de Solvabilité est estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire et tenant compte de l’équivalence pour les activités d’AXA Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis. Pour plus d’informations concernant le modèle interne et les publications Solvabilité d’AXA, vous êtes invités à vous référer au rapport sur la solvabilité et la situation financière du Groupe AXA pour l’an née 2017, disponible sur le site d’AXA (www. axa. com). Toutes les entités d’AXA US sont prises en compte suivant l’équivalence, conformément aux communications précédentes. La contribution au ratio de Solvabilité du Groupe AXA provenant des entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculée au 31 décembre 2018, et à titre transitoire, suivant le régime de l’équivalence, sur la base du capital de solvabilité requis par la formule standard bermudienne plus une marge de prudence de 5 % requise par l’autorité de supervision du Groupe (l’« ACPR »). En outre, c onformément à la décision de l’ACPR, les entités XL seront consolidées par intégration globale dans le régime Solvabilité (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité ), et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe sera calculée sur la base de la formule standard Solvabilité à compter du 31 mars 2019. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA et le Groupe XL présentent la stratégie de marque de leurs futures activités communes Le 11 juillet 2018, après l’annonce de l’acquisition du Groupe XL (XL Group Ltd) par AXA le 5 mars dernier, les deux entreprises franchissent une nouvelle étape dans le processus qui vise à réunir, après la finalisation de l’acquisition, les activités du Groupe XL, d’AXA Corporate Solutions et d’AXA Art au sein d’une nouvelle division du Groupe AXA dédiée à l’assurance dommages des grandes entreprises et des risques de spécialités. Cette nouvelle division s’appellera AXA XL et opérera sous les couleurs de la marque AXA. Ses o res commerciales seront proposées à travers trois grandes lignes : ■ XL Insurance – qui comprendra les activités d’assurance du Groupe XL et d’AXA Corporate Solutions, et inclura XL Art & Lifestyle, combinaison de l’activité Fine Art and Specie du Groupe XL et les o res d’AXA Art ; ■ XL Reinsurance – qui incorporera les activités de réassurance ■ XL Risk Consulting – qui comprendra AXA Matrix et l’activité Property Risk Engineering GAPS du Groupe XL. Le principal syndicat du Lloyd’s du Groupe XL conservera son nom actuel, XL Catlin Syndicate 2003. Sous la marque AXA, ces nouvelles o res représenteront une proposition attractive pour les clients et les courtiers. La présentation de cette nouvelle stratégie de marque fait suite à l’annonce du Groupe XL, le 6 juin dernier, de l’approbation par ses actionnaires de l’accord visant l’acquisition par AXA de Le Groupe AXA dévoile sa nouvelle signature de marque mondiale : Know you can Le 1 février 2019, AXA a dévoilé sa nouvelle signature de marque qui sera déployée dans l’ensemble du Groupe : Know you can. Cette signature symbolise la nouvelle promesse d’AXA envers ses clients, celle d’être un partenaire qui les encourage et les aide à se sentir plus confiant afin qu’ils atteignent leurs objectifs et réalisent leurs rêves. Cette promesse est au cœur de l’ambition stratégique d’AXA de devenir un partenaire de ses clients. Cette nouvelle signature sera di usée via une campagne mondiale mettant en vedette l’une des plus grandes championnes de l’histoire du tennis, Serena Williams. Incarnation du succès et de la confiance en soi, elle symbolise les valeurs et l’ambition d’AXA. Les films avec Serena Williams seront au cœur du dispositif de communication, qui mettra également en scène les joueurs du club de football mythique de Liverpool (1). La campagne sera centrée sur les segments de métiers stratégiques d’AXA, la santé, la prévoyance et l’assurance des entreprises, avec une illustration de l’engagement d’AXA au niveau local auprès de ses clients. Afin de remplir son engagement de livrer des actions et d’éliminer l’e et dilutif de certains régimes de rémunération en actions (2), sont destinées à être livrées aux bénéficiaires des régimes de rémunération en actions ou annulées, conformément aux termes du programme de rachat d’actions d’AXA (3). Le 3 décembre 2018, AXA a annoncé les résultats de l’offre d’actionnariat salarié (« Shareplan 2018 ») du Groupe AXA, augmentation de capital réservée à ses collaborateurs tant en France qu’à l’international, lancée le 24 août 2018. Environ 24 000 collaborateurs issus de 36 pays, représentant plus de 23 % de l’e ectif salarié concerné, ont souscrit à Shareplan 2018. La souscription totale s’élève à 330 millions d’euros correspondant à l’émission de plus de 15 millions d’actions nouvelles, souscrites au prix de 18,56 euros pour l’o re classique et de 21,83 euros pour l’o re à e et de levier. Les actions nouvelles ont été créées avec jouissance au 1 janvier 2018. Au terme de l’opération de cette année, les collaborateurs d’AXA détiennent, au 31 décembre 2018, 5,19 % de son capital et 6,37 % (1) AXA est le partenaire assurance o iciel du Liverpool Football Club. (2) Plans de stock-options et plans d’actions de performance. (3) Le programme de rachat d’actions d’AXA a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2018. 44 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Marge sur a aires nouvelles (e) (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Les variations sont en base comparable. (d) Annual Premium Equivalent (APE) correspond à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie (e) La marge sur a aires nouvelles est le rapport : de la valeur des a aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. Le chi re d’a aires consolidé au 31 décembre 2018 s’établit à 102 874 millions d’euros, en hausse de 4,4 % par rapport au 31 décembre 2017 en base publiée, et en hausse de 3,6 % à Les données comparables résultent principalement du retraitement : de l’acquisition du Groupe XL en 2018 (- 3,2 milliards d’euros, soit - 3,2 points), des variations de taux de change (+ 2,0 milliards d’euros, soit + 2,0 points) principalement en raison de l’appréciation du taux de change moyen de l’Euro par rapport au Dollar américain, au Franc suisse, à la Lire turque et au Dollar de Hong-Kong, de certains contrats d’investissement auparavant considérés comme des contrats d’assurance à Singapour en 2017 (+ 0,3 milliard d’euros, soit + 0,3 point), et (iv) de la cessation du partenariat avec BNP Paribas (Natio) en France en 2018 (+ 0,1 milliard d’euros, soit + 0,1 point). Le chiffre d’affaires augmente de 4 % en base publiée et à données comparables, à 102 874 millions d’euros. Tous les Le chiffre d’affaires de la France augmente de 3 % (soit \+ 845 millions d’euros) à 25 175 millions d’euros à données ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 392 millions d’euros, soit + 3 %) à 13 542 millions d’euros principalement tiré par les produits de prévoyance (+ 201 millions d’euros) essentiellement lié à l’augmentation des ventes de produits de prévoyance collective, et d’épargne (+ 94 millions d’euros) notamment d’épargne individuelle, en raison de fortes ventes de produits peu consommateurs en capital vendus par l’intermédiaire du réseau de distribution de bancassurance et de contrats en gestion pilotée distribués via les réseaux propriétaires, en partie compensée par la baisse des volumes en retraite collective ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL d’euros principalement en raison d’une baisse des volumes du segment Entreprises dans la branche Crédit et Protection du niveau de vie en raison d’une sélectivité accrue, partiellement compensée par des hausses tarifaires principalement dans les d’euros principalement en raison de la hausse des volumes en santé collective sur le marché international ; ■ Autres (+ 76 millions d’euros, soit + 55 %) à 215 millions d’euros attribuable à AXA Banque France, principalement en raison d’une évolution favorable de la juste valeur des prêts bancaires couverts par des swaps internes de taux d’intérêt avec AXA Banque Belgique (impact nul au niveau du Groupe). Le chiffre d’affaires de l’Europe augmente de 3 % (soit d’euros principalement porté par l’activité Vie, Épargne, Retraite tiré par les produits d’assurance vie collective en raison de la hausse des primes uniques versées par les clients existants, et l’activité Dommages tirée par le segment Entreprises en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la branche accidents du travail ; d’euros porté par l’activité Dommages tirée par la segment Particuliers en raison des hausses tarifaires dans les branches dommages aux biens et automobile, ainsi que par le segment Entreprises résultant principalement des a aires nouvelles sur les PME dans la branche non automobile, et l’activité Santé principalement en raison de la croissance continue sur le marché des fonctionnaires et des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture complète, partiellement compensées par l’activité Vie, Épargne, Retraite principalement tirée par les produits de prévoyance avec une composante épargne et les produits d’épargne adossés à l’actif général traditionnels conformément à la stratégie, partiellement compensée par la croissance continue des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital et des produits de d’euros porté par l’activité Dommages principalement en raison de hausses tarifaires dans le segment Entreprises, (ii) l’activité Vie, Épargne, Retraite principalement portée par les produits d’épargne adossés à l’actif général du fait de la hausse des ventes aux travailleurs indépendants de produits de retraite peu consommateurs en capital, ainsi que des produits de prévoyance, notamment en prévoyance collective, et l’activité Santé, tirée par la souscription de nouveaux contrats significatifs en santé collective ; ■ au Royaume-Uni et à l’Irlande (+ 76 millions d’euros, soit + 1 %) à 5 166 millions d’euros porté par l’activité Santé principalement en raison de hausses tarifaires et de la croissance des volumes, et l’activité Dommages portée par le segment Entreprises principalement en raison de la progression des affaires nouvelles et de hausses tarifaires, partiellement compensée par le segment Particuliers principalement dans la branche dommages aux biens, reflétant une baisse des volumes suite à des hausses tarifaires et l’arrêt d’un partenariat ; d’euros porté par l’activité Vie, Épargne, Retraite en raison d’importantes ventes de produits en Unités de Compte, de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital et de produits de prévoyance, l’activité Dommages en raison de l’augmentation des volumes et de hausses tarifaires dans la branche non automobile du segment Entreprises et dans la branche automobile du segment Particuliers, et l’activité Santé en raison de l’augmentation des volumes et de hausses d’euros porté par l’activité Vie, Épargne, Retraite en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital et des produits de prévoyance, notamment résultant du redressement des ventes de Banca Monte dei Paschi di Siena, et l’activité Dommages tirée par la hausse des a aires nouvelles dans la branche dommages aux biens du segment Particuliers et l’augmentation des volumes des ventes des agences dans le Le chiffre d’affaires de l’Asie augmente de 4 % (soit \+ 318 millions d’euros) à 8 973 millions d’euros à données d’euros principalement porté par l’activité Vie, Épargne, Retraite en raison du succès du produit de prévoyance « Follow-up Life » lancé au premier tri mestre 2018, partiellement compensé par la baisse continue des a aires nouvelles du produit « Single Premium Whole Life » , produit d’épargne adossé à l’actif général d’euros porté par l’activité Vie, Épargne, Retraite principalement tirée par les produits de prévoyance et les produits d’épargne adossés à l’actif général en raison de la croissance des encours et de la hausse des a aires nouvelles, et l’activité Santé principalement en raison de la croissance des volumes combinée à des hausses tarifaires au sein des ■ à l’Asie - Direct (- 18 millions d’euros, soit - 2 %) à 950 millions d’euros principalement en Corée du Sud (- 18 millions d’euros, soit - 3 %) dans la branche automobile du segment Particuliers en raison de l’attention continue portée par le Management sur la rentabilité dans un contexte de marché fortement 46 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le chiffre d’affaires d’AXA XL augmente de 10 % (soit \+ 598 millions d’euros) à 6 287 millions d’euros à données ■ Dommages \- Assurance (+ 395 millions d’euros, soit + 13 %) à 3 354 millions d’euros en raison d’une forte croissance des volumes et de hausses de taux dans les branches responsabilité civile en Amérique du Nord et dommages aux biens ; ■ Dommages \- Risques de spécialité (+ 55 millions d’euros, soit \+ 3 %) à 1 794 millions d’euros principalement tiré par les a aires nouvelles au sein de la branche risques politiques ; ■ Dommages \- Réassurance (+ 155 millions d’euros, soit + 16 %) à 1 093 millions d’euros en raison de l’augmentation de la quote-part sur un important traité multi-branche ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 6 millions d’euros, soit - 12 %) à 45 millions d’euros, en lien avec le run-off de l’activité. Le chi re d’a aires aux États-Unis augmente de 2 % (soit \+ 319 millions d’euros) à 16 483 millions d’euros à données ■ aux États-Unis - Vie, Épargne, Retraite (+ 191 millions d’euros, soit + 1 %) à 13 723 millions d’euros principalement porté par les produits en Unités de Compte reflétant la hausse des ventes des produits « Variable Annuity non-GMxB » notamment au second semestre 2018, et des fonds OPCVM et autres produits en raison d’une hausse des activités de conseil reflétant des conditions favorables des marchés actions au cours des neuf premiers mois de l’année 2018 ; en raison d’une augmentation des commissions de gestion résultant de l’augmentation des actifs moyens sous gestion et du taux de commissions moyen, d’une hausse des commissions de performance, ainsi que d’une augmentation des commissions de distribution principalement attribuable à la hausse des actifs moyens sous gestion des OPCVM destinés aux particuliers. Le chi re d’a aires à l’International augmente de 4 % (soit \+ 249 millions d’euros) à 6 535 millions d’euros à données d’euros principalement porté par l’activité Santé en raison de l’augmentation des volumes et de hausses tarifaires, et (ii) l’activité Dommages en raison de l’augmentation des a aires nouvelles dans la branche automobile ; ■ à la Région du Golfe (- 14 millions d’euros, soit - 2 %) à 770 millions d’euros porté par l’activité Dommages principalement suite à la réduction de la taille de la flotte automobile d’un important contrat dans la branche automobile du segment Entreprises, partiellement compensée par l’activité Santé en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires ; ■ à la Colombie (+ 47 millions d’euros, soit + 7 %) à 700 millions d’euros porté par l’activité Dommages principalement tirée par les a aires nouvelles des branches accidents du segment Particuliers, accidents du travail, dommages aux biens du RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL segment Entreprises et automobile du segment Particuliers, partiellement compensée par l’activité Vie, Épargne, Retraite principalement en raison de la baisse des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif général ; ■ à la Pologne (+ 13 millions d’euros, soit + 2 %) à 585 millions d’euros essentiellement porté par l’activité Dommages tirée principalement par les a aires nouvelles dans la branche non ■ à la Turquie (+ 110 millions d’euros, soit + 16 %) à 569 millions d’euros essentiellement porté par l’activité Dommages principalement dans les branches automobile et dommages aux biens du segment Entreprises ; ■ à AXA Banque Belgique (- 89 millions d’euros, soit - 28 %) à 233 millions d’euros notamment sous l’e et de la variation défavorable de la juste valeur des prêts bancaires couverts par des swaps internes de taux d’intérêt avec AXA Banque France (impact nul au niveau du Groupe), ainsi que de la baisse des plus-values réalisées et de la marge commerciale. Le chi re d’a aires des entités transversales et Holdings centrales augmente de 3 % (soit + 79 millions d’euros) à 2 684 millions d’euros à données comparables, attribuable à : d’euros principalement porté par l’activité Dommages en raison de l’augmentation des volumes dans la branche non automobile, principalement au sein des branches v oyage et d omicile, et de la croissance des encours dans la branche automobile ; ■ AXA Investment Managers (- 25 millions d’euros, soit - 2 %) à 1 243 millions d’euros principalement en raison d’une baisse des commissions de gestion et des autres commissions, partiellement compensée par l’augmentation des commissions de performance incluant les plus-values réalisées et les Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 2 % en base publiée et de 9 % à données comparables, à 6 631 millions d’euros, en raison de la croissance en France, aux États-Unis, en La France (2 232 millions d’euros, soit 34 % du total) est en hausse de 384 millions d’euros (+ 21 %) à données comparables, principalement tirée par les produits de santé collective (+ 365 millions d’euros) en raison d’une hausse des volumes sur le marché international et dans la branche prévoyance (+ 34 millions d’euros), partiellement compensée par une baisse des produits de retraite collective (- 53 millions d’euros). L’Europe (1 146 millions d’euros, soit 17 % du total) est en hausse de 48 millions d’euros (+ 4 %) à données comparables, tirée par l’Italie (+ 31 millions d’euros) en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu (1) Les a aires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL consommateurs en capital, résultant notamment du redressement des ventes de Banca Monte dei Paschi di Siena, l’Espagne (+ 15 millions d’euros) résultant des produits en Unités de Compte, des produits de prévoyance et des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital, la Suisse (+ 15 millions d’euros) porté par les produits de prévoyance en raison de la hausse des ventes de contrats d’assurance vie collective semi-autonomes et autonomes, et la Belgique (+ 8 millions d’euros) tiré principalement par les produits d’épargne adossés à l’actif général résultant de la hausse des ventes aux travailleurs indépendants de produits de retraite peu consommateurs en capital, partiellement compensées par (iv) l’Allemagne (- 20 millions d’euros) en raison de la baisse des L’Asie (1 520 millions d’euros, soit 23 % du total) est en hausse de 70 millions d’euros (+ 5 %) à données comparables, tirée par le Japon (+ 121 millions d’euros) principalement en raison du succès du produit de prévoyance « Follow-up Life » lancé au premier semestre 2018, Hong Kong (+ 23 millions d’euros) principalement porté par la hausse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général en raison du succès du lancement d’un nouveau produit au premier semestre 2018, et les Philippines (+ 7 millions d’euros) en raison de la solide performance des réseaux de distribution de bancassurance et des agences, partiellement compensées par la Chine (- 49 millions d’euros) en raison de la baisse des ventes de produits d’épargne traditionnels adossés à l’actif général, partiellement compensée par la hausse des ventes de produits de prévoyance aux marges plus élevées, (v) la Thaïlande (- 22 millions d’euros) principalement en raison des produits de prévoyance résultant d’une baisse des ventes de produits à faible marge, et (vi) l’Indonésie (- 10 millions d’euros) en raison d’une diminution des a aires nouvelles sur les Les États-Unis (1 471 millions d’euros, soit 22 % du total) sont en hausse de 85 millions d’euros (+ 6 %) à données comparables, principalement portés par les fonds OPCVM et autres produits (+ 41 millions d’euros) en raison d’une hausse des activités de conseil reflétant des conditions favorables des marchés actions au cours des neuf premiers mois de l’année 2018, les produits en Unités de Compte (+ 15 millions d’euros) portés par la hausse des ventes des produits « Variable Annuity non-GMxB » notamment au second semestre 2018, et les produits de prévoyance (+ 14 millions d’euros) portés par la hausse des ventes des produits de prévoyance santé collective. L’International (262 millions d’euros, soit 4 % du total) est en baisse de 5 millions d’euros (- 2 %) à données comparables, tirée par Singapour (- 22 millions d’euros) principalement en raison de la baisse des ventes de produits en Unités de Compte et d’épargne adossés à l’actif général, partiellement compensées par l’Inde (+ 14 millions d’euros) et le Mexique (+ 5 millions d’euros) La marge sur affaires nouvelles s’établit à 39,3 %, en baisse de 3,8 points. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles baisse de 4,2 points principalement en raison de la hausse des ventes des produits de santé collective en France, et d’une augmentation des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif général combinée à la refonte d’un produit de prévoyance afin de se concentrer sur les volumes en vue d’une croissance (1) Marge sur a aires nouvelles est le rapport : de la valeur des a aires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours 48 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net Part des plus ou moins values Gain ou perte sur actifs financiers 94,5 % 97,1 % 108,6 % I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Part des plus ou moins values Gain ou perte sur actifs financiers 96,3 % 94,6 % 94,6 % 97,6 % 102,9 % 94,7 % 98,7 % 96,1 % 78,3 % 96,9 % 95,6 % 97,0 % 86,7 % (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. Le résultat courant, le résultat opérationnel, la rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant »), le résultat opérationnel par action, le ratio combiné opérationnel et le ratio d’endettement constituent des indicateurs alternatifs de performance (« IAPs ») au regard des orientations de l’ESMA et de la position de l’AMF publiées en 2015. Le rapprochement du résultat courant, du résultat opérationnel et du ratio combiné opérationnel avec le poste des états financiers de la période correspondante, ou de son sous-total ou du total le plus proche, est présenté dans les tableaux ci-avant. Le rapprochement du ROE courant et du résultat opérationnel par action avec les États Financiers consolidés figure dans le tableau en page 56 du présent Rapport Annuel, et le rapprochement du ratio d’endettement avec les États Financiers c onsolidés est présenté en page 55 du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations concernant les IAPs, veuillez vous référer au G lossaire figurant en Annexe du présent Rapport 50 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux ci-avant, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et les provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et ■ coût à l’origine, valeur intrinsèque et valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions adossés aux actifs en fonds général et aux fonds des actionnaires. La rentabilité courante des capitaux propres (« ROE courant ») est calculée en divisant le résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée, actions de préférence et obligations échangeables en actions (enregistrées en capitaux propres, comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période », ainsi qu’en dettes de financement, comme présenté dans la Partie 5.6 – Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel) par les capitaux propres moyens sur la période. Les capitaux ■ basés sur les capitaux propres d’ouverture ajustés de la moyenne pondérée des flux de capital (y compris dividendes) ; ■ hors variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés incluse dans les capitaux propres consolidés comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période » du présent Rapport Annuel ; ■ hors dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres comme présenté dans la Partie 5.6 – Note 13 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL « Capitaux propres et intérêts minoritaires » et obligations échangeables en actions comme présenté dans la Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel. Le résultat opérationnel par action est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres – part du Groupe, et aux obligations échangeables en actions enregistrées dans les capitaux propres – intérêts minoritaires comme présenté dans la Partie 5.4 « État des variations des capitaux propres de la période » ainsi qu’en dettes de financement comme présenté dans la Partie 5.6 – Note 17 « Dettes de Financement » du présent Rapport Annuel), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions Le ratio combiné opérationnel est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement opérationnel. ■ Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est • des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance \+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves • aux primes acquises, brutes de réassurance. ■ Le taux de chargement opérationnel est le rapport : • des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement de VBI) ; • aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement comme présenté dans la Partie 5.6 – Note 17 « Dettes de Financement » et dettes subordonnées à durée indéterminée comme présenté dans la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du présent Rapport Annuel) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves suite à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). Pour de plus amples informations sur l’un des IAPs susmentionnés, veuillez vous référer au Glossaire figurant en Annexe du présent I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Commentaires sur les résultats du Groupe L’acquisition du Groupe XL a été finalisée le 12 septembre 2018. Le Groupe XL est consolidé par intégration globale depuis le 1er octobre 2018 et contribue aux résultats du Groupe au quatrième trimestre 2018. Dans les commentaires ci-après, tous les indicateurs intègrent la contribution du Groupe XL, sauf Le résultat opérationnel s’élève à 6 182 millions d’euros, en hausse de 180 millions d’euros (+ 3 %) en base publiée par rapport à 2017. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 335 millions d’euros (+ 6 %). À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, le résultat opérationnel augmente de 713 millions d’euros (+ 12 %). Le résultat opérationnel du Groupe XL s’élève à - 374 millions À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des activités d’assurance augmente de 962 millions d’euros (+ 12 %) à 8 547 millions d’euros. À taux de change c onstant et hors contribution du Groupe XL, le résultat opérationnel avant impôt des activités d’assurance augmente de 1 356 millions d’euros (+ 17 %) à 8 937 millions d’euros. ■ À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, la marge financière augmente de 158 millions d’euros (+ 3 %) tirée par les États-Unis \- Vie, Épargne, Retraite (+ 127 millions d’euros) résultant de l’augmentation de la base moyenne d’actifs des produits « Variable Annuity non-GMxB », l’International (+ 99 millions d’euros) attribuable à la Turquie (+ 74 millions d’euros) en raison de l’augmentation des revenus financiers due à la hausse de la base moyenne d’actifs et du revenu des obligations indexées sur l’inflation, partiellement compensés par (iii) la Suisse (- 53 millions d’euros), et la France (- 37 millions d’euros) principalement en raison de la baisse des revenus La marge financière du Groupe XL s’élève à 171 millions ■ À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, les chargements et autres produits augmentent de 533 millions d’euros (+ 7 %) résultant des États-Unis - Vie, Épargne, Retraite (+ 324 millions d’euros) en raison de la hausse des chargements de gestion des produits en Unités de Compte et des fonds OPCVM associée à la non-récurrence de changements défavorables des modèles d’amortissement des provisions pour chargements non acquis en 2017, de l’Asie (+ 137 millions d’euros) principalement attribuable à Hong Kong (+ 91 millions d’euros) en raison d’une augmentation de l’amortissement des provisions pour chargements non acquis résultant de la non-récurrence d’un décalage comptable plus que compensée par une hausse des frais d’acquisition reportés, et de la France (+ 105 millions d’euros) en raison d’importantes ventes en prévoyance collective et en santé. ■ À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, la marge technique nette augmente de 831 millions d’euros (+ 7 %) principalement en Europe (+ 266 millions d’euros) avec l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 110 millions d’euros) principalement en Suisse en raison de l’amélioration des marges de mortalité et d’invalidité liée à la baisse de la participation aux bénéfices des assurés, l’activité Dommages (+ 82 millions d’euros) tirée par l’Allemagne et le Royaume-Uni et l’Irlande, résultant de l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, partiellement compensée par l’augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles, et l’activité Santé (+ 74 millions d’euros) principalement au Royaume-Uni et en Irlande en raison d’une meilleure gestion des sinistres, dans les entités transversales et Holdings centrales (+ 162 millions d’euros) provenant principalement d’AXA Global Re en raison de l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, en France (+ 129 millions d’euros) résultant principalement de l’activité Vie, Épargne, Retraite (+ 72 millions d’euros) en raison d’un changement favorable des hypothèses de mortalité et des encours de créances, et de l’activité Dommages (+ 40 millions d’euros) portée principalement par l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, compensée en partie par une augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles, chez AXA Corporate Solutions Assurance (+ 100 millions d’euros) en raison d’une baisse des charges liées aux catastrophes naturelles et d’une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, (v) à l’International (+ 98 millions d’euros) principalement au Mexique (+ 68 millions d’euros) en raison de la croissance des volumes combinée à une évolution plus favorable de la sinistralité, et (vi) en Asie (+ 52 millions d’euros) principalement au Japon (+ 28 millions d’euros) résultant de la croissance La marge technique nette du Groupe XL s’élève à 414 millions d’euros au quatrième trimestre 2018, fortement impactée par les incendies en Californie (- 335 millions d’euros) et l’ouragan ■ À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, les frais généraux augmentent de 151 millions d’euros (+ 1 %) principalement en Asie (- 164 millions d’euros) notamment à Hong Kong (- 91 millions d’euros) en raison de l’augmentation de l’amortissement des frais d’acquisition reportés résultant de la non-récurrence d’un décalage comptable (partiellement compensée en chargements et autres produits), ainsi que de l’augmentation des coûts liés à des projets, et au Japon (- 68 millions d’euros) principalement en raison de la croissance des volumes associée à la non-récurrence de la restructuration du système de prestations du régime des retraites, en Europe (- 129 millions d’euros) principalement en Suisse (- 48 millions d’euros) en raison des coûts liés aux projets engagés dans le cadre de la transformation du modèle d’activité des encours d’assurance vie collective, en Allemagne (- 36 millions d’euros) en raison de la consolidation d’une filiale nouvellement acquise dans le secteur de la protection juridique, et au Royaume-Uni et en Irlande (- 26 millions d’euros) en raison de l’augmentation 52 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I des volumes et des frais généraux résultant des investissements dans les programmes de transformation, dans les entités transversales et Holdings centrales (- 77 millions d’euros) résultant principalement d’AXA Assistance (- 61 millions d’euros) en raison d’investissements dans des programmes de transformation et de la hausse des frais généraux, et à l’International (- 47 millions d’euros) au Mexique (- 27 millions d’euros) en ligne avec la hausse des ventes, partiellement compensés par (v) les États-Unis - Vie, Épargne, Retraite (+ 155 millions d’euros) principalement en raison de la baisse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés, résultant de l’évolution favorable des modèles et des hypothèses en 2018, et (vi) la France (+ 98 millions d’euros) en raison de la baisse des commissions liée à la diminution des volumes de la branche Crédit et Protection du niveau de vie. Les frais généraux du Groupe XL s’élèvent à - 976 millions ■ À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, l’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 15 millions d’euros (+ 34 %) principalement au Japon (- 10 millions d’euros) en raison d’une variation des taux d’intérêt. À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, le résultat opérationnel avant impôt des autres activités diminue de 5 millions d’euros à - 33 millions d’euros, résultant principalement (i) des entités transversales et Holdings centrales (- 46 millions d’euros, soit - 7 %) majoritairement attribuable à l’augmentation des charges financières et des coûts de couverture dans le contexte de l’acquisition du Groupe XL, et aux États-Unis (- 37 millions d’euros, soit - 7 %) principalement en raison de l’augmentation des charges financières résultant de la restructuration de la dette dans le contexte de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc., partiellement compensés par AB, tiré par la hausse du chi re d’a aires combinée à la non-récurrence de charges exceptionnelles liées à la réduction du parc immobilier en 2017, partiellement compensé par l’Europe (+ 84 millions d’euros) principalement en raison de la hausse des revenus financiers due à une distribution exceptionnelle de dividendes d’un fonds d’investissement et d’une baisse des charges liées aux provisions pour engagements de retraite dans les Holdings en Allemagne. Le résultat opérationnel avant impôt des autres activités du Groupe XL s’élève à - 10 millions d’euros au quatrième trimestre 2018. À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, la charge d’impôt augmente de 387 millions d’euros (+ 23 %) à \- 2 014 millions d’euros, en raison de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôt dans toutes les zones géographiques combinée à la baisse des éléments fiscaux exceptionnels Le produit d’impôt du Groupe XL s’élève à + 10 millions d’euros À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 40 millions d’euros (+ 13 %) à 318 millions d’euros, provenant principalement de l’amélioration de la marge technique nette de Reso, et de la Chine en raison d’une évolution favorable du mix d’activités, ainsi que de l’impact positif de l’actualisation des hypothèses financières relatives à la marge technique nette, partiellement compensés par la Thaïlande en raison de l’impact défavorable de l’actualisation des hypothèses RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, les intérêts minoritaires augmentent de 291 millions d’euros (+ 75 %) à - 651 millions d’euros, principalement en raison d’une baisse sur la période de la détention moyenne du Groupe AXA dans les États-Unis - Vie, Épargne, Retraite passant de 100 % au 31 décembre 2017 à 80,8 % au 31 décembre 2018, et AB passant de 65,2 % au 31 décembre 2017 à 52,6 % au 31 décembre 2018 dans le contexte de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. finalisée en mai 2018, de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions réalisés en novembre 2018. Les intérêts minoritaires du Groupe XL s’élèvent à + 20 millions À taux de change constant, le ratio combiné de l’activité Dommages augmente de 0,8 point, à 97,0 %. À taux de change constant et hors contribution du Groupe XL, le ratio combiné de l’activité Dommages s’améliore de 1,2 point à 94,9 % en raison de l’évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ainsi que de l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant. Le ratio combiné de l’activité Dommages du Groupe XL s’élève à 116,2 % au quatrième trimestre 2018, sous l’impact négatif des incendies en Californie (- 335 millions d’euros) et de l’ouragan À taux de change constant, le ratio combiné de l’activité Santé s’améliore de 0,4 point à 94,4 % principalement en raison de mesures relatives à la gestion des sinistres au Royaume-Uni et en Irlande ainsi que de l’augmentation du taux de chargement principalement en France et au Royaume-Uni et en Irlande. À taux de change constant, le ratio combiné de l’activité Prévoyance s’améliore de 1,3 point à 95,6 % principalement en raison d’une amélioration du ratio de sinistralité principalement aux États-Unis - Vie, Épargne, Retraite, en Suisse et en Asie. Les plus et moins-values nettes réalisées revenant à l’actionnaire s’élèvent à 307 millions d’euros. À taux de change constant, les plus et moins-values nettes réalisées revenant aux actionnaires diminuent de 149 millions d’euros en raison de : ■ la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation de - 317 millions d’euros à - 440 millions d’euros principalement sur les actions (- 210 millions d’euros) et les autres placements (- 84 millions d’euros) due aux conditions de marché défavorables fin 2018, ainsi que sur les actifs obligataires (- 9 millions d’euros) et l’immobilier (- 6 millions d’euros) ; ■ la hausse des plus-values nettes réalisées de 171 millions d’euros à + 841 millions d’euros principalement sur les actions (+ 295 millions d’euros à + 620 millions d’euros) et les actifs obligataires (+ 67 millions d’euros à + 4 millions d’euros), partiellement compensée par les placements alternatifs (- 162 millions d’euros à + 39 millions d’euros) et l’immobilier (- 31 millions d’euros à + 176 millions d’euros) ; et ■ une évolution défavorable de la valeur intrinsèque de \- 3 millions d’euros à - 94 millions d’euros provenant des dérivés En conséquence, le résultat courant s’élève à 6 489 millions d’euros, en hausse de 32 millions d’euros (0 %). À taux de change constant, le résultat courant augmente de 187 millions d’euros (+ 3 %). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat net s’élève à 2 140 millions d’euros, en baisse de 4 069 millions d’euros (- 66 %). À taux de change constant, le résultat net diminue de 4 072 millions d’euros (- 66 %) attribuable l’élimination partielle de la position d’impôts di érés nette en France (+ 191 millions d’euros) en raison de la diminution progressive du taux d’imposition sur les sociétés de 34 % à 26 %, votée en 2017 et qui entrera en vigueur à partir de 2018 ; ■ la hausse du résultat courant (+ 187 millions d’euros) ; ■ l’augmentation de l’impact des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature de la dépréciation de l’écart d’acquisition d’AXA Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis (- 3 006 millions d’euros) ; ■ la hausse de l’impact des opérations exceptionnelles et des activités cédées (- 593 millions d’euros) à - 451 millions d’euros principalement liées à des projets de transformation l’impact négatif exceptionnel lié à la transformation du modèle d’activité de l’encours d’assurance vie collective en un modèle semi-autonome en Suisse (- 428 millions d’euros), et les coûts liés à l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. et à l’O re Secondaire (- 104 millions d’euros), partiellement compensés par le profit exceptionnel provenant du remboursement de la taxe versée sur les dividendes reçus des filiales européennes détenues à plus de 95 % suite à la décision de la Cour de justice de l’Union européenne chez AXA SA (+ 71 millions d’euros) et la non-récurrence : • du remboursement de l’impôt de 3 % sur les dividendes versés aux actionnaires pour les exercices précédents en 2017 chez AXA SA (- 283 millions d’euros), • de l’impact sur les passifs d’impôts di érés nets (- 288 millions d’euros) en raison de la baisse du taux d’imposition sur les sociétés de 35 % à 21 % aux États-Unis, partiellement • des changements réglementaires relatifs à la majoration légale des rentes en France (+ 206 millions d’euros), et ■ une variation plus défavorable de la juste valeur des actifs financiers et instruments dérivés, nette de l’impact des taux de change, en baisse de 324 millions d’euros à - 463 millions la variation de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat, en baisse de 551 millions d’euros à - 326 millions d’euros due à l’impact des conditions de marché défavorables sur les fonds OPCVM fin 2018, la variation de la juste valeur des actions, des dérivés de couverture des taux d’intérêt et de crédit non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, en hausse de 67 millions d’euros à - 138 millions d’euros en raison principalement de la baisse de valeur des instruments de couverture actions reflétant les conditions de marché défavorables fin 2018, ainsi que d’un impact moins défavorable des dérivés de couverture des taux d’intérêt, et la variation de la juste valeur des dérivés de couverture des taux de change non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, nette des variations des taux de change sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères, en hausse de 161 millions d’euros à 1 million ■ la hausse des coûts d’intégration et de restructuration (- 189 millions d’euros) à - 332 millions d’euros principalement liée à l’intégration du Groupe XL (- 76 millions d’euros) et aux coûts de restructuration aux États-Unis dans le contexte de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. et de l’O re Secondaire (- 50 millions d’euros), ainsi que de l’augmentation des coûts liés aux plans de départs volontaires et de pré-retraite chez AXA IM, en Belgique, en Espagne, en Italie 54 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Au 31 décembre 2018, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 62,4 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2017 sont présentés dans le tableau ci-après : Primes d’émission, de fusion et d’apport Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultats attribuables aux variations du risque de crédit propre nformations relatives à la solvabilité (1) Au 31 décembre 2018, le montant des fonds propres éligibles du Groupe (Eligible Own Funds « EOF ») s’élève à 58,1 milliards d’euros et le ratio de Solvabilité s’établit à 193 %, contre 57,8 milliards d’euros et 205 % au 31 décembre 2017. Changements de modèle et ajustements à l’ouverture (a) Y compris les dettes subordonnées, les mouvements de capital, les dividendes internes payés en 2018 et autres. (1) Les informations prudentielles relatives à la solvabilité, dont le ratio de S olvabilité et les fonds éligibles propres (Eligible Own Funds « EOF » ) présentés dans la note et le tableau ci- dessous, seront détaillées dans le Rapport sur la Solvabilité et la Situation Financière 2018 du Groupe dont la publication est prévue ultérieurement, et sur lequel les auditeurs du Groupe émettront un rapport. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En euros, sauf le nombre d’actions en millions) RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (« ROE ») Capitaux propres moyens sur la période Capitaux propres moyens sur la période (b) Capitaux propres moyens sur la période (b) (a) Incluant un ajustement pour refléter les charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres), actions de préférence et aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables d’AXA en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc. (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes subordonnées à durée 56 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et aux holdings. Le chiffre d’affaires augmente de 700 millions d’euros (+ 3 %) à 25 175 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 845 millions d’euros (+ 3 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 391 millions d’euros, soit + 3 %) à 13 542 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 392 millions d’euros (+ 3 %) principalement tiré par les produits de prévoyance (+ 201 millions d’euros, soit + 5 %) essentiellement lié à l’augmentation des ventes des produits de prévoyance collective. Le chi re d’a aires des produits d’épargne augmente de 191 millions d’euros (+ 2 %) porté par la hausse de l’épargne individuelle, en raison de fortes ventes de produits d’épargne peu consommateurs en capital vendus par l’intermédiaire du réseau de distribution de bancassurance et de contrats en gestion pilotée distribués via les réseaux propriétaires, en partie compensée par la baisse des volumes en retraite collective. La part des produits en Unités de Compte dans le chi re d’a aires des produits d’épargne individuelle s’élève à 38,9 % contre 29,5 % en moyenne pour le marché ; d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages baisse de 103 millions d’euros (- 1 %) principalement en raison d’une baisse des volumes du segment Entreprises (- 76 millions d’euros) dans la branche Crédit et Protection du niveau de vie (- 145 millions d’euros) en raison d’une sélectivité accrue, partiellement compensée par des hausses tarifaires principalement dans les branches automobile et construction I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 479 millions d’euros (+ 12 %) en raison de la hausse des volumes en santé collective (+ 459 millions d’euros) sur le marché international, ain si qu’en santé individuelle ■ Autres (+ 76 millions d’euros, soit + 55 %) à 215 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires des Autres activités augmente de 76 millions d’euros chez AXA Banque Franc e principalement en raison d’une évolution favorable de la juste valeur des prêts bancaires couverts par des swaps internes de taux d’intérêt avec AXA Banque Belgique (impact nul au niveau du Groupe). Le produit net bancaire opérationnel augmente Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 383 millions d’euros (+ 21 %) à 2 232 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 384 millions d’euros (+ 21 %) principalement tirées par les produits de santé collective (+ 365 millions d’euros, soit + 86 %) en raison d’une hausse des volumes sur le marché international et dans la branche prévoyance (+ 34 millions d’euros, soit + 9 %), partiellement compensée par une baisse des produits de retraite collective (- 53 millions d’euros, soit - 33 %). La marge sur affaires nouvelles diminue de 5,0 points à 29,5 % principalement en raison de l’augmentation des ventes des Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 302 millions d’euros (+ 15 %) à 2 313 millions d’euros : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 136 millions d’euros, soit + 13 %) à 1 143 millions d’euros principalement en raison de l’augmentation de la marge technique nette (+ 72 millions d’euros) résultant d’un changement favorable des hypothèses de mortalité et d’une évolution favorable des encours de créances, de la baisse des frais généraux (+ 35 millions d’euros) et de la hausse des commissions de gestion des produits en Unités de Compte (+ 21 millions d’euros) ; d’euros principalement en raison d’une diminution des frais généraux (+ 109 millions d’euros) résultant d’une baisse des commissions liée à la baisse des volumes de la branche Crédit et Protection du niveau de vie, et d’une hausse de la marge techni que nette (+ 40 millions d ’euros) reflétant principalement l’évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, compensée en partie par une augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles. Les revenus financiers diminuent de 36 millions d’euros ; ■ Santé (+ 46 millions d’euros, soit + 45 %) à 149 millions d’euros principalement en raison de l’augmentation des volumes, partiellement compensée par la hausse des frais d’acquisition ; ■ Autres (+ 7 millions d’euros) à 0 million d’euros principalement La charge d’impôt augmente de 157 millions d’euros (+ 26 %) à \- 755 millions d’euros en raison d’une augmentation du résultat opérationnel avant impôt ainsi que d’éléments fiscaux non récurrents défavorables (- 61 millions d’euros). Le résultat opérationnel augmente de 145 millions d’euros (+ 10 %) à 1 573 millions d’euros. Le résultat courant augmente de 38 millions d’euros (+ 2 %) à 1 704 millions d’euros porté par la hausse du résultat opérationnel, compensée en partie par une baisse des plus-values nettes Le résultat net augmente de 215 millions d’euros (+ 15 %) à 1 635 millions d’euros en raison d’une hausse du résultat courant, ainsi que du bénéfice lié à la cessation du partenariat avec BNP Paribas (Natio), de la non-récurrence des changements réglementaires relatifs à la majoration légale des rentes (+ 206 millions d’euros) et de l’impact de l’élimination partielle de la position d’impôts di érés nette en raison de la diminution du taux d’imposition sur les sociétés de 34 % à 26 %, votée en 2017 et qui entrera en vigueur au cours des prochaines années (+ 52 millions d’euros), en partie compensés par une évolution défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture suite aux conditions défavorables des marchés actions fin 2018. 58 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et aux holdings. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse Dans les commentaires ci-après, la base comparable inclut pour les a aires nouvelles en base APE, les cotisations d’épargne souscrites issues des solutions d’assurance semi-autonomes et autonomes en 2017 et pour la marge sur a aires nouvelles, les commissions nettes liées aux services d’investissement en 2017, qui ont été prises en compte à compter du premier trimestre 2018 dans les a aires nouvelles en base APE et dans la marge sur a aires nouvelles en 2018. Le chiffre d’affaires diminue de 266 millions d’euros (- 3 %) à 9 531 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 106 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 193 millions d’euros, soit - 3 %) à 6 534 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 62 millions d’euros (+ 1 %) tiré par les produits d’assurance vie collective en raison de la hausse des primes uniques versées d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages augmente de 39 millions d’euros (+ 1 %) principalement tiré par le segment Entreprises en raison de l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires dans la ■ Santé (+ 5 millions d’euros) à 5 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 5 millions d’euros, l’activité ayant été lancée au second Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 80 millions d’euros (+ 31 %) à 340 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 15 millions d’euros (+ 4 %) tirées par les produits de prévoyance en raison de la hausse des ventes de contrats d’assurance vie collective 60 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La marge sur affaires nouvelles diminue de 13,4 points à 53,0 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles augmente de 0,1 point en raison de l’amélioration du mix produit en prévoyance collective en faveur des contrats semi-autonomes et autonomes, compensée par des changements de modèle et des baisses tarifaires liées à la transformation du modèle d’activité Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 71 millions d’euros (- 7 %) à 943 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 34 millions d’euros (- 3 %) : ■ Dommages (- 51 millions d’euros, soit - 8 %) à 555 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages diminue de 30 millions d’euros (- 5 %), l’amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 0,3 point) résultant d’une baisse du taux de chargement étant plus que compensée par l’évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ■ Vie, Épargne, Retraite (- 15 millions d’euros, soit - 4 %) à 404 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite reste stable, principalement en raison de l’augmentation de la marge technique nette (+ 76 millions d’euros) résultant d’une amélioration des marges de mortalité et d’invalidité liée à la baisse de la participation aux bénéfices des assurés en assurance vie collective et d’une reprise exceptionnelle de provisions pour rentes en assurance vie individuelle, partiellement compensée par la baisse de la marge financière (- 51 millions d’euros) principalement due à la baisse des revenus provenant des actifs obligataires associée à l’augmentation des frais généraux (- 40 millions d’euros) provenant notamment des coûts liés aux projets engagés dans le cadre de la transformation du modèle d’activité des encours d’assurance vie collective (- 16 millions ■ Santé (- 5 millions d’euros, soit - 42 %) à - 16 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel courant avant impôt de l’activité Santé baisse de 5 millions d’euros (- 48 %) en raison d’investissements supplémentaires réalisés dans le cadre du lancement de l’activité au second semestre 2017. La charge d’impôt baisse de 25 millions d’euros (- 12 %) à \- 177 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt baisse de 18 millions d’euros (- 9 %) en ligne avec la baisse du résultat opérationnel avant impôt combinée à la baisse du taux d’impôt sur les sociétés de 21 % à 20 %. Le résultat opérationnel diminue de 46 millions d’euros (- 6 %) à 762 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 17 millions d’euros (- 2 %). Le résultat courant diminue de 21 millions d’euros (- 2 %) à 843 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 12 millions d’euros (+ 1 %), la baisse du résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse des plus- Le résultat net diminue de 401 millions d’euros (- 51 %) à 391 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 386 millions d’euros (- 49 %), la hausse du résultat courant étant plus que compensée par l’impact négatif exceptionnel lié à la transformation du modèle d’activité des encours de l’activité assurance vie collective en un modèle semi- I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond aux activités bancaires et aux holdings. Le 1er octobre 2018, AXA Allemagne a augmenté sa participation dans Roland Rechtsschutz, la portant de 41 % à 60 %. Par conséquent, Roland Rechtsschutz est consolidé depuis le 1er octobre 2018. La base comparable de l’activité Dommages en 2017 a été ajustée pour inclure le chi re d’a aires de Roland Le 31 octobre 2018, AXA Allemagne a finalisé la cession d’une partie de son activité de retraite collective. La base comparable 2017 du chi re d’a aires, des a aires nouvelles en base APE et de la marge sur a aires nouvelles de l’activité Vie, Épargne, Retraite a été ajustée en conséquence pour exclure la contribution de Le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 1 %) à 10 738 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 104 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Dommages (+ 128 millions d’euros, soit + 3 %) à 4 006 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages augmente de 76 millions d’euros (+ 2 %) tiré par le segment Particuliers (+ 63 millions d’euros) principalement en raison de hausses tarifaires dans les branches dommages aux biens et automobile, ainsi que par le segment Entreprises (+ 16 millions d’euros) résultant principalement des a aires nouvelles sur les PME dans la branche non automobile ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 136 millions d’euros, soit - 4 %) à 3 559 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’affaires de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 46 millions d’euros (- 1 %) principalement tiré par les produits de prévoyance avec une composante épargne (- 58 millions d’euros) et les produits d’épargne adossés à l’actif général traditionnels (- 32 millions d’euros) reflétant la baisse de l’activité traditionnelle en ligne avec la stratégie, ainsi que par les produits en Unités de Compte (- 31 millions d’euros). Cette diminution est partiellement compensée par la croissance continue des produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 48 millions d’euros) et les produits de prévoyance pure (+ 28 millions d’euros) ; 62 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Santé (+ 2 millions d’euros, soit + 2 %) à 117 millions d’euros en raison de la hausse des volumes associée à la stabilité du ratio combiné à 96,3 % ; ■ Autres (+ 71 millions d’euros) à 107 millions d’euros provenant des holdings (+ 71 millions d’euros), principalement en raison d’une hausse des revenus financiers due à une distribution exceptionnelle de dividende d’un fonds d’investissement et d’une baisse des charges liées aux provisions pour engagements La charge d’impôt augmente de 17 millions d’euros (+ 7 %) à - 238 millions d’euros en ligne avec la hausse du résultat La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence diminue de 5 millions d’euros à 2 millions d’euros. Le résultat opérationnel augmente de 56 millions d’euros (+ 10 %) Le résultat courant augmente de 74 millions d’euros (+ 11 %) à 738 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel et des plus-values nettes réalisées principalement sur les actions. Le résultat net augmente de 86 millions d’euros (+ 14 %) à 708 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant et de la non-récurrence de l’impact défavorable de la cession d’une partie des activités en retraite collective en 2017, partiellement compensées par une évolution défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM, résultant principalement de la hausse des taux d’intérêt des obligations d’entreprises et des conditions défavorables des marchés actions fin 2018, ainsi que des dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 72 millions d’euros (+ 2 %) principalement en raison de la croissance continue sur le marché des fonctionnaires et des hausses tarifaires sur les solutions de santé à couverture Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 21 millions d’euros (- 6 %) à 340 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 20 millions d’euros (- 6 %) principalement en raison d’une baisse des ventes en santé. La marge sur affaires nouvelles diminue de 5,2 points à 53,0 % reflétant principalement une baisse de la part des a aires nouvelles ainsi que l’actualisation du modèle en santé, partiellement compensées par une amélioration de la profitabilité, et une part plus importante des ventes en prévoyance pure et produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 81 millions d’euros (+ 10 %) à 851 millions d’euros : ■ Dommages (+ 19 millions d’euros, soit + 4 %) à 438 millions d’euros en raison d’une amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 0,3 point) résultant de la diminution des sinistres graves (- 0,7 point) et du taux de chargement (- 0,3 point) en raison d’une diminution des frais d’acquisition, partiellement compensées par l’augmentation des charges liées aux catastrophes naturelles (+ 0,8 point), combinée à une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 0,2 point) ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 11 millions d’euros, soit - 5 %) à 190 millions d’euros en raison d’une hausse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés résultant de la modification des hypothèses de taux d’intérêt et de la baisse des chargements et autres produits résultant d’une baisse des volumes ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 49 millions d’euros (+ 1 %) à 3 359 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 49 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Dommages (+ 17 millions d’euros, soit + 1 %) à 2 061 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages augmente de 17 millions d’euros (+ 1 %) tiré par le segment Entreprises (+ 21 millions d’euros) sur le marché des PME et des entreprises de taille intermédiaire, principalement en raison de hausses tarifaires, partiellement compensé par le segment Particuliers (- 4 millions d’euros), les hausses tarifaires étant plus que compensées par la baisse des volumes ; ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 16 millions d’euros, soit + 1 %) à 1 195 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 16 millions d’euros (+ 1 %) porté par les produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 14 millions d’euros) du fait de la hausse des ventes de produits de retraite peu consommateurs en capital aux travailleurs indépendants, ainsi que des produits de prévoyance (+ 9 millions d’euros), notamment en prévoyance collective, partiellement compensés par les produits en Unités de Compte (- 6 millions d’euros), conformément à la stratégie visant à arrêter l’activité d’épargne individuelle ; ■ Santé (+ 16 millions d’euros, soit + 18 %) à 103 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 16 millions d’euros (+ 18 %) tiré par la souscription de nouveaux contrats significatifs en santé collective. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 8 millions d’euros (+ 14 %) à 64 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 8 millions d’euros (+ 14 %) principalement portées par les produits d’épargne adossés à l’actif général résultant de la hausse des ventes aux travailleurs indépendants de produits de retraite peu consommateurs en capital. La marge sur affaires nouvelles diminue de 8,8 points à 66,5 % principalement en raison de la hausse de la part des produits de 64 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 3 millions d’euros (- 1 %) à 528 millions d’euros : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 28 millions d’euros, soit + 11 %) à 281 millions d’euros en raison d’une hausse de la marge financière (+ 14 millions d’euros) principalement du fait d’une baisse des intérêts crédités et de la participation aux bénéfices des assurés, ainsi que d’une augmentation de la marge technique nette (+ 12 millions d’euros) résultant principalement d’une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs ; ■ Dommages (- 40 millions d’euros, soit - 14 %) à 246 millions d’euros principalement en raison d’une hausse du ratio combiné de l’exercice courant (+ 2,0 points) résultant de conditions climatiques moins favorables et d’une hausse des sinistres graves, partiellement compensées par une baisse du taux de chargement (- 0,8 point) résultant du programme de réduction des coûts ; ■ Autres (+ 3 millions d’euros) à 1 million d’euros ; ■ Santé (+ 7 millions d’euros) à 0 million d’euros en raison d’une amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 9,2 points) résultant de l’évolution favorable de la sinistralité. La charge d’impôt diminue de 50 millions d’euros (- 28 %) à \- 125 millions d’euros en raison de la baisse du taux de l’impôt sur les sociétés de 34 % à 30 %, combinée à un élément fiscal favorable non récurrent en 2018 (+ 14 millions d’euros) et à la non-récurrence d’un dividende exceptionnel versé au Groupe en 2017 (+ 13 millions d’euros). Le résultat opérationnel augmente de 46 millions d’euros (+ 13 %) Le résultat courant augmente de 48 millions d’euros (+ 12 %) à 454 millions d’euros principalement en raison de la hausse du Le résultat net diminue de 102 millions d’euros (- 21 %) à 373 millions d’euros, la hausse du résultat courant étant plus que compensée par l’augmentation des coûts de restructuration liés aux plans de pré-retraite et de départs volontaires, la variation défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM dans un contexte de conditions de marché défavorables, et la non-récurrence de l’impact de la réduction des passifs d’impôts di érés nets résultant de la baisse du taux d’impôt sur les sociétés votée en 2017. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 36 millions d’euros (+ 1 %) à 5 166 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 76 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite – Architas reste stable à 57 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite – Architas reste stable. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages augmente de 21 millions d’euros (+ 1 %) porté par le segment Entreprises (+ 85 millions d’euros) principalement en raison de la progression des affaires nouvelles et de hausses tarifaires, partiellement compensé par le segment Particuliers (- 64 millions d’euros) principalement dans la branche dommages aux biens, reflétant une baisse des volumes suite à des hausses tarifaires et l’arrêt d’un partenariat ; À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 55 millions d’euros (+ 3 %) principalement en raison de hausses tarifaires et de la croissance des volumes sur l’activité internationale, et au Royaume-Uni ; Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 97 millions d’euros (+ 28 %) à 437 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 100 millions d’euros (+ 29 %) : ■ Dommages (+ 21 millions d’euros, soit + 9 %) à 250 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages augmente de 23 millions d’euros (+ 10 %), l’augmentation du ratio combiné de l’exercice courant (+ 2,3 points) résultant principalement d’une hausse des charges liées aux catastrophes naturelles, d’une sévérité accrue des sinistres matériels dans la branche automobile et de la hausse des frais généraux du fait d’investissements dans des programmes de transformation, étant plus que compensée par une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 3,0 points) ; 66 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel augmente de 99 millions d’euros (+ 35 %) à 381 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 102 millions d’euros (+ 36 %). Le résultat courant augmente de 80 millions d’euros (+ 27 %) à 375 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 83 millions d’euros (+ 28 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel, partiellement compensée par la baisse des plus-values nettes réalisées résultant de la hausse des provisions pour dépréciation des actions en raison des conditions de marché défavorables fin 2018. Le résultat net augmente de 122 millions d’euros (+ 50 %) à 366 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 125 millions d’euros (+ 51 %) principalement en raison de la hausse du résultat courant, de la baisse des coûts de restructuration, de la plus-value réalisée suite à la cession d’une filiale non consolidée et d’une variation favorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. ■ Santé (+ 74 millions d’euros, soit + 68 %) à 184 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé augmente de 76 millions d’euros (+ 69 %) en raison de l’amélioration du ratio combiné (- 3,7 points) résultant principalement d’une meilleure gestion des sinistres et d’une baisse du taux de chargement (- 1,3 point) ; ■ Vie, Épargne, Retraite – Architas (- 10 millions d’euros, soit \- 78 %) à 3 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite – Architas diminue de 10 millions d’euros ; ■ Autres (+ 10 millions d’euros) à 0 million d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des Autres activités augmente de 10 millions d’euros principalement en raison d’une baisse des frais généraux au sein des holdings La charge d’impôt diminue de 2 millions d’euros (- 4 %) à - 56 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 2 millions d’euros (- 3 %), l’impact de la hausse du résultat opérationnel avant impôt étant plus que compensé par des éléments fiscaux favorables non récurrents I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 161 millions d’euros (+ 7 %) à 2 525 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 161 millions d’euros (+ 7 %) : ■ Dommages (+ 37 mil lions d’euros, soit + 2 %) à 1 644 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages augmente de 37 millions d’euros (+ 2 %) tiré par le segment Entreprises (+ 22 millions d’euros) en raison d’une augmentation des volumes et de hausses tarifaires dans la branche non automobile, ainsi que par le segment Particuliers (+ 16 millions d’euros) en raison de volumes plus importants ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 109 millions d’euros, soit + 19 %) à 680 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 109 millions d’euros (+ 19 %) en raison d’importantes ventes de produits en Unités de Compte (+ 64 millions d’euros), de produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 26 millions d’euros) tirés par les produits d’épargne peu consommateurs en capital, et de produits de prévoyance (+ 21 millions d’euros) ; ■ Santé (+ 14 millions d’euros, soit + 7 %) à 202 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 14 millions d’euros (+ 7 %) reflétant la hausse des Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 15 millions d’euros (+ 20 %) à 88 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 15 millions d’euros (+ 20 %) tirées par les produits en Unités de Compte (+ 8 millions d’euros), les produits de prévoyance (+ 5 millions d’euros) et les produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 3 millions d’euros). La marge sur affaires nouvelles diminue de 4,7 points à 79,5 % principalement en raison d’une augmentation de la part des 68 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 38 millions d’euros (+ 18 %) à 245 millions d’euros : ■ Dommages (+ 21 millions d’euros, soit + 16 %) à 152 millions d’euros en raison de la hausse des volumes associée à une évolution favorable des provisions pour sinistres sur ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 10 millions d’euros, soit + 16 %) à 71 millions d’euros principalement en raison de la hausse de la marge technique nette sur les produits collectifs de rente ■ Santé (+ 7 millions d’euros, soit + 51 %) à 22 millions d’euros principalement en raison d’une évolution favorable de la La charge d’impôt augmente de 12 millions d’euros (+ 25 %) à - 59 millions d’euros en ligne avec la hausse du résultat Le résultat opérationnel augmente de 26 millions d’euros (+ 17 %) Le résultat courant augmente de 28 millions d’euros (+ 17 %) à 192 millions d’euros principalement en raison de la hausse du Le résultat net augmente de 8 millions d’euros (+ 5 %) à 147 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat courant, partiellement compensée par une augmentation des coûts de restructuration résultant d’un plan de départs I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 699 millions d’euros (+ 15 %) à 5 418 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 699 millions d’euros (+ 15 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 668 millions d’euros, soit + 22 %) à 3 653 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 668 millions d’euros (+ 22 %) en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 518 millions d’euros) et de produits de prévoyance (+ 107 millions d’euros), notamment en raison du redressement des ventes de Banca Monte dei Paschi di Siena ; ■ Dommages (+ 25 mil lions d’euros, soit + 2 %) à 1 688 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages augmente de 25 millions d’euros (+ 2 %) porté par le segment Particuliers (+ 13 millions d’euros) tiré par la hausse des a aires nouvelles dans la branche dommages aux biens, ainsi que par le segment Entreprises (+ 12 millions d’euros) principalement en raison de l’augmentation des volumes des ventes des agences ; 70 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ Santé (+ 6 millions d’euros, soit + 9 %) à 77 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 6 millions d’euros (+ 9 %) suite à d’importants Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 31 millions d’euros (+ 11 %) à 315 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 31 millions d’euros (+ 11 %) en raison d’importantes ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général peu consommateurs en capital (+ 28 millions d’euros), résultant notamment du redressement des ventes de Banca Monte dei Paschi di Siena. La marge sur affaires nouvelles diminue de 4,2 points à 30,7 % principalement en raison de la diminution de la marge financière future des produits d’épargne adossés à l’actif général résultant de l’écartement des spreads des obligations d’État italiennes. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 22 millions d’euros (+ 7 %) à 364 millions d’euros : ■ Dommages (+ 37 millions d’euros, soit + 24 %) à 193 millions d’euros principalement en raison d’une amélioration du ratio combiné de l’exercice courant (- 1,0 point), tiré par la baisse des sinistres graves et des charges liées aux catastrophes naturelles, ainsi que par l’impact du programme de réduction des coûts, combiné à une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (- 1,1 point) ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 11 millions d’euros, soit - 6 %) à 169 millions d’euros principalement en raison de la baisse du par la baisse des taux minimum garantis ; ■ Santé (- 4 millions d’euros) à 1 million d’euros. La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros (- 4 %) à - 101 millions d’euros, l’impact de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôt étant plus que compensé par la hausse des éléments fiscaux exceptionnels favorables Les intérêts minoritaires augmentent de 3 millions d’euros (+ 4 %) à - 75 millions d’euros en raison de la hausse du résultat Le résultat opérationnel augmente de 24 millions d’euros (+ 15 %) Le résultat courant augmente de 26 millions d’euros (+ 15 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 6 millions d’euros (- 4 %) à 158 millions d’euros, la hausse du résultat courant étant plus que compensée par une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et l’augmentation des coûts de restructuration résultant des plans I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond à la holding. 72 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Yen Le chiffre d’affaires diminue de 83 millions d’euros (- 2 %) à 4 564 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 48 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 49 millions d’euros, soit - 2 %) à 3 203 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 43 millions d’euros (+ 1 %) principalement en raison du succès du produit de prévoyance « Follow-up Life » (+ 145 millions d’euros) lancé au premier trimestre 2018, partiellement compensé par la baisse continue des a aires nouvelles du produit « Single Premium Whole Life », produit d’épargne adossé à l’actif général peu consommateur en capital (- 109 millions d’euros) ; À données com parables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 5 millions d’euros (0 %) principalement tiré par les produits « Medical Whole Life » notamment en raison du succès des produits « New Medical Care », partiellement compensé par une baisse des a aires nouvelles du produit « Medical Term ». Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 105 millions d’euros (+ 24 %) à 546 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 121 millions d’euros (+ 27 %) principalement portées par le succès du produit de prévoyance « Follow-Up Life » lancé au La marge sur affaires nouvelles diminue de 14,3 points à 97,8 % principalement en raison d’une hausse des a aires nouvelles des Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 24 millions d’euros (- 3 %) à 695 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 5 millions d’euros (- 1 %) : ■ Santé (- 26 millions d’euros, soit - 6 %) à 395 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé diminue de 15 millions d’euros (- 3 %) principalement en raison d’une augmentation des frais d’administration (- 18 millions d’euros) ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 2 millions d’euros, soit + 1 %) à 300 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 10 millions d’euros (+ 3 %) principalement en raison d’une hausse des chargements et autres produits (+ 54 millions d’euros) essentiellement liée à la croissance des encours et des a aires nouvelles, et d’une hausse de la marge technique nette (+ 12 millions d’euros) principalement tirée par la croissance des encours, partiellement compensées par une hausse des frais généraux (- 54 millions d’euros) essentiellement liée à la croissance des volumes combinée à la non-récurrence de la restructuration du système de prestations du régime La charge d’impôt diminue de 26 millions d’euros (- 12 %) à \- 189 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 21 millions d’euros (- 10 %) en raison d’éléments fiscaux favorables non récurrents (+ 18 millions d’euros) et de la diminution du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d’euros (0 %) à 499 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 16 millions d’euros (+ 3 %). Le résultat courant augmente de 1 million d’euros (0 %) à 507 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 15 millions d’euros (+ 3 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 27 millions d’euros (- 5 %) à 471 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 13 millions d’euros (- 3 %), la hausse du résultat courant combinée à la variation favorable de la juste valeur des dérivés de couverture de taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture étant plus que compensées par une variation défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM, principalement en raison des conditions défavorables des marchés actions fin 2018. 74 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar de Hong Kong Le chiffre d’affaires augmente de 135 millions d’euros (+ 4 %) à 3 305 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 305 millions d’euros (+ 10 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 137 millions d’euros, soit + 6 %) à 2 521 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 266 millions d’euros (+ 11 %) principalement porté par les produits de prévoyance (+ 176 millions d’euros) et les produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 67 millions d’euros) résultant d’une croissance des encours et de la hausse des a aires nouvelles, ainsi que les produits en Unités de Compte (+ 23 millions d’euros) en raison de la croissance des a aires ■ Santé (+ 15 millions d’euros, soit + 3 %) à 545 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 43 millions d’euros (+ 8 %) principalement en raison de la croissance des volumes combinée à des hausses tarifaires au sein des activités individuelles et collectives ; ■ Dommages (- 16 millions d’euros, soit - 6 %) à 240 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Dommages diminue de 4 millions d’euros (- 1 %) principalement en raison de la baisse des a aires nouvelles de la branche automobile du segment Particuliers liée à des mesures de révision tarifaire et à une diminution des renouvellements sur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Les affaires nouvelles en base APE restent stables à 456 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 23 millions d’euros (+ 5 %) portées par la hausse des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général (+ 23 millions d’euros) principalement en raison du succès du lancement d’un nouveau produit au premier trimestre 2018, ainsi que des produits de santé (+ 6 millions d’euros), en santé collective, partiellement compensée par une baisse des ventes de produits en Unités de Compte (- 4 millions d’euros). La marge sur affaires nouvelles diminue de 16,6 points à 47,2 % principalement tirée par l’augmentation des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général combinée à la refonte d’un produit de prévoyance afin de se concentrer sur les volumes en Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 8 millions d’euros (- 2 %) à 404 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 12 millions d’euros (+ 3 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 9 millions d’euros, soit - 2 %) à 358 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 9 millions d’euros (+ 2 %) principalement en raison d’une croissance des volumes et de la non-récurrence d’un décalage comptable, partiellement compensées par une augmentation des coûts de projets ; ■ Santé (- 2 millions d’euros, soit - 8 %) à 25 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé diminue de 1 million d’euros (- 3 %) principalement en raison d’une augmentation des coûts de ■ Dommages (+ 3 millions d’euros, soit + 18 %) à 22 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages augmente de 4 millions d’euros (+ 24 %) principalement en raison de la non-récurrence de l’évolution défavorable de la sinistralité en 2017 dans la branche automobile du segment Particuliers, partiellement compensée par l’impact La charge d’impôt diminue de 8 millions d’euros (- 38 %) à \- 13 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 7 millions d’euros (- 34 %), l’impact de la hausse du résultat opérationnel avant impôt étant plus que compensée par la hausse des éléments fiscaux favorables non récurrents. Le résultat opérationnel reste stable à 391 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 20 millions d’euros (+ 5 %). Le résultat courant diminue de 4 millions d’euros (- 1 %) à 389 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 16 millions d’euros (+ 4 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 17 millions d’euros (- 4 %) à 357 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 1 million d’euros (0 %) en raison de la hausse du résultat courant, partiellement compensée par la hausse des coûts de restructuration et par une variation défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM et des dérivés non éligibles à la 76 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Périmètre : la filiale Dommages en Thaïlande et la filiale Vie, Épargne, Retraite hors bancassurance en Indonésie sont consolidées en intégration globale ; la Chine, la filiale Vie, Épargne, Retraite en Thaïlande, les Philippines et la filiale bancassurance Vie, Épargne, Retraite en Indonésie sont consolidées par mise en équivalence et contribuent uniquement au résultat opérationnel, au résultat courant et au résultat net. Le chiffre d’affaires diminue de 26 millions d’euros (- 15 %) à 153 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires diminue de 17 millions d’euros (- 10 %) : ■ Dommages (- 14 millions d’euros, soit - 20 %) à 58 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages diminue de 14 millions d’euros (- 20 %) en Thaïlande en raison des branches dommages aux biens du segment Entreprises et automobile du segment Particuliers suite à la décision de réduire le volume de portefeuilles non rentables ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 9 millions d’euros, soit - 14 %) à 56 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 3 millions d’euros (- 4 %) en Indonésie en raison des produits de prévoyance (- 3 millions d’euros) principalement suite à la baisse des ■ Santé (- 3 millions d’euros, soit - 7 %) à 39 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires de l’activité Santé reste stable, la baisse du chi re d’a aires en Thaïlande (- 3 millions d’euros) en raison d’opérations d’assainissement de contrats non rentables, étant compensée par une hausse du chi re d’a aires en Indonésie (+ 3 millions d’euros) suite à Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 96 millions d’euros (- 16 %) à 517 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 74 millions d’euros (- 12 %) : ■ la Chine (- 54 millions d’euros, soit - 20 %) à 215 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 49 millions d’euros (- 18 %) en raison de la baisse des ventes de produits d’épargne traditionnels adossés à l’actif général (- 65 millions d’euros), partiellement compensée par une hausse des ventes de produits de prévoyance aux marges plus élevées (+ 11 millions d’euros) ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL ■ la Thaïlande (- 22 millions d’euros, soit - 13 %) à 140 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 22 millions d’euros (- 14 %) en raison des produits de prévoyance (- 21 millions d’euros) résultant d’une baisse des ventes de produits à faible marge combinée à une baisse des ventes des produits d’épargne traditionnels adossés à l’actif général (- 5 millions d’euros) suite à la non-récurrence des ventes d’un produit lancé au S1 2017, partiellement compensées par une hausse des ventes de produits en Unités de Compte (+ 7 millions d’euros) suite au succès des campagnes marketing ; ■ l’Indonésie (- 22 millions d’euros, soit - 17 %) à 111 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 10 millions d’euros (- 7 %) en raison d’une diminution des a aires nouvelles sur les réseaux d’agences et ■ les Philippines (+ 2 millions d’euros, soit + 4 %) à 52 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 7 millions d’euros (+ 13 %) principalement tirées par les produits de prévoyance (+ 6 millions d’euros) résultant de la performance solide des réseaux de distribution La marge sur affaires nouvelles diminue de 7,9 points à 37,9 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles diminue de 5,0 points, l’évolution favorable du mix d’activités en Chine et en Thaïlande étant plus que compensée par les actualisations Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 2 millions d’euros à 6 mi llions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 3 millions d’euros : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 6 millions d’euros) à 8 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 5 millions d’euros en Indonésie, principalement en raison de l’impact moins ■ Santé (+ 6 millions d’euros) à 6 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé augmente de 6 millions d’euros principalement en Indonésie (+ 5 millions d’euros) suite à l’arrêt de produits non rentables combiné à une croissance favorable du portefeuille ; ■ Dommages (+ 2 millions d’euros) à - 8 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages augmente de 2 millions d’euros en La charge d’impôt augmente de 2 millions d’euros à \- 2 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 2 millions d’euros principalement en Indonésie (- 1 million d’euros) et en Thaïlande (- 1 million d’euros) en ligne avec la hausse du résultat opérationnel avant impôt. La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 6 millions d’euros (+ 3 %) à 171 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 13 millions d’euros (+ 8 %) : ■ la Chine (+ 43 millions d’euros) à 57 millions d’euros principalement en raison d’une évolution favorable du mix d’activités, ainsi que de l’impact positif de l’actualisation des hypothèses financières relatives à la marge technique nette ; ■ la Thaïlande (- 32 millions d’euros, soit - 38 %) à 54 millions d’euros principalement en raison de l’impact défavorable de l’actualisation d’hypothèses relatives aux provisions techniques ; ■ l’Indonésie (- 1 million d’euros, soit - 1 %) à 39 millions d’euros ; ■ les Philippines (+ 2 millions d’euros, soit + 11 %) à 22 millions d’euros principalement en raison de la hausse des chargements et autres produits et d’une augmentation de la marge financière résultant d’une croissance du portefeuille, ainsi que de l’évolution plus favorable de la sinistralité. Le résultat opérationnel augmente de 5 millions d’euros (+ 3 %) à 176 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 14 millions d’euros (+ 8 %). Le résultat courant diminue de 49 millions d’euros (- 26 %) à 136 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 41 millions d’euros (- 22 %), la hausse du r ésultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse des moins-values nettes réalisées en Chine, principalement en raison de la performance négative des marchés actions. Le résultat net diminue de 3 millions d’euros (- 2 %) à 126 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 5 millions d’euros (+ 4 %), la baisse du résultat courant étant plus que compensée par une variation favorable de la juste valeur des actifs obligataires en Chine et par une variation moins défavorable de la juste valeur des actifs financiers 78 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature L’acquisition du Groupe XL a été finalisée le 12 septembre 2018. Le Groupe XL est consolidé par intégration globale depuis le La société est reportée au sein d’un nouveau segment nommé AXA XL, regroupant le Groupe XL, AXA Corporate Solutions Assurance et AXA Art. Dans les commentaires ci-dessous, les données comparables incluent la contribution du Groupe XL au chi re d’a aires du quatrième trimestre 2017. Le chiffre d’affaires augmente de 3 774 millions d’euros (+ 150 %) à 6 287 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 598 millions d’euros (+ 10 %) : ■ Dommages - Assurance (+ 1 726 millions d’euros, soit + 106 %) à 3 354 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages \- Assurance augmente de 395 millions d’euros (+ 13 %) en raison d’une forte croissance des volumes et de hausses de taux au sein des branches responsabilité civile en Amérique du Nord (+ 203 millions d’euros, soit + 106 %) et dommages aux biens (+ 168 millions d’euros, soit + 19 %) ; ■ Dommages - Risques de spécialité (+ 910 millions d’euros, soit \+ 103 %) à 1 794 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages \- Risques de spécialité augmente de 55 millions d’euros (+ 3 %) principalement tiré par les a aires nouvelles au sein de la branche risques politiques (+ 42 millions d’euros, soit + 63 %) ; ■ Dommages - Réassurance (+ 1 093 millions d’euros, soit \+ 100 %) à 1 093 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages \- Réassurance augmente de 155 millions d’euros (+ 16 %) en raison de l’augmentation de la quote-part sur un important traité multi-branches ; ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 45 millions d’euros, soit + 100 %) à 45 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 6 millions d’euros (- 12 %) en lien avec le run-off de l’activité. Le résultat opérationnel avant impôt en base publiée s’élève à - 178 millions d’euros : ■ le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages en base publiée s’élève à - 174 millions d’euros, impacté par des charges significatives liées aux catastrophes naturelles au T4 2018, notamment en raison des incendies en Californie (- 335 millions d’euros) et de l’ouragan Michael (- 261 millions d’euros) aux États-Unis ainsi que d’autres événements (- 120 millions d’euros). Hors charges liées aux incendies en Californie et à l’ouragan Michael, le résultat I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL opérationnel avant impôt aurait été de 422 millions d’euros, dont 346 millions d’euros de revenus financiers nets ; ■ le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite en base publiée s’élève à 5 millions d’euros ; ■ le résultat opérationnel avant impôt des Autres activités en base publiée s’élève à - 10 millions d’euros, principalement en raison des charges d’intérêts de la dette. La charge d’impôt en base publiée s’élève à - 70 millions d’euros, reflétant le résultat opérationnel avant impôt positif des entités AXA XL situées hors des États-Unis. Les intérêts minoritaires en base publiée s’élèvent à Le résultat opérationnel en base publiée s’élève à Le résultat courant en base publiée s’élève à - 260 millions d’euros, reflétant le résultat opérationnel (- 233 millions d’euros) ainsi que les plus-values réalisées qui sont plus que compensées par la hausse des provisions pour dépréciation notamment sur les Le résultat net en base publiée s’élève à - 428 millions d’euros, reflétant le résultat courant (- 260 millions d’euros), les coûts d’intégration et de restructuration liés à l’acquisition du Groupe XL (- 67 millions d’euros), l’évolution défavorable de la juste valeur des fonds OPCVM (- 37 millions d’euros), les opérations exceptionnelles (- 29 millions d’euros) résultant principalement du rachat de la dette externe dans le cadre de l’acquisition du Groupe XL ainsi que de la charge d’amortissement des réseaux de distribution nouvellement acquis (- 10 millions d’euros). Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar US (b) Autres correspond aux activités de gestion d’actifs et aux holdings. Les résultats du segment États-Unis figurant dans le présent Rapport Annuel sont établis conformément aux normes IFRS et ne constituent pas, et ne sauraient être considérés comme constituant, les résultats d’AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH ») (incluant AllianceBernstein) établis conformément aux normes comptables américaines (US GAAP). En tant que société cotée sur le New York Stock Exchange, AEH publie l’information financière la concernant, établie selon les normes comptables américaines, conformément aux règles de l’US Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Pour de plus amples informations sur les résultats financiers d’AEH, et toute autre publication relative à AEH, veuillez consulter le site Internet de la SEC (www.sec.gov). 80 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar US Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 434 millions d’euros (- 3 %) à 13 777 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 190 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (- 431 millions d’euros, soit - 3 %) à 13 723 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 191 millions d’euros (+ 1 %) principalement porté par les produits en Unités de Compte (+ 120 millions d’euros) reflétant la hausse des ventes des produits « Variable Annuity non-GMxB » notamment au second semestre 2018, et les fonds OPCVM et autres produits (+ 69 millions d’euros) en raison d’une hausse des activités de conseil reflétant des conditions favorables des marchés actions au cours des neuf premiers mois de ■ Santé (- 3 millions d’euros, soit - 6 %) à 54 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé diminue de 1 million d’euros (- 1 %). Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 328 millions d’euros (- 18 %) à 1 471 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE augmentent de 85 millions d’euros (+ 6 %) principalement portées par les fonds OPCVM et autres produits (+ 41 millions d’euros) en raison d’une hausse des activités de conseil reflétant des conditions favorables des marchés actions au cours des neuf premiers mois de l’année 2018, les produits en Unités de Compte (+ 15 millions d’euros) portés par la hausse des ventes des produits « Variable Annuity non-GMxB » notamment au second semestre 2018 et des produits de prévoyance (+ 14 millions d’euros) portée par la hausse des ventes des produits de prévoyance santé collective. La marge sur affaires nouvelles diminue de 0,4 point à 23,0 % principalement en raison d’un mix produits en Unités de Compte moins favorable, partiellement compensé par un changement Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 499 millions d’euros (+ 71 %) à 1 206 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 553 millions d’euros (+ 78 %) : ■ Vie, Épargne, Retraite (+ 568 millions d’euros, soit + 66 %) à 1 431 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 0,6 milliard d’euros (+ 73 %) principalement porté par l’impact favorable de changements de modèles et d’hypothèses en 2018 (+ 0,3 milliard d’euros) combiné à la non-récurrence de changements défavorables de modèles et d’hypothèses en 2017 (+ 0,1 milliard d’euros), d’une augmentation de la marge financière nette (+ 0,1 milliard d’euros) portée par I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL les produits « Variable Annuity non-GMxB » en conséquence d’une hausse de la base moyenne d’actifs, ainsi que des commissions de gestion des produits en Unités de Compte (+ 0,1 milliard d’euros) reflétant principalement l’augmentation de la valeur des encours ; ■ Autres (- 66 millions d’euros, soit - 51 %) à - 195 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des Autres activités diminue de 74 millions d’euros (- 58 %) principalement en raison de la hausse des charges financières principalement en lien avec la restructuration de la dette dans un contexte d’introduction en bourse d’AXA ■ Santé (- 3 millions d’euros, soit - 12 %) à - 30 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé diminue de 5 millions d’euros (- 17 %). La charge d’impôt augmente de 294 millions d’euros à \- 149 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 301 millions d’euros principalement en raison de la baisse des éléments fiscaux exceptionnels favorables (+ 37 millions d’euros en 2018 contre + 202 millions d’euros en 2017) et de la hausse du résultat opérationnel avant impôt. Les intérêts minoritaires augmentent de 203 millions d’euros à - 203 millions d’euros. À taux de change constant, les intérêts minoritaires augmentent de 212 millions d’euros, la participation moyenne sur la période du Groupe AXA diminue de 100 % au 31 décembre 2017 à 80,8 % au 31 décembre 2018, en raison de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. finalisée en mai 2018, de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions réalisés Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d’euros (0 %) à 853 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 40 millions d’euros (+ 5 %). Le résultat courant augmente de 50 millions d’euros (+ 6 %) à 842 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 88 millions d’euros (+ 11 %) en raison de l’augmentation du résultat opérationnel et de la baisse des Le résultat net diminue de 1 310 millions d’euros à \- 305 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 1 324 millions d’euros en raison de la dépréciation de l’écart d’acquisition (- 1 057 millions d’euros), des variations défavorables de la juste valeur des fonds OPCVM et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture relatifs à des produits structurés (- 181 millions d’euros), ainsi que de la hausse des coûts de restructuration et d’opérations exceptionnelles (- 128 millions d’euros) dans le contexte de l’introduction en bourse et de l’O re Secondaire d’AXA Equitable Holdings, Inc. Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalences Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Actifs moyens sous gestion (en milliards d’euros) Commissions moyennes de gestion (en pdb) Taux de change moyen : 1,00 € = Dollar US (a) Net des éliminations internes. Le chi re d’a aires est de 2 821 millions d’euros avant éliminations internes au 31 décembre 2018. 82 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 1,0 point à La charge d’impôt diminue de 29 millions d’euros (- 19 %) à \- 123 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 24 millions d’euros (- 16 %), l’impact de la hausse du résultat opérationnel avant impôt étant plus que compensé par la baisse du taux d’imposition sur les sociétés de 35 % à 21 %. Les intérêts minoritaires augmentent de 47 millions d’euros (+ 19 %) à - 297 millions d’euros. À taux de change constant, les intérêts minoritaires augmentent de 60 millions d’euros (+ 24 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt et de la diminution de la participation moyenne du Groupe AXA sur la période, passant de 65,2 % au 31 décembre 2017 à 52,6 % au 31 décembre 2018, en raison de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. finalisée en mai 2018, de l’O re Secondaire et du Rachat d’Actions réalisés en novembre 2018. Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 12 millions d’euros (- 4 %) à 271 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant Le résultat net diminue de 2 091 millions d’euros à \- 1 681 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 2 167 millions d’euros principalement en raison de la dépréciation de l’écart d’acquisition (- 1 949 millions d’euros) suite à l’O re Secondaire d’AXA Equitable Holdings, Inc. Les actifs sous gestion diminuent de 10 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2017, pour atteindre 459 milliards d’euros au 31 décembre 2018, en raison d’e ets de marché défavorables à hauteur de - 25 milliards d’euros suite aux perturbations de marché fin 2018, ainsi que d’une décollecte nette de - 7 milliards d’euros, la collecte auprès des clients particuliers étant plus que compensée par une décollecte sur les produits de retraite institutionnels à plus faible marge, compensés en partie par un e et de change favorable de + 23 milliards d’euros. Le taux de commissions de gestion augmente de 0,9 pb à 40,7 pb principalement en raison d’un mix d’activités plus favorable du à une hausse des actifs moyens sous gestion provenant des particuliers et de la gestion privée. Le chiffre d’affaires augmente de 6 millions d’euros (0 %) à 2 706 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 129 millions d’euros (+ 5 %) en raison d’une augmentation des commissions de gestion (+ 118 millions d’euros) résultant de l’augmentation des actifs moyens sous gestion et du taux de commissions moyen, d’une hausse des commissions de performance, ainsi que d’une augmentation des commissions de distribution principalement attribuable à la hausse de l’encours des fonds OPCVM destinés aux particuliers. Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 6 millions d’euros (+ 1 %) à 691 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 37 millions d’euros (+ 5 %) principalement en raison de la hausse du chi re d’a aires et de la non-récurrence de charges exceptionnelles liées à la réduction du parc immobilier en 2017 (+ 33 millions d’euros), compensées en partie par une hausse des frais généraux en ligne avec la croissance des volumes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Autres correspond à AXA Banque Belgique et aux holdings. Périmètre : le Mexique, la Région du Golfe, la Colombie, la Pologne, la Turquie, Singapour, le Maroc, le Luxembourg, l’activité Dommages en Malaisie, AXA Banque Belgique, l’activité Vie, Épargne, Retraite en République tchèque, l’activité Vie, Épargne, Retraite en République slovaque, la Grèce et le Brésil sont consolidés en intégration globale ; la Russie (Reso), l’Inde, le Nigeria et le Liban sont consolidés par mise en équivalence et contribuent uniquement au résultat opérationnel, au résultat Le chiffre d’affaires diminue de 499 millions d’euros (- 7 %) à 6 535 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 249 millions d’euros (+ 4 %) principalement porté par les activités d’assurance (+ 5 %), partiellement compensées par une baisse des produits bancaires (- 28 %) : À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages augmente de 194 millions d’euros (+ 5 %) : le Mexique (+ 56 millions d’euros, soit + 7 %) à 807 millions d’euros principalement porté par les a aires la Turquie (+ 100 millions d’euros, soit + 16 %) à 520 millions d’euros principalement dans les branches automobile et dommages aux biens du segment Entreprises, la Colombie (+ 64 millions d’euros, soit + 15 %) à 468 millions d’euros principalement porté par les a aires nouvelles dans les branches accidents du segment Particuliers, accidents du travail, dommages aux biens du segment Entreprises et automobile du segment Particuliers, la Région du Golfe (- 37 millions d’euros, soit - 7 %) à 455 millions d’euros principalement suite à la réduction de la taille de la flotte automobile d’un important contrat dans la branche automobile du segment Entreprises, 84 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I la Pologne (+ 17 millions d’euros, soit + 4 %) à 439 millions d’euros principalement tiré par les a aires nouvelles dans la branche le Maroc (+ 7 millions d’euros, soit + 3 %) à 256 millions d’euros principalement tiré par les a aires nouvelles dans la branche dommages aux biens du segment Entreprises et la branche la Malaisie (+ 9 millions d’euros, soit + 4 %) à 253 millions d’euros • Singapour (- 24 millions d’euros, soit - 11 %) à 184 millions d’euros reflétant une politique de souscription sélective ; À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 138 millions d’euros (+ 11 %) principalement tiré par l’augmentation des volumes et des hausses tarifaires au Mexique (+ 84 millions d’euros, soit + 14 %) à 657 millions d’euros, et dans la Région du Golfe (+ 23 millions d’euros, soit + 7 %) à 315 millions d’euros, ainsi qu’à Singapour (+ 6 millions d’euros, soit + 6 %) à 111 millions d’euros ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 394 millions d’euros, soit - 23 %) à 1 285 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Vie, Épargne, Retraite augmente de 7 millions d’euros (+ 1 %) : • Singapour (+ 22 millions d’euros, soit + 8 %) à 278 millions d’euros principalement tiré par la hausse des chargements suite à l’augmentation des encours des produits en Unités de Compte, ainsi que de celle des ventes des produits de prévoyance, le Mexique (+ 8 millions d’euros, soit + 3 %) à 240 millions d’euros principalement porté par la hausse des ventes de produits la Colombie (- 22 millions d’euros, soit - 11 %) à 171 millions d’euros principalement en raison de la baisse des ventes des produits d’épargne adossés à l’actif général ; ■ Autres (- 89 millions d’euros, soit - 28 %) à 233 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires des Autres activités baisse de 89 millions d’euros (- 28 %) chez AXA Banque Belgique, notamment en raison de la variation défavorable de la juste valeur des prêts bancaires couverts par des swaps internes de taux d’intérêt avec AXA Banque France (impact nul au niveau du Groupe), ainsi que de la baisse des plus-values réalisées et Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 16 millions d’euros (- 6 %) à 262 millions d’euros. À données comparables, les a aires nouvelles en base APE diminuent de 5 millions d’euros (- 2 %) principalement à Singapour (- 22 millions d’euros, soit - 18 %) à 100 millions d’euros, principalement portées par la baisse des ventes de produits en Unités de Compte et d’épargne adossés à l’actif général, partiellement compensée en Inde (+ 14 millions d’euros, soit + 49 %) à 38 millions d’euros, et au Mexique (+ 5 millions d’euros, soit + 20 %) à 26 millions d’euros principalement dans la branche La marge sur affaires nouvelles augmente de 8,5 points à 36,5 %. À données comparables, la marge sur a aires nouvelles augmente de 7,9 points principalement portée par un mix d’activités favorable sur les produits de prévoyance et les produits en Unités de Compte à Singapour, ainsi que par l’impact favorable RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL de l’actualisation d’hypothèses actuarielles et d’un mix d’activités Le résultat opérationnel avant impôt augmente de 57 millions d’euros (+ 15 %) à 435 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt augmente de 87 millions d’euros (+ 23 %) : ■ Dommages (+ 70 millions d’euros, soit + 30 %) à 305 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Dommages augmente de 97 millions d’euros (+ 41 %) principalement au Mexique (+ 34 millions d’euros) porté par la hausse de la marge technique nette (+ 40 millions d’euros) en raison d’une sinistralité plus favorable, en Turquie (+ 22 millions d’euros) porté par l’augmentation des revenus financiers en raison de la hausse de la base moyenne d’actifs et du revenu des obligations indexées sur l’inflation, partiellement compensée par une baisse de la marge technique nette dans la branche automobile, en Colombie (+ 20 millions d’euros) principalement en raison d’une augmentation des revenus financiers portée par une hausse de la base moyenne d’actifs combinée à une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, dans la Région du Golfe (+ 12 millions d’euros) porté par la branche prévoyance et (v) en Pologne (+ 10 millions d’euros) sous l’e et de la hausse de la marge technique nette (+ 12 millions d’euros) en raison de la croissance des volumes du segment Entreprises combinée à une évolution moins défavorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, partiellement compensés par (vi) le Brésil (- 10 millions d’euros) principalement en raison d’une augmentation des frais généraux ; ■ Vie, Épargne, Retraite (- 25 millions d’euros, soit - 27 %) à 67 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Vie, Épargne, Retraite diminue de 23 millions d’euros (- 26 %) essentiellement à Singapour (- 24 millions d’euros) principalement en raison du reclassement de la part de la charge d’impôt relative aux assurés en marge technique nette (- 9 millions d’euros) et de l’e et de changements réglementaires favorables non récurrents concernant les tables de mortalité au S1 2017 ; ■ Autres (- 11 millions d’euros) à 39 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt des Autres activités diminue de 10 millions d’euros en raison des Holdings (- 24 millions d’euros) notamment sous l’e et d’une baisse de la marge financière, partiellement compensées par AXA Banque Belgique (+ 14 millions d’euros à 81 millions d’euros), principalement sous l’e et d’une baisse des commissions grâce à l’e et positif d’un nouveau système de commissionnement ; ■ Santé (+ 22 millions d’euros) à 25 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt de l’activité Santé augmente de 24 millions d’euros principalement au Mexique (+ 17 millions d’euros) tiré par la hausse de la marge technique nette en raison de la croissance des volumes et La charge d’impôt augmente de 1 million d’euros (+ 1 %) à \- 92 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 9 millions d’euros (+ 10 %) en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt, partiellement compensée par des éléments fiscaux non récurrents positifs (11 millions d’euros) et le reclassement susmentionné à Singapour. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 18 millions d’euros (+ 21 %) à 104 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 29 millions d’euros (+ 34 %) principalement portée par la hausse du résultat de Reso (+ 18 millions d’euros) et de l’Inde Le résultat opérationnel augmente de 64 millions d’euros (+ 19 %) à 400 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 94 millions d’euros (+ 28 %). Le résultat courant augmente de 66 millions d’euros (+ 20 %) à 396 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 95 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 79 millions d’euros (+ 28 %) à 355 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 115 millions d’euros (+ 42 %) en raison de la hausse du résultat courant et des impacts favorables des taux de change, partiellement compensés par une hausse des coûts Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (c) Autre correspond aux activités de gestion d’actifs et aux holdings. 86 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalences Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Actifs moyens sous gestion (en milliards d’euros) Commissions moyennes de gestion (en pdb) (a) Net des éliminations internes. Le chi re d’a aires est de 1 564 millions d’euros avant éliminations internes au 31 décembre 2018. Les actifs sous gestion diminuent de 16 milliards d’euros au 31 décembre 2017 à 730 milliards d’euros au 31 décembre 2018, principalement en raison d’une évolution négative des marchés de - 12 milliards d’euros et d’une décollecte nette de \- 6 milliards d’euros résultant principalement des co-entreprises asiatiques (- 7 milliards d’euros) en partie compensée par une collecte provenant de clients tiers (+ 3 milliards d’euros), d’un changement de périmètre défavorable de - 4 milliards d’euros principalement en raison de la cession d’une partie des activités de retraite collective d’AXA Allemagne, compensé en partie par un impact favorable des taux de change de 6 milliards d’euros. Le taux de commissions de gestion diminue de 0,8 pdb à 17,1 pdb. À taux de change constant, le taux de commissions de gestion diminue de 0,8 pdb principalement en raison d’une Le chiffre d’affaires diminue de 32 millions d’euros (- 3 %) à 1 243 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires diminue de 25 millions d’euros (- 2 %) principalement en raison d’une baisse des commissions de gestion (- 18 millions d’euros) et des autres commissions (- 12 millions d’euros), compensée en partie par l’augmentation des commissions de performance incluant les plus-values réalisées (+ 5 millions d’euros) et les commissions sur les transactions immobilières (+ 3 millions d’euros). Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 9 millions d’euros (- 3 %) à 343 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel avant impôt diminue de 7 millions d’euros (- 2 %) en raison de la diminution du chi re d’a aires, partiellement compensée par l’augmentation du résultat Le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 1,3 point à 72,1 %. À taux de change constant, le ratio d’exploitation La charge d’impôt diminue de 19 millions d’euros (- 19 %) à \- 85 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 19 millions d’euros (- 18 %) en ligne avec la diminution du résultat opérationnel avant impôt, combinée à une évolution favorable du mix d’activités ainsi qu’à un faible taux d’imposition La quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 1 million d’euros (+ 7 %) à 19 millions d’euros. À taux de change constant, la quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence augmente de 2 millions d’euros (+ 9 %) principalement en raison de l’augmentation des actifs sous gestion de la co-entreprise Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 13 millions d’euros (+ 5 %) à 270 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 15 millions d’euros (+ 6 %). Le résultat net diminue de 147 millions d’euros (- 46 %) à 175 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 147 millions d’euros (- 46 %) principalement en raison de la non-récurrence d’un ajustement positif des versements di érés en 2017 suite à la cession d’AXA Private Equity en 2013 (+ 61 millions d’euros), et d’une charge d’impôt exceptionnelle liée au transfert des actions d’AB à AXA US dans le cadre de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. finalisée en mai 2018 (- 51 millions d’euros), ainsi que d’une hausse des coûts de restructuration principalement en raison du plan de départs volontaires en France (- 25 millions d’euros). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 56 millions d’euros (+ 4 %) à 1 331 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires augmente de 84 millions d’euros (+ 7 %) : À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Dommages augmente de 70 millions d’euros (+ 6 %) dans la branche non automobile (+ 58 millions d’euros) en raison de la hausse des volumes principalement au sein des branches v oyage et d omicile, et dans la branche a utomobile (+ 12 millions d’euros) principalement tirée par la hausse des volumes et la croissance des encours ; ■ Santé (- 13 millions d’euros, soit - 8 %) à 146 millions d’euros. À données comparables, le chi re d’a aires de l’activité Santé augmente de 15 millions d’euros (+ 11 %) principalement porté par l’augmentation des a aires nouvelles. Le résultat opérationnel avant impôt diminue de 23 millions d’euros (- 54 %) à 20 millions d’euros : ■ Dommages (+ 16 millions d’euros, soit + 81 %) à 36 millions d’euros principalement en raison du reclassement d’un produit de l’activité Santé vers la branche voyage, d’une amélioration du ratio de sinistralité tous exercices suite à une évolution favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs, compensés en partie par une augmentation du ratio de sinistralité de l’exercice ■ Santé (- 39 millions d’euros) à - 17 millions d’euros principalement en raison du reclassement d’un produit de la branche voyage vers l’activité Dommages, d’une hausse des sinistres résultant d’une augmentation de l’utilisation des services, principalement de télémédecine, ainsi que d’une augmentation des frais généraux. La charge d’impôt reste stable à - 16 millions d’euros, l’impact de la baisse du résultat opérationnel avant impôt étant compensé par une augmentation du taux d’imposition sur les sociétés en raison d’un mix pays moins favorable. Le résultat opérationnel diminue de 23 millions d’euros à Le résultat courant diminue de 25 millions d’euros à 2 millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 25 millions d’euros à - 11 millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat courant. 88 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le résultat opérationnel augmente de 24 millions d’euros à \- 703 millions d’euros principalement en raison d’une baisse des frais généraux et d’une amélioration de la performance des entités non consolidées, partiellement compensées par une augmentation des charges financières et des coûts de couverture dans le cadre de l’acquisition du Groupe XL. Le résultat courant augmente de 1 million d’euros à \- 726 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel, compensée par l’impact du coût des dérivés mis en place dans le but de réduire l’exposition du Groupe Le résultat net augmente de 3 millions d’euros à \- 819 millions d’euros en raison d’une variation favorable de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, d’un profit exceptionnel relatif à l’impôt versé sur les dividendes perçus de la part des filiales européennes détenues à plus de 95 % suite à la décision de la Cour de justice de l’Union européenne, partiellement compensés par la non-récurrence du profit exceptionnel en 2017 relatif au remboursement de l’impôt de 3 % sur les dividendes versés aux actionnaires, ainsi que par les coûts d’acquisition et d’intégration relatifs à I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés couvrent seulement les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4. distribution interne doit donc prendre en compte ces contraintes. Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge liés aux produits dérivés. Les résultats sociaux de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fins de couverture de change ou pour La gestion de la trésorerie est au centre de la planification financière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que, plus largement, la stratégie d’allocation du capital du Groupe AXA. Les sources de trésorerie proviennent principalement des activités opérationnelles d’Assurance et de Gestion d’actifs, d’opérations de levées de capitaux, ainsi que de lignes de crédits confirmées auprès de banques. Au cours des dernières années, le Groupe a développé ses activités stratégiques (d’assurance et de gestion d’actifs) par croissance organique ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs. Ces opérations ont pu être financées par les dividendes reçus des filiales opérationnelles, les produits d’émission d’instruments de dettes (principalement des dettes subordonnées) et d’emprunts (y compris ceux émis par des filiales du Groupe), (iii) des augmentations de capital et et les produits issus de la vente d’actifs et d’activités non stratégiques. Chacune des principales filiales opérationnelles du Groupe est responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec les fonctions centrales du Groupe. La Société, en tant que société mère, coordonne le financement et la liquidité, et dans ce cadre, elle est amenée à participer au financement de certaines de ses filiales. Certaines filiales d’AXA, en particulier, XL Group Limited, AXA Equitable Holdings, AXA Konzern AG, AXA UK Plc. et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings. Par conséquent, les dividendes qu’elles reçoivent de leurs propres filiales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie, ceux-ci leur permettant de faire face à leurs engagements. Les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires, en particulier un ratio de solvabilité minimum. Le niveau de La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales opérationnelles, ainsi que les autres sources de financement disponibles, continueront de couvrir ses charges d’exploitation (y compris le paiement de la charge financière) et le paiement de dividendes . La Société prévoit que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes, les acquisitions futures et les investissements stratégiques, pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement des dividendes et des charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifs non stratégiques ainsi que par d’éventuelles futures émissions d’emprunts En sa qualité de holding, la Société n’est pas soumise à des restrictions prudentielles sur la distribution de dividendes, à condition que les profits accumulés soient su isants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité réglementaire du Groupe soit en ligne avec le niveau défini dans la politique de gestion de capital du Groupe. En revanche, de nombreuses filiales opérationnelles du Groupe, en particulier les filiales d’assurance/ réassurance, sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions aux distributions de dividendes, se référer à la Note 29.4 « Autres éléments : restriction aux distributions de dividendes aux actionnaires » de la Partie 5 – « États Financiers consolidés » et au paragraphe de la Partie 4.1 (1) – Facteurs de risques « Si le Groupe ou ses filiales d’assurance/réassurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative » du présent Rapport Annuel. (1) Les informations fournies dans la Partie 4.1 du Rapport Annuel ne sont pas requises par les normes IFRS et, donc ne font pas partie des Etats Financiers Consolidés et ne sont pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 90 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles Les principales ressources de trésorerie des filiales d’assurance du Groupe sont les primes encaissées, les revenus financiers et les produits de cessions d’actifs de placement. Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des prestations aux assurés, des sinistres, des rachats de polices, des charges d’exploitation et pour financer les investissements, ainsi que les paiements d’appels de marge liés aux produits dérivés. La trésorerie des activités d’assurance du Groupe est a ectée, entre autres, par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à e ectuer aux assurés. Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs de placement afin d’assurer une liquidité adéquate lors La Note 14.10.1 « Cadences estimées de paiements et de rachats » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats vie, épargne, retraite Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance dommages peuvent être a ectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement. Les flux de trésorerie d’exploitation de ces filiales sont généralement positifs, sauf événements exceptionnels tels que les catastrophes naturelles. Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements. Les besoins de trésorerie des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite, peuvent être a ectés par un nombre important de facteurs notamment : les rachats, les retraits, les maturités et les garanties o ertes aux assurés, y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès, en particulier dans le cas de contrats en Unités de Compte. La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie, Épargne, Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les maturités des investissements avec les flux de trésorerie prévus par les contrats d’assurance. Les filiales contrôlent régulièrement la valorisation et la maturité de leurs placements ainsi que la performance de leurs actifs financiers. L’évolution des marchés peut a ecter le niveau des rachats de contrats d’assurance vie et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme. Les filiales opérationnelles du Groupe sont capables d’ajuster Les principales ressources des filiales de gestion d’actifs et des banques sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant, les prêts-emprunts de titres, les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, les tirages sur les lignes de crédit, les produits d’émissions d’actions Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs résultent principalement de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement, en particulier dans le cadre du financement des commissions prépayées sur certains types de fonds communs de placement chez AB ou de la constitution de la liquidité nécessaire au lancement des fonds chez AB et AXA Investment Managers. En 2018, AXA a continué à gérer son risque de liquidité de manière prudente. Au 31 décembre 2018, AXA présente : ■ un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel fournit des informations sur les flux de trésorerie opérationnels). Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 30,5 milliards d’euros, nets de ses découverts bancaires (0,8 milliard d’euros) au ■ un large accès aux di érents marchés, par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées : à fin 2018, cela inclut une capacité maximale de 6,0 milliards d’euros de titres de créance à court terme (anciennement billets de trésorerie français), de 2,0 milliards de dollars de billets de trésorerie américains, de 18,0 milliards d’euros sous programme « EMTN » (Euro Medium Term Note), dont 15.6 milliards d’euros émis et de 1,5 milliard d’euros de titres de créance à moyen terme (anciennement bons à moyen terme négociables ou « BMTN ») ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE ■ une structure financière caractérisée par un profil de dettes principalement subordonnées, de longue maturité. 1,9 milliard d’euros de remboursements (1) sont prévus sur les deux prochaines années sur une dette financière totale de 24,2 milliards d’euros à fin 2018, et une détérioration temporaire des indicateurs d’endettement (taux d’endettement (2) : 32,1 % à fin 2018 contre 24,8 % à fin 2017 ; couverture des intérêts financiers (3) : 10,4x à fin 2018 contre 14,9x à fin 2017). AXA a mis en place un cadre de gestion de la liquidité rigoureux qui est revu régulièrement. Un suivi trimestriel des besoins de liquidité et de solvabilité est e ectué dans des situations de stress, à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du Groupe. Pour de plus amples informations, veuillez consulter la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » (4) et la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel (5). À fin 2018, les entités opérationnelles du Groupe détenaient plus de 236 milliards d’euros en obligations d’État et autres obligations liées dont 145 milliards d’euros émises par des pays de la zone euro, permettant, en tant qu’investissements très liquides, de faire face aux besoins de liquidité locaux. AXA SA dispose également de lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 12,3 milliards d’euros à fin 2018. AXA a ses propres besoins de liquidité qui résultent principalement de besoins de capitaux des entités opérationnelles afin de rester solvable dans des conditions de scénarios extrêmes et du collatéral associé aux dérivés détenus par AXA SA. Le portefeuille de dérivés est suivi et géré quotidiennement par l’équipe de Trésorerie du Groupe. De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques, AXA est vigilant quant aux stipulations contractuelles figurant dans les contrats de financement ou autres notamment les clauses d’exigibilité anticipée liées à ses notations (rating trigger) ou les clauses restrictives qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties le droit de demander le remboursement anticipé, l’octroi de sûretés ou d’exercer d’autres recours dans des circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe. À fin 2018, les lignes de crédit d’AXA ne contiennent ni rating trigger ni covenant indéterminée » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel) et excluant les preferred shares émises par AXA XL (1 025 millions d’euros) comptabilisés en intérêts minoritaires, d’euros y compris instruments dérivés), soit une augmentation de 3 459 millions d’euros hors impact des instruments dérivés. Les dettes subordonnées du Groupe sont décrites dans la Note 17 « Dettes de financement » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Sur une base consolidée, les dettes de financement représentées par des titres (hors instruments dérivés) s’élèvent à 5 096 millions d’euros au 31 décembre 2018 (5 096 millions d’euros instruments dérivés inclus), en hausse de 4 041 millions d’euros contre instruments dérivés inclus) qui s’explique par l’émission de dettes par AXA Equitable Holdings (3 594 millions) et l’intégration des dettes d’AXA XL (607 millions d’euros). Les dettes de financement représentées par des titres sont décrites à la Note 17 « Dettes de financement » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2018, le Groupe n’avait aucune dette de financement envers des établissements de crédit. Sur une base consolidée, les dettes subordonnées qualifiées de dettes financières (hors instruments dérivés) s’élèvent à 11 200 d’euros au 31 décembre 2018 (10 876 millions d’euros instruments dérivés inclus), après prise en compte de toutes les éliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée comptabilisées en capitaux propres (TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux comme décrit à la Note 1.13.2 « Dettes subordonnées à durée Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2018, les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 505 millions d’euros, contre 1 608 millions d’euros à fin 2017\. Cette baisse de 1 103 millions d’euros s’explique principalement par l’annulation de billets de trésorerie par AXA Financial. Les autres dettes émises représentées par des titres sont décrites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport (1) Estimés en tenant compte d’un remboursement anticipé à la première date de majoration d’intérêts pour les dettes subordonnées. (2) Le « ratio d’endettement » est un indicateur alternatif de performance et est défini dans le Glossaire figurant à l’Annexe du présent Rapport Annuel. Incluant la charge financière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée , des actions de préférence et des obligations obligatoirement échangeables (4) Seules les informations figurant dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux (5) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 92 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE ont été émises pour un montant total de 330 millions d’euros. Afin d’éliminer l’impact dilutif lié à la création de ces actions nouvelles, AXA a procédé au rachat d’un nombre équivalent Dans le cadre de plans de stock-options, 2,62 millions de nouvelles actions ont été émises. Afin d’éliminer l’e et dilutif des nouvelles actions émises, AXA a procédé au rachat d’un nombre équivalent En 2018, la Société a reçu 3 973 millions d’euros de dividendes de ses filiales (contre 4 990 millions d’euros en 2017), dont 796 millions d’euros en devises autres que l’euro (1 045 millions de crédit (y compris les découverts bancaires) Au 31 décembre 2018, les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 2 233 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 773 millions d’euros), en hausse de 798 millions d’euros par rapport à fin 2017 (1 435 millions d’euros, y compris les découverts bancaires pour 702 millions d’euros). Les autres dettes envers des établissements de crédit sont décrites à la Note 18 « Dettes (hors dettes de financement) » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Depuis plusieurs années, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées. En 2018, près de 15,4 millions d’actions nouvelles Les charges d’intérêt payées par la Société en 2018 s’élèvent à 1 049 millions d’euros (1 129 millions d’euros en 2017), dont 338 millions d’euros (359 millions d’euros en 2017) au titre des Au cours de l’exercice 2018, la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 1,26 euro par action au titre de l’exercice 2017, représentant un total de 2 999 millions d’euros (1,16 euro par action au titre de l’exercice 2016 représentant un total de 2 808 millions d’euros payé en 2017). Les dividendes ont été payés en numéraire. Pour plus d’information, se reporter à l’Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. Les activités du Groupe sont soumises à un grand nombre de réglementations relatives à l’assurance et de lois dans les pays où il opère, y compris des exigences en matière de capital réglementaire et de solvabilité. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » (1) du présent Rapport Annuel. Les filiales opérationnelles de (re)assurance sont assujetties à des exigences locales de solvabilité réglementaires qui visent à protéger les assurés et à surveiller l’adéquation du capital. Dans l’hypothèse où le niveau de fonds propres du Groupe et/ ou d’une de ses filiales venait à ne plus respecter les exigences applicables de capital réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants. L’incapacité de l’une des filiales d’assurance/réassurance du Groupe à respecter les exigences réglementaires qui lui sont applicables ou une détérioration de sa position de solvabilité qui a ecterait défavorablement son positionnement concurrentiel pourrait également amener la Société à lui injecter du capital, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les liquidités de la Société. Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe de la Section 4.1 « Facteurs de risque » (2) du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2018, le Groupe satisfait à ses obligations en matière de solvabilité et continue de veiller à les respecter. (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (2) Les informations fournies dans la section 4. 1 ne sont pas requises par les normes IFRS et ne font pas partie des Etats Financiers c onsolidés. Elles ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Le Groupe AXA a défini un cadre clair pour sa politique de gestion du capital autour d’une fourchette cible de ratio de solvabilité ■ la fourchette cible se situe entre 170 % et 220 %. Dans cette fourchette, le Groupe AXA entend maintenir sa politique de dividende basée sur un ratio de distribution (1) entre 50 % et 60 %, neutraliser à minima la dilution résultant de l’o re aux employés de Performance Shares et « Performance Shares internationales » et des levées de stock-options, maintenir les investissements destinés à la croissance, et s’aligner sur ■ au-delà de 220 % et à mesure que le ratio de solvabilité augmente, une certaine flexibilité pourrait être ajoutée au taux de distribution des dividendes. L’excédent de capital pourrait o rir également une flexibilité supplémentaire pour investir dans la croissance de l’activité ou servir à augmenter l’appétence au risque d’investissement du Groupe ; ■ en dessous de 170 %, le Groupe AXA pourrait progressivement devenir plus prudent, diminuer sélectivement le risque du portefeuille de placements, accroître la sélectivité des projets de croissance, permettre la dilution résultant de la livraison de Performance Shares et « Performance Shares internationales » et des levées de stock-options ; ■ en dessous de 140 %, le Groupe AXA pourrait limiter ses projets de croissance, réduire encore son appétence au risque d’investissement et réduire le taux de distribution de dividende Le Groupe AXA a défini et mis en œuvre des normes de gestion du capital visant à garantir que la Société et ses filiales sont bien positionnées du point de vue de la concurrence et maintiennent un niveau de solvabilité adéquat conformément aux exigences réglementaires locales. La Direction a élaboré divers plans d’urgence. Ces plans peuvent consister à recourir à la réassurance, à la vente de portefeuilles de placement et/ou d’autres actifs, à des mesures visant à réduire la pression exercée sur le capital par les a aires nouvelles ou d’autres mesures. Rien ne garantit cependant que ces plans seront e icaces pour atteindre leurs ANALYSE DU CAPITAL PAR NIVEAU (TIERING) Les fonds propres éligibles sous Solvabilité correspondent aux éléments de capital dont la Société peut disposer, avant l’application des règles d’éligibilité par niveau (tiering) et après la prise en compte des éléments de capital non fongibles. Les fonds propres éligibles sont répartis en trois niveaux di érents, en fonction de la qualité des éléments qui le composent conformément à la réglementation Solvabilité II. Le classement dépend de critères fondés sur la disponibilité immédiate de l’élément de fonds propres pour absorber les pertes, y compris en cas de liquidation (disponibilité permanente) et subordonné à toutes les autres obligations, y compris pour les assurés et les bénéficiaires. Les éléments de fonds propres de la plus haute qualité sont classés dans le niveau 1. Des limites d’éligibilité s’appliquent à ces niveaux pour couvrir le capital de solvabilité Dans le cadre du respect du capital de solvabilité requis, les limites quantitatives suivantes s’appliquent : (a) le montant éligible des éléments de niveau 1 est au moins égal à la moitié du capital de solvabilité requis, (b) le montant éligible des éléments de niveau 3 est inférieur à 15 % du capital de solvabilité requis, (c) la somme des montants éligibles des éléments de niveau 2 et 3 ne dépasse pas 50 % du capital de solvabilité requis. Le montant de dette hybride éligible au niveau 1 ne doit pas excéder 20 % du montant total des éléments de niveau 1. Les obligations subordonnées émises par la Société sont prises en compte dans les fonds propres éligibles. Les obligations subordonnées émises depuis le 18 janvier 2015 ont été structurées pour être éligibles en fonds propres réglementaires en application de la réglementation Solvabilité II. Les obligations subordonnées émises avant le 18 janvier 2015 bénéficient pour la plupart des clauses de transition prévues par la Directive 2014/51/CE (Omnibus II) dans la mesure où ces instruments étaient précédemment éligibles sous le régime Solvabilité et ont été émis avant la date d’entrée en vigueur du Règlement La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée (« TSR »), des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super-subordonnées à durée indéterminée (« TSS »). Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation financière. Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant à la Société de différer le paiement des intérêts. De plus, le remboursement de certains TSR à l’échéance est sujet à (i) l’approbation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et l’absence d’événement (a) ne permettant pas au niveau de fonds propres de la Société et/ou du Groupe de satisfaire aux exigences réglementaires ou (b) qui au regard de la situation financière de la Société, lui imposerait de prendre des mesures spécifiques quant aux paiements dus au titre des TSR ou (c) a ectant de manière défavorable la capacité de règlement des sinistres de ses filiales d’assurance. En ce qui concerne les TSDI, la Société, dans certains cas, peut et, dans d’autres cas, doit suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple aucun dividende déclaré ou payé sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires, une demande d’un régulateur au Groupe ou à l’une de ses principales filiales d’assurance de restaurer leur niveau de solvabilité). Le paiement de ces intérêts peut, dans certains cas, être dû (par exemple paiement d’un dividende, notification de la fin de la demande de restauration de la solvabilité, liquidation de la Société, remboursement du (1) Ratio de distribution entre 50 % et 60 % du résultat courant net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée, aux actions de préférence et aux composantes capitaux propres des obligations obligatoirement échangeables d’AXA (« Mandatory Exchangeable Bonds ») en actions 94 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL 2.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Lors de l’évaluation des éventuelles restrictions qui pourraient limiter la disponibilité du capital détenu par ses filiales, le Groupe tient compte de l’ensemble des éléments suivants : ■ si les fonds propres sont soumis à des exigences légales ou réglementaires limitant leur capacité à absorber tous les types de pertes où qu’elles apparaissent dans le Groupe ; ■ s’il existe des exigences légales ou réglementaires limitant la transférabilité des actifs vers une autre entreprise d’assurance ■ si la libération des fonds propres pour couvrir le capital de solvabilité requis du Groupe n’était pas possible dans un délai Les fonds propres, détenus par les entités du Groupe, pour lesquels la disponibilité au niveau du Groupe n’a pu être démontrée, sont pris en compte dans le capital disponible du Groupe à hauteur de la contribution de ces entités au capital de solvabilité requis L’ACPR considère qu’AXA SA n’est à ce jour pas soumise aux obligations auxquelles sont soumis les conglomérats financiers. Pour plus d’informations sur les exigences réglementaires en matière de capital, veuillez vous reporter à la Section 6.3 « Informations Générales – Cadre réglementaire et contrôle – Exigences réglementaires en matière de fonds propres et de solvabilité » du présent Rapport Annuel (1). La plupart des TSS incluent des clauses d’absorption de pertes selon lesquelles la valeur nominale des TSS peut être réduite dans certaines circonstances lorsque la Société ne satisfait plus aux exigences réglementaires qui lui sont applicables. Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstitué lorsque la situation financière de la Société revient à la normale, conformément aux En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doit être suspendu. Dans cette hypothèse, la Société a la possibilité, pendant cinq ans de payer les intérêts dont le paiement a été di éré selon des mécanismes de règlement alternatifs (tels que, sous réserve de certaines conditions, l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres tels que des TSS ou des actions de préférence ou la vente d’actions auto-détenues ou l’augmentation du nominal des TSS concernés). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été réglés dans ces conditions ne seraient plus exigibles. Le paiement de ces intérêts di érés est dû dans certains cas et la Société s’engage alors à faire ses meilleurs e orts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de la Société, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un autre TSS, rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions, La Société peut annuler le paiement des intérêts des TSS en cas de dégradation de sa situation financière sous réserve de la non- occurrence de certains événements dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt, tels que le paiement d’un dividende ou d’intérêt sur un TSS hors programme de rachat, le rachat ou remboursement d’autres TSS, le rachat d’actions). Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société Un dividende de 1,34 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 24 avril 2019. Sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, le dividende sera mis en paiement le 6 mai 2019, la date de détachement du dividende étant fixée au 2 mai 2019. Veuillez consulter la Note 32 « Événement postérieurs à la clôture » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel pour les autres événements postérieurs à la clôture. (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 2 2.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA a finalisé la cession de ses activités en Ukraine Le 14 février 2019, AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses entités d’assurance Dommages (AXA Insurance (1)) et d’assurance Vie, Épargne, Retraite (AXA Insurance Life) en Ukraine à Fairfax Financial Holdings Limited (2). (1) AXA Insurance en Ukraine est une co-entreprise entre les groupes AXA (détenant une participation de 50 %) et Ukrsibbank. (2) Par l’intermédiaire de sa filiale FFHL Group Ltd. 96 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RAPPORT D’ACTIVITÉ ET GESTION DU CAPITAL AXA reste concentré sur la mise en œuvre de son plan Ambition 2020 et sur la transformation de son modèle d’activité dans l’ensemble des principales zones géographiques, avec pour priorité la réussite de l’intégration du Groupe XL. Anticipant l’évolution rapide des besoins de ses clients, la stratégie d’AXA s’articule autour de ses segments cibles (la S anté, l’assurance D ommages des entreprises et la P révoyance) et est centrée sur les partenariats et l’innovation, s’appuyant sur les opportunités liées aux nouvelles technologies afin de proposer des produits et services au-delà de l’assurance, et devenir un partenaire de La réorientation stratégique du Groupe est bien engagée, et s’est accélérée avec la réussite de l’introduction en bourse et des cessions ultérieures d’AXA Equitable Holdings, Inc. en 2018, ainsi que l’acquisition du Groupe XL, qui propulse AXA au rang de n° 1 mondial du secteur de l’assurance D ommages des entreprises, tout en réduisant sa sensibilité aux marché s financiers et en accroissant la proportion des profits techniques dans ses résultats. Ce changement de profil, combiné à une très bonne performance opérationnelle dans toutes les zones géographiques a conduit à une revue de la politique de gestion du capital du Groupe, avec notamment une hausse de la fourchette cible du taux de distribution du dividende de 50 % à 60 %, et une baisse de la borne haute de la fourchette cible du ratio de solvabilité II, qui s’établit désormais à 170 % - 220 %. Ces évolutions témoignent de notre engagement visant à créer de la valeur durable pour Le ratio de Solvabilité d’AXA et la génération de cash-flow disponibles devraient rester solides et résistants aux chocs externes, grâce à l’expertise d’AXA en matière de souscription, un portefeuille d’actifs de grande qualité et une politique rigoureuse d’allocation du capital. Au cours des prochaines années, la réduction prévue de la participation dans AXA Equitable Holdings, Inc. , la très bonne génération de cash-flow disponibles, les produits attendus provenant de la cession d’AXA Life Europe et de la transformation de nos activités suisses en vie collective, devraient accroître la flexibilité dont dispose le Groupe en matière de trésorerie. La priorité donnée à l’utilisation de cette flexibilité additionnelle sera de réduire le niveau d’endettement financier. Avec un plan stratégique clair, Ambition 2020, et une organisation simplifiée visant à favoriser la croissance de ses segments stratégiques cibles, la réorientation stratégique en cours et un bilan solide avec davantage de flexibilité financière dans les années à venir, AXA est bien placé pour créer durablement de la valeur pour ses actionnaires et leur o rir un rendement attractif. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 98 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants Options de souscription ou d’achat d’actions Actions de performance (Performance Shares et Performance Shares Internationales ) Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe Opérations déclarées en 2018 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2019) 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La Société s’attache depuis de nombreuses années à la mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise. Dans ce cadre, le Code de gouvernement d’entreprise auquel AXA a décidé de se référer depuis 2008 est le « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », publié par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) (ci-après le « Code Afep-Medef »). Le Conseil d’Administration considère que les pratiques de gouvernement d’entreprise d’AXA sont en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef (révisé en juin 2018 et disponible sur le site Internet de la Société – www.axa.com) ainsi que son guide d’application. La Société est également attentive à l’évolution des pratiques de gouvernance, en France et à l’international, ainsi qu’aux recommandations et standards des actionnaires, des régulateurs, du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des agences de recommandation de vote, des agences de notation ainsi que des autres parties prenantes. Depuis avril 2010, le mode de gouvernance de la Société repose sur une organisation à Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois Comités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur (le « Règlement Intérieur du Conseil ») détaillant notamment le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses Comités, ainsi que les décisions relevant de sa compétence exclusive. Le Règlement Intérieur du Conseil contient des principes de gouvernance, dont certains vont au-delà des exigences légales françaises, notamment s’agissant de la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et de Directeur À la suite de la décision de M. Henri de Castries de quitter ses fonctions de Président Directeur Général annoncée le 21 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et de nommer M. Denis Duverne, préalablement Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’Administration, en qualité de Président non-exécutif du Conseil d’Administration et M. Thomas Buberl en qualité de Directeur Général d’AXA à Cette décision reflète les conclusions du Conseil d’Administration qui a estimé qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général répondait au mieux aux besoins de la Société à ce stade de son évolution. Le Conseil a en e et considéré que cette séparation permettrait au Groupe de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences de MM. Thomas Buberl et Denis Duverne, tout en assurant une Dans le prolongement de sa décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant de M. Denis Duverne compte tenu de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué La gouvernance d’AXA est synthétisée dans le tableau ci-après . 100 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circons- tances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers Assiste le Directeur Général dans le Assiste le Directeur Général et le développement et la mise en place Conformément à l’article L. 225-37-4, 6° du Code de commerce, la politique figurant ci-après présente l’approche adoptée par AXA en matière de diversité au sein de son Conseil d’Administration. Dans un environnement mondial de plus en plus complexe et fortement concurrentiel, AXA doit pouvoir compter sur des administrateurs ayant des profils, des compétences ainsi que des expériences variées et complémentaires pour assurer son développement actuel et futur. En réunissant des femmes et des hommes d’une grande compétence et d’horizons di érents au sein de son Conseil d’Administration, AXA s’estime en mesure de répondre aux défis qui l’attendent pour conduire sa stratégie et créer de la valeur de manière durable pour ses actionnaires et Le Conseil d’Administration estime que cette diversité est essentielle à son bon fonctionnement et qu’elle est source de créativité et de performance. Elle permet également d’examiner les sujets qui se présentent sous des angles multiples. Le Conseil d’Administration, assisté de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, s’est fixé comme objectif d’avoir une composition équilibrée et complémentaire, notamment en matière de genre, de compétence, d’expérience et d’ancienneté de ses membres et s’attache, compte tenu du profil international du Groupe, à maintenir en son sein une diversité des nationalités Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires. Au 31 décembre 2018, le Conseil d’Administration comprenait seize membres dont huit femmes et huit hommes. Une présentation synthétique du Conseil d’Administration ainsi que du profil, de l’expérience et de l’expertise de chacun de ses membres figure en pages 106 à 115 du présent Document de Référence. La présente politique de diversité a pour objectif d’assurer au fil du temps le maintien d’un Conseil d’Administration diversifié qui soit en capacité d’accompagner le Management du Groupe dans l’exécution de son plan stratégique et la définition d’objectifs de long terme. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Conseil d’Administration (et son Comité de Rémunération et de Gouvernance) s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités. Dans ce cadre, le Comité de Rémunération et de Gouvernance fait régulièrement appel aux services de conseils externes pour l’accompagner dans l’identification de candidats répondant aux critères de sélection identifiés. Il formule ensuite des Le suivi et l’examen de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil d’Administration interviennent tous les ans dans le cadre du processus d’autoévaluation du Conseil. À ce titre, le Conseil évalue notamment l’e icacité du processus de sélection des administrateurs et mesure les progrès accomplis par rapport aux objectifs de diversité. Les conclusions de cette autoévaluation font l’objet annuellement d’un point à l’ordre du jour du Conseil. RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’Administration a tenu compte de ces critères de diversité, parvenant ainsi à renforcer, d’une part, la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes et, d’autre part, la diversité des profils et des expertises en son sein. OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Représentation des femmes au Conseil : ■ 8 femmes (+ 2 par rapport à 2017) et 8 hommes (stable par rapport ■ 5 femmes ont rejoint le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 102 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices ■ 44 % des administrateurs sont de nationalité étrangère ■ 8 nationalités sont représentées au sein du Conseil ■ Nomination de 3 administrateurs de nationalité étrangère I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2018 : ■ Moins de 4 ans : 9 administrateurs (contre 4 en 2017) ■ 5 nouveaux membres ont rejoint le Conseil d’Administration ■ Ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2018 : 5 ans Âge des administrateurs Au maximum un tiers Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices ■ Au 31 décembre 2018, l’âge moyen des administrateurs est de 61 ans ■ 1 administrateur sur 16 est âgé de plus de 70 ans Mise en œuvre et résultats obtenus au cours des derniers exercices Au 31 décembre 2018, 10 administrateurs sur 16 sont indépendants, soit 62,5 % des membres du Conseil d’Administration (71 % au 31 décembre 2017). Le Directeur Général, le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires et les membres du Conseil représentant les salariés, soit quatre administrateurs, sont par définition non indépendants. 104 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Compétences et expertises des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres, et plus particulièrement à leurs domaines de compétences ainsi qu’à leur expérience, en ce compris leur connaissance des di érentes zones géographiques dans lesquelles le Le tableau des compétences figurant ci-après présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences et expériences considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration : Expérience des marchés en voie de Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2018 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) 25 avenue Matignon - 75008 Paris 25 avenue Matignon - 75008 Paris 40 rue François 1er \- 75008 Paris AXA France - 203-205 rue Carnot - Président du Comité Exécutif et administrateur de 1 place Samuel de Champlain - AXA Konzern AG - Gustav-Stresemann-Ring 12-16 - AXA - 25 avenue Matignon - 75008 Paris Senior Vice-Pre sident de GE et Pre sident et Directeur Général de GE China et de GE Global Markets (Chine) GE China - 8F 1 Building 1 Huatuo Road - Zhangjiang High Tech Park - Shanghai 201203 - Chine AXA - 25 avenue Matignon - 75008 Paris Président du Directoire de Wendel SE 89 rue Taitbout - 75009 Paris AXA – 25 avenue Matignon – 75008 Paris Co-fondateur et Président du Conseil d’Administration de yes.com AG (Suisse) et co-fondateur et Vice- Baarerstrasse 8 - CH 6300 Zug -Suisse (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. 106 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Nom (âge) et fonction principale (a) Avocat chez Lussan / Société d’avocats Gérant associé d’Investment Audit Practice, LLC 580 Park Avenue - New York - NY 10065 - États-Unis d’AXA Matrix Risk Consultants et d’AXA ART AXA - 61 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris AXA - 25 avenue Matignon - 75008 Paris (a) Pour plus d’informations concernant l’expertise, l’expérience et les mandats des membres du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section « Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration » ci-après. (b) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’exercice 2018 Comité de Rémunération et de Gouvernance Modifications au sein du Conseil à l’issue Lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (M. Jean-Pierre Clamadieu) et la ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’Administration (le 24 mai 2018, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de coopter Mme Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Deanna Oppenheimer, jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2021). M. Jean-Martin Folz, membre du Conseil d’Administration depuis douze ans, a fait part au Conseil de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2019, le Conseil d’Administration serait donc composé de quinze membres dont huit femmes (53 % (1)) et neuf membres considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants (60 %) au regard des critères du Code Afep-Medef. La composition des Comités du Conseil d’Administration sera revue lors de la réunion du Conseil d’Administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. (1) Ou un taux de 46 % de femmes (hors administrateurs représentant les salariés) en application des textes légaux. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Informations sur les membres actuels du Conseil d’Administration (1) M. Denis Duverne est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il débute sa carrière en 1979 au Ministère des Finances à la Direction Générale des Impôts, puis après deux années comme Conseiller commercial au Consulat Général de France à New York entre 1984 et 1986, il prend la responsabilité de la fiscalité des sociétés puis de la fiscalité indirecte au service de la Législation Fiscale entre 1986 et 1991. En 1991, il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé des opérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe. Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. Entre février 2003 et décembre 2009, M. Denis Duverne est membre du Directoire d’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie. De janvier 2010 à avril 2010, M. Denis Duverne est membre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues. D’avril 2010 au 31 août 2016, M. Denis Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA, en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations. En milieu d’année 2014, M. Denis Duverne a rejoint le Private Sector Advisory Group (PSAG), une instance de conseil cofondée en 1999 par l’OCDE et la Banque Mondiale, qui rassemble des leaders internationaux issus du secteur privé et dont l’objectif est de contribuer à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise dans les pays en voie de développement. Depuis le 1er septembre 2016, M. Denis Duverne est Président du Conseil d’Administration d’AXA. Depuis septembre 2018, il est également Président de l’Insurance Development Forum (IDF). L’IDF est un partenariat public-privé mené par l’industrie de l’assurance et soutenu par la Banque mondiale et les Nations Unies, visant à renforcer l’utilisation de l’assurance dans le cadre de l’amélioration de la résilience face aux sinistres et de permettre d’atteindre les objectifs des Nations Unies pour 2030. M. Thomas Buberl est titulaire d’un diplôme de commerce de la WHU de Coblence (Allemagne), d’un Master of Business Administration (MBA) de l’Université de Lancaster (Royaume- Uni) et d’un doctorat en économie de l’Université de St. Gallen (Suisse). En 2008, il a été distingué en tant que Young Global Leader par le Forum Economique Mondial. De 2000 à 2005, M. Thomas Buberl travaille au Boston Consulting Group comme consultant pour le secteur de la banque et de l’assurance en Allemagne et à l’étranger. De 2005 à 2008, il travaille pour le groupe Winterthur en qualité de membre du Comité de Direction de Winterthur en Suisse, d’abord en tant que Directeur des Opérations puis comme Directeur du marketing et de la distribution. Puis, il rejoint Zurich Financial Services où il est Directeur Général en charge de la Suisse. De 2012 à avril 2016, il est Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne). En 2012, il est membre du Comité Exécutif d’AXA. En mars 2015, il devient Directeur Général de la ligne de métier assurance santé et membre du Comité de Direction d’AXA. En janvier 2016, M. Thomas Buberl est également nommé responsable au niveau international des activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite. Du 21 mars 2016 au 31 août 2016, M. Thomas Buberl est Directeur Général Adjoint d’AXA. Depuis le 1er septembre 2016, M. Thomas Buberl est Dates de début et de fin Dates de début et de fin Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : AXA* Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président Directeur Général : AXA America Holdings, Inc. Président du Conseil d’Administration : AXA Holdings Belgium (Belgique), AXA Financial, Inc. (États-Unis) Administrateur ou membre du Comité de Direction : AXA ASIA (SAS), AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie), AXA Belgium SA (Belgique), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Italia S.p.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie), AXA UK plc (Royaume-Uni), MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur et Directeur Général : AXA* Président du Conseil d’Administration : AXA Equitable Holdings, Inc.* (États-Unis), XL Group Ltd (Bermudes) Administrateur : AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Company of America Mandat en cours hors du Groupe AXA (2) Membre du Conseil de S urveillance : Bertelsmann SE & Co. Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Directoire : AXA Konzern AG (Allemagne), AG (Allemagne), DBV Deutsche Beamtenversicherung AG Président du Conseil d’Administration : AXA Financial, Inc. (États-Unis), AXA Leben AG (Suisse), AXA Versicherungen Président du Conseil de S urveillance : AXA Konzern AG (Allemagne), AXA Krankenversicherung AG (Allemagne), AXA Lebensversicherung AG (Allemagne), AXA Versicherung AG Président adjoint du Conseil de S urveillance : Roland Directeur Général et membre du Directoire : Vinci B.V. (Pays-Bas) Administrateur, membre du Comité de Direction ou membre du Conseil de S urveillance : AXA ASIA (SAS), AXA ART Versicherung AG (Allemagne), AXA Life Insurance Co. Ltd (1) Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein d’une société cotée sont indiqués par le symbole suivant :*. Les mandats en cours détenus par les membres du Conseil d’Administration au sein de sociétés appartenant à un même groupe sont indiqués par le symbole (2) M. Thomas Buberl a recueilli l’accord du Conseil d’Administration de la Société avant d’accepter d’exercer un mandat social dans une société extérieure au 108 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Présidente du Conseil d’Administration : Cité de la Président : Temaris & Associés, Zoé SAS Administrateur : Fnac Darty*, Pernod Ricard* Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Chairwoman et Directeur Général : Christie’s International Vice-Chairwoman : Christie’s International Plc (Royaume-Uni) Vice-Présidente du Conseil d’Administration : Kering Directeur Général (non mandataire) et membre du Conseil de S urveillance : Financière Pinault Membre du conseil de gérance : Société Civile du Vignoble Administrateur Délégué et administrateur : Palazzo Grassi Administrateur ou membre du Conseil de S urveillance : Air France-KLM, Artémis, Bouygues, Fonds Stratégique d’Investissements, Peugeot S.A, Ponant, Société Nouvelle du Théâtre Marigny, TF1, Gucci Group NV (Pays-Bas) Représentant permanent d’Artémis aux conseils de : Agefi, Collection Pinault Paris, Sebdo le Point Mandat en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA* Mandat en cours hors du Groupe AXA Administrateur : Caisse de retraite du personnel de l’UAP Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Administrateur représentant les salariés : AXA France IARD Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP- Europe) en 1976, Mme Patricia Barbizet débute sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière, puis devient de 1992 à 2018 Directrice Générale d’Artémis, la société d’investissement de la famille Pinault. Elle a également été Directrice Générale et Chairwoman de Christie’s International de 2014 à 2016. Mme Patricia Barbizet est Administratrice Référente au Conseil d’Administration de Total et de Pernod Ricard. Elle a également été administrateur de Bouygues, Air France-KLM, Kering et PSA Peugeot-Citroën et a présidé le Comité d’Investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2008 à 2013. Depuis avril 2018, Mme Patricia Barbizet est Présidente de Temaris & Associés. Madame Martine Bièvre est titulaire d’une Maîtrise de Droit privé mention Droit des Assurances de l’Université de Lyon – Institut des Assurances. De 1984 à 1988, Mme Martine Bièvre est rédacteur de règlements Dommages et Responsabilité Civile au sein de la succursale de l’UAP de Lyon. Depuis 1988, elle a exercé diverses fonctions d’inspecteur régleur animateur au sein de la délégation UAP Rhône-Alpes (de 1988 à 1999), de la délégation UAP Bassin Parisien (de 1990 à 1999), de la Région AXA Bourgogne Franche-Comté (de 1999 à 2004), chez AXA Entreprises - IARD dans la région Nord Est (de 2004 à 2011) et chez AXA Particuliers et IARD Entreprises (depuis 2011). De 2015 à 2018, elle est administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA France IARD. En juin 2018, Mme Martine Bièvre est nommée administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA. Dates de début et de fin Date de 1è re nomination : Dates de début et de fin I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I M. Jean-Pierre Clamadieu est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière au sein de l’Administration française, en particulier pour le Ministère de l’Industrie, ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail. En 1993, il rejoint le groupe Rhône-Poulenc et occupe plusieurs postes de direction. En 2003, il est nommé Directeur Général, puis en 2008 Président Directeur Général du groupe Rhodia. En septembre 2011, suite à l’opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay, M. Jean-Pierre Clamadieu est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Solvay et Président du Conseil d’Administration de Rhodia. De mai 2012 au 1er mars 2019, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay. Depuis le 18 mai 2018, M. Jean-Pierre Clamadieu est Président du Conseil Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : ENGIE*, Opéra Vice-Président du Comité Exécutif : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (Suisse) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Administrateur et Président du Comité Exécutif : Solvay Président : Cytec Industries Inc. (États-Unis) Dates de début et de fin Dates de début et de fin Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur représentant les salariés : AXA* Membre du Conseil de S urveillance : AXA Konzern AG Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Mme Bettina Cramm est éducatrice médicale diplômée de l’Université Martin-Luther (Halle/Saale - Allemagne). Elle a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’assistante technique médicale à la Klinik of Diagnostik de Wiesbaden (Allemagne). En 1991, elle rejoint la société German-Civil- Servants-Insurance (DBV), aujourd’hui connue sous le nom d’AXA Konzern AG. De 1991 à 1994, elle est Power Clerk General Private Health Insurance chez DBV et de 1994 à 2002, assistante médicale technique chez DBV-Winterthur à Wiesbaden. De 2002 à 2007, Mme Bettina Cramm est consultante santé chez DBV-Winterthur. En 1995, elle rejoint le Comité d’Entreprise de DBV-Winterthur et devient membre du Conseil de surveillance de DBV-Winterthur Health Insurance (2006-2008) et membre du Conseil de surveillance de DBV Vermittlungsgesellschaft für Versicherungen und Vermögensbildung mbH (2007-2008). De 2008 à 2013, elle est responsable de la prévention et de la promotion de la santé au service médical de l’entreprise d’AXA Konzern AG. De 2013 à juin 2018, Mme Bettina Cramm exerce diverses fonctions en tant que membre de comités d’e ntreprise, du c omité c entral d’entreprise, du c omité d’e ntreprise européen et de leurs commissions ainsi que membre de conseils de surveillance d’entités d’AXA en Allemagne. Depuis mai 2017, elle est membre du Conseil de S urveillance d’AXA Konzern AG. En juin 2018, Mme Bettina Cramm est nommée administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration d’AXA. 110 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur : Rolls-Royce Holdings plc* ** (Royaume- Présidente : Control Risks Group Holding Ltd (Royaume- Trustee : SEARRP (the South East Asia Rainforest Research Membre honoraire : St. Anne’s College, Oxford (Royaume- Membre du Comité Consultatif : University of Nottingham Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Directeur Général et Président : HSBC USA (États-Unis) Directeur Général et membre du Directoire : HSBC Présidente : British American Business (États-Unis), Virgin Administrateur : City of New York Partnership (États-Unis), Unis), Financial Services Roundtable (États-Unis), The Membre du Conseil Consultatif : Outleadership (États- Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Pre sident et Directeur Général : GE China, GE Global Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Mme Irene Dorner est titulaire d’une maîtrise en jurisprudence de St. Anne’s College, Oxford (Royaume-Uni) et est avocate au College of Law à Londres. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate conseil pour Citibank N.A. En 1986, elle rejoint la banque Samuel Montagu en qualité de responsable de la Direction Juridique et, suite à l’acquisition de Mildland Bank par HSBC en 1992, devient responsable de la planification stratégique de Midland Bank. Elle occupe ensuite divers postes opérationnels et fonctionnels de premier plan chez Midland Global Markets et HSBC Bank. Début 2007, elle devient Président Directeur Général adjoint d’HSBC en Malaisie. De 2010 à 2014, elle est Directeur Général et Pre sident d’HSBC USA. Dans le cadre de cette fonction, elle est désignée femme la plus puissante du secteur bancaire par la revue American Banker. Elle est alors également Directeur Général Groupe d’HSBC Holdings (Royaume-Uni) et membre du Directoire du G roupe HSBC. En 2014, Mme Irene Dorner quitte HSBC. Du 1er mars 2018 au 15 octobre 2018, Mme Irene Dorner est Présidente de Virgin Money (Royaume-Uni). Mme Rachel Duan est titulaire d’une maîtrise en économie et commerce international de l’Université de Shanghai et d’un Master of Business Administration (MBA) de l’Université du Wisconsin (Madison - États-Unis). Mme Rachel Duan rejoint General Electric (GE) en 1996 en tant que responsable de l’audit interne. Après quatre années, elle devient Senior Audit Manager et mène des audits dans plusieurs entreprises industrielles et financières de GE à travers le monde. En 2000, Mme Rachel Duan est nommée Six Sigma Quality Leader pour GE Plastics Asia Pacific à Tokyo. Fin 2001, elle revient en Chine et devient Lexan Commercial Director de GE Plastics pour la Chine. De 2003 à 2005, Mme Rachel Duan occupe le poste de Directeur Marketing pour la Chine, puis pour l’Asie-Pacifique. En 2005, elle est promue au poste de General Manager de l’activité polymère dans la région Asie-Pacifique. En 2006, Mme Rachel Duan devient President et Directeur Général de GE Advance Materials pour la Chine. Elle est également President et Directeur Général de Momentive Performance Materials (précédemment connue sous le nom de GE Advance Materials, créé lors de la cession de GE fin 2006) pour la région Asie-Pacifique. En 2010, Mme Rachel Duan rejoint GE et est nommée President et Directeur Général de GE Healthcare China, poste qu’elle occupe encore aujourd’hui. En juillet 2014, Mme Rachel Duan est nommée President et Directeur Général de GE China, devenant la première chinoise à occuper ce rôle dans le plus grand marché de GE en dehors des États-Unis. Depuis le 24 janvier 2019, Mme Rachel Duan est President & Directeur Général de GE Global Markets. Elle est également Senior Vice-President de General Electric Dates de début et de fin Général de GE China et de GE Dates de début et de fin I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil d’Administration : Eutelsat Administrateur, membre du Conseil de S urveillance ou membre du Comité de Direction : Alstom, AXA Millésimes (SAS), Compagnie de Saint-Gobain, Société Générale, M. Jean-Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe di érents postes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celui de Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie. En 1978, il entre chez Rhône-Poulenc pour diriger l’usine de Saint-Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint du pôle spécialités chimiques de Rhône- Poulenc. En 1984, il devient Directeur Général Adjoint, puis Président Directeur Général de Jeumont-Schneider, filiale de Schneider. En 1987, il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988. En 1991, il devient Directeur Général du groupe Eridania Béghin-Say et Président Directeur Général de Béghin-Say. M. Jean-Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en 1997. Il quitte PSA en février 2007. De juin 2007 à mars 2010, M. Jean-Martin Folz a occupé la fonction de Président de l’AFEP. De novembre 2011 à septembre 2013, M. Jean-Martin Folz a été Président du décembre 2016, l e Conseil d’Administration d’AXA a désigné M. Jean-Martin Folz Administrateur Indépendant Référent. M. André François-Poncet est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière, en 1984, au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en décembre 2015. De septembre 2016 à décembre 2017, M. André François-Poncet est associé de la société de gestion CIAM (Paris). Depuis le 1er janvier 2018, M. André François- Poncet est Président du Directoire de Wendel SE. Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Directoire : Wendel SE* ** Président et administrateur : Harvard Business School Club de France, Trief Corporation** (Luxembourg) Membre du bureau : Club des Trente Membre du Conseil Consultatif Européen : Harvard Mandat arrivé à échéance au cours des cinq Président et Directeur Général : LMBO Europe SAS Dates de début et de fin Dates de début et de fin 112 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Administrateur ou membre du Conseil de S urveillance : NIBC* (Pays-Bas), Railway Pension Investments Ltd Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil de S urveillance : Yellow&Blue Administrateur ou membre du Conseil de S urveillance : Duisenburg School of Finance (Pays-Bas), Stichting Child Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : CelsiusPro AG (Suisse), yes.com AG (anciennement YES.com AG) (Suisse) Président du Conseil Consultatif : German Insurance Association for Vocational Training (BWV) (Allemagne) Vice-Président du Conseil d’Administration : Acqupart Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Vice-Président du Conseil d’Administration : Acqufin AG Administrateur ou membre du Conseil de S urveillance : Commerzbank AG (Allemagne), Extremus Insurance Ltd. Dr Angelien Kemna est titulaire d’une maîtrise en économétrie, d’un doctorat en finance de l’Université de Rotterdam (Pays- Bas) et a été chercheuse invitée à la Sloan School, MIT (États-Unis). Dr Angelien Kemna débute sa carrière en tant que professeur associé de finances à l’Université Erasmus de 1988 à 1991. Elle rejoint ensuite le groupe Robeco NV en 1992 où elle occupe divers postes dont celui de d irecteur des investissements et de la gestion comptable de 1998 à 2001. Durant cette période, elle est également professeur à temps partiel en marchés financiers à l’Université de Maastricht (Pays-Bas) de 1993 à 1999. De 2001 à juillet 2007, elle travaille pour la société ING Investment Management BV (Pays-Bas) où elle occupe successivement les fonctions de d irecteur des investissements puis de d irecteur Général pour l’Europe. De 2007 à 2011, Dr Angelien Kemna est professeur à temps partiel de gouvernement d’entreprise à l’Université Erasmus et occupe également divers postes d’administrateur et de conseiller, notamment celui de Vice-Président du Conseil de S urveillance du régulateur néerlandais (AFM). En 2009, Dr Angelien Kemna rejoint le G roupe APG en qualité de membre du Comité Exécutif - Directeur des Investissements. De septembre 2014 à novembre 2017, Dr Angelien Kemna est d irecteur f inancier et d irecteur des r isques du G roupe APG. M. Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l’Université de Mannheim. En 1982, il obtient son doctorat et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse. En octobre 1983, il rejoint Bavarian Re (ancienne filiale de Swiss Re). À partir de 1985, il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone. En 1986, il devient responsable En 1988, il rejoint le Directoire et est responsable de l’activité Dommages de la région germanophone. En 1993, il devient Président du Directoire de Bavarian Re. M. Stefan Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en 1995, en tant que responsable du G roupe Bavarian Re. En 2001, il devient Directeur de l’activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re. Début 2005, il dirige les activités Dommages, Vie et Santé et en septembre 2008, il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re, puis, en 2009, Directeur Général jusqu’en janvier 2012. M. Stefan Lippe a été désigné Reinsurance CEO de l’année 2011 par Reaction, revue de référence du secteur, et est distingué lors de la cérémonie Worldwide Reinsurance Awards 2013 en recevant le prix Lifetime Achievement Award. Après près de 30 ans passés au sein de Swiss Re, M. Stefan Lippe se consacre désormais à d’autres activités. En 2011, M. Stefan Lippe co-fonde Acqupart Holding AG dont il est Vice-Président du Conseil d’Administration, et Acqufin AG. En mai 2013, il co-fonde Paperless Inc. devenue yes.com AG en 2018 dont il est actuellement Président du Conseil d’Administration. En octobre 2013, M. Stefan Lippe est également Président du Conseil d’Administration de CelsiusPro AG. De mai 2014 à mai 2018, M. Stefan Lippe était membre du Conseil de Dates de début et de fin du Dates de début et de fin du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I M. François Martineau est diplômé de l’Université Paris (licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. M. François Martineau est avocat à la Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence. En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile. Il est également intervenu à l’École Nationale de la Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle. Depuis 1987, M. François Martineau est associé de Lussan / Société d’avocats, dont Mandats en cours au sein du Groupe AXA Administrateur ou membre du Comité de Direction : AXA*, Mandats en cours hors du Groupe AXA Vice-Président et membre du Conseil de S urveillance : Vice-Président et administrateur : Bred Banque Populaire Co-gérant : Lussan / Société d’avocats Administrateur : AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA Mandat arrivé à échéance au cours des cinq M. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Débutant en 1977, M. Ramon de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996 à 2001, M. Ramon de Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management. M. Ramon de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001, M. Ramon de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co. invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. Ramon de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New York aux États-Unis. M. Ramon de Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice, LLC, société de consultants, basée à New York. Mandats en cours au sein du Groupe AXA (États-Unis), AXA Equitable Holdings, Inc.* (États-Unis) Mandat en cours hors du Groupe AXA Gérant associé : Investment Audit Practice, LLC (États- Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président du Conseil d’Administration : Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États-Unis) Trustee et Président du Comité d’Investissement : Président du Comité d’Investissement : Fonds de Dotation Vice-Président : JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Administrateur ou membre du Conseil de S urveillance : American Century Companies Inc. (États-Unis), AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis), AXA Financial, Inc. (États-Unis), JP Morgan Suisse (Suisse), MONY Life Insurance Company (États-Unis), MONY Life Insurance Company of America (États-Unis), Quilvest Membre du Comité d’Investissement : La Croix Rouge Dates de début et de fin Dates de début et de fin 114 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Conseil d’Administration : AXA Corporate Solutions Assurance, AXA Matrix Risk Consultants SA Président du Conseil de S urveillance : AXA ART Administrateur représentant les salariés actionnaires : Administrateur : Sayata Labs Ltd (Israël), XL Group Ltd Mandat en cours hors du Groupe AXA Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Président : AXA ASIA (SAS), Chambre de Commerce Directeur Général : AXA Business Services Pvt. Ltd. (Inde), AXA Insurance Singapore Pte Ltd (Singapour), AXA Life Insurance Singapore (Singapour), Red Switch Pte. Ltd. Administrateur : AXA China Region Limited (Bermudes), AXA China Region Insurance Company (Bermuda) Limited (Bermudes), AXA China Region Insurance Company Limited (Hong Kong), AXA Financial Services (Singapore) Pte Ltd (Singapour), AXA General Insurance Hong Kong Limited (Hong Kong), AXA Insurance Public Company Limited (Thaïlande), AXA Insurance Pte Ltd (Singapour), AXA MATRIX Risk Consultants India Private Limited (Inde), AXA Wealth Management (HK) Limited (Hong Kong), Charter Ping An Insurance Corporation (Philippines), Krungthai AXA Life Insurance Public Company Limited (Thaïlande), Philippine AXA Life Insurance Company Limited (Philippines), Red Switch Membre du Conseil Consultatif : Singapore Management University Lee Kong Chian School of Business (Singapour) Membre du Comité de Direction de l’Association des assurances générales de Singapour au Conseil des gouverneurs : Singapore College of Insurance (Singapour) Mandat en cours au sein du Groupe AXA Mandats en cours hors du Groupe AXA Corporation* (États-Unis), TI Fluid Systems Plc* Mandats arrivés à échéance au cours des cinq Trustee : MassMutual Fund Boards (États-Unis) Mme Doina Palici-Chehab est diplômée de l’Université de Bucarest en Roumanie (Magister Artium) et de l’Académie des assurances de Munich en Allemagne (diplôme de gestion d’assurance). De 1980 à 1983, elle est Professeur de langues étrangères en Roumanie. De 1983 à 1990, elle est Expert chez AGF (désormais Allianz) à Cologne en Allemagne. En 1990, elle rejoint le Groupe AXA en qualité de Directeur de la Réassurance au sein d’AXA Germany en Allemagne. En 2000, elle devient responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris. De 2010 à mars 2013, elle est Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore en Inde. D’avril 2013 à décembre 2016, elle est Directeur Général d’AXA Insurance Singapore (Singapour) et de juillet 2016 à décembre 2016, Directeur Général d’AXA Life Insurance Singapore (Singapour). Du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, Mme Doina Palici-Chehab est Directeur Général d’AXA Insurance Pte Ltd (Singapour) (nouvelle entité suite à la fusion des deux entités à Singapour). De juillet 2017 à mars 2018, elle est Directeur Général d’AXA Asia par intérim. Depuis le 1er avril 2018, Mme Doina Palici-Chehab est Présidente exécutive d’AXA Corporate Solutions, d’AXA Matrix Risk Consultants et d’AXA ART et assure le rôle de Chief Integration Officer suite à l’acquisition du Groupe XL. Depuis avril 2012, Mme Doina Palici-Chehab représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil d’Administration d’AXA. Dates de début et de fin Mme Elaine Sarsynski est titulaire d’un Bachelor of Arts degree (BA) en économie du Smith College of Northampton (États-Unis) et d’un Master of Business Administration (MBA) en comptabilité et finance de la Columbia Business School de New York (États-Unis). Mme Elaine Sarsynski a débuté sa carrière en 1977 en tant qu’analyste dans le domaine de l’immobilier chez Morgan Stanley (New York, États-Unis). En 1981, elle rejoint Aetna Life and Casualty (Hartford, États-Unis), où elle occupe di érents postes, notamment responsable du département Corporate Finance (1991- 1992), responsable de l’unité Mortgage Finance (1992- 1995) et responsable du Département des investissements immobiliers (1995-1998). De 1998 à 2001, elle travaille pour Sun Consulting Group, LLC (Hartford, États-Unis) en tant que Partner et founding principal. Pendant cette période, elle est directrice du développement économique et communautaire (1999-2001) et est devenue, en 2001, la première femme à être élue maire de la ville de Su ield (Connecticut - États- Unis). En 2005, Mme Elaine Sarsynski rejoint Massachusetts Mutual Life Insurance Company (Springfield, États-Unis) où elle occupe la fonction de Managing Director chez Babson Capital Management LLC, une filiale de MassMutual. En 2006, elle devient Vice-Présidente exécutive, Chief Administrative Officer et Président Directeur Général de MassMutual International et, en 2008, Vice-Présidente exécutive, membre du bureau du Directeur Général et Présidente de MassMutual Retirement Services ainsi que Présidente de MassMutual International. En début d’année 2017, Mme Elaine Sarsynski quitte Massachusetts Mutual Life Insurance Company. Dates de début et de fin I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Chaque année, le Conseil d’Administration s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères du Code Afep-Medef au (le critère considéré comme respecté est indiqué par ✔) Ne pas avoir été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société consolidée au cours Ne pas avoir de mandats croisés Ne pas avoir de relations d’a aires significatives Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Ne pas représenter un actionnaire important de la Société (détenant plus de 10 % en capital et en droits de vote) Administrateur indépendant après examen des critères 116 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La Société considère que l’exercice par certains membres du Conseil d’Administration d’AXA de mandats non exécutifs dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux débats et décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient a ecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute di iculté potentielle liée à leur indépendance. ** M. François Martineau exerçant la fonction de Président du Comité de Coordination Stratégique des Mutuelles AXA, le Conseil d’Administration a conclu qu’il devait être Lors de sa séance du 20 février 2019, le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères établis par le Code Afep- Medef tels qu’appréciés par le Conseil et au 31 décembre 2018, dix membres du Conseil sur un total de seize ont été considérés comme indépendants : Mmes Patricia Barbizet, Irene Dorner, Rachel Duan, Angelien Kemna et Elaine Sarsynski et MM. Jean- Pierre Clamadieu, Jean-Martin Folz, André François-Poncet, Stefan Lippe et Ramon de Oliveira. Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Doina Palici-Chehab) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, en qualité de représentant des salariés actionnaires d’AXA parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’un Par ailleurs, en juin 2018, deux administrateurs représentant les salariés, Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, ont été désignés pour siéger au Conseil d’Administration d’AXA. Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Conseil d’Administration détermine collégialement les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des lois et règlements applicables et des statuts de la Société, il détermine le cadre de supervision de la Direction Générale. Il exerce également les pouvoirs suivants : ■ choisit le mode de gouvernance approprié pour la Société ; ■ nomme et révoque le Président, le cas échéant le Vice-Président/ Administrateur Indépendant Référent, le Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux Délégués, les Dirigeants E ectifs (tels que définis par la réglementation Solvabilité II) et détermine leur rémunération respective ; ■ convoque les Assemblées Générales d’actionnaires ; ■ émet des propositions de nominations d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée Générale et/ou coopte des ■ revoit et arrête les comptes annuels et semestriels de la ■ présente un rapport sur le gouvernement d’entreprise à ■ accomplit l’ensemble des obligations qui lui incombent dans le cadre de la réglementation Solvabilité ; ■ adopte et met en œuvre les principes de la politique de ■ revoit les stratégies et les politiques relatives aux risques et à leur gestion ainsi que les conclusions de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (rapport ORSA - Own Risk and ■ émet des propositions de nominations de Commissaires aux comptes et approuve les services d’audit autres que la Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, certaines opérations importantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en vertu de son Règlement Intérieur (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d’euros, opérations de financement significatives ou opérations significatives en dehors de la stratégie annoncée par la Société…). Afin de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration fixe pour objectif à chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination, un nombre d’actions de la Société ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l’année précédente (1). Conformément à la loi, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil, entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général et les administrateurs et s’assure que ceux- ci sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. De manière générale, les administrateurs reçoivent la documentation relative aux sujets à l’ordre du jour du Conseil huit jours avant chaque Le Président réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale. Ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de réfléchir à leurs plans de succession. À la suite de sa décision de nommer M. Denis Duverne Président du Conseil d’Administration, tenant compte de l’expérience et de l’expertise de ce dernier ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe AXA, le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées à son Président. Ainsi, M. Denis Duverne, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration (2): ■ contribue à mettre en avant les valeurs et la culture de la Société, en particulier dans les domaines de la responsabilité d’entreprise ainsi que de l’éthique et de la déontologie ■ peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations, sur le plan national et international, avec les pouvoirs publics, les institutions, les régulateurs, les actionnaires, ou encore les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; ■ est consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs concernant la Société (en ce compris la stratégie de la Société, les projets significatifs d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, les actions sociétales significatives ou encore la nomination des ■ peut, sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes du Groupe afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ; ■ apporte son aide et ses conseils au Directeur Général. Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2018, le Président du Conseil d’Administration a en particulier : ■ participé à de nombreux événements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société dans ses relations avec les principaux partenaires et parties prenantes stratégiques (1) Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile. (2) Le rôle du Président du Conseil d’Administration est détaillé dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA. 118 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ entretenu des échanges avec les principaux actionnaires institutionnels de la Société, notamment en amont de ■ été étroitement associé à l’organisation de l’autoévaluation périodique du Conseil d’Administration, en lien avec le Président ■ à la demande du Directeur Général, participé à des réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant la Société (projets d’acquisitions, de cession…). ■ contribué à la communication vis-à-vis des actionnaires notamment sur les sujets liés à la gouvernance et à la Dans toutes ces missions autres que celles qui lui sont confiées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Les missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. À la suite de la décision de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a choisi de maintenir la fonction d’Administrateur Indépendant Référent (1) notamment en raison de la qualification d’administrateur non indépendant du Président du Conseil d’Administration. L’Administrateur Indépendant Référent (M. Jean-Martin Folz) est appelé à suppléer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. Il préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président. Il a notamment pour mission, en cas de besoin, d’être le porte- parole des administrateurs indépendants auprès du Président du Conseil d’Administration et porte à son attention les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées. En lien avec le Président du Conseil, il examine les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration et s’assure de la qualité de l’information fournie aux membres du Conseil. peut réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président et de la Direction Générale, notamment pour examiner la performance et la rémunération du Président et préparer sa succession. Il peut également demander, à tout moment, au Président la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. L’Administrateur Indépendant Référent rend compte de son action à l’Assemblée Générale des actionnaires. Au cours de l’exercice 2018, M. Jean-Martin Folz, qui exerce également la fonction de Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a notamment : ■ entretenu un dialogue régulier, d’une part avec le Président du Conseil d’Administration, et d’autre part avec la Direction Générale (i.e. le Directeur Général et les Directeurs Généraux Adjoints) ; ■ été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration en lien avec le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale ; ■ conduit le processus de sélection des futurs membres du Conseil d’Administration et de ses Comités ; Il a rendu compte de son activité devant l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018. À la suite de la décision de M. Jean-Martin Folz de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur, le Conseil d’Administration a décidé, conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur, de nommer, sous réserve de son renouvellement de mandat d’administrateur par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, M. Jean-Pierre Clamadieu, en qualité d’Administrateur Indépendant Référent, à compter du 24 avril 2019, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023. En 2018, le Conseil d’Administration s’est réuni douze fois et des sessions hors la présence de la Direction Générale étaient inscrites à l’ordre du jour de quatre réunions. Durant l’année 2018, les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : la revue de la stratégie du Groupe, l’examen des comptes de l’exercice 2017 et des comptes semestriels 2018, la revue des acquisitions et cessions significatives proposées (dont l’acquisition du Groupe XL et son intégration, l’introduction en bourse de la société américaine AXA Equitable Holdings, Inc. ainsi que l’o re secondaire), la revue des rapports des Comités du Conseil, la revue du rapport ORSA, du modèle interne d’AXA et des politiques écrites établies dans le cadre de la réglementation Solvabilité II, le plan de redressement et de liquidation du Groupe et les plans de gestion du risque systémique et de gestion du risque de liquidité, la politique de distribution du dividende, le contrôle interne et la gestion des risques, l’approbation des services autres que la certification des comptes, l’autoévaluation du Conseil et la nomination, le renouvellement et l’indépendance de ses membres. En mars 2018, le Conseil d’Administration a tenu, en dehors du siège d’AXA, son séminaire annuel de deux jours dédié à la stratégie au cours duquel sont intervenus des dirigeants du Groupe afin d’aborder des sujets clés liés à l’exécution du plan En octobre 2018, le Conseil d’Administration a effectué un déplacement à Shanghai (Chine) au cours duquel il a passé en revue la stratégie asiatique du Groupe et pu rencontrer notamment les principaux partenaires du Groupe en Chine. En 2018, diverses sessions de formation ont été organisées par le Président du Conseil afin de sensibiliser les administrateurs aux principales activités et problématiques du Groupe. Ces sessions ont notamment porté sur le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ainsi que la présentation des activités d’AXA XL. (1) Le rôle de l’Administrateur Indépendant Référent est décrit dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site Internet d’AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Conseil d’Administration procède, tous les ans, à son autoévaluation afin de passer en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette autoévaluation font chaque année l’objet d’un point à l’ordre Depuis 2013, le Conseil d’Administration, suivant la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, confie périodiquement l’évaluation du Conseil En 2018, l’autoévaluation du Conseil a été conduite par un consultant (Spencer Stuart) qui a recueilli les contributions de chaque administrateur ainsi que leurs appréciations et suggestions sur les travaux, le fonctionnement et la performance du Conseil. Il a par ailleurs recueilli l’avis de chaque administrateur sur la participation et la contribution de chacun des autres membres Les conclusions relatives à la contribution individuelle de chaque administrateur ont été uniquement partagées avec le Président du Conseil qui les a ensuite transmises à chacun des membres du Conseil au cours d’entretiens individuels. Les conclusions relatives à la contribution personnelle du Président ont été partagées avec l’Administrateur Indépendant Référent qui les a Les conclusions de cette autoévaluation et les principaux axes de progrès identifiés ont été revus en détail par le Comité de Rémunération et de Gouvernance qui a émis des recommandations examinées et approuvées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 décembre 2018. L’autoévaluation 2018 du Conseil d’Administration a mis en avant que, pour la majorité des administrateurs, le niveau de fonctionnement du Conseil s’était amélioré ou était resté élevé, grâce à la maturité de ses processus et à l’e icacité et la fluidité de la relation entre le Président du Conseil et le Directeur Général. Bien que les résultats de cette évaluation soient positifs, les membres du Conseil d’Administration ont identifié les points ■ porter une attention toute particulière à la sélection des futurs administrateurs dans le but de nommer des administrateurs avec des compétences clés prédéfinies (compétences dans les domaines de l’assurance, de la finance, du numérique, des technologies, des ressources humaines ou encore du marketing) et nommer un Directeur Général d’une grande entreprise expérimenté (en activité ou non) supplémentaire ; ■ réduire le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil ; ■ maintenir la fonction commune d’Administrateur Indépendant Référent et de Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance, ces deux fonctions étant intimement liées ; ■ maintenir le principe d’entretiens réguliers entre le Président (et le Directeur Général) et chaque administrateur sur des sujets importants, ceci contribuant à l’e icacité du processus ■ poursuivre et développer l’envoi entre les réunions du Conseil, par le Directeur Général aux membres du Conseil, de courtes notes d’informations relatives à l’actualité du secteur de l’assurance ou aux annonces publiques faites par la Société ; ■ impliquer les administrateurs dans le choix des thèmes des ■ continuer de tenir le Conseil informé du processus de succession des membres de la Direction Générale. 120 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2018 En 2018, le Conseil a tenu douze séances avec un taux moyen d’assiduité de 97,2 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de quatre heures. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de trois Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques : le Comité d’Audit, le Comité Financier et le Comité de Rémunération Afin de préserver une gouvernance équilibrée, le Conseil d’Administration veille à ce que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités spécialisés, ainsi : ■ chacun des trois Comités du Conseil est présidé par un ■ le Comité d’Audit est entièrement composé de membres ■ le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du Comité en application des recommandations du Code ■ les dirigeants mandataires sociaux d’AXA ne peuvent être Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis, propositions ou recommandations dans son domaine de compétences, la loi française n’accordant aucun pouvoir I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer le Conseil d’Administration, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs. Il peut également inviter à ses réunions toute personne de son choix. Chaque Comité est composé de membres ayant une expertise spécifique et leur composition fait l’objet d’une revue régulière Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte spécifique pour le Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of Reference) disponibles sur le Composition : Stefan Lippe (Président) - Irene Dorner - Angelien Kemna - Ramon de Oliveira – Elaine Sarsynski Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d’Audit ont des compétences financières et/ou comptables. Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets ■ les comptes annuels 2017 ; ■ le Rapport Annuel 2017 (Document de Référence) ; ■ les comptes semestriels 2018 ; ■ le contrôle interne et la gestion des risques (rapports sur les risques financiers et opérationnels, sur la conformité, sur les litiges, sur la sécurité des systèmes d’information du Groupe – cyber risque, sur le programme IFC (Internal financial control) du Groupe, sur ■ le cadre de la gestion des risques, de l’appétence au risque et du ■ le respect de la réglementation Solvabilité et la revue des rapports ■ les résultats des travaux de l’audit interne et externe ; ■ la revue des projets de réponse du Management aux demandes ■ l’examen, pour recommandation au Conseil, des services autres que la certification des comptes réalisés par les Commissaires ■ l’examen de la norme IFRS 17 et de ses impacts attendus ; et ■ les ressources et les programmes de travail de l’audit interne et Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit (AXA Group Audit Committee Terms of Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil d’Administration. Les principales missions du Comité sont de : ■ s’assurer de la qualité de la procédure de reporting financier ainsi que de l’intégrité des résultats publiés et des informations communiquées dans les états financiers ; ■ s’assurer du caractère adéquat et de l’e icacité du cadre de contrôle interne ainsi que celui de la gestion des risques ; ■ s’assurer de l’e icacité, la performance et l’indépendance des ■ émettre des recommandations quant au processus de sélection des Commissaires aux comptes, suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, s’assurer du respect des conditions de leur indépendance, suivre la répartition de leurs honoraires et émettre des recommandations au Conseil en cas de services autres que la certification des comptes rendus par les L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et les options comptables Le Comité reçoit également des présentations du Directeur des Risques du Groupe, du Secrétaire Général du Groupe, du Directeur Juridique du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques de la Société et, le cas échéant, les engagements hors bilan significatifs de la Société. Le Comité examine et émet un avis sur les documents établis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II. Le Comité rencontre lors de sessions spécifiques les Commissaires aux comptes et le Directeur de l’Audit Interne du Groupe. Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Comptable du Groupe, le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes participent à chaque séance du 122 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Composition : Ramon de Oliveira (Président) - André François-Poncet - Stefan Lippe - Doina Palici-Chehab Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets ■ le capital et la solvabilité ; ■ la dette et la liquidité ; ■ la gestion du risque financier ; ■ l’appétence au risque et la gestion d’actifs ; ■ la revue de la stratégie d’investissement 2018 ; ■ le plan de gestion du risque systémique ; ■ le plan de gestion du risque de liquidité ; ■ les plans de redressement et de liquidation ; ■ l’examen des autorisations financières (garanties) ; et ■ l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (Shareplan 2018). Les principales missions du Comité sont : ■ l’examen de tout projet de cession totale ou partielle de participations détenues par la Société ou toute opération d’acquisition ou de partenariat stratégique dont le montant, immédiat ou di éré, dépasse le plafond de 500 millions d’euros ; ■ l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directeur Général par le ■ l’examen de tout projet suivant : les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société, les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société ; ■ l’examen de tout projet d’opération financière d’importance ■ l’examen de toute question intéressant la gestion financière du la politique de gestion du risque financier, les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité et la gestion du capital ; ■ l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de ■ la revue du cadre d’analyse et de mesure d l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance Le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Risques du Groupe participent à chaque séance du Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du Comité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE EN 2018 (1) Composition : Jean-Martin Folz (Président) – Jean-Pierre Clamadieu – Bettina Cramm - André François-Poncet Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets Sujets relatifs à la rémunération : ■ les rémunérations du Directeur Général, des Dirigeants E ectifs (tels que définis dans le cadre de la réglementation Solvabilité II) et des membres du Comité de Direction ; ■ les attributions 2018 et 2019 d’options et actions de performance et leurs conditions de performance ; ■ l’attribution d’actions de performance dédiées à la retraite ; ■ la politique de rémunération du Groupe ; ■ le say-on-pay ex post et ex ante des dirigeants mandataires sociaux ; et ■ le montant des jetons de présence et leur répartition. Sujets relatifs à la gouvernance : ■ le processus de sélection des futurs administrateurs ; ■ la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ l’indépendance des membres du Conseil ; ■ l’autoévaluation du Conseil d’Administration ; ■ les modifications du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ; ■ la revue des modalités de désignation des administrateurs salariés ; ■ le plan de succession (y compris d’urgence) de la Direction Générale et du Président du Conseil d’Administration ; et ■ la revue des talents (Talent Review) et les plans de succession. Sujets relatifs à la Responsabilité d’Entreprise : ■ la revue de la stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de la ■ la stratégie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion ; et ■ le Code de Déontologie du Groupe. Les principales missions du Comité sont : ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration s’agissant : – des recommandations en vue de la nomination ou du renouvellement des membres du Conseil d’Administration, – de la composition des Comités du Conseil, – de la nomination du Président, de l’Administrateur Indépendant Référent, des membres de la Direction Générale et des Dirigeants Effectifs de la Société tels que définis dans le cadre de la Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe, et notamment des membres du Comité de Direction ; ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue – de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, et dans ce cadre, la préparation de l’évaluation – du montant des jetons de présence des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale, – du nombre d’options ou d’actions de performance de la Société attribuées au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du ■ la formulation d’avis sur les propositions du Directeur Général portant sur : les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération les enveloppes annuelles d’attributions d’options ou d’actions de performance de la Société aux salariés du Groupe AXA ; Le Comité est également informé par le Directeur Général des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe AXA ; ■ l’examen de façon approfondie de certaines questions de ressources humaines Groupe et l’examen annuel de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres sujets liés ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et l’organisation de l’autoévaluation périodique du ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA. Le Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe participe à chaque séance du Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, même s’ils ne sont pas membres du Comité, participent aux travaux de celui-ci et assistent à ses réunions sauf dans le cas où il est question de leur Le Comité prépare, avec le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la relève des membres de la Direction Générale, y compris en cas de succession d’urgence, et en rend compte régulièrement au Conseil d’Administration. Il s’assure également de façon régulière de l’existence de plans de succession, à di érents horizons de temps (court, moyen, long), pour chacun des membres du Comité de Direction. (2) Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est entièrement composé de membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui siège au sein du Comité en application des recommandations du Code Afep-Medef. 124 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction et un Comité Partners pour l’assister dans la gestion opérationnelle Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifiques aux pouvoirs du Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigences légales, pour certaines des opérations les plus importantes comme indiqué dans la Section « Conseil d’Administration » ci-avant. Le Directeur Général informe le Conseil, de manière régulière, de la situation financière de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société ou au Groupe et transmet régulièrement aux membres du Conseil des notes d’informations en dehors des réunions du Conseil. Le Directeur Général s’appuie sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction se réunit de façon bimensuelle pour débattre des aspects stratégiques, financiers et opérationnels du Groupe. Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2018 Directeur des Risques et Responsable des opérations d’assurance du Groupe Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général du Groupe Directeur Général International et nouveaux marchés Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des initiatives stratégiques clés définies dans le cadre du plan Ambition 2020 et de contribuer à un dialogue stratégique permanent à travers le Groupe. Le Comité Partners se réunit deux fois par an et n’a La liste complète des membres du Comité Partners est disponible sur le site Internet d’ AXA (www.axa.com). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Mme Doina Palici-Chehab, représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement Mme Martine Bièvre, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA France IARD, une des principales filiales du Groupe en France. Mme Bettina Cramm, représentant les salariés du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA Konzern AG, une des principales filiales du Groupe en Allemagne. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code Afep-Medef, il est rappelé que chaque administrateur est tenu d’informer le Président du Conseil d’Administration et/ou l’Administrateur Indépendant Référent de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou des sociétés du Groupe AXA et de s’abstenir de participer au vote de la délibération Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général n’exercent pas, à ce jour, d’activité professionnelle ou de mandat social en dehors du Groupe que le Conseil pense susceptible de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis du Groupe et de ses activités. Certains membres du Conseil d’Administration exercent, en revanche, des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. Dans la mesure où de tels contrats ou accords font de manière générale l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales, AXA considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à des conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et leurs intérêts privés et/ou d’autres obligations. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil ou de responsabilité dans une faillite au cours À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique o icielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des a aires d’un émetteur, ou été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, sous réserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fin et/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait, procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA. 126 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le tableau ci-dessous présente le nombre des e ectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par segment : E ectifs salariés (Équivalent à temps plein) d ont Belgique (incluant AXA Banque Belgique) (f) (g) d ont Royaume-Uni et Irlande (h) d ont Asie – Direct (l) Entités transversales et H oldings centrales d ont Services centraux Groupe (q) d ont AXA Services et AXA Business Services (r) d ont AXA Global Re (s) Les e ectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Economique (GIE). (c) En 2018, la hausse des e ectifs de 644 en France est essentiellement due à des recrutements sur la plateforme d’assistance à la vente en ligne et les centres d’appels au Maroc, ainsi qu’à des projets réglementaires et des initiatives commerciales en France. (d) En 2018, l’augmentation des e ectifs de 138 en Suisse est principalement due à des recrutements sur des projets de conformité et réglementaires, ainsi qu’en Santé suite au lancement de l’activité en 2017. (e) En 2018, la hausse des e ectifs de 953 en Allemagne est principalement due à l’intégration globale de Roland Rechtsschutz à partir du 1er octobre 2018. (f) Certains employés d’AXA Banque Belgique fournissent des services communs aux activités d’assurance et bancaires et vice versa. (g) En 2018, la diminution des e ectifs de 139 en Belgique est due au plan de restructuration annoncé en septembre 2016. (h) En 2018, la hausse des e ectifs de 120 au Royaume-Uni et en Irlande est liée à la croissance de l’activité en Santé. (i) En 2018, la baisse des e ectifs de 132 en Espagne est principalement due à des mesures de restructuration. (j) En 2018, l’augmentation des e ectifs de 70 au Japon est principalement due à l’internalisation du service client. (k) En 2018, l’augmentation des e ectifs de 80 à Hong Kong est principalement liée à l’internalisation du personnel informatique et le pourvoi de postes vacants. (l) En 2018, l’augmentation des e ectifs de 174 chez Asie - Direct provient principalement de la Corée du Sud du fait des recrutements sur les centres d’appels. (m) En 2018, la baisse des e ectifs de 87 en Thaïlande résulte de mesures de réorganisation et de mesures visant à accroître l’e icacité. (n) En 2018, la diminution des e ectifs de 78 en Indonésie est principalement liée à des mesures de restructuration. (o) En 2018, la hausse des e ectifs de 7 528 chez AXA XL est principalement due à l’acquisition du Groupe XL en septembre 2018. (p) En 2018, l’augmentation des e ectifs de 323 aux États-Unis est principalement due à la hausse temporaire des e ectifs d’AB liée à sa réorganisation géographique, ainsi qu’à l’intégration des e ectifs d’AXA Services et de la croissance continue de la Prévoyance Santé Collective aux États-Unis dans le segment Vie, Épargne, Retraite. (q) En 2018, la baisse des e ectifs de 235 sur les Services centraux Groupe est due à la simplification des fonctions centrales. (r) En 2018, la baisse des e ectifs de 891 est principalement due au transfert interne d’e ectifs d’AXA Services vers les entités d’assurance d’AXA. (s) En 2018, la diminution des e ectifs de 96 chez AXA Global Re est principalement due à des mesures de restructuration. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La politique globale de rémunération des dirigeants d’AXA est conçue pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux de la Société et de ses actionnaires en établissant un lien clair et direct entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de performance exigeants tel que l’illustre le graphique ci-dessous. Pour ce faire, la structure de rémunération des dirigeants d’AXA s’appuie sur une analyse approfondie des pratiques de marché en France et à l’étranger, à la fois dans le secteur des services financiers (sociétés d’assurance, banques, gestionnaires d’actifs, etc.) et dans les groupes internationaux en général. La politique globale de rémunération des dirigeants du Groupe AXA met l’accent sur la part variable de la rémunération, à risque pour les bénéficiaires. La structure de rémunération des dirigeants du Groupe AXA comprend une partie variable qui représente une part significative de la rémunération totale. Cette politique vise à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires tout en encourageant la performance à la fois : ■ au niveau individuel et au niveau collectif ; et ■ sur le court terme, le moyen terme et le long terme. 128 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration de la Société a pour principale mission de formuler des propositions au Conseil portant notamment sur (i) la politique et les principes de rémunération de la Société, (ii) la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l’évaluation de leur performance, et l’attribution de stock-options ou d’actions de performance de la Société au Directeur Général ainsi qu’aux autres membres du Comité de Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est majoritairement composé de membres indépendants. Leur indépendance est évaluée chaque année par le Conseil au regard des critères du Code Afep-Medef. L’Administrateur Indépendant Référent préside ce Comité et rend compte chaque année à l’Assemblée Générale des actionnaires de la politique de rémunération de la Société. Le Comité s’entretient régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements internes de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ainsi, au cours des dernières années, le Comité a entendu à plusieurs reprises un cabinet de conseils en rémunération afin de bénéficier d’une expertise technique externe et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération variable d’AXA avec celles observées sur le marché. Politique de rémunération du Groupe dans le cadre de la réglementation Solvabilité La réglementation Solvabilité entrée en vigueur le 1er janvier 2016, précise les exigences applicables aux assureurs et réassureurs européens notamment en matière de gouvernance et de rémunération. Dans ce contexte, AXA a entrepris un examen exhaustif de ses pratiques au regard des exigences de la réglementation Solvabilité et a adopté une politique de rémunération applicable à l’ensemble de ses collaborateurs, depuis le 1er janvier 2016. Celle-ci a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de l’entreprise et d’aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires en établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, garantissant une o re compétitive des rémunérations en adéquation avec les di érents marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi qu’en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidéré en vue d’un gain à court terme, et s’assurant de la conformité de ses pratiques avec la réglementation Solvabilité et l’ensemble La politique de rémunération du Groupe AXA a pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de ■ de s’assurer que les salariés ne soient pas incités à prendre des risques inappropriés ou excessifs et qu’ils agissent dans le respect des limites fixées par AXA ; ■ d’assurer la conformité des pratiques du Groupe avec les Elle est guidée par trois principes directeurs : ■ la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard ■ l’équité interne, basée sur la performance individuelle et collective, afin de s’assurer d’une rétribution juste et équilibrée reflétant le niveau de réussite individuel du collaborateur, mesuré à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif ainsi ■ l’atteinte de l’ensemble des objectifs stratégiques financiers et opérationnels du Groupe sur le court, moyen et long terme ainsi que leur mise en œuvre conformément aux objectifs stratégiques sur le moyen/long terme comme prérequis au financement de toute rémunération de moyen/long terme. Ces principes, prévus par la politique de rémunération du Groupe, peuvent être, le cas échéant, déclinés pays par pays, afin de s’assurer de leur conformité aux règles locales ou aux meilleures pratiques locales. La politique est réexaminée chaque année afin, le cas échéant, de refléter les changements d’organisation interne et la nature, l’échelle et la complexité des risques inhérents à l’activité d’AXA ainsi que les échanges avec l’Autorité de Contrôle AXA met en œuvre une pratique de pay-for-performance qui encourage une performance durable à long terme en intégrant des mesures d’ajustement dans les structures de rémunération variable, et reconnaît les collaborateurs apportant la plus grande valeur ajoutée au Groupe sur la base des résultats financiers, tout en faisant preuve de leadership et d’un comportement exemplaire. Cette approche vise à attirer et retenir les meilleurs talents et compétences, dans le but d’encourager l’implication des collaborateurs et de renforcer le leadership d’AXA . (1) Les informations figurant dans la présente section sont présentées conformément à la recommandation AMF n° 2009-16, telle que modifiée le 13 avril 2015, et aux recommandations du Code Afep-Medef. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Dans ce cadre, la structure de rémunération, afin d’éviter une prise de risque excessive pour un gain à court terme, vise à atteindre un juste équilibre entre les éléments de rémunération suivants : ■ la partie fixe, qui comprend des éléments garantis, tels que le salaire de base et autres primes fixes. Celle-ci prend en compte le contenu du poste, le niveau des responsabilités exercées, l’expérience, les pratiques de marché, le type de compétences techniques ainsi que leur rareté et/ou caractère critique, les compétences en matière de leadership ainsi que la constance ■ la partie variable, qui est composée d’une partie versée en numéraire (bonus annuel) et d’une partie di érée sous forme d’actions ou équivalents comme des stock-options et/ou des actions de performance (Long-Term Incentive). Cette part variable dépend de la performance globale du Groupe AXA, de celle de l’entité opérationnelle de rattachement du bénéficiaire et de la réalisation des objectifs personnels du dirigeant en ce compris ses aptitudes démontrées en matière de leadership. La part variable est configurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale du dirigeant, de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés, celle- ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou, dans certains cas, au-delà du troisième quartile) Le niveau cible de la rémunération des dirigeants, mais aussi la structure des éléments qui la composent, s’appuient sur une analyse fine des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer et tiennent également compte de nombreux autres facteurs tels que les principes d’équité au sein du Groupe ainsi que de l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant Chaque année, AXA mène, à l’aide de cabinets spécialisés, des études de rémunération afin de s’assurer de la compétitivité et de la cohérence des rémunérations des équipes dirigeantes et de mesurer la pertinence des politiques de rémunération dans leur ensemble. Dans ce cadre, trois marchés de référence sont utilisés : ■ un premier marché composé de 12 sociétés du CAC 40 (les sociétés choisies pour former ce panel, qui peut évoluer d’une année sur l’autre, sont comparables à AXA en termes de capitalisation boursière, de chi re d’a aires, de secteur, de nombre de collaborateurs et/ou de couverture géographique) ; ■ un second marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (assurances et banques), qui sont essentiellement présentes sur les principales places européennes (Allemagne, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et aux États-Unis ; ■ un troisième marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur financier, de taille et de périmètre comparables au Groupe AXA (sociétés d’assurance et banques), qui sont essentiellement présentes en Asie. Rémunération totale cible du Directeur Général Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2018 la rémunération annuelle totale cible en numéraire de M. Thomas Buberl, Directeur Général, à 2 900 000 euros. Cette rémunération totale cible se décompose en une rémunération fixe annuelle et une rémunération variable annuelle cible. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général s’élève à 1 450 000 euros et sa rémunération variable annuelle cible s’élève La fixation du montant de la rémunération totale du Directeur Général ainsi que l’équilibre entre ses di érentes composantes (fixe et variable) s’appuient notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés d’assurance, banques) et respectent les recommandations en matière de rémunération du Code Afep-Medef, du G20, de la Commission européenne et Rémunération totale du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangée en 2018 la rémunération totale fixe annuelle de M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration a consulté un conseil externe (le cabinet Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (sociétés Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à M. Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration dont le détail figure à la Section 3.1 du présent Rapport Annuel. Par ailleurs, M. Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application 130 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Enfin, aucune rémunération variable ne lui est versée et il ne bénéficie pas non plus de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance, ou d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de son mandat. La rémunération variable annuelle est intégralement soumise à conditions de performance et aucun montant minimum de La détermination du montant de rémunération variable dû à M. Thomas Buberl, Directeur Général, s’appuyait, en 2018 sur ■ la performance du Groupe qui compte pour 50 % de la rémunération variable. Elle est appréciée en fonction de (i) l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Prévoyance et Santé et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement de 55 %, 15 %, 15 % et 15 %. Les indicateurs retenus pour évaluer la performance du Groupe reflètent les objectifs de croissance, de rentabilité, de gestion du capital, d’e icacité opérationnelle et de proximité des clients, largement communiqués à la fois en interne et en externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles ■ la performance individuelle qui compte pour 50 % de la rémunération variable. Elle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des initiatives stratégiques revues chaque La performance individuelle du Directeur Général est appréciée sur la base de di érents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année avant le début de la période de performance. Cette lettre inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. Chacun de ces deux éléments est évalué séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser reflète la performance par rapport à deux éléments distincts (chacun étant plafonné à un taux d’atteinte de 150 %) et appréciés de La part consacrée à la performance individuelle s’explique par la volonté du Conseil d’Administration d’accentuer l’importance de la performance individuelle du Directeur Général dans la conduite d’initiatives stratégiques majeures qui conditionnent le succès La détermination du montant de rémunération variable e ectivement dû au Directeur Général résulte de l’application de la formule suivante : Montant de rémunération variable dû = Rémunération variable cible x Performance Groupe x ■ Chi re d’a aires en assurance (1) Le score de 113 % résulte de la moyenne entre l’application stricte de la formule définie par le Conseil d’Administration début 2018 pour apprécier la performance du Groupe (137 %), intégrant une neutralisation de l’impact : (a) d’opérations en capital réalisées en 2018 (y compris l’introduction en bourse de la société américaine AXA Equitable Holdings, Inc. et l’acquisition du Groupe XL) et (b) de rachats d’actions en excès des volumes requis pour éliminer l’e et dilutif provenant de l’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, et (ii) la performance du Groupe telle que publiée (89 %), i.e. hors neutralisation. En e et, compte tenu du score très élevé de la performance du Groupe neutralisée des éléments mentionnés ci-avant, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de R émunération et de G ouvernance, a finalement décidé de prendre également en considération la performance du Groupe incluant les deux opérations précitées et de retenir la moyenne des scores de la performance du Groupe avec et sans neutralisation, soit un score de 113 %. (2) Moyenne des scores réalisés avec et sans neutralisation des éléments mentionnés Dans le cadre de l’appréciation de la performance individuelle de M. Thomas Buberl en 2018, le Conseil d’Administration a évalué l’atteinte des objectifs suivants fixés dans sa lettre de mission : ■ la réalisation de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. et la mise en œuvre d’options stratégiques pour le redéploiement du capital (comptant pour 20 %) ; ■ la poursuite de la réalisation des engagements du plan Ambition 2020 et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe (comptant pour 35 %) : • croissance du résultat opérationnel par action et maintien d’un ratio de Solvabilité dans la fourchette cible, • développement et mise en œuvre de stratégies de croissance (par exemple en Asie et plus particulièrement en Chine), • mise en œuvre de la stratégie du segment International, • renforcement de l’engagement des collaborateurs et de leur adhésion à la stratégie et au leadership du Groupe ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ l’accélération de la stratégie d’innovation (comptant pour 20 %) : • poursuite du déploiement de la stratégie Payer-to-Partner dans les entités (avec une attention particulière portée à la le développement d’une vision à plus long terme portant sur la robotisation et l’intelligence artificielle ; ■ le renforcement du pool de talents du Groupe et le développement de la population des Group Senior Executives (GSE) (comptant pour 15 %) : • accélération du renforcement du vivier de talents et notamment des femmes et des talents issus des marchés émergents: assurer une plus forte diversité au sein de la population des GSE (4-5 % des nominations de GSE extérieures au Groupe ou issues des marchés émergents et atteinte d’un taux de 33-35 % de femmes dans les GSE) et • renforcement du vivier de successeurs des membres du • soutien des membres du Comité de Direction dans leur ■ le renforcement du contrôle interne et de la sécurité informatique (comptant pour 10 %) : la réglementation Solvabilité II, est exclusivement déterminée La performance Groupe est appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Prévoyance et Santé et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). La performance individuelle est appréciée en fonction d’objectifs spécifiquement liés à des La performance des activités opérationnelles est déterminée à ■ ratio combiné de l’activité Dommages ; ■ ratio combiné de Prévoyance et Santé ; ■ chi re d’a aires en Dommages des Entreprises ; ■ chi re d’a aires en Prévoyance et Santé ; ■ chi re d’a aires en Unités de Compte ; ■ a aires nouvelles en base APE (Annual Premium Equivalent) ■ indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). • renforcement continu de l’environnement de contrôle interne dans les entités les plus matures du Groupe, Les indicateurs mesurant la performance du Groupe sont définis • sécurité informatique : atteinte du premier quartile des pairs d’AXA d’ici 2020 pour les entités les plus matures du Groupe. ■ un objectif cible, aligné sur le plan stratégique (budget), dont l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 % ; Le montant total de la rémunération variable e ective du Directeur Général ne peut dépasser 150 % de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. ■ une valeur plancher (correspondant à 25 % de la cible) qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur ne sera due ; Par ailleurs, un mécanisme de paiement di éré d’une partie égale à 30 % de sa rémunération variable, sur une période de Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225- 100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des Conditions de performance applicables aux autres membres Pour les membres du Comité de Direction, la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement et entièrement fondé sur les La performance des membres du Comité de Direction qui sont en charge des activités opérationnelles est déterminée selon les critères suivants : [la performance du Groupe (50 %) \+ la performance de l’entité opérationnelle dont ils ont la responsabilité (50 %)] × la performance individuelle (100 %). La performance des membres du Comité de Direction qui occupent des fonctions Groupe est déterminée en fonction des critères suivants : la performance Groupe (100 %) x la performance La performance des membres du Comité de Direction qui occupent des fonctions clés du Groupe, telles que définies par 132 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ une valeur plafond (correspondant à 175 % de la cible) qui détermine un seuil au-delà duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur sera plafonné. La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels et de facteurs qualitatifs, notamment les aptitudes de leadership démontrées par les membres du Comité de Direction et mesurées par rapport au modèle de leadership d’AXA. L’évaluation des compétences de leadership est basée sur les dimensions du modèle de leadership d’AXA : Dans les tableaux figurant dans la présente section, lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros, les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2018 : 1 USD = 0,8468 EUR ; 1 HKD = 0,1080 EUR et 1 CHF = 0,8658 EUR. 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2016, 2017 et 2018 ont été : RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION 483 333 478 500 (a) (c) (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, di érée conformément au mécanisme décrit en page 133 , est incluse dans ce montant. Le montant total e ectivement payé dépend des conditions de performance et peut donc évoluer. (b) Montant avant déduction de 70 % des jetons de présence. (c) M. Thomas Buberl a perçu au titre de ses fonctions salariées dans le Groupe AXA pour la période du 1er janvier au 31 août 2016 une rémunération variable d’un montant (d) Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de 2018 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2019. Depuis 2013, le Conseil d’Administration a mis en œuvre, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un mécanisme de paiement di éré d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable, sur une période de deux ans. En application de ce mécanisme, le montant différé de la rémunération variable du Directeur Général au titre de 2018 sera payé en deux tranches, respectivement en 2020 et 2021. Le montant e ectivement payé variera en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de di éré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant di éré et d’un plafond égal à 120 % du montant di éré. Cependant, aucun paiement de la rémunération variable di érée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable di érée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement (malus). L’introduction d’une partie di érée assortie d’un mécanisme de malus au sein de la rémunération variable, bien que non requise à ce jour par la réglementation française applicable, est destinée à renforcer l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations internationales, dans le secteur des services financiers en matière À la fin du mois de février 2019, la seconde tranche de la rémunération variable différée au titre de l’exercice 2016 de M. Thomas Buberl lui a été versée, soit un montant de 81 410 euros, ainsi que la première tranche de la rémunération variable di érée au titre de l’exercice 2017, soit un montant de 243 303 euros. A également été versée à MM. Henri de Castries et Denis Duverne, au titre de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué la seconde tranche de leur rémunération variable di érée au titre l’exercice 2016 (soit un montant de 263 881 euros pour M. Henri de Castries et un montant de 162 820 euros pour M. Denis Duverne). Ces montants, indexés sur l’évolution du cours de bourse de l’action AXA, ont été fixés à 113 % de la rémunération variable di érée versée au titre de l’exercice 2016 et à 92 % au titre de L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 3.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt. Chaque année, des LTI (stock-options et actions de performance) sont attribuées aux dirigeants du Groupe. Afin d’associer les dirigeants du Groupe à la création de valeur sur le long terme, ces LTI représentent une part importante de leur rémunération variable globale. Ainsi, le nombre de LTI attribué est déterminé de façon à ce que le montant total de la part variable (composée d’une partie en numéraire et d’une partie en LTI) place les dirigeants entre la médiane et le 3e quartile des références du marché. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance et le Conseil d’Administration veillent toutefois à ce que les stock-options et les actions de performance attribuées au profit des dirigeants du Groupe et valorisées aux normes IFRS ne représentent pas une part disproportionnée de l’ensemble des rémunérations, options et actions attribuées aux dirigeants Ces LTI sont intégralement soumises à condition de performance (cf. pages 137 et 143 et suivantes), les dispositifs ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit des Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que M. Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance, ni d’autres éléments de rémunération de long terme au cours de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2017 ou 2018 di érée conformément au mécanisme décrit en page 133 , est incluse dans ce montant. Le montant total e ectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer. (b ) Ce montant inclut la rémunération variable au titre de 2018 du Directeur Général dont le versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires (c ) Ce montant inclut l’attribution à Mark Pearson d’options et d’actions de performance d’AXA Equitable Holdings, Inc. À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, Lors de l’attribution du 21 juin 2017, la juste valeur d’une option était de 1,66 euro pour les options soumises à condition de performance, et la juste valeur d’une action de performance Lors de l’attribution du 27 juin 2018, la juste valeur d’une option était de 1,17 euro pour les options soumises à condition de performance, et la juste valeur d’une action de performance 134 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMB RES DU COMITÉ DE DIRECTION Montants versés au titre de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 di érée conformément au mécanisme décrit en page 133 , est exclue de ce montant. (b) Les jetons de présence sont déduits, à hauteur de 70 %, de la rémunération variable. Conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 du Directeur Général est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2019. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Montants versés au titre de l’exercice (a) La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2017 di érée conformément au mécanisme décrit en page 133 , est exclue de ce montant. (b) Les jetons de présence sont déduits, à hauteur de 70 %, de la rémunération variable. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence de la part d’AXA SA. Les jetons de présence indiqués dans le tableau ci-dessus ont été versés au titre de mandats détenus dans des sociétés du Groupe AXA et sont, conformément à la politique Groupe applicable à l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires de jetons de présence, déduits à hauteur de 70 % (de leur valeur nette) de la rémunération variable au titre du même exercice. Ce principe de déduction à hauteur de 70 % des jetons perçus vise à compenser l’absence de cotisations pour le compte du bénéficiaire, en matière de retraite et de prévoyance notamment, du fait de la réduction de Le seul « avantage en nature » dont ont bénéficié MM. Denis Duverne et Thomas Buberl est un véhicule de fonction. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice 2018, les membres du Conseil d’Administration, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, n’ont perçu, pour seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous. en 2019 au titre de 2018 en 2018 au titre de 2017 Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration Jean-Martin Folz – Administrateur Indépendant Référent (1) Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm, membres du Conseil d’Administration représentant les salariés, sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail conclu avec des filiales de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariées ne font pas l’objet d’une publication. (2) Les jetons de présence dus à Mme Martine Bièvre, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés, ont, à sa demande, été versés directement par la Société à la Fédération des Banques et des Assurances CFDT. Critères d’attribution des jetons de présence Le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil Le montant annuel maximum des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur (en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef, une part minoritaire des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fixe) : ■ un montant forfaitaire déterminé par le Conseil d’Administration est versé annuellement à l’Administrateur Indépendant Référent (fixé à 80 000 euros) ; ■ 65 % du montant résiduel des jetons de présence est réparti entre les membres du Conseil d’Administration, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent ; 136 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ 35 % du montant résiduel des jetons de présence est a ecté par le Conseil d’Administration aux di érents Comités spécialisés, cette enveloppe étant allouée pour 25 % au Comité Financier, 25 % au Comité de Rémunération et de Gouvernance, et 50 % au Comité d’Audit. Chaque Comité répartit l’enveloppe entre ses membres, dont 40 % uniformément à titre de part fixe et 60 % à proportion du nombre de séances des Comités auxquelles les membres assistent, le Président du Comité touchant un Mme Doina Palici-Chehab, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a par ailleurs perçu en 2018 une rémunération en numéraire brute d’un montant de 1 627 691 euros (1) au titre de ses fonctions de Directeur Général par intérim d’AXA Asia et Présidente exécutive d’AXA Corporate Solutions, AXA Matrix Risk Consultants et AXA ART . Cette rémunération est composée d’une rémunération fixe à hauteur de 615 165 euros et d’une rémunération variable pour un montant de 1 012 526 euros. M. Ramon de Oliveira a perçu en 2018, au titre des mandats non exécutifs qu’il exerce dans des filiales du Groupe, des jetons de présence d’un montant brut de 107 179,07 USD. Il a également bénéficié en 2018 d’une attribution gratuite d’actions d’AXA Equitable Holdings, Inc. (4 844 actions AEH). Options de souscription ou d’achat d’actions Depuis 1989, AXA mène une politique d’attribution d’options au profit de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs, en France et à l’international, afin de les associer à la performance du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Les options qui ont une durée de vie maximale de 10 ans, sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche, en général par tiers entre 3 et 5 ans après Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe. Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre de l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires, de la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Au cours des dernières années, le choix d’attribuer des options d’achat d’actions a été systématiquement retenu. Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’options à attribuer. Les enveloppes d’options allouées à chaque entité opérationnelle sont essentiellement déterminées en fonction de leur contribution aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent ainsi qu’en fonction des besoins spécifiques locaux (compétitivité et adéquation avec les pratiques locales, cadres réglementaires spécifiques et support au développement du Groupe). Les options visent, au travers de la performance du cours de l’action AXA, à aligner les intérêts des cadres dirigeants du Groupe avec ceux des actionnaires sur le long terme. Les attributions individuelles sont déterminées sur la base de l’importance du poste tenu au sein de l’organisation, l’impact de l’individu dans son poste ainsi que son potentiel dans le futur la constance de la contribution individuelle, et la spécificité des structures de rémunération en application des Les propositions d’attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles et par les responsables des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble. Les attributions individuelles d’options sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration, qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que les études de marché menées par le Groupe à l’aide d’un cabinet de conseils en rémunération indépendant. Par ailleurs, le niveau d’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux dépend également du degré d’atteinte des objectifs stratégiques définis Les attributions annuelles se font en principe au cours du premier semestre de l’exercice. Ainsi en 2018, les attributions d’options sont intervenues le 27 juin 2018. Le prix d’exercice des options, égal à la moyenne du cours de clôture de l’action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d’attribution, a été fixé à 21,60 euros. Le Conseil d’Administration a décidé par ailleurs que le nombre total d’options attribuées chaque année aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total d’options attribuées au cours d’une même année et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux. En 2018, 2 730 217 options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées au prix d’exercice de 21,60 euros, au bénéfice de 117 collaborateurs, correspondant à 0,11 % du capital social en circulation au 31 décembre 2018 (sans prendre en compte la dilution liée à la création d’actions nouvelles résultant de Au 31 décembre 2018, près de 3 400 collaborateurs du Groupe détiennent un total de 19 954 302 options non encore exercées, correspondant à 0,82 % du capital de la Société à cette même date. Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé, à compter de l’exercice 2019, de limiter l’attribution des options aux seuls (1) La rémunération en numéraire de Mme Doina Palici-Chehab a été payée en HKD et EUR. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Depuis 2010, une condition de performance associée aux options attribuées s’applique à la totalité des options consenties aux membres du Comité de Direction. Cette condition de performance s’applique également à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout En vertu de cette condition de performance, les options ne peuvent être intégralement exercées que si le cours du titre AXA performe au moins aussi bien que l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (1). Tant que ce critère n’a pas été atteint, aucune option soumise à condition de performance ne peut être exercée. Cette condition de performance externe a pour avantage de lier l’acquisition du droit d’exercer les options à la réalisation d’une performance entièrement objective et publique ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA par rapport à ses principales sociétés européennes concurrentes sur une durée Si la condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan, les options concernées deviennent caduques. En outre, le Conseil d’Administration a décidé qu’une nouvelle condition de performance s’appliquerait aux options attribuées à compter de 2017 : en situation de résultat net part du Groupe négatif, la possibilité d’exercer des options serait suspendue pour l’ensemble des bénéficiaires aussi longtemps que ce résultat resterait négatif. (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution. Indice SXIP (StoxxInsurance Index) : indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant. Au 31 décembre 2018, cet indice comprenait 35 sociétés du secteur. 138 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 22/04/2008 22/04/2008 22/04/2008 27/04/2011 27/04/2011 27/04/2011 27/04/2011 23/04/2014 (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution. 140 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution. OPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2018 La juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées. Lors de l’attribution du 27 juin 2018, la juste valeur d’une option était de 1,27 euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1,17 euro pour les options Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les mandataires sociaux de la Société) ne peuvent e ectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (stock-options et actions de performance) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options ou à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DEVENUES EXERÇABLES AU COURS (a) Options remplissant la condition du calendrier de levée et pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice ou pour lesquelles aucune OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2018 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 142 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018) Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration Actions de performance ( Performance Shares Les actions de performance visent à récompenser et motiver les meilleurs talents et les compétences critiques du Groupe en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA, sur celle de leur activité opérationnelle ainsi que sur la performance boursière du titre AXA sur le moyen terme. Les actions de performance entraînent généralement moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription, compte tenu de la possibilité de livrer des actions existantes, choix toujours retenu Les Performance Shares sont attribuées, en principe, aux bénéficiaires résidant en France et les Performance Shares Internationales sont généralement attribuées aux bénéficiaires Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre de l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires, la mise en place de plans d’actions de performance. Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer. Les attributions annuelles d’actions de performance interviennent généralement de manière concomitante avec les attributions d’options. Les attributions d’actions de performance sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afin d’assurer une cohérence d’ensemble et le respect des principes d’équité interne du Groupe. Les attributions individuelles d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profit du Directeur Général et des autres membres du Comité de Direction font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration, qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que les études de marché menées par le Groupe avec l’aide d’un cabinet de conseils en rémunération indépendant. Par ailleurs, le niveau d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA dépend également du niveau d’atteinte des objectifs stratégiques préalablement définis par le Conseil Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre total de Performance Shares attribuées chaque année aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total de Performance Shares attribuées au cours d’une même année et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions de Performance Shares au profit des dirigeants Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre d’actions de performance qui servira de référence au calcul du nombre d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 3 ans. Durant la période de performance, toutes les actions de performance initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance quelle que soit la qualité des bénéficiaires. Ces critères mesurent à la fois la performance financière et opérationnelle du Groupe AXA ainsi que celle de l’entité opérationnelle d’appartenance du bénéficiaire, sur la La nature des critères ainsi que le niveau des objectifs associés sont déterminés et régulièrement revus par le Conseil d’Administration en fonction de l’évolution des objectifs stratégiques du Groupe et après prise en compte des pratiques de marché et des évolutions en matière de régulation. Ainsi, au cours des dernières années, les critères de performance retenus dans ce cadre étaient liés pour mesurer la performance des entités opérationnelles, au résultat opérationnel ainsi qu’au résultat courant et pour mesurer la performance du Groupe AXA, au résultat courant par action. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Le taux de réalisation des conditions de performance (« taux de performance ») permet de déterminer le nombre d’actions qui deviendront définitivement acquises par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, sous condition de présence au sein du Groupe. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi égal au nombre d’actions de performance initialement attribuées multiplié par le taux de performance, lequel peut varier entre 0 et 130 %. Le poids de la performance Groupe représente 40 % et celui de la performance entité opérationnelle représente 50 %. Pour les bénéficiaires appartenant à des fonctions du Groupe (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) l’entité opérationnelle considérée est le Groupe AXA. Depuis 2016, deux critères de performance relative ont été introduits dans le calcul de la performance globale : ■ un critère lié à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise – RSE (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index - « DJSI ») comptant pour 10 % du taux de performance global. La moyenne des scores réalisés par AXA en lien avec l’indice DJSI pendant la période de performance est ainsi comparée à la moyenne des scores réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même période. Ainsi, au titre de cet indicateur : • aucune action ne sera livrée si le score d’AXA est inférieur • 80 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal au • 100 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal • un maximum de 130 % des actions seront livrées si le score d’AXA est égal ou supérieur au 95e percentile. Entre ces di érents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction ■ un critère de performance relative financier visant à comparer la croissance du taux de rentabilité de l’action AXA (Total Shareholder Return – « TSR ») avec celle du TSR de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) et permettant d’ajuster à la hausse ou à la baisse dans une limite de 5 points le taux de performance global. Ainsi, une surperformance d’AXA (à hauteur de 150 % ou plus) par rapport à l’indice SXIP permettra de rehausser le taux de performance global d’un maximum de 5 points (sans pouvoir néanmoins excéder le plafond de 130 % du taux de performance global) et une sous-performance d’AXA (à hauteur de 75 % ou moins) par rapport à l’indice SXIP entraînera une baisse d’un maximum de 5 points du taux de performance global. Entre ces niveaux de performance minimale et maximale, un calcul linéaire relatif à la performance réalisée sera appliqué. Le taux de performance global est ainsi calculé de la façon suivante : [10 % RSE (DJSI) + 40 % performance Groupe (Résultat Courant par Action) + 50 % performance entité opérationnelle [moyenne (Résultat Courant + Résultat Opérationnel)]] +/- 5 points de performance relative (TSR), le tout dans la limite du plafond de 130 %. Pour les attributions e ectuées à compter de 2017, le taux cible est directement aligné avec les objectifs financiers du plan stratégique sur la période de performance (3 ans). Ainsi, seule l’atteinte de 100 % des objectifs du plan stratégique (« cible »), permettra au bénéficiaire d’acquérir définitivement le nombre d’actions de performance initialement attribuées à En conséquence, pour l’ensemble des bénéficiaires sauf les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible (le « plancher »), aucune action n’est livrée aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition ; le dispositif ne garantit donc pas d’attribution/de gain minimum au profit des bénéficiaires ; ■ égale à 80 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 80 % ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction, en cas de performance : ■ inférieure à la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, aucune action ne sera délivrée au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition ; en conséquence, en l’absence de croissance, aucune action ne sera acquise et aucune sous performance ■ égale à 100 % de la moyenne cumulée des résultats atteints au cours des 3 années qui précèdent la date d’attribution, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 50 % du ■ égale à 100 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 100 % du nombre initialement attribuées ; ■ égale ou supérieure à 130 % de la performance requise pour atteindre la cible, le nombre d’actions définitivement acquises est égal à 130 % du nombre initialement attribuées. Entre les niveaux de performance minimale et maximale, le nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires est calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée des di érents indicateurs utilisés. Par ailleurs, dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par la Société au titre de l’un des exercices de la période d’acquisition, le nombre d’actions définitivement acquises serait (1) Le percentile représente le pourcentage des autres sociétés de l’indice ayant reçu un score plus faible. 144 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les conditions de performance sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-après : Calcul du taux global de performance = [40 % Critère Groupe + 50 % Critère entité opérationnelle + 10 % Critère RSE] +/- 5 points en fonction du score d’AXA sur le critère TSR Relatif Taux divisé par 2 si absence de distribution de dividende sur un des exercices de la période d’acquisition. En aucun cas le taux d’attribution définitive > 130 % de l’attribution initiale I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS En ce qui concerne les Performance Shares : ■ l’octroi des Performance Shares est assorti d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 3 ans, permettant la mesure de la performance conditionnant l’acquisition définitive des actions sur une période au moins égale à 3 ans ; ■ les actions acquises, sous condition de présence du bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans (« période de conservation »). À partir de l’attribution 2019, la période de conservation ne sera plus appliquée (sauf pour les membres du Comité de Direction, y compris le Directeur Général). En ce qui concerne les Performance Shares Internationales : ■ les Performance Shares Internationales sont soumises à une période de performance de 3 ans suivie d’une période de di éré d’acquisition de 1 an. À partir de l’attribution 2019, la période de di éré d’acquisition d’un an ne sera plus appliquée (sauf pour les membres du Comité de Direction), l’objectif étant d’aligner les périodes d’acquisition à travers le monde. Le règlement de ces dernières s’e ectue en actions. En cas d’impossibilité juridique, fiscale ou autre, elles pourront faire l’objet d’un paiement en numéraire ; ■ les Performance Shares Internationales constituent une charge d’exploitation durant la période d’acquisition, mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Nombre total de Performance Shares nternationales dont le nombre attribué aux : Date d’acquisition des Performance Shares nternationales Nombre de Performance Shares nternationales acquises Nombre de Performance Shares nternationales annulées (a) En 2016, l es Performance Shares Internationales ont été attribuées à M. Thomas Buberl avant sa nomination en qualité de Directeur Général d’AXA. (d) 421 unités du plan du 6 juin 2016 acquises par anticipation. 146 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Nombre total de Performance Shares attribuées dont le nombre attribué aux : des actions ont été acquises le 24 mars 2017 et seront disponibles le 24 mars 2019. hors la France durant la période d’acquisition. (e) Actions acquises par anticipation suite aux décès. AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2018 La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 « Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent e ectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (stock-options et les actions de performance) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses filiales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéficiaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock- options, à l’issue de la période d’acquisition des actions de performance, ou événements similaires. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2018 de la région Norcee à 93 % et 50 % celui de l’Allemagne à 122 %). (b) Le taux de performance de 103 % se décompose comme suit : 1/3 x 106 % (résultat courant par action) + 2/3 x 101 % (moyenne résultat courant et résultat opérationnel). (c) Le taux de performance de 123 % (Région d’Asie) se décompose comme suit : 1/3 x 109 % (bénéfice par action) + 2/3 x 130 % (moyenne résultat net et résultat opérationnel). DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2018 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Politique de détention d’actions pour les dirigeants AXA a mis en place une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les principaux dirigeants du Groupe. Cette politique exigeante impose que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération fixe annuelle versée au cours de l’exercice précédent au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du ■ le Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa ■ les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 2 fois leur rémunération fixe annuelle ; ■ les membres du Comité Partners doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération fixe annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres filiales cotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition, détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5 ans à compter de la date de sa première nomination pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale. 148 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■ le Directeur Général devra, lors de l’acquisition définitive des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition, conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci-avant, aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition définitive Conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a également décidé que, tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par le Directeur Général, les options de souscription/d’achat d’actions et les actions de performance attribuées seront soumises ■ le Directeur Général devra, à chaque levée d’options, conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisition réalisée avant impôt. Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général ; Au 31 décembre 2018, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 18,86 euros), le Directeur Général remplit son obligation de détention d’actions, telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » 3 4 350 000 € 01/09/2021 Au 31 décembre 2018, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 18,86 euros), les membres du Comité de Direction détenaient en moyenne 2 fois l’équivalent de leur rémunération fixe annuelle, étant précisé que 10 membres du Comité de Direction sur 11 sont encore dans le délai de 5 ans à compter de leur date de nomination pour se mettre en conformité avec leur obligation de détention minimale. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient, au 31 décembre 2018, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci-après. Denis Duverne – Président du Conseil d’Administration (1) Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. (2) La détention d’actions AXA par les administrateurs représentant les salariés (Mmes Martine Bièvre et Bettina Cramm) n’est pas obligatoire. 150 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Opérations déclarées en 2018 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré, au cours de l’exercice 2018, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles 223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurent sur le site Internet de la Société (www. axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés 51 667 46 102 (a) (b) (a) Opération e ectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire. (b) Actions AXA bloquées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe. Conformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes définies (« périodes de black out ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodes de black out débutent généralement environ 30 jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information financière trimestrielle. Suivant les circonstances, la date ou la durée de ces périodes de black out peuvent être déclarées à d’autres moments ou être prolongées. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Engagements pris au bénéfice des dirigeants M. Denis Duverne en qualité de Directeur Général Délégué, bénéficiait, au même titre que l’ensemble des cadres de direction (« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, à caractère collectif et obligatoire, conditionnant l’acquisition des droits à l’achèvement de la carrière au sein du Groupe AXA conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. M. Denis Duverne, qui a cessé ses fonctions de Directeur Général Délégué le 31 août 2016 et a été nommé Président du Conseil d’Administration à compter du 1er septembre 2016, a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies à compter du 1er septembre 2016. Toutefois, M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente, dont le montant annuel est d’environ 750 000 euros, avant impôts et charges sociales, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement Ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 décembre 2016 de telle sorte qu’aucun cadre de direction ni dirigeant mandataire social nommé au-delà de cette date ne peut en bénéficier. M. Thomas Buberl, Directeur Général de la Société ne bénéficie pas du régime de retraite à prestations définies présenté ci-avant. Par ailleurs, le Directeur Général de la Société bénéficie, au même titre que tout collaborateur AXA en France, d’un régime collectif obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies (contrat d’assurance de groupe au sens de l’article L. 141-1 du Code des assurances). Ce Fonds de pension AXA a été mis en place en 2011 et concerne les collaborateurs des sociétés du Groupe AXA entrant dans le champ d’application de l’accord collectif du 18 décembre 2009. Le taux des cotisations à la charge des entreprises est fixé à 0,75 % des salaires bruts, qui ne sont pas plafonnés. Les salaires qui servent d’assiette au calcul des cotisations sont les salaires bruts sur la base desquels sont calculées les cotisations au régime général de la sécurité sociale. Les versements sont soumis à 9,7 % de charges sociales (CSG pour 9,2 % et CRDS pour 0,5 %). Actions de performance dédiées à la retraite Depuis décembre 2016, un plan d’actions de performance dédiées à la retraite a été institué au profit de l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France y compris le Ce plan présente l’avantage de constituer une épargne portable jusqu’à la date du départ en retraite conformément à l’esprit de la Directive 2014/50/UE du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux prescriptions minimales visant à accroître la mobilité des travailleurs entre les États membres en améliorant l’acquisition et la préservation des droits à pension complémentaire. Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité o erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la présence e ective du bénéficiaire dans le Groupe AXA au 31 décembre de l’année au cours de laquelle l’attribution est décidée, et à la réalisation d’une condition de performance, liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période d’acquisition. Pour l’ensemble des bénéficiaires, seule l’atteinte d’un ratio moyen de Solvabilité du Groupe AXA calculé sur la période d’acquisition supérieur ou égal à 170 % permettrait d’acquérir la totalité des actions initialement attribuées. Dans l’hypothèse de l’atteinte d’un ratio moyen égal à 150 %, seule la moitié des actions initialement attribuées serait acquise. Enfin, aucune action ne serait livrée si le ratio moyen était inférieur à 150 %. Le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profit Entre ces di érents niveaux de performance, le nombre d’actions définitivement acquises est calculé de manière linéaire en fonction Dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par AXA au titre de l’un des exercices de la période d’acquisition, aucune action initialement attribuée ne pourrait être acquise. Il est également rappelé que le Conseil d’Administration de la Société a décidé de fixer à 10 % le nombre d’actions maximal pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA par rapport au nombre d’actions total attribué au cours d’un même exercice et cela afin d’éviter une trop forte concentration des attributions d’actions au profit des dirigeants mandataires Le Conseil d’Administration de la Société a procédé le 13 décembre 2018 à une attribution d’actions de performance dédiées à la retraite. Dans ce cadre, 758 076 actions de performance ont été attribuées au bénéfice de 474 collaborateurs, correspondant à 0,03 % du capital social en circulation à la date d’attribution. La part des actions attribuées au Directeur Général d’AXA a représenté moins de 3,3 % du nombre total des actions attribuées, soit 24 936 actions de performance dédiées à la retraite. L’intégralité des actions de performance dédiées à la retraite attribuées aux bénéficiaires est soumise aux conditions de performance décrites ci-avant, mesurées sur une période cumulée de trois ans, soit sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020. 152 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS Début du mandat : 25 avril 2018 Début du mandat : 25 avril 2018 (a) M. Thomas Buberl est bénéficiaire de plans d’actions de performance dédiées à la retraite. (b) M. Denis Duverne a décidé de renoncer au versement de sa rente au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, jusqu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration, sans application d’aucun paiement rétroactif. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire en tant que Président du Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, M. Thomas Buberl a renoncé à son contrat de travail avec e et au jour de sa nomination en tant que Directeur Général. En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a procédé, préalablement à cette renonciation, à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation notamment sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) auxquels M. Thomas Buberl avait droit en tant que salarié. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Thomas Buberl à son contrat de travail, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, n’aurait pas pour e et de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le 2 août 2016, le Conseil d’Administration a ■ le Conseil d’Administration a autorisé que M. Thomas Buberl puisse continuer à bénéficier, en dépit de la rupture de son contrat de travail, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, etc.) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe ■ le Conseil d’Administration a autorisé l’attribution à M. Thomas Buberl d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social ayant pour objet de reproduire un dispositif d’indemnisation équivalent à celui prévu par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance mais soumis à des conditions de Medef. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat par décision du Conseil d’Administration. Le paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes, décidées par le Conseil d’Administration : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, et (3) moyenne du RoE courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %. Le montant de l’indemnité à verser au bénéficiaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dus ; si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dus ; si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif. Aucune indemnité ne serait due si le bénéficiaire avait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans les 6 mois de la cessation Le montant initial de l’indemnité est égal à 12 mois de sa rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2018 a approuvé ces engagements. Ils sont en vigueur depuis la renonciation effective de M. Thomas Buberl à son contrat de travail le 1er septembre 2016 et pour la durée de son mandat social en cours ainsi que ses renouvellements successifs. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2019) Le présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 février 2019, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance, dont les missions et la composition sont présentées de façon détaillée dans la Section 3.1 du présent Document de Référence , a notamment pour mission de formuler des propositions au Conseil portant sur la politique et les principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Le Comité est majoritairement composé de membres indépendants qui s’entretiennent régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements internes de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale. Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts externes lorsque cela est jugé nécessaire. Ces études lui permettent de bénéficier d’une expertise technique et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération d’AXA avec celles généralement observées sur le marché. I. Politique de rémunération du Directeur Général PRINCIPES DIRECTEURS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION D’AXA La politique de rémunération d’AXA a pour objectif d’accompagner la stratégie à long terme de la Société et d’aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes en établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme, garantissant une o re compétitive des rémunérations en adéquation avec les di érents marchés sur lesquels le Groupe opère tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risque inconsidéré en vue d’un gain à court terme, et s’assurant de la conformité des pratiques de la Société avec l’ensemble La politique d’AXA en matière de rémunération a notamment pour objectif : ■ d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ; ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société. STRUCTURE ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Dans ce cadre, la politique de rémunération du Directeur Général s’appuie sur une pratique de pay-for-performance qui requiert la réalisation d’objectifs financiers et opérationnels exigeants, définis et alignés avec la stratégie du Groupe, encourage des performances durables à long terme tout en intégrant des mesures d’ajustement de risque dans les indicateurs de performance et (iii) détermine le montant de rémunération individuelle e ectivement versé sur la base des résultats financiers et des compétences En conséquence, la part à risque de la rémunération totale du Directeur Général (rémunération variable et rémunération en titres) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, afin d’aligner plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les di érentes composantes de la rémunération totale du Directeur Général sont présentées en détail ci-après : Rémunération fixe annuelle du Directeur Général La détermination du montant de la rémunération fixe du Directeur Général s’appuie notamment sur une analyse approfondie des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer. Elle tient également compte de nombreux autres facteurs tels que l’expérience, les compétences techniques ainsi que leur rareté et leur caractère critique, les principes d’équité au sein du Groupe ou encore l’historique de la rémunération individuelle. Le Conseil d’Administration, s’appuyant notamment sur une étude réalisée par un conseil externe (Willis Towers Watson) relative aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier (société d’assurance, banques), et sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de maintenir inchangé, pour l’exercice 2019, le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général 154 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Rémunération variable annuelle du Directeur Général La rémunération variable annuelle du Directeur Général est intégralement soumise à des conditions de performance exigeantes et étroitement alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun montant minimum n’est garanti au Directeur Général. Dans le cadre de la détermination du montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, le Conseil d’Administration a recherché la mise en place d’une structure équilibrée entre la part fixe et la part variable de sa rémunération en numéraire. Il a ainsi décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance et après une étude comparée des pratiques nationales, européennes et sectorielles, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2019, le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général à 1,45 million d’euros, soit 100 % du montant de sa rémunération fixe annuelle. Le montant total de la rémunération variable e ective du Directeur Général ne peut pas dépasser 150 % du montant de sa rémunération variable cible, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle. L’évaluation de la performance annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 s’appuiera sur les deux composantes suivantes, chacune plafonnée à un taux d’atteinte de 150 % : ■ la performance du Groupe, appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (Adjusted Return on Equity – RoE), du chi re d’a aires en assurance Dommages des entreprises ainsi qu’en Prévoyance et Santé et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). Le poids relatif de chacun de ces indicateurs de croissance, de rentabilité, de gestion du capital, d’e icacité opérationnelle et de proximité des clients, largement communiqués à la fois en interne et en externe. Ainsi, ces indicateurs, directement liés aux orientations stratégiques du Groupe, sont à la fois financiers et opérationnels et s’appuient sur l’atteinte d’un budget ou d’un score cibles préalablement établis ; ■ la performance individuelle, appréciée sur la base de di érents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables fixés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année avant la période de mesure de la performance, ainsi qu’en fonction des capacités démontrées en matière de leadership. Cette lettre de mission inclut des objectifs détaillés concernant le degré d’avancement du Groupe dans l’élaboration de son plan stratégique, ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et/ou sur certains périmètres géographiques ainsi que le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer au développement des opérations du Groupe. Chacune de ces deux composantes sera évaluée séparément afin que l’ensemble de la rémunération variable à verser au Directeur Général reflète sa performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière autonome. La détermination du montant de rémunération variable e ectivement dû au Directeur Général sera ainsi basée sur l’addition de deux composantes : la performance Groupe pour 50 % et la performance individuelle pour 50 %. Afin de maintenir l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur, en France et à l’international, dans le secteur des services financiers, le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre l’application d’un mécanisme de paiement di éré de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En application de ce mécanisme, le paiement de 30 % de sa rémunération variable e ective annuelle sera di éré sur une période de 2 ans et soumis à condition de performance. Le montant di éré e ectivement payé variera ainsi en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de di éré dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant di éré et d’un plafond égal à 120 % du montant di éré. En outre, aucun paiement de la rémunération variable di érée n’aura lieu si le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable di érée ou si une démission ou révocation, pour faute lourde ou grave, intervenait l’année précédant la date de paiement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, il est précisé que le versement de la rémunération variable numéraire du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale réunie en 2020 des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019. Rémunération en titres attribuée au Directeur Général Chaque année, le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, décide d’attribuer des Long-Term Incentives (LTI) au Directeur Général sous la forme de stock- options et d’actions de performance. Afin d’associer le Directeur Général à la création de valeur sur le long terme, ces LTI représentent une part importante de sa rémunération. Ainsi, la valeur des LTI attribuées est déterminée de façon à positionner la rémunération globale (en numéraire et en titres) du Directeur Général entre la médiane et le 3e quartile des références du marché. Cependant, en aucun cas les stock-options et les actions de performance attribuées au Directeur Général et valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant la moitié de la rémunération totale qui lui est attribuée. Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé que le nombre de LTI attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous la forme de stock-options et d’actions de performance ne peut excéder 10 % du nombre total de LTI attribuées à l’ensemble des I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les LTI attribuées au Directeur Général sont intégralement soumises à des conditions de performance, internes et externes, exigeantes (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Document de Référence ), appréciées sur une période minimale de trois ans, et ne garantissent donc pas d’attribution ou de gain minimum à son profit. En outre, les règlements des plans de LTI prévoient qu’en cas de cessation des fonctions (1) du Directeur Général avant l’expiration de la période de performance, les instruments initialement attribués sont définitivement perdus, sauf décision contraire motivée du Conseil d’Administration et communiquée lors du départ du dirigeant (dans cette hypothèse , le calendrier de vesting et les conditions de performance des LTI déterminés lors de l’ attribution demeureraient inchangés). Compte tenu des principes présentés ci-avant et après analyse des pratiques observées sur le marché pour des fonctions similaires dans des sociétés du CAC 40 de taille et de périmètre comparables, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des LTI à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2019 ne pourra pas excéder 150 % du montant de sa rémunération variable annuelle cible. Le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur Général. Jetons de présence du Directeur Général Le Directeur Général, également membre du Conseil d’Administration de la Société, ne perçoit aucun jeton de présence de la part de Avantages en nature au profit du Directeur Général Le seul avantage en nature dont bénéficie le Directeur Général est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Éléments de rémunération liés à la retraite du Directeur Général Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est bénéficiaire, au même titre que l’ensemble des cadres de direction des entités du Groupe AXA en France, du plan d’actions de performance dédiées à la retraite, au titre duquel des attributions sont réalisées annuellement. Les actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve toutefois de la possibilité o erte aux bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance (dont le détail figure dans la Section 3.2 du présent Document de Référence ), liée à la moyenne du ratio de Solvabilité du Groupe AXA calculée sur la période d’acquisition. Le dispositif ne garantit donc pas d’attribution ou de gain minimum au profit du Directeur Général. Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé que la valeur totale des actions de performance dédiées à la retraite à attribuer au Directeur Général au cours de l’exercice 2019 ne pourra pas excéder 15 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible en numéraire. Engagements réglementés pris en faveur du Directeur Général Les engagements pris en faveur du Directeur Général, en matière de protection sociale et d’indemnité en cas de cessation de ses fonctions sont présentés de façon détaillée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés ainsi que dans le Document de Référence 2018 de la Société. PRISE DE FONCTION D’UN NOUVEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL POSTÉRIEUREMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 AVRIL 2019 Pour les seuls besoins du présent rapport, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Directeur Général postérieurement à l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Directeur Général serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération seraient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant concerné seraient également pris en Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en aucun cas excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Pour toute information relative à la rémunération du Directeur Général, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du présent Document (1) Hors cas de décès, invalidité ou départ en retraite. 156 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.2 RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS II. Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration STRUCTURE ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, a considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour seul élément de rémunération une rémunération fixe. Dans le cadre de la détermination de la rémunération fixe annuelle de son Président, le Conseil d’Administration, a consulté un conseil externe (Willis Towers Watson) afin de connaître les pratiques de rémunération appliquées pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier. Le Conseil d’Administration a également pris en compte les missions étendues qu’il a décidé d’attribuer à Monsieur Denis Duverne en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Ces dernières sont présentées de façon détaillée dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans la Section 3.1 du présent Document de Référence et vont au-delà des missions incombant au Président du Conseil d’Administration en vertu du droit français. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris en considération le fait que Monsieur Denis Duverne, qui a fait valoir ses droits à la retraite le 1er septembre 2016, a décidé de renoncer pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de directions du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. Monsieur Denis Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif. Le Conseil d’Administration a en conséquence décidé, sur recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance, de maintenir inchangé, pour l’exercice 2019, le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’Administration à Le Conseil d’Administration ayant considéré que la structure de rémunération la mieux adaptée au Président du Conseil d’Administration consistait à lui verser pour unique élément de rémunération une rémunération fixe, il a en conséquence décidé que le Président du Conseil d’Administration ne bénéficierait d’aucune rémunération variable, d’aucun versement de jetons de présence, ni d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance ou d’autres éléments de rémunération de long terme. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’envisage pas l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Enfin, il est précisé que le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail avec la Société et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ, ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Le seul avantage en nature dont bénéficie le Président du Conseil d’Administration est la mise à disposition d’un véhicule de fonction. PRISE DE FONCTION D’UN NOUVEAU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POSTÉRIEUREMENT À L’ASSEMBLÉE Pour les seuls besoins du présent rapport, et conformément à la réglementation, le Conseil d’Administration a également examiné l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration postérieurement à l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. Dans de telles circonstances, la structure de rémunération d’un nouveau Président du Conseil d’Administration serait conforme à la présente politique et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné, étant précisé que : ■ le montant et les critères de sa rémunération fixe seraient déterminés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principales sociétés européennes du secteur financier ; et ■ l’expérience et l’expertise du dirigeant concerné ainsi que l’étendue des missions que le Conseil d’Administration déciderait de lui conférer dans le cadre de son mandat seraient également prises en considération. Pour toute information relative à la rémunération du Président du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE En décembre 2008, AXA a adopté l’ensemble des recommandations Afep-Medef, y compris les recommandations d’o ctobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de gouvernement d’entreprise de référence. Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en juin 2018 (ci-après le « Code Afep-Medef »), peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ». AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années. Les conditions dans lesquelles celles-ci sont appliquées sont pour l’essentiel détaillées dans les Sections 3.1 « Structure de gouvernance » et 3.2 « Rémunération et participation au capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel, qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de La Société met ainsi en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Cependant afin de tenir compte des spécificités liées à certaines de ses activités et pratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter quelques dispositions du Code Afep-Medef tout en restant conforme avec celui-ci : ■ Section 8.5 du Code Afep-Medef relative à l’indépendance des administrateurs de la société mère détenant un mandat dans une filiale du Groupe : la Société considère que le fait que certains membres du Conseil d’Administration d’AXA exercent un mandat non exécutif dans une ou plusieurs filiales du Groupe détenues directement ou indirectement par AXA (i) ne les place pas automatiquement en situation de conflit d’intérêts et ne remet pas en cause leur indépendance de quelque manière que ce soit. Le Conseil estime que le fait que certains de ses membres détiennent des mandats dans certaines filiales du Groupe améliore la connaissance globale du Conseil en matière d’opérations, de stratégie et de profil de risque. Toutefois, les administrateurs détenant des mandats au sein de filiales du Groupe doivent s’abstenir de participer aux décisions du Conseil d’Administration d’AXA qui pourraient a ecter les intérêts de la filiale dans laquelle ils exercent leur mandat et ce afin d’éviter toute di iculté potentielle liée à 158 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Pour plus d’informations concernant les transactions avec des parties liées, vous pouvez vous reporter à la Note 28 « Parties liées » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS DEPUIS LA CLÔTURE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention n i d’aucun engagement autorisé et conclu depuis la clôture de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 mars 2018. Avec M. Thomas Buberl (Directeur Général) Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 2 août 2016, a pris acte de la décision de M. Thomas Buberl, conformément aux recommandations Afep-Medef, de renoncer à son contrat de travail avec e et au 1er septembre 2016, date à laquelle il est devenu En conséquence de cette décision, le Conseil d’Administration a procédé à une revue d’ensemble du futur statut social de M. Thomas Buberl, une fois la rupture de son contrat de travail e ective conformément aux recommandations Afep-Medef. Dans ce cadre, le Conseil, compte tenu notamment de l’ancienneté de M. Thomas Buberl dans ses fonctions salariées et de l’importance des services rendus par ce dernier à la Société, a confirmé sa volonté de le maintenir, en sa qualité de dirigeant mandataire social, dans les mêmes droits que ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, au titre des régimes de protection sociale, et a pris, à cet e et, les décisions suivantes : ■ le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté que M. Thomas Buberl bénéficie, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance…) similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du ■ le Conseil d’Administration a autorisé l’attribution à M. Thomas Buberl d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, dans les conditions décrites ci-après. Cette indemnité, soumise à conditions de performance conformément aux recommandations Afep-Medef et aux dispositions légales applicables, est destinée à remplacer les indemnités de départ prévues par l’accord collectif du 3 mars 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance et auxquelles M. Thomas Buberl aurait eu droit, en sa qualité de salarié, en cas de licenciement. 160 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 3.4 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat par décision du Conseil d’Administration. Le paiement de l’indemnité serait subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes, décidées par le Conseil d’Administration : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, et (3) moyenne du RoE courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %. Le montant de l’indemnité à verser au bénéficiaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de • si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû, • si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû, • si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier Aucune indemnité ne serait due si le bénéficiaire avait la possibilité de faire valoir ses droits à retraite, dans les 6 mois de la cessation Le montant initial de l’indemnité est égal à 12 mois de sa rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. Cet engagement d’indemnisation est en vigueur depuis la renonciation e ective, par M. Thomas Buberl, à son contrat de travail. Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéficiaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 1er septembre 2016, ainsi que de Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Thomas Buberl lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018, cet engagement d’indemnisation a été autorisé par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 février 2018, et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018. L’avis motivé du Conseil d’Administration s’appuie sur le fait qu’il serait inéquitable que la rupture du contrat de travail de M. Thomas Buberl ait pour conséquence de le priver, immédiatement ou à terme, des régimes de protection sociale dont il aurait pu bénéficier Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Denis Duverne (Président du Conseil d’Administration) Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec e et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration. Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Duverne à son contrat de travail, conformément aux recommandations Afep-Medef, n’aurait pas pour e et de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris la décision suivante : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afin que M. Denis Duverne puisse continuer à bénéficier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment par une modification des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 11 mars 2019 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 162 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Risques liés à la Société et à ses activités Risques liés à la détention d’actions de la Société 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Gouvernance et organisation de la gestion des risques Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA ») Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif (ALM) Risques de marché : définition et exposition Principaux risques de marché et analyses de sensibilité Risque de crédit : définition et exposition Risques d’assurance : définition et exposition I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Vous êtes invités à considérer avec attention les facteurs de risque décrits ci-après, ensemble avec les autres informations figurant dans le présent Rapport Annuel. Chacun de ces risques est susceptible d’a ecter de manière significative nos activités, notre situation financière ou nos résultats, d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou un écart important entre les résultats obtenus et les résultats escomptés ou exprimés dans les déclarations prospectives faites par ou pour le compte de La description des risques ci-dessous n’est pas limitative. D’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous ne considérons pas significatifs à ce jour, pourraient également avoir des répercussions importantes sur notre activité, notre situation financière, nos résultats ou nos Les processus, procédures et contrôles mis en place par la Société aux fins de gestion des risques sont détaillés dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, qui devrait être lue en parallèle de la présente Section 4.1. Bien que la Direction consacre, de manière permanente, des ressources substantielles à la gestion des risques, les activités de gestion des risques du Groupe, comme tous systèmes de contrôle, présentent des limites qui leur sont propres et ne peuvent ni fournir de certitude absolue, ni prémunir le Groupe, de quelque manière que ce soit, contre tous les risques décrits dans la présente Partie 4 ou les pertes qu’ils Lorsque les risques décrits dans la présente Section 4.1 ont eu des conséquences financières significatives et quantifiables et/ ou se sont traduits par la reconnaissance de passifs significatifs éventuels, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs sont reflétés dans les États Financiers consolidés . Des informations quantitatives concernant les risques significatifs auxquels le Groupe est exposé figurent aux Sections 4.3 et suivantes du présent Rapport Annuel. Les références à l’« assurance », la « (ré) assurance », ou aux activités « Vie, Épargne, Retraite » et « Dommages » dans la présente section comprennent également, le cas échéant, les activités « Santé ». Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 4.1, la Direction a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants en se fondant sur l’évaluation qu’elle en a faite, à la date du présent Rapport Annuel, de leur importance pour le Groupe au regard de la vraisemblance de leur matérialisation et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Ces catégories incluent, comme décrit de manière plus détaillée ci-dessous, les risques de marché, les risques de crédit et de liquidité, les risques liés à l’assurance et à la fixation des prix, les risques opérationnels, les risques liés à l’environnement réglementaire et les risques liés à la détention d’actions de la Société. La Direction ne peut garantir que son évaluation de l’importance relative de ces facteurs de risque ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements ou circonstances futures, ou pour toute autre raison. Une évolution négative de la conjoncture économique et des marchés financiers, tant sur le plan national, régional que global, pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos activités et notre rentabilité Nos activités, notre situation financière et nos résultats sont a ectés par les fluctuations des marchés financiers mondiaux et les conditions économiques en général. Si les résultats des marchés financiers et les conditions économiques étaient dans l’ensemble favorables en 2018, un large éventail de facteurs pourrait avoir un e et négatif sur les perspectives de croissance économique et contribuer à la volatilité importante que connaissent les marchés financiers. Ces facteurs incluent notamment les incertitudes quant aux niveaux de croissance économique et de confiance des consommateurs en général ; les conditions de marché actuelles, y compris les valorisations 164 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I d’actifs et la volatilité, qui pourraient entraîner une correction soudaine et importante des prix sur les marchés financiers ; le renforcement ou l’affaiblissement de devises étrangères, notamment le dollar américain, par rapport à l’euro ; la disponibilité et le coût du crédit ; la stabilité et la solvabilité de certaines institutions financières et d’autres sociétés, y compris des préoccupations concernant le risque de crédit systémique ; une éventuelle « guerre commerciale » et d’autres mesures gouvernementales, promulguées ou en cours d’examen, relatives aux droits de douane ou des accords et politiques en matière de commerce international ; les incertitudes persistantes concernant certains émetteurs souverains ; l’inflation ou la déflation dans certains marchés ; l’incertitude relative à l’intervention de banques centrales sur les marchés financiers au moyen easing) ou de programmes similaires ; les modifications des taux de référence, notamment les éventuelles réformes et changements a ectant le Libor, l’Euribor et d’autres indices ; la volatilité des coûts de l’énergie ; la survenance d’événements géopolitiques défavorables (tels que des actes de terrorisme FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ou des conflits armés) ; les développements récents tels que les récents événements politiques en France, en Allemagne et en Italie ; les incertitudes persistantes liées aux États-Unis. Les risques géopolitiques dans plusieurs régions, y compris la Russie, l’Ukraine, l’Amérique Latine, la Syrie, l’Irak ou la Corée du Nord, ont également contribué à accroître l’incertitude quant aux perspectives économiques et au marché en général. En outre, des préoccupations spécifiques concernant la zone euro, y compris la situation financière de certains émetteurs européens de dette souveraine (en particulier la Grèce et l’Italie), l’incertitude quant à l’appartenance de certains États à l’Union européenne, les relations entre les institutions européennes et certains États membres, les potentielles réformes structurelles ou autres changements concernant l’euro, la zone euro ou l’Union européenne ont perturbé de manière significative les marchés financiers au cours des dernières années et pourraient avoir des e ets similaires à l’avenir. La décision du Royaume- Uni, prise le 29 mars 2017, de quitter l’Union européenne conformément à l’article 50 du Traité sur l’Union européenne (« Brexit ») , et les négociations consécutives entre le Royaume- Uni et l’Union européenne en vue de la conclusion d’un accord de retrait, a notamment eu des répercussions importantes et pourrait avoir des répercussions profondes et imprévisibles sur les marchés financiers et les conditions macroéconomiques. Ces e ets pourraient être décuplés par l’incertitude concernant les modalités de l’accord de retrait, s’il était conclu, les plans d’urgence en cours d’élaboration aux niveaux de l’Union européenne et des États membres si aucun accord n’était trouvé, et, plus généralement, les relations futures du Royaume-Uni et de l’Union européenne. Bien que le Groupe suive activement les développements liés au Brexit et ait élaboré des plans d’urgence y a érents, il n’existe aucune certitude que le Brexit et ses conséquences n’auront pas une incidence défavorable sur l’activité et la situation financière du Groupe. Ces facteurs et d’autres ont eu et pourraient continuer d’avoir un e et défavorable sur nos revenus et nos résultats notamment en raison de notre important portefeuille d’investissements. Les revenus de nos investissements constituent une part importante de notre rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion d’actifs (ainsi que le niveau de non-renouvellement et de rachat des produits) dépendent de la performance des marchés financiers, des comportements et de la confiance des clients ainsi que d’autres facteurs liés à ceux-ci. Notre capacité à réaliser des bénéfices sur des produits d’assurance et d’investissement, par exemple, dépend en partie des retours sur investissement qui soutiennent nos engagements, or la valeur de certains investissements peut varier de manière significative en fonction des circonstances précitées. En outre, certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fluctuations des marchés financiers, en ce compris certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux, tels que les produits à rente fixe ou variable, ou certains produits à taux garanti ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afin d’atténuer notre exposition résultant de certaines de ces garanties, tous les risques ne peuvent être couverts de manière e ective et la volatilité des marchés financiers ainsi que le risque de comportements imprévus de la part des assurés sont susceptibles d’augmenter notre coût du risque et/ou d’avoir un impact sur notre capacité à mettre en place une couverture contre certains de ces risques, ce qui pourrait en retour avoir un e et défavorable sur notre rentabilité. Plus généralement, dans la mesure où l’environnement économique des pays dans lesquels nous exerçons des activités pourrait être marqué par une augmentation du chômage, une baisse des revenus des ménages, une chute des bénéfices des entreprises, un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages, la demande pour nos produits financiers et nos produits d’assurance pourrait être impactée négativement. En outre, dans un tel contexte, nous pourrions observer un nombre élevé de non-renouvellement et de rachat de certains types de polices ou de fonds, un taux moins important que prévu de rachat de contrats sur d’autres produits et nos assurés pourraient décider de di érer le paiement de leurs primes, voire de cesser de les payer. De telles évolutions pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière. Des variations des taux d’intérêt et des écarts de rendement (spreads) de crédit pourraient avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, nos résultats, notre solvabilité et Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée au prix de marché et aux variations des flux de trésorerie associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Des variations des taux d’intérêt pourraient avoir un e et négatif sur la valeur de nos actifs (en particulier nos investissements à taux fixe) ainsi que sur notre capacité à réaliser des gains ou à éviter des pertes liées à la vente de ces actifs, tout ceci a ectant in fine nos résultats. En particulier, des taux d’intérêt négatifs ou, de manière générale, des taux d’intérêt bas pourraient avoir une incidence négative sur nos revenus financiers nets et la profitabilité de notre activité Les produits d’assurance vie et de rente pourraient devenir plus attractifs pour les clients, dans un environnement de taux d’intérêt bas, engendrant ainsi une augmentation de nos obligations (en particulier au titre des produits à prime variable), des asymétries de durée des portefeuilles d’obligations (comme davantage de polices d’assurance et de contrats sont reconduits d’une année à l’autre) et un accroissement des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente. En conséquence, en période de baisse des taux d’intérêt, comme en période prolongée de taux d’intérêt bas, notre rentabilité pourrait se détériorer du fait de la baisse de l’écart entre les taux d’intérêt dont bénéficient nos assurés et souscripteurs de contrats de rentes et les taux dont nous bénéficions grâce à notre portefeuille d’investissements à revenus fixes. Enfin, dans la mesure où certaines obligations réglementaires en matière de fonds propres et de réserves sont fondées sur des formules et modèles, tels que le Modèle Interne du Groupe, prenant en compte les taux d’intérêt, une période prolongée de taux d’intérêt bas pourrait accroître nos obligations en matière de fonds propres réglementaires, ainsi que le montant des actifs devant être conservés pour constituer nos réserves, tout en diminuant le montant de nos fonds propres éligibles. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES À l’inverse, en période de hausse des taux, la juste valeur de certains de nos investissements à revenus fixes pourrait diminuer, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre ratio de Solvabilité ainsi que sur nos revenus nets ; les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fixe pourraient augmenter en raison de la recherche par les assurés de rendements plus élevés, pouvant également conduire à accélérer l’amortissement des frais d’acquisition reportés ou à liquider des investissements à revenus fixes afin de disposer de liquidités pour couvrir ces obligations, ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement ; nos revenus issus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des comptes de produits à rentes variables investis dans des fonds à revenus fixes ; et en tant qu’émetteur de valeurs mobilières, nous pourrions être tenus de payer des taux d’intérêt plus importants sur des titres de dette, des créances ou des crédits bancaires, ce qui pourrait Pour une description de la sensibilité de nos fonds propres éligibles aux variations de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la Note 4.2 « Risques de marché (incluant les analyses de sensibilité) » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les taux d’intérêt, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) (1). Notre exposition aux variations des spreads de crédit est liée à l’impact de celles-ci sur les prix de marché et à la variabilité des flux de trésorerie. Un élargissement des spreads de crédit viendra en général réduire la valeur des instruments financiers à taux fixe que nous détenons (y compris les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmenter notre revenu d’investissement associé à l’achat de nouveaux instruments financiers à taux fixes dans nos portefeuilles d’investissements ; de plus, en tant qu’émetteur, nous pourrions être confrontés à une augmentation de notre charge financière. À l’inverse, un rétrécissement des spreads de crédit viendra en général augmenter la valeur des instruments financiers à taux fixes que nous détenons et réduire nos revenus d’investissement liés à de nouveaux achats d’instruments financiers à taux fixe dans nos portefeuilles d’investissements. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux chocs financiers sur les écarts de rendement des titres obligataires (corporate bond spread), veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le site Internet d’AXA (www.axa.com) (1). Bien que nous prenions des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fluctuants, y compris en utilisant des instruments dérivés comme couverture, il est possible que nous ne parvenions pas à atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs par rapport à nos obligations. La volatilité continue des taux d’intérêt et des spreads de crédit, individuellement ou en conjonction avec d’autres facteurs, pourrait ainsi avoir un e et défavorable significatif sur notre solvabilité, nos résultats, notre situation financière ou nos flux de trésorerie en raison des pertes réalisées, de dépréciations et de variations des plus et moins- Les fluctuations des taux de change En raison de la diversité géographique de nos activités, nous sommes exposés à des risques liés aux fluctuations des taux de change dans la mesure où une part importante de nos participations et investissements, de nos revenus et nos charges est libellée en devises autres que l’euro, alors que nos États Financiers consolidés sont publiés en euros. La part de nos dettes et autres obligations libellée en devises autres que l’euro est également exposée aux fluctuations des taux de change. Bien que nous nous e orcions de maîtriser notre exposition aux fluctuations des devises par des opérations de couverture, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un e et significatif sur nos résultats, nos flux de trésorerie, notre ratio d’endettement, nos capitaux propres et notre solvabilité libellés en euros. En outre, les couvertures de change auxquelles nous avons recours pour gérer les risques de taux de change pourraient en elles- mêmes avoir une incidence importante sur notre niveau de Une situation d’inflation ou de déflation sur nos principaux marchés aurait de multiples répercussions sur AXA et pourrait avoir un e et négatif sur notre activité, notre Nous sommes soumis à un risque d’inflation sur certains de nos principaux marchés, en particulier en Europe, en raison des instruments à taux fixe et d’autres instruments que nous détenons, et de la possibilité que les règlements des sinistres et les dépenses augmentent plus vite que prévu par nos hypothèses de tarification et de revue des provisions techniques. L’inflation des frais médicaux, des coûts de construction et en matière de responsabilité civile, en particulier, a des répercussions sur le secteur de l’assurance dommages. L’incidence de l’inflation sur les coûts des sinistres pourrait être plus prononcée dans les branches d’activité de l’assurance dommages considérées comme « à déroulement long », comme la responsabilité civile générale, l’indemnisation des accidents du travail et la responsabilité professionnelle, et les autres branches d’assurance de spécialités du Groupe XL, dont nous avons récemment fait l’acquisition, car la finalisation et le règlement des sinistres dans ces branches nécessitent une période relativement longue pour une année donnée. Les fluctuations du niveau de l’inflation pourraient aussi augmenter le degré d’incertitude a ectant notre estimation des provisions pour sinistres, particulièrement pour les branches d’activité « à Nous sommes également soumis à un risque de déflation, qui s’est matérialisé au sein de la zone euro ces dernières années. La déflation pourrait éroder les valeurs de nos sûretés, diminuer la qualité de certains investissements et également avoir une incidence négative sur les comportements de nos clients, ou d’une manière ou d’une autre avoir un e et négatif sur notre (1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour 166 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Des conditions d’activité et de marché défavorables ainsi que les règles comptables sont susceptibles d’avoir un impact sur reportés (Deferred Acquisition Cost – « DAC »), de nos valeurs de portefeuille (Value of Business In-Force – « VBI ») et de nos autres actifs incorporels et/ou de réduire les actifs d’impôts di érés, ainsi que les actifs de participation di érée aux bénéfices, ce qui pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos résultats et nos états financiers Les conditions d’activité et de marché ainsi que les règles comptables peuvent avoir une incidence sur la valeur du goodwill figurant dans notre bilan consolidé, nos schémas d’amortissement des DAC, VBI et autres actifs incorporels, la valorisation de nos actifs d’impôts di érés et de nos actifs de participation di érée aux bénéfices. La valeur de certaines de nos branches d’activités – en particulier les activités d’assurance vie et d’épargne-retraite aux États-Unis exercées par AEH et ses filiales – dépend fortement de facteurs tels que l’état des marchés financiers, en particulier des marchés d’actions, et de Des faits allant à l’encontre de la hypothèses sur lesquelles se fonde la et déterminer les provisions et dépréciations pourraient avoir un e et défavorable Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marché identifiables sont évalués en utilisant des modèles et méthodologies qui impliquent des estimations, des hypothèses et une part importante d’appréciation de la part de la Direction. Pendant les périodes de fortes perturbations de marchés, il est possible qu’une proportion plus large de nos actifs investis soit valorisée en utilisant ces modèles et méthodologies du fait de la plus faible fréquence des transactions de marché ou d’un manque de données de marchés identifiables concernant certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociées activement sur des marchés liquides. Nous ne pouvons pas garantir que nos valorisations fondées sur ces modèles ou méthodologies représentent, par exemple, le prix auquel un titre serait cédé en dernier lieu ou auquel il pourrait être cédé à un instant donné. Le choix de modèles, méthodologies et/ou hypothèses pourrait avoir une incidence importante sur les montants estimés de juste valeur, ainsi qu’un e et défavorable significatif sur nos résultats La détermination du montant des provisions et des dépréciations relatives aux actifs investis que nous détenons varie en fonction du type d’investissement et repose sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et propres à la classe d’actifs concernée. De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les circonstances changent et que de nouvelles informations sont disponibles. Lorsque la Direction envisage des dépréciations, elle prend en compte un large éventail de facteurs, y compris ceux décrits dans la Note 1.8.2 « Classification des instruments financiers » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel, et évalue les causes d’une baisse de la juste valeur estimée des actifs investis et les perspectives de regain à court terme en se fondant sur sa meilleure appréciation. Pour certaines classes d’actifs, en particulier les instruments de dette, l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant les opérations de l’émetteur de l’instrument et sa capacité future à générer des revenus. La Direction met régulièrement à jour ses évaluations et tient compte dans ses révisions des variations des provisions et des dépréciations. Nous ne pouvons cependant pas garantir que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions comptabilisées dans les états financiers. Tant la nécessité de procéder à des dépréciations et/ou des provisions supplémentaires, que la date de leur enregistrement, pourrait avoir un e et défavorable significatif sur nos résultats et notre situation financière. RISQUES DE CRÉDIT ET DE LIQUIDITÉ Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient a ecter à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter Ces dernières années, les marchés de capitaux et de crédit ont connu ponctuellement une très forte volatilité et des perturbations qui, durant un certain temps, ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt pour la plupart des émetteurs, dont AXA. Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (y compris les sinistres et les rachats de police), le paiement de nos dividendes et des intérêts de nos dettes, ainsi que pour refinancer certains engagements financiers arrivant à échéance et d’autres obligations. En outre, nos opérations sur instruments dérivés nécessitent des liquidités, afin de garantir nos encours en transférant des garanties en espèces et/ou pour répondre à des appels de marge dans certaines circonstances. La disponibilité de moyens de financement alternatifs pour compléter les sources internes de liquidités dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, la disponibilité générale de crédit pour les institutions financières, notre notation financière et notre capacité d’emprunt, tout comme du risque que les clients ou prêteurs viennent à développer une image négative de nos perspectives financières à court et long terme si nous subissons des pertes importantes sur nos investissements ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique. Bien que la Direction ait mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsi que des plans de secours pour obtenir des liquidités, des problèmes de liquidité sur une longue période pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre activité, nos résultats I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES La dégradation de la notation de notre et réassureur, ou de nos notations de crédit, pourrait porter atteinte à notre compétitivité et a nos relations avec nos créanciers Les notations relatives à notre solidité financière en tant qu’assureur (et réassureur) qui reflète notre capacité de règlement des sinistres ainsi que les notations de crédit sont des éléments importants utilisés par le marché et les clients afin d’évaluer la compétitivité des compagnies d’assurance et de réassurance. Les agences de notation révisent régulièrement leurs notations et leurs critères et méthodologies de notation. Elles peuvent ainsi modifier ou retirer leur notation à tout moment, sur le fondement de facteurs pertinents qui peuvent être hors de notre contrôle et/ou a ecter le secteur de l’assurance et de la réassurance en général. En conséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l’avenir, et il convient de ne pas accorder une importance excessive à ces notations, qui ne sauraient être considérées comme des recommandations d’achat, de vente ou de conservation des valeurs mobilières émises par la Société. Une dégradation, ou la possibilité d’une dégradation, pourrait avoir un effet négatif sur le Groupe et notamment porter atteinte à notre compétitivité, diminuer notre capacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance, augmenter les taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, (iv) augmenter le coût de réassurance, (v) permettre l’exercice de clauses de résiliation et nous imposer la constitution/livraison de garanties, ou la restitution de primes non acquises à des cédants, conformément à certains accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie, (vi) avoir un e et négatif sur notre capacité à trouver des moyens de financement et/ou augmenter le coût de ces financements, (vii) compromettre nos relations avec les créanciers ou les cocontractants et/ou (viii) avoir un e et défavorable significatif sur la confiance du public. Chacun de ces développements pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre niveau de liquidité, nos résultats, nos bénéfices ainsi que sur notre situation financière. La situation financière et le comportement des répercussions négatives sur le Groupe Nous sommes exposés au risque que des tiers débiteurs de sommes d’argent, de titres ou d’autres actifs n’exécutent pas ou manquent à leurs engagements à notre égard pour cause de faillite, d’insolvabilité, de manque de liquidités, de défaillance opérationnelle, de fraude ou tout autre raison. Ces débiteurs incluent des émetteurs du secteur privé ou public (ou adossés à un organisme public) dont les titres figurent dans nos portefeuilles d’investissements (notamment des titres adossés à des crédits hypothécaires ou des actifs, de la dette souveraine et d’autres types de valeurs mobilières), des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts auxquels nous sommes partie, des réassureurs et des cocontractants sur les marchés de capitaux auxquels nous avons transféré (directement ou indirectement) nos risques d’assurance, des clients, des sociétés cédantes, des tiers prestataires de services, nos partenaires, des cocontractants dans le cadre de négociations sur le marché ou à des contrats de swap et d’autres contrats dérivés, et d’autres tiers tels que des intermédiaires et courtiers, des banques commerciales et d’investissement, des fonds spéculatifs (hedge funds) et d’autres fonds d’investissement, des agents de compensation et des places de cotation. Nous pourrions également être exposés aux risques émanant de telles contreparties en raison de certaines polices d’assurance que nous avons émises, y compris de polices couvrant des administrateurs et dirigeants de sociétés, ou des cautions ou autres garants, et d’autres polices similaires. Par ailleurs, nous sommes confrontés au risque de contrepartie résultant de certaines de nos polices, qui couvrent l’exposition de nos assurés au risque de crédit Aux termes des accords de réassurance et de rétrocession auxquels nous sommes partie (notamment les opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux nous o rant une protection similaire), d’autres assureurs, réassureurs et cocontractants sur les marchés de capitaux prennent en charge une partie des pertes et coûts liés aux polices que nous émettons, bien que nous demeurions responsables de tous les risques réassurés en tant qu’assureur ou réassureur direct. Bien que nous évaluions périodiquement la situation financière de nos réassureurs, rétrocessionnaires et cocontractants sur les marchés de capitaux afin de minimiser notre exposition aux pertes importantes qui pourraient résulter de leur insolvabilité, ceux-ci pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations financières à notre égard ne deviennent exigibles et nous imposer de récupérer l’activité réassurée ou rétrocédée. Pour plus d’informations sur la notation de nos réassureurs, veuillez vous référer à la Section 4.4 « Risque de crédit – Contrôle et atténuation du risque – Créances sur les réassureurs : Processus et éléments de notation » du présent Rapport Annuel. Nous ne pouvons en aucun cas garantir que la défaillance d’une des parties mentionnées ci-avant ou de tout autre cocontractant n’aurait pas d’e et défavorable significatif sur notre activité, nos 168 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques liés à la Société et à ses activités ET À LA FIXATION DES PRIX Des faits allant à l’encontre des hypothèses et appréciations mises en œuvre pour établir le niveau de nos provisions, développer nos produits, fixer le prix de nos produits et calculer les mesures de valeur utilisées avoir des répercussions importantes sur nos résultats ou nos indicateurs de performance, ce qui pourrait avoir un e et défavorable significatif sur le cours de nos titres La rentabilité de nos activités dépend en grande partie d’une variété de facteurs, au nombre desquels les tendances sociales, économiques et démographiques (y compris, dans le secteur de l’assurance vie, l’évolution de la mortalité et de la morbidité), le comportement des assurés (notamment le non-renouvellement et la conservation des polices), les décisions de justice, les changements dans la législation et la réglementation, l’inflation, les retours sur investissement et les dépenses de souscription. Nous formulons des hypothèses quant à ces facteurs pour estimer notre exposition aux risques, déterminer le prix de nos produits, établir nos provisions techniques et nos provisions pour charges sociales, et communiquer nos niveaux de fonds propres et nos résultats d’activité (en ayant recours à des mesures de valeur utilisées dans le secteur telles que la VAN et la valeur intrinsèque européenne (European Embedded Value – « EEV »). Ces hypothèses sont fondées sur diverses techniques de modélisation (telles que l’utilisation de scénarios, de modèles prédictifs, stochastiques et/ou prévisionnels), reposant sur des modèles propriétaires et des modèles tiers, d’analyse de données et d’analyses connexes. Les résultats issus de ces modèles et analyses reposent sur diverses hypothèses et incertitudes, et sont soumis aux erreurs entachant ces modèles, ainsi qu’aux limites inhérentes à toute analyse statistique (en ce compris la disponibilité, l’utilisation, l’exactitude et la pertinence des données historiques, internes et sectorielles) et comprennent de nombreuses hypothèses et prévisions concernant les conditions du marché (comme les taux d’intérêt, l’inflation et les taux de change), les exigences en matière de capital, la fréquence et la gravité des sinistres, ainsi que le comportement des assurés. Des risques opérationnels, notamment des erreurs humaines, et des erreurs affectant la saisie ou les données, peuvent également fausser l’utilisation de ces modèles. Si ces hypothèses se révélaient inexactes, si nous utilisions et nous reposions sur des modèles inexacts ou incomplets, ou si nos produits présentaient des défauts intrinsèques, cela pourrait engendrer une augmentation de la tarification des produits d’assurance ou un besoin d’accroître nos réserves au titre de ces produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats et notre situation financière, ou donner lieu à des litiges. Dans le cadre de notre activité Dommages, et conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables, actuarielles et réglementaires, nous constituons des provisions pour sinistres (déclarés ou non déclarés), ainsi que pour les charges liées au règlement des sinistres. Les provisions ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant, mais des prévisions du coût probable du règlement final et de la gestion des sinistres, sur la base de notre évaluation des faits et circonstances alors connus, de notre examen des profils historiques de règlement, de nos estimations quant aux tendances en matière de gravité et de fréquence des sinistres, de l’expérience actuarielle sur les événements passés, de la responsabilité juridique et d’autres facteurs. Bien que nous surveillions en permanence l’adéquation de nos provisions pour sinistres, la constitution de provisions relève par définition d’un processus incertain et complexe faisant appel à de nombreuses estimations, y compris quant aux effets de changements législatifs et réglementaires, aux interprétations des juridictions, à l’état de santé des assurés ayant déclaré un sinistre, aux évolutions et aux nouvelles théories en matière de responsabilité, notamment s’agissant des risques liés à l’environnement, à la responsabilité en matière médicale et à la responsabilité du fait des produits, et à l’évolution de la conjoncture économique (y compris les fluctuations de l’inflation et les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des règlements). Nous ne pouvons pas garantir que les pertes finales n’excéderont pas de manière significative nos provisions pour sinistres et qu’elles n’auront pas un e et défavorable significatif sur nos résultats. Pendant les périodes de conjoncture économique défavorable, l’estimation des provisions pour sinistres peut s’avérer plus di icile en raison de changements inattendus dans le comportement des demandeurs et des assurés, comme une augmentation des déclarations frauduleuses d’expositions et/ou de pertes, une diminution de l’entretien des biens assurés ou une fréquence En Vie, Épargne, Retraite, nos profits dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afin de déterminer les tarifs de nos produits et les charges résultant des obligations liées aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques. Dans certains cas, les caractéristiques des produits, telles que les garanties plancher ou les facultés d’interchanger les fonds sous-jacents dans certains produits d’épargne peuvent avec le temps entraîner des pertes plus importantes qu’anticipées dans les hypothèses initiales. En particulier, estimer l’impact des garanties plancher incluses dans certains de nos produits d’épargne en Unités de Compte ( « Variable Annuities ») et mettre en œuvre le test d’adéquation sur les provisions constituées pour les polices d’assurance vie (qui englobe la faculté de recouvrement des DAC, VBI et des actifs di érés de participation aux bénéfices) impliquent un degré important de jugement de la part de la Direction. Bien que nous utilisions à la fois nos analyses empiriques et les données du secteur afin de développer des produits et d’élaborer des estimations des profits à venir au titre des polices d’assurance, notamment les informations utilisées afin de fixer les tarifs des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes, nous ne pouvons pas garantir que les faits seront conformes à ces estimations et que des risques émergents n’entraîneront pas une situation de perte incompatible avec nos hypothèses en matière de tarification I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs, bien que nos calculs de la VAN et de l’EEV soient réalisés en conformité avec la pratique du marché, des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient avoir un e et défavorable significatif sur notre VAN et/ou EEV. Par exemple, notre VAN est sensible aux fluctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, une évolution défavorable des taux sur lesquels s’appuient nos hypothèses pourrait avoir des répercussions importantes sur notre VAN ainsi que sur le cours de nos titres. La survenance de désastres naturels ou causés par l’homme, y compris ceux résultant du changement climatique, pourrait avoir des financière, notre rentabilité ainsi que nos flux Les événements catastrophiques sont par nature imprévisibles. Notre exposition aux catastrophes naturelles ou causées par l’homme dépend de divers facteurs et est souvent plus prononcée dans certaines zones géographiques, notamment les agglomérations urbaines majeures dans lesquelles se trouvent de nombreux clients, salariés et/ou propriétés et biens assurés. En 2018, l’acquisition du Groupe XL, un des leaders mondiaux de l’assurance dommages des entreprises et de la réassurance, ayant une importante plateforme d’assurance de spécialités et bénéficiant d’une forte présence en Amérique du Nord, en Europe, sur le marché du Lloyd’s et dans la région Asie-Pacifique. Les activités du Groupe XL étant significativement exposées aux catastrophes naturelles ou causées par l’homme, notre exposition globale à ces catastrophes a augmenté par rapport aux années précédentes, notamment aux États-Unis et dans le Des événements catastrophiques, qu’ils soient naturels ou causés par l’homme, tels que des ouragans, tornades, tempêtes, orages de grêle, tremblements de terre, éruptions volcaniques, gelées, inondations, explosions, incendies, épidémies, attaques un caractère systémique, actions militaires, défaillances du réseau électrique ou des infrastructures majeures (comme des infrastructures de téléphonie ou d’Internet) pourraient entraîner une volatilité importante de, ou avoir des répercussions négatives sur, nos opérations, nos résultats, notre situation financière, nos flux de trésorerie ou notre solvabilité, notamment en cas de sinistres survenant en plus grand nombre ou beaucoup plus tôt qu’anticipé, de pertes résultant de perturbations de notre fonctionnement ou d’une impossibilité pour nos cocontractants de respecter leurs engagements, ou encore d’une diminution de la valeur de notre portefeuille d’investissement. Nous surveillons avec attention l’évolution de ces risques et nous nous e orçons de gérer notre exposition à ces risques généralement au travers d’un processus de sélection de risque individualisé, de modélisation et de maîtrise des expositions globales et de l’accumulation des risques, d’achats de réassurance auprès de tiers, des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux et de l’utilisation des données disponibles afin d’évaluer les risques potentiels de catastrophe. Nous ne pouvons néanmoins garantir que nous serons en mesure d’anticiper de manière adéquate une telle évolution, un événement catastrophique unique, une accumulation de pertes résultant de plusieurs événements, ou une fréquence inhabituelle de pertes 170 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I moindres sur une période donnée peuvent a ecter plusieurs zones géographiques et branches d’activité, et la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques pourraient excéder nos estimations. Les principes et règles comptables empêchant les (ré) assureurs de constituer des provisions relatives à des événements catastrophiques avant leur survenance peuvent également accroître les e ets de ces derniers. également entraîner un accroissement de notre réassurance/ rétrocession pour compte propre et limiter nos possibilités, ou nous empêcher, d’obtenir des types et des montants adéquats de réassurance/rétrocession (ou de réaliser des opérations adéquates de transfert de risques vers les marchés de capitaux) pour certains risques ou régions. Malgré nos efforts pour réduire notre exposition aux événements catastrophiques par la diversification et l’augmentation de notre réassurance, nous avons déjà subi, et pourrions à nouveau subir, des pertes importantes liées à ce type de risques, qui pourraient dépasser notre protection en réassurance et rétrocession (ou notre protection par le biais d’opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux), ou une telle protection pourrait se révéler insu isante pour nous couvrir en cas de pertes ou de réassurance exigible et non recouvrable. Nous pouvons notamment conclure des opérations de transfert de risque vers les marchés de capitaux qui nous o rent une protection en réassurance reposant sur un indice basé sur les pertes du secteur, et non sur les pertes réelles que nous subissons. Dans une telle situation, nos pertes résiduelles pourraient ne pas être couvertes, dans la mesure où celles-ci ne sont pas pleinement corrélées à la part couverte des pertes du secteur concerné. Au cours des dernières années, les changements de conditions météorologiques et climatiques, y compris résultant du réchauffement climatique, ont accentué l’imprévisibilité, la fréquence et la gravité des catastrophes naturelles et ont conduit à une incertitude accrue concernant les tendances et expositions futures. En particulier, les conséquences du changement climatique pourraient avoir des répercussions importantes sur le secteur de l’assurance et la réassurance, notamment en ce qui concerne la perception du risque, les hypothèses d’évaluation et de modélisation, ou encore la demande en produits d’assurance nouveaux, ce qui pourrait engendrer des risques imprévus non Par ailleurs, des initiatives réglementaires, y compris en France et aux niveaux de l’Union européenne et international, relatives au changement climatique pourraient a ecter nos opérations ainsi que celles de nos cocontractants, et potentiellement limiter nos investissements ou affecter leur valeur, dans la mesure où certaines sociétés ont des di icultés à s’adapter à ces nouvelles réglementations. Celles-ci pourraient notamment inclure de nouvelles exigences en matière d’investissement, (ii) de nouvelles obligations d’information, ou de nouvelles exigences relatives à la prise en compte de considérations sociales, environnementales et de gouvernance dans les produits et le conseil en matière d’assurance et de gestion d’actifs. Ces réglementations, ou d’autres réglementations similaires, ou encore d’autres réglementations en lien avec la transition vers une économie à faibles émissions de carbone, le changement climatique ou nos investissements liés à l’énergie, pourraient augmenter nos coûts juridiques et de conformité et avoir un impact négatif sur notre activité ou la valeur de certains de nos investissements. Pour de plus amples informations sur nos FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES investissements liés à l’analyse des risques climatiques, veuillez vous reporter à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » du présent Rapport Annuel. Le caractère cyclique des activités d’assurance et de réassurance de dommages pourrait avoir Par le passé, les assureurs et réassureurs de dommages ont connu d’importantes variations de leurs résultats en raison de situations instables et parfois imprévisibles, échappant souvent à leur contrôle direct, comme par exemple la concurrence accrue entre assureurs/réassureurs, la survenance de sinistres à une fréquence ou de gravité inhabituelle, les niveaux de capacité de souscription par région ou ligne de produit ainsi que la conjoncture économique générale et d’autres facteurs, comme le développement du marché des titres ILS (Insurance-Linked Securities) et d’autres alternatives aux produits traditionnels d’assurance et de réassurance de dommages. Des changements dans les attentes des clients en matière de niveau de primes, la fréquence ou la gravité des sinistres ou autres dommages, en ce compris les pertes subies par nos assureurs cédants, ainsi que d’autres facteurs impactant l’activité d’assurance de dommages pourraient avoir un e et négatif sur nos résultats et Nos programmes de gestion des risques pourraient ne pas su ire à nous protéger contre l’ensemble de notre exposition ou des pertes que nous nous e orçons d’atténuer et nous pourrions demeurer exposés à des risques non identifiés, non anticipés ou mal Nous avons recours à diverses stratégies d’atténuation des risques, dont la réassurance pour compte propre et le recours aux marchés financiers (y compris via les obligations catastrophes, ou cat bonds), afin d’éviter ou de limiter nos pertes et passifs. La défaillance de l’une de nos stratégies de gestion des risques pourrait entraîner des pertes importantes et avoir une incidence défavorable significative sur notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie. Nous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels des contrats à terme portant sur des actions (equity futures) ou des bons du trésor (treasury bond futures), des swaps de taux d’intérêt, options sur swaps (swaptions), des options sur actions (equity options) et des swaps de variance (variance swaps), pour couvrir certains risques liés aux garanties o ertes à nos clients, y compris les garanties sur les « Variable Annuities » . Pour une part substantielle du portefeuille d’activités en cours et pour toute nouvelle activité, ces instruments de couverture sont associés à des techniques d’atténuation du risque de volatilité. Dans certains cas, il est possible que nous ne soyons pas en mesure d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière e icace, conformément à notre intention ou nos attentes, ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés, de coûts de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché défavorables ou d’autres facteurs), de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité à obtenir une couverture e icace ou encore pour d’autres raisons. Ceci pourrait entraîner des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidité imprévus afin de garantir ou régler certaines transactions. Une défaillance des cocontractants de nos opérations de couverture pourrait également nous exposer à des risques non couverts et entraîner des pertes liées à des positions non garanties. En outre, le fonctionnement de notre programme de couverture est fondé sur des modèles qui impliquent de nombreuses estimations et appréciations de la part de la Direction, portant, entre autres, sur la mortalité, les taux de rachat, les taux d’élection, le niveau de volatilité et les taux d’intérêt ainsi que la corrélation entre divers mouvements sur les marchés boursiers. Notre programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et nous ne pouvons garantir que les résultats observés ne seront pas significativement éloignés de nos hypothèses, ce qui pourrait avoir des répercussions importantes sur nos résultats et notre La rentabilité des « Variable Annuities » avec garantie dépend, entre autres facteurs, de la capacité d’AXA à couvrir de manière e icace les risques relatifs aux garanties plancher. Le Groupe a mis en place et poursuit un certain nombre d’initiatives, notamment la redéfinition et la révision du prix de certaines composantes de nos produits, conçues pour améliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes futures au titre des couvertures souscrites en lien avec les garanties plancher. Nous ne pouvons toutefois pas garantir que ces initiatives atteindront leurs objectifs, ni que les produits redéfinis et re-tarifés seront toujours attractifs pour les assurés et ne causeront pas de contentieux avec ces derniers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur l’activité, la compétitivité, les résultats et la situation financière d’AXA. Des cyberattaques ou d’autres atteintes à la sécurité de nos systèmes, technologies ou réseaux informatiques, ou de ceux de nos activités, nuire à notre réputation ou entraîner des pertes financières importantes et nous Des actes de piratages et d’autres menaces pour la cyber sécurité ont récemment visé de grandes institutions financières et d’autres sociétés et sont de plus en plus fréquents et sophistiqués. Cela démontre l’importance de ces risques informatiques, ainsi que les dommages, tant financiers que de réputation, qu’ils peuvent En dépit de la mise en place par le Groupe de diverses mesures de sécurité, les systèmes, technologies et réseaux informatiques du Groupe, ainsi que les services (y compris les services mobiles et de cloud) que nous fournissons ou dont nous dépendons, pourraient à l’avenir faire l’objet d’intrusions physiques ou électroniques non autorisées, d’attaques informatiques, de manipulations frauduleuses ou d’autres atteintes à leur sécurité. Comme d’autres sociétés ou institutions financières mondiales, le Groupe a occasionnellement fait l’objet de menaces visant ses données, systèmes, technologies et réseaux, notamment via des I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES programmes malveillants, des accès non autorisés, des failles et perturbations dans ses systèmes. La Direction a mis en place des contrôles internes et des procédures conçues pour protéger les données des clients, ainsi que les actifs du Groupe, contre le piratage ou d’autres types d’intrusions non autorisées dans ses systèmes, technologies et réseaux informatiques. Cependant, il n’existe aucune garantie absolue que ces contrôles et procédures seront su isants, correctement mis en œuvre ou e icaces et permettront d’empêcher toutes les tentatives d’intrusions dans les systèmes, technologies et réseaux du Groupe. De telles intrusions pourraient perturber nos activités, causer des pertes financières, des accès non autorisés ou des pertes de données et nous exposer à des mesures, investigations ou sanctions réglementaires. En outre, en raison de notre dépendance à l’égard de certaines infrastructures et de notre interconnexion avec des fournisseurs tiers, des places boursières, des chambres de compensation, des institutions financières et d’autres tiers, nous pourrions également subir les répercussions négatives d’une cyberattaque ou de tout autre incident de sécurité Des interruptions ou perturbations de nos systèmes, technologies et réseaux, ou de ceux de nos fournisseurs tiers (y compris ceux jugés essentiels à nos principales activités), ou une incapacité à maintenir la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données sensibles stockées sur ces systèmes ou technologies, ou transmises via ces réseaux, sont susceptibles d’entraîner des pertes financières, une dégradation de notre liquidité, des perturbations de nos activités, des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats ou notre situation financière. Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection des données personnelles, veuillez vous référer au paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité ». Le risque opérationnel est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières, dont l’interruption des activités, l’insu isance des performances ou la défaillance de nos distributeurs (y compris dans le cadre d’importants accords de sous-traitance), les dysfonctionnements ou défaillances des systèmes, les virus informatiques, le piratage et/ou autres accès non autorisés à nos sites Internet et/ou nos systèmes, le détournement de données sensibles, la corruption de données ou la perturbation de notre fonctionnement opérationnel, les infractions réglementaires, les erreurs humaines, les produits défectueux, la fraude externe, les désastres naturels ou causés par l’homme ainsi que les attaques terroristes. Nous sommes également confrontés aux risques émanant de potentiels dysfonctionnements des politiques du Groupe et de ses entités, ou de non-conformité avec ces politiques, qu’elles soient relatives 172 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I à des domaines tels que les contrôles et procédures internes et les règles applicables au reporting financier, ainsi qu’aux risques émanant de fautes, de négligence, ou de fraudes commises par des salariés. En dépit des mesures de gestion des risques mises en place par le Groupe, le risque opérationnel fait partie de l’environnement dans lequel nous exerçons notre activité, et nous pouvons subir occasionnellement des pertes dues à ces types de risques, ainsi qu’à une dégradation de notre liquidité, des perturbations de nos activités, des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires ou des atteintes à notre réputation. Le risque de défaillance opérationnelle ou d’interruption d’un agent de compensation, d’une place boursière, d’une chambre de compensation ou d’un autre intermédiaire financier facilitant nos transactions sur titres pourrait avoir des e ets défavorables Notre activité dépend fortement du fonctionnement e icace de nos technologies d’information, nos télécommunications, nos données électroniques et autres systèmes opérationnels. Nous nous appuyons sur ces systèmes pour accomplir des tâches essentielles à notre activité, notamment fournir des devis d’assurance, gérer les demandes et les sinistres, fournir des renseignements et une assistance à nos clients et distributeurs, administrer des produits complexes, conduire des analyses actuarielles et tenir les livres de comptes. Nous utilisons également nos systèmes informatiques pour conserver, retrouver, évaluer et utiliser des volumes significatifs de données et d’informations sensibles de nos clients, salariés et sociétés, y compris des informations personnelles et confidentielles. Certains de ces systèmes reposent sur des systèmes tiers. Des failles ou des pannes de nos systèmes pourraient compromettre notre capacité à accomplir les tâches essentielles à notre activité dans un délai raisonnable, ce qui pourrait nous empêcher d’exercer notre activité et porter atteinte à nos relations avec nos clients et partenaires commerciaux. En cas de perturbation, nos systèmes pourraient être inaccessibles et nos salariés dans l’incapacité d’exercer leur activité, pendant une période Pour plus d’informations sur les risques liés à la protection, au traitement et au transfert de données personnelles (notamment des données des clients et des salariés), veuillez vous référer au paragraphe ci-dessous « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité ». Des défaillances dans la gestion et la mise en œuvre de nos initiatives stratégiques significative sur nos résultats, le cours de l’action AXA et notre compétitivité En lien avec notre plan stratégique Ambition 2020, nous avons récemment mis en œuvre un certain nombre d’initiatives importantes, qui ont eu, et sont susceptibles d’avoir, un impact significatif sur les activités du Groupe, sa compétitivité et ses résultats. L’une des illustrations de ces initiatives est l’acquisition récemment finalisée du Groupe XL, qui s’inscrit dans la réorientation en cours de nos activités vers l’assurance dommages, notamment l’assurance dommages des entreprises, les produits d’assurance spécialisés et la réassurance. En mai 2018, nous avons également réalisé l’introduction en bourse FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES d’AEH puis, en novembre 2018, réduit notre participation à 59,3 % du capital d’AEH dans le cadre d’une o re secondaire. Comme annoncé précédemment, nous avons l’intention de poursuivre la réduction de notre participation dans AEH, sous réserve des conditions de marché. La combinaison de l’acquisition du Groupe XL et de la cession à terme de notre participation résiduelle dans AEH devrait entraîner une évolution importante de nos activités, qui seront moins sensibles aux risques liés à l’assurance vie et aux Unités de Compte, mais verront leur exposition aux activités d’assurance dommages significativement accrue, que ce soit en assurance directe ou en réassurance. Par ailleurs, nous avons annoncé d’autres initiatives majeures, notamment dans les domaines de l’assurance vie et de la santé, et de la transformation digitale et de l’assurtech, ainsi qu’une augmentation de notre exposition aux marchés asiatiques et une nouvelle politique de gestion de notre capital. L’ensemble de ces initiatives visent à mettre l’accent sur la performance opérationnelle, réduire notre exposition aux risques financiers (notamment les risques de marché, de crédit et plus généralement les risques liés à l’assurance vie), être plus proches de nos clients et démontrer notre engagement à créer durablement de la valeur pour nos actionnaires. Il n’existe toutefois aucune garantie de succès pour une ou plusieurs de ces initiatives, ni de certitude que les mesures prises pour les mettre en œuvre ne causeront pas de perturbations significatives de nos activités et ne déstabiliseront pas la Direction et les salariés pendant certaines périodes. Une mauvaise gestion et des défaillances dans la mise en œuvre de ces initiatives stratégiques pourraient avoir une incidence négative significative sur nos résultats, le cours de l’action AXA et notre compétitivité. nos activités, ce qui pourrait a ecter Les opérations de croissance externe comportent des risques notamment en raison d’un détournement de la Direction de la conduite des activités résultant de l’important investissement en temps qu’impliquent la réalisation de ces opérations et les e orts d’intégration y a érents. Ces opérations pourraient en outre entraîner de nouvelles émissions de dette ou d’actions et des accords de financement, et un accroissement de nos dépenses, des passifs ou risques éventuels ou imprévus, des dépréciations et des amortissements sur les écarts d’acquisition (goodwill) et autres immobilisations incorporelles, ainsi qu’une incapacité à atténuer les risques et incertitudes découlant de ces opérations par un processus de due diligence et des clauses indemnitaires ; tous ces éléments pouvant avoir un e et négatif significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos Par ailleurs, nous pouvons être ponctuellement exposés à certains risques relatifs à l’intégration de sociétés nouvellement acquises, notamment, à titre d’exemple, XL Group Ltd en 2018. Ces risques sont liés aux di icultés ou aux délais dans l’intégration de ces sociétés, de leurs services informatiques, activités, salariés et domaines d’expertise de façon e iciente et e icace, ce qui pourrait conduire à la perte de certains salariés clés et/ou de clients des sociétés acquises. En conséquence, il est possible que nous ne soyons ni en mesure d’intégrer e icacement les sociétés acquises, ni de réaliser en totalité, dans les délais prévisionnels les objectifs stratégiques, les synergies anticipées, les réductions de coûts attendues, l’impact sur les exigences de fonds propres réglementaires (y compris les contributions au ratio de Solvabilité du Groupe, le cas échéant), l’innovation, l’efficacité opérationnelle et le développement commercial attendus de ces acquisitions ; ou nous pourrions également avoir à consacrer du temps et des ressources additionnels à l’intégration, chacun de ces éléments pouvant affecter défavorablement nos activités, notre situation financière, nos résultats et notre croissance. Nous pourrions aussi être exposés à des passifs et des risques dont nous n’avions pas connaissance ou qui n’ont pas été correctement évalués à la date de l’opération et/ou avoir à traiter des questions en matière d’exigences de capital, réglementaire, fiscale ou comptable apparaissant après la réalisation des opérations, qui pourraient ne pas être couverts par les indemnités qui nous sont contractuellement accordées par les vendeurs, ou dépasser les plafonds de ces indemnités, ce qui pourrait a ecter défavorablement nos activités et nos Nous pouvons également procéder à des désinvestissements, à l’instar de l’introduction en bourse d’AEH et de l’o re secondaire d’actions AEH en 2018, ou de la vente annoncée d’AXA Life Europe , ou à la réorganisation d’activités existantes, telles que AXA Switzerland en 2018, qui pourraient avoir des e ets défavorables sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats. De tels désinvestissements et réorganisations pourraient ne pas être menés dans les délais prévus. Nous pourrions ne pas réaliser le profit et/ou l’e et positif attendu(s) sur notre profil de risque et notre capital de solvabilité requis , ou subir une perte du fait de ces opérations. Les cessions de participations que nous détenons, notamment AEH, peuvent aussi être exposées à une certaine volatilité ainsi qu’à d’autres risques de marché, ce qui pourrait a ecter la valeur comptable de notre participation résiduelle dans ces sociétés, en ce compris les écarts d’acquisition associés, et a ecter défavorablement nos résultats. Pour une description des e ets des opérations de désinvestissement, d’acquisition et d’autres transactions sur les écarts d’acquisition, veuillez vous référer à la Note 5 « Écarts d’acquisition » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du Il peut également arriver que nous envisagions des acquisitions ou des investissements dans d’autres sociétés, y compris au moyen de co-entreprises (joint-ventures). De tels acquisitions ou investissements peuvent être soumis à l’autorisation des autorités réglementaires compétentes dans certains pays, y compris en raison de réglementations ou dispositifs de contrôle des investissements étrangers, ce qui pourrait conduire au transfert de certains actifs ou branches d’activités et/ou à des engagements ou des restrictions affectant l’exercice de nos I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Nos activités ont pour cadre des concurrence et des tendances évolutives qui sur nos résultats et notre situation financière Nou s compto ns parm i n os con cu rre nt s des fo nds d’investissement, des sociétés de gestion d’actifs, des sociétés de private equity, des fonds spéculatifs (hedge funds), des banques commerciales et d’investissement et d’autres compagnies d’assurance ou de réassurance, qui sont soumis pour la plupart à des réglementations di érentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à une tarification plus compétitive que De plus, le secteur de l’assurance et de la réassurance est confronté à des défis concurrentiels disruptifs liés à l’émergence de nouveaux acteurs tels que les sociétés de technologie financière (fintech) et les sociétés de technologie d’assurance (assurtech), qui sont généralement soumises à des exigences réglementaires moins rigoureuses (y compris des exigences de fonds propres moins strictes), et peuvent bénéficier de synergies de données ou d’innovations technologiques. En outre, le développement de réseaux de distribution alternatifs pour certains types de produits financiers ou d’assurance, notamment via Internet, pourrait venir renforcer la concurrence et la pression sur les marges pour certains types de produits. La consolidation en cours du secteur de l’assurance et de la réassurance pourrait Ces pressions concurrentielles pourraient engendrer une pression accrue sur les tarifs d’un certain nombre de nos produits et services, notamment à mesure que nos concurrents cherchent à gagner de nouvelles parts de marché et pourraient nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité. Si nous ne parvenons pas à faire face notre activité et notre rentabilité pourraient Un de nos défis constants est de nous adapter de manière e icace à un environnement technologique en mutation permanente. Si nous n’anticipons pas l’impact de l’évolution technologique sur notre activité, comme par exemple les voitures autonomes, les drones, les objets connectés, l’intelligence artificielle, les robo- advisors, notre capacité à exercer notre activité avec succès pourrait être compromise. Les technologies qui facilitent le covoiturage ou le partage du logement pourraient perturber la demande de nos clients actuels pour nos produits, soulever des problématiques de couverture ou avoir une incidence sur la fréquence ou la gravité des dommages. Ces changements pourraient également a ecter notre capacité à fixer les prix de nos produits de manière précise et avoir un e et défavorable significatif sur nos marges dans certaines branches d’activité. Par exemple, l’avènement des voitures autonomes, des objets connectés et de l’assurance basée sur l’usage pourraient changer de façon déterminante les modalités de commercialisation, de tarification et de souscription de l’assurance automobile, l’assurance santé et d’autres formes d’assurance personnelle. Par ailleurs, le marché de l’assurance contre les « cyber risques » ou autres menaces émergentes similaires évolue rapidement. Si nous échouons à proposer des produits innovants par rapport 174 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I à ceux de nos concurrents ou à de nouveaux entrants sur le marché, nous pourrions subir un désavantage concurrentiel. De plus, l’augmentation rapide de la nature, du volume et de la disponibilité des données ces dernières années, qu’elle résulte ou non de clients connectés, du big data, de la blockchain, du cloud computing, de la personnalisation des données génétiques, de l’asymétrie d’information en matière de tests génétiques, de l’intelligence artificielle ou autres, pourrait avoir des répercussions négatives non anticipées sur notre activité, par exemple en transformant les pratiques de vente et de tarification des contrats d’assurance, en permettant aux clients et aux concurrents de personnaliser leur couverture d’assurance selon des modalités que nous ne proposons pas à ce jour, ou potentiellement en nous exposant de plus en plus à un « aléa moral » dans des branches dans lesquelles nous ne pouvons pas ajuster les tarifs ou la couverture en fonction des profils de risque individuels, en raison de la réglementation applicable ou d’autres raisons. Bien que les transformations du secteur de l’assurance induites par les changements en matière de données soient à un stade précoce et di iciles à prédire, elles pourraient avoir des répercussions négatives sur notre activité future, notamment en raison des dépenses et e orts nécessaires afin de permettre à nos collaborateurs, aux systèmes et procédures de s’adapter et de gérer e icacement ces transformations. Par ailleurs, si nous ne sommes pas en mesure d’utiliser, de mettre à jour ou de remplacer de manière e icace nos systèmes technologiques clés au fur et à mesure de leur obsolescence ou lorsque leur usage n’est plus compétitif du fait des technologies émergentes, ou si nous ne parvenons ni à développer le talent et les compétences de notre personnel afin d’être à la hauteur des nouveaux défis technologiques, ni à attirer et intégrer de nouveaux talents au sein de notre Groupe conformément à nos objectifs commerciaux, notre activité, nos perspectives, notre position concurrentielle ou encore notre situation financière pourraient être impactées de manière négative. Nous exerçons nos activités au moyen des délégations de pouvoirs en matière de souscription et de gestion des sinistres, ce qui nous expose à des risques opérationnels et réglementaires et pourrait avoir un e et nos résultats et notre situation financière Nous avons conclu des accords avec des prestataires de services tiers afin d’externaliser une grande variété de services nécessaires à l’exercice opérationnel quotidien de nos activités d’assurance, de réassurance et de gestion d’actifs (notamment la gestion des polices, les services liés aux sinistres et à l’évaluation des titres et d’autres services) et de distribution de nos produits. Ces accords nous exposent aux risques opérationnels et réglementaires encourus par ces tiers, notamment aux fautes et négligences commises par des salariés, à la fraude, à la défaillance des contrôles internes, aux erreurs contractuelles, à des perturbations dans l’exécution d’accords de distribution ou leur interruption, aux défaillances dans le traitement des polices ou la gestion des sinistres, ainsi qu’au non-respect de lois et FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES En outre, une partie de notre activité de (ré) assurance est souscrite par des tiers agissant dans le cadre d’accords contractuels, qui les autorisent généralement à nous engager lors de la souscription ou du renouvellement de polices, dans les conditions prévues par nos accords et sous réserve de diverses obligations et restrictions contractuelles. Si ces tiers ne respectent pas les termes de nos accords et violent leurs obligations contractuelles à notre égard, nous pourrions faire l’objet d’amendes, de pénalités, d’injonctions ou de restrictions similaires pour violation des exigences en matière de sous- traitance et d’agrément, et notre responsabilité pourrait être engagée sur le fondement des polices délivrées par ces tiers Par ailleurs, dans le cadre de notre activité de réassurance, et à l’instar d’autres réassureurs, nous n’évaluons pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités de réassurance et nous nous reposons en grande partie sur les décisions de couverture initialement prises par les sociétés cédantes. Dans l’hypothèse où ces sociétés cédantes n’auraient pas évalué les risques assurés de manière adéquate, les primes cédées pourraient se révéler insu isantes pour couvrir les risques que nous réassurons et les pertes que nous pourrions subir, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos résultats Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire de co-entreprises (joint-ventures) ou d’accords de partenariat conclus avec des tiers que nous ne contrôlons pas. Ces accords nous exposent notamment au risque que l’un de nos partenaires ne respecte pas ses obligations contractuelles ou viole les lois et Nous ne pouvons pas garantir que nos accords contractuels avec des tiers ne nous exposeront pas à des risques opérationnels, financiers et de réputation, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, nos résultats et notre situation financière. Nous pourrions également n’être que partiellement indemnisés des manquements contractuels de Si le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière AXA et ses filiales sont soumises aux évolutions réglementaires en matière de solvabilité et d’adéquation des fonds propres, et notamment Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’un examen par la Commission européenne et l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – « EIOPA »), concernant notamment la surveillance des groupes de (ré) assurance et les modèles internes utilisés par certains (ré) assureurs, comme le Groupe AXA, pour calculer leur capital de solvabilité requis. Il est di icile de prédire l’issue finale des discussions concernant les modifications qui seront apportées à ces exigences réglementaires et dans quelle mesure elles pourraient a ecter nos résultats, notre situation financière, et Le ratio de Solvabilité du Groupe AXA est sensible aux conditions des marchés de capitaux (notamment les niveaux des taux d’intérêt et du marché des actions, ainsi que l’impact des opérations de change) et de nombreux autres facteurs économiques. Pour plus d’informations sur la sensibilité de notre ratio de Solvabilité aux conditions des marchés financiers, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA, disponible sur le Par ailleurs, les autorités de supervision pourraient interpréter et appliquer les réglementations applicables de manière plus restrictive, ce qui pourrait les conduire à imposer, par exemple, des exigences de réserves supplémentaires pour certains types d’assureurs ou pour couvrir certains risques, des obligations renforcées de liquidité, des décotes ou des marges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs, des méthodes de calcul plus conservatrices, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de manière significative les exigences réglementaires en matière de fonds propres. En particulier, l’Autorité française de supervision de l’assurance, l’ACPR, pourrait imposer des modifications au Modèle Interne utilisé pour la détermination de notre capital de solvabilité requis , ou modifier sa position quant à nos méthodologies et/ou la méthode d’intégration de certaines de nos filiales, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur notre ratio de Solvabilité II. Pour plus d’informations sur notre Modèle Interne et notre ratio de Solvabilité II, veuillez vous référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques - Le modèle interne » du présent Rapport Annuel (2). Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires du Groupe, de la Société ou de l’une de nos filiales d’assurance ou de réassurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires, les autorités de supervision en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance, telles qu’AXA SA, et des entreprises de (ré) assurance, en ce compris l’interdiction de distribuer un dividende et l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance. Par ailleurs, si le Groupe et/ou l’une de ses filiales de (ré) assurance ne parvenait pas à maintenir un niveau de fonds propres conforme aux exigences de fonds propres réglementaires et/ou si sa solvabilité se détériorait cela pourrait provoquer d’importants besoins en capital et serait susceptible d’avoir un e et défavorable significatif sur l’état de nos liquidités, nos (1) Le SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 est disponible sur le site Internet d’AXA, et la publication du SFCR du Groupe AXA pour I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les restrictions réglementaires qui limitent notre capacité à transférer des surplus de capital au sein de nos filiales ou qui restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe AXA pourraient, en fonction de la nature et de l’ampleur de ces restrictions, avoir des répercussions importantes sur le capital de nos filiales de (ré) assurance opérationnelles, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives importantes pour l’image de la solidité financière du Groupe AXA. aux exigences de fonds propres, dont des modifications du cadre réglementaire défini par Solvabilité II, pourraient avoir un e et négatif sur notre régime prudentiel et augmenter les coûts y a érents. Nous ne pouvons en aucun cas garantir l’e icacité des plans d’urgence développés par la Direction et toute incapacité de notre part et/ou celle de l’une de nos filiales de (ré) assurance à satisfaire les exigences réglementaires minimales en matière de fonds propres et à conserver des fonds propres réglementaires à un niveau compétitif pourrait nuire significativement à nos activités, à l’état de nos liquidités, à notre notation de solidité financière et/ou à nos résultats ainsi qu’à notre situation En tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements Nos opérations de (ré) assurance et de services financiers sont généralement mises en œuvre par des filiales directes et indirectes. En tant que société holding, nos principales sources de financement sont les dividendes versés par les filiales, les fonds résultant d’émissions d’obligations ou d’actions ainsi que Des restrictions légales, réglementaires ou contractuelles peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou certaines de nos filiales. En particulier, nos principales filiales de (ré) assurance sont soumises à des restrictions quant aux dividendes et remboursements de dettes qui peuvent être versés à AXA et aux autres entités du Groupe. Les clauses financières restrictives incluses dans des lettres de crédit et facilités de crédit renouvelables de nos filiales peuvent également restreindre leur capacité à déclarer et à verser des En outre, notre statut de groupe d’assurance actif à l’international (Internationally Active Insurance Group – « IAIG ») au sens du cadre commun de supervision pour les IAIGs (Common Framework for the Supervision of IAIGs – le « ComFrame ») développé par (International Association of Insurance Supervisors – « IAIS ») pourrait entraîner, sous réserve de l’adoption par les États concernés de mesures spécifiques, l’application de restrictions similaires ou d’autres limitations aux transferts de fonds (y compris dans le cadre d’accords de financement intra-groupe), qui pourraient avoir des répercussions négatives sur la fongibilité de notre capital. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un e et défavorable significatif sur notre niveau de liquidité et notre 176 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Nous pourrions subir des passifs imprévus liés à des activités abandonnées, cédées donner lieu à des charges dans notre Il arrive occasionnellement que nous conservions des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Dans le cadre de notre activité, nous fournissons aussi ponctuellement des garanties et e ectuons des transactions, notamment sur des instruments dérivés, prenant la forme d’engagements hors bilan pouvant donner lieu à des charges inscrites au compte Nos activités sont soumises à une dans les pays ou nous exerçons nos activités Le Groupe AXA exerce ses activités dans 62 pays et nos activités sont soumises à un large éventail de dispositions législatives et réglementaires relatives, entre autres, aux activités d’assurance. Notre environnement réglementaire évolue rapidement et les autorités de supervision prennent, partout dans le monde, une part de plus en plus active et o ensive dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous exerçons des activités, ce qui se traduit par des défis importants en termes de conformité aux dispositions légales et réglementaires. Bien que la Direction ne sache pas si, et quand, des propositions législatives ou réglementaires seront finalement adoptées, ni sous quelle forme, de telles propositions, si elles sont adoptées, pourraient avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, nos résultats et notre situation financière. Il est probable que de nouvelles dispositions législatives et réglementaires aient pour conséquence une augmentation des coûts liés à nos activités, y compris nos charges d’exploitation ainsi que nos coûts juridiques et de mise en conformité. La multiplicité des di érents régimes réglementaires, des règles relatives aux capitaux propres et des exigences en termes de reporting, qui sont la conséquence des travaux sur de nouveaux standards de capital assurantiels menés par l’IAIS tels que l’Insurance Capital Standard, ainsi que le développement par l’IAIS du ComFrame, qui s’appliquerait aux IAIGs, dont AXA fait partie, pourraient accroître la complexité opérationnelle ainsi que nos coûts réglementaires et les pressions concurrentielles. À cet égard, en novembre 2018, l’IAIS a publié un document de consultation publique proposant un cadre holistique qui comprend un ensemble renforcé de mesures de supervision et un exercice de surveillance globale, en continu, par l’IAIS (le « Cadre Holistique »). Les mesures de surveillance issues du Cadre Holistique seront intégrées dans les principes fondamentaux de l’assurance de l’IAIS et dans le ComFrame et appliquées de manière proportionnée. Il est actuellement prévu que le Cadre Holistique soit achevé en 2019 et mis en œuvre en 2020. FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Outre le Cadre Français de Résolution récemment entré en vigueur, des discussions relatives au développement de cadres et stratégies de redressement et de résolution dans le secteur de l’assurance se poursuivent. Le Conseil de Stabilité Financière (Financial Stability Board – le « FSB ») élabore actuellement, en concertation avec l’IAIS, des recommandations relatives à des outils et des stratégies de redressement et de résolution e icaces pour le secteur de l’assurance. L’EIOPA œuvre quant à elle pour l’harmonisation et le renforcement des cadres de résolution et de redressement au sein de l’Union européenne. Bien qu’il soit di icile d’anticiper l’impact du Cadre Français de Résolution, ou le résultat final des discussions concernant le redressement et la résolution dans le secteur de l’assurance, ceux-ci pourraient engendrer un accroissement de nos coûts juridiques et de conformité, des sanctions réglementaires ou un préjudice pour Depuis l’acquisition du Groupe XL en 2018, nous sommes chargés de la gestion, par l’intermédiaire de Catlin Underwriting Agencies Limited, du Syndicate 2003, l’un des plus importants syndicats (underwriting syndicates) du Lloyd’s et, par conséquent, nous sommes exposés à divers risques réglementaires liés au Lloyd’s. À titre d’exemple, le Conseil du Lloyd’s (Council of Lloyd’s) dispose de larges pouvoirs discrétionnaires quant au contrôle des membres du Lloyd’s, peut modifier la méthode de calcul du ratio de solvabilité (capital solvency ratio) ou imposer à ses membres des cotisations supplémentaires ou spéciales. En outre, si le Lloyd’s ne satisfait pas au test de solvabilité annuel de la Financial Conduct Authority (la « FCA ») et de la Prudential Regulation Authority, Syndicate 2003 pourrait être tenu de mettre fin ou de réduire ses activités de souscription par l’intermédiaire du Lloyd’s. Une dégradation du marché du Lloyd’s pourrait également compromettre la capacité du Syndicate 2003 à poursuivre certaines activités à leurs niveaux actuels. En tant que syndicat du Lloyd’s assurant la couverture de risques d’assurés américains et de risques aux États-Unis, nous pourrions également être contraints par les autorités réglementaires américaines d’augmenter le niveau des fonds exigés à titre de dépôt minimum pour la protection des assurés américains. Tous les risques liés au Lloyd’s pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière et nos résultats. Les initiatives législatives et réglementaires, ainsi que les actions coercitives, se sont également développées au cours des dernières années dans le domaine de la lutte contre la criminalité financière, le blanchiment d’argent, les sanctions commerciales internationales, les dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre la corruption (y compris le US Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act de 2010, la loi Sapin de 2016, et les diverses mesures d’exécution de la Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015, telle que modifiée, qui prévoit notamment un contrôle renforcé des transactions impliquant des pays tiers à haut risque ainsi que des exigences relatives aux bénéficiaires effectifs) ainsi que la protection des consommateurs (y compris la Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle que modifiée, « IDD »), la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (telle que modifiée, « MiFID ») et le Règlement (UE) n° 1286/2014 du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (tel que modifié, le Règlement « PRIIP »). Par ailleurs, les autorités réglementaires ont proposé des réformes et des modifications des indices de taux d’intérêt, d’actions, de taux de change et d’autres types d’indices (couramment appelés « benchmarks »), comme le Libor et l’Euribor. La mise en œuvre de ces réglementations, et de toutes réglementations ultérieures, la modification de réglementations existantes, ou l’émission d’orientations nouvelles ou révisées par des autorités (telles que l’European Securities and Markets Authority (ESMA), l’EIOPA, l’AMF et la FCA) pourraient donner lieu à une augmentation de nos coûts juridiques et de conformité, limiter ou restreindre notre capacité à développer notre activité ou nous exposer à des mesures, procédures ou sanctions civiles, pénales ou administratives, ce qui pourrait a ecter défavorablement notre En outre, les normes comptables applicables, en particulier les normes IFRS telles qu’élaborées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), sont en constante évolution, et les changements en résultant pourraient avoir des répercussions importantes sur les assureurs et d’autres institutions financières, dont AXA, qui établissent leurs comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS. En particulier, la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance, qui va remplacer la norme IFRS 4, est susceptible de modifier de manière significative le traitement comptable des passifs liés aux contrats d’assurance. Sous réserve de son adoption par l’Union européenne, la norme IFRS 17 devrait entrer en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2021\. Compte tenu de l’interaction entre les actifs financiers et les passifs techniques d’assurance, les entités émettant des contrats d’assurance relevant d’IFRS 4 peuvent, sous certaines conditions, différer l’application d’IFRS 9 – Instruments Financiers jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 ou, au plus tard, le 1er janvier 2021. Le Groupe peut bénéficier de cette exemption temporaire et a décidé de l’appliquer. Le 14 novembre 2018, l’IASB s’est prononcé en faveur d’un report provisoire au 1er janvier 2022 de la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 et de la date d’expiration de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9. Ce report et d’autres modifications d’IFRS 17 demeurent soumis à l’approbation finale de l’IASB et à leur adoption par l’Union européenne. Le Groupe travaille actuellement à la mise en œuvre de ces nouvelles normes, et la Direction poursuit l’évaluation de l’impact de leur adoption. Nous estimons probable que le champ d’application et la portée des lois et règlements applicables, ainsi que la surveillance réglementaire continuent de croître dans les prochaines années. La Direction gère les risques juridiques et réglementaires de manière proactive et a adopté des politiques et des procédures destinées à s’assurer de la conformité du Groupe avec les lois et règlements applicables dans les États dans lesquels nous exerçons nos activités. Toutefois nous ne pouvons prévoir de manière précise les effets potentiels que des modifications de dispositions législatives et réglementaires applicables, leur interprétation ou leur mise en œuvre (ou les e ets potentiels de tout projet ou nouvelle loi ou réglementation à venir), ou nos prises de position en cas de conformité à des réglementations contradictoires, pourraient avoir sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats. Le fait que nous ne soyons pas en conformité avec la réglementation applicable pourrait donner lieu à des amendes, des pénalités, des injonctions ou d’autres restrictions similaires qui pourraient avoir un e et négatif sur nos résultats et notre réputation. Pour une description du cadre réglementaire et de contrôle applicable au Groupe, veuillez vous référer à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Des modifications de dispositions législatives ou réglementaires, ou dans l’interprétation ou la mise en œuvre de ces dispositions, qui affecteraient des tiers avec lesquels nous exerçons nos activités, ou des décisions, autorisations ou approbations réglementaires concernant ces tiers pourraient également avoir des répercussions négatives sur le Groupe. À titre d’exemple, certaines de nos lettres de facilités de crédit émises au bénéfice de sociétés cédantes ne produisent leurs e ets que si les banques les ayant émises sont inscrites sur la liste des banques approuvée par la National Association of Insurance Commissioners (la « NAIC »). Si certaines de ces banques ou la totalité d’entre elles cessent d’être approuvées par la NAIC et que nous ne sommes pas en mesure de leur substituer des banques approuvées par la NAIC, notre capacité à obtenir des lettres de facilités de crédit pourrait être considérablement réduite, en particulier en cas de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit rendant le coût de nouvelles facilités de crédit prohibitif ou l’augmentant de manière significative. Veuillez vous référer au paragraphe ci-dessus « Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit pourraient a ecter de manière significative notre capacité à satisfaire nos besoins en liquidité, notre accès au capital ou encore augmenter le coût du capital ». En tant que groupe international, nous sommes exposés localement à divers risques et défis de nature politique, réglementaire, La nature internationale de nos activités nous expose localement à un large éventail de risques et défis de nature politique, réglementaire, commerciale et financière, vis-à-vis desquels nous pourrions être d’autant plus exposés en raison de l’acquisition récente du Groupe XL, qui peuvent affecter la demande de nos produits et services, la valeur de nos portefeuilles d’investissements, les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis par les réglementations en vigueur, ainsi que la solvabilité de nos cocontractants. Ces risques comprennent, par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économique des pays dans lesquels nous exerçons nos activités, et notamment le risque de nationalisation, d’expropriation, le contrôle des prix et des capitaux, les restrictions au commerce extérieur et aux investissements étrangers (tel qu’un changement dans les règles de détention pour les investisseurs étrangers, ce qui pourrait avoir un impact sur la conduite de nos activités par le biais de co- entreprises (joint-ventures) dans certains pays), les fluctuations des taux de change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux, le manque d’expérience locale des a aires sur certains marchés, les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou de mécanismes analogues et, dans certains cas, les risques relatifs à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers, en particulier dans les pays où nos activités s’exercent par l’intermédiaire de co-entreprises (joint-ventures) ou d’autres entités que nous ne contrôlons pas. 178 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, visés par des poursuites avoir des répercussions sur notre activité, Nous faisons l’objet d’un grand nombre d’actions en justice (actions de groupe comme individuelles) et sommes impliqués dans diverses enquêtes, examens réglementaires, et autres actions survenues dans les divers pays où nous et/ou nos filiales exerçons une activité. Veuillez vous reporter à la Note 31 « Contentieux » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Nous pourrions être impliqués dans des a aires similaires à l’avenir. Certaines de ces poursuites et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfini, notamment des dommages et intérêts punitifs. Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité. L’introduction des actions de groupe en France en 2014, et des développements similaires dans d’autres États européens et au niveau de l’Union européenne, ont entraîné une augmentation des risques de litiges et des coûts liés à ces derniers, et pourraient continuer à les accroître. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du En raison de la nature de certaines de ces poursuites et enquêtes, nous ne sommes pas en mesure d’estimer leurs éventuelles conséquences financières, ni de prévoir avec certitude leur impact potentiel sur notre activité, notre marque, notre réputation, nos relations avec les autorités réglementaires et/ concernant la protection et le transfert des données au sein de l’U nion européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des La collecte, le transfert et la protection de volumes significatifs de données sensibles sont des éléments essentiels à l’exercice de notre activité. La réglementation dans ce domaine évolue rapidement au sein de l’Union européenne, ce qui pourrait a ecter notre activité de manière négative si nous ne parvenions pas à adapter en temps voulu nos règles, nos contrôles internes et notre stratégie au nouvel environnement réglementaire. Le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (tel que modifié, le « GDPR ») est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le GDPR a modifié de façon significative le régime européen de protection des données, notamment en imposant de nouvelles restrictions sur l’utilisation et le traitement des données (notamment sur le profilage), l’information à fournir aux consommateurs, ainsi qu’un régime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES européenne, allant jusqu’à 4 % de leur chiffre d’affaires annuel mondial. Bien que nous ayons adopté une politique des données, afin de gérer les risques liés à la protection des données, il n’est pas certain que nos règles de protection des données personnelles, existantes ou à venir, notamment les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) du Groupe relatives à la confidentialité, et l’organisation de notre gouvernance, ne devront pas être mises à jour ou remplacées afin d’assurer leur conformité aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires et aux orientations des régulateurs applicables au sein de l’Union européenne ou dans d’autres pays où nous En outre, il existe un risque que les données collectées par le Groupe et ses fournisseurs de services tiers ne soient pas traitées conformément aux notifications faites aux personnes concernées, aux régulateurs ou à d’autres contreparties, aux obligations imposées par ces personnes ou entités, ou au GDPR et à toute autre réglementation applicable. Les systèmes du Groupe, y compris informatiques, pourraient également être l’objet à l’avenir de piratages et d’autres intrusions non autorisées, telles que des e ractions physiques ou électroniques, des altérations interdites, des failles de sécurité ou d’autres actes intentionnels ou non, émanant de personnes agissant de l’intérieur ou de l’extérieur du Groupe, ce qui pourrait conduire au vol, à la perte ou au détournement de données sensibles (en ce compris des données de clients et de salariés). La négligence ou la défaillance dans la mise en œuvre et le suivi des politiques internes du Groupe, notamment en ce qui concerne le cryptage des données, le défaut de contrôles internes adéquats de la collecte et du traitement des données pourrait aussi faciliter le piratage et d’autres intrusions et entraîner des violations du Tout manquement au GDPR et aux lois applicables en matière de protection des données, ainsi que le vol, la perte ou le détournement de données, frappant une entité du Groupe ou un fournisseur de services tiers, nous exposeraient à d’importantes sanctions, amendes, injonctions réglementaires ou autres restrictions similaires, et pourraient nuire à notre réputation, conduire à l’indemnisation des clients, faire naître des litiges avec des clients (actions de groupe comme individuelles) et, partant, avoir un e et défavorable significatif sur nos activités, En ce qui concerne les transferts de données aux États-Unis, la Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015 la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui autorisait, sous certaines conditions, le transfert de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines, les sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés américaines et les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. Bien qu’une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield) ait été adoptée en juillet 2016, les banques et les compagnies de (ré) assurance, de manière générale, ne remplissent pas les conditions de l’inscription sur la liste du Bouclier Vie Privée UE-États-Unis, de sorte que le Groupe AXA a recours aux mécanismes précités pour transférer des données à caractère personnel en provenance de la Société, ou de ses filiales établies dans l’Union européenne, vers ses filiales américaines dans les secteurs de la banque et de la (ré) assurance. Bien que nous considérions à ce jour pouvoir continuer à utiliser ces mécanismes de transfert de données vers les États-Unis, nous ne pouvons garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou soumis à un contrôle plus strict des autorités compétentes, ni que de nouvelles modifications de la réglementation ne seront pas susceptibles d’accroître nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas de sanction réglementaire ou ne seront pas préjudiciables à notre marque Par ailleurs, le Brexit pourrait avoir un impact significatif sur les transferts de données vers ou en provenance du Royaume-Uni si aucun accord n’était conclu entre le Royaume-Uni et l’Union européenne ; ses conséquences pourraient être comparables à celles de la décision susmentionnée de la Cour de justice de l’Union européenne de 2015. Les flux de données entre des sociétés de l’Union européenne et du Royaume-Uni se poursuivraient, mais reposeraient sur d’autres mécanismes qu’auparavant, tels que les clauses contractuelles types dans les contrats conclus avec des sociétés britanniques et les règles d’entreprise contraignantes (binding corporate rules) pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. Bien que nous estimions à ce stade pouvoir continuer à utiliser de tels mécanismes pour transférer des données vers ou en provenance du Royaume-Uni, il n’existe aucune garantie que ces mécanismes seront pleinement mis en œuvre à temps par tous nos fournisseurs externes, en raison de l’incertitude générale quant à un potentiel accord de retrait, aux mesures d’urgence au niveau de l’Union européenne et des États membres et, plus généralement, aux relations futures entre le Royaume- Uni et l’Union européenne. Nous ne pouvons pas garantir que ces mécanismes ne seront pas contestés ou entravés par les autorités compétentes ou à la suite de modifications apportées aux réglementations applicables, ou que le Brexit et ses conséquences n’augmenteront pas nos coûts juridiques et de conformité, n’entraîneront pas des sanctions réglementaires ou ne seront pas préjudiciables à notre marque ou notre réputation, ou encore qu’ils n’auront pas d’une autre manière un effet défavorable sur les activités et la situation financière du Groupe. Des changements en matière de droit fiscal sur notre activité et nos résultats En tant que société exerçant ses activités dans de nombreux pays, nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et réglementations fiscaux. Des changements en matière de droit fiscal, comme l’obligation de retenue à la source issue de la réglementation américaine (Foreign Account Tax Compliance Act – « FATCA ») et l’introduction d’un standard de reporting commun (Common Reporting Standard) prévue dans de nombreux États au sein desquels le Groupe a des activités, pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses et frais fiscaux et de nos coûts de mise en conformité. Par ailleurs, tandis que nous prévoyons un impact économique net positif sur le Groupe du US Tax Cuts et du Jobs Act de 2017 (« le US Tax Act »), de nouveaux règlements importants, interprétant et mettant en œuvre le US Tax Act, ont été proposés récemment et sont susceptibles d’être modifiés ultérieurement. Nous continuons à analyser ces nouvelles réglementations et à évaluer l’ampleur des di érents I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les incertitudes liées à l’interprétation ou à l’évolution des régimes fiscaux, notamment le développement du régime fiscal américain suite à l’entrée en vigueur du US Tax Act, pourraient avoir des répercussions sur nos engagements fiscaux, notre retour sur investissement ainsi que nos activités. Nous avons été exposés, et sommes susceptibles de l’être de plus en plus, au risque de contrôles et enquêtes fiscaux dans les di érents États dans lesquels nous exerçons nos activités. L’environnement fiscal international continue d’évoluer en raison des mesures prises par l’OCDE, l’Union européenne et les gouvernements nationaux afin de répondre aux préoccupations concernant les techniques perçues comme de l’évasion fiscale internationale. Nous prenons des positions fiscales qui, selon nous, sont correctes et raisonnables dans le cadre de nos activités. Cependant, rien ne garantit que nos positions fiscales seront confirmées par les autorités fiscales compétentes. Nos activités, nos résultats, notre situation financière, notre liquidité, nos prévisions ou notre réputation pourraient être a ectés de manière matérielle si un ou plusieurs des risques susmentionnés se matérialisaient. Risques liés à la détention d’actions de la Société Afin de lever des fonds en vue de financer notre croissance future ou pour des motifs de solvabilité, nous pourrions, à l’avenir, proposer des droits, des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur le cours de nos actions ordinaires et réduire le pourcentage de détention Les Mutuelles AXA (deux sociétés d’assurance mutuelle françaises) détenaient ensemble 14,40 % du capital et 24,16 % des droits de vote d’AXA au 31 décembre 2018. Les Mutuelles AXA ont indiqué leur intention d’exercer leurs droits de vote conjointement. Elles pourraient avoir des intérêts divergents de ceux d’autres actionnaires. Par exemple, bien que les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA, elles pourraient s’employer à refuser ou dissuader une o re future d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante, et empêcher ainsi les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions AXA. Les Mutuelles AXA pourraient, à l’avenir, décider d’accroître leur participation dans le capital d’AXA ou de céder tout ou partie des actions AXA qu’elles 180 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues avec la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. De par ses activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque à une échelle globale, le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques, en ce compris les risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance, risque opérationnel ainsi que d’autres risques importants détaillés dans la Partie 4 « Facteurs de risque et gestion des risques » (1) ainsi que dans la Note 31 « Contentieux » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Afin d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques conçu pour permettre à la Direction d’être informée des risques significatifs de manière régulière et dans les meilleurs délais et de pouvoir gérer ces risques. Ce système permet également de s’assurer que les États Financiers consolidés ainsi que les autres informations communiquées au marché sont exacts. En outre, le régime Solvabilité impose au Groupe de disposer d’un système de gouvernance e icace permettant une gestion saine et prudente des risques. Ce système de gouvernance doit reposer sur une séparation claire des responsabilités et doit être proportionné à la nature, l’étendue et à la complexité des Dans ce contexte, AXA a mis en place un dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » aux contours clairement définis Les trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne sont les suivantes : responsable de la gestion quotidienne des risques chargée de développer, faciliter et piloter un cadre e icace de gestion des risques et de contrôle chargée de donner une garantie indépendante quant à l’e icacité de l’environnement de Les quatre fonctions clés sont : ■ la fonction de gestion des risques est responsable de la coordination de la deuxième ligne de défense, veillant à ce que l’appétence au risque (risk appetite) soit appliquée à l’égard de tous les risques, est en charge de la conception, de la mise en œuvre et de la validation du modèle de capital économique du Groupe qui constitue la base du modèle interne Solvabilité du Groupe (le « Modèle Interne »), de la documentation du Modèle Interne et de toute modification qui y est apportée ainsi que de l’analyse de la performance de ce modèle et de la production de rapports de synthèse concernant cette analyse. Le titulaire de la fonction de gestion des risques, incluant la fonction contrôle interne, au niveau du Groupe est le Directeur des Risques du Groupe et responsable ■ la fonction de vérification de la conformité (la « fonction Conformité ») assure une mission de conseil sur toutes les questions relatives au respect des dispositions législatives, réglementaires et administratives afférentes aux activités d’assurance, de réassurance, de gestion d’actifs et de banque et vérifie que la conformité est effective. Le titulaire de la fonction Conformité au niveau du Groupe est le Responsable Groupe fonction de vérification de la Conformité ; ■ la fonction d’audit interne est en charge d’évaluer le caractère adéquat et e icace du dispositif de contrôle interne du Groupe ainsi que des autres éléments du système de gouvernance du Groupe. Cette fonction est exercée de manière objective et indépendante des fonctions opérationnelles. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Directeur de l’Audit ■ la fonction actuarielle est en charge de superviser le calcul des provisions techniques Solvabilité (en s’assurant, entre autres, du caractère approprié des méthodologies, des modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour ce calcul), d’apprécier si les données utilisées sont su isantes et de qualité et de comparer les meilleures estimations (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES aux observations empiriques, d’émettre une opinion sur la politique globale de souscription et sur l’adéquation des dispositions prises en matière de réassurance. Le titulaire de cette fonction au niveau du Groupe est le Responsable Groupe de la Fonction Actuarielle. Pour de plus amples informations sur la fonction actuarielle, veuillez vous reporter à la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Les titulaires des fonctions clés ont un accès direct au Conseil Le Directeur Général, le Directeur Financier et le Secrétaire Général du Groupe, réputés avoir, aux termes de la réglementation Solvabilité II, la qualité de « dirigeants e ectifs » du Groupe ainsi que les titulaires des fonctions clés, doivent remplir les conditions de compétence et d’honorabilité établies par la politique interne du Groupe adoptée conformément aux exigences de la réglementation Solvabilité II, lors de leur nomination mais également tout au long de l’exercice de leur fonction. Les ■ compétences et aptitudes appropriées, tenant compte des qualifications professionnelles, de la formation, des connaissances et des expériences mais également de la bonne compréhension des contraintes réglementaires pour garantir une gestion saine et prudente (fit) ; et ■ honorabilité, tenant compte de la réputation, de la solidité financière et des caractéristiques personnelles telles que De plus, leur nomination doit faire l’objet d’une notification auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR »), ce qui implique de lui retourner un questionnaire détaillé démontrant la compétence et l’honorabilité de chaque personne ainsi qu’un curriculum vitae détaillé. Gouvernance et organisation de la gestion des risques Conseil d’Administration et ses Comités spécialisés (Comité d’Audit, Comité Financier et Comité de Rémunération et de Gouvernance) (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 182 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Conseil d’Administration est en charge d’assurer la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adéquat et e icace à travers le Groupe. Dans ce contexte, il procède aux contrôles et La Direction Générale veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe. Le Conseil d’Administration a créé trois comités ad hoc en vue de l’assister dans ses responsabilités : un Comité d’Audit, un Comité Financier et un Comité de Rémunération et de Gouvernance. Ces comités du Conseil d’Administration constituent une part importante du dispositif de contrôle interne du Groupe et jouent un rôle majeur dans l’examen des questions relatives au contrôle interne et à la gestion des risques. Pour une description plus détaillée de la composition et des missions du Conseil d’Administration et de ses comités, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » du Le Comité d’Audit est en charge d’assurer le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à leur e icacité et leur application cohérente, et des principales expositions aux risques et sensibilités (opérationnel et d’assurance) du Groupe, les résultats des évaluations des risques e ectuées et les mesures prises par la Direction afin de s’assurer que ces expositions demeurent dans les limites de l’appétence au risque définie par le Groupe. Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défini dans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil d’Administration et disponible sur le site www.axa.com. Le Comité Financier est en charge d’examiner tout sujet intéressant la gestion financière du Groupe et en particulier la politique relative à la gestion du risque financier (notamment la gestion de couverture de change et de taux d’intérêt), les questions de liquidité et de financement du Groupe, la solvabilité Le Comité Financier examine l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de la gestion actif-passif, et revoit le cadre d’analyse et de mesure de l’appétence au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière financière, d’assurance et opérationnelle. Pour de plus amples informations sur la Direction Générale, veuillez vous reporter à la Section 3.1 « Structure de gouvernance » du Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité (l’« ARCC ») a été créé en 2016 par le Directeur Général du Groupe en vue de renforcer la gouvernance globale de gestion des risques du Groupe. Il est présidé par le Directeur Juridique du Groupe, avec pour objet d’examiner toutes les problématiques majeures d’audit, de risques et de conformité auxquelles le Groupe est Le champ des missions de l’ARCC couvre l’ensemble des activités ■ l’appétence au risque du Groupe, les mesures correctives proposées en cas de manquements graves aux limites de risque définies par le Groupe, le cadre de risque du Groupe ainsi que les plans d’action proposés pour réduire ou modifier les expositions importantes aux risques du Groupe lorsqu’elles se trouvent au-delà des limites fixées ; ■ la politique, les standards et les limites du Groupe afin de s’assurer de leur conformité avec l’appétence au risque définie ■ l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – « ORSA ») et les autres rapports prévus par la réglementation Solvabilité (rapport sur la solvabilité et la situation financière, rapport régulier au contrôleur et rapports des responsables de la fonction ■ la documentation systémique (le plan de gestion des risques systémiques, le plan de gestion des risques de liquidité ainsi que le plan de redressement) ; ■ la revue des résultats de l’audit interne ; et ■ les standards de conformité du Groupe. L’ARCC rend compte régulièrement au Comité de Direction. Par ailleurs, l’ARCC revoit et discute des éléments proposés pour l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit et du Comité Financier afin de s’assurer que ces ordres du jour comprennent (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Sous la responsabilité de l’ARCC, les principales catégories de risques sont couvertes par les Comités des Risques du Groupe ■ pour les risques financiers : le Comité des Risques Financiers est co-présidé par le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Risques du Groupe. Ce comité détermine les politiques de gestion actif-passif du Groupe et s’assure que les expositions du Groupe restent dans les limites de risques ■ pour les risques opérationnels, les autres risques matériels (stratégiques, de réputation, émergents) et le contrôle interne : le Comité des Risques Opérationnels, Audit et Conformité est co-présidé par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur des Opérations du Groupe. Le suivi et la gestion des risques d’assurance s’effectuent Le Comité Solvabilité II, co-présidé par le Directeur des Risques du Groupe et le Directeur Financier du Groupe, est chargé de piloter le dispositif Solvabilité du Groupe AXA, de mettre en œuvre la gouvernance et la validation du Modèle Interne, et de suivre les développements liés à la réglementation Solvabilité . Le Comité Solvabilité est également en charge du suivi des évolutions en matière de risque systémique. Les Comités des Risques du Groupe s’appuient sur les Comités des Risques locaux pour garantir la cohérence du déploiement du cadre de gestion du risque d’entreprise (Enterprise Risk Le dispositif de contrôle composé de trois « lignes de défense » permet d’identifier, mesurer, gérer et contrôler de manière systématique les risques auxquels le Groupe AXA est susceptible Première ligne de défense : la Direction La Direction et le personnel sont chargés en premier lieu d’établir et maintenir un dispositif de contrôle des risques efficace, d’identifier et de gérer les risques inhérents aux produits, services et activités dans leur périmètre et de concevoir, mettre en œuvre, maintenir, gérer, évaluer et de rendre compte du système de contrôle interne du Groupe conformément à la stratégie en matière de risque et aux politiques de contrôle interne approuvées par le Conseil d’Administration. Deuxième ligne de défense : la fonction de gestion des risques, y compris la fonction contrôle interne et la fonction conformité La fonction de gestion des risques (Group Risk Management – « GRM ») La fonction GRM est dirigée par le Directeur des Risques du Groupe qui rend compte directement au Directeur Général. Le GRM a pour rôle l’identification, la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, le GRM développe et déploie des méthodes et des outils de mesure et de suivi, incluant notamment un cadre et une méthodologie harmonisés de modélisation stochastique (à travers le Modèle Interne) dont l’ORSA requis dans le cadre Ces travaux conduisent, le cas échéant, à des décisions ayant un impact sur le profil de risque du Groupe et contribuent à contrôler la solidité financière et à gérer la volatilité des résultats du Groupe grâce à une meilleure compréhension des risques encourus ainsi qu’à une optimisation de l’allocation des fonds Partie intégrante de tous les processus opérationnels du Groupe, le GRM est également chargé de définir et de mettre en œuvre le cadre de l’ERM au sein du Groupe AXA. Le cadre ERM repose sur les cinq piliers suivants, liés les uns aux autres par une solide culture du risque : 184 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Indépendance et adéquation de la gestion des risques : les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations (première ligne de défense) et des départements d’audit interne (troisième ligne de défense). Le département GRM constitue avec les départements Conformité et Contrôle interne, la deuxième ligne de défense, dont l’objectif est de développer, coordonner et piloter un cadre de risque 2. Un cadre commun d’appétence au risque : les Directeurs des Risques doivent s’assurer que la Direction examine et approuve les risques auxquels sont exposées les entités ou business units concernées, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et dispose d’un plan d’action susceptible d’être mis en œuvre en cas 3. Deuxième opinion systématique sur les processus clés : les Directeurs des Risques fournissent de manière systématique une seconde opinion indépendante sur les investissements, la gestion actif-passif (ALM) et les provisions techniques, les processus d’approbation des produits et la réassurance ainsi qu’un avis critique sur les risques opérationnels et le plan stratégique. 4. Une large utilisation du Modèle Interne reposant sur une mesure robuste de capital économique : le Modèle Interne vise à o rir un outil e icace et concret de contrôle et de mesure de l’exposition à la plupart des risques, en accord avec le cadre Solvabilité II. Le Modèle Interne est conçu comme un outil adapté à la gestion des risques, qui constitue également un élément important dans la gestion du capital et du processus de planification. 5. Gestion des risques proactive : les Directeurs des Risques sont chargés de la détection en amont des risques. Rendue possible par une analyse critique des entités opérationnelles concernées et un dialogue constant avec ces dernières, cette détection s’appuie sur le cadre de gestion des risques Le GRM supervise le respect par les entités opérationnelles du cadre ERM, avec le soutien des équipes locales de gestion des risques. Il coordonne la gestion des risques pour le Groupe et les équipes de gestion des risques au niveau local. Il s’e orce de développer une culture du risque à travers le Groupe. Au niveau du Groupe, la fonction de gestion des risques a également été renforcée depuis le 1er décembre 2017 par la décision de créer le département Assurance Groupe (Group Insurance Office – « GIO ») qui rend compte au Directeur des Risques du Groupe et qui est composé d’experts métiers Vie, Épargne, Prévoyance, Santé et Dommages en charge de promouvoir l’excellence technique et d’assurer le respect des directives et standards d’assurance. Par ailleurs, la structure de réassurance en charge de la réassurance D ommages et Vie, Épargne, Prévoyance, Santé (AXA Global Re) rend également compte au Directeur des Risques du Groupe. Sa mission est de contribuer à la protection du Groupe en centralisant les achats de couvertures de réassurance du Groupe. Pour de plus amples informations sur la stratégie de réassurance, veuillez vous reporter à la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent La fonction de Conformité du Groupe a pour mission de conseiller la Direction Générale et le Conseil d’Administration sur la conformité aux di érentes exigences et dispositions légales, réglementaires et administratives, mais également sur l’impact de modifications majeures liées aux évolutions réglementaires auxquelles sont soumises les activités du Groupe. La fonction Conformité du Groupe fournit expertise, conseil et assistance aux di érentes entités du Groupe afin d’évaluer les problématiques majeures de conformité, d’analyser les risques principaux de conformité et de contribuer à élaborer des solutions pour réduire les risques auxquels le Groupe est exposé. La fonction Conformité du Groupe gère un large éventail de sujets incluant notamment les questions de criminalité financière (et notamment les programmes de lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux ainsi que le respect des sanctions/ embargos internationaux), la protection des données, le Code de Déontologie Professionnelle, le suivi d’autres risques majeurs liés aux exigences réglementaires et de conformité, et (v) les reportings réguliers à la Direction Générale, le Conseil d’Administration et aux autorités de contrôle sur les questions Les activités de conformité au sein du Groupe sont décrites dans un certain nombre de standards et de politiques du Groupe qui fixent les exigences minimales que doivent satisfaire les entités La section relative à la conformité des Standards Groupe contient des standards et politiques concernant les risques majeurs de conformité et définit les principes d’ensemble de contrôle et de suivi auxquels doivent adhérer les entités. Le respect des Standards et des Politiques (tels que la lutte contre le blanchiment de capitaux, les sanctions/embargos internationaux applicables, la lutte contre la corruption) est obligatoire. La fonction Conformité du Groupe procède tous les ans à un exercice d’évaluation des risques liés à la conformité au cours duquel les entités doivent identifier les risques majeurs auxquels elles se trouvent exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan annuel est élaboré pour l’année suivante. La fonction Conformité du Groupe a mis en place un certain nombre de processus de suivi, dont le programme de support et de développement de la conformité (Compliance Support and Development Program – CSDP), qui consiste en des revues périodiques sur site des programmes de conformité. Ces revues sont menées par le département Conformité du Groupe au sein des entités locales à travers le monde. Le principal objectif de ces revues est de mesurer le respect des standards et politiques internes du Groupe, de définir les actions nécessaires à entreprendre, de fournir des conseils et d’évaluer le niveau de (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.6 « Risques d’assurance » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Le Responsable de la fonction Conformité du Groupe rend compte au Directeur Général Adjoint du Groupe et Secrétaire I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES maturité de l’entité par rapport aux autres entités du Groupe. Ce programme a été introduit en 2009 et adopte une approche La fonction Conformité du Groupe reporte régulièrement au Comité d’Audit, à l’ARCC ainsi qu’au Conseil d’Administration (si nécessaire) des sujets majeurs liés à la conformité. Ces derniers portent notamment sur les principales évolutions réglementaires ayant des incidences sur la conformité, les résultats de l’évaluation du risque de conformité ainsi que toute autre question importante méritant d’être remontée à la Direction. Afin de renforcer l’environnement de contrôle, le Groupe a établi en 2017 une fonction centrale de contrôle interne au sein de la deuxième ligne de défense indépendante des activités opérationnelles du Groupe. Le Directeur du Contrôle Interne du Groupe rend compte au Directeur des Risques Opérationnels et du Contrôle Interne du Groupe. Le département contrôle interne du Groupe a pour mission de développer une méthodologie et un cadre de contrôle interne et de suivre sa mise en œuvre dans les filiales du Groupe. Pour de plus amples informations sur le contrôle interne au niveau local, veuillez vous reporter au paragraphe « gestion des risques et contrôle interne au niveau Le dispositif de contrôle interne du Groupe : ■ repose sur le principe de proportionnalité et prend en compte la nature, la taille et la complexité des activités opérationnelles ■ est aligné avec le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) ; ■ fait partie intégrante du cadre de gestion des risques et permet d’informer la Direction Générale de l’environnement de contrôle et de gestion des risques ; ■ est conforté par le Standard de contrôle interne du Groupe et les politiques contrôle interne, validés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration en décembre 2017 ; ■ comprend le contrôle interne financier, mis en œuvre depuis 2010 et qui o re une assurance raisonnable sur la fiabilité du contrôle interne sur le reporting financier (Internal Control Over Financial Reporting – « ICOFR »), et qui en 2014 a été étendu au cadre Solvabilité en contribuant au processus de validation du Modèle Interne. Pour de plus amples informations sur l’ICOFR et Solvabilité II, veuillez vous reporter aux paragraphes « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » et « Validation du Modèle Interne » ci-dessous. Le contrôle interne du Groupe rend régulièrement compte de ses activités au Comité des Risques Opérationnels, Audit et Troisième ligne de défense : l’audit interne La fonction d’Audit Interne du Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction du Groupe, d’une façon indépendante et objective, l’assurance de l’e icacité de l’environnement de 186 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe rend compte directement au Président du Comité d’Audit du Groupe ainsi Toutes les équipes d’audit interne à travers le Groupe rendent compte au Directeur de l’Audit Interne du Groupe ainsi qu’au Président du Comité d’Audit local et également à leur structure La fonction d’Audit Interne du Groupe consiste à assister le Conseil d’Administration et le Comité de Direction dans la protection des actifs, de la réputation et de la pérennité de l’organisation en fournissant une activité indépendante et objective conçue pour apporter de la valeur et améliorer l’organisation opérationnelle. Il aide l’organisation à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et disciplinée pour challenger le Comité de Direction et évaluer l’e icacité de la gestion des risques des procédures de contrôle et de gouvernance. Le département de l’Audit Interne du Groupe détermine un plan annuel de travail, basé tout à la fois sur l’évaluation de risque inhérent et sur le caractère adéquat des contrôles en considération du cycle d’audit. Le plan est revu et sa performance formellement contrôlée par le Comité d’Audit du Groupe. Sur un cycle d’audit, il est attendu que soient auditées toutes les catégories applicables d’« Univers d’Audit » pour chaque entité. Toutes les exceptions identifiées sont notifiées au Comité d’Audit À chaque fin de mission d’audit, un rapport est établi à l’attention de la Direction Générale. Les résultats des audits et le règlement des questions soulevées au cours de ces audits sont présentés régulièrement au Comité d’Audit et Comité de Direction Gestion des risques et contrôle interne Gouvernance : Les « Standards de Gouvernance » du Groupe exigent notamment que soit mis en place un Comité d’Audit au sein des Conseils d’Administration des principales filiales du Groupe. Les comités d’audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations financières établies par la Direction de ces filiales, mais également en matière de suivi du reporting à caractère financier, du contrôle interne, des règles et méthodes comptables applicables au sein du Groupe, de questions comptables particulières, des principaux risques et des systèmes de contrôle interne, de la fraude et autres sujets Par ailleurs, le Groupe a établi des Standards qui s’appliquent à AXA SA et ses filiales (y compris les joints-ventures) pour lesquelles AXA détient la majorité des droits de vote ou (ii) moins de la majorité des droits mais au sein desquelles AXA exerce un contrôle. Ces Standards sont obligatoires pour l’ensemble des filiales du périmètre sauf indication contraire. Les Standards se concentrent sur les exigences clés et font partie du dispositif de gestion des risques permettant au Groupe d’avoir une compréhension précise des risques à la fois au niveau du Les Directeurs Généraux des sociétés du Groupe AXA sont ainsi soumis à un processus de certification annuel au cours duquel ils certifient que les sociétés sous leur responsabilité sont en conformité avec les standards du Groupe. Les Conseils FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES d’Administration des sociétés du Groupe AXA doivent être informés des certifications annuelles, ainsi que du non- respect des obligations, des cas de non-conformité et les plans d’atténuation associés afin de suivre les progrès des actions Gestion des risques : la gestion des risques est une responsabilité locale, conformément aux standards et orientations du GRM. Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont validés conjointement par les comités exécutifs des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe pour assurer l’alignement des intérêts centraux et locaux. Les missions requises des équipes locales de gestion des risques ■ la coordination locale de la deuxième ligne de défense à travers un cadre de gouvernance spécifique ; ■ de veiller à ce que l’appétence au risque soit mise en œuvre vis-à-vis de tous les risques de manière cohérente au regard de l’appétence au risque du Groupe, avec un reporting, des limites de risques et des processus de décision renforcés ; ■ de fournir une seconde opinion sur les processus clés, tels que la définition des caractéristiques des nouveaux produits en amont de leur lancement, les niveaux de provisions, les études de gestion actif-passif et d’allocation d’actif et les stratégies ■ concernant le Modèle Interne, les équipes locales de gestion des risques sont responsables de l’adéquation au profil de risque local, de la mise en œuvre, de l’examen approfondi et de la validation du Modèle Interne. Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements locaux de gestion des risques au sein de chaque entité opérationnelle et rendent compte de leurs activités à la fois au Directeur Général de l’entité et au Directeur des Risques Groupe. Ils sont indépendants des départements opérationnels et des départements d’audit. Les Directeurs des Risques locaux rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques, conformément aux politiques et limites du Groupe, et de la validation des décisions d’investissements et de souscription à travers les Comités de Risque locaux. Le Directeur des Risques du Groupe préside les réunions du Comité des Risques, composé des Directeurs des Risques des principales filiales du Groupe, et qui se réunit tous les trimestres et organise une session Contrôle interne : le contrôle interne est une responsabilité locale conformément au standard et à la politique Contrôle Interne. Les filiales sont tenues de ■ définir et documenter leurs contrôles et leurs procédures de contrôle couvrant les risques et processus importants ■ vérifier régulièrement et de remettre en question l’e icacité de l’environnement de contrôle (deuxième ligne de défense) ; ■ mettre en œuvre un suivi exhaustif et un reporting des défaillances de contrôles internes auprès de la Direction afin de s’assurer que les défaillances soient rectifiées de manière Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) sont indépendants des activités opérationnelles et rendent, de préférence, compte au Directeur des Risques. Les responsables du contrôle interne locaux (ou équivalent) rendent régulièrement compte de leurs activités au Conseil d’Administration local (ou l’un de ses comités) sur les questions de contrôle interne. Conformité : Il incombe aux fonctions conformité locales de mener une évaluation annuelle des risques liés à la conformité afin d’identifier les principaux risques de conformité auxquels les activités opérationnelles du Groupe sont exposées. Sur la base de cette évaluation, un plan de conformité doit être élaboré à la fin de chaque année pour l’année suivante. Les fonctions conformité locales doivent rendre compte régulièrement à la Direction locale et aux Comités d’Audit locaux (ou organe équivalent) des problématiques majeures de conformité, y compris les principaux risques liés à la conformité, les modifications réglementaires majeures ayant des incidences sur la conformité, le plan annuel de conformité, les initiatives en cours du programme de support et de développement de la conformité ainsi que toute autre question importante nécessitant Au sein de la Direction Financière du Groupe, le département PBRC est chargé des missions de consolidation, de contrôle de gestion, et de reporting relatif aux indicateurs actuariels et au bilan économique. Ces missions s’exercent dans le cadre des arrêtés réguliers, des exercices budgétaires et de l’élaboration du plan stratégique. PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les di érentes Directions Financières des entités du Groupe (départements PBR locaux). Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration de leur contribution respective aux États Financiers consolidés . Les principales missions de PBRC recouvrent notamment : ■ le développement des standards de comptabilité et de ■ la gestion des instructions avec les filiales pour les di érents ■ la gestion du système de consolidation et de reporting ■ l’élaboration des États Financiers consolidés dans le respect des normes IFRS et l’analyse d’indicateurs clés de ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de ■ la gestion et la consolidation des processus de l’European Embedded Value et des Eligible Own Funds, des indicateurs actuariels liés et du bilan économique ; ■ la coordination de l’élaboration des Rapports Annuels du Groupe déposés auprès de l’AMF ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ■ la coordination de l’élaboration des documents déposés auprès de l’ACPR relatifs au régime Solvabilité ; ■ les relations avec les Commissaires aux comptes, et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit en tant que de besoin ; et ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance en Le département PBRC a défini et mis en place un ensemble de directives et procédures afin d’assurer que le processus de consolidation permette une production ponctuelle et fiable des comptes consolidés. Ce processus de consolidation est basé sur Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur, sont formalisés dans le « Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA » et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts du département PBRC. Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes d’AXA avant d’être mis à la Les processus de consolidation et de contrôle de gestion du Groupe reposent sur « Magnitude », système d’information central. Cet outil est géré et actualisé par une équipe dédiée. Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion et de produire le bilan économique. Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion et au bilan économique est analogue à celui de la production de l’information financière consolidée. Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et financières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refléter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier de chaque entité s’engage, par une signature formelle, sur la fiabilité de leur contribution respective aux données consolidées reportées dans « Magnitude » et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions dans tous les référentiels produits (IFRS, Embedded Value, indicateurs actuariels et bilan économique) dans le cadre du programme IFC. Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités analysent les informations comptables, financières et économiques reportées par les entités. Ces équipes analysent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les standards du Groupe en Contrôle interne sur le reporting financier L’ICOFR du Groupe AXA est un processus conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et l’établissement des États Financiers consolidés . Dans ce contexte, le Groupe a mis en place un programme global géré par la Direction des Risques du Groupe, intitulé Contrôle interne financier (Internal Financial Control – « IFC »), conçu pour fournir au Directeur Général une base raisonnable pour conclure à l’e icacité de l’ICOFR du Groupe à l’issue de chaque exercice. Le programme IFC repose sur le Standard IFC du Groupe, qui régit les principes de contrôle interne et de gouvernance. Le Standard IFC du Groupe est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Ce référentiel est conçu pour assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC, en précisant le périmètre et la gouvernance de ce programme. Les entités du périmètre IFC sont tenues de documenter les principaux processus et contrôles clés qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers. Cette activité est réalisée sous la supervision du Directeur Financier, sponsor du programme IFC. La fonction indépendante IFC, faisant partie du département de gestion de risques dans la plupart des entités, est chargée de tester la conception et l’e icacité opérationnelle de ces contrôles clés et de s’assurer que les éventuelles défaillances de contrôle À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne, qui requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport dans lequel le Directeur Financier et le Directeur des Risques de l’entité présentent leurs conclusions sur l’e icacité Le Groupe a mis en place un processus interne de revue et de certification qui requiert de chaque membre du Comité de Direction, des Directeurs Financiers et de certains cadres dirigeants qu’ils certifient divers éléments présentés dans le Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants : 1\. un certificat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque filiale (CFO Sign-Off Certificates), en même temps que les informations financières consolidées relatives à la 2\. un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Report) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme dédié 3\. un certificat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité de Direction d’AXA, les Directeurs Financiers et certains autres cadres dirigeants en vertu desquels chacune de ces personnes est tenue de revoir le Document de Référence du Groupe et de des informations concernant les entités dont il est responsable et l’e icacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au sein des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuffisances ou défaillances significatives). 188 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations transverses contenues dans le Document de Référence et relatives aux risques ou autres 4\. une certification du Directeur Financier sur les Notes aux États Financiers consolidés : PBRC met à disposition des Directeurs Financiers la contribution des entités dont ils sont responsables aux Notes aux États Financiers consolidés pour leur permettre de certifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations contenues dans le Document de Référence Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe – « Évaluation Annuelle du contrôle interne sur le reporting financier » du présent Rapport Annuel. Le Groupe a mis en place un système de contrôle interne que la Direction considère approprié et adapté aux activités du Groupe et à l’échelle globale de ses opérations. Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception, tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et ne peut fournir de certitude ou de garantie absolue contre la matérialisation de risques et les défaillances de contrôle. Même des systèmes considérés comme e icaces par la Direction ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systèmes, toutes les fraudes ou toutes les informations erronées et donnent des assurances tout au plus raisonnables. Évaluation interne des risques et de la solvabilité (« ORSA ») (1) Au titre de Solvabilité II, le Groupe et certaines de ses filiales (sont ici visées les entités d’assurance et de réassurance de l’Union européenne et les entités hors Union européenne qui sont dans le périmètre du Modèle Interne) ont l’obligation à titre individuel de produire une évaluation interne des risques et de la solvabilité ou ORSA, qui fait l’objet d’un rapport déposé auprès de l’autorité de contrôle nationale compétente. Au niveau du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe est en charge du développement de la politique interne en matière d’ORSA, de la mise en œuvre du processus de production des ORSA et de la coordination du reporting relatif aux ORSA. La politique interne en matière d’ORSA établit des standards minimums pour l’évaluation et le reporting des risques propres et de la solvabilité devant être appliqués au sein du Groupe. Il est attendu de tous les Directeurs des Risques, au niveau de chacune des entités qu’ils promeuvent, et pilotent la mise en conformité Le rapport ORSA du Groupe fait l’objet d’un examen annuel par le Comité Solvabilité pour être ensuite présenté dans un premier temps à l’ARCC et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration puis dans un second temps au Conseil d’Administration, lequel approuve les conclusions du rapport ORSA pour le Groupe et en autorise son dépôt auprès de l’ACPR. Outre le Rapport Annuel ORSA, une évaluation trimestrielle est réalisée afin de mettre à jour le profil de risque du Groupe par rapport aux limites d’appétence au risque et d’adapter en conséquence les mesures de gestion y afférentes. Ces informations font l’objet d’une notification au Comité Financier du Conseil d’Administration et à l’ARCC qui revoit de manière régulière tout audit, tout risque et toute problématique de conformité aux exigences légales et réglementaires matérielles. L’ORSA englobe les processus d’identification, d’évaluation, de pilotage, de gestion et de reporting des risques à court et moyen termes auxquels le Groupe se trouve exposé ainsi que les processus permettant de garantir le caractère adéquat du niveau de fonds propres en fonction des objectifs du Groupe en matière de solvabilité, prenant en compte le profil de risque du Groupe, les limites établies d’appétence aux risques liés aux activités du Groupe. L’un des éléments majeurs du système de gestion des risques est de donner une vision globale et complète des risques inhérents aux activités du Groupe de façon continue. L’ORSA englobe principalement la gestion des risques et les activités financières, qui sont organisées autour des processus ■ le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – SCR) et le calcul des fonds propres éligibles (Eligible Own ■ le reporting relatif au risque de liquidité ; ■ la planification stratégique et les projections financières ; ■ le processus d’appétence au risque (risk appetite process) ; ■ l’analyse et le pilotage des stress tests et scenarii de tests ; et ■ l’évaluation et l’examen des risques stratégiques, réputationnels, (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le rapport ORSA fournit une évaluation : ■ des besoins de solvabilité du Groupe au travers de l’estimation des risques quantifiables en considérant les mesures de prévention et gestion des risques mises en œuvres dans le contexte économique à cette date, dans la stratégie opérationnelle adoptée et détaillée dans le plan stratégique « Ambition 2020 » et dans les limites autorisées d’appétence au risque. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Ce processus est réalisé avec la contribution de l’équipe de l’ERM, notamment en ce qui concerne l’identification, le suivi et le pilotage des risques non quantifiables ; ■ de la conformité continue avec les exigences réglementaires de capital, notamment par le biais d’une évaluation de la capacité à satisfaire aux exigences réglementaires de capital du régime Solvabilité II, en ayant recours au Modèle Interne. Les analyses des scenarii de stress sont conduites de manière à s’assurer de l’adéquation du capital économique évalué. Par ailleurs, le recours étendu aux résultats du Modèle Interne dans le cadre des processus de prise de décisions stratégiques crée une boucle de remontée de l’information permettant d’améliorer la modélisation en fonction de l’évolution du profil de risque du Groupe ; et ■ de la mesure dans laquelle le profil de risque du Groupe s’éloigne des hypothèses sous-tendant le capital de solvabilité requis calculé avec le Modèle Interne. Des tests approfondis de validation sont menés afin d’évaluer la pertinence du Modèle Interne et la marge d’erreur du modèle. Les limites du Modèle Interne et du plan d’évolution résultant des activités de validation font l’objet d’une présentation. Pour de plus amples informations sur les exigences réglementaires de capital et de solvabilité auxquelles se trouve soumis le Groupe, et notamment au titre du régime Solvabilité II, veuillez vous reporter à la Section 6.3 « Informations générales – Cadre réglementaire et contrôle » du présent Rapport Annuel. Le Groupe a développé un modèle robuste de capital économique depuis 2007. Le modèle interne du Groupe (« Modèle Interne ») est utilisé dans le cadre de son système de gestion des risques et de ses processus de prise de décision. L’ACPR a approuvé l’usage par le Groupe de son Modèle Interne pour calculer son capital de solvabilité requis au titre de Solvabilité II. Ce Modèle Interne englobe l’utilisation du modèle de capital économique du Groupe pour l’ensemble des entités majeures, excepté pour les entités AXA US qui sont traitées en équivalence, et les entités qui faisaient partie du Groupe XL dont nous avons fait l’acquisition en 2018 (« Entités XL »). Le capital de solvabilité requis pour les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculé au 31 décembre 2018, et à titre transitoire, suivant le régime de l’équivalence (i.e., sur la base de la formule standard bermudienne) plus une marge de prudence de 5 % requise par l’autorité de supervision du Groupe (l’« ACPR »). En outre, conformément à la décision de l’ACPR, les entités XL seront consolidées par intégration globale dans le régime Solvabilité (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité II), et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe sera calculée sur la base de la formule standard Solvabilité à compter du 31 mars 2019. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. Le Groupe AXA continue de revoir régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne et ajuste en conséquence son capital de solvabilité requis. De plus, le Modèle Interne d’AXA a été et peut être révisé périodiquement conformément aux réglementations en vigueur. Toutefois, toute modification majeure du Modèle Interne serait soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourrait exiger des ajustements du niveau du capital de solvabilité requis. En outre, le Groupe suit les travaux de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (European Insurance and Occupational Pensions Authority – « EIOPA »), qui devrait continuer à conduire des revues de cohérence des modèles internes des assureurs européens. De telles revues pourraient conduire à des modifications supplémentaires de la réglementation applicable ou à des recommandations prudentielles destinées à permettre une plus grande convergence des modèles internes et à renforcer le contrôle des groupes internationaux, ainsi qu’à des modifications de modèles internes et de capital requis sous Solvabilité II. L’objectif principal que poursuit le Groupe en utilisant le Modèle Interne plutôt que la formule standard Solvabilité est de refléter au mieux le profil de risque du Groupe dans son capital de solvabilité requis. Cette volonté se reflète dans plusieurs ■ prendre en compte les spécificités locales : le Groupe AXA est un groupe mondial et couvre un large éventail de marchés dans le secteur de l’assurance, avec une variété de produits proposés s’adressant à certaines tranches de la population et avec des expositions variables au risque. Il est dès lors approprié, dans la mesure du possible, de calibrer des critères de stress spécifiques à ces profils de risque et de permettre aux bénéfices tirés de la diversification des risques qui en résulte de s’étendre à l’ensemble de ces marchés ; (1) Ces informations n’étant pas requises par les normes IFRS, elles ne font pas partie des États Financiers consolidés et ne sont donc pas couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 190 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES LE RATIO DE SOLVABILITÉ DU GROUPE Outre l’évaluation du capital de solvabilité requis, qui entend couvrir tous les risques quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques d’assurance, financier et opérationnel), le Groupe réalise des analyses de sensibilité de son ratio de Solvabilité Ces analyses quantifient, par exemple, l’impact potentiel sur le ratio de solvabilité du Groupe des chocs financiers sur les écarts de rendement des émissions obligataires du secteur privé et d’obligations souveraines, sur les taux d’intérêt et sur les titres de capital, et d’un large éventail de chocs reflétant des événements de stress historiques (tels que la crise financière de 2008-2009, la crise financière de 2011, l’épidémie de grippe espagnole de 1918 et les tempêtes Lothar et Martin de 1999). Ces analyses de sensibilité ne prennent pas en compte les mesures préventives de la Direction qui pourraient, si elles étaient prises, avoir pour effet de limiter l’impact des chocs considérés, ni n’indiquent de quelque manière que ce soit une probabilité d’occurrence et sont conçues aux seules fins de : ■ démontrer que le ratio de solvabilité du Groupe résiste à un ■ s’assurer à travers le dispositif d’appétence au risque que la Direction examine et est informée des risques auxquels le Groupe est exposé, comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques, et a des plans d’action pouvant être mis en œuvre en cas de survenance de l’un de ces événements ; et ■ vérifier la robustesse du Modèle Interne. Le ratio de solvabilité du Groupe au 31 décembre 2018, publié le 21 février 2019, était estimé à 193 % (2), en comparaison avec 205 % au 31 décembre 2017, et reste dans la fourchette cible que le Groupe s’est fixée d’un ratio de solvabilité compris entre ■ confronter les défauts inhérents à la formule standard : à partir de son expertise, le Groupe est en mesure d’améliorer l’approche de la formule standard, qui est naturellement contrainte du fait de sa portée générale et qui ne porte pas sur l’ensemble des risques quantifiables, et possède des modèles plus adaptés à ■ permettre une meilleure évolution du modèle au fil du temps : au fur et à mesure que l’expérience du Groupe augmente, que ses activités se développent sur de nouveaux marchés et que les innovations en matière de produits font naître de nouveaux risques à prendre en considération, la flexibilité d’un modèle interne permet de refléter les spécificités de ces Le Modèle Interne est fondé sur une définition commune des risques utilisée de façon uniforme au sein du Groupe. Il vise à s’assurer que la cartographie des risques du Groupe est complète et appliquée de manière cohérente au sein du Groupe et que des procédures et un reporting e icaces sont en place de sorte que les rôles et responsabilités soient attribués afin d’identifier, mesurer, piloter, gérer et signaler les risques clés. La grille de risques du Groupe (1) vise à identifier tous les risques significatifs auxquels se trouvent exposées les activités d’assurance du Groupe. La structure du Modèle Interne a pour objectif d’absorber tous les risques significatifs auxquels le Groupe se trouve exposé, de l’évaluation des risques conduite au niveau des sous-catégories de risques jusqu’à l’agrégation Les méthodologies sous-jacentes ainsi que les hypothèses utilisées dans le modèle de capital économique sont régulièrement révisées afin de s’assurer qu’elles reflètent correctement le profil de risque du Groupe et de nouvelles méthodes sont développées et intégrées de manière régulière (en conformité avec la politique du Groupe en matière de Le capital de solvabilité requis, calculé sur la base du Modèle Interne, correspond à la valeur en risque (Value at Risk – « VaR ») des fonds propres avec un niveau de confiance de 99,5 % à horizon d’un an. En d’autres termes, le capital de solvabilité requis est le capital nécessaire pour résister à un choc extrême susceptible de se produire avec une probabilité de 0,5 %. Il vise à inclure tous les risques quantifiables (risques de marché, risque de crédit, risques d’assurance et risque opérationnel) et refléter Outre les risques qui impactent le capital de solvabilité requis par le biais des calculs établis dans le cadre de son Modèle Interne, le Groupe surveille également le risque de liquidité, le risque de réputation, le risque stratégique, les risques réglementaires ainsi (1) La grille de risques du Groupe est conçue pour identifier tous les risques auxquels se trouvent exposées les activités du Groupe. Les catégories de risques sont ensuite divisées en sous-catégories de risques. L’évaluation des risques est conduite au niveau de ces sous-catégories. La grille de risques est régulièrement révisée et validée au niveau du Groupe. (2) Le ratio de solvabilité est estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire et tenant compte de l’équivalence pour les activités d’AXA Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis. Toutes les entités d’AXA US sont prises en compte suivant l’équivalence, conformément aux communications précédentes. Le capital de solvabilité requis pour les entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculé au 31 décembre 2018, et à titre transitoire, suivant le régime de l’équivalence (i.e., sur la base de la formule standard bermudienne) plus une marge de prudence de 5 % requise par l’autorité de supervision du Groupe AXA (l’« ACPR »). Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques - Le modèle interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de solvabilité du Groupe sera finalisé avant la publication du rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Conditions Report – SFCR) attendu d’ici le 23 mai 2019. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Au niveau du Groupe, les organes impliqués dans la gouvernance du Modèle Interne sont les suivants : ■ le Conseil d’Administration examine le Modèle Interne et autorise la demande d’approbation auprès de l’ACPR pour toute modification majeure du Modèle Interne ; Au niveau du Groupe, le Modèle Interne est examiné, testé et validé de manière continue par le Comité Solvabilité II. Le Comité Solvabilité est assisté d’un comité technique en charge de la revue du Modèle Interne et de la présentation des conclusions de ses revues au Comité Solvabilité . Le Comité Solvabilité revoit également les processus de validation et d’amendement du Modèle Interne et fait la liaison avec la gouvernance locale. Il revoit également les conclusions des activités de validations Le Groupe AXA a mis en place et documenté un processus de validation du Modèle Interne afin de vérifier sa performance et son adéquation continue. Cette procédure de validation et la gouvernance qui y est associée sont documentées dans la politique de validation du Groupe, telle qu’approuvée par l’ARCC. La politique de validation du Groupe est complétée par des politiques locales de validation précisant les procédures de validation et identifiant les responsables concernés. La procédure de validation ne s’applique pas seulement aux aspects quantitatifs du Modèle Interne (données saisies, théorie et méthodologie, paramètres et hypothèses, données, résultats) mais englobe également ses aspects qualitatifs : avis d’expert, documentation, gouvernance du Modèle Interne, test Le département de gestion des risques e ectue régulièrement des opérations de validation intégrées, telle que décrites dans la politique de validation du Modèle Interne, principalement ■ la validation de la structure du modèle, des choix de modélisation, des paramètres et des hypothèses ; ■ la validation du calcul et des résultats du capital de solvabilité Ces tâches sont principalement e ectuées par le département de gestion des risques en charge du Modèle Interne, et notamment par le biais d’activités de contrôle et de validation en ayant recours à des instruments de validation tels que les tests de sensibilité, backtesting, tests de scénario, analyses de stabilité ainsi que toute autre opération pertinente. Ces procédures de validation sont complétées par une analyse critique et une validation indépendantes des hypothèses, des paramètres clés et des résultats menées par di érents comités (et notamment des comités d’hypothèses, des comités de calibrage et des comités d’approbation) afin d’assurer un niveau En particulier, le département de la gestion des risques du Groupe procède à des tests indépendants portant sur les choix de modèles locaux, les paramètres, hypothèses ou calibrage locaux ainsi que sur les résultats locaux. Outre cette validation entièrement intégrée, soumise à l’examen et l’approbation du Directeur des Risques, un processus global d’examen indépendant a été conçu et mis en œuvre afin de fournir un confort su isant à la Direction et au Conseil d’Administration quant au caractère « adapté à sa finalité » du Les examens indépendants sont menés par les deux équipes ■ les équipes IFC, au niveau local comme au niveau du Groupe, en charge d’évaluer l’efficacité du dispositif de contrôle interne sur Solvabilité II, sur la base du test de processus et contrôles portant sur les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis devant intervenir au moins une fois par ■ l’équipe en charge de la revue du Modèle Interne (Internal Model Review – « IMR »), une équipe du Groupe en charge de la revue actuarielle approfondie du Modèle interne sous la supervision des équipes locales, de la conception et de la méthodologie lorsque développées localement et de la mise en œuvre à l’échelon local des principes du Groupe le cas échéant. Les contrôles de l’équipe IMR sont réalisés sur une base glissante trisannuelle, indépendamment des échéances L’IMR aussi bien que l’IFC sont totalement indépendantes du développement, de la gouvernance et de la gestion du Modèle À l’issue du processus de validation annuel, un rapport résumant les conclusions des activités de validation internes intégrées (couvertes par GRM) et indépendantes (couvertes par IMR, IFC) ainsi que le rapport d’un tiers indépendant sont présentés au 192 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES et de la gestion actif-passif (ALM) En tant que groupe d’assurance, la stratégie d’investissement du Groupe AXA est principalement régie par la gestion actif-passif (« ALM »). L’objectif principal de toute décision d’investissement est de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés Le Directeur des Investissements du Groupe dirige la communauté de Directeurs des Investissements locaux couvrant toutes les entités assurantielles du Groupe et le Département Central d’Investissement & de Gestion Actif-Passif et dépend directement du Directeur Financier du Groupe. Il est chargé notamment d’aligner la stratégie d’investissement d’AXA avec la stratégie plus globale du Groupe, de promouvoir une meilleure coopération entre les entités, d’améliorer la méthodologie et de Au sein des entités locales, les activités d’investissement et de gestion actif-passif sont pilotées par les Directeurs des Investissements locaux. Ces derniers gèrent leur portefeuille local en veillant à optimiser le ratio rendement/risque, maintenir une chaîne de di usion de l’information au sein du Groupe et collaborer en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes au niveau local. Ils sont en particulier responsables de la performance des investissements ainsi que de la mise en œuvre et du déploiement d’une gestion actif-passif Afin de coordonner efficacement les processus de décision locaux et globaux, les décisions au sein de la communauté des investissements sont prises par deux principaux organes de ■ le Comité d’Investissement du Groupe présidé par le Directeur Financier du Groupe. Ce comité définit la stratégie d’investissement du Groupe, gère l’allocation tactique des actifs, évalue les opportunités de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Groupe ; et ■ le Comité des Risques Financiers du Groupe au sein duquel le département Investissements et Gestion Actif-Passif est un acteur majeur (se reporter au paragraphe « Le Comité d’Audit, des Risques et de la Conformité » ci-dessus). Un Comité d’Investissement et ALM est organisé au sein de chaque entité du Groupe, ce dernier fonctionnant autour d’un cahier des charges adopté par le Comité de Direction local. Ces comités sont chargés, entre autres, de définir l’allocation stratégique d’actifs, d’autoriser et piloter les investissements, d’assurer le respect des obligations de conformité locales et d’examiner la participation de l’entité concernée aux initiatives L’objectif de la gestion actif-passif est d’assurer une correspondance entre les actifs et les passifs résultant de la vente des polices d’assurance. L’objectif est de définir une allocation stratégique d’actifs telle que ces passifs puissent être supportés avec le plus haut degré de confiance, tout en maximisant le retour sur Les études actif-passif sont réalisées par le département Investissements & Gestion Actif-Passif avec le soutien des gestionnaires d’actifs quand nécessaire et sont sujettes à une seconde opinion du département de gestion des risques. Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développent des scenarii déterministes et stochastiques du comportement possible des engagements d’un côté (au passif du bilan) et du comportement des marchés financiers de l’autre (à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions existantes entre ceux-ci. Sur la partie actifs, de telles études ont pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille en fonction d’un niveau de risque préalablement défini. De plus, plusieurs contraintes additionnelles sont prises en compte, telle que les contraintes de capital imposées par Solvabilité II, la stabilité des revenus, la protection de la marge de solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi que l’adéquation du capital aux exigences locales et consolidées. Les contraintes de gestion actif-passif sont aussi prises en compte lors de la conception de nouveaux produits, dans le cadre du processus d’approbation des produits d’assurance (voir Section 4.6 « Risques d’assurance – Approbation des produits » Au niveau de l’entité, l’allocation stratégique d’actifs résultant de l’étude de gestion actif-passif doit être revue par le département de gestion des risques local, qui s’assure en particulier du respect des limites prédéfinies d’appétence au risque, avant d’être validée par le Comité d’Investissement et ALM local. Les opportunités d’investissement, telles que les investissements complexes, les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures, sont soumises à un processus d’approbation des investissements (Investment Approval Process – « IAP »), conformément au troisième pilier de la gestion des risques du Groupe (deuxième opinion systématique sur les processus clés). L’IAP permet d’assurer que les caractéristiques essentielles de l’investissement, telles que les attentes quant aux risques et à I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES la performance de l’investissement, l’expérience et l’expertise des équipes de gestion des investissements, ainsi que les enjeux comptables, fiscaux, légaux et de réputation, sont analysées. Pour tout investissement significatif, le processus d’approbation des investissements est réalisé au niveau du Groupe, notamment si plusieurs entités réalisent le même investissement. Dans ce cas, la réalisation du processus est soumise à la production d’une seconde opinion indépendante de la part du département GRM. L’IAP est mis en œuvre et complété au niveau local en cas de particularités réglementaires locales (incluant l’imposition et Des IAP locaux sont aussi conduits en suivant le même principe pour tout investissement dans une nouvelle catégorie d’actifs Les produits qui requièrent un programme de couverture basé sur des instruments dérivés sont définis avec le soutien des équipes dédiées au sein d’AXA Bank Belgium, d’AXA Investment Managers, d’AB, d’AXA US et d’AXA SA. De la même façon, ce dispositif assure que toutes les entités bénéficient de l’expertise technique, d’une protection juridique et d’une bonne exécution des transactions dans le cadre de la gouvernance des produits Les stratégies de produits dérivés sont examinées par les Comités d’Investissement et ALM locaux. De plus, il existe une séparation des responsabilités entre les personnes responsables des décisions d’investissement, celles qui exécutent les transactions, celles qui réalisent les opérations et celles qui gèrent les relations avec les dépositaires. Cette séparation des responsabilités vise en particulier à éviter tout conflit d’intérêt. Les risques de marché provenant des produits dérivés sont régulièrement examinés en tenant compte des contraintes de gestion (telles que l’appétence au risque et le Modèle Interne). Ce pilotage est conçu de sorte que les risques de marché provenant d’instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés de manière appropriée et restent dans les limites prédéfinies. Le risque juridique est traité à travers la définition d’un accord cadre standardisé. Les entités opérationnelles du Groupe ne peuvent avoir recours aux produits dérivés que si elles sont couvertes par une documentation légale conforme aux exigences du standard Groupe. Tout changement par rapport à certaines réserves réglementaires (définies dans le standard Groupe) doit être approuvé par le département GRM. De plus, le Groupe dispose d’une politique centralisée du risque de contrepartie. Le département GRM a établi des règles sur les contreparties autorisées, les exigences minimales concernant le collatéral et les limites d’exposition au risque de contrepartie. Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe AXA. De plus, l’exécution et la gestion des opérations sur les produits dérivés sont centralisées au sein d’équipes dédiées réduisant Le risque de valorisation est aussi traité par des équipes dédiées, au sein des gestionnaires d’actifs et des banques du Groupe. Ces dernières évaluent de manière indépendante les positions de dérivés afin d’obtenir la comptabilisation appropriée, le paiement et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les contreparties dans le cas où l’entité AXA concernée souhaiterait initier, interrompre ou restructurer des dérivés. Un tel savoir-faire nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une analyse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux Pour une part significative de ses investissements, le Groupe a recours à l’expertise de gestionnaires d’actifs : ■ les entités AXA locales confient la gestion quotidienne de leur portefeuille d’actifs aux deux entités de gestion d’actifs du Groupe : AXA Investment Managers, Architas et AB. Les responsables d’investissements locaux pilotent, analysent et vérifient la performance de leurs gestionnaires d’actifs ; ■ afin de bénéficier d’expertises particulières ou d’accéder à des régions spécifiques, le Groupe peut aussi confier la gestion de ses actifs à des gérants externes. Dans ces cas, une analyse détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés d’investissements et de risque ; de plus, un suivi régulier des investissements est instauré au niveau local et global. 194 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques de marché : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques de marché » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le Groupe est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière ainsi qu’au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette. Les risques de marché auxquels sont soumises les unités opérationnelles Vie, Épargne, Retraite ainsi que les portefeuilles en assurance dommages, ont plusieurs origines, parmi ■ la baisse des rendements sur les marchés, qui peut amener à l’accélération du rythme de l’amortissement des coûts d’acquisitions di érés, de la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis, et autres immobilisations ■ la baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions), qui peut réduire la marge financière des produits en fonds général ou les chargements sur les produits en Unités de Compte et impacter la performance des gestionnaires d’actifs ; ■ une variation des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêt ou des spreads), qui impacte la valeur de marché des investissements et des passifs, qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la solvabilité du Groupe, et qui pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats due à la pression compétitive ; ■ la baisse de la valeur de marché (actions, immobilier et des investissements alternatifs), qui pourrait impacter négativement la solvabilité du Groupe ; ■ la hausse de la volatilité sur les marchés financiers, qui peut accroître le coût de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d’épargne (Unités de Compte, « Variable Annuities », etc. ) et réduire la valeur du Groupe ; ■ le risque de change des compagnies d’assurance, qui est relativement limité, les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise, mais qui peut néanmoins réduire la contribution aux résultats des ■ de plus, les activités Santé et Dommages sont soumises à l’inflation qui est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés, conduisant à des paiements supérieurs aux provisions constatées. Ce risque est plus particulièrement significatif dans les branches à déroulement long mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifiques contre des pics d’inflation. La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques fait l’objet d’une adaptation en fonction des types de produits et des risques y a érents. Les principaux risques de marché auxquels est exposé le Groupe ■ risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe ; ■ risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales ■ risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la dette L’exposition du Groupe AXA aux risques de marché est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. Managers, AB, et les entités opérationnelles ainsi que AXA Bank Belgium et AXA US pour la couverture des garanties des produits « Variable Annuities » ; En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Chaque entité a la responsabilité de gérer ses risques de marché dans les limites du cadre général défini par le Groupe, en matière de limites/alertes et de standards. Cette approche permet au Groupe de réagir de manière rapide, précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés financiers et plus généralement aux modifications de son environnement De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel le Groupe est exposé. Ces techniques, principalement utilisées par les filiales opérationnelles du Groupe, incluent : ■ un cadre d’analyse et de revue d’appétence au risque (risk appetite), comprenant la définition de limites fonctionnelles de risques de marché validées par le Comité Exécutif local ou ■ la gestion actif-passif (ALM), c’est-à-dire la stratégie d’allocation d’actifs optimale définie en fonction de la structure des passifs et du niveau de risque toléré ; ■ un processus d’investissement discipliné nécessitant pour chaque investissement complexe une analyse approfondie de la Direction des Investissements et une seconde opinion de la Direction de Gestion des Risques ; ■ la couverture des risques financiers lorsqu’ils excèdent les niveaux de tolérance fixés par le Groupe. La gestion opérationnelle des instruments dérivés s’appuie sur des règles strictes, et est confiée principalement aux équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe, AXA Investment ■ un suivi régulier des risques financiers sur le ratio de solvabilité ■ la réassurance qui o re aussi des garanties contre certains S’agissant des risques liés à la gestion de l’exposition de change et de taux d’intérêt des holdings, les mesures suivantes de gestion du risque ont été définies et mises en œuvre. Afin d’optimiser la gestion financière et le contrôle des risques financiers d’AXA SA et de ses sous holdings, la Direction Centrale des Finances du Groupe a défini une méthodologie afin de suivre La politique de gestion du risque de taux d’intérêt des holdings vise à suivre et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme, et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les fluctuations de taux d’intérêt. Concernant le risque de change, l’objectif de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change. Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les filiales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe, mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et le ratio de solvabilité du Groupe. AXA vérifie régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’e icacité de celle-ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, la solvabilité, le ratio d’endettement et la liquidité. La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge financière d’AXA SA et des sous holdings. Ces documents intègrent également une dimension prospective à moyen terme. Par ailleurs, des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place, sont communiqués et revus cinq fois par an par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA. 196 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques de marché et analyses de sensibilité RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS Le Groupe met en œuvre des analyses de sensibilité afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers. Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ des analyses des sensibilités du ratio de Solvabilité du Groupe (se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel) (1). Les fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – EOF) représentent le montant de capital économique disponible pour absorber les pertes en cas de chocs graves. L’EOF correspond à l’excédent des actifs par rapport aux passifs déduit du bilan ■ des analyses des sensibilités des fonds propres éligibles du Groupe, telles que présentées ci-dessous ; La gestion des risques du Groupe AXA s’effectue sur les sensibilités de l’EOF, et l’EOF est dérivé des fonds propres IFRS. Le tableau suivant présente la réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF : Réconciliation entre les capitaux propres IFRS et l’EOF Groupe (en milliards d’euros) Capitaux propres IFRS au 31 décembre (a) Plus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS Exclusion des dettes perpétuelles TSS/TSDI des capitaux propres IFRS Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis Valeur nette des actifs corporels IFRS (a) Tier 1 restreint + Tier 2 Fonds propres éligibles – EOF G roupe (b) (1) Seules les informations figurant dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les sensibilités de l’EOF à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont présentées ci-dessous pour les valeurs 2018 : ■ hausse de 50 points de base (pdb) des taux d’intérêt de référence qui simule un choc brutal sur les conditions initiales, se traduisant par des changements pour 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours ; 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation. Ce changement est appliqué à la courbe des taux de référence y compris la correction pour volatilité quand celle-ci est appliquée dans le scénario central. Les taux d’inflation, la volatilité des taux et le taux à terme ultime (Ultimate Forward Rates) restent ■ baisse de 50 pdb des taux d’intérêt de référence qui correspond à la même chose que ci-dessus, le choc s’exerçant cette fois à la baisse ; ■ niveau initial du marché des actions supérieur de 25 % qui simule un choc sur les conditions initiales des marchés action. Les valeurs des actions cotées et non cotées y compris l’impact des couvertures actions sont stressées. Cela se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions, excluant les hedge funds, entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours ; ■ niveau initial du marché des actions inférieur de 25 % qui correspond à la même chose que ci-dessus, mais dans le sens FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les principaux éléments du rapprochement des 62,4 milliards d’euros de capitaux propres IFRS aux 25,3 milliards d’euros d’IFRS ■ ajout de 5,1 milliards d’euros des plus ou moins-values latentes non reflétées dans les fonds propres IFRS ; ■ déduction de 6,8 milliards d’euros de titres super subordonnés (TSS) à durée indéterminée et de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) inclus dans les capitaux propres IFRS ; et ■ élimination de 35,5 milliards d’euros d’actifs incorporels. La valeur nette de s actifs corporels IFRS est en baisse de 10,5 milliards d’euros principalement en raison de l’exclusion des intangibles additionnels liés à l’acquisition du Groupe XL. Cependant, cette métrique reflète la valeur comptable IFRS du passif et non sa valeur économique qui est mieux reflétée dans les fonds propres éligibles sous Solvabilité II. Les principaux éléments de la réconciliation de la TNAV IFRS vers le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe sont les suivants : ■ déduction de 3,2 milliards d’euros de dividendes devant être versés aux actionnaires en 2019 ; ■ ajout de 12,0 milliards d’euros reflétant les ajustements des provisions techniques entre Solvabilité et IFRS (+ 21,4 milliards d’euros) ainsi que l’inclusion de la marge pour risque requise sous Solvabilité (- 9,3 milliards d’euros) ; ■ les autres ajustements entre la TNAV IFRS et le Tier 1 non restreint de l’EOF du Groupe (4,2 milliards d’euros) reflètent principalement le traitement des filiales d’assurance d’XL dans le cadre du régime d’équivalence (4,4 milliards d’euros). Les fonds propres éligibles (EOF groupe) correspondent à la somme de Tier 1 non restreint, Tier 1 restreint, Tier 2 et Tier 3. Les informations relatives aux fonds propres éligibles sont présentées dans le rapport Embedded Value and Solvency Own Funds report 2018, disponible sur le site Internet du Groupe AXA Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % Taux d’intérêt de référence + 50 bps Taux d’intérêt de référence - 50 bps Marché des actions + 25 % Marché des actions - 25 % 198 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Vie, Épargne, Retraite – Sensibilités des fonds propres éligibles Dommages – Sensibilités des fonds propres éligibles FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts, et le cas échéant, nettes de la participation des assurés. Les sensibilités 2018 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite) soit 3 % en cas de hausse de 50 pdb et - 5 % en cas de baisse de 50 pdb, présentent une légère dissymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent, alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés, limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux. Cependant certaines entités ne suivent pas ce schéma classique, étant donné que dans ces pays le Groupe AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêt garantis et que son EOF se comporte plus comme un portefeuille obligataire. En outre, la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur positivement via l’augmentation du taux d’investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfices futurs. Ces interactions donnent des résultats di érents selon les types de produits. Les sensibilités 2018 à la variation des taux d’intérêt pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit 0 % en cas de hausse de 50 pdb et 1 % en cas de baisse de 50 pdb, reflètent principalement l’impact sur les actifs obligataires Les sensibilités 2018 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Vie, Épargne et Retraite (% de l’EOF des activités Vie, Épargne, Retraite), soit 5 % en cas de hausse de 25 % et \- 6 % en cas de baisse de 25 % présentent une dissymétrie et reflètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfices, ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles. L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modification de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en Les sensibilités 2018 aux fluctuations des marchés actions pour les activités Dommages (% de l’EOF des activités Dommages), soit 3 % en cas de hausse de 25 % et - 3 % en cas de baisse de 25 % reflètent un impact net d’impôts sur les actions et les instruments dérivés sur actions. RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPE Une variation de 10 % des taux de change au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 entre l’euro et les principales devises fonctionnelles des entités du Groupe (USD , JPY et CHF) aurait a ecté les capitaux propres part du Groupe et le résultat opérationnel part du Groupe dans les proportions ci-dessous : Pour les sociétés d’assurance, qui représentent 91 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2018 (90 % en 2017), les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts. ■ France : 24 % des actifs du Groupe à fin 2018 (26 % en 2017) : En France, l’exposition d’AXA au risque de change à la fin de d’euros en 2017) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement partiellement investis en devises étrangères (notamment en dollar américain : d’euros en 2017, et en yen japonais : 248 millions d’euros contre 261 millions d’euros en 2017). Cette exposition permet à AXA France de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux. AXA France couvre son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de forwards et d’autres dérivés de devises (notionnel de 15 632 millions d’euros en 2018 contre 15 815 millions d’euros en 2017). ■ Europe : 30 % des actifs du Groupe à fin 2018 (32 % en 2017) : Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères (principalement en euros et en dollar américain ) en raison de possibilités de placement limitées en Suisse. La majeure partie du risque de change est I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES couverte en franc suisse par l’utilisation de swaps, d’options et de forwards de devises. À la fin de l’exercice 2018, l’exposition de la Suisse au risque de change s’élevait à 24 473 millions d’euros (33 188 d’euros en 2017) ce qui représentait 28 % du total des actifs (38 % du total des actifs en 2017) dont 21 838 millions d’euros sont couverts (29 568 millions d’euros en 2017). en 2017). L’exposition au risque de change est couverte pour un montant notionnel de 908 millions d’euros à l’aide de forwards En Italie, AXA est exposée au risque de change au travers de ses investissements en devises étrangères pour 1 111 millions d’euros en 2018 (1 422 millions d’euros en 2017) détenus directement et indirectement via des actifs corporels principalement libellés en dollar américain pour 913 millions d’euros (1 218 millions d’euros en 2017). L’exposition globale au risque de change est gérée par les règles approuvées lors des comités locaux d’investissement correspondants. Les positions de change non ■ États-Unis : 21 % des actifs du Groupe à fin 2018 (22 % en Aux États-Unis, il n’y a pas d’exposition significative au risque ■ Asie : 8 % des actifs du Groupe à fin 2018 (8 % en 2017) : Les entités AXA au Japon peuvent investir, le cas échéant, en dehors du marché japonais afin de diversifier et optimiser leurs investissements pour améliorer leurs rendements. À la fin de l’exercice 2018, le total des actifs libellés en devises étrangères détenus directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (essentiellement en dollar américain) s’élève 2017). Hors actifs alloués aux produits en Unités de Compte, le risque de change correspondant est entièrement couvert par Au 31 décembre 2018, AXA Hong Kong détenait directement et indirectement au travers de fonds d’investissement, des investissements libellés en devises étrangères pour 14 921 millions d’euros (13 465 millions d’euros en 2017). Ces investissements étaient essentiellement libellés en dollar américain (14 064 millions d’euros contre 12 802 millions d’euros en 2017) afin de bénéficier du marché américain plus développé en termes de liquidité et d’échéances disponibles. L’exposition au risque de change est couverte par l’utilisation de forwards ou de swaps de devises à hauteur de 5 684 millions d’euros. ■ International : 5 % des actifs du Groupe à fin 2018 (5 % en 2017) : Les entités du marché International sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en monnaies 2017) détenus directement et indirectement au travers de fonds d’investissement et principalement libellés en dollar américain pour 2 071 millions d’euros (1 678 millions en 2017). La majeure partie de l’exposition fait l’objet de couvertures congruentes (actifs et passifs correspondants libellés dans la même devise), principalement au Mexique. De plus, l’exposition de Singapour est couverte par l’utilisation de forwards, des swaps de devises et des options. La part restante de l’exposition correspond aux investissements dans les pays dont la devise est liée au dollar Au 31 décembre 2018, AXA Germany détenait directement et indirectement au travers de certains fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 9 417 millions d’euros (9 582 millions d’euros au 31 décembre 2017), ceci afin de diversifier ses investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers. Ces investissements étaient principalement libellés en dollar américain (7 363 millions d’euros contre 7 641 millions d’euros en 2017), y compris le fonds US Short Duration High Yield (481 millions d’euros contre 741 millions d’euros en 2017) et en livre sterling (1 232 millions d’euros contre 1 200 millions d’euros en 2017). AXA Germany gère et limite son exposition au risque de change à travers l’utilisation de forwards de devises (notionnel de swaps de devises (notionnel de 853 millions d’euros contre 687 millions d’euros en 2017), de tunnels de taux de change d’euros en 2017) et de couvertures congruentes (actifs et passifs correspondants libellés dans la même devise) pour 29 millions d’euros (34 millions d’euros en 2017). En Belgique, AXA détient des investissements en devises étrangères pour 1 771 millions d’euros en 2018. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 1 116 millions d’euros et en livre sterling pour 374 millions d’euros. L’exposition au risque de change sur actif est couverte pour 1 315 millions d’euros en utilisant principalement des forwards, des swaps de devises et des tunnels de taux de change. Au Royaume-Uni, AXA est exposée au risque de change via ses filiales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent en livre sterling et via AXA Irlande qui opère en euros. Ces entités ont diversifié leurs portefeuilles de placements en ligne avec leurs objectifs de gestion actif-passif. AXA Royaume-Uni est ainsi exposé au risque de change à la fin de l’exercice 2018 pour un montant total de 4 078 millions d’euros (3 745 millions d’euros en 2017) principalement en dollar américain (2 496 millions d’euros), avec l’exposition du Royaume-Uni à l’euro (1 097 millions d’euros) et l’ exposition à la livre sterling de l’ Irlande (264 millions d’euros), à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds d’investissement (fonds CLO, fonds de crédit alternatifs, Assets backed securities, les prêts immobiliers et d’autres fonds d’investissement), couverts par des forwards ou des swaps de devises, avec une couverture supplémentaire de 374 millions d’euros des passifs détenus. En Espagne, AXA détient des investissements en devises étrangères pour 907 millions d’euros en 2018 (864 millions d’euros en 2017), directement et indirectement au travers d’actifs corporels. Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain pour 760 millions d’euros (764 millions d’euros 200 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ AXA XL : 7 % des actifs du Groupe à fin 2018 (1 % en 2017) : Les actifs et les passifs de la plupart des activités du Groupe XL sont libellés en dollar américain. Pour les activités réalisées dans d’autres devises que le dollar américain, le risque est principalement couvert au travers de l’alignement des actifs et des passifs dans chaque devise. Les actifs libellés en certaines devises, en particulier le dollar canadien et le franc suisse, sont couverts à travers l’utilisation de forwards de devises notionnel de 796 millions d’euros à fin 2018. Dans le cadre de ses activités, AXA Corporate Solutions Assurance porte certains passifs d’assurance libellés en monnaies étrangères, notamment en d ollar américain (1 192 millions d’euros à fin 2018 versus 1 193 millions d’euros à fin 2017) et, dans une moindre mesure, en l ivre s terling (397 millions d’euros à fin 2018 contre 372 millions d’euros à fin 2017). AXA Corporate Solutions Assurance porte des actifs libellés en devises étrangères afin d’assurer la congruence du bilan. La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la société ■ Entités transversales et Holdings centrales : 6 % des actifs du Groupe à fin 2018 (7 % en 2017) : AXA SA et les autres Holdings centrales Depuis 2001, AXA SA a adopté une politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises afin de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change en utilisant des instruments dérivés et des dettes Au 31 décembre 2018, les principales couvertures en place chez AXA SA étaient les suivantes : Pour les activités américaines, sous forme Pour les activités de Hong Kong, sous forme Pour les activités japonaises, sous forme Pour les activités britanniques, sous forme En plus de la gestion du risque de change réalisée au niveau local (au moyen des forwards et des swaps de devises), la Direction Centrale des Finances du Groupe gère l’exposition globale au risque de change et en rend compte, cinq fois par an, au Comité Financier du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risque de crédit : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risque de crédit et de liquidité » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le risque de crédit est défini comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des principales activités du Groupe AXA, trois grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de ■ les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en Unités de Compte pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings ; ■ les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA ; ■ les expositions aux débiteurs tiers provenant de certaines activités d’assurance et de réassurance acceptée du Groupe. L’exposition du Groupe AXA au risque de crédit est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, sauf pour les entités XL, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du présent Rapport Annuel). Un ensemble spécifique de limites prend en compte toutes les expositions du Groupe AXA à une contrepartie donnée, provenant des instruments de dette, de la trésorerie, des actions, des produits dérivés, des créances de réassurance, des engagements d’assurances et de réassurance. Elles visent à gérer de façon globale le risque de défaillance d’une contrepartie Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Un ensemble de limites spécifiques tient compte de l’ensemble de l’exposition du Groupe AXA à l’égard d’un actionnaire final donné via des obligations, des liquidités, des actions, des dérivés, des créances au titre des cessions en réassurance, des engagements d’assurance et de réassurance. Elles visent à gérer globalement le risque de défaut d’une contrepartie donnée. Le risque de concentration du Groupe AXA est piloté par di érentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur et par détenteur ultime, en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Groupe et localement. Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur donné en fonction de sa notation de crédit et de la maturité et séniorité de toutes les obligations émises par cet émetteur et détenues par le Groupe AXA (entreprises, agence d’États et Sur les expositions souveraines, des limites spécifiques ont également été définies sur les obligations d’État, et les obligations Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance spécifique. Le Comité de Suivi du Risque de crédit Groupe gère, sur une base mensuelle, les expositions des émetteurs au-delà des limites acceptées et détermine les actions à prendre en cas de risque de concentration excessive. L’équipe d’Analyse Crédit Groupe, rattachée au Directeur des Investissements du Groupe fournit une analyse indépendante des gestionnaires d’actifs du Groupe, en plus des équipes de gestion des investissements. Le Comité des Risques Financiers est régulièrement tenu informé des principaux risques de crédit. 202 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (principalement des Credit Default Swaps ou CDS), qui sont utilisés comme alternative aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifique. Au 31 décembre 2018, le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 16,2 milliards d’euros (1) de CDS (total cumulé de 1,9 milliard de position acheteuse et 14,3 milliards de position vendeuse), détaillés de la manière suivante : 1,7 milliard de protections (CDS) achetées pour couvrir le risque de crédit, au regard de certains investissements principalement dans des obligations émises du secteur 0,1 milliard de protections (CDS) achetées dans le cadre de la stratégie de negative basis trade consistant à acheter des obligations et des protections portant sur le même nom, essentiellement au Japon (0,07 milliard d’euros) et au Royaume-Uni (0,02 milliard d’euros) ; III. 14,3 milliards d’euros de protections (CDS) vendues principalement en tant qu’alternative à l’achat direct d’obligations émises du secteur privé en détenant des obligations d’État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations émises du secteur privé de grande qualité. Ce type de stratégie de gestion actif-passif est souvent mis en place afin de compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique. Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces Au 31 décembre 2018, le portefeuille obligataire (467 milliards d’euros), ventilé par catégorie de notation de crédit, se présente Au 31 décembre 2017, la ventilation par notation financière du portefeuille obligataire (431 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (20 %), AA (29 %), A (22 %), BBB (24 %), BB et en dessous (2 %), et autres (3 %). Les politiques de diversification et d’analyse du risque de crédit, notamment au travers des informations de notation financière, sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de gestion des risques. Au 31 décembre 2018, les obligations d’État et émetteurs assimilés à la juste valeur (236 milliards d’euros), ventilées par pays, se présentent comme suit : Inclut principalement des émissions d’institutions européennes (la Banque européenne d’investissement, l’Union européenne, le Fonds (1) Ce montant donne une vision comptable c’est-à-dire 100 % des actifs détenus directement et via les fonds consolidés « Core Block » et exclut les dérivés de crédit dans les fonds non consolidés, en ligne avec la Note 20 des notes aux comptes consolidés. Le Groupe détient 17,2 milliards d’euros (montant notionnel) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite Investment Portfolios » (0,5 milliard d’euros). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Au 31 décembre 2018, la ventilation de l’exposition brute des obligations sous-jacentes de ces CDS par notation financière Au 31 décembre 2018, la répartition des expositions aux contreparties liées à des dérivés de gré à gré, par notation, était la suivante (juste valeur positive nette des collatéraux reçus) : Afin de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Ce comité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA Global Re. Le risque est suivi pour surveiller l’exposition à la réassurance-crédit du Groupe et éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comité de Sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à- vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, dépôts, Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentaient 87 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement en 2018 (contre 77 % en 2017). Dans le cas des CDO, le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe bien ■ des règles sur les contrats dérivés (ISDA, CSA) ; ■ une liste de contreparties autorisées ; ■ un cadre de revue et d’analyse des risques, comprenant la définition de limites et le suivi des expositions. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de notation interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes de collatérisation sur la Le Comité de Suivi du Risque de Crédit Groupe approuve les changements liés à la politique ci-dessus et revoit les expositions 204 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les activités bancaires d’AXA, basées en Belgique, France et Allemagne, se limitent principalement à la banque de détail distribuant des produits simples d’investissement et de crédit. Les règles de gestion des risques de l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de risk appetite et reposent sur : ■ des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec des Comités de Risques en place ; ■ un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines, institutions internationales et aux banques ; ■ l’adéquation aux standards Groupe sur les risques opérationnels ; ■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquation actif-passif, du risque de change et des Taux d’intérêt ainsi qu’une politique stricte de gestion du collatéral pour les Le risque de crédit dans les banques résulte : ■ des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises. Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente des risques (par exemple en Belgique, les modèles de scoring sont régulièrement revus pour s’assurer que la sélection des risques est en accord avec le risk appetite de la banque), et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de Gestion des Risques ; ■ des activités d’investissements. À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place. Le risque de crédit fait l’objet d’un suivi régulier par le Directoire de chaque banque, et est soumis à la réglementation bancaire en place. Par exemple, les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Banque Belgique prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques, le capital requis pour la croissance future, les besoins de liquidité et les résultats des stress testing. Les banques ont pour objectif de satisfaire aux obligations La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2017 (27,1 milliards d’euros) se présentait de la manière suivante : La rubrique « Autres » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance, les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA exerce une activité limitée (au-delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales Au 31 décembre 2017, la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (15,3 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AA (51 %), A (13 %), BB et en dessous (15 %), et Autres (23 %). L’augmentation des réserves cédées aux réassureurs est principalement expliquée par l’acquisition du Groupe XL (11,8 Au 31 décembre 2017, l’actif de placement total des activités bancaires s’élevait à 33,0 milliards d’euros (32,1 milliards d’euros I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en lien avec la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Le risque de liquidité émane des incertitudes relatives à la gestion des a aires courantes, des opérations d’investissement ou de financement, pour lesquelles AXA SA et/ou une de ses filiales se trouvent dans l’obligation de respecter des délais de paiement, et ce, dans des conditions de fonctionnement normales ou stressées. Le risque de liquidité concerne aussi bien les actifs que les passifs ainsi que les éventuelles interactions entre eux. La liquidité est une des dimensions clés du dispositif d’appétence au risque, permettant au Groupe AXA de s’assurer qu’aussi bien AXA SA que ses filiales ont en tout temps su isamment de liquidité pour faire face à un choc sévère. Cet objectif est atteint au travers du suivi de la su isance de liquidité au sein du Groupe AXA, mesurée grâce à l’indicateur « excès de liquidité » qui correspond à l’écart entre les ressources et les besoins en liquidité dans des conditions de stress sévères et sur di érents horizons de temps (1 semaine, 1 mois, 3 mois et 12 mois). Pour chaque horizon de temps, les ressources disponibles nettes des besoins exigibles post-stress sont projetées afin de mesurer l’excès de liquidité. Les facteurs de stress sont calibrés afin de refléter des conditions extrêmes (marchés financiers perturbés, crise de confiance envers le Groupe, catastrophes naturelles). L’approche est prudente car il est considéré que tous ces 206 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Risques d’assurance : définition et exposition Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » en Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Seules les informations auxquelles il est fait référence dans la Note 4 sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Les informations de cette section sont à lire en lien avec le paragraphe « Risques liés à l’assurance et à la fixation des prix » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Les filiales d’assurance du Groupe sont responsables de la gestion des risques d’assurance liés à la souscription, la tarification et la revue des provisions techniques. Elles sont aussi responsables de prendre les mesures appropriées en réponse aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique. Dans le cadre de ses activités Dommages, Protection et Santé, telles que décrites dans la Section 1.3 « Activités du Groupe » du présent Rapport Annuel, le Groupe AXA est principalement exposé aux risques d’assurance suivants : ■ risque de primes résultant des fluctuations dans l’occurrence, la fréquence et la sévérité des événements assurés, et relatifs à : l’évaluation des provisions pour risques en cours sur les contrats existants (insu isance de provisionnement), la tarification des polices à souscrire (incluant les ■ risque d’évaluation des provisions techniques résultant des fluctuations dans l’occurrence et les montants des sinistres, et relatif à l’insu isance des provisions pour sinistres à payer, • des erreurs d’estimation des sinistres (règlements moyens), et la fluctuation des écarts à la moyenne statistique des ■ risques catastrophiques incluant aussi bien des catastrophes naturelles telles que des événements climatiques (tempêtes, ouragans, inondations ou tempêtes de grêle), événements tectoniques (tremblements de terre, volcans) et des catastrophes causées par l’être humain telles que des attaques Les risques Vie incluent les risques relatifs entre autres à la mortalité, la longévité, aux résiliations de polices, à la morbidité et aux événements pandémiques. Les risques principaux auxquels les a aires d’assurance vie sont exposées comprennent le risque de longévité et de résiliation, qui sont tous deux sensibles aux mouvements des taux d’intérêt, et peuvent être définis comme ■ le risque de longévité est le risque lié à une surestimation du taux de mortalité pour les contrats contingents à la longévité ; ■ le risque de résiliation est le risque relatif à une déviation à la baisse (ou à la hausse) de manière permanente des taux de résiliation par rapport à l’attendu initial pour les portefeuilles d’a aires sensibles à une baisse (ou une hausse) L’exposition du Groupe AXA aux risques d’assurance est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel, et est prise en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité (se référer à la Section 4.5 « Risque de liquidité » du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, se référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. En outre, la stratégie d’investissement du Groupe, régie par la gestion actif-passif, a pour objectif de garantir que le Groupe puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés, de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités (se référer au paragraphe « Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif-passif » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Les risques d’assurance, en vie, épargne, retraite, santé et dommages, sont aussi suivis par 4 processus majeurs, définis au niveau du Groupe, mais déclinés conjointement par les équipes de gestion des risques centrales et locales : ■ mise en œuvre d’un cadre d’approbation des produits, permettant un contrôle des risques sur les nouveaux produits en complément aux règles de souscription et aux analyses de ■ optimisation des stratégies de réassurance afin de limiter certaines expositions dites de pointe afin d’atténuer le risque au sein du Groupe et bénéficier de la diversification ; ■ revue des provisions techniques ; ■ pilotage des risques émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques. Le département Group Risk Management (GRM) a défini et mis en place un ensemble de procédures d’approbation des nouveaux produits. Ces procédures sont adaptées et mises en œuvre localement, et visent à favoriser l’innovation à travers le Groupe tout en assurant une maîtrise des risques. Le cadre de validation s’appuie notamment sur les résultats des calculs de capital de solvabilité requis issus du Modèle Interne pour s’assurer que chaque nouveau produit fait bien l’objet d’un processus d’approbation avant d’être mis en vente. En Vie, Épargne, Retraite et Santé, le processus d’approbation des produits est géré au niveau local pour l’ensemble des produits traditionnels répondant aux exigences minimales du Groupe, permettant ainsi le maintien des délais de lancement de nouveaux produits sur le marché. Pour les produits plus sophistiqués, l’approbation du Groupe est requise avant la mise en vente afin d’assurer le suivi au niveau du Groupe de l’ensemble des engagements à long terme et de bénéficier de l’expertise du En Dommages, ces méthodes sont adaptées à la souscription de risques, tout en conservant le principe de décision locale qui s’appuie sur une procédure d’approbation documentée, également basée sur les résultats du Modèle Interne. Son objectif ■ avant le lancement des produits : l’objectif est de s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont été analysés en profondeur avant d’être proposés aux clients ; ■ pendant la vie du produit : des contrôles sur la rentabilité et les risques sont nécessaires afin de vérifier que les a aires restent dans les limites du cadre de risques du Groupe. Ce dispositif fait partie de la politique de souscription et permet de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques définies par le Groupe et que la création de valeur reflète une tarification e ective des risques. Le Groupe suit régulièrement son exposition afin de gérer son risque de concentration, de s’assurer de la diversification géographique et par segment d’activité des risques souscrits, et de vérifier que sa couverture de réassurance est adaptée. En Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe. Ceci permet au Groupe de vérifier que ses expositions restent dans les limites du cadre d’appétence au risque sur les dimensions résultats, capital disponible, ratio de solvabilité et liquidité. Ces outils contribuent également à piloter e icacement les risques majeurs (tels que la déviation de la fréquence des sinistres, la sévérité des sinistres, la réassurance, la cohérence de la tarification, les catastrophes naturelles, les risques biométriques Ce dispositif fait partie de la gouvernance relative à l’encadrement du développement de produits tel qu’évoqué au paragraphe En Vie, Épargne, Retraite et Santé, ces outils permettent de réaliser des études multi-pays sur les risques de mortalité/longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afin d’optimiser ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance. Ces analyses d’exposition sont complétées par les modèles de risques avancés En Dommages, des études ad hoc permettent de s’assurer que les risques liés aux catastrophes naturelles (tempêtes, tremblement de terrer, ouragan ou typhon…) ou causées par l’être humain (comme par exemple le risque cyber) restent bien dans les limites 208 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES À l’inverse des autres couvertures Groupe internes Dommages de réassurance où le risque est mutualisé au niveau d’AXA Global Re, en 2018 89,8 % du résultat du pool D ommages aux biens et 54,3 % du résultat du pool Vie, net des protections de réassurance, est rétrocédé aux entités locales. Enfin, comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit, ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afin de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque Le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique par les entités opérationnelles. Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier, par les départements sinistres. Des provisions complémentaires sont également comptabilisées par les entités. Ces évaluations sont, dans un premier temps, conduites localement par les départements techniques en charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion par les équipes Les actuaires, en charge de l’évaluation des provisions, utilisent diverses méthodes statistiques et actuarielles. Leurs hypothèses font l’objet de discussions avec les gestionnaires de sinistres, les actuaires en charge de la tarification, les souscripteurs et autres ■ qu’un nombre su isant d’éléments ont été examinés (y compris les contrats, les modèles de primes et de sinistres et les e ets ■ que les hypothèses techniques et les méthodologies actuarielles sont alignées avec les pratiques professionnelles et que les analyses de sensitivités sont réalisées au moins pour ■ qu’une analyse roll-forward des réserves (incluant un back- testing boni-mali) a été faite, que les références du contexte réglementaire et économique sont prises en compte et que les déviations matérielles sont expliquées ; ■ que les pertes opérationnelles relatives au processus de réserve ont été correctement quantifiées ; ■ que la meilleure estimation des provisions techniques (Best Estimate Liabilities) a été calculée en conformité avec les articles 75 à 86 de la directive Solvabilité et les instructions Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, Santé et Dommages, la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de ■ les couvertures de réassurance des entités sont définies en accord avec les standards Groupe et les limites de tolérance au risque déterminées au niveau Groupe ; ■ les risques sont modélisés via des modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles ; en particulier, en Dommages, pour la modélisation des catastrophes naturelles, via le Modèle Interne, le GRM utilise plusieurs modèles à la fois internes et externes afin d’évaluer le risque associé aux périls naturels les plus importants (tempêtes, inondations, tremblements de terre…). Depuis 2015, le Groupe a pour des raisons stratégiques développé une solide expertise interne en matière de développement et de validation de modèles de catastrophes naturelles pour faire face à leur nature dynamique dans le contexte du changement climatique. Ces travaux de centralisation et d’harmonisation sur la réassurance pour les activités Vie, Épargne, Retraite et Santé sont fondés sur le même schéma que pour les activités Dommages. En Vie, Épargne, Retraite et Santé, la réassurance vise principalement à favoriser la politique d’innovation locale pour les nouveaux risques et à couvrir les risques de masse (pandémie, tremblement de terre ou attaque terroriste). Afin de créer une protection adaptée et optimisée, les filiales opérationnelles du Groupe sont réassurées par AXA Global Re. AXA Global Re peut placer une part variable des traités locaux sur le marché de la réassurance des risques, par exemple pour des raisons réglementaires. Une partie de l’exposition au risque est conservée et mutualisée au sein d’AXA Global Re au travers des couvertures internes Groupe (y compris les pools), et la part restante cédée à des réassureurs tiers. Suite à l’acquisition du Groupe XL en septembre 2018, le renouvellement pour l’année 2019 s’est fait en commun avec XL pour s’assurer que les couvertures du Groupe soient en place au 1er janvier pour les principaux segments d’activité (CAT couvrant à la fois l’activité Assurance et l’activité Réassurance XL Re ; dommages aux biens par risque, responsabilité civile internationale et Marine pour l’activité Assurance) où l’accumulation des risques peut exister et les bénéfices tirés de la diversification des risques sont matériels. La structure de ces couvertures Groupe est définie afin de protéger e icacement le Groupe dans le cadre d’appétence au risque. Afin de protéger le Groupe, des couvertures spécifiques sont construites en utilisant soit le marché traditionnel de la réassurance, soit les marchés financiers à travers la titrisation (comme par exemple, les cat bonds et les Insurance Linked Securities). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs, la réglementation Solvabilité 2 exige la mise en place d’une fonction actuarielle e icace afin de : ■ coordonner le calcul des provisions techniques ; ■ garantir le caractère approprié des méthodologies, des modèles sous-jacents et des hypothèses utilisés pour le calcul ■ apprécier la su isance et la qualité des données utilisées dans le calcul des provisions techniques ; ■ comparer les meilleures estimations aux observations ■ informer l’organe d’administration, de gestion ou de contrôle de la fiabilité et du caractère adéquat du calcul des provisions ■ superviser le calcul des provisions techniques ; ■ émettre un avis sur l’adéquation des dispositions prises en ■ contribuer à la mise en œuvre e ective du système de gestion des risques, en particulier pour ce qui concerne la modélisation des risques sous-tendant le calcul des exigences de capital. Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle est en charge de surveiller les travaux des di érents acteurs concernés (GRM, PBRC) ainsi que ceux des responsables de la fonction actuarielle Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle reporte, pour ses responsabilités relevant de la fonction actuarielle, directement au Directeur des Risques du Groupe et Responsable du d épartement Assurance Groupe . En outre, tel qu’il est défini dans le cadre actuariel du Groupe AXA, toute nomination d’un Responsable Local de la fonction actuarielle est assujettie à l’accord de Responsable Groupe de la fonction actuarielle auquel il signale indirectement tout problème majeur lié aux responsabilités actuarielles. Le Responsable Groupe de la fonction actuarielle prépare un rapport afin d’informer le Comité de Direction et le Conseil d’Administration de ses conclusions sur la fiabilité et le caractère adéquat du calcul des provisions techniques. Ce rapport présente également une revue des activités entreprises par la fonction actuarielle dans chacun de ses domaines de responsabilité Les provisions techniques Dommages du Groupe (excluant la Santé) représentent 14 % des provisions techniques totales du Groupe à fin 2018 (9 % à fin 2017). La répartition par produit ■ 26 % à fin 2018 (38 % à fin 2017) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance d’automobile ; ■ 9 % à fin 2018 (11 % à fin 2017) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance logement/ ■ 11 % à fin 2018 (17 % à fin 2017) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance responsabilité ■ 6 % à fin 2018 (2 % à fin 2017) des provisions techniques Dommages couvrent les produits d’assurance de spécialités ; ■ 12 % à fin 2018 des provisions techniques Dommages couvrent ■ 36 % à fin 2018 (33 % à fin 2017) des provisions techniques Dommages couvrent d’autres types de produits d’assurance Les provisions techniques relatives à l’activité Vie, Épargne, Retraite du Groupe (excluant la Santé) représentent 81 % des provisions techniques totales du Groupe à fin 2018 (86 % à fin 2017). La répartition par type de garantie est la suivante : ■ 20 % à fin 2018 (20 % à fin 2017) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte sans risque significatif pour le Groupe. Sont inclus dans cette catégorie, les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès. Sur ces produits, les performances des marchés financiers sont, pour l’essentiel, répercutées aux assurés. Au global, elles ne présentent donc qu’un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l’actionnaire ; ■ 11 % à fin 2018 (12 % à fin 2017) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte avec garanties financières associées accordées par ■ émettre un avis sur la politique globale de souscription ; les produits d’activité de réassurance ; 210 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées • des produits dérivés sont utilisés dans le cadre des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne en Unités de Compte afin de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB), en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB), en cas d’accumulation (Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB), le comportement des assurés sur ces produits spécifiques, notamment les taux de rachat, la mortalité/longévité et les taux de sorties en rente, sont suivis de manière régulière et sur ces critères en fonction des situations de marché ; ■ 16 % à fin 2018 (16 % à fin 2017) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits sans ■ 18 % à fin 2018 (20 % à fin 2017) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe concernent des produits o rant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an. Les risques en cas de baisse durable des taux dans les marchés financiers sont donc limités sur ce type de produits. Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES ■ 35 % à fin 2018 (31 % à fin 2017) des provisions techniques Vie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent le reste des produits tels que ceux de la branche Prévoyance. Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long Les risques associés sont gérés de la manière suivante : les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement, • des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place, afin d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires Les provisions techniques Santé du Groupe représentent 5 % des provisions techniques totales du Groupe à fin 2018 (5 % à fin 2017). Les provisions techniques relatives aux produits Santé assimilés Vie (i.e. les contrats long terme incluant des garanties ou couverture à long terme et/ou une valeur de rachat) représentent 94 % des provisions Santé totales du Groupe à fin 2018 (stable en comparaison à fin 2017). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les informations de cette section doivent être lues en parallèle avec le paragraphe « Risques opérationnels et commerciaux » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. source d’information additionnelle permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans Le Groupe a défini un cadre unique pour l’identification, la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels qui pourrait provenir d’une défaillance de l’organisation, des systèmes, d’origine humaine ou bien résultant d’un événement Le risque opérationnel est défini comme le risque d’une perte provenant de processus internes inadéquats ou erronés, ou du personnel, de systèmes, ou d’événements externes. Le risque opérationnel inclut les risques juridiques et exclut les risques provenant de décisions stratégiques et le risque de réputation. Le cadre de gestion des risques opérationnels du Groupe s’appuie sur le déploiement d’un outil commun, des équipes risque opérationnel dédiées et une typologie commune de risques opérationnels définie au travers de sept catégories de risque : fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, clients, produits et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes, exécution, livraison et gestion des processus. L’implémentation du cadre de gestion des risques opérationnels n’est pas uniquement limitée aux compagnies d’assurance mais couvre toutes les activités du Groupe (y compris banque, gestion d’actifs et fournisseurs de services internes) conformément à la politique du Groupe de Des exigences quantitatives et qualitatives ont été définies : ■ à travers le Groupe, les risques opérationnels les plus critiques de chaque entité et une liste de scénarios Groupe sont identifiés et évalués en suivant une vision prospective et une approche à dires d’experts. Ces scénarios de risques permettent ensuite d’évaluer le niveau de capital requis pour couvrir les risques opérationnels en s’appuyant sur des modèles avancés conformes aux principes de Solvabilité II. Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation par la Direction des entités afin de s’assurer de l’exactitude, de la pertinence et de la complétude de l’évaluation des risques mais aussi pour s’assurer que des actions correctives et préventives adéquates sont définies et implémentées pour les principaux risques ; ■ un processus de collecte de pertes et d’incidents est en place dans les principales filiales du Groupe afin de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles. C’est aussi une Un des objectifs clés du modèle de capital économique pour le risque opérationnel du Groupe AXA est de comprendre et réduire les pertes induites par des défaillances opérationnelles et de définir des réponses appropriées pour gérer les risques majeurs. En 2018, le profil de risque opérationnel du Groupe couvre l’ensemble des sept catégories de risque opérationnel avec pour ■ le risque de non-respect de la réglementation et de la législation reste une préoccupation majeure et est suivi de près par la fonction de Conformité du Groupe ; ■ les risques d’exécution, livraison et/ou gestion des processus continuent d’être les plus importants et sont associés à des erreurs de processus, des défaillances et/ou de sous ■ la gestion des risques de fraude externe et ceux liés à la sécurité des systèmes d’information continuent d’être une priorité pour le Groupe. L’exposition du Groupe AXA à ces risques reste élevée du fait de l’intégration accrue des nouvelles technologies dans les produits et services o erts. Les informations liées aux risques cyber doivent être lues en parallèle avec la Section 4.1 « Facteur de risque » du Rapport L’exposition du Groupe AXA au risque opérationnel est couverte par la mesure du capital de solvabilité requis, telle que décrite dans le paragraphe « Le Modèle Interne » de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Des plans d’actions sont identifiés à la fois au niveau des filiales et du Groupe pour réduire et gérer ces risques. Par ailleurs, la mise en œuvre du cadre de contrôle interne vise à renforcer le processus de contrôle et d’atténuation des risques. En matière de risques liés aux systèmes d’information (Information Risks), le Groupe s’emploie à développer des pratiques de gestion de ces risques permettant de prendre des décisions cohérentes au sein du Groupe et d’établir des capacités durables de gestion de ces risques intégrées aux activités du Pour plus d’informations sur le contrôle interne et la gestion des risques, veuillez vous référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. 212 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Un risque stratégique est un risque qui a un impact négatif (courant ou à venir) matériel au niveau du Groupe sur les résultats ou le capital, venant (a) d’un manque de prise en compte des changements sectoriels ou (b) des décisions managériales ■ changement significatifs sur les implantations du Groupe, incluant les cessions ou les acquisitions ; ■ changement d’o re produit et de segmentation client ; ■ changement de circuits de distribution (partenariats, multi- En raison de la nature des risques stratégiques, il n’y a pas d’évaluation d’un capital de solvabilité requis, mais un cadre solide de gestion des risques stratégiques afin d’anticiper et d’atténuer ces risques. Le département Group Risk Management est impliqué, dès les premières étapes, dans les projets stratégiques majeurs (e.g. projets majeurs de cessions ou d’acquisitions). Les standards de gouvernance du Groupe exigent une deuxième opinion en matière de gestion des risques sur des processus clés incluant les transactions importantes et les plans stratégiques. En outre le rapport ORSA fournit une évaluation des besoins de solvabilité comprenant la projection du ratio de solvabilité sur l’horizon du plan stratégique et dans des scenarii de stress, telle que décrite dans la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Évaluation interne des risques et de la Solvabilité (« ORSA ») » du présent Rapport Annuel. Le risque de réputation est le risque qu’un événement, interne ou externe, influence négativement la perception et la confiance des di érentes parties prenantes de l’entreprise, ou suite à un écart entre les attentes de ces parties prenantes et le comportement, les attitudes, actions ou inactions de l’entreprise. Le Groupe a défini un cadre global avec une double approche : réactive pour protéger, et proactive pour identifier, piloter, gérer et diminuer les risques de réputation afin non seulement de minimiser la destruction de valeur mais également de construire et maintenir la valeur de la marque et la confiance auprès des Le Groupe AXA dispose d’un réseau de correspondants sur le risque de réputation dont l’objectif est la mise en œuvre, au niveau local, d’un cadre de gestion du risque de réputation. Les objectifs du cadre de gestion du risque de réputation sont alignés avec l’approche globale de gestion du risque de l’entreprise afin de développer une culture et une connaissance du risque de Le dispositif de gestion du risque de réputation a trois objectifs ■ gérer de manière proactive les risques de réputation, éviter et minimiser les éléments négatifs ayant un impact sur la réputation du Groupe et construire la confiance auprès des di érentes parties prenantes AXA ; ■ définir les responsabilités concernant le risque de réputation à travers l’organisation aux niveaux Groupe et local ; ■ mise en œuvre d’un cadre de gestion du risque de réputation La mise en œuvre du cadre de gestion des risques de réputation couvre les activités du Groupe, y compris l’assurance, la banque la gestion d’actifs et ainsi que les prestataires de services internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES Les risques émergents sont les risques qui peuvent se développer ou qui existent déjà et évoluent constamment. Les risques émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d’incertitude, puisque certains pourraient même ne jamais émerger. Le Groupe a mis en place des procédures d’identification des risques émergents, identifiés comme pouvant évoluer dans le temps et devenir significatifs pour le Groupe. Le cadre de gestion des risques émergents comprend un réseau de près de 100 correspondants à travers le Groupe (basés dans les compagnies d’assurance, les entités bancaires, de gestion d’actifs ou les entités qui soutiennent les activités du Groupe telles qu’AXA IT Services) ce qui permet de partager l’expertise avec les équipes opérationnelles (notamment de souscription) et les communautés de risques, mais aussi de définir une politique La surveillance des risques émergents est organisée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications scientifiques, les décisions de justice, etc. Les risques sont pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée de six sociopolitiques, économiques et financiers, médicaux et technologiques). Un groupe de travail annuel est lancé sur le risque prioritaire pour le Groupe afin d’analyser son impact Depuis 2015, le Baromètre annuel des Risques Émergents permet de collecter les visions des parties prenantes internes et externes sur les risques émergents les plus significatifs pour la Société En cherchant à développer des solutions nouvelles, en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au débat général sur les di érents domaines, avec d’autres acteurs majeurs du marché, le Groupe contribue à promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des risques émergents Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel le Groupe opère, y compris les di érents risques réglementaires auxquels la Société et ses filiales sont soumises, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Risques liés à l’environnement réglementaire » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les risques de soutenabilité auxquels le Groupe peut être exposé, nous vous invitons à consulter le paragraphe « Évaluation des risques liés à la responsabilité d’entreprise » de la Section 7.1 « Informations générales » du présent 214 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Compte de résultat sectoriel NOTE 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis NOTE 10 Participations consolidées par mise en équivalence NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire NOTE 16 Provisions pour risques et charges NOTE 18 Dettes (hors dettes de financement) NOTE 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance NOTE 24 Charges liées aux dettes de financement NOTE 25 Analyse des charges par nature NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (a) Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Créances nées d’opérations de réassurance cédée Participation aux bénéfices di érée active Actifs destinés à la vente (c) NB : Tous les placements sont présentés nets de l’e et des instruments dérivés liés. (b) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (c) Au 31 décembre 2018, les montants comprennent les actifs d’assurance vie collective en Suisse, d’AXA Life Europe et d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Au 31 décembre 2017, les montants comprennent les actifs d’AXA Wealth Managemetn (HK) Limited et de l’activité de retraite allemande ProbAV Pensionskasse AG pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. 216 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés Résultat net consolidé – Part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Total des passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l’assuré Total des passifs liés à des contrats d’investissement Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Passifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire (a) Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (a) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent Passifs destinés à la vente (c) (a) Ces montants sont présentés nets de l’e et des instruments dérivés liés. (b) Inclut les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (c) Au 31 décembre 2018, les montants comprennent les passifs d’assurance vie collective en Suisse, d’AXA Life Europe et d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. Au 31 décembre 2017, les montants comprennent les passifs d’AXA Wealth Management (HK) Limited et de l’activité de retraite allemande ProbAV Pensionskasse AG pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé à cette date. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros) Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Chi re d’a aires des activités d’assurance Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres Plus et moins-values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré (e) Variation des provisions sur placements (f) Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges techniques des activités d’assurance (e) Résultat net des cessions en réassurance Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis Variation des provisions et amortissements sur écarts d’acquisition et autres immobilisations Résultat des opérations courantes avant impôt Quote-part de résultat (net de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement (g) Résultat net des opérations courantes avant impôt Résultat net des opérations courantes après impôt Charges nettes sur le portefeuille d’assurance vie collective en Suisse destiné à la vente (h) Résultat net consolidé - Part du Groupe Résultat net consolidé - Part des ntérêts minoritaires Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (b) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et/ou pertes des dérivés couvrant les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti). (e) La variation de juste valeur des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance. (f) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (g) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (h) Principalement lié à la dépréciation de la valeur du portefeuille vie et épargne suisse, destiné à la vente. 218 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 5.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Réserves pouvant être reclassées ultérieurement en Résultat Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre Réserves ne pouvant pas être reclassées ultérieurement en Résultat Produits nets reconnus directement en capitaux propres Résultat net consolidé - Part du Groupe Résultat net consolidé - Part des Intérêts minoritaires TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Total des produits et charges reconnus sur la période - Part du Groupe Total des produits et charges reconnus sur la période - Part des ntérêts minoritaires Les montants sont présentés nets d’impôt, de la participation aux bénéfices, et des autres e ets de la comptabilité reflet. Ces éléments sont présentés plus en détail dans les Notes a érentes aux É tats F inanciers consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2018 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture 31 décembre 2018 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses e ets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) (voir Note 13.1.1). (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolidées. Inclut l’impact de la première application d’IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. AXA a choisi d’adopter la nouvelle norme selon la méthode dite partielle, qui consiste à reconnaître l’impact du changement comptable en capitaux propres à l’ouverture de la période de première application en 2018\. Ainsi aucun retraitement d’information comparative n’est présenté pour l’exercice 2017. 220 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2017 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments financiers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b ) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations Réserves liées aux variations de juste valeur des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture 31 décembre 2017 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses e ets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés (e.g. obligations (b ) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des filiales consolidées. 222 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Réintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (b) Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés Dotations/Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (c) Dotations/(Reprises) nettes des autres provisions (d) Quote-part de résultat (nette de dépréciation) dans les entreprises mises en équivalence Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie Plus et moins values nettes réalisées sur placements Charges liées aux dettes de financement Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice Revenus financiers nets comptabilisés en résultat de l’exercice (e) Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de financement, dettes perpétuelles, appels de marges et autres dettes) Variation nette des activités opérationnelles bancaires Variation des créances et dettes courantes Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (f) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g) Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (f) Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (f) (h) 224 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements financiers (f) (g) (h) Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g) Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (f) Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g) (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers (f) (g) (h) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatérales Diminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatérales Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée Acquisition/cession d’intérêts dans des filiales sans changement de contrôle Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires Trésorerie générée par les émissions de dettes financières Trésorerie a ectée aux remboursements de dettes financières Intérêts payés sur dettes de financement (i) Marge d’intérêt nette sur dérivés de couverture des dettes de financement Flux de trésorerie liés au financement du Groupe FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1er JANVIER (j) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités E et des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinée à la vente (k) E et des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (j) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (a) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct. (b) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises. (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (e) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities »). (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés. (h) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. (i) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (j) Nets des soldes de banques créditeurs. (k) En 2018, le montant inclut les actifs et les passifs relatifs au portefeuille de vie collective en Suisse, à AXA Life Europe et à AXA Wealth Management (HK) Limited, pour lesquels le processus de cession n’ était pas finalisé au 31 décembre 2018. En 2017, le montant inclut les actifs et les passifs relatifs aux activités d’AXA Wealth Management (HK) Limited, et ceux de l’activité de retraite collective allemande ProbAV Pensionskasse AG pour lesquels le processus de vente n’était pas finalisé au 31 décembre 2017. Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La société anonyme française AXA SA (la « Société » et, ensemble avec ses filiales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. AXA opère principalement en Europe, en Amérique, en Asie et en Afrique. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des États Financiers consolidés d’AXA figure à la Note 2 de la AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A. Les États Financiers consolidés en ce compris l’ensemble des Notes ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le Les comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre. Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du IFRS Interpretations Committee, telles qu’approuvées par l’Union européenne avant IFRS 2 – Paiement fondé sur la date de clôture avec une date d’application obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité ouverte par le carve-out de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. DISPOSITIONS IFRS ADOPTÉES AU 1er JANVIER 2018 IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirées des contrats conclus avec des clients, publiée le 28 mai 2014, amendée le 11 septembre 2015 et le 12 avril 2016, énonce les principes de l’approche à suivre pour la reconnaissance des revenus. Le nouveau modèle est applicable à tous types de revenus issus de contrats conclus avec des clients à l’exception de ceux déjà couverts par d’autres normes IFRS tels que les contrats d’assurance, les contrats de location, et les instruments financiers. Les produits du Groupe qui entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 correspondent principalement aux commissions de gestion et aux commissions de performance. L’e et cumulatif de l’application initiale de cette norme, s’élève à 26 millions d’euros (après impôt) et a été comptabilisé comme un ajustement d’ouverture positif des réserves au 1er janvier 2018. L’application des amendements suivants, au 1er janvier 2018, n’a pas eu d’impact matériel sur les États Financiers consolidés du ■ l’incidence des conditions d’acquisition des droits et des conditions accessoires à l’acquisition des droits sur l’évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur les actions et réglé en trésorerie ; ■ la classification d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions comportant des caractéristiques de règlement net aux fins d’une obligation de retenue fiscale ; et ■ la comptabilisation d’une modification dans les modalités de règlement d’une transaction qui change la classification d’un plan, dont le paiement est fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en Information requise pendant la période d’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 sur le test « Flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû » (test SPPI). Information requise pendant la période d’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 sur l’exposition au risque de crédit. Clarification sur le transfert d’un bien immobilier depuis (ou vers) la catégorie des « immeubles de placement » : il y a transfert si, et seulement si, il existe Clarification sur le taux change à utiliser lors de la comptabilisation d’une transaction en monnaie étrangère avec un paiement ou un encaissement IAS 40 – Immeubles de placement IFRIC 22 – Transactions en monnaies 226 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Ensemble d’amendements aux IFRS qui répondent à des questions ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NORMES ET AMENDEMENTS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE IFRS 17 – Contrats d’assurance, publiée le 18 mai 2017, pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir pour les contrats d’assurance et remplace la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. La nouvelle norme s’applique aux contrats d’assurance émis, à tous les traités de réassurance et aux contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Certaines composantes doivent être séparées du contrat d’assurance, il s’agit des dérivés incorporés, dans la mesure où ils remplissent certains et des obligations de performance distinctes, telle que l’obligation de fournir un service ou un produit non-assurance. Ces composantes doivent être comptabilisées séparément selon La norme définit le niveau de regroupement des contrats à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire à des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : ■ les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; La marge de service contractuelle est ajustée du fait des variations de flux de trésorerie liés aux services futurs. Néanmoins, la marge ne peut pas être négative, donc si le montant lié aux changements de flux de trésorerie est supérieur au montant de marge restante, il doit être reconnu en résultat. La marge est également accrêtée selon le taux figé à l’origine du contrat (c’est- à-dire le taux d’actualisation utilisé initialement pour calculer la valeur actualisée des flux futurs estimés). De plus, la marge de service contractuelle est reconnue en résultat selon des unités de couverture reflétant la quantité de service fourni et la durée de couverture attendue pour les contrats restants au sein du La Variable Fee Approach (VFA) est le modèle obligatoire pour évaluer les contrats participatifs directs, sachant qu’un contrat est considéré comme tel s’il répond aux trois critères suivants : ■ les clauses contractuelles précisent que l’assuré reçoit une participation sur la base d’un groupe d’éléments sous-jacents ■ l’entité prévoit de payer à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des éléments sous-jacents ; ■ l’entité prévoit qu’une part significative de toute variation dans le montant à payer à l’assuré évolue en fonction des variations de juste valeur des éléments sous-jacents. ■ les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; L’évaluation du contrat sur la base de ces critères se fait à l’origine du contrat et cette évaluation n’est plus nécessaire par la suite. ■ et les autres contrats du portefeuille. Les contrats émis à plus d’un an d’intervalle ne peuvent pas faire Selon IFRS 17, les contrats sont évalués selon un modèle d’évaluation en valeur courante où le modèle général s’appuie sur une approche dite des building blocks comprenant : les flux de trésorerie d’exécution, soit : les estimations des flux de trésorerie futurs pondérés par • un ajustement pour refléter la valeur temps de l’argent (c’est-à-dire en actualisant ces flux de trésorerie futurs) et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs, • un ajustement pour le risque non financier ; Cette marge de service contractuelle représente le bénéfice non acquis pour un groupe de contrats d’assurance et elle sera reconnue par l’entité à mesure que celle-ci fournira des services au titre des contrats d’assurance. Cette marge ne peut pas être négative, tout montant négatif des flux de trésorerie d’exécution en début de contrat est constaté immédiatement en résultat. La valeur comptable d’un groupe de contrats d’assurance est réévaluée à la fin de chaque période ultérieure comme étant ■ du passif relatif au reste de la période de couverture, comprenant les flux de trésorerie d’exécution liés aux services futurs et la marge de service contractuelle du Groupe ; ■ et du passif relatif aux sinistres survenus, dont l’évaluation correspond aux flux de trésorerie d’exécution liés aux services déjà rendus et alloués à ce groupe de contrat à cette date. Pour ces contrats, la marge de service contractuelle est ajustée (i) des changements de commission variable (la part de l’entité dans les éléments sous-jacents, ce qui correspond au revenu de l’assureur), de la valeur temps de l’argent et des e ets des changements des risques financiers non liés aux éléments sous-jacents (telles que les options et garanties). Une approche simplifiée basée sur l’allocation des primes (Premium Allocation Approach) est également autorisée pour l’évaluation du passif relatif au reste de la période de couverture, dans la mesure où cette évaluation n’est pas significativement différente de celle du modèle général ou que la période de couverture de chaque contrat du groupe soit égale ou inférieure à un an. Avec ce modèle, le passif relatif au reste de la période de couverture correspond au montant de primes reçues initialement diminué des coûts d’acquisition. Le modèle général reste applicable pour l’évaluation du passif relatif aux sinistres En termes de présentation, les montants reconnus dans les états ■ un résultat de service d’assurance comprenant le revenu d’assurance et les charges de service d’assurance (c’est-à-dire les sinistres survenus et les autres charges liées au service Lors d’une réunion du Board de novembre 2018, l’IASB a provisoirement décidé de proposer une modification de la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 17 qui sera applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2022. Il s’agit d’un report d’un an par rapport à la date précédente du 1er janvier 2021. Cette décision doit être confirmée I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Board a également décidé de proposer une modification à la norme IFRS 4 afin de permettre aux assureurs éligibles au report d’IFRS 9 (voir le paragraphe sur IFRS 9 ci-dessous) une année additionnelle de report, et ainsi étendre jusqu’à 2022 l’exemption temporaire qui était o erte aux assureurs d’appliquer la norme IFRS 9 sur les instruments financiers. Cela signifierait que les assureurs éligibles pourraient appliquer les deux normes pour la première fois aux périodes de déclaration commençant à partir Une application anticipée est autorisée si les deux normes IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirées des contrats avec les clients et IFRS 9 – Instruments financiers sont également appliquées. La norme doit être appliquée de manière rétrospective sauf si c’est irréalisable, auquel cas deux options ■ soit l’approche rétrospective modifiée : sur la base d’information raisonnable et justifiée disponible sans coût ou effort excessif pour l’entité, certaines modifications peuvent être appliquées, dans la mesure où une application rétrospective complète n’est pas possible mais tout en gardant l’objectif d’atteindre le résultat le plus proche possible de celui ■ ou l’approche de la juste valeur : la marge de service contractuelle est alors déterminée comme étant la di érence positive entre la juste valeur établie selon IFRS 13 et les flux de trésorerie d’exécution (toute différence négative serait reconnue en report à nouveau à la date de transition). L’IASB examine actuellement les préoccupations des parties prenantes ainsi que les problèmes de mise en œuvre et examine s’il est nécessaire de modifier la norme. Pour toute proposition d’amendement à IFRS 17, l’IASB respectera la procédure habituelle pour les nouvelles normes, y compris la publication d’un exposé-sondage. Un exposé sondage est attendu à la fin La norme n’a pas encore été approuvée par l’Union européenne. Les modalités d’application d’IFRS 17 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe sont actuellement à IFRS 9 – Instruments financiers, publiée le 24 juillet 2014, a remplacé IAS 39. La nouvelle norme couvre les sujets suivants ■ classification et évaluation : IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti, à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres ou à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Un actif financier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré, selon un modèle d’entreprise (business model) qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l’actif financier n’offre que des flux de trésorerie contractuels à des dates données, représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lorsque à la fois, a) la détention de l’actif s’inscrit dans un modèle d’entreprise dont l’objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels de l’actif ainsi que la cession de celui-ci et b) les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le solde du principal, alors l’actif financier est évalué à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres, les pertes et les gains réalisés étant recyclés en résultat au moment de la vente. Les actifs financiers qui sont détenus dans le cadre d’aucun de ces deux modèles économiques sont évalués à la juste valeur par le résultat. De plus, lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesure où cela élimine ou réduit significativement une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction, une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) en capitaux propres. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat. En outre, pour les passifs financiers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif financier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période, à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte de résultat ; ■ modèle de dépréciation : le modèle de dépréciation selon IFRS 9 est fondé sur les pertes attendues plutôt que sur les pertes subies comme dans IAS 39. Selon l’approche IFRS 9, il n’est plus nécessaire qu’un événement survienne pour reconnaître la perte de crédit. À la place, l’entité comptabilise systématiquement les pertes de crédit attendues ainsi que leurs variations. Le montant de ces pertes de crédit attendues est réévalué à chaque clôture pour tenir compte des variations de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; ■ comptabilité de couverture : IFRS 9 introduit de nouvelles dispositions en matière de comptabilité de couverture, pour que celle-ci reflète davantage la gestion des risques. Le modèle général de comptabilité de couverture s’appuie désormais sur une approche fondée sur des principes. Les amendements s’appliquent à toute la comptabilité de couverture à l’exception des portefeuilles de couverture de la juste valeur du risque de taux d’intérêt (communément appelés « macro-couverture de juste valeur »). Pour ces portefeuilles, une entité peut continuer d’appliquer les règles actuelles de comptabilité de couverture d’IAS 39. Cette exception a été prévue par l’IASB notamment parce que la comptabilité de macro-couverture fait l’objet d’un Les modalités d’application d’IFRS 9 et son impact potentiel sur les États Financiers consolidés du Groupe sont toujours à La date d’application publiée est le 1er janvier 2018. Cependant, les amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance : appliquer la norme IFRS 9 – Instruments financiers avec IFRS 4 – Contrats d’assurance, publiés le 12 septembre 2016, modifient la norme actuelle IFRS 4 et permettent aux entités qui émettent des contrats d’assurance qui entrent dans le champ d’IFRS 4 d’atténuer certains e ets qui seraient induits par l’application d’IFRS 9 avant que la nouvelle norme de l’IASB sur les contrats 228 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS d’assurance (aussi appelée IFRS 17 – Contrats d’assurance) ne soit adoptée. Les amendements introduisent deux options (1) appliquer une exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’application de la nouvelle norme « Contrats d’assurance » mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2022 suite à la décision à titre provisoire de l’IASB de reporter la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 17/IFRS 9. Pendant cette période de di éré, des annexes supplémentaires sur les actifs financiers sont requises. Cette option n’est autorisée que pour les sociétés dont l’activité prépondérante est l’assurance et qui n’ont pas appliqué IFRS 9 auparavant ; ou (2) adopter IFRS 9 mais, pour certains actifs financiers, retraiter du résultat les e ets des inadéquations comptables qui pourraient apparaître avant l’application de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance. Pendant la période intérimaire, des annexes supplémentaires sont requises. Le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option (1). Cette conclusion s’appuie sur l’analyse du pourcentage calculé à partir du montant comptable total consolidé des passifs liés à l’activité d’assurance et du montant comptable total consolidé de tous les passifs. Ce pourcentage indique que l’activité prédominante d’AXA est l’assurance. En effet, les passifs liés à l’activité d’assurance évalués au 31 décembre 2015 représentent plus de 90 % de la valeur comptable totale des passifs consolidés. En conséquence, le Groupe a décidé de di érer l’application d’IFRS 9 jusqu’à ce que la nouvelle norme sur les contrats d’assurance soit applicable, comme indiqué ci-dessus par la décision temporaire de l’IASB. Les amendements qui autorisent l’exemption temporaire sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2018. De nouvelles annexes sur les actifs financiers requises pendant cette période de di éré, sont publiées dans les États Financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 (voir Les amendements à IFRS 9 – Instruments financiers : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative publiés le 12 octobre 2017 et approuvés par l’Union européenne le 22 mars 2018 viennent par ailleurs modifier IFRS 9 sur la classification des actifs financiers avec une clause de remboursement anticipé dont l’exercice peut entraîner une IFRS 16 – Contrats de location, publiée le 13 janvier 2016, définit les principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir pour les contrats de location, et ce, pour les deux parties contractantes, à savoir le client (« preneur ») et le fournisseur (« bailleur »). En application de la norme IFRS 16, un preneur est tenu de comptabiliser les actifs et passifs de tous les contrats de location d’une durée de plus de 12 mois, sauf à ce que l’actif sous-jacent soit de faible valeur, et dans le compte de résultat, l’amortissement des actifs de location séparément des intérêts sur les passifs de location. Les bailleurs continueront à classer et comptabiliser leurs contrats de location en : contrats de location simple avec comptabilisation des actifs sous-jacents ; ou contrats de location-financement en décomptabilisant l’actif sous-jacent pour comptabiliser un investissement net, d’une façon semblable aux dispositions de la norme IAS 17 actuellement en vigueur. IFRS 16 est applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe prévoit d’appliquer cette norme de façon rétrospective simplifiée en comptabilisant l’e et cumulatif de l’application initiale de cette norme en report à nouveau à la date de première application. Sur la base de l’analyse en cours au sein du Groupe, le montant de la dette et du droit d’usage à reconnaître sont estimés tous les deux à 2,5 milliards d’euros. L’impact sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2019 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les amendements et interprétations suivants ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les États Financiers consolidés du 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IAS 28 – Intérêts à long terme aux IFRS : Cycle 2015 – 2017 12 décembre 2017 1er janvier 2019* IAS 1 – Présentation des états Clarification sur l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur Confirmation qu’une entreprise applique IFRS 9 aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises qui en substance, constituent une partie de sa participation nette dans l’entreprise associée ou la coentreprise, mais auxquels la méthode de la mise en équivalence n’est pas appliquée. Ensemble d’amendements aux IFRS qui répondent à des questions ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur. Clarification du traitement comptable en cas de modification, Lorsqu’une modification, réduction ou liquidation d’un régime intervient, le coût des services actuels et l’intérêt net au titre des prestations définies doivent être évaluée sur la base d’hypothèses Les amendements clarifient également les exigences relatives au plafond de l’actif en cas de modification, réduction ou liquidation Le cadre conceptuel révisé comprend : ■ un nouveau chapitre sur l’évaluation des actifs ; ■ des précisions concernant la communication de la performance ■ des définitions améliorées et accompagnées de précisions pour ■ et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la Direction), ainsi que les notions de prudence et de l’incertitude de l’évaluation dans ■ confirment qu’une entreprise se compose d’entrées (input) et ■ limitent la définition d’une entreprise, ■ et ajoutent un test de concentration ; celui-ci est optionnel mais peut permettre de conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis n’est pas une entreprise. Clarification du terme significatif et de la manière dont il convient de l’appliquer. Les précisions qui figuraient jusqu’à présent ailleurs dans les normes IFRS sont désormais incluent dans la définition. Avec adoption anticipée autorisée (sous conditions dans certains cas), mais il n’est pas prévu d’adoption anticipée pour ces amendements et interprétations, sauf pour les amendements à IFRS 3 relatifs à la définition d’une entreprise. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.7.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts di érés actifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque cela s’avère significatif et pertinent, dans les Notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements significatifs ont été e ectués depuis la dernière clôture annuelle. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation financière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce 230 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants de l’état consolidé de la situation financière, du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des flux de trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnus sur la période, l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en millions d’euros. Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA. Selon IFRS 10, AXA contrôle une entité lorsqu’il est exposé, ou bénéficie, de rendements variables du fait de son implication dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité. Seuls les droits substantiels (c’est- à-dire lorsque son détenteur a la capacité pratique de les exercer) et les droits autres que de protection doivent être pris en compte. AXA peut avoir le pouvoir sur une entité même s’il détient moins de la majorité des droits de vote, en particulier au vu : ■ de sa proportion de droits de vote comparativement aux ■ de droits de vote potentiels ; ■ d’un accord contractuel conclu entre l’investisseur et d’autres détenteurs de droits de vote ; ■ des droits découlant d’autres accords contractuels ; ou ■ d’une combinaison de ces éléments. Selon IFRS 11, les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle conjoint sont comptabilisées par Les sociétés sur lesquelles AXA a une influence notable sont comptabilisées par mise en équivalence. Selon IAS 28, AXA est présumé exercer une influence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote. L’influence notable peut également résulter d’un pacte La quote-part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société mise en équivalence réalisés postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IFRS 10/IFRS 11/ IAS 28 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Les commissions reçues par les gestionnaires d’actifs sont également prises en compte lors de l’évaluation de l’exposition aux rendements variables. Pour les sociétés d’investissement 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation financière lorsque les instruments émis par ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence sont inclus dans le poste « Placements financiers » de l’état de la situation financière. Certaines sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle, y compris conjoint, ou une influence notable, sont exclues du périmètre de consolidation car elles ne sont pas matérielles au regard des États Financiers consolidés du Groupe. Il s’agit Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas à des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévue par IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis et reflétant la di érence entre la juste valeur et la valeur comptable des passifs). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée, d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, comme décrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat. Les autres actifs incorporels identifiables tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de frais I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des a aires nouvelles. Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation financière de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle e ectuée en plusieurs étapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition). Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identifiables de la société L’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût du regroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises e ectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport au (b) montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifiables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, la di érence est enregistrée directement dans le compte de résultat Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date Si après une période de douze mois, un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé, sans ajustement correspondant de l’écart L’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie correspondant : aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS Les opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel, la méthode adoptée par le Groupe consiste à reclasser en dettes les intérêts 232 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I minoritaires, réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option, comptabiliser la di érence soit en augmentation de l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2009, dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfices. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date. Les transactions intra-groupe, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions, ■ en totalité pour les filiales contrôlées ; ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une perte, un test de dépréciation est réalisé afin de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt di éré est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices di érée étant portée à l’actif de l’état de la situation financière. Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts di érents n’a ecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de Les États Financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est di érente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les charges et produits sont convertis aux taux de change ■ toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une filiale étrangère, des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins-value réalisée. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres, comme pour les actifs non monétaires tels que les actions. En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées, le Groupe applique la méthode de 1.5 COMPTABILISATION À LA JUSTE VALEUR Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite ci-dessous pour tous les actifs et passifs pour lesquels une autre norme IFRS requiert ou permet une comptabilisation à leur juste valeur ou la présentation en annexe d’une information sur leur évaluation à la juste valeur. Compte tenu de l’activité du Groupe, les principes ci-dessous traitent 1.5.1 Marchés actifs : sujets à cotation La juste valeur des actifs et passifs négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux- ci sont disponibles. Un instrument est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces cours représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires. Pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs, les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS consensus, utilisant des modèles et des hypothèses similaires et aboutissant ainsi à une dispersion des prix très limitée. Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés, ou des courtiers. Dans la mesure du possible, le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation à la juste valeur des actifs détenus. La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refléter l’existence des transactions forcées. De plus, en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise financière, de nombreux établissements financiers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes. ■ Absence de marché actif : recours à des techniques de L’objectif de ces modèles est de déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation. Les modèles techniques l’approche de marché : prise en compte de prix récents et d’autres informations pertinentes faisant suite à des transactions de marché impliquant des actifs et passifs l’approche par le résultat : utilisation d’analyse des flux de trésorerie actualisés, de modèles d’évaluation d’option et d’autres techniques de valeur actualisée qui convertissent des montants futurs en un seul montant actualisé ; l’approche par les coûts : prise en compte des montants qui seraient aujourd’hui nécessaires pour construire ou remplacer la capacité de service d’un actif. Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur requiert une part de jugement significative. Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrent di érentes hypothèses concernant les prix sous-jacents, les courbes des taux d’intérêt, les corrélations, la volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash- flows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées, en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à di érentes estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash-flows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité Les montants de la juste valeur des actifs et passifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif sont indiqués dans le « niveau 1 » 1.5.2 Marchés actifs et marchés inactifs pour Les actions négociées sur un marché réglementé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché ■ des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une ■ des prix peuvent être obtenus aisément. La liquidité peut être définie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission et l’évolution Un instrument financier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif lorsqu’on observe : ■ un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques ■ un déclin significatif du volume et du niveau d’activité ; ■ que les prix ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de marché prévalant Instruments financiers non cotés sur un La juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée : ■ en utilisant des services externes et indépendants de ■ en utilisant des techniques de valorisation. Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs et qui se basent principalement sur des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 2 » dans les Notes annexes. En revanche, les justes valeurs qui ne sont pas évaluées principalement à partir des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 3 » dans les Notes annexes. ■ Absence de marché actif : recours à des services externes de 234 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements significatifs. Les valorisations d’actifs sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs et passifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de conditions de marché spécifiques. ■ Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés La dislocation d’un marché peut se manifester de di érentes façons, par exemple par un très large écartement des spreads acheteur-vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à e ectuer des transactions, une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées, une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché, l’absence de marchés secondaires, la disparition des marchés primaires, la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements financiers, la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres di icultés financières entraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avec un temps insu isant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du financement qui permettra à l’acheteur d’e ectuer Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsi qu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et e orts disproportionnés : sur des marchés inactifs, les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le Rapport Annuel d’AXA reflète les segments opérationnels d’activité. Elle est fondée sur six zones géographiques (France, Europe, Asie, AXA XL, États-Unis et International), et le septième segment comprend les entités transversales ainsi que le Corporate Center et les autres Holdings centrales . Suite à la finalisation de l’acquisition du Groupe XL le 12 septembre 2018, le reporting financier a été mis à jour. En conséquence, les notes aux États Financiers consolidés ont été 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition, réalisés au moins une fois par an, sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profits futurs d’exploitation, la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives. Cette analyse tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie, une comparaison est e ectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des a aires nouvelles, en prenant en compte les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (Embedded Value) ou de calculs similaires pour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur la juste valeur d’IFRS 13, telle que décrite dans le paragraphe 1.5 et utilisant di érents multiples Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité La juste valeur est établie à partir de techniques de valorisation risque neutre qui incluent des flux de trésorerie futurs actualisés, ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profits futurs sur les portefeuilles de contrats en cours : la valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute di érence entre la base des projections de flux de trésorerie utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états financiers la rentabilité des portefeuilles de contrats en cours est déterminée selon une méthode de valorisation de type valeur intrinsèque – embedded value. Il s’agit d’une méthode de valorisation spécifique au secteur qui s’inscrit dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profits dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des profits distribuables. Le Groupe utilise cependant à la fois des approches market- consistent risque neutre et des projections traditionnelles de flux de trésorerie actualisés ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ la rentabilité des a aires nouvelles : 1.7.2 Valeurs des portefeuilles de contrats la valeur des a aires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution d’a aires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des flux de profits annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés. Les hypothèses importantes sont les charges, le coût du capital, la marge financière future, la volatilité des marchés financiers, d’abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’embedded value traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan, le calcul des valeurs d’utilité se base sur des projections de flux de trésorerie issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une valeur résiduelle. La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de su isance du passif (voir paragraphe 1.14.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales Les frais directs supplémentaires engagés lors de l’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’inve stissement ave c participation discrét ionnaire, principalement liés à la vente, à la souscription et à l’initialisation des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à l’actif de l’état de la situation financière. En assurance Dommages, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats, comme l’acquisition des primes. Concernant l’assurance vie, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. La recouvrabilité de cet actif est testée et la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par l’estimation de profits futurs bruts est donc constatée en charge. Les frais d’acquisition reportés font également partie intégrante du test de su isance Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (voir la Note 7), mais son montant est limité aux coûts supplémentaires directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés. Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés. Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations. également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la di érence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de Les placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments financiers avec notamment les actions, les L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable. 236 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la di érence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé. Durant les périodes suivantes, si la di érence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la di érence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat. Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût ■ actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par ■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ; ■ prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que les dettes détenues par les fonds obligataires structurés et consolidés par le Groupe ; ■ les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (Satellite Investment Portfolios, voir la définition ci- 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement ■ soit au sein des Core Investment Portfolios qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif/ ■ soit au sein des Satellite Investment Portfolios, reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les Core Investment Portfolios sont classés en « actifs disponibles à la vente » avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres, à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, les instruments financiers des Satellite Investment Portfolios sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat. Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fins de transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur, c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IFRS 13. Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt e ectif. À chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les flux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut être évaluée Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial e ectif ou sur la juste valeur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré Pour les actions disponibles à la vente, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la di érence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat, est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt e ectif du prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance » ou les actifs figurant dans la catégorie « prêts et créances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…) dépendent des gestions Actif/Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être di érentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente 1.8.3 Pensions et prêts de titres Le Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas les actifs financiers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats. De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des flux de trésorerie égaux à ceux des actifs sous-jacents seront retransférés au Groupe en échange de paiements spécifiques. En outre, toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Groupe. Le Groupe conserve ainsi la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs. En conséquence, le Groupe Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs financiers, avec un engagement simultané de revente de ces actifs financiers à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sur toute la durée de l’opération, les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs financiers du Groupe. La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements financiers, à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires, qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif. Les produits d’intérêt sur les mises en pension inverses sont reconnus sur la Dans l’état de la situation financière, les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif de l’état de la situation financière. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs est publié dans les Notes annexes. Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant que : couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur) ; ou couverture de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou couverture d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de gestion de risques. Le Groupe formalise également l’e icacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’e icacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. De ce fait, le gain ou la perte relatif à la part ine icace est directement reconnu dans le compte de résultat. La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part ine icace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert a ecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères 238 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle-même le compte de résultat. La comptabilité de couverture d’investissement net dans des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part e icace de la couverture est enregistré en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ine icace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère. PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Compte tenu des contraintes liées à IAS 39, très peu de couvertures remplissent les conditions nécessaires à la comptabilité de couverture décrite précédemment. Cependant, la plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont achetés dans un but de couverture ou ces instruments sont par exemple utilisés comme une alternative pour augmenter l’exposition du Groupe à certaines classes d’actifs avec des positions synthétiques (voir la Note 20). Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent également des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé matériel. Pour la présentation dans l’état de la situation financière, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20. À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle e ectif. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés dans l’état de la situation financière dans des postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation financière, sans compensation avec les actifs. Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier, une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l’optique de la revendre, la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS particulière du compte de résultat. À des fins de comparabilité, les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états financiers. Ce poste séparé comprend également la plus ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle. La trésorerie comprend les espèces disponibles. Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatils. Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs. Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. La classification des dettes subordonnées à durée indéterminée, ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’e ectue sur la base des clauses des contrats, sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple, certaines options permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation financière, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves »). Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres. Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en e et complètement alloué aux détenteurs de ces contrats. Les actions de préférence émises par le Groupe sont comptabilisées en capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de rembourser le nominal et qu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de verser une rémunération. Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont des contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations ■ qui représentent normalement une quote-part significative ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement, le risque financier est supporté par l’assuré. Tel est le cas notamment des contrats en Unités de Compte. Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en Unités 240 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I de Compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un fonds non libellé en Unités de Compte avec une participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et sans participation Sauf lorsque IAS 39 s’applique, conformément à IFRS 4, les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci- après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation, des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après), et de l’extension de la comptabilité Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS ont pour principales caractéristiques les éléments suivants : ■ les provisions doivent être su isantes ; ■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence des profits bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres en assurance dommages représentent le coût ultime estimé. Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est Les provisions pour primes non acquises constatent la part, calculée prorata temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, à Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe, conformément aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/ morbidité et de frais de gestion. Un ajustement de provision est e ectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité. Les provisions mathématiques des contrats d’investissement « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA), comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte habituellement fixés à l’origine, dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou account balance). Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs a ectés à leur représentation. Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, o ertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats. Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès, les garanties de revenus minimums Guaranteed Minimum Death or Income Benefit (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés. Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties après examen des taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son e et sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’e et de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus. Ces provisions ne sont généralement pas escomptées, à l’exception de certains cas tels que les rentes invalidité et incapacité. Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions attendues en matière d’inflation, de réglementation ou de tout 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront Comptabilité reflet et participation aux bénéfices di érée Conformément à l’option o erte par IFRS 4, la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. La comptabilité reflet comprend des ajustements sur les provisions techniques, la participation aux bénéfices, d’autres obligations, les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Par exemple, pour les contrats avec participation discrétionnaire, lorsque des plus ou moins-values latentes sont constatées, une provision pour participation aux bénéfices di érée (active ou passive) est enregistrée. Celle-ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable aux assurés et est généralement déterminée en fonction de la participation estimée des assurés dans les plus ou moins-values latentes et dans toute autre di érence d’évaluation avec la base contractuelle locale. Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont significatifs sont la Suisse (pour des polices d’assurance de Groupe), l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fixés respectivement à 90 %, 90 % et 85 %, la base de calcul pouvant inclure des revenus financiers mais aussi d’autres éléments comme en Allemagne ou en Suisse. Les produits avec participation sont moins développés aux États- La participation discrétionnaire estimée de ces contrats est entièrement reconnue dans les passifs. En conséquence, aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de la juste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, une participation di érée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra, dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cas si cette participation di érée active peut venir en déduction des participations futures, soit directement en s’imputant sur la participation di érée passive constatée au titre de profits de cessions futurs, soit en étant imputée sur la participation aux bénéfices passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis, ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une di érence temporaire, est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat. De la même façon, à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres. Tests de recouvrabilité et test de su isance du passif Lorsque des actifs de participation di érée sont reconnus, le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir e ectuer aux Test de su isance du passif En outre, à chaque clôture, des tests de su isance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau su isant des passifs d’assurance, nets de frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et de la participation di érée active des assurés. Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs financiers, en fonction de scénarios variés excluant la valeur des a aires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des configurations de rachats estimés ; ■ et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partage des bénéfices entre les assurés et les actionnaires). Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture. Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de marché, risque d’inflation, persistance, antisélection, etc.) sont En fonction du type de portefeuille, les flux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux, en tenant compte de la participation correspondante, ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (frais d’acquisition reportés, valeur de portefeuilles, etc.) avec les flux de trésorerie actualisés, soit en s’assurant que le profit actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés. Toute insuffisance de provision est constatée en résultat, dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés, de la participation di érée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans un second temps, par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insu isance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition, la participation di érée active et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non-vie, une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insu isantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs. Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple, une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la définition d’un Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance sont décrits à la Note 14.11. Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits. Cette catégorie inclut principalement des contrats en Unités de Compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en Unités de Compte sont évalués, selon les principes comptables existants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes, en tenant compte des frais exposés à l’origine (voir description Les prélève ments perçus à l’é miss ion des contrats couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à Le Groupe e ectue des opérations d’acceptation et de cession de réassurance dans le cours normal de ses activités. Les acceptations en réassurance consistent en la prise en charge par le Groupe de certains risques d’assurance souscrits par d’autres sociétés. Les cessions de réassurance correspondent au transfert du risque d’assurance, ainsi que les primes correspondantes vers d’autres réassureurs qui partageront les risques. En e et, dans le cours normal de ses activités, le Groupe cherche à réduire le montant des pertes éventuelles résultant de sinistres en réassurant certains niveaux de risque assumés dans divers domaines d’exposition auprès d’autres assureurs ou réassureurs. Quand ces contrats remplissent les critères de contrats d’assurance, les opérations de réassurance sont comptabilisées dans l’état de la situation financière et le compte de résultat de façon similaire aux affaires directes et conformément aux dispositions contractuelles. Les primes de réassurance 242 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I cédées sont comptabilisées en charges (et les commissions éventuellement comptabilisées sont acquises) sur une base mensuelle au prorata de la période pendant laquelle la couverture de réassurance est fournie. Les primes de réassurance non acquises cédées représentent la portion des primes cédées qui se rapportent à la période non échue (période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance des contrats ou à défaut leur terme) des contrats en vigueur. Les primes de reconstitution cédées sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions contractuelles prédéfinies ; ces primes sont entièrement acquises lors de leur comptabilisation. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont estimés d’une manière conforme au passif des sinistres associé au contrat réassuré. Des provisions sont constituées lorsque le Groupe estime que la réassurance n’est Si un actif de réassurance est déprécié, le Groupe réduit la valeur comptable en conséquence et comptabilise cette perte de valeur dans le compte de résultat. Un actif de réassurance est déprécié s’il existe des preuves tangibles, suite à un événement survenu après la comptabilisation initiale des actifs de réassurance, que le Groupe risque de ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus selon les termes du contrat, et l’impact de cet événement sur les montants à recevoir du réassureur par le Groupe peut être Si le Groupe considère que des contrats de réassurance ne respectent pas les critères de contrat d’assurance et/ou transfèrent principalement du risque financier, ils seront comptabilisés selon la méthode de la comptabilité de dépôt. Les dépôts reçus figurent dans les dettes et les dépôts e ectués sont inclus dans les créances. Les dépôts à l’actif ou au passif sont ajustés au fur et à mesure des paiements et encaissements, selon les termes des contrats sous-jacents. Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation financière de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées La charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des di érences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts di érés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces di érences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de groupes fiscaux et de toute exigence réglementaire 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts di érés actifs reconnus au cours des périodes passées Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute di érence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la di érence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la di érence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt di éré (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’e ectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt Un passif d’impôt di éré lié à la di érence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. Cet impôt di éré n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfices non distribués. Les e ets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds Régimes à cotisations définies : des paiements sont e ectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes. Régimes à prestations définies : les régimes à prestations définies requièrent l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime. La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation ou valeur actualisée de l’obligation), est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires, de taux d’inflation, I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS de table de mortalité, du taux de rotation des e ectifs, de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre des engagements de retraite correspond à la di érence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul est positif, une provision pour risques et charges est dotée au passif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé dans la limite de sa recouvrabilité (plafonnement de l’actif). Les gains et pertes actuariels (ou écarts de réévaluation) dus aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Le rendement réel des actifs de couverture et tout ajustement dû au plafonnement des actifs sont également enregistrés en capitaux propres en excluant le montant induit par le produit d’intérêt généré sur la situation nette en utilisant le taux d’actualisation. L’incidence en résultat se compose essentiellement du coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et de l’intérêt net sur la situation nette comptabilisée au bilan d’ouverture (taux d’actualisation multiplié par le passif/(actif) net comptabilisé en début de période et prenant en compte les mouvements attribuables aux paiements de prestations et cotisations au cours de la période). Le coût des services passés est la conséquence de la modification ou de la réduction d’un régime, et l’impact qui en résulte est reconnu immédiatement et totalement en résultat. Les profits et pertes résultant d’une liquidation de régime impactent également le résultat. À noter que les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS. Les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeur Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi selon des règles françaises, comprend une formule classique et une formule à e et de levier (avec une application dépendant des spécificités réglementaires locales existant au sein du Groupe). Le coût de la formule classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des normes comptables »). Le coût de la formule à e et de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique, mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers. Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation financière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou d’un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants. 1.18.2 Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (voir Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme. Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance. Ces primes sont nettes des annulations et brutes des cessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations pour primes émises brutes. Toute di érence ultérieure résultant de ces estimations est comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle est déterminée. Pour les traités de réassurance pluriannuels payables par versements annuels, en règle générale, seul le premier versement annuel est inclus dans les primes émises au début du contrat en raison de la capacité de la compagnie cédante à commuter ou à annuler sa couverture pendant la durée du contrat. Les versements annuels restants sont inclus dans les primes émises à chaque date d’anniversaire Les primes de reconstitution sont comptabilisées au moment où un sinistre se produit lorsque les limites de couverture pour la durée restante du contrat sont rétablies selon des conditions de contrat prédéfinies, ces primes sont entièrement acquises Les contrats de transfert de portefeuille avec pertes rétroactives sont évalués pour déterminer s’ils répondent aux critères de contrats d’assurance. Dans ce cas, au début, les primes 244 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS émises sont entièrement acquises et les pertes et charges correspondantes sont comptabilisées. Les contrats peuvent entraîner des écarts importants au niveau des primes émises brutes, des primes émises nettes, des primes nettes acquises et des pertes nettes subies au cours des exercices au cours desquels Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique : ■ la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de résultat ; ■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements). 1.19.5 Variation de primes non acquises, Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.14.2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance, des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1.14.2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.14.3). Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts non liées au financement, les commissions bancaires, les plus ou moins-values de cessions d’actifs financiers, la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y rapportant. Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ». Les revenus des autres activités incluent principalement : ■ les commissions reçues au titre des activités de gestion Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers ; ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans prendre en compte la composante « assurance ») ; ■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt ». À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Selon ces principes, il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux ■ les loyers perçus par les sociétés foncières. Un produit est comptabilisé lorsque le Groupe a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obligation de prestation, via la fourniture d’un service à un client. Ainsi, comme les entités de gestion d’actifs du Groupe délivrent à leurs clients un service pour la gestion de leurs investissements, les produits liés à ce service devraient théoriquement être reconnus progressivement avec un niveau d’avancement estimé en fonction du passage du temps, ce qui est pertinent dans la mesure où le service est rendu de manière continue sur la durée du contrat. Cependant, IFRS 15 précise que les produits sont comptabilisés seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas d’ajustement significatif à la baisse de leur montant cumulatif. De ce fait, comme les montants des commissions de gestion et de performance perçus par le Groupe sont généralement calculés sur la base du montant des actifs sous gestion, ils sont considérés comme des rémunérations variables sujettes à la volatilité du marché et ne sont donc comptabilisés que lorsque l’incertitude I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut : ■ les revenus financiers sur placements des activités non bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation, les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt e ectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions ; ■ les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement ; ■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la variation des plus et moins-values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1.19.6 ). Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers : ■ ces événements conduisent à un ajustement des États Financiers consolidés s’ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture ; ■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et significatives. 246 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros AXA Non Life Insurance Co. Ltd. AXA General Insurance Hong Kong Ltd. 248 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd. AXA Equitable Holdings, Inc. (anciennement AXA (a) Le Groupe XL opère principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Bermudes, en Suisse, en France, en Irlande, à Singapour, en Allemagne, en Australie I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS République t chèque et République s lovaqu e AXA Financial Services Singapore pte Ltd. AXA A in General Insurance Berhad AXA Global Re (anciennement AXA Global P&C) Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées dans la Note 5. Au 31 décembre 2018, les fonds d’investissement consolidés représentent 117 337 millions d’euros dans les placements du Groupe (123 468 millions d’euros au 31 décembre 2017). Cette valeur est détenue par 296 fonds d’investissement principalement en France, au Japon, en Allemagne, en Suisse Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat « Intérêts minoritaires des fonds consolidés ». Au 31 décembre 2018, le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 6 799 millions d’euros (8 756 millions d’euros au 31 décembre 2017). Les intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement consolidés et les sociétés immobilières qui sont classés dans les capitaux propres s‘élèvent à 2 275 millions d’euros au 31 décembre 2018 (2 545 millions d’euros au 31 décembre 2017). Au 31 décembre 2018, 31 sociétés immobilières consolidées représentent 12 798 millions d’euros des placements du Groupe (10 469 millions d’euros au 31 décembre 2017), principalement en France, en Allemagne, en Suisse et au Japon. PRINCIPALES FILIALES AVEC DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Les informations financières concernant les principales filiales avec des intérêts minoritaires (autres que les fonds d’investissement et les sociétés immobilières) relatives à : ■ AXA Equitable Holdings Inc. pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 sont disponibles en Part Item 8. Financial Statements and Supplementary Data du Rapport Annuel qui est déposé ■ AXA MPS figurent ci-dessous (incluant la détention d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA et avant éliminations internes avec les autres sociétés du Groupe) : 250 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Total des produits et charges reconnus sur la période À l’exclusion des intérêts minoritaires liés aux fonds d’investissement et aux sociétés immobilières qui sont classés dans les capitaux propres, les intérêts minoritaires des entités ci-dessus représentent 1 % des intérêts minoritaires du Groupe 2.1.2 Principales sociétés consolidées par mise en équivalence La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence présentée ci-dessous n’intègre pas les fonds d’investissement ni les sociétés Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. AXA SPDB Investment Managers Company limited Reso Garantia (RGI Holdings B.V.) (Russie) Bharti AXA General Insurance Company Limited (Inde) AXA Mansard Insurance plc (Nigé ria) AXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited Kyobo AXA Investment Managers Company Limited Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées en Note 10. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2018, les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 157 millions d’euros (163 millions d’euros au 31 décembre 2017) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 4 979 millions d’euros (4 953 millions d’euros au 31 décembre 2017), principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, en France, en Belgique Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les entités structurées ont généralement un objectif précis et bien défini Le Groupe ne détient pas d’intérêts significatifs dans des entités structurées d’assurance ou de réassurance non consolidées. En outre, compte tenu de son activité d’assurance, le Groupe investit en direct dans des entreprises de divers secteurs, notamment au travers d’obligations, d’actions et de prêts. Ces investissements ne sont pas conçus pour être dans des entités structurées et l’exposition totale du Groupe est reflétée dans le De plus, le Groupe détient des intérêts dans des fonds d’investissement y compris des fonds immobiliers. Certains de ces fonds sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence (voir Note 2.1). Les autres fonds ne sont pas consolidés car ils ne sont ni contrôlés ni sous influence notable du Groupe. Par nature, et notamment du fait du pouvoir de décision généralement accordé aux gestionnaires d’actifs (interne ou externe au Groupe), la plupart de ces fonds sont des En tant qu’investisseur, les intérêts d’AXA dans ces fonds non consolidés sont limités aux investissements détenus et ceux-ci sont entièrement reconnus au bilan consolidé. Selon la nature de son investissement, AXA reçoit des intérêts ou des dividendes et peut réaliser des plus ou moins values en cas de vente. Ces investissements sont soumis aux tests de dépréciation comme Les gestionnaires d’actifs du Groupe reçoivent également des honoraires pour les services fournis lorsqu’ils gèrent ces fonds d’investissement. Certains fonds non consolidés gérés par le Groupe sont partiellement ou totalement détenus par des Les informations concernant ces fonds d’investissement non consolidés sont détaillées dans di érentes sections du Rapport ■ Section 1.1 « Chi res clés » : • Activités du Groupe : t otal des actifs gérés par AXA y compris les actifs gérés pour le compte de tiers ; ■ Section 2.3 « Rapport d’activité » ; ■ Section 5.6 « Notes afférentes aux États Financiers • Note 9 « Placements » et notamment la Note 9.8 « Fonds • Note 22 « Résultat financier hors coût de l’endettement net ». 252 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 3 Compte de résultat sectoriel Le Directeur Général d’AXA, p rincipal d écideur pératinnel, est membre du Conseil d’Administration. Il est assisté par un comité de direction dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe et par un comité exécutif, appelé le Comité Partners, dans l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. L’information financière relative aux activités des segments d’AXA et celle des sociétés Holdings reportée deux fois par an est cohérente avec la présentation des États Financiers c onsolidés. Suite à la finalisation de l’acquisition du Groupe XL le 12 septembre 2018, le reporting financier a été adapté et les données du présent Rapport Annuel ont été retraitées rétroactivement sur la base de sept segments. Les Directeurs Généraux supervisant les principales régions (respectivement le Directeur Général d’AXA France, le Directeur Général Europe, le Directeur Général Asie, le Directeur Général d’AXA XL, le Directeur Général d’AXA US, le Directeur Général de l’International) sont Les principales entités transversales et les Holdings centrales sont gérées parallèlement à ces six zones géographiques. Les résultats des activités opérationnelles et non opérationnelles sont présentés sur la base de sept segments : France, Europe, Asie, AXA XL, États-Unis, International et Entités transversales et France : le marché France comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages, AXA Banque France et les H oldings Europe : le marché Europe comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages en Suisse, en Allemagne, en Belgique, au Royaume-Uni et en Irlande, en Espagne et en Italie. L’activité bancaire en Allemagne et les Holdings de ces pays sont également incluses dans ce marché. Les entités d’assurance directe et traditionnelle sont déclarées dans leurs pays respectifs. Asie : le marché Asie comprend les activités Vie, Épargne, Retraite au Japon, à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande, Indonésie, Chine et les Philippines), ainsi que les activités Dommages à Hong Kong et en Asie High Potentials (Thaïlande et Chine). Les sociétés d’assurance directe asiatiques (Japon et Corée du Sud) et la H olding Asie/Pacifique sont également AXA XL : le marché AXA XL comprend principalement les activités Dommages du Groupe XL, ainsi que AXA Corporate Solutions Assurance et AXA Art. Les Holdings du Groupe XL sont également États-Unis : ce segment comprend les activités Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis, ainsi que les services de gestion d’actifs proposés par AB. Les Holdings américaines sont également International : le marché International comprend les activités Vie, Épargne, Retraite et Dommages dans quatorze pays en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique latine ainsi que Singapour, la Malaisie et l’Inde. AXA Banque Belgique et les H oldings de ces pays sont également incluses dans ce marché. Entités transversales et Holdings centrales : inclut les entités transversales, à savoir AXA Investment Managers, AXA Assistance, AXA Liabilities Managers, AXA Global Re, AXA Life Europe, ainsi que AXA SA et les autres Holdings centrales. Les éliminations intersegments comprennent uniquement les opérations entre des entités de di érents pays et de di érentes activités. Elles concernent principalement des traités de réassurance, des rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais de gestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes. La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois activités d’assurance : « Vie, Épargne, Retraite », « Dommages » et « Santé ». I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ Chi re d’a aires des activités et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (d) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. classé comme actifs et passifs destinés à la vente. 254 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (24 732) (38 643) (8 407) (a) Assurance couvre les trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (b) Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. (d) Principalement relatif à la dépréciation de la valeur des portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis liés au portefeuille d’assurance vie collective en Suisse Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. classé comme actifs et passifs destinés à la vente. Suisse destiné à la vente (d) I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Chi re d’a aires des activités réalisées sur placements à la juste et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (e) Relatif au résultat des activités cédées d’AXA Life Europe au Royaume-Uni et en Irlande. Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. 256 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (29 439) (39 888) (10 584) (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Assurance couvre trois activités d’assurance : Vie, Épargne, Retraite, Dommages et Santé. (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres. (e) Relatif au résultat des activités cédées d’AXA Life Europe au Royaume-Uni et en Irlande. Inclut les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities ») pour l’activité Vie, Épargne, Retraite. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Tous les paragraphes suivants, qui font partie intégrante des états financiers du Groupe, sont présentés dans la Section 4 « Facteurs de risque et gestion des risques » et la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe » du présent Rapport Annuel comme Se référer aux pages 184 à 189 de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques », sous-sections « Organisation de la gestion des risques et du Contrôle Interne », « Reporting financier, contrôle des obligations d’information et procédures » Se référer aux pages 197 à 201 de la Section 4.3 « Risques de marché », sous-sections « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » et « Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales Se référer aux pages 202 à 205 de la Section 4.4 « Risque de crédit », sous-sections « Placements financiers », « Dérivés de crédit », « Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gré », « Créances sur les réassureurs : processus et éléments de notation » et « Crédit dans les activités bancaires ». Se référer aux pages 208 à 211 de la Section 4.6 « Risque d’assurance », sous-sections « Approbation des produits », « Analyse d’exposition », « Réassurance cédée » et « Réserves Se référer aux pages 91 à 95 de la Section 2.4 « Trésorerie et financement du Groupe », sous-sections « Liquidité, ressources et besoins des filiales opérationnelles du Groupe », « Ressources et gestion de liquidité », « Emplois de trésorerie », « Impact des exigences réglementaires » et « Événements postérieurs à la clôture et a ectant les ressources de trésorerie de la Société ». 258 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’analyse des écarts d’acquisition, par unité génératrice de trésorerie, se présente de la manière suivante : 31 décembre 2017 retraité (a) (b) Royaume-Uni et Irlande Vie, Épargne, Retraite NB : Les écarts d’acquisition des sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10). (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Réa ectation des anciennes unités génératrices de trésorerie (UGT) d’AXA Direct dans les autres activités Dommages, ayant un impact sur les unités génératrices de trésorerie de la France, la Belgique, l’Italie, l’Espagne, l’Asie - Autres et International. Inclut l’écart d’acquisition d’AXA Corporate Solutions Assurance de 35 millions d’euros. Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à Conformément à IAS 36, chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités auquel le goodwill est a ecté représente le niveau le plus détaillé pour lequel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au Groupe et n’est jamais plus important qu’un secteur opérationnel tel que défini au sens d’IFRS 8 et présenté en Note 3. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2.1 Variation des valeurs brutes par opération (a) Retraité : Selon la nouvelle gouvernance. (b) Principalement la réa ectation des unités génératrices de trésorerie (UGT) d’AXA Direct au sein des autres activités Dommages, ayant un impact sur les unités génératrices de trésorerie de la France, la Belgique, l’Italie, l’Espagne, l’Asie – Autres et International, ainsi que la reclassification d’AXA Wealth Management (HK) L imited en actifs détenus 5.2.2 Variation des pertes de valeurs par opération 260 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. Pour la plupart des unités génératrices de trésorerie (UGT) liées aux activités Vie, Épargne, Retraite, la recouvrabilité du goodwill est évaluée selon l’approche de la juste valeur. Pour AXA Belgique et AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH », se référer à la Note 5.3.3), la recouvrabilité est évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité. Ces deux approches sont détaillées dans Pour les UGT liées aux activités Dommages et pour AXA Investment Managers (« AXA IM ») (testés séparément), la recouvrabilité du goodwill est évaluée selon l’approche de la valeur d’utilité également détaillée dans la Note 1. Pour les UGT liées aux activités Dommages et pour AXA IM, la méthode de la valeur d’utilité s’appuie sur des projections de flux de trésorerie fondées sur le plan stratégique à cinq ans approuvé par la Direction et actualisées selon un taux ajusté en fonction des risques. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés en utilisant des taux de croissance à long terme hautement probable afin de déterminer une valeur terminale. Les résultats du plan stratégique de chaque UGT sont validés avec la Direction et sont définis localement sur la base de la meilleure estimation des hypothèses opérationnelles, dont le ratio de sinistralité, le taux de chargement, les produits financiers, le capital économique, le taux de prime et le taux d’impôt, toutes ces hypothèses étant conformes aux exigences Les taux d’actualisation applicables ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF). Les hypothèses utilisées pour définir les taux d’actualisation, y compris les taux d’intérêt sans risque, les primes de risque sur actions, le bêta de l’activité d’assurance et le ratio de levier, sont conformes à la vision de la Direction d’AXA sur ces marchés. Les taux d’actualisation des principales UGT varient entre 5,6 % et 8,4 % en 2018, comparés à une variation entre 5,4 % et 8,2 % en 2017 et les taux de croissance, lorsqu’ils sont applicables, varient entre 2,4 % et 4,2 % au-delà de l’horizon du plan stratégique, comparés à une variation entre 2,3 % et 4,2 % en 2017. Les valeurs recouvrables des UGT Vie, Épargne, Retraite sont calculées selon une approche risque neutre, en s’appuyant sur les techniques de l’European Embedded Value (EEV). Il s’agit de techniques spécifiques au secteur de l’assurance largement utilisées. L’EEV représente l’excédent de la valeur de marché de l’actif par rapport à la valeur de marché du passif. La valeur de marché du passif correspond à sa meilleure estimation, il s’agit de la moyenne pondérée des flux de trésorerie futurs probables, qui est ajustée afin de refléter la valeur temps de l’argent, en appliquant la structure adéquate des taux d’intérêt sans risque, ainsi que les déviations liées aux risques non financiers. Le calcul de la meilleure estimation du passif implique l’utilisation d’hypothèses opérationnelles et économiques. Ces hypothèses opérationnelles comprennent des facteurs démographiques tels que la mortalité et la morbidité, ainsi que les taux de rachat, l’allocation des charges, et la fiscalité. T outes ces hypothèses sont conformes aux exigences des autorités de surveillance. Les flux de trésorerie futurs sont actualisés en utilisant des taux de référence qui sont conformes aux recommandations de l’EIOPA sur l’utilisation des taux de swap ajustés des risques de crédit et de volatilité. Le tableau ci-dessous présente ces ajustements en points de base par devise : Courbe de référence de rendement (en pdb) Ajustement pour risque de crédit (retranché) Dans le cas d’AXA Belgique, l’évaluation de la recouvrabilité est basée sur la valeur d’utilité où la valeur recouvrable est dérivée de la méthode traditionnelle de l’Embedded Value, ce qui équivaut à une approche real world où l’ajustement pour risque est implicite au taux d’actualisation puisque les flux de trésorerie ne sont pas ajustés au risque. Le taux d’actualisation retenu est de 5,3 %. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) Les résultats des projections des flux de trésorerie sont supérieurs à la valeur comptable de chacune des unités ou groupes d’unités Pour toutes les UGT, dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêt demeureraient bas sur une période prolongée et où la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient, le volume des a aires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous gestion seraient sans doute a ectés négativement. Par ailleurs, les prévisions de flux de trésorerie, à la fois sur les encours et les a aires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées. Pour chaque unité génératrice de trésorerie, des tests de sensibilité ont été e ectués sur le taux d’actualisation et une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation n’entraînerait de dépréciation pour aucune unité génératrice de trésorerie car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la valeur comptable pour chaque unité Cependant, les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de flux de trésorerie futurs di érentes pouvant à terme, entraîner une dépréciation Le 12 septembre 2018, AXA a annoncé avoir finalisé l’acquisition de XL Group Ltd, après l’annonce de son acquisition le 5 mars 2018\. La réalisation de l’opération fait suite à l’obtention des conditions habituelles de clôture, incluant l’accord des actionnaires du Groupe XL et l’obtention de l’ensemble des Le montant de la transaction s’élève à 13 milliards d’euros, réglés Le chi re d’a aires IFRS du Groupe XL et le résultat net associé inclus dans le compte de résultat consolidé du Groupe AXA en 2018 s’élèvent respectivement à 6 287 millions d’euros et à Les montants des actifs et passifs acquis étaient précédemment évalués selon les normes américaines US GAAP. Ils ont été réévalués à la juste valeur dans le bilan d’ouverture et intégrés dans les États Financiers consolidés de clôture sur la base des principes comptables du Groupe AXA dans le référentiel IFRS. Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, la comptabilisation initiale des actifs, des passifs et des intérêts minoritaires peut être modifiée dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles informations Les actifs et passifs à la juste valeur à la date d’acquisition s’élèvent à : TOTAL DE L’ACTIF (HORS ÉCART D’ACQUISITION) Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement L’écart d’acquisition s’élève à 7 354 millions d’euros et représente principalement les synergies attendues et les autres actifs incorporels qui n’ont pu être estimés de façon fiable ou être Les actifs incorporels s’élèvent à 2 878 millions d’euros à la date ■ la valeur des portefeuilles de contrats acquis correspondant à la juste valeur des contrats déjà souscrits mais non acquis à la date d’acquisition pour un montant de 1 083 millions d’euros. Cette juste valeur tient compte des marges attendues sur ces contrats calculées comme la di érence entre les primes non acquises et la somme de la meilleure estimation des sinistres et de la marge pour risque, correspondant au coût du capital nécessaire pour gérer ce portefeuille de contrats. Le bilan d’ouverture ne contient plus de frais d’acquisition reportés car les portefeuilles de contrats acquis sont évalués à leur ■ la valeur du réseau de distribution pour un montant de 1 144 millions d’euros et la valeur de la capacité du syndicat des Lloyd’s pour un montant de 427 millions d’euros, qui 262 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I étaient déjà reconnues dans les comptes du Groupe XL avant le réseau de distribution représente la profitabilité future du portefeuille de contrats du Groupe XL (hors capacité du syndicat des Lloyd’s), établie sur la base de la relation la capacité du syndicat des Lloyd’s représente la valeur de la relation avec les courtiers et la valeur de la licence à durée d’utilité infinie qui permet au Groupe XL d’avoir une activité Le réseau de distribution et la capacité du syndicat des Lloyd’s étaient déjà valorisés dans le bilan du Groupe XL avant l’acquisition. Ils ont été évalués en projetant les flux futurs attendus des renouvellements des portefeuilles en tenant L’ensemble de ces actifs incorporels sont amortis sur la durée de vie résiduelle des contrats à l’exception de la capacité du syndicat des Lloyd’s qui a une durée d’utilité infinie. CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT PRO FORMA IFRS DU GROUPE XL ESTIMÉS POUR L’EXERCICE 2018 Le chi re d’a aires et le résultat du Groupe XL pour l’exercice 2018, valorisés comme si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2018, s’élèvent respectivement à 13 786 millions d’euros et - 550 millions d’euros. Ces chiffres résultent d’un processus d’estimation à partir de comptes arrêtés en normes américaines US GAAP par les précédents actionnaires. Cette information n’est pas nécessairement indicative des résultats qui auraient pu être atteints au sein du Groupe si l’acquisition avait effectivement eu lieu le 1er janvier 2018. En particulier, aucune synergie n’est projetée. Cette information ne représente pas plus une indication Le calcul rétrospectif du résultat du Groupe XL tient compte : ■ des écritures propres à l’amortissement des éléments spécifiques à la comptabilité d’acquisition et à des di érences avec les normes IFRS notamment l’annulation de la quasi- totalité des plus et moins-values nettes réalisées sur la période, et la dotation aux amortissements des intangibles ■ de la suppression des coûts de transactions dépensés avant Le 1er octobre 2018, AXA Allemagne a augmenté sa détention dans Roland Rechtsschutz de 41 % à 60 %. Roland Rechtsschutz a été intégré globalement par AXA Allemagne au 1er octobre 2018. À la date d’acquisition, les actifs et les passifs ont été évalués à la juste valeur sur la base du 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS référentiel comptable IFRS et ont ensuite été intégrés aux États Financiers consolidés du Groupe. L’écart d’acquisition négatif résultant de la di érence entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs évalués à la juste valeur mentionnés ci-dessus est totalement compensé par la réévaluation de la participation Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, la comptabilisation initiale des actifs, des passifs et des intérêts minoritaires peut être modifiée dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles informations AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH ») a été introduite avec succès à la bourse de New York en mai 2018. Le produit total de cette introduction en bourse (« IPO »), de l’o re secondaire, du rachat d’actions propres ainsi que de l’émission d’obligations obligatoirement échangeables s’élève à 5,8 milliards de dollars : ■ le produit de l’introduction en bourse s’élève à 3,1 milliards de dollars (soit 2,6 milliards d’euros) et correspond à la cession de 24,5 % des actions en circulation d’AEH à 20 dollars par action, combinée à l’exercice des options de surallocation accordées aux investisseurs fermes, soit 20,6 millions d’actions AEH supplémentaires (soit 3,7 % des actions en circulation d’AEH) ; ■ le produit relatif à l’o re secondaire des actions AEH s’élève à 1,2 milliard de dollars (1,0 milliard d’euros) correspondant à la cession de 10,4 % des actions en circulation d’AEH à 20,25 ■ le produit lié au rachat d’actions propres d’AEH s’élève à 0,6 milliard de dollars (soit 0,5 milliard d’euros) et représente une dilution de 2,2 % de la participation du Groupe AXA dans ■ le produit lié à l’émission des obligations obligatoirement échangeable d’AXA (Mandatory Exchangeable Bonds) en actions d’AEH représente une valeur nominale de 0,9 milliard de dollars (soit 0,7 milliard d’euros). Comme AXA conserve le contrôle d’AXA Equitable Holdings, Inc., cette opération est considérée comme une transaction entre actionnaires au sens de la norme IFRS 10 et n’a donc pas d’impact sur le compte de résultat consolidé. En conséquence, l’impact a été comptabilisé en capitaux propres pour 2,8 milliards d’euros. De plus, l’introduction en bourse et l’o re secondaire se sont traduites par une augmentation des intérêts minoritaires dans les capitaux propres de 6,5 milliards d’euros et la participation du Groupe AXA dans AEH a été réduite à 59,25 % au 20 novembre I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les impacts sur les capitaux propres liés aux transactions mentionnées précédemment sont détaillés dans le tableau ci-dessous : 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur nette comptable cédée excluant les réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées à la variation de juste valeur des placements financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies Total Impacts de l’introduction en bourse et de l’o re secondaire TOTAL INCLUANT LES OBLIGATIONS OBLIGATOIREMENT ÉCHANGEABLES Les obligations obligatoirement échangeables correspondent à un instrument hybride avec une composante dette comptabilisée en dette financière correspondant à la valeur actuelle des coupons (122 millions d’euros – se référer à la Note 17.1) et une composante capitaux propres comptabilisée en intérêts minoritaires pour le solde restant (607 millions d’euros – se à échéance en date du 15 mai 2021, sauf s’il y a un échange anticipé au gré d’AXA contre 7,7 % des actions en circulation d’AEH (sous réserve d’ajustements anti-dilution). À l’échéance, les obligations obligatoirement échangeables seront substituées contre un minimum de 6,5 % des actions AEH en circulation (sous réserve d’ajustements anti-dilution) si le cours de l’action AEH est supérieur ou égal à 23,50 dollars par action, et contre un maximum de 7,7 % des actions AEH en circulation (sous réserve d’ajustements anti-dilution) si le prix de l’action AEH ne dépasse pas celui de l’introduction en bourse. En mai 2018, le Groupe AXA a e ectué l’introduction en bourse de sa filiale AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH »), ce qui a fourni une valeur externe et observable de référence de ses intérêts minoritaires. De plus, le Groupe AXA a maintenant évolué quant à sa stratégie de gestion des entités AB et AXA US en annonçant son intention de se désengager totalement de ses activités aux États-Unis. En conséquence, et conformément à ce changement de stratégie et de structure juridique, le Groupe AXA considère désormais ses deux entités AXA US et AB en une seule et unique unité génératrice de trésorerie (UGT) dans le cadre du test de Concernant le test de recouvrabilité, les informations fournies par des introductions en bourse comparables indiquent que les cours des actions restent très volatils pendant une certaine période après la date de l’introduction en bourse. En conséquence, et compte tenu de la courte période écoulée depuis l’introduction en bourse de mai 2018 et l’o re d’actions secondaire en novembre 2018, AXA n’a pas considéré le cours de l’action AEH au 31 décembre 2018 comme une indication de la valeur d’utilité à appliquer afin d’évaluer la recouvrabilité des écarts d’acquisition en fin d’année. La Direction a plutôt estimé une valeur d’utilité prospective d’AEH selon plusieurs scénarios. Cette estimation s’est fondée sur les hypothèses suivantes : ■ le bénéfice d’exploitation futur d’AEH pour les secteurs Vie et ■ les ratios entre le cours et la valeur comptable d’assureurs-vie comparables et de gestionnaires d’actifs comparables. Sur la base de ces calculs, y compris la sensibilité aux hypothèses clés mentionnées ci-dessus, l’écart d’acquisition d’AEH a été jugé recouvrable au 30 juin 2018. Toutefois, compte tenu de l’incertitude et de la volatilité actuelles des marchés ainsi que de la réalisation de l’o re secondaire d’actions ordinaires de AEH en novembre, le Groupe AXA a revu ses calculs conduisant à une valeur comptable d’environ 20 euros par action (hors e et de change), bien que plusieurs analyses externes concluent à une évolution future du cours de l’action plus élevée. En conséquence, la totalité de l’écart d’acquisition d’AEH de 6 329 millions d’euros a été dépréciée au 31 décembre 2018. Toute nouvelle cession éventuelle d’actions AEH détenues par AXA dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment de l’environnement macroéconomique, de la liquidité et de la performance du marché actions aux États-Unis ainsi que la stratégie de la Direction d’AEH et de la performance du cours de l’action AEH. Ces facteurs peuvent également avoir une incidence distincte sur la valeur consolidée de la participation restante du Groupe AXA dans AEH et ainsi impacter défavorablement les résultats consolidés du Groupe ainsi que le cours de l’action AXA. 264 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.3.4 Transformation du portefeuille vie collective en Suisse Le 10 avril 2018, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec ses principales fondations (1) de prévoyance collective, afin de modifier leur modèle opératoire d’assurance complète (2) en un modèle semi-autonome (3). Les opérations a ectées par ces cessions prévues sont traitées comme des activités détenues en vue de la vente dans les États Financiers c onsolidés d’AXA au 31 décembre 2018. Ainsi, les principales classes d’actifs et passifs suivantes (les montants sont nets des opérations intragroupes avec les autres entités AXA) sont présentées en actifs et passifs destinés à la vente : Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Au 31 décembre 2018, les autres produits et charges reconnus Au 31 décembre 2018, le compte de résultat comprend un impact net de - 428 millions d’euros correspondant principalement à la charge de dépréciation de la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis sujet à cette vente. (1) Les régimes collectifs de retraite collective, gérés par un conseil indépendant. (2) Contrat couvrant l’ensemble de l’o re : garanties en épargne et pensions de retraite, couvertures des risques de décès et d’invalidité et gestion administrative (3) Contrat couvrant les risques de décès et d’invalidité et la gestion administrative des contrats I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.3.5 AXA va céder AXA Life Europe Le 1er août 2018, AXA a annoncé avoir reçu une o re irrévocable de Cinven concernant la vente d’AXA Life Europe. La vente devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2019. La finalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des approbations réglementaires. Les opérations a ectées par cette vente attendue sont traitées comme des activités détenues en vue de la vente dans les États Financiers consolidés d’AXA au 31 décembre 2018. Les principales catégories d’actifs et de passifs de ces activités sont classées comme détenus en vue vente au 31 décembre 2018 (les montants sont nets des opérations intragroupes avec les autres entités AXA) : Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Au 31 décembre 2018, les autres produits et charges reconnus sur la période s’élèvent à 63 millions d’euros. Au 31 décembre 2018, le compte de résultat comprend un impact exceptionnel de - 18 millions d’euros. 5.3.6 AXA va céder sa franchise « Swiss Privilege » basée à Hong Kong (AXA Le montant de la transaction pour cette cession s’élève à 2 200 millions de dollars de Hong Kong (ou 237 millions d’euros (1)), il sera perçu entièrement à la finalisation de la transaction, ce prix représente un multiple implicite d’Embedded value de 1,4x. Les actifs et passifs AXA Wealth Management (HK) Limited ont été classés comme détenus en vue de la vente séparément des autres actifs et passifs consolidés dans les États Financiers consolidés d’AXA au 31 décembre 2018 et au Le 22 décembre 2017, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Jeneration Holdings Limited pour la vente de sa franchise « Swiss Privilege » à Hong Kong, AXA Wealth Management (HK) Limited . À ce stade, la finalisation de cette transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l’obtention des approbations Cette transaction est en ligne avec la simplification des portefeuilles du Groupe et permettra à AXA Hong Kong de se concentrer sur ses canaux de distribution principaux, à savoir les agences d’assurance vie et les courtiers, tout en simplifiant son organisation. AXA a irme son intention de croître dans les activités Vie, Santé et Dommages à Hong Kong auprès de tous les segments de clientèle, y compris la clientèle aisée. 5.3.7 AXA vend une partie de son portefeuille Le 31 octobre 2018, AXA a annoncé avoir finalisé la vente de son portefeuille de retraite collective (ProbAV Pensionkasse AG) à Fronkfurter Leben-Gruppe. L’impact en résultat net de la vente est un profit de 35 millions d’euros. (1) 1 euro = 9,29 dollars de Hong Kong au 21 décembre 2017 (Source : Bloomberg). 266 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés 6.1 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manière suivante : Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs de la période (a) Variation due aux amortissements, à la capitalisation et aux pertes de valeurs Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles Variation de change et autres variations Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles (b) Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (a) Principalement lié à la dépréciation de la valeur du portefeuille suisse vie et épargne détenu en vue de la vente. (b) Principalement lié à la reclassification de AXA Wealth Management (HK) Limited en actifs détenus en vue de la vente. 6.2 VALEUR DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE NON VIE ACQUIS La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance non vie acquis se décompose de la manière suivante : Charge d’amortissements de la période hors impacts des changements d’hypothèses Amortissements et pertes de valeurs cumulés Acquisitions de filiales (paliers de conso manuels) Cessions de filiales (paliers de conso manuels) Acquisitions et cessions de portefeuilles et autres variations Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles Valeur nette au 31 décembre (a) Amortissements et pertes de valeurs cumulés (a) Relatif à l’ acquisition du Groupe XL (voir Note 5.3.1). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 7.1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS (FAR) ET ASSIMILÉS Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne, Retraite nets (a) Impact de la comptabilité reflet des FAR Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, Retraite Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés (a) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants sont nets (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 7.2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS Les frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats évoluent comme suit : Valeur nette des frais d’acquisition et assimilés au 1er janvier Amortissements et pertes de valeur de la période pour les activités Vie, Intérêts capitalisés de la période pour les activités Vie, Épargne, Capitalisation des FAR et assimilés de la période pour les activités Vie, Variation des FAR des activités Dommages Variation due aux amortissements, à la capitalisation Variation au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Variation de change et autres variations Cessions de filiales et portefeuilles (c) Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés d ont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. (c) En 2018, inclut la reclassification d’AXA Life Europe en actifs détenus en vue de la vente et l’activité d’AXA Wealth Management (HK) Limited pour laquelle le processus de vente n’a pas été finalisé à la fin de l’année. En 2017, inclut la reclassification d’AXA Wealth Management (HK) Limited en actifs détenus en vue de la vente et du portefeuille de retraite collective allemande ProbAV Pensionkasse AG pour laquelle le processus de vente n’a pas été finalisé à la fin de l’année. 268 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7.3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS, NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS La valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de provisions pour chargements et prélèvements non acquis se présente comme suit : Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition reportés dont au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions Valeur des frais d’acquisition reportés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. 8.1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles s’élèvent à 5 041 millions d’euros au 31 décembre 2018, et incluent notamment : I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS AXA MPS (Italie) – Vie, Épargne, Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle, dont 1 926 millions d’euros non amortissables. La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises à durée d’utilité finie se situe entre 10 et 20 ans. 8.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET D’AUTRES OPÉRATIONS Diminution suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises (a) En 2018, inclut principalement 1 656 millions d’euros liés à l’acquisition du Groupe XL. En 2017, inclut 29 millions d’euros liés à l’accord Pernambucanas au Brésil et 14 millions d’euros liés à l’accord signé par Singapour avec la banque DBS. 270 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises et d’autres opérations identifiées à la date d’acquisition du Groupe XL s’élèvent à 1 641 millions d’euros. La valeur du réseau de distribution représente un montant de 1 144 millions d’euros et la valeur de la capacité du syndicat des Lloyd’s un montant de 427 millions d’euros, qui étaient déjà reconnues dans les comptes du Groupe XL avant ■ le réseau de distribution représente la profitabilité future du portefeuille de contrats du Groupe XL (hors capacité du syndicat des Lloyd’s), établie sur la base de la relation clientèle ■ la capacité du syndicat des Lloyd’s représente la valeur de la relation avec les courtiers et de la licence à durée d’utilité infinie qui permet au Groupe XL d’avoir une activité sur le Ils ont été évalués en projetant les flux futurs attendus des renouvellements des portefeuilles sur les 50 prochaines années en tenant compte des historiques récents. L’ensemble de ces actifs incorporels sont amortis sur la durée de vie résiduelle des contrats à l’exception de la capacité du syndicat des Lloyd’s qui a une durée d’utilité infinie. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Chaque ligne de placements est présentée nette de l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture sont présentés séparément. L’e et des dérivés est également détaillé en Note 20.3. Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier (a) Inclut les investissements en infrastructure. (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. Juste valeur Valeur au bilan % (Val. au bilan) 272 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Juste valeur Valeur au bilan % (Val. au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Actions détenues à des fins de transaction Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fins de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier (a) Inclut les investissements en infrastructure. (b) Actifs évalués à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. Inclut des actifs évalués à la juste valeur notamment en application de l’option de juste valeur. 274 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Investissements tels que présentés dans les États Financiers consolidés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l’intermédiaire de sociétés La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, qui intègre l’impact de tous les dérivés sauf les dérivés de macro-couverture qui sont présentés séparément, se décomposent comme suit : (a) Inclut les investissements en infrastructure. La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit : Solde – Toutes activités au 1er janvier Solde – Toutes activités au 31 décembre (a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change. 276 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.3 PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Y compris l’e et des dérivés, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements financiers non encore comptabilisées en compte en résultat se présente comme suit : (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Net de dépréciation – y compris surcote/décote et amortissement. Se référer également au tableau 9.9.1 « Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation ». 9.4.1 Analyse du portefeuille obligataire par Émetteur Le tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur incluant l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39 ou couvertures économiques) mais à l’exclusion des dérivés de macro- couverture et des autres dérivés. L’e et des dérivés est Obligations émises par l’État et émetteurs assimilés Autres obligations émises par des organismes liés à l’État Obligations émises par le secteur privé (a) Dérivés de couverture et autres dérivés (a) Inclut les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré. (b) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension. Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 : « Gestion des risques financiers Le tableau suivant présente le portefeuille de prêts issus des activités autres que l’assurance, tout en excluant les dérivés de macro – couverture mais en incluant l’e et relatif aux dérivés de couverture (selon IAS 39 et les dérivés de couverture économique). Prêts des activités autres que Assurances et Banques 278 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des obligations détenues par le Groupe. Les maturités effectives peuvent différer des maturités présentées car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités, ou de clauses d’extension de maturité. Dans certains cas, l’e et des dérivés (détaillé dans la Note 20.3) modifie également le profil de maturité des actifs présentés ci-dessous. Les obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif et les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré sont exclus du tableau ci-dessous. La plupart des instruments de dette et prêts hypothécaires détenus par le Groupe sont des instruments à taux fixe (exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt). Valeur au bilan par maturité contractuelle Valeur au bilan par maturité contractuelle (a) Inclut les prêts détenus par les fonds d’investissements consolidés du Satellite Investment Portfolio. 9.6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX La ventilation par secteur d’activité des actions détenues par le Groupe se présente comme suit (incluant dérivés également présentés en Note 20.3 et titres de sociétés immobilières) : I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.7 TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS SANS DÉCOMPTABILISATION Le Groupe réalise des opérations de pensions et de prêts de titres. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs financiers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs financiers à une date et à un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas les actifs financiers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la De plus, le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total, où les actifs financiers sont vendus à une contrepartie avec un accord dans lequel le Groupe détient la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs. Par conséquent, le Groupe ne décomptabilise pas ces actifs. La ventilation des actifs/passifs financiers transférés mais non décomptabilisés se présente comme suit : (a) Ces montants n’incluent pas les titres reçus en garantie dans le cadre de transactions de prêts de titres, dans le cas où une telle garantie ne fait pas partie des modalités de l’accord en raison du non-transfert des risques et avantages au Groupe (détaillé en Note 29). La répartition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit : (a) Les montants sont présentés nets de l’e et des dérivés de couverture (tels que définis par la norme IAS 39) et des dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro- couverture et autres dérivés sont présentés séparément. Les coûts amortis des fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit : 280 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9 PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION 9.9.1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation Chaque ligne de placements est présentée nette de l’e et des dérivés de couverture (conformes à IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (c) La réévaluation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Y compris prêts aux assurés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9.2 Variation des provisions pour dépréciation des placements (a) Principalement changements de périmètre et e ets des variations de change. (a) Principalement changements de périmètre et e ets des variations de change. 282 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 9.10.1 Placements financiers comptabilisés à la juste valeur La répartition par méthode de valorisation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (incluant les dérivés également détaillés en Note 20.3 et Note 20.5) mais excluant les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et prêts à la juste valeur NB : Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau. Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les É tats F inanciers consolidés sont décrites en Note 1.5 Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’un marché boursier, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et qui représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif. La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend : ■ des valeurs fournies par des tiers qui sont : • déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n’est pas toujours actif, • des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement ■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables. La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2 et 3 est que leur marché respectif est considéré comme inactif. Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché, sauf s’il n’y a pas de marché ou si le marché est disloqué, et dans ce cas des modèles de valorisation interne sont utilisés. Les actifs non cotés sur un marché actif et valorisés à la valeur de marché sur la base de données principalement observables sont classés en niveau 2. Les actifs non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminée principalement sur la base de données observables sont classés en niveau 3. Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif, ou pour lesquels le marché est inactif ou encore pour lesquels un modèle de valorisation interne est utilisé, la classification entre les niveaux 2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions récentes et de données observables (données de marché ■ que nous supposons pris en compte par les services externes ■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de a) Juste valeur évaluée exclusivement en référence à un Depuis la crise financière de 2008, on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé. L’écartement et le rétrécissement, d’un exercice à l’autre, des rendements et des spreads achat-vente ont induit des transferts plus ou moins significatifs entre les niveaux 1 et 2. Depuis 2010, cette volatilité s’est étendue aux obligations d’état européennes dont les rendements et spreads achat-vente se sont fortement écartés, entraînant leur reclassement du niveau 1 vers le niveau 2. Ensuite, compte tenu de l’amélioration durable de la liquidité du marché pour ces instruments, les dettes souveraines de certains pays ont été reclassées au niveau 1 depuis le niveau 2. Au 31 décembre 2018, les obligations souveraines de l’Irlande, du Portugal et de l’Espagne ont été transférées du niveau 2 en niveau 1. De fait, une amélioration soutenue des marchés financiers a été observée les années précédentes ainsi que cette année, notamment sur les spreads achat-vente sur ces obligations d’état, reflétant une amélioration de la liquidité de Au 31 décembre 2018, les transferts nets entre le niveau 1 et le niveau 2 se sont élevés à 15 752 millions d’euros. Ce montant se compose de 18 161 millions d’euros transférés du niveau 2 au niveau 2, principalement des obligations du secteur privé. b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3) Les montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble hétérogène. Un instrument financier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, en cas de recul significatif du volume et du niveau de l’activité, en cas d’illiquidité significative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refléter une modification des conditions de L’identification des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement. Sont considérées comme observables les données issues de services de cotation externes, de fournisseurs d’informations spécialisés, d’agence de notation ou d’études externes. Le caractère externe de ces informations, par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation, demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable. Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière significative, ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles. Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère significatif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Ainsi, un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital-investissement (private equity) ou des prêts de gré à gré, ont toujours été classés en non cotés sur des marchés actifs/pas de marchés actifs pour toutes les périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché. Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables, mais dans certains cas, les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements significatifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires. Les 284 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ \- 2 ,6 milliards d’euros suite à la vente d’actifs, principalement de titres de créance, titres de participation et fonds disponibles à la vente ainsi que des titres de participation, des fonds d’investissement non consolidés, des autres actifs détenus par des fonds d’investissement contrôlés et des instruments de dette comptabilisés à leur juste valeur par La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés, et en particulier des actifs de private fonds de private equity sont évalués sur la base des dernières MOUVEMENT DES ACTIFS DE NIVEAU 3 Du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, le montant des actifs classés en niveau 3 a augmenté pour s’établir à 20,1 milliards d’euros, soit 4,1 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (17,3 milliards d’euros soit 3,6 % en 2017 ). Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 ont été les suivants : ■ \+ 4,3 milliards d’euros de nouveaux investissements ; ■ \+ 1,0 milliard d’euros lié aux variations des plus ou moins- ■ \+ 0,2 milliard d’euros de transferts entrants et sortants du niveau 3 principalement et l’impact de changement de taux 9.10.2 Placements financiers comptabilisés au coût amorti NB : Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. Les spécificités liées à l’évaluation des investissements sont décrites plus en détail dans la Note 9.10.1 et les mêmes principes s’appliquent pour la juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas être déterminée par référence à des cotations sur un marché actif, à partir d’une cotation en bourse ou d’un fournisseur d’informations spécialisé. En conséquence, aucun immeuble n’est classé en niveau 1. Néanmoins, les actifs immobiliers d’AXA sont, pour la plupart, localisés dans des marchés liquides faisant état de cessions identiques ou comparables. Compte tenu de la réglementation, certains actifs immobiliers situés sur des marchés comme la France font l’objet d’une évaluation par des experts, lesquels utilisent des approches très similaires aboutissant à une dispersion très limitée dans les prix, avec principalement des données de marché elles-mêmes homogènes entre elles tant en terme de sources que de valorisations. De ce fait, le Groupe a conclu, conformément à la méthode décrite en Note 1.5 considérant en particulier le poids des données observables retenues dans l’évaluation des actifs non cotés sur un marché actif, que les calculs de la juste valeur fondés sur des évaluations réalisées par des experts immobiliers qualifiés sur la base principalement de données observables, sont considérés en juste valeur de niveau 2. Toutefois, comme indiqué dans les Notes 1.5 et 9.10.1, l’appréciation de l’importance d’une donnée par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel au jugement et une pondération di érente pourrait conduire à une Les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées, dans la mesure du possible, en considérant les données de marché. Pour les instruments de niveau 2, la juste valeur est principalement obtenue par des techniques de valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts observables. Pour les instruments de niveau 3, les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées par des techniques de valorisation qui intègrent de manière limitée des 9.11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER Actions et fonds d’investissement non consolidés (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable. Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat, y compris l’immobilier de placement. Les actifs financiers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option de juste valeur. Comme décrit dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance », le risque financier associé à ces contrats est supporté par l’assuré en dehors de certains contrats qui 286 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie contractuels représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal (« SPPI »), c’est-à-dire les flux de trésorerie qui sont conformes à un contrat de prêt de base. Dans un contrat de prêt de base, les intérêts consistent principalement en une contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. IFRS 9 définit les termes « principal » comme étant la juste valeur de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale, et l’« intérêt » comme étant une contrepartie de la valeur temps de l’argent, et du risque de crédit associé au montant du principal pendant une période de temps donnée. Les instruments de dette qui sont comptabilisés à la juste valeur par les capitaux propres en application à la norme IAS 39 sont potentiellement éligibles au test SPPI contrairement aux instruments comptabilisés à la juste valeur par le résultat pour lesquels le test SPPI n’est pas applicable. Les tableaux ci-dessous présentent le résultat du test SPPI pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le résultat avec une distinction entre les activités d’assurance et Chaque ligne de placements est présentée brute d’impôts et excluant l’e et des dérivés de couverture (conforme à IAS 39) et des potentiels impacts résultant de l’application future de la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance qui permettra d’éviter les décalages comptables en particulier pour les contrats éligibles au modèle d’évaluation Variable Fee Approach (VFA). 9.12.1 Test « Flux de trésorerie contractuels sur le principal restant dû » (Test SPPI) Comme mentionné au paragraphe 1.2. « Les principes comptables généraux », dans le contexte d’application d’IFRS 9, le Groupe a déterminé qu’il est éligible à l’exemption temporaire prévue par l’option alternative, introduite par les amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance, jusqu’à la date d’application de la nouvelle norme « Contrats d’assurance » mais au plus tard jusqu’aux périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2022. Pendant cette période de di éré, des annexes supplémentaires relatives au test SPPI (SPPI : Flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû) et à l’exposition au risque de crédit sont requises. Pour déterminer la classification appropriée des actifs financiers selon la norme IFRS 9, une entité devra évaluer les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de tout actif financier. En e et, les conditions contractuelles d’un actif financier donnent non côtés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS non côtés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres Instruments de dette disponibles à la Instruments de dette (au coût) non côtés Instruments de c apitaux p ropres 288 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.12.2 L’exposition au risque de crédit Les tableaux ci-dessous présentent l’information de la valeur comptable et de la juste valeur (excluant l’impact des dérivés) de l’exposition au risque de crédit pour les actifs financiers qui remplissent les critères du test SPPI. Pour les instruments de dette, l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit (1). Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Valeur comptable brute des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Juste v aleur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Juste v aleur des instruments de dette qui remplissent les critères du test SPPI Pour les prêts, l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée selon trois catégories : notation de crédit, tranche de probabilité de défaut (PD, scoring) utilisée par les entités bancaires du Groupe AXA et tranche de retard de paiement. (1) Ce sont des notations de crédit externes correspondant à la moyenne des trois principales agences de notation : S&P Global Ratings, Fitch Ratings et Moody’s I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur comptable brute des prêts qui remplissent Valeur comptable brute des prêts qui remplissent Valeur comptable brute des prêts qui remplissent Valeur comptable brute des prêts qui remplissent 290 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ci-dessous sont détaillées la valeur comptable brute et la juste valeur des prêts qui remplissent les critères du test SPPI pour lesquels l’information sur l’exposition au risque de crédit est présentée par : Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par notation de crédit B) TRANCHE DE PROBABILITÉ DE DÉFAUT (PD À 1 AN) : Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de probabilité C) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT : 0-30 jours de retard de paiement 31-60 jours de retard de paiement 61-89 jours de retard de paiement 90 jours et plus de retard de paiement Montant total des prêts remplissant les critères du test SPPI et pour lesquels l’information du risque de crédit est présentée par tranche de retard I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 10 Participations consolidées par mise en équivalence 10.1 VENTILATION DES PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Bharti AXA General Insurance Company Limited AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne, (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. 292 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. Bharti AXA General Insurance Company Limited AXA Mansard Insurance plc (Vie, Épargne, (a) Inclut les augmentations de capital, les distributions de dividendes, les changements de méthode de consolidation ainsi que les impacts des réévaluations des participations à la juste valeur par capitaux propres. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les informations financières des principales co-entreprises se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : Total actif (dont trésorerie et équivalents de trésorerie) Total passif (dont dettes de financement mais hors capitaux Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements Résultat financier hors coût de l’endettement net Charges liées aux dettes de financement Total des produits et charges reconnus sur la période Au 31 décembre 2018, le pourcentage d’intérêt du Groupe dans Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. et AXA Tian Ping était de Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales co-entreprises : Actif net tel que présenté précédemment Actif net - P art du Groupe En application à la norme IAS 39, les actifs mis en équivalence de Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd. sont comptabilisés à la juste valeur par résultat et par conséquent le test SPPI ( Solely Payments of Principal and Interests ) n’est pas applicable. 294 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les informations financières des principales entreprises associées se présentent comme suit (incluant la part d’AXA et celle des détenteurs externes mais excluant l’écart d’acquisition lié à la participation d’AXA) : Total des produits et charges reconnus sur la période Actif net tel que présenté précédemment Actif net - P art du Groupe Reso Garantia applique déjà la norme IFRS 9. Réconciliation des principales données financières avec la valeur comptable des titres des principales entreprises associées : I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Informations à fournir sur l’exemption temporaire de l’application d ’IFRS 9 pour ICBC-AXA Le tableau ci-dessous présente le résultat du test SPPI (Solely Payments of Principal and Interests) pour les actifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat au 31 décembre 2018. Les montants excluent l’impact des dérivés. non côtés sur un marché actif Instruments de c apitaux p ropres Cette Note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec les placements financiers (voir la Note 9). 296 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie (b) (a) Étant donné la nature de ces actifs, la juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation financière. (b) Y compris 905 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2018 et 708 millions d’ euros en 2017. Le tableau ci-dessous réconcilie la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des flux de trésorerie : Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (b) (a) Inclut dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ». (b) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats Les tableaux ci-dessus excluent la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio tels que définis Note 1.8.2. Au 31 décembre 2018, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 30 556 millions d’euros nets de soldes de banque créditeurs (773 millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation financière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets a augmenté de 7 360 millions d’euros par rapport à 2017. Cette hausse est principalement liée à : ■ la Suisse (+ 4 167 millions d’euros) du fait du reclassement en actifs destiné à la vente du portefeuille vie collective ; ■ l’Allemagne (- 556 millions d’euros) principalement liés à un prêt octroyé à AXA SA (- 300 millions d’euros) ; ■ aux États-Unis (- 546 millions d’euros) essentiellement liés Les flux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à - 2 124 millions d’euros en 2018, et se composent ■ \- 9 247 millions d’euros liés à l’acquisition du Groupe XL, net ■ \+ 4 015 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ AXA XL (+ 3 030 millions d’euros) liés à l’acquisition du ■ la France (+ 2 366 millions d’euros) principalement liés aux activités courantes d’assurance (+ 1 620 millions d’euros) et aux dividendes reçus de fonds immobiliers (+ 497 millions ■ AXA SA (+ 409 millions d’euros) provenant de la cession des parts d’AXA Equitable Holdings, Inc., des prêts complémentaires accordés aux filiales, des dividendes reçus, de l’émission d’une dette subordonnée à fin mars 2018, partiellement compensés par l’acquisition du Groupe XL, les dividendes payés et le remboursement de dettes subordonnées à durée ■ AXA Life Europe (- 1 040 millions d’euros) liés au reclassement en actifs destiné à la vente ; ■ \+ 3 962 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés. Les flux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élevaient à - 12 337 millions d’euros en 2017, et se composaient ■ \- 11 721 millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession ■ \- 256 millions d’euros de flux de trésorerie principalement liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de 298 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élèvent à 3 919 millions d’euros en 2018, principalement du fait : ■ de la cession d’intérêts dans les filiales sans changement de contrôle pour + 4 097 millions d’euros, principalement lié à la vente partielle d’ AXA Equitable Holdings, Inc. ; ■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant de 5 685 millions d’euros, au remboursement de la dette de financement pour - 1 681 millions d’euros et de dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de ■ des dividendes versés pour - 3 414 millions d’euros. Les flux de trésorerie nets des activités de financement s’élevaient à - 6 111 millions d’euros en 2017, principalement du fait : ■ de l’émission de dettes subordonnées pour un montant de \+ 946 millions d’euros, au remboursement de la dette de financement pour - 1 832 millions d’euros et de l’émission de dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de - 330 millions d’euros ; ■ des dividendes versés pour – 3 098 millions d’euros. Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires L’état de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les États Financiers consolidés . 13.1.1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2018 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2018, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital pour 1 016 millions d’euros relative à la fusion de AXA France Assurance avec AXA SA ; ■ augmentation de capital pour 329 millions d’euros relative à une souscription d’ actions réservée aux salariés représentant 15,4 millions de titres en décembre 2018 ; ■ exercice de stock-options pour 38 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 39 millions d’euros ; ■ réduction de capital de 429 millions d’euros correspondant à 18,4 millions d’actions visant à éliminer l’e et dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions (stock-options chez AXA SA, plans d’actions de performance et augmentation de Au 31 décembre 2018, la Société et ses filiales détiennent 41,6 millions de titres AXA, soit 1,7 % du capital. Ce montant est en diminution de 0,2 million par rapport au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, la valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants était de 1 038 millions d’euros. Aucun titre AXA n’était détenu par des fonds d’investissement consolidés non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Au 31 décembre 2018, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élève à 1,9 million pour une valeur globale historique estimée à 33 millions d’euros et une valeur de marché de 35 millions Comme indiqué dans les principes comptables, les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifiées comme des passifs selon les règles IFRS. Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change, les e ets de change correspondants étant annulés par les écarts de conversion. En 2018, la variation des autres réserves s’explique par : ■ \- 665 millions d’euros de remboursement de la dette ■ \+ 123 millions d’euros au titre de l’impact des variations de ■ \- 222 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se 29 octobre 2004 – 375 M€ taux 6,0 % 22 décembre 2004 – 250 M€ taux 6,0 % 25 janvier 2005 – 250 M€ – taux 6,0 % 6 juillet 2006 – 350 M£ – taux 6,7 % 14 décembre 2006 – 750 M$ taux 6,5 % 14 décembre 2006 – 750 M$ taux 6,4 % 16 octobre 2007 – 700 M£ taux 6,8 % (a) 7 novembre 2014 – 984 M€ taux 3,941 % (a) 7 novembre 2014 – 724 M£ taux 5,453 % (a) 20 mai 2014 – 1 000 M€ – 3,9 % 22 janvier 2013 – 850 M$ taux 5,5 % \- 625 M€ à taux variable \- 27 000 MJPY taux 3,3 % \- 375 M$ à taux variable (a) Ces titres super-subordonnés font partie de l’opération de gestion de passif lancée le 29 octobre 2014. Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a décidé la distribution d’un dividende de 1,26 euro par action correspondant à 2 998 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. 13.1.2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice 2017 CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION ET D’APPORT Au cours de l’exercice 2017, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital pour 443 millions d’euros relatifs à une souscription d’actions réservée aux salariés représentant 19,6 millions de titres en décembre 2017 ; ■ exercice de stock-options pour 133 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 37 millions d’euros ; ■ réduction de capital de 27,5 millions d’actions pour 688 millions d’ euros visant à éliminer l’ e et dilutif des plans de rémunération fondés sur des actions (stock-options chez AXA SA, plans d’actions de performance, et augmentation de Au 31 décembre 2017, la Société et ses filiales détenaient 41,8 millions de titres AXA, soit 1,7 % du capital. Ce montant était en augmentation de 36 millions par rapport au 31 décembre Au 31 décembre 2017, la valeur en consolidation des titres d’autocontrôle et des dérivés correspondants était de 1 060 millions d’euros. Aucun titre AXA n’était détenu par les fonds d’investissement consolidés non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Au 31 décembre 2017, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élevait à 2,1 millions pour une valeur globale historique estimée à 39 millions d’euros et une valeur de marché de 52 millions 300 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET En 2017, la variation des autres réserves s’expliquait : ■ \- 331 millions d’ euros de remboursement de la dette subordonnée à une durée indéterminée ; ■ \- 385 millions d’ euros au titre de l´impact des variations de ■ \- 229 millions d’euros en résultats non distribués et autres réserves au titre des charges d’intérêts relatives aux dettes subordonnées à durée indéterminée (net d’impôt). L’Assemblée Générale du 26 avril 2017 avait décidé la distribution d’un dividende de 1,16 euro par action correspondant à 2 808 millions d’euros au titre de l’exercice 2016. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période, présenté dans les États Financiers consolidés , comprend, au- delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux 13.2.1 Produits et charges reconnus au cours RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE La variation de - 11 702 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur obligations pour - 8 971 millions d’euros, s’explique principalement par l’élargissement des spreads des obligations du secteur privé ainsi que, dans une moindre mesure, par la hausse des taux d’intérêts aux États-Unis. La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire et autres obligations Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt - actifs disponibles à la vente Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt - sociétés mises en équivalence PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) - TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur le total des actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c ) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e ) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. Au 31 décembre 2018, une part significative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée pour les activités de Vie, Épargne, Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements significatifs de participation discrétionnaire et I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfices (limitée au résultat des investissements ou non) sont significatifs, la réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs financiers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2018 : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité reflet relative à la participation discrétionnaire Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt - actifs disponibles Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt - sociétés mises PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (e) (a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts et les actifs destinés à la vente. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les activités destinées à la vente. L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2018 et 2017 se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverture Transfert dans le résultat de l’exercice (a) Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période à la juste valeur E et des variations de change E et des variations de périmètre et autres variations Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à la clôture PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (d) ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations. (b) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (d) Y compris les plus ou moins values latentes sur les activités destinées à la vente. (a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation, 302 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’impact total des variations de change est de + 1 552 millions d’euros (dont + 1 869 millions d’euros pour la part du Groupe et - 319 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au L’impact des variations de chan ge part du Groupe (+ 1 869 millions d’euros) est principalement causé par le Japon (+ 495 millions d’euros), la Suisse (+ 404 millions d’euros), les États-Unis (+ 368 millions d’euros), l’Asie (+ 175 millions d’euros), partiellement compensé par l’International (- 79 millions d’euros). PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE L’impact des gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite est de + 253 millions d’euros (la part du Groupe est de \+ 608 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de \- 355 millions d’euros) au 31 décembre 2018. Cet impact positif dans les capitaux propres au titre des engagements de retraite à prestations définies s’explique ■ une hausse des taux d’actualisation utilisés à fin 2018 pour la valorisation des engagements (une hausse de taux d’actualisation par référence à la situation financière en date de clôture entraîne une baisse de la dette actuarielle et donc un gain au niveau des engagements) ; ■ un ajustement des hypothèses de longévité en Suisse (adoption du dernier modèle de projection Continuous ■ une baisse des rendements des actifs financiers en couverture des régimes de retraite à prestations définies principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse. Les informations complémentaires sur les engagements de retraite sont présentées dans la Note 26.2. 13.2.2 Produits et charges reconnus au cours RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE La variation de - 3 573 millions d’euros des réserves de plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente, en particulier sur obligations pour - 4 690 millions d’euros, s’expliquait principalement par la hausse des taux d’intérêt. L’impact total des variations de change était de – 4 933 millions d’euros (dont – 4 588 millions d’euros pour la part du Groupe et - 346 millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au L’impact des variations de change part du Groupe (- 4 588 millions d’euros) était principalement causé par les États-Unis (- 1 967 millions d’euros), la Suisse (- 953 millions d’euros), l’Asie (- 628 millions d’euros), le Japon (- 571 millions d’euros), AXA IM (- 227 millions d´euros) et l’International (- 198 millions d’euros). 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE L’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite était de + 408 millions d’euros (la part du Groupe était de + 405 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires était de + 3 millions d’euros) au 31 décembre 2017. L’impact positif dans les capitaux propres des écarts actuariels au titre des engagements de retraite à prestations définies ■ la superformance des actifs de couverture (principalement au Royaume-Uni) par rapport au taux d’actualisation ; ■ l’approche alternative revisitée (modèles stochastiques) utilisée pour établir des hypothèses d’augmentation des pensions et des mises à jour des hypothèses sur la mortalité ■ la baisse attendue du taux de conversion à la retraite, la baisse des hypothèses des taux créditeurs et des hypothèses ■ les pertes actuarielles nettes essentiellement liées à la baisse des taux d’actualisation (principalement au Royaume-Uni et aux États-Unis) et le changement d’ autres paramètres a ectant le régime de pensions à prestations définies. Des informations complémentaires sur les engagements de retraite sont présentées en Note 26.2. Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres. 13.3.1 Variation des intérêts minoritaires au L’augmentation de 5 168 millions d’euros des intérêts minoritaires à 10 824 millions d’euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluent le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période pour - 2 513 millions d’euros, • pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies - 355 millions d’euros, les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour - 188 millions d’euros, les mouvements de change pour - 317 millions d’euros ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent • augmentation des intérêts minoritaires pour 6 463 millions d’euros suite à l’introduction en bourse et à l’o re secondaire de AXA Equitable Holdings, Inc. (voir Note 5.3.3), • \+ 607 millions d’euros liés à la part en capital des obligations remboursables en actions (voir Note 5.3.3), • \+ 1 025 millions d’euros relatifs aux actions de préférence • \- 428 millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux • \+ 532 millions d’euros liés aux intérêts minoritaires résultant de la consolidation de nouveaux fonds d’investissement et de capital en plus aux fonds d’investissement existants. L’augmentation de 373 millions d’euros des intérêts minoritaires à 5 656 millions d’euros était principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec ■ les produits et charges reconnus sur la période incluaient le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour - 47 millions d’euros, les mouvements de change pour - 346 millions d’euros ; ■ les opérations avec les actionnaires minoritaires incluaient • \- 274 millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux • \+ 682 millions d’euros liés aux intérêts minoritaires résultant de la consolidation d’un nouveau fond d’investissement et de capital en plus au fond d’investissement existant, • \- 23 millions d’euros liés à la baisse de la valeur d’un fond immobilier suite à un rachat de capital et à l’e et négatif de 304 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance Dans la Note suivante, l’activité est reportée dans les lignes de produits ie, É pargne, R etraite et D ommages. 14.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) 14.1.1 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement par marché (passifs bruts et part des réassureurs) et d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (E) TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS DE LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. d’investissement (D = A + B + C) Total part des réassureurs dans les passifs liés à des TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS LA PART DES RÉASSUREURS (F = D - E) (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Autres passifs comprennent les passifs relatifs aux prélèvement et chargements non acquis, les passifs liés à la participation aux bénéfices et aux autres obligations, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.1.2 Ventilation des passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement (passifs bruts et part des réassureurs) Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par d’investissement (D = A + B + C) Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les passifs liés Part des réassureurs dans les passifs liés Total part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 306 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail par activité des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (A) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d’assurance (A) dont évalués selon les hypothèses courantes (c ) Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté Sous-total des passifs liés à des contrats d’assurance (C = A + B) Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (E) Sous-total de la part des réassurances dans les passifs (F = D + E) TOTAL DES PASSIFS LIES A DES CONTRATS D’ASSURANCE, NET DE LA PART DES RÉASSUREURS (G = C - F) NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.9), ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (23 millions d’euros en 2018, 10 millions d’euros en 2017), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2018 et 2017) sont exclus du tableau ci-dessus. (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (b ) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie. (c ) Cf. Note 1.14.2 - Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.3 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré, comme présenté dans le sous-total (B) de la Note 14.1.1, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (A) dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (B) Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (C) Sous-total des passifs liés à des contrats d’investissement (D = A + B + C) Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (G) Sous-total de la part des réassurances dans les passifs (H = E + F + G) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIES A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS (I = D - H) NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (voir Note 14.9) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance ( aucun montant en 2018 et 2017), ainsi que les instruments dérivés ( aucun montant en 2018 et 2017) (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (b) Cf. Note 1.14.2 - Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. 308 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES 14.4.1 Évolution des valeurs brutes de réassurance Le tableau ci-dessous détaille les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté en Note 14.2 : Provisions pour sinistres au 1er janvier Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (a) Charge de sinistre sur exercice en cours Paiements sur sinistres de l’exercice en cours Paiements sur sinistres des exercices antérieurs Provisions pour sinistres au 31 décembre Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (a) (b) Hors frais de gestion de sinistres. 14.4.2 Évolution de la part des réassureurs Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 5,3 milliards d’euros en 2018 et 5,2 milliards Le tableau ci-dessous détaille la part des réassureurs dans les provisions pour sinistres en assurance Dommages présenté en Note 14.2 : Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres Variation du périmètre de consolidation, transfert de portefeuille et changements de méthode comptable Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – VIE, ÉPARGNE, RETRAITE 14.5.1 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – valeurs Le tableau ci-dessous détaille la variation des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne, Retraite présentées en Note 14.2 (C) : Provisions techniques au 1er janvier (a) Rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+/-) (b) Transferts suite à une reclassification du contrat ou d’une partie des provisions transfert de portefeuille et changement de Provisions techniques au 31 décembre (a) (a) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. En 2018, la variation de périmètre pour un montant de 19 717 millions d’euros est principalement expliquée par la classification en passifs destinés à la vente du portefeuille vie collective en Suisse pour 17 111 millions d’euros et d’AXA Life Europe pour 5 108 millions d’euros, partiellement compensée par l’acquisition du Groupe XL pour 3 064 millions d’euros. En 2017, la variation de périmètre d’un montant de 2 926 millions d’euros était principalement expliquée par la classification en passifs destinés à la vente de ProbAV Pensionskasse AG en Allemagne pour un montant de 3 016 millions d’euros, et d’AXA Wealth Management (HK) Limited à Honk Kong pour un montant de 914 millions d’euros, partiellement compensée par l’impact d’un changement de classification de réserves chez AXA France pour un montant de 1 097 millions d’euros. 310 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5.2 Évolution des provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement – Le tableau ci-dessous détaille la variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement pour les activités Vie, Épargne, Retraite présentées en Note 14.2 (F) et en Note 14.3 (H) : Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les primes Part des réassureurs dans les rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments et changement de méthode comptable (c) Part des réassureurs dans les provisions (a) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité reflet), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, provisions pour sinistres à payer, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices. (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. (c) Relatif à l’acquisition du Groupe XL. 14.6 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT Le tableau ci-dessous ventile les passifs liés à des contrats d’investissement présentés en Note 14.3 (D). Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (d) Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (c) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (d) TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT NB : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en Note 20.4.1. (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs liés (b) Cf. Note 1.14.2 - Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. (c) et (d) S’agissant des contrats en Unités de Compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues à des contrats avec participation discrétionnaire. Seule la comptabilisation des actifs liés di ère : dans le cas des contrats en Unités de Compte avec participation discrétionnaire (c), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité dans le cas des contrats en Unités de Compte sans participation discrétionnaire (d), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 (Deferred Origination Costs ou « DOC ») – voir en Note 1.7.3 et en Note 7. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis, pour leur comptabilisation, à la norme IFRS 4 qui permet, dans certaines conditions, l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS. Ces contrats entrent cependant dans le champ de la norme IFRS 7 pour les informations à publier dans l’annexe aux comptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats, ou de fourchettes de valeurs, à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux Dans le contexte de la norme IFRS 4 actuelle, l’IASB a reconnu les di icultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfices discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement. L’IASB a émis une norme sur la mesure de la juste valeur, mais sans aborder le sujet de la participation aux bénéfices discrétionnaire et il apparaît prématuré d’interpréter cette définition avant que les modalités de mise en œuvre de la future norme IFRS 17 (voir Note 1.2) En conséquence, AXA n’est pas en mesure de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 2008 à 2018, déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées, l’ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d’assurance au sens des normes IFRS. La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement », représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui figurait dans l’état de la situation financière du Groupe à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne. Par exemple, le montant de 44 046 millions d’euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2008 représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercices de survenance 2008 et antérieurs confondus, faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles figuraient dans l’état de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2008. La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2018 », indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N. La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs. L’estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l’information relative aux L’excédent (insu isance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée, par di érence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2018 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final ». Déroulé des provisions de sinistres – Le tableau ci-dessous donne le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer totales et les autres provisions liées à des contrats d’assurances comme présenté en Note 14.2. Les données antérieures à 2015 n’ont pas été retraitées pour présenter l’impact de la nouvelle segmentation. 312 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au coût final réestimé (brut) (e) : 17,6 % 17,4 % 15,7 % 14,6 % 13,2 % 11,9 % 10,6 % (a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’a ectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modification de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. (b) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées n’ont pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les années précédentes. (c) Suite à l’application rétrospective des normes IFRS 10 et 11, les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées. (d) Les montants antérieurs à 2015 incluent les entités du segment Vie, Épargne, Retraite provenant historiquement du segment Assurance Internationale. (e) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insu isances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant a ecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent ou insu isance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente. Il inclut aussi l’e et de la désactualisation des provisions de rente pour un montant de 119 millions d’euros pour 2013. Les provisions techniques brutes déroulées et les provisions pour sinistres à payer totales et les autres provisions liées à des contrats d’assurance brutes pour le segment AXA XL en 2018 s’élèvent à 34 527 millions d’euros. Les provisions techniques nettes déroulées et les provisions pour sinistres à payer totales et les autres provisions liées à des contrats d’assurance nettes pour le segment AXA XL en 2018 s’élèvent à 25 613 millions d’euros. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer et les autres provisions liées à des contrats d’assurance comme présenté dans la Note 14.2 : Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Dommages (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a) Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. Les provisions d’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages. AXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à Le coût final des futurs sinistres liés à l’amiante est par nature très incertain, car il dépend essentiellement de facteurs juridiques difficiles à appréhender avec précision. La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate, tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couvertures impliquées sont souvent multiples. Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes difficultés pour établir précisément le niveau Dans ce contexte, le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques liés à l’amiante. Dans la majorité des cas, ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers, filiale spécialisée dans la gestion des run-offs d’assurance Dommages du Groupe. Ainsi, tous les sinistres amiantes sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement, incluant le recours à des transactions, des rachats de polices voire, dans certains cas, des actions contentieuses. En outre, AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres liés à l’amiante s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés. AXA a donc recours à diverses méthodes spécifiques pour estimer le coût futur de ces sinistres, fondées à la fois sur l’analyse de l’exposition, la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de comparables. Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afin de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques. Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision, et malgré la duration particulièrement longue de ces risques, les provisions pour sinistres liés à l’amiante ne sont pas escomptées. Compte tenu de l’incertitude actuelle qui entoure les avis de sinistre liés à l’amiante, il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres. Bien qu’AXA estime que ses provisions au titre des sinistres liés à l’amiante sont adéquates, il ne peut être exclu, dans des scénarios défavorables, qu’elles s’avèrent insu isantes pour couvrir le coût futur de ces sinistres. 314 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les principales données chi rées relatives aux sinistres liés à l’amiante à la fin de l’exercice 2018 sont les suivantes : Provisions de sinistres à la fin de l’année Survival ratio sur 3 années hors commutation (a) Paiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue (a) Provisions de sinistres au 31 décembre/Règlements annuels moyens au cours des 3 dernières années (hormis commutations). À la fin de l’année 2018, AXA détient un montant total de réserves liées à l’amiante de 432 millions d’euros (nets de réassurance). Cette baisse de 400 millions d’euros est principalement attribuable à la vente du portefeuille de risques liés à l’amiante au Royaume-Uni à une société tierce pour 397 millions d’euros, partiellement compensée par l’acquisition du Groupe XL qui a contribué à une augmentation de ces risques pour 128 millions Au 31 décembre 2017, retraité de la vente du portefeuille de risques liés à l’amiante au Royaume-Uni le Survival ratio sur trois années hors commutation aurait été de 16 ans (contre 15 ans en 2018), le ratio de sinistres non encore déclarés sur suspens aurait été de 316 % (contre 242 % en 2018) et les paiements cumulés au 31 décembre sur charge ultime prévue aurait été de 58 % (contre 71 % en 2018) . Cette année le ratio de s inistres non encore déclarés/suspens et le taux de survie à 3 ans ont baissé en raison du changement de l’exposition du Groupe AXA aux risques liés à l’amiante qui est passée d’une exposition au Royaume-Uni vers une exposition aux États-Unis et au reste du monde, présentant généralement 14.9 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES Au 31 décembre 2018, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices et autres obligations se présentent comme suit : Provision pour participation aux bénéfices et autres obligations TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES OBLIGATIONS Total des actifs relatifs à la participation aux bénéfices La participation aux bénéfices di érée active et la participation aux bénéfices et autres obligations di érées passive comprennent les e ets de la comptabilité reflet (voir définition en Note 1.14.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées en Note 13.2.1, mais également aux autres di érences temporaires non nécessairement liées aux placements financiers. La Note 13.2.1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont significatifs. Cette Note présente pour ces pays les plus et moins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité reflet liés. La baisse de la participation aux bénéfices di érée passive s’explique principalement par une baisse des plus-values latentes sur les actifs disponibles à la vente en Allemagne et en France. L’augmentation de la participation aux bénéfices active est due à Hong-Kong. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les tableaux détaillés en Note 14.10.1 et Note 14.10.2, les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie, Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Ces passifs ne sont e ectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration, à l’exception des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en Unités de Compte) assortis de garanties de performance. De plus, concernant le risque de liquidité, les entités détiennent des actifs en Unités de Compte en représentation des passifs de ces contrats. Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes. Le tableau ci-dessous ventile les estimations de paiements et de rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement hors contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Les échéances e ectives peuvent di érer des estimations exposées ci-dessous, notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifier la duration des contrats. Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation financière et sont supérieures aux soldes publiés car il s’agit des flux sortants attendus, excluant, entre autres, tout élément d’escompte. Ces flux sont également présentés nets des flux de primes La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci-dessous représente les flux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes, les garanties minimales des contrats en Unités de Compte, les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours. Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de rachats et de cadences de règlement pour l’activité Dommages, cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance. Étant donné le fort recours aux estimations, les flux réels payés seront 1 et 5 ans + de 5 ans 1 et 5 ans + de 5 ans Passifs liés à des contrats d’assurance et dont passifs Vie, Épargne, Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur de Le tableau ci-dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre 2018, 86 % des provisions Vie, Épargne, Retraite (hors contrats en Unités de Compte) sont escomptés, et 16 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte, et 70 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat, sujet au test de su isance des Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits o rant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an : ces contrats figurent en réserves escomptées. Les contrats d’épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès, etc.). Pour l’activité Dommages, les provisions sont majoritairement non escomptées (94 % au 31 décembre 2018), à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles aux risques de taux d’intérêt. Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, les taux sont cristallisés à la date de clôture. Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4. Les taux d’escomptes sont qualifiés de figés lorsque ceux de la première comptabilisation des provisions d’assurance sont maintenus inchangés les années postérieures ; ils sont qualifiés de révisés lorsqu’ils sont mis à jour les exercices postérieurs à la 316 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Réserves d’assurance vie - taux d’escompte figés (a) Réserves d’assurance vie - taux d’escompte révisés Réserves escomptées - taux d’escompte figés (a) Réserves escomptées - taux d’escompte révisés Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices. Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque financier est supporté par les (a) Sous condition des résultats des tests de su isance des passifs. Le tableau ci-dessous permet la réconciliation du tableau précédent avec l’État c onsolidé de la situation financière (Section 5. 1). Passifs liés à des contrats d’assurance (Note 14.2) Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (Note 14.3) Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (Note 14.3) Conformément à la norme IFRS 7, le Groupe fournit en Note 4 des États Financiers c onsolidés les sensibilités aux taux d’intérêt et aux marchés actions de l’EO F Groupe (Eligible Own Funds) (définie dans la Section 4.3 « Risques de marché » du présent En 2018, la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées vie, épargne, retraite a pour impact une diminution des réserves de 634 millions d’euros (contre une diminution des réserves de 745 millions d’euros en 2017) bruts de la participation aux bénéfices, impôt et autres e ets de la comptabilité reflet, et est enregistrée dans le compte de résultat de la période. Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa AXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines sont considérées comme étroitement liées au ■ les autres répondent elles-mêmes à la définition d’un contrat Cette Note décrit les garanties répondant elles-mêmes à la définition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deux catégories principales : des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en Unités de Compte et des options de rentes garanties. Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en Unités de Compte sont communément appelées « GMDB » et « GMIB » respectivement. Les « GMDB » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en Unités de Compte, qui dépend de la performance des actifs adossés. Les « GMIB » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise. Pour le Groupe, le risque attaché à ces garanties est lié à la portion non couverte desdites garanties et au comportement de l’assuré s’il devenait significativement différent du comportement attendu. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, notamment sur les taux de rendement, la volatilité, le comportement des assurés, et, pour les « GMIB », les taux de conversion en rentes. Il est possible I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS que la réalité di ère des estimations de la Direction. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également son exposition au risque via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de gestion active du risque financier, incluant des instruments dérivés. Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerne ces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu’estimé, ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, au comportement des assurés incluant les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité di ère des hypothèses du management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via une gestion actif- passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 15.1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers Autres passifs relatifs aux activités bancaires Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer la juste valeur par résultat de certaines dettes liées aux passifs bancaires. Au 31 décembre 2018, la juste valeur au bilan et le montant contractuel dû à l’échéance de ces dettes liées aux passifs bancaires sont respectivement de 2 125 millions d’euros et d’euros au 31 décembre 2017) y compris les Euros Medium Term Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1.5. La méthode de valorisation des passifs liés aux activités bancaires hors dérivés (détaillés en Note 20.5) est pour : ■ les passifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers (2 125 millions d’euros au 31 décembre 2018) : • 914 millions d’euros au 31 décembre 2018 (1 361 millions d’euros au 31 décembre 2017) évalués sur la base des prix disponibles sur les marchés actifs et donc classés en juste • 707 millions d’euros au 31 décembre 2018 (808 millions d’euros au 31 décembre 2017) évalués principalement sur des données de marché observables et donc considérés en 318 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I • 504 millions d’euros au 31 décembre 2018 (541 millions d’euros au 31 décembre 2017) à la juste valeur majoritairement évalués grâce à des données de marché non observables et donc classés en juste valeur de niveau 3 ; ■ les clients particuliers (21 560 millions d’euros au 31 décembre 2018), les clients entreprises (5 272 millions d’euros au 31 décembre 2018) et le refinancement interbancaire (1 517 millions d’euros au 31 décembre 2018) ne sont pas négociés sur des marchés actifs et il n’existe pas de cotation. Cependant, étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir Note 15.2), leur valeur inscrite au bilan est considérée comme une approximation raisonnable de leur juste valeur. Ainsi, les montants de juste valeur publiés pour ces instruments sont classés en juste ■ les autres passifs liés aux activités bancaires correspondent à des obligations émises dont les prix sont régulièrement cotés et publiquement disponibles sur des marchés actifs. En conséquence, les justes valeurs de ces passifs sont classées en juste valeur de niveau 2. Au 31 décembre 2018, les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés relatives aux entreprises du secteur bancaire s’élevaient à 431 millions d’euros (383 millions d’euros au 31 décembre 2017). 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des passifs liés aux activités bancaires. Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins ». E n conséquence, la di érence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants du bilan n’est pas matérielle. Passifs bancaires émis à la juste valeur – dérivés relatifs aux passifs liés aux I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Provisions pour risques et charges 16.1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants : Sous-total des provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions Autres provisions pour risques et charges TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions sont commentées dans la Note 26 « Personnel » du présent Rapport Annuel. Au 31 décembre 2018, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est principalement composée des provisions pour risques fiscaux (862 millions d’euros) notamment aux États-Unis (524 millions d’euros) et en Allemagne (162 millions d’euros). Les autres provisions pour risques et charges, autres que les provisions pour risques fiscaux, sont de 1 080 millions d’euros principalement en France (254 millions d’euros), en Suisse (172 millions d’euros), en Allemagne (147 millions d’euros), chez AXA SA (119 millions d’euros) et en Belgique (100 millions 16.2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS) L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit : Coût financier lié à la désactualisation Variations de périmètre de consolidation et autres variations Reprises de l’exercice relatives à des consommations Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions E et des variations de change 320 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17.1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION Obligations subordonnées en Euro, 5,25 %, échéance 2040 Obligations subordonnées en Euro, 5,125 %, échéance 2043 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 %, échéance 2030 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 %, échéance 2020 Dettes subordonnées en GBP, 5,625 %, échéance 2054 Obligations subordonnées en Euro, 3,375 %, échéance 2047 Obligations subordonnées perpétuelles, 850 MUS$, 4,5 % Obligations subordonnées en USD, 5,125 %, échéance 2047 Obligations subordonnées en Euro, 3,25 %, échéance 2049 Obligations subordonnées en USD, 4,45 %, échéance mars 2015 Obligations subordonnées en USD, 5,5 %, échéance mars 2045 Obligations subordonnées en USD, 3,25 %, échéance mars 2025 Dettes subordonnées à maturité inférieure à 10 ans à taux fixe Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux fixe Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bps Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros Composante de dette des obligations obligatoirement échangeable d’AXA Equitable Euro Medium Term Note, échéance 2028 Obligations Senior en USD, 6,25 %, échéance mai 2027 Obligations Senior en USD, 5,25 %, échéance décembre 2043 Obligations Senior, 7 %, échéance 2028 Obligations Senior, 3,9 %, échéance 2023 Obligations Senior, 4,35 %, échéance 2028 Obligations Senior, 5 %, échéance 2048 GRE : Loan Notes, 6,625 %, échéance 2023 Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros Dérivés relatifs à d’autres instruments financiers de dette émis (a) Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’étant pas qualifiés comme couverture au sens d’IAS 39. (b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés. Les dérivés de couverture de la dette financière (inclus dans le tableau ci- dessus) sont commentés en Note 20. Voir la Section 4.3 « Risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » en page 197 pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de la dette financière et de la dette subordonnée à durée indéterminée avec le tableau des flux de trésorerie. Les chi res indiqués exclus les instruments dérivés : 17.2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) Dettes de financement représentées par des titres au coût amorti Instruments dérivés relatifs aux dettes de financement représentées Dettes de financement représentées par des titres (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fins de transaction). Les informations sur les justes valeurs dans cette Note sont présentées à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites dans l’état de la situation financière et doivent être utilisées avec précaution. D’une part, ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux d’intérêt et les spreads qui sont susceptibles de fluctuer dans le temps et découlant sur des valeurs instantanées. D’autre part, il existe des méthodes de calculs multiples pour estimer ces Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte des taux de marchés par devise, du spread moyen d’AXA par maturité et par devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes senior, et des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. Au 31 décembre 2018, la juste valeur des dettes de financement, hors intérêts courus non échus, s’élève à 16 361 millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants. La juste valeur est supérieure de 6 619 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017, principalement expliquée par l’émission de nouveaux instruments de dettes financières chez AXA Equitable Holdings, Inc. pour 3 031 millions d’euros, chez AXA SA pour 322 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1 561 millions d’euros et dans le cadre de l’acquisition du Groupe XL pour 1 974 millions d’euros. Le Groupe applique la hiérarchie IFRS 13 au titre de la juste valeur tel que décrit en Note 1.5. Les données de juste valeur sont principalement basées sur des données de marché observables et sont, par conséquent, considérées en niveau 2. 17.3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les maturités basées sur les flux de trésorerie contractuels des dettes de financement (incluant l’impact des dérivés détaillé dans la Note 20.1). Les échéances e ectives sont susceptibles de di érer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Dettes de financement par maturité contractuelle au 31 décembre De 1 an à 5 ans Note 18 Dettes (hors dettes de financement) 18.1 VENTILATION DES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap agreement Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Autres dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (b) (b) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés des activités bancaires (voir Note 15). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le poste Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés est la contrepartie des actifs reconnus sur les di érentes lignes du bilan consolidé pour la part non détenue par le Groupe dans des fonds d’investissement consolidés. Les mouvements enregistrés sur ce poste dépendent à la fois de l’évolution des taux de détention du Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds. Le montant des intérêts minoritaires des fonds, comptabilisés dans ce poste s’élève à 6 796 millions d’euros au 31 décembre 2018, en baisse de 1 960 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Cette baisse est principalement liée aux Les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés, s’élèvent à 32 814 millions d’euros au 31 décembre 2018, en hausse de 4 413 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Cette dernière est essentiellement liée aux activités en France et en Belgique, et est partiellement compensée par la baisse des activités aux États-Unis. 18.2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNES D’ÉMISSION Les dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement), par ligne d’émission, se décomposent de la manière suivante : Billet de trésorerie à court terme, 4,3 % AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) AXA Financial (Delayed draw term loan, 3 month LIBOR + 1 125%, due 2021 (US$) Collateralized Debt - JPY Libor 3M + 4bps intérêt annuel – échéance 27 mars 2021 AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSION AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Au 31 décembre 2018, les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) s’élèvent à 2 739 millions d’euros, en baisse de 304 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Ceci s’explique principalement par la baisse des autres instruments 18.3 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) AU 31 DÉCEMBRE 2018 La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) s’élève à 2 739 millions d’euros au 31 décembre 2018. Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci- Ces justes valeurs sont essentiellement basées sur des données de marché observables (voir la Note 1.5 pour une définition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2. 324 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE Au 31 décembre 2018, les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée, comme présentées dans la Note 18.1, s’élèvent à 10 307 millions d’euros, une augmentation de 989 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017, principalement liés à l’acquisition du Groupe XL. Au 31 décembre 2018, les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 11 488 millions d’euros, en hausse de 5 318 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017, principalement dû à l’acquisition du Groupe XL. Les dettes nées d’opérations d’assurance directe, de réassurance acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût 18.5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note 20.1). Ces maturités sont principalement de « 12 mois ou moins », en conséquence la di érence entre des maturités déterminées sur la base des flux de trésorerie contractuels ou sur la base des montants au bilan n’est pas matérielle. Les échéances e ectives sont susceptibles de di érer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement–- valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Dettes collatérales relatives aux opérations de Total return swap Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs hors Total return swap agreement \- valeur au bilan Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et Valeur au bilan des instruments de dettes I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 19.1.1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts di érés La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit : 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts sur les bénéfices en France Impôts sur les bénéfices à l’étranger TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DU PORTEFEUILLE D’ ASSURANCE VIE COLLECTIVE EN SUISSE DESTINÉ À LA VENTE 19.1.2 Analyse de la charge d’impôt Résultat net avant impôt (hors contribution des sociétés mises en équivalence) E ets des di érentiels de taux sur la charge théorique d’impôt E ets des variations de taux d’impôts Impact des éléments du résultat taxés à un taux di érent et impact des impôts non liés Incidence des di érentiels de taux et de bases Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures précédentes Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédentes Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activés Annulation de l’IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieurs (a) Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs Variation des impôts di érés actifs sur di érences temporaires (autres que pertes Incidence des corrections, pertes de valeur et autres éléments Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt e ective sont les suivants : (a) L’annulation de l’IDA (impôt di éré actif) lié aux pertes fiscales est présentée en « Incidence des déficits fiscaux ». 326 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le taux d’impôt effectif s’élevait à 119 % en 2018 contre 15 % en 2017. Cette augmentation de 104 points s’explique principalement par la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis s’élevant à 6 328 millions d’euros et peut être détaillée comme suit (hors e et de la dépréciation de l’écart d’acquisition le taux d’impôt e ectif s’élèverait à 22 %) : ■ l’incidence des différences permanentes (+ 1 345 millions d’euros) principalement liée dans certains pays au caractère non taxable des dividendes et des plus-values constatées sur actions, en partie compensés par le caractère non déductible des dépréciations financières et des moins-values constatées sur les actions. La variation est principalement liée à la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis précédemment évoquée (impact de 1 100 millions d’euros) ; vigueur en France de 34,43 %. Ce taux se décompose de la façon suivante : un taux d’impôt normal de 33,3 % ainsi qu’une contribution sociale sur les bénéfices de 1,1 %. Le taux d’impôt combiné était de 59 % en 2018 et 29 % en 2017. L’augmentation de ce taux est principalement liée à la dépréciation de l’écart d’acquisition aux États-Unis précédemment évoquée. En excluant cette dernière, le taux d’impôt combiné s’élèverait ■ des corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs (+ 337 millions d’euros) dont les impacts en 2017 étaient principalement liés au dénouement favorable de contrôles fiscaux antérieurs aux États-Unis ainsi que le remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes versés en France, sans équivalents en 2018 ; ■ l’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (+ 731 millions d’euros) représente la di érence entre l’impôt calculé au niveau de chaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôt calculé en utilisant le taux en ■ l’effet des variations des taux d’impôt correspond principalement aux réformes fiscales adoptées en France, aux États-Unis et en Belgique en 2017. En 2018, cet e et inclut également la réforme de l’impôt cantonal en Suisse. Dans le tableau ci-dessous, les impôts di érés nets présentés correspondent à la di érence entre les positions di érées actives et passives dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Cependant, la décomposition des IDA/IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation e ectuée pour des besoins de présentation de l’état de la situation financière comme requis par la norme IAS 12. Les impôts di érés nets se décomposent comme suit : Autres immobilisations incorporelles (compris écart d’acquisition) Valeur de portefeuille des sociétés Vie Pensions et autres engagements de retraite TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE Impôts di érés enregistrés par le compte de résultat Impôts di érés enregistrés par les réserves liées aux variations de la juste valeur des placements financiers disponibles à la vente et des dettes financières à la juste valeur par résultat attribuables aux variations du risque de crédit propre Impôts di érés enregistrés par les réserves Au 31 décembre 2018, les impôts di érés actifs de 15 932 millions d’euros concernaient principalement des entités situées en France (5 989 millions d’euros), en Allemagne (2 862 millions d’euros), aux États-Unis (2 248 millions d’euros), en Suisse (1 616 millions d’euros) et en Belgique (769 millions d’euros). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Variation par le compte de résultat Variation par les capitaux propres (a) Variations de périmètre et autres variations 2018 est principalement lié à la diminution des plus-values latentes sur les actifs obligataires. (a) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur, la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies. Impôts di érés actifs (IDA) sur déficits fiscaux comptabilisés, par maturité et date Les tableaux ci-dessous présentent : dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts di érés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l’année ainsi que les déficits fiscaux correspondants ; dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts di érés actifs (IDA), c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser. Au 31 décembre 2018, les 15 932 millions d’euros d’impôts différés actifs (IDA) incluent 1 008 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux dont 509 millions d’euros pour le Groupe fiscal 328 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dont 923 millions d’euros d’IDA sur déficits fiscaux constitués notamment de 568 millions d’euros pour le Groupe fiscal français. Impôts di érés actifs (IDA) non comptabilisés Le montant d’impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés à la fin de l’exercice car considérés comme non recouvrables représente 764 millions d’euros (237 millions d’euros en 2017) et se décompose comme suit : ■ 556 millions d’euros d’impôts di érés actifs non comptabilisés relatifs à 2 771 millions d’euros de déficits fiscaux (170 millions d’euros d’IDA relatifs à 913 millions d’euros de déficits reportables en 2017). La majorité de ces pertes a été réalisée dans des pays où les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment (2 154 millions d’euros en 2018 et 730 millions ■ 207 millions d’euros d’autres impôts différés actifs non comptabilisés (66 millions d’euros en 2017). L’augmentation importante des impôts différés actifs non comptabilisés est principalement liée à l’acquisition du Groupe XL avec un montant total d’impôts di érés actifs non comptabilisés de 312 millions d’euros relatifs à des déficits fiscaux et 199 millions d’euros d’autres impôts di érés actifs Cette Note inclut tous les types de dérivés, y compris les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du Satellite Investment Portfolio (voir Note 1.8.2), par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la hiérarchie IFRS décrite en Note 1.5, mais exclut les produits dérivés répondant à la définition d’instruments de capitaux propres détaillés en Note 13. 20.1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Par convention, les montants notionnels sont a ichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles. Les principales raisons de l’évolution des produits dérivés (notamment les dérivés de taux d’intérêt, les dérivés actions, les dérivés de change et les dérivés de crédit) sont détaillées en Note 20.2. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR TYPE DE COUVERTURES Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit : NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1.10, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive. Au 31 décembre 2018, le montant notionnel des produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 457,9 milliards d’euros (contre 467,2 milliards d’euros au 31 décembre 2017). Leur juste valeur nette s’établit à 318 millions d’euros au 31 décembre 2018 (contre 2 515 millions d’euros au 31 décembre 2017), comprenant la juste valeur des dérivés sur actif financier (- 1 800 millions voir Note 20.3) et la juste valeur des dérivés sur passif financier 31 décembre 2017 – voir Note 20.4). Le Groupe utilise principalement des produits dérivés pour couvrir son exposition aux risques émanant de l’actif comme du passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif-Passif dans les sociétés d’assurances, les holdings et les banques. Ces stratégies de couverture dont le montant notionnel s’élève à 443,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (contre 453,5 milliards d’euros au 31 décembre 2017), permettent notamment de : ■ gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti ; ■ réduire l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et engagements libellés en devises étrangères ; ■ gérer la liquidité des actifs dans le cas de non-congruence avec le passif, et en accord avec les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires ; ■ limiter le risque actions ; ■ limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en 330 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Groupe a également recours à des produits dérivés afin d’accroître son exposition à certaines classes d’actifs via des positions synthétiques comme, par exemple, la détention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d’actions physiques. Un autre exemple est la position synthétique formée par la détention combinée d’obligations d’État et de Credit Default Swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d’une obligation du secteur privé. Ces stratégies n’ajoutent aucun risque supplémentaire par rapport à d’autres investissements Le montant notionnel, qui est employé pour exprimer le volume de produits dérivés échangés et comme base de comparaison avec d’autres instruments financiers, surestime très probablement le degré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque. Il est en e et largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions et ne reflète pas les flux réellement échangés entre les parties ni l’exposition du Groupe aux produits dérivés. Par exemple, le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel. Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifiques à chaque contrepartie, suivant un système de sélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatéralisation sur la majorité des expositions du Groupe. Le montant total net des collatéraux donnés ou reçus communiqué pour tous les instruments dérivés, y compris ceux liés aux dérivés détenus au sein des fonds Satellite Investment Portfolios (voir la Note 1.8.2) s’élève à - 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2018 (1 milliard d’euros au 31 décembre 2017). Ce total net inclut les montants reconnus dans l’état consolidé de la situation financière ainsi que les engagements reçus ou donnés publiés dans la Note 29. La crise des marchés financiers qui a commencé en 2008 a mis en évidence l’importance croissante de la gestion des risques et a conduit le Groupe à des opérations de couverture supplémentaires sur la période 2008-2012. Depuis lors, AXA continue à recourir aux instruments dérivés afin de couvrir les risques, augmentant ou réduisant ses positions conformément au cadre de gouvernance du Groupe relatif aux instruments En particulier, les activités de couverture sont l’un des instruments les plus importants pour réduire le risque des options et garanties qui sont incorporés dans la plupart des produits vie, épargne, retraite et dans certains produits d’assurance dommages ; ils conduisent également à une réduction des exigences de capital pour les activités commerciales en vertu de Solvabilité II. Les différentes politiques appliquées par AXA relatives à l’utilisation de produits dérivés et instruments de couverture, comprennent notamment une surveillance étroite de sa stratégie de couverture et les risques associés dans le cadre d’un plan de gestion des risques systémiques (« SRMP »), approuvé par le Comité de Direction et le Conseil d’Administration, dans le cadre des mesures politiques aux assureurs revêtant une importance Pour plus de précisions concernant la Gestion Actif-Passif, se reporter à la page 193 de la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2018, l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Groupe a diminué de 9,2 milliards d’euros en montant notionnel, principalement pour les raisons suivantes (des précisions sont ■ le montant notionnel des dérivés de taux d’intérêt a diminué de 30,7 milliards d’euros principalement du fait du reclassement des actifs investis et des dérivés d’AXA Life Europe en actifs détenus en vue de la vente, du débouclage du portefeuille tactique de swaps de taux d’intérêt euros de la Société et dont l’objectif était de tirer profit de l’accentuation de la courbe des taux euros ; ■ le montant notionnel des dérivés de crédit a diminué de 1,7 milliard d’euros lié au débouclage de stratégies de bases ■ le montant notionnel des dérivés sur actions a augmenté de 5,4 milliards d’euros lié à des stratégies optionnelles actions ayant pour objet de soutenir la solvabilité du Groupe ; ■ le montant notionnel des dérivés de change a augmenté de 19,0 milliards d’euros comparé à 2017 principalement lié aux nouvelles couvertures de risque de change en dollar US sur les actions d’AXA Equitable Holdings et des couvertures de change en lien avec la cession des portefeuilles d’assurance Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque, à l’exception notamment de certains dérivés de crédit. Ils incluent également des dérivés de macro-couverture tels que définis par l’IASB dans la norme IAS 39. Au 31 décembre 2018, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur, de flux de trésorerie ou d’investissements nets à l’étranger) par l’ensemble du Groupe s’élève à 87,3 milliards d’euros contre 78,1 milliards d’euros au 31 décembre 2017. La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à - 1 097 millions 20.2.1 Produits dérivés de taux d’intérêt La principale exposition du Groupe sur les taux d’intérêt concerne les contrats possédant des garanties plancher, et plus particulièrement sur le risque que les revenus financiers des actifs investis en représentation de ces contrats ne su isent pas à financer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assurés. Afin de se couvrir contre des conditions de marchés défavorables, le Groupe a recours à des stratégies de couverture fondées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie Au 31 décembre 2018, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans la couverture de taux d’intérêt s’élève à 200,3 milliards d’euros (contre 231,1 milliards d’euros en 2017). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établissait à d’euros au 31 décembre 2017). Le Groupe a principalement recours à des swaps de taux (57 % du montant notionnel total des dérivés de taux), des options de taux (22 %) et des I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif et de la couverture des garanties plancher (« Variable Annuities » ) pour un total de 25,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (contre 53,3 milliards d’euros au 31 décembre 2017), principalement aux États-Unis (montant notionnel de 20,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 22,5 milliards d’euros au 31 décembre 2017), cette stratégie comprend également 12,8 milliards de Total Return Swaps sur taux d’intérêt classés dans les autres instruments dérivés au 31 décembre 2018 contre 12,6 milliards d’euros au 31 décembre 2017), et en Suisse (montant notionnel de 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 1,6 milliard d’euros en 2017 ) ; ■ gérer l’écart de duration et/ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général faisant partie de la stratégie Gestion Actif-Passif principalement en France (montant notionnel de 61,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 60,7 milliards d’euros au 31 décembre 2017), au Japon (montant notionnel de 17,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 16,8 milliards d’euros au 31 décembre 2017) et en Suisse (montant notionnel de 5,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2017) ; ■ minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la volatilité des charges financières. Ces produits dérivés sont principalement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 30,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 40,5 milliards d’euros au 31 décembre 2017. Le recours à ces instruments s’explique principalement par la gestion des dérivés de taux d’intérêt dans un environnement où les taux ■ couvrir le risque de taux d’intérêt dans le cadre des activités bancaires du Groupe, principalement chez AXA Banque Belgique, de façon à gérer un di érentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes, principalement par des swaps de taux d’intérêt (21,7 milliards d’euros de montant notionnel au 31 décembre 2018 contre 18,6 milliards d’euros au 31 décembre 2017). Au 31 décembre 2018, le montant notionnel des produits dérivés actions s’élève à 43,4 milliards d’euros (contre 38, 0 milliards d’euros au 31 décembre 2017) et leur juste valeur nette s’établit à d’euros au 31 décembre 2017). Le Groupe a principalement recours à des options sur actions (72 % du montant notionnel des produits dérivés actions), des futures et forwards actions (15 %) et des swaps sur actions (13 %). Ces instruments sont principalement employés afin de : ■ couvrir l’exposition au risque action et soutenir la solvabilité au niveau de la Société (montant notionnel de 4,6 milliards d’euros en 2018) contre un impact nul en 2017 ; ■ couvrir le risque actions dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif-Passif liée aux garanties plancher « Variable Annuities » pour un total de 5,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (contre 7,7 milliards d’euros à fin 2017), principalement aux États-Unis (montant notionnel de 5,8 milliards d’euros en 2018 contre 6,4 milliards d’euros en 2017, cette stratégie inclut également des transactions de swap sur rendement total classifiés en autres dérivés en 2018 pour 6,5 milliards d’euros contre 6,3 milliards d’euros en 2017 ; ■ couvrir le risque actions du fonds général visant à protéger l’investissement des assurés et leurs garanties dans le temps, principalement aux États-Unis pour un montant de notionnel de 18,0 milliards d’euros en 2018 contre 17,1 milliards d’euros Le Groupe utilise di érents produits dérivés de devises pour réduire son exposition au risque de change. Les produits dérivés de devises sont des accords d’échange d’une devise d’un pays contre une devise d’un autre pays à un prix et une date convenue. Au 31 décembre 2018, le montant notionnel des produits dérivés de devises s’élève à 166,9 milliards d’euros (contre 147,9 milliards d’euros au 31 décembre 2017). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à - 2 295 millions d’euros au 31 décembre 2018 (contre - 867 millions d’euros au 31 décembre 2017). Le Groupe a principalement recours à des futures et forwards liés à des opérations de change (63 % du montant notionnel total des produits dérivés de change), des swaps de devises (24 %) et des options de change (13 %). Le Groupe utilise les produits dérivés de devises avec comme principal objectif de limiter la volatilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change afin de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les filiales et donc de réduire la volatilité des fonds propres consolidés du Groupe. Les produits dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité. Le montant notionnel des produits dérivés de devises employés par la Société pour couvrir son exposition aux risques de change a augmenté, passant de 27,0 milliards d’euros au 31 décembre 2017 à 36,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour couvrir l’écart de change entre actifs et passifs. Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise, certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères afin de diversifier leurs investissements. C’est le cas notamment pour la Suisse, qui utilise de tels contrats pour un montant notionnel total de 48,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 43,5 milliards au 31 décembre 2017 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le franc suisse (essentiellement en euro et dollar américain), le Japon qui utilise des contrats à terme (futures et forwards) en devises étrangères pour un montant notionnel total de 13,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 12,0 milliards d’euros au 31 décembre 2017 afin de couvrir le risque de change issu de ses investissements en obligations à maturité fixe libellées en devises autres que le yen japonais. Une description des risques de change liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe et de la Société est présentée dans la Section 4.3 « Risque de marché » sur les facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de taux de change et des couvertures correspondantes. 332 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrés en 20.2.4 Produits dérivés de crédit (CDS ) Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit, principalement aux Credit Default Swaps (CDS). Ces instruments sont utilisés comme une alternative aux obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille Au 31 décembre 2018, le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 16,2 milliards d’euros contre 17,9 milliards d’euros en 2017 (en intégrant les instruments détenus au sein des fonds d’investissements du Satellite Investment Portfolio (0,5 milliard d’euros), voir en Note 1.8.2). Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour : ■ couvrir le risque de crédit ou le risque d’un certain niveau de pertes par l’achat d’un CDS sur un émetteur, un portefeuille ou une tranche senior de portefeuille (montant notionnel de 1,8 milliard d’euros en 2018 contre 3,9 milliards d’euros en ■ améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations d’État en détenant une obligation d’État, et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d’acheter directement ladite obligation du secteur privé. Ce type de stratégie de Gestion Actif-Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 14,3 milliards d’euros en 2018 contre 13,6 milliards d’euros I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière au sein des actifs (et passifs en Note 20.4) qu’ils couvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés : (a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote / décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors e et (b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’e et des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. 334 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote / décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors e et (b) Y compris dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Valeur nette comptable (cf. (a)), y compris l’e et des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière au sein des passifs (et actifs en Note 20.3) qu’ils couvrent. Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés : Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE TOTAL PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur (a) Les dettes de financement sont présentées dans l’état de la situation financière nettes de l’e et des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’e et des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable. Au 31 décembre 2018, les dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 sont utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afin d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires. L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté respectivement en Note 9.4.2 et 336 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs à des contrats Instruments dérivés relatifs à des dettes de Les principes appliqués par le Groupe pour classer les instruments financiers selon les catégories de la hiérarchie de juste valeur IFRS 13 et la hiérarchie de juste valeur applicable pour ces instruments sont décrits en Note 1.5. Les mêmes Pour les instruments dérivés, le Groupe compense le risque de crédit lié aux contreparties en établissant des contrats de collatéral pour la majorité des contrats de dérivés. Au 31 décembre 2018, l’ajustement de juste valeur des dérivés lié au risque de non-exécution est non significatif. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Se référer aux pages 253 à 257 de la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » pour plus d’informations sur l’identification des segments 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.1.1 Chi re d’a aires par segment d ont primes émises en a aires directes d ont primes émises sur acceptations (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. d ont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire d ont produits des autres activités (incluant le produit net bancaire) Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité. 338 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.1.2 Chi re d’a aires relatif aux contrats non- assurance Le chi re d’a aires relatif aux contrats non-assurance qui comprend le chi re d’a aires des autres activités (5 832 millions d’euros), les prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (249 millions d’euros) et les commissions des activités bancaires (138 millions d’euros) correspond à la rémunération des services ci- dessous : (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. (b) Net d’intra-groupe et net de l’élimination des titres de participation réalisée en consolidation. Inclut les actifs destinés à la vente. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.3.1 Vie, É pargne, R etraite (y compris S anté) (a) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque 21.3.2 Dommages (y compris S anté) Passifs liés à des contrats d’assurance 340 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat financier hors coût de l’endettement net Les produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements financiers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présentent Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction Placements représentant des contrats dont le risque PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fins de transaction à la juste valeur par résultat Autres placements détenus via des fonds à la juste valeur par résultat Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fins de transaction Placements représentant des contrats dont le risque PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Y compris les gains et/ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuities »). (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. 342 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotes des obligations. L’intégralité des frais de gestion des placements Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des placements suite à la cession des actifs associés. Les plus et moins-values réalisées et la variation de la juste valeur des placements comptabilisée à la juste valeur par ■ des variations des placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ; qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus ■ des variations de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des Satellite Investment Portfolios tels que définis dans la Note 1.8.2 ; ■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39) ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-dire actifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39). L’agrégat « variation des provisions sur placements » des actifs disponibles à la vente comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation uniquement suite à revalorisation. Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurent dans l’agrégat « Plus ou moins- values nettes réalisées sur placements ». Note 23 Résultat net des cessions en réassurance Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante : Prestations et frais cédés (y compris Prestations et frais cédés (y compris (a) Retraité : selon la nouvelle gouvernance. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Charges liées aux dettes de financement Au 31 décembre 2018, les charges liées aux dettes de financement incluant les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dette de financement s’élèvent à 562 millions d’euros (315 millions d’euros au 31 décembre 2017), et sont principalement comptabilisées chez la Société pour 387 millions d’euros (206 millions d’euros au 31 décembre 2017). Note 25 Analyse des charges par nature Frais d’acquisition des contrats bruts (a) Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) (a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés. (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. 344 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces e ets sont partiellement compensés par : ■ la France (- 119 millions d’euros) provenant principalement d’une baisse des commissions liée à la baisse des volumes de la branche Crédit et Protection du niveau de vie. À taux de change constant, les charges des autres activités ont augmenté de 241 millions d’euros. Cette variation porte ■ les entités transversales et Holdings centrales (+ 164 millions d’euros) provenant principalement des autres Holdings françaises essentiellement en raison de l’e et non-récurrent de la reprise de provisions pour risques et charges en 2017. Les charges ont augmenté de 1 25 3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. À taux de change constant, les charges ont augmenté de 1 757 millions d’euros. À taux de change constant, les charges des activités d’assurance ont augmenté de 1 510 millions d’euros. Cette variation porte ■ AXA XL (+ 1 252 millions d’euros) principalement dû à l’acquisition du Groupe XL finalisée le 12 septembre 2018 (+ 1 250 millions d’euros) ; ■ l’Asie (+ 188 millions d’euros) notamment à Hong Kong en raison de la hausse des charges des a aires en coassurance ; ■ l’Europe (+ 85 millions d’euros) provenant principalement de l’augmentation des coûts de restructuration en Belgique et 26.1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL Coûts des engagements de retraite et autres prestations Autres charges de personnel et participation des salariés (a) (a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France. Les cotisations versées en 2018 ont été enregistrées en charge au compte de résultat, pour un montant de 183 millions d’euros dont 17 millions d’euros au titre des régimes à cotisations définies du Groupe XL et ce depuis la date d’acquisition. Les cotisations versées par AXA s’élevaient à 157 millions d’euros en 2017. Les principaux régimes d’avantages au personnel à prestations définies du Groupe AXA sont au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Allemagne, en Suisse, en France et en Belgique. Les régimes à prestations définies au sein d’AXA sont pour la plupart des régimes de retraite fondés sur le salaire de fin de carrière ou sur une formule de solde de trésorerie, qui fournissent aux membres du personnel des prestations sous la forme d’un niveau garanti, d’une somme forfaitaire payable à l’âge de la retraite ou d’une rente viagère. Le niveau des prestations est généralement fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et du En Suisse, le régime de retraite est un régime ayant des caractéristiques similaires à celui d’un régime à cotisations définies avec des garanties de rendements financiers et des garanties sur les risques liés à la mortalité et à l’invalidité. Il est donc considéré comme un régime à prestations définies en Au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Allemagne, les prestations sont généralement revalorisées en fonction de l’indice des prix ou de l’inflation. Dans les autres pays, les prestations ne sont pas nécessairement revues au même rythme que les hausses La plupart des plans de retraite à prestations définies sont financés par des fonds de pension ou couverts par des polices d’assurance ou des Fonds Communs de Placement. En Suisse et en Belgique, les principaux régimes à prestations définies sont des régimes de retraite contributifs alors qu’aux États-Unis, en France et en Allemagne, les principaux régimes à prestations Les pensions au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse sont gérées par des fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont régis selon les pratiques et réglementations locales. Dans ces pays, le Conseil d’Administration du fonds de pension, généralement composé de représentants de l’entité et d’employés bénéficiaires est conformément à la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS réglementation, responsable de la gouvernance du régime, y compris des décisions sur l’investissement et les contributions afin de répondre aux exigences de financement minimum ou En France et en Belgique, les prestations sont gérées par des Au Royaume-Uni, le principal régime à prestations définies a été fermé aux nouveaux membres au 31 août 2013 et les membres du personnel bénéficiant du régime ont la possibilité de participer à des régimes à cotisations définies. Aux États-Unis, AXA a gelé l’accumulation des droits à la retraite des régimes de retraite à prestations définies au 31 décembre 2013 et a accordé de nouveaux droits au titre de son régime à cotisations définies pour les services rendus après le 1er janvier 2014. Suite à l’acquisition du Groupe XL et à l’intégration globale de Roland Rechtsschutz, AXA hérite des régimes de retraite à prestations définies supplémentaires au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Allemagne ainsi que les actifs de couverture des régimes de pensions. La plupart de ces régimes sont fermés aux nouveaux entrants, partiellement financés via les fonds de pension conformément aux pratiques et réglementations locales. Le Groupe XL offre également les primes et rémunérations di érées à un certain nombre de dirigeants. Ces régimes sont qualifiés comme les autres avantages à long terme selon IAS 19. 26.2.3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur des engagements Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements. Les moyennes pondérées des hypothèses financières utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principaux pays et zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes : Valeur actualisée des engagements futurs – Valeur actualisée des engagements futurs – Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie en référence à la notation AA, en fonction de la duration et des caractéristiques du régime. et l’expérience de chaque pays en terme de mortalité. Les hypothèses de mortalité amèneraient à des espérances de vie résiduelles moyennes à l’âge de la retraite (compris entre 60 et 65 en moyenne) de l’ordre de : Les hypothèses démographiques clé utilisées par AXA sont les tables de mortalité retenues dans l’évaluation des engagements du Groupe au titre de ses régimes à prestations définies. Ces hypothèses sont souvent établies sur la base de conseils actuariels conformément aux statistiques publiées ■ 22,65 ans pour les hommes et 25,17 ans pour les femmes qui prendraient leur retraite à fin décembre 2018 ; ■ 24,68 ans pour les hommes et 27,24 ans pour les femmes qui prendront leur retraite à fin décembre 2028 (soit 10 ans après 346 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26.2.4 Informations présentées dans l’état de la situation financière Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielle, des actifs de couverture des régimes de retraite et autres régimes, ainsi que la position nette au bilan. Dette actuarielle en début de période Modifications de régime (y.c. les e ets de réduction) (a) Pertes et gains actuariels liés aux ajustements d’expérience Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) (c) E et des variations de taux de change Dette actuarielle en fin de période (A) Évolution des actifs de couverture (Plan Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs de couverture, excluant le rendement implicite des actifs Transferts nets entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) (c) Montant payés au titre de liquidations (b) E et des variations de taux de change Juste valeur des actifs en fin de période (B) Évolution des actifs séparés (Separate Assets) Juste valeur des actifs en début de période Rendement réel des actifs séparés, excluant le rendement implicite des Separate Assets Transferts entrants/(sortants) (y compris acquisitions, cessions et reclassifications) (c) Juste valeur des actifs séparés en fin de période Évolution de l’e et cumulé du plafonnement des actifs E et cumulé du plafonnement des actifs en début de période Intérêt sur l’e et cumulé du plafonnement des actifs Variation du montant cumulé, excluant l’intérêt généré sur l’e et cumulé E et des variations de taux de change E et cumulé du plafonnement des actifs en fin de période Impact cumulé du plafonnement des actifs Passifs enregistrés dans l’état de la situation financière (hors Separate Assets) Juste valeur des Separate Assets en fin de période (a) En 2018, ce montant inclut principalement l’impact d’une modification de régime en Belgique. En 2017, ce montant inclut l’impact d’une modification de régimes au Japon. (b) En 2018, ce montant inclut principalement l’impact d’un rachat de rentes viagères via un contrat d’assurance pour un certain nombre de rentiers aux États-Unis. (c) En 2018, ce montant inclut les engagements et les actifs de couverture des régimes issus de l’acquisition du Groupe XL et de la consolidation de Roland Rechtsshutz. (d) En 2018, ce montant inclut les cotisations versées sur les actifs de couverture en Suisse et au Royaume-Uni pour réduire le déficit. En 2017, ce montant inclut les cotisations additionnelles versées sur les actifs de couverture au Royaume-Uni. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les régimes autres que les régimes de retraite sont répertoriés en « Autres prestations ». Ils comprennent principalement les régimes de frais médicaux pour les retraités, les régimes de pré- retraite ainsi que les régimes de rémunérations di érées. Lorsqu’un régime présente un surplus de financement, ce dernier (y compris les impacts liés aux exigences de financement minimum) est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable, soit à travers une diminution des contributions futures, soit si le Groupe a un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent du fonds (incluant la possibilité d’utiliser l’excédent 26.2.5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations La charge annuelle de retraite et des autres avantages au titre des régimes à prestations définies, enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans la Note 26.1), est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2018 et 2017 : Modifications de régime et e ets E ets de liquidation de régime La détermination de la charge annuelle au titre des avantages retraite et d’autres régimes à prestations définies se base sur la méthode de calcul avec des « taux d’actualisation multiples » ou « approche granulaire d’évaluation avec une courbe complète de taux d’actualisation ». L’utilisation de taux distincts de la courbe des taux (courbe retenue pour l’évaluation de l’obligation au titre des prestations définies) peut être en vigueur pour calculer le coût des services rendus, le coût de l’intérêt et le rendement implicite des actifs pour chaque flux de trésorerie actualisé ou pour tout ou partie de l’obligation au titre du régime. 26.2.6 Évolution de la provision (nette des actifs de régime mais excluant les Separate Assets et les actifs en dans l’état de la situation financière Conformément à la norme IAS 19, l’état de la situation financière reflète la valeur actualisée des engagements nets des actifs de couverture (Plan Assets), du plafonnement des actifs (Asset Ceiling), excluant les actifs distincts (Separate Assets) et les actifs reconnus dans l’actif général venant en couverture des DESCRIPTION DE LA RELATION ENTRE ACTIFS DISTINCTS (OU DROIT À REMBOURSEMENT) ET L’OBLIGATION Les Separate Assets s’élevant à 1 233 millions d’euros au 31 décembre 2018 (1 281 millions d’euros au 31 décembre 2017) principalement en France et en Belgique représentent la juste valeur des actifs couvrant les obligations au titre de régimes à prestations définies couverts à la fois par des polices d’assurance souscrites au sein du Groupe qui donnent des droits directs aux salariés et des polices d’assurance avec des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation. Dans ces circonstances, ces actifs ne sont pas qualifiables en tant qu’actifs de régimes venant en déduction des engagements, mais représentent des droits à remboursement comptabilisés comme des actifs distincts (ou Separate Assets) conformément aux préconisations de la norme IAS 19. Les actifs et la provision technique d’assurance (pour le cas d’entités dans le périmètre de consolidation) restent également au bilan consolidé. 348 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS De même, dans d’autres pays (principalement en Suisse), la juste valeur des contrats d’assurance non-transférables conclus entre les entités du Groupe pour couvrir leurs engagements de retraite, n’est pas prise en compte dans la présentation de la comptabilisation des engagements, même si l’obligation relative est e ectivement couverte par l’actif général (disponible pour les Les informations requises en annexes par la norme IAS 19 considèrent le passif net des actifs de régimes d’une part et les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse de l’autre, même si économiquement, les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse sont dédiés au financement du régime à prestations définies comme tout autre actif de régime (présenté en Note 26.2.8) venant en déduction des engagements. La présentation requise par la norme IAS 19 supposerait que de tels engagements ne soient pas couverts par les actifs correspondants. Ainsi, et conformément aux préconisations de la norme IAS 19, l’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation financière entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets et de la part des actifs suisses reconnus dans l’actif général (voir Note 28.2.8). Par conséquent, il ne reflète pas totalement la réalité économique et le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passif, avec les Separate Assets ajoutés à la fin de chaque exercice. Provision dans l’état de la situation E et des variations de taux de change 26.2.7 Analyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation : brut de tout actif Une description des risques auxquels sont exposés les régimes de retraite est présentée en Note 26.2.10. L’analyse de sensibilité relative aux hypothèses actuarielles significatives montrant comment la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2018 de 20 376 millions d’euros (21 062 millions d’euros au 31 décembre 2017) aurait été a ectée par des changements dans des hypothèses I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une augmentation d’un an de l’espérance de vie (obtenue après ajustement des taux de mortalité) se traduirait par une augmentation de 3,3 % de la valeur actualisée de l’obligation. Les analyses de sensibilité ont été réalisées régime par régime en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (même méthode que celle appliquée pour calculer le passif au titre des prestations définies). La sensibilité d’une hypothèse est mesurée tout en maintenant toutes les autres hypothèses constantes Au Royaume-Uni, la Loi de 1995 sur les pensions régit les fonds de pensions et celle de 2004 a introduit une réglementation sur le financement des prestations des régimes de retraite à prestations définies et plusieurs autres mesures. Le Statutory Funding Objective (SFO), régit les modalités de financement et exige que les régimes disposent d’actifs appropriés et adéquats pour couvrir ses provisions techniques et le Statutory Funding Principles (SFP), qui est un autre document établi par les trustees (ou administrateur du fonds de pensions) énonce la stratégie pour l’atteinte des objectifs du SFO. Dans le cadre des évaluations actuarielles, les niveaux appropriés de contributions futures à verser au régime de retraite sont déterminés et un calendrier de cotisations est préparé par les trustees du fonds de pensions après discussions avec AXA, et comprend un plan de financement sur 10 ans du déficit, et ce conformément au SFO. Les contributions nécessaires pour combler le déficit se basent généralement sur des évaluations actuarielles triennales. Toutefois, le montant des contributions peut changer plus fréquemment si des événements importants se produisent dans Aux États-Unis, la politique de financement des régimes est d’e ectuer une contribution annuelle globale d’un montant au moins égal au minimum requis par la loi ERISA (loi Employee Retirement Income Security Act de 1974) pour satisfaire les obligations de financement chaque année, et dans la limite du maximum fiscalement déductible. Les évaluations sont e ectuées chaque année au 1er janvier et toute contribution dépassant le minimum est déterminée à la discrétion du En Suisse et en Belgique, les entités doivent financer annuellement le coût des droits à prestations pour lesquelles les cotisations sont déterminées en pourcentage des salaires ouvrant droit à une pension en fonction de la classe d’âge ou En Suisse, la présentation du passif des régimes de retraite IAS 19 s’explique par le fait que les actifs couvrant une partie des fonds a ectés aux bénéficiaires retraités ne sont pas considérés comme des actifs du régime au sens de la norme IAS 19 même si ces actifs sont dédiés à la couverture du passif. Ces actifs sont gérés par une entité du Groupe et donc sont exclus de la présentation des actifs de régimes (comme exposé en Note 26.2.6). Cependant, du point de vue des exigences réglementaires (et juridiques) en local, le fonds de pensions d’AXA en Suisse n’est pas sous- financé. Par conséquence, les contributions supplémentaires attribuables aux services passés ne sont pas nécessaires. En France, des contributions volontaires régulières sont e ectuées annuellement par l’employeur sur la base de la valeur prédéterminée du coût annuel des services rendus avec un objectif de toujours disposer d’un ratio de couverture acceptable de la valeur actualisée de l’obligation totale. En Allemagne, il n’y a pas d’obligation de financer l’obligation au titre des régimes d’avantages au personnel à prestations définies. En résumé, en termes de financement des régimes et en prenant en compte des Separate Assets et d’autres actifs non éligibles en tant qu’actifs de régime comme ceux de la Suisse, la situation économique nette des régimes du Groupe se présenterait comme suit : Provision dans l’état de la situation (a) Ce montant représente la valeur actualisée des engagements, diminuée des actifs de régimes (hors Separate Assets), ajusté des e ets de limitation d’actifs (assets ceiling). (b) Ce montant inclut : les Separate Assets ou droits à remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation nette des régimes comme décrit en Note 26.2.6. 350 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICE Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2019 au titre des engagements de retraite est de 205 millions d’euros (contre 280 millions d’euros estimés en 2017 pour l’année 2018). ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée Ces montants sont susceptibles de varier et notamment en fonction des conditions économiques des années futures. 26.2.9 Allocation des actifs de régime : Plan Assets Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs des régimes (Plan Assets) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décrit en Note 1.5) pour les régimes à prestations définies du Groupe AXA au 31 décembre 2018 et 2017, respectivement : 0,0 % 48,3 % 45,0 % 0,0 % 45,0 % 63,7 % 0,0 % 63,8 % 87,5 % 11,0 % 98,5 % 12,8 % 27,9 % 40,6 % 14,0 % 33,4 % 47,4 % 72,0 % 28,0 % 100,0 % 66,5 % 33,5 % 100,0 % 98,3 % 1,7 % 100,0 % 88,8 % 11,2 % 100,0 % (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. 0,4 % 46,6 % 45,0 % 0,4 % 45,4 % 51,4 % 0,1 % 51,4 % 90,1 % 19,2 % 22,4 % 41,6 % 19,7 % 27,6 % 47,4 % 17,0 % 76,9 % 23,2 % 100,0 % 71,5 % 28,5 % 100,0 % 99,4 % 0,6 % 100,0 % 90,5 % 9,5 % 100,0 % (a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent principalement les fonds de placement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26.2.10 Risques propres au Groupe résultant Les entités du Groupe et les trustees (administrateurs des régimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils sont exposés avec un régime de retraite à prestations définies, conformément à la législation locale le cas échéant, et dans le cadre de la gestion de risque définie au niveau local. Les régimes à prestations définies exposent principalement AXA au risque de marché, de taux d’intérêt, d’inflation et de longévité : ■ une baisse de la valeur de marché des actifs (actions, immobilier, instruments alternatifs, etc.) augmenterait le passif au bilan et induirait à court terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence ■ une baisse des rendements des obligations de sociétés se traduira par une augmentation du passif des régimes, même si cet e et sera partiellement compensé par une augmentation de la valeur des obligations incluses dans les actifs en ■ une augmentation du taux d’inflation ou une augmentation de l’espérance de vie se traduira par une augmentation du passif des régimes et induirait à moyen terme une augmentation des flux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence PAR LES ENTITÉS/ADMINISTRATEURS POUR GÉRER LES Dans la plupart des pays, les administrateurs des régimes ou des Comités d’Investissement établissent les politiques d’investissement incluant les indications sur la répartition des actifs du régime en conformité avec l’horizon long terme des régimes. La stratégie d’investissement est revue régulièrement, suite aux évaluations actuarielles des régimes financés. Les positions d’investissement sont gérées avec une stratégie d’adossement actif-passif définissant une allocation stratégique optimale par rapport à la structure du passif. La gestion des actifs comprend notamment la gestion de liquidité, la diversification de chaque type d’actif de sorte que la défaillance d’une ligne d’investissement spécifique ne présente pas un risque majeur pour les plans, et la mise en œuvre de programmes de couverture. En 2015, le plan de pensions à prestations définies au Royaume-Uni a conclu un swap de longévité afin de couvrir économiquement le risque de longévité inhérent à la population En outre, des mesures sur le plafonnement de la revalorisation des pensions sont mises en place pour protéger les régimes contre les périodes d’inflation extrême au Royaume-Uni et aux 26.2.11 Réconciliation avec l’état de la situation financière Réconciliation avec l’état de la situation financière Position nette (hors Separate Assets) (a) P osition nette des (actifs) / passifs destinés à la vente (b) (a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26.2.6. (b) Inclus dans la position nette ci-dessus, mais la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au passif. situation financière dans le poste « provisions pour risques et charges », et à l’actif un montant de 40 millions d’euros inclus dans l’état de la situation financière dans le poste « A utres créances ». 352 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les chi res ci-dessous sont présentés bruts d’impôts. Options AXA attribuées à AXA Financial ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2014 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2015 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2016 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2017 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2018 ■ Plan avec e et de levier Performance Shares AXA dédiées à la Retraite Instruments de rémunération en actions AXA Financial ■ AXA Financial Restricted Shares et PARS Instruments de rémunération en actions AB COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS Performance Shares Internationales et Performance Units AXA Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par Les instruments de rémunérations en actions listés ci-dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire. Le coût unitaire des instruments avec dénouement en actions ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture. La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la di érence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et des conditions de performance hors marchés constatées. Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge associée est présenté dans la Note 26.3.1 et dans la Note 26.3.2. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS en actions émises par le Groupe Les cadres et les employés clé peuvent recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock-option de l’entreprise. Ces options peuvent être soit des options de souscription, impliquant l’émission de nouvelles actions AXA, soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres. Les termes et les conditions de chaque attribution d’options peuvent varier. Actuellement, les options sont attribuées à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation, incluant tous les plans : AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution, valides pour une durée maximum de 10 ans, et (iii) exerçables par tranche de 33,33 % par an du troisième au cinquième anniversaire de la date d’attribution des options. Pour tous les bénéficiaires des attributions à compter de 2013, l’acquisition de la dernière tranche est soumise à la condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark Toutes les stock-options attribuées aux membres du Directoire depuis 2009, aux membres du Comité de Direction depuis 2011, et aux membres du Comité Exécutif depuis 2014, sont soumises à cette condition de performance de l’action AXA. 354 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables parmi les options en circulation sont présentés ci-dessous, Le modèle Black & Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA. L’e et des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques. La volatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite, qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap, pour la maturité appropriée. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À la date d’attribution, les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour les plans 2018, 2017, 2016, et 2015 sont Durée de vie attendue (en années) Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (b) (c) (a) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année, en date d’attribution. (b) Les options avec critère de performance de marché ont été évaluées à 1,17 euro par option attribuée en 2018 et à 1,66 euro par option attribuée en 2017, sur la base d’un modèle de Monte-Carlo. Les options sans critère de performance ont été évaluées à 1,27 euro par option attribuée en 2018 et à 1,96 euro par option attribuée en 2017, sur la base d’un modèle de Black & Scholes. (c) Basée sur un taux annuel attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 0 % pour les options attribuées à partir de 2016. Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé, suivant l’approche de valorisation recommandée par l’ANC (Autorité des N ormes C omptables). L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Dans le cas de la formule à e et de levier, il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés. En 2018, le Groupe AXA a proposé à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 18,56 euros pour l’o re classique (décoté de 20 % par rapport au prix de référence de 23,19 euros calculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la décision du Directeur Général arrêtant les conditions définitives de l’opération) et de 21,83 euros pour l’o re à e et de levier (décoté de 5,85 % par rapport au prix de référence). 15,4 millions d’actions nouvelles ont été créées, soit une augmentation de capital de 330 millions d’euros. Cette opération représente une charge globale de 3,0 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans. Pour 2018, le coût d’incessibilité a été mesuré à 19,40 % pour l’o re classique et 5,85 % pour l’o re à e et de levier (due à des décotes di érentes). En plus de ce coût d’indisponibilité, le gain d’opportunité o ert aux salariés dans le plan à e et de levier a Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits, et compte tenu d’un taux d’annulation de 0 % durant la période résiduelle d’acquisition, le coût total des plans d’options est de 3,7 millions d’euros reconnu en compte résultat 2018 (4,5 millions d’euros en 2017). AXA offre à ses collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital qui leur est réservée. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux o res sont proposées : l’o re classique et l’o re L’o re classique permet aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse, par rapport au prix de souscription. À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers la Le plan avec e et de levier permet aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote. Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ils bénéficient d’une partie de l’appréciation du titre calculée sur la base du prix de référence non décoté. 356 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du plan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût du plan pour les exercices 2018 et 2017 : Montant total souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant global souscrit (en millions d’euros) Nombre total d’actions souscrites (en millions d’euros) Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) Spread de volatilité au détail / institutionnel [B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote) COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (en millions d’euros) Des Performance Shares sont attribuées en principe aux cadres et aux employés clé résidant en France. Le salarié obtient une rémunération en actions assorties des conditions de performance et d’une période d’acquisition de trois ans suivie d’une période de conservation de deux ans. Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite ci-dessus (partie Shareplan AXA), en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan. En 2018, cette évaluation était basée sur un cours de 21,03 euros par action en date d’attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an est appliqué. La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2018 était de 14,06 euros (15,91 euros pour Le coût total des Performance Shares est de 45,8 millions d’euros pour l’année 2018 (36,2 millions d’euros en 2017). Performance Units et Performance Shares Internationales AXA AXA attribue généralement à ses cadres et ses employés clé résidant hors de France, des Performance Units et des Durant la période d’acquisition des droits, les Performance Units attribués jusqu’en 2012 étaient des plans d’attributions assujettis à un critère de performance hors marché dont le paiement était Depuis 2013, AXA a établi les termes et conditions communes pour l’attribution des Performance Shares Internationales aux employés éligibles. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires de Performance Shares Internationales ont le droit de recevoir à la date du règlement, un certain nombre d’actions AXA sur la base de la réalisation de critères de performance définis par AXA. La période de mesure de la performance est comprise entre 2 et 3 ans (similaire à la période de performance des Performance Shares) et la période d’acquisition des droits est comprise entre 3 et 4 ans. Cependant, et contrairement aux Performance Units attribuées en 2011 et 2012, le règlement du plan est e ectué en actions et non plus en numéraire (sauf en cas d’impossibilité juridique ou fiscale de livrer des titres). Le coût total des Performance Units et des Performance Shares Internationales enregistré en 2018 est de 59,2 millions d’euros (85,9 millions d’euros en 2017). Performance Shares dédiées à la retraite Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016, le Conseil d’Administration d’AXA est autorisé à attribuer des actions de performance expressément dédiées à la retraite aux cadres de Direction du Groupe en France. Conformément aux termes du plan, les bénéficiaires du plan ont le droit de recevoir à la date du règlement, le nombre d’actions AXA initialement attribué ajusté d’un facteur reflétant la réalisation de critères de performance calculés sur 3 ans (sur la base du ratio de solvabilité du Groupe). Pour les attributions depuis 2016, les actions de performance définitivement attribuées dans ce contexte sont soumises à (i) une période d’incessibilité de 2 ans suivant le terme de la période de performance et une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire, sous réserve de la possibilité o erte aux I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS bénéficiaires, dans un objectif de diversification, de céder leurs actions (à l’issue de la période de performance de 3 ans et de la période d’incessibilité de 2 ans) à condition que le produit de cette cession soit investi dans un contrat d’épargne à long terme La plupart des récompenses attribuées lors des trois dernières années contenaient les mêmes conditions que les récompenses amendées en 2011, impliquant la reconnaissance accélérée de la totalité de leur charge plutôt qu’un amortissement sur une Le coût total des Performance Shares Retraite enregistré en 2018 est de 14,0 millions d’euros, brut d’impôt (le coût comptabilisé au 31 décembre 2017 s’élevait à 14,0 millions d’euros). Les principaux plans de rémunération en actions émises par des filiales d’AXA sont décrits ci-dessous : INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA AXA Investment Managers accorde des Investment Managers Performance Shares à certains de ses employés clé dans le cadre de sa politique globale de rémunération qui comprend des plans de rémunération di érée. Le plan d’attribution gratuite d’actions d’AXA Investment Managers est un plan d’attribution à long terme dans lequel les bénéficiaires d’AXA Investment Managers ont le droit d’acquérir un nombre d’actions à l’issue d’une période donnée d’acquisition des droits suivant la date d’attribution, en fonction des réglementations locales en vigueur, et sous réserve du respect de certaines conditions de performance. La condition de performance est basée sur la réalisation du résultat opérationnel réel d’AXA Investment Managers par rapport au résultat budgété et/ou des conditions de performance des Les Performance Shares d’AXA Investment Managers conduisent à une charge en résultat de 25,4 millions d’euros en 2018 (18,9 millions d’euros en 2017), brut d’impôt. INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE AB AB attribue des Restricted Units et des options d’achat de titres AB Holding, qui sont évalués et comptabilisés conformément Dans le cadre des programmes AB Incentive Compensation, AB a attribué à certains dirigeants clé le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted AB Holding Units de titres En 2011, AB a amendé tous les programmes AB Incentive Compensation en circulation afin que les salariés pour qui le contrat de travail prendrait fin volontairement ou non, conservent leurs droits, sous réserve du respect de certaines conditions et d’engagements tels qu’il est précisé dans le nouveau dispositif, parmi lesquels des clauses de non-concurrence, de non- sollicitation d’employés et de clients, et d’annulation en cas de non-respect des procédures existantes en matière de gestion des risques. Cet amendement a éliminé la condition de services rendus par les salariés mais ne modifie pas les dates de livraison Dans le cadre du programme AB Incentive Compensation du mois de décembre 2018, AB a accordé une enveloppe totalisant 155,2 millions d’euros (148,8 millions d’euros en décembre 2017) dont 140,0 millions d’euros sous forme de Restricted AB Holding Units (135,1 millions d’euros en 2017) et représentant 6,2 millions de Restricted AB Holding Units (6,1 millions en 2017). AB a également attribué d’autres Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté. Finalement, en 2018, l’ensemble de ces plans représente une charge de 158,8 millions d’euros (131,9 millions d’euros en 2017), ■ avantages à court terme : le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2018 s’élève à 20,8 millions d’euros incluant rémunérations fixes, variables, jetons de présence, avantages en nature et autres avantages à court terme (13,9 millions d’euros en 2017) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2018 relative aux plans de rémunération en actions octroyés par AXA SA aux membres du Comité de Direction s’élève à 7,4 millions d’euros (7,5 millions d’euros en 2017) ; ■ avantages postérieurs à la retraite : le coût estimé des services rendus au titre des régimes à prestations définies et autres avantages complémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité de Direction, estimé conformément à la norme IAS 19 s’élève à 2,7 millions d’euros pour l’année 2018 (2,1 millions d’euros pour l’année 2017). Au 31 décembre 2018, les effectifs salariés du Groupe, en équivalent à temps plein, s’élèvent à 104 065 personnes (95 728 ■ AXA XL (+ 7 528) du fait de l’acquisition du Groupe XL ; ■ Allemagne (+ 953) du fait de l’intégration globale de Roland 358 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action ■ le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock-options. L’e et de plans de stock-options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA sur la période. Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, aux actions de préférence et aux obligations 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (d) Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments (a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action. (c) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs. (d) En 2018, sont incluses les charges d’intérêts s’élevant à 23 millions d’euros liées aux obligations obligatoirement échangeables en actions, et 17 millions d’euros liées aux En 2018, le résultat par action était de 0,79 euro sur une base ordinaire relatif aux activités poursuivies et de 0,79 euro sur une base totalement diluée également relatif aux activités En 2017, le résultat par action était de 2,50 euros sur une base ordinaire relatifs aux activités poursuivies et de 2,49 euros sur une base totalement diluée également relatifs aux activités I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2018, la Société a réalisé les opérations décrites ci-après avec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu, le cas échéant, se révéler significatives ou inhabituelles pour AXA ou 28.1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXA Les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, les « Mutuelles AXA ») ont des activités d’assurance D ommages et d’assurance Vie, Épargne, Retraite en France. Au 31 décembre 2018, les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14,40 % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 24,16 % des droits de vote. Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un c onseil d’a dministration élu par les représentants des sociétaires. Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration de la Société occupent des postes d’administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Mutuelles AXA. Les Mutuelles AXA et certaines filiales d’assurance françaises de la Société, AXA France IARD et AXA France Vie (les « Filiales »), ont signé un accord en vertu duquel ces dernières fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles des Mutuelles AXA. L’accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des filiales ainsi que la protection de leurs clientèles respectives. Certains coûts et charges (hors commissions) sont répartis entre les filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou L’activité d’assurance D ommages du réseau de courtiers en France (Creditor exclu) est mise en œuvre principalement au moyen d’un accord de coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD, une filiale française d’assurance D ommages de la Société. Pour ce qui est de cette coassurance, les a aires sont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXA Assurances IARD Mutuelle. En 2018, le montant total des primes réalisées dans le cadre de cet accord s’est élevé à 1 664 millions d’euros (dont 1 483 millions d’euros sont revenus Des G roupements d’I ntérêt É conomique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses filiales. Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses. Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition. Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2018 prennent en charge un ensemble de services communs, y compris les services fournis par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au profit des sociétés du Groupe (par exemple : les services financiers, comptables, de reporting, fiscaux, juridiques, audit interne, ressources humaines, achats, systèmes d’information, gestion du risque, gestion de trésorerie), ainsi que certains autres services. Les charges ainsi facturées à la Société et ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et figurent à titre de charges consolidées dans les États Financiers consolidés et audités de la Société. Les services facturés par le GIE AXA à l’ensemble de ses membres s’élèvent à 255 millions d’euros en 2018 et 242 millions d’euros en 2017. AXA a consenti de nombreux engagements et garanties, y compris des engagements financiers, des garanties accordées à des institutions financières et à des clients, des nantissements d’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour une description de ces engagements et garanties, vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales et sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions, des accords d’externalisation (off-shoring), des restructurations internes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités, la cession ou le renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires), garantir le maintien des niveaux de notation financière et/ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe. La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses filiales entre elles ou à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties à ses filiales. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéficiaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie. La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et/ou à des organismes de contrôle en faveur des filiales et autres sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles, afin de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifiques, l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de faciliter le développement des activités de ces filiales. Les engagements accordés par la Société à ses filiales sont présentés en Annexe du présent Rapport Annuel « Comptes sociaux : Tableau des filiales et participations ». Par ailleurs, la Société est amenée à contribuer au capital, à accorder des prêts ou autres formes de crédits, ou à octroyer des liquidités et ressources de financement à ses filiales ou autres sociétés liées pour di érentes raisons opérationnelles et 360 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ce notamment en vue de financer leurs activités opérationnelles et/ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, les accords de distribution, les restructurations internes ou d’autres opérations similaires). Au titre de ces opérations, la Société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses filiales ou sociétés liées, notamment des prêts ou autres formes de crédits, acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou autres instruments financiers et/ou opérations similaires. La Société est aussi susceptible d’emprunter à ses filiales pour di érentes raisons opérationnelles. Ces opérations sont généralement réalisées à des conditions normales de marché. Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d’intérêt variés, reflétant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts. La Société peut, en outre, être amenée à conclure di érents types de conventions avec ses filiales ou autres sociétés liées, dans le cadre d’initiatives d’apport de liquidité, de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de financement du Groupe. Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de crédits, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés), des opérations de titrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et/ou de garant. 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies : ■ au 31 décembre 2018, aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profit de l’un des deux dirigeants mandataires sociaux de la Société ni à l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration de la Société ; ■ les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs d’entités du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes. Les termes et conditions de ces opérations sont, pour l’essentiel, substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général. En outre, certains membres du Conseil d’Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux, de dirigeants ou ont des intérêts, directs ou indirects, au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités du Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit (en ce compris des investissements dans des prêts consentis à des sociétés midcap françaises, développés par AXA France avec des partenaires bancaires), des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou compte de tiers) et/ou des placements d’instruments financiers et/ou la fourniture de produits ou services. De tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagements En accord avec les principes décrits en Note 1.3.1 « Périmètre et méthode de consolidation », les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités ad hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités, et les entités ad hoc contrôlées sont consolidées, Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts détenues dans ces fonds, lesquelles n’en donnent pas le contrôle, et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note. Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 81 631 millions d’euros au 31 décembre 2018, soit une baisse de 1 237 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, principalement due à une baisse des titres nantis et des sûretés réelles (4 567 millions d’euros) et des engagements reçus par des lettres de crédit (1 120 millions d’euros), partiellement compensée par une hausse des engagements de financement (2 499 millions d’euros) et des engagements de garanties (1 944 millions d’euros). Ces engagements s’analysent comme suit : Les engagements de financement reçus s’élèvent à 16 311 millions d’euros au 31 décembre 2018, et sont ■ 12 608 millions d’euros de facilités de crédit obtenues auprès de banques par AXA SA principalement (12 337 millions d’euros) et AB (219 millions d’euros) ; ■ 2 419 millions d’euros obtenus par AXA XL, 853 millions d’euros par AB et 431 millions d’euros par le Japon sur les lignes de crédit bancaires accordées pour leurs opérations. Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 25 936 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ils comprennent principalement (i) des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part d’euros en Suisse, 2 112 millions d’euros chez AXA Banque Belgique, 3 157 millions d’euros chez AXA Banque France, 707 millions d’euros en Belgique, 4 131 millions d’euros de garanties reçues de la part des établissements de crédit principalement par AXA Banque France (4 022 millions d’euros), et en Belgique (109 millions d’euros), et 4 335 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle principalement par AXA Banque France (4 320 millions d’euros). Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 32 625 millions d’euros au 31 décembre 2018, et sont ■ 21 331 millions d’euros d’engagements hypothécaires sur les crédits reçus principalement d’AXA Banque Belgique ■ 5 531 millions d’euros pour les opérations de réassurance principalement aux États-Unis (2 517 millions d’euros), en France (2 128 millions d’euros), AXA Global Re (620 millions d’euros) et AXA XL (213 millions d’euros) ; ■ 3 291 millions d’euros de garanties pour les produits dérivés principalement d’AXA Banque Belgique (976 millions d’euros), en Allemagne (962 millions d’euros), en Belgique (569 millions d’euros), en France (335 millions d’euros), en Espagne (191 millions d’euros) due à une augmentation de dépôt de garanties en fonction des variations des dérivés pour couvrir ■ 2 323 millions d’euros de mises en pension de titres et opérations similaires principalement en Allemagne (1 681 millions d’euros) et au Japon (438 millions d’euros). Les lettres de crédit reçues s’élèvent à 2 762 millions d’euros au 31 décembre 2018. Elles sont principalement dues aux lettres de crédit relatives aux transactions de réassurance aux États-Unis (2 425 millions d’euros), AXA Global Re (210 millions d’euros) et 362 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ 187 millions d’euros d’engagements relatifs à des opérations de prêt de titres et des sûretés monétaires reçues par AXA XL dans le cadre de ses opérations de réassurance ; ■ 94 millions d’euros d’engagements reçus par les entités en Suisse liés à des obligations reçues en garanties portant sur des actifs investis autres que les fonds immobiliers et les fonds Les autres engagements reçus s’élèvent à 3 998 millions d’euros au 31 décembre 2018 et se composent principalement de : ■ 2 930 millions d’euros d’engagements relatifs à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de financement essentiellement en Allemagne (802 millions d’euros), en France (721 millions d’euros), au Japon (606 millions d’euros), en Italie (389 millions d’euros), et en Belgique (370 millions d’euros) ; ■ 638 millions d’euros d’engagements relatifs à des opérations de prêt de titres reçus par la France ; (a) Inclut les paiements futurs minimums pour les contrats de location simples. Les engagements donnés s’élèvent à 81 441 millions d’euros au 31 décembre 2018, soit une hausse de 13 315 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique principalement par une hausse de 9 211 millions d’euros des titres nanties et des sûretés réelles, de 3 246 millions d’euros des autres engagements, et de 735 millions d’euros des engagements de financement. Ces engagements peuvent être ventilés de la manière suivante : Les engagements de financement donnés s’élèvent à 3 530 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ils sont principalement composés d’engagements de financement vis- à-vis de la clientèle pour 3 508 millions d’euros, notamment d’engagements garanties liées aux prêts d’AXA Banque Belgique (1 743 millions d’euros), d’AXA Banque France (1 271 millions d’euros), de l’Allemagne (479 millions d’euros) et les engagements de financements donnés aux établissements de crédit, notamment des lignes de crédit d’AB (22 millions d’euros). Les engagements de garanties donnés s’élèvent à 11 796 millions d’euros au 31 décembre 2018 et se composent principalement de 4 254 millions d’euros des garanties relatives aux obligations financières, notamment d’AXA XL (2 560 millions d’euros), d’AXA Banque Belgique (846 millions d’euros) et d’AB (736 millions d’euros), de 1 654 millions d’euros d’engagements de garantie donnée aux établissements de crédit, principalement par la Société avec des garanties liées aux prêts, et des garanties en cas d’insolvabilité ou de défaut (1 412 millions d’euros), notamment par AXA Banque Belgique (1 231 millions d’euros) et la France (179 millions d’euros). Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 46 131 millions d’euros au 31 décembre 2018 et comprennent ■ 33 560 millions d’euros liés au nantissement de titres pour les opérations de mise en pension et assimilées, principalement en France (15 540 millions d’euros), au Japon (8 129 millions d’euros), en Belgique (4 797 millions d’euros), en Suisse (1 479 millions d’euros), à Hong Kong (1 359 millions d’euros), chez AXA XL (641 millions d’euros) et en Espagne (383 millions ■ 7 051 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties liés aux opérations de réassurance provenant principalement d’AXA XL (5 925 millions d’euros) et de la France (1 048 millions d’euros) ; ■ 3 773 millions d’euros d’actifs nantis et de garanties au titre des opérations de dérivés principalement au Japon (1 073 millions d’euros), chez AXA Banque Belgique (929 millions d’euros), en France (853 millions d’euros), en Allemagne (389 millions d’euros) et en Belgique (121 millions d’euros) ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ 1 747 millions d’euros d’autres nantissements, principalement chez AXA Banque France (731 millions d’euros), AXA Banque Belgique (604 millions d’euros) et Hong Kong (372 millions Les lettres de crédit données s’élèvent à 133 millions d’euros au 31 décembre 2018. Elles proviennent principalement de la Turquie (72 millions d’euros) et d’AXA XL (23 millions d’euros). Les autres engagements donnés s’élèvent à 19 852 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ils comprennent principalement : ■ 7 720 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de private equity, principalement donnés en France (2 668 millions d’euros), en Allemagne (1 679 millions d’euros), en Suisse (1 276 millions d’euros), au Japon (850 millions d’euros), aux États-Unis (808 millions d’euros), à Hong Kong (269 millions d’euros) et chez AXA XL (99 millions ■ 4 076 millions d’euros d’engagements relatifs aux autres placements financiers (di érents des fonds immobiliers et des fonds de private equity) principalement accordés en Allemagne (1 858 millions d’euros), en France (1 454 millions d’euros), au Royaume-Uni (298 millions d’euros), au Japon (220 millions d’euros) et en Belgique (115 millions d’euros) ; ■ 2 110 millions d’euros d’engagements relatifs aux contrats de location principalement donnés par AB (678 millions d’euros), la France (413 millions d’euros), les États-Unis (367 millions d’euros), l’Allemagne (337 millions d’euros), AXA Investment Managers (242 millions d’euros) et AXA Services (122 millions ■ 1 238 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds (543 millions d’euros), en Allemagne (316 millions d’euros), en France (226 millions d’euros) et à Hong Kong (57 millions ■ 850 millions d’euros d’engagements accordés principalement par la Suisse (785 millions d’euros) relatifs à des contrats de ■ 818 millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds de protection d’assurance et aux exigences réglementaires de AXA SA (402 millions d’euros), l’Allemagne (352 millions d’euros) et 29.3.1 Cession d’une partie des activités AXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifs à la cession, en 2010, par AXA UK à Resolution Ltd d’une partie de ses activités d’assurance Vie, Épargne, Retraite. Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis de Resolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives 364 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En complément des engagements sociaux, plusieurs filiales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés et Directeurs contre certains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les Directeurs, autres cadres supérieurs, agents et commandités. Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée, ou d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande, ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint-ventures, partenariats, fonds ou sociétés ad hoc d’investissement). Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué Le Groupe n’a fourni aucun soutien financier significatif aux entités structurées sans en avoir l’obligation contractuelle. La distribution de dividendes par certaines des filiales et co- entreprises du Groupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumise à des limites spécifiques. Dans la plupart des cas, les montants distribuables par les filiales et co-entreprises d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux. Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance. Dans certains cas, les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant, ou de dispositions spécifiques inscrites Conformément aux directives de l’Union européenne, les sociétés d’assurance dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales qui doivent être supportées par des éléments éligibles. Les filiales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux. AXA SA est exposée aux fluctuations des devises étrangères, principalement celles liées aux participations étrangères dans des pays non-membres de la zone euro. Les programmes de couverture d’AXA SA ont pour objectif de protéger les fonds propres du Groupe tout en prenant en compte les coûts associés. . NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par M. Xavier Crépon, dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par MM. Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen, dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de M. Patrice Morot : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2018. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. M. Emmanuel Charnavel : 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le 27 avril 2016. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes Le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale, et d’autre part, aux autres prestations : (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de conseils autorisés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Les honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des missions visant à émettre des rapports d’assurance sur de l’information de nature financière ou réglementaire comme l’EOF ou le SFCR, des lettres de confort, des rapports de type SSAE16/ISAE3402, des travaux liés à des audits d’acquisition, des services fiscaux en dehors de France, tels que des prestations de support au reporting fiscal, et d’autres prestations de conseils autorisés. Certains fonds d’investissements et sociétés non consolidées pai ent également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est pas requise dans le tableau ci-dessus. Pour tous nos litiges significatifs, nous étudions la probabilité d’une issue négative. Si nous estimons qu’une issue négative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé, nous constituons une provision et enregistrons une perte estimée correspondant à l’issue attendue du litige. Toutefois, il est souvent di icile de prévoir l’issue d’un litige ou d’estimer le montant possible de pertes ou même une fourchette dans la mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes, notamment lorsque les demandeurs prétendent avoir subi un préjudice substantiel ou indéterminé, que le litige est à un stade préliminaire, ou qu’il est particulièrement complexe ou encore Dans les divers pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, enquêtes et autres actions, dont notamment les En 2007, AXA SA a procédé au retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes, AXA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte (« KVAG »). Après la date de prise d’e et de ces retraits obligatoires, en juillet 2007, certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que la contrepartie en numéraire proposée par AXA SA n’était pas suffisante. Au cours du premier semestre 2016, un rapport d’évaluation préliminaire, établi par un expert, a été remis à la cour. À l’instar de cas récents de rachats de participations minoritaires en Allemagne, il a été recommandé d’augmenter significativement la contrepartie en numéraire offerte aux actionnaires minoritaires. Des intérêts seraient également dus sur toute augmentation de la contrepartie financière finalement décidée. AXA SA a désigné un expert indépendant afin de contester ce rapport et a déposé les observations de celui- ci en février 2017. Un expert nommé par la cour a déposé en novembre 2018 un rapport modifié répondant à celui de l’expert désigné par AXA. Un jugement de première instance devrait être rendu au plus tôt à la fin de l’année 2019, et une décision d’appel ne pourrait intervenir avant 2021. L’impact financier de cette a aire ne peut, par conséquent, être estimé avec certitude à ce En 2015, AXA SA a fait l’acquisition de Financial Insurance Company Limited (« FICL ») et Financial Assurance Company Limited (« FACL ») auprès de Genworth Financial Inc. (« Genworth »). Aux termes du contrat d’acquisition (le « Contrat »), Genworth a accepté d’indemniser AXA SA, sur demande et à hauteur de 90 %, pour certains coûts liés aux réclamations portant sur des ventes inadaptées ou abusives (misselling) de polices d’assurances décès-invalidité souscrites auprès de FICL et FACL. À la suite d’une demande en indemnisation de ces réclamations fondée sur le Contrat, qui n’a pas été satisfaite, AXA SA a intenté, en décembre 2017, au Royaume-Uni, une action en responsabilité contractuelle à l’encontre de Genworth. La décision de première instance devrait être rendue à la fin de l’année 2019 ou au début 366 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En outre, certaines filiales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (actions collectives et procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les di érents pays dans lesquels elles exercent leurs activités, dont notamment les Aux États-Unis, certaines filiales d’AXA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (actions collectives et procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les di érents États et juridictions dans lesquels elles exercent leurs activités. Une description détaillée des principaux contentieux concernant AXA Equitable Holdings, Inc. et ses filiales (notamment AllianceBernstein L.P.) figure dans les r apports a nnuels (formulaire 10-K) pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les rapports trimestriels ultérieurs (formulaire 10-Q) d’AXA Equitable Holdings, Inc. (dossier Securities and Exchange Commission (« SEC ») n° 001-38469) et d’AllianceBernstein L.P. (dossier SEC n° 000-29961), respectivement déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés les « R apports SEC des Filiales »). Les R apports SEC des Filiales sont mis à la disposition du public et la Direction encourage les lecteurs des États Financiers consolidés à les consulter pour une description complète des di érents contentieux et sujets y a érents dans lesquels ces filiales sont impliquées. Les R apports SEC des Filiales sont accessibles au public sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Un certain nombre d’actions en justice ont été introduites contre des assureurs et d’autres institutions financières, aux États-Unis et ailleurs, concernant l’interprétation des polices d’assurance et l’étendue de la couverture en résultant, les pratiques de vente des assureurs, de prétendus comportements fautifs ou trompeurs d’agents d’assurance, l’insu isance prétendue du contrôle des agents, les rémunérations des intermédiaires, les caractéristiques, frais et performance des produits, ainsi que pour de nombreux autres motifs. Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant des assureurs à verser des sommes élevées (y compris des montants significatifs de dommages et intérêts punitifs) ou encore à des transactions portant sur des sommes élevées. Dans certains États, les jurés ont un large pouvoir d’appréciation quant à l’attribution de dommages et intérêts punitifs. Les filiales d’AXA aux États-Unis sont impliquées dans ce type de litiges, dans des enquêtes réglementaires, des investigations ou actions y a érentes, ainsi que dans une grande variété d’autres a aires liées à la propriété ou la gestion de biens immobiliers, des activités de gestion d’actifs ou d’investissements, d’opérations de droit commercial, de litiges sur les avantages des salariés, de prétendues discriminations dans le travail ainsi que dans d’autres domaines. En août 2015, une action collective (O’Donnell) à l’encontre d’AXA Equitable Life Insurance Company (« AXA Equitable Life ») a été introduite devant le juge étatique de l’État du Connecticut, pour le compte de toutes les personnes ayant acheté des « Variable Annuities » d’AXA Equitable Life qui étaient soumises à une stratégie de gestion de la volatilité, ce qui leur aurait causé un préjudice. Cette action argue d’une violation du contrat et soutient qu’AXA Equitable Life n’aurait pas mis en œuvre 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS cette stratégie de gestion de la volatilité conformément aux dispositions légales applicables. Le montant des dommages et intérêts réclamés n’est pas déterminé et est difficile à estimer. L’action a été renvoyée de la cour étatique de l’État du Connecticut au Tribunal fédéral du District du Connecticut, avant d’être transférée au Tribunal fédéral du District Sud de l’État de New York (le « SDNY »). En mars 2017, le SDNY a débouté le demandeur et, en appel, la Cour d’appel fédérale pour la deuxième circonscription judiciaire (Second Circuit ) a infirmé cette décision et ordonné le renvoi de l’a aire devant la cour étatique de l’État du Connecticut. L’a aire a été transférée en décembre 2018 et la procédure est en cours devant la cour étatique de l’État du Connecticut. AXA Equitable Life estime disposer d’arguments solides pour contrer ces prétentions et entend se défendre vigoureusement face à l’action O’Donnell. En février 2016, une action collective (Brach Family Foundation) à l’encontre d’AXA Equitable Life a été introduite devant le SDNY. Cette action vise à contester la décision d’AXA Equitable Life d’augmenter le coût de l’assurance pour un portefeuille spécifique de polices d’assurance vie, pour un âge à la souscription supérieur à 70 ans et un montant nominal supérieur à 1 million de dollars (« COI »). Cette action est fondée sur de prétendus manquements contractuels et vise à obtenir des dommages et intérêts sur le fondement de la loi des assurances de l’État de New York (New York Insurance Law ), ainsi que diverses indemnités (y compris le remboursement des primes versées et l’annulation de l’augmentation du coût de l’assurance, de l’intérêt et des frais). Depuis 2016, d’autres procédures contestant l’augmentation des COI ont été introduites à l’encontre d’AXA Equitable Life, portant le nombre total d’actions liées à cette augmentation à douze au 31 décembre 2018. AXA Equitable Life estime disposer d’arguments solides face à ces prétentions Une action collective a été introduite à l’encontre d’AXA France et d’AGIPI (une association française d’assurance), le 28 octobre 2014, par une association française de consommateurs, CLCV. Il est allégué dans la demande qu’AXA France et AGIPI auraient violé leur obligation contractuelle de maintenir un taux d’intérêt à 4,5 % sur certains contrats d’assurance vie (CLER) souscrits par des bénéficiaires avant juin 1995. L’action collective cite sept cas individuels et est intentée pour le compte de toutes les personnes bénéficiaires de polices d’assurance se trouvant dans une situation similaire. AXA France estime qu’elle dispose d’arguments solides face à ces prétentions et entend les Enedis (anciennement ERDF, filiale d’Électricité de France, le premier fournisseur d’électricité en France) a notifié des demandes de garantie en vertu d’une assurance de responsabilité professionnelle fournie par AXA Corporate Solutions Assurance (« AXA CS »). Les passifs sous-jacents en question résultent d’une série de poursuites (plus de 500 actions individuelles) intentées à l’encontre d’Enedis par des producteurs locaux d’électricité en France engagés dans la production d’énergie solaire/d’énergie verte. Ces producteurs locaux invoquent des pertes financières causées par le retard d’Enedis dans le traitement de leurs demandes de raccordement au réseau public dans le délai légal, I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS les ayant empêchés de bénéficier de taux attractifs de rachat en vertu de certains décrets du gouvernement français promulgués en 2006 et 2010 (les « Décrets »). AXA CS a été appelée en garantie en tant qu’assureur dans plus de 200 instances. AXA CS a soutenu en défense que les Décrets étaient entachés d’illégalité et, en septembre 2016, la Cour d’appel de Versailles a saisi la Cour de justice de l’Union européenne (la « CJUE ») d’un renvoi préjudiciel sur la question de la légalité des Décrets, qui a rendu une décision faisant droit aux arguments soulevés en mars 2017. Depuis cette date, les tribunaux français rejettent les actions sur le fondement de la décision de la CJUE. RBS a notifié une demande de garantie à AXA CS en vertu de polices d’assurance de responsabilité civile couvrant les années 2001 à 2004. AXA CS a assuré la première tranche (jusqu’à 5 millions de livres sterling par sinistre ou par série de sinistres connexes) en vertu de ces polices d’assurance. RBS vise à s’assurer contre une responsabilité potentielle à la suite de trois actions collectives introduites contre NatWest (une filiale de RBS), entre 2005 et 2007, devant le Tribunal fédéral de l’État de New York (New York Federal Court), sur le fondement de l’US Anti-Terrorism Act pour complicité d’actes de terrorisme du fait du maintien de certains comptes ouverts chez elle. NatWest a obtenu le rejet de cette action en mars 2013 dans le cadre d’un jugement en référé, qui a été infirmé en 2014 et l’a aire a été renvoyée devant un tribunal de première instance. AXA CS n’est pas partie à ce litige. Le degré d’exposition éventuel d’AXA CS dans cette a aire, le cas échéant, ne peut pas encore être évalué avec un degré raisonnable de certitude, et dépendra d’une multiplicité de facteurs dont l’issue de l’action contre NatWest et, dans l’hypothèse d’une issue défavorable, le nombre d’événements distincts qui déclencheront la garantie, et l’application éventuelle de certaines exclusions liées à la Outre les différentes actions mentionnées ci-dessus, AXA et certaines de ses filiales sont également impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’activités ou d’actifs, des fusions ou d’autres opérations de regroupements d’entreprises, la création ou la dissolution de co-entreprises (joint-ventures) ou de partenariats, des o res publiques d’achat ou d’échange, les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire (« Opérations de Fusions et Acquisitions »). En lien avec les Opérations de Fusions et Acquisitions, AXA et ses filiales : ■ sont impliquées dans des actions judiciaires ou autres demandes introduites par des acquéreurs, partenaires de co- entreprises (joint-ventures), actionnaires ou autres parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris l’inexactitude de déclarations, l’absence de communication d’information substantielle, la aux obligations de loyauté) afin d’obtenir une indemnisation contractuelle ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et/ou de ses filiales ; et/ou ■ bénéficient de droits contractuels à une indemnisation consentie par des tiers vendeurs ou autres co-contractants, visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel liés aux activités ou aux actifs acquis. Ces indemnisations constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et, par conséquent, leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité AXA et certaines de ses filiales sont aussi impliquées dans différentes négociations relatives à des évaluations fiscales et/ou des litiges en cours avec les autorités fiscales au sujet d’évaluations contestées ou autres sujets dans un certain nombre de pays, y compris en France. Ces litiges ou évaluations surviennent dans des circonstances variées, notamment dans le cadre d’O pérations de F usions et A cquisitions, de restructuration ou de transactions financières, ou encore dans le cadre des Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmi lesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales. Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement définis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine. Ces dernières années, les plaintes et mises en examen déposées visant des personnes morales pour de prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines entités du Groupe AXA ont fait l’objet de poursuites pénales et/ ou de mises en examen notamment en France et en Belgique. Même lorsqu’une plainte ou mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas de risque financier important, elle peut avoir des conséquences très graves pour un groupe réglementé comme AXA, tant du point de vue de sa réputation que d’un point de vue réglementaire, car une condamnation pénale peut avoir des répercussions négatives profondes sur les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde (pouvant aller jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément d’exercice de certaines activités financières telles que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance). En sus des affaires décrites ci-avant, AXA et certaines de ses filiales sont également impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités, notamment les poursuites liées aux activités d’assurance et de gestion d’actifs Outre les risques contentieux décrits ci-dessus, AXA et ses filiales sont soumises à une réglementation exhaustive dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Dans ce contexte, AXA et ses filiales font périodiquement l’objet d’enquêtes, d’injonctions, de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et/ou pénal), ainsi que de modifications légales ou réglementaires qui pourraient a ecter de façon significative leurs activités et leurs résultats notamment. Des informations supplémentaires sur ces questions, ainsi que sur les autres risques et responsabilités y a érentes a ectant le Groupe et ses activités, figurent aux Sections 4.1 « Facteurs de risque » et 6.3 « Informations générales » du présent Rapport Annuel ainsi qu’à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Certains des contentieux décrits ci-avant ont été introduits par diverses catégories de demandeurs, dont certains cherchent à obtenir des montants importants ou indéterminés à titre de dommages et intérêts, y compris des dommages et intérêts 368 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.6 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Bien qu’il soit impossible de prévoir avec certitude l’issue d’une procédure, en particulier lorsqu’elle est à un stade préliminaire, la Direction estime que l’issue des a aires décrites ci-dessus ne devrait pas avoir d’e et négatif significatif sur la situation financière consolidée du Groupe dans son ensemble. En outre, au 31 décembre 2018, il n’existe pas, à la connaissance de la ou d’arbitrages, en cours ou dont la Société serait menacée, et qui pourraient avoir ou ont eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Cependant, en raison de la nature de ces actions en justice et enquêtes, et étant donné la fréquence des jugements accordant d’importants montants de dommages et intérêts et des sanctions réglementaires dans certaines juridictions (en particulier aux États-Unis), sans commune mesure avec les préjudices réellement subis par les demandeurs ou les infractions réglementaires sous-jacentes, la Direction ne peut ni estimer les passifs éventuels au titre d’éventuelles condamnations, ni prévoir si ces dernières, prises individuellement ou dans leur ensemble, pourraient avoir un e et négatif significatif sur les résultats consolidés du Groupe Note 32 Événements postérieurs à la clôture AXA a finalisé la cession de ses activités en Ukraine Le 14 février 2019, AXA a annoncé avoir finalisé la cession de ses entités d’assurance D ommages (AXA Insurance (1)) et d’assurance Vie, Épargne, Retraite (AXA Insurance Life) en Ukraine à Fairfax Financial Holdings Limited (2). (1) AXA Insurance en Ukraine est une co-entreprise entre les groupes AXA (détenant une participation de 50 %) et Ukrsibbank. (2) Par l’intermédiaire de sa filiale FFHL Group Ltd. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Exercice clos le 31 décembre 2018) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons e ectué l’audit des comptes consolidés de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons e ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su isants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. 370 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des provisions mathématiques vie, épargne et retraite incluant les frais d’acquisition reportés couvrant les contrats avec des garanties financières à long terme (Se référer aux notes 1.7.3, 1.14.2, 4.4 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Sur les branches Vie, Épargne et Retraite, le Groupe commercialise des contrats auxquels une garantie financière à long terme peut être rattachée. Cette garantie a pour but d’assurer à son détenteur un rendement minimal, le risque lié à la volatilité de l’environnement de marché étant alors supporté par le Groupe et non l’assuré. Afin de couvrir le risque de valorisation des provisions mathématiques vie, épargne et retraite, y compris des frais d’acquisition reportés, couvrant les contrats avec des garanties financières à long terme, nous avons déployé l’approche d’audit suivante : ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée Comme indiqué dans la Note 4.4 de l’annexe aux comptes consolidés, ces contrats représentaient au 31 décembre 2018 : ■ 11 % des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe, s’agissant des produits avec garanties financières associées ; ■ 35 % des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe, s’agissant des produits des branches Prévoyance et Santé qui assurent à la fois une garantie de rachat et, dans certains cas, un taux garanti sur le long terme. Les provisions mathématiques relatives à ces contrats, ainsi que les frais d’acquisition reportés y a érents, sont évaluées de manière prospective à partir d’hypothèses économiques, biométriques et de comportement des assurés comme détaillé dans les notes 1.14.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés. A chaque clôture, des tests de su isance du passif sont réalisés afin de s’assurer que les frais d’acquisition reportés sont recouvrables et que les provisions La sensibilité de ces évaluations augmente avec la durée et la complexité des garanties proposées : une faible variation de certaines hypothèses (principalement l’évolution future des taux d’intérêt à moyen/long terme et du rendement futur des portefeuilles actions) peut avoir un impact significatif sur le niveau de provisionnement et leur détermination requiert par conséquent un niveau de jugement élevé de la part de la Direction. Pour ces raisons, nous avons considéré la valorisation des provisions mathématiques couvrant ces contrats comme un point clé de notre par le Groupe aux normes comptables en vigueur ; ■ nous avons mis à jour notre connaissance des procédures d’évaluation des provisions mathématiques sur ces contrats et des modèles utilisés pour la détermination de ces provisions, et le cas échéant celle des systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en ■ nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle et testé l’e icacité des contrôles que nous avons jugés clés pour ■ nous avons testé par sondage et selon notre évaluation du risque, les modèles de calcul utilisés pour estimer les flux de trésorerie futurs servant de base à la détermination des provisions mathématiques ou à la mise en œuvre des tests de su isance ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilité des données servant de base aux estimations ; ■ nous avons apprécié les hypothèses retenues par la Direction et la sensibilité des modèles à ces hypothèses ; ■ nous avons e ectué des procédures analytiques afin d’identifier et d’analyser toute variation inhabituelle et/ou inattendue Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation des provisions pour sinistres en assurance dommages (Se référer aux notes 1.14.2, 5.3.1 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Un montant de 78 703 millions d’euros est comptabilisé au 31 décembre 2018 au titre des provisions pour sinistres, tel qu’indiqué en Note 14 .1 de l’annexe aux comptes consolidés. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des provisions pour sinistres, nous avons déployé l’approche d’audit suivante : ■ nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée Ces provisions correspondent à une estimation du coût total à terminaison des sinistres survenus. Elles couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés ainsi que l’ensemble des frais liés à la gestion des sinistres. Comme indiqué dans la Note 1.14.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la détermination de ces provisions résulte d’une part, de l’application de méthodes statistiques déterministes sur la base de données historiques et d’autre part, de l’utilisation d’hypothèses actuarielles faisant appel au jugement d’expert pour estimer la charge à l’ultime. L’évolution des paramètres retenus est de nature à a ecter de manière sensible la valeur de ces provisions à la clôture et ce, en particulier pour les catégories d’assurance à déroulement long pour lesquelles l’incertitude inhérente et la probabilité de non- réalisation des prévisions sont en général plus importantes. Au 31 décembre 2018, ces provisions incluent également les provisions pour sinistres issues du bilan d’ouverture lié à l’acquisition du Groupe XL pour 38 650 millions d’euros, comme indiqué dans la Note 5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés, incluant l’exposition liée aux catastrophes naturelles issue de l’activité souscrite par le Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments pris en compte pour procéder aux estimations, nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour sinistres constituait par le Groupe aux normes comptables en vigueur ; ■ nous avons évalué et testé l’environnement de contrôle interne à la gestion des sinistres et en particulier à l’évaluation des au processus de détermination de la charge à l’ultime (hypothèses, jugements, données, méthodes, respect des principes et méthodes comptables applicables), incluant les secondes opinions fournies par les équipes de gestion des risques sur le niveau des provisions techniques, aux systèmes d’information contribuant au traitement des données techniques et à leur alimentation en comptabilité ; ■ nous avons mis en œuvre des procédures visant à tester la fiabilité des données servant de base aux estimations ; ■ nous avons réalisé des procédures analytiques (telles que le suivi de l’évolution des ratios de sinistralité) sur les évolutions ■ nous avons, en se concentrant sur les branches d’activités où l’estimation des provisions pour sinistres présente un risque plus élevé d’incertitude et de jugement, procédé à un examen du dénouement des estimations comptables de l’exercice précédent afin d’apprécier la fiabilité du processus de détermination de ces estimations mis en œuvre par la Direction ; ■ nos travaux ont consisté également à examiner la pertinence des méthodes statistiques et des paramètres actuariels utilisés ainsi que des hypothèses retenues au regard de la réglementation applicable, des pratiques de marché, du contexte économique et financier propre au Groupe AXA ; ■ nous avons, le cas échéant, procédé à une évaluation indépendante de ces provisions pour certaines catégories de risques d’assurance pour nous permettre de fonder notre jugement professionnel et notre appréciation quant à l’estimation Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. 372 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation de la valeur recouvrable des Écarts d’acquisition (Se référer aux notes 1.3.2, 1.7.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également e ectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié : ■ l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de ■ la cohérence des projections de flux de trésorerie utilisées avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été réalisées dans le cadre des processus budgétaires ; ■ le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent l’unité génératrice de trésorerie et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des di érences entre les prévisions et les réalisations. Nous avons effectué une analyse de sensibilité afin de vérifier que certaines variations défavorables des principales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des écarts d’acquisition à dépasser leur valeur recouvrable. Pour l’unité génératrice de trésorerie Vie, Épargne, Retraite et AB aux États-Unis, nous avons examiné les données, hypothèses et méthodologies en lien avec l’évaluation e ectuée par le Groupe pour établir la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie et la dépréciation complète des écarts d’acquisition en résultant. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2018 figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 16 770 millions d’euros. Comme indiqué dans la Note 1.7.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition correspondent à l’écart entre le coût du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie des activités dans lesquelles les entreprises ont été intégrées. Ces écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an afin de s’assurer que leur valeur nette comptable n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité repose notamment sur des hypothèses financières et des taux d’actualisation retenus pour les projections de flux de trésorerie et à un multiple appliqué aux profits et flux de trésorerie attendus dont l’établissement et le choix requièrent des jugements importants de la part de la Direction. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été a ectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à a ecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter C’est plus particulièrement le cas des écarts d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie, Vie, Épargne, Retraite et AB aux États-Unis pour laquelle le Groupe a établi, au second semestre 2018, que la valeur comptable était supérieure à la valeur recouvrable fondée sur la valeur d’utilité. De ce fait, le Groupe a entièrement déprécié les écarts d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie, Vie, Épargne, Retraite et AB aux États-Unis, soit une dépréciation complémentaire de 6 329 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2018. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Comptabilisation et allocation du prix d’achat aux actifs et passifs identifiés de l’acquisition du Groupe XL (Se référer à la Note 5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Réponses apportées par le collège des Commissaires Afin de couvrir le risque identifié, nous avons déployé l’approche Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle et testé l’e icacité des contrôles relatifs à l’acquisition et à l’attribution du Concernant les principales hypothèses retenues dans les modèles de projection de flux de trésorerie actualisés utilisés dans l’évaluation de la juste valeur des actifs incorporels relatifs au réseau de distribution XL et dans la Capacité du Syndicat, nous avons e ectué ■ pour le réseau de distribution XL, nous avons obtenu les données historiques pertinentes concernant les taux d’attrition, taux de sinistres et taux de frais d’acquisition ; ■ pour la Capacité du Syndicat, nous avons obtenu les données historiques pertinentes concernant les taux de croissance à long terme, les taux de sinistres et le capital requis ; ■ nous avons comparé les hypothèses futures retenues dans les modèles avec les données historiques et avec des sources externes d’information telles que d’autres sociétés du même secteur et de la même branche d’activité ; ■ nous avons fait appel à nos experts en évaluation lorsque nous l’avons jugé nécessaire afin d’évaluer les méthodologies utilisées dans l’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés, incluant les actifs incorporels ; ■ nous avons comparé le taux d’actualisation utilisé avec des taux de référence relatifs aux acquisitions et avec d’autres sources ■ nous avons e ectué des analyses de sensibilité afin de vérifier que certaines variations défavorables des principales hypothèses retenues ne conduiraient pas la valeur comptable des actifs incorporels à dépasser leur valeur recouvrable. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée en annexe aux états financiers. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, le Groupe a acheté le Groupe XL Ltd pour un montant de 13 milliards d’euros. À ce titre, le Groupe a procédé à la première consolidation de cette acquisition et a établi la juste valeur des actifs nets identifiables à 5,7 milliards d’euros, incluant les actifs incorporels identifiables pour 2,9 milliards d’euros. Un écart d’acquisition provisoire de 7,4 milliards d’euros a été comptabilisé à la clôture de l’exercice 2018. L’évaluation de la juste valeur des actifs incorporels, incluant le réseau de distribution d’XL et le Syndicate Capacity du Lloyd’s, est principalement fondée sur des modèles d’actualisation de flux de trésorerie. Les principales hypothèses retenues dans l’évaluation de l’actif incorporel amortissable relatif au réseau de distribution XL incluent des taux d’attrition futurs, des ratios de sinistres, un taux d’actualisation et des frais d’acquisition. Les principales hypothèses retenues dans l’évaluation de l’actif incorporel non- amortissable relatif au Syndicate Capacity incluent le rendement attendu sur l’activité liée au Llyod’s et un taux d’actualisation ; Les autres hypothèses utilisées sont notamment des taux de croissance à long terme et des niveaux de capital requis. Tout changement significatif de ces principales hypothèses est de nature à a ecter de manière sensible la juste valeur des actifs incorporels acquis, qui impacte directement l’écart d’acquisition Dans ce contexte, nous avons considéré la comptabilisation et l’allocation du prix d’achat aux actifs acquis et passifs assumés de l’acquisition du Groupe XL comme un point clé de l’audit compte tenu : (a) du caractère significatif de l’acquisition, (b) des estimations comptables et jugements importants qu’impliquent l’identification et l’évaluation des actifs incorporels acquis, notamment ceux pour lesquels l’évaluation est fondée sur une approche de projection des revenus, (c) l’identification de la nature et de la durée de vie des actifs incorporels nécessite une part de jugement et peut avoir des incidences sur les comptes de résultat futurs. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L.356-23 du Code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 25e année. 374 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’e icacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA SA. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e icacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 5 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 11 mars 2019 376 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Capital potentiel au 31 décembre 2018 Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Le principal marché de cotation des actions AXA est Euronext Paris (Compartiment A). Depuis le retrait de la cote des ADR AXA (American Depositary Receipts représentant des American Depositary Shares (« ADS »), qui représentent chacune une action AXA) du New York Stock Exchange, le 26 mars 2010, les ADR AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (« OTC ») et cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY. En France, les actions AXA font partie du principal indice publié par Euronext Paris, l’indice CAC 40, qui regroupe les 40 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés d’Euronext Paris. Les actions AXA font également partie de l’Euronext 100, l’indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de leur liquidité et de l’EURO STOXX 50, l’indice composé des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés des principaux secteurs d’activité de la zone euro. En outre, les actions AXA font partie de l’indice STOXX® Europe 600 Insurance, l’indice des sociétés européennes du secteur de l’assurance, et de l’EURO STOXX Sustainability 40, l’indice qui regroupe les plus grandes sociétés de la zone euro leaders selon des critères d’engagement à long terme en matière Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions AXA sur Euronext Paris : 378 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 2 424 916 626 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2018. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2018, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit : (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11,52 % du capital et 19,29 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,88 % du capital et 4,87 % des droits de vote). (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 11 janvier 2019. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA. Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs. Le Comité de Coordination Stratégique nomme en son sein un Président (actuellement M. François Martineau). Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance significative concernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société et le À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, au 31 décembre 2018, plus de 5 % du capital social ou Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Section 6.3 « Informations générales – Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Sur 31 décembre 2018, 438 958 629 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL 1,70 % [41 245 315] (c) 1,71 % [41 395 855] (c) 0,23 % [5 463 201] (c) (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle. (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 « Capitaux propres et intérêts minoritaires » de la Partie 5 « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 11 janvier 2019. À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31 décembre 2018, 11 090 actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative. SUR SES PROPRES TITRES AU COURS Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres, autorisés par les Assemblées Générales des 26 avril 2017 (17e résolution) et 25 avril 2018 (18e résolution) ainsi que dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, 22 906 117 actions AXA ont été rachetées (en vue de (a) couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés du Groupe, (b) les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou (c) les annuler afin de neutraliser l’impact dilutif des actions émises dans le cadre de plans de rémunération en actions et des plans d’actionnariat salarié) à un cours moyen pondéré brut de 23,11 euros et aucune action AXA n’a été vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, le nombre total de titres AXA autodétenus, tous affectés à un objectif de couverture ou d’annulation, s’élevait à 41 245 315, représentant 1,70 % du capital à la clôture de l’exercice. La valeur comptable des 41 245 315 actions auto détenues s’élève à 987 285 339,88 euros au 31 décembre 2018\. Ces titres ont été acquis pour un montant total de 529 383 668,85 euros (avec une valeur nominale de 2,29 euros Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA, a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2018 »). Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques et fiscales le permettaient, deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2018 : ■ une o re classique dans 38 pays ; ■ une o re dite « à e et de levier » dans 36 pays. L’o re classique a permis aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport personnel, des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprise de Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés bénéficient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse, par rapport au 380 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES L’opération Shareplan 2018 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de novembre 2018. Plus de 24 000 salariés y ont participé, soit un taux de participation de ■ le montant total des souscriptions s’est élevé à près de • 40 millions d’euros pour la formule classique, et • 290 millions d’euros pour la formule à e et de levier ; ■ au total, plus de 15 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de valeur nominale unitaire, portant jouissance au 1er janvier Au 31 décembre 2018, les salariés et agents du Groupe AXA détenaient, au travers de FCPE ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS, 5,19 % du capital de la Société et 6,37 % de droits de vote. À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces), percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à e et de levier vers la formule classique. L’o re à e et de levier en 2018 a permis aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (via des FCPE ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 5,85 %. Ces actions sont logées au sein du PEEG, ou du PIAG pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ces derniers bénéficient d’une partie de l’appréciation de l’action AXA calculée sur la base du prix de référence non décoté. Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lors des Assemblées toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2018. Le tableau ci-dessous décrit les principales évolutions du capital intervenues entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2018 : Augmentation de capital réalisée dans le cadre du Programme AXA Miles 2012 (plan 4 + 0) Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Levées d’options de souscription d’actions et Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulation d’actions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Capital potentiel au 31 décembre 2018 Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions. Actions ordinaires émises au 31 décembre 2018 (a) (a) Source : Avis Euronext du 11 janvier 2019. AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2018 sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b) (b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal. 382 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (a) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations Actions issues de la levée de stock-options 135 millions (c) 18 mois 25 octobre 2019 135 millions (c) 18 mois 25 octobre 2019 (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privés ou d’o res au public ; d’o res publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Actions existantes ou à émettre. (e) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration. (f) Au jour de l’attribution des stock-options par le Conseil d’Administration. Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b) (b) En ce compris les actions ordinaires émises en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de capital (en euros ou en Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (a) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d’opérations (a) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privés ou d’o res au public ; d’o res publiques d’échange initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des filiales d’AXA. (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de (d) Actions existantes ou à émettre. (f) Au jour de l’attribution des actions de performance par le Conseil d’Administration. UTILISATION EN 2018 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES Se reporter au paragraphe « Actionnariat salarié » de la présente Section 6.2 du présent Rapport Annuel. En 2018, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 (29e résolution) a procédé à l’attribution de 2 730 217 options donnant à leurs bénéficiaires le droit de souscrire ou d’acquérir des actions AXA à émettre ou existantes, à un prix déterminé. En 2018, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 (19e et de performance dédiées à la retraite. 384 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES AXA est une société anonyme de droit français, société mère cotée du Groupe AXA. Son siège social se situe 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France et son numéro de téléphone est toutefois, l’origine de ses activités remonte à 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. L’identifiant d’entité juridique d’AXA (Legal Entity Identifier – LEI) Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA (21, avenue Matignon, 75008 Paris, France) jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence d’AXA auprès de l’AMF : les statuts de la Société, les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, qui sont (en partie ou en totalité) inclus ou visés dans le présent Document de Référence et les comptes sociaux d’AXA et les États Financiers consolidés pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet d’AXA, et plus particulièrement aux adresses suivantes, pour les statuts de la Société (https ://group.axa.com/fr/a- mentionnés aux points et ci-dessus (https ://group.axa. AXA exerce des activités réglementées à l’échelle mondiale par l’intermédiaire de ses nombreuses filiales opérationnelles. Les principales activités du Groupe, la (ré)assurance et la gestion d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est également soumise à une réglementation importante en raison, d’une part, de sa cotation sur Euronext Paris et, d’autre part, de ses participations directes et indirectes dans de nombreuses filiales d’assurance et de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dans une large mesure, par la réglementation française ainsi que par les directives et r èglements européens. En France, les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorité de régulation des marchés financiers, et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR »), autorité de régulation du secteur financier (assurance et banque). Si la portée et la nature des réglementations di èrent d’un pays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les filiales de (ré ) assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution, les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et des réserves, la concentration et les types d’investissements autorisés, la conduite des opérations de (ré)assurance ainsi que l’attribution des licences aux agents, le contenu des formulaires de polices d’assurance et, pour certains types de produits d’assurance, les di érents taux utilisés. Dans certains pays, la réglementation plafonne les commissions sur les ventes de produits d’assurance, les frais ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagés par l’assureur et surveille l’adéquation des produits aux marchés/clients et impose la publication de certaines informations. Généralement, les (ré) assureurs sont tenus de déposer des états financiers annuels détaillés auprès de l’autorité de régulation dans les pays dans lesquels ils exercent leurs activités. Ces autorités peuvent effectuer des revues régulières ou inopinées des activités et des états financiers des (ré)assureurs et peuvent leur demander des informations complémentaires. Certains pays exigent de la part des sociétés holding contrôlant un (ré)assureur agréé, qu’elles soient enregistrées, qu’elles produisent des rapports périodiques, mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées, l’agrément (ou la notification) des opérations intervenues entre le (ré)assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intra-groupe e ectués par la compagnie de (ré)assurance. D’une manière générale, ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter au paragraphe « nos activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous exerçons nos activités » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du DE FONDS PROPRES ET DE SOLVABILITÉ Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de la (ré)assurance sont soumises à des exigences réglementaires en matière de fonds propres dans les pays dans lesquels elles exercent leurs activités, qui visent à contrôler l’adéquation de leur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES niveau de fonds propres et à o rir une protection su isante aux assurés. Si les dispositions applicables (y compris la définition des actifs admissibles et des méthodes de calcul) varient d’un pays à l’autre, les exigences réglementaires en termes de fonds propres applicables aux compagnies d’assurance dépendent généralement du portefeuille d’activités, de la conception des produits, du volume des primes, de la nature des actifs investis, des engagements, des réserves et des évolutions des marchés de capitaux, notamment des taux d’intérêt et des marchés financiers. Ces exigences réglementaires en matière de fonds propres sont susceptibles d’être renforcées, y compris de façon significative, durant les périodes de baisse des marchés Au cours des dernières années, l’Union européenne a instauré un régime réglementaire applicable aux assureurs européens, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2016, à la suite de l’adoption de la directive 2009/138/CE du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et à leur exercice, telle que modifiée (la « Directive Solvabilité »), et de ses règlements délégués et d’application (ensemble avec la Directive Solvabilité , « Solvabilité »). Solvabilité a été transposée en droit français à partir de 2015. Son objectif est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques encourus par les (ré)assureurs et de construire un système de contrôle harmonisé au sein des États membres de l’Union européenne. Solvabilité s’appuie sur trois piliers : (1) le Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de fonds propres, les règles de valorisation des actifs et passifs ainsi que le capital de solvabilité requis, (2) le Pilier 2 recouvre les exigences qualitatives relatives à la gouvernance et à la gestion des risques encourus par les assureurs ainsi que la supervision e ective des assureurs et notamment l’obligation pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – « ORSA ») et (3) le Pilier 3 introduit des obligations accrues en matière de publication et de di usion d’informations, en vertu desquelles les entreprises d’assurance, dont le siège est situé dans l’Union européenne, sont tenues de préparer un rapport régulier au contrôleur (Regular Supervisory Report – « RSR »), devant être régulièrement déposé auprès de l’autorité de contrôle nationale compétente conformément à la réglementation applicable, et un rapport sur la solvabilité et la situation financière (Solvency and Financial Condition Report – « SFCR ») qui doit être publié annuellement. Solvabilité couvre, entre autres, la valorisation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance, la définition des capitaux propres et le niveau global des fonds propres réglementaires. L’un des principaux aspects de Solvabilité consiste à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et des fonds propres du Groupe des méthodologies relatives au capital économique et de permettre l’utilisation d’un modèle standard ou d’un modèle interne de capital économique propre à l’assureur (o rant une meilleure compréhension des risques encourus et de leur gestion par l’assureur) afin de calculer le Capital de Solvabilité Requis (Solvency Capital Requirement – « SCR »), sous réserve, dans le cas de l’utilisation d’un modèle interne, de l’accord de l’autorité Solvabilité prévoit deux niveaux d’exigence de capital de solvabilité distincts : le Minimum de Capital Requis (Minimum Capital Requirement – « MCR »), qui correspond au montant de fonds propres de base éligibles en deçà duquel, si les entreprises d’assurance ou de réassurance étaient autorisées à poursuivre leurs activités, les souscripteurs et les bénéficiaires seraient exposés à un niveau de risque inacceptable, et le SCR correspondant à un niveau de fonds propres éligibles permettant aux entreprises d’assurance ou de réassurance d’absorber des pertes significatives et donnant raisonnablement aux souscripteurs et aux bénéficiaires l’assurance que les paiements seront e ectués à échéance. L’ACPR a autorisé AXA à utiliser son modèle interne (le « Modèle Interne ») pour calculer son SCR sous Solvabilité II. Le ratio de Solvabilité du Groupe au 31 décembre 2018, publié le 21 février 2019, était estimé à 193 % (1), contre 205 % au 31 décembre 2017, et demeure dans la fourchette cible que le Groupe s’est fixée d’un ratio de Solvabilité compris entre 170 % et 220 %. Le Groupe a maintenu des fonds propres éligibles supérieurs à son SCR tout AXA revoit régulièrement le champ d’application, les méthodologies sous-jacentes et les hypothèses du Modèle Interne. Ces revues pourraient conduire à des ajustements du SCR. Par ailleurs, le Modèle Interne d’AXA a été modifié depuis son adoption et pourrait faire l’objet de modifications ultérieures, conformément à la réglementation applicable. Cependant, toute modification majeure apportée au Modèle Interne devra être soumise à l’approbation préalable de l’ACPR, qui pourra exiger des ajustements du niveau du SCR. Pour plus d’information sur le Modèle Interne, veuillez vous référer à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques – Le Modèle Interne » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur le SCR, le Modèle Interne ou les publications Solvabilité d’AXA, veuillez vous référer au SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, disponible sur le site Internet de la Société (www.axa.com). La publication du SFCR du Groupe AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 est actuellement prévue le 23 mai 2019 sur le même site Internet. Dans l’hypothèse où les fonds propres réglementaires d’une société de (ré)assurance ou d’une société holding d’assurance seraient inférieurs aux exigences réglementaires (notamment le MCR et le SCR, le cas échéant), les autorités réglementaires en matière d’assurance disposent de pouvoirs importants pour exiger ou prendre des mesures réglementaires, y compris restreindre ou prohiber le lancement de nouvelles activités, interdire la distribution de dividendes ou d’autres types de distributions aux actionnaires et/ou demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, le cadre français de rétablissement et de résolution du secteur de l’assurance, introduit par l’ordonnance n° 2017-1608 du 27 novembre 2017 et ses décrets d’application (le « Cadre Français de Résolution »), confère à l’ACPR des pouvoirs de résolution étendus s’agissant des groupes d’assurance, des sociétés de groupe d’assurance telles qu’AXA SA, et des entreprises de (ré)assurance, en ce compris l’interdiction de distribuer un dividende, l’injonction de transférer des portefeuilles de contrats d’assurance, la création (1) Le ratio de Solvabilité est estimé sur la base du Modèle Interne et calibré sur la base d’un choc bicentenaire en tenant compte de l’équivalence pour les activités aux États-Unis. Les entités du Groupe XL, acquis en 2018, faisaient l’objet de mesures transitoires exceptionnelles pour l’année 2018. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Section 4.2 « Contrôle interne et gestion des risques - Le modèle interne » du présent Rapport Annuel. Le ratio de Solvabilité sera finalisé avant la publication du SFCR du Groupe AXA, actuellement prévue le 23 mai 2019. 386 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES d’établissements-relais temporaires et la suspension de l’exercice de droits de résiliation anticipée à titre temporaire. En application du Cadre Français de Résolution, les groupes d’assurance français de taille significative tels que le Groupe AXA ont l’obligation de préparer et de déposer auprès de l’ACPR, au plus tard le 1er juillet 2019, un plan préventif de rétablissement couvrant les sociétés de groupe d’assurance, leurs filiales d’assurance et de réassurance et toutes entités de ces groupes fournissant des services indispensables à leurs activités et de veiller à la mise à jour ultérieure dudit plan de rétablissement. En outre, des discussions relatives au développement de cadres et stratégies de redressement et de résolution dans le secteur de l’assurance se poursuivent. Le FSB élabore actuellement, en concertation avec l’IAIS, des recommandations relatives à des outils et des stratégies de redressement et de résolution e icaces pour le secteur de l’assurance. L’EIOPA œuvre quant à elle pour l’harmonisation et le renforcement des cadres de résolution et de redressement au sein de l’Union européenne. L’EIOPA continue à développer des réglementations et des orientations dans le cadre de Solvabilité II, qui fait actuellement l’objet d’une revue par la Commission européenne et l’EIOPA, notamment en ce qui concerne la supervision des groupes d’assurance et la cohérence des modèles internes des assureurs européens. Cette revue pourrait conduire à l’adoption de nouvelles mesures réglementaires visant à accroître la convergence des modèles internes et à renforcer la supervision des groupes internationaux, ainsi qu’à une modification des modèles internes et des exigences en matière de fonds propres Par ailleurs, en lien avec Solvabilité II, le 22 septembre 2017, les États-Unis et l’Union européenne ont signé un « Accord bilatéral entre l’Union européenne et les États-Unis d’Amérique sur des mesures prudentielles concernant l’assurance et la réassurance » (l’« Accord Bilatéral »), qui énonce les principes encadrant l’application des normes en matière de fonds propres et de supervision aux groupes d’assurance dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne ou aux États-Unis et ayant des activités dans un État membre et aux États-Unis. À la suite de son approbation par le Parlement européen le 1er mars 2018 et par le Conseil européen le 20 mars 2018, l’Accord Bilatéral est entré en vigueur le 4 avril 2018 et sera pleinement mis en œuvre à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de sa signature. Conformément à l’Accord Bilatéral, le Groupe AXA demeurera soumis aux exigences en matière de supervision et de fonds propres réglementaires imposées par Solvabilité II, tandis que les filiales d’AXA aux États-Unis exerçant des activités d’assurance resteront soumises aux exigences réglementaires locales. L’Accord Bilatéral traite également d’un certain nombre de questions réglementaires relatives au partage d’informations et au reporting, ainsi que des sujets relatifs au marché de la réassurance aux États-Unis et au sein de l’Union européenne. De plus amples informations sur les risques liés aux exigences réglementaires en matière de fonds propres figurent à la Section 4.1 « Facteurs de risque » au paragraphe « S i le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas à remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative » L’IAIS a élaboré trois ensembles d’exigences et de mesures de surveillance applicables au secteur de l’assurance : des principes fondamentaux de l’assurance (Insurance Core Principles – les « ICPs »), qui sont destinés à s’appliquer à la surveillance de tous les assureurs et groupes d’assurance, indépendamment de leur taille ou de leur importance ; le cadre commun (Common Framework \- l e « ComFrame ») , comprenant les développements relatifs à un niveau international minimum global de capital assurantiel g roupe, basé sur le risque (Insurance Capital Standard – l’« ICS »), pour les IAIGs ; et des mesures applicables aux assureurs revêtant une importance systémique globale (Global Systemically Important Insurers – les « GSIIs ») ainsi qu’une méthode de désignation des GSIIs. Le FSB, en concertation avec l’IAIS et les autorités nationales, a publié de 2013 à 2016 la liste des GSIIs, sur laquelle figurait chaque année AXA. Le 14 novembre 2018, l’IAIS a lancé une consultation publique (la « Consultation ») proposant une approche holistique d’évaluation et de gestion du risque systémique dans le secteur de l’assurance (le « Cadre Holistique »), combinant une approche fondée sur les activités pour la surveillance et la gestion du risque sectoriel et une approche par entité. La Consultation propose une évolution de l’approche de l’IAIS à l’égard du risque systémique en reconnaissant que ce risque peut découler à la fois des activités et expositions collectives des assureurs au niveau sectoriel, ainsi que de la défaillance ou de la faillite des assureurs pris individuellement, en traitant des aspects intersectoriels du risque systémique et en abandonnant l’approche privilégiant l’application de mesures supplémentaires à un groupe restreint d’assureurs, pour adopter une approche reposant sur l’application proportionnée d’un ensemble renforcé de mesures visant les expositions et activités du secteur de l’assurance dans son ensemble. Les principaux éléments du Cadre Holistique proposé comprennent, inter alia, un ensemble renforcé de mesures de supervision (telles que des exigences de supervision continue, une surveillance macro-prudentielle accrue et des mesures de gestion des crises et de planification du rétablissement), un exercice de surveillance globale et continue par l’IAIS (tant au niveau sectoriel qu’à celui de chaque assureur) et des pouvoirs d’intervention et de supervision augmentés permettant une réponse rapide et appropriée en cas de détection d’un risque systémique potentiel. Les mesures de surveillance issues du Cadre Holistique seront intégrées dans les ICPs et le ComFrame et appliquées de manière proportionnée. L’adoption du Cadre Holistique, des ICPs révisés et du ComFrame devrait intervenir en novembre 2019 pour une mise en œuvre en 2020. L’IAIS a indiqué que l’identification annuelle des GSIIs par le FSB et les autorités nationales ne devrait plus être nécessaire à la suite de l’entrée en application du Cadre Holistique. Le 14 novembre 2018, le FSB a apporté son soutien au développement du Cadre Holistique. Le FSB a également annoncé sa décision de ne pas procéder à l’identification de GSIIs en 2018 et d’évaluer, à l’issue de la finalisation du Cadre Holistique en novembre 2019, la recommandation de l’IAIS de suspendre l’identification des GSIIs à partir de 2020. En novembre 2022, le FSB se prononcera, après un examen des premières années de mise en place du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Cadre Holistique, sur la nécessité de rétablir ou d’abandonner l’identification annuelle des GSIIs en concertation avec l’IAIS et les autorités nationales. Dans l’intervalle, les autorités de supervision des groupes concernées se sont engagées à continuer d’appliquer les mesures de surveillance renforcées existantes concernant la planification de la gestion des liquidités, les collèges de supervision, les groupes de gestion des crises et la planification du redressement, étant donné qu’il est proposé d’intégrer ces mesures dans les ICPs et le ComFrame. Le développement du Cadre Holistique, des ICPs et du ComFrame est suivi par AXA. L’évolution de l’environnement réglementaire relatif à la (ré)assurance et aux marchés financiers devrait continuer à évoluer en 2019 et au-delà, à travers de nouvelles Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter aux paragraphes « S i le Groupe ou ses filiales de (ré)assurance ne parviennent pas remplir les exigences réglementaires de solvabilité et d’adéquation des fonds propres auxquelles ils sont soumis, notre activité, notre liquidité, nos notations, nos résultats et notre situation financière pourraient être a ectés négativement de manière significative », « E n tant que société holding, nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendes » et « N os activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous exerçons nos activités » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. AXA Investment Managers et AB, ainsi que les autres entités de gestion d’actifs d’AXA, sont soumises à une réglementation importante dans les divers pays dans lesquels ces sociétés exercent leurs activités. En Europe, il s’agit notamment de la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et de la Directive 2009/65/ CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), et de leurs différents règlements d’application et mesures de transposition. Par ailleurs, les activités de gestion d’actifs d’AB et d’AXA aux États-Unis sont soumises à une Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l’information relative aux rendements des investissements, au profil de risque des actifs investis dans di érents fonds, au caractère approprié des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa sensibilité au risque, ainsi qu’à l’identité, aux autorisations réglementaires et aux qualifications du gestionnaire d’investissement. En général, ces réglementations accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus, dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains salariés, des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées, la révocation de l’agrément de conseiller en investissement ainsi que des interdictions diverses et/ou 388 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La réglementation applicable dans l’Union européenne (Règlement (UE) 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux – « EMIR ») et aux États-Unis (principalement le Dodd-Frank Act), telle que modifiée, a défini plusieurs exigences et orientations contraignantes concernant les instruments dérivés, qui ont un impact sur les opérations et la gestion du risque de liquidité et de crédit de ces instruments. Les gestionnaires d’actifs et banques du Groupe, qui gèrent les instruments dérivés pour le compte de nombreuses entités du Groupe (dont AXA SA), opèrent en conformité avec ces règles, en accord avec le cadre des risques financiers du Groupe. Le 4 mai 2017, la Commission a proposé un règlement modifiant EMIR, qui vise notamment à réduire les coûts de conformité et à répondre aux problématiques de transparence et d’insu isance d’accès à la compensation pour certaines contreparties d’instruments dérivés. Plus récemment, le 5 février 2019, le Parlement et le Conseil e uropéens ont annoncé la conclusion d’un accord politique sur le projet de réglement, qui devrait être adopté en 2019 . Par ailleurs, certaines entités d’AXA doivent se conformer à des obligations révisées en matière de fonds propres applicables aux banques et à certaines entreprises d’investissement, notamment la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, telle que modifiée, et le Règlement (UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, tel que modifié, qui fixent des règles spécifiques en matière de capital, de gouvernance et de rémunération. MiFID et le Règlement (UE) 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiers, tels que modifiés (ensemble avec MiFID II, et les divers règlements pris pour leur application, l’« Ensemble MiFID ») tous deux adoptés en mai 2014, sont entrés en vigueur le 3 janvier 2018. L’Ensemble MiFID II, qui vise à favoriser l’intégration des marchés financiers de l’Union européenne ainsi qu’à augmenter les investissements transfrontaliers, la transparence des marchés et la protection des investisseurs, impose de nombreuses obligations, concernant notamment la négociation et la compensation de certains produits dérivés sur les plateformes de négociation, l’information réglementaire relative aux positions des produits dérivés ou autres types d’instruments financiers, des normes renforcées en matière de gouvernance et de protection des investisseurs, les restrictions et/ou prohibitions sur certains types d’accords d’indemnisation ou autres incitations financières auprès d’entreprises fournissant des conseils indépendants en matière d’investissement et prévoit également une meilleure régulation des produits structurés et S’il n’est pas contestable que les réformes introduites par l’Ensemble MiFID ont eu un impact significatif sur les marchés de valeurs mobilières et de produits dérivés de l’Union européenne, les conséquences des règles issues de cet ensemble ne peuvent être déterminées à ce stade. L’Ensemble MiFID pourrait faire l’objet de modifications ultérieures, issues notamment de mesures d’application, de lois de transposition ou de l’adoption ou de la publication d’orientations réglementaires. De telles modifications ou révisions pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats et notre L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter au paragraphe « N os activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous exerçons nos activités » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. La réforme européenne des règles de protection des données à caractère personnel adoptée en 2016 et entrée en vigueur en 2018, établit un cadre réglementaire général régissant la protection et le traitement des données personnelles dans les secteurs privé et public, incluant le GDPR. Les principaux objectifs du GDPR sont le renforcement des droits fondamentaux des individus, afin de leur octroyer plus de contrôle sur leurs données personnelles et leur faciliter l’accès à ces données, une plus grande harmonisation des lois applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un système de « guichet unique » qui devrait rationaliser la coopération entre les autorités de protection des données sur des sujets transversaux ayant des conséquences pour l’ensemble de l’Union européenne et un régime d’application plus strict permettant aux autorités de protection des données d’infliger des amendes aux sociétés ne respectant pas la réglementation européenne allant jusqu’à 4 % de leur chi re d’a aires annuel mondial. Le GDPR s’applique à la fois aux entreprises de l’Union européenne et aux entreprises étrangères, si ces dernières o rent des biens et des services ou procèdent au suivi de comportement d’individus dans l’Union européenne. Les sociétés d’assurance et de réassurance devant être titulaires d’une licence pour o rir des services d’assurance dans l’Union européenne, le GDPR s’applique principalement, dans le secteur de l’ assurance et de la réassurance , aux sociétés opérant dans l’Union européenne. En France, la réforme européenne de la protection des données à caractère personnel a été transposée par la loi n° 2018-493 relative à la protection des données personnelles, entrée en vigueur le 25 mai 2018, et par diverses mesures d’application, dont le décret n° 2018-687 du 1er août 2018. Pour de plus amples informations sur la protection des données des clients, veuillez consulter le paragraphe « L ’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. La Cour de justice de l’Union européenne ayant invalidé en 2015 la décision de la Commission européenne sur la « sphère de sécurité » (safe harbor), qui autorisait le transfert, pour des raisons commerciales, de données personnelles de sociétés de l’Union européenne à des sociétés américaines ayant adhéré aux « principes de la sphère de sécurité » (Safe Harbor Privacy Principles), publiés par le US Department of Commerce, les sociétés concernées ont eu recours à d’autres mécanismes pour maintenir les flux de données transatlantiques, comme les clauses contractuelles types conclues avec des sociétés américaines ou les règles d’entreprise contraignantes pour les transferts au sein d’un groupe de sociétés multinational. Bien qu’une nouvelle sphère de sécurité, appelée « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), ait été adoptée en juillet 2016, les banques et les compagnies d’assurance, de manière générale, ne remplissent pas les conditions de l’inscription sur la liste du Bouclier Vie Privée UE-États-Unis, de sorte que le Groupe AXA a recours aux mécanismes précités pour transférer des données à caractère personnel en provenance de la Société, ou de ses filiales établies dans l’Union européenne, vers ses filiales américaines dans les secteurs de la banque et de l’assurance. Pour des informations supplémentaires sur les transferts transatlantiques de données, veuillez vous référer au paragraphe « L’évolution de la réglementation complexe concernant la protection et le transfert des données au sein de l’Union européenne pourrait accroître nos coûts et avoir des répercussions négatives sur notre activité » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Solvabilité énonce des principes relatifs aux politiques de rémunération et de gouvernance devant être mis en œuvre par les assureurs européens et indique que les sociétés soumises à Solvabilité doivent adopter une politique de rémunération écrite conforme à un certain nombre de principes énumérés dans le règlement délégué (UE) 2015/35 du 10 octobre 2014, qui prévoit notamment que la politique de rémunération doit promouvoir une gestion saine et e icace des risques et ne pas encourager la prise de risques au-delà des limites de tolérance au risque de la Société. Dans ce contexte, AXA a revu et formalisé la politique de rémunération existant au sein du Groupe, identifié le personnel dont l’activité professionnelle a un impact important sur son profil de risque et défini une approche harmonisée afin de gérer la rémunération des individus en charge des fonctions de contrôle. Le Comité de Rémunération et de Gouvernance d’AXA est chargé de superviser la conception de la politique et des pratiques de rémunération, leur mise en œuvre et leur Depuis 2008, un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le FSB et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions financières. Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements, d’autres constituent simplement à ce jour des bonnes pratiques. En 2009, le FSB a publié des bonnes pratiques en matière de rémunération dans les établissements financiers (Principles for Sound Compensation Practices) ainsi que des normes d’application. Parmi les sujets traités dans ces standards et principes, de nombreux mécanismes (incluant des recommandations minimales en matière de paiement di éré de bonus en espèces, la mise en place de plans de rémunération en actions à long terme plutôt qu’en espèces, des périodes d’acquisition ou de di éré minimales, ou encore des critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) visent à assurer un équilibre des intérêts entre (i) les cadres dirigeants et certains salariés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact significatif sur la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES nature et la durée des risques encourus, la Société et les Ces principes et standards sont reflétés dans un certain nombre d’initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptées au cours de ces dernières années dans divers pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Cependant, le Groupe a largement suivi ces standards et principes dans la définition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et réexamine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires. L’application de ces principes et standards peut varier d’un acteur du secteur financier à l’autre (tels que les banques, sociétés d’assurance, gestionnaires d’actifs, fonds de private equity, fonds spéculatifs) ainsi que dans les di érents États dans lesquels le Groupe exerce ses activités, ce qui pourrait soulever certains problèmes concurrentiels pour le Groupe, notamment en affectant sa capacité à recruter et retenir les La comptabilisation des passifs relatifs aux assurés s’e ectue conformément à la norme IFRS 4 qui permet, de manière générale, l’utilisation d’une grande variété de pratiques comptables pour les contrats d’assurance, qui reflète les di érentes normes comptables nationales, et le maintien des règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS. Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « contrats d’assurance », qui remplacera IFRS 4, finalisant ainsi un projet de long terme de l’IASB de développer une approche unique et cohérente de la comptabilité des contrats d’assurance. IFRS 17 impose notamment la comptabilisation des obligations d’assurance à la valeur actuelle, et non plus aux coûts historiques. Sous réserve de son adoption par l’Union européenne, la norme IFRS 17 devrait entrer en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le 14 novembre 2018, l’IASB s’est prononcé en faveur d’un report d’un an soit au 1er janvier 2022, (i) de la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 et de la date d’expiration de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9. Ce report ainsi que d’autres propositions d’amendements à IFRS 17 restent soumis à l’approbation finale de l’IASB et à leur adoption En parallèle d’IFRS 17, le Groupe appliquera les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », publiée le 24 juillet 2014\. La date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 avait été fixée au 1er janvier 2018 lors de sa publication. Cependant, compte tenu de l’interaction entre les actifs financiers et les passifs techniques d’assurance, l’IASB a publié, le 12 septembre 2016, des modifications d’IFRS 4, qui ont été adoptées par l’Union européenne le 3 novembre 2017. Ces modifications permettent, sous certaines conditions, aux entités émettant des contrats d’assurance relevant d’IFRS 4 de di érer l’application d’IFRS 9 jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’IFRS 17 ou, au plus tard, le 1er janvier 2021. Le Groupe peut bénéficier de cette exemption temporaire et a décidé de l’appliquer. Tandis que la mise en œuvre de ces standards au niveau du Groupe est en cours, la Direction évalue l’impact de l’adoption de ces nouvelles normes qui pourraient avoir une incidence significative sur la comptabilisation des passifs liés aux contrats 390 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I d’assurance et des investissements. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter au paragraphe « N os activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous exerçons nos activités » à la Section 4.1 « Facteurs de risque » du Les activités d’assurance, de gestion d’actifs et bancaires du Groupe font l’objet d’un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires destinées à renforcer la protection des consommateurs dans le secteur des services financiers. Ces initiatives incluent notamment au sein de l’Union européenne, l’IDD, MiFID et le règlement « PRPs ». Des initiatives similaires sont en cours d’examen ou de mise en œuvre dans d’autres pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et pourraient accroître les coûts de conformité opérationnelle afin d’assurer la conformité des points de vente. L’IDD (Directive sur la Distribution d’Assurance - « DDA » ou « IDD ») remplace la directive sur l’intermédiation en assurance et a pour vocation d’améliorer la protection des consommateurs en s’assurant que tous les distributeurs de produits d’assurance exercent leurs activités sur un pied d’égalité. Les principales dispositions de l’IDD portent sur des exigences professionnelles renforcées (et par exemple une formation et un développement continus pour les distributeurs), des réglementations en matière de conduite des activités et de conflits d’intérêts (quant aux frais, commissions et boni), ainsi que des exigences renforcées en matière de divulgation d’informations, de transparence et de gouvernance des produits. Elle inclut également des exigences concernant la vente de produits d’assurance comprenant des éléments d’investissement afin que les souscripteurs de polices d’assurance bénéficient d’un niveau de protection similaire à celui des acquéreurs de produits d’investissement de détail régis par MiFID (par exemple, lorsqu’ils fournissent des conseils, les distributeurs sont tenus d’évaluer si le produit d’investissement fondé sur l’assurance est adéquat pour le consommateur). L’IDD est entrée en vigueur le 1er octobre 2018 tandis que MiFID et le règlement PRIIPs sont entrés en vigueur au début du mois Enfin, les programmes de conformité des institutions financières en matière de criminalité financière (lutte contre le blanchiment d’argent et contre la corruption, conformité aux sanctions internationales) font l’objet d’une attention particulière des autorités réglementaires et répressives donnant lieu à des pénalités de plus en plus significatives en cas de non-conformité. En particulier, la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin », entrée en vigueur le 1er juin 2017, a imposé de nouvelles obligations à tous les grands groupes français, tels que le Groupe, et notamment l’obligation d’établir des procédures internes visant à empêcher et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence commis en France comme à l’étranger. Cette loi a également mis en place une Agence française anticorruption avec des pouvoirs accrus de Au vu de ces dispositions et d’autres initiatives en matière d’exigences de conformité, la Direction estime que la complexité de ce domaine et les risques pour des institutions financières L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES telles qu’AXA devraient continuer à croître de même que les coûts L’environnement contentieux dans lequel le Groupe exerce ses activités continue à évoluer. En Europe continentale, l’introduction des actions de groupe, notamment en France en 2014, a provoqué une augmentation des risques et des coûts liés aux contentieux pour les assureurs, les gestionnaires d’actifs et les autres institutions financières, qui est susceptible de se poursuivre. Plus récemment, la Commission européenne a publié une proposition de directive relative aux actions représentatives dans le domaine de la protection des intérêts collectifs des consommateurs, en date du 11 avril 2018, s’inscrivant dans le cadre de son initiative « Une nouvelle donne pour les consommateurs ». Cette proposition de directive vise à permettre aux entités qualifiées de demander réparation par le biais d’actions représentatives en cas de violation des dispositions du droit communautaire dans divers domaines (y compris la protection des données et les services financiers), afin d’o rir un moyen e icace et e icient de protéger les intérêts collectifs des consommateurs. Le Parlement européen devrait examiner l’adoption de cette proposition de directive en 2019, bien que le calendrier législatif européen demeure incertain. De plus amples informations figurent à la Section 4.1 « Facteurs de risque », au paragraphe « N os activités sont soumises à une réglementation étendue et font l’objet d’un contrôle réglementaire approfondi dans les pays où nous exerçons nos activités » et la Section 4.8 « Autres risques matériels – Risques réglementaires » du présent Rapport Annuel. Principes directeurs de la politique fiscale du Groupe AXA En tant qu’entreprise internationale et en tant que distributeur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA adopte une approche responsable et transparente des questions fiscales. Le paiement d’impôts dont s’acquitte AXA constitue une part importante de son impact social et économique au sens large et joue un rôle important dans le développement des pays où le Groupe AXA exerce ses activités (1). AXA le considère comme un élément fondamental de son engagement en faveur d’une AXA concilie également ses responsabilités en tant que contribuable coopératif et respectueux dans chacun des pays dans lesquels la Société exerce ses activités avec la nécessité de promouvoir une croissance compétitive de celles-ci – au bénéfice de toutes les parties intéressées, et notamment les investisseurs, ASPECTS FISCAUX RELATIFS À AXA EN TANT Dans les pays dans lesquels il exerce ses activités, le Groupe AXA est à la fois contributeur et collecteur d’impôts, dès lors que de nombreux impôts et taxes sont prélevés sur les revenus tirés des activités de (ré)assurance et de gestion d’actifs, et d’autres sont également collectés par AXA auprès de ses clients pour être reversés aux di érentes administrations de ces pays. L’organisation de la fonction fiscale est structurée de façon à assurer la parfaite conformité du Groupe avec la réglementation fiscale des pays dans lesquels AXA est implanté. Ainsi, en plus de la Direction des A aires Fiscales du Groupe située en France, tous les pays, entités ou lignes de métier clés sont dotées d’une équipe fiscale chargée de s’assurer que les réglementations fiscales sont bien prises en compte et correctement appliquées Un programme spécifique de contrôle interne fiscal a été mis en place dans le cadre plus général de l’évaluation interne des risques. Ces contrôles doivent être reportés et documentés par chaque équipe du périmètre afin d’assurer une parfaite Un Code de déontologie fiscale, faisant l’objet d’un accord entre la Direction des A aires Fiscales du Groupe et les équipes fiscales locales, expose les grands principes devant guider les actions des di érentes équipes fiscales afin : ■ de demeurer à jour des lois et réglementations applicables ; ■ d’être en conformité avec les lois et réglementations ; ■ de maintenir de bonnes relations avec les autorités fiscales ■ de ne pas engager le Groupe AXA dans des opérations à but fiscal sans réelle motivation opérationnelle qui pourraient compromettre la bonne réputation du Groupe. Le respect du Code de déontologie fiscale est une condition préalable à tous les travaux des équipes fiscales d’AXA. À cet égard, deux fois par an, la Direction des Affaires Fiscales du Groupe, en lien avec les équipes fiscales locales, mène une revue fiscale de chaque entité ou ligne d’activité clé. Au cours de ces revues, une attention particulière est portée aux audits fiscaux et risques fiscaux associés ainsi qu’aux positions de place en matière fiscale qui pourraient avoir un impact sur AXA. Ces revues donnent un cadre général aux équipes fiscales, leur permettant d’identifier, analyser, contrôler et reporter les risques fiscaux. (1) La liste des principales entités et prises de participation du Groupe AXA figure en Annexe « Comptes sociaux » du présent Rapport Annuel. L’organigramme juridique du Groupe fait également l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société (www.axa.com). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES En outre, un Comité Fiscal international, composé de plusieurs dirigeants des équipes fiscales d’AXA, se réunit tous les trimestres afin d’assurer une cohérence globale sur certains sujets techniques et de formuler des recommandations relatives à des points spécifiques donnant lieu parfois à la rédaction de notes techniques di usées au sein de la communauté fiscale En tant qu’entreprise internationale opérant dans plusieurs pays, le Groupe AXA est soumis à di érents régimes fiscaux et juridiques et prend en compte tout changement de législation fiscale. AXA est particulièrement vigilante en ce qui concerne les évolutions pouvant avoir pour conséquence une augmentation des charges fiscales ainsi que des coûts de mise en conformité ou bien encore des conséquences qui pourraient a ecter les obligations fiscales du Groupe ou le retour sur investissement de ses activités commerciales. Veuillez vous référer au paragraphe « D es changements en matière de droit fiscal pourraient avoir des conséquences négatives sur notre activité et nos résultats » de la Section 4.1 « Facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Lorsque des entités du Groupe AXA étudient la structuration d’accords commerciaux, les implications fiscales sont analysées en parallèle d’autres conséquences telles que l’efficacité du capital et les aspects juridiques et réglementaires, afin d’apprécier l’ensemble des conséquences des di érentes options possibles pour aider à la prise de décision. AXA n’exerce aucune activité réglementée d’assurance ni d’activité opérationnelle dans les pays spécifiquement identifiés comme des juridictions non-coopératives (1) au sens des règles fiscales internes françaises et européennes. Au Panama, qui a récemment fait l’objet d’une identification en tant que telle, AXA opère localement, depuis longtemps, au travers de deux sociétés opérationnelles fournissant des services d’assistance aux consommateurs locaux ou aux voyageurs assurés par AXA. La présence d’AXA dans des pays dans lesquels les taux d’imposition sont plus bas qu’en France est justifiée par les activités du Groupe. Avec l’acquisition récente du Groupe XL, AXA a désormais une présence importante aux Bermudes avec près de 200 salariés localement au sein de l’entité d’assurance et de réassurance AXA XL. Au-delà du fait que les Bermudes soient une juridiction à faible taxation, ce pays est un centre d’expertise et un endroit stratégique pour le marché mondial de la réassurance et n’est pas considéré comme étant une juridiction non coopérative au regard du droit français et européen. Cette présence est essentiellement motivée par la réglementation locale en matière de gestion de capital, permettant une flexibilité en termes de capital requis pour les activités de réassurance. Par ailleurs, AXA soutient la loi relative à la substance économique (Economic Substance legislation) récemment entrée en vigueur. Cette situation ne changera pas la manière dont le Groupe AXA est géré en matière fiscale. AXA restera un Groupe résident fiscal français et ses opérations continueront à être taxées dans les différents pays dans lesquels les profits opérationnels sont du Groupe et informations sur les impôts attachés aux activités du Groupe pays Les résultats financiers consolidés sont réalisés en conformité avec les normes IFRS (comme indiqué dans la Note 1 « Principes généraux » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). La comptabilisation des impôts sur le résultat reconnaît, conformément à la norme IAS 12, les conséquences fiscales actuelles et futures des transactions et autres événements de la période qui sont comptabilisés dans les états financiers d’une entité, ainsi que le recouvrement (ou le règlement) futur de la valeur comptable des actifs et des passifs qui sont comptabilisés dans le bilan d’une entité (voir la Note 1.17.1 « Impôt sur les Sociétés » en Partie 5 - « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique à la charge d’impôt e ective selon les normes IFRS font l’objet d’une présentation dans les États Financiers consolidés . Les variations des charges fiscales font notamment l’objet d’explications détaillées (voir la Note 19 « Impôts » en Partie 5 – « États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel). Il est utile de rappeler que dans de nombreux pays où AXA exerce ses activités, les revenus et les plus-values tirés des produits d’épargne, y compris lorsqu’ils sont associés à des contrats d’assurance vie, bénéficient d’un régime fiscal avantageux. Ceci a joué favorablement sur le taux e ectif d’imposition des sociétés Vie concernées du Groupe AXA. Ces dernières années, notamment depuis la crise financière, cet impact a néanmoins En plus du rapport détaillé sur le taux e ectif d’imposition du Groupe, AXA communique sur les impacts commerciaux des changements de réglementation fiscale locale ainsi que sur le détail des impôts par ligne d’activité et pour les principaux pays. Les dépenses et les bénéfices fiscaux d’AXA sont communiqués de manière extensive dans le présent Rapport Annuel et sont détaillés par secteur d’activité et pour les principaux pays. Pour chacun d’entre eux, la charge d’impôt fait l’objet d’un commentaire dans un paragraphe spécifique (voir les paragraphes « Résultat opérationnel, résultat courant et résultat net part du Groupe » et suivants de la Section 2.3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel). Une répartition des principaux chiffres fiscaux par zone géographique est disponible sur le site Internet de la Société (2). (1) La liste des États et territoires non coopératifs est déterminée en droit fiscal français par un arrêté du 8 avril 2016 et comprend les États et territoires suivants : Botswana, Brunei, Guatemala, Îles Marshall, Nauru, Niue et Panama. À compter du 1er décembre 2018, en application de l’article 238-0 A du Code général des impôts, cette liste est étendue aux États et territoires non coopératifs à des fins fiscales figurant à l’annexe des conclusions adoptées par le Conseil de l’Union européenne le 5 décembre 2017, telle que mise à jour ponctuellement (la dernière version de cette liste a été publiée le 9 novembre 2018 et inclut les Samoa américaines, Guam, Samoa, Trinidad et Tobago et les îles Vierges américaines). 392 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Les activités du Groupe sont soumises à de s trictes réglementations et à un contrôle rigoureux dans chacun des pays dans lesquels AXA exerce son activité. Outre ces obligations réglementaires, AXA a développé une série de standards internes destinés à être appliqués par toutes les entités du Groupe, qui sont dirigées et contrôlées par AXA, quelles que soient les activités ou la structure des entités AXA. Comme indiqué expressément en introduction des Normes du Groupe AXA (AXA Group Standards) de janvier 2018, « les Directeurs Généraux doivent s’assurer que les collaborateurs ont pleinement conscience et respectent les lois applicables, les Codes de déontologie obligatoires, ainsi que les autres règles et réglementations (y compris les lois et règlements en matière fiscale) se rapportant à leur domaine d’activité ». Cela signifie que les dirigeants exécutifs locaux doivent évaluer les implications fiscales des activités de leur entité. Les principaux éléments d’attention sont les suivants : ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux collaborateurs dans les pays où ils sont employés ; ■ conformité avec les règles fiscales applicables aux activités commerciales exercées dans ces pays (incluant les prélèvements et les taxes commerciales) ; et ■ les règles fiscales applicables aux activités transfrontalières. Une attention particulière est portée, dans ces standards, aux questions relatives aux prix de transfert afin d’assurer que la tarification de nos activités intra-groupes est en ligne avec les principes courants de l’OCDE ainsi qu’avec les règles locales de prix de transfert et ainsi appliquer une fiscalité cohérente visant à taxer les profits à l’endroit où la valeur est créée. Ainsi, les Directeurs Financiers doivent s’assurer que les polices de (re)assurance souscrites représentent un réel transfert de risque et que leur statut de contrats de (re)assurance n’est pas susceptible d’être remis en question. Toute activité commerciale entre les entités du Groupe doit être réalisée à un prix de marché lorsqu’un tel prix existe ou, en l’absence de celui-ci, doit s’appuyer Les produits proposés par le Groupe Les produits AXA ne sont pas conçus pour autoriser ou encourager l’évasion fiscale. Le Groupe a mis en place un processus de validation afin de s’assurer que tout nouveau produit fait l’objet d’une approbation formelle avant d’être commercialisé. La mise en place d’un nouveau produit doit résulter, dans la juridiction concernée, d’un processus de décision étayé et en conformité avec les standards du Groupe en termes de caractéristiques des produits, de prix, de gestion d’actif et de passif et doit être conforme aux exigences légales, de conformité, De plus, AXA a établi une doctrine stricte concernant ses activités transfrontalières et la connaissance de ses clients afin de s’assurer que ses produits et services ne sont pas utilisés à des fins de corruption ou d’évasion fiscale. Les questions de d’assurance vie et sont traitées dans le standard Groupe relatif aux activités d’assurance vie transfrontalières (norme 34 des AXA Group Standards ) selon lequel toute proposition transfrontalière d’assurance vie doit être présentée à la Direction des A aires Fiscales et à la Direction de la Conformité du Groupe pour Si toutes les entités du Groupe doivent évidemment se conformer aux réglementations locales, la Direction des A aires Fiscales du Groupe peut s’opposer à la mise en circulation d’un produit si celui-ci n’est pas conforme aux règles internes d’AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Figure ci-après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, ainsi que des statuts de la Société. Une copie des statuts d’AXA est disponible auprès du Registre du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Paris et sur le site Internet de la Société (https ://group.axa.com/fr/a- Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social d’AXA ■ la prise de participations sous toutes leurs formes, la gestion et l’aliénation de ces participations, dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, en ce compris les sociétés ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à ce qui précède. En plus des dispositions de la législation française, les statuts d’AXA et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration comprennent un certain nombre de règles particulières concernant les membres du Conseil d’Administration et les d irigeants mandataires sociaux, dont les suivantes : Les dirigeants mandataires sociaux de la Société perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités, sur proposition du Comité de Rémunération et de Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Par dérogation à ce qui précède, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux dirigeants Pour toute information complémentaire, veuillez vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. La même règle est applicable aux Directeurs Généraux Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’o ice. Si le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement. À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’o ice. Conformément au Code Afep-Medef et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions ; à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration fixe à chaque membre du Conseil d’Administration, membre personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination, un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touchés. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif seront détenues sous la forme nominative. 394 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Pour toute information complémentaire relative au Conseil d’Administration et aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société, veuillez vous reporter à la Partie 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Annuel. Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions ci-après relatives aux droits de vote doubles. Le 26 mai 1977, l’Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets conférait à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée Générale des En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions accordées gratuitement à tout actionnaire détenant des actions à droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles. Les droits des titulaires d’actions à droits de vote doubles ne peuvent être modifiés ou supprimés que sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire et après autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ces droits. À l’exception des droits de vote double, il n’existe actuellement qu’une seule catégorie d’actions donnant des droits identiques Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagé un bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice, tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration. Les statuts d’AXA permettent à l’Assemblée Générale des actionnaires de décider d’accorder à chacun d’entre eux une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme Conformément au droit français, les actionnaires disposent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de titres convertibles, échangeables ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, à des titres de capital émis par la Société). Pendant toute la période de souscription relative à une augmentation de capital, les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Afin d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription, en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d’AXA, la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des Si AXA est liquidée, les actifs restant après règlement des dettes, des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures, seront utilisés pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits attachés, le cas échéant, aux di érentes catégories d’actions, en proportion de leurs droits dans le capital. En vertu du droit français, les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifier les statuts de celle-ci. Une telle modification requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de telles assemblées ne peuvent décider d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote, le droit aux bénéfices distribuables de la Société, le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant toute Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spécifiques) et doit comprendre, notamment, l’ordre du jour et les projets Au moins 15 jours (ou 6 jours dans certains cas) avant la date fixée pour l’Assemblée Générale en première convocation et au moins 10 jours (ou 4 jours dans certains cas) sur seconde convocation, la Société enverra un avis de convocation contenant toutes les mentions requises par la loi, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera un avis de convocation dans un journal d’annonces I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’ACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions de la loi française. Cette justification s’opère par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 9° du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA qui est expressément incorporé par référence au présent Rapport Les informations prévues par l’article L.225-37-5 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’Administration d’AXA et joint au rapport de gestion, qui est intégré au présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à l’Annexe 7 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance » du présent Il n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celui existant dans certains États des États-Unis ou dans d’autres juridictions. Néanmoins, un certain nombre de dispositions légales françaises issues notamment de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ou de certaines dispositions de la Directive européenne du 21 avril 2004 concernant les o res publiques d’acquisition, transposée en droit français en 2006, peuvent par leurs e ets aller dans le même sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernées incluent, entre autres, l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles, telles que décrites ci-dessus, et les obligations spécifiques de notification en cas de franchissement de seuils, La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet e et. Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital 396 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Stratégie de responsabilité d’entreprise du Groupe AXA Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes Évaluation des risques liés à la responsabilité d’entreprise AXA XL, notre nouvelle entité dédiée aux grandes entreprises État et évolution des e ectifs Aperçu des enjeux liés aux ressources humaines Relations avec les collaborateurs et conditions de travail La diversité et l’inclusion pour engendrer réussite et innovation Position d’AXA sur le changement climatique et l’environnement Enjeux sociétaux liés à l’activité économique Utilisation responsable des données et protection des données Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport Champ d’Application du Plan de Vigilance Protection des droits humains et de l’environnement Compte-rendu de la mise en œuvre e ective du Plan de Vigilance I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Ce chapitre décrit notre stratégie de Responsabilité d’Entreprise (RE) conformément aux dispositions de la directive 2014/95 de l’UE (« Directive sur le reporting extra-financier »). Des informations approfondies sur les politiques et pratiques liées à la RE du Groupe AXA sont également disponibles dans le « R apport ntégré », dans le « Rapport sur les données sociales » et sur le site nternet du Groupe AXA (www.axa.com), en particulier dans la rubrique « Responsabilité d’Entreprise ». L’activité d’AXA est de protéger les personnes sur le long terme, en comprenant, sélectionnant, quantifiant et gérant les risques. Nous le faisons en opérant aux intersections de l’économie, de la finance et de la s ociété. L’assurance crée de la valeur selon ces trois dimensions. Ce faisant, nous contribuons non seulement à la croissance économique mondiale, mais également à la stabilité sociale, conformément à notre ambition de « Donner les moyens de vivre mieux ». Cette approche est inhérente à notre activité et elle guide également notre stratégie de RE. Pour plus d’informations sur le modèle d’entreprise d’AXA, reportez-vous au C hapitre 1 « Aperçu des activités » et au C hapitre 2 « Rapport de gestion ». 398 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Stratégie de responsabilité d’entreprise du Groupe AXA Notre stratégie de Responsabilité d’Entreprise est un moteur essentiel de l’engagement des employés, de la confiance de nos clients et de notre image de marque. La RE est également un enjeu de gestion des risques et des opportunités : elle permet à AXA de réduire certains coûts et risques opérationnels, tout en o rant des opportunités de marché sur des segments commerciaux émergents. Notre stratégie de responsabilité d’entreprise est axée sur certains thèmes clés tels que le changement climatique et l’environnement, la prévention des risques santé, les inégalités sociales et l’inclusion, et l’utilisation des données pour le bien social, tout en continuant à répondre à certaines préoccupations environnementales, sociales et sociétales plus larges. ■ Changement climatique et environnement : AXA réduit sa propre empreinte carbone et tire parti de ses activités principales d’assurance et d’investissement pour mieux faire ■ Prévention des risques pour la santé et des maladies : en tant que partenaire de confiance de nos clients et en s’appuyant sur notre expertise en gestion des risques, nous poursuivons le développement de nos e orts de prévention en matière de santé afin d’obtenir des résultats positifs en matière de santé ■ Inégalités sociales et inclusion : en tant qu’assureur, nous nous e orçons de protéger les populations vulnérables contribuant ■ Données responsables et intelligence artificielle (IA) : les données et l’IA peuvent être une force positive, surtout lorsque cela nous donne l’opportunité de protéger les données liées aux risques de nos clients, tout en renforçant la sécurité informatique. Nous allons notamment « redonner leurs données » à nos clients et à la Société pour promouvoir une En 2018, le Groupe a également mis au point un nouveau cadre de réflexion stratégique afin d’identifier les futurs thèmes d’engagement qui tiennent compte des O bjectifs de D éveloppement D urable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Les ODD sont un ensemble de 17 objectifs globaux élaborés par l’Assemblée Générale de l’Organisation des Nations Unies en 2015, couvrant les questions de développement social et économique, notamment la pauvreté, la faim, la santé, l’éducation, le changement climatique, l’égalité des sexes, l’eau, la justice sociale. Le cadre complet est décrit à cette adresse : En s’appuyant sur les ODD, complétés par une expertise interne, les thèmes d’engagement identifiés sont ensuite examinés à l’aide d’un filtre « business » qui permet notamment à AXA d’investir des e orts sur des sujets sur lesquels il peut véritablement avoir un impact. Ce processus nous a permis de choisir la perte de biodiversité et la double épidémie d’obésité et de diabète en tant que sujets clés. Bien que le Groupe n’ait pas développé sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise basée sur le cadre des ODD, et bien que ce travail soit encore en cours, ce chapitre indique certaines corrélations entre nos initiatives de AXA s’engage également à être un employeur responsable, s’e orçant de maintenir l’engagement des collaborateurs au cœur de notre stratégie et de créer un lieu de travail inspiré par nos valeurs, qui favorise la diversité et l’égalité des chances pour tous, promeut l’engagement, encourage le développement professionnel et soutient le bien-être des employés. Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes AXA a établi un cadre de gouvernance solide pour élaborer et mettre en œuvre sa stratégie de RE. Chaque année, le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration examine la stratégie de RE du Groupe. En outre, elle est soumise au Comité Exécutif du Groupe au moins une fois par an. Au niveau des entités locales, un réseau de Directeurs de la Responsabilité d’Entreprise est chargé de coordonner la stratégie de RE et de promouvoir les meilleures pratiques. Ce réseau est soutenu par AXA s’appuie également sur son Comité Consultatif des Parties Prenantes pour mieux évaluer les sujets d’intérêt futurs. En e et, en 2014, AXA a créé ce comité pour faire progresser le rôle du Groupe dans la construction d’une société plus forte, plus sûre et plus durable. Deux fois par an, il rassemble des personnalités externes et influentes qui sont collectivement représentatives de la société civile, ainsi que le Comité de Direction d’AXA et des Ce groupe agit tel un forum informel pour des discussions approfondies sur les grandes tendances qui façonnent le monde en abordant des enjeux « business » et « durables ». Par exemple, les sujets examinés en 2018 comprenaient la stratégie du Fonds AXA pour la Recherche, le futur de l’apprentissage, la stratégie d’innovation d’AXA, l’économie circulaire, notre nouveau cadre de réflexion RE, un débat approfondi sur la biodiversité, l’obésité et le diabète, la stratégie santé d’AXA en Afrique et le « futur de la confiance ». Les membres du comité sont encouragés à fournir des vues à long terme sur les activités d’AXA et à interroger sa stratégie avec une perspective de RE. Ces discussions aident AXA à maximiser son impact positif sur ses clients et sur les communautés dans lesquelles elle opère. Des informations plus détaillées sur le Comité Consultatif des Parties Prenantes I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Plus généralement, AXA a développé une culture du dialogue avec les parties prenantes en collaborant étroitement avec un certain nombre de partenaires de la société civile, en vue de renforcer son évaluation des risques. Les parties prenantes d’AXA sont définies comme des individus ou des groupes influencés par ses activités ou qui peuvent influer sur la performance du Groupe ou sur l’environnement dans lequel il opère – tels que nos clients, nos actionnaires et investisseurs, nos employés, nos Évaluation des risques liés à la responsabilité d’entreprise Comme l’exige la Directive de l’Union européenne sur le reporting extra-financier, AXA a procédé à une évaluation interne des risques afin d’identifier ses principaux risques extra-financiers. Ces risques ont été regroupés dans les principales catégories suivantes : risques sociaux, risques pour les droits de l’homme, risques environnementaux et risques liés à la conduite des Ces risques ont été évalués au regard des impacts suivants sur les activités d’AXA : financier (impactant notre capacité à générer des profits), humain (impactant nos employés), réputationnel (impactant notre image de marque), opérationnel (impactant notre capacité à réaliser nos activités quotidiennes) et environnemental (impactant nos investissements, nos activités d’assurance ou nos opérations sur l’environnement). Afin d’identifier ces principaux risques, une méthodologie d’évaluation du risque a été développée par une équipe de travail transverse réunissant la Direction Juridique Centrale, la Direction de la Responsabilité d’Entreprise, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Gestion du Risque et la Direction de la Communication. Les équipes ont évalué la matérialité des risques extra-financiers en fonction de leur gravité et de leur fréquence. Ces risques ont été observés au regard de certains impacts sur les activités d’AXA, notamment financier, humain (recrutement des talents, par exemple), réputationnel, opérationnel (continuité des opérations, par exemple) et Les résultats ont ensuite été croisés avec la gestion des Risques Opérationnels du Groupe (pour plus d’informations sur les risques opérationnels, veuillez consulter la Section 4.7 « Risque opérationnel ») ainsi que notre enquête annuelle sur les risques émergents, qui décrit les principaux risques émergents pour la société au sens large (pour plus d’informations sur les risques émergents, veuillez vous reporter à la Section 4.8 « Autres risques matériels ») . Les risques les plus importants sont également croisés avec l’évaluation de l’indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI) pour intégrer une vue d’analyste externe. Sur la base de cette méthodologie, les risques suivants ont été identifiés : ■ les risques sociaux identifiés sont les suivants : pratiques d’emploi responsables, dialogue social et conditions de travail ; développement et formation ; attraction et rétention des talents. Voir les Sections 7.2 et 7.4 pour plus d’informations ; ■ les risques liés aux droits humains identifiés sont les suivants : solutions d’assurance « inclusive », protection des clients, protection des données clients, et prévention des violations des droits de l’homme dans notre chaîne d’approvisionnement. Voir les Sections 7.4, 7.5 et 7.6 ; ■ les risques pour l’environnement sont notamment liés au changement climatique, développés dans la Section 7.3 ; ■ les questions liées aux risques sociétaux comprennent la prise en compte des objectifs de développement durable de l’ONU ; les partenariats et la philanthropie ; les pratiques d’engagement des parties prenantes. Voir la Section 7.4 et Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes ; ■ les questions liées aux pratiques commerciales équitables comprennent l’application d’exigences de RE vis-à-vis de nos fournisseurs et sous-traitants ; la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Voir les Sections 7.5 et 7.6. AXA XL, notre nouvelle entité dédiée aux grandes entreprises AXA a acquis le Groupe XL en septembre 2018, et l’a fusionné avec certaines équipes AXA existantes pour créer AXA XL, une nouvelle entité dédiée à l’assurance des entreprises. AXA XL n’a pas été incluse dans l’évaluation des risques de durabilité décrite ci-dessus mais est néanmoins progressivement intégrée dans les politiques et les processus d’AXA, y compris nos processus de reporting social et environnemental (les données sociales et environnementales publiées dans ce rapport intègrent les données du Groupe XL pour le dernier trimestre de 2018). AXA XL applique notamment nos restrictions assurantielles (charbon, tabac etc.). Parmi les initiatives notables, figurent la « Ocean Risks Initiative, lancée en 2017 pour analyser les risques liés à la gestion des océans et mettre au point des solutions qui contribuent à renforcer la résilience à un niveau local, régional et mondial. Elle est notamment basée sur des projets de leadership éclairé, les réponses du secteur en matière de risques liés aux océans et des ressources pédagogiques à destination des écoles. AXA XL a également mis en place un système de management environnemental et compense ses émissions de CO2 (liées aux déplacements professionnels) grâce à l’achat de crédits carbone avec The Nature Conservancy. Enfin, les collaborateurs d’AXA XL sont encouragés à investir dans leurs communautés locales via des programmes de bénévolat et de philanthropie. En 2018, plus ont participé et plus de 4 millions de dollars ont été donnés à 400 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe sont évaluées par des agences de notation spécialisées. Le Groupe se classe généralement en leader de son secteur et est également inclus dans les principaux indices internationaux d’Investissement Responsable. Ces scores sont décrits plus en détail dans le chapitre 1. aux comptes d’AXA SA, nommé en tant qu’organisme tiers indépendant, présente dans son rapport, joint à la fin de ce chapitre, un avis motivé sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière aux dispositions prévues par la réglementation française (article R.225-105 du Code de commerce) et sur la sincérité des informations fournies. L’évaluation des impacts sociaux, environnementaux, sociétaux, d’éthique des a aires et sur les droits de l’homme des activités du Groupe a permis de définir les indicateurs de performance appropriés, conformément aux dispositions du Code de Les données sociales prévues à la Section 7.1 sont collectées auprès de 315 entités du Groupe AXA, toutes inclues dans le périmètre de consolidation d’AXA (c’est-à-dire consolidées pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2018 : les filiales dans lesquelles AXA détient, directement ou indirectement, le contrôle managérial). À l’exception de quelques entités qui peuvent pré-consolider des données au niveau local, les indicateurs sociaux sont consolidés au niveau du Groupe. Le périmètre correspond aux entités juridiques (sociétés et/ ou organismes) qu’AXA détient, à la fin de l’année, directement ou indirectement avec au moins 50 % du capital ou des droits de vote. Ce périmètre est mis à jour annuellement suite à 315 entités ont déclaré leurs données sociales 2018. Par conséquent, les filiales qui ont été consolidées financièrement au cours de l’exercice ou dont les salariés ont été incorporés au cours de l’exercice sont incluses dans le périmètre 2018 (par Les données environnementales décrites au chapitre 7.3 « Opérations (Management environnemental interne) » sont collectées auprès de 81 entités, selon les mêmes règles que celles utilisées pour définir le périmètre des indicateurs sociaux (à savoir les filiales consolidées par intégration globale au 31 décembre 2018). Les sites AXA de moins de 50 ETP ne sont pas inclus dans la collecte de données, mais font partie d’un processus d’extrapolation. En 2018, les indicateurs environnementaux ont été collectés pour 101 977 ETP travaillant sur les sites AXA (sauf indication contraire) puis extrapolés, continent par continent, pour couvrir l’ensemble des 124 355 ETP salariés (tous types de contrats, y compris ceux du Groupe XL, qui ont été inclus pour le quatrième trimestre 2018) travaillant en moyenne dans le Groupe La Section 7.3 décrit également la manière dont AXA, en tant qu’assureur et investisseur, s’e orce d’intégrer les questions environnementales dans ses activités. Le périmètre de notre stratégie d’investissement responsable (qui inclut la « finance climat ») couvre notre actif général, tandis que nos initiatives « assurantielles » en lien avec le climat et l’environnement couvrent essentiellement nos activités d’assurance dommages Nos actions de mécénat et de bénévolat, décrites au chapitre 7.4, couvrent 73 % des ETP d’AXA. Pour les périmètres définis ci-dessus, les indicateurs sont consolidés à 100 %, sauf indication contraire. Afin de développer sa stratégie de Responsabilité d’Entreprise et de rendre compte de ses performances extra-financières, AXA se conforme volontairement à certains référentiels internationaux, tel qu’indiqué dans le chapitre 7. Ceux-ci comprennent par exemple le Greenhouse Gas Protocol (ghgprotocol.org) pour le calcul des émissions de CO2. D’autres référentiels sont mis en évidence le I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Les indicateurs couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, sauf mention contraire (par exemple, les données du Groupe XL ont été incluses au prorata pour le quatrième trimestre 2018). Les données sont collectées au 31 décembre de chaque année sous forme de bilan à la date ou à la fin de la période considérée. Pour faciliter leur collecte et leur traitement, certaines données peuvent être recueillies plus tôt dans l’année. Les données pour les mois restants (au maximum 6 mois) sont ensuite estimées conformément à la méthodologie préconisée Les données sociales prévues à la Section 7.2 sont collectées dans le cadre d’un processus de reporting défini par des procédures associées à une liste d’indicateurs partagés avec toutes les entités du Groupe AXA. Ce processus est mis à jour et communiqué à chaque entité sur une base annuelle. Les données sociales sont fournies par les correspondants locaux dans un outil dédié au processus de reporting des données sociales. Des vérifications de cohérence et des contrôles de qualité sont e ectués avant et pendant le processus de collecte des données. Aucune estimation ou extrapolation n’est faite à partir des données fournies. En ce qui concerne les données publiées sous forme de ratios et de pourcentages, le numérateur et le dénominateur sont réalignés pour chaque calcul afin d’exclure les entités dont les points de données sont vides. Les données XL sont intégrées dans les données e ectifs, rémunération, et recrutements, mais ne sont pas intégrées pour les données Tel qu’indiqué précédemment, les données environnementales sont collectées auprès des sites AXA de plus de 50 ETP ainsi qu’auprès des data centers AXA. Les contributeurs sont tenus de rassembler toutes les données pertinentes dans un outil de reporting dédié. Pour chaque site, les contributeurs précisent si les données ont été mesurées ou estimées sur la base des règles de calcul définies dans les procédures de reporting du Groupe. En 2018, les données environnementales ont été recueillies pour 82 % de nos ETP, et les 18 % restants ont été extrapolés. Pour les data centers AXA, 100 % des données sont remontées sur une base réelle (pas d’extrapolation). Pour de plus amples informations, veuillez vous référer au chapitre 7.3 « Processus de reporting environnemental et vérification », ainsi qu’aux notes de périmètre sous notre tableau de données environnementales. Les données environnementales et plus généralement les politiques environnementales relatives à nos investissements et produits d’assurance sont gérées par diverses équipes, notamment les Investissements Groupe, la Responsabilité d’Entreprise et les Risques Groupe et Responsable des Opérations d’Assurance. 402 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En ce qui concerne les données sociétales, veuillez vous référer à la Section 7.4 « Mécénat et engagement des collaborateurs ». Notamment, le nombre de bénévoles uniques est basé sur une estimation réalisée par les entités en fonction des actions de L’établissement de rapports sur certains indicateurs peut présenter des limites en raison de : ■ l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ou international, notamment en ce qui concerne les di érentes catégories de contrats de travail ; ■ les estimations nécessaires, la représentativité des mesures e ectuées ou la disponibilité limitée des données externes ■ les modalités pratiques de collecte et de saisie de ces C’est pourquoi, dans la mesure du possible, les définitions, les méthodologies et, le cas échéant, les marges d’incertitude associées sont précisées pour les indicateurs concernés. Pour l’année 2018, AXA a fourni des informations précises sur la politique et la gouvernance des principaux risques liés à la conduite des affaires. En particulier, AXA a développé des procédures internes rigoureuses et a mis en place les politiques nécessaires ainsi que les indicateurs clés de performance permettant de mesurer leur e icacité. Toutefois, pour certains risques spécifiques tels que la lutte contre la corruption, la protection des clients, les droits humains et la responsabilité d’entreprise en matière d’achats responsables, les informations actuelles comprennent les politiques internes, le cadre et les mesures de diligence raisonnable mises en œuvre par AXA. Celles-ci sont décrites aux Sections 7.5 « Conduite des a aires » et 7.6 « Plan de vigilance ». Conformément aux exigences de la Directive sur le reporting extra-financier, le Groupe continue de travailler à l’élaboration d’indicateurs clés de performance pour ces sujets spécifiques qui feront partie des AXA s’investit en tant qu’employeur responsable, faisant de l’engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d’entreprise. Pour y parvenir, AXA s’efforce de créer un environnement de travail fondé sur ses valeurs, promouvant la diversité et l’égalité des chances, encourageant le développement professionnel, suscitant la participation des employés et favorisant leur bien-être. Pour des informations complémentaires et plus détaillées, consultez les pages « À propos d’AXA » et « Carrière » sur www.axa.com. Il est reconnu que les changements sociaux et économiques élargiront l’éventail de la diversité dans le monde de l’entreprise, que le digital permettra des interactions multiples avec les clients et aidera les entreprises et les dirigeants dans leurs prises de décisions. Les technologies de demain et l’analyse de données permettront aux machines de remplacer les humains dans les tâches répétitives. Cela améliorera les conditions de travail et permettra aux salariés de s’investir dans des tâches à forte valeur ajoutée. Les changements climatiques forceront les entreprises à prendre des décisions stratégiques respectueuses de l’environnement. Les progrès continus en matière de recherche médicale permettront de prolonger l’espérance de vie ce qui amènera un recul de l’âge de départ à la retraite. Au vu de ces tendances, AXA s’est engagé à anticiper et à adapter son o re employeur et ses pratiques managériales afin d’accompagner ses salariés vers de nouvelles façons d’exercer Pour atteindre notre objectif (« nous voulons donner à chacun les moyens de vivre une vie meilleure ») et ainsi révéler le potentiel de nos salariés, nous nous sommes engagés à créer des espaces de travail basés sur nos valeurs, des espaces fait pour : ■ favoriser la diversité car elle engendre performance et innovation, promouvoir l’égalité des chances pour tous et créer ainsi les conditions permettant à chacun d’exprimer tout ■ encourager la participation des salariés dans les processus de décisions afin de leur permettre de prendre des risques ; ■ mettre à disposition des salariés les meilleures solutions et opportunités pour entretenir leur employabilité et encourager l’apprentissage continu et le développement professionnel ; ■ promouvoir un environnement multi-générationnel au travail ; ■ améliorer l’équilibre vie professionnelle-vie privée de façon à préserver la santé des personnes au travail. Pour confirmer la pertinence de notre proposition et de son exécution globale, nous avons établi un dialogue continu avec nos collaborateurs qui ont la responsabilité de repérer les éventuels désalignements et de proposer les mesures adéquates à mettre en œuvre. Pour ce faire, des enquêtes d’engagements sont régulièrement soumises aux collaborateurs d’AXA dans le (1) Note de méthodologie : Les données sociales communiquées ici sont issues d’un processus de reporting défini par un protocole associé à une liste de définitions des indicateurs communs à l’ensemble du Groupe. Ce processus est mis à jour et communiqué à l’ensemble des entités chaque année. Les indicateurs couvrent l’ensemble des entités du Groupe soit 315 entités actives, pouvant faire l’objet de regroupements. Ce périmètre est mis à jour chaque année. Il évolue potentiellement en fonction des acquisitions et des cessions d’activité. Sauf mention contraire, les indicateurs couvrent la période du des correspondants locaux dans chaque entité à l’aide d’un outil informatique dédié au reporting social. Des contrôles de cohérence sont réalisés pendant la collecte. Aucune estimation ni extrapolation n’a été e ectuée sur les données. Concernant les données publiées sous forme de ratio et de pourcentage : les numérateurs et dénominateurs sont réalignés pour chaque calcul afin d’exclure les entités dont les points de données sont vides. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I État et évolution des e ectifs Au 31 décembre 2018, l’ensemble du personnel d’AXA représentait 125 934 salariés (en contrats permanents et contrats temporaires), en augmentation de 8 % en comparaison avec 2017. Cette augmentation est principalement liée à l’acquisition du Groupe XL qui possède une implantation géographique mondiale et dont l’e ectif représente quelque 7 400 salariés. CHIFFRES CLÉS : RÉPARTITION PAR GENRE ET FONCTIONS (*) (*) E ectif du personnel en contrat permanent uniquement. La répartition géographique du personnel salarié d’AXA en 2018 était la suivante : 56,6 % en Europe (- 2,5 points par rapport à 2017), 22,5 % en Asie-Pacifique (+ 1 point), 15,5 % dans les Amériques (+ 1 point) et 5,4 % en Afrique (+ 0,5 point). CHIFFRES CLÉS : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS (*) (*) E ectif du personnel en contrat permanent et temporaire. AXA a continué à recruter en 2018, et a embauché plus de 17 400 salariés en contrats permanents (en excluant les entrées dues à des fusions et acquisitions), dont plus de 4 200 salariés commerciaux. Pour plus d’informations concernant les données sociales d’AXA, se reporter aux tableaux de synthèse en fin de Section 7.2. Aperçu des enjeux liés aux ressources humaines En application de la Directive sur le reporting extra-financier, le Groupe AXA a identifié trois principaux risques sociaux ■ que le Groupe AXA échoue à attirer, fidéliser et développer ses talents s’il n’est pas créé un environnement favorisant ■ que les pratiques employeur AXA soient insuffisamment socialement responsables, par manque d’o re employeur et ■ que les collaborateurs d’AXA ne disposent pas, ou ne saisissent pas, des opportunités d’évolution et de développement nécessaires, que leur employabilité en interne ou sur le marché de l’emploi décroisse et que leurs compétences deviennent obsolètes au sein d’un secteur de l’assurance en évolution ; Ces risques ont été identifiés par des groupes de travail composés d’experts du Groupe appartenant à di érents départements, ainsi que sur la base d’une documentation interne développée par AXA au cours des dernières années en tant que compagnie d’assurance mature et experte dans la gestion de tous types de risques. Cette documentation a été développée par la Direction Groupe de Gestion des Risques (grille des risques opérationnels) ainsi que par la Direction Groupe des Ressources Humaines – RH – (présentation de l’ambition et de la feuille de 404 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I route Ressources Humaines AXA et Standards Groupe RH). Les équipes Ressources Humaines d’AXA travaillent régulièrement avec les équipes de Responsabilité Sociale pour répondre aux demandes de différentes parties prenantes (Organisations Non Gouvernementales, Agences de notations, média, etc.) concernant la fiabilité et la durabilité des pratiques sociales. L’ensemble du Groupe AXA et les professionnels des ressources humaines AXA en particulier sont tous engagés pour atténuer Relations avec les collaborateurs et conditions de travail Assurer des pratiques employeur durables et responsables tout en entretenant le dialogue social et de bonnes conditions de travail sont des priorités pour AXA. Au cours de ces dernières années, AXA en tant qu’organisation mature a développé des procédures et mis en place des instances permettant au dialogue social et aux conditions de travail de se développer dans l’ensemble de ses entités dans le monde. UN DIALOGUE SOCIAL SOLIDE ET CONTINU AXA est engagé à créer un environnement dans lequel les employés peuvent s’exprimer (notamment par des enquêtes d’engagement) et dans lequel des actions sont prises pour garantir l’engagement de chacun. En tant que signataire du Pacte Mondial de l’Organisation des Nations Unies, AXA s’est engagé à respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Une communication e icace entre les collaborateurs et le management ainsi qu’un dialogue social constructif contribuent à apporter la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’Entreprise. C’est pourquoi les sociétés du Groupe AXA s’organisent pour dialoguer de façon régulière avec le personnel ou ses représentants. AXA s’est également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG), dont les missions vont au-delà des obligations réglementaires Au niveau européen, un premier accord a été signé chez AXA en 1996\. En juin 2009, l’accord du CEG (disponible sur www.axa.com) a été conclu afin de garantir un bon niveau de dialogue social, et couvrant la majorité des employés du Groupe. AXA organise deux assemblées plénières du CEG par an (réunissant 50 représentants du personnel de pays européens et présidées par le Directeur Général d’AXA) ainsi que des sessions mensuelles auxquelles participent 12 membres du CEG afin d’échanger sur le marché du travail et le développement économique dans chaque pays. Les sociétés du Groupe ne figurant pas dans le champ d’application du CEG ont aussi élaboré des accords de dialogue social, mais ceux-ci ne sont pas gérés au niveau du Groupe. De manière plus générale, au-delà des frontières européennes, le Groupe veille à ce que ses employés soient équitablement représentés dans tous ses grands pays d’implantation. Des sessions d’échange sont régulièrement organisées durant l’année avec les responsables des A aires Sociales Groupe et entités. Tout comme AXA veut donner à ses clients les moyens de vivre une vie meilleure, cela est également vrai vis-à-vis de ses salariés. Cela englobe de bonnes conditions de travail et un équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. Les conditions de travail font partie de l’o re employeur d’AXA à part entière. Au vu de l’importance du travail et de sa place dans l’épanouissement personnel de chacun, il est de la responsabilité du Groupe de créer un environnement de travail ouvert. AXA a mis en place des programmes de prévention du stress au travail et de soutien des initiatives relatives au bien-être au travail. La construction d’un environnement de travail inclusif chez AXA passe également par les Nouveaux Modes de Travail (New Ways of Working ou NWOW en anglais), des solutions innovantes qui favorisent des modes de travail flexibles (télétravail, temps- partiel, bureaux partagés, horaires de travail flexibles, ou encore semaine de travail compressée) et l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle. 8 pays où AXA est implanté ont développé cette approche sur plusieurs de leurs campus. Chez AXA France, à fin expérimentaient d’autres aspects de l’approche NWOW. Pendant la même période en Belgique, 3 155 collaborateurs sont encouragés à télétravailler 2 jours par semaine. Enfin, en Espagne, chez AXA Espagne, 63 % des collaborateurs (plus de 1 700 collaborateurs) bénéficient de modes de travail de type smart working. De plus, en termes d’équilibre vie professionnelle et vie personnelle, AXA s’engage à soutenir les parents au travail partout dans le monde. Depuis janvier 2017, AXA a mis en place une politique parentale globale (AXA Global Parental Policy) qui s’applique à toute famille quelle que soit sa composition avec 16 semaines de congé maternité/parent principal et de 4 semaines de congé paternité/coparent. Le nombre de jours d’absence lié au congé maternité ou paternité a augmenté de 8 %, comparé à l’année 2016, avec une augmentation notable au sein des fonctions commerciales (+ 17 %) comparé à l’année 2016. La politique parentale globale a eu un impact social majeur pour ceux qui travaillent dans des pays où les politiques publiques de soutien à la parentalité sont parfois moins avantageuses qu’en Europe. Par exemple, dans l’entité indienne AXA Business Services, le nombre de jours d’absence liés au congé maternité ou paternité a triplé en deux ans (de 5 100 jours en 2016 à plus de 15 600 jours en 2018) et aux États-Unis, chez AXA Equitable, l’augmentation a été de 60 % sur la même période. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Enfin, en tant qu’assureur et employeur responsable, la protection des salariés, selon les meilleures pratiques et les plus hauts standards internationaux, fait partie de l’ADN même de l’entreprise, en termes de « devoir de protection » et de « devoir de vigilance », et ce dans trois dimensions : ■ « Sécurité physique » : protection des salariés contre des ■ « Santé et sécurité » : protection des salariés face aux accidents et dangers naturels (feux, pandémies, catastrophes ■ « Gestion de crise » : mise en place de procédures spécifiques et extraordinaires face à un accident ou toute autre crise. Ainsi, depuis 2014, le Standard Groupe sur la Sécurité physique s’applique à l’ensemble des entités du Groupe, sous la responsabilité des Directeurs et Directrices des entités. Le Standard permet de créer une approche cohérente de la sécurité dans toutes les entités et en fonction des risques locaux évalués par des partenaires externes. Ce Standard se concentre sur les procédures opérationnelles visant à atténuer les risques pour le personnel que ce soit pendant ses heures de travail, en voyage ou pendant une expatriation. Cela permet également de limiter l’impact des incidents et des crises lorsqu’ils surviennent. Une procédure de suivi de l’amélioration de la sécurité au travail est appliquée trimestriellement sur la base de vingt points de contrôle et en ligne avec les objectifs du Comité de Direction. Ces objectifs s’appliquent à l’ensemble du Groupe : ■ application d’exigences standards pour la Sécurité physique ; ■ vigilance particulière dans les cas où les risques sont Ces points d’améliorations sont contrôlés sur la base de preuves et de visites sur sites par les équipes du Siège du Groupe AXA. À fin 2018, les objectifs à atteindre définis par le Groupe ont été mis en œuvre par 90 % du Groupe, en ligne avec les objectifs du Comité de Direction. L’objectif est de parvenir à 100 % de mise en œuvre de ces objectifs au sein du Groupe afin d’atteindre un niveau de maturité plus élevé. La gestion des risques physiques se reflète dans un taux d’absentéisme de 5 % en 2018, dont un taux stable de 2 % d’absence liée à des accidents du travail. Dans un secteur assurantiel en pleine évolution et marqué par l’émergence de nouveaux risques et de nouveaux concurrents, AXA doit s’assurer que ses activités, son organisation et ses collaborateurs sont prêts à faire face à de nouveaux défis. Le secteur des assurances évolue rapidement, car les technologies et les attentes des clients révolutionnent le marché. Par conséquent, les fonctions commerciales et de support doivent évoluer, ce qui ouvre de nombreuses opportunités aux collaborateurs d’AXA. La formation est plus qu’essentielle pour permettre aux employés d’évoluer et de développer les compétences de demain. Tout manquement dans la gestion des carrières, des compétences et des talents dans un environnement aussi concurrentiel pourrait avoir un impact sur la compétitivité d’AXA. Un processus de revue de la performance est en place et doit s’appliquer dans toutes les entités d’AXA et doit couvrir 100 % des collaborateurs au moins une fois par an. Ce processus est étroitement lié à la politique de rémunération d’AXA qui vient soutenir les objectifs stratégiques long-termes de l’entreprise et aligner les intérêts des salariés et des autres parties prenantes. Le critère du classement de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index (« DJSI ») pèse pour 10 % dans la valeur de l’attribution des Long-Term Incentives (actions Cette politique de rémunération consiste à attirer et retenir les meilleurs talents, à entretenir l’engagement des collaborateurs et à renforcer le leadership d’AXA. Par ailleurs, un certain nombre d’avantages supplémentaires forment une part significative de la proposition de valeur formulée par AXA à l’égard de ses collaborateurs. L’objectif d’AXA est de se positionner a minima à la médiane de chaque marché en matière d’avantages sociaux. Ces avantages doivent inclure une o re retraite, ainsi qu’une Depuis 2005, AXA réalise chaque année une Revue de l’Organisation et des Talents (« OTR ») des structures organisationnelles et des plans de successions. L’OTR consiste à passer en revue les postes de direction clés dans l’ensemble des marchés d’AXA. Il s’agit d’un processus intégré aux phases de gestion du recrutement, de la performance, de la formation et du développement. Ce processus vise à guider les employés vers plus de collaboration et vers une autonomisation dans la gestion de leur carrière. Le Groupe vise à agir sur cinq dimensions clés de la carrière du collaborateur : ■ la « marque employeur » pour continuer à attirer les ressources de demain, et la prise en compte de la satisfaction des candidats dans les stratégies de recrutement interne et ■ la création de solides viviers de talents pour les postes et les ■ la gestion de la performance et des carrières, tout en valorisant les hauts potentiels, via la mise en place de processus généralisés de revue de la performance et des talents, et 406 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I de l’analyse des compétences et aptitudes nécessaires ■ le développement des collaborateurs par la mise à disposition d’o res et d’actions de formations personnalisées ; ■ la gestion du leadership pour s’assurer que les décideurs actuels et futurs, ainsi que les hauts potentiels, bénéficient du support nécessaire à leur mission, et réussissent la transformation de notre métier et de notre culture d’entreprise. Afin de construire l’organisation de demain, autour des dimensions de la gestion des talents de la performance, de la formation et du développement, notre stratégie consiste à transformer AXA en une organisation favorisant l’auto- apprentissage dans laquelle les collaborateurs apprennent tout au long de leur carrière, individuellement et collectivement, à partir d’erreurs, de retours d’expérience, de revers et de défis, et sont capables non seulement d’apprendre, mais aussi de désapprendre et de réapprendre continuellement. L’un des piliers de cette transformation est un écosystème numérique homogène dont le pilier est le système de gestion de l’apprentissage (Global Learning Management System, « GLMS ») et son accessibilité aux quelques 154 000 employés et distributeurs d’AXA répartis à travers 55 business units dans le monde entier. AXA s’est également engagé à faire évoluer ses dirigeants dans les domaines du leadership, de l’intégrité, de la collaboration et de la responsabilisation de leurs équipes. Afin d’encourager l’auto-apprentissage, AXA se concentre sur la mise en place de nouvelles solutions numériques de formation par le biais d’approches et de technologies dernier cri : ■ le partenariat signé avec Coursera donne accès à tous les salariés d’AXA à plus de 550 formations dans des domaines clés, avec l’obtention de certifications universitaires reconnues sur le marché. À fin 2018, plus de 7 800 collaborateurs avaient débuté une formation et 2 400 avaient déjà obtenu un certificat. Au global, 19 000 formations ont été débutées et 85 000 heures de formations accomplies. • À l’issue d’un an de partenariat avec Coursera, ce prestataire représentait plus de 80 % du temps d’apprentissage numérique, soit deux fois plus rapport à 2017. • On observe aussi qu’environ 50 % des élèves AXA sur Coursera ont plus d’un certificat ; ■ la mise à disposition d’une o re virtuelle et à la demande de formation baptisée « Click & Learn ». Les salariés d’AXA peuvent sélectionner des formations en fonction du temps qu’ils peuvent y consacrer, à travers plus de 600 modules couvrant les domaines du management, de l’environnement de travail et du développement personnel. Quelque 48 000 leçons Click & Learn ont été lancées et plus de 30 000 ont été finalisées. ■ l ’effort déployé par AXA pour dév elopper chez ses collaborateurs les compétences de demain est une réalité : 50 % du temps d’apprentissage numérique a été consacré à des compétences techniques telles que la science des données (30 %), l’intelligence artificielle et le machine learning (7 %) et d’autres compétences techniques (14 %). Plus de 10 000 cours, représentant 30 % du temps d’apprentissage numérique, ont été consacrés au développement personnel et à d’autres compétences générales (communication, relations interpersonnelles et résilience, leadership, empathie, gestion ■ l e développement des compétences concerne tous les salariés. Le nombre total de jours de formation des salariés en 2017). Néanmoins, avec 97 % de salariés formés au moins une fois dans l’année, l’augmentation est notable comparée à l’année passée (+ 13 points comparé à 2017). ■ e n 2018, plus de 25 000 personnes dans le monde ont téléchargé l’application digitale et ont participé aux AXA Learning Games, qui consistaient en plusieurs défis et événements destinés à sensibiliser davantage les employés d’AXA aux sujets de la formation. Le temps consacré à l’apprentissage lors des AXA Learning Games a augmenté de 100 % et une augmentation spectaculaire du temps consacré aux cours qui ont été plébiscités pendant ces jeux a été constatée. Cela confirme l’hypothèse du Groupe selon laquelle un marketing adéquat de l’o re de formation peut avoir un impact important sur les AXA a déployé une politique groupe de mobilité et des processus associés, et a mis en place la publication en interne et en externe d’offres d’emplois pour le Groupe. Tous les postes vacants sont publiés en interne à l’entreprise, via une plateforme de recrutement, disponible pour près de 80 % des salariés AXA en équivalent temps plein. Ceci permet de rendre les besoins métier immédiatement visibles et de faciliter les transferts afin d’adapter les ressources aux priorités d’AXA. La mobilité internationale chez AXA, gouvernée par une politique dédiée, et opérée par le Centre d’Expertise pour la Mobilité Internationale d’AXA (CEMI) reste un levier important de transformation de l’organisation. En e et, AXA veut améliorer la visibilité de ses grâce à la mobilité internationale, ouvrir ses collaborateurs à une culture de la confiance et de la réussite en les exposant à En 2018, la dynamique de la mobilité internationale a légèrement ralenti. À partir du deuxième semestre 2018, la dynamique des départs en mobilité internationale des années passées s’est rétablie. Au global, sur l’année, le volume de mobilités internationales accompagnées par le CEMI est resté stable (785 collaborateurs en mobilités internationales en 2018 contre 788 en 2017). Pour la troisième année consécutive, on observe une diversification de la nature des mobilités. La part des mobilités long termes, qui étaient traditionnellement les plus répandues, a continué à baisser et représente désormais 44 % des mobilités (50 % en 2017). A contrario, la part des mobilités des travailleurs transfrontaliers continue de croître et représente à présent 13 % des mobilités internationales (5 % en 2016 et I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La diversité et l’inclusion pour engendrer réussite Afin de relever les défis de demain, AXA souhaite créer et enrichir un environnement et une culture d’entreprise qui valorisent la diversité et l’inclusion, pour tous ses collaborateurs, quel que soit leur profil. Les e ectifs d’AXA doivent refléter la diversité du monde dans lequel le Groupe évolue et les cadres intermédiaires et supérieurs doivent jouer un rôle central dans l’atteinte de ces objectifs. Le Groupe est convaincu que son ambition en matière de diversité et d’inclusion est un levier essentiel pour engendrer réussite et innovation au sein de l’organisation et rester un acteur de premier plan sur le marché. ET UNE ATTENTION SUR LE GENRE La diversité et l’inclusion (D&I) étant des leviers essentiels pour créer réussite et innovation, attirer et fidéliser les meilleurs talents et rester un employeur de choix sur le marché, AXA encourage la diversité par ses processus de recrutement, d’apprentissage, de développement et de gestion des talents. AXA a développé une politique D&I et des engagements ambitieux afin de mener des initiatives, y compris publiques, en lien avec les priorités D&I du Groupe. Les dirigeants d’AXA qui en sont les ambassadeurs ont comme objectif d’atteindre l’équilibre entre les sexes à tous les niveaux de l’organisation, sensibiliser au handicap, maintenir l’élan en faveur de l’inclusion des personnes LGBT et engager nos cadres supérieurs en tant que défenseurs de la diversité et Fin 2018, les femmes représentaient 53,4 % des effectifs salariés commerciaux et non-commerciaux d’AXA et occupaient 29 % de l’ensemble des positions cadre commerciaux et non-commerciaux. Depuis 2009, AXA suit l’évolution de la représentation des femmes parmi le top management. En mars 2018, AXA a réa irmé sa priorité d’atteindre la parité entre les sexes d’ici 2023 au sein de la population des cadres supérieurs dirigeants (Top Senior Executives) et a mis l’accent ■ demander à la Direction de jouer un rôle plus actif dans la promotion de la diversité des sexes : des objectifs en matière de diversité sont définis pour tous les cadres dirigeants, en mettant clairement l’accent sur la diversité des sexes (objectif partagé par l’ensemble des 150 cadres dirigeants Groupe). Les membres du Comité de Direction et Comité Partners participent à une initiative de parrainage lancée en décembre 2018 et visant 30 talents : 23 femmes (dont 83 % occupent des rôles opérationnels) et 7 hommes (dont 86 % occupent des rôles opérationnels). Cette initiative de 408 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I parrainage fait partie de deux programmes différents qui alimentent le vivier de futurs dirigeants : lancé en 2014, le programme « Parrainage en Tandem » a été conçu pour développer le talent féminin à travers le Groupe. À fin 2018, 42 % des femmes des trois premières promotions du programme ont été promues au poste de cadre dirigeant, le programme de développement des cadres du Groupe, lancé en 2017, est un programme de deux ans conçu pour les cadres, femmes et hommes, qui, selon la Direction, pourraient avoir à occuper des postes clés et à exposition globale. 36 % des participants de la promotion 2017 ont été promus au poste de cadre dirigeant en 2018, après ■ renforcer les viviers de talents et améliorer les plans de successions équilibrés entre hommes et femmes – Les entités AXA ont été invitées à définir des cibles locales de représentation des femmes au niveau des comités exécutifs (environ 300 personnes) et des cadres dirigeants (environ 3 000 ■ par ailleurs, AXA a investi dans la conception et le déploiement massif d’un programme innovant pour accompagner 10 000 managers dans la transformation de l’entreprise, avec comme objectif de leur donner des compétences clés pour renouveler la culture managériale du Groupe. Le programme AXELERATE associe un baromètre d’équipe, un parcours mobile (pocket coach) et des sessions co-facilitées par des managers AXA ainsi que du coaching entre pairs. Le programme porte sur l’appropriation de la stratégie de transformation d’AXA, la collaboration, la responsabilisation des équipes et les pratiques dites « agiles ». À fin 2018, 4 500 managers avaient déjà participé au programme AXELERATE ; l’objectif est de former 5 000 managers de plus au programme en 2019 ; ■ embaucher et promouvoir des femmes de talent aux postes de direction : AXA applique l’égalité des sexes dans ses processus de recrutement. Pour chaque poste vacant de cadre dirigeant, les candidats retenus sont au moins un homme et une femme. Les chargés de recrutement sont des acteurs clés dans ce domaine. En 2018, 200 recruteurs ont suivi la formation Resourcing Academy dans sept grands pays, mais aussi sur de nouveaux marchés internationaux et dans deux des principales entités transversales d’AXA (AXA Investment Managers et AXA Partners), qui opèrent également dans 36 pays. La diversité et l’inclusion sont quelques-uns des sujets ■ les formations de la Resourcing Academy, sont disponibles dans les entités en fonction de leurs besoins et elles visent à soutenir les bonnes pratiques en termes de culture, diversité et inclusion ainsi que dans les processus de recrutement. Fin 2018, la diversité femme-homme au sein des instances dirigeantes était la suivante : CHIFFRES CLÉS : DIVERSITÉ FEMME-HOMME AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES Les entités ont continué de mobiliser leurs employés en participant à plusieurs événements LGBT : parrainage, ou participation à des manifestations et marches de la fierté. Les entités ont considérablement progressé dans l’intégration de la communauté LGBT en tant que priorité commerciale, avec des politiques inclusives en faveur des couples de même sexe Le 3 décembre 2018, à l’occasion de la Journée internationale des personnes handicapées, un webinaire mondial a été proposé à tous les employés d’AXA pour les sensibiliser au handicap. Le 10 décembre 2018, Thomas Buberl, Directeur Général d’AXA, s’est engagé à soutenir les Principes de l’Organisation des Nations Unies pour l’autonomisation des femmes, au nom de La même année, 140 personnes, principalement des cadres dirigeants, se sont réunies pour réfléchir et travailler sur le sujet du « Leadership inclusif : comment pouvons-nous agir en tant que catalyseurs du changement ? ». Il s’agissait du 6e événement annuel organisé pour démontrer, et débattre des axes de progrès, que la diversité et l’inclusion demeuraient une priorité pour AXA. Le Comité de Direction assiste le Directeur Général dans le Le Comité Partners est composé des membres du Comité de Direction ainsi que d’une trentaine d’autres dirigeants du Groupe. Il a pour rôle d’assister le Directeur Général et le Comité de Direction dans le développement et la mise en œuvre des Les cadres supérieurs dirigeants (Top Senior Executives) sont les dirigeants les plus seniors et responsables de la stratégie long-terme d’AXA, de la viabilité des résultats et de la culture d’entreprise. Un objectif clé leur a été soumis par le Comité de Direction et le Comité Partners : Atteindre la parité femmes- hommes chez les Top Senior Executives en 2023. Pour plus d’information sur la diversité des instances dirigeantes AXA, ENGAGÉ AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE AXA s’engage également auprès de la société civile dans de En janvier 2018, AXA a rendu public son soutien aux normes mondiales de conduite LGBTI de l’Organisation des Nations Unies à l’intention des entreprises. AXA a renforcé ses partenariats avec les organisations LGBT afin de sensibiliser l’ensemble du Groupe et d’étendre son réseau dans ces communautés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I E ectifs (nombre de personnes) au 31 décembre E ectif total du personnel salarié (contrat permanent et contrat temporaire) E ectif du personnel salarié en contrat permanent E ectif du personnel salarié non-commercial E ectif du personnel salarié commercial E ectif du personnel salarié en contrat temporaire ETP moyen du personnel salarié non-commercial ETP moyen du personnel salarié commercial ETP moyen de l’e ectif temporaire non salarié ■ Personnel temporaire non salarié et prestataires externes Équivalents Temps Plein (e ectifs convertis en équivalents temps plein) Handicap (contrat permanent et contrat temporaire) Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap – concerne seulement (a) Le personnel salarié comprend les salariés commerciaux et non-commerciaux en contrats permanents, sauf mention contraire. 410 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Évolution de l’emploi (entrées versus départs) Évolution de l’emploi (entrées versus départs) ■ Nombre de recrutements externes (y compris réembauches) ■ Nombre de contrats temporaires convertis en contrats permanents ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition ■ Nombre de départs liés à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (a) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Évolution de l’emploi (entrées versus départs) ■ Nombre de recrutements externes (y compris réembauches) ■ Nombre de contrats temporaires convertis en contrats permanents ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition ■ Nombre de départs liés à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (a) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Mouvements du personnel salarié en contrat temporaire Évolution de l’emploi du personnel salarié non-commercial (entrées versus Évolution de l’emploi du personnel salarié commercial (entrées versus départs) ■ Nombre de fins de contrats temporaires ■ Nombre de fins de contrats temporaires (a) Personnel salarié ayant quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est plus contractuellement lié au Groupe AXA. (1) Les entités XL, Kamet, AllianceBernstein ont partiellement reporté les données relatives aux dynamiques d’e ectifs. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Taux de mobilité du personnel salarié Taux de turnover du personnel salarié ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs de départs) Taux de turnover du personnel salarié non-commercial ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs de départs) Taux de turnover du personnel salarié commercial ■ Autres raisons (retraites/préretraites et autres motifs de départs) ■ Pourcentage du personnel salarié non-commercial à temps partiel ■ Pourcentage du personnel salarié commercial à temps partiel Taux d’absentéisme de l’e ectif salarié ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/paternité Taux d’absentéisme du personnel salarié non-commercial ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/paternité Taux d’absentéisme du personnel salarié commercial ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des absences liées à un accident du travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité/paternité Nombre moyen de jours travaillés par an Nombre moyen d’heures travaillées par semaine (1) Les entités du Groupe XL et Kamet n’ont pas reporté de données relatives aux relations sociales. 412 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) Masse salariale brute du personnel salarié non-commercial ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) Masse salariale brute du personnel salarié commercial ■ Proportion des rémunérations fixes (liées aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) (a) Concernant la définition des coûts salariaux du personnel, ceux-ci incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, les cotisations patronales et le cas échéant la participation et l’intéressement. Elle exclut la rémunération en capital (stock-options, actions attribuées en fonction de la performance, AXA Miles). Sur une base comparable de taux de change, les dépenses totales de rémunération augmentent de 11,2 %. Nombre de jours de formation du personnel salarié Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins une formation Nombre moyen de jours de formation par salarié (1) Les entités du Groupe XL et Kamet n’ont pas reporté de données relatives à la formation. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 7 7.3 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE Comme décrit ci-dessus dans la Section 7.1, la protection de l’environnement, y compris les enjeux connexes liés au changement climatique et à la biodiversité, est une préoccupation essentielle pour le Groupe AXA en tant qu’assureur, investisseur et grande entreprise. Ce chapitre couvre les trois dimensions. Les initiatives décrites ci-après sont en ligne avec les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies n° 12 (consommation et production responsables) et n° 13 (mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques). Position d’AXA sur le changement climatique La position d’AXA en matière de lutte contre le changement climatique et des risques environnementaux est non seulement de s’adapter, mais aussi de tirer parti de son expertise pour fournir des solutions. En e et, les assureurs sont bien équipés pour faire face aux risques liés au climat. Ils peuvent financer et promouvoir la recherche. Ils possèdent des données de sinistralité, ainsi que des modèles et des outils pour analyser et projeter ces données. Ils ont la responsabilité de di user les connaissances sur les nouveaux risques. Les assureurs, par leurs investissements significatifs, sont également bien placés pour envoyer les bons signaux à la communauté financière et aux Le travail d’AXA est axé sur le renforcement des connaissances sur le risque climatique et le développement de produits d’assurance et de politiques d’investissement adéquats. Cette stratégie aborde à la fois les dimensions d’atténuation des émissions de CO2 et d’adaptation au changement climatique. Pour être e icace, elle exige à la fois des e orts collectifs et des Plus précisément, notre stratégie comprend actuellement les ■ investissements : investir dans des actifs à valeur ajoutée environnementale, désinvestir de certaines industries à forte intensité carbone (charbon et sables bitumineux), engagement actionnarial, analyse des risques climatiques (1) avec une vision à long terme sur l’alignement des investissements à un ■ assurance : restrictions de souscription sur les industries liées au charbon et aux sables bitumineux, produits « verts/ durables » aussi bien en Dommages qu’en Épargne ; ■ opérations : objectifs de réduction de notre empreinte environnementale directe couvrant l’énergie et les émissions de CO2, l’eau et le papier ; ■ engagement public, partenariats avec des ONG, recherche universitaire (Fonds AXA pour la Recherche) ; ■ en 2018, le Groupe a également décidé d’aborder la question de la perte de biodiversité via une stratégie globale qui sera Ces initiatives sont détaillées dans les pages suivantes. Voir aussi la Section 4.1 « Facteurs de risque ». Cette section décrit nos initiatives d’Investissement Responsable conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD (1) et aux obligations d’information prévues par le décret d’application de l’article 173 VI de la loi n ° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la Transition énergétique pour la croissance verte (qui prend en compte des enjeux sociaux et de gouvernance en plus des enjeux environnementaux). C’est pourquoi le texte ci-dessous s’étend occasionnellement au-delà des facteurs purement environnementaux. En outre, ce texte donne un aperçu de notre rapport complet sur les risques climatiques, qui sera publié sur le site internet de la S ociété www.axa.com au printemps 2019, sur la base de la structure TCFD (recommandations pour les (1) Recommandations de la TaskForce on Climate-related Financial Disclosures : www.fsb.tcfd.org. 414 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I AXA définit l’Investissement Responsable (IR) comme et de gouvernance (ESG) dans les processus d’investissement et les pratiques d’engagement actionnarial. Notre conviction est que l’intégration ESG peut avoir un impact positif sur les performances d’investissement à long terme en offrant une meilleure compréhension des facteurs de risque. Cette conviction résulte de la recherche académique et des données de marché. L’investissement responsable est également une façon d’aligner nos investissements avec des engagements plus généraux en matière de responsabilité d’entreprise. AXA a développé une stratégie globale d’investissement responsable couvrant les actifs pour compte propre du Groupe et l’étend progressivement à son o re en Unités de Compte. Le processus d’intégration ESG est coordonné de manière centralisée avec le soutien de nos gestionnaires d’actifs, intégrant des métriques ESG dans l’analyse AXA a créé un Comité d’Investissement Responsable (RIC) au niveau du Groupe, présidé par le Directeur des Investissements du Groupe, composé de représentants des gestionnaires d’actifs d’AXA, de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques et de la Communication. Le RIC rend compte au Comité d’Investissement Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe. En outre, l’ESG Footprint Committee analyse les risques posés par des entreprises ou des secteurs ne disposant que d’une faible performance ESG et/ou de graves et persistants problèmes de réputation. La politique IR est soutenue par le centre d’expertise IR, un groupe de travail transversal composé des équipes d’investissement locales d’AXA en interaction avec le réseau RE et les filiales de gestion d’actifs du Groupe. De plus, comme indiqué dans la Section 7.1, le Conseil d’Administration et le Comité Consultatif des Parties Prenantes apportent une La stratégie d’Investissement Responsable d’AXA repose sur ■ intégrer les scores et les facteurs de performance ESG et climat dans les processus d’investissement en utilisant, pour la plupart de nos actifs, des indicateurs quantitatifs et des ■ exclure certains secteurs ou entreprises dont l’activité ou le Ces restrictions sectorielles (qui s’appliquent à la fois aux investissements et à l’assurance) sont publiées sur le site internet de la S ociété www.axa.com et comprennent actuellement : les armes controversées, le charbon, les sables bitumineux, l’huile de palme, les dérivés agricoles et le tabac ; ■ augmenter la part de nos investissements « verts » au sein de di érentes classes d’actifs. Ces investissements verts sont sélectionnés en nous basant sur des critères développés en interne fondés sur des standards de marché reconnus. Ceux-ci incluent des investissements « à impact social » visant à la fois des objectifs financiers et extra-financiers ; ■ promouvoir activement le vote et l’engagement actionnarial Le Groupe AXA ainsi que ses deux entités de gestion d’actifs (AXA IM et AB Global) sont signataires des Principes pour l’Investissement Responsable (UN PRI) soutenus par l’ONU. La politique d’Investissement Responsable du Groupe (www. axa.com) sera remaniée afin de mieux refléter notre stratégie AXA pilote la performance ESG de ses investissements en s’appuyant sur RI Search d’AXA IM (et MSCI ESG Data d’AB), un outil permettant de générer et suivre les scores ESG des portefeuilles dette souveraine, crédit et actions cotés. Cet outil permet également de suivre les risques ESG, d’identifier de potentielles améliorations, de fixer des objectifs ou de guider l’engagement actionnarial. RI Search intègre aussi les scores ESG d’actifs non cotés, tels que les immeubles, les prêts immobiliers commerciaux et les dettes d’infrastructure. Cette analyse couvre les actifs pour compte propre d’AXA (souverains, dette corporate, actions, immobilier, infrastructures et dette commerciale immobilière). RI Search est également utilisé afin de développer des fonds liés à l’IR et peut guider les objectifs d’engagement des actionnaires. L’équipe IR d’AXA IM forme régulièrement les gérants de portefeuille pour leur permettre d’utiliser RI Search de manière optimale. En 2019, cet outil sera progressivement remplacé par un nouvel outil plus complet, permettant une meilleure analyse des univers d’investissement, du calcul des scores et des indicateurs clés de performance. La méthodologie ESG est adaptée aux di érentes classes d’actifs : ■ entreprises (dettes et actions) : l’évaluation se concentre sur les questions ESG les plus « matérielles » au niveau sectoriel, avec une sélection des meilleures sources de données et des critères ESG les plus précis. Les facteurs E, S et G sont pondérés di éremment en fonction du secteur. Le processus de calcul du score global inclut également une prise en compte des controverses, donnant lieu à une réduction systématique du score pour les controverses les plus importantes. Enfin, les scores ESG tiennent compte de la performance de chaque société au sein de son secteur, en intégrant les spécificités (en particulier régionales) des émetteurs dans l’évaluation du ■ émetteurs souverains : le référentiel de notation ESG d’AXA pour les souverains repose sur des sources de données publiques telles que la Banque mondiale, l’OCDE et les Nations Unies (par exemple, risques environnementaux, sociaux et politiques). Les critères sont adaptés aux niveaux de développement de tous les pays ; ■ actifs réels : le référentiel de notation pour les actifs réels couvre les 3 classes d’actifs : les biens immobiliers (Real Estate), les prêts immobiliers commerciaux (Commercial Real Estate Debt) et la dette liée aux infrastructures. Le score ESG de ces classes d’actifs est basé sur des questionnaires spécifiques développés en interne et couvrant des critères tels que l’e icacité énergétique, les certificats environnementaux ■ enfin, une « empreinte carbone », qui s’applique à nos actions, obligations d’entreprises et dettes souveraines, complète les I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 7 7.3 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE La traduction d’objectifs internationaux sur le climat (tels que ceux issus de l’Accord de Paris/COP21, des objectifs français et européens de politique énergétique) en objectifs d’investissements quantitatifs constitue un exercice de modélisation complexe dans lequel AXA s’est lancé depuis 2016 en testant diverses méthodologies. En 2018, AXA a décidé d’approfondir ses travaux en s’appuyant sur la méthodologie fournie par un partenaire externe (Carbon Delta, également utilisé en 2017), tout en étendant son utilisation de modèles « CatNat » internes couvrant un plus large éventail de nos investissements en actifs réels. Ce travail couvre deux grands domaines : le « risque de transition » et les « risques physiques », tels que définis par la TCFD et expliqués plus en détail ci-dessous. Risques « de transition » : risques financiers et La modélisation de l’impact des tendances de marché et de la réglementation liées à la transition vers une économie bas carbone sur les investisseurs est appelée « risque de transition ». Il peut être mesuré en termes financiers ou purement ■ Pour les actions et obligations d’entreprise, AXA utilise une méthodologie qui modélise le risque de transition en fonction des risques « politiques » découlant d’e orts réglementaires visant à réduire les émissions de carbone en se conformant à l’Accord de Paris (COP21) de 2015 pour limiter le réchau ement climatique à moins de 2°C. Notre approche identifie d’abord les objectifs de réduction des émissions par pays (selon les « Contributions Déterminées au niveau National »/CDN de l’Accord de Paris), puis les ventile en objectifs sectoriels et finalement en objectifs par actifs/implantations individuels pour lesquels une hypothèse de prix du carbone est appliquée à tout dépassement du « budget carbone » lié à l’intensité carbone. Elle prend également en compte une estimation future de « profits verts » dérivée d’une analyse des dépôts de brevets verts en cours. Cette approche permet de projeter des coûts ou des gains potentiels « verts » liés à l’atteinte de scénarios « 2°C » par secteur et par pays. Ces résultats sont traduits en divers indicateurs prospectifs de coûts et de gains pour chaque titre, qui in fine représente la proportion des profits d’une entreprise susceptibles de diminuer ou d’augmenter en raison de contraintes de marché liées au changement climatique. Pour nos portefeuilles souverains, nous utilisons une autre méthodologie (développée par un autre fournisseur de services) pour se rapprocher d’un indicateur de « risque de transition » comparable basé sur l’allocation du budget carbone par les pays prenant en charge divers scénarios de réchauffement, en fonction de variables macroéconomiques telles que la croissance du PIB, la croissance et l’e icacité énergétique. ■ Outre cet indicateur de risque financier, AXA explore des moyens de mesurer la « température » de ses investissements en positionnant ses actions, obligations et dettes souveraines par rapport à l’objectif « 2°C » inscrit dans l’Accord de Paris. Cette approche prend en compte les aspects liés au climat des activités de chaque entreprise sous portefeuille, 416 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I notamment ses émissions de CO2 directes et indirectes, ses développements technologiques et ses opportunités de « revenus verts ». Elle se fonde sur l’alignement de l’intensité carbone de chaque entreprise par rapport à l’objectif sectoriel d’intensité carbone nécessaire à chaque secteur pour que sa contribution permette d’atteindre l’objectif global de 2°C. Cette approche produit un « potentiel de réchau ement » par entreprise et par secteur, qui impacte par conséquent les investissements d’AXA, pour lesquels des objectifs à long terme peuvent être fixés. Il est possible que cette approche devienne une dimension clé de la finance climat à plus long Des explications supplémentaires seront développées dans « Risques physiques » : impact du climat Outre les risques de « transition » ci-dessus, le changement climatique, et en particulier les phénomènes météorologiques extrêmes, peut avoir une incidence sur les « actifs réels » tels que l’immobilier. Il s’agit des risques « physiques » selon les recommandations de la TCFD. En tant qu’assureur, AXA dispose d’un grand nombre de données relatives aux sinistres météorologiques qu’il peut exploiter pour réaliser une analyse des « risques physiques » sur son portefeuille de biens immobiliers. En e et, les équipes d’investissements et de gestion des risques du groupe collaborent pour évaluer l’impact financier des inondations et des tempêtes sur les bâtiments et Notre évaluation des risques physiques liés à l’immobilier fait appel des modèles « C atN at » – généralement utilisés uniquement pour évaluer l’impact des catastrophes naturelles sur nos clients assurés – combinant des événements stochastiques (tempêtes, inondations, ouragans) et un portefeuille géolocalisé d’actifs réels. Des « taux de destruction » spécifiques, qui comprennent l’emplacement, le type de bâtiment/infrastructure et les matériaux de construction, sont ensuite utilisés pour déterminer les taux de dommages potentiels et générer une perte pour chaque bâtiment/infrastructure. Encore une fois, les résultats de ce travail novateur seront divulgués plus en détail dans notre En outre, pour les obligations d’entreprises et les actions, nous évaluons les coûts des « risques physiques » en modélisant les impacts financiers attendus des événements météorologiques extrêmes sur les actifs « réels » des entreprises. Les estimations du coût du risque physique tiennent compte de la vulnérabilité à des phénomènes météorologiques extrêmes via des risques d’interruption d’activité et des dommages réels, en fonction de ESG ET EXCLUSIONS LIÉES AU CLIMAT La stratégie d’investissement responsable d’AXA comprend plusieurs désinvestissements sectoriels. En effet, certaines activités et produits sont jugés incompatibles avec notre stratégie climat et les objectifs plus larges de notre stratégie de RE qui consistent à protéger les personnes sur le long terme. Dans ce contexte, AXA a développé des politiques sectorielles qui s’appliquent à la fois aux investissements (1) et aux assurances Celles-ci incluent actuellement les secteurs suivants : ■ le charbon et sables bitumineux : développés ci-dessous ; ■ les fabricants d’« armes controversées » interdites par certaines conventions internationales (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques, biologiques et à l’uranium ■ l’industrie du tabac, dont les produits entrent en conflit avec notre rôle en tant que l’un des plus grands assureurs santé ■ les producteurs d’huile de palme qui n’adhèrent pas aux meilleures pratiques de développement durable de cette industrie (notamment en ce qui concerne la déforestation, les sols et les droits humains) ; ■ les produits financiers dérivés basés sur des matières premières agricoles qui sont souvent responsables de l’inflation du prix En 2018, le Groupe a étendu ses restrictions d’investissement aux actifs du Groupe XL, ce qui représente un désinvestissement supplémentaire de 660 millions d’euros. Au total, les désinvestissements d’AXA représentent environ 7,15 milliards d’euros (charbon, tabac, sables bitumineux, armes controversées et huile de palme, en ordre décroissant, y compris les actifs du Plus spécifiquement, en ce qui concerne le changement climatique, en 2015, AXA a été le premier investisseur mondial à désinvestir du charbon. En amont de la COP21, nous avons a irmé que la finance climatique était une question complexe, mais qu’elle pouvait néanmoins être étudiée. Cette approche a conduit AXA et certains de ses pairs à passer à l’action. En 2017, AXA a renforcé sa stratégie de désinvestissement lié au climat. Les émissions de CO2 devront être réduites de manière significative afin de contenir le risque d’emballement climatique. Un tel emballement pourrait générer des contraintes opérationnelles sur les entreprises dont les activités sont fortement émettrices de CO2. Ces mêmes entreprises perdraient de leur valeur et pourraient même constituer des actifs financièrement « échoués » (stranded assets). C’est pourquoi, AXA a décidé de se désinvestir de l’industrie du charbon, en ciblant les mines et les centrales à charbon en fonction de 3 critères : ■ les énergéticiens dont la part du charbon dans le mix énergétique dépasse 30 %, et les entreprises minières tirant plus de 30 % de leur chiffre d’affaires du charbon. Cette politique permet de prendre en compte les risques financiers à long terme liés aux stranded assets ; ■ les entreprises qui développent activement de nouvelles capacités d’énergie à base de charbon (plan de développement de plus de 3 Gigawatts (GW) d’énergie basée sur le charbon). Cette approche permet de prendre en compte l’impact climatique réel au-delà des seuls risques financiers ; ■ les entreprises minières qui extraient plus de 20 millions de En outre, le pétrole issu des sables bitumineux est également une source d’énergie extrêmement émettrice de CO2. Son extraction est aussi à l’origine de controverses liées aux droits humains et est une cause importante de pollution locale. Aussi AXA a décidé de mettre fin à ses investissements dans les sociétés dont au moins 30 % de leurs réserves sont basées sur les sables bitumineux. La production de pétrole issu des sables bitumineux est largement influencée par le développement de pipelines dédiés. En conséquence, AXA se retire également des principales compagnies de pipelines acheminant les sables bitumineux. AXA s’est fixé comme objectif d’investir 12 milliards d’euros en actifs « verts » d’ici 2020. Ce montant constitue le double de la recommandation de Christiana Figueres, l’une des principales architectes de la COP21, qui est de consacrer 1 % des investissements institutionnels à la finance verte. Cet objectif inclut notamment des infrastructures vertes, des obligations vertes, des investissements à impact social, des actifs immobiliers et des prêts immobiliers respectant des normes environnementales strictes. Notre définition des investissements dits « verts » s’appuie sur une approche de marché reconnue et exigeante : le référentiel de la Climate Bonds Initiative (CBI). De plus, en ce qui concerne les actifs immobiliers et les prêts immobiliers commerciaux, AXA applique les standards environnementaux les plus stricts, qualifiant de « verts » les actifs sous-jacents bénéficiant des notes et certifications environnementales les plus élevées. En décembre 2018, les investissements verts d’AXA ont atteint 11,3 milliards d’euros. Par ailleurs, AXA et l’IFC, filiale de la Banque Mondiale dédiée au secteur privé, ont lancé un partenariat de 500 millions de dollars pour soutenir un fonds d’infrastructure qui financera notamment des infrastructures vertes dans les pays émergents, tels que les énergies renouvelables, l’eau, les transports collectifs et les télécommunications. Les projets liés au charbon et aux Les désinvestissements d’AXA sont complétés par une stratégie d’engagement actionnarial actif. En e et, en tant qu’actionnaire et porteur d’obligations, AXA a la possibilité de dialoguer avec les dirigeants des sociétés dans lesquelles il investit afin d’encourager des changements positifs sur certains sujets (changement climatique, santé, gouvernance, pratiques du marché, etc.). Cette action est réalisée directement par le Groupe et via l’équipe d’engagement d’AXA IM. Par ailleurs, AXA et AXA IM ont rejoint plusieurs coalitions d’actionnaires, notamment : ■ Climate Action 100+, une initiative d’investisseurs collaborant avec les plus grandes entreprises émettrices de gaz à e et de serre pour les encourager à réduire leur intensité carbone, (1) Les actions sont désinvesties immédiatement ; les obligations sont gardées à maturité mais non renouvelées à l’exception des armes controversées pour lesquelles les obligations sont désinvesties immédiatement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 7 7.3 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE renforcer leur reporting sur les risques climatiques et améliorer leur gouvernance sur le changement climatique ; ■ le UN PRI ESG Engagement Advisory Committee, qui fournit des orientations stratégiques sur les thèmes d’engagements ■ diverses autres initiatives liées à la pollution plastique, aux directives de la TCFD, au forage pétrolier dans l’Arctique, à l’huile de palme, à l’industrie automobile, etc. AXA soutient diverses initiatives liées au changement climatique et à la protection de l’environnement, notamment : ■ Climate Finance Leadership Initiative : la CFLI, lancée en septembre 2018 par le Secrétaire Général des Nations Unies et présidée par Michael Bloomberg, vise à promouvoir des solutions d’investissements standardisées et sécurisées à grande échelle pour lutter contre le changement climatique ; ■ Alliance of CEO Climate Leaders : un groupe de 50 dirigeants mis en place par le Forum économique mondial (Davos) pour contribuer aux e orts de lutte contre le changement climatique. Ses objectifs sont de promouvoir une action forte en faveur du climat, y compris un engagement à réduire les émissions de carbone, à soutenir la TCFD et les solutions de financement bas carbone et à promouvoir une réglementation adéquate. AXA a rejoint ce groupe en 2018 ; ■ IDF : Le Président d’AXA préside l’Insurance Development Forum (IDF) depuis 2018. L’IDF est un partenariat public-privé qui réunit des assureurs, des réassureurs et des courtiers, ainsi que la Banque mondiale et le Programme des Nations Unies pour le développement. En optimisant et en étendant l’utilisation des capacités d’assurance et de gestion des risques, l’IDF vise à soutenir l’objectif du G20 « InsuResilience » d’assurer 400 millions de personnes supplémentaires dans les pays émergents d’ici 2020 contre les catastrophes liées au climat et d’améliorer leur résistance au climat. L’organisation est composée de 500 experts, dont des spécialistes d’AXA, qui se concentrent sur i) l’amélioration de la modélisation des risques de catastrophes en développant des modèles dans les pays émergents où ils n’existent pas encore et l’amélioration de leur interopérabilité ; ii) le rôle critique que joue l’environnement légal, réglementaire et les politiques gouvernementales de soutien pour combler le déficit de protection ; iii) le lancement de nouveaux programmes d’assurance et l’amélioration des programmes d’assurance existants au niveau souverain et sous-souverain, en s’appuyant sur des modèles de réussite tels que les groupes de risques d’Afrique, des Caraïbes et des îles du Pacifique ; iv) la promotion de nouveaux régimes d’assurance inclusive pour les particuliers des pays émergents alignés avec les travaux d’AXA destinés aux clients émergents ; et v) la réduction de l’écart entre le financement des infrastructures résistant au climat dans les pays émergents et le rôle des assureurs en tant qu’investisseurs institutionnels ayant la capacité d’investir dans ces actifs. L’IDF a déjà répertorié tous les modèles de catastrophes existants, publié un répertoire des lois, règlements et politiques qui améliorent ou entravent les ressources du secteur de l’assurance dans une économie et travaille actuellement sur deux projets pilotes souverains au Sri Lanka et au Pakistan. Sous la présidence d’AXA, l’IDF a également mis en place un secrétariat permanent à Londres et a co-organisé avec la Banque d’Angleterre un événement majeur sur les investissements en infrastructures ; ■ TCFD : AXA a co-présidé (2015-2017) la Taskforce on Climate- related Financial Disclosures, mise en place par le Conseil de Stabilité Financière et Michael Bloomberg. La TCFD fournit des orientations sur la manière d’analyser et rendre compte des risques liés au changement climatique ; ■ EU High-Level Expert Group on Sustainable Finance : un Directeur d’AXA a présidé (2016-2018) ce groupe d’experts sur la finance durable, qui a élaboré des recommandations qui ont servi de base au plan d’action de la Commission européenne Le Groupe AXA a signé plusieurs partenariats avec des ONG : ■ C40 : en octobre 2018, AXA s’est associé au réseau C40 pour soutenir un rapport public sur la manière dont la compréhension par les villes des interdépendances entre infrastructures critiques contribue à la planification de leur adaptation au changement climatique. L’objectif du rapport est d’aider les villes à mieux gérer les risques climatiques ■ UN Habitat : notre partenariat 2016-2019 avec cette agence de l’Organisation des Nations Unies pour le développement urbain durable se concentre sur le soutien à la reconstruction des logements après les catastrophes et la mise en œuvre d’une assistance technique à grande échelle, pour aider les communautés à « mieux reconstruire », et pour réduire les pertes résultant de catastrophes. Ces lignes directrices sur la (re)construction seront publiées d’ici le 2e trimestre 2019 ; ■ AXA a également signé l’« engagement du secteur privé pour la prévention des catastrophes » du Bureau des Nations Unies pour la réduction des risques de catastrophe pour 2015- 2018\. Cet engagement est constitué de principes couvrant 5 domaines clés autour des rôles que le secteur privé peut prendre pour encourager la prévention des catastrophes, la résilience et la réduction des risques ; ■ CARE : le partenariat d’AXA (lancé en 2009) avec CARE d’aide d’urgence et de développement) pour travailler sur la réduction des risques de catastrophes et l’adaptation au changement climatique (notamment une meilleure cartographie des enjeux liés aux réfugiés climatiques) ; AXA a également rejoint ou soutenu de nombreuses coalitions d’investisseurs et d’assureurs dans les domaines ESG, IR et RE : UN PRI, UN PSI, IIGCC, Montreal Carbon Pledge, Science Based Targets, RE100, Caring for Climate Carbon Pricing Leadership Coalition, UN Global Compact, CDP, ORSE, EpE, BSR, Finance for Tomorrow, Kyoto statement de l’Association de Genève, etc. Enfin, AXA soutient également la recherche académique sur le climat via le Fonds AXA pour la Recherche (voir chapitre 7.4). 418 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I L’analyse des risques et opportunités ESG liés à l’assurance notamment le comité de souscription Groupe qui définit les contraintes de souscription. L’équipe RE assure le relais entre les organes de gouvernance propres à l’investissement et à l’assurance responsables. De plus, l’équipe de Gestion des Risques analyse plus spécifiquement les risques émergents via des outils et un réseau dédiés. Souvent liés à des problématiques ESG à long terme, ces risques sont suivis et leur impact potentiel évalué et représenté sous la forme d’une cartographie (risques économiques et financiers, médicaux et technologiques). Soutenir commercialement les activités d’entreprises dont le Groupe se désengage financièrement manquerait de cohérence. Par conséquent, AXA a également décidé de restreindre la souscription d’activités liées au charbon et aux sables bitumineux (ainsi que pour les autres industries mentionnées dans la section précédente et les forages dans l’Arctique). Les restrictions couvrent les sujets suivants : ■ le développement de nouvelles capacités de charbon est strictement interdit en ne fournissant pas de garanties « construction » (tant via l’assurance directe que la réassurance facultative) pour toute nouvelle centrale à charbon et toute nouvelle mine de charbon. Cela s’applique quels que soient la région ou le client (indépendamment de notre liste d’exclusion ■ les couvertures « dommages » des centrales à charbon et des mines de charbon existantes sont également interdites. En revanche, cela ne s’applique pas aux pays les moins développés du monde, selon la classification de l’ONU ; ■ l’extraction et le transport de sables bitumineux, et transport de sables bitumineux, notamment via des pipelines : les couvertures dommages et construction sont interdites (tant l’assurance directe que la réassurance facultative) ; ■ les forages pétroliers en région arctique : les couvertures en dommages et construction sont interdites (assurance directe Des règles internes plus détaillées s’appliquent aux cas complexes tels que les packages de risques « mixtes », etc. Ces restrictions ont été instaurées en 2017 ; nous estimons que le Groupe est le premier assureur de grande envergure à avoir mis en place de telles restrictions, ce qui représente un engagement commercial important. En 2018, AXA a étendu ses restrictions de souscription (charbon, sables bitumineux, tabac, armes controversées, huile de palme, forage arctique) aux activités du Groupe XL, ce qui représente un e ort majeur (impact sur les primes supérieur à En plus de réorienter sa stratégie d’investissement, le Groupe AXA cherche à minimiser son impact « indirect » sur l’environnement en proposant des solutions d’assurance favorisant des comportements respectueux de l’environnement. Les souscripteurs de notre entité AXA XL (dédiée aux grandes entreprises) disposent d’une expertise et d’une capacité importantes pour assurer les clients du secteur de l’énergie, notamment sur les énergies renouvelables, et une exclusion explicite des activités liées au charbon et aux sables bitumineux (ci-dessus). Certaines entités locales développent également des polices d’assurance automobile encourageant les véhicules à faibles émissions de CO2, des polices d’assurance habitation encourageant l’e icacité énergétique, la couverture d’installations d’énergie renouvelable et des stratégies de gestion des sinistres respectueuses de l’environnement. Comme décrit dans la Section 7.4, AXA France a mis au point le programme « Assurance Citoyenne », et AXA Global Parametrics propose des produits d’assurance paramétriques qui aident par exemple les communautés assurées à faire face aux conséquences des catastrophes naturelles sur les cultures (notamment la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 7 7.3 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE Dans le cadre de l’évaluation des risques de RE (Section 7.1), les impacts environnementaux de nos activités ont été identifiés comme l’un des risques à atténuer. Il s’agit principalement d’émissions de CO2 ainsi que de notre consommation d’eau et de papier. Pour faire face à ce risque, AXA a développé une politique et une stratégie environnementale qui couvrent à la fois les aspects « métier » et opérationnels. La gestion de l’empreinte environnementale d’AXA contribue à des économies financières d’énergie, de carburant, de déplacements, de papier et d’eau. La politique environnementale d’AXA décrit nos principaux axes d’action et les moyens déployés pour réduire nos impacts environnementaux directs et indirects. Dans le cadre de cette ■ mis en place un processus de reporting environnemental pour mesurer et réduire l’impact environnemental de nos activités Le reporting environnemental d’AXA s’inscrit dans le cadre d’un système de management plus large qui inclut les contrôles internes, les processus et les progrès réalisés dans le déploiement des objectifs. Les données collectées et rapportées via le reporting sont validées localement par le Directeur Financier des entités. Par ailleurs, AXA réalise des audits au niveau du Groupe et des entités pour s’assurer de la qualité des données et mesurer l’efficacité des systèmes locaux de management environnemental. L’exactitude des données et des indicateurs présentés est mesurée en suivant les étapes suivantes : ■ revue du protocole environnemental et des procédures de reporting au niveau du Groupe et des entités ; ■ examen des données et tests détaillés sur des entités sélectionnées, ce qui comprend un contrôle de l’exactitude des données, la vérification des procédures locales de reporting et un retour sur les données reportées ; ■ élaboré un processus de diligence raisonnable pour s’assurer qu’une gouvernance adéquate est mise en œuvre au niveau ■ consolidation des données couvrant l’ensemble des indicateurs, ainsi que les tests de cohérence et de contrôle réalisés par le Groupe et nos auditeurs ; ■ fixé des objectifs de performance environnementale pour Par sa politique et sa stratégie environnementale, AXA, en tant qu’assureur, investisseur et entreprise, peut jouer un rôle important dans la sensibilisation de ses parties prenantes à la protection de l’environnement, en contribuant à améliorer la compréhension des risques environnementaux au niveau régional et mondial et en s’engageant à lutter contre le changement climatique. À travers cette stratégie, nous contribuons à l’ODD de l’Organisation des Nations Unies nº 12 « Production et consommation responsables » (sous-objectif 12.6 « Encourager les entreprises à adopter des pratiques durables et à intégrer l’information sur la durabilité dans leur cycle de reporting »). Depuis 2002, AXA a mis en place un processus de reporting environnemental et des politiques associées. La gestion de notre empreinte environnementale, conformément à la Directive sur le reporting extra-financier, est l’un des piliers de notre stratégie Ce processus s’appuie sur un outil de reporting interne et consiste à collecter des informations sur la consommation d’énergie, les déplacements professionnels, les flottes de véhicules appartenant à AXA et la consommation de papier, avec leurs émissions de CO2, ainsi que les déchets et l’eau. Pour mesurer notre empreinte environnementale, l’équipe Responsabilité d’Entreprise du Groupe coordonne un réseau d’environ 300 responsables environnement dédiés dans les entités locales. Ce réseau suit nos progrès annuels en matière d’objectifs de réduction, ce qui aide les entités locales à évaluer leurs propres plans d’action et objectifs. Les résultats finaux de ce processus de reporting annuel sont présentés dans notre ■ vérification de l’information qualitative (organisation, politiques et actions), ainsi que quantitative (indicateurs, techniques d’échantillonnage). L’audit porte sur l’ensemble des données de l’entité utilisées pour alimenter les informations environnementales publiées dans ce rapport. Le rapport de l’un des Commissaires aux comptes est inclus AXA souhaite agir sur l’ensemble des « Scopes » (selon la classification du Greenhouse Gas Protocol) de gaz à e et de serre : ■ Scope 1 : les émissions liées à la combustion de combustible et carburant sur les sites d’AXA ainsi que par son parc ■ Scope 2 : les émissions provenant de l’énergie achetée (essentiellement de l’électricité consommée par les bâtiments ■ Scope 3 : les émissions issues des déplacements professionnels et de la consommation de papier (les émissions indirectes liées à nos investissements sont décrites plus haut). L’objectif d’AXA pour la période 2012-2020 est de réduire ses émissions de CO2 par équivalent temps plein (ETP) de 25 %. Cet objectif se répartit de la manière suivante : ■ consommation d’énergie (kWh/ETP) : - 35 % (Scope 1 et 2) ; ■ déplacements professionnels en voiture (km/ETP) : - 15 % \- 5 % (Scope 3) ; ■ déplacements professionnels en avion et en train (km/ETP) : ■ consommation de papier bureau (kg/ETP) : - 45 % (Scope 3) ; 420 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ consommation de papier marketing et distribution ( kg/client) : Le Groupe s’est également fixé deux objectifs qui ne sont pas liés ■ réduire de 15 % la consommation d’eau ; ■ s’assurer que 95 % du papier consommé provient de sources recyclées ou issues d’une gestion durable. Par ailleurs, le Groupe a décidé de s’approvisionner à 100 % en énergies renouvelables d’ici 2025 (sites de bureaux et data centers détenus par AXA), conformément à son engagement « RE100 » (RE100 est une coalition d’entreprises qui s’engagent à acheter 100 % de leur électricité à partir de sources renouvelables). Les progrès réalisés par rapport à ces objectifs sont décrits ci- Les émissions de CO2 d’AXA par ETP liées à l’énergie, au papier et aux déplacements professionnels (avion, train et voiture) ont 2018 (notre objectif global de 2020 a donc été atteint plus tôt que prévu). 43 % des émissions de CO2 du Groupe sont liées à la consommation d’énergie, 35 % aux déplacements professionnels (avion et train), 15 % à la flotte de véhicules du Groupe et 7 % ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 1 » Les émissions Scope 1 d’AXA incluent les émissions de CO2 générées par le gaz et le mazout de chau age brûlés sur place, ainsi que le carburant utilisé par les flottes automobiles du Groupe. Les émissions de Scope 1 par ETP ont diminué de 15 % entre 2017 et 2018 et de 37 % depuis 2012. En ce qui concerne la consommation de gaz, certaines entités (Suisse, Allemagne) ont en grande partie remplacé le gaz par la vapeur, qui a une intensité carbone par KWh plus faible. En 2018, les émissions de CO2 liées au parc automobile d’AXA ont diminué de 14 % par ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 2 » Les émissions de Scope 2 d’AXA par ETP ont diminué de 14 % entre 2017 et 2018 et de 52 % depuis 2012. Cette performance est notamment liée à l’achat d’électricité renouvelable. Afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à l’achat d’électricité, AXA utilise à la fois une approche basée sur le marché local (liée au mix énergétique des fournisseurs d’électricité) et sur la localisation de l’entité (mix énergétique national moyen). Pour les entités qui achètent de l’électricité renouvelable et qui ont des données sur la consommation d’électricité par type de source (hydroélectricité, énergie solaire, éolienne, biomasse et géothermie), AXA utilise alors l’approche basée sur le mix local. Pour les entités ne disposant pas d’informations sur le mix énergétique de leur fournisseur d’énergie, AXA utilise alors une approche géographique fondée sur les facteurs d’émission ÉMISSIONS DE CO2 « SCOPE 3 » Les émissions de Scope 3 d’AXA incluent les émissions de CO2 liées aux voyages d’a aires et à la consommation de papier. En 2018, nos émissions de CO2 de Scope 3 par ETP liées aux voyages d’a aires ont diminué de 17 % par rapport à 2012 et ont légèrement augmenté de 4 % entre 2017 et 2018. Afin de réduire cette empreinte carbone, certaines entités d’AXA ont acheté des Par ailleurs, AXA mesure également les émissions de carbone liées aux trajets domicile-travail de ses collaborateurs, même si ces émissions indirectes peuvent être considérées comme ne relevant pas de la responsabilité du Groupe. En 2018, sur la base des réponses recueillies dans 32 pays où les collaborateurs d’AXA ont parcouru au total 920 millions de kilomètres, 50 % ont été parcouru en transports en commun, 6 % en voiture de société, 38 % en véhicules personnels et le reste à pied ou à vélo. Les émissions de CO2 liées aux déplacements quotidiens, par ETP, ont augmenté de 16 % par rapport à 2017 (soit 0,88 tonne éq. CO2 par ETP). Cette augmentation des émissions est liée à un taux de participation et de réponse plus élevé de la part des collaborateurs d’AXA ainsi qu’à un plus grand nombre de collaborateurs utilisant les transports individuels pour se rendre La consommation d’énergie d’AXA inclut l’énergie totale consommée par nos sites et nos data centers au cours de l’année. Cela comprend la consommation d’énergie pour le chauffage et la climatisation ainsi que l’électricité pour les activités opérationnelles quotidiennes. En 2018, notre mix énergétique total se composait d’électricité (74 %), de gaz (14 %), de combustible/vapeur (9 %) et d’eau glacée (3 %). Nous avons atteint une diminution de 5 % de la consommation totale d’électricité entre 2017 et 2018, et une diminution de 25 % par rapport à 2012. Notre consommation d’électricité par ETP a diminué de 12 % entre 2017 et 2018, et de 37 % entre 2012 et 2018. 53 sites AXA bénéficient d’un certificat environnemental dans le cadre de programmes de certification de bâtiments tels que BREEAM (Building Research Establishment in Energy and Environmental Design), HQE (Haute Qualité En 2018, 55 % de l’électricité consommée par AXA provient de sources d’énergie renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire, géothermie, biomasse). L’objectif « RE100 » d’AXA est d’atteindre La distance parcourue par ETP dans le cadre des déplacements professionnels a diminué de 5 % entre 2017 et 2018, mais a augmenté de 13 % entre 2012 et 2018. Ces tendances sont généralement dues aux fluctuations de notre activité économique, malgré la mise en place d’outils collaboratifs en ligne qui contribuent à réduire les déplacements professionnels. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I 7 7.3 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE La flotte d’AXA est composée de véhicules commerciaux et de véhicules de fonction. En 2018, la distance totale parcourue par le parc automobile du Groupe a diminué de 16 % par rapport à 2017. De plus, en termes d’utilisation par ETP, il y a eu une diminution de 29 % par rapport à 2012. Le Groupe a mis en place des politiques pour le parc automobile qui définissent des limites d’émissions de CO2 pour tous les types de véhicules, indépendamment de la contribution des salariés. Ces politiques comportent également des normes de sécurité et favorisent l’accès des employés à des cours d’amélioration de conduite « verte et en sécurité ». En 2018, AXA détenait 27 % de véhicules émettant 100 g de CO2/km ou moins (et 24 % en 2017), et 41 % de véhicules émettant 101 g à 120 g (46 % en 2017), pour une émission moyenne de 120 g de CO2/km en moyenne (119 g en 2017). Les employés sont également incités à opter pour des L’utilisation du papier par AXA concerne le papier de bureau (mesurée par employé) et le papier marketing et distribution (brochures, etc., mesurée par client). Notre consommation de papier de bureau par ETP a diminué de 17 % entre 2017 et 2018 et de 54 % entre 2012 et 2018. De nombreuses entités ont mis en place une politique d’impression qui comprend la réduction du nombre d’imprimantes individuelles et l’installation d’un système collectif de badges des employés pour collecter tous les documents imprimés, ce qui permet d’éviter les gaspillages de papier. En 2018, la consommation de papier marketing et distribution d’AXA par client a augmenté de 18 % par rapport à 2017 (mais seulement de 6 % entre 2012 et 2018). Cette récente augmentation supplémentaire est liée aux exigences importantes en matière de documentation liées à l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings. Nous sommes conscients que notre objectif de marketing et de distribution pour 2020 sera di icile à atteindre ; l’équipe RE du Groupe étudiera d’autres options pour inverser cette tendance, notamment par la poursuite de En 2018, AXA s’est procuré 58 % du papier de bureau et 41 % du papier de marketing et de distribution auprès de sources recyclées ou issu d’une gestion durable. La consommation d’eau d’AXA par ETP est restée stable entre 2017 et 2018, et a diminué de 19 % entre 2012 et 2018. Cette diminution de notre consommation d’eau est liée à de meilleures initiatives de gestion de l’eau menées par nos entités locales. En 2018, le papier trié pour recyclage a diminué de 10 % par rapport à 2017, et de 39 % entre 2012 et 2018. Cette diminution du taux de recyclage total est due à la diminution globale de la consommation de papier de bureau (voir le paragraphe ci- dessus). 66 % des cartouches d’encre et des toners ont été recyclés. L’entité informatique d’AXA, AXA Services, pour laquelle les déchets électroniques revêtent une importance particulière, est un contributeur clé à cet effort, car elle veille au respect de la directive sur les déchets d’équipements électroniques et électriques (DEEE). En revanche, les déchets non triés ont 2012 et 2018. Cela s’explique principalement par l’amélioration des processus de mesure des déchets dans les entités locales ainsi que par l’intégration de nouvelles entités telles qu’AXA Brésil, AXA Partners Malaysia et AXA XL. Enfin, plus de 75 cantines du Groupe collectent et recyclent les déchets organiques de leurs 422 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a) Nombre de salariés AXA exprimé en équivalent temps plein (ETP) Indicateur clé : consommation d’énergie par personne Déplacements professionnels : avion et train (c) Déplacements professionnels : flotte automobile AXA Émissions de CO2 : consommation d’énergie des sites Émissions de CO2 : déplacements professionnels : avion et train Émissions de CO2 : flotte de véhicules AXA (f) Indicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie, de papier, aux déplacements professionnels et à la flotte de véhicules AXA par personne Émissions de CO2 : trajets domicile-travail (g) Indicateur clé : consommation d’eau par personne Indicateur clé : consommation de papier bureau par personne Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : bureau Consommation de papier marketing et distribution Indicateur clé : consommation de papier marketing et distribution par client (j) Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : marketing et distribution Données collectées auprès de 81 entités (inclues les données issues du Groupe XL intégrées au pro rata sur la base du dernier trimestre 2018). Les indicateurs clés sont en gras. Les sites AXA comptant moins de 50 ETP ne sont pas intégrés au processus de reporting environnemental mais sont inclus dans notre processus d’extrapolation des données. (a) En 2018, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès des 101 977 ETP travaillant sur les sites AXA (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page), et ont été ensuite extrapolées, continent par continent, aux 124 355 ETP salariés (tout type de contrat, inclus les collaborateurs issus du Groupe XL) que comptait le Groupe AXA en moyenne en 2018. (b) Cette donnée inclut l’électricité, le gaz naturel, le fioul, la vapeur, l’eau glacée, collectée auprès d’entités représentant 93 740 ETP. (c) Cette donnée a été collectée auprès d’entités représentant 86 364 ETP. (d) Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectée auprès de 15,084 ETP et ensuite extrapolée. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %. (e) Les facteurs d’émissions spécifiques à chaque pays pour l’énergie, le train et l’avion ont été revisés en 2017. Source : lnternational Energy Agency (IEA) et Ademe. (f) La donnée concernant la flotte de véhicule AXA a été collectée auprès d’entités représentant 93 497 ETP. (g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la flotte de véhicule AXA. (h) Cette donnée a été collectée auprès d’entités représentant 91 339 ETP. Certains sites n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation. (i) La donnée concernant le papier est collectée auprès d’entités représentant 93 854 ETP. (j) Le Groupe comptait 111 millions de clients en 2018. (k) La donnée concernant les déchets non triés a été collectée auprès d’entités représentant 91 928 ETP. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Comme décrit dans la section « Évaluation des risques en matière de développement durable » (7.1), exercer des activités commerciales de manière durable tout en adhérant aux ODD de l’Organisation des Nations Unies est identifié comme un sujet important pour AXA. En tant qu’assureur, il est inhérent à notre métier de créer et de développer des produits à valeur ajoutée pour la Société. Grâce à nos produits, nous encourageons et récompensons les comportements sains et socialement responsables, tout en contribuant à réduire l’exclusion sociale. Par ailleurs, dans le cadre de sa priorité en faveur de la santé et de la prévention des maladies (l’un des quatre piliers de sa stratégie de responsabilité sociétale), AXA a décidé en 2018 de s’attaquer à l’épidémie croissante et jumelée de l’obésité et du diabète de type 2. Reconnaissant le lien entre l’alimentation et le mode de vie et cette maladie, les initiatives d’AXA seront orientées vers l’éducation aux risques de santé, ainsi qu’à la promotion de Les initiatives décrites ci-dessous sont en lien avec les ODD nº1 (Pas de pauvreté), nº3 (Bonne santé et bien-être) et Enjeux sociétaux liés à l’activité économique En partageant nos connaissances en matière de protection et de gestion des risques avec ceux qui en ont le plus besoin, AXA contribue à la croissance économique inclusive et reflète ses propres engagements internes en matière d’inclusion. AXA mutualise les risques et les primes de ses clients afin de partager la bonne fortune de la majorité au profit d’une minorité en di iculté : l’assurance protège ainsi les individus et renforce le sens collectif. De plus, les solutions d’assurance fournissent protection et tranquillité d’esprit. Il s’agit notamment de : ■ intégrer les enjeux sociétaux dans notre gamme de produits grâce à des labels produits dédiés tels que l’Assurance ■ se concentrer sur les clients des pays émergents disposant de peu de ressources financières : AXA s’engage activement dans le domaine de l’inclusion financière afin de mieux servir la classe moyenne de demain ; ■ fournir des solutions d’assurance et des opportunités pour ■ développer des solutions d’assurance paramétriques pour protéger les populations vulnérables des e ets du changement ■ se désengager de l’industrie du tabac. En plus des produits verts décrits dans la section précédente, AXA développe des produits à valeur ajoutée sociale/sociétale tels ■ en France, la demande de produits responsables de la part de nos clients ne cesse de croître. AXA France a ainsi créé, fin 2015, le label « Assurance Citoyenne » qui garantit que tous les contrats d’assurance bénéficient à la fois aux clients et à la Société. Ce label est basé sur une boîte à outils d’évaluation construite en collaboration avec un panel d’acteurs externes et auditée par une tierce partie indépendante. Nos engagements sont communiqués à travers les quatre piliers clés du label, qui sont les suivants : « Confiance » (par exemple, décodage des contrats), « Prévention » (par exemple, services de prévention pour minimiser les risques auxquels nos clients sont confrontés), « Environnement » (par exemple, contrats sans papier, incitation à la construction de bâtiments « verts ») et « Solidarité » (par ex. accessibilité des produits pour les populations habituellement exclues des mécanismes d’assurance). En 2018, AXA France a commercialisé 52 produits labellisés et construit à présent toutes ses nouvelles o res d’assurance autour de ces engagements. Depuis 2015, 3,3 millions de contrats « citoyens » ont déjà été vendus ; ■ en 2018, AXA France a lancé l’offre Perspectiv’Allegro. Ce produit permet aux clients d’investir dans des entreprises qui sont au cœur des enjeux sociaux et environnementaux, tels que le changement climatique, la longévité, ou le bien- être. Tous les fonds sous-jacents sont évalués sur leurs performances financières et leurs pratiques ESG, et incluent des plateformes labellisées (sur la base des labels o iciels de l’épargne française). Perspectiv’Allegro représente 55 % de ces fonds en Unités de Compte, investis en actions et en dette (y compris obligations vertes). Les 45 % restants sont 424 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I investis dans des fonds en euros qui intègrent la démarche d’investissement responsable d’AXA (voir 7.3). Enfin, un arbre est planté en France pour chaque dépôt, afin de favoriser la Par le développement de son offre d’assurance « Clients Émergents » à destination des pays émergents, AXA lutte contre l’exclusion sociale en permettant aux populations vulnérables d’accéder à des services d’assurance qui les accompagnent dans leur développement économique et qui leur o rent un filet de sécurité pour ne pas retomber dans la pauvreté. Notre approche est de concevoir des produits simples, équitables et accessibles. Une équipe dédiée basée à Paris et des collaborateurs entièrement ou partiellement dédiés au niveau local apportent leur expertise aux entités d’AXA pour les accompagner dans leur développement. En 2018, l’activité Clients Émergents a couvert près de 9,3 millions de clients uniques et a continué à développer ■ Inde : Bharti AXA General Insurance (BAGI) est partenaire depuis 2017 avec Airtel Payment Bank (APB) pour assurer les clients APB avec une assurance accidents de la vie quotidienne gratuite, qui couvre environ 1 million de clients chaque mois. BAGI couvre 1,8 million de voyageurs chaque mois. En outre, BAGI couvre également – avec le soutien du gouvernement indien – plus de 360 000 agriculteurs par le biais d’un programme d’assurance agricole dans di érents ■ Indonésie : pour s’adresser aux clients de la classe moyenne inférieure qui demandent un prêt, Mandiri-AXA General Insurance s’appuie sur son partenariat avec Mandiri Bank pour proposer à tous les emprunteurs une couverture en cas de décès, d’accident personnel et de dommage aux biens mis ■ Thaïlande : AXA General Insurance a conclu un partenariat avec AIS, le premier opérateur de téléphonie mobile en Thaïlande. Le projet pilote vise à o rir des couvertures en cas d’accident personnel et d’hospitalisation aux clients fidèles de l’opérateur utilisant des cartes prépayées. Par ailleurs, AXA GI assure également 2,6 millions de riziculteurs aux côtés du ■ Malaisie : en partenariat avec le bureau de poste malaisien, AXA Malaysia met à la disposition de plus de 110 000 clients une assurance accident et deux-roues abordable. AXA Malaysia a également lancé (en partenariat avec Merchantrade, le plus grand opérateur de transfert d’argent du pays) le premier produit d’assurance pour les travailleurs migrants envoyant des fonds dans leur pays d’origine ; ■ Philippines : AXA Philippines travaille avec TSKI, un institut de microfinance (IMF) de premier plan, ainsi qu’avec plusieurs acteurs du numérique pour distribuer de l’assurance à la classe moyenne émergente. AXA Philippines est également le principal assureur du programme Oversea Filipino Workers, qui protège les Philippins travaillant à l’étranger ; ■ Maroc : AXA Maroc s’associe depuis 2012 à un IMF, Albaraka, pour fournir des assurances crédit, habitation et hospitalisation à près de 150 000 micro-entrepreneurs ; ■ les entités locales d’AXA ont également établi des partenariats de distribution au Nigeria (via une IMF), en Égypte (IMF pour les produits de crédit et de santé), au Brésil (via un grand distributeur) et au Mexique (IMF pour l’assurance dommages Enfin, AXA a commencé à développer une approche interne pour mesurer les e ets que l’assurance peut avoir au sein des communautés. La première étape a consisté à travailler sur une méthodologie d’évaluation de la valeur ajoutée pour nos clients de nos produits existants, et en 2019, le portefeuille complet de l’activité Clients Émergents sera évalué pour la première fois. L’objectif est de concevoir un plan d’amélioration qui maintient le client au cœur de notre o re. Les femmes, en particulier dans les pays émergents, sont moins bien assurées que les hommes, bien qu’elles soient un acteur clé dans l’économie. En 2014, AXA a développé un rapport spécial, SheForShield, qui examine l’attitude des femmes face à l’assurance, ainsi que leurs besoins et leurs attentes. C’est ainsi que nous avons développé l’initiative « Les femmes dans l’assurance » visant à accroître l’accès des femmes à des produits et services d’assurance qui répondent à leurs besoins et à leurs attentes, conformément à notre vision Payer-to-Partner. Les 3 principaux domaines d’intervention sont : les femmes en tant que clientes, en tant qu’entrepreneures, et travaillant dans les réseaux de distribution. AXA a développé une double approche : sur les marchés matures, AXA donnera aux femmes les moyens d’être financièrement indépendantes, et sur les marchés émergents, l’objectif est de leur permettre de « vivre mieux ». En 2018, 12 entités ont fait des femmes une priorité stratégique et 18 produits ont été développés. Cette stratégie est mise en œuvre par le biais de nos objectifs 2020 Women Insurer of Choice : ■ 45 % de femmes dans notre clientèle de particuliers ; ■ 30 % des PME clientes doivent être des femmes (ce qui reflète ■ 25 % de femmes dans la distribution et la vente ; ■ 40 % de femmes parmi les recrutements et les promotions. De plus, à travers le Fonds AXA pour la Recherche, nous consacrons 1 million d’euros à la recherche pour mieux comprendre et prévenir les risques de santé et encourager En 2017, AXA s’est également associé à Global Invest Her (GIH), une plateforme qui permet aux femmes entrepreneurs d’accéder plus facilement à des capitaux et à de l’expertise pour développer leur activité ; 260 candidatures ont été reçues de 57 pays et 5 femmes entrepreneures ont participé au programme de mentorat. En 2018, en collaboration avec Sparknews, une entreprise spécialisée dans les opérations médiatiques, et Makesense, une communauté internationale qui aide les entrepreneurs sociaux, AXA a lancé le programme Women in Business for Good, un programme de mentorat et d’accompagnement qui met I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I en lumière et accélère la capacité des entreprises féminines à relever les défis sociaux dans le monde. Dans le cadre de cette collaboration, 100 femmes entrepreneurs ont été identifiées, 6 ont été choisies pour participer à des ateliers d’exploration avec les équipes d’AXA afin de relever les défis de l’entreprise, et 3 finalistes ont été sélectionnées pour participer à un programme d’accélération de 4 mois pour concevoir et prototyper des Ce partenariat nous donne l’occasion de partager notre expertise, de changer et de remettre en question les perceptions et de stimuler l’investissement innovant dans les technologies par le biais d’un programme de mentorat associant des femmes chefs d’entreprise et des dirigeants d’AXA. Présent au Mexique, aux États-Unis et au Nigeria, le programme accélère avec succès le développement d’entreprises dirigées par des femmes, leur permettant de se réaliser professionnellement et de développer des produits avec AXA, et d’intégrer notre réseau international. AXA s’appuie sur les dernières avancées de la science et de la technologie en matière de gestion des données pour accompagner les populations vulnérables des marchés émergents dans la lutte contre le changement climatique. AXA Global Parametrics crée des solutions d’assurance paramétrique qui déclenchent les paiements sur la base de données satellitaires et d’autres données météorologiques quelques jours seulement après une catastrophe naturelle ou un événement climatique extrême. Cela permet aux gouvernements de disposer d’un financement rapide pour les interventions d’urgence ou aux populations touchées de recevoir de la nourriture ou un soutien financier, ce qui les empêche de tomber dans les pièges de la pauvreté. Les données météorologiques peuvent également être utilisées comme système d’alerte précoce pour lancer la planification d’urgence avant qu’un événement extrême ne se ■ Afrique : AXA Global Parametrics est le réassureur principal et conseiller technique auprès de l’African Risk Capacity, un pool de risques géré par des gouvernements africains qui achète une assurance paramétrique contre la sécheresse. Le modèle de sécheresse, qui utilise des données satellitaires sur les précipitations, permet aux gouvernements d’anticiper les sécheresses potentielles pendant les récoltes ; ■ Îles du Pacifique : la Pacific Catastrophe Risk Insurance Company est un pool de risques pour les îles du Pacifique qui fournit une couverture paramétrique contre les ouragans et les tremblements de terre à quatre gouvernements. AXA Global Parametrics est également l’un des principaux réassureurs, ayant contribué à la distribution de 3,5 millions de dollars aux îles Tonga l’an dernier après avoir été frappé par le cyclone ■ Caraïbes et Amérique Centrale : AXA Global Parametrics réassure le « Caribbean Catastrophe Risk Insurance Facility » qui couvre de manière paramétrique 21 pays de la région contre les cyclones, les tremblements de terre et les 426 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I inondations. Un certain nombre de gouvernements frappés par des catastrophes l’an dernier ont reçu des paiements dans ■ Philippines : la Banque Mondiale a facilité une couverture de 390 millions de dollars pour les Philippines, protégeant 25 municipalités contre les typhons et les tremblements de terre. AXA Global Parametrics soutient l’opération pour la ■ Sénégal : AXA a couvert des milliers d’agriculteurs contre la sécheresse avec l’appui de la West African Development Bank et en partenariat avec la banque et l’assureur agricole national sénégalais ainsi que les principales associations de coton et de maïs. La couverture paramétrique a été déclenchée fin 2018, le Président du Sénégal remettant lui-même le chèque pour le paiement à la coopérative paysanne ; ■ Cameroun et Côte d’Ivoire : AXA s’associe au Global Index Insurance Facility de la Banque Mondiale pour développer une couverture paramétrique contre la sécheresse pour les producteurs de coton et de maïs. AXA Global Parametrics travaille avec AXA Cameroun et AXA Côte d’Ivoire ainsi qu’avec des coopératives clés pour construire ces nouveaux produits. Comme annoncé publiquement en mai 2016, AXA a décidé de se désengager et de mettre fin aux couvertures d’assurance pour l’industrie du tabac. AXA estime que soutenir une industrie qui est la principale cause de maladies non transmissibles à long terme, comme le cancer, les maladies cardiaques et les maladies respiratoires chroniques, n’est pas compatible ni avec son rôle d’assureur santé parmi les plus importants au monde, ni avec sa stratégie de partenaire santé de ses clients. Nous croyons également que l’envoi d’un tel signal aux marchés et aux organismes de réglementation renforce la lutte contre le tabac, qui contribue à améliorer la santé de nos clients, et qu’il s’inscrit dans notre stratégie plus large en matière de responsabilité d’entreprise visant à promouvoir une société plus forte et plus sûre. Notre désinvestissement s’élève à 2,05 milliards d’euros (incluant les actifs du Groupe XL ajoutés en 2018) : les actions sont cédées immédiatement, et la dette est gardée à maturité AXA soutient l’ONG « Tobacco-Free Portfolios », et le lancement du Tobacco-Free Finance Pledge lors de l’Assemblée Générale des Nations Unies en septembre 2018. Cette initiative, co-fondée par AXA, BNP Paribas, Natixis et AMP Capital, vise à « dénormaliser » les relations entre la communauté financière et l’industrie du tabac. Elle est aujourd’hui soutenue par plus de 130 investisseurs représentant 6 800 milliards de dollars d’actifs sous gestion : la forte dynamique amorcée avec notre désinvestissement se Nos désinvestissements sont également appliqués à notre politique de souscription : AXA ne couvre plus les activités des Dans le cadre de notre évaluation des risques liés à la RE (décrite au chapitre 7.1), nous avons identifié l’engagement social et le mécénat d’entreprise comme des éléments clés soutenant le rôle d’AXA en tant qu’entreprise citoyenne responsable. En conséquence, AXA a développé et mis en œuvre diverses politiques et initiatives visant à répondre à certaines préoccupations sociétales, telles que décrites ci-dessous. Celles- ci peuvent être liées avec les ODD suivants : nº17 (« Partenariats pour la réalisation des objectifs »), nº4 (« Éducation de qualité ») et nº10 (« Inégalités réduites »). AXA s’efforce de jouer un rôle positif dans la société, en partageant son expertise « métier », en aidant à mieux comprendre les risques encourus par les individus et la société dans son ensemble, et en développant une culture qui encourage le bénévolat des collaborateurs pour soutenir les communautés dans lesquelles nous sommes présents. Notre stratégie encourage la recherche et la prévention des risques et l’assistance aux personnes vulnérables. Cette démarche s’inscrit dans le cadre des Community Investment Guidelines du Groupe, qui encouragent les entités d’AXA à concentrer leurs actions de mécénat sur quatre piliers principaux : la santé, l’environnement, l’inclusion sociale et les nouvelles technologies et les données. En 2018, 71 % des 25,8 millions d’euros donnés par les entités AXA et le Groupe (y compris le Fonds AXA pour la Recherche) ont été consacrés à des projets sur ces thèmes. Par ailleurs, AXA a également apporté son soutien à d’autres causes d’intérêt général, notamment la sécurité routière, l’éducation et l’aide Dans le prolongement de ses activités, AXA soutient également plusieurs ONG, notamment sur le changement climatique (CARE) et les villes résilientes (UN Habitat et C40) ainsi que des institutions culturelles pour préserver et protéger le patrimoine Comme le programme de lutte contre l’obésité infantile au Mexique (mentionné dans notre précédent Rapport Annuel) n’a pas été mis en œuvre en raison de circonstances locales imprévues, ce partenariat avec l’UNICEF a pris fin. Le Fonds AXA pour la Recherche soutient des projets académiques menés par des chercheurs de haut niveau dans les domaines de la santé, du climat et de l’environnement, des nouvelles technologies et des questions socio-économiques. Le Fonds donne aux chercheurs les moyens et la liberté de mener à bien leurs travaux. L’attribution des subventions est basée sur des critères académiques stricts à travers un processus de sélection transparent et rigoureux qui est supervisé par un Conseil scientifique indépendant. Le soutien d’AXA à la recherche scientifique va au-delà du financement : pour mieux éclairer la prise de décision et construire une plate-forme scientifique, le Fonds AXA pour la Recherche met à la disposition des bénéficiaires des moyens de communication, des médias et des opportunités d’engagement et encourage les échanges et les discussions autour des domaines soutenus par des conférences En 2 018, par le biais du Fon ds , AX A a sélect ionné 13 Fellowships post-doctoraux, 2 Chaires et 9 Joint Research Initiatives (partenariats d’affaires et universitaires AXA) et a soutenu une Chaire conjointe sur l’entrepreneuriat féminin avec des entreprises privées partenaires. Au 31 décembre 2018, le Fonds AXA pour la Recherche a soutenu un total de 597 projets de recherche menés par des chercheurs de 58 nationalités dans 36 pays, pour un financement total de 146,6 millions d’euros. En 2018, à l’occasion de son 10eme anniversaire, le Fonds AXA pour la Recherche a annoncé un engagement renouvelé de 50 millions d’euros sur les cinq prochaines années lors d’un événement réunissant les boursiers, les partenaires académiques, les décideurs publics et les dirigeants et salariés du Groupe. Plus d’informations sur le Fonds AXA pour la Recherche sont AXA Atout Cœur est un programme international destiné aux collaborateurs d’AXA, dans le cadre duquel ils mènent des activités de volontariat sur des thèmes variés (handicap, éducation, environnement, santé et protection sociale, par exemple). En 2018, près de 34 000 collaborateurs (estimation) ont donné de leur temps, principalement à travers les programmes locaux d’AXA Atout Cœur mis en place dans 38 entités d’AXA (73 % des ETP), mettant leurs compétences et leur temps au service de projets d’investissement solidaire. Leur engagement a représenté environ 97 000 heures (93 000 heures en 2017) pour des activités bénévoles (pendant les heures de travail). Chaque année, les entités d’AXA organisent une « Semaine de la responsabilité d’entreprise » (CR Week) qui permet d’amplifier la mobilisation des collaborateurs et de promouvoir le programme AXA Atout Cœur. En 2018, plus de 36 000 actes de volontariat ont été menés lors de cet événement, soit 67 000 heures au service Par ailleurs, en 2018, dans le cadre du programme de mécénat de compétences « AXA Expérience Solidaire » (AXA Atout Cœur France), 47 collaborateurs ont e ectué des missions de bénévolat dans des associations partenaires. Au total, les montants des salaires payés sur les 60 000 heures consacrées à ces missions de mécénat de compétences représentent l’équivalent d’un don I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I AXA s’engage à mener ses activités dans le respect de principes éthiques élevés. Cet engagement vise à s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur dans les différentes juridictions où nous exerçons nos activités ainsi qu’à gagner la confiance de nos clients, actionnaires, collaborateurs et partenaires commerciaux. De plus, cet engagement s’étend souvent au-delà des obligations légales lorsqu’il s’agit de sujets pour lesquels AXA a de fortes convictions. Les initiatives décrites ci-dessous s’inscrivent notamment dans le cadre de l’ODD nº16 (« Paix, justice et institutions e icaces »). Le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA a pour objectif d’établir des règles et des directives globales afin de garantir que les sociétés et les employés du Groupe AXA bénéficient d’une même compréhension des standards de conformité et d’éthique requis par le Groupe. Le Code couvre un large éventail de sujets, notamment des règles spécifiques concernant les conflits d’intérêts, les transactions impliquant la confidentialité des titres AXA, le contrôle des informations sensibles et la conservation des documents. En 2018, le Guide était disponible sur le site Internet du Groupe (www.axa.com). En 2019, un nouveau Code de déontologie a été développé. Le Code comprend des sujets dont l’importance s’est accrue au cours des dernières années. Il s’agit notamment de la santé et de la sécurité au travail, de la protection et de l’utilisation responsable des données clients, de la gestion des médias sociaux, de lutte contre la discrimination et le harcèlement ainsi que du traitement équitable des clients. Le contenu et le déroulé du Code ont également été revus afin d’en rendre la consultation Afin de prévenir le risque de corruption, AXA a mis en place une politique Groupe qui établit les normes minimales devant être mises en œuvre par les entités. Cette politique assure une approche et une mise en œuvre cohérentes des programmes de lutte contre la corruption des entités dans l’ensemble du Groupe. Cette politique a été régulièrement mise à jour afin de tenir compte des nouvelles réglementations et notamment de la récente loi « Sapin » en France. Un responsable anti-corruption Groupe a été nommé pour développer un programme global de lutte contre la corruption, et pour en contrôler la mise en œuvre dans les entités. Ces dernières ont désigné des responsables anti-corruption pour déployer leurs programmes locaux conformément à la politique d’AXA. Des processus et procédures ont été mis en place afin d’assurer le respect des normes anti- corruption du Groupe par toutes les entités. Les activités d’assurance, de banque et de gestion d’actifs du Groupe sont soumises à un nombre croissant d’initiatives législatives et réglementaires visant à renforcer la protection du client dans le secteur des services financiers. Au sein de l’Union européenne, elles comprennent la directive sur la distribution des produits d’assurance, la directive MiFID et le Règlement européen PRIIPs (Packaged Retail Investment and Insurance- Par conséquent, la réglementation en matière de protection des consommateurs est devenue un domaine de plus en plus important pour le secteur des services financiers et AXA a pris des mesures afin de se conformer à ces exigences pour l’ensemble des activités exercées au sein de l’Union européenne. Des évolutions réglementaires similaires concernant la conduite des a aires sont en cours dans de nombreuses autres régions du monde où AXA a des opérations, et des mesures similaires sont en place afin d’y répondre et de favoriser le partage d’expérience entre entreprises confrontées à des défis semblables. Les risques de conformité, liés à la conduite des a aires, sont évalués chaque année et les résultats, ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires, sont développés et communiqués à la Direction 428 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Utilisation responsable des données et protection Dans le cadre de l’évaluation de ses risques en matière de RE, le Groupe a mis en place diverses initiatives visant à promouvoir l’utilisation responsable des données afin de répondre aux enjeux sociétaux et à assurer la protection des données clients. AXA a mis en place une politique de confidentialité des données du Groupe dont les objectifs sont les suivants : ■ veiller à ce que les entités d’AXA protègent les données personnelles et sensibles des clients ou d’autres personnes, obtenues dans le cadre de leurs activités commerciales ; ■ réduire le risque de violation par les entités d’AXA des lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données (par exemple, le Règlement général sur la protection AXA a mis en place au niveau du Groupe une équipe dédiée à la protection des données personnelles et un réseau de plus de 100 Data Privacy Officers (DPO) dont le mandat est d’assurer la protection des données personnelles et sensibles au sein de AXA est le premier groupe d’assurance à avoir adopté les Binding Corporate Rules (BCR), une norme internationalement reconnue pour la protection des données personnelles. Ils ont été approuvés par la CNIL en France et par 15 autres autorités européennes de protection des données (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays- Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume- Uni, Slovaquie et Suède). Aujourd’hui, 315 entités d’AXA ont adhéré à la BCR. AXA a également publié une « Déclaration de confidentialité des données » dans laquelle le Groupe s’engage clairement à ne pas vendre les données de ses clients à des tiers. AXA a mis en place un comité consultatif d’experts indépendants sur la question de la confidentialité des données et de l’éthique de l’intelligence artificielle (IA) : le Data Protection and Ethics Panel. Le panel apporte une contribution essentielle aux équipes du Groupe sur la stratégie et la gouvernance d’AXA en matière de confidentialité des données et d’utilisation responsable de l’intelligence artificielle. Ce groupe se réunit deux fois par an et permet de créer un espace d’échange sur un domaine qui se développe très rapidement, la stratégie d’AXA sur l’utilisation des données recevant l’avis d’experts indépendants. Les informations relatives à la politique et aux mécanismes de contrôle d’AXA pour faire face à ce risque sont expliquées dans la section « Protection des données personnelles » du chapitre 7.6. Les informations relatives aux raisons pour lesquelles AXA considère la confidentialité des données comme un sujet de risque clé sont détaillées aux sections « Réforme de la protection des données dans l’UE » des C hapitres 6.3 et 4.1. En complément de sa politique de confidentialité, AXA a développé des capacités de cybersécurité. En e et, la sécurité informatique est un impératif commercial. L’un des facteurs clés du succès de la stratégie Payer to Partner d’AXA est que les clients doivent pouvoir faire confiance à AXA pour assurer leur sécurité et celle de leurs données. Si les troubles sociaux ou terroristes, les technologies intrusives, les catastrophes naturelles imprévisibles, les cyber-attaques et l’utilisation abusive des données sont une réalité, il est essentiel pour AXA de rester opérationnel en cas de crise, pour protéger ses collaborateurs, sa réputation, ses actifs et les données de ses clients. La sécurité chez AXA est gérée par l’équipe « Sécurité de l’information » du Groupe et repose sur trois disciplines : Sécurité de l’information, résilience opérationnelle et sécurité physique. La vente de données, le vol d’identité et l’échange d’informations sensibles sont des menaces quotidiennes, dans un contexte où les pratiques de cybercriminels deviennent de plus en plus sophistiquées. AXA a développé et renforcé ses capacités de protection, de détection et de réaction aux cyber-attaques. Les collaborateurs d’AXA ont un rôle clé à jouer et s’inscrivent pleinement dans notre stratégie de cyber-sécurité. Pour en faire une « première ligne de défense »e icace, des campagnes de formation et de sensibilisation à la sécurité sont mises en place. En plus de protéger les données, AXA peut les utiliser pour répondre positivement à certains enjeux sociétaux, notamment ■ Give Data Back – AXA a créé le site Internet Give Data Back en 2017, l’une des premières illustrations concrètes de sa stratégie Payer to Partner. Son objectif est de partager des données relatives aux deux risques les plus fréquents pour les habitations (le dégât des eaux et le vol) permettant ainsi à nos clients et au grand public de mieux protéger leur maison en prévenant ces risques. Nous avons ainsi opté pour le partage des données en publiant, pour ces risques, l’analyse et la consolidation anonymes de nos sinistres et des données de la police de sept pays européens (Allemagne, Belgique, Espagne, France, Royaume-Uni, Italie et Suisse). Au Mexique, nous partageons également nos données sur les accidents de la route et identifions les routes les plus dangereuses afin d’alerter les conducteurs sur les précautions à prendre pour éviter les accidents. Depuis 2017, le site a enregistré 190 000 visiteurs uniques. À Singapour, le site Web a été adapté pour ses utilisateurs afin de mieux gérer et comprendre les risques liés à l’assurance automobile. Il a été lancé à l’occasion de l’enquête AXA Mobility Survey 2018, qui vise à comprendre les perceptions en matière de la sécurité routière, et en particulier l’opinion des usagers de la route les plus vulnérables, telles que les personnes âgées. En partageant ces informations et ces données avec la société, nous espérons non seulement encourager des comportements routiers plus sûrs, mais aussi aider les Singapouriens à comprendre les risques réels sur la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ IA Responsable – AXA est l’un des membres fondateurs (2018) de l’association française Impact AI (intelligence artificielle), où nous participons à la création d’une bibliothèque en ligne d’outils pour une utilisation responsable de l’intelligence artificielle. La bibliothèque comprend des formations, des outils techniques et de gouvernance. Impact AI est un think and do tank composé d’entreprises, de cabinets de conseil, de startups, d’écoles et d’acteurs travaillant sur l’IA Responsable avec 5 programmes d’actions, tels que l’analyse de la perception de l’IA et le développement d’une IA de confiance, le partage des outils pour une utilisation responsable de l’IA, l’aide à l’adaptation à l’ère numérique et la création de partenariats pour favoriser une IA responsable chez tous types d’acteurs (sociétés, écoles, associations etc.) ; ■ Groupe d’Experts de Haut Niveau sur l’Intelligence Artificielle – En 2018, AXA a rejoint le Groupe d’experts de haut niveau sur l’intelligence artificielle dont le mandat est de soutenir la mise en œuvre de la stratégie européenne sur l’intelligence artificielle. Il s’agit notamment d’élaborer des recommandations sur l’élaboration de politiques liées à l’avenir et sur les questions éthiques, juridiques et sociétales liées à l’IA, y compris les défis socio-économiques. Le Groupe d’Experts aidera l’Union e uropéenne en matière d’IA, interagira avec d’autres initiatives, contribuera à stimuler un dialogue multipartite, rassemblera les avis des participants et les reflétera dans ses analyses et rapports. Dans le cadre de ce groupe d’experts, AXA a contribué à la rédaction d’un premier AXA est un acheteur important de produits et services, tant pour ses besoins opérationnels internes que pour les services à ses clients assurés. Dans le cadre de notre évaluation des risques en matière de RE, nous avons identifié les achats responsables comme un sujet important pour AXA. La stratégie d’achats responsables d’AXA repose sur trois piliers : ■ acheteur responsable : AXA s’e orce d’assurer l’équité de ses pratiques en matière de chaîne d’approvisionnement. Chaque acheteur AXA est tenu de signer et d’adhérer au Code d’éthique du Groupe, qui promeut l’équité, la neutralité, la confidentialité et la transparence. Le Code vise à s’assurer que les risques financiers, opérationnels et de réputation liés à la sélection des fournisseurs sont réduits ; ■ fournisseurs responsables : AXA s’assure que ses fournisseurs suivent des pratiques responsables en leur demandant de signer notre « Clause de Responsabilité d’Entreprise » qui inclut le respect des principes de l’Organisation nternationale du T ravail (interdiction du recours au travail des enfants/ travail forcé, promotion de la santé et de la sécurité des employés, liberté d’expression et non-discrimination). Par ailleurs, AXA a mis en place une évaluation des risques de responsabilité d’entreprise de ses fournisseurs sur la base d’une plate-forme tierce (EcoVadis) et d’une catégorisation des risques. Les fournisseurs sont classés par catégories de risque d’approvisionnement et évalués en fonction de cinq critères de RE (environnement, impact social, impact sur les produits et services, chaîne d’approvisionnement des fournisseurs et intégrité commerciale), puis évalués en fonction des scores de la plate-forme EcoVadis. Un kit de sensibilisation est mis à la disposition de l’ensemble de la communauté Achats via un réseau de « Champions » RE ; ■ produits responsables : AXA encourage l’achat de produits et services respectueux de l’environnement et de la société, Des informations sur notre politique et nos standards en matière d’approvisionnement responsable sont détaillées dans les Politiques d’achat du Groupe AXA. Le document est utilisé à des fins de sélection et de gestion des fournisseurs. En tant qu’entreprise multinationale et fournisseur de produits d’investissement et d’épargne, le Groupe AXA a adopté une approche de la fiscalité responsable et transparente. Pour plus d’informations sur la politique fiscale d’AXA, se reporter au chapitre 6. 430 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’a aires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du C ode de c ommerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été e ectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses e ets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’a aires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’a aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de ■ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R.225-105 ; ■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir AXA Belgium, AXA Bank Belgium, AXA France VIE, AXA France IARD, AXA Partners Holding S.A., 1001 Vies Habitat, AXA Investment Managers Paris, AXA Konzern AG, AXA Business Services, AXA Insurance DAC , AXA Assicurazioni S.p.A., AXA ITALIA Servizi S.c.p.A., AXA MPS Ass.Vita S p.A., AXA MPS Ass. Danni S p.A., AXA Partners CLP Operaciones S. de R.L. de C.V., AXA Assistance Mexico S.A. de C.V., AXA Seguros S.A. de C.V., AXA Assurance Maroc, AXA France IARD Maroc, AXA France Vie Maroc, Philippine AXA Life Insurance Corporation, Charter Ping An Insurance Corp, AXA Versicherungen AG et AXA Services Switzerland AG, et couvrent entre 18 % et 77 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et mars 2019, sur une durée Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions des A aires publiques et de la Responsabilité d’Entreprise, de la Gestion des Risques, de la Conformité, Fiscale, Juridique, des Achats et des Ressources Humaines. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 432 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ■ pour certains des principaux risques, notamment de non-respect par les fournisseurs des principes de l’Organisation nternationale du T ravail et de non-respect des exigences réglementaires en matière de protection des consommateurs, l’entité travaille encore à la présentation d’indicateurs clés de performance (voir paragraphe « Méthodologie et périmètre de reporting : Conduite des a aires » ■ l’entité XL représentant 6 % des e ectifs du Groupe, n’est pas toujours intégrée dans la consolidation de certains indicateurs compte tenu de la date d’intégration au quatrième trimestre 2018 (voir paragraphes « Méthodologie et périmètre de reporting » et « AXA XL » I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes INFORMATIONS QUANTITATIVES (DONT INDICATEURS CLEFS DE PERFORMANCE) : ■ E nvironnement : consommation d’énergie, distances parcourues lors de déplacements professionnels et par la flotte de véhicule, émissions de CO2 par scope, consommation d’eau, consommation de papier de bureau et marketing, production de déchets, ■ S ocial : e ectifs et leurs répartitions, nombre de recrutements externes, nombre de démissions, nombre de licenciements, masse salariale fixe et variable, nombre de jours de formation, taux d’absentéisme ; ■ D roits de l’homme : nombre de clients émergents, nombre d’entités ayant adhéré aux Binding Corporate Rules (BCR) ; ■ S ociétal : nombre de C omités C onsultatifs des Parties Prenantes, contributions financières dans le cadre d’actions de mécénat, nombre de collaborateurs ayant contribué à des actions de bénévolat, nombre d’heures de bénévolat ; ■ C orruption et évasion fiscale : charge d’impôt des États Financiers consolidés . INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) : ■ E nvironnement : informations relatives à l’environnement et au changement climatique ; ■ S ocial : informations relatives aux relations avec les collaborateurs et aux conditions de travail, à la formation et la gestion des compétences, à la diversité et l’inclusion ; ■ D roits de l’homme : informations relatives aux femmes dans l’assurance, aux clients émergents, à l’assurance paramétrique, à la conduite des a aires, à l’utilisation responsable des données, aux achats responsables ; ■ Sociétal : informations relatives à la prise en compte des O bjectifs de D éveloppement D urable, au dialogue avec les parties prenantes, au mécénat et à l’engagement des collaborateurs ; ■ Corruption et évasion fiscale : informations relatives à la corruption et à la politique fiscale. 434 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le Groupe AXA s’est engagé à promouvoir et à protéger les droits humains internationalement reconnus, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité ainsi que l’environnement dans le cadre de ses activités. Pour répondre aux exigences du droit français (1), AXA a adopté un plan de vigilance (le « Plan de Vigilance ») qui décrit l’établissement et la mise en œuvre des mesures visant à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et l’environnement, et présente le compte-rendu de la mise en œuvre de celui-ci au cours de l’année 2018. Champ d’Application du Plan de Vigilance Le Plan de Vigilance s’applique aux sociétés du Groupe AXA ainsi qu’à leurs activités respectives, y compris les activités et opérations intra-groupes, de même qu’à l’ensemble des Il énonce les principes directeurs et politiques du Groupe visant à garantir que les sociétés qui en font partie et leurs collaborateurs aient une vision commune des standards du Groupe AXA en matière de droits humains et de protection de l’environnement Le Plan de Vigilance s’étend aux activités des prestataires de services et des fournisseurs des sociétés du Groupe AXA avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie. Le Groupe AXA a analysé la manière dont ses activités et opérations telles que définies par la loi, peuvent potentiellement affecter l’environnement et chacun des droits humains, afin de s’assurer que chaque risque potentiel soit couvert par une politique du Groupe AXA ; étant précisé que, selon AXA et conformément aux principes des Nations Unies, la définition des droits humains inclut les libertés fondamentales, la santé Le Groupe AXA considère que ses activités ne génèrent pas de risques majeurs ou graves de manquements aux droits humains. Cependant, il peut potentiellement avoir des impacts directs et indirects sur les droits humains de ses collaborateurs et de ses clients ainsi que des impacts indirects potentiels sur les droits humains d’autres personnes au travers de ses relations avec des clients professionnels ou de ses investissements dans des sociétés, qui sont actifs dans des secteurs d’activité et/ou des pays présentant un risque accru de violation des droits humains. En conséquence, avec le soutien de KPMG, le Groupe AXA a développé une évaluation des risques portant sur les droits humains permettant d’identifier les risques les plus pertinents à prendre en compte dans l’exercice de ses activités. Ceux-ci ont été identifiés comme les risques pour les principes d’égalité devant la loi et de non-discrimination (en ce qui concerne les minorités), d’absence de toute forme de travail forcé ou obligatoire, de protection des droits de l’enfant, de liberté d’association, de négociation collective, du droit à des conditions de travail justes et favorables, de liberté et de sécurité de la personne, de droit à la santé et à un niveau de vie su isant et du droit au respect Les activités directes d’AXA, centrées sur les services financiers, ne génèrent pas d’impacts majeurs sur l’environnement. Ainsi, les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se focalisent sur les consommations d’énergie, d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2 a érentes. Le processus de reporting environnemental global d’AXA, qui est contrôlé par un organisme tiers indépendant, lui permet d’évaluer son impact sur l’environnement et d’identifier les risques environnementaux Pour plus d’informations sur le processus de reporting environnemental d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Opérations (Management environnemental interne) – Processus de reporting environnemental et vérification » du présent Rapport Annuel. En sa qualité d’investisseur, AXA a activement mis en œuvre une sur le site Internet du Groupe (www.axa.com), et a mis en place un cadre d’analyse en vue d’identifier les impacts indirects potentiels sur les droits humains et l’environnement. Pour plus d’informations sur la politique d’investissement d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » du présent Rapport Annuel. (1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et article L.225-102-4 du Code de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En sa qualité de partenaire commercial, AXA a créé des processus d’identification et d’évaluation des risques d’atteintes aux droits humains et à l’environnement du fait de son recours à des fournisseurs et à des prestataires de services. AXA a établi une grille des risques et avantages de l’activité Achats divisée en thèmes (social, environnemental, consommation finale, aux équipes Achats et Responsabilité d’Entreprise du Groupe d’identifier les risques et d’en analyser les e ets. Les risques associés aux prestataires de services et aux fournisseurs les plus importants appartenant aux catégories identifiées comme présentant des risques moyens ou élevés sont répertoriés et évalués au moyen d’un outil spécifique (EcoVadis) au moins Protection des droits humains et de l’environnement Protection de la santé et de la sécurité La Politique des Droits Humains d’AXA (la « Politique des Droits Humains »), disponible sur le site Internet du Groupe AXA, vise à prévenir les violations des droits humains et reflète l’engagement du Groupe AXA en faveur des normes internationales générales et sectorielles telles que le Pacte Mondial de l’Organisation des Nations Unies, les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies et les Principes pour l’Assurance Responsable des Nations Unies. La Politique des Droits Humains décrit les engagements d’AXA dans la conduite de ses activités en tant qu’employeur et partenaire commercial responsable, mais aussi en tant qu’assureur et investisseur, ainsi que la manière dont la protection des droits humains est mise en œuvre au cœur de AXA s’engage à protéger les droits humains de ses collaborateurs, et notamment les principes de liberté d’association, le droit à des conditions de travail justes et favorables et la non-discrimination ■ le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, disponible sur le site Internet du Groupe, auquel les collaborateurs doivent certifier la conformité de leur activité ■ la promotion des 10 principes directeurs du Pacte Mondial de l’Organisation des Nations Unies, dont les principes 1 et 2 sont relatifs aux droits humains et les principes 3 à 6 sont relatifs aux normes du droit du travail, ainsi que l’encouragement des signalements de toute violation contraire aux règles de ■ la fixation d’objectifs et d’initiatives ambitieux en matière de Pour plus d’informations sur les relations sociales et la négociation collective au sein d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.2 « Informations sociales – Relations avec les collaborateurs et conditions de travail – Un dialogue social solide et continu » du présent Rapport Annuel. Le Groupe AXA a mis en place des directives de sécurité auxquelles les entités du Groupe doivent certifier leur conformité en matière de sécurité physique, santé et sûreté. Ces directives définissent les processus d’identification des exigences locales en matière de santé et de sécurité, de signalement des questions de santé et de sécurité ainsi que de consultation et de formation Pour plus de détails, il convient de se référer à la Section 7.2 « Informations sociales – Relations avec les collaborateurs et conditions de travail – Procédures de santé et sécurité au travail » Le Groupe AXA s’engage également à utiliser de manière responsable les informations relatives à une personne physique identifiée ou identifiable (les « Données Personnelles ») et à protéger la vie privée de ses collaborateurs et clients, afin d’assurer un traitement responsable, transparent et éthique des Données Personnelles dans le respect de la législation applicable sur la protection des Données Personnelles. La Déclaration de Confidentialité des Données Personnelles, qui couvre l’ensemble des politiques du Groupe a érentes à la protection des Données Personnelles, incluant le fait que le Groupe AXA s’engage à ne pas vendre les Données Personnelles de ses clients, est disponible sur le site Internet du Groupe AXA. AXA a été le premier groupe d’assurance à avoir adopté des règles internes d’entreprise pour la protection des Données Personnelles (Binding Corporate Rules), disponibles sur le site Internet du Groupe AXA définissant les principes et actions (formations, gouvernance, responsabilités) afin d’assurer la protection des données et le transfert responsable des données. Les Binding Corporate Rules qui ont été approuvées par les autorités européennes de protection des données, constituent un outil contractuel internationalement reconnu de traitement des Données Personnelles des clients, collaborateurs, et autres parties prenantes obtenues par les entreprises multinationales telles qu’AXA dans le cadre de leurs activités. 436 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I En plus de sa position de leader sur les Données Personnelles, AXA dispose d’un comité consultatif composé d’experts indépendants depuis 2015 dont l’objectif est de fournir au Groupe un éclairage sur la stratégie et la gouvernance dans ce domaine. Ce comité aborde les politiques publiques, la législation et les questions d’éthique liées aux Données Personnelles, l’interaction entre technologie et Données Personnelles et les aspects marketing et opérationnels des Données Personnelles y compris leur usage par le secteur assurantiel et aide AXA à se positionner dans le Enfin, de 2016 à 2018, le Groupe AXA s’est pleinement engagé dans la mise en œuvre du Règlement général sur la protection des données (le « RGPD »), à travers une trentaine de projets dédiés mis en place au sein du Groupe AXA impliquant plus de 300 personnes et des entités situées dans seize pays. Le Groupe AXA a accueilli avec satisfaction le nouveau Règlement européen, qui était aligné avec les engagements qu’il avait pris précédemment vis-à-vis de ses parties prenantes. Pour plus de détails, il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des a aires – Utilisation responsable des données et protection des données – Protection des données ». Intégration des droits humains dans le En sa qualité d’assureur, AXA s’efforce d’intégrer les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) (y compris ceux relatifs aux droits humains) dans ses processus d’assurance, conformément à l’engagement d’AXA en faveur des Principes de l’Assurance Responsable des Nations Unies. En outre, les lignes directrices de souscription définissent les activités interdites et intègrent les politiques d’assurance d’AXA qui réglementent les activités d’assurance dans des secteurs à risques accrus, lesquelles politiques pouvant être directement ou indirectement AXA s’efforce de défendre les droits de ses clients tout en prévenant ou atténuant les impacts négatifs sur les droits humains qui pourraient résulter de la fourniture de produits et services d’assurance à ses clients professionnels, et ce, en : ■ assurant un traitement équitable de tous les clients ; ■ o rant des produits et des services qui contribuent à réduire l’exclusion sociale et à donner aux personnes assurées les moyens d’atteindre des résultats positifs en matière de santé ■ octroyant aux clients les moyens d’exprimer et de résoudre tout litige qui pourrait surgir avec les sociétés du Groupe AXA, notamment par le biais de services dédiés aux réclamations. Pour plus de détails sur l’intégration des critères ESG dans les produits et services, il convient de se référer aux Sections 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » et 7.4 « L’assurance inclusive – Enjeux sociétaux liés à l’activité économique » du présent Rapport Annuel. Pour plus d’informations sur la protection des droits humains dans le cadre des investissements d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » du présent Rapport Annuel. La Politique Environnementale du Groupe AXA, disponible sur son site Internet, décrit les actions clés visant à réduire les impacts environnementaux directs et indirects d’AXA. En particulier, en 2013, les objectifs environnementaux ambitieux d’AXA d’ici 2020 intègrent au cœur de sa stratégie, un volet environnemental axé notamment sur la réduction des émissions de carbone, l’un des principaux contributeurs au changement AXA cherche également à minimiser son impact indirect sur l’environnement en proposant à ses clients des solutions d’assurance et d’investissement qui favorisent des Une partie du patrimoine immobilier d’AXA bénéficie d’une certification environnementale BREEAM, LEED, HQE. Pour plus de détails sur les certifications d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Performance environnementale 2018 – Consommation d’énergie » du présent Rapport Annuel. Pour plus de détails sur la stratégie, la politique, les objectifs et les résultats, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » En sa qualité d’investisseur, AXA cherche à intégrer les critères ESG dans sa stratégie d’investissement. Conformément à la Politique Globale d’Investissement Responsable disponible sur le site Internet du Groupe AXA, le Groupe a en particulier conçu cinq politiques sectorielles pour adresser les enjeux résultant des investissements dans des secteurs particulièrement sensibles du point de vue ESG. Ces lignes directrices portent tant sur les droits humains que sur des préoccupations environnementales (tels que les armes controversées, le tabac, les mines de charbon, la production d’huile de palme) et font l’objet d’une procédure de certification annuelle par les entités du Groupe. Pour plus d’informations sur le cadre de gouvernance, la politique, les objectifs et les résultats de l’investissement responsable d’AXA, il convient de se référer à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements » En sa qualité de partenaire commercial, AXA fait appel à des prestataires de services et des fournisseurs, parmi lesquels des sociétés de services professionnels et de conseil variés mais aussi des sociétés fournissant des services techniques et de Le Groupe AXA s’assure qu’il travaille avec des prestataires de services et des fournisseurs qui répondent aux normes AXA en matière de respect des droits humains et de l’environnement. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des affaires – Achats responsables » du présent I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La procédure d’alerte actuelle permet à toutes les parties prenantes (collaborateurs, partenaires commerciaux, etc.) de partager sans délai leurs doutes et/ou signaler toute pratique, action ou comportement qu’elles jugeraient inappropriée, illégale, non éthique. Les signalements peuvent être réalisés au sein de l’entité concernée, mais aussi directement adressés au Groupe. En e et, depuis 2017, le Groupe dispose d’une boîte électronique dédiée (speak-up@axa.com), destinée à recevoir les alertes de toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère, quelles que soient les parties prenantes et sans restriction. Le Groupe AXA examine toutes les alertes reçues afin d’y apporter la réponse la plus adéquate (intervention des acteurs appropriés, déploiement d’actions correctives immédiates et/ou de mesures conservatoires, investigations, etc.). Le traitement des alertes suit un processus strict, indépendant et pouvant inclure le cas échéant les intervenants clefs du Plan de Vigilance. L’identité de l’initiateur de l’alerte est traitée de manière confidentielle et aucun élément de nature à révéler son identité ne peut être divulgué sans son consentement (sauf aux autorités judiciaires). Par ailleurs, AXA interdit toute mesure de représailles à l’encontre des collaborateurs ayant communiqué un signalement de bonne foi et/ou ayant participé à établir les faits corroborant un signalement en apportant des éléments de preuve. II est demandé à chaque société du Groupe AXA de définir des règles internes et des politiques en matière d’alerte conformément aux lois et réglementations locales. En 2018, après s’être interrogé sur le point de savoir si ses collaborateurs étaient suffisamment encouragés à signaler toute pratique anormale, le Groupe a défini des plans d’action visant à renforcer la communication autour de cette procédure. Ces plans d’action seront déployés au sein de toutes les entités du Groupe à Il est important pour AXA d’échanger sur le Plan de Vigilance avec les représentants des salariés du Groupe en France et de poursuivre le dialogue à propos de ce Plan avec ses commerciaux ainsi qu’avec les institutions publiques, les organisations internationales et la société civile au sens large. Pour plus d’informations sur le dialogue des parties prenantes mis en œuvre par AXA, il convient de se référer à la Section 7.1 « Informations Générales – Gouvernance et dialogue avec les parties prenantes » du présent Rapport Annuel. Le Groupe AXA s’assure de la mise en œuvre de l’ensemble des politiques et procédures décrites au sein du présent Plan de Vigilance à travers un réseau de professionnels spécialisés notamment dans les domaines de la conformité, de la confidentialité des données, de la responsabilité sociétale et de la sécurité. Compte-rendu de la mise en œuvre e ective du Plan En 2018, divers groupes de travail composés de représentants des équipes de la Direction Juridique Centrale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Responsabilité d’Entreprise, la Direction des Achats, la Direction de la Conformité, et la Direction de la Gestion des Risques ont été impliqués non seulement dans la revue du Plan de Vigilance mais aussi dans sa mise en œuvre e ective. L’une des premières étapes de la mise en œuvre du Plan de Vigilance s’est traduite par la présentation aux entités du Groupe, situées en France ou à l’étranger, de la nouvelle réglementation française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, ainsi que des sanctions encourues en cas de non-respect des obligations légales en 438 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Par ailleurs, afin de di user le plus largement possible le Plan de Vigilance du Groupe et de sensibiliser les di érentes parties prenantes à l’intégralité de son contenu, un processus de reporting à destination des entités du Groupe a été mis en place. Il a ainsi été demandé aux entités de prendre connaissance du Plan de Vigilance, d’échanger avec leurs responsables Responsabilité d’Entreprise et Conformité locaux sur ses dispositions et de faire état de leurs éventuels commentaires sur le plan mais aussi de toute di iculté qu’elles pourraient anticiper et/ou rencontrer quant à sa mise en œuvre. Ce processus de reporting a permis aux entités du Groupe de conduire une évaluation interne des risques et d’identifier les axes d’amélioration nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Vigilance à leur échelle. Au niveau du Groupe, les conclusions tirées de ce reporting ont permis d’identifier quelques entités minoritaires dont les pratiques et politiques internes n’étaient pas, sur certains points précis, strictement en conformité avec les dispositions du Plan de Vigilance. Afin d’y remédier, les entités concernées ont déterminé, en concertation avec le Groupe, des actions correctives idoines à mettre en place localement telles que par exemple : la mise en place d’un système d’audit en matière de droits humains et d’environnement des prestataires de services locaux, l’insertion de clauses de responsabilité d’entreprise dans certains contrats commerciaux, ou encore l’amendement de politiques locales en matière d’alerte afin de couvrir les droits humains et/ou l’environnement. Au niveau des entités, la majorité des procédures d’alerte sont applicables aux manquements graves en matière financière, bancaire et comptable, à la lutte contre la corruption, le vol de données, la discrimination, le harcèlement sur le lieu de travail, la protection de la santé, de l’hygiène et de la sécurité au travail, et plus généralement la violation des lois, réglementations et En 2018, il a été rappelé aux entités du Groupe qu’elles étaient tenues de mettre en place une procédure d’alerte en matière de droits humains et d’environnement, ou bien d’étendre le champ d’application de leur procédure d’alerte conformément aux réglementations locales. À la date du présent Rapport Annuel, les entités du Groupe sont en phase d’ajustement du périmètre de leur procédure d’alerte pour y inclure le respect des droits Les entités du Groupe XL acquises par AXA en 2018, bien qu’encore en phase d’intégration, sont particulièrement soucieuses de se mettre en conformité avec les standards du Groupe AXA et plus particulièrement avec les dispositions du Plan de Vigilance dans un délai raisonnable. Ces entités travaillent par exemple d’ores et déjà à la mise en place de processus de due diligence qui leur permettront de sélectionner des prestataires de services et fournisseurs répondant aux normes AXA en matière de respect des droits humains et de l’environnement ou bien encore à la mise à jour de leur procédure d’alerte interne en conformité avec En 2018, le Groupe AXA a identifié son panel de principaux fournisseurs grâce à une approche fondée sur une analyse des risques fournisseurs par catégorie d’achat et par volume. La majeure partie des principaux fournisseurs a été évaluée, notamment grâce à la plateforme d’évaluation spécialisée EcoVadis. À la suite de cette évaluation, le Groupe a constaté que très peu de ses principaux fournisseurs avaient été identifiés comme présentant des manquements. EcoVadis a transmis à ces derniers un plan d’actions correctives à mettre en place. Les principaux fournisseurs du panel du Groupe AXA peuvent être évalués tous les deux ans par l’outil EcoVadis. Le Groupe AXA poursuit son engagement consistant à s’appliquer aussi ces mêmes principes et a reçu un score « Gold » lors de sa La majorité des contrats conclus ou renouvelés en 2018 inclut une « clause de responsabilité d’entreprise » ou « clause RE », qui contraint les fournisseurs du Groupe à être socialement et environnementalement responsables, et respectueux des normes de l’Organisation nternationale du T ravail. Pour plus d’informations sur la « clause RE », il convient de se référer à la Section 7.5 « Conduite des a aires – Achats responsables » du Avec la volonté d’entretenir une communication e icace entre les collaborateurs et le Management ainsi qu’un dialogue social constructif, le Plan de Vigilance a été présenté aux représentants des salariés en 2018. Grâce aux échanges noués avec les représentants des salariés du Groupe en France et plus particulièrement avec la Commission Sociale du Comité de Groupe France, certaines dispositions du Plan de Vigilance ont ainsi été replacées au cœur du dialogue social. Le Groupe AXA a également souhaité partager son Plan de Vigilance avec l’organisation internationale CARE avec qui il entretient un partenariat de longue date dans le but de traiter des questions sociales et/ou environnementales clés telles que la réduction des risques de catastrophe, le changement climatique et l’inclusion financière, notamment afin d’identifier des axes Pour plus d’informations sur CARE, il convient de se reporter à la Section 7.3 « Environnement et changement climatique – Investissements – Climat et « sensibilisation » ESG et engagement – Sensibilisation, adhésions et partenariats » du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. 440 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Le Contrôle Interne sur le Reporting Financier du Groupe AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision du Directeur Financier du Groupe afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et l’établissement des États Financiers consolidés . Depuis son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010, le Groupe a maintenu un programme annuel de contrôle interne financier, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pour évaluer l’e icacité de son ICOFR. Chaque année, les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR Le programme IFC repose sur le Standard et la Politique de Contrôle Interne du Groupe, qui incluent des exigences spécifiques Le référentiel IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO). Il est conçu pour définir le périmètre, la gouvernance et les principes du programme IFC afin d’assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting financier du Groupe AXA. Le programme IFC inclut essentiellement les entités qui sont individuellement significatives au regard de la situation financière consolidée ou du résultat des opérations du Groupe, ainsi que les entités qui fournissent des services significatifs à AXA et/ou Les dirigeants, incluant le Directeur Général du Groupe, ont la responsabilité d’établir et de maintenir un ICOFR approprié. Le programme IFC est piloté par le comité IFC Groupe, présidé par le Directeur Financier du Groupe, sponsor du programme, avec le Directeur des Risques du Groupe, responsable de la fonction de contrôle interne du Groupe, auquel participent la direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directions d’AXA . Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sont également revus par L’ICOFR du Groupe AXA comprend des politiques et procédures permettant d’assurer de façon raisonnable que : ■ la tenue des registres reflète de façon exacte et sincère les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états financiers conformément aux principes comptables ■ les encaissements et décaissements sont e ectués dans le respect des pouvoirs accordés aux dirigeants du Groupe ; et ■ les acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe, seraient empêchées ou Afin d’évaluer l’e icacité de l’ICOFR, les risques liés au reporting financier sont identifiés en premier lieu au niveau du Groupe, et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie significative dans les États Financiers consolidés ne soit pas empêchée ou détectée à temps. Cette approche descendante (top-down) et par les risques (risk-based) permet d’identifier les entités et processus à inclure Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR du Groupe AXA est organisé autour des processus clés ci-après : l’environnement de contrôle, l’environnement de contrôle informatique, les processus de clôture des états financiers, les processus métiers, et les contrôles Pour chacun des processus clés, les entités du périmètre (i) documentent les principaux processus et contrôles qui permettent de réduire à un niveau acceptable les risques d’erreurs significatives ou de fraudes dans les états financiers, testent la conception et l’efficacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés au regard des risques, et remédient aux déficiences de contrôle identifiées. Les déficiences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe pour évaluer leur impact sur les États Financiers consolidés , ainsi que l’e et des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ce processus d’évaluation est conçu pour identifier les déficiences qui pourraient conduire à une faiblesse majeure en matière de contrôle interne. Une faiblesse majeure est une déficience ou une combinaison de déficiences de contrôle interne sur le reporting financier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie majeure dans les états financiers ne soit pas empêchée ou détectée à temps. 442 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER À la fin de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une procédure de certification interne. Cette procédure requiert la validation formelle des responsables de processus et la rédaction d’un rapport émis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de l’entité, concluant sur l’e icacité de l’ICOFR. Cette procédure de certification interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA dans leur évaluation de l’ICOFR du Groupe AXA et appuyer leur conclusion sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA. (b) Évaluation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants, basée sur le référentiel IFC Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’efficacité de l’ICOFR du Groupe AXA conformément au référentiel IFC décrit précédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu que l’ICOFR du Groupe AXA était efficace au Indépendamment de la qualité de leur conception, tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour être e icaces, ne peuvent empêcher ou détecter les inexactitudes ; ils ne fournissent qu’une assurance raisonnable sur la production et la présentation des états financiers. Par ailleurs, l’évaluation de leur e icacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les polices ou (c) Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne sur le reporting PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’e icacité de l’ICOFR du Groupe AXA sur la base du référentiel IFC. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE ÉVALUATON ANNUELLE DU CONTRÔLE NTERNE SUR LE REPORTNG FNANCER Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle À l’attention du Conseil d’administration d’AXA : En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au reporting financier d’AXA et de ses filiales au 31 décembre 2018 afin d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration des dirigeants d’AXA sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier, telle que figurant dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier, est sincère. Il est de la responsabilité de la Direction d’AXA de maintenir un contrôle interne e icace sur le reporting financier et d’établir une déclaration sur le résultat de son évaluation de l’e icacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2018. Le contrôle interne relatif au reporting financier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fiabilité du reporting financier et de l’établissement des états financiers publiés conformément aux principes comptables IFRS. L’évaluation de l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier est réalisée sur la base de critères établis par le référentiel IFC (Internal Financial Control), tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle du contrôle interne relatif au reporting financier figurant à la page 442 du Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de nos procédures d’audit, d’exprimer une opinion sur la déclaration de la Direction d’AXA sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier. Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’e icacité du contrôle interne relatif au reporting financier soit, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie. Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting financier, à évaluer le risque d’existence d’une faiblesse importante, à tester et évaluer la conception et l’e icacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre vérification estimée nécessaire le cas échéant. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting financier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies. Par ailleurs, l’évaluation de leur e icacité sur toute période future est soumise au risque que les contrôles deviennent inapplicables en cas de changements de contexte ou si le niveau de la conformité avec les polices ou procédures se dégrade. À notre avis, la déclaration de la Direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting financier est e icace au 31 décembre 2018, est, dans tous ses aspects significatifs, sincèrement établie sur la base des critères établis dans le référentiel IFC. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 11 mars 2019 444 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet e et, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sur les périodes concernées, et que le rapport de gestion, dont les di érentes rubriques sont mentionnées page 480 du présent Document de Référence, présente un tableau fidèle de l’évolution des a aires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est un profit de 307 millions d’euros contre un profit de 4 958 millions d’euros au 31 décembre 2017. Cette baisse s’explique principalement par des moins-values réalisées sur la cession des titres AXA Equitable Holdings, Inc., suite à la diminution de la participation d’AXA au capital de 100 % à 59.25 % et par la baisse des revenus des titres de participation. Les revenus des titres de participation s’élèvent à 3 973 millions d’euros, contre 4 989 millions d’euros en 2017, en baisse de 1 016 millions d’euros compte tenu principalement : ■ de dividendes en provenance des entités françaises de 1 575 millions d’euros contre 1 188 millions d’euros en 2017, en augmentation de 387 millions d’euros en raison principalement du dividende versé par AXA Partners Holdings Limited de ■ des dividendes versés par les entités européennes pour 1 576 millions d’euros contre 3 436 millions d’euros en 2017, en baisse de 1 860 millions d’euros compte tenu principalement des dividendes versés par la Belgique et l’Allemagne en baisse respectivement de 895 millions d’euros et 634 millions d’euros suite aux versements de dividendes exceptionnels en 2017 liés à des excédents de fonds propres ainsi que par la Suisse pour 444 millions d’euros compte tenu d’un acompte sur dividende ■ des dividendes reçus d’autres entités du Groupe pour 661 millions d’euros, contre 257 millions d’euros en 2017, dont 163 millions d’euros versés par AXA Global Re et 133 millions d’euros versés par Colisée Ré dans le cadre des restructurations opérées en amont de l’introduction en bourse d’AXA Equitable La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges assimilées nets des revenus des prêts et des placements, s’élève à 919 millions d’euros contre 744 millions d’euros en 2017, en hausse de 175 millions d’euros compte tenu de l’émission de 2 milliards d’euros de dette subordonnée et des coûts de couverture de change dans le contexte de l’acquisition du Groupe XL . Les charges d’exploitation s’élèvent à 441 millions d’euros, contre 443 millions d’euros en 2017 compte tenu de la poursuite du programme de réduction de coûts compensé en partie par Le résultat sur opérations en capital est une perte de 3 048 millions d’euros en 2018, contre un produit de 122 millions d’euros en 2017, et comprend : ■ 1 869 millions d’euros de dotation nette aux provisions sur titres de participation, dont 1 449 millions sur les titres AXA Equitable Holdings, Inc. restants et 467 millions d’euros sur les titres AXA Partners Holdings Limited compte tenu du dividende ■ des moins-values réalisées sur la cession de titres AXA Equitable Holdings, Inc. de 1 731 millions d’euros ; ■ un profit exceptionnel de 479 millions d’euros compte tenu principalement des bonis réalisés lors des fusions avec Oudinot Participations et AXA France Assurance pour un montant de 856 millions d’euros, partiellement compensés par le paiement de garanties internes à hauteur de 179 millions d’euros dans le cadre d’un litige, 106 millions d’euros de primes relatives à des dérivés de couverture sur les marchés actions et 62 millions d’euros au titre des coûts d’acquisition et d’intégration du Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 762 millions d’euros contre un produit d’impôt de 1 048 millions d’euros en 2017 et comprend 864 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal, partiellement compensé par la charge fiscale de l’exercice de 66 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 333 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005, évaluée alors à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marque facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles AXA, et 26 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques. Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation, fin 2017, soit une hausse de 8 944 millions d’euros, dont ■ 12 995 millions d’euros liés à l’acquisition des titres du Groupe XL ; ■ 1 028 millions d’euros d’augmentations de capital dont 620 millions d’euros du Groupe XL (financement de rachat ■ des dividendes versés par les entités asiatiques pour 179 millions d’euros contre 108 millions d’euros en 2017 ; d’euros contre 73 065 millions d’euros au 31 décembre 2017. 446 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ 1 872 millions d’euros au titre des fusions mentionnées ci-avant ; ■ 5 829 millions d’euros au titre du prix de revient des titres AXA ■ 1 869 millions d’euros de dotations nettes aux provisions sur Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 774 millions d’euros contre 3 773 millions d’euros à fin 2017 soit une diminution de 2 999 millions d’euros compte tenu principalement du remboursement de 2 milliards de dollars (1 729 millions d’euros) de prêts consentis aux activités américaines et du remboursement d’un prêt accordé à AXA Mediterranean Holding pour 925 millions La créance sur l’État s’élève à 27 millions d’euros, en baisse de 379 millions d’euros dont 369 millions d’euros liés au remboursement de la créance de la taxe de 3 % sur les dividendes Les créances diverses, 255 millions d’euros, sont en baisse de 454 millions d’euros compte tenu de l’absence de dividendes à recevoir fin 2018 contre 514 millions d’euros fin 2017. Les valeurs mobilières de placement, 987 millions d’euros, représentent les rachats de titres AXA pour honorer ses obligations de livraison et éliminer l’effet dilutif de certains plans de Les instruments de trésorerie s’élèvent à 290 millions d’euros et concernent les primes d’options payées dans le cadre d’achat de protection sur les marchés actions. Les disponibilités s’élèvent à 1 538 millions d’euros contre 990 millions d’euros à fin 2017, en hausse de 548 millions d’euros compte tenu de la trésorerie reçue sur les opérations de cessions des titres AXA Equitable Holdings, Inc., des prêts consentis par les entités opérationnelles, des dividendes reçus, de l’émission de dette subordonnée fin Mars, compensés en partie par l’acquisition du Groupe XL , du dividende versé et du remboursement de titres Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 3 133 millions d’euros, dont 2 829 millions d’euros au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les e ets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. La hausse de 124 millions d’euros par rapport à 2017 s’explique principalement par la comptabilisation en profit des écarts de change sur le dollar suite aux cessions de titres AXA Equitable Les capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 40 274 millions d’euros, soit une augmentation de 954 millions d’euros dont 1 016 millions d’euros de boni de fusion avec AXA France Assurances, 329 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, 38 millions d’euros suite à des levées d’options de souscription d’action partiellement compensée par 429 millions d’euros liés au programme de rachat Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée qui s’élèvent à 4 032 millions d’euros contre 4 640 millions d’euros en 2017 compte tenu d’un remboursement pour un montant de 750 millions de dollars soit Les provisions pour risques et charges, 561 millions d’euros, comprennent essentiellement 379 millions d’euros de provisions envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français et 44 millions d’euros de provision pour risque Les dettes subordonnées s’élèvent à 12 885 millions d’euros d’euros compte tenu principalement de l’émission d’une dette subordonnée de 2 milliards d’euros et d’un e et de change Les dettes financières s’élèvent à 19 522 millions d’euros, contre 13 230 millions d’euros au 31 décembre 2017, en augmentation de 6 292 millions d’euros, reflétant l’augmentation des prêts consentis par les entités du Groupe pour gérer la position de trésorerie de la Société afin de permettre, à la fois, de remonter à celle-ci la trésorerie dégagée suite aux restructurations opérées en amont de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. et de contribuer au financement de l’acquisition du Groupe XL . Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 099 millions d’euros contre 1 253 millions d’euros au 31 décembre 2017. Ce compte est la contrepartie des e ets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture, en baisse par rapport à 2017 compte tenu principalement de Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, l’information relative aux rémunérations, avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux figure en Partie 3, Section 3.2 « Rémunération et participation dans le capital des dirigeants ». I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I et non réglées à la date de clôture Montant total TTC des factures concernées (euros) Pourcentage du chi re d’a aires TTC de l’exercice ayant connu un retard de paiement Montant TTC des factures concernées (euros) Pourcentage du chi re d’a aires TTC de l’exercice Factures reçues non réglées à la date de clôture Montant total TTC des factures concernées (euros) Pourcentage du montant total TTC des achats de l’exercice Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice Montant TTC des factures concernées (euros) Pourcentage du montant total TTC des achats de l’exercice Le délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement est le délai légal (Règlement à 30 jours suivant la date Aucune facture exclue de ces tableaux relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées. En 2018, la Société n’a acquis aucune participation significative au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce. 448 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Créances diverses et comptes courants des filiales 450 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Réserve spéciale des plus-values à long terme I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Revenus des prêts et placements à court terme Quote-part des opérations faites en commun Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat sur gestion des titres de placement II. Résultat sur opérations en capital Reprises de provisions pour risques et charges Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler 452 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1 – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre d’actions émises (en millions) 2 – Résultat global des opérations e ectives (en millions d’euros) a) Chi re d’a aires hors taxes d) Bénéfice après impôts et dotations aux 3 – Résultat des opérations réduit a une seule action (en euros) a) Bénéfice après impôts mais avant b) Bénéfice après impôts et dotations aux c) Dividende attribué à chaque action (a) I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Résultat sur opérations en capital avant impôt Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé Distributions mises en paiement au cours de l’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 454 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 5 Old Broad Street - EC2N 1AD - LONDON - Royaume-Uni 6, rue André Gide - 92320 CHATILLON AXA BANK BELGIUM (ex AXA BANK EUROPE SA) 25, Boulevard du Souverain - 1170 BRUXELLES - Belgique 23, avenue Matignon - 75008 PARIS 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre - France 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre - France 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre - France 61 rue Mstislav Rostropovitch - 75832 Paris - France 1290 Avenue of the Americas - New York, NY 10104 - États-Unis 5 Old Broad Street - EC2N 1AD - LONDON - Royaume-Uni O’Hara House, One Bermudiana Road - Hamilton Bermuda HM 08 395-70, Shindaebang-dong, Dongjak-gu - SEOUL - Corée du Sud AXA GLOBAL RE (ex AXA GLOBAL P&C ) 61, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 PARIS 25, Boulevard du Souverain - 1170 BRUXELLES - Belgique 120-122, avenue Hassan - 21000 CASABLANCA - Maroc Cœur Défense - Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle - 92932 PARIS LA DEFENSE 456 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA NBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane - Minato-ku 108 - 8020 TOKYO - Japon Guild House, Guild Street, IFSC, Dublin - Irlande Guild House, Guild Street, IFSC, Dublin - Irlande Calle monseñor Palmer numéro 1 - PALMA DE MALLORCA - Iles Baléares AXA SERVICES SAS (ex AXA TECHNOLOGY SERVICES) Les collines de l’Arche - 76 route de la Demi Lune 5 Old Broad Street - LONDON EC2N 1AD - Angleterre General Guisan-str, 40 - CH-8401 WINTERTHUR - Suisse 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 30, Rue Fortuny - 75017 PARIS 61, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 PARIS AXA PARTNERS HOLDINGS LTD (ex GENWORTH FINANCIAL Building 11 Chiswick, 566 Chiswick High Road, Chiswick, London, W4 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 525 Washington Blvd # 3300, Jersey City, NJ 07310, États-Unis 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre - France 21, avenue Matignon - 75008 PARIS Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 30800 (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés 458 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) Meclisi Mebusan cadn° 15 - Salipazari 21-23 avenue Matignon - 75008 Paris - France Colonia Allee, 10-20 - 51067 KOLN - Allemagne 100, Esplanade du Général De Gaulle - Cœur Défense Tour B Far Eastern federal district, 690000 Russian Federation B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES 1) Filiales non reprises au paragraphe A 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés 460 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est un profit de 307 millions d’euros contre 4 958 millions d’euros Les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014 (règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014). Depuis le 1er janvier 2011, AXA applique le règlement ANC n°2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements CRC 2002-10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifié par les règlements CRC 2003-07 et CRC 2005-09), et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, abrogés et repris par le règlement ANC n°2014-03 au titre , Chapitre « Actifs non financiers » ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société. Conformément au règlement CRC 2008-15, abrogé et repris par le règlement ANC n° 2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés » (notamment les articles 624-15 et 624-16) et au titre IX, Chapitre IV, Section 5 « Comptes financiers » (notamment l’article 945-50), les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2018, le nombre de titres en auto-détention, pour un montant d’un 987 millions d’euros. L’application des dispositions relatives au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés (règlement ANC n°2014-03 au titre VI, Chapitre II, Section 4 « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés ») n’a pas eu d’incidence sur les Tableau de synthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en 2018 et 2017 aux membres du Comité de Direction Le détail des attributions d’options et actions ou unités de performance des mandataires sociaux figure en Partie 3 - Section 3.2 « Rémunération et participation dans le capital des dirigeants » du Document de Référence. Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi Les immobilisations financières sont représentées par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et par les autres immobilisations financières Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à la Société ; ■ les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les ■ les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations ■ les opérations en capital comprennent les plus ou moins- values de cessions des titres de participation et des titres 462 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. Les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 333 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005, évaluée alors à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marque facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles AXA, et 26 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix Les immobilisations financières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des a aires en portefeuille et des a aires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Épargne et Retraite » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non- À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit de SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs. Les charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies, conformément à la recommandation ANC n° 2013-02. La méthode 1 définie par cette recommandation a été appliquée : le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée d’acquisition des droits et le rendement attendu des actifs est retenu dans le calcul de la charge de la période. Cette évaluation a conduit à l’absence de comptabilisation de provision au 31 décembre 2018. Des informations complémentaires sur les régimes de retraite à prestations définies sont mentionnées dans la Note 26.2 des États Financiers consolidés . Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la di érence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture de change est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée. ■ Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux. ■ Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swaps de change ou de devise, achats à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d’options de devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non-exercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I nominale. Les moins-values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée. ■ Produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôture de l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçus ne sont pas pris en compte en résultat, s’agissant d’un produit éventuel. Les droits versés feront l’objet d’une provision s’il paraît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option. Les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. 3\. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à compte tenu du remboursement de TSS pour un montant de 750 millions de dollars, soit 569 millions d’euros. 2.13. Provisions pour risques et charges La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts sont directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe. 3.1. Mouvements sur les immobilisations incorporelles Ce poste comprend principalement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005, évaluée alors à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marque facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles AXA, et 26 millions d’euros au titre de la 3.2. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) Créances rattachées à des participations (b) américaines et du remboursement d’un prêt accordé à AXA Mediteranean Holding pour 925 millions d’euros. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières sur les titres AXA Partners Holdings Limited. 464 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I État des créances ventilées par échéance Créances diverses et comptes courants des filiales 3.5. Créances diverses et comptes courants des filiales au titre des pertes de change nettes reportées compte tenu des principes de la comptabilité statutaire de couverture qui sont plus que compensées par des gains latents sur les participations. Ce poste reflète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les e ets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de clôture. La hausse de 124 millions d’euros par rapport à 2017 s’explique principalement par la comptabilisation en profit des écarts de change sur le dollar suite aux cessions des titres AXA Equitable Holdings, Inc. d’un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 5 553 059 073,54 euros au 31 décembre 2018. Ces actions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et portent jouissance Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture (a) Le dividende proposé au 31 décembre 2018 est soumis à l’Assemblée Générale du 24 avril 2019. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Capitaux propres au 31 décembre 2017 Augmentation de capital réservée aux salariés Capitaux propres au 31 décembre 2018 Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 4 032 millions 3.11. Provisions pour risques et charges Provisions pour impôts di érés (a) (a) La provision pour impôt di éré de 396 millions d’euros à la fin de l’exercice comprend une provision de 379 millions d’euros envers les filiales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale français. 466 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) Euro Medium Term Notes subordonnés à durée Obligation subordonnée 4,5 % 2046 ($) Obligation subordonnée 5,625 % 2054 (£) Obligation subordonnée 5,125 % 2047 ($) Obligation subordonnée 3,337 % - 2049 Titres Subordonnés Remboursables 8,60 % 2030 ($) Titre Subordonné Remboursable 7,125 % 2020 (£) Les dettes subordonnées s’élèvent à 12 885 millions d’euros contre 10 667 millions d’euros en 2017, en hausse de 2 218 millions d’euros compte tenu principalement de l’émission d’une dette subordonnée de 2 milliards d’euros et d’un e et de change Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Société détient l’option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument. En cas de di éré prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux Dettes vis-à-vis des filiales du Groupe Les emprunts et dettes financières s’élèvent à 19 522 millions d’euros, contre 13 230 millions d’euros au 31 décembre 2017, en augmentation de 6 292 millions d’euros, reflétant l’augmentation des prêts consentis par les entités du Groupe pour gérer la position de trésorerie de la Société afin de permettre, à la fois, de remonter à celle-ci la trésorerie dégagée suite aux restructurations opérées en amont de l’introduction en bourse d’AXA Equitable Holdings, Inc. et de contribuer au financement de l’acquisition du Groupe XL . I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Autres dettes et dettes fiscales et sociales (b) (a) Les dettes sur immobilisations de 75 millions d’euros recouvrent l’augmentation de capital émise par AXA Life Europe mais non encore appelée. (b) Dont 212 millions d’euros de charges à payer. la contrepartie des e ets de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture, en baisse par rapport à 2017 compte tenu principalement de l’appréciation du dollar US. 4\. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration : 2 millions d’euros. ■ Autres rémunérations (nettes de refacturations) : 12 millions d’euros. L’e ectif de la Société est de 3 salariés et 2 dirigeants-mandataires sociaux à la clôture de l’exercice. Un signe positif traduit un profit d’impôt. (a ) En application de l’article 216 du CGI, les dividendes reçus de sociétés dans lesquelles AXA SA détient au moins 5 % des titres en pleine propriété depuis plus de 2 ans sont exonérés d’impôt sur les sociétés, après défalcation d’une quote-part de frais et charges de 5 % pour les entités non européennes ou de 1 % pour les entités européennes. recevoir des entités bénéficiaires du groupe fiscal, partiellement compensés par la charge fiscale de l’exercice de 66 millions d’euros. 468 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées) Engagements de rachat de titres et d’obligations Dont garanties financières données au profit d’entités du Groupe La Société est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %. (a) Dettes externes et internes . (b) P rêts externes et internes . (c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture. (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une augmentation de la juste valeur de la dette de 3,7 %, une diminution de la juste valeur des prêts de -8,2 % et une augmentation de 61,1 % s’agissant des dérivés. (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 5,9 %, une diminution de -1,2 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baisse de celle des dérivés de -103,2 %. Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés à et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur. Aucune des transactions entre parties liées, en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des e ets sur l’exercice, ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément au règlement ANC n°2014-03 (article 831-3). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (Exercice clos le 31 décembre 2018) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons e ectué l’audit des comptes annuels de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons e ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su isants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 470 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I (Se référer aux Notes 2.5, 3.2 et 3.3 de l’annexe aux comptes sociaux Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 71 317 millions d’euros, représentent un Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, une provision pour dépréciation est comptabilisée si le coût d’acquisition devient Comme indiqué dans la Note 2.5 de l’annexe, la valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité et est déterminée par la Direction soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres (y compris plus-values latentes), soit en fonction des L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des approches de valorisation, selon les participations concernées, et dans la détermination des données et hypothèses utilisées pour estimer les bénéfices attendus lorsque ces derniers sont pris en compte dans la valorisation. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités Vie, Épargne et Retraite publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les En particulier, la Direction a établi au 31 décembre 2018 que la valeur d’utilité des titres de participation AXA Equitable Holdings Inc. était inférieure à leur valeur comptable. De ce fait, une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 1 449 millions d’euros, tel qu’indiqué en Note 3.3 de l’annexe. Au regard des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions et au jugement appliqué dans la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, pour celles basée sur des données prospectives, constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées par le collège des Commissaires Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des hypothèses retenues selon les titres concernés : En particulier, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté à : ■ vérifier le caractère approprié de la méthodologie et des hypothèses retenues au regard de la réglementation Solvabilité 2 et des principes établit par le CFO Forum concernant l’European Embedded Value lorsque les valeurs d’utilité des entreprises d’assurance vie et non vie sont basées sur ces ■ pour les autres entités, obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités établies par leurs vérifier la concordance entre les données historiques apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la fiabilité des estimations de la Direction, vérifier l’exactitude du calcul de la valeur d’utilité, vérifier que la valeur d’utilité résultant des prévisions de flux de trésorerie ait été ajustée du montant de l’endettement ; ■ s’agissant des titres de participation AXA Equitable Holdings Inc., examiner les données, hypothèses et méthodologies en lien avec l’évaluation e ectuée par la Direction pour établir la valeur d’utilité et la dépréciation des titres en résultant. Nos travaux ont consisté également à vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la Société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l’article L.355-5 du Code des assurances. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o re publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société AXA SA par votre Assemblée Générale du 28 février 1989 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 8 juin 1994 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 25e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’e icacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA SA. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime su isants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e icacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 472 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 11 mars 2019 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE RAPPORT EMBEDDED VALUE AND SOLVENCY OWN FUNDS Les informations sont présentées dans le rapport Embedded Value and Solvency Own Funds 2018 disponible sur le site Internet du 474 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Ce glossaire inclut les définitions des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures), ou IAPs, marqués d’un astérisque*, que la Direction juge utiles et pertinents pour comprendre l’activité et analyser la performance du Groupe. Le périmètre des définitions suivantes des IAPs demeure inchangé par rapport aux périodes précédentes, sauf concernant certains IAPs, qui ont été mis à jour pour prendre en compte l’émission par AXA d’obligations obligatoirement échangeables en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc. (AEH) en mai 2018 (qui sont enregistrées en capitaux propres – intérêts minoritaires et en Liste des pays par zone géographique Les pays par zone géographique sont détaillés ci-dessous : ■ France (activité d’assurance, activité bancaire et Holdings) ; ■ Europe, portant sur les activités suivantes : ■ AXA XL, portant sur les activités suivantes : • Groupe XL (activité d’assurance et Holdings), acquis le • AXA Corporate Solutions Assurance (activité d’assurance), ■ États-Unis (activité d’assurance, AB et Holdings) ; ■ International, portant sur les activités suivantes : • AXA Banque Belgique (activité bancaire), • Brésil (activité d’assurance et Holding), • République tchèque et République slovaque (activité l a Région du Golfe (activité d’assurance et Holding), • Luxembourg (activité d’assurance et Holding), • Allemagne (activité d’assurance hors AXA Art, activité bancaire • Belgique (activité d’assurance et Holding), • Royaume-Uni et Irlande (activité d’assurance et Holdings), • Asie High Potentials, portant sur les activités suivantes : ■ Entités transversales et Holdings centrales, portant sur les Italie (activité d’assurance et Holding) ; ■ Asie, portant sur les activités suivantes : • Asie – Direct, portant sur les activités suivantes : • AXA Global Direct Corée du Sud, • Maroc (activité d’assurance et Holding), • Nigé ria (activité d’assurance et Holding), • Singapour (activité d’assurance et Holding), • AXA SA et autres Holdings centrales. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I La distinction entre les pays Current Engines et High Potentials ■ Current Engines : Belgique, France, Allemagne, Hong Kong, Italie, Japon, Espagne, Suisse, Royaume-Uni et Irlande, AXA XL, les États-Unis et AB ; ■ High Potentials : Brésil, Chine, Indonésie, Mexique, les Données comparables pour le chi re d’a aires, les a aires nouvelles en base APE et la marge sur a aires nouvelles « À données comparables » signifie que : ■ les données relatives à la période de l’exercice courant considéré ont été retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change ■ les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie Le résultat courant représente le résultat net (part du Groupe) tel qu’il est communiqué dans les tableaux en pages 49 et 50 du présent Rapport Annuel, avant prise en compte de l’impact des éléments suivants, nets de la participation aux bénéfices des assurés, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés nouvellement acquises ayant un impact significatif, ainsi que les coûts de restructuration et ceux relatifs à des mesures ■ écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles ■ opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et résultat des activités cédées) ; ■ gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers et aux passifs. Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers : ■ comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses 476 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ■ excluent les dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme, où la valeur temps Le résultat opérationnel correspond au résultat courant hors l’impact des éléments suivants, nets de la participation des assurés aux bénéfices, des frais d’acquisition reportés, des valeurs de portefeuille, des impôts et des intérêts minoritaires : ■ plus et moins-values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ; et ■ coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions adossés aux actifs en fonds général et aux fonds des Le bénéfice net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres – part du Groupe, et aux obligations obligatoirement échangeables en actions enregistrées dans les capitaux propres – intérêts minoritaires ainsi qu’en dettes de financement), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions Le bénéfice net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres – part du Groupe, et aux obligations obligatoirement échangeables en actions enregistrées dans les capitaux propres – intérêts minoritaires ainsi qu’en dettes de financement), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock-options en circulation considérés comme exerçables, des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le résultat par action). Le résultat opérationnel par action* est égal au résultat opérationnel (net des charges d’intérêts liées aux dettes subordonnées à durée indéterminée et aux actions de préférence enregistrées dans les capitaux propres – part du Groupe, et aux obligations obligatoirement échangeables en actions enregistrées dans les capitaux propres – intérêts minoritaires enregistrés en capitaux propres ainsi qu’en dettes de financement), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. La méthode de calcul de la rentabilité des capitaux propres (RoE) ■ pour le RoE fondé sur le résultat net : le calcul est basé sur les États Financiers consolidés , à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS »/Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI »), les actions de préférence et les obligations obligatoirement échangeables en actions enregistrées dans les capitaux propres – intérêts minoritaires ainsi qu’en dettes de financement et les réserves liées aux variations de juste valeur, et le résultat net hors intérêts des ■ pour le RoE courant* et le RoE opérationnel : les dettes perpétuelles (TSS/TSDI) et les obligations obligatoirement échangeables en actions sont considérées comme des dettes de financement et sont donc exclues des les charges d’intérêts liées à ces dettes perpétuelles (TSS/TSDI), les actions de préférence et les obligations obligatoirement échangeables en actions sont déduits du les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres. Les cash-flows disponibles représentent la capacité de l’entreprise à verser des dividendes. Ils sont calculés comme la somme du résultat et de la variation de capital requis. EOF (Eligible Own Funds – fonds propres éligibles) Les fonds propres éligibles sont définis comme l’excédent de valeur de marché des actifs par rapport à la meilleure estimation du passif et la marge pour risque comme définies dans la réglementation Ce ratio est calculé conformément à Solvabilité II, et est égal au montant total des fonds propres éligibles (Eligible Own Funds – « EOF ») du Groupe divisé par le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement – « SCR ») du Groupe. Le capital de solvabilité requis, i.e., le dénominateur du ratio de Solvabilité II, est fixé à un niveau garantissant que les assureurs et les réassureurs soient en mesure de répondre de leurs obligations envers leurs assurés et bénéficiaires sur les 12 prochains mois, avec une probabilité de 99,5 %. Le capital de solvabilité requis peut être calculé soit sur la base de la formule standard, soit grâce à un modèle interne. Le Groupe AXA a recours à un modèle interne. Le ratio de Solvabilité est estimé selon le modèle interne d’AXA, calibré sur la base d’un choc bicentenaire et tenant compte de l’équivalence pour les activités d’AXA Equitable Holdings, Inc. aux États-Unis. Pour plus d’informations concernant le modèle interne et les publications solvabilité d’AXA, vous êtes invités à vous référer au rapport sur la solvabilité et la situation financière du Groupe AXA pour l’année 2017, disponible sur le site d’AXA (www. axa.com). Toutes les entités d’AXA US sont prises en compte suivant La contribution au ratio Solvabilité du Groupe AXA provenant des entités précédemment détenues par le Groupe XL (les « entités XL »), est calculée au 31 décembre 2018, et à titre transitoire, suivant le régime de l’équivalence, sur la base du capital de solvabilité requis par la formule standard bermudienne plus une marge de prudence de 5 % requise par l’autorité de supervision du Groupe (l’« ACPR »). En outre, c onformément à la décision de l’ACPR, les entités XL seront consolidées par intégration globale dans le régime Solvabilité (selon la méthode fondée sur la consolidation comptable définie dans la Directive Solvabilité II), et leur contribution au capital de solvabilité requis du Groupe sera calculée sur la base de la formule standard Solvabilité à compter du 31 mars 2019. Sous réserve de l’approbation préalable de l’ACPR, le Groupe a l’intention d’étendre son modèle interne aux entités XL à partir du 31 décembre 2020. Le ratio d’endettement fait référence au niveau de dette d’une société par rapport à ses capitaux propres, habituellement exprimé en pourcentage. Le ratio d’endettement est utilisé par la Direction pour déterminer le levier financier du Groupe et la mesure dans laquelle ses activités sont financées par des prêteurs plutôt que l’actionnaire. Le ratio d’endettement d’AXA est calculé en divisant la dette brute (dettes de financement et dettes subordonnées à durée indéterminée) par le capital total employé (capitaux propres hors dettes subordonnées à durée indéterminée et réserves suite à la variation de la juste valeur des instruments financiers et des dérivés de couverture plus dette brute). PRODUITS D’ÉPARGNE MULTI-SUPPORTS ET PRODUITS PEU Les produits multi-supports permettent aux clients d’investir à la fois dans des fonds en Unités de Compte et dans des fonds Les produits peu consommateurs en capital sont des produits du Fonds Général – Épargne qui, à leur création, créent plus de La collecte nette en Vie, Épargne, Retraite correspond aux primes émises (incluant les primes de risques et les chargements), nettes des rachats, des contrats arrivant à échéance, des charges de sinistralité et autres prestations. Cette définition s’applique à tous les produits d’assurance Vie, d’Épargne, de Retraite, et de Santé assimilés Vie, à l’exception des OPCVM. AFFAIRES NOUVELLES EN BASE ANNUAL PREMIUM Les a aires nouvelles en base Annual Premium Equivalent (APE) correspondent à la somme de 100 % des a aires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Valorisation des contrats nouvellement émis au cours de l’exercice. Elle se compose de la valeur actuelle des profits futurs moins les coûts d’acquisition, moins une dotation pour la valeur temps des options et garanties financières, le coût du capital et les risques non financiers. AXA calcule cette valeur nette d’impôts. La marge sur a aires nouvelles est le rapport : ■ de la valeur des affaires nouvelles (VAN) représentant la valorisation des contrats nouvellement émis au cours de Ce ratio permet d’apprécier la profitabilité des a aires nouvelles. L’analyse par marge est présentée en base opérationnelle. Bien que le format de présentation de l’analyse par marge di ère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes La marge financière comprend les éléments suivants : ■ les revenus financiers nets ; et ■ les intérêts et participations crédités aux assurés, et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits ■ les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chi re d’a aires consolidé) ; ■ les chargements (ou les charges contractuelles) sur les primes reçues pour l’ensemble des produits ie, É pargne, R etraite ; ■ les chargements sur les dépôts reçus pour l’ensemble des produits ie, É pargne, R etraite, et les commissions sur les fonds gérés, pour les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en Unités de Compte) ; ■ les produits différés tels que l’activation, nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises ; et ■ les autres commissions, par exemple les commissions liées à l’activité de planification financière, et aux ventes de produits La marge technique nette intègre les éléments suivants : ■ la marge de mortalité/morbidité : di érence entre le revenu ou les primes acquises liés à la couverture du risque et les charges des prestations des sinistres directement liées à l’occurrence des sinistres ou à son anticipation (décès ou invalidité) ; ■ la marge sur rachats : di érence entre les provisions constituées et la valeur du rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme ■ la stratégie de couverture active des garanties planchers associées aux contrats d’épargne-retraite en Unités de Compte (« GMxB ») : résultat net des GMxBs correspondant aux charges 478 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture. Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de stratégie de couverture active ; ■ la participation aux bénéfices lorsque l’assuré participe à la ■ les résultats de la réassurance cédée ; ■ les autres variations des provisions techniques : tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions, des provisions pour sinistres, des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l’insu isance de prime pure ; et ■ les frais de gestion des sinistres. Les frais généraux correspondent aux éléments suivants : ■ les frais d’acquisition, y compris les commissions et les frais généraux alloués aux a aires nouvelles ; ■ la capitalisation des coûts d’acquisition relatifs aux a aires nouvelles : frais d’acquisition reportés et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans ■ l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux a aires nouvelles et droits nets sur futurs frais de gestion pour les impact des intérêts capitalisés inclus ; ■ les frais d’administration ; et ■ la participation des assurés aux bénéfices s’ils participent aux L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles. Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de di érences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge. ■ Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement • dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts), les chargements et autres produits sont présentés, selon la nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette », les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat, t andis que dans l’analyse par marge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la « Marge financière » et la « Marge technique nette », la « Marge financière » correspond, dans le compte de résultat, aux « Produits financiers nets de charges », mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis, et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits », Les chargements et autres produits incluent : Le taux de chargement opérationnel est le rapport : ■ des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres, incluant les variations de l’amortissement de VBI) ; ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes : les frais généraux (commissions incluses) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration). Les frais généraux opérationnels excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés Le ratio combiné opérationnel est la somme du ratio de sinistralité tous exercices et du taux de chargement opérationnel. Collecte nette : entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des e orts commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation), et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements. Le ratio d’exploitation opérationnel est le rapport : ■ des frais généraux dont commissions de distribution ; ■ au chi re d’a aires brut hors commissions de distribution. Les actifs sous gestion sont définis comme les actifs dont la gestion a été déléguée par leur propriétaire à une société de gestion d’actifs telle qu’AXA Investment Managers et AB. Les actifs sous gestion comprennent principalement des fonds et les mandats qui génèrent des frais et excluent le double comptage. Le produit net bancaire opérationnel est présenté avant éliminations internes et avant plus/moins-values réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat, et des dérivés de couverture. les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par marge ; ■ Pour les contrats d’investissement sans participation le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par conséquent, les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chi re d’a aires, et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette », les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge. Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de réassurance, ■ des charges techniques de l’exercice courant, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est ■ des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance \+ frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices, excluant pour les réserves actualisées la réévaluation du taux d’escompte utilisé pour les réserves ■ aux primes acquises, brutes de réassurance. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VI RAPPORT DE GESTION DU Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux di érentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change Évolution des a aires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits Description des principaux risques et incertitudes Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Faits postérieurs à la clôture/Évolution prévisible Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 10\. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 13\. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 15\. Risques financiers liés au changement climatique 16\. Activités en matière de recherche et de développement 19\. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 20\. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 21\. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 164 à 180 et 195 à 214 170 à 171 et 414 à 423 480 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXE VII RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – TABLE DE CONCORDANCE Le présent Rapport Annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévus par les articles L.225-37 et suivants du Code de commerce. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent Rapport Annuel correspondant aux di érentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital Modalité d’exercice de la Direction Générale Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité Limitations de pouvoirs du Directeur Général 12\. Code de gouvernement d’entreprise de référence 13\. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 14\. Dispositifs ayant une incidence en cas d’o re publique 101 à 102 et 105 à 107 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 11 mars 2019. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 Date de constitution et durée de vie 482 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire Événements importants dans le développement des activités Nature des opérations e ectuées et principales activités 22 à 30 et 45 à 48 Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Fondements des déclarations de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 164 à 180 ; 195 à 214 ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCE Description succincte du Groupe et de la position de l’émetteur au sein du Groupe Liste des filiales importantes de l’émetteur Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Raisons de la variation du chi re d’a aires net ou des produits nets Stratégies et facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique influant ou pouvant influer sensiblement, directement ou indirectement, sur les opérations de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant influé sur la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sur les perspectives Hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé ses prévisions et estimations Comparabilité de la base retenue pour les prévisions et estimations aux Déclaration de validité des prévisions et estimations contenues dans les Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Composition – Informations concernant les membres 164 à 180 ; 385 à 391 90 à 95 et 321 à 323 90 à 95 et 321 à 323 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement des pensions, Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCE Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Droits de vote des principaux actionnaires Accords connus de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de l’émetteur Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Attestation de vérification des informations financières historiques 20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 20.4.3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés Informations financières trimestrielles et/ou semestrielles et rapports d’audit Changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l’émetteur 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou en son nom ou par ses filiales 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de 21.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Informations relatives au capital des membres du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel/inconditionnel prévoyant de le 216 à 376 ; 446 à 473 216 à 369 ; 446 à 469 370 à 376 ; 470 à 473 484 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXE VIII RÈGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCE 21.2.2 Dispositions relatives aux organes d’administration, de direction et de 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Conditions de modification des droits des actionnaires 21.2.5 Convocation et conditions d’admission aux Assemblées Générales annuelle 21.2.6 Dispositions retardant, di érant ou empêchant un changement de contrôle 21.2.7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 21.2.8 Conditions plus strictes que la loi régissant les modifications du capital social Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 100 à 126 ; 394 à 395 247 à 252 ; 456 à 461 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document les États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes y a érent, présentés respectivement aux les États Financiers consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes y a érent, présentés respectivement aux I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I ANNEXES A ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE IX RAPPORT FINANCIER ANNUEL – Le présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux di érentes rubriques du Rapport Rapport de gestion du Conseil d’Administration Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 486 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL - AXA I 488 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL - AXA I Les lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions (appel gratuit depuis un poste fi xe en France métropolitaine) Photos : © Raphaël Dautigny, Benjamin Boccas, Antoine Doyen, Alys Thomas. Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004