Un Leader pour Leaders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Chiffres clés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Tendances de nos marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Une gouvernance équilibrée. . . . . . . . . . . . . . . . 8 Modèle d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 du groupe Capgemini . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . de la société Capgemini SE . . . . . . . . . . 5.4 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . et comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . du groupe Capgemini. . . . . . . . . . . . . . . . . 14 un marché en pleine mutation. . . . . . . . . 19 6.1 Capital social de Capgemini . . . . . . . . . . de la croissance pérenne. . . . . . . . . . . . . . 22 6.2 Capgemini et la bourse . . . . . . . . . . . . . . 279 . . . . . . . . . . . . . . . . . . et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Une excellente performance 2018 . . . . . 27 6.4 Programme de rachat d’actions . . . . . . Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . 2.3 Direction du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . mandataires sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 7.1 Résolutions à caractère ordinaire . . . . 288 « ESOP 2018 ». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 extraordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . 309 et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . 3.2 Analyse des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Informations juridiques. . . . . . . . . . . . . . Présentation de notre stratégie . . . . . . . . . . 128 et environnementales, et résultats . . . à l’Éthique et à la Conformité . . . . . . . . 4.3 Devoir de vigilance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Autre enjeu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . informations extra-financières . . . . . . . 4.6 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière . . . . . 163 sur les exercices 2016 et 2017 . . . . . . . 317 8.3 Responsables de l’information . . . . . . . 318 Règlement européen n° 809/2004 . . . 322 du Rapport financier annuel . . . . . . . . . 324 du Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . 325 Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Capgemini, ce sont plus de 210 000 femmes et hommes dans plus de 40 pays au service des clients les plus reconnus pour relever à leurs côtés les défis les plus exigeants. Leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation dans une économie digitale, fort d’expertises sectorielles incomparables, nous permettons à nos clients d’imaginer et construire les business de demain, de saisir l’ensemble des opportunités offertes par la technologie et d’améliorer leur Depuis plus de 50 ans, notre façon d’être, de travailler et de collaborer est guidée par nos sept valeurs – l’Honnêteté, l’Audace, la Confiance, la Liberté, la Solidarité, la Simplicité et le Plaisir. Elles ont façonné ce que nous sommes aujourd’hui – un leader responsable déterminé à avoir un impact positif sur tous les acteurs de son écosystème. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 avril 2019, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. — Nous sommes aujourd’hui un groupe pluriel, multiculturel et global au sein d’une organisation agile. cient d'une suite complète d’expertises pour inventer, développer et mettre en place des solutions inno- vantes et optimisées leur permettant de sécuriser et d’accélé- — Depuis plus de 50 ans, nous sommes convaincus que ce sont les femmes et les hommes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Notre signature « People matter, results count »* est au cœur de notre façon de travailler et différencie la manière dont nous exerçons nos métiers. Notre culture entrepreneuriale et nos pratiques éthiques, auprès de nos clients et partenaires, sont inspirées et guidées d'aider nos clients à améliorer leur compétitivité et agilité, mais aussi à collaborateurs dans plus de 40 pays * l'Homme est vital, le résultat capital — Nous déployons une large palette tent des innovations les plus en pointe — La collaboration est au cœur de la manière dont nous exerçons nos activi- tés. Nos experts associent leurs forces à celles de nos clients et partenaires pour former une seule et même équipe. Ce sens du collectif, nous l'appliquons dans tous nos projets avec un engage- — Être un leader dont l’expertise a un impact positif sur le monde, structure naires et nos clients, nous développons de notre chiff re d'aff aires est réalisé du classement Forbes Global 2000 sont Pour le Groupe, notre croissance rentable ne peut être pérenne que si elle s’accompagne d’une performance extra-financière solide. Pour cette raison, nous pilotons de manière intégrée nos progrès en matière de finances, de ressources humaines, de diminution de nos impacts environnementaux et d’accompagnement de nos communautés dans une de nos projets solidaires c% oncernent Nombre d’actions souscrites dans le cadre *** 2015 est l’année de référence de nos objectifs de réduction de notre empreinte carbone (-20 % d’ici 2020). ** Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019. Groupe mondial, Capgemini est directement ou indirectement impacté par de nombreuses tendances socio-économiques et environnementales pour lesquelles il anticipe et gère les risques associés et met en œuvre une politique raisonnée les opportunités. Neuf principales tendances technologiques, économiques, sociétales de notre marché sont détaillées dans la section 1.2. uencent directement notre activité. Les autres tendances L’Inde, 2e économie mondiale en 2050 L’Inde devrait dépasser l’économie américaine en 2050 (PIB en Parité de Pouvoir d'Achat) après avoir remplacé le Japon à la 3e place en 2030. Stabilisation de la croissance et montée Après avoir décéléré en 2018, la croissance mondiale devrait rester stable à 3,7 % en 2019 et 2020. Les incertitudes géopolitiques et les tensions commerciales Présent dans plus de 40 pays dans le monde dont en Inde, notre Groupe veille à développer ses activités dans toutes de renforcer la compétitivité de ses métiers 59 % des organisations font face à 75 % des collaborateurs à haut potentiel et contribution sociale et sociétale sont des facteurs L’équivalent de 1,7 mégabit de données par personne sera créé chaque seconde Soit le poids d’un chier MP3 d’une chanson d’environ 2 minutes. En valeur, le marché devrait représenter 123 Md US$ en 2025 (Grand View Research). 200 Md d’objets connectés d’ici 2020 Objets (IoT), technologies immersives et émergentes les entreprises dans un environnement complexe. Capgemini a renforcé ses expertises autour des technologies de gestion de données et développé de nouvelles off res : Anomalous Behavior Detection, Business Data Lake… Nous avons adapté notre organisation en créant Capgemini Invent pour mieux intégrer les enjeux croisés Capgemini regroupe plus de 211 300 talents partageant un objectif commun : garantir à nos clients des services Les valeurs et les principes éthiques de Capgemini permettent à chacun de travailler et de se développer 600 Md US$ \- Coût de la cyber-criminalité De trop nombreuses entreprises peinent à faire de la cybersécurité une priorité partagée par tous, et seulement un tiers des responsables de la sécurité estiment que leur organisation dispose des 245 Md US$ \- Coût économique climatique sur ces 20 dernières années 80 % des personnes n'utilisent pas encore internet dans les 47 pays les moins avancés (PMA) alors que 81 % des personnes utilisent internet dans les pays Source : ICT - facts & gures 2018 Réponse de Capgemini aux tendances de nos marchés Capgemini attire et développe des talents en n de fournir à ses clients des services complets de conseil, de protection et de surveillance. Avec ses clients et partenaires, Capgemini développe des solutions pour contrer la hausse des températures en deçà de l’objectif des accords de Paris. L’inclusion digitale est un des trois piliers d’Architectes d’Avenirs Positifs, la stratégie RSE déployée par le groupe Un Conseil d’Administration indépendant et équilibré Au 31 décembre 2018, le capital de la société Capgemini SE Capgemini SE est cotée sur le marché « Euronext Paris » compar\- L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC 40, de l’indice Eu\- ronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Le Conseil souhaite rendre accessible le capital à un grand nombre de collaborateurs : fin 2018, l’actionnariat salarié repré\- sente ainsi 5,9 % de notre capital total. Une organisation de la gouvernance au service de notre ambition Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe. Il nomme le ou les dirigeants mandataires sociaux chargés de les mettre en œuvre, arrête les comptes, convoque l’Assemblée Générale et propose le dividende annuel. Il se prononce sur les grandes questions relatives à la bonne marche et à l’avenir de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes. Le Conseil d’Administration s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe. Fidèle à l’histoire et aux valeurs de l’entreprise, son action s’inscrit dans l’ambition de croissance durable et responsable qui caractérise Capgemini depuis plus de 50 ans. F : 45 % / H : 55 % Durée moyenne de présence au Conseil NB : informations au 1er janvier 2019, incluant Mme Laura Desmond. 1\. 11 administrateurs sont élus par les actionnaires ; les deux administrateurs représentant les salariés sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. 2\. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. 3\. Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce. NB : Informations au 31 décembre 2018 1\. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance conformément au Code AFEP-MEDEF. 2\. Le Comité Stratégie et Investissement a été renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019. Une juste complémentarité des administrateurs au regard Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux du Groupe. Il maintient une diversité d’expériences, de nationalités et de genre, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. La Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Paul Hermelin, Président-directeur général, assisté depuis le 1er janvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. Elle s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : Le Comité de Direction générale prépare les grandes orienta- tions soumises pour décision au Comité Exécutif et anime la conduite des opérations du Groupe. Par ailleurs, il prend les mesures nécessaires en termes de nomination, de fixation d’ob\- jectifs quantitatifs et d’appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Le Comité Exécutif aide la Direction générale à définir les orien\- tations et à instruire les décisions concernant l’organisation opé- rationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Quatre comités spécialisés assistent la Direction du Groupe : Le Conseil d’Administration a ainsi adopté les objectifs suivants relatifs à sa composition sur la période 2018-2022. 01\. Internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini. 02\. Diversité des profils et des compétences. 03\. Échelonnement régulier des mandats. 04\. Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité. Forts de nos experts, de notre excellence opérationnelle, de notre capacité d’innovation et de nos partenariats stratégiques, nous associons la technologie aux transformations de l’entreprise et aux enjeux sociétaux pour créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes et les communautés dans lesquelles nous opérons. En tant que partenaire et leader de la transformation digitale, nous aidons nos clients à innover et améliorer leur compétitivité en nous appuyant sur les technologies et expertises métiers les plus adaptées. Nous délivrons des solutions en : à la maîtrise des enjeux sectoriels approfondie des besoins de nos clients… > Une culture centrée sur l’humain, la passion Réagir rapidement aux dynamiques du marché Identifier et maximiser les nouvelles sources de croissance (en répondant aux besoins métiers des interlocuteurs CxOs chez nos clients et avec et un grand sens de l’éthique > Une prestation compétitive, homogène et efficace, à tout moment et partout dans le monde > Des partenariats pertinents et stratégiques notamment au sein de notre réseau Applied Innovation Exchange > Sécuriser et accélérer la transformation > Un esprit entrepreneurial de longue date au service > Moderniser les infrastructures et les applications > Des expertises métiers et technologiques au sein > Capter toute la valeur des technologies adéquates > Les meilleurs talents, jeunes et expérimentés, avec > Renforcer la compétitivité globale de l’entreprise > Des connaissances et des méthodes collaboratives > 211 300 collaborateurs de talent dans plus de 40 pays : > Un outil de gestion des ressources > Un système mondial de gestion > 1,160 Md € de free cash flow > 461 M € investis pour des > Plus de 50 % de nos prises de > 20,4 % de réduction de l’empreinte > 64 % de nos projets solidaires > 518 M € distribués à nos actionnaires (284 M € de dividendes, 234 M € Une histoire de plus de 50 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Les métiers du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Un portefeuille d’offres agile et innovant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Une expertise sectorielle renforcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Des réalisations récompensées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Des atouts diff érenciants dans un marché en pleine mutation Un marché dynamique des services informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Un environnement concurrentiel qui reste exigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Nous sommes au cœur d’un écosystème solide de partenaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Une stratégie au service de la croissance pérenne Les leviers de création de valeur de Capgemini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Une politique d’investissement adaptée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Politique de financement et notation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Une organisation au service des clients. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 L’innovation, au cœur de notre organisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Des contrats majeurs remportés en 2018. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Des publications reconnues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Principales données financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Des réalisations extra- financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 1.1.1 Une histoire de plus de 50 ans De 1967 à aujourd’hui, les dates- clés d’un leader mondial Fondé en 1967 par Serge Kampf à Grenoble, le Groupe s’est développé autour de principes qui nous gouvernent toujours : l’esprit entrepreneurial, la passion des clients, l’obsession de faire progresser nos collaborateurs, l’exigence absolue de la performance et une éthique de chaque instant. Aujourd’hui dirigé par Paul Hermelin, son Président- directeur général, le groupe Capgemini est fort de plus de 211 300 collaborateurs, dont plus de 100 000 en Inde et est présent dans plus de 40 pays. Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967 : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et 1967- 1974 | L’essor d’une dynamique entrepreneuriale À Grenoble, Serge Kampf fonde Sogeti, société de services informatiques. Visionnaire, Sogeti est la première SSII d’Europe à se lancer dans le conseil en organisation. Les premières acquisitions démarrent avec l’achat de deux concurrents : CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA). 1975- 1989 | Le temps de l’expansion Sogeti devient Cap Gemini Sogeti, numéro 1 européen des services informatiques, qui compte 2 000 collaborateurs. SESA, la SSII française spécialisée dans l’intégration de systèmes, qui rejoindra le Groupe en 1987, développe TRANSPAC, le premier réseau européen public de transmission de données. Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et crée Cap Gemini Inc. à Washington. Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Paris : l’action s’envole de +25 % en seulement 5 jours. Acquisition de SESA, la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 % d 1990- 1997 | À la conquête du leadership Cap Gemini Sogeti acquiert la société d’origine anglaise Hoskyns, leader européen de l’infogérance. À peine deux ans plus tard, les acquisitions successives de l’entreprise néerlandaise Volmac, reconnue à l’époque comme la SSII la plus rentable d’Europe, et de Programmator, l’une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède font de Cap Gemini Sogeti le leader Adoption d’un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d’origine de la société (Sogeti). 1998- 2001 | L’émergence d’un champion mondial Signature d’un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client/serveur dans 42 pays. Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d’Ernst & Young. Une intégration qui se révèle plus difficile que prévue. Le Groupe ouvre à Mumbai, en Inde, son premier centre de production offshore. Cap Gemini compte alors plus de 50 000 collaborateurs. 2002 à 2009 | De nouveaux horizons Paul Hermelin, qui travaille aux côtés de Serge Kampf depuis 1993, devient Directeur général du Groupe. Le nom Sogeti renaît avec la création de la filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité. Le Groupe signe l’un des contrats d’outsourcing les plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique. Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International. Cette SSII américaine spécialisée dans les Services financiers est très implantée en Inde (7 000 collaborateurs). Le Groupe y compte désormais 12 000 collaborateurs. 2007 marque aussi l’engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor officiel de la Coupe du Monde en France. Présentation de la Société et de ses activités Depuis 2010 | Parmi les leaders de son secteur Capgemini, déjà présent dans 30 pays, s’implante en Amérique du Sud avec l’acquisition de CPM Braxis, la première SSII brésilienne. Le Groupe regroupe désormais plus de 100 000 collaborateurs dans le monde. 45 ans après la création du Groupe, Serge Kampf quitte la présidence de Capgemini et transmet le flambeau à Paul Hermelin qui devient Président- directeur général du Groupe. Capgemini fait l’acquisition de la société américaine Igate et renforce ainsi significativement sa présence aux États- Unis et en Inde. Serge Kampf décède à l’âge de 81 ans à Grenoble, où il a créé Capgemini 49 ans plus tôt. Capgemini lance sa nouvelle identité de marque l’année de ses 50 ans. Le Groupe renforce ses métiers phares du Digital et du Cloud avec les acquisitions ciblées d’Itelios, TCube Solutions, Idean et Lyons Consulting Group. Capgemini crée Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à l’innovation digitale, au conseil et à la transformation. Elle rassemble, sous une marque unique, Capgemini Consulting et les sociétés acquises récemment dont : LiquidHub, Fahrenheit 212, Idean, Adaptive Lab, Backelite et June21. L’histoire de Capgemini avec le rugby prend une nouvelle dimension puisque le Groupe devient le Global Innovation Partner des séries masculines et féminines du HSBC World Rugby Sevens Series. Le Cloud et le Digital représentent désormais environ 45 % du chiffre d’affaires du Groupe. 1.1.2 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action Capgemini reste fidèle à ses sept valeurs d’origine, créées par son fondateur Serge Kampf. La culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs. Elles l’animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Intangibles, elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable et constituent le socle de la réputation de L’ Honnêteté, c’est- à- dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance, ni le profit, ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné. L’ Audace, c’est- à- dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C’est l’esprit de compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Cette audace doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité, sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un dangereux casse- cou. La Confiance, c’est- à- dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible La Liberté, c’est- à- dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertu La Solidarité, c’est- à- dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun y compris quand la tempête fait rage. La Simplicité, c’est- à- dire le contraire de l’affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité, ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet !), c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de l’humour. Le Plaisir, c’est- à- dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce qu’on fait, quand on « s’accomplit recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un projet difficile. Ces valeurs s’incarnent dans notre signature : People matter, results count (1). Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie : ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à celle- ci et qui font la différence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer et d’améliorer leur performance. (1) « L’homme est vital, le résultat capital. » Présentation de la Société et de ses activités 1\. Conseil – Stratégie et Transformation 3\. Services de technologie et d’ingénierie Avec la création de Capgemini Invent en 2018 (regroupement de Capgemini Consulting et de récentes acquisitions du Groupe : LiquidHub, Fahrenheit 212, Idean, Adaptive Lab, Backelite et June21), Capgemini s’appuie sur ses expertises dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les grandes entreprises et organisations dans la construction de nouveaux modèles et nouveaux produits et services Capgemini aide ses clients à faire évoluer leur environnement informatique et digital afin de le moderniser, l’enrichir et le sécuriser grâce aux technologies les plus en pointe. Nos équipes conçoivent et développent des solutions technologiques et aident nos clients à optimiser le fonctionnement de leurs parcs applicatifs pour gagner en agilité opérationnelle. Elles proposent également des solutions Sogeti regroupe nos services de proximité en technologies pour exercer chez les clients une activité d’accompagnement et de support des équipes internes en charge de l’informatique et de l’ingénierie. Présent dans une quinzaine de pays, Sogeti travaille de façon rapprochée avec les équipes de nos clients dans les domaines du cloud, de la cybersécurité, de l’assurance qualité, du testing, et des nouvelles technologies. Ces services regroupent l’intégration, la gestion et/ou le dévelop - pement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels et des services à la demande et/ou des activités métiers (Business 1.1.4 Un portefeuille d’off res agile et innovant Les innovations technologiques, comme les besoins en transformation digitale des clients, évoluent très vite. À titre d’exemple, en réponse à ces évolutions, les offres Cloud et Digital sont passées de 18 % en 2014 à environ 45 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2018. Le rythme effréné de l’innovation, a incité Capgemini à mettre en place une gestion agile et innovante de son portefeuille d’offres afin de s’adapter en permanence aux évolutions du marché. Le Groupe a choisi d’accélerer son développement sur sept marchés prioritaires en proposant des offres de services innovantes et à — L’o ffre Customer Experience (CX) permet à nos clients de créer des expériences qui apportent de la valeur rapide et durable tant pour leurs clients finaux que pour leur propre entreprise ou organisation. Nous atteignons cet équilibre en mettant en œuvre des offres de services qui permettent de réimaginer les parcours clients et d’activer des plateformes technologiques pour les fonctions Marketing, Vente, Service clients et Commerce en ligne. Nous travaillons également sur d’autres transformations au sein de l’entreprise (organisation, talents etc.). Nous activons les données disponibles au sein de l’entreprise, de son écosystème ou de celui du client pour parvenir à un très haut niveau de personnalisation, et ce pour la moindre interaction entre le client et la marque. — L’o ffre Cloud est constituée d’un portefeuille complet de services destinés à faciliter l’utilisation du cloud au sein des entreprises. Elle vise à simplifier l’adoption d’une stratégie cloud- first pour remplacer ou compléter les systèmes IT en place. Elle permet également aux clients de développer des services innovants directement dans le cloud pour rester compétitifs. — L’o ffre Cybersécurité propose aux clients du Groupe un portefeuille complet de services spécialisés dans le conseil, la protection et la surveillance, visant à sécuriser aussi bien l’informatique traditionnelle que le cloud, les systèmes pour l’Internet des Objets ou le digital. — L’ Intelligence Artificielle (IA) est à la fois un portefeuille complet de services de conseil, de développement de services IA spécifiques, de déploiement de plateformes d’IA et une série de technologies, qui nous permettent d’infuser de l’intelligence artificielle au sein de tous les services que nous proposons. Déployables à grande échelle, ces services placent les impacts métiers, humains et la transparence au cœur des projets de transformation IA. Les entreprises intelligentes font de l’utilisation de leurs données et du déploiement de services IA une force pour atteindre plus vite ou dépasser leurs objectifs, et se réinventer sur leur marché et leur écosystème. Grâce à leurs données et à nos solutions d’intelligence artificielle, les entreprises peuvent par exemple augmenter l’efficacité de leurs opérations via l’automatisation intelligente. Elles peuvent également booster leurs ventes grâce à une expérience client plus humaine, aider à l’analyse des risques, la détection de la fraude et la conformité règlementaire ou développer leurs talents. — L’o ffre Digital Manufacturing propose un portefeuille complet de services, allant du conseil à la technologie pour accélérer et sécuriser la convergence des mondes physique et numérique de nos clients. L’expertise de Capgemini dans ce domaine s’étend du PLM (Product LifeCycle Management) qui assure la continuité digitale tout au long du cycle de vie d’un produit, jusqu’aux usines 4.0. Elle permet aux entreprises de franchir de nouveaux paliers de performance. Nous proposons des services de pointe afin de passer d’un pilotage réactif à un pilotage proactif, comme par exemple la maintenance prédictive qui analyse en temps réel les données des processus industriels. Les plateformes d’Internet des Objets et l’intelligence artificielle sont au cœur — La nouvelle génération d’ERP Intelligent permet aux clients de passer d’un système de progiciel de gestion intégré (ERP) largement passif et très difficile à faire évoluer à un système ERP de nouvelle génération repensé et spécifiquement conçu pour s’adapter aux nouveaux enjeux digitaux : un système ouvert, temps- réel qui permet de prendre plus rapidement des décisions, et prospectif (grâce à l’intelligence artificielle et à l’analytique). Grâce à cette nouvelle approche, nous pouvons proposer à nos clients de développer, intégrer, déployer et gérer de nouveaux services innovants avec agilité sur une plateforme connectée mais adjacente à l’ERP. — L’o ffre ADMnext nous permet de superviser, de gérer (grâce à une plateforme automatisée intelligente) et de transformer l’environnement applicatif de nos clients. Nous leur assurons une transformation agile des patrimoines applicatifs, des processus et des modes de delivery, adaptée à leur stratégie digitale et un alignement avec leurs enjeux métiers. L’offre ADMnext est un véritable accélérateur de croissance. Présentation de la Société et de ses activités Le Groupe exerce ses compétences dans six grands secteurs — Biens de consommation, Commerce, Distribution et Transport : les consommateurs sont au centre de toutes les attentions et souhaitent interagir avec les marques de façon toujours plus personnalisée, intelligente et digitale. Capgemini guide ses clients dans l’évolution rapide de leur environnement commercial et technologique et identifie comment les plus grandes marques de consommation peuvent se transformer. Nous aidons également nos clients à créer une feuille de route ainsi qu’une — Énergie, Utilities et Chimie : les entreprises de ces secteurs connaissent des bouleversements sans précédent. De nouveaux acteurs pénètrent le marché, des sources d’énergie plus rentables sont mises en service et les nouvelles technologies permettent davantage de flexibilité. L’industrie change. Notre approche globale est spécialement conçue pour guider les entreprises des secteurs de l’énergie, des utilities et de la chimie dans ces transformations de marché et ces nouvelles tendances technologiques. Les experts du Groupe aident nos clients à mener les stratégies nécessaires à leur succès au sein d’une économie orientée client et stimulée par la technologie. — Services financiers (banque, marchés de capitaux et assurance) : le Groupe pilote la transformation digitale et opérationnelle d’institutions financières. Se concentrant sur les open enterprises, la data compliance, l’approfondissement de l’expérience client et l’automatisation intelligente, Capgemini crée des systèmes évolutifs et flexibles au service de ses clients. Nous nous appuyons sur toutes nos expertises internes pour créer des solutions de bout en bout qui façonnent, construisent et gèrent l’infrastructure technologique de grands groupes internationaux. Capgemini est le partenaire de neuf des 15 plus grandes banques du monde et de 12 des 15 plus grandes compagnies d’assurance. Au cours de l’année 2018, Capgemini a eu l’honneur de recevoir de nombreux prix et récompenses décernés par des organismes et analystes indépendants, ainsi que par nos partenaires sectoriels. Prix Global Solution Partner of the Year par Backbase Capgemini a été reconnu Global Solution Partner of the Year par Backbase, leader en plateformes de banque numérique omnicanales. Ce dernier a récompensé Capgemini pour sa capacité à mettre en œuvre des solutions Backbase sur mesure pour ses clients, et à rester à la pointe de l’innovation bancaire, notamment en déployant dès à présent la nouvelle solution de la marque chez certains clients Sogeti remporte le prix IBM Beacon Awards 2018 dans la catégorie Outstanding Security Solution. Les IBM Beacon Awards récompensent chaque année une sélection de partenaires IBM pour leur excellence technologique, leur engagement, leurs compétences, leur connaissance sectorielle et leurs solutions innovantes basées sur les produits et services IBM. Sogeti a été reconnu pour ses solutions innovantes qui apportent des services de cybersécurité d’excellence à ses clients, notamment par le recours à des solutions de sécurité cognitive comme Watson™ for Cyber Security d’IBM. Prix Global Partner of the Year de MuleSoft — Industrie, Automobile et Sciences de la vie : avec comme objectif prioritaire l’obtention d’une croissance rentable, ces secteurs souhaitent innover plus rapidement, se rapprocher de leurs clients et améliorer radicalement leur efficacité opérationnelle. Nos clients attendent de nous que nous leur apportions des compétences de bout en bout pour une transformation complète. Notre connaissance approfondie de ces secteurs ainsi que la diversité et l’expertise de nos équipes nous permettent de leur proposer des solutions adaptées et éprouvées qui accélèrent la croissance de leurs activités. — Secteur public : le rythme effréné des bouleversements technologiques influence profondément la façon dont les gouvernements, les travailleurs de la fonction publique et les administrations fournissent des services aux citoyens partout dans le monde. Capgemini bénéficie d’une longue expérience dans ce domaine et a collaboré avec des organisations publiques, agences et entreprises afin de concevoir et mettre en œuvre des solutions qui permettent d’atteindre les mêmes niveaux d’efficacité et de flexibilité que ceux traditionnellement observés — Télécommunications, Médias et Divertissement : l’évolution constante des attentes d’une nouvelle génération de consom - mateurs entraîne des bouleversements sans précédent au sein de ces industries, les entreprises cherchent alors à créer des expériences plus immersives tout en s’adaptant à de nouvelles plateformes technologiques et innovantes. De l’importance croissante de la 5G pour les télécoms à l’évolution des contenus et des modèles de distribution pour les clients spécialisés dans les médias et le divertissement, en passant par l’accélération des changements technologiques pour tous les acteurs, Capgemini aide les clients de ces industries à relever les principaux les catégories : Global Partner of the Year ; Services Partner of the Year dans la région APAC ; Partner of the Year ; et Services Partner of the Year dans la région EMEA. Ces prix ont été remis lors de Prix Partner Excellence de la catégorie Accelerating Pour la septième année consécutive, Capgemini a remporté le prix Partner Excellence de la catégorie Accelerating Growth de la part de Pegasystems Inc., l’éditeur de logiciels pour l’amélioration de l’engagement client dont sont équipés les plus grands Groupes internationaux. Capgemini a reçu ce prix à l’occasion de la conférence Prix Systems Integrator Partner of the Year for Customer Impact par Pivotal Software Capgemini a reçu le prix Systems Integrator Partner of the Year for Customer Impact 2018 par Pivotal Software, Inc. Capgemini a été ainsi récompensé pour son travail avec la Norwegian Pharmacy Association (DIFA) visant à développer et déployer une nouvelle solution pour le secteur de la pharmacie en Norvège. Cette dernière permettra aux pharmacies du pays de fournir de nouveaux services plus rapidement et à moindre coût, tout en facilitant le respect des réglementations. L’objectif : améliorer la connexion entre les pharmacies, les citoyens et le service de santé publique norvégien. of the Year – Large Enterprises par SAP® Capgemini a reçu quatre prix Partner of the Year de la part de MuleSoft, fournisseur d’une plateforme leader de management d’interfaces de programmation. Capgemini a été récompensé dans Capgemini est lauréat du prix SAP® Pinnacle Customers’Choice Partner of the Year – Large Enterprises, qui vient couronner sa contribution exceptionnelle à la transformation digitale de ses clients avec des Présentation de la Société et de ses activités résultats tangibles sur leur business. C’est la onzième fois que Capgemini remporte un prix SAP Pinnacle et la troisième année consécutive dans la catégorie Customer Choice Partner. SAP remet ces prix chaque année aux principaux partenaires qui ont excellé en développant leur partenariat avec SAP et en améliorant la performance des clients. Capgemini a également été nommé dans la catégorie SAP Leonardo Partner of the Year. Leader en Contact Center as a Service, selon Gartner Capgemini a été nommé, pour la quatrième année consécutive, leader par Gartner dans son Magic Quadrant sur le Contact Center as a Service in Western Europe avec son offre ODIGO. Gartner a choisi les prestataires pour la « solidité de leurs produits multicanaux et leur capacité de service, qui a déjà formé une vaste base de Lien vers le communiqué de presse : Leader des services applicatifs dans la catégorie Global Banking, selon le groupe Everest Capgemini a été désigné leader dans le classement PEAK MatrixTM sur les Application Services in Global Banking du Groupe Everest. Le classement salue notamment le portefeuille de services ainsi que la vision et la stratégie du Groupe en la matière. Plus particuliè - rement, Capgemini a été reconnu pour ses compétences en applications d’entreprises, en core banking et en open banking. Entreprise leader et ultraperformante en services d’application pour le secteur des assurances, Pour la troisième année consécutive, Capgemini maintient sa position d’entreprise leader et ultraperformante dans la catégorie Insurance Application Services du prix PEAK Matrix™ du Groupe Everest. Une reconnaissance obtenue grâce à ses multiples investissements stratégiques dans l’écosystème InsurTech, son expertise dans les transformations fondamentales de l’assurance, ses acquisitions ciblées, ses publications reconnues et ses alliances académiques. Lien vers le communiqué de presse : et maintenance des applications selon ISG Capgemini a été reconnu leader dans les services de développement et maintenance des applications (ou ADM – Application Development & Maintenance) de nouvelle génération par l’étude Provider Lens™ 2019 d’ISG. Et ce, sur trois marchés clés : les États- Unis, l’Europe et le Royaume- Uni. Le rapport souligne que les services ADMnext de Capgemini offrent aux clients la possibilité d’exceller dans les fondamentaux de l’ADM et d’innover pour bénéficier d’un avantage concurrentiel durable. ISG a ainsi évalué plus de 30 entreprises sur la base de leur attractivité et de leur compétitivité. Lien vers le communiqué de presse : Lien vers le communiqué de presse : Leader dans la gestion de services de sécurité, Capgemini a été distingué comme leader des Managed Security Services (services managés de supervision de sécurité) dans le rapport NEAT (Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Le Groupe a été récompensé pour sa capacité globale à répondre aux besoins présents et futurs de ses clients, et à leur apporter des bénéfices immédiats. Capgemini a également été reconnu leader dans les domaines de la sécurité avancée et de la sécurité préventive. Lien vers le communiqué de presse : Leader dans les services bancaires digitaux, Capgemini a été distingué comme leader des services bancaires numériques sur l’ensemble du secteur dans le rapport NEAT (Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Le Groupe est reconnu pour sa capacité à accompagner ses clients dans un parcours innovant de transformation numérique. Il est également reconnu pour sa réactivité dans la mise en place de solutions en adéquation avec les attentes des entreprises de services bancaires numériques. Lien vers le communiqué de presse : L’une des sociétés les plus éthiques au monde, Capgemini a été reconnu pour la sixième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies) par Ethisphere Institute, leader mondial de la promotion des meilleures pratiques en matière d’éthique d’entreprise. Ce prix est déterminé selon la méthodologie Ethics Quotient ® (EQ) d’Ethisphere Institute, qui permet d’évaluer la performance des entreprises de manière quantitative, objective, cohérente et standardisée. Un gage du respect de Capgemini des meilleurs standards en matière d’éthique et d’intégrité. Prix du « programme d’apprentissage de l’année » lors des Perspectives Innovation Awards de Skillsoft Capgemini a reçu le prix du « programme d’apprentissage de l’année » aux Perspectives Innovation Awards de Skillsoft, qui se tenaient à Las Vegas. Capgemini s’est distingué par son programme Outstanding Women in Leadership, témoignant de l’excellence des programmes d’apprentissage innovants de l’Université Capgemini et de son engagement à développer les compétences de ses dirigeantes. Le groupe Capgemini, grâce au Capgemini Research Institute, a été classé premier parmi 23 sociétés de consulting et technologie par l’analyste indépendant Source Global Research. Ce classement récompense le Capgemini Research Institute pour l’excellence de ses publications, ses contenus différenciants, l’attrait de ses recherches et l’expertise de ses contributeurs. Il salue également la clarté et l’utilité des recommandations de l’institut pour les lecteurs ainsi que l’organisation centralisée du Groupe dans la réali - sation de ses rapports. En 2017, Capgemini faisait partie du Top 3. Présentation de la Société et de ses activités Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation dans un marché en pleine mutation 1.2.1 Un marché dynamique des services informatiques Le groupe Capgemini opère sur le marché mondial des services profes - sionnels informatiques tel que défini par le cabinet Gartner (1), lequel a progressé d’environ 4,5 % (taux de change constant) en 2018. Ce marché représente un montant global d’environ 1 billion de dollars. Le marché mondial des services informatiques devrait croître de 4,8 % (Taux de Croissance Annuel Composé) en dollars américains — l’Amérique du Nord est le premier marché mondial, représentant environ 44 % du total (437 milliards de dollars) (2) ; — l’Europe de l’Ouest est le deuxième marché mondial, avec environ 27 % du total (266 milliards de dollars) ; — le reste de l’Europe, l’Eurasie, le Moyen- Orient, l’Afrique, l’Asie- Pacifique et l’Amérique latine représentent, quant à eux, Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché Au sein du marché mondial des services professionnels informatiques : — le marché mondial du conseil représente un montant global de près de 180 milliards de dollars. Sur ce marché cyclique, Capgemini — le marché mondial des projets informatiques est estimé à 240 milliards de dollars, principalement en Europe. Les services d’infogérance et les services d’infrastructures cloud continuent de croître, avec un marché mondial de 400 milliards de dollars. Les marchés d’intégration de systèmes et d’infogérance (outsourcing) ont une évolution prévisible avec des activités qui reposent sur des relations clients à long terme ; — l’externalisation des processus d’affaires (BPO) poursuit son évolution (120 milliards de dollars) avec la montée croissante du BPaaS (Business Process as a Service), qui atteint presque 45 milliards de dollars à l’échelle internationale ; — par ailleurs, Capgemini reconnait l’existence d’un marché croissant (3) au- delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO), porté principalement par l’activité des – les Directeurs Marketing (CMO), dont les dépenses techno - logiques continuent d’augmenter, notamment en raison de la croissance du marketing numérique leur permettant de proposer une « expérience client de bout en bout ». Les dépenses informatiques en marketing numérique représentent un complément significatif au budget informatique classique. Si les budgets marketing des CMO restent stables à 11,2 % des chiffres d’affaires (contre 11,3 % en 2017), 29 % du budget est alloué aux technologies marketing (+7 % sur 12 mois). Les CMO donnent la priorité à l’expérience client et aux analyses les concernant. Le commerce et le marketing numérique sont en tête des allocations budgétaires et au sein d’un marché des agences digitales complexe et fragmenté, ils comptent de plus en plus sur les prestataires de services pour atteindre leurs résultats marketing grâce à une gamme de services d’engagement et d’expérience client élargie, – les directeurs des opérations (COO) et/ou responsables de la production, qui contrôlent les dépenses importantes dans le domaine des opérations et des processus. Le mode de production Industrie 4.0, ainsi que les gains d’efficience, la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des consom mateurs) qu’il permet, suscitent un intérêt grandissant. Dans ce domaine également, les dépenses informatiques viennent largement s’ajouter au budget informatique classique. Avec la révolution industrielle, le marché des directions opérationnelles devient de plus en plus attractif, avec des dépenses gérées par les différentes directions (directeurs une puissance de calcul. Ces véhicules collectent des données essentielles pour une analyse à la fois à bord et centralisée, permettant aux fabricants d’améliorer continuellement leurs Par exemple, les véhicules autonomes sont d’une incroyable complexité, chaque véhicule possédant des millions de lignes de code informatique embarquées, associés à des capteurs et à Capgemini est idéalement positionné pour contribuer à la valeur de l’expérience client de bout en bout et de l’Industrie 4.0. (1) Un spécialiste mondial des analyses de marché dans le secteur informatique. (2) Source: Gartner Forecast: IT Services, Worldwide, 2016-2022, 4e trimestre 2018 (mise à jour). (3) Source : IDC Worldwide Semiannual IT Spending Guide – Line of Business – 2e semestre 2017. Présentation de la Société et de ses activités Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulement l’expérience client front- end mais s’étend également à l’entreprise dans un sens plus large, nous observons une augmentation des nouveaux acheteurs sur le marché. Un indicateur de cette tendance est la collégialité croissante dans le comportement d’achat des groupes dirigeants, où les CIO travaillent en collaboration avec les différentes directions. À l’heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions, il importe de renforcer notre intimité avec les nouveaux décideurs responsables du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveaux besoins. Cette situation reflète le positionnement porteur et naturel de Capgemini sur le marché. Ces ruptures s’appuient sur les éléments suivants : — la transformation digitale est désormais la nouvelle norme et contribue constamment à un nouveau paysage numérique pour l’entreprise, qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base. Selon Gartner, d’ici 2020, 50 % de la croissance du marché des services informatiques sera directement — la pénétration de vecteurs numériques qui sont toujours plus cloud public ou hybride) tout en se protégeant des cyberattaques ; — la vitesse d’adoption des nouvelles technologies entraine une évolution des comportements des entreprises à l’heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur majeur de la rentabilité de celles- ci, incitant ainsi les CMO et CxO à collaborer plus étroitement avec les CIO (Directeurs informatiques) dans l’exploration et l’application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur. En conséquence, les CMO et les CxO ont une influence croissante sur les dépenses 1.2.2 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années Les fonctions informatiques restent un marché dynamique en termes d’opportunités de croissance liées à l’amélioration, la modernisation ou le remplacement des systèmes existants dictés par les exigences commerciales (réglementations, nouveaux marchés, etc.) ou les avancées technologiques telles que l’intelligence artificielle, l’automatisation, la blockchain, la cybersécurité ou le cloud. Par conséquent, au cours des prochaines années, nous assisterons à : — l’augmentation de systèmes embarqués complexes pour les véhicules autonomes (automobiles, camions, drones et, à plus long terme, avions et bateaux) ; — le déploiement de solutions en Internet des Objets à la fois pour la domotique, avec divers dispositifs contrôlés par les mobiles ou la voix, et pour l’industrie, en support de capacités de production hautement connectées et intelligentes. — la croissance de l’importance des données comme atout essentiel pour l’entreprise et de la façon dont l’analyse des données peut générer de la valeur ; — une focalisation continue sur la confiance, la confidentialité et la sécurité des données, motivée par les utilisateurs (clients comme employés), et reposant sur la réglementation (comme — une croissance des technologies et services du cloud (IaaS, PaaS, SaaS, BPaaS) et des exigences en termes d’intégration et de — la montée en puissance de l’intelligence artificielle qui conduit à une hausse de la productivité (des entreprises et des consom - mateurs) et qui s’intègre toujours plus dans les plateformes et applications informatiques, nouvelles ou existantes ; — l’intégration d’assistants personnels virtuels (par exemple, Alexa, Siri, assistant Google) tant dans les services que les équipements (bureaux, chambres d’hôtel, véhicules, cuisines notamment) ; — une expérimentation continue avec la blockchain dans certains — l’automatisation, comme facteur d’amélioration des délais de commercialisation, de la flexibilité, de la qualité et de la structure de coûts. Couplées à l’intelligence artificielle, de nouvelles plateformes commerciales émergeront et offriront un avantage — la fragmentation accrue du marché des technologies du marketing et de la publicité : les CMO et les parties prenantes du numérique seront en quête de conseils et d’assistance dans le cadre de la mise en place de leurs expériences clients de bout en bout. L’innovation rapide se poursuit sur tous les segments du marché. Les consultants et les intégrateurs de systèmes acquièrent et élaborent de nouvelles capacités pour faire face à l’augmentation des dépenses dans le digital. Les prestataires de services informatiques réorientent leurs efforts sur les nouvelles solutions et créent des Centres d’excellence digitale afin d’améliorer la réactivité aux besoins de la clientèle. En outre, l’automatisation intelligente incite les clients à évaluer leurs processus de base et à répondre à 1.2.3 Un environnement concurrentiel qui reste exigeant Le marché mondial continue d’évoluer rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d’entreprises proposant des — des acteurs traditionnels (tels que Accenture, IBM, Atos ou CGI) ; — des acteurs issus du monde du Conseil (tels que Deloitte, KPMG, Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants : — capacité à s’engager sur des résultats – tant en termes de — expertise – tant dans les activités, les technologies et les — des acteurs d’origine indienne (tels que TCS, Infosys, Cognizant, — innovation – via les écosystèmes partenaires, les offres de — des acteurs régionaux ou spécialisés sur certaines offres de — réputation et intégrité – à la fois dans les témoignages et les services (tels que Altran, EPAM, Sopra Steria ou Tieto). Nous observons également l’émergence d’agences numériques axées sur le marketing et le commerce digitaux, notamment Publicis Sapient ou des départements digitaux des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital. — capacité à apporter de la valeur – en augmentant et en amélio - — prix – dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ; — services et périmètre – en fournissant les ressources et les — production – des résultats de qualité dans des délais satisfaisants ; — dimension et présence mondiales – en garantissant un niveau de présence approprié sur les principaux marchés. Présentation de la Société et de ses activités Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.4 Nous sommes au cœur d’un écosystème solide de partenaires Depuis toujours, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom. Aujourd’hui, le Groupe s’associe également à des startup aux compétences pointues. Le Groupe est toujours resté indépendant de ses partenaires, nous sommes donc libres de choisir au cas par cas ceux qui offrent la meilleure réponse aux attentes et aux défis de nos clients. Au cours des deux dernières années, nous avons lancé des initiatives communes avec des partenaires privilégiés, pour aider nos clients à gérer et à accélérer leur transformation digitale : — Cloud avec Amazon Web Services (AWS) : nous avons développé une gamme de solutions axée sur une stratégie cloud- first afin de privilégier la croissance, l’innovation, l’efficacité et la refonte des business models. En 2018, nous avons considérablement renforcé cette initiative en mettant l’accent sur la migration des entreprises de SAP à AWS, le renouvellement d’applications, les stratégies de modernisation accélérée des centres de données (en partenariat avec WMware) et le soutien aux entreprises européennes et internationales afin d’optimiser les opportunités commerciales principales offertes par le RGPD ; — Cognitive IoT avec IBM : étant donné l’évolution du marché vers le cloud et le numérique, et la quantité exponentielle de données générées via des appareils connectés, les clients souhaitent de plus en plus analyser ces données pour parvenir à des résultats exploitables. Notre suite de solutions, Cognitive IoT, développée en collaboration avec IBM, constitue un grand pas en avant dans cette direction. Par ailleurs, grâce aux relations créées depuis 2015, Capgemini a poursuivi la construction de son écosystème de partenaires émergents axé sur l’innovation. Avec plus de 200 partenaires couvrant les domaines de l’intelligence artificielle, du deep learning, de la réalité augmentée et de la réalité virtuelle, de la cybersécurité, du numérique et des technologies FinTech, Capgemini continue de développer ses partenariats de façon flexible et prospective. Dans ce contexte, notre écosystème mondial de partenaires technologiques participe à la nouvelle manière d’aborder l’innovation pour le Groupe (Applied Innovation Exchange) et constitue un atout considérable pour aider les clients à transformer rapidement les — Enterprise Portfolio Modernization avec Microsoft : nous aidons nos clients à aligner leur stratégie de transformation digitale avec la modernisation de leur portefeuille d’applications en proposant une large gamme de services, du conseil à la transformation et aux services d’infogérance ; Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits et services de nos partenaires, nous permet de présenter à nos clients un grand nombre de solutions pour leur entreprise, avec rapidité et précision. — Cloud Native Transformation avec Red Hat et Pivotal : nous aidons nos clients à accélérer leur transformation digitale en créant, en transformant et en gérant les applications rapidement et efficacement grâce à un outil cloud native ; — Field Service Lightning Accelerator avec Salesforce : nous améliorons et élargissons notre offre de services pour proposer des fonctionnalités concernant des immobilisations complexes nécessitant des interventions sur site ; — Fast Digital 4 Discrete Industries avec SAP : cette suite de solutions déploie une méthodologie agile basée sur l’efficacité du Digital Transformation Framework de Capgemini, spécialement pensée pour les acteurs de discrete manufacturing (machines et composants industriels (IM&C), aérospatiale et défense, Les synergies offertes par nos alliances et partenariats sont essentielles pour relever les défis les plus complexes de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux business models, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux. En général, nos alliances et partenariats ne sont pas exclusifs. Les acteurs clés de l’écosystème mondial de Capgemini sont : 1.2.5 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes Capgemini attache une grande importance au dialogue avec ses différentes parties prenantes qui sont des personnes, groupes et organisations avec qui le Groupe partage un objectif commun : veiller à ce que la transformation digitale et technologique soit source d’une performance pérenne et responsable, c’est- à- dire qui tienne aussi compte des enjeux économiques, sociaux et De par la nature même des trois métiers principaux de Capgemini, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales, mais aussi au niveau de chaque collaborateur. Notre succès dépend de notre capacité à travailler de manière constructive avec chacune de nos parties prenantes. Leurs connaissances et idées novatrices alimentent nos réflexions et nous permettent de À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficace et approprié avec chacun des acteurs regroupés au sein de 5 catégories : — les clients : Clients, clients potentiels, écosystème de nos clients ; — les talents : Collaborateurs, comités d’entreprise locaux et interna - tionaux, candidats, familles de nos collaborateurs et alumni ; — la communauté financière : Actionnaires, banques, analystes financiers, agence de notation, indices ESG (Environnement — les partenaires commerciaux : Alliances, fournisseurs, autres partenaires, leaders de marché, organisations professionnelles ou sectorielles, organismes de normalisation ; — la société civile et les autorités publiques : communautés locales, institutions universitaires, leaders d’opinion, think tanks, autorités locales, régulateurs, législateurs dont Union Européenne, Citoyens, ONG, médias et organisations internationales. Nos sites internet et les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue continu avec les parties prenantes externes. Nous mettons à la disposition de nos communautés sur les réseaux sociaux des contenus variés pour les informer et partager nos connaissances sur les métiers et expertises du Groupe. Acteur engagé dans les territoires dans lesquels il opère, le Groupe entretient des relations de proximité avec l’ensemble de ses parties prenantes. Ce dialogue permet notamment une meilleure identification des enjeux et risques sociaux, environnementaux ou économiques. Les bénéfices qui en découlent sont une meilleure prévention des risques et des conflits. Ils conditionnent aussi l’adaptation du Groupe aux mutations sociologiques et techno - logiques en cours au sein de la société. En 2018, Capgemini a interrogé un panel de parties prenantes représentatif pour enrichir sa vision de ses enjeux matériels. À cette occasion, leurs principales attentes sur des enjeux business, sociaux Présentation de la Société et de ses activités Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.3.1 Les leviers de création de valeur de Capgemini Fort de son expertise, le Groupe dispose de tous les atouts pour tirer parti de ces tendances de marché et aider ses clients à se transformer. Nous aidons nos clients à atteindre leurs objectifs en termes d’innovation et d’efficacité. Nous sommes convaincus qu’un programme de transformation ne doit pas être digital uniquement par principe ; Il doit au contraire répondre à des besoins spécifiques de l’entreprise et être conçu de façon à valoriser au mieux l’innovation. Nous accompagnons nos clients dans leur transformation en mettant à leur disposition nos compétences, à savoir l’innovation, le conseil, l’intégration de systèmes ainsi que la mise en œuvre de services Par ailleurs, en tant que partenaire stratégique global, nous estimons qu’une connaissance approfondie du secteur est nécessaire. C’est pourquoi nous investissons en permanence et renforçons notre expertise dans les métiers de nos clients. Un portefeuille et une présence mondiale renforcés Notre priorité est de développer notre portefeuille d’offres numérique et Cloud, car elles sont le moteur de l’évolution technologique et métier de nos clients. Nous procédons à des acquisitions ciblées afin de renforcer nos capacités et d’accélérer la transformation de notre portefeuille d’offres. Nous continuons d’investir dans la cybersécurité, axée sur la sécurisation des infrastructures et des systèmes clients. Nos partenaires métier et technologiques représentent un atout stratégique pour Capgemini et nos clients. Grâce à une étroite collaboration avec nos partenaires et à notre compréhension profonde de l’environnement de nos clients, nous pouvons créer un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier. Nous poursuivons nos efforts dans le domaine de l’intelligence artificielle. Nous développons et déployons des solutions d’IA et d’apprentissage automatique pour nos clients, notamment dans les principales banques d’investissement, la grande consommation et l’automobile. Pour garder notre avance, nous investissons et renforçons notre communauté solide de plus de 10 000 collaborateurs spécialisés Une stratégie reconnue autour de la technologie et de l’innovation au service de nos clients En 2018, le Groupe a renforcé ses capacités d’étude de l’impact socio- économique des technologies afin de se positionner davantage comme un interlocuteur stratégique auprès des Conseils d’Administration et Présidents de ses clients. Parmi les thèmes couverts, on compte la géopolitique des données, la transformation du monde du travail ou encore le bonheur digital. En parallèle, il a consolidé son positionnement en tant que partenaire privilégié pour l’innovation appliquée auprès des responsables opérationnels de ses clients notamment grâce à l’ouverture d’un nouvel Applied Innovation Exchange à Stockholm. Enfin, il a confirmé son expertise autour de la technologie prête- à- utiliser pour l’entreprise au travers d’un effort significatif de certification et promotion de ses architectes et la mise à jour de TechnoVision, une publication de référence en la matière. Notre esprit de conquête et notre passion de l’entrepreneuriat pour le compte de nos clients ont toujours été essentiels pour nos collaborateurs. En 2018, nous continuons à investir dans nos équipes, à attirer et à retenir les meilleurs profils du secteur, et à offrir des opportunités de leadership aux talents émergents. Notre objectif est d’être reconnus dans le monde entier comme une entreprise responsable de premier plan, dont l’expertise contribue positivement à la société : nous souhaitons être des La Responsabilité Sociale d’Entreprise est un impératif qui fait partie des composantes essentielles de la stratégie commerciale du Groupe et s’appuie sur trois piliers : la diversité : créer un environnement de travail global, dans lequel les divers profils et pratiques intégrées sont au service l’inclusion numérique : promouvoir la culture digitale et réduire la fracture numérique dans la société ; la responsabilité environnementale : minimiser notre propre impact environnemental et accompagner des clients dans cette Ces trois piliers reposent sur l’engagement de nos équipes, qui est fondamental pour faire de cette ambition une réalité. Nous encourageons nos collaborateurs à agir pour devenir chacun un Étant donné l’importance de ce sujet, en 2018, la structure de gouvernance RSE a été renforcée et comprend à présent des dirigeants de tout le Groupe. Le Comité Exécutif, la Direction générale et le Conseil d’Administration du Groupe sont dûment mobilisés et régulièrement informés des progrès effectués en vue Depuis 2016, le Groupe s’est attaché à intégrer IGATE et a finalisé l’acquisition de plusieurs entreprises disposant d’une expertise spécifique sur certains segments de marché. Dans ce cadre, en 2016 et 2017, le Groupe a acquis plusieurs sociétés afin de renforcer son portefeuille Digital. Capgemini a notamment acquis une société spécialisée sur Salesforce en Allemagne (Oinio), une autre en conseil en innovation à forte valeur ajoutée en Amérique du Nord (Fahrenheit 212), une société de conseil globale en stratégie digitale et en experience design (Idean) ; ainsi que deux sociétés complémentaires dans le commerce électronique multicanal (Itelios en France et Lyons Consulting Group en Amérique du Nord) et, enfin, une société de services informatiques dédiée au secteur de l’Assurance et spécialisée dans les solutions Duck Creek Technologies (TCube Solutions). En 2018, le Groupe a accéléré sa démarche par le biais d’acquisitions- clés renforçant sa position de leader dans les secteurs digital et cloud. Le Groupe a annoncé en février 2018 l’acquisition de LiquidHub, un leader reconnu dans l’engagement client digital, doté d’une solide expertise en fourniture de solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client. En juin 2018, Capgemini a annoncé un accord concernant l’acquisition de Leidos Cyber Inc, la division de cybersécurité pour les entreprises de Leidos Corp, qui apportera une expertise inestimable dans le domaine de la cybersécurité Présentation de la Société et de ses activités Par ailleurs, le Groupe a renforcé les segments ciblés avec certaines acquisitions aux compétences hautement spécialisées, en fabrication numérique (acquisition de Safran Engineering Services), services de design (Adaptive Labs au Royaume- Uni) afin de renforcer et de développer l’empreinte d’Idean, conseil digital en Italie (Doing) et marketing digital orienté données (June21) en France. En 2019, le Groupe souhaite continuer son développement sur les domaines à forte croissance du digital et du cloud. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe et sa position de leader sur le marché. 1.3.3 Politique de financement et notation financière La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux — un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net, y compris dans le financement de sa croissance externe ; — des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini articule son financement autour de sources « bancaires » (principalement avec une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2018) et de « marché » : 3 276 millions d’euros de dettes obligataires en principal au 31 décembre 2018 dont 1 100 millions d’euros émis au cours de l’exercice 2018 (cf. Note 21 des comptes consolidés) auprès d’une large base — un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par : – le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (2 189 millions d’euros au 31 décembre 2018) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à maturité le 27 juillet 2021, – des dettes financières présentant des maturités allant jusqu’en 2028 et dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un an – cf. Note 21 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 3 % des flux de trésorerie contractuels totaux au La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s, qui est au 1er mars 2019 de « BBB/perspective positive ». 1.4.1 Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe Le Groupe exerce son activité dans plus de 40 pays et au travers de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note 32 des La société mère Capgemini SE, via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment Deliver, et perçoit à ce titre des redevances. — 100 % d’une société de ser — 100 % de la société Capgemini Gouvieux S campus Serge Kampf Les Fontaines – centre international de — ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directe - ment ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, au titre de ses activités opérationnelles, à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe — d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de Capgemini SE sis Place de l’Étoile - 75017 Paris ; détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines ; et — de neuf campus en Inde (situés notamment à Mumbai, Bangalore, L’organigramme ci- après indique les principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par Capgemini SE, à l’exception de la société Capgemini Brasil S.A. qui est détenue à 78,61 % (76,83 % des droits de vote) et de Capgemini Technology Services India Ltd., détenue à 99,77 % (99,77 % des droits de vote). — du centre international de formation du Groupe à Gouvieux Présentation de la Société et de ses activités 1.4.2 Une organisation au service des clients En 2018, Capgemini a remodelé son organisation. Cohérente et unifiée, elle a été repensée au service des besoins des clients et adaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère. Elle tire profit de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. À l’échelle mondiale, Capgemini est organisé en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU) afin d’être proche des clients et de répondre aux évolutions du marché. Le Groupe est composé de trois SBU, deux géographiques et une sectorielle : — la SBU Amériques et Asie-Pacifique ; — la SBU Global Financial Services. Ces SBU sont elles- mêmes composées de Business Units (BU) qui Les Business Units promeuvent et fournissent l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini auprès de tous les clients sur leur marché et en totale collaboration avec les Global Business Lines. Les Market Units orchestrent les relations clients et les stratégies sectorielles. Elles ont pour rôle de promouvoir, délivrer et faire croître l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini pour le compte des Business Units. Les Market Units sont par définition sectorielles et coordonnées au niveau mondial. — Les Strategic Business Units sont organisées en 15 Business Units : – huit dans la SBU Europe : France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Scandinavie, Espagne, Royaume-Uni, Europe cluster ; – trois dans la SBU Amériques et APAC : Amérique du Nord, – quatre dans la SBU Services financiers mondiaux : Banque, — Ci-dessous, une liste des Market Units les plus fréquentes : – Biens de consommation, Commerce et Distribution ; – Énergie, Utilities et Chimie ; – Industrie, Automobile et Sciences de la vie ; Certaines Market Units regroupent au niveau géographique des services de proximité en technologie, spécialisés en cloud, cybersécurité, assurance qualité, testing, nouvelles technologies. Elles opèrent sous marque Sogeti part of Capgemini. Présentation de la Société et de ses activités Les entités responsables du portefeuille d’off res Les Global Business Lines (GBL) et les Application Business Lines ont des responsabilités liées au portefeuille d’offres : gérer les offres, les avant- ventes et assurer la qualité du delivery. Ces entités doivent également s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Elles doivent enfin développer les talents et diriger les équipes afin de s’assurer que le Groupe possède les compétences dans les marchés matures, en forte croissance ou Les Global Business Lines sont dirigées à l’échelon mondial, et les Application Business Lines sont dirigées localement et coordonnées Les Application Business Lines viennent en appui des Market Units grâce à des offres, des expertises et des compétences spécifiques. Elles ont pour rôle d’aider Capgemini à devenir un leader du marché et de s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Les Application Business Lines du Groupe sont les suivantes : — Application Managed Services (AMS) ; — Package- Based Services (PBS) ; — Custom Software Development (CSD) ; — Expérience Client Digitale (Digital Customer Experience – DCX) ; — Solutions métiers et technologiques (Business & Technology — Business Lines spécifiques à certaines SBU et BU. Les Global Business Lines travaillent en collaboration étroite avec les Business Units et plus particulièrement en leur sein avec les Market Units. Elles ont pour mission de développer et renforcer les compétences et expertises dans des domaines qui seront clés pour la croissance du Groupe dans les années à venir. Les Global Business Lines du Groupe sont les suivantes : — Cloud Infrastructure Services (CIS) ; — Insights & Data (I&D) ; — Capgemini Invent rassemble les expertises de Capgemini dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les grandes entreprises et organisations dans la construction de nouveaux modèles et nouveaux produits au sein d’une économie digitale ; — DEMS (Digital Engineering and Manufacturing Services) rassemble Sogeti High Tech et les Services d’Ingénierie et Produits afin de tirer profit de l’expertise du Groupe en ingénierie digitale tout en bénéficiant de l’accélération de son activité en La nouvelle organisation du Groupe renforce les synergies entre les Global Business Lines et les Market Units. Grâce à cette approche commerciale unifiée, nos clients bénéficient d’un point de contact unique pour tous leurs projets. Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par des Présentation de la Société et de ses activités 1.4.3 L’innovation, au cœur de notre organisation Le Directeur des Technologies du Groupe (Chief Technology Officer ou CTO), assisté du Directeur de l’Innovation (Chief Innovation Officer ou CInO), est à la tête d’un réseau mondial de Directeurs des Technologies et de l’Innovation (Chief Technology & Innovation Officers ou CTIO) qui sont responsables de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces domaines au sein de leur Strategic Business Unit (SBU) ou Global Business Lines (GBL). Ces derniers sont également responsables d’un domaine « technologie » ou « innovation » pour lequel ils définissent et mettent en place une stratégie pour l’ensemble du Groupe. Dans certaines régions stratégiques, ils sont soutenus au niveau des Business Unit (BU) par des Directeurs de l’Innovation Appliquée (Applied Innovation Leaders ou AIL). L’Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme d’innovation Nous comptons 16 AIE à travers le monde : Bordeaux (France), Grenoble (France), Lille (France), Londres (Royaume- Uni), Marseille (France), Melbourne (Australie), Mumbai (Inde), Munich (Allemagne), New York (États- Unis), Paris (France), San Francisco (États- Unis), Singapour, Stockholm (Suède), Toronto (Canada), Toulouse (France) Nos AIE font émerger les idées business des entreprises en offrant un cadre unique pour les explorer. Ainsi, les entreprises apprennent à adopter l’innovation de manière sûre et durable au bon rythme, à la bonne échelle et selon les bonnes modalités. Les AIE sont aussi des réseaux de partage d’expériences qui s’appuient sur un écosystème mondial de partenaires et de startup avec qui anticiper les évolutions technologiques et les bouleversements des pratiques. Ils s’appuient sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels des clients et à sélectionner les technologies émergentes adaptées à chaque besoin. Les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices au service de leur transformation digitale : Internet des Objets, intelligence artificielle, analyse des données, cloud, cybersécurité, ou encore informatique Nos AIE fonctionnent en réseau, nos clients peuvent bénéficier de leur expertise, dans n’importe quelle région du monde. Capgemini Research Institute est le think tank interne de Capgemini. Grâce à un réseau mondial d’experts, d’universitaires et de partenaires du secteur technologique, il est un centre d’études et de recherche Avec des centres de recherche dédiés au Royaume- Uni, aux États- Unis et en Inde, l’institut publie chaque année de nombreux rapports sur les grandes tendances, notamment disruptives, du digital, de l’innovation et de la transformation des entreprises. Les rapports et études de notre institut se démarquent également par leur approche sectorielle inédite : le World Payments Report 2018 de Capgemini et BNP Paribas est par exemple la principale source de données, de tendances et d’éclairages sur les paiements sans espèces aux niveaux mondial et régional. Le rapport Cybersecurity Talent – The Big Gap in Cyber Protection montre que les entreprises ont un besoin grandissant en cybersécurité tandis que le rapport Digital Engineering : The new growth engine for discrete manufacturers montre que la vente d’appareils intelligents et connectés permettra d’augmenter considérablement les revenus des experts du secteur L’institut établit régulièrement des partenariats avec de grandes institutions, telles que le Massachusetts Institute of Technology (MIT), ou encore avec des startup de premier plan dans le monde entier. Le Capgemini Research Institute a récemment été classé numéro un dans le monde pour la qualité de ses recherches par des analystes Retrouvez dans la section 1.5.2 la liste des principales publications Les Centres d’excellence Capgemini sont déployés au sein des organisations opérationnelles, des Business Lines et des Global Business Lines (GBL). Ils sont coordonnés et orchestrés au niveau mondial par des Group Offer Leaders et plus globalement par le Group Chief Portfolio Officer. Ils accueillent les experts, architectes et solutioners capables de déployer ces offres avec une mission qui 1\. Tout d’abord, ces centres doivent concevoir et construire avec les GBL et les Business Lines les offres sélectionnées sur leur marché. Il s’agit de créer et déployer des offres prêtes à être commercia lisées avec l’appui de l’écosystème de partenaires 2\. Les Centres d’excellence accompagnent les Business Units (BU) et les Market Units (MU) dans la phase d’avant- vente des offres. Ils aident les forces de vente à identifier et à qualifier les opportunités éventuelles sur les marchés et ils préparent Ils assurent des actions de Business Development auprès des grands comptes, des analystes et des advisors pour présenter nos offres de service. Ils travaillent également avec l’équipe Marketing pour présenter notre positionnement et notre vision sur les différents canaux de communication. Ils contribuent à la réussite de nos projets en apportant le bon niveau d’expertise sur les technologies et les services les plus technologiques de premier plan et de startup Pour se maintenir à la pointe de la technologie, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises de renom – des grands Groupes internationaux aux startup. Avec eux, le Groupe construit de nouvelles offres et crée des synergies à même de répondre aux défis les plus exigeants, que ce soit pour concevoir de nouveaux business models, améliorer les niveaux de performance grâce à l’automatisation ou encore conquérir de nouveaux marchés. Cet écosystème mondial qui s’attache à réunir les plus grands experts dans leur domaine respectif offre un regard nouveau sur les tendances de la technologie et du digital. Il favorise les expérimentations et la conception d’offres innovantes, en prenant en compte une approche sectorielle inédite. Pour plus d’information sur l’écosystème de partenaires techno - logiques, se rendre à la section 1.2.4 du présent Document de Présentation de la Société et de ses activités Capgemini a enregistré une excellente performance en 2018, qui reflète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation. 1.5.1 Des contrats majeurs remportés en 2018 Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 13 393 millions d’euros en 2018, soit une augmentation de 9 % à taux de change constant par rapport à 2017. Nos clients nous font confiance pour les accom pagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux business models, la consolidation de leur efficacité opérationnelle et leur capacité à innover. Voici quelques exemples de contrats clés signés avec nos clients en 2018 Capgemini a été sélectionné pour la conception et la fourniture d’une nouvelle plateforme numérique pour les processus métiers d’Arbetsförmedlingen, l’agence suédoise pour l’emploi. Ce nouveau système, destiné à l’un des plus grands organismes publics de Suède, permettra aux 15 000 employés d’Arbetsförmedlingen de gagner en efficacité et d’améliorer la qualité des services fournis aux demandeurs d’emploi dans le pays, en exploitant les capacités de traitement et suivi, d’analyse prédictive et de robotique de Capgemini. EDF, Dassault Systèmes et Capgemini ont signé, dans le cadre du World Nuclear Exhibition, un accord de partenariat de long terme pour la transformation numérique de l’ingénierie nucléaire d’EDF. Le partenariat a pour objet d’accompagner la digitalisation des activités d’ingénierie d’EDF au service de la performance et de la compétitivité du nucléaire. Il représente une étape importante dans l’accélération de la transformation numérique de la filière nucléaire dans son ensemble. Capgemini, en coopération avec Dassault Systèmes, apportera à EDF son expertise dans l’intégration des systèmes digitaux notamment au travers de prestations de conseil. Capgemini a remporté un contrat de quatre ans et demi d’une valeur de 30 millions d’euros avec le groupe Eneco, leader néerlandais de la fourniture d’énergie durable. Le projet vise à transformer l’IT d’Eneco et à accompagner le Groupe dans le déploiement de son programme d’innovation au service d’un monde durable en assurant continuité, renouvellement et agilité des services proposés. Le groupe Capgemini aidera Eneco à optimiser son expérience client digitale et à développer de nouveaux services innovants tels que des solutions domotiques pour la gestion de l’énergie. Depuis 2007, le groupe Capgemini assiste Eneco dans la mise en place de son programme d’innovation et dans la modernisation de ses processus business. En ajoutant des services de transformation cloud et d’intégration IT, ce contrat vient élargir la gamme de services que le groupe Capgemini fournit déjà à Eneco. EnergyAustralia fournit du gaz et de l’électricité à environ 2,6 millions de clients particuliers et professionnels : dans le Victoria, en Nouvelle- Galles du Sud, sur le Territoire de la capitale australienne, en Australie- Méridionale et dans le Queensland. L’énergie vendue par EnergyAustralia provient des marchés de gros, de ses propres centrales au charbon et au gaz ainsi que de sources d’énergie renouvelable. EnergyAustralia, dont le siège est à Melbourne, est une filiale à 100 % de CLP Group, l’un des plus grands énergéticiens publics de la région Asie- Pacifique. En 2018, EnergyAustralia s’est associé à Capgemini dans le cadre d’un programme de 18 mois. L’objectif : mettre en place dans les fonctions corporate du Groupe la dernière génération de progiciel de gestion intégré (ERP) – S/4HANA – , ainsi qu’une suite de solutions cloud. Capgemini Consulting (partie intégrante de Capgemini Invent depuis septembre 2018) renouvelle son contrat avec la Commission européenne pour une durée de trois ans et pour un montant de plusieurs millions d’euros. Capgemini continuera à développer le Portail européen de données et fournira les études et services de Le Portail européen de données est la pierre angulaire de l’infrastructure mise en place par la Commission européenne et les États membres pour recueillir les métadonnées des informations du secteur public, appelées Open Data, et disponibles sur les portails de données des différents pays européens. Capgemini Consulting assure la direction de la mission ainsi que la coordination de nombreux partenaires et sous- traitants, dont nos Le Department of Information Resources – DIR Capgemini a gagné un contrat de 79 millions de dollars d’une durée de quatre ans avec le Department of Information Resources (DIR) du Texas. L’objectif du DIR est d’élargir l’adoption des technologies émergentes aux organismes publics et administrations locales et municipales ainsi qu’aux établissements d’enseignement supérieur de l’État. Depuis 2012, Capgemini travaille avec le DIR en tant que Multi- sourcing Services Integrator (MSI) afin de standardiser ses processus d’infrastructure, ses opérations IT et la gestion des prestataires de services de son programme « data center Ser (DCS). Dans le cadre de ce nouveau contrat, Capgemini mettra en place des solutions informatiques qui visent à améliorer le modèle MSI et répondent aux exigences technologiques croissantes des Capgemini UK a signé un contrat prolongeant ses prestations d’accompagnement et d’assistance de l’aéroport d’Heathrow en matière d’applications et d’infrastructures IT jusqu’en 2020 au moins. Heathrow a choisi Capgemini pour la solution hautement automatisée préconisée, destinée à accompagner la transformation plus large de l’aéroport. L’excellente connaissance de l’aéroport par les équipes de Capgemini, acquise au fil d’une collaboration débutée en 2009, a également été un élément déterminant. Capgemini UK continuera à fournir les applications sous- jacentes et la maintenance de l’infrastructure de l’aéroport. Scottish Water s’est associé à Capgemini et Atos pour mettre en place des services IT et des solutions technologiques permettant à la société de gérer ses activités à l’échelle nationale. Le nouveau partenariat de cinq ans permettra à Capgemini et Atos de travailler de manière totalement intégrée avec Scottish Water. Cette nouvelle approche améliorera non seulement la manière dont est utilisée la technologie pour produire et acheminer de l’eau, mais également la connaissance clients pour assurer des services de distribution d’eau et de traitement des eaux usées aussi efficaces que possible. Présentation de la Société et de ses activités Equinor (anciennement connu sous le nom Capgemini a signé un nouvel accord- cadre avec Equinor (ancien - nement connu sous le nom de Statoil), entreprise internationale du secteur de l’énergie présente dans plus de 30 pays. Dans le cadre de cet accord de trois ans, Capgemini accompagnera Equinor et son Centre d’excellence dédié au digital dans le développement et la mise en œuvre de sa feuille de route digitale. Suite à un appel d’offres, Equinor a choisi Capgemini comme l’un de ses partenaires L’équipe d’experts du digital de Capgemini accompagnera l’entreprise en déployant un large éventail de prestations de services dans des domaines pointus, notamment l’exploration et la visualisation de données, l’élaboration de modèles statistiques et d’analyses prédictives, l’ingénierie des données ou encore la conception de Syngenta, entreprise agroalimentaire mondiale basée en Suisse, a signé avec Capgemini une prolongation de contrat de deux ans, s’élevant à plusieurs millions de dollars et visant à poursuivre la transformation numérique de sa fonction Ressources Humaines. Grâce à cette prolongation, Capgemini étendra ses services pour déployer sa solution Digital Employee Operations chez Syngenta jusqu’en 2022. Ce renouvellement renforce une collaboration de 10 ans entre Syngenta et Capgemini. Il contribuera aussi à des économies de coûts, une productivité croissante, une satisfaction accrue des employés et un rythme accéléré de digitalisation des Ressources Humaines chez Syngenta dans le monde entier. Wawanesa Mutual Insurance Company, l’un des assureurs de biens et dommages les plus importants au Canada, a retenu les services de Capgemini pour mener à bien son programme stratégique de renouvellement de ses systèmes. Wawanesa Mutual Insurance Company utilise les produits et solutions de Guidewire Software, Inc., un fournisseur de produits logiciels pour les assureurs de biens et dommages. Cette transformation a pour objectif de rationaliser les méthodes de travail, d’accélérer la mise sur le marché et de Capgemini a remporté un contrat pluri- annuel de plusieurs dizaines de millions d’euros avec Yara International ASA (Yara), l’un des leaders mondiaux dans la fabrication d’engrais, basé à Oslo et présent dans plus de 60 pays. Capgemini en Norvège fournira à Yara un large éventail de services pour sa transformation digitale : gestion de l’ensemble de ses applications en environnement SharePoint et SAP, développement et exploitation des applications, services d’hébergement administrés. Capgemini déploiera une stratégie de cloud hybride qui permettra à Yara de réduire ses coûts et d’accélérer la commercialisation de ses produits. Yorkshire Water investira 50 millions de livres sterling dans son IT au cours des quatre à sept prochaines années. Objectifs : accroître l’innovation, gagner du temps et réduire les factures des clients. Dans ce but, la société a fait appel à huit partenaires, dont Capgemini, pour collaborer dans un nouveau cadre souple incluant entre autres la gestion des applications, les infrastructures et de nouveaux projets. Les partenaires ont été choisis en fonction de leurs compétences, mais également de leur éthique et de leur culture. Pour aider nos clients à analyser les grandes tendances de leurs marchés, décrypter l’impact des nouvelles technologies sur leur business et anticiper leurs défis, le Capgemini Research Institute publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques. Découvrez une sélection de rapports publiés en 2018 et retrouvez toutes les publications du Groupe sur : www.capgemini.com/research- institute Comment tirer parti de l’automatisation en investissant dans la montée en compétences des collaborateurs ? Cette étude, réalisée auprès de 800 cadres supérieurs (niveau directeur ou plus) et 1 200 employés, occupant des postes de supervision et d’encadrement, révèle que l’amélioration des compétences du personnel à grande échelle peut libérer le plein potentiel de productivité de l’automatisation. À la clé, des économies supplémentaires de 270 millions de dollars, la hausse du moral et du rendement des employés ainsi qu’un plus grand succès en Cybersécurité : un nouvel avantage concurrentiel Le rapport Cybersecurity : The New Source of Competitive Advantage for Retailers démontre que les consommateurs sont de mieux en mieux informés des atteintes à la sécurité dans le secteur de la distribution et sont prêts à dépenser plus auprès des distributeurs ayant adopté de solides mesures de cybersécurité. Pour ne pas passer à côté de cette opportunité, les entreprises doivent aligner leurs politiques de cybersécurité sur les attentes des clients. Lutter contre la pénurie de compétences en cybersécurité Menée auprès de 1 200 dirigeants et employés et analysant les avis exprimés sur les réseaux sociaux par plus de 8 000 spécialistes en cybersécurité, l’étude Cybersecurity Talent – The Big Gap in Cyber Protection montre que 68 % des entreprises expriment un besoin grandissant de compétences en cybersécurité qu’elles ne sont que 43 % à posséder déjà en interne. Capgemini formule huit recommandations stratégiques pour aider les organisations à recruter les talents nécessaires et les retenir. L’Industrie Automobile est le secteur le plus ambitieux dans les usines intelligentes (ou smart factories), que ce soit en investissements financiers ou en termes d’objectifs opérationnels. Menée auprès de plus de 320 constructeurs automobiles, cette recherche révèle que les usines intelligentes pourraient générer un gain annuel de 160 milliards de dollars pour l’industrie à partir de 2023. Créer de la valeur en utilisant de l’Internet des Objets Comment transformer les investissements massifs dans l’Internet des Objets en rendement favorable ? Réalisée auprès de plus de 300 entreprises et à travers 300 cas d’usage transversaux concrets, cette étude permet de comprendre dans quel(s) domaine(s) l’Internet des Objets va être adopté à grande échelle, comment les organisations peuvent identifier et prioriser les cas d’usage majeurs et quelles sont les étapes essentielles pour se lancer dans des stratégies de Digitalisation de la Supply Chain : le chaînon manquant Cette enquête établit un décalage important entre les attentes des entreprises vis- à- vis de la digitalisation de leur chaîne logistique et les résultats obtenus. Si la moitié des organisations interrogées considère la digitalisation de la chaîne logistique comme l’une de leurs trois principales priorités, la plupart d’entre elles (86 %) peinent encore à mener les projets au- delà de la phase de test. Présentation de la Société et de ses activités Digital Engineering – Un nouveau relais de croissance Les experts du secteur mondial de l’industrie manufacturière espèrent entre 519 et 685 milliards de dollars de chiffre d’affaires additionnel d’ici 2020 grâce au développement et à la vente de produits intelligents et connectés. Le rapport Digital Engineering : The new growth engine for discrete manufacturers, met en évidence le fait que même si les retours potentiels sont significatifs, les constructeurs devront veiller à investir dans le maintien de ces appareils et dans les talents du digital pour pouvoir en bénéficier. Les assistants vocaux en passe de révolutionner le commerce et de devenir le principal mode d’interaction client Cette étude a été menée auprès de plus de 5 000 consommateurs en Europe et aux États- Unis. Elle révèle que les assistants vocaux devraient devenir un des principaux modes d’interaction client au cours des trois prochaines années, et les achats réalisés via cette technologie devraient croître de 500 %. En améliorant leur agilité digitale et en développant des modèles opérationnels évolutifs, les assureurs ont la possibilité d’attirer et de fidéliser leurs clients et, ainsi, faire face à la concurrence des BigTechs. Le rapport étudie également le retard pris par les assureurs traditionnels par rapport aux acteurs du secteur bancaire en matière de satisfaction client, ce qui les fragilise face aux nouveaux arrivants Le World Payments Report 2018 de Capgemini et BNP Paribas est la principale source de données, de tendances et d’éclairages sur les paiements sans espèces aux niveaux mondial et régional. Il explore comment les technologies émergentes peuvent aider les banques à s’ancrer dans un nouvel écosystème de paiement et à proposer de nouveaux services à valeur ajoutée aux clients. La blockchain, clé d’une nouvelle ère de transparence et de confiance dans la Supply Chain ? Seulement 3 % des entreprises mettent en place des cas d’utilisation de blockchain sur une grande échelle. La valeur de la blockchain va croître à mesure que de plus en plus d’acteurs rejoindront le réseau. Mais avant d’investir, les entreprises doivent analyser toutes les données disponibles pour s’assurer du retour sur investissement. Réalité virtuelle et augmentée dans les opérations : Selon une étude du Capgemini Research Institute, les technologies immersives améliorent l’efficacité, la productivité et la sécurité. La réalité augmentée s’affirme comme la solution de choix des entreprises pour leurs opérations plutôt que la réalité virtuelle. 82 % des entreprises ayant mis en place les technologies de réalité virtuelle et augmentée ont obtenu des résultats qui satisfont, voire dépassent, leurs attentes mais le manque d’expertise en interne et d’infrastructure back- end entrave considérablement leur progression. Seule la moitié des clients se disent satisfaits de leur expérience sur l’ensemble des canaux bancaires malgré les nombreux investissements des banques dans ce domaine et près d’un tiers des consommateurs se dit prêt à se tourner vers les produits et services financiers proposés par les BigTech. Pour faire face aux attentes toujours plus élevées des clients, les expériences bancaires doivent être personnalisées et proposées de manière proactive. Présentation de la Société et de ses activités Selon la première édition du World InsurTech Report publié par Capgemini et l’Efma, les startup de l’assurance sont en plein essor, venant réinventer l’expérience client, améliorer l’efficacité opérationnelle à grande échelle et créer de nouveaux business models. De nouvelles perspectives de collaboration s’ouvrent ainsi aux acteurs traditionnels du secteur de l’assurance qui redoutent les bouleversements liés à l’arrivée des BigTech et d’industriels sur L’étude Growth in the machine : How financial services can move intelligent automation from cost play to growth strategy montre que le secteur des services financiers pourrait espérer un gain de 512 milliards de dollars de revenus supplémentaires grâce à les entreprises du secteur devront combiner l’automatisation des processus par la robotique (RPA) avec l’intelligence artificielle et de nouveaux leviers d’optimisation des processus. Les consommateurs vont privilégier les entreprises qui offrent Le rapport The Secret to Winning Customers’Hearts With Artificial Intelligence : Add Human Intelligence montre que l’intelligence artificielle (IA) n’est plus étrangère aux consommateurs : 73 % des consommateurs indiquent avoir déjà interagi avec une IA et 69 % en ont été satisfaits. Le rapport révèle également que 55 % des consommateurs préfèrent les interactions basées sur un équilibre entre l’IA et l’humain et que 64 % souhaiteraient que l’IA devienne Les distributeurs s’ouvrent à l’intelligence artificielle mais ne parviennent pas à en saisir toutes les opportunités. Selon une étude Capgemini, plus du quart des entreprises du secteur de la distribution déploient aujourd’hui l’intelligence artificielle. Les distributeurs sont unanimes : l’IA améliore fortement leurs relations clients et leurs ventes. Au- delà de ces applications, pour les distributeurs qui sauront étendre le périmètre de leurs initiatives à l’ensemble de la chaîne logistique, l’économie potentielle pourrait s’élever à plus de 300 milliards de dollars. Toutefois, aujourd’hui, seul 1 % des initiatives IA déployées par les distributeurs le sont La 11e édition de la Digital Transformation Review est dédiée à l’intelligence artificielle, un sujet au cœur des préoccupations des consommateurs et des entreprises. Fruit d’échanges avec des grands groupes, des startup de la tech, des chercheurs, des investisseurs, et des distributeurs de l’IA, cette publication offre un éclairage global et critique sur ce sujet omniprésent, explorant les bénéfices de la technologie et ce, jusqu’aux assistants vocaux. Faire d’une obligation légale une opportunité à forte valeur ajoutée ? Selon le rapport Seizing the GDPR Advantage : From mandate to high- value opportunity, 85 % des entreprises européennes et américaines n’étaient pas prêtes pour l’entrée en vigueur du RGPD le 25 mai 2018. Par ailleurs, le rapport prévoyait qu’à la fin de l’année 2018, une entreprise sur quatre ne serait pas en conformité Les entreprises réalisent aujourd’hui à quel point leur transformation peut être complexe. Ce rapport recommande que les efforts des entreprises se portent sur les dimensions clés du succès de la transformation digitale, telles que les opérations, la Gouvernance, avec un focus sur les talents et la culture. Présentation de la Société et de ses activités (en millions d’euros) 2014 2015 2016 11 915 12 539 12 792 12 525 13 197 Charges opérationnelles (9 603) (10 653) (11 099) (11 299) (11 032) (11 600) Marge opérationnelle* 970 1 262 1 440 1 493 1 493 1 597 % du chiffre d’affaires 9,2 % 10,6 % 11,5 % 11,7 % 11,9 % 12,1 % Résultat d’exploitation 853 1 022 1 148 1 183 % du chiffre d’affaires 8,1 % 8,6 % 9,2 % 9,2 % 9,4 % 9,5 % % du chiffre d’affaires 5,5 % 9,4 % 7,3 % 6,4 % 6,6 % 5,5 % Nombre moyen d’actions de la période 157 855 433 168 452 917 169 450 721 168 057 561 168 057 561 167 088 363 Résultat de base par action (en euros) 3,68 6,67 5,44 4,88 4,88 4,37 Résultat normalisé par action* (en euros) 4,22 7,67 (1) 6,69 (2) 6,22 6,22 6,06 (4) au titre de l’exercice (en euro) 1,20 1,35 1,55 1,70 1,70 1,70 (5) 3 784 7 055 7 176 6 830 6 830 7 431 5 057 6 887 7 272 6 956 6 956 7 480 1 218 (1 767) (1 413) 1 080 1 080 1 160 Nombre moyen de collaborateurs 137 747 161 268 185 593 196 755 196 755 204 904 au 31 décembre 143 643 180 639 193 077 199 698 199 698 211 313 (1) Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États- Unis pour 476 millions d’euros. (2) Y compris 180 millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. (3) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. (4) Hors 53 millions d’euros en 2018 de charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis. (5) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net/trésorerie nette et le free cash flow organique sont définis en Note 3 – indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action, Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette et Note 22 – Flux En tant qu’Architectes d’Avenirs Positifs, dont l’expertise a des effets externes positifs, nous avons basé nos actions 2018 sur trois piliers : la diversité, l’inclusion numérique et la responsabilité environnementale. Cette année, grâce à la puissance de notre réseau RSE mondial, nous avons accompli des réalisations essentielles : — nos efforts pour une plus grande parité au sein de notre direction, soutenus par nos programmes de développement et de recrutement dédiés, ont porté leurs fruits. Nous avons notamment atteint notre objectif que les femmes représentent 24 % des collaborateurs promus ou embauchés au poste de — en termes d’inclusion numérique, nous avons renforcé notre stratégie de partenariats avec les ONG et les autorités locales afin de recruter et de former les premiers groupes de personnes défavorisées et exclues ; après la F le Royaume- Uni et l’Inde ont également rejoint notre programme. En Inde, plus de 36 000 candidats ont bénéficié de 2 programmes- clés (InnoSTEAM et LEAP) promouvant les — en ce qui concerne la responsabilité environnementale, nous avons continué de progresser sur notre programme interne dédié avec plus de 170 000 membres de notre personnel couverts par la norme ISO14001 (soit 87 % de nos opérations Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Historique et structure de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Composition du Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Informations sur les membres du Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables » sur les titres de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Organisation du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 Travaux du Conseil d’Administration en 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 Évaluation du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 La Direction générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Le Comité de Direction générale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 Le Comité Exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 Politique de diversité des instances dirigeantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . 105 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance . . . . . . . 106 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise a été établi en application : — des prescriptions des articles L. 225- 37, dernier alinéa et L. 225- 37- 4 du Code de commerce ; — des recommandations du « Code de Gouvernement d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en juin 2018 ainsi que son guide — enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est- à- dire depuis 50 ans !). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors des séances des 13 février et 20 mars 2019 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance. Une table de concordance détaillée du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figure en section 9.3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document de Référence, dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2\. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou E l’article L. 225- 37- 4 8° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP- MEDEF sur le Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées revu en juin 2018, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations Le Code AFEP- MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en juin 2018, ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com. Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2.1.1 Historique et structure de gouvernance UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50 ans en 1967 par M. Serge Kampf, qui en était encore le Président d’Honneur et Vice- Président lors de sa disparition, le 15 mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M. Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction générale en 2002, puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M. Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. L’histoire de ce demi- siècle d’existence peut se découper en 5 grandes — première période (1967- 1996) : 29 années d’indépendance Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’une société anonyme de type « classique 30 ans par le même Président- directeur général, M. Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui- ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M. Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) : – de proposer à l’Assemblée générale du 24 mai 1996 la fusion/absorption au sein de Capgemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, – de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, – et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25 000 salariés (7 000 en France, près de 4 000 aux États- Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est- à- dire un revenu per capita de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros). — deuxième période (1996- 2002) : un actionnariat en mutation Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler- Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler- Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M. Ernest- Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 des actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président- directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire. À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulle internet l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États- Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe. En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président- directeur — troisième période (2002- 2012) : une passation de pouvoir Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon Serge Kampf lui- même, davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut- on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui- ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001. Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration — quatrième période (2012 à 2016) : une nouvelle dimension Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président- directeur général l’actuel Directeur général M. Paul Hermelin qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exception - sa capacité à tenir ce rôle. Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre » et la fonction de Vice- Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15 mars 2016. Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2012, M. Serge Kampf transmet donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président- directeur général de Capgemini. « Le Groupe béné de la garantie de continuer sa belle histoire », souligne alors le fondateur. L’Assemblée générale a salué debout l’immense contribution de M. Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M. Paul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président- directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui- ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les Services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux défis de — cinquième période (2017 à ce jour) : poursuite de la croissance et préparation de la transition managériale Fort aujourd’hui de 211 300 collaborateurs dans plus de 40 pays, dont plus de 100 000 en Inde, Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967 : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. Capgemini a enregistré une excellente performance en 2018, qui reflète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation digitale. Par ailleurs, le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec les nouvelles ambitions fixées par le Conseil d’Administration et la Direction générale : cohérente et unifiée, l’organisation du Groupe a été repensée au service des besoins des clients et adaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère. Elle tire profit de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. Avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016, des réflexions sur les évolutions dans la gouvernance du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini ont été menées en 2017 et 2018, en vue d’une succession managériale à horizon mi 2020, M. Paul Hermelin ayant précisé qu’il renoncerait alors à la fonction de Directeur général tout en continuant à assurer Une mission en ce sens a été confiée au Vice- Président du Conseil et Président du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019), M. Daniel Bernard, qui s’est entouré d’un comité ad hoc, actuellement composé de M. Xavier Musca (Président du Comité d’Audit et des Risques), M. Pierre Pringuet (Président du Comité Éthique et Gouvernance et Adminis - Suite à une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes, à la fois sur la base d’une mission menée par un consultant externe et de la conduite d’entretiens individuels, le Conseil d’Administration a nommé, sur la proposition de M. Paul Hermelin et sur la recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués à compter du 1er janvier 2018. À l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et dans le cadre de la transition managériale, le Conseil d’Administration a confirmé M. Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur général à l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur. Le Conseil a également confirmé MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat dans leurs fonctions de Dans le cadre de l’évaluation interne du Conseil d’Administration réalisée fin 2018, les administrateurs ont exprimé leur satisfaction quant aux rôles respectifs des Directeurs généraux délégués et au fonctionnement de la Direction générale dans son ensemble durant cette période de transition, et aux interactions entre les Directeurs généraux délégués et le Conseil d’Administration, Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques Depuis 2012, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de la Société. En 2012, et à l’occasion de chaque renouvellement des mandats de M. Paul Hermelin en 2014 et 2018, le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, semblait le plus Alors que, sous l’égide du Conseil d’Administration, une transition managériale a été engagée avec la nomination de deux Directeurs généraux délégués en octobre 2017 avec effet au 1er janvier 2018, le maintien d’une unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général permet tout à la fois de préparer l’avenir et d’assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d’Administration et la Direction générale au long de cette transition Lors de sa réunion du 23 mai 2018, le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil a relevé en particulier : — la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au — l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant différentes missions en termes d’Audit et des Risques, de Rémunérations, d’Éthique et de Gouvernance ainsi que de — les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du Directeur général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif Cet équilibre a été renforcé par la création en 2014 du rôle de l’Administrateur Référent, doté de prérogatives et de missions Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du Directeur général, voir la section 2.2.1 (Organisation du Conseil d’Adminis tration). Le rôle et la composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. Depuis la nomination de M. Daniel Bernard en qualité de Vice- Président du Conseil d’Administration en mai 2017, la fonction d’Administrateur Référent est exercée par M. Pierre Pringuet, administrateur indépendant. L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives du Conseil d’Administration qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non exécutifs. Il est consulté par le Président sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposer des points à l’ordre du jour de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs autres administrateurs. Il procède également aux évaluations annuelles de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de la contribution effective de chaque administrateur. Il pilote le processus de recrutement des nouveaux administrateurs. Enfin, en tant que Président du Comité Éthique et Gouvernance, il joue un rôle particulier concernant l’élaboration et le suivi des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à ce titre, a été associé aux travaux préparatoires menés par le Vice- Président du Conseil en 2017 et 2018 sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. Ainsi, si les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par une seule et même personne, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions Pour plus d’information sur le rôle et les missions de l’Administrateur Référent et le compte rendu de son activité en 2018, voir la section 2.2.1 M. Daniel Bernard a été nommé Vice- Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2017. En plus des pouvoirs prévus par les statuts et le règlement intérieur du Conseil concernant la Présidence du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale en cas d’absence ou empêchement du Président, le Conseil d’Administration a souhaité lui confier une mission particulière concernant la préparation des évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. À ce titre, il a été fortement impliqué dans les réflexions menées depuis 2017 sur les évolutions dans la gouvernance, la nomination de deux Directeurs généraux délégués ainsi que sur le suivi de la transition managériale. Pour plus d’information sur les travaux concernant la transition managériale, voir la description de l’activité du Conseil en section 2.2.2 et des travaux du Comité Éthique et Gouvernance en section 2.2.4. L’exercice collégial de la Direction générale a été renforcé depuis le 1er janvier 2018 avec la prise de fonction de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués, ayant pour mission d’assister le Président- directeur général dans l’exercice de ses missions de Direction générale, M. Thierry Delaporte ayant pour attribution particulière le pilotage des offres, des compétences industrielles, de l’innovation et de la plateforme indienne et M. Aiman Ezzat le pilotage des comptes d’exploitation et de la gestion commerciale des clients. Tous trois forment un Office of the CEO veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise. La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif, qui concourent également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif, le Comité de Direction générale réunit sous la présidence de M. Paul Hermelin, outre les Directeurs généraux délégués, les principaux responsables opérationnels du Groupe ainsi que la Directrice Financière, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur des Technologies. Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale, notamment lors des réunions des comités (Audit et Risques, Éthique et Gouvernance, Rémunérations ou Stratégie et RSE) et à travers des revues périodiques d’activité en réunion du Conseil. Ils rencontrent également les membres du Comité de Direction générale à l’occasion du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration. Pour une description plus détaillée de la Direction générale et de la Direction du Groupe, se référer à la section 2.3. et adaptée aux spécificités de Capgemini Ainsi, au vu de ces différents éléments, le mode de gouvernance actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions. Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors des dernières évaluations du Conseil et en particulier, lors de l’évaluation externe du Conseil conduite en 2016. Le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de La démarche continue d’amélioration de la gouvernance dans laquelle s’inscrit Capgemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l’objet de reconnaissances externes ces dernières années. Capgemini SE a été récompensée en octobre 2017 par le Prix Golden Peacock Global Award de l’Excellence dans la gouvernance attribué à Londres par l’Institute of Directors, India, comme elle l’avait été en juillet 2016 par le Prix de la gouvernance attribué lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée générale 2016 s’étant tenue dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ, ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI Le Conseil d’Administration s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe. Fidèle à l’histoire et aux valeurs de l’entreprise, son action s’inscrit dans l’ambition de croissance durable et responsable qui caractérise Capgemini depuis plus de 50 ans. F : 45 % / H : 55 % Durée moyenne de présence au Conseil NB : Informations au 1er janvier 2019, incluant Mme Laura Desmond. 1. 11 administrateurs sont élus par les actionnaires ; les deux administrateurs représentant les salariés sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. 2. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. 3. Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce. Depuis le 1er janvier 2019, le Conseil d’Administration de Capgemini SE comprend 13 membres, dont 11 sont élus par l’Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il est composé d’une large majorité d’administrateurs indépendants, avec une quasi- parité hommes- femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts Voir la section 8.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Diversité des profils et des expériences Politique et objectifs relatifs à la composition Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d’identifier les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationa - lisation et de la diversité des effectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Suite à l’évaluation de sa composition fin 2017, le Conseil d’Adminis - tration a souhaité adopter sur la période 2018- 2022 les objectifs internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini ; (ii) diversité des profils et des compétences représentés ; (iii) échelonnement régulier des mandats ; et (iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant Mise en œuvre des objectifs 2018-2022 et résultats au cours de l’exercice 2018 Le tableau ci- dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice 2018 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseil d’Administration. Des informations plus détaillées figurent dans les développements concernant l’évolution de la composition du Conseil. Mise en œuvre au cours de l’exercice 2018 et résultats La cooptation de Mme Laura Desmond lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 permet de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil. Mme Laura Desmond est de nationalité américaine et réside à Chicago. L’Amérique du Nord représente le premier marché du Groupe en termes de chiffre d’affaires. La nomination de M. Frédéric Oudéa par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 permet de faire bénéficier le Conseil de son expérience en tant que dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale. La cooptation de Mme Laura Desmond lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 permet au Conseil d’enrichir la diversité de ses profils et d’approfondir son expertise sectorielle, notamment dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des Sur les sept mandats venant à échéance à l’Assemblée générale du 23 mai 2018, seuls trois ont été renouvelés et un seul nouvel administrateur nommé. Cette réduction du nombre d’administrateurs a ainsi permis de contribuer à un échelonnement plus équilibré des mandats À la suite des résolutions approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Capgemini SE est ainsi passé de Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres, facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la fidélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un esprit Les expériences et expertises apportées par chacun des adminis - trateurs composant le Conseil d’Administration à la date du présent Document de Référence peuvent être synthétisées comme suit. Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux du Groupe. Il maintient une diversité d’expériences, de nationalités et de genre, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l’entreprise. Gouvernance de sociétés cotées France- UK / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Distribution / Technologies et Digital / Stratégie Technologies et Digital (identité et sécurité) / Expérience au sein de structures à l’international (USA- UK) / RSE / Finance Technologies et Digital / Expérience au sein de structures à l’international (USA) / Gouvernance de sociétés cotées (USA) / Stratégie Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Finance / Conseil / RSE et Éthique Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Relations sociales Finance et audit / Stratégie et opérations de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Services / Conseil Technologies et Digital / Vision d’un salarié / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers / Relations sociales Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque- Assurances / Services / Distribution Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque- Assurances / Services / Distribution Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie, enjeux macroéconomiques et géopolitiques / Énergie / Distribution Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Biens de consommation Finance / Vision d’une salariée / Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Voir la section 2.1.3 du présent Document de Référence pour une présentation synthétique du Conseil d’Administration incluant un rappel de l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, suivie d’une présentation détaillée individuelle des administrateurs au 31 décembre 2018. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Évolution de la composition du Conseil en 2018 Assemblée générale du 23 mai 2018 Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 13 mars 2018 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président- directeur général, a délibéré, sur le rapport de M. Pierre Pringuet, Président du Comité Éthique et Gouvernance et Administrateur Référent, de l’évolution de sa composition alors que sept mandats d’administrateurs arrivaient à échéance à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018. À cette occasion et conformément aux objectifs qu’il s’est fixé pour la période 2018- 2022, le Conseil d’Administration a souhaité combiner l’effort de renouvellement, de féminisation et de diversification des profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduit pour renforcer cohésion, collégialité et efficacité de ses délibérations. L’Assemblée générale du 23 mai 2018 a ainsi renouvelé pour une durée de quatre ans les mandats de Mme Laurence Dors, Présidente du Comité des Rémunérations, et de M. Xavier Musca, Président du Comité d’Audit et des Risques, tous deux administrateurs d’administrateur de M. Paul Hermelin pour une durée de quatre ans, ce renouvellement s’inscrivant dans le cadre d’une succession managériale dont la préparation a été engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016. M. Paul Hermelin a été confirmé dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale. Par ailleurs, M. Frédéric Oudéa a été nommé en qualité d’adminis - trateur pour une durée de quatre ans. Cette nomination a permis de faire bénéficier le Conseil de l’expérience de M. Frédéric Oudéa, en tant que dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au dévelop pement international ambitieux et particulièrement innovant Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Caroline Watteeuw- Carlisle et MM. Yann Delabrière, Phil Laskawy et Bruno Roger qui, par leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités, ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs mandats respectifs, arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale a statué sur la composition des comités du Conseil et a nommé M. Daniel Bernard en tant que Président du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) ainsi que M. Frédéric Oudéa en tant que membre du Comité Éthique Suite à la démission de Mme Carole Ferrand de son mandat d’adminis - trateur à compter du 28 mai 2018, le Conseil d’Administration a été amené lors de sa réunion du 5 décembre 2018 à coopter Mme Laura Desmond avec effet au 1er janvier 2019. Cette nomination reflète l’ambition du Conseil de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils. Mme Laura Desmond apportera au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa vaste expérience dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des contenus, acquise en tant que cadre dirigeant et administrateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients de premier plan. Mme Laura Desmond est citoyenne américaine et Mme Laura Desmond exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de Mme Carole Ferrand, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2018 Au 31 décembre 2018, le Conseil d’Administration était ainsi composé de 12 administrateurs, dont 78 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 40 % de Évolutions à venir dans la composition du Conseil femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 20 mars 2019 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président- directeur général, a délibéré sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, de l’évolution de sa composition en vue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019. Conformément à son ambition de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, le Conseil d’Administration a souhaité proposer à l’Assemblée générale 2019 la nomination de Mme Xiaoqun Clever en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans. Mme Xiaoqun Clever, de nationalité allemande, a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir. Le Conseil a indiqué considérer Mme Xiaoqun Clever comme indépendante au regard des critères du Code AFEP- MEDEF auquel la Société se réfère. Par ailleurs, le Conseil d’Administration soumettra également pour ratification à l’Assemblée générale 2019 la cooptation de Mme Laura Desmond en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 sur le mandat laissé vacant par Mme Carole Ferrand, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 23 mai 2019, la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi de 13 à 14 administrateurs, dont 82 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), 29 % de nationalité étrangère et 50 % de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration — ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP- MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8.5 du Code AFEP- MEDEF) : — ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée — ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient — ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de – significatif de la Société ou de son Groupe, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part — ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; — ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans). Selon les prescriptions du Code AFEP- MEDEF, la part des adminis - trateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres du Conseil. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration, à la date du présent Document de Référence, s’effectue sur la base de 10 membres et non pas sur la totalité de ses 13 membres. Lors de sa séance du 13 février 2019 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Adminis - tration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP- MEDEF Le tableau ci- après présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 10 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil Paul HERMELIN ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ Non indépendant Daniel BERNARD ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ Non indépendant Anne BOUVEROT ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Laura DESMOND* ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Laurence DORS ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Siân HERBERT- JONES ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Xavier MUSCA ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Frédéric OUDÉA ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Patrick POUYANNÉ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Pierre PRINGUET ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Administrateur coopté lors de la réunion du Conseil du 5 décembre 2018 et dont la nomination a pris effet au 1er janvier 2019. La cooptation de Mme Laura Desmond est soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Au regard des critères d’indépendance exposés ci- dessus, le Conseil a estimé que 8 de ses 10 membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 80 %, peuvent être considérés comme indépendants, à savoir : Anne Bouverot, Laura Desmond, Laurence Dors, Siân Herbert- Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet. Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Conseil d’Administration a examiné, en particulier, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associé d’autre part, afin d’évaluer le caractère significatif L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation de l’absence de conflit d’intérêts (cf. section ci- après). Après évaluation des critères mentionnés ci- dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes : — Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, fourni des services et/ou bénéficié de services durant l’exercice 2018 auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d’indépendants étaient des dirigeants — dans la mesure où les conditions de négociation de la fourniture de ces prestations de services ont été normales et habituelles et le chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique, le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective des administrateurs Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services, un examen particulier a été fait concernant les relations avec Société Générale, actionnaire ayant déclaré détenir plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et dont M. Frédéric Oudéa est Directeur général. Il a été noté en particulier que la dernière déclaration de franchissement de seuil légal effectuée par Société Générale précise que, sur la participation totale détenue par Société Générale en date du 19 décembre 2017 (soit 5,79 % du capital et des droits de vote), seules 945 886 actions étaient possédées en détention effective (soit 0,56 % du capital social et des droits de vote), le solde, représentant 5,23 % du capital social et des droits de vote, étant déclaré être détenu par assimilation au titre de son activité de négociation (1). Le Conseil d’Administration en a conclu que ces éléments n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Frédéric Oudéa. Dans l’hypothèse de la ratification de la cooptation de Mme Laura Desmond et de la nomination de Mme Xiaoqun Clever, administratrices considérées comme indépendantes, par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, le pourcentage d’administrateurs indépendants à Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration 80 % Anne Bouverot, Laura Desmond, Laurence Dors, Siân Herbert- Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet 82 % Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laura Desmond, Laurence Dors, Siân Herbert- Jones, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFPE- MEDEF. ** En gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil. (1) Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration — n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas : — de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE prévoit en son article 7.1 une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 19 du Code AFEP- MEDEF concernant la prévention des conflits d’intérêts : « Bien qu’étant eux- mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». Au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêts des administrateurs. À cet effet, et pour apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à M. Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d’Administration » ci- dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Admi - nistration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs. À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du — n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; — n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; — n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglemen - taires (y compris des organismes professionnels désignés) ; — d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné — de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Adminis - tration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 1 000 actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions de performance par M. Paul Hermelin décrites au paragraphe 2.4.1) ; — de contrat de service liant les membres du Conseil d’Adminis - tration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre Aucune convention au sens de l’article L. 225- 38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 fait état de la poursuite en 2018 du plan collectif de retraite supplémentaire de la Société mis en place en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe. M. Paul Hermelin en est bénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant depuis été gelés avec effet au 31 octobre 2015 sans contrepartie). Il est également fait mention des indemnités de départ et de non- concurrence en faveur de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs généraux délégués, autorisées par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2017 et approuvées par l’Assemblée Pour une information plus détaillée à ce sujet, se référer au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en page 270 (Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice social) ainsi qu’à la section 2.4.1.2. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Informations sur les membres du Conseil d’Administration Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 1er janvier 2019) Fonctions de Dirigeant au sein de grands Expérience au sein de structures à l’international (USA- UK) / RSE / Finance de structures à l’international (USA) / Gouvernance de sociétés cotées (USA) / Stratégie des dirigeants / Finance / Conseil / RSE et Éthique et de ses métiers / Relations sociales de croissance externe / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / et de ses métiers / Relations sociales internationaux / Finance, économie / Secteur Banque- Assurances / Services / Distribution 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Finance, économie / Secteur Banque- Assurances / Services / Distribution des dirigeants / Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux / Stratégie et opérations de croissance externe / Non 100 % Rémunérations 2012 2020 6 26 997 Française 54 F 3 Finance / Vision d’une salariée / Connaissance * Mme Laura Desmond a été cooptée, avec effet au 1er janvier 2019, en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Mme Carole Ferrand, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Sa cooptation est soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 23 mai 2019. ** Acquisition de 1 000 actions Capgemini le 6 mars 2019. Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2018 Depuis le 28 mai 2018, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 12 membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs La biographie de Mme Laura Desmond, cooptée administratrice avec effet au 1er janvier 2019, figure au chapitre 7 dans le cadre des résolutions présentées à l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Membre du Comité Stratégie et RSE M. Paul Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président- directeur général le 24 mai 2012. Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 24 juillet 2002 (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019). Depuis mai 2012, M. Paul Hermelin est Président- directeur général de Capgemini SE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Président du Conseil d’Administration de : — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) Président du Conseil de Surveillance de : — CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (depuis mars 2016) — SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu’en mai 2018) — ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015 — SCI PARIS ÉTOILE (depuis mars 2016) — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) — CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin 1999) — CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Président du Conseil d’Administration de : Président du Conseil de Surveillance de : Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Éthique et Gouvernance Président du Comité Stratégie et RSE (depuis mai 2018) M. Daniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il occupe successivement les fonctions de Directeur général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président- directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu’au sein de Saint- Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint- Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d’Entreprise M. Daniel Bernard a rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice- Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration de 2009 jusqu’en juin 2017. Il en a présidé également le Comité des Nominations. En juillet 2017, M. Daniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA en tant que représentant permanent de Lion Participations. M. Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis et Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners, LP. M. Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. M. Daniel Bernard est administrateur de Capgemini SE depuis le 12 mai 2005 et Vice- Président du Conseil d’Administration depuis le 10 mai 2017. Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance de mai 2014 à mai 2017. Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014. Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006 (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019), dont il a pris la présidence à compter du 23 mai 2018. Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en Gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de Gouvernement d’Entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume- Uni. M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. Depuis 2006, M. Daniel Bernard est Président de la société Provestis. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2005) Membre du Conseil de Surveillance de : — PEUGEOT SA* (représentant permanent de Lion Participations) (depuis le 25 juillet 2017) — PROVESTIS SAS (depuis juin 2006) — TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS, LP (UK) Membre du Conseil d’Administration de : — LA FONDATION HEC (depuis 2008) — LA FONDATION HEC (depuis 2014) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) — KINGFISHER PLC* (U.K) (jusqu’en juin 2017) — ALCATEL LUCENT* (jusqu’en mai 2014) — LA FONDATION HEC (jusqu’en mars 2014) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et RSE Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en intelligence artificielle (1991). Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États- Unis. Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002\. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur général d’Orange au Royaume- Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange. En novembre 2006, elle devient Directrice du Développement International de France Telecom. De 2011 à juillet 2015, elle occupe les fonctions de Directrice Générale de la GSMA, l’association mondiale des opérateurs mobiles. Elle a été Présidente- directrice générale de Safran Identity & Security (ex- Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique) jusqu’en juin 2017, puis Senior Advisor d’Advent International jusqu’en août 2018. Depuis septembre 2018, elle est Senior Advisor de Towerbrook Capital Mme Anne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019). Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. En outre, administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama, Mme Anne Bouverot dispose, d’ores et déjà, d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées sur Euronext. Depuis septembre 2018, Mme Anne Bouverot est Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners L.P. (U.K.). FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis octobre 2013) — Cellnex Telecom* (depuis mai 2018) — La Fondation ABEONA (depuis décembre 2017) — Advent International (jusqu’en août 2018) — Conseil des Industries, de la Confiance et de la — La Fédération des Industries Électriques, — AnneB Advisors (dépuis décembre 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein de la GSMA Membre du Conseil d’Administrationen qualité de Représentant Permanent de France Telecom Orange S.A. : Autres fonctions exercées au sein de Safran Identity — Safran Identity and Security SAS (ex- MORPHO SAS) (jusqu’en juin 2017) — MORPHO TRAK, LLC (USA) (jusqu’en juin 2017) — GSMA SV (Suisse) (jusqu’en juillet 2015) — MORPHO USA, INC (USA) (jusqu’en juin 2017) — GSMA LTD (USA) (jusqu’en juillet 2015) Présidente du Conseil d’Administration de : Membre du Conseil de Surveillance de : Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance Mme Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995- 1997) et du Ministre de l’Économie (1994- 1995). Mme Laurence Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault), puis comme cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex- Anthenor Partners 2012- 2018). Spécialiste des questions de Gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Mme Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19 mai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis, société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. Mme Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27 mai 2010. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10 mai 2017. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014. Mme Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la Gouvernance et de la rémunération des dirigeants, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique. Jusqu’au 1er octobre 2018, Mme Laurence Dors a été Senior Partner du Cabinet Theano Advisors. Depuis cette date, Mme Laurence Dors est administratrice indépendante. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2010) — CRÉDIT AGRICOLE S.A.* (depuis mai 2009) — EGIS SA (depuis novembre 2011) — IFA (Institut Français des Administrateurs) — THEANO ADVISORS (jusqu’en octobre 2018) — Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) — Conseil d’Orientation du CEFA (Club Économique AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) — INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril 2016) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et RSE M. Robert Fretel est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut du Génie Chimique (Toulouse). M. Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France, puis en Tunisie au titre de la coopération. En 1984, il devient ingénieur technico- commercial pour la société NALCO (traitement de l’eau) au sein de laquelle il développe des logiciels pour la force de vente. En 1986, il rejoint la Compagnie Générale d’Informatique pour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que Citroën, puis EDF pendant 7 ans, en matière de conception et développement de toute l’architecture technique de développement et d’exploitation d’une application de facturation (100 sites d’exploitation, Bull et IBM). Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d’Épargne. M. Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre 1993 et possède maintenant 25 années En plus de ses fonctions opérationnelles, M. Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 21 ans au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et de la direction. Il a en outre été membre de l’International Works Council (IWC) pendant 10 ans. M. Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement, ainsi que du processus de consultation des salariés. Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 1er septembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019). M. Robert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expérience des environnements technologiques et de leur transformation digitale. Compte tenu de ses fonctions, M. Robert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe Capgemini et de ses métiers. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) M. Robert Fretel est architecte logiciel/expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services. Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et des Risques Mme Siân Herbert- Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert- comptable au Royaume- Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28 février 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide SA (depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques Mme Siân Herbert- Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date. De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des Administration son expérience de dirigeant à l’expertise »). Elle apporte également au Conseil d’ multi- culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016) — L’AIR LIQUIDE SA* (depuis mai 2011) — BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif de : Autres fonctions exercées au sein de Sodexo : — Etin SAS (jusqu’en février 2016) — SOFINSOD SAS (jusqu’en février 2016) — SODEXO ETINBIS SAS (jusqu’en février 2016) au Conseil de Surveillance de : — ONE SCA (jusqu’en février 2016) — SODEXHO AWARDS CO (jusqu’en février 2016) — SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd — SODEXHO MEXICO SA DE CV — SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL SA DE CV (jusqu’en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS — SODEXO REMOTE SITES EUROPE Ltd — SODEXO, INC (jusqu’en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES USA, INC. — UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y CAMPAMENTOS SA (jusqu’en février 2016) — SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd Membre du Conseil de Direction de : — ONE SAS (jusqu’en février 2016) — ONE SCA (jusqu’en février 2016) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration M. Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support. M. Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant du Royaume- Uni au sein de l’International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce comité dont il était Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre 2016. Entre juillet 2014 et septembre 2016, M. Kevin Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l’IWC, à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgemini SE avec voix consultative. Il est alors également invité permanent du Comité des Rémunérations. M. Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Capgemini SE à compter du 1er septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations. En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo- saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit et des Risques Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004\. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011. Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole SA comme Directeur général délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA. M. Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016. M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole SA. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014) Administrateur – Vice- Président de : Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole : Directeur général délégué (depuis juillet 2012) et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de : — CRÉDIT AGRICOLE SA* (Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif) — AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012, renouvelé en avril 2015) et Président — CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015) — CA ASSURANCES (depuis novembre 2012) — CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2016) Représentant Permanent de Crédit Agricole SA AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole : Vice- Président du Conseil de Surveillance de : — CRÉDIT DU MAROC* (jusqu’en 2015) Administrateur – Vice- Président de : Membre du Comité Exécutif de : — BANCO ESPIRITO SANTO (jusqu’en 2014) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection générale des finances, Ministère de l’Économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002, il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003. Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président- directeur général en 2009. Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital (« SCRC ») de l’Institute of International Finance (« IIF ») et Président de la Fédération Bancaire Européenne (« FBE ») depuis janvier 2015. M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à la même date, membre du Comité Éthique et Gouvernance. M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale. Depuis mai 2015, M. Frédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis le 23 mai 2018) — SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (depuis mai 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégie et RSE Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total au sein de l’Exploration- Production en tant que Secrétaire Général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur général de la filiale Exploration- Production au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration- Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration- Production et devient membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il est nommé Directeur général Raffinage- Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe. Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le 29 mai 2015, il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, administrateur de TOTAL S.A. pour une durée de trois ans. Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du 19 décembre 2015. M. Pouyanné devient ainsi le Président- directeur général de TOTAL S.A. Le mandat de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 1er septembre 2017 (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019). Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président- directeur général de TOTAL S.A. Il occupe les fonctions d’administrateur de TOTAL S.A. depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017) — TOTAL S.A.* (depuis décembre 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL : — TOTAL RAFFINAGE- CHIMIE (jusqu’en 2014) — TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV (jusqu’en 2014) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Président du Comité Éthique et Gouvernance M. Pierre Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981- 1985), puis devient Directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au Ministère de l’Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987- 1996), puis Président- directeur général de Pernod Ricard Europe (1997- 2000). En 2000, il rejoint M. Patrick Ricard au siège en qualité de co- Directeur général de Pernod Ricard. Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur général délégué du Groupe. En 2008, il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod Ricard. À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M. Patrick Ricard, il est nommé Directeur général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008. Il exerce ses fonctions de Directeur général jusqu’au 11 février 2015, date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice- Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard entre 2012 et janvier 2019 et, à ce titre, prend une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de Gouvernement d’Entreprise. Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod M. Pierre Pringuet est Vice- Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015. Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec. M. Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25 juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. M. Pierre Pringuet a été Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin 2012 à mai 2017. M. Pierre Pringuet est Officier de la Légion d’Honneur, Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur M. Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 30 avril 2009. Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10 mai 2017, et est membre du Comité des Rémunérations depuis le 17 juin 2009, dont il a été Président de mai 2014 à mai 2017. M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects Gouvernement d’Entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées FONCTIONS EXERCEES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis avril 2009) — ILIAD SA* (depuis juillet 2007) — AVRIL GESTION SAS (GROUPE AVRIL) Vice- Président du Conseil d’Administration de : — PERNOD RICARD* (jusqu’en janvier 2019) du Conseil de Surveillance de : — l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) — la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) — PERNOD RICARD* (jusqu’en février 2015) — l’Association Française des Entreprises Privées Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration Mme Lucia Sinapi- Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Mme Lucia Sinapi- Thomas est Directeur Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date. Mme Lucia Sinapi- Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis Mme Lucia Sinapi- Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu’une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d’administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une réflexion en adéquation avec les Mme Lucia Sinapi- Thomas est Directeur Exécutif de Capgemini Ventures depuis janvier 2019. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012) — BUREAU VERITAS* (depuis mai 2013) — DASSAULT AVIATION* (depuis mai 2014) Président du Conseil de Surveillance du : Membre du Conseil de Surveillance de : — Business Platforms, Capgemini (jusqu’en juin 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — PROSODIE SAS (jusqu’en novembre 2018) — SOGETI FRANCE SAS (jusqu’en juillet 2018) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — CAPGEMINI SE* (jusqu’en décembre 2015) — EURIWARE SA (jusqu’en juillet 2015) Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2.1.4 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables » sur les titres de la Société Selon les déclarations effectuées à l’Autorité des marchés financiers et sur la base de l’article 223- 26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des informations communiquées à la Société pour l’élaboration du Document de Référence en application des règlements européens n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et n° 596/2014 du 16 avril 2014, les administrateurs et les » de la Société ont procédé au cours de l’ex 2018 aux opérations figurant ci- après : — M. Paul Hermelin (Président- directeur général) a déclaré avoir – acquisition en date du 1er mars 2018 de 39 200 actions d’une valeur unitaire de 102,85 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015 – cession de 20 000 actions Capgemini SE sur Euronext Paris le 9 mars 2018 à un prix unitaire de 103,3703 euros (déclaration – souscription en date du 18 décembre 2018 à 116,8481 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588658) ; — M. Thierry Delaporte (Directeur général délégué) a déclaré avoir procédé aux opérations suivantes : – acquisition en date du 1er août 2018 de 10 000 actions d’une valeur unitaire de 0,00 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 30 juillet 2014 – souscription en date du 18 décembre 2018 à 46,4347 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588668) ; — M. Aiman Ezzat (Directeur général délégué) a déclaré avoir – acquisition en date du 1er mars 2018 de 13 720 actions d’une valeur unitaire de 102,85 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015 – souscription en date du 18 décembre 2018 à 112,3378 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588663) ; — M. Robert Fretel (administrateur) a déclaré avoir procédé aux – souscription en date du 18 décembre 2018 à 8,3212 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588863) ; — M. Kevin Masters (administrateur) a déclaré avoir procédé aux – souscription en date du 18 décembre 2018 à 10,9651 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588670) ; — M. Frédéric Oudéa (administrateur) a déclaré avoir procédé à l’acquisition sur Euronext Paris en date du 6 juin 2018 d’un total de 1 000 actions Capgemini SE à un prix unitaire moyen de 115,3250 euros (déclaration 2018DD563886) ; — Mme. Lucia Sinapi (administrateur) a déclaré avoir procédé aux – acquisition en date du 1er mars 2018 de 6 860 actions d’une valeur unitaire de 102,85 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015 – souscription en date du 18 décembre 2018 à 24,1399 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 92,28 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2018 (déclaration 2018DD588777). Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration NB : Informations au 31 décembre 2018 1. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance conformément au Code AFEP-MEDEF. 2\. Le Comité Stratégie et Investissement a été renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019. La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle et les nominations des principaux responsables, et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 211 300 collaborateurs (1) et des milliers de managers qu’il emploie Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP- MEDEF auquel Capgemini se réfère. C’est ainsi qu’il a : — rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur — constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et RSE – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir 2.2.4) ; — créé le rôle d’Administrateur Référent en mai 2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur général (voir — adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir 2.2.5) ; — examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP- MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir 2.1.2) ; — évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur — évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir 2.2.3). Capgemini SE s’est inscrite dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP- MEDEF. Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet d’une explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code AFEP- MEDEF : — l’Assemblée générale du 18 mai 2016 a été l’occasion de modifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec l’article 13.2 du — conformément à l’article 21 du même Code, il a été mis fin au contrat de travail du Président- directeur général le 18 février — au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit Par ailleurs, depuis l’évolution en novembre 2016 du Code AFEP- MEDEF, les points ci- dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code AFEP- MEDEF : — le conditionnement des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ; — un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux jours minimum avant l’examen par le Conseil. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Dans le cadre de la règle « Appliquer ou E L. 225- 37- 4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP- MEDEF sur le Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées revu en juin 2018, la Société estime que la totalité de ses pra tiques se conforment aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : Un règlement intérieur régulièrement mis à jour À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des Rémunérations (anciennement dénommé Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014, le Comité des Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre 2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié : en 2016, sur divers sujets dont le suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant les salariés au Conseil, et en mai 2017, suite à l’adoption du statut de société européenne, Capgemini SA devenant Capgemini SE. En 2018, le Conseil d’Administration a débattu et pris acte des modifications devant être apportées en 2019 au règlement intérieur du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment dans le cadre de l’évolution du code AFEP-MEDEF et de nouvelles obligations réglementaires et législatives. Ces modifications ont été approuvées lors de la réunion du 20 mars 2019. Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui- même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président- directeur général, du Vice- Président et de l’Administrateur Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président- directeur général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux- mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président- directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui- ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions Le Vice- Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale, étant précisé que comme indiqué en 2.1.1 ci- dessus, une mission particulière relative aux évolutions de la gouvernance du Groupe Un Administrateur Référent, en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent En sa qualité de Directeur général, le Président- directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites ci- dessous. Il peut se faire assister dans ses missions par Limites aux pouvoirs du Directeur général Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : — du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à — de l’approbation du budget annuel d’investissements et de — de la conclusion d’une alliance stratégique significative ; — des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions d’euros ; — des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ; — de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions sous — des opérations significatives de réorganisation interne ; — des modifications significatives du périmètre ou de la gamme — de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions d’euros ; — des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil d’Administration. Ces limites aux pouvoirs du Directeur général prévues par le règlement intérieur du Conseil s’appliquent également aux Directeurs Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. Depuis la nomination de M. Daniel Bernard en qualité de Vice- Président du Conseil d’Administration en mai 2017, la fonction d’Administrateur Référent est exercée par M. Pierre Pringuet, administrateur indépendant. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas Les missions de l’Administrateur Référent, qui procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration, sont les — il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du — il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du — il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions écutives », de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors les séances ; — il conduit l’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ; — il pilote le processus de recherche et de sélection de nouveaux — il préside les réunions du Conseil d’Administration appelées à évaluer les performances du Président- directeur général ou du Directeur général en cas de dissociation ; Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration L’activité de l’Administrateur Référent, M. Pierre Pringuet, au cours de l’exercice 2018 a porté sur les domaines suivants : — il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Président- directeur général sur les ordres du jour de chaque — il a procédé au suivi, conjointement avec le Vice- Président, M. Daniel Bernard, de la transition managériale démarrée en 2017 ; — il a rencontré plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter notamment les principes de gouvernance et les politiques de rémunération de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires ; ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseil d’Administration ; — il a conduit, fin 2018 et début 2019, l’évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre de 2018 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil, ayant permis par ailleurs d’évaluer la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil (voir la — il a mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et a participé à l’intégration du nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale du — il a présidé les deux sessions exécutives du Conseil intervenues sur l’exercice, hors la présence du Président- directeur général, et ayant porté à la fois sur : la rémunération du Président- directeur général (accomplis - sement des objectifs individuels pour l’exercice 2017, fixation de sa rémunération effective pour 2017 et théorique pour 2018, détermination des objectifs individuels à retenir pour l’exercice 2018) (session lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2018), et l’attribution d’actions de performance dans le cadre du plan 2018 (session du 3 octobre 2018) ; — il a été tenu informé des affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet, et ce, afin d’éviter toute situation éventuelle de conflit d’intérêts. Il a également procédé à la revue annuelle des critères d’indépen - — il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ; — il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2017 lors de l’Assemblée générale du — il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration ; — il peut être amené à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants — il rend compte de son action à l’Assemblée générale Annuelle L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions. Il est à noter que lors des dernières évaluations du Conseil, notamment en 2016 lors de l’évaluation externe, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction de l’Administrateur Référent en 2014, son rôle et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’Éthique que les administrateurs de Capgemini SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. Un extrait du Code d’Éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci- dessous : « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président- directeur général ou le Président (selon le cas), ou par Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au Président- directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou 1\. Bien qu’étant eux- mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthique et Gouvernance informé des affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet (voir 3 ci- dessous) pour s’assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société. 2\. Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 1 000\. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés 3\. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d’administrateur détenus par une même personne. Le Directeur général, les éventuels Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peut formuler des recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats acceptés. 4\. Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires. La Société publie dans son Document de Référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de participation 5\. Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion 6\. En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir : – d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société – de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la – pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite – et pendant une période commençant le quinzième jour trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce. 7\. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative, un Code of Business Ethics a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) — de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management — de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; — de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci- après) détaille les actions entreprises en 2018 par la Direction Éthique et Conformité et la mise en œuvre du Code d’Éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient. Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président- directeur général, l’Administrateur Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Référent, les Présidents des comités et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. En outre, les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le Conseil en septembre 2016 ont bénéficié de formations externes spécifiques permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat, Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux » du Groupe, événement périodique qui réunit pendant trois jours près de 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe, les dernières Rencontres ayant eu lieu en octobre 2017. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire « hors les murs » et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. En 2018, ce séminaire s’est tenu à New York. Enfin, conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluation externe du Conseil en 2016, le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2018 différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions 2.2.2 Travaux du Conseil d’Administration en 2018 Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des En 2018, le Conseil s’est réuni 9 fois durant l’exercice, six fois au cours du premier semestre et trois fois au cours du second. Le Conseil a conservé le principe d’une réunion « hors les murs » à New York, consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 13 et 14 juin 2018. Par ailleurs, le Conseil a tenu deux sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président- directeur général, ayant porté sur la rémunération Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil, comme l’année précédente, a atteint 95 % et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci- dessous. Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2018 et assiduité des administrateurs à ces réunions Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Yann DELABRIÈRE (1) 2/4 50 % - - - - Carole FERRAND (2) 4/5 80 % - - 2/3 67 % - Phil LASKAWY (3) 3/4 75 % - - 0/3 0 % - Frédéric OUDÉA (4) 5/5 100 % 3/3 100 % - - - Bruno ROGER (5) 4/4 100 % 4/5 80 % 3/3 100 % - - Caroline WATTEEUW- CARLISLE (6) 4/4 100 % - 3/3 100 % - 1/1 100 % (1) Le mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. (2) Mme Carole Ferrand a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018. (3) Le mandat d’administrateur de M. Phil Laskawy est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. (4) M. Frédéric Oudéa a été nommé administrateur par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. (5) Le mandat d’administrateur de M. Bruno Roger est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. (6) Le mandat d’administrateur de Mme Caroline Watteeuw- Carlisle est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président- directeur général ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Capgemini SE à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier « consensus de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Activités du Conseil au cours de l’exercice 2018 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers. dans le Cloud et les infrastructures > Suivi de la stratégie RSE > Performance et activités du Groupe > Cooptation de Mme Laura Desmond > Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote > Suivi de la transition managériale > Contrôle interne et audit interne Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2017 et des comptes du premier semestre 2018, et la convocation de l’Assemblée générale du 23 mai 2018, les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2018 ont porté sur : la stratégie, la performance et l’organisation — le suivi de la mise en œuvre des décisions prises lors des dernières Rencontres du Groupe s’étant déroulées à Genève en octobre 2017 (Rencontres : événement périodique réunissant pendant trois jours environ 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe) et en particulier aux réflexions sur la transformation du Groupe au vu des priorités stratégiques du Groupe et à la mise en place d’une nouvelle organisation ; — le suivi des performances et de l’activité du Groupe ; — la revue et le suivi de différentes opportunités de croissance externe et la prise de décisions relevant de son autorité en ce — lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin, pendant deux jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu des différentes tendances de marchés, de l’évolution de l’environ - nement concurrentiel du Groupe et des défis stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont notamment – les orientations stratégiques du Groupe à moyen terme, – la stratégie du Groupe dans le Cloud et les infrastructures, et – la transformation du Groupe avec la mise en place d’une organisation adaptée aux nouvelles ambitions stratégiques la gouvernance et la transition managériale — l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités, notamment avec l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP- MEDEF,(ii) le renouvellement de trois mandats d’adminis - trateur dont celui de M. Paul Hermelin, le non- renouvel lement de quatre mandats d’administrateur arrivant à échéance et la nomination d’un nouvel administrateur par l’Assemblée générale de mai 2018, la nomination de M. Frédéric Oudéa au Comité Éthique et Gouvernance ainsi que la nomination de M. Bernard en tant que Président du Comité Stratégie et Investissement, (iv) la cooptation de Mme Laura Desmond en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Mme Ferrand, qui a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018, et (v) les modifications des statuts de la Société et des règlements intérieurs du Conseil et de ses comités ; — le suivi de la transition managériale de Capgemini avec le renouvel - lement de M. Paul Hermelin dans ses fonctions de Président- directeur général et le renouvellement de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en qualité de Directeurs généraux délégués, M. Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président- directeur général à l’occasion de l’Assemblée générale de 2018 en vue d’organiser la transition — le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale, ainsi qu’une information sur les rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance — l’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice 2018, évaluation interne effectuée par l’Administrateur Référent et lancée au dernier trimestre 2018. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration — le suivi annuel des risques les plus significatifs encourus par le Groupe et de l’organisation du Groupe en matière de gestion la gestion active du bilan et des liquidités — la gestion proactive du profil d’échéances des dettes obligataires du Groupe au travers du lancement d’une offre de rachat portant sur des obligations arrivant à maturité en juillet 2020 et l’émission d’un nouvel emprunt obligataire comprenant une tranche de 600 millions d’euros à 6 ans et demi et une tranche de 500 millions d’euros à 10 ans ; — la réduction du capital par voie d’annulation de 4 023 303 actions auto- détenues rachetées à la fois dans le cadre du programme pluri- annuel de rachat d’actions et dans le cadre d’une enveloppe de rachat d’actions spécifique permettant de neutraliser l’effet dilutif de l’augmentation de capital liée au cinquième plan d’actionnariat salarié « ESOP 2018 ». La revue annuelle de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises, recentrée autour de trois grands axes (voir la section 4.1). Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de confier une mission particulière en la matière au Comité Stratégie et Investissement, renommé de ce fait Comité Stratégie et RSE en mars 2019. sociaux et la rémunération long terme — en février 2018, la fixation des objectifs individuels pour l’exercice 2018 de la part variable de la rémunération des Directeurs généraux délégués (hors leur présence), et la fixation de la rémunération 2017 du Président- directeur général et l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable 2017, et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2018 (session exécutive lors du Conseil du 14 février 2018) ; — en mai 2018, la confirmation de l’application des décisions prises par le Conseil d’Administration en février 2018 relatives (i) à la rémunération, au titre de l’exercice 2018, de M. Paul Hermelin suite au renouvellement de ses fonctions de Président- directeur général consécutif au renouvellement de son mandat d’administrateur, et aux rémunérations, au titre de l’exercice 2018, de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat suite au renouvellement de leurs fonctions en tant que Directeurs généraux délégués dont en particulier le bénéfice d’une indemnité de fin de mandat et d’un engagement de — en décembre 2018, une première évaluation de l’atteinte des objectifs 2018 par les Directeurs généraux délégués et une première discussion sur leurs objectifs individuels pour l’exercice 2019 (hors leur présence), et une première évaluation de l’atteinte des objectifs 2018 par le Président- directeur général et une première discussion sur ses objectifs individuels pour — l’attribution d’actions de performance à 1 213 dirigeants du Groupe, dont MM. Paul Hermelin, Thierry Delaporte et Aiman Ezzat (session exécutive lors du Conseil du 3 octobre 2018) ; — l’autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du cinquième plan d’actionnariat salarié du Groupe ‘ESOP 2018’ portant sur un maximum de 2 500 000 d’actions. Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2018 figure en section 6.1.2 du présent Document de Référence. Une évaluation du Conseil d’Administration a été réalisée au titre de l’exercice 2018 par l’Administrateur Référent, dont les conclusions Par ailleurs, conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP- MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avait été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un prestataire externe, dont les conclusions avaient abouti à la mise en place d’actions spécifiques sur l’exercice 2017. Évaluation 2017 : conclusions et actions Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2017 a fait l’objet d’une évaluation interne, sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le Document de Référence 2017 de la Société. Il est rappelé que les priorités suivantes avaient été arrêtées : — Transition managériale dans le cadre du plan de succession – réaffirmation par le Conseil qu’il s’agit de sa première priorité pour les deux ans à venir et partant celle du Comité Éthique – confirmation de la mission donnée en cette matière au Vice- Président du Conseil, M. Daniel Bernard, qui s’est entouré d’un comité ad hoc, chargé en particulier d’assurer le suivi de la période de transition managériale. – mise en œuvre des objectifs suivants sur une période de quatre ans (2018- 2022) : internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini, diversité des profils et des compétences, échelonnement régulier des mandats et maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et — Articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investissement et ceux du Conseil – meilleure articulation des travaux du Comité Stratégie et Investissement et de ceux du Conseil, avec notamment une formalisation plus systématique des compte rendus du Comité lors des réunions du Conseil et des présentations approfondies et régulières de la stratégie du Groupe lors des réunions du — Préparation des réunions du Conseil et des Comités – programmation de manière thématique des réunions et anticipation plus systématique sur un horizon de douze mois au moins des calendriers, notamment des événements organisés autour des réunions du Conseil (formations, diners Suite à cette évaluation, les actions suivantes ont par conséquent — transition managériale : une présentation a été faite aux administrateurs concernant les rôles respectifs des Directeurs généraux délégués et des interactions régulières entre les administrateurs et les Directeurs généraux délégués ont été organisées. Par ailleurs, le comité ad hoc, qui a poursuivi sa mission de suivi de la transition managériale en 2018, a accueilli un nouveau membre, M. Xavier Musca, en remplacement de M. Bruno Roger à l’échéance du mandat de ce dernier le 23 mai 2018\. Depuis mai 2018, il est composé de MM. Daniel Bernard Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration (Vice- Président du Conseil et Président du Comité Stratégie et Investissement), Xavier Musca (Président du Comité d’Audit et des Risques) et Pierre Pringuet (Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance) ; L’Administrateur Référent s’est par la suite entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d’Administration afin d’échanger sur les commentaires ressortant de ce questionnaire ainsi que pour évoquer la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil. — composition du Conseil d’Administration : le Conseil d’Adminis - tration a mis en œuvre les différents objectifs à quatre ans (2018- 2022) relatifs à : l’internationalisation de sa composition (cooptation en date du 5 décembre 2018 de Mme Laura Desmond, de nationalité américaine), la diversité des profils et des compétences (nomination de M. Frédéric Oudéa par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et cooptation de Mme Laura Desmond lors de la réunion du Conseil du 5 décembre 2018), l’échelonnement régulier des mandats (renouvellement de trois mandats sur sept et nomination d’un administrateur lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018), et au maintien d’un nombre d’administrateurs permettant cohérence et collégialité (à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018, le nombre total d’administrateurs est passé de 16 à 13 membres) ; — articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investis - sement et ceux du Conseil : des comptes rendus formalisés de ce comité ont été faits lors des réunions du Conseil d’Administration et des présentations approfondies de la stratégie du Groupe ont été effectuées de manière plus régulière lors de ces réunions. Un programme de travail du Comité Stratégie et Investissement a par ailleurs été défini en accord — préparation des réunions du Conseil et des Comités : des calendriers portant sur les réunions du Conseil d’Administration et des autres événements ont été soumis à l’approbation des Évaluation 2018 : conclusions et priorités pour 2019 Au titre de 2018, l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du Conseil d’Administration, son fonctionnement et la contribution individuelle Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l’année 2018. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre en 2018 à la suite de l’évaluation interne de 2017. Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits au titre de la précédente évaluation interne constituent des améliorations appréciées par les administrateurs. Le Conseil d’Administration a notamment souligné l’évolution positive tant en termes de richesse de contenu que de pertinence des thématiques des présentations effectuées à l’occasion du séminaire stratégique annuel mais aussi lors des sessions d’informations récurrentes organisées dans le cadre de la formation continue des administrateurs. Les adminis - trateurs ont par ailleurs exprimé leur satisfaction de manière générale sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et des Comités. La qualité du programme mis en place à l’occasion de l’intégration de nouveaux administrateurs a été saluée. Enfin, les administrateurs ont également fait part de leur satisfaction quant au processus mis en place depuis 2017 pour permettre une transition managériale et son suivi jusqu’à son terme mi 2020. Compte tenu de cette évaluation interne, le Conseil d’Administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2019 : — Transition managériale dans le cadre du plan de succession Le processus de transition managériale en vue de la succession de la Direction générale prévue mi 2020 reste la première priorité du Conseil, qui devra en accentuer le suivi en 2019 avec le soutien du comité ad hoc et du Comité Éthique et Gouvernance. Pour plus d’information sur la transition managériale, se référer à la section 2.1.1 (Historique et structure de gouvernance – cinquième Poursuite des objectifs 2018- 2022 arrêtés à l’issue de l’évaluation précédente (internationalisation, diversité des profils, échelon - nement des mandats, maintien du nombre mesuré d’adminis - trateurs permettant cohérence et collégialité). En particulier : – recherche de profils répondant principalement aux objectifs d’internationalisation et de diversité des compétences, – planification des renouvellements et remplacements d’administrateurs en tenant compte de l’échelonnement des mandats, la parité homme/femme et l’indépendance ; — Définition et suivi des orientations stratégiques à moyen terme Poursuite de l’implication renforcée du Conseil et de la meilleure articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investis - sement et ceux du Conseil d’Administration à ce sujet. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés Le Comité d’Audit et des Risques NB : Information à jour au 31 décembre 2018. Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d’Audit et des Risques. Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit. Conformément aux prescriptions de l’article L. 823- 19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres. Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recom mandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues. Enfin, suite à la dernière modification de son réglement intérieur en mars 2019, il s’assure de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information extra-financière du Groupe et procède à une revue du projet de déclaration de performance extra-financière. Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale. Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions. S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet. Ce comité est composé de trois administrateurs depuis le 1er juin 2018, Mme Carole Ferrand et M. Phil Laskawy n’en étant plus membres (cf. 2.1.2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) : M. Xavier Musca (Président et administrateur indépendant), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) et Mme Siân Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Mme Siân Herbert- Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016. Quant à Mme Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet d’apporter une expertise financière autant qu’une vision transversale des organisations. Ce comité s’est réuni sept fois en 2018 et le taux de participation a Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit et des Risques sur l’exercice a été le suivant : * Mme Carole Ferrand a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018 et a donc assisté à deux des trois réunions sur la période concernée. ** Le mandat d’administrateur de M. Phil Laskawy est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2017 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes Le comité a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition ainsi que le suivi de l’actif d’impôt différé américain dans le cadre de la réforme fiscale et l’impact des nouvelles mesures fiscales. Il a de même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France, l’évolution de la provision pour retraite et engagements assimilés, le traitement comptable des acquisitions, l’analyse des autres produits et charges opérationnels et l’impact de l’application de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires. Le comité a par ailleurs suivi l’évolution de la situation au Brésil et Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du processus En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a revu la nouvelle organisation mise en place par la Direction générale qu’il a jugée très positive. Il a été aussi informé durant l’exercice des questions relatives au suivi Dans ce cadre, il a aussi procédé à l’audition : — du Directeur de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de — du Directeur Production / Méthodes et Supports (M. André Cichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet — enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge de la gestion des risques d’avant- vente (M. Jean- Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des Enfin, le comité a pris connaissance des services autres que la certification des comptes approuvés durant l’exercice et a arrêté son programme de travail pour 2019. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Ce comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2018 et le taux moyen de participation a été de 100 %. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivant : Le mandat d’administrateur de Mme Caroline Watteeuw-Carliste est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. Elle a donc assisté à une des quatre réunions sur la période concernée. Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2018 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des — la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ; — la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles des membres du Comité Exécutif, recommandations qui ont porté en début d’année sur : – l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui leur avaient été fixés – le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée après le vote de l’Assemblée générale en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ou au cours du premier trimestre de l’année suivante pour les autres membres du – la révision de la rémunération fixe et de la partie variable – le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de ces Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actions sous conditions de performance et/ou de présence et l’introduction dans les conditions de performance d’indicateurs extra- financiers en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. Il a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers de ces actions sous conditions de performance et/ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 3 octobre 2018 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions. Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que les évolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. NB : Information à jour au 31 décembre 2018. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement dernièrement modifié par le Conseil d’Administration Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif. Suite à la dernière modification de son réglement intérieur en mars 2019, le comité s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe. Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous conditions de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le 1er juin 2018, Mme Caroline Watteeuw- Carlisle n’étant plus membre (cf. 2.1.2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) : Mme Laurence Dors (Présidente et administrateur indépendant), M. Pierre Pringuet (administrateur indépendant), M. Kevin Masters (administrateur représentant les salariés) et Mme Lucia Sinapi- Thomas Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration NB : Information à jour au 31 décembre 2018. Depuis le 8 octobre 2014, les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président- directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président- directeur général est associé à ces travaux. Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. Ce comité est composé de quatre administrateurs. Depuis le 1er juin 2018, M. Frédéric Oudéa est membre en remplacement de M. Bruno Roger dont le mandat d’administrateur est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (cf. 2.1.2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018). Sont également membres MM. Pierre Pringuet (Président, administrateur indépendant et Administrateur Référent), Daniel Bernard (Vice- Président) et Mme Laurence Dors Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance. Au cours de l’exercice 2018, ce comité s’est réuni huit fois et le taux moyen de participation a été de 97 %. Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l’exercice est le suivant : Frédéric Oudéa a rejoint le Comité Éthique et Gouvernance suite à sa nomination par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. ** Le mandat d’administrateur de M. Bruno Roger est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé. Il a donc assisté à quatre des cinq En 2018, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté Le Comité Éthique et Gouvernance a : — en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, recommandé la candidature de M. Frédéric Oudéa au Conseil d’Administration ainsi que le renouvellement des mandats d’administrateur de Mme Laurence Dors et de MM. Paul Hermelin — proposé le maintien de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hermelin ; — proposé, dans le cadre de la transition managériale, le renou - vellement des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de M. Paul Hermelin pour la durée de son mandat d’administrateur ainsi que le renouvellement des fonctions de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant — proposé les nominations par le Conseil d’Administration, à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018, de M. Daniel Bernard en tant que Président du Comité Stratégie et Investissement, en remplacement de M. Bruno Roger, ainsi que de M. Frédéric Oudéa en qualité de membre du Comité Éthique et Gouvernance ; — proposé la cooptation par le Conseil d’Administration de Mme Laura Desmond, en remplacement de Mme Carole Ferrand qui a démis - sionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018, et sa nomination au Comité Stratégie et Investissement (devenu Comité Stratégie et RSE en mars 2019) à compter du — suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale 2018 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 ; — été informé des rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ; — délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil ; — délibéré fin 2018 sur les jetons de présence dus au titre de — sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur le point annuel portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2018 réalisé début 2019 ; — délibéré sur la politique de diversité du Conseil d’Administration et sa mise en œuvre courant 2018 ; — délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts en préparation du Document de Référence ; Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Ce comité a pour mission : — d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; — d’étudier les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que les grandes tendances et évolutions — de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de — de procéder au suivi des opérations significatives d’investis - sements, d’alliances ou de désinvestissements ; — d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), d’assurer annuellement le suivi des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 1er juin 2018, les mandats d’administrateur de Mme Caroline Watteeuw- Carlisle et M. Bruno Roger étant arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (cf. 2.1.2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018). Il est présidé par M. Daniel Bernard, en remplacement de M. Bruno Roger. Les autres membres sont : Mme Anne Bouverot (administateur indépendant) et MM. Robert Fretel, Paul Hermelin et Patrick Pouyanné (administrateur Il s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2018 avec un taux de Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant : Daniel BERNARD (Président depuis le 23 mai 2018) 100 % Bruno ROGER* (Président jusqu’au 23 mai 2018) 100 % Les mandats d’administrateur de M. Bruno Roger et Mme Caroline Watteeuw- Carlisle sont arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’ont pas été renouvelés. Ils ont donc assisté à trois des six réunions sur la période concernée. À compter du 1er janvier 2019, Mme Laura Desmond a rejoint le Comité Stratégie et RSE suite à sa cooptation en qualité d’administrateur lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018. Ainsi, le Comité Stratégie et RSE est composé de six membres depuis le 1er janvier 2019. En 2018, le Comité a poursuivi ses travaux d’analyse des priorités stratégiques et d’opérations de croissance externe pour le Groupe. Il a ainsi fait des revues régulières de ces opportunités qui ont abouti sur deux acquisitions d’importance aux États- Unis approuvées par le Conseil d’Administration, une dans le digital, LiquidHub, et l’autre dans la cybersécurité, Leidos Cyber Inc. — été informé des conclusions et des observations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité 2018 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport 2018 sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des — proposé des modifications des statuts de la Société et des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et de ses comités notamment en application du Code AFEP- MEDEF révisé ; — revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce ; — initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée générale des actionnaires Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Conformité et de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle), les trois fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre 2015\. Ce dernier a remis au comité un rapport présentant : — dans sa première partie, une présentation sur les trois activités Éthique (la formation, la communication et le traitement des alertes professionnelles), ainsi que les résultats de l’enquête sur la culture éthique au sein de la Société, à laquelle plus de 10 000 collaborateurs dans 40 pays ont participé. Ce rapport a souligné l’effort très significatif du Groupe en matière d’actions de sensibilisation et de formation en ligne. Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la sixième année consécutive comme One of the World’s Most Ethical Companies, distinction qui confirme la qualité de la culture de responsabilité éthique du Groupe vis- à- vis de l’ensemble de ses parties prenantes. À noter cette année, que seulement trois entreprises, dont Capgemini, ont été lauréates dans le secteur du conseil. Enfin, il a fait un point sur le déploiement au sein du groupe de SpeakUp, notre nouvelle plateforme d’alerte professionnelle et de conseil éthique, qui est disponible auprès de 82 % des collaborateurs à la l’année, ainsi que sur le projet de mise à jour et de diffusion du Blue Book, socle du programme de Conformité du Groupe ; — dans sa seconde partie, un rapport d’Audit Interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Le rapport comporte des axes de recommandations suite aux travaux menés en 2017 qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et Par ailleurs, le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé (i) des différentes étapes concernant la mise en conformité avec la loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), et des actions mises en œuvre par le Groupe dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance. NB : Information à jour au 31 décembre 2018. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code Fin 2018, le Conseil d’Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence “Comité Stratégie et RSE”, permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Il a aidé à préparer le séminaire du Conseil d’Administration dédié à la stratégie qui s’est tenu à New York à la mi- juin. Ce séminaire fut l’occasion de rencontrer certains des grands partenaires technologiques du Groupe, d’échanger avec les équipes américaines de Capgemini et Capgemini Invent, et de clarifier les ambitions Il a revu, en outre, les priorités et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale débouchant sur un plan d’action qui fera l’objet d’un suivi régulier en 2019. Jetons de présence – enveloppe globale En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1 200 000 euros par an. L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixés. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a en effet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs non- résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la présence Jetons de présence – règles de répartition La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l’objet d’une révision en 2014, suite à l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, les jetons de présence sont désormais versés selon les principes suivants : — paiement d’un montant fixe de 15 000 euros par an à chaque — paiement d’un montant fixe de 4 000 euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil ; — les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel – 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance et 45 000 euros pour le – 35 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques, – 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et RSE ; — paiement d’un montant fixe de 2 500 euros pour chaque participation à une séance de l’un des quatre Comités Spécialisés du Conseil (à l’exclusion des Présidents de comité) ; — paiement d’un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce jeton complémentaire n’est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant — le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux périodes : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année, et payé — ces montants fixes pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce barème amenait à dépasser le Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2018 (comme cela avait été le cas lors des neuf années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE. En application des principes évoqués ci- dessus, le montant total des jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2018 s’est élevé à 1 018 750 euros, soit 85 % du plafond autorisé par l’Assemblée générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’exercice 2018 a été de 736 173 euros. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versés au cours de l’exercice est décrit ci- après : Daniel BERNARD 136 000 118 516 141 516 98 000 Anne BOUVEROT 66 000 59 516 70 016 49 000 Yann DELABRIÈRE 15 500 57 016 41 516 68 000 Laurence DORS 113 500 104 766 126 516 76 750 Carole FERRAND 27 250 73 516 64 766 60 500 Robert FRETEL* 66 000 63 516 74 016 46 500 Siân HERBERT- JONES 64 500 73 516 75 016 60 500 Paul HERMELIN (néant) (néant) (néant) (néant) Phil LASKAWY** 29 500 81 516 69 016 76 500 Kevin MASTERS** 61 000 66 016 74 016 41 500 Xavier MUSCA 82 000 84 516 88 516 65 500 Frédéric OUDÉA 37 500 n/a 10 500 n/a Patrick POUYANNÉ 63 500 37 516 67 516 6 500 Pierre PRINGUET 106 000 99 516 110 016 85 500 Bruno ROGER 46 000 93 516 98 516 80 500 Lucia SINAPI- THOMAS 61 000 66 016 74 016 50 500 Caroline WATTEEUW- CARLISLE** 43 500 121 016 108 516 100 500 TOTAL 1 018 750 1 199 990 1 293 990 966 250 Pour ce bénéficiaire, les jetons de présence sont reversés à son organisation syndicale. ** Pour ces bénéficiaires non- résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 % a égal appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS. Les administrateurs non- dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci- dessus à l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi- Thomas) ou les salariés du Groupe (MM. Robert Fretel et Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société. Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2018 au dirigeant mandataire social M. Paul Hermelin, Président- directeur général, figure au paragraphe 2.4.2, la rémunération 2019 de M. Paul Hermelin figurant page 85 du présent Document de Référence. Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention La Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Paul Hermelin, Président-directeur général, assisté depuis le 1er janvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. Elle s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : Le Comité de Direction générale prépare les grandes orientations soumises pour décision au Comité Exécutif et anime la conduite des opérations du Groupe. Par ailleurs, il prend les mesures nécessaires en termes de nomination, de fixation d’objectifs quantitatifs et d’appréciation de la performance des cadres aux Le Comité Exécutif aide la Direction générale à définir les orientations et à instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en oeuvre de la gestion des Ressources Humaines. Quatre comités spécialisés assistent la Direction du Groupe : — le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par le Président- directeur général, examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation — le Comité d’Investissement, présidé par le Directeur Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en — le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les La Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Paul Hermelin, Président- directeur général, assisté depuis le 1er janvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. M. Thierry Delaporte a pour attribution particulière le pilotage des offres, des compétences industrielles, de l’innovation et de la plate- forme indienne. M. Aiman Ezzat assure le pilotage des comptes d’exploitation et de la gestion commerciale des clients. Tous trois forment un Office of the CEO veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise. La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif. Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif : — le Comité des Engagements, présidé par le Président- directeur général, qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi- métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée M. Paul Hermelin, né le 30 avril 1952, est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président- directeur général le 24 mai 2012. Il est membre du Comité Stratégie & Investissement Pour plus d’information, se référer à la biographie publiée en section 2.1.3. M. Thierry Delaporte, né le 28 mai 1967, est diplômé de SciencesPo Paris et titulaire d’un Master de droit obtenu à l’Université de La Sorbonne à Paris. M. Thierry Delaporte est Directeur général délégué de Capgemini depuis le 1er janvier 2018. Il a été à la tête de l’entité Services Financiers de Capgemini du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2017 et a supervisé les activités du Groupe en Amérique latine de janvier 2016 au 31 décembre 2017. Il est membre du Comité de M. Thierry Delaporte a passé la majeure partie de sa carrière chez Capgemini, basé dans différents pays. Il a conduit les opérations et la planification stratégique de plusieurs activités du Groupe et a participé à des M. Thierry Delaporte a été Directeur des Opérations et Directeur des Ventes de l’entité Application Services One (couvrant le Royaume- Uni, l’Asie- Pacifique et l’Amérique du Nord) en 2011 et 2012 ainsi que Directeur Financier de l’entité Global Outsourcing (2009- 2010), des régions Amérique du Nord (2005- 2008) et Europe du Sud (2003- 2005). Auparavant, il a été Directeur Financier et Directeur des Opérations de la zone Australie et Nouvelle- Zélande (2002- 2003), Directeur Financier du secteur télécom dans la région Asie- Pacifique suite à l’intégration des opérations d’Ernst & Young (2000- 2002) et Directeur Financier de la région Suisse et Autriche (1997- 2000). Il a rejoint le groupe Capgemini en 1995 au poste d’auditeur interne. M. Thierry Delaporte a commencé sa carrière en 1992 en tant que Senior Auditor chez Arthur Andersen à Paris M. Thierry Delaporte est co- fondateur et Président d’une organisation à but non lucratif (Life Project 4 Youth). FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis janvier 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — IDEAN ENTREPRISES Inc (USA) (depuis février 2017) Président du Conseil d’Administration de : — LIQUIDHUB Inc. (USA) (depuis mars 2018) — CAPGEMINI MEXICO S. DE R. L. DE C.V. — LIQUIDHUB INDIA PRIVATE LIMITED (Inde) — CAPGEMINI SAUDI Ltd (Arabie Saoudite) — CAPGEMINI HONG KONG Ltd (Chine) — CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) — CAPGEMINI MALAYSIA SDN BHD (Malaisie) — LIQUIDHUB ANALYTICS PRIVATE LIMITED (Inde) — CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA Inc. (Canada) — LIQUIDHUB SPZ.O.O (Pologne) (depuis mars 2018) — ANNIK Inc. (USA) (depuis mars 2018) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES USA Inc. (USA) — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES CANADA Inc. — CAPGEMINI MIDDLE EAST FZ Llc (Dubaï) PTY Ltd (Australie) (jusqu’en mars 2015) — GESTION CAPGEMINI QUEBEC Inc. (Canada) — KRENO CONSULTANT (jusqu’en décembre 2017) M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA). M. Aiman Ezzat est Directeur général délégué de Capgemini SE depuis le 1er janvier 2018. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. Il est membre du Comité de Direction générale du Groupe. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. et logiciels » du palmarès 2017 De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États- Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers. Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé, pendant 10 ans, la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting par la suite). FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 — CAPGEMINI SE* (depuis janvier 2018) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — SOGETI FRANCE 2005 SAS (depuis mai 2018) — CAPGEMINI SINGAPORE PTE Ltd (Singapour) — CAPGEMINI HONG KONG Ltd (Chine) — GESTION CAPGEMINI QUEBEC Inc (Canada) — CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA Inc (Canada) — CAPGEMINI NORTH AMERICA Inc (USA) — CAPGEMINI AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) — CAPGEMINI UK Plc (Royaume- Uni) — CAPGEMINI (HANGZHOU) Co. Ltd (Chine) — SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis juin 2015) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) — AZQORE SA (Suisse) (depuis novembre 2018) — RADI HOLDING Llc (USA) (depuis août 2017) — CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) Membre du Conseil de Surveillance de : — SOGETI NEDERLAND BV (Pays- Bas) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES EUROPE Inc. — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES CANADA Inc. — CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES USA Inc. (USA) PTY Ltd (Australie) (jusqu’en mars 2015) PTY Ltd (Australie) (jusqu’en août 2015) — IGATE GLOBAL SOLUTIONS MEXICO SA DE CV À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de la Société, il n’existe pas : — de lien familial ni entre les membres de la Direction générale ni entre un membre de la Direction générale et un administrateur — de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts — d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité ; ni — de restriction concernant la cession par les membres de la Direction générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite au paragraphe 2.4.1). Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, se référer à la section 2.4 du présent Document de Référence. 2.3.2 Le Comité de Direction générale Le Comité de Direction générale a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. À la date du présent Document de Référence, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale les membres Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Président- directeur général, les Directeurs généraux délégués et les autres membres du Comité de Direction générale. À la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif regroupe les membres ci- dessous : Le Conseil d’Administration de Capgemini SE assure un suivi à divers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l’objet d’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et Investissement, renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019, et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission a été confiée au Comité des Rémunérations afin de s’assurer de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances dirigeantes. Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité font l’objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration de Enfin, le Conseil d’Administration a fixé aux dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre de leur rémunération variable annuelle, des objectifs permettant d’accroitre la représentation des femmes au sein du Groupe et a intégré en 2018 un critère relatif à l’évolution du nombre de femmes intégrant la population des Vice- Présidents dans les conditions de performance applicables aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe. Voir la section 2.4 du présent Document de Référence pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l’objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la section 6.1.4 sur la description des critères applicables aux actions de performance attribuées en 2.3.4 Politique de diversité des instances dirigeantes La diversité est l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté à une pénurie de talents, nous croyons en la diversité comme moteur de l’innovation et de la créativité. Nous considérons en effet que la diversité des profils et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite sur le long terme. Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d’accompagner ces changements, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité — de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement à la fois la représentation féminine et l’internationalisation du Comité — d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein des cadres dirigeants du Groupe et plus largement au sein de la communauté des Vice- Présidents, en fixant également des objectifs annuels en la matière aux dirigeants des principales entités opérationnelles du Groupe. En 2018, 14 % des postes de direction dans les filiales opérationnelles du Groupe étaient occupés par des femmes. L’objectif qui a été fixé pour 2019 est d’augmenter Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques internes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processus réguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique, permettant une représentation globale diversifiée et non discriminatoire aux différents niveaux de l’organisation, l’accent étant mis spécifiquement sur la parité hommes- femmes avec pour objectif à terme d’aligner progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice- Présidents. Une description plus détaillée de nos politiques et indicateurs concernant la diversité hommes- femmes en général ainsi que la féminisation des postes de direction figure en section 4 du présent 2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.4.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qu’il s’agisse du Président-directeur général ou des Directeurs généraux délégués sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP-MEDEF. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société. Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) faites à Capgemini en juillet 2014 ainsi que de ses rapports d’activité depuis 2015, et des rapports annuels de l’Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n’a été faite entre 2015 et 2018. S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l’instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2018 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M. Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. En outre, une étude indépendante a été confiée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération des deux Directeurs généraux délégués récemment nommés conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. Le Groupe veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe. La partie fixe a toujours été déterminée en application d’une pratique de longue date propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels. L’une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifs et individuels préétablis. Cette règle s’applique aux Directeurs généraux délégués et s’appliquait au Président-directeur général jusqu’en 2017. En 2018, suite à la recommandation du Comité des Rémunérations et compte tenu du référentiel correspondant, le Conseil d’Administration a décidé d’accroître la rémunération du Président-directeur général en augmentant uniquement la partie variable, portant ainsi le mix du Président-directeur général à 55/45 Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux principales pratiques de ses concurrents internationaux. S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturel - lement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent. Les sociétés américaines telles que Accenture, DXC ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de Modalités de fixation de la rémunération Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d’une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance de l’entreprise (à l’exception du Président-directeur général pour qui, depuis 2018, le mix se compose de 55 % de rémunération fixe et de 45 % de Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en cours : — la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. La partie variable théorique se compose de deux parties : une première dite V1, liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe, et une seconde, dite V2, fonction de la réalisation d’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration, dont un minimum de 50 % sur la base d’objectifs quantifiés. Chacune de ces deux composantes peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son montant théorique. En 2019, le Conseil d’Administration a décidé de plafonner les objectifs purement qualitatifs à leur montant théorique. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut osciller entre 60 % et un maximum de 140 % de la rémunération annuelle théorique/cible pour les Directeurs généraux délégués et peuvent varier de 55 % et un maximum de 145 % pour le Président-directeur général. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice 2019 ne peut repré - senter plus du pourcentage de la rémunération fixe comme précisé ci-après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quantifiés et — la partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, est revue après plusieurs années. La rémunération fixe de M. Paul Hermelin a bénéficié d’une augmentation en 2008, a été revue en 2013 (+10 %) consécutivement à l’élargissement de ses responsabilités d’une part, et à la forte croissance et à l’internationalisation du Groupe d’autre part, puis en 2018 à l’occasion du renouvellement de son mandat et prenant en compte la forte croissance du Groupe sur la précédente mandature et le renforcement de sa présence — les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs-clés présentés régulièrement au marché et sont liés, pour 2018 comme pour 2019, à : – la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du Groupe), – la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (marge – la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow – le rendement des actionnaires, à hauteur également de 20 % — les objectifs de performance individuels correspondant à la Pour 2018, les objectifs stratégiques et opérationnels des dirigeants mandataires sociaux se divisent en deux catégories principales, — les objectifs partagés représentant 60 % de la V2 du Président directeur général et 40 % de la V2 des Directeurs généraux délégués et portant, d’une part, sur la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et d’une collaboration renforcée entre les unités de marché et les métiers, en vue de positionner efficacement le Groupe pour atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020 et, d’autre part, sur la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en place d’une structure — les objectifs personnels représentant : – 40 % de la V2 du Président l’incidence des acquisitions sur la croissance de l’entreprise et son rôle dans la bonne intégration des sociétés acquises, sur ses actions pour déployer la stratégie RSE autour de ses trois piliers (diversité, réduction de la fracture numérique et responsabilité environnementale) et sur son influence dans les choix stratégiques de solutions innovantes. – 60 % pour chaque Directeur général délégué : – concernant M. Thierry Delaporte, une accé lération de l’innovation et de la transformation numérique via une forte interaction entre les unités opérationnelles et les Global Business Lines, l’augmentation du pourcentage de marge brute par rapport aux résultats publiés de 2017, le succès de quatre partenariats et la refonte de notre positionnement stratégique en Inde dans le cadre de notre – concernant M. Aiman Ezzat, une contribution plus élevée de nos grands comptes à l’augmentation du chiffre d’affaires, l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport aux résultats publiés de 2017, le retour à la croissance dans une région choisie par le Conseil d’Adminis - tration et l’assurance d’une transition efficace pour le Le Conseil d’Administration a veillé à fixer des objectifs directe - ment mesurables de sorte qu’au moins 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme. — la formule d’accélération appliquée à la V1. La V1 varie en application d’une formule qui accélère la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que, sur 2018 : – le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % ; – le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Une session du Conseil s’est tenue en décembre 2018 et en février 2019, afin d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés. Depuis 2017, le versement effectif se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N et cette modalité s’applique également aux Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable rémunération en base 100 Cible Min Max Cible Min Max Rémunération variable annuelle V2 20 0 35,5 22,5 0 35,5 Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options : il octroie désormais des actions de performance conformément — l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. Aucune action n’a été attribuée à M. Paul Hermelin en 2010 et 2011 ; — les conditions y afférentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages effectifs d’attribution d’actions des cinq plans intégralement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013 et de 82,5 par rapport au nombre d’actions initialement attribué ; — les conditions de performance sont précisées dans la résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des conditions internes et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés financiers, et calculées sur une période de 3 ans afin de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme ; — le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 23 mai 2018). Les actions de performance attribuées à M. Paul Hermelin en 2016 et 2017 représentaient respectivement 2,44 % et 2,07 % du montant total autorisé par l’Assemblée générale Mixte pour les périodes correspondantes et 2,52 % et 2,21 de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient respectivement Paul Hermelin en 2018 et pour chaque Directeur général délégué, ces pourcentages étaient respectivement de 0,98 % et 1,19 Par conséquent, en 2018, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 3,61 % et 4,41 % respectivement. Depuis 2009, et sur les onze plans d’attribution d’actions de performance, les pourcentages moyens s’établissent respectivement à 2,12 % (du montant autorisé) et 2,78 % (du montant attribué) pour M. Paul Hermelin ; — la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder près de 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 5 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60 % et 95 — conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Adminis - tration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. M. Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement acquises en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : – la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et – la date de cessation de son mandat social. Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14 février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représente deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5 % des actions dé dirigeants mandataires sociaux étant autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur — les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan ; et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009 ; — la présence effective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution définitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spécifié qu’en cas de retraite, les actions seront acquises aux dates prévues conformément aux règlements et conditions du plan. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont — conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant, en octobre. Cela a d’ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017 Deux attributions spéciales, plus modestes, ont été faites en dehors de ces périodes. La première, en février 2016, concernait les anciens employés de IGATE : en effet, lors de l’attribution de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en février 2016 aux bénéficiaires susmentionnés. Concernant la seconde, bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre, une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéficiaires appartenant à Idean, société récemment acquise, conformément à la convention d’acquisition. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus suite à cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci. Structure cible de la rémunération annuelle 2019 rémunération fixe et variable du Président-directeur — ne bénéficie plus d’un contrat de travail, il a été mis fin à ce dernier — a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ; — ne bénéficie pas d’indemnité de départ ; — ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence ; — ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou — ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle ; — ne bénéficie pas d’avantages en nature. Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé pour M. Hermelin à deux fois sa rémunération annuelle applicable à la date d’acquisition et M. Hermelin possède actuellement des actions Capgemini SE d’un montant supérieur à 10 années de sa rémunération théorique annuelle fixe et variable. Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet 2014, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises pour les plans correspondants. Les conditions de la retraite supplémentaire, mises en œuvre, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF de l’époque et dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la section 2.4.2 ci-après. variable de 1 200 000 euros, soit 45 % de la rémunération théorique pour 2019. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Paul Hermelin, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2019. Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 de l’exercice 2019 restent, dans la continuité des années passées, — croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; — taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; — résultat net avant impôts : pour 20 % ; — free cash flow : pour 20 %. Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini, à l’instar des années passées, sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse. Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique et classés comme suit : — des objectifs partagés représentant 50 % de la V2 du Président directeur général et qui portent sur : la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) ; et le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont Rémunération fixe et variable du Président-directeur général — des objectifs spécifiques représentant 50 % de la V2 du Président-directeur général et qui portent sur : En vertu des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique de M. Paul Hermelin pour l’exercice 2019 à 2 652 000 euros. La rémunération cible de M. Paul Hermelin a été augmentée en 2018 (et précédemment en 2013) et a été établie avec une rémunération fixe identique de 1 452 000 euros et une rémunération l’efficience de la gouvernance du Groupe à hauteur de 20 % ; l’incidence des fusions-acquisitions sur la croissance de la société, à hauteur de 20 % (quantifiable) ; le soutien au développement de nouvelles tendances et de nouvelles technologies innovantes à hauteur de 10 %. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a fixé à 50 % le pourcentage des objectifs partagés pour les trois dirigeants mandataires sociaux, contre un répartition différencié en 2018. En effet l’année passée, le Conseil a considéré que la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance était la priorité et la responsabilité principale du Président-directeur général et avait fixé en conséquence un poids supérieur à ce dernier sur cette partie, ce qui ne parait Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu’ils puissent être évalués objectivement à la fin de l’exercice 2019 et avec un poids de 57,5 % relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 79 % de la partie variable seront sujets à une évaluation quantitative au titre de Le paiement de la partie variable 2019 de la rémunération du Président-directeur général reste sujet à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2020. Les pratiques existantes décrites au point 2.4.1.1 ainsi que les éléments spécifiques et la proposition de rémunération variable et fixe du Président-directeur général pour 2019 précisés au point 2.4.1.2 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Président-directeur général. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 (pour plus d’information, se référer à la résolution n° 8 du chapitre 7 du présent de rémunération fixe et variable des Directeurs Outre les principes généraux et les procédures suivies pour déterminer la rémunération fixe et variable, ainsi que l’intéressement en actions, qui sont communes aux dirigeants mandataires sociaux, les Directeurs généraux délégués bénéficient des spécificités suivantes : Concernant MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, leur contrat de travail est suspendu à compter du 1er janvier 2018, suite à leur nomination en qualité de Directeur général délégué de Capgemini (date à partir de laquelle ils exercent leur premier mandat de dirigeant mandataire social) : cette suspension est conforme aux recommandations du Code de gouvernance de l’AFEP-MEDEF concernant un Directeur général délégué, et est jugée appropriée compte tenu de leur ancienneté au sein du Groupe, étant néanmoins spécifié que leur contrat ne stipule aucun droit à une quelconque Concernant les Directeurs généraux délégués, le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé à une année de leur rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que les Directeurs généraux délégués continueront à être éligibles au dispositif d’épargne longue dont ils bénéficiaient en leur qualité de membre du Comité Exécutif du Groupe, aucun d’entre eux ne bénéficiant du régime de retraite complémentaire (article 39) gelé en 2015. Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéficiaires, et qui soit davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique (portabilité, conditions de performance, souplesse). Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance de retraite supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le Directeur général délégué compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. Cette allocation se ferait dans les conditions suivantes : — l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance dont les objectifs sont fixés dans les mêmes conditions que pour la détermination de la partie variable V1 de la rémunération variable annuelle ; — le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie fixe composant la rémunération annuelle : il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers utilisée pour la V1 ; — le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, – 50 % du montant calculé serait versé en année N+1 ; – 50 % du montant calculé serait versé en année N+2, sous réserve de la présence du Directeur général délégué au sein du Groupe au 30 juin de l’année N+2. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2019 seront fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 seront arrêtés. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration va réviser les dispositions des engagements de non-concurrence au moment du renouvellement du mandat des Directeurs généraux délégués dans la mesure nécessaire pour assurer leur conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Lors de leur mise en œuvre, les engagements de non-concurrence étaient parfaitement conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF alors en vigueur. Indemnité de départ plafonnée sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué Une indemnité de départ sera due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Comme indiqué ci-dessus, le contrat de travail des Directeurs généraux délégués ne comprend pas de clause concernant les indemnités de départ, à l’exception des dispositions prévues dans Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable dite V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (40 %, tandis que les deux exercices précédents compteront pour Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des Outre les éléments précités, la structure de rémunération d’un Directeur général délégué peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. La nomination de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat a pour objet de préparer la transition managériale du Groupe. Durant cette période de transition, le Conseil a considéré qu’il était dans l’intérêt du Groupe de mettre en place une indemnité de non- concurrence ainsi qu’une indemnité de départ plafonnée au bénéfice des deux Directeurs généraux délégués. Ces deux éléments ont été soumis et approuvés par les actionnaires au cours de l’Assem - blée générale Mixte du 23 mai 2018 et sont détaillés ci-après. Indemnité de départ et engagement de non-concurrence En anticipation de la prise de fonction au 1er janvier 2018 de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6 décembre 2017, a autorisé au bénéfice de ces derniers, le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur général délégué ainsi que celui d’un engagement de non-concurrence. Ces engage - ments ont été approuvés par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. La nomination des deux Directeurs généraux délégués fait partie des mesures destinées à préparer la transition managériale de Capgemini. En effet, M. Paul Hermelin a informé le Conseil d’Adminis - tration de son intention de démissionner de ses fonctions de Président-directeur général en 2020 tout en restant Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs généraux délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de clause de non-concurrence. Chaque Directeur général délégué peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration pourra décider de libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non-concurrence. Pour de plus amples informations concernant l’indemnité de départ et la clause de non-concurrence, veuillez vous référer au Rapport spécial des Commissaires aux Comptes disponible à la page 270. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Rémunération fixe et variable des Directeurs généraux délégués pour l’exercice 2019 En vertu des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique de M. Thierry Delaporte pour l’exercice 2019 à 1 475 000 euros. Cela signifie que la part fixe de M. Delaporte sera maintenue à 885 000 euros pour 2019. Le Conseil a, par ailleurs, arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Delaporte, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2019. En conséquence, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération 2019 seront les mêmes que ceux utilisés — croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; — taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; — free cash flow : pour 20 % ; — résultat net avant impôts : pour 20 %. Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique et classés comme suit : — des objectifs partagés représentant 50 % de sa V2 et qui la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) ; et le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont — des objectifs personnels représentant 50 % de sa V2 et qui l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018 à hauteur de 20 % (quantifiable) ; la réussite commerciale d’une sélection de partenariats stratégiques à hauteur de 15 % (quantifiable) ; et la transformation opérationnelle de l’Inde dans le cadre de son plan stratégique à hauteur de 15 % (dont 5 % quantifiable). Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu’ils puissent être évalués objectivement à la fin de l’exercice 2019 et avec un poids de 77,5 % relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 89 % de la partie variable seront sujets à une évaluation quantitative au titre de Le plan d’épargne longue a été fixé à un montant inchangé de 355 000 euros pour 2019, à verser en 2020 et 2021 en fonction des conditions de présence et de performance définies. Le paiement de la partie variable et de la première partie du plan d’épargne longue 2019 de M. Delaporte restera sujet à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2020. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration En vertu des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique de M. Aiman Ezzat pour l’exercice 2019 à 1 560 000 euros. Cela signifie que la part fixe de M. Ezzat sera maintenue à 936 000 euros pour 2019. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Ezzat, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2019. En conséquence, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération 2019 seront les mêmes que ceux utilisés — croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; — taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; — free cash flow : pour 20 % ; — résultat net avant impôts : pour 20 %. Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique et classés comme suit : — des objectifs partagés représentant 50 % de sa V2 et qui la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) ; et le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont — des objectifs personnels représentant 50 % de sa V2 et qui l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018 à hauteur de 20 % (quantifiable) ; ii) une meilleure contribution de nos principaux comptes à la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 15 % (dont 5 % l’accent sur la croissance d’une zone stratégique géographique en accord avec le Conseil à hauteur de 15 % (quantifiable). Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu’ils puissent être évalués objectivement à la fin de l’exercice 2019 et avec un poids de 77,5 % relatif à des objectifs quantifiés. Ainsi, 89 % de la partie variable seront sujets à une évaluation quantitative au titre de Le plan d’épargne longue a été fixé à un montant inchangé de 375 000 euros pour 2019, à verser en 2020 et 2021 en fonction des conditions de présence et de performance définies. Le paiement de la partie variable et du plan d’épargne longue 2019 de M. Ezzat restera sujet à l’approbation des actionnaires lors de Les pratiques existantes décrites au point 2.4.1.1 ainsi que les éléments spécifiques et les propositions de rémunération variable et fixe des Directeurs généraux délégués pour 2019 précisés au point 2.4.1.2 ci-dessus correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération des Directeurs généraux délégués. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 (pour plus d’information se référer à la résolution n° 9 du chapitre 7 du présent Document de Référence). Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2.4.2 Rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux 2.4.2.1 Rémunération 2018 du Président-directeur général (montants bruts) Rémunération 2017 Rémunération 2018 Rémunération brute fixe 1 452 000 - 1 452 000 1 452 000 - 1 452 000 Rémunération variable annuelle 24 200 967 468 991 668 - 1 337 226 1 337 226 Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Jetons de présence - - - - - - Avantages en nature - - - - DUES AU TITRE DE L’EXERCICE 1 476 200 967 468 2 443 668 1 452 000 1 337 226 2 789 226 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS au cours de l’exercice - - - - - - au cours de l’exercice - - - - - - au cours de l’exercice 2 323 342 - 2 323 342 2 248 954 - 2 248 954 TOTAL 2 323 342 \- 2 323 342 2 248 954 \- 2 248 954 Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social due ou attribuée au titre de l’exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Paul Hermelin Président-directeur général soumis au vote des actionnaires La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l’exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 55 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Paul Hermelin devenu Président-directeur général à l’issue de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à +0,9 % par an. La rémunération théorique s’inscrit ainsi dans la moyenne des rémunérations des Au cours du Conseil d’Administration du 20 mars 2019, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2018, dont le montant cible à objectifs atteints est de 1 200 000 euros, soit 45 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash flow 2018 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 101,1 %, 97,69 %, 102,42 % et de 110,48 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat . La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2018 : — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 %. Et donc pour un résultat pondéré de 102,22 % en 2018, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 108,87 %, soit un montant de 1 200 000/2 x 108,87 % égal à 653 226 euros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs partagés » à hauteur de 60 % et les « objectifs spécifiques » à hauteur de 40 %. Pour les objectifs partagés, le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 60 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale, avec une collaboration renforcée entre les unités de marché et les métiers, plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 10 % quantifiable) et la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (tous basés sur des indicateurs quantitatifs). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil évalue, à l’aide d’un processus de suivi spécifique et régulier, la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transition managériale, et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019. Pour la partie quantitative, le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance fixé par ce dernier. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la première partie des objectifs partagés sont atteints à Pour la seconde partie des objectifs partagés portant sur la bonne mise en place du programme de transformation, le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1er juillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation. Il a noté que 25 % des responsables des principales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année, que du point de vue de l’attractivité, plus de 50 % des recrutements externes de VP en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration une attrition volontaire de nos VP les plus performants conforme à nos tendances historiques. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs de la seconde partie des objectifs partagés sont atteints Pour les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a défini trois ensembles d’objectifs. Le premier objectif spécifique (pour 15 %) portait sur l’incidence des fusions-acquisitions sur la croissance (quantitative) de la Société et la bonne intégration (qualitative) des sociétés acquises. L’incidence publiée des acquisitions sur la croissance s’élevait à 2 % et un rapport sur l’intégration des sociétés acquises suite à la fusion a été présenté au Conseil qui, sur cette base, a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été atteints à 97 %. Le deuxième objectif spécifique (pour 15 %) portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de 3 piliers (la diversité et la responsabilité environnementale étant quantitatives et l’inclusion digitale étant qualitative). La diversité a été mesurée selon le % de femmes parmi les cadres dirigeants de nos principales unités opérationnelles, par rapport à un objectif significativement supérieur à celui de la population VP féminine. Cet objectif ambitieux n’a été atteint qu’à hauteur de 96 %. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif était de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 3 % par employé en 2018 et cet objectif a été dépassé. Quant à l’inclusion digitale, la stratégie, qui comprenait des mesures déjà lancées, ainsi que les plans et objectifs de mise en œuvre, a été présentée et approuvée lors du Conseil de décembre 2018. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 113 %. Le troisième objectif spécifique (pour 10 %) portait sur les choix stratégiques de technologies innovantes en vue de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de croissance. Un rapport a été présenté au Conseil et les choix associés ont été intégrés aux plans 2019. Le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 110 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 114 % selon le tableau ci-après : Nouvelle gouvernance du Groupe 10 % 20 % 11,5 % 23,0 % du programme de transformation 30 % n/a 37,0 % n/a sur la croissance et intégration réussie 7,5 % 7,5 % 7,0 % 7,5 % Déploiement de la stratégie RSE 10 % 5 % 12,0 % 5,0 % Choix stratégiques de technologies innovantes n/a 10 % n/a 11,0 % Total 57,5 % 42,5 % 67,5 % 46,5 % Cible 100 % Proposé 114 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 600 000 € x 114 % = 684 000 €. En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 1 337 226 euros pour 2018, soit 92,1 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et 111,4 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2018 s’élève donc à 2 789 226 euros, soit 105,2 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué Calcul de la rémunération variable 2018 de M. Paul Hermelin V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Chiffre d’affaires 30 % 101,1 % 30,33 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 97,69 % 29,31 % Résultat net avant impôts 20 % 102,42 % 20,48 % Free cash flow organique 20 % 110,48 % 22,10 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 102,22 % 75/125 (4 x performance pondérée - 3) 108,87 % Montant calculé de la V1 653 226 Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. V2 : partie qualitative basée sur les objectifs 2018 Nouvelle gouvernance du Groupe 30 % du programme de transformation 30 % sur la croissance et intégration réussie Déploiement de la stratégie RSE 15 % Choix stratégiques de technologies innovantes 10 % Montant calculé de la V2 684 000 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 1 337 226 En % de la rémunération variable théorique 111,4 % En % de la rémunération fixe 92,1 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Attribution de 28 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. P La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/ Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice Cac 40 et de l’indice Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de trois ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,25 milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2018 en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE (comme il l’avait fait lors des neuf années précédentes). Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Il n’existe pas d’indemnité de départ. Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé en Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10 ans, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle-ci — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et — le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60 PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10 premières années et varie au-delà à hauteur de : — 1 % jusqu’à 20 PASS ; — 2 % entre 20 et 40 PASS ; — 3 % entre 40 et 60 PASS. Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président- directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€, soit un montant brut de 901 k€ représentant 34 % de sa rémunération théorique pour 2018. Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, 8 d’entre eux étant encore actifs au Soumis au vote de l’Assemblée générale Mixte du 26 avril 2007. Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : n° 4\. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2.4.2.2 Rémunération 2018 du Directeur général délégué : M. Thierry Delaporte (montants bruts) Rémunération 2017 Rémunération 2018 Rémunération brute fixe - - - 885 000 - - 885 000 Rémunération variable annuelle - - - - 647 148 - 647 148 Rémunération variable pluriannuelle - - - - 181 440 181 440 362 880 Rémunération exceptionnelle - - - - - - - Jetons de présence - - - - - - - Avantages en nature - - - 2 033 - - 2 033 DUES AU TITRE DE L’EXERCICE - \- \- 887 033 828 588 181 440 1 897 061 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS au cours de l’exercice \- - - - - - au cours de l’exercice - - - - - - attribuées au cours de l’exercice - 1 325 277 - 1 325 277 TOTAL \- 1 325 277 \- 1 325 277 Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé publié auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social due ou attribuée au titre de l’exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Thierry Delaporte, Directeur général délégué soumis au vote des actionnaires La rémunération fixe brute de 885 000 € au titre de l’exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Thierry Delaporte en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018. Au cours du Conseil d’Administration du 20 mars 2019, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Thierry Delaporte au titre de l’exercice 2018, dont le montant cible à objectifs atteints est de 590 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash flow 2018 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 101,1 %, 97,69 %, 102,42 % et de 110,48 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2018 : — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 %. Et donc pour un résultat pondéré de 102,22 % en 2018, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 108,87 %, soit un montant de 590 000/2 x 108,87 % égal à 321 173 euros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs partagés Pour les objectifs partagés, le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 40 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale, avec une collaboration renforcée entre les unités de marché et les métiers, plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 5 % quantifiables), et ii) la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (basée sur les indicateurs quantitatifs). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil évalue, à l’aide d’un processus de suivi spécifique et régulier, la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transition managériale, et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019. Pour la partie quantitative, le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée fixé par ce dernier. Sur cette base, en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance le Conseil a évalué que la première partie des objectifs partagés a été atteinte à hauteur de 117,5 %. Pour la seconde partie des objectifs partagés portant sur la bonne mise en place du programme de transformation, le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1er juillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation. Il a noté que 25 % des responsables des principales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année, que du point de vue de l’attractivité, plus de 50 % des recrutements externes de VP en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec une attrition volontaire de nos VP les plus performants conforme à nos tendances historiques. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs quantitatifs de la seconde partie des objectifs partagés ont été atteints à hauteur de 117,5 %. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration de la marge brute par rapport à 2017 15 % n/a 11,5 % n/a En ce qui concerne les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a défini quatre ensembles d’objectifs. Le premier objectif spécifique (pour 15 %) portait sur la bonne mise en place de Capgemini Invent et son interaction positive avec le reste de l’organisation. En se basant sur un rapport du Président- directeur général expliquant la forte croissance (près de deux fois supérieure à l’objectif fixé) en nombre et en volume de projets multidisciplinaires générés par Capgemini Invent, le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 133 %. Le second objectif spécifique (pour 15 %) portait sur l’évolution de la marge brute par rapport au taux publié de 2017 et se basait sur le taux publié de 2018 en légère amélioration mais toutefois inférieur à la cible et le Conseil a considéré que l’objectif fixé a été atteint sur cette catégorie à 77 %. Le troisième objectif spécifique (pour 15 %) portait sur la réussite de 4 partenariats choisis dans le cadre de nos offres partenaires. La performance par rapport à l’objectif consolidé de prises de commandes sur ces quatre offres, a été atteinte à hauteur de 112 %, pourcentage ret enu par le Conseil pour cet Enfin, le quatrième objectif spécifique (pour 15 %) portait sur le nouveau positionnement stratégique de l’Inde dans la nouvelle organisation. Un plan a été présenté au Conseil, qui a estimé que l’objectif fixé pour cette catégorie a été atteint à hauteur de 100 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 110,5 % selon le tableau ci-après : Nouvelle gouvernance du Groupe 5 % 15 % 6,0 % 17,5 % du programme de transformation 20 % n/a 23,5 % n/a Mise en place DIT réussie 15 % n/a 20,0 % Succès de 4 partenariats 15 % n/a 17,0 % n/a Positionnement stratégique de l’Inde n/a 15 % n/a 15,0 % Total 70 % 30 % 78,0 % 32,5 % Cible 100 % Proposé 110,5 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 295 000 € x 110,5 % = 321 173 €. En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 647 148 euros pour 2018, soit 73,1 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et 109,7 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2018 s’élève donc à 1 532 148 euros, soit 103,9 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après : Calcul de la rémunération variable 2018 de M. Thierry Delaporte V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Chiffre d’affaires 30 % 101,10 % 30,33 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 97,69 % 29,31 % Résultat net avant impôts 20 % 102,42 % 20,48 % Free cash flow organique 20 % 110,48 % 22,10 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 102,22 % 75/125 (4 x performance pondérée - 3) 108,87 % Montant calculé de la V1 321 173 Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration V2 : partie qualitative basée sur les objectifs 2018 Nouvelle gouvernance du Groupe 20 % Mise en place réussie du programme de transformation 20 % Mise en place DIT réussie 15 % de la marge brute par rapport à 2017 Succès de 4 partenariats 15 % Positionnement stratégique de l’Inde 15 % Montant calculé de la V2 325 975 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 647 148 En % de la rémunération variable théorique 109,7 % En % de la rémunération fixe 73,1 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Au cours du Conseil d’Administration du 20 mars 2019, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M. Thierry Delaporte pour l’exercice 2018, d’un montant cible à objectifs atteint de 355 000 euros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers de la V1, qui pour 2018 donne un résultat pondéré de 102,22 %, soit un montant de 102,22 % x 355 000 € = 362 880 €. — 50 % de ce montant, soit 181 440 €, sera versé en juillet 2019 ; et — 50 %, soit 181 440 €, sera versé en juillet 2020, sous réserve de la présence de M. Thierry Delaporte au sein au Groupe au 30 juin 2020. Attribution de 16 500 actions sous conditions de performance et de présence L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CAC 40 et de l’indice l’Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de 3 ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’allocation. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,25 milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 L’avantage en nature correspond à un véhicule de fonction dans le cadre du plan en vigueur en France. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Suite à la nomination de M. Delaporte en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération ercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 6 décembre 2017. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que chaque Directeur général délégué peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non- concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration sera habilité, à son entière discrétion, à libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non-concurrence et corrélativement, renoncer au versement de l’indemnité de non-concurrence. Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Pas de régime de retraite supplémentaire Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2.4.2.3 Rémunération 2018 du Directeur général délégué : M. Aiman Ezzat (montants bruts) Rémunération 2017 Rémunération 2018 Rémunération brute fixe - - - 936 000 - - 936 000 Rémunération variable annuelle - - - - 687 562 - 687 562 Rémunération variable pluriannuelle - - - - 191 662 191 662 383 324 Rémunération exceptionnelle - - - - - - - Jetons de présence - - - - - - - Avantages en nature - - - - - - - DUES AU TITRE DE L’EXERCICE \- \- \- 936 000 879 224 191 662 2 006 886 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS attribuées au cours de l’exercice \- - - - - - au cours de l’exercice - - - - - - au cours de l’exercice - 1 325 277 - 1 325 277 TOTAL \- 1 325 277 - 1 325 277 Selon les règles du Say on Pay et selon le dernier Code AFEP-MEDEF révisé publié auquel adhère Capgemini, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du Say on Pay. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué soumis au vote des actionnaires Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration La rémunération fixe brute de 936 000 € au titre de l’exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018. Au cours du Conseil d’Administration du 20 mars 2019, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l’exercice 2018, dont le montant cible à objectifs atteints est de 624 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % ; le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; le free cash flow 2018 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 101,1 %, 97,69 %, 102,42 % et de 110,48 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2018 : — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 %. Et donc pour un résultat pondéré de 102,22 % en 2018, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 108,87 %, soit un montant de 624 000/2 x 108,87 % égal à 339 682 euros. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs partagés » à hauteur de 40 % et les « objectifs spécifiques » à hauteur de 60 %. Pour les objectifs partagés, le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 40 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale, avec une collaboration renforcée entre les unités de marché et les métiers, plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 5 % quantifiables), et ii) la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (basée sur les indicateurs quantitatifs). En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés, le Conseil évalue, à l’aide d’un processus de suivi spécifique et régulier, la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transition mana - gériale, et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019. Pour la partie quanti - tative, le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance fixé par ce dernier. Sur cette base, le Conseil a évalué que la première partie des objectifs partagés avait été atteinte à hauteur de 117,5 %. Pour la seconde partie des objectifs partagés portant sur la bonne mise en place du programme de transformation, le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1er juillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation. Il a noté que 25 % des responsables des principales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année, que du point de vue de l’attractivité, plus de 50 % des recrutements de VP externes en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec une attrition volontaire de nos VP les plus performants conforme à nos tendances historiques. Sur cette base, le Conseil a évalué que les objectifs quantitatifs de la seconde partie des objectifs partagés ont été atteints à hauteur de 117,5 %. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration En ce qui concerne les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a défini quatre ensembles d’objectifs. Le premier objectif spécifique (pour 15 %) portait sur une contribution supérieure des 100 plus grands comptes à la croissance du Groupe. La croissance actuelle de nos 100 plus grands comptes a été effectivement supérieure à la croissance organique du Groupe, et le Conseil a considéré que la performance pour cet objectif avait été atteinte à 83 %. Le second objectif spécifique (pour 15 %) portait sur l’évolution de la marge brute par rapport au taux publié de 2017 et se basait sur le taux publié de 2018 en légère amélioration mais toutefois inférieur à la cible et le Conseil a considéré que l’objectif fixé a été atteint sur cette catégorie à 77 %. Le troisième objectif spécifique (pour 15 %) portait sur le retour à la croissance au cours du dernier trimestre 2018 sur une zone géographique. Grâce aux efforts ciblés, le retour à la croissance a commencé dès le troisième trimestre et s’est accéléré au dernier trimestre pour finir à +8 % en glissement annuel, soit significativement au-delà de l’objectif fixé. Le Conseil a donc estimé que l’objectif fixé pour cette catégorie a été atteint à hauteur de 150 %. Enfin, le quatrième objectif spécifique (pour 15 %) portait sur la bonne transition opérationnelle du rôle de Directeur financier. Selon l’évaluation de ce processus de transition faite par le Président- directeur général et considérant par ailleurs que M. Ezzat a assuré pendant six mois un double rôle avant de pouvoir assurer effectivement la transition de son sôle et intégrant différents retours, le Conseil a estimé que l’objectif fixé pour cette catégorie avait été atteint à hauteur de 120 %. La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 111,5 % selon le tableau ci-après : Nouvelle gouvernance du Groupe 5 % 15 % 6,0 % 17,5 % du programme de transformation 20 % n/a 23,5 % n/a grands comptes 15 % n/a 12,5 % n/a de la marge brute par rapport à 2017 15 % n/a 11,5 % n/a Retour à la croissance en glissement annuel au T4 dans une région choisie 15 % n/a 22,5 % n/a Transition du rôle de Directeur financier n/a 15 % n/a 18,0 % Total 70 % 30 % 76,0 % 35,5 % Cible 100 % Proposé 111,5 % soit un calcul de la V2 à hauteur de 312 000 € x 111,5 % = 347 880 €. En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 687 562 euros pour 2018, soit 73,5 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et 110,2 % de sa rémunération variable théorique La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2018 s’élève donc à 1 623 562 euros, soit 104,1 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau Calcul de la rémunération variable 2018 de M. Aiman Ezzat V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Chiffre d’affaires 30 % 101,1 % 30,33 % Taux de marge opérationnel (%) 30 % 97,69 % 29,31 % Résultat net avant impôts 20 % 102,42 % 20,48 % Free cash flow organique 20 % 110,48 % 22,10 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 102,22 % 75/125 (4 x performance pondérée - 3) 108,87 % Montant calculé de la V1 339 682 Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration V2 : partie qualitative basée sur les objectifs 2018 Nouvelle gouvernance du Groupe 20 % Mise en œuvre réussie du programme de transformation 20 % Croissance des 100 plus grands comptes 15 % de la marge brute par rapport à 2017 Retour à la croissance en glissement annuel au T4 dans une région choisie 15 % Transition du rôle de Directeur financier 15 % Montant calculé de la V2 347 880 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 687 562 En % de la rémunération variable théorique 110,2 % En % de la rémunération fixe 73,5 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Au cours du Conseil d’Administration du 20 mars 2019, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l’exercice 2018, d’un montant cible à objectifs atteint de 375 000 euros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers de la V1, qui pour 2018 donne un résultat pondéré de 102,22 %, soit un montant de 102,22 % x 375 000 € = 383 324 €. — 50 % de ce montant, soit 191 662 €, sera versé en juillet 2019 ; et 662 €, sera versé en juillet 2020, sous réserve de la présence de M. Aiman Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2020. Attribution de 16 500 actions sous conditions de performance et de présence L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice Cac 40 et de l’indice Euro Stoxx 600. Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de 3 ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’allocation. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,25 milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes ( promotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre/employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 %. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,001 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Suite à la nomination de M. Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération ercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que chaque Directeur général délégué peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration sera habilité, à son entière discrétion, à libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non-concurrence et corrélativement, renoncer au versement de l’indemnité de non-concurrence. Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Pas de régime de retraite supplémentaire Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire), mais qu’il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveur du Directeur général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision était basée sur la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe à cette date (23 ans) et les services rendus à l’entreprise et elle n’était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui-ci n’en comportant aucune). Dans cet esprit, M. Paul Hermelin, suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d’Administration du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date. S’agissant des deux Directeurs généraux délégués récemment promus, leur contrat de travail a été suspendu suite à leur nomination en tant que dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 1er janvier Dirigeants mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Directeur général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président-directeur général à compter de cette date Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018 Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018 2.4.3 Jetons de présence et autres rémunérations Voir détail dans la section 2.2.5. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2018, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des attributions 2.4.4 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options de Paul HERMELIN n/a n/a n/a n/a n/a Thierry DELAPORTE n/a n/a n/a n/a n/a Aiman EZZAT n/a n/a n/a n/a n/a Paul HERMELIN n/a n/a n/a n/a Thierry DELAPORTE n/a n/a n/a n/a Aiman EZZAT n/a n/a n/a n/a Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution datant du 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Date d’attribution 01/10/2005 01/10/2006 01/04/2007 01/10/2007 01/06/2008 Plan concerné 6e plan 6e plan 6e plan 6e plan 6e plan dont aux dix premiers attributaires salariés Date de départ d’exercice 01/10/2006 01/10/2007 01/04/2008 01/10/2008 01/06/2009 Date d’expiration 30/09/2010 30/09/2011 01/04/2012 01/10/2012 01/06/2013 10 % après 1 an, 30 % après 2 ans, 60 % après 3 ans et 100 % après 4 ans Historique des attributions d’actions de performance Date d’attribution 05/03/2009 01/10/2010 12/12/2012 20/02/2013 30/07/2014 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 1 148 250 882 500 1 014 700 1 065 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Date d’acquisition – France 05/03/2011 01/10/2012 01/01/2015 01/03/2015 01/08/2016 Date d’acquisition – Étranger 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 Date de fin de période de conservation – France 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2019 01/03/2019 01/08/2020 Date de fin de période de conservation – Étranger 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 23,3 37,16 33,15 36,53 53,35 L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. Structure de Gouvernance et composition du Conseil d’Administration Date d’attribution 29/07/2015 17/02/2016 26/07/2016 26/07/2017 05/10/2017 03/10/2018 7 000 n/a n/a n/a n/a 39 200 n/a n/a n/a n/a dont à Paul Hermelin* n/a 0 1 458 200 1 373 515 Date d’acquisition – France 01/03/2018 01/03/2018 01/08/2019 n/a 05/10/2020 03/10/2021 Date d’acquisition – Étranger 01/08/2019 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 de conservation – France 01/03/2021 01/03/2020 01/08/2021 n/a 05/10/2022 03/10/2023 de conservation – Étranger 01/08/2019 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 87,6 71,61 83,78 94,2 100,25 112,35 L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) Les options de souscription d’actions ou d’achat consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux/levées par les dix premiers salariés Options consenties durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Aucune n/a Aucune Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Aucune n/a Aucune Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont : aux dix premiers salariés (non dirigeants Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable . . . . . . . . . . . . . 112 Conformité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Risques critiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . 123 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit Interne, Éthique et Conformité, de la Finance, des Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines et de la Sécurité et Mobilité. Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 13 février 2019, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après examen par le Comité d’Audit et des Risques. 3.1.1 Défi nition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs, eux aussi, complémentaires. b) Les objectifs des dispositifs de contrôle interne Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert. e) Organisation des dispositifs de contrôle interne Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, définies par son fondateur Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Elles constituent véritablement « l’ADN » du Groupe, et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable. C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World’s Most Ethical Company) depuis plusieurs années, distinction décernée Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif est — la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de — développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements ; — le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction générale ; — l’application par les filiales des instructions qui leur ont été — le bon fonctionnement des processus internes concourant à la — la fiabilité des informations comptables et financières. c) Périmètre du dispositif de contrôle interne Le groupe Capgemini veille à la mise en œuvre d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y a pas, aujourd’hui au sein du Groupe, de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe. — sensibiliser chacun au respect des lois et règlements — mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements ou Principes généraux en matière de contrôle interne La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent : — la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation Capgemini : – l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ – les dispositions communes aux grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit – SBU et Global Business Line – GBL), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui leur Dans ce cadre, le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer : Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques – les politiques environnementales et celles à destination de — du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux- mêmes désignés par le Comité des Risques ; – le Groupe (Direction générale, Comité de Direction générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès lors qu’une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles. — le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, définit la Gouvernance et l’organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans chacun – les principes fondamentaux du Groupe, – la Gouvernance et l’organisation du Groupe, – les processus d’autorisation et d’approbation, – les règles et directives de vente et de production, – la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contrac tuelles et juridiques, liés aux contrats clients en – les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, – les politiques de Ressources Humaines, – les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de – les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection des La Direction générale et le Comité des Risques La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de traiter — le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe ; — l’identification des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques critiques — le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec — la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents communiqués par les différentes entités opérationnelles. Le Comité des Risques est également en charge : — de proposer au Conseil d’Administration le niveau de risque — du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ; — de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à court Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe. » ont fait l’objet d’une mise à jour en 2016 pour tenir compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de Les acteurs du dispositif de gestion des risques Le Groupe a développé dès 2016 un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci- après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son Le Comité d’Audit et des Risques En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE a en charge notamment de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. — la cohérence globale du dispositif ; — la vérification que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe sont identifiés et suivis ; — la présentation des risques nouveaux ou émergents. — de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des De manière opérationnelle, le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe, qui supporte l’action du Comité des Risques, et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques : — met à disposition des différentes directions, des outils et — coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe ; — centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques critiques ; — favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont l’Audit Interne, la direction des Assurances et les directions fonctionnelles expertes du risque, ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines Première ligne de maîtrise : du management aux collaborateurs Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques environnement propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Deuxième ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à la hiérarchi - sation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles avec ces référentiels. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle Troisième ligne de maîtrise : l’Audit Interne Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l’Audit Interne évalue de manière indépendante l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient- elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques. L’Audit Interne a ainsi pour mission : — de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels — de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs ; elle s’adjoint alors les compétences d’un ou plusieurs experts techniques (Group Delivery Auditors) choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis- à- vis de l’unité auditée). Depuis plus de 30 ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président- directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée de 32 auditeurs représentant 8 nationalités différentes et couvrant 90 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’ notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 17 auditeurs, dont quatre experts techniques spécialisés dans la revue des projets Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme biannuel couvrant l’ensemble du Groupe ; le Président- directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Président- directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation Au cours de l’année 2018, le département de l’Audit Interne a conduit 52 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités Chacune de ces missions a représenté en moyenne 38 jours- homme de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit, une attention particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires. Le Directeur de l’Audit Interne est chargé de présenter deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information 3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication a) Organisation fi nancière et comptable L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est- à- dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables. Enfin, il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle financier des opérations est donc décentralisé. Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l’unité opérationnelle, et enfin, d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : — des règles strictes en matière de contrôle interne ; — la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; — les règles et procédures de gestion ; — les principes, règles et méthodes comptables ; Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (GFS). La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1er janvier 2015, et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2018. L’homogénéisation souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi l’environnement de contrôle Enfin, des centres de services partagés, dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont consolidés dans une organisation b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit : — budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ; — reporting opérationnel ; l’information est structurée par métier et par géographie. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les six prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de — consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra- groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d’une phase de hard- close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 30 novembre et au 31 mai. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. — d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ; — d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ; — d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités — d’une revue de la valeur des actifs incorporels ; À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle- ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les — L’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président- directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en- cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; — Les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers. La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois — les rapports financiers semestriel et annuel, ainsi que le Document — les communiqués de presse à caractère financier ; — les réunions d’analystes et d’investisseurs. Les rapports financiers et le Document de Référence rassemblent toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires : ils sont rédigés sous la responsabilité de — d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président- directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en- dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président- directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. Le département Éthique & Compliance est en charge des programmes d’éthique et de compliance, et du volet éthique des missions de due diligence de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. Ces revues (due diligence éthique) donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence et les contrôles définis en matière d’éthique par le groupe Capgemini. Enfin, les départements Éthique & Compliance et de l’Audit Interne, gardent l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président- directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des En 2009, le Conseil d’Administration de Capgemini a lancé le programme Éthique et Conformité (Ethics and Compliance) afin de renforcer encore la culture déontologique qui est depuis toujours une composante centrale du Groupe. Dans le cadre de ce programme, nous avons mis en place un réseau mondial de Directeurs Éthique et Conformité ainsi qu’une Charte Éthique, une politique de lutte contre la corruption et une politique de Conformité aux lois sur la concurrence qui permettent de réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes implantés. L’ensemble de nos collaborateurs est tenu de respecter les principes consignés dans ces trois documents fondamentaux, et de suivre trois formations en ligne couvrant leurs Le programme Éthique et Conformité manifeste les valeurs profondes du Groupe et sa forte culture éthique, et représente par ailleurs un atout majeur pour attirer, développer et impliquer de nouveaux talents. Par ailleurs, la création d’un environnement éthiquement exemplaire conforte notre réputation et développe des opportunités nouvelles, tout en positionnant le Groupe en « leader for leaders », conformément Organisation du programme Éthique et Conformité Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe sont responsables de l’Éthique et de la Conformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite du programme Éthique et Conformité dans le respect des cadres juridiques et réglementaires Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable du Le Directeur Éthique & Compliance présente une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration de Capgemini SE un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme éthique, et le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe (en particulier, le Code de conduite Éthique, la politique du Groupe en matière de Conformité aux lois, et la politique anti- corruption du Groupe). Les Directeurs Juridiques assurent également la fonction de Directeur Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre du programme dans leurs zones géographiques, en concertation avec le CECO (voir section 4.2). et politiques du Groupe : le Blue Book Une organisation décentralisée telle que la nôtre ne peut exister sans un corpus de principes, de procédures et de politiques communes qui gouvernent nos activités au quotidien. Le Blue Book, document interne dont la première redaction date de 1989, constitue le cadre de référence qui permet à chacun de nos collaborateurs, de nos unités opérationnelles et de nos services de travailler efficacement et de concert, partout dans le monde et à tous les niveaux de notre 3.1.4 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne a) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2018 Au cours de l’année 2018, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle et d’améliorer la gestion des risques au sein de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner : — la validation de la structure et de la politique de gestion des risques du Groupe par le Comité des Risques ; — la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l’identifi \- cation et l’appréciation des risques critiques à l’échelle du Groupe ; — le suivi des plans d’actions par les titulaires de fonctions exposées aux risques critiques, et leurs validations par le Comité des — la poursuite de la formalisation d’un plan de gestion des crises au niveau du Groupe, afin d’optimiser la Gouvernance et de réduire notamment l’exposition liée au risque de réputation ; — le déploiement de l’outil de contrôle des accès au réseau informatique du Groupe, étendu aux applications fonctionnelles, intégrant des règles de contrôle de séparation des tâches ; — le déploiement du programme d’audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages aux biens, environnement, santé et sécurité ; — l’amélioration d’un système de gestion des revues stratégiques des talents afin de faciliter la mise en place de plans d’actions sur les équipes dirigeantes des principales unités, et la formalisation de leurs plans de successions ; — la poursuite du déploiement d’une application mondiale pour la gestion du personnel, et la mise en place d’un nouveau système d’information pour la gestion de la performance ; — la mise en place d’un programme d’information et de formation pour tous les employés concernant le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ; — le déploiement d’un processus intégré de gestion des rémunérations en vue de disposer d’un outil commun d’aide à la décision sur ces sujets ; — le déploiement d’un nouvel outil lié à la sécurité des employés (people safety) afin de disposer d’un suivi et de métriques homogènes à travers le Groupe ; — le déploiement des applications de gestion des achats dans de — la globalisation du processus de référencement des fournisseurs ; — l’évaluation des fournisseurs stratégiques au regard de leur performance et la définition des plan de progrès requis. b) Perspectives 2019 dans le cadre En 2019, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée fin 2018\. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques critiques. Dans le cadre de la recherche d’amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’année 2019 permettra — communiquer au sein de Capgemini et expliquer la politique de gestion des risques du Groupe ; — poursuivre le suivi et l’amélioration des plans d’actions des — déployer un outil Groupe de gestion des données des employés afin de disposer d’un suivi et de métriques homogènes à travers — mettre en place une application de gestion du processus « source to contract » sur l’ensemble de l’organisation Achats ; — évaluer le risque fournisseur en l’intégrant au processus de référencement et suivre l’évolution des indicateurs associés. L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique. pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d’effectifs au sein des unités opérationnelles affectées. Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts : identification, Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principales expositions aux risques et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés critiques. Les différents risques sont présentés ci- après par nature et par — risques liés à la stratégie et risques de marché ; — risques liés à la sécurité ; — risques juridiques et réglementaires ; — risques liés aux Ressources Humaines ; Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2018, le groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La présentation des risques ci- après résulte de ce travail d’analyse. Ne sont présentés ci- après que les risques extra- financiers critiques. Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou de l’environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son b) Risques liés à la stratégie et risques de marché Le contexte économique général, et plus précisément des contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays soumis à des efforts budgétaires, peuvent être de nature à peser également sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe. Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs écono - miques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissement et impacterait, de fait, les Il est à noter symétriquement, qu’une période de ralentissement d’un ou plusieurs marchés clés pour le Groupe, pourrait constituer une opportunité dans la mesure où les institutions financières au sens large pourraient s’engager plus avant dans des projets de réduction de leurs coûts dans le cadre de projets de digitalisation Enfin, de manière plus globale, une crise majeure affectant les marchés financiers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro- économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement. Les possibilités d’un ralentissement de l’activité, qu’elle soit globale ou régionale, s’amplifient avec l’augmentation des tensions géopolitiques à différents endroits du globe (mesures protectionnistes par exemple). À cet égard, la situation au Royaume- Uni, comme celle en Espagne, à la suite des résultats de votes populaires, pourraient avoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditions de marché européennes ou mondiales. Le Brexit pourrait contribuer à l’instabilité des marchés financiers et des marchés des changes internationaux, notamment avec une volatilité accrue de la livre sterling ou de l’euro. De plus, un Brexit sans accord satisfaisant pour l’ensemble des parties, pourrait conduire à des incertitudes d’ordre juridique et à une modification potentielle des lois et règlements du Royaume- Uni, ce pays devant choisir quelles lois de l’Union européenne il souhaite remplacer ou répliquer. Chacun de ces effets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques et conseils associés, ou d’un secteur d’activité clients dans lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client, ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance, Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles, de tailles raisonnables, et proches de leur marché, permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture. Le Groupe suit très régulièrement l’évolution liée au Brexit et à la crise catalane notamment, afin de prendre des mesures pour réduire ces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables sur le plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore ®, consiste à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule plus de 50 % de l’effectif total du Groupe), en Pologne, en Chine, au Guatemala, au Maroc et dans d’autres pays d’Asie ou Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à une éventuelle interruption d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe naturelle, dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter du fait des effets du réchauffement climatique, ou par suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible. Des violences politiques dans un pays, voire une région, ou une crise géopolitique pourraient être source de risques pour la performance et la réputation Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clients dans une logique d’identification le plus en amont possible de tous les signaux faibles en provenance des marchés où il opère et plus directement de ses clients, dont certains sont plus exposés que En outre, le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement. Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi, en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. À titre d’exemple, à l’instar d’autres entités du Groupe, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes à la norme ISO 22301, ce qui a permis de commencer la certification 22301, déjà obtenue sur la majorité des centres Indiens, et dont l’obtention est préparée pour les centres restants. 21 sites indiens ont été certifiés ISO 22301 à fin 2018. Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation. Certaines entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’exigences particulières de leurs clients, et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure, s’agissant de leur conformité à la norme ISO 27001\. 50 sites ont été audités depuis 2017 dont 30 sites en 2018. Enfin, Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité. Ce programme se déroule progressivement, en ciblant les sites principaux du Groupe. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. Adaptation du portefeuille d’offre de services Capgemini pourrait être confronté à l’adaptation trop lente de son portefeuille d’offres de services pour faire face aux changements et aux perturbations de marché. Néanmoins, les évolutions techno - logiques majeures telles que par exemple le cloud, la digitalisation des processus clés, la blockchain, le big data ou l’intelligence artificielle, représentent de réelles opportunités pour le Groupe. Une difficulté dans l’appréhension, à la fois des évolutions techno - logiques (à titre d’exemple, l’activité infrastructure et le cloud) et des attentes des clients (le marketing digital par exemple), serait de nature à impacter la pertinence de notre offre globale de services, et serait susceptible de limiter l’accès à des marchés en forte croissance, ce qui conduirait potentiellement à des pertes d’opportunités et à terme aurait un impact sur les résultats financiers. La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques fait l’objet d’un focus particulier au travers d’une offre de services adaptée et renouvelée. À ce titre, le Groupe met en œuvre différents processus permettant d’évaluer ces évolutions technologiques et d’intégrer les plus pertinentes d’entre elles dans son portefeuille d’offres de services à ses clients. Dans certains cas, ces technologies et compétences associées sont acquises dans le cadre d’opérations Des partenariats sont également conclus avec des universités, des écoles, des centres de recherche, des startup, et/ou des experts indépendants. Des programmes de formation sont par ailleurs déployés au sein du Groupe afin de garantir une parfaite connaissance de ces technologies au bénéfice de nos clients. Enfin, dans le cadre du déploiement du projet LEAD, visant à optimiser l’organisation et la Gouvernance du Groupe, des lignes métiers globales ont en charge la définition et le pilotage du portefeuille des offres de services. Cette nouvelle organisation est de nature à permettre au Groupe de disposer de l’agilité nécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et du marché, et d’adapter en conséquence nos offres Dans un contexte extrêmement concurrentiel, l’adaptation permanente des capacités de production à l’évolution du carnet de commandes (type et complexité des projets, localisation des projets, exécutions des missions à réaliser de plus en plus rapidement à la demande des clients) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre. Une mise en œuvre de ses ajustements, réalisés dans un délai supérieur à ceux de nos concurrents ou dans des conditions plus défavorables, serait de nature à impacter nos Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à différents facteurs de risques identifiés qui, s’ils venaient à augmenter, seraient de nature à limiter la capacité d’adaptation du Groupe de son outil de production. Parmi ces facteurs identifiés, on peut citer d’une part, les limitations actuellement imposées par certains pays, dont les États- Unis, sur la location de certaines ressources sur leur territoire et d’autre part, les évolutions réglementaires notamment relatives aux problématiques de rémunération qui se posent dans certains pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficile la recherche de ressources spécialisées et une augmentation du De manière globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations. La définition du bon niveau de productivité de nos centres de production est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives, processus et organisations existent au sein Groupe pour relever cet enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes. En termes de Gouvernance et d’organisation, le projet LEAD concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans la connaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettant d’adapter plus rapidement leurs capacités de production selon En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminant dans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte de certaines tâches à faible valeur ajoutée. En ce sens, des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne…) ont été récemment déployées visant à une plus grande automatisation et agilité de nos capacités de production. Défaillance majeure dans l’exécution des projets Malgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients (cf. Principaux risques/engagements contractuels page 121), ses fournisseurs et sous- traitants, la difficulté d’exécution d’une prestation pourrait être sous- estimée et/ou son coût pour le Groupe sous- évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable, et/ou qui pourraient entacher sa réputation. Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM, ISO, etc.) de ses unités de production. es » étant soumis à des contrôles plus spéci Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisés interviennent, à l’initiative de la Direction « Production/Méthodes et Supports », pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution. Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci- après les « projets jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simplifiée : 1\. Le contrôle des risques propres à la phase d’avant- vente La décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées), est du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant- vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. En outre, l’analyse des risques s’appuie sur un outil de reporting qui consolide au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales et leur suivi, ainsi que sur une validation opérationnelle et durant le processus de vente, des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier, et juridique. 2\. Le contrôle de la production et de la qualité des projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur Les principales mesurent intègrent une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, qu’il s’agisse de la réalisation (utilisation des méthodologies de production du Groupe, recours aux capacités des centres de développement applicatif), de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits « à risques »), du suivi commercial, de la facturation, du chiffrage des travaux restant à effectuer, des mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client, ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction « Production/Méthodes et Supports complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par 3\. Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : — le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé ; ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et — le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements. d) Risques liés à la sécurité Les nouvelles technologies (cloud computing, mobilité et usage professionnel de matériel personnel, objets connectés et intelligence artificielle…) d’une part, et les nouveaux usages (réseaux sociaux, Software- as- a- Service – SaaS, DevOps, etc.), d’autre part, créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe. À ce titre, des acteurs malveillants sont très actifs et agissent sur les réseaux sociaux : ils testent et affectent la sécurité de nos systèmes d’information ainsi que ceux de nos clients, et toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet très négatif sur notre réputation. Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent, ou que des employés ne respectent Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes leurs formes peuvent conduire à une perte ou divulgation de données, à des retards dans la livraison de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement Les systèmes d’information, dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe, présentent également un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. L’ambition de ce programme est de constituer une référence pour nos clients afin de renforcer la crédibilité du Groupe sur les sujets du digital et de la cybersécurité. Risques liés à la sécurité des personnes Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet de plans de secours dans différents centres d’héber - gement (data centers). Le Groupe est très vigilant sur la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité respectant les standards internationaux, des contrôles et tests proactifs, d’un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu, et des équipements techniques spécifiques exploités 24/7 (firewalls, anti- malware, contrôles d’accès…). Une politique de sécurité a été définie, s’appuyant sur de nombreux standards internationaux et des procédures (nos sites opérationnels sont certifiés ISO 27001). Cette politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation, de mises à jour et Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire sur le risque cyber a été mis en place afin de respecter des règles et une discipline commune, à travers le Groupe. Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de protection Par ailleurs, un grand nombre de nos clients sont désignés comme opérateur d’importance vitale par leurs autorités nationales. Certains de nos clients sont ou seront également désignés en tant qu’Opérateur de Services Essentiels (OSE) au titre de la directive 2016/1148 du 6 juillet 2016, aussi appelée directive NIS (Network and Information Security). La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales, et notre Groupe, en tant que sous- traitant majeur, devra respecter cette réglementation. Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses systèmes ainsi que leur conformité aux engagements contractuels, ainsi qu’aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre en œuvre, avec les parties prenantes, les mesures de prévention/protection et de Le Groupe dispose à cet effet d’une Direction de la cybersécurité visant à anticiper, prévenir, maîtriser les risques cyber des systèmes d’information internes et des projets menés pour nos clients. La stratégie définie vise à gérer trois natures de risques : les menaces internes et externes, les vulnérabilités de nos infrastructures externes visibles d’Internet et la conformité aux lois et règlements sur la sécurité (NIS par exemple) et la protection des données (RGPD par Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur des Technologies du Groupe (membre du Comité de direction générale). Cette Direction gère ces expositions aux risques et se décompose en trois domaines traitant des problématiques liées à leur Gouvernance (organisation, référentiel et politiques, sensibilisation et communication, plan de contrôle et projets transverses), la définition des architectures et standards technologiques et les opérations de sécurité (gestion des menaces et détection des attaques). La communauté cybersécurité du Groupe est construite — le Directeur cybersécurité Groupe et son équipe pilotant globalement les activités des trois domaines ci- dessus ; — les responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information dans les unités opérationnelles, pour le déploiement de la stratégie et des politiques au sein des offres de service, des projets clients et des systèmes d’information internes ; — des responsables de la cybersécurité au sein des Business Unit dans chaque pays où le Groupe est présent, agissant en soutien des unités opérationnelles et assurant la relation avec les Le Groupe opère normalement dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Néanmoins, pour certains clients, le déplacement de collaborateurs peut s’effectuer dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses en matière de sécurité, susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces En outre, il est possible d’imaginer la survenance soudaine terroriste, soulèvement populaire…) partout dans le monde qui pourrait mettre en danger la sécurité des personnes sur site du Groupe, mais également chez un client, voire en cours de D’un point de vue opérationnel, le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Dans ce cadre, les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands Chaque collaborateur, qui intervient dans un pays étranger, reçoit une formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situations particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission. Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque, fait l’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de différents Parallèlement, le Groupe veille aux conditions de sécurité d’accès de ses bâtiments et à celles mis en œuvre par ses clients. Par ailleurs, des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays. Enfin, un programme mondial permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité, de l’assistance en matière d’urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf. rubrique Assurances 1.3). Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe, veuillez- vous référer à la section 4.1.1.4 du Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. L’augmentation des projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients conduit ces derniers à être de plus en plus exigeants quant aux garanties relatives au risque de défaut de protection des données à apporter par le Groupe. Et ce, d’autant plus que la pression règlementaire en la matière est accrue, non seulement en raison de l’entrée en vigueur du Règlement européen à la protection des données en mai 2018 mais également en raison de l’adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors Dans le cas d’une non- conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier Afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le Groupe a mis en place un ensemble de politiques et procédures. En particulier, le Groupe a adopté des Binding Corporate Rules (BCR) validées en 2016 par l’ensemble des autorités européennes de protection des données, et mises à jour en 2018 pour se conformer avec le nouveau Règlement européen 2016/679. L’ensemble de la politique du Groupe est articulé autour des engagements pris par Capgemini dans les BCR. Ces engagements sont par ailleurs déclinés en procédures et lignes directrices permettant de s’assurer de leur mise en œuvre. Le Groupe s’assure ainsi que les traitements de données personnelles qu’il réalise tant pour son compte que pour le compte de ses clients, intègrent les contraintes relatives à la protection des données. De même, lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une activité nouvelle, le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui Afin de s’assurer de la diffusion du programme dans l’ensemble du Groupe, une organisation de protection des données a également été mise en place. Ainsi, le responsable Groupe à la protection des données anime un réseau de délégués à la protection des données au niveau local. Des Data Protection Champions sont également nommés afin de représenter les lignes de métier globales (Global Business Lines) et les fonctions du Groupe. Ce réseau permet ainsi de s’assurer que les différentes obligations en matière de protection des données sont effectivement respectées à travers l’ensemble Enfin, un programme de conformité ne saurait être efficace si les collaborateurs ne sont pas dûment formés sur les sujets et enjeux liés à la protection des données. C’est pourquoi nous déployons un programme de formation général destiné à l’ensemble de collaborateurs ainsi que des programmes plus spécifiques pour (avant- vente et exécution des prestations) Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements ou à des plafonds de responsabilité disproportionnés, à l’acceptation de garanties financières, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, à l’environnement, et au non- respect des droits des tiers. Le Groupe a conclu et signe de nombreux nouveaux contrats, il n’est donc pas à l’abri de litiges et poursuites. La part prépondérante prise par les différents projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à de nouveaux risques en termes de niveau de responsabilité, notamment relatifs à la protection et à la sécurité des données personnelles (cf. Défaut de protection des données personnelles, section 4.2.2 du présent Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations et un accord de la direction juridique en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur Une organisation dédiée dénommée Business Risk Management est en charge du processus d’analyse des risques liés aux contrats des projets les plus complexes. Dans ce cadre, les risques identifiés lors de la phase de réponse à appel d’offres font l’objet, et ce durant toute la vie du contrat, d’une évaluation régulière et d’un pilotage des plans d’actions ainsi définis. Dans ce contexte, le Comité des Engagements est le seul organe habilité à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences Une procédure de remontée d’informations à la direction juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. De plus, la direction juridique du Groupe est tenue régulièrement informée par les directions juridiques locales de toute menace de ce type. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 25 aux comptes consolidés). Modifi cations défavorables et/ou non- conformité Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolu - tion. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les réglementations sur la protection des données, les sanctions, les règles liées à l’immigration (capacité du Groupe à délocaliser à l’international des ressources pour servir des projets), les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du travail ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité (ex : prix de transfert). La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient- elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables au Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques. Le Groupe a également adopté une Charte Éthique et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des respon - sables juridiques agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Conformité, qui participent à l’identification des risques, forment et suivent les employés afin de garantir la conformité. En outre, s’appuyant sur l’adhésion des collaborateurs aux valeurs du Groupe, au premier rang desquelles figurent la confiance et l’honnêteté, sur un dispositif global de gestion et de cartographie des risques au niveau du Groupe, ainsi que sur les pays ayant développé des dispositifs spécifiques répondant aux exigences des législations locales, Capgemini a poursuivi la mise en place des mesures et procédures afin de prévenir et détecter, en France ou à l’étranger, les faits de corruption ou de trafic d’influence, notamment un dispositif de sensibilisation et de formation, un Code de conduite, un dispositif d’alerte interne, et des procédures d’évaluations des tiers, afin de satisfaire aux exigences de loi française 2016- 1691 Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. (cf. Risques liés à la sécurité des personnes, section 4.1.1.4 du Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matière de ressources humaines, veuillez-vous référer à la section 4.1.1 du La Direction générale du Groupe a publié une Charte Éthique et veille à sa mise en pratique, afin de réduire au maximum le potentiel impact sur la réputation du Groupe. Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe, veuillez- vous référer à la section 4.2 du présent f) Risques liés aux Ressources Humaines Difficultés à attirer, développer, fi déliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et fidéliser des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, et d’assurer le développement professionnel de nos Le contexte de développement de nouveaux services basés sur la maîtrise de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligence artificielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel, peut conduire sur certains profils et pour certaines compétences, à de réelles tensions en termes de talents disponibles. Une perte de talents, voire d’équipes, pourraient survenir à la suite d’événements accidentels, à la suite d’une acquisition ou lors d’un changement dans le management du Groupe ou d’une entité. Parallèlement, le départ accidentel et/ou non anticipé de dirigeants expérimentés serait de nature à potentiellement impacter le Groupe, soit dans la Gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe. Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition, l’évolution des effectifs, la gestion des carrières, le développement des compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont détaillés dans la section 4.1.1 du présent Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail, à la qualité de la gestion de ses Ressources Humaines, et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, une enquête interne est réalisée régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en fonction des résultats relevés. Par ailleurs, notre système d’information de gestion du personnel déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources Humaines du Groupe permet d’assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance, des modalités de rémunérations, des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. Le Groupe évolue dans des pays disposant de réglementations du travail propres. De manière à adapter en permanence son organisation et ses ressources aux besoins de ses clients, le Groupe peut être amené dans le cadre de certains projets à intégrer des ressources en provenance du client et/ou à réaffecter des ressources sur d’autres projets. Ces ajustements pourraient dans certaines conditions conduire à des mouvements sociaux de plus ou moins grande envergure, impactant sur une certaine période la conduite de Un conflit social ou une grève pourrait conduire à des arrêts ou des réductions d’activité, affecter l’image et, le cas échéant, les résultats L’ International Works Council du Groupe intègre au- delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde, États- Unis et Brésil), et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de compréhension mutuelle. Enfin, dans le cadre de notre politique intitulée People matter, results count, nous prenons en compte : — la motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs ; — la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs ; — le développement de nos collaborateurs au travers de programmes de développement et de formation ; — le respect et la promotion de l’équilibre entre vie professionnelle Par ailleurs, et de manière continue, le management local de nos filiales est responsable de la qualité du dialogue social et veille à échanger régulièrement avec les instances représentatives du personnel quand elles existent et/ou à prendre en compte à travers d’autres mécanismes les aspirations de nos collaborateurs dans les La fonction corporate « Ressources Humaines » assiste les responsables Ressources Humaines locaux, et le Groupe tend à aligner la politique des avantages sociaux à travers le monde. Pour plus d’informations sur les politiques du Groupe en matière de dialogue social, veuillez- vous référer à la section 4.2.2.2 du Historiquement ancrée dans la culture du Groupe, les valeurs de confiance et d’honnêteté font partie des fondamentaux intangibles. À ce titre, le Groupe attache une attention constante au respect par les collaborateurs de ces valeurs liées à l’éthique. Malgré toutes les démarches mises en œuvre et sans cesse renou - velées, le Groupe ne peut être à l’abri de comportements inappropriés de la part de ses collaborateurs et managers, en matière de respect des droits humains, de pratiques commerciales, de harcèlement, de discrimination : ces agissements seraient potentiellement de nature à altérer durablement la réputation du Groupe. Capgemini communique régulièrement autour des valeurs du Groupe et sur sa politique de « z éro tolérance » à l’égard des comportements contraires à l’éthique. Des actions de formation sont régulièrement mises en œuvre afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et managers sur les différents comportements à adopter dans l’entreprise mais également chez nos clients. Le Groupe a adopté une Charte Éthique, et ces règles de respect de l’éthique sont par ailleurs précisées dans le code de conduite du Groupe, qui fait l’objet de communications internes spécifiques. Par ailleurs, dans la majeure partie des pays où nous opérons, ces règles attendues en termes de comportement sont accompagnées de mesures disciplinaires qui pourraient être le cas échéant appliquées La Direction Éthique du Groupe a également mis en œuvre un dispositif d’alerte professionnelle permettant aux collaborateurs ainsi qu’aux tiers de signaler via ce dispositif tout comportement qui serait jugé non éthique. La Direction Éthique et conformité du Groupe est en charge des investigations relatives à tout signalement. Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe, veuillez- vous référer à la section 4.2 du présent Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et financières), ou à trouver de nouvelles sources de financement pour assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses, poursuivre ses activités et les Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires en circulation émis par Capgemini SE ainsi qu’à certains L’essentiel des financements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur : — le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des — le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ; — la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; — la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis- à- vis de certaines catégories de Dans ce cadre, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf. Note 22 des comptes consolidés). opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. En effet, le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine ou en Amérique latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini SE est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra- groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf. Note 23 Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer — s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Capgemini SE, prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises ; — les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra- groupe sont principalement centralisés au niveau de Capgemini SE, et font, pour l’essentiel, l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente à terme de devises) ; — les flux de redevances payables à Capgemini SE par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contre - partie dans le cadre de ses instruments financiers actifs, qui dépend notamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf. Note 20 et Note 23 aux comptes consolidés). Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf. Note 23 aux comptes consolidés). Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » définis par l’Autorité des marchés financiers, ou à d’autres types de placement (et notamment, titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédia - tement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas trois mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit locale (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification similaire s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et, d’autre part, des risques Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont Risque de crédit et de contrepartie Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, il peut être amené à acquérir, détenir, céder ou remettre des actions propres, ou conclure des contrats de dérivés sur actions propres (cf. Note 12 La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées. Capgemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres, consentie par son Assemblée générale d’actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. La valeur des actions auto- détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe, l’évolution du cours de l’action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier. Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à lui presque intégralement à taux fixe (cf. Note 23 aux comptes consolidés). Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant recours à des financements à taux fixe pour une large partie de son endettement financier. Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût de financement). Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés, au titre des régimes à prestations définies, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers, du taux d’inflation et de l’espérance de vie. Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance, sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions). Ils sont soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en résultant. Toutefois, l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf. Note 24 aux comptes Le Groupe veille à maintenir une Gouvernance et des moyens de gestion en adéquation avec le profil de risque de ses principaux fonds de pension. La stratégie d’investissement mise en œuvre sur ces fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue et suivie périodiquement. Elle a notamment pour objectif de réduire la volatilité et de combler les éventuels déficits sur une période de temps compatible avec la durée moyenne des passifs sociaux, en s’appuyant sur les contributions et le rendement des actifs de ces fonds de pension. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux réglemen - Certains risques sont transférés à des compagnies d’assurance. Échec de la gestion de crise et risque de réputation La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à des problèmes d’exécution de projets majeurs ou sensibles, à une faille de sécurité des systèmes d’information et/ou à un défaut de protection de données personnelles avec divulgation volontaire ou non d’informations confidentielle, pourrait conduire à la gestion d’une crise, et affecter la crédibilité ainsi que l’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités. Dans leurs rapports avec les tiers et les clients, un employé pourrait avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes, notamment nos valeurs en matière d’honnêteté et de confiance, et mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique, la déontologie, aux règles de conformité et aux lois, même si ces comportements sont formellement interdits par le Groupe. Une atteinte à la sécurité des personnes au sein du groupe Capgemini serait également susceptibles d’entacher la réputation du groupe Des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook, etc.) concernant les performances, les offres, la politique en matière de Ressources Humaines de Capgemini, et ainsi impacter la réputation du Groupe. Les dispositifs de gestion des risques décrits ci- dessous, concernant notamment les risques liés à la sécurité des collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmes d’informations, et à la continuité de services, réduisent très significativement l’exposition du Groupe en matière de risque de réputation. Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini, l’honnêteté étant l’une des La Charte Éthique est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Le Groupe a historiquement défini et déployé une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption, actualisée en 2018 dans le cadre de mise en œuvre de la loi Sapin 2, et une autre traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles- ci. Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour l’ensemble des Le Groupe a décidé de longue date de n’employer des collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique des affaires, de sécurité juridique et physique dans la pratique des Depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de Gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe. En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. Enfin, le Groupe déploie un plan de gestion de crise global afin notamment de réduire son exposition au risque de réputation lié 3.2.2 Analyse des risques matériels de Responsabilité La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à travailler de façon constructive avec ses partenaires (clients, fournisseurs…), afin d’obtenir de meilleurs résultats pour tous. Nous nous appuyons sur les connaissances et les informations que peuvent nous apporter nos partenaires afin de soutenir nos décisions opérationnelles. Ce dialogue continu avec nos partenaires nous permet de fournir les services dont nos clients ont besoin, et d’agir en tant qu’entreprise En 2018, nous avons développé nos engagements initiés depuis plusieurs années, notamment en actualisant notre analyse de matérialité. Conformément au Cadre de référence sur le reporting intégré de l’IIRC, nous considérons les enjeux économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance comme « matériels ou pourraient avoir, une incidence sur notre capacité à créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leur incidence sur notre stratégie, Gouvernance, performance ou nos perspectives. Un test de matérialité permet d’aider les entreprises à identifier et à hiérarchiser les sujets essentiels, et à s’assurer qu’ils sont pris en compte dans le processus de décision, la stratégie et la gouvernance. Il rend également le reporting plus précis et pertinent. En 2018, afin de faire évoluer notre revue de matérialité, nous avons 1\. nous avons revu et étendu notre liste d’enjeux matériels potentiels développée en 2017, via un processus d’analyse du secteur et des directives de reporting (y compris IIRC, GRI et SASB) ; nous avons procédé à une analyse des médias, de rapports d’analystes et de nos concurrents, et évalué notre potentiel d’incidence sur les objectifs de développement durable de l’ONU. Nous avons également évalué l’adéquation de ces enjeux et définitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques ; les résultats de ce processus ont été validés par un comité de pilotage, composé de membres de la direction, et des définitions claires ont été fixées pour chaque enjeu ; 3\. nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes externes sur ces sujets en interviewant des groupes de parties prenantes- clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires). Notre objectif était notamment de comprendre leur point de vue sur l’importance et la hiérarchisation des enjeux dans le cadre de leur relation avec Capgemini ; 4\. par le biais d’enquêtes et de questionnaires, nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes internes auprès du comité de pilotage ainsi que d’un échantillon de collaborateurs représentatif de la démographie du Groupe, en évaluant notamment l’incidence potentielle de chaque enjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et à la protéger ; les résultats de ce processus ont été validés et mis en œuvre par le comité de pilotage, et constituent une contribution importante, tant pour ce rapport que pour le Rapport Intégré En complément des risques critiques décrits dans le cadre de la section 3.2.1, les enjeux suivants sont détaillés dans le chapitre 4\. Offrir un environnement professionnel stimulant, dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur point de vue et sont engagés dans un travail porteur de sens ethniques et sociales, orientations sexuelles, idéologies et modes de vie, ainsi que la parité hommes- femmes. L’inclusion se traduit par une culture d’entreprise au sein de laquelle tout le monde peut se sentir valorisé, inclus et responsable Programmes pour développer l’accès, l’adoption et l’application de la technologie à une audience plus large et aider la société à adresser l’impact de la révolution digitale. Contribuer au développement des communautés locales, notamment par le biais de l’emploi, le transfert de connais - sances et la formation, la philanthropie, le bénévolat Stratégie et résilience du changement climatique : minimiser les impacts en matière d’empreinte carbone et préparer la résilience au changement climatique Minimiser les impacts environnementaux, y compris ceux dus à l’utilisation d’énergie, aux voyages, aux déchets (particulièrement e- waste) et à l’eau Services qui accompagnent nos clients dans leurs propres S’assurer que nos fournisseurs respectent les standards sociaux, ethiques et environnementaux, et la protection des droits de l’homme ainsi que la lutte contre l’esclavage moderne La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’identification, l’appréciation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs du Groupe, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du Groupe : la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis- à- vis des tiers, en tenant compte des obligations locales en matière d’assurance, des législations et risques particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées notamment aux contrats signés avec ses clients et à la sinistralité. Le niveau des franchises et rétentions incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du La Direction des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non- vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une Gouvernance conjointe entre la Direction Financière/Assurances et la Direction Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des La première ligne de ce programme, d’un montant de 20 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive), structure en place depuis plusieurs années. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 384 sites pour une surface moyenne d’environ 5 334 m². Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 11 000 personnes en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance. Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs, qui sont généralement gérés par les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et Ressources Humaines du Groupe, et le respect d’une Gouvernance conduisant à des décisions prises conjointement par le Groupe et les pays. Les principaux objectifs fixés sont d’être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance, de respecter les législations locales, de développer, homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles, conformément aux différentes réglementations des pays concernés et à des standards de couverture intégrant les meilleures pratiques locales et les activités du Groupe, en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de financement alternatifs des risques. Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, notamment l’automobile, le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la réglementation de Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées Mise en œuvre de notre stratégie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 Collaborateurs et diversité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 Inclusion numérique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 Responsabilité environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 Méthodologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 Focus sur la méthode d’analyse des risques et enjeux principaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Collaborateurs et diversité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 Inclusion numérique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 Responsabilité environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 Politiques et résultats relatifs à l’Éthique et à la Conformité Conformité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Droits de l’homme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 Notre approche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 Nos réalisations en 2018. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 Nos prochaines étapes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 Lutte contre l’évasion fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 4.5 Méthodologie et périmètre des informations extra-financières Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 4.5.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra- financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . 158 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale La déclaration de performance extra-financière a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 13 février 2019, après examen par le Comité d’Audit et des Risques le 11 février 2019. Solidement ancré dans les valeurs qui ont façonné les cinquante ans d’histoire du Groupe, notre engagement en matière de Responsabilité Sociale, sociétale et Environnementale (RSE) est à la fois un principe directeur et un axe d’amélioration et de renouvellement constants, à mesure que nous développons et consolidons notre activité à l’échelle mondiale. La RSE du groupe Capgemini couvre les domaines clés dans lesquels nos services de conseil, de technologie et sur le numérique ont des impacts directs. Elle vise à créer un environnement de travail riche en diversité et inclusif, qui permet à nos collaborateurs d’exprimer tout leur potentiel professionnel, d’offrir le meilleur service possible à nos clients, de réduire notre empreinte environnementale et d’aider nos clients à réduire la leur et de mettre nos compétences et savoir-faire spécifiques au service du développement de notre Notre approche respecte les cadres juridiques et réglementaires, nationaux comme internationaux, tels que les principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 (en vertu desquels nous refusons le recours au travail forcé et au travail des enfants), les conventions fondamentales de l’Organisation Mise en œuvre de notre stratégie internationale du travail, et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces lignes directrices l’ensemble de nos engagements nationaux et Notre stratégie RSE fait partie intégrante de la stratégie du Groupe et repose sur trois piliers : diversité, inclusion numérique et responsabilité environnementale. La RSE constitue une partie essentielle de notre stratégie vis-à-vis des collaborateurs. Elle renvoie aux impacts sociétaux que les activités du Groupe entraînent et aux actions que nous entreprenons et – selon la nature des impacts – à leur développement ou à leur réduction. Notre stratégie en matière de Ressources Humaines est complémentaire à notre stratégie RSE et conforme à la stratégie du Groupe, ainsi qu’à toutes les exigences relatives à la sécurité et au respect des lois ; les Ressources Humaines du Groupe encouragent chaque employé à réaliser son potentiel ainsi qu’à grandir, professionnellement et personnellement, en développant ses compétences et à atteindre une performance durable le plus Pour concrétiser notre plan RSE et démontrer une implication active à tous les niveaux, nous encourageons tous nos collègues à parti - ciper à des actions qu’elles soient individuelles ou collectives, à promouvoir les contributions d’équipes diverses et à diffuser les bonnes pratiques au sein de notre réseau mondial. Outre les canaux de diffusions habituels, cette année nous avons axé notre communication sur les événements dans notre centre de formation « Les Fontaines », où de nombreuses formations et événe - ments ont inclus une composante RSE et/ou ont été dédiés au sujet, touchant ainsi 300 employés par événement tout au long de l’année. Pour que notre stratégie RSE porte ses fruits, nous devons augmenter de manière significative le niveau de communication et de sensibilisation de manière alignée et coordonnée, à la fois en interne Nous sommes actuellement en train de concevoir une campagne de communication engageante et continue avec les « Architectes d’Avenirs Positifs » afin de tirer parti des bonnes pratiques et initiatives, de présenter des modèles et de les valoriser, tout en appelant à une action et à un engagement renouvelés. Il s’agit d’une composante essentielle de notre stratégie RSE qui définit les principes d’une culture d’inclusion visant à attirer et développer des talents de divers horizons, nationalités, capacités, âge, religion, genre et orientation sexuelle. Face au manque de talents et à la vive concurrence sur le marché pour les attirer, et dans un monde où la diversité est un moteur d’innovation et de créativité, la performance passe par la création d’un vivier diversifié de talents et d’un environnement inclusif. tandis que les meilleures pratiques sont partagées à l’échelle du En 2018, l’objectif de 32 % de femmes au sein des effectifs a été presque atteint, tandis que sur la même année nous avons intégré dans la population de Vice-Présidents 24 % de femmes, au travers des promotions internes et des embauches externes. Bien que la diversité aille bien au-delà du genre, le Groupe s’attelle à cette problématique, car il s’agit d’un défi de taille. Les autres enjeux relatifs à la diversité, telles que l’origine ethnique, les LGBTQ, entre autres, et la meilleure intégration des collaborateurs en situation de handicap sont gérées efficacement à l’échelle locale, Nous poursuivons nos efforts, et notre plan sur 3 ans est axé sur 1\. Augmenter la diversité globale ; 2\. Améliorer la diversité du leadership ; Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Capgemini – en tant que leader de la transformation technologique – joue un rôle important dans la révolution de l’automatisation, mais reconnaît également sa responsabilité dans la réduction de ses impacts négatifs sur la société. Capgemini s’engage à faire du numérique une opportunité à travers Devenir les leaders de la culture numérique : — nous utilisons notre réseau et nos compétences et mobilisons nos collaborateurs pour axer notre travail sur les communautés et avoir un impact positif sur celles-ci ; — nous encourageons les responsables à être des leaders éclairés — nous aidons les individus marginalisés à se connecter au monde — nous formons les populations défavorisées au numérique afin qu’elles trouvent un emploi, restent au niveau de compétence attendu et réintègrent le nouveau monde professionnel. Notre stratégie de développement durable a pour but de réduire nos propres impacts environnementaux (grâce à des objectifs quantitatifs ambitieux), de construire notre résilience face aux changements climatiques et de soutenir nos clients dans leurs L’automatisation et la révolution numérique redéfinissent le monde actuel et nous sommes confrontés à une fracture numérique importante qui impacte fondamentalement tous les niveaux de notre société : accès à la santé, à l’éducation, à la formation continue, aux finances, au marché du travail… Les transformations numériques ont des effets directs sur la marginalisation des personnes tels que les employés sous-qualifiés, les détenteurs d’emplois répétitifs, les personnes âgées, les populations des zones rurales, les zones de pauvreté et de faible développement, mais aussi les groupes minoritaires tels que les réfugiés ou les personnes en zones de conflits… Des mesures sont nécessaires pour lutter contre cette exclusion. Et si l’automatisation peut conduire à détruire certains emplois, elle est également génératrice de nombreux nouveaux emplois. Néanmoins, ces personnes ne disposent pas des compétences nécessaires pour occuper ces nouveaux emplois et les opportunités sur le marché du travail entre emplois hautement qualifiés et peu qualifiés se polarisent de plus en plus. Le chômage et le sous- emploi, en particulier chez les jeunes, et la migration massive vers les zones urbaines renforcent ces disparités. Au cours de la dernière décennie, les enjeux environnementaux se sont hissés au premier rang des préoccupations mondiales. Le changement climatique et ses effets figurent désormais chaque année depuis 2011, parmi les cinq principaux risques mondiaux du Forum économique mondial. En tant que fournisseur de services technologiques, de conseil et de transformation digitale auprès des plus grandes entreprises du monde, nous sommes en mesure d’aider nos clients à réagir aux menaces environnementales telles que le changement climatique et l’épuisement des ressources naturelles. À la suite de la transposition en France de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19 juillet 2017), Capgemini doit publier dans son Rapport de gestion 2018 sa première déclaration de performance extra-financière. Cette Déclaration présente les informations relatives à la façon dont le Groupe tient compte des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités sur le respect des droits de l’homme, la lutte contre la Les informations extra-financières à publier sont décrites comme suit : — le modèle d’affaires de l’entreprise ; — les risques et enjeux extra-financiers principaux relatifs à l’activité de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et — les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris procédures de diligence raisonnable, le cas échéant) ; — les actions mises en place au cours de l’année et résultats de ces politiques, y compris les indicateurs de performance. Focus sur la méthode d’analyse des risques et enjeux principaux Afin d’assurer l’exhaustivité de notre analyse des risques, nous avons procédé à une analyse croisée de la cartographie actualisée des risques critiques du Groupe et de l’analyse de matérialité enrichie cette année, en vue d’identifier les risques et enjeux matériels Ainsi, 15 enjeux matériels extra-financiers ont été identifiés pour Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Notre objectif est d’offrir un environnement professionnel stimulant, dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur point de vue et sont engagés dans un travail porteur de sens. Capgemini promeut une politique de développement continu de ses collaborateurs pour assurer le maintien de leurs compétences et de l’employabilité de nos talents, conformément aux exigences du marché et de l’entreprise. Cette politique s’appuie sur diverses notions et pratiques continues de gestion de la performance, les retours d’expérience, l’écoute et un large éventail de formation pour nous assurer que chaque employé soit suivi et accompagné. Elle propose également continuellement un ensemble d’opportunités d’engagement – adaptées aux différents grades et postes – afin que chacun puisse contribuer à ses domaines d’intérêt, au-delà de Le système de gestion de la performance est un processus continu par le biais d’un cycle régulier de discussions. Il repose sur des objectifs régulièrement adaptés, optimise les atouts des employés et s’attache à la valeur créée ainsi qu’à leur contribution à l’activité. La mise en place d’un système de gestion continu de la performance, impliquant des retours constants et des analyses de performance pluri-annuelles, va passer d’une échelle de cinq niveaux avec évaluations de performance annuelles à une échelle de trois niveaux avec évaluations pluri-annuelles, ce qui permettra notamment de : — mieux différencier la contribution d’un individu (l’atteinte de ses objectifs) à l’entreprise (à savoir l’évaluation de la performance passée) et la valeur (le potentiel de développement) que ce dernier peut apporter à l’entreprise à l’avenir ; — continuer d’assurer un traitement juste basé sur des faits et des réalisations concrètes de façon plus régulière : – la contribution est calculée selon le niveau d’atteinte de l’ensemble des objectifs fixés, qui peut varier en fonction de l’entité, du poste, de la maturité et du grade, conformément aux exigences de l’entreprise, aux capacités de l’individu et – la valeur à l’égard des exigences de l’entreprise et du poste occupé est définie en fonction d’un ensemble de compétences, savoir-faire, énergie et implication dans le développement professionnel, ainsi que les actions associées et la bonne L’ engagement des collaborateurs est notre levier principal de performance et un moyen-clé d’attirer et de fidéliser nos talents. Pour nous assurer que nos employés soient intéressés, motivés et engagés dans leur travail, nous devons être proches d’eux et prendre la mesure de leur intérêt, de leur confort et de leur Il est donc essentiel que les employés puissent s’exprimer – collective - ment et individuellement – afin que nous puissions ajuster et adapter nos stratégies, politiques et pratiques de gestion et de Ressources Humaines. Nous souhaitons donc obtenir des retours plus fréquents de la part des collaborateurs. Nous nous orientons à présent vers des retours continus sur l’engagement des collaborateurs, pour nous assurer que le Groupe s’adapte constamment et améliore ainsi le niveau d’engagement et de satisfaction de nos employé : — « Pulse » est un programme d’écoute continue des collaborateurs, qui vise à gérer et mesurer l’engagement des employés à grande échelle, en passant d’une logique d’une enquête annuelle auprès des employés du Groupe à une logique d’une écoute constante testée tout au long de 2018 : – 8 pilotes ont été mis en place en 2018, auprès d’environ – à partir de février 2019, ce déploiement concernera plus de 50 000 employés dans environ 20 pays et SBU (Strategic Business Unit) et GBL (Global Business Line), dont plus de – dans la seconde moitié de 2019, après un examen des résultats initiaux par le Comité de Direction générale, nous envisageons de déployer « Pulse » auprès de l’ensemble des employés. Dans le cadre d’une transition d’un modèle commercial et technologique structuré et stable vers un contexte plus agile, innovant et rapide, notre capacité à former et développer les compétences de nos employés et partenaires est essentielle à notre performance. Afin de répondre aux attentes de nos clients et de nos employés, nous devons construire un environnement de solutions de formation continue, en exploitant les meilleurs contenus, les compétences techniques et générales, ainsi que les expériences et les atouts. Nous concevons et mettons en place les solutions de Formation et Développement (F&D) les plus pertinentes pour répondre à notre promesse d’employeur et aux attentes de nos métiers : — les équipes Formation et Développement du Groupe gèrent la stratégie de formation, axée sur les exigences de développement des communautés professionnelles transversales du Groupe de portefeuilles ventes et offres, gestionnaires de comptes, le développement des talents transversaux, l’accélération des talents pour les niveaux de manager, Directeur, et Vice-Président (grades D-E-F) et le développement du leadership. Au-delà des programmes de formation, cela se traduit également par des événements pédagogiques organisés par le Groupe, tels que les Business Priority Weeks et les Talent Weeks ; — les SBU et les GBL (et leurs unités opérationnelles) définissent leurs besoins et priorités de Formation et Développement en — puis les équipes Formation et Développement du Groupe organisent les besoins et priorités de formation en trois catégories distinctes : 1\. Priorités de formation mutualisées du Groupe, qui sont définies, conçues et fournies par les équipes Formation et Développement du Groupe, et déployées via l’écosystème 2\. Priorités de formation mutualisées, qui sont communes à au moins deux SBU et GBL et sont définies, conçues et fournies par les équipes Formation et Développement des SBU et GBL concernées ; les solutions de formation finales sont partagées avec l’écosystème Formation et Développement, 3\. Priorités de formation locales, qui sont définies, conçues et fournies par les équipes Formation et Développement régionales, qui conçoivent et fournissent les formations conformément aux directives et méthodes de travail F&D du Groupe. Les solutions de formation finales sont également partagées avec l’écosystème Formation et Développement — ces priorités de formation sont validées par le Conseil du Group Learning and Development, qui réunit la direction du Groupe, pour examiner et valider les priorités F&D, la structure du budget et les engagements annuels. La formation que proposent les équipes F&D du Groupe présente deux priorités dans l’approche de formation continue des employés : – établir les conditions du développement de l’employabilité continue, par le biais de programmes de compétences techniques et générales (numériques ou en direct), et conformément à la communauté professionnelle à laquelle ils appartiennent, ainsi qu’aux exigences de leur grade, de leur niveau et de leur poste actuel et futur, – développer et proposer un portefeuille plus large de formation pour les cadres dirigeants afin d’accompagner leur développement et leur progression, et former les dirigeants Les responsables d’entités et d’équipes doivent s’assurer que les employés suivent les programmes de formation obligatoire et que les journées dédiées à l’apprentissage sont correctement enregistrées. Ces dernières peuvent porter sur : — les exigences relatives aux communautés et postes professionnels; — les étapes de certification selon les grades, niveaux et exigences — les programmes de formation spécifiques aux SBU et GBL en vue de maintenir le développement de l’employabilité et les Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) — Nombre total d’heures de formation : – résultats 2017 : 8,7 million d’heures, – résultats 2018 : 8,8 million d’heures ; — Nombre moyen d’heures de formation par employé (salariés – résultats 2018 : 40,5 heures par employé. Les programmes de développement du leadership sont conçus pour permettre à chaque employé d’améliorer ses compétences de leadership, avec des exigences explicites à partir d’un certain grade. Les Vice-Présidents sont évalués une fois par an, lors de leur évaluation de performance, sur leurs comportements et compétences de leadership. Nous proposons un ensemble de programmes d’accélération des hauts potentiels – par grade – pour booster la progression de profils spécifiques et accélérer leur carrière. Nous proposons également un ensemble de programmes de dévelop - pement du leadership destinés aux hauts potentiels – par grade – pour former les collaborateurs et harmoniser les pratiques et comportements avec les compétences de leadership attendues. Les conditions d’éligibilité et d’inscription sont mises à jour chaque année, et les groupes actuels ainsi que les alumnis bénéficient d’un contrôle et d’un soutien spécifiques des talents au cours de leur « Promote first, Hire second » Les candidats internes présentant un potentiel ont la priorité par rapport aux candidats externes sur les évolutions et créations de postes. La publication du poste vacant dans les offres d’emploi internes (le cas échéant et/ou en informant les candidats potentiels) et l’examen des différents candidats avec les équipes Ressources Humaines de chaque SBU et GBL sont des exigences standards. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) — Conformité au système de gestion de la performance du Groupe : Nombre de consultants et consultants expérimentés (grades A et B) intégrés au nouveau système de gestion de la Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats – résultats 2018 : 9 000 (phase pilote), – objectif 2019 : Plus de 75 % et déploiement complet en 2020 ; — Mise en place progressive des politiques « Écoute continue – Retours – Formation » : ICP à adapter, en fonction du plan de mise en œuvre sur le premier semestre 2019 ; — Portefeuille de formation et programmes d’accélération des talents pour les profils à haut potentiel : – Nombre d’employés au profil spécifique inscrits à ces programmes, avec un suivi de carrière adapté : Attirer, développer et fidéliser les collaborateurs très performants Le talent étant bien plus qu’un ensemble d’aptitudes, nos employés contribuent à la réussite du Groupe grâce à leurs connaissances, leur passion et leur engagement. Afin d’accompagner la transformation de nos clients, nous avons besoin d’un large éventail de talents, reposant sur le développement à long terme et une capacité à mobiliser les meilleurs atouts là où ils sont nécessaires. Pour attirer, recruter et fidéliser les talents les plus compétents, pertinents et experts conformément à nos exigences commerciales, nous élaborons des normes et de meilleures pratiques, et nous faisons du développement des talents un principe managérial. Chaque membre d’équipe évolue dans un environnement qui lui permet de développer ses compétences, de collaborer avec différents professionnels, de contribuer aux objectifs commerciaux du Groupe, de partager ses connaissances et de profiter d’une carrière valorisante. Par ailleurs, nous nous efforçons de construire une expérience employé cohérente, en identifiant les besoins et aspirations de nos collaborateurs et en mettant en place des solutions de développement des talents pertinentes à l’échelle Cet objectif se traduit par plusieurs piliers, parmi lesquels : Nos talents, cœur de notre image de marque Groupe Ce pilier comprend la création d’une image de marque Groupe fondée sur l’impact de nos talents pour les campagnes de recrutement, et de parrainage et l’accomplissement de la promesse employeur dans toutes les entités, les régions et à tous niveaux (par exemple, la politique Promote first – Hire second où la priorité est donnée aux promotions internes, le recrutement ne vient qu’en Étant donné la portée et le volume des recrutements que nous effectuons, une approche multicanale est nécessaire : — le Groupe définit le contenu, le concept et les règles de notre image de marque avec les services Marketing et Communication ; — les campagnes de recrutement et de publicité doivent être approuvées par les SBU et GBL, et être conformes aux normes — cette image de marque doit également être utilisée à l’échelle locale et globale pour toutes les actions de recrutement. Ces activités sont coordonnées par les équipes Ressources Humaines des unités opérationnelles et de Marketing et Communication locales et peuvent mobiliser l’expérience et le soutien de l’équipe de recrutement Ressources Humaines du Groupe. — Toutes les entités développent des programmes d’intégration des employés (formation, événements formels, etc.), conformé - ment aux directives du Groupe et aux exigences en matière Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats — Chaque nouvel employé est soumis à une évaluation documentée avant la fin de sa période d’essai, ou au cours des six premiers — Lors de l’embauche d’un Vice-Président, les responsables doivent suivre le processus de recrutement Vice-Président Ressources – tout recrutement d’un grade Vice-Président doit être approuvé par le membre responsable du Comité Exécutif et par le – tous les candidats Vice-Présidents retenus ainsi que leur package doivent être approuvés par le Directeur des – pour tous les recrutements de Vice-Présidents, il est obligatoire de procéder à une évaluation externe, qui doit être différente de celle potentiellement effectuée par l’organisme recruteur. Gestion des effectifs et de la pyramide managériale — Toutes les décisions et actions relatives à la gestion pyramidale individuelle et collective sont une prérogative de l’entreprise — elles doivent reposer sur l’analyse des talents et des colla - borateurs, sur les tendances du marché local et la mobilité des salariés, ainsi que sur les taux d’attrition, menant ainsi à des recommandations et à des plans d’action. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) — Attractivité des talents : Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) : – résultats 2017 : 52 299, – résultats 2018 √ : 61 752 ; Nous pensons qu’un collaborateur qui peut rester fidèle à lui-même sur son lieu de travail et s’y sent accueilli et intégré réalise de meilleures performances. Nos différences sont une source de créativité, d’innovation et d’inspiration. Veiller au maintien d’un environnement inclusif où tout le monde peut faire entendre sa voix maximise nos chances de réussite et fait de Capgemini un lieu de travail de qualité. Face à la vive concurrence sur le marché pour attirer les talents, et dans un monde où la diversité est un moteur d’innovation et de créativité, la performance passe par la création d’un vivier diversifié de talents et d’un environnement inclusif. Accueillir la diversité et promouvoir l’inclusion permet de refléter la diversité des marchés mondialisés où nous opérons, de faire émerger de nouvelles idées et d’anticiper les tendances futures. Elles nous aident à mieux comprendre les problématiques de nos La charte internationale pour la Diversité et l’Inclusion définit nos engagements à appliquer et à mettre en œuvre dans toutes les entités et à tous les niveaux. Toutes les unités opérationnelles et tous les employés sont tenus de respecter à tout moment cette charte. Bien que la diversité aille bien au-delà du genre, le Groupe s’attelle à cette problématique, car il s’agit d’un défi de taille. Les sujets relatifs à la diversité, tels que l’origine ethnique, les LGBTQ et la meilleure intégration des employés handicapés dans nos effectifs sont gérés à l’échelle locale, tandis que les meilleures pratiques sont partagées à l’échelle du Groupe. Nous poursuivons nos efforts et avons fixé des objectifs et ICP pertinents. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) — Mise en place d’initiatives locales empêchant l’attrition non souhaitée des employés : Taux d’attrition des employés : – résultats 2017 : 18,9 %, – résultats 2018 √ : 22 %. Amélioration de la parité dans les entités — Proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs, La Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale constitue une part essentielle de notre stratégie Ressources Humaines. Elle renvoie aux impacts sociétaux que les activités du Groupe entraînent et aux actions que nous entreprenons et – selon la nature des impacts – à leur développement ou à leur réduction. La Diversité est une composante essentielle de notre stratégie RSE, qui pose les bases d’une culture d’inclusion en vue d’attirer et de développer des talents de différents horizons. Il convient ici de préciser que cette diversité comprend différentes identités culturelles, origines ethniques et sociales, orientations sexuelles, idéologies et modes de vie, ainsi que la parité hommes-femmes. L’inclusion se traduit par une culture d’entreprise au sein de laquelle tout le monde peut se sentir valorisé, inclus et responsable. Par le biais du portefeuille d’activités Diversité, nous améliorons notre promesse employeur et notre engagement employé, en devenant des « Architectes d’Avenirs Positifs ». L’objectif de notre stratégie RSE est d’atteindre la Diversité en nous appuyant sur un environnement de travail mondial au sein duquel divers profils et pratiques inclusives sont essentiels à notre Notre plan sur 3 ans est axé sur trois domaines, avec des objectifs et ICP pertinents par entité et par région : 1\. Augmenter la diversité globale en volume ; 2\. Améliorer la diversité du leadership ; Nos talents sont nos meilleurs atouts. La réussite de Capgemini, son identité de marque et son expérience client reposent sur les collaborateurs talentueux qui travaillent pour le Groupe. – résultats 2018 : 14 %, – objectif 2019 : 16 % ; — Proportion de femmes promues aux postes de Vice-Président (promotions internes et embauches externes) : – résultats 2017 : 18,4 %, – résultats 2018 : 24 %, – objectif 2019 : 25 % ; — Proportion de femmes au sein des effectifs : – résultats 2018 √ : 31,9 %, – objectif 2019 : 32,5 %. Handicap et inclusion sur le lieu de travail Les personnes en situation de handicap, visible ou non, ajoutent une vraie valeur à nos activités, tout en incarnant la diversité et la variété de la société au sein de laquelle nous vivons. Nous agissons dans le respect de la législation et du droit du travail international (par exemple, les quotas de recrutement en vigueur dans des pays comme la France et les Pays-Bas, etc.) et recrutons des personnes en situation de handicap, convaincus que leur présence façonne des équipes plus diverses et plus efficaces. En 2017, nous avons adhéré au réseau mondial « Entreprise et Handicap » de l’Organisation internationale du travail, réseau qui fédère des multinationales, organisations patronales, réseaux d’entreprises et associations de personnes en situation de handicap, partageant la conviction que ces dernières ont des talents et des compétences qui peuvent devenir des leviers de performance dans toute entreprise. Nous nous engageons ainsi à nous mobiliser davantage pour l’inclusion de ces collaborateurs, suivant en cela les normes nationales et les meilleures pratiques internationales, et à mettre notre expertise informatique au service de l’amélioration de la qualité de En France, depuis 2006, nous appliquons un principe de discrimination positive destiné à promouvoir l’inclusion de personnes en situation de handicap au sein du Groupe. En 2018, afin de nous conformer à la législation nationale, nous avons signé un cinquième accord successif avec les autorités publiques et tous les syndicats, dans lequel nous nous engageons à employer des personnes en situation de handicap. Ce programme est géré par « Mission Handicap » au sein de Capgemini et couvre cinq domaines principaux : — recrutement et intégration des personnes en situation de handicap; — maintien de l’emploi des personnes en situation de handicap ; — formation en vue d’améliorer les compétences et l’employabilité ; — sensibilisation et communication afin de lutter contre les préjugés et améliorer la compréhension ; — sous-traitance à des cabinets spécialisés appelés « ateliers protégés » : une autre façon d’employer des personnes en situation de handicap est de sous-traiter auprès d’entreprises françaises organisées spécifiquement et légalement pour employer principalement des personnes handicapées. Dans le cadre de projets, nous proposons également à nos clients de sous-traiter auprès « d’ateliers protégés » partenaires sélectionnés afin de leur permettre d’employer des personnes en situation de handicap exclues du marché professionnel. Fin 2018, nous employions 486 personnes handicapées en France, soit 3 % de nos effectifs, et deux fois le taux de nos concurrents (1,5 %, qui représente la moyenne nationale dans notre secteur) ; notre objectif est par ailleurs d’embaucher 50 personnes handicapées Enfin, dans le cadre de la norme « Handi-accueuillante » (NF X50- 783), visant à augmenter le taux d’emploi des personnes en situation de handicap en améliorant leur autonomie au travail, nous prenons en compte les besoins des employés handicapés dans leurs activités et processus quotidiens, notamment avec l’accessibilité numérique En Inde, nous sommes engagés dans l’égalité de traitement et l’inclusion de personnes en situation de handicap en assurant la dignité au travail et un environnement libre d’obstacles, qui se retrouve dans les initiatives principales suivantes, toutes soutenues — fourniture d’infrastructures, de systèmes informatiques et de — mise en place d’un processus de recrutement, de formation et de politiques Ressources Humaines non discriminatoires ; — promotion de l’inclusion dans la Société et création d’une Au Royaume-Uni, Capgemini UK a signé le Time To Change Employer Pledge, dans lequel la Société s’engage à poursuivre la création d’un environnement professionnel dans lequel les employés peuvent parler librement et honnêtement de leur santé mentale – et savent — 115 champions de la santé mentale mobilisés sur l’ensemble du Royaume-Uni en 2018 – une équipe à laquelle vous pouvez parler en toute confiance de tout problème de santé mentale que vous pourriez rencontrer, et qui peuvent vous orienter vers — en 2018, nous avons été réaccrédités comme Disability Confident Employer par le gouvernement britannique, qui reconnaît notre engagement auprès des employés en situation de handicap ; — notre engagement en faveur de la santé mentale de nos collaborateurs a été reconnu par Mind, qui nous a décerné la médaille d’argent dans son classement Workplace Wellbeing Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats En Espagne, un soutien personnalisé a été mis en place en 2018 pour les personnes en situation de handicap, une formation ad hoc a été développée, et plusieurs accords sont en place avec des fondations ou associations en vue d’encourager le recrutement de Capgemini Pologne est reconnu comme un leader de l’inclusion des personnes en situation de handicap dans notre secteur, et travaille avec une fondation partenaire (MOFFIN). En 2018, une plateforme ouverte pour les personnes en situation de handicap a été conçue pour rapprocher ces dernières de l’entreprise. En Amérique du Nord, des programmes d’égalité d’accès à l’emploi et de discrimination positive sont en place pour les personnes handicapées, les vétérans de la guerre du Vietnam et autres vétérans handicapés dans tous nos bureaux aux États-Unis. Constitue un handicap toute limitation d’activité ou restriction de la participation à la vie en société ou en entreprise subie par une personne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques. Les chiffres présentés ici rendent compte de données déclarées sur une base volontaire ou en application d’une obligation légale, selon les dispositions en vigueur En 2018, le Groupe employait 1 508 personnes en situation de handicap, parmi lesquelles 486 en France, 403 au Royaume-Uni et 353 en Inde (avec 182 personnes supplémentaires qui ont volontairement déclaré leur handicap en 2018). Le taux de couverture de ces données est de 80 %. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe se conforme non seulement aux normes du droit du travail nationales et internationales, mais aussi à sa propre Charte, qui promeut la diversité et l’inclusion. En vertu de notre adhésion aux principes des conventions fondamentales de l’OIT et de la Déclaration universelle de droits de l’homme de 1948, dont les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, nous nous engageons à : — recruter et fidéliser des individus talentueux issus de milieux divers; — montrer que les individus sont traités avec respect et équité ; — garantir des environnements de travail exempts de toute forme — encourager nos collaborateurs à maintenir un bon équilibre vie — veiller à la santé et au bien-être de nos collaborateurs ; et — offrir un environnement professionnel stable et équitable, où nos collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir. Capgemini ne tolére aucune sorte de discrimination professionnelle. Les formes de discrimination peuvent être directe et indirecte. La discrimination directe advient lorsqu’une personne subit une différence de traitement, qui la lèse par exemple en raison de son genre, son appartenance ethnique, son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte advient lorsque l’adoption d’une règle ou d’une condition revient à exclure d’une activité une fraction importante d’un groupe, sans que la condition posée ait de fondement valable. Un processus de traitement des griefs est en place dans tous les pays où le Groupe est présent, permettant à chaque collaborateur s’estimant discriminé de faire état de cette situation. Chaque plainte est instruite scrupuleusement et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est avérée. Nous veillons à la santé, la sécurité et au bien-être au travail de nos collaborateurs et sous-traitants, et notamment à la sécurité lors des déplacements, la santé mentale et l’équilibre vie professionnelle Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats La santé et la sécurité au travail constituent un volet important des Ressources Humaines et de la gestion des infrastructures. Bien que les activités du Groupe ne comportent pas d’activités à haut risque, nous prenons nos responsabilités en la matière très au sérieux et le Groupe a par conséquent établi des programmes et mesures spécifiques. Nos pratiques sont au minimum conformes aux dispositions légales en vigueur localement en matière de santé et de sécurité. Toutes nos entités ont adopté des politiques de santé et de sécurité, pilotées par des Comités de Santé et de Sécurité — obligation pour les collaborateurs de fournir leur numéro de télé - phone mobile avec activation de la fonction appels internationaux; — suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand les collaborateurs voyagent à l’aide d’un outil permettant de les contacter 24h/24, 7j/7, par e-mail, SMS ou appel ; — application de géolocalisation pour les collaborateurs qui le — formation à la sécurité pour tous les voyageurs ; — ADP (Assurance déplacements professionnels) couvrant toutes les urgences dans le monde entier ; — centre d’appels 24h/24, 7j/7, pour les urgences. Nos politiques de santé et de sécurité sont à l’origine des informations, recommandations et formations dispensées en matière de : Pour plus d’informations sur ces facteurs de risques et leur gestion, veuillez vous reporter à la section 3.2.c de la présente déclaration. — santé et sécurité au travail, notamment la gestion des accidents, les premiers secours, les procédures d’urgence et la bonne manutention, l’utilisation et l’élimination des substances dangereuses, et les EPI (équipements de protection individuels) ; — recommandations aux collaborateurs de Capgemini en mission sur les sites des clients et en déplacement professionnel ; — initiatives portant sur l’amélioration des conditions de travail, y compris les programmes d’équilibre vie professionnelle et vie privée, les relations sociales entre collaborateurs et managers, le bien-être physique et physiologique ; Les politiques de santé et sécurité sont abordées sous un jour plus concret dans des procédures et manuels spécifiques. Ces supports sont remis à tous les collaborateurs dès leur phase d’intégration. Les collaborateurs suivent régulièrement des formations obligatoires, avec le soutien des équipes locales de formation et développement. Les recommandations, consignes et supports accompagnant les activités et situations affectant la santé et la sécurité au quotidien (comme les consignes de sécurité et les premiers secours), sont affichés de façon clairement visible et sont disponibles dans nos bureaux. Les bureaux de la plupart de nos unités opérationnelles font également l’objet d’inspections régulières à la lumière des exigences de santé et de sécurité, et notamment les conditions de travail, l’humidité, l’éclairage, la température, la climatisation et l’espace minimal alloué à chaque collaborateur. Santé et sécurité avec nos partenaires externes Un certain nombre de nos collaborateurs travaillant sur des sites n’appartenant pas à Capgemini (sites de clients, de sous-traitants ou autres), nous demandons que leur soient assurés des équipements, une formation et une information adéquate à la sécurité. Nous coopérons avec nos clients et sous-traitants pour garantir la santé Nous veillons aussi à ce que nos collaborateurs observent les dispositions en vigueur chez nos clients en matière de santé, de sécurité et de procédures d’urgence et se montrent coopératifs, dans le cadre de leur mission. Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à risques Les événements catastrophiques, tels que les attaques terroristes, accidents de transports ou catastrophes naturelles, ou les crises sanitaires comme les virus Zika ou Ebola, ont un impact significatif sur l’entreprise. Ces crises majeures et non prévisibles représentent une menace pour les collaborateurs, et par conséquent un risque concernant le devoir de prudence, la réputation. Afin de prévenir les risques et de minimiser leurs impacts, les poli - tiques suivantes ont été mises en place : — procédure d’approbation spécifique pour les voyages dans les pays à risque « moyen/élevé » avec règles strictes (processus ICP et résultats relatifs à la santé et la sécurité lors des déplacements et dans les pays à risques — Conformité au processus Snapshot (% de voyageurs ayant — conformité à la formation sur la sécurité (% de voyageurs ayant – résultats 2017 : 98 %, – résultats 2018 : 93 %, – objectif 2019 : > 95 % ; – 46 % pour les pays à faible risque, – 98 % pour les pays à risque moyen/élevé ; – 19 % pour les pays à faible risque, – 96 % pour les pays à risque moyen/élevé. En plus de garantir un lieu de travail sain et sûr, nous veillons à l’état de santé général et au bien-être de nos collaborateurs. Différents modules de formation en ligne sont à la disposition des collaborateurs, notamment un module baptisé Well Being Essentials, qui traite de sujets comme la santé, l’équilibre vie professionnelle/vie privée, l’alimentation, l’exercice physique, le deuil, etc. En liaison avec des partenaires extérieurs comme des prestataires de santé ou des acteurs de l’assurance-maladie, nous menons également différentes initiatives pour promouvoir la santé et le bien-être. Nous considérons que la santé, dans sa dimension prévention d’une part, et de traitement et de rééducation d’autre part, constitue une responsabilité partagée du collaborateur et de Capgemini. À cet égard, nous cherchons à réduire autant que possible l’impact que peut avoir une maladie ou handicap, à l’aide d’un processus fluide et efficace qui nous amène à coopérer avec des acteurs du monde médical. Des initiatives spécifiques sont développées pour améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs malades et leur permettre de réintégrer rapidement leur poste de travail, dans L’activité de prestataire de services informatiques de Capgemini n’expose pas ses collaborateurs à des risques spécifiques pour la santé et la sécurité. Cependant, dans chacun de nos sites, nous nous efforçons d’optimiser l’environnement de travail, pour le rendre confortable et l’adapter à la nature de nos activités. En 2017, l’équipe centrale de gestion des équipements et certains bureaux locaux ont entrepris de rénover les sites. L’objectif est de moderniser l’environnement, pour le rendre plus attractif, mais aussi plus confortable et l’équiper des services qui composent un poste de travail plaisant et convivial, afin que les collaborateurs y accomplissent leurs tâches dans de bonnes conditions. Le stress et les risques psychosociaux sont des sujets de mieux en mieux appréhendés et certains pays ont lancé des initiatives en la matière, notamment dans nos deux plus grands pays. En effet, depuis que l’Inde et la France ont pris les devants en matière de santé, sécurité et bien-être, ces deux pays ont lancé des initiatives, décrites ci-après. Notre objectif est de définir et mettre en place un programme international basé sur les meilleures pratiques et les actions positives dans tout le Groupe. La création d’un environnement professionnel sûr est essentielle à la réussite de l’entité indienne, et c’est l’une des meilleures façons de fidéliser les collaborateurs et d’optimiser la productivité. Au sein de Capgemini Inde, le programme OHS (Occupational Health & Safety) comprend un large réseau de parties prenantes : collaborateurs, fournisseurs et clients. L’organisation, certifiée OHSAS 18001, est en train de migrer vers la nouvelle norme La politique de santé et sécurité de Capgemini Inde a été définie en collaboration avec le Conseil de Gouvernance, auquel les équipes HSE (Health Safety and Environment) rendent compte deux fois par an. Elle comprend un service médical standardisé pour tous les sites (médecin, auxiliaire médical et ambulance permanente sur place). Des sessions de sensibilisation à l’ergonomie sont ouvertes à tous les collaborateurs et les membres des équipes de secours ont reçu une formation avancée aux premiers soins, dispensée par des experts du secteur. Un exercice d’identification des dangers et d’évaluation des risques est réalisé chaque année, les risques sont ensuite traités en fonction de leur priorité et les mesures correctives nécessaires sont prises. Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées, avec un suivi fréquent et défini, lorsqu’un danger spécifique La politique indienne de santé et sécurité vise à : Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats En Inde, la santé et la sécurité au travail s’inscrivent dans un ensemble qui englobe tous les domaines liés au bien-être des employés, tels que les transports, l’alimentation, les cliniques sur place, la sécurité physique ou encore la sécurité des clients et des visiteurs. Les politiques de bien-être physique comprennent : — des activités sportives, avec des vélos pour se déplacer sur site, des centres de fitness sur place, dont des programmes adaptés par le biais d’une application ; 1 800 collaborateurs y ont adhéré, ils proposent une routine d’exercices de 7 minutes conçue pour les employés afin d’éviter les problèmes — du bien-être, avec des programmes de yoga, des conseils bien- être, des programmes médicaux pour tous les collaborateurs. Au-delà du bien-être physique, un programme d’aide aux collaborateurs est en place au sein de l’organisation et propose des conseils sur une large gamme de sujets, allant de la gestion du stress à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Les politiques de bien-être mental comprennent : — des webinars sur divers sujets, des programmes visant à déstigmatiser la santé mentale et à analyser les niveaux de stress des collaborateurs, ainsi qu’une assistance téléphonique Résultats des politiques de santé, sécurité Les résultats des politiques mises en place en Inde sont les suivants : — équipes d’urgences présentes dans tous les bureaux d’Inde ; — employés formés à l’ergonomie afin d’encourager un bien-être — allouer les ressources adéquates pour assurer une amélioration continue de la performance en termes de santé et de sécurité — programme de bien-être global offrant un environnement professionnel ayant un impact positif sur la santé et l’humeur. — identifier et respecter les exigences légales et relatives à la santé et la sécurité au travail ; — identifier les dangers et évaluer les risques, permettre la mise en place de contrôles de prévention de ces risques, ou s’assurer que ces derniers soient aussi faibles que possible ; — identifier des opportunités d’amélioration de la performance de la santé et la sécurité au travail, ainsi que du système de gestion correspondant en fonction des risques ; — identifier des objectifs adaptés en termes de santé et sécurité au travail, ainsi que pour les évaluations de performance — communiquer à et informer tous les collaborateurs, visiteurs et sous-traitants de leur obligation de prendre soin de leur santé et leur sécurité, ainsi qu’à celle des autres ; — proposer des orientations, des formations, et sensibiliser les collaborateurs afin d’assurer un environnement de travail sûr ; — élaborer des mesures et des processus axés sur la prévention des accidents, blessures, maladies et quasi-incidents relatifs au — dialoguer avec les collaborateurs sur les problèmes qu’ils rencontrent en termes de santé et sécurité au travail par le biais d’un système de feedback efficace, et en leur donnant accès à des services médicaux et programmes de bien-être ; — communiquer cette politique à toutes les personnes travaillant sous le contrôle de l’organisation et s’assurer que toutes les parties intéressées puissent y avoir accès sur demande ; — fournir un système de gestion des incidents robuste couvrant tous les domaines fonctionnels, s’assurer que tous les incidents fassent l’objet d’une enquête et que des mesures correctives adaptées soient mises en place afin d’éviter qu’ils ne se Indicateurs Clés de Performance relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être en Inde — Utilisation du programme d’assistance des collaborateurs : – résultats 2017 : 0,25 %, – résultats 2018 : 0,4 %, – objectif 2019 : 1 % ; — assurer la transition de la norme actuelle OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) 18001 à ISO 45001. 4.1.1.4.2 Le cas de la France Capgemini France a noué un partenariat solide avec les délégués du personnel et les syndicats assurant, au travers de 25 Comités de Santé et de Sécurité, la conformité aux normes et accords en la matière, et travaillant à en optimiser la mise en œuvre d’année en année. Depuis mars 2017, un dispositif complémentaire d’alerte (DCA) a été mis en place pour : — accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souffrances d’origine professionnelle et construire une solution. Chaque collaborateur a la possibilité de donner l’alerte et d’obtenir de l’aide pour la résolution de son problème ; — dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des alertes lancées, de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces, anticipant ainsi et traitant les causes de stress et de souffrance au travail. Un nouvel accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, dont le déploiement a été assuré avec leur appui, au travers Certaines de ces initiatives sont détaillées ci-après : — un service de consultation médicale est disponible 24h/24, 7j/7, sur tous les sites ; Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats — un système d’alerte supplémentaire offre un dispositif d’écoute et de soutien à tout collaborateur souffrant de ses conditions de travail. Il s’agit également d’une approche de prévention sanitaire; — les collaborateurs peuvent faire du télétravail jusqu’à 3 jours par semaine. Ce système s’inscrit dans une démarche de santé préventive et contribue à un meilleur équilibre entre vie — droit à la déconnexion : Tous les collaborateurs sont informés de leur droit à la déconnexion et bénéficient d’une formation en e-learning sur la façon de gérer efficacement les outils de — afin d’obtenir une vision d’ensemble, Capgemini France a déployé en 2018 une enquête sur la qualité de vie au travail, qui a permis de réunir des idées utiles et de définir des plans d’action Indicateurs Clés de Performance et résultats relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être en France — Enquête sur la qualité de vie : Taux de stress des collaborateurs, mesuré par l’enquête sur la qualité de vie : – résulats 2018 : taux de participation de 24,9 %, avec les – 54 % des collaborateurs, avec un niveau de stress faible, – 25,3 % des collaborateurs avec un niveau de stress élevé, ne générant pas de problème spécifique ; — Système d’alerte supplémentaire : Efficacité du système – résultats 2017 : 66 alertes gérées (depuis mars 2017), – résultats 2018 : 38 alertes gérées ; — Taux de recours au télétravail par les collaborateurs : – résultats 2017 : 2 710 employés, soit 11,43 % des effectifs – résultats 2018 : 3 087 collaborateurs ont recours au télétravail, soit 12,44 % des effectifs de Capgemini France ; — Programme de santé : 100 % des collaborateurs bénéficient d’une couverture de santé et bien-être. Les données ci-dessus rendent compte des effectifs au 31 décembre 2018 pour tout le périmètre du Groupe (couverture de 100 %). — Enquête sur la qualité de vie : définir des plans d’action adaptés à chaque périmètre et gérer les points d’alerte spécifiques — Télétravail : maintenir le nombre de collaborateurs ayant — Système d’alerte supplémentaire : maintenir le dispositif et la qualité du soutien aux collaborateurs ; — Programme de santé : installer une cabine de téléconsultation médicale sur les sites de Lille et Issy-les-Moulineaux en 2019. Nos collaborateurs sont au cœur de notre culture d’entreprise et constituent notre ressource la plus précieuse. En tant qu’employeur responsable, nous veillons à la qualité du cadre de travail que nous offrons aux personnes qui choisissent de travailler au sein du Groupe, et cherchons à ce qu’il soit le plus propice à leur épanouissement et à la pleine expression de leurs compétences professionnelles. Par conséquent, nos priorités sont : le bien-être au travail, le dévelop - pement professionnel, la préservation d’un environnement ouvert et accueillant, qui respecte et encourage la diversité et donne à nos collaborateurs les moyens d’atteindre l’excellence. Une nouvelle année de croissance organique Les effectifs du Groupe ont franchi la barre symbolique des 200 000 collaborateurs en début d’année 2018, un peu plus de sept années après avoir franchi en septembre 2010 le cap des 100 000 collaborateurs. La croissance de l’effectif est restée soutenue en 2018 à +5,8 %, alimentée par la croissance organique et par les acquisitions réalisées en 2018. L’exercice 2018 a été ainsi clôturé avec un effectif de plus de 211 000 collaborateurs Les effectifs moyens sont calculés par addition de la moyenne des effectifs au début de la période d’exercice et des effectifs des 12 mois, Effectifs moyens Effectifs au 31 décembre √ Le rachat d’IGATE en 2015, conjugué à une forte croissance organique, particulièrement marquée en Asie-Pacifique, ont une incidence significative sur l’évolution de la répartition géographique des Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats La part de la région Asie-Pacifique, qui a enregistré une hausse de 9 points en 2015 à la suite du rachat d’IGATE, essentiellement présent en Inde, a continué de progresser et a franchi la barre des 100 000 collaborateurs en décembre 2016. Elle totalisait 113 349 collaborateurs au 31 décembre 2018, enregistrant ainsi une nouvelle hausse de ses effectifs sur l’année (+0,4 point dans la répartition totale du Groupe), dont l’Inde qui représente désormais 50,9 % des effectifs d’ensemble du Groupe. L’Allemagne et l’Europe centrale, les pays Nordiques et l’Europe du Sud ont aussi enregistré une forte croissance en 2018 et toutes les zones géographiques ont connu une croissance de leurs effectifs. Répartition de l’effectif par années d’ancienneté : Les données ci-dessus portent sur 99,1 % des effectifs au 31 décembre. En cas d’acquisition, le calcul de l’ancienneté tient compte de la date d’embauche du salarié dans l’entreprise rachetée, et non de la date de son intégration à Capgemini. Répartition de l’effectif par âge : Les données ci-dessous portent sur 99,1 % des effectifs au L’évolution de l’ancienneté moyenne témoigne du dynamisme du Groupe en matière de recrutement ces dernières années : le nombre de recrutements a dépassé 61 000 en 2018 constituant un nouveau record pour le Groupe après 52 000 recrutements en 2017 et 53 700 en 2016 (précédent record), ce qui explique la part élevée de recrues de moins de trois ans d’ancienneté (56 %). En 2018, l’ancienneté dans le Groupe est restée stable à 4,7 ans en moyenne. Cette moyenne recouvre des disparités géographiques : elle est en très légère progression à 3,2 ans en Asie-Pacifique, du fait de l’Inde, (où s’effectuent la plupart des recrutements) contre 9,5 ans au Benelux (-0,5 année), 7,6 ans au Royaume-Uni (stable) et 7,5 ans en France (-0,3 année). L’âge moyen des collaborateurs a légèrement augmenté en 2018, pour s’établir à 33,4 ans (+0,2 an par rapport à 2017) en partie lié aux acquisitions. L’Inde affiche une moyenne d’âge légèrement inférieure à 30 ans. La part significative de jeunes diplômés dans le recrutement (plus de 37 % au total) permet toutefois de maintenir un âge moyen stable. La part de collaborateurs âgés de moins de 35 ans est en légère baisse à 62,2 % (-1 point). On trouve les moyennes d’âge les plus basses (moins de 30 ans) au Guatemala, en Inde, en Chine, au Maroc, aux Philippines et en Roumanie, tandis que seuls le Royaume-Uni, la Suisse, la Finlande, le Canada, le Danemark et les Pays-Bas affichent une moyenne d’âge de 40 ans ou à peine plus. Sont comptabilisés au titre des embauches les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les effectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations). Le taux de couverture des embauches est de 100 %. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Les pays hors Europe ont eu un rôle décisif dans notre dynamique de recrutement, totalisant 73 % de l’ensemble des nouvelles recrues en 2018. L’Inde a vu son effectif net augmenter organiquement et par acquisition, accueillant plus de 6 600 collaborateurs supplémentaires en 2018, ce qui représente 57 % de la croissance Dans une conjoncture économique globalement positive pour notre secteur d’activité, le taux d’attrition (part des départs volontaires) a augmenté de 3,1 points (18,9 % en 2017), pour s’établir à 22 % √ ce qui représente 45 200 départs volontaires, les effectifs se renouvelant plus rapidement en Asie-Pacifique, aux États-Unis, en Pologne, en Roumanie et en Inde (où le marché des services informatiques est particulièrement dynamique) qu’en Europe occidentale. Ce taux fait l’objet d’un suivi permanent destiné à vérifier son adéquation avec les tendances du secteur et à déployer en retour les mesures appropriées en fonction des besoins de chaque métier et de chaque région. Répartition de l’effectif par genre : Les données ci-dessous portent sur 99,1 % des effectifs au La féminisation des effectifs se poursuit à un rythme régulier, atteignant 31,9 % en 2018 contre 31,4 % en 2017, soit une hausse de 0,5 point, qui s’ajoute à un gain de 3 points enregistré au cours des trois années précédentes ce qui reflète le fait que la diversité représente un des trois piliers de notre politique RSE. Ce chiffre recouvre des disparités à l’échelle du Groupe, selon le type d’activité (il est supérieur dans les services aux entreprises et plus faible dans les infrastructures) ou selon la zone géographique (l’Europe Centrale, l’Asie-Pacifique et l’Amérique latine se situant au-dessus de la moyenne du Groupe alors que le Benelux en progrès de 1,2 point n’est qu’à 20,3 %). Globalement, la répartition entre les hommes et les femmes est en grande partie le reflet de la situation du secteur informatique, qui recrute principalement auprès des d’écoles d’ingénieurs, dont les diplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays. Mais elle met aussi en lumière l’impact de notre mix d’activités et de pays dans l’équilibre global des effectifs hommes/femmes. La féminisation des effectifs est tirée par trois types d’activités, les Services financiers, de conseil et d’externalisation des processus. À l’embauche, le taux de féminisation total est légèrement supérieur au pourcentage moyen du Groupe à 34,9 % (taux de couverture de 96,2 %) une situation à maintenir pour poursuivre l’amélioration de la mixité. Néanmoins, si l’on porte son attention vers le haut de la hiérarchie, la féminisation décroît progressivement et de façon nette, ce qui appelle une action soutenue pour augmenter la représentation des femmes : actuellement de 43,6 % aux premiers échelons de la hiérarchie, le pourcentage de femmes tombe en effet à 14,9 % au niveau des Vice-Présidents. En matière de fidélisation, le pourcentage de femmes dans les départs volontaires est de 32,3 % soit proche du pourcentage global de femmes dans l’effectif du Groupe de 31,9 % mais cela traduit néanmoins un taux d’attrition volontaire des femmes légèrement supérieur à celui des hommes, ce qui est le cas plus particulièrement dans les pays anglo-saxons et en Europe Centrale. En outre, la part des femmes progresse dans les effectifs de certaines zones géographiques comme l’Inde (désormais à 33,1 %, soit +0,5 point), qui contribue de façon significative à améliorer la parité dans le Groupe, étant donné le volume des effectifs indiens. Par ailleurs, les pays où les services d’externalisation des processus sont fortement implantés contribuent positivement à la féminisation du Groupe et la Pologne, la Chine ou le Guatemala affichent un taux de féminisation proche ou supérieur à 50 %. A contrario, la part de femmes tombe sous la barre des 25 % dans dix pays représentant 5 % des effectifs du périmètre (le pourcentage couvert par cette catégorie est en forte baisse de 7 points), En matière de développement, le Groupe s’attache à promouvoir les femmes dirigeantes. Ainsi, le taux de femmes promues en interne au grade le plus élevé de Vice-Président, était de 28,4 % lors de la campagne de promotion de 2018, taux le plus élevé jamais atteint et au-delà de l’objectif de 25 % fixé sur la période 2018-2020. Ce pourcentage est également en nette progression par rapport à l’année 2017 ou 21,3 % des Vice-Présidents promus Plus globalement, la féminisation des postes de direction a augmenté en 2018 malgré les évolutions observées dans la répartition des effectifs et c’est dans les pays du bassin méditerranéen que le taux de féminisation est le plus élevé. La proportion des femmes dans les postes de direction reste néanmoins inférieure à la part totale des femmes dans nos effectifs. La hausse régulière des effectifs dans les pays où les viviers de talents et les filières d’ingénieurs sont peu féminisés a une incidence notable sur la féminisation Le recensement stratégique des talents mené à l’échelle du Groupe et auquel procède aussi bien le Président-directeur général et les Directeurs généraux délégués au niveau des équipes de direction que les différentes unités opérationnelles pour identifier les plus hauts potentiels, tous grades et niveaux hiérarchiques confondus, donne un bon aperçu de la répartition entre hommes et femmes Plusieurs mesures sont destinées à soutenir ces efforts et contribuent ainsi à promouvoir la présence des femmes dans la communauté des Vice-Présidents : stages de formation des cadres locales, actions de tutorat menées par des cadres-dirigeants et renforcement de la visibilité et de l’exposition des femmes identifiées comme hauts Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Proportion de femmes occupant des postes de direction, par zone géographique en 2018 En tant que société leader dans le domaine de la transformation technologique, Capgemini contribue au développement des communautés locales, notamment par le biais de l’emploi, le transfert de connaissances et la formation, la philanthropie, le bénévolat et la levée de fonds. Elle joue un rôle essentiel dans l’automatisation et la révolution numérique, mais prend ses responsabilités en réduisant ses impacts négatifs sur la société, telles que la margina - lisation des employés sous-qualifiés, des personnes âgées, des populations rurales dans les zones peu développées, et des groupes minoritaires tels que les réfugiés ou les personnes en zones de conflit. Capgemini s’engage à faire de l’automatisation et du numérique une opportunité par le biais de son programme d’inclusion numérique, qui vise à diffuser la culture digitale afin d’améliorer l’expérience de citoyenneté et réduire la fracture numérique dans notre société. Nous atteindrons cet objectif en : Devenant leaders de la culture numérique Nous allons capitaliser sur les transformations numériques en cours dans notre société pour favoriser l’inclusion numérique. Nous allons promouvoir une communication externe active, participer à des groupes de réflexion et participer à des forums sur le sujet. Nous visons à tirer parti de cette mission pour nous positionner en tant que champion de l’inclusion numérique : — nous utilisons notre réseau et nos compétences et mobilisons nos collaborateurs pour axer notre travail sur notre environ - nement direct et avoir un impact positif sur celle-ci ; — nous encourageons nos responsables à être des leaders d’opinion — table ronde sur la fracture numérique : « L’accès au numérique est essentiel pour l’employabilité et la lutte contre l’exclusion. Capgemini mobilise ses employés pour l’inclusion numérique », a déclaré le Directeur général Paul Hermelin lors d’un débat orga - nisé par le quotidien français « Challenges » en décembre 2018 ; — Tech for Good : Paul Hermelin aux côtés d’une soixantaine de dirigeants de l’écosystème numérique mondial, ont été invités à l’Elysée pour échanger avec le Président de la République sur la façon dont la technologie peut être « mise au service du bien commun » autour de trois thèmes : l’éducation, le travail et la — Aider les individus marginalisés à se connecter au monde digital : nous aidons notamment les générations les plus âgées et les personnes marginalisées à rester connectées au monde du numérique. Nous mettons en commun notre expertise et nos ressources pour former et aider ces groupes cibles à rester autonomes en ce qui concerne les services publics et de la vie quotidienne (santé, administration, éducation, etc.). Nous encourageons nos collègues à participer aux projets d’inclusion numérique afin d’aider le Groupe à atteindre son objectif. On entend par projet d’inclusion numérique un projet où par exemple des personnes âgées sont formées à l’utilisation des — Nous formons les populations défavorisées au numérique afin qu’elles trouvent un emploi, restent au niveau de compétence attendu et intègrent le nouveau monde professionnel. — Former et reconvertir des personnes aux métiers du numérique pour (re) construire l’employabilité : nous fournirons aux jeunes NEET (non scolarisés, sans emploi ou en formation) les codes des nouveaux environnements professionnels et créerons des passerelles vers l’employabilité. Nous impliquerons les employés pour animer et coordonner des sessions de compétences numériques non techniques pour les populations défavorisées, en plus du lancement au niveau du Groupe de la Digital Academy avec plusieurs programmes de formation au numérique. Nous attachons une attention particulière à la création de partenariats mondiaux avec des acteurs de premier plan et avec nos clients pour concevoir et fournir un portefeuille — Fournir les nouveaux codes de la société numérique aux jeunes : nous voulons promouvoir et sensibiliser les jeunes aux compétences et aux modes de pensées numériques et les conduire à envisager des carrières dans le numérique. Avec le soutien et l’engagement des employés Capgemini, nous allons continuer à mettre l’accent sur les sessions de formation pour les enfants et adolescents. Pour aider les générations futures à réduire la fracture numérique, nous fournirons un ensemble d’outils sur les bonnes pratiques du monde numérique et formerons les enseignants en vue de familiariser les jeunes aux Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Nous avons signé un partenariat mondial avec Simplon – une entreprise sociale qui forme gratuitement les jeunes exclus et défavorisés aux compétences numériques pour leur permettre de Lancement en Inde de deux Digital Academies à Pune et Mumbai en 2019 : l’objectif est de former 100 personnes au savoir numérique avec la volonté d’embaucher autant d’apprenants que possible et d’aider les autres à trouver un emploi dans le secteur des technologies — Formation au développement web pour les jeunes de Sarcelles : vingt-cinq jeunes issus de milieux défavorisés ont été formés au développement Web pour une intégration professionnelle. Après la formation, cinq d’entre eux ont été embauchés par notre entité FS France et les autres aidés dans leur recherche d’emploi. Le projet a été mis en œuvre en partenariat avec — Grande École du Numérique : la Grande École du Numérique (GEN) est un groupe d’organisations privées et publiques ayant pour objectif de former des personnes qui sont actuellement sans emploi. Capgemini est impliqué dans GEN depuis plus de deux ans. L’objectif est de recruter 400 apprenants parmi les cours portant le label GEN en 2019. Code Your Future : En 2018, une académie de codage a été lancée en partenariat avec l’ONG Code Your Future pour former un premier groupe de 25 étudiants défavorisés (20 réfugiés et 5 étudiants du Prince’s Trust) sur une période de 6 mois. L’objectif est d’embaucher a minima 10 diplomés et d’aider les autres participants à identifier des opportunités via nos clients et notre réseaux de partenaires. Year Up : Ce projet a été rendu possible grâce à un partenariat entre Capgemini et l’ONG Year Up afin de proposer des stages à 10 étudiants défavorisés dans le but d’embaucher la plupart d’entre eux au sein de Capgemini et d’aider les autres participants à identifier des opportunités d’emplois par le biais de notre réseau de clients Toute personne travaillant pour notre Groupe est un ambassadeur agissant en faveur d’un changement durable au moyen de la sensibilisation, de la connaissance et de l’engagement ou encore d’action personnelle. Nous aidons et facilitons l’engagement de nos employés en les encourageant à donner de leur temps et mettre à profit leurs compétences pour des problèmes sociaux ou environnementaux, et à utiliser notre expertise numérique pour Dans certaines circonstances, le Groupe peut souhaiter avoir un impact positif sur les communautés dans lesquelles il opère et où vivent les employés de sa société. En tant qu’acteur mondial majeur, il collabore avec des organisations nationales et internationales sur des projets communautaires. Cependant, pour éviter qu’un don ne soit utilisé pour camoufler un pot-de-vin, nous nous assurons qu’il est conforme à nos règles en la matière. Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) : Notre objectif est de promouvoir l’inclusion numérique auprès de tous les collaborateurs, leur permettant ainsi de participer à nos initiatives sociales et de tirer parti des impacts positifs avec les clients et partenaires. Une stratégie claire d’inclusion numérique a été établie et communiquée dans tout le Groupe pour aider les équipes RSE des différents pays à avoir 80 % de leurs initiatives à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique d’ici 2020 : — réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique : cet ICP est un objectif de réalisation global, et chaque pays doit mesurer sa réalisation en identifiant le nombre de projets pour lesquels une action d’inclusion numérique a été réalisée en pourcentage du nombre total de projets à impact social et communautaire et le pourcentage de budget RSE (social et communautaire) total ou les dépenses RSE allouées aux projets d’inclusion numérique : – résultats 2018 : 64 % (cible de 50 %), – objectif 2019 : 70 % (80 % pour 2020) ; — nombre de diplômés de l’Académie digitale : un ensemble clair de directives et de principes a été établi pour définir ce que constitue une Académie digitale en vue d’aider les équipes RSE à créer des académies au sein de leur communauté locale, l’objectif étant de former et requalifier les personnes défavorisées avec des compétences numériques pertinentes : – résultats 2018 : 150 collaborateurs ont obtenu leur diplôme – objectif 2019 : doubler le nombre de diplômés ; Nous mobilisons nos collaborateurs et les encourageons à partager leurs connaissances et compétences, non seulement dans leur travail, mais également en vue de garantir les résultats de nos initiatives RSE. Pour Capgemini, le bénévolat est également un impératif opérationnel, car il améliore l’engagement des collabora - teurs et la satisfaction professionnelle, il aide à attirer et fidéliser les talents, ainsi qu’à développer l’ensemble des compétences de — engagement et bénévolat des collaborateurs : notre objectif est d’étendre progressivement la plateforme de bénévolat indienne au reste du Groupe pour permettre à nos collaborateurs de parcourir les opportunités de bénévolat et s’engager dans les causes qui les intéressent. Notre objectif est également de développer une Politique de bénévolat du Groupe pour soutenir et renforcer l’engagement de nos collaborateurs. Notre stratégie de responsabilité environnementale consiste à réduire notre propre impact environnemental à l’aide d’objectifs ambitieux, en adaptant l’entreprise aux défis du changement climatique et en accompagnant nos clients dans leurs problématiques Stratégie et résilience au changement climatique : réduction de l’empreinte carbone et adaptation Le Rapport spécial du GIEC sur les conséquences d’un réchauffement planétaire de 1,5°C est sans aucun doute l’avertissement le plus urgent du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC), à ce jour, sur le besoin de s’atteler au plus vite au changement climatique. La stratégie de Capgemini à l’égard du changement climatique repose sur trois principes : 1\. À travers notre solide programme de management environne - mental (traité plus en détails à la section 4.1.3.2), nous mesurons, gérons et réduisons nos propres émissions carbones, en mettant particulièrement l’accent sur l’énergie et les déplacements, qui sont nos plus grandes sources d’émissions. 2\. Nous créons une résilience au changement climatique, avec un processus robuste d’évaluation des risques du changement climatique, qui repose sur la recherche scientifique pour identifier Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats les plus grands dangers climatiques par pays et développer en priorité des stratégies d’atténuation là où elles sont nécessaires. 3\. Nous avons conscience que la plus grande contribution que nous pouvons apporter à la lutte contre le changement climatique passe par les services que nous fournissons à nos clients ; nous avons, à cet égard, un programme ambitieux destiné à aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2 d’ici 2030 (traité plus en détails à la section 4.1.3.3). — en 2018, nous avons mesuré et contrôlé notre impact carbone dans 30 pays, couvrant ainsi 99 % des activités en termes d’effectifs (le 1 % restant étant une estimation) ; — depuis 2015, nous avons réduit nos émissions carbones par employé de 20 %, atteignant ainsi notre objectif 2020 avec Nous nous engageons à améliorer continuellement la qualité de la collecte et de l’analyse de nos données, et à utiliser ces dernières pour orienter nos décisions stratégiques. Cela passe, par exemple, par l’extension progressive de notre reporting, qui couvre désormais 99 % de nos opérations (le 1 % restant étant une estimation), et par l’ajout régulier de nouvelles sources d’émissions à notre inventaire. En 2018, nous avons ajouté les opérations de Capgemini Portugal à notre reporting et amélioré la façon dont les données relatives aux déplacements sont collectées dans plusieurs paysen y intégrant quelques nouvelles sources de données qui n’étaient pas disponibles jusqu’ici et en revoyant la façon dont nous analysons et extrapolons ces données. Par ailleurs, nous avons développé un ensemble de tableaux de bord interactifs, offrant ainsi aux équipes du Groupe en charge de l’environnement un moyen plus attrayant et dynamique de suivre les impacts des plans d’actions mis en place. Avec deux années d’avance, nous avons atteint notre objectif 2020, avec une réduction de 20,4 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) par collaborateur depuis 2015 (de 3,06 à 2,44 tonnes de CO2e par personne √). Ces chiffres témoignent du fait que nous avons continué à réduire nos émissions de GES, malgré la croissance du Groupe et de ses effectifs (chiffre d’affaire en augmentation de 5,2 % en 2018 par rapport à 2017 et effectif moyen en augmentation de 15,2 % depuis 2015). En 2018, nos émissions totales de GES étaient de 499 960 tonnes de CO2e √, soit une réduction de 2,8 % depuis 2017 et de 8,3 % depuis 2015. Les raisons de l’atteinte rapide de cet objectif sont détaillées à la section 4.1.3.2, mais nos progrès s’expliquent essentiellement par une réduction de nos émissions dues au transport de 10,1 % par collaborateur ainsi qu’une réduction de 33,7 % des émissions énergétiques par collaborateur. Les progrès sont particulièrement significatifs dans nos plus grandes régions, parmi lesquelles l’Inde, l’Amérique du Nord, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Des exemples d’initiatives environnementales dans ces pays sont développés dans la section 4.1.3.2. Notre stratégie relative au changement climatique est basée sur un ensemble exhaustif de données concernant notre empreinte carbone, avec environ 10 millions de points de données collectés et analysés chaque année. Ce volume considérable de données nous permet d’obtenir une vision très précise des émissions de gaz à effet de serre et d’identifier comment réduire ces émissions. Pour Capgemini, disposer d’un système international unique géré par une seule équipe nous assure que les données sont pertinentes, exhaustives, cohérentes et complètes, et que les mesures sont conformes aux normes du GHG Protocol (norme du Protocole des Nous nous engageons à réduire nos émissions carbone, notre objectif étant de dissocier notre développement en tant qu’entreprise de nos émissions de gaz à effet de serre totales : Réduire notre empreinte carbone totale par collaborateur de 20 % d’ici 2020 et de 30 % d’ici 2030 (par rapport à 2015). Cet objectif prioritaire est notamment axé sur la réduction de nos principales sources d’émissions : la consommation d’énergie des bureaux et des data centers, ainsi que les déplacements professionnels. Nous avons été l’une des premières entreprises de notre secteur dont les objectifs ont été validés par la Science Based Targets Initiative (SBTi). La SBTi confirme que nos objectifs à long terme sont conformes aux engagements internationaux convenus lors de la conférence sur le changement climatique, COP21, de Paris. Construire la résilience au changement climatique Notre processus d’Évaluation des Risques du Changement Climatique (ERCC) repose sur la recherche scientifique pour identifier les plus grands dangers climatiques par pays. Nous évaluons l’exposition de nos collaborateurs, nos actifs, nos bureaux et nos infrastructures nationales à ces dangers, puis nous en estimons les conséquences potentielles sur notre Groupe. En évaluant les zones à risque plus élevé, nous développons en priorité des stratégies d’atténuation et des plans d’action là où ils sont nécessaires. Émisions totales de carbone par employé par région Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats par collaborateur de 20 % d’ici 2020 et de 30 % d’ici 2030 Énergie des bureaux T CO2e 5 985 5 525 Énergie des data centers T CO2e 239 169 105 -55,9 % Énergie des bureaux T CO2e 152 350 139 396 129 529 -15,0 % Énergie des data centers T CO2e 48 435 35 721 25 238 -47,9 % TOTAL Scope 2 T CO2e 200 784 175 117 154 767 -22,9 % professionnels T CO2e 301 897 297 040 312 849 √ 3,6 % Pertes T&D des bureaux T CO2e 29 026 31 077 20 804 -28,3 % des data centers T CO2e 3 621 2 691 1 612 -55,5 % Consommation d’eau T CO2e 1 663 1 390 1 480 -11,0 % Déchets T CO2e 404 572 405 0,3 % TOTAL Scope 3 T CO2e 336 612 332 771 337 150 0,2 % ÉMISSIONS TOTALES T CO2e 545 108 514 565 499 958 √ -8,3 % T CO2e 162 152 138 043 127 914 -21,1 % — Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. — Les données pour 2015 et 2017 diffèrent de celles indiquées dans les rapports des années précédentes pour les raisons – une extension du périmètre du reporting en 2018 incluant une nouvelle entité (Capgemini Portugal), sous-entités (services financiers de Capgemini Amérique du Nord), et de nouvelles sources d’émissions (données relatives aux taxis en Chine et aux voitures de location en France) ; lorsque ces écarts étaient significatifs, nous avons recalculé les données des années – certaines données ont été corrigées et mises à jour, par exemple en présence de factures, nous avons remplacé les estimations. il convient notamment de noter que la consommation d’électricité estimée pour la France a été remplacée par des données réelles, le cas échéant ; — Scope est un terme de reporting issu du Greenhouse Gas Protocol, qui est employé dans la comptabilisation des émissions carbone afin de les classer selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur la source de ces émissions. — À l’exception des émissions relatives à l’électricité, toutes les sources d’émissions ont été calculées à l’aide des facteurs d’émission recommandés par le DEFRA : https://www.gov.uk/ — Les émissions produites par l’électricité ont été calculées dans le corps du tableau ci-dessus, conformément à l’approche location based du GHG Protocol. Les facteurs régionaux d’émissions liées à l’électricité ont été appliqués pour le Royaume-Uni (DEFRA 2018) et les États-Unis (eGrid). Pour les autres pays, les facteurs d’émissions issus de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2 en — Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz fluoré (F-gas) non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chlorofluorocarbures) ne sont pas identifiées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci-dessus. Ces émissions de F-gas ont toutefois été calculées et atteignent 1 123 tonnes de CO2e pour 2018. — Les « pertes T&D (transport & distribution) » correspondent aux pertes du réseau de transport et de distribution d’énergie électrique (la perte énergétique qui survient lors de la transmission de l’électricité de la centrale vers nos sites). À partir de 2018, les émissions relatives aux pertes T&D sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions de l’AIE (les années précédentes, les facteurs d’émissions équivalents étaient ceux — Les « émissions market based » fournies à la dernière ligne sont un nouveau calcul des émissions de Scope 2 suivant l’approche market based du GHG Protocol. Les émissions market based ont été calculées à l’aide des facteurs d’émissions spécifiques au fournisseur, lorsqu’ils étaient connus. Lorsque ces derniers n’étaient pas disponibles, nous avons utilisé un facteur basé sur un mix énergétique résiduel, provenant du RE-DISS pour les pays européens et de green-e.org pour les États-Unis et le Canada. Pour quelques entités plus petites, nous avons estimé un facteur d’émissions de 0 pour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable. Pour les sites où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n’était disponible, nous avons utilisé un facteur d’émissions location — En raison des délais de reporting, l’intégralité des données du dernier trimestre 2018 n’était pas toujours disponible ; c’est pourquoi 8,9 % des données d’émissions et 12,5 % des données d’énergie ont été estimés, conformément aux méthodes Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats — Veuillez noter que le facteur d’émissions relatives aux déchets a considérablement augmenté depuis 2015, c’est pourquoi nos émissions relatives aux déchets n’ont pas diminué, bien que ce soit le cas de notre génération de déchets totale (voir Tableau Déchets et eau à la section 4.1.3.2). Construire la résilience au changement climatique Jusqu’à présent, nous avons mené une évaluation des risques du changement climatique par pays au Royaume-Uni, en Inde, en Suède et aux Pays-Bas (qui couvrent 59 % des activités, en termes d’effectifs), avec un processus solide, décomposé en cinq étapes clés dans appropriées d’extrapolation de données. De plus, lorsque la donnée n’est pas disponible (par exemple, dans le cas où les propriétaires et fournisseurs n’ont pas fourni les données exactes), des estimations ont été réalisées qui incluent notamment : – 4 % des émissions totales sont estimées – cela inclut, par exemple, le recours à des méthodes d’extrapolations en cas d’absence de données source (par exemple, nous savons qu’un certain nombre de collaborateurs ne réservent pas à travers les agences de voyage), ou encore l’estimation des consommations d’énergie de bâtiments basée sur le ratio de consommation d’énergie par m² d’autres bâtiments semblables, – pour environ 12 % des émissions totales, nous ne recevons pas de données d’utilisation réelles en kilomètres, mais nous avons à disposition les données de coût associées qui nous permettent d’estimer les kilométrages parcourus à partir des coûts. Évaluation des risques liés au changement climatique Nous avons atteint notre objectif carbone 2020 avant l’échéance fixée, et allons continuer de progresser conformément à notre objectif à long terme, fondé scientifiquement, pour réduire nos émissions carbones par collaborateur de 30 % – par rapport à Gestion et atténuation des impacts environne mentaux, y compris les impacts relatifs à la consommation d’énergie, aux déplacements professionnels, aux déchets et à l’eau. Description détaillée et présentation du programme En tant qu’entreprise mondialisée, opérant dans plus de 40 pays, nous devons veiller à disposer de procédures rigoureuses pour contrôler l’impact de nos activités sur l’environnement et répondre à un paysage législatif de plus en plus complexe. Nous disposons d’un système de management environnemental (SME) robuste afin d’aider chaque entité de Capgemini à identifier et à gérer l’impact de ses activités sur l’environnement, ainsi qu’à les réduire en vue d’atteindre les objectifs fixés à l’échelle du Groupe. Nous nous engageons à faire preuve d’efficacité et d’innovation dans toutes nos activités, en mettant l’accent sur les domaines ayant un fort impact sur l’environnement : les déplacements, la consommation La politique environnementale du Groupe, signée par son Président- directeur général Paul Hermelin, définit les actions attendues dans toutes les entités de Capgemini pour soutenir notre programme mondial de Responsabilité environnementale. Elle renforce notre engagement à améliorer continuellement la performance environ - nementale de l’ensemble de nos activités dans le monde entier. Pour en savoir plus sur cette politique : https://www.capgemini.com/ Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Avantages d’un système de gestion de l’environnement Notre système de management environnemental va au-delà du contrôle de la conformité légale et du respect des attentes des parties prenantes, il s’agit d’un cadre pour la transformation de la Notre Global Sustainability Center of Excellence, constitué d’une équipe de spécialistes de l’environnement, est là pour nous aider à gérer efficacement nos risques et impacts environnementaux et à respecter l’ensemble des exigences légales et réglementaires. Les principaux impacts environnementaux de Capgemini résultent de notre consommation d’énergie (dans nos bureaux et data centers), de nos déplacements professionnels et de l’élimination des déchets de bureau. Ces domaines sont essentiels à notre politique environnementale et à notre stratégie de Groupe. Les effets moins importants, tels que la consommation et le traitement de l’eau, ainsi que les émissions de réfrigérants des systèmes de climatisation, sont mesurés et rapportés de façon continue et traités en priorité en fonction des pays. Les autres effets, tels que ceux sur la biodiversité, l’utilisation des sols, la pollution sonore et l’approvisionnement en matières premières, bien qu’ils soient régulièrement examinés, ne sont actuellement pas considérés comme significatifs pour nos activités et ne sont donc pas abordés dans ce rapport. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) relatifs au management environnemental pour 2018 a) 87 % de nos activités, en termes d’effectifs, sont à présent couvertes par la certification ISO 14001 relative au management b) Réduction de notre consommation d’énergie totale de 17,3 % depuis 2015, grâce à une réduction de 6,4 % de la consommation d’énergie dans les bureaux et de 36,8 % dans les data centers. c) Réduction des émissions relatives aux déplacements profes - sionnels par collaborateur de 10 % depuis 2015. Capgemini dispose de la certification mondiale ISO 14001 pour son SME. Ce résultat est venu couronner plusieurs années d’efforts, axés sur le développement d’une approche du management environnemental à l’échelle mondiale. En 2018, les activités de Capgemini en Italie, Australie et Chine ont été intégrées à notre certification mondiale ISO 14001 pour la première fois. La certification mondiale ISO 14001 couvre à présent 13 pays, 211 sites et activités, qui représentent 170 157 collaborateurs. Quatre autres pays ont obtenu leur propre certificatation ISO 14001, portant sur tout ou partie de leurs opérations, ce qui signifie qu’à l’échelle du Groupe, 86,9 % de nos activités, en termes d’effectifs, sont désormais certifiées ISO 14001\. Toutefois, nous nous sommes engagés à faire en sorte que toutes les entités Capgemini comptant plus de 1 000 collaborateurs soient certifiées ISO 14001 d’ici la fin b) Réduction de notre consommation d’énergie Nous prenons en compte l’efficacité énergétique de toutes les activités dans nos bureaux et data centers, de la gestion intelligente des systèmes d’éclairage, chauffage et climatisation, à l’optimisation de l’espace, en passant par la promotion d’initiatives visant à économiser de l’énergie sur nos sites. Conformément à cette approche, nous avons réduit notre consommation d’énergie totale de 17,3 % depuis 2015, avec une réduction de 6,4 % de notre consommation d’énergie dans les bureaux et de 36,8 % dans les data centers. Nous nous sommes engagés à créer des lieux de travail durables et écoénergétiques qui protègent l’environnement ainsi que nos collaborateurs. Dans tous nos locaux, nous mettons en place diverses mesures d’efficacité énergétique afin de réduire notre consommation d’eau et d’énergie, d’adopter de nouvelles technologies et d’inciter nos collaborateurs à agir ; des exemples en sont donnés dans le Exemples des types d’initiatives environnementales mises en œuvre sur tous nos sites Installation de machines à boissons écoénergétiques et de robinets pour l'eau chaude Réglage de la température des bureaux Mise à niveau du système de gestion du bâtiment (SGB), incluant le renforcement du contrôle et une stratégie intelligente Systèmes de récupération d'eau de pluie utilisés pour les chasses d’eau, réduisant aux voitures à faible émission, aux véhicules de covoiturage ainsi que pour des bornes En Inde, nous adoptons une approche holistique pour réduire notre consommation d’énergie, d’eau et de matériaux. Grâce à une conception axée sur la protection de l’environnement et à une utilisation efficace, huit grands sites ont reçu les certifications LEED Platinum et IGCB Platinum. En 2018, nous avons ouvert à Lille nos bureaux les plus durables à ce jour. 80 % de la structure est composée de bois et la moitié du site est vitrée, ce qui permet d’optimiser la lumière naturelle. Le site a reçu la certification BEPOS (énergie positive), ce qui signifie que le bâtiment crée plus d’énergie qu’il Dans tout le Groupe, nous continuons d’investir dans l’énergie renouvelable : nous avons installé un ensemble de grands panneaux photovoltaïques sur cinq bureaux en Inde (ainsi qu’un ensemble plus petit au Royaume-Uni). Les panneaux solaires, installés sur les toits, les allées et les parkings couverts ont généré plus de 5 100 MWh en 2018, soit la consommation d’électricité de plus de 4 600 foyers indiens. Par ailleurs, plusieurs entités Capgemini, dont l’Inde, le Brésil, le Portugal, la Suisse, les Pays-Bas, la Suède, le Royaume- Uni, la Norvège, la Belgique, l’Allemagne et la Finlande continuent d’acheter une grande quantité d’électricité provenant de sources renouvelables. Ainsi, en 2018, 24 % de notre consommation totale d’électricité provenait de sources d’énergies renouvelables. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Bureaux Gaz naturel MWh 16 951 15 178 14 693 -3,3 % Diesel & GPL MWh 10 435 10 002 11 761 12,7 % Électricité renouvelable MWh 42 899 40 670 41 442 -3,4 % Autre électricité MWh 216 855 207 181 200 924 -7,3 % MWh 6 126 5 443 5 794 -5,4 % Climatisation des bureaux MWh 1 641 1 653 1 439 -12,3 % Consommation énergétique des bureaux MWh 294 907 280 128 276 053 √ -6,4 % d’origine renouvelable % 16,5 % 16,4 % 17,1 % 0,6 % Data centers Gaz naturel MWh 355 32 32 -90,9 % Diesel MWh 639 591 359 -43,8 % Électricité renouvelable MWh 72 979 49 406 40 636 -4,3 % Autre électricité MWh 90 687 81 787 63 070 -30,5 % des data centers MWh 164 660 131 816 104 097 -36,8 % % de l’électricité des data centers d’origine renouvelable % 44,6 % 37,7 % 39,2 % -5,4 % MWh 459 567 411 945 380 150 √ -17,3 % % d’électricité renouvelable totale % 27,4 % 23,8 % 23,7 % -3,7 % 1\. Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. « Électricité renouvelable » comprend toute l’électricité renouvelable achetée au tarif de l’énergie renouvelable ou certifiée renouvelable, ainsi qu’un faible volume d’électricité généré sur place en Inde et par des panneaux solaires photo voltaïques au Royaume-Uni. « Autre électricité » comprend l’électricité achetée et provenant d’autres sources telles que l’énergie nucléaire ou les énergies fossiles. 3\. Étant donné la nature de nos activités, beaucoup de bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs. Elles ne sont pas considérées comme des data centers, mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux à celle d’autres secteurs. 4\. Dû au manque de données fiables de la part de notre fournisseur d’énergie, 61 % de la donnée sur l’énergie de nos bureaux pour la France pour Q1-Q3 2018 a été estimée en se fondant sur la donnée 2018 actuelle. Cette donnée estimée représente approximativement 4,2 % de l’énergie totale utilisée par le Groupe, 5,8 % de l’énergie totale des bureaux et 0.4 % des émissions de gaz à effet de serre. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale En plus d’être une source de pollution (NOX et particules diesel), les déplacements que nous faisons dans le cadre de notre activité représentent plus de la moitié de nos émissions de gaz à effet de serre. Bien que la mobilité de nos collaborateurs soit essentielle pour répondre aux besoins de nos clients partout dans le monde, nous nous sommes engagés à assurer des déplacements intelligents qui s’inscrivent dans notre démarche de développement durable. Depuis 2015, nous avons atteint une réduction de 10,1 % de nos émissions liées aux déplacements par collaborateur, et nous continuons sur cette voie pour atteindre nos objectifs carbones. Exemples d’initiatives de déplacements durables mises en place chez Capgemini La façon la plus efficace de réduire nos émissions liées aux déplacements est d’éviter ces derniers lorsque cela est possible. À l’ère du numérique, et avec des collaborateurs flexibles, notre capacité à travailler et collaborer à distance est essentielle. Afin de continuer à réduire notre empreinte carbone et à développer un environnement de travail numérisé, nous devons nous assurer que nos collaborateurs puissent communiquer avec leurs clients et collègues facilement et en toute sécurité, n’importe où et à partir de n’importe quel appareil. Nous avons investi considérablement dans les technologies de collaboration en ligne dans tout le Groupe et nous encourageons nos collaborateurs à adopter de nouvelles façons de communiquer virtuellement, sans compromettre la valeur que nous créons en passant du temps en face-à-face avec nos clients. Au Royaume-Uni, un groupe de travail a été créé en 2018 avec des représentants des services Développement durable, Informatique et Locaux, afin de progresser sur la voie de la collaboration virtuelle. Ce groupe a testé un concept de « hub de collaboration virtuelle » : un espace dédié au sein de nos bureaux qui permet à nos employés de collaborer sur des documents et tableaux blancs digitaux en temps réel, à divers endroits, via un appel vidéo. La phase de test a rencontré un certain succès dans toute l’entreprise, et il est prévu de déployer ce concept à plus grande échelle en 2019. Pour Capgemini Pays-Bas, un programme de mobilité exhaustif contribue à réduire les émissions liées aux déplacements professionnels, avec une réduction de 2,3 % en 2018, soit une réduction globale de 20,7 % depuis 2015. Ce programme incite les collaborateurs à faire des choix plus durables, notamment grâce à : — un budget mobilité flexible pour offrir aux collaborateurs davantage de liberté et de contrôle sur leurs décisions de — un dispositif de bonus-malus sur la location de voiture et un tableau de bord relatif à la mobilité (suivi par télématique) pour inciter les collaborateurs à choisir des voitures plus économes en carburant, à faible émission de carbone, et les récompenser — des déplacements en train gratuits (y compris le soir et le week- end) pour les collaborateurs disposant d’un budget mobilité ; — divers avantages financiers pour l’achat et l’utilisation de vélos dans le cadre de l’activité ; — la fourniture de vélos électriques pour les bureaux d’Utrecht Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats Total des émissions de gaz à effet Total des émissions de gaz à effet 1\. Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par KPMG avec un niveau d’assurance raisonnable. « Autres déplacements » comprend les déplacements avec d’autres moyens de transport, tels que le bus, le tram et le deux-roues motorisé privé. 3\. Lorsque les données kilométriques n’étaient pas disponibles, elles ont été estimées en fonction des données de coût dans le pays et en y appliquant le coût moyen par kilomètre à partir des autres données de ce pays ou de cette région. La gestion efficace des déchets est essentielle pour réduire notre consommation de ressources non renouvelables, mais c’est aussi un moyen concret et efficient de témoigner à nos collaborateurs Nous avons réduit le volume total de déchets que nous générons de 20 % depuis 2015, un résultat positif étant donné que nos effectifs ont augmenté de 15 % sur la même période. Par ailleurs, nous avons augmenté notre taux de recyclage, en évitant la mise en décharge de 36 % de nos déchets en 2018, contre seulement Nous réitérons notre engagement à réduire les déchets que nous générons et à accroître notre taux de recyclage et de réutilisation. Toutefois, le meilleur moyen de réduire l’impact de nos déchets consiste, en tout premier lieu, à ne pas en produire. Le concept d’« économie circulaire » consiste à « boucler la boucle » efficacement, c’est-à-dire réutiliser les produits et matériaux de façon cyclique, de sorte que les déchets sortent du cycle. Nous avons appliqué les principes de l’économie circulaire de diverses manières : partenariat innovant sur les déchets électroniques avec Nodixia en France pour la réutilisation des ordinateurs et téléphones portables, initiatives locales comme le remplacement des tasses jetables par des tasses réutilisables, ou des serviettes en papier par des sèche-mains à haute performance. Nous souhaitons également établir des partenariats avec des associations caritatives et des universités afin de réutiliser les fournitures de bureau, les meubles et le matériel informatique. Lors de la Journée mondiale de l’environnement 2018, nous avons encouragé nos collaborateurs à « repenser les déchets » et à envisager comment ils pourraient éliminer les déchets évitables de leur journée de travail. Nous avons demandé à nos collaborateurs de s’engager personnellement sur les réseaux sociaux avec le hashtag #stopbuyingwaste. Cette campagne a eu du succès et plus de 800 collaborateurs dans le monde ont partagé les mesures qu’ils prenaient. Au Royaume-Uni, cette campagne a généré une réduction de 7 % du volume de déchets importés dans nos bureaux, ce qui équivaut à chaque employé réduisant sa consommation personnelle d’une bouteille d’eau, deux tasses de café, cinq feuilles de papier Valorisation énergétique des déchets Tonnes 115 112 102 -11,7 % Méthanisation des déchets (1) Tonnes N/A 167 366 N/A % de déchets évitant la décharge % 27,8 % 35,9 % 36,3 % 8,5 % Total de l’eau consommée Mètres cubes 1\. La disponibilité de données précises concernant les déchets et l’eau varie considérablement au sein du Groupe, en fonction du type de site, du type de bail et des dispositifs de gestion des déchets locaux. En l’absence de données, ces dernières ont été estimées à l’aide de méthodes d’estimation pertinentes. En 2018, nous avons examiné les méthodes d’estimation pour l’eau et les déchets et suite à cela, nous avons élargi la portée du reporting et avons corrigé les données pour toutes les années. 2.(1) Nous avons commencé à collecter des données sur les déchets méthanisés en 2016, c’est pourquoi aucun chiffre n’est fourni pour 2015. — Nous allons poursuivre le déploiement de la certification ISO 14001, afin de faire en sorte que toutes les entités Capgemini comptant plus de 1 000 collaborateurs soient certifiées ISO 14001 d’ici la fin de 2020. — Nous allons poursuivre le développement de nos programmes relatifs à la réduction d’énergie, des déplacements et des déchets, afin d’atteindre notre objectif fondé scientifiquement pour réduire nos émissions carbone par collaborateur de 30 % 4.1.3.3 Aider nos clients à atteindre leurs Des services pour accompagner les clients dans leurs propres Partout dans le monde, les entreprises cherchent à économiser les ressources et à réduire leur impact environnemental. Nous avons conscience que la meilleure façon d’avoir un impact positif sur le développement durable est d’aider nos clients à atteindre leurs objectifs en la matière. Nous avons fixé un nouvel objectif pour permettre à nos clients d’économiser 10 millions de tonnes de CO2e d’ici 2030 en exploitant l’approche innovante et les compétences du Groupe. Collaborer avec nos clients à la conception de services durables est une réelle opportunité pour Capgemini de montrer sa position de leader dans le secteur et d’accompagner la transition vers une économie sobre en carbone. Nous sommes convaincus que la technologie est un levier essentiel pour relever les défis croissants que représente le changement climatique. La quatrième révolution industrielle, qui repose sur des technologies telles que l’intelligence artificielle, l’apprentissage automatique et l’Internet des Objets, va transformer la façon dont l’humanité gère son impact sur l’environnement. Appliquées correctement, ces technologies ont la capacité de décarboniser rapidement l’économie mondiale. Selon la Global e-Sustainability Initiative, une ressource de premier plan regroupant les meilleures pratiques pour l’intégration de la durabilité sociale et environnementale, le secteur des TIC permettrait de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 9,7 fois celles qu’il produit. En tant que leader mondial en conseil, services technologiques et transformation digitale, Capgemini dispose des capacités et de l’expertise nécessaires pour aider ses clients à traiter les problématiques de développement Nous analysons continuellement le Groupe pour identifier nos services les plus efficaces et travaillons avec nos équipes en charge des comptes afin de développer et définir les avantages de nos offres en matière de durabilité. Afin de formaliser ce processus, nous avons introduit la composante durabilité dans notre cadre de planification annuelle des comptes. Cela permettra à nos équipes de comprendre les programmes de développement durable de leurs clients et d’identifier comment engager nos clients sur ces sujets. Nous avons développé un réseau d’ambassadeurs du développement durable, des experts passionnés du domaine, qui comprennent leurs clients ainsi que les technologies. Ce réseau permet d’identifier comment engager nos clients dans le développement durable et exploiter nos services technologiques avec l’engagement des Afin d’aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable, nous devons susciter l’intérêt de nos collaborateurs et leur permettre d’agir. Cela passe par un flux continu d’activités visant à engager les collaborateurs, tels que des événements de Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques sociales, sociétales et environnementales, et résultats formation, des webinars, des cours en ligne et des communications qui leur sont destinées. Ces initiatives visent à inspirer nos employés afin qu’ils accompagnent nos clients dans leurs problématiques de durabilité et leur fournissent le savoir-faire, les compétences et les En vue d’évaluer nos économies de carbone et de mesurer l’impact collectif des services de nos clients, nous avons développé un certain — Calculateur d’impact carbone des services Nous avons développé un calculateur de carbone pour évaluer les économies de carbone que réalisent nos clients grâce à nos services. Ce calculateur permet de renforcer notre analyse de rentabilisation en termes d’économies de carbone et de nous différencier sur le marché, ainsi que de discuter des émissions carbone en connaissance Le modèle de consommation énergétique est extrêmement détaillé et nous permet de comprendre le coût réel du cycle de vie de la transformation des biens informatiques, du point de vue de l’énergie et du carbone. Il tient compte de la consommation énergétique du matériel informatique – des serveurs et réseaux aux appareils des utilisateurs finaux – ainsi que du carbone formé lors de la production de l’appareil, pour comprendre l’impact environnemental net de la rationalisation, la réparation et la transformation des biens Résultats des Indicateurs Clés de Performance (ICP) Nous avons fixé un objectif à long terme qui est d’aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2e d’ici 2030 en exploitant l’approche innovante et les capacités du Groupe. Toutefois, nous n’avons pas encore de progrès à rapporter sur cet objectif, car 2018 était l’année de lancement du projet. Nous avons cependant fixé un objectif à court terme : — Résultats 2018 : au cours de la première année (2018), un indica - teur était axé sur l’identification des services et l’engagement – six domaines privilégiés ont été établis dans le cadre de notre programme de développement durable client – avec l’identification de 30 services client ayant un impact carbone – plus de 1 500 collaborateurs engagés dans le programme de formation au développement durable client ; — Objectif 2019 : de nouveaux ICP sont en cours d’élaboration, car l’ICP pour 2018 correspond à la phase de lancement de Intégrer le développement durable à nos services Depuis l’annonce de notre nouvel objectif, nous avons développé une meilleure compréhension des bénéfices carbone de nos services. Tout au long de 2018, nous avons identifié 30 services qui peuvent permettre à nos clients de réduire leur impact sur l’environnement ; de l’optimisation des technologies existantes à l’exploitation des données et informations pour atteindre une performance durable. Voici quelques exemples concrets de la façon dont nos services aident nos clients à réduire leur impact sur l’environnement : innover pour concevoir des solutions durables. Par exemple, utiliser l’intelligence artificielle pour analyser et optimiser la consommation d’énergie dans une société de distribution d’eau ; créer des business models durables. Par exemple, centraliser le modèle d’approvisionnement des stocks des sociétés de vente au détail afin de réduire les émissions induites par le transport des marchandises et les déchets générés par des Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques et résultats relatifs à l’Éthique et à la Conformité 3\. exploiter les données et informations en vue d’une performance durable. Par exemple, observer la consommation d’énergie d’un fabricant et les données relatives aux émissions carbone afin d’identifier comment réduire son impact ; 4\. proposer des services d’infogérance visant à améliorer l’effica - cité. Par exemple, notre produit d’économie d’énergie a permis à une société de services de réduire sa consommation d’énergie de 20 % par an ; 5\. optimiser les actifs pour réduire les émissions et la consom - mation d’énergie. Par exemple, installer des systèmes de gestion des transports pour optimiser la flotte et la logistique des clients, réduire la consommation de carburant, les coûts et fournir des plateformes permettant l’utilisation de techno - logies durables. Par exemple, aider les fournisseurs d’énergie partout dans le monde à mettre en place des technologies de mesure et de réseau intelligentes afin de mieux gérer l’offre et la demande, et intégrer les énergies renouvelables à leur mix Nous avons accéléré notre démarche d’engagement des colla - borateurs, notamment managers actuels et en devenir. En collabo - ration avec l’équipe de l’Université Capgemini Les Fontaines, nous avons fait du développement durable le thème de trois semaines d’événements majeurs, touchant plus de 1 000 responsables et équipes en contact avec les clients. Nous intégrons également le développement durable à l’agenda de nos programmes talents, en proposant des défis environnementaux spécifiques à relever. En outre, nous avons lancé un nouveau site web interne qui offre à nos collaborateurs l’accès aux informations, aux connaissances et aux ressources dont ils ont besoin pour dialoguer avec leurs clients sur le thème du développement durable. Nous allons continuer à travailler pour atteindre notre nouvel objectif, à savoir aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2e d’ici 2030, en nous basant sur trois piliers. Nous allons intégrer les bénéfices du développement durable au portefeuille des offres Capgemini et allons identifier comment ces dernières peuvent générer un résultat durable. 2) Faire évoluer notre rapport aux clients En collaboration avec nos régions-clés, nous allons engager nos dirigeants et nos clients afin de nous concentrer sur les défis et aspirations relatifs au développement durable de ces derniers. Nous avons développé une Matrice du développement durable (SuMa), pour identifier les défis du développement durable par secteur, ainsi que pour définir comment exploiter et introduire des solutions informatiques en vue d’accompagner nos clients. Nous allons continuer à démystifier le développement durable, à aider nos collaborateurs, clients et fournisseurs à appréhender l’impact de leurs décisions sur l’environnement, ainsi qu’à comprendre la façon dont l’informatique peut optimiser le développement Pour cette section, veuillez vous reporter à la section 3.2.b du à l’Éthique et à la Conformité Pour cette section, veuillez vous reporter à la section 3.2 du présent Capgemini a lancé son programme éthique et conformité en 2009, suivi par la Politique de lutte contre la corruption, une formation anticorruption et un système d’alerte en 2011. En France, l’adoption de la loi « Sapin » a renforcé le cadre de la lutte contre la corruption et a élevé les standards : toute organisation est à présent juridiquement tenue de mettre en place un plan de lutte contre la corruption reposant sur 8 piliers : (1) une politique anticorruption (2) un système obligatoire de reporting des infractions de la politique, (3) une charte des risques liés à la corruption régulièrement mise à jour, (4) des procédures d’audit préalable obligatoires pour les clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires, (5) des contrôles comptables afin de détecter et prévenir la corruption, (6) une formation aux risques de la corruption pour les responsables et les collaborateurs les plus exposés, (7) des mesures disciplinaires pour les collaborateurs qui enfreignent la politique et (8) un système obligatoire d’évaluation et de contrôle de la corruption en interne. En plus des plans d’action anticorruption déjà existants, en 2018, le Groupe a comparé notre politique anticorruption aux recommanda - tions de l’Agence française anticorruption pour chacun des huit piliers de la loi Sapin et, dans le cadre de notre programme d’amélioration continue, nous avons développé une feuille de route destinée à améliorer continuellement les normes de chaque pilier. Selon l’usage, le Groupe mesure la formation et la sensibilisation à la lutte contre la corruption auprès des collaborateurs du monde entier comme un indicateur de performance clé. 94 % de nos collaborateurs ont suivi notre formation e-learning sur la corruption. Nous suivons également soigneusement les lancements d’alerte (cf. formation et statistiques d’alerte citées à la section 4.2.2). Depuis plusieurs années, Capgemini cartographie régulièrement les risques globaux à l’échelle du Groupe, y compris les risques juridiques en général, tels que l’identification, la prévention et le contrôle des risques de corruption. En 2018, le Groupe a poursuivi son travail de cartographie détaillée des risques de corruption au En 2018, Capgemini a également revu les versions française et anglaise de sa politique anticorruption (cf. section 4.2.2 pour en savoir plus sur SpeakUp). Cette version modifiée a été présentée aux syndicats français et britanniques et intégrée au Règlement intérieur en France. Elle est publiquement accessible sur le site Les exigences juridiques de la loi Sapin II, ainsi que le plan d’action afférent, ont également été présentés au Comité d’entreprise international et au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques et résultats relatifs à l’Éthique et à la Conformité La protection des droits de l’homme s’applique aux collaborateurs ainsi qu’au sein de la chaîne d’approvisionnement, et comprend la liberté d’expression, la liberté d’association, le non recours au travail des enfants et au travail forcé. ainsi aucune place au doute. Elle s’accompagne de politiques du Groupe plus détaillées relatives à la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts et la réglementation en matière de concurrence, visant à s’assurer que les niveaux de contrôle adaptés sont en place. Engagement en faveur des droits de l’homme L’engagement de Capgemini en faveur des droits de l’homme est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en 1967. Ce socle éthique sous-tend l’ensemble de notre activité. Le Groupe encourage ses salariés et fournisseurs à en respecter les principes et leur donne les moyens de les mettre En tant qu’entreprise éthique et responsable, Capgemini souscrit aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), en vertu desquelles nous refusons tout recours au travail forcé et au travail des enfants. Notre engagement s’est prolongé en 2004 par la signature du Pacte mondial des Nations Unies et l’adhésion à ses dix principes dans les domaines de l’environnement, des droits de l’homme, du droit du travail et de la lutte contre la corruption. Notre programme Éthique et conformité, notre stratégie RSE et l’ensemble des politiques du Groupe (Ressources Humaines, achats, etc.) témoignent de notre fidélité à ces principes et orientent leur application concrète dans tous nos domaines d’activité, et dans tous les pays où nous sommes Au sein de notre organisation décentralisée, chaque entité juridique est tenue de se conformer aux principes décrits plus haut, autant qu’aux législations nationales, et de traduire ainsi l’engagement du Groupe, à l’échelle locale, en actions et en politiques concrètes à même de promouvoir les droits de l’homme dans nos domaines d’activité. Rester fidèles à nos valeurs et faire preuve d’éthique dans notre culture d’entreprise interne et dans tous les aspects de nos interactions. Serge Kampf, fondateur de Capgemini, était convaincu qu’une entreprise durable et profitable reposait sur l’éthique et l’intégrité. Dès le début, notre façon de travailler, et notamment notre engagement envers nos sept valeurs essentielles, nous a distingués. Nous avons des collaborateurs dans le monde entier, mais nous partageons une culture commune basée sur l’honnêteté, la confiance, le respect de l’origine de chacun, ainsi que la valorisation des contributions de tous à notre développement. Les valeurs qu’incarne notre organisation nous ont guidés à travers les nombreuses transformations du Groupe, tout en nous laissant la liberté dont nous avions besoin pour nous adapter au marché en rapide évolution, ainsi que l’audace qui nous est nécessaire pour être un leader dans notre domaine. En plus de nous rendre fidèles à nos principes, notre culture basée sur des valeurs facilite la prise de décisions et nous permet de réagir avec aisance aux événements imprévus qui peuvent survenir dans des situations complexes. Elle repose sur la capacité des membres de nos équipes à faire les bons choix. Ce cadre éthique englobe à présent tous les collaborateurs du Groupe dans plus de 40 pays. Depuis 2010, nous avons élaboré un programme d’éthique formel afin de renforcer notre avantage compétitif. Il vise à sensibiliser les collaborateurs, en leur permettant de prendre de meilleures décisions reposant sur l’honnêteté et l’intégrité, et comprend cinq leviers : Nos politiques : notre Charte Éthique aide tous les collaborateurs à comprendre comment se comporter et agir correctement, ne laissant Notre service d’assistance SpeakUp : lancé en 2018, SpeakUp est un système web et téléphone confidentiel, fourni par un prestataire de services indépendant, et proposé par Capgemini aux collaborateurs qui souhaitent en bénéficier. Ce système est ouvert aux collaborateurs souhaitant alerter sur des actions ou comportements non conformes à nos sept valeurs ou à notre Charte Éthique et aux politiques associées, non conformes à la loi, et qui peuvent avoir un impact significatif sur les intérêts vitaux de Capgemini et ses sociétés affiliées. Notre enquête déontologique, qui prend chaque année le pouls de notre culture éthique d’entreprise auprès de tous les collaborateurs. Notre programme de formation, composé de : — trois cours e-learning obligatoires (sur notre Charte Éthique, notre politique de lutte contre la corruption et notre politique de conformité aux lois sur la concurrence) ; — Ethics Street : des modules basés sur des cas concrets, portant sur six sujets éthiques différents, avec de courtes vidéos mettant en scène un personnage se trouvant dans des situations délicates — Ethics Cafe, composé de courtes vidéos de sensibilisation sur Notre programme de communication interne, élaboré mondiale - ment au niveau du Groupe et déployé localement dans chaque pays, avec des événements récurrents tels que la Ethics week, le Values Day ou la newsletter mensuelle Think Ethics, à destination Capgemini a été reconnue par l’institut Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques du monde en 2018, pour la sixième année consécutive. Cette année, seuls trois lauréats, dont notre Groupe, sont issus du secteur du conseil, une belle récompense de En janvier 2018, l’équipe Éthique du Groupe a mené une enquête sur la culture déontologique. Plus de 10 000 collaborateurs issus de 40 pays y ont participé. 21 questions ont été posées concernant notre culture déontologique, nos politiques, nos comportements et notre service d’assistance. Elle a notamment confirmé une forte sensibilisation à la Charte Éthique de Capgemini (97 %), que 83 % des sondés trouvent facile à comprendre et à suivre. Alors que 70 % des participants sont d’accord pour dire que Capgemini est fidèle à ses sept valeurs, 81 % d’entre eux considèrent que les valeurs de Capgemini correspondent à leurs valeurs personnelles. Chaque année, nous améliorons la couverture de formation pour nos trois cours e-learning obligatoires : — Charte Éthique : 197 000 collaborateurs actuels (ratio 94 %, +5 points par rapport à 2017) ; — Politique de lutte contre la corruption : 197 000 collaborateurs actuels (ratio 94 %, +4 points par rapport à 2017) ; — Politique de conformité aux lois sur la concurrence : 190 000 (90 %, +5 points par rapport à 2017). En 2018, nous avons déployé notre service d’assistance SpeakUp dans le monde entier et atteint une couverture de 82 % à la fin de l’année. Le déploiement en interne sera terminé d’ici le premier semestre 2019. En 2019, il sera déployé auprès de nos parties prenantes externes, notamment nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. Ce système représente non seulement une amélioration significative en termes de solutions proposées à nos collaborateurs pour rapporter des problèmes éthiques ou soulever des questions, mais il nous permet également d’ajouter plusieurs nouveaux indicateurs afin de mesurer notre culture déontologique d’entreprise et d’identifier des tendances dans ce domaine. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Politiques et résultats relatifs à l’Éthique et à la Conformité Nos politiques de confidentialité des données sont décrites dans la section 3.2.1. Nous avons défini des indicateurs clés de performance, dont les résultats seront communiqués en 2019, en particulier — le pourcentage de Vice-Présidents suivant le programme de formation à la protection des données ; — le pourcentage total de collaborateurs suivant le programme de formation à la protection des données. 4.2.2.2 Autres initiatives (en cours d’élaboration) La politique RSE et d’égalité du Groupe assure la diversité sociale Les politiques d’égalité professionnelle et de responsabilité sociale sont basées sur les principes de non-discrimination et d’égalité de traitement. Ces principes se reflètent dans les diverses dispositions de la société par un référentiel d’égalité professionnelle. Les enquêtes traditionnelles du Groupe auprès des collaborateurs ont évolué vers un processus d’enquêtes plus adapté, notamment Pulse est un programme d’écoute continue des employés qui vise à gérer et mesurer l’engagement des collaborateurs à grande échelle Il existe également des enquêtes spécifiques menées à l’échelle des pays, comme l’enquête sur le bien-être, menée en France en Le dialogue social est l’une des clés de voûte de la réussite du Groupe, accompagnant sa stratégie de développement dans un monde où la performance et la valeur offerte au client font la différence. Les collaborateurs sont le fondement de notre succès. Les relations avec les collaborateurs constituent, à la fois, un puissant moteur de changement et un garde-fou pour permettre le changement sans conflit. Le dialogue social s’articule aux différents échelons de l’organisation, à la fois local et mondial. Le comité d’entreprise international (International Works Council, IWC) a été mis en place pour la première fois en 2001, en amont de l’entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention de la direction du Groupe les intérêts des salariés et d’être directement informé par la direction du Groupe de ses projets pour l’entreprise et de leur impact pour les salariés. — être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les affaires concernant les collaborateurs ; — exercer une influence positive ; — contribuer à la coopération entre les collaborateurs et entre les différentes composantes du Groupe aux échelons national — contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini une Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et stratégies de la direction du Groupe. Un maximum de 60 membres, au total, siège au comité. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord européen. Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membres invités. Un membre invité peut représenter un pays ou un groupe Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente (Bureau de l’IWC). Le Bureau se compose de huit délégués : quatre d’entre eux représentent les quatre principaux pays européens et les quatre autres sont élus par les délégués des pays. Seuls les pays membres ont le droit de vote, les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner le processus. Le Président-directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une fois par an et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont régulièrement invités à assister aux réunions pour nouer des discussions ouvertes avec les membres de l’IWC. Depuis 2016, deux Administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d’Administration, en avance par rapport à la législation en la matière. L’un a été désigné par les organisations syndicales françaises, l’autre a été élu par l’IWC. Par ailleurs, ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Rémunérations depuis 2015 sur l’invitation du Président-directeur Négociations et dialogue social au niveau local Les représentants du personnel et comités d’entreprise sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisa - tionnelles et opérationnelles. Cette dimension se décline de façon opérationnelle à l’échelon des pays, où les syndicats, comités d’entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et de En 2018, on recense 65 nouvelles conventions signées dans 8 pays qui couvrent 58 % des effectifs totaux du Groupe. La portée de ces accords varie d’un pays à l’autre en fonction de la législation locale et embrasse une grande variété de sujets, allant de la rémunération et des prestations offertes aux salariés à la parité des salaires et la Capgemini reconnaît que les conventions collectives et accords d’entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent, ainsi que des avancées concrètes sur les conditions de travail et l’environnement professionnel, bénéfiques à l’entreprise en tant que facteurs de bien-être au travail, de satisfaction et de motivation des collaborateurs. Citons à titre d’exemple quelques accords d’entreprise : — en France,11 accords ont été signés en 2018, couvrant notamment la rémunération et les avantages (dont les plans d’épargne retraite), la santé et la sécurité, le programme d’actionnariat salarié ESOP, le droit à la « déconnexion » et les — au Royaume-Uni, il existe un comité d’entreprise pour chaque unité opérationnelle, supervisé par un comité national, où siègent des délégués syndicaux. Lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des salariés syndiqués et dispose d’accords-cadres avec quatre organisations syndicales. S’y ajoutent neuf conventions collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés, reprises par Capgemini en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection de l’emploi) Transfer of Undertakings (Protection of Employment) regulations — aux Pays-Bas, cinq conventions collectives ont été signées portant sur l’harmonisation des barèmes de salaires et les — en Espagne, un accord de conformité et d’ancienneté a été — en Allemagne, 17 accords ont été signés concernant notamment les rémunérations, les évolutions au sein de l’entreprise, la retraite à temps partiel ; — en Inde, il n’existe actuellement pas d’accord syndical signé à l’échelle de Capgemini Inde, le secteur informatique ayant pour Dialogue social au niveau du Groupe : Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale l’heure un taux de syndicalisation très faible. Néanmoins, Capgemini Inde offre un environnement de travail professionnel de qualité et est impliqué dans son amélioration constante, à travers différentes politiques, notamment en matière de santé et sécurité, non-discrimination et diversité, prévention du harcèlement sexuel, procédure de plainte… Depuis 2015, Capgemini Royaume-Uni a pris une série de mesures pour s’assurer que l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains n’aient aucune place au sein de son organisation ni dans sa chaîne d’approvisionnement. Ces mesures sont conformes au Modern Slavery Act britannique et attestent de notre engagement en faveur des droits de l’homme à tous les niveaux de notre activité. Capgemini Royaume-Uni a publié un communiqué sur cette question, mis en ligne à la disposition de toutes les parties prenantes. Ce communiqué précise que Capgemini Royaume-Uni a une politique de tolérance zéro face à la corruption active ou passive et face aux atteintes aux droits de l’homme, et récuse l’idée selon laquelle le travail forcé ou obligatoire, la réduction en esclavage ou en servitude ou le trafic d’êtres humains sont des maux nécessaires dans les entreprises et les chaînes d’approvisionnement modernes. À cet égard, un outil de conformité durable a été mis en place en août 2016 et 5 000 fournisseurs ont été évalués. Parmi eux, 300 ont Capgemini Royaume-Uni s’engage auprès de ses salariés, de ses clients et de ses fournisseurs à prendre toutes les mesures qui s’imposent pour éradiquer l’esclavage moderne à tous les niveaux de son activité. Un plan de réduction des risques est en place pour veiller à l’amélioration continue de sa performance en la matière. Depuis 2017, la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose aux entreprises françaises de plus de 5 000 salariés de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable propre à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de ses propres activités et de celles de ses filiales ainsi que des activités des sous-traitants ou Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2018, le groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. En 2017, le Groupe a réalisé une première évaluation et cartographie des risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement pour identifier les pays et les domaines présentant les risques les plus élevés. À cette fin, nous avons, en étroite collaboration avec les fonctions Risques et assurance, Éthique et conformité, et RSE : — mis en œuvre l’approche de gestion des risques du Groupe, garantissant la rigueur et la cohérence de la démarche ; — évalué pays par pays les risques concernant les droits de l’homme, sur la base d’indicateurs externes établis par des organismes — identifié les catégories d’approvisionnement à risque élevé en nous appuyant sur l’expertise interne de nos équipes, et notamment des responsables de catégories d’achat ; Cette section présente de manière synthétique le plan de vigilance de Capgemini, ainsi que sa mise en œuvre dans les domaines suivants : achats responsables, droits de l’homme, santé et sécurité des personnes et environnement. Les sujets couverts, par ailleurs, par la déclaration de performance extra-financière (à savoir, droits de l’homme, santé et sécurité des personnes et environnement) sont détaillés dans les sections correspondantes (voir la section introductive du chapitre sur la Stratégie RSE et la section 4.2 Éthique). Ces sujets ont fait l’objet, au préalable, d’un alignement méthodo - logique entre la cartographie des risques du Groupe et l’analyse de — accordé une attention prioritaire aux catégories à risque élevé et à forte valeur en termes de dépenses constatées. Cette évaluation et cartographie des risques au sein de la chaine d’approvisionnement du Groupe sera mise à jour régulièrement. Par ailleurs, lancé en 2009 par le Conseil d’Administration, notre programme Éthique et Conformité s’appuie sur une Charte Éthique, des politiques dédiées, une procédure d’alerte et une organisation spécifique dont le responsable est rattaché directement au Président- directeur général. Un des Comités Spécialisés du Conseil d’Administration, le Comité Éthique et Gouvernance, a pour mission de s’assurer de la stricte application de nos principes éthiques et, en particulier, du suivi du plan de vigilance. Ce Comité s’est réuni le 14 décembre 2018 à cette fin et rendra compte au Conseil d’Administration du 13 février 2019, chargé d’approuver le Rapport de gestion dans lequel figure le plan de vigilance. Au cours de l’année 2018, plusieurs actions ont été définies et réalisées afin de mettre en œuvre le plan de vigilance sur les achats responsables, les droits de l’homme, la santé et la sécurité des Notre chaîne d’approvisionnement permet à la fois de servir nos clients et d’assurer la bonne conduite de nos activités internes au jour le jour. Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos impératifs éthiques, et qu’elle réponde aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui offre une vision claire de toutes nos activités La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques Éthique et conformité et RSE, et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international (voir la section 3.1.1 Définition du dispositif de contrôle interne et Le système centralisé d’achats de Capgemini compte à ce jour plus de 15 000 fournisseurs et sous-traitants actifs. Une chaîne d’approvisionnement aussi vaste et couvrant plusieurs continents, Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense des droits de l’homme et à la préservation de l’environnement. L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans l’ensemble des directives relatives à la sélection, la gestion, ainsi qu’à l’éthique de nos fournisseurs. Afin de répondre aux exigences du devoir de vigilance, Capgemini a mis en place plusieurs actions adaptées. En 2015, Capgemini a rédigé et mis en application un Code de conduite fournisseurs (Supplier Standards of Conduct, ou SSC). Un processus de gestion des fournisseurs à l’échelle du Groupe a été mis en place en 2016. Il couvre la totalité des pays où nous sommes implantés et facilite l’adoption du SSC par les nouveaux Le Code de conduite fournisseurs et les prérequis de gestion de la conformité sont disponibles à l’adresse suivante (en anglais) : Le SSC précise nos exigences en matière d’Éthique et conformité, de responsabilité sociale et de développement durable, et présente notre politique obligatoire de bons de commande. Par ailleurs, nos fournisseurs bénéficient d’un dispositif dédié pour nous signaler tout comportement répréhensible, avéré ou soupçonné, dans leurs interactions avec le Groupe, ses collaborateurs ou affiliés (voir la section 3.2.1 Risques critiques). En 2018, 7 % du volume d’achats était couvert par la signature du Code de conduite des fournisseurs. L’extension de la couverture du SSC aux fournisseurs stratégiques étant dorénavant une priorité, l’objectif pour 2019 est d’atteindre 10 %. Programme de gestion des relations fournisseurs La fonction Achats de Capgemini a lancé en 2015 un programme de gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management, ou SRM) afin de constituer une base de fournisseurs robuste et de faciliter les échanges avec nos fournisseurs essentiels et nos L’objectif final est d’augmenter la valeur ajoutée pour les clients du Groupe, en tirant le meilleur de nos fournisseurs stratégiques grâce à une gestion des relations fondée sur l’exemplarité. En étudiant les capacités et l’environnement des fournisseurs, ce programme réduit par ailleurs notre exposition aux risques d’approvisionnement. La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs à l’aune du modèle TQRDCE (Time, Quality, Responsiveness, Au cours de l’année 2017, Capgemini a étendu cette approche SRM à nos fournisseurs stratégiques dans le monde, et localement aux fournisseurs d’importance critique ou représentant un montant élevé d’achats. Cette démarche permet de suivre de manière objective la performance de nos fournisseurs clés, d’évoquer avec eux l’amélioration de leurs performances et d’entretenir un dialogue constructif sur les besoins et intentions futurs de chacun. En 2018, plus de 20 réunions ont rassemblé des cadres dirigeants autour des résultats des évaluations de performance des fournisseurs, afin de définir des plans d’actions adaptés. La gestion des relations fournisseurs est l’une des missions les plus importantes de la fonction Achats, et sans doute celle dont les effets de long terme sont les plus importants. Au-delà des activités transactionnelles des achats, la gestion des relations fournisseurs permet de prendre en compte le coût total de possession, d’aligner les feuilles de routes, d’assurer une performance opérationnelle et de gérer les risques tout en favorisant la co-innovation. Elle exige par conséquent un véritable alignement des organisations, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale, et par-dessus tout des liens de confiance au niveau décisionnel pour récompenser efficacement les efforts d’alignement, de coopération et de résolution des problèmes dans un esprit gagnant-gagnant. L’expérience prouve qu’une gestion réussie et positive des relations fournisseurs est très appréciée par ces derniers comme par nos Ajoutons que les données factuelles apportées par le SRM, ainsi que les canaux de communication directe et confiante qu’il permet d’établir, facilitent les sorties de crise, les négociations commerciales L’évaluation de performance a été menée, en 2018, sur 96 fournis - seurs. En 2019, l’objectif est d’évaluer plus d’une centaine de fournisseurs. Depuis 2009, Capgemini Royaume-Uni évalue le respect par les fournisseurs anglais des principes environnementaux et éthiques. En 2016, le système d’évaluation a été adapté pour répondre aux exigences de la loi relative à l’esclavage moderne (Modern Slavery Act). L’objectif est de s’assurer, chaque année, de l’engagement des fournisseurs à respecter les principes énoncés dans cette loi. À ce jour, plus de 5 000 fournisseurs ont été évalués et 300 ont été identifiés comme ne se conformant pas auxdits principes ; ils ont été, dès lors, exclus des fournisseurs avec lesquels Capgemini peut s’engager. En 2018, 21,5 % du volume d’achats ont fait l’objet d’une telle évaluation ; la cible est fixée à 25 % pour 2019. Dans la même logique, Capgemini Pays-Bas a mis en place une solution similaire en 2018, se conformant ainsi à sa nouvelle législation locale, imposant notamment un devoir de diligence en matière de L’engagement de Capgemini en faveur des droits de l’homme est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en 1967. La protection des droits de l’homme inclut la liberté d’expression, la liberté d’association, ainsi que l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé. À ce titre, la liberté fait partie, avec les sept valeurs du Groupe définies par Serge Kampf, son fondateur, de l’ADN du Groupe. Ainsi, en 2018, comme les années précédentes, Capgemini a fait partie des sociétés reconnues comme les plus éthiques dans le monde (World’s Most Ethical Company, distinction décernée par Ethisphere Institute) (voir la section 4.2 Éthique). Par ailleurs, dans ses activités d’achat, le Groupe accorde une attention toute particulière aux problématiques environnementales et sociales, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption. Ainsi, en application de notre Code de conduite fournisseurs, nous nous engageons à ne travailler qu’avec des fournisseurs dont les pratiques professionnelles sont éthiques et respectueuses des droits de l’homme (voir la section 4.3.2.1 Achats responsables). 4.3.2.3 Santé et sécurité des personnes Nos politiques locales veillent à ce que les normes du Groupe soient appliquées à l’ensemble de nos collaborateurs, dans tous les pays où nous sommes implantés (voir la section 4.1.1 Collaborateurs). Aussi, tous nos fournisseurs et sous-traitants sont tenus de respecter le même niveau d’exigence dans leurs pays respectifs, conformément à notre Code de conduite fournisseurs (voir la section 4.3.2.1 Achats Concernant les risques environnementaux, le Groupe dispose d’un système de management environnemental (certifié ISO 14001 :2015) qui lui permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental. Dans ce cadre, les incidents et urgences liés aux questions environnemen - tales – notamment relatifs aux fournisseurs – sont pris en compte conformément aux procédures du système de management Une évaluation des risques liés au changement climatique s’est ajoutée à nos procédures de gestion des risques en 2017, et a été progressivement intégrée, en 2018, au système standard de management dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté (voir la section 4.1.3 Responsabilité environnementale). La définition et la mise en place effective du plan de vigilance constituent un travail de longue haleine, amené à progresser sur plusieurs années. Nous avons d’ores et déjà su prendre des mesures concrètes en la matière et entendons poursuivre nos efforts, à l’avenir, pour l’amélioration continue de notre performance. Concernant l’environnement, des formations seront organisées en 2019 auprès des équipes du système de management environ - nemental afin de mettre en place l’évaluation des risques liés au changement climatique dans cinq nouveaux pays (Pologne, Concernant la chaine d’approvisionnement et la protection des droits de l’homme, nous veillerons à améliorer notre plan de vigilance, en nous appuyant sur les bonnes pratiques développées par Capgemini Royaume-Uni dans le cadre du Modern Slavery Act. Le possible déploiement de l’outil d’évaluation RSE au reste du Groupe – en plus du Royaume-Uni et des Pays-Bas – pourra être Enfin, en 2019, la définition et la mise en place d’une Gouvernance pérenne autour des problématiques relatives au devoir de vigilance constituent notre priorité. En effet, elles représentent la condition sine qua non à une coordination et à un suivi efficace des initiatives En tant que leader mondial en conseil, services technologiques et transformation digitale, nous sommes implantés dans plus de 40 pays et évoluons dans un secteur en perpétuel mouvement. Capgemini n’a pas recours à des structures opaques ou artificielles. Le Groupe revisite constamment son organigramme juridique afin de s’assurer de sa conformité aux besoins opérationnels ; Nous sommes exposés aux risques fiscaux en raison de nos activités internationales ainsi que de la complexité et du manque de clarté de certaines dispositions des lois fiscales nationales ou internationales. Nous nous efforçons de prendre en compte tous les facteurs existant au sein de cet environnement opérationnel pour nous assurer de prendre les bonnes décisions fiscales, même en cas d’incertitude. Nous travaillons dans le respect de valeurs établies et publiques, parmi lesquelles l’honnêteté et la confiance, ainsi qu’une Charte Éthique interne forte, et nous sommes internationalement reconnus à cet égard. En 2018, Capgemini a ainsi été reconnue par l’institut Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques du monde (World’s Most Ethical Companies®), pour la sixième année consécutive, faisant partie des trois lauréats du secteur du conseil, et témoignant ainsi de son engagement à agir avec intégrité et à favoriser les Cet engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthique se traduit directement par la gestion des affaires fiscales du Groupe 1) Capgemini ne pratique pas l’évasion fiscale, et ne recourt à aucune autre pratique qui serait contraire à l’éthique et aux le Groupe met en œuvre à son échelle, une approche fiscale raisonnable et adaptée, en support à ses activités de façon cohérente dans l’ensemble du Groupe ; 3) Capgemini ne pratique ni la planification fiscale agressive ni la structuration de transactions dans un objectif d’évasion fiscale ou de façon contraire à son organisation et à ses activités. Le Groupe reconnaît ses revenus et paie ses impôts dans les pays où il est implanté, reflétant ainsi la valeur réelle générée par ses activités, et s’engage à appliquer des prix de pleine concurrence dans ses transactions internes transfrontalières. l’approche du Groupe de la planification fiscale par le Groupe, se limite donc à profiter des mesures et allègements fiscaux disponibles après une analyse honnête et objective, et confor - 5) ces principes s’appliquent également aux relations avec les autorités fiscales, car les pratiques fiscales de Capgemini sont régulièrement auditées. Capgemini entretient une relation coopérative, ouverte et courtoise avec les autorités fiscales, dans tous les pays. Capgemini s’engage à répondre dans les délais impartis à toutes les demandes de correspondance des autorités fiscales, à respecter toutes les exigences déclaratives et à payer le montant d’impôts dans les délais impartis ; 6) étant donné la complexité de l’environnement fiscal dans lequel Capgemini évolue, une fonction fiscale interne fournit à l’entreprise les conseils, la formation et la sensibilisation appropriés. Cette fonction est composée d’un réseau mondial d’experts fiscaux basés dans nos principales régions, qui sensibilisent le Groupe aux problématiques fiscales et favorisent la bonne gouvernance au regard des décisions fiscales. Une interaction régulière avec les parties prenantes associée à la promotion de la fonction fiscale permet de s’assurer que les risques sont identifiés à temps et que des mesures d’atténuation appropriées sont mises en place lors des prises de décision ; 7) Capgemini reconnaît que le recours à des conseils fiscaux externes crée de la valeur, notamment lorsqu’ils dispensent des conseils sur les nouvelles législations et l’interprétation de la jurisprudence. Tous les conseils dispensés sont revus en interne afin de de s’assurer que toute action qui en résulte est bien conforme aux principes fiscaux du Groupe. Les principes mentionnés ci-dessus s’appliquent à tout le Groupe, dans tous les pays et à tous les impôts dus par les entités du Groupe. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières 4.5 Méthodologie et périmètre des informations 4.5.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière À la suite de la transposition en France de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19 juillet 2017), Capgemini doit publier dans son Rapport de gestion 2018 sa première déclaration de performance extra-financière (DPEF). Cette Déclaration présente les informations relatives à la façon dont le Groupe tient compte des impacts sociaux, societaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités sur le respect des droits de l’homme, la lutte contre la La DPEF s’applique aux entreprises suivantes : — entreprises cotées sur le marché réglementé dont le chiffre d’affaires est supérieur à 40 millions d’euros ou dont le total du bilan est supérieur à 20 millions d’euros, et dont le nombre moyen de salariés permanents au cours de l’exercice dépasse 500 ; — entreprises non cotées dont le bilan total ou le chiffre d’affaires hors taxe est supérieur à 100 millions d’euros et dont le nombre En tant qu’entreprise cotée, Capgemini doit publier dans son rapport 2018 les informations relatives à la façon dont le Groupe tient compte des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités sur le respect des droits de l’homme, la lutte contre la corruption et la lutte contre l’évasion fiscale. Les informations extra- financières à publier sont décrites comme suit : le modèle d’affaires de l’entreprise, y compris les ressources, activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie ; les principaux risques extra-financiers relatifs à l’activité de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et services ; les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris procédures de diligence raisonnable, le cas échéant) ; les actions mises en place au cours de l’année et résultats de ces politiques, y compris les indicateurs de performance. Nous avons organisé les différentes sections du présent document le modèle d’affaires de Capgemini est décrit dans la partie introductive du présent document. Il met l’accent sur notre modèle de création de valeur et nos ressources. Veuillez également vous reporter à la section 1.1 pour la description de nos trois activités principales, à la section 1.2 pour la description de nos offres, à la section 1.3 pour la description de notre marché, de notre environnement concurrentiel, de nos relations avec nos partenaires stratégiques et la dialogue avec nos parties prenantes, et à la section 1.4 pour une présentation plus approfondie de notre stratégie commerciale ; – section 3.2.1 : Présentation des risques critiques du Groupe à publier avec les informations extra-financières, – section 3.2.2 : Présentation de l’analyse des enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) matériels, – section 4 : Détails de chaque enjeu matériel (rapport extra- Nous définissons un enjeu matériel comme suit : conformé ment au cadre publié par l’IIRC, les enjeux matériels sont les probléma - tiques économiques, sociales et environne mentales qui ont un impact sur la capacité d’une organisation à créer de la valeur. On les identifie en examinant leur impact sur la stratégie, la Gouvernance, la performance ou la perspective d’une entreprise. Nous présentons les risques extra-financiers relatifs à notre modèle d’affaires sous deux angles, car nous avons décidé d’identifier les risques et enjeux matériels à inclure dans ces méthodologies existantes au niveau du Groupe (analyse de matérialité et cartographie des risques critiques). En effet, afin d’assurer l’exhaustivité de notre analyse des risques, nous avons procédé à une analyse transversale entre la cartographie des risques du Groupe (voir section 3.2) et l’analyse de matérialité de cette année, en vue d’identifier les risques et enjeux matériels extra-financiers. L’analyse de matérialité du Groupe vise à identifier les enjeux matériels économiques, sociaux, environnementaux et de Gouvernance en tenant compte des parties prenantes internes et externes. En 2018, nous avons réalisé une étude de matérialité. Nous avons collecté les avis d’un panel international de parties prenantes pour confronter les points de vue internes et externes, et renforcer la pertinence de notre analyse de matérialité. Nous avons représenté l’écosystème de Capgemini dans son intégralité et priorisé nos parties prenantes en fonction de notre engagement auprès d’elles. En interrogeant les représentants des cadres dirigeants du Groupe, nous avons identifié et sélectionné les enjeux pertinents ayant un impact sur notre capacité à créer de la valeur à long terme (voir section 3.2.2 pour en savoir plus sur la méthodologie de la matérialité). Nous avons ainsi identifié 15 enjeux matériels extra-financiers à rapporter dans le cadre de cette nouvelle réglementation, et avons associé ces enjeux aux risques critiques correspondants du Groupe, lorsqu’ils existaient et qu’ils se chevauchaient. Ces enjeux matériels sont conformes à nos stratégies RSE et ressources humaines présentées ci-dessus. Pour chaque enjeu matériel, nous détaillons les politiques mises en place en vue d’atténuer les risques connexes ou les opportunités manquées, ainsi que les résultats de ces politiques et les indicateurs clés de performance associés. Les méthodologies d’analyse de matérialité et de cartographie des risques du Groupe sont c) Présentation des politiques mises en place : – section 3.2 : Politiques mises en place pour les risques critiques – section 4 : Politiques mises en place pour les enjeux de RSE et de Ressources Humaines matériels du Groupe ; d) Résultats des politiques et indicateurs de performance : – section 4 : Résultats des politiques et indicateurs de performance-clés pour les enjeux de RSE et de ressources les risques critiques relatifs à l’activité de l’entreprise sont – section 3.2 : Résultats des politiques pour les risques critiques Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières 4.5.1.2 Enjeux matériels et risques critiques du Groupe à inclure dans la déclaration de performance extra-financière Le tableau ci-après présente les enjeux matériels extra-financiers et les risques critiques du Groupe relatifs à notre modèle d’affaires et à notre écosystème. Ce tableau indique dans quelles parties de ce document ces sujets sont abordés. (basés sur l’évaluation de matérialité 2018) 4.2 Droits de l’Homme Droits de l’Homme Les enjeux suivants mentionnés dans la loi sont considérés comme non-matériels au regard de notre modèle d’affaires et de nos activités, et ne font donc pas partie de ce rapport : — lutte contre l’insécurité alimentaire ; — condition et bien-être des animaux ; — alimentation responsable, durable et équitable. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières 4.5.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs Nous avons décidé de présenter les indicateurs clés de performance pour chaque enjeu matériel selon la structure suivante : — résultats des indicateurs pour 2017 (à l’exception des nouveaux — résultats des indicateurs pour 2018. Des explications sont fournies lorsqu’il existe un écart significatif Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés dans le rapport et résumés ci-après (3.5.2) comporte uniquement des données qui se sont avérées pertinentes et correctes, bien que l’intention soit d’assurer une couverture complète. Si une précision méthodologique s’avère nécessaire, celle-ci est indiquée Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines et aux conditions de travail Les données sur les Ressources Humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent deux sources : — l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir d’indicateurs communs tels que l’effectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel temporairement non actif, hors personnel intérimaire, freelances, indépendants, sous-traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux d’attrition) au 31 décembre 2018. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe une adéquation entre le reporting des données sociales consolidées via cet outil et — un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes Ressources Humaines locaux. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, la tranche d’âge, le genre et le grade, dès lors que la collecte de ces données est légale. 95 % des effectifs du Groupe sont consolidés au sein de cet outil. Il manque encore quelques pays dans l’interface, soit en raison d’une législation très rigoureuse sur la confidentialité des données (Allemagne), soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les accords et créer l’interface appropriée, en particulier pour les sociétés acquises. En ce qui concerne les indicateurs liés à la diversité : — la proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs (4.1.1.3) représente la part des femmes occupant les principales positions au niveau Groupe ; — la part des femmes dans les postes de direction (4.1.1.5) represente la part des femmes aux postes de directeur et 2\. Indicateurs relatifs au développement et à la formation Pour ce qui est du développement et de la formation, un système a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder. Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos, etc.). Il permet également de contrôler et suivre les formations Les heures de formation reportées par les entités via l’outil Groupe MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie dans l’outil pour chaque session, et non des heures réelles de présence Indicateurs relatifs aux projets d’inclusion numérique À compter de 2017, les formations non saisies dans le système n’apparaissent plus dans le reporting. Ce choix s’explique par le fait que les heures enregistrées représentent 96 % de toute la formation MyLearning, et que nous visons un objectif 100 % de suivi. Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées. Les projets relevant de l’inclusion numérique doivent comprendre — définition : toute initiative qui vise à réduire la fracture numérique sociétale en équipant les populations défavorisées pour leur permettre de s’intégrer dans le nouvel ordre mondial, façonné par l’automatisation et la révolution numérique, est un projet d’Inclusion numérique. Pour qu’une initiative soit considérée comme un projet d’inclusion numérique, elle doit avoir un impact sur au moins 5 bénéficiaires ; — bénéficiaires : les bénéficiaires d’un projet d’inclusion numérique – les personnes qui n’ont pas accès aux outils numériques et qui sont exclues en raison de leur manque de connaissances et de compétences technologiques, par exemple les personnes âgées, les jeunes déscolarisés, les anciens délinquants, les handicapés, les migrants, les sans-abri, etc., – les jeunes défavorisés qui sont NEET (not in education, employment or training – en dehors de l’éducation, de l’emploi ou de la formation), les personnes au chômage de longue durée et les personnes en transition, comme les réfugiés, etc., les personnes qui ont besoin d’être requalifiées parce qu’elles ont perdu leurs sources de revenus à cause de l’automatisation; — objectifs : une initiative devra répondre à l’un des objectifs suivants pour être classée comme projet d’inclusion numérique – aider les populations marginalisées à se connecter au monde numérique : faciliter l’accès des personnes défavorisées ou marginalisées aux moyens numériques et/ou à la formation à l’utilisation des technologies pour être plus autonomes face aux services publics et quotidiens (santé, administration, – attirer les jeunes vers le numérique et plus d’opportunités en STEM (sciences, technologie, ingénierie et mathématiques) : permettre aux jeunes générations de développer des compétences numériques, les incitant ainsi à envisager davantage d’opportunités dans les carrières numériques et – former et requalifier au digital pour favoriser l’emploi : formation spécialisée ou requalification des populations défavorisées dans les compétences numériques pertinentes Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières Réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique Pour mesurer le nombre de projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique fin 2018, nous nous sommes concentrés sur le nombre d’initiatives d’inclusion numérique en pourcentage du nombre total d’initiatives ayant un impact social et communautaire. Par ailleurs, nous avons tenu compte de 7 pays clés couvrant 82 % de nos effectifs à fin décembre 2018 (Inde, France, Royaume-Uni, États-Unis, Allemagne, Pays-Bas et Espagne) et de leurs initiatives en matière d’impact social pour mesurer leur avancée vers la cible Méthode d’extrapolation : L’accent étant mis sur les 7 pays couvrant 82 % de l’effectif (nous avons pris en compte l’effectif fin 2018 et l’effectif moyen en 2018 pour le calcul du % de l’effectif et les deux méthodes nous donnent les mêmes résultats), nous sommes à 79 % d’alignement sur l’inclusion numérique, globalement, à fin 2018. En extrapolant cela à l’ensemble du groupe, c’est-à-dire à 100 % de nos effectifs, l’alignement global sur l’inclusion numérique est pour le marché, afin de les aider à trouver un emploi durable dans le nouveau monde du travail. Cette catégorie de projets axés sur la création d’emplois sera considérée comme un projet de l’Académie Numérique et devra respecter les – possibilité d’avoir un projet ayant à la fois une initiative d’inclusion numérique et une initiative d’inclusion non numérique. Pour être considéré comme un projet d’inclusion numérique, il doit être au moins à 50 % orienté inclusion — projets d’impact social et communautaire : tout projet ayant pour but d’avoir un impact social et environnemental durable dans les communautés locales sera appelé projet d’impact social et communautaire. Les projets soutenus/parrainés par les piliers de la diversité et/ou du développement durable ne seront pas comptés dans cette catégorie de projets ; — dépenses allouées à la société et communauté : il s’agit des ressources allouées aux organisations partenaires externes de RSE pour la réalisation d’un projet d’impact social et communautaire (tel que défini ci-dessus). Ceci n’inclura pas les coûts internes pour les équipes dédiées travaillant sur des projets de RSE ou les employés prenant du temps au bureau Indicateurs relatifs à la responsabilité environnementale — Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par le biais de notre programme international de comptabilisation des émissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil de comptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous collectons 10 millions de points de données chaque année, ce qui nous permet d’analyser nos données très précisément. Les données relatives à nos principaux impacts environnementaux (consommation d’énergie, déplacements, F-gaz, déchets et eau) sont collectées dans 30 pays qui représentent 99 % des effectifs du Groupe, le 1 % restant a fait l’objet d’une estimation. Le traitement et la validation des données sont gérés par une équipe centrale afin d’assurer la cohérence, la qualité, et l’exactitude des données carbone au sein du Groupe. Nos émissions de gaz à effet de serre (GES) sont calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une — L’engagement pris à l’échelle du Groupe d’améliorer notre performance environnementale s’appuie sur une série d’objectifs, mesurés par rapport à des données de référence de 2015. Notre objectif prioritaire est la réduction des émissions carbone, avec l’engagement de dissocier notre développement en tant qu’entreprise de nos émissions de GES. Le premier facteur de notre niveau d’émission étant le nombre de personnes qui assurent nos missions, notre objectif est de réduire le total des émissions de gaz à effet de serre par collaborateur. Afin d’atteindre cet objectif, nous nous attachons à réduire notre consommation d’énergie, nos émissions induites par les déplacements professionnels ainsi que les déchets que nous — Nous nous engageons à améliorer continuellement la qualité de la collecte et de l’analyse de nos données, et à utiliser ces dernières pour orienter nos décisions stratégiques. Cela passe, par exemple, par l’extension de notre reporting, qui couvre désormais 99 % de nos opérations (le 1 % restant étant une estimation), et par l’ajout régulier de nouvelles sources d’émissions à notre inventaire. En 2018, nous avons ajouté les opérations de Capgemini Portugal à notre reporting et amélioré la façon dont les données relatives aux déplacements sont collectées dans plusieurs pays en y intégrant quelques nouvelles sources de données qui n’étaient pas disponibles jusqu’ici et en revoyant la façon dont nous analysons et extrapolons ces données. Par ailleurs, nous avons développé un ensemble de tableaux de bord interactifs, offrant ainsi aux équipes du Groupe en charge de l’environnement un moyen plus attrayant et Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières Tableau de correspondance des indicateurs de performance extra-financiers Programme lancé en France en 2017, Formation » – ICP à adapter avec un suivi de carrière adapté Taux d’attrition des employés 18,9 % et dans les pays à risques : et dans les pays à risques : et attaques de 2015 et 2016, En 2017 il n’y a pas eu beaucoup d’incidents. En 2018 nous avons donc connu une baisse de la complétion des trainings dans les pays à faible risque. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières mis en place en mars 2017. par sexe : % de femmes % de femmes à des postes à impact social dans le cadre % de nos activités, en termes par une réduction des émissions de transport de 10,1 % par colla borateur ainsi qu’une réduction de 33,7 % du Nord, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Les activités de Capgemini en Italie, Australie et Chine ont reçu la Réduction de 6,4 % de l’énergie et de 36,8 % dans les data centers déplacements ont augmenté de 1,2 % des émissions liées au transport aérien. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale Méthodologie et périmètre des informations extra-financières à la lutte contre la corruption sera terminé d’ici le S1 2019\. Il sera déployé auprès de toutes Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 4.6 Rapport externe sur la déclaration Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2018 Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : En notre qualité de Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Capgemini S.E., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102- 1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : — la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; — la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, Il nous appartient d’exprimer, à la demande de la société et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées (2) par la société et identifiées par le signe √ dans le chapitre « Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale » du Rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, — le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, notamment de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; — la conformité des produits et services aux réglementations Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations : — nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs — nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; — nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; — nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au de l’article R. 225-105, ainsi que les politiques, les procédures de diligence raisonnable et les résultats, incluant les indicateurs clés de — nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; — nous avons apprécié le processus d’identification, de hiérarchi - sation et de validation des principaux risques ; (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) Effectif total au 31 décembre, Répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, Nombre d’embauches externes, Taux d’attrition, Nombre total d’heures de formation, Nombre moyen d’heures de formation par employé, Consommation énergétique des bureaux, Consommation énergétique totale, Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels, Total des émissions de gaz à effet de serre, Émissions de gaz à effet de serre par personne. Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale — nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la — nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; — nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être — nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 40 % et 78 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats — nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les procédures de diligence raisonnable (organisation, politiques, actions, résultats qualitatifs) que nous avons considérées les plus importantes (3) ; — nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 52 % et 78 % des informations identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √. À notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects Paris-La Défense, le 22 février 2019 (1) Effectif total au 31 décembre, Répartition des effectifs par genre, par âge et par zone géographique, Nombre d’embauches externes, Taux d’attrition, Nombre total d’heures de formation, Nombre moyen d’heures de formation par employé, Proportion de femmes occupant des postes de direction, Consommation énergétique des bureaux, Consommation énergétique totale, Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels, Total des émissions de gaz à effet de serre, Émissions de gaz à effet de serre par personne, Réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique. Inde, Maroc, France, Chine, Amérique du Nord. (3) Mesures pour promouvoir l’engagement des salariés, Programmes de développement des salariés, Mesures prises pour favoriser la diversité et l’inclusion, Résultats des programmes Sécurité et Sureté, Management des risques environnementaux, Organisation du dialogue social, Procédures en matière de lutte anti-corruption, Mesures prises pour favoriser les pratiques éthiques, Procédures en matière de protection des données personnelles, Résultats des programmes relatifs à l’inclusion digitale. Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2019 . . . . . . . . 171 Comptes de résultat consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 États consolidés du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 États consolidés de la situation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 Tableaux de flux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE Le compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 Le bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 Affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 Information sur le capital social et sa répartition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 Bilans au 31 décembre 2017 et 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 Annexe aux comptes sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 Tableau des filiales et des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés . . . 270 Résultat des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.1.1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe Le Groupe délivre sur l’année 2018 une très bonne performance qui combine le renforcement de son profil de croissance, une nouvelle amélioration de sa marge opérationnelle et de sa génération de trésorerie. Ceci atteste du succès des transformations initiées depuis plusieurs années par le Groupe vers un modèle équilibré de croissance profitable, qui combine une forte expertise sectorielle, des capacités de production mondiales à des services digitaux de Le Groupe a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 13 197 millions d’euros, en progression de 5,4 % par rapport à celui de 2017. Cela représente une croissance de 8,1 % à taux de change constants, sensiblement supérieure à l’objectif de 6 % à 7 % communiqué en début d’année. La croissance organique du Groupe, c’est- à- dire hors impact des devises et des variations de périmètre, s’établit à 6,2 %. Ce dynamisme continue d’être soutenu par la croissance dans le Digital et le Cloud, dont la hausse dépasse 20 % à taux de change constants et qui représentent désormais environ 45 % de l’activité La marge opérationnelle atteint 1 597 millions d’euros et 12,1 % du chiffre d’affaires, en progression de 7 % en valeur et de 20 points de base en taux, en ligne avec les objectifs de l’année. Cette nouvelle amélioration illustre la capacité du Groupe à combiner les investissements dans son portefeuille d’offres sectorielles et dans ses talents avec une croissance profitable. Elle reflète également le renforcement de la marge brute, plus particulièrement sur le deuxième semestre de l’année. Du point de vue géographique, la progression de la marge opérationnelle est principalement tirée par l’augmentation de la profitabilité en Europe continentale et dans la région Asie- Pacifique et Amérique latine. Les autres produits et charges opérationnels s’établissent en hausse, comme attendu, pour représenter une charge nette de 346 millions d’euros contre 310 millions d’euros en 2017. Cette variation est notamment due à la hausse des charges d’amortissement des actifs incorporels et à l’augmentation mécanique des charges liées aux attributions d’actions qui est corrélée à l’évolution du cours de l’action Capgemini sur les dernières années. En revanche, la baisse des charges de restructuration (passées de 131 millions d’euros en 2017 à 122 millions d’euros en 2018) devrait se poursuivre pour s’établir à environ 80 millions d’euros en 2019. Le résultat d’exploitation s’élève à 1 251 millions d’euros et 9,5 % du chiffre d’affaires contre 1 183 millions d’euros et 9,4 % du chiffre Le résultat financier représente une charge de 80 millions d’euros, en légère hausse par rapport aux 72 millions d’euros enregistrés l’année précédente. La charge d’impôt passe de 303 millions d’euros en 2017 à 447 millions d’euros cette année. La hausse du taux effectif d’impôt s’explique, en premier lieu et comme anticipé, par la fin de l’activation d’impôts différés aux États- Unis à compter de 2018. De plus, le Groupe a reconnu une charge de 53 millions d’euros liée à l’impact transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis. Avant la prise en compte de cette charge, le taux effectif d’impôt s’établit donc en hausse, à 33,7 % contre 27,3 % en 2017. Le résultat net part du Groupe ressort par voie de conséquence à 730 millions d’euros pour l’année 2018, en baisse par rapport aux 820 millions d’euros enregistrés en 2017 du fait de la charge d’impôt plus élevée. Le bénéfice par action pour l’exercice 2018 est de 4,37 euros et le bénéfice dilué par action s’établit à 4,25 euros. Le résultat normalisé par action est calculé comme le bénéfice par action non dilué en utilisant le résultat net part du Groupe retraité des « autres produits et charges opérationnels », net d’impôt. Le résultat normalisé par action est de 5,74 euros et s’établirait à 6,06 euros en retraitant la charge transitoire d’impôt ce qui représente un niveau proche (- 3 %) de celui de l’année 2017. La capacité d’autofinancement du Groupe est restée stable à 1 536 millions d’euros (1 532 millions d’euros en 2017). Les impôts versés s’élèvent à 205 millions d’euros contre 139 millions d’euros en 2017. Le Groupe bénéficie sur l’exercice 2018 d’une amélioration de 65 millions d’euros de son besoin en fonds de roulement liée à une baisse de 2 jours du délai moyen de recouvrement des créances clients (DSO). Ainsi le flux de trésorerie lié à l’activité s’établit en hausse de 66 millions d’euros sur un an pour atteindre 1 396 millions d’euros. Les investissements, net de cessions, sont quasiment stables sur un an à 229 millions d’euros et 1,7 % du chi l’année. Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement net de 7 millions d’euros contre 24 millions d’euros en 2017. Ainsi, le free cash flow organique généré par le Groupe s’établit en hausse de 80 millions d’euros à 1 160 millions d’euros et dépasse l’objectif de 1 milliard d’euros visé en début d’année. Sur l’exercice 2018, Capgemini a décaissé pour des acquisitions un montant net de 461 millions d’euros et versé 284 millions d’euros de dividendes. Enfin le Groupe a alloué 464 millions d’euros aux rachats d’actions au titre du programme pluri- annuel et afin de neutraliser la dilution du 5e plan d’actionnariat salarié (qui a donné lieu à une augmentation de capital d’un montant net de 230 millions La structure du bilan est restée globalement inchangée au cours de l’année 2018. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d’une trésorerie de 2 004 millions d’euros, contre 1 988 millions d’euros un an plus tôt. Compte tenu de la dette financière de 3 357 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, l’endettement net du Groupe à la fin de l’exercice 2018 est de 1 184 millions d’euros, un niveau équivalent à la fin de l’année Pour rappel, le Groupe a procédé en avril 2018 au rachat d’une partie de la dette obligataire à échéance 2020 et l’émission de nouvelles obligations à échéance 2024 et 2028 qui ont permis d’allonger la maturité moyenne de la dette obligataire du Groupe sans impact significatif sur le montant annuel des intérêts qui seront à verser. Le Groupe a également procédé en juillet au remboursement à maturité d’une obligation de 500 millions d’euros émise en 2015. Évolution de l’activité par grandes régions Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini L’ Amérique du Nord (32 % du chiffre d’affaires du Groupe) a été la région la plus dynamique du Groupe en 2018 avec une progression du chiffre d’affaires de 14,4 % à taux de change constants à 4 230 millions d’euros. Cette croissance a bénéficié des investissements et des acquisitions effectués dans le Digital. Elle a été principalement alimentée par les secteurs des Biens de consommation et de la distribution, des Services financiers et de l’Industrie, tandis que seul le secteur de l’Énergie et des utilities est resté atone. Le taux de marge opérationnelle est quasiment stable (- 0,05 point) sur un an à 13,6 %. L’activité de la région Royaume- Uni et Irlande (12 % du chiffre d’affaires du Groupe) est restée stable (+0,1 % à taux de change constants) avec un chiffre d’affaires de 1 565 millions d’euros. Cependant, conformément au plan de marche fixé en début d’année, le Groupe a renoué avec la croissance au deuxième semestre. Alimenté par la demande dans les Services financiers et le secteur de l’Énergie et des utilities, le secteur privé affiche une progression sur l’année tandis que le secteur public est en recul malgré un rebond certain en fin d’année. Comme attendu avec l’évolution du mix d’activité et l’impact des devises, le taux de marge opérationnelle s’affiche en baisse pour s’établir à 12,6 % contre 16,1 L’activité en France (22 % du chiffre d’affaires du Groupe), notamment alimentée par la très bonne dynamique dans les Services applicatifs liée au Digital et au Cloud, a vu son chiffre d’affaires augmenter de 6,4 % à 2 848 millions d’euros. Tous les grands secteurs d’activité ont contribué à cette croissance, qui dépasse même les 10 % dans le secteur des Biens de consommation et de la distribution et celui de l’Énergie et des utilities. La marge opérationnelle progresse de 110 points de base sur un an pour s’établir à 11,1 % du chi e de l’Europe » (27 % du chiffre d’affaires du Groupe), l’activité est en hausse dans tous les grands pays et progresse au total de 6,9 % à taux de change constants pour atteindre 3 605 millions d’euros. L’Allemagne et la Scandinavie ont été les principaux moteurs avec une croissance proche de 10 %. Tous les secteurs d’activité – à l’exception de celui des Télécoms qui est en baisse comme partout en Europe – ont bénéficié d’une dynamique robuste avec des progressions comprises entre 5 % et 10 %. Le taux de marge opérationnelle est en hausse de 80 de base pour atteindre 13,0 % sur l’année. La région Asie- Pacifique et Amérique latine (7 % du chiffre d’affaires du Groupe) voit son chiffre d’affaires croître de 6,0 % à taux de change constants à 949 millions d’euros. La croissance en Asie- Pacifique a notamment bénéficié cette année de l’accélération de l’activité dans le secteur de l’Industrie, tandis que la région Amérique latine combine en 2018 le retour à une croissance positive mais également à la profitabilité. Ainsi le taux de marge opérationnelle de l’ensemble de la région progresse rapidement et atteint 12,8 % contre 10,1 Le Conseil (6 % du chiffre d’affaires du Groupe), enregistre sur l’année une croissance de 37,4 % à taux de change constants, qui reflète non seulement la contribution importante des acquisitions réalisées sur la période de référence mais également une activité soutenue dans ses principales géographies. L’activité liée aux besoins de transformation digitale a été particulièrement notable dans les secteurs des Services financiers, de l’Industrie et celui de la Distribution. Le Groupe bénéficie désormais de la combinaison au sein de « Capgemini Invent » de ses expertises reconnues dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la « data science » et » pour accompagner les décideurs dans la transformation et l’innovation digitale. La marge opérationnelle de cette activité s’établit en 2018 à 12,9 % du chiffre d’affaires, en progression de 160 points de base sur un an. Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Les Services de technologie et d’ingénierie (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une hausse de 5,0 % de leur activité à taux de change constants. Toutes les régions du Groupe ont bénéficié d’une dynamique positive, en particulier l’Amérique du Nord et le Royaume- Uni. La marge opérationnelle atteint 13,2 %, en léger repli par rapport aux 13,8 % enregistrés en 2017. Les Services applicatifs (64 % du chiffre d’affaires du Groupe), portés par la demande dans le Digital et le Cloud, voient leur chiffre d’affaires augmenter de 10,1 % à taux de change constants. Cette performance illustre l’adéquation du portefeuille d’offres dans ces métiers avec les nouveaux besoins des clients du Groupe. La France, l’Amérique du Nord et la région Reste de l’Europe ont été les plus dynamiques au cours de l’exercice écoulé. La marge opérationnelle est en hausse de 50 points de base à 13,6 %. Les Autres services d’infogérance (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent un recul de 4,2 % de leur chi taux de change constants. Cette évolution est principalement la conséquence d’un ralentissement des activités de Business Process Outsourcing. Dans les Services d’infrastructure, le premier semestre a été marqué par la contraction de l’activité dans le secteur public au Royaume- Uni. Sur la seconde partie de l’année, la forte croissance des services d’intégration et d’orchestration pour le Cloud a permis de limiter la baisse des services d’infrastructure. La marge opérationnelle des Autres services d’infogérance ressort à 8,7 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2017 2018 Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 2017 2018 Le tableau ci- après présente les taux d’utilisation, qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Au 31 décembre 2018, l’effectif total du Groupe a atteint 211 313 contre 199 698 à la fin de l’exercice précédent. Cette augmentation nette de 11 615 personnes (+5,8 %) représente le — 64 736 entrées dans le Groupe ; et — 53 121 sorties (dont 45 256 départs volontaires), qui représentent un taux d’attrition pondéré de 22,0 % contre 18,9 % en 2017. Les prises de commandes enregistrées en 2018 s’élèvent à 13 393 millions d’euros, en croissance de +9 % à taux de change constants par rapport à 2017. Le ratio de Book- to- Bill s’établit à En matière de Gouvernance, le Groupe a procédé aux nominations — Carole Ferrand a été nommée en tant que Directrice Financière du Groupe à compter du 1er juin 2018, après avoir démissionné de ses fonctions d’Administrateur et de membre du Comité d’Audit et des Risques qu’elle occupait depuis mai 2016. À ce titre, Carole Ferrand a rejoint le Comité de Direction générale du Groupe et rapporte à Paul Hermelin, Président- directeur général. Carole Ferrand remplace Aiman Ezzat, qui exerce la fonction de Directeur général délégué conjointement avec Thierry Delaporte depuis le 1er janvier 2018 ; — Laura Desmond a été cooptée en qualité de nouvel administrateur avec effet au 1er janvier 2019. Laura Desmond apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa vaste expérience dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des contenus, acquise en tant que cadre dirigeant et adminis - trateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients de premier plan. Cette nomination reflète l’ambition du Conseil de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils. Sur le plan financier, Capgemini a tiré parti de conditions de marché attractives en 2018 pour gérer de manière proactive son profil d’échéances de dettes au travers des opérations suivantes : — l’émission d’un emprunt obligataire de 1,1 milliard d’euros – 600 millions d’euros à 6 ans et demi (la tranche 2024), portant – 500 millions d’euros à 10 ans (la tranche 2028), portant un — le rachat partiel des obligations Capgemini arrivant à maturité en juillet 2020, à hauteur de 574 millions d’euros en principal, et leur échange contre des obligations de la tranche 2024 nouvellement émises. Les obligations apportées à l’échange ont ensuite été annulées, réduisant le montant des obligations 2020 restant en circulation à 676 millions d’euros en principal contre 1 250 milliards d’euros lors de leur émission ; — le remboursement intégral des obligations 2018 qui arrivaient à échéance le 2 juillet, représentant un montant de 500 millions À l’issue de ces opérations, l’agence de notation financière Standard & Poor’s a confirmé la note de crédit long terme BBB attribuée à Capgemini, associée à une perspective positive. Le cinquième plan d’actionnariat salarié visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe (novembre) a connu un large succès, avec une sursouscription de 191 %. Ce nouveau plan « ESOP » (Employee Share Ownership Plan) contribue à maintenir l’actionnariat salarié à plus de 5 % du capital. L’e ffet dilutif de cette augmentation de capital a été neutralisé par un rachat d’actions réalisé dans le cadre d’une convention de rachat d’actions. La réduction nette de 0,7 % du capital (soit 1,2 million d’actions) réalisée au cours de l’exercice 2018 confirme la capacité de Capgemini à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe tout en assurant un retour attractif aux actionnaires, avec différents rachats d’actions au cours de l’année permettant une réduction nette du nombre d’actions au capital en À l’occasion de sa traditionnelle journée consacrée aux analystes financiers et aux investisseurs (octobre), Capgemini a réitéré son ambition d’atteindre à moyen terme un taux de marge opérationnelle comprise entre 12,5 % et 13,0 % et une croissance organique comprise entre 5,0 % et 7,0 %. Lors de cet évènement, le Groupe a exposé en particulier ce qui constitue des facteurs clés de son — sa stratégie de gestion de son portefeuille d’offres : grâce à sa politique d’innovation constante, ses investissements ciblés et son écosystème de partenaires technologiques de premier rang, le Groupe fait évoluer en permanence son portefeuille d’offres afin de se positionner sur les segments les plus dynamiques du marché. Salesforce, devenu en quelques années le leader incontesté des solutions de CRM (Customer Relationship Management), a notamment témoigné du rôle majeur que joue Capgemini dans sa croissance soutenue : le Groupe est en effet devenu son partenaire ayant la croissance mondiale la plus rapide sur les deux dernières années. Dans le même esprit, Capgemini a lancé en septembre 2018 Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services qui conjugue ses compétences et expertises multidisciplinaires afin de concevoir, créer et expérimenter les solutions digitales et les business models du — son approche résolument orientée client : en combinant ses expertises verticales reconnues à une démarche commerciale unifiée et des offres spécifiques à chaque secteur, le Groupe entend mobiliser l’ensemble de ses ressources métiers afin de devenir et rester le partenaire stratégique de ses clients dans la transformation digitale de leurs activités opérationnelles. Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Ces thématiques ont été illustrées par les interventions d’acteurs — un constructeur automobile allemand premium a tout d’abord exposé le rôle clé que joue Capgemini dans le déploiement de son écosystème digital autour de la voiture connectée, et les nombreuses opportunités de croissance mutuelle que cette collaboration offre grâce au développement de nouveaux — un groupe anglais de services aux collectivités, acteur majeur de la distribution d’eau, a ensuite illustré l’importance de sa collaboration avec Capgemini pour la conception et la mise en œuvre de solutions innovantes en matière de gestion de ses actifs et d’expérience client. Grâce à de puissants outils de data analytics combinés au plus important système de télémesure en Europe, cet opérateur optimise ainsi en temps réel la performance de son réseau de distribution et améliore sa capacité de réaction en cas d’événements climatiques ; — enfin un leader du secteur automobile européen a expliqué le rôle de véritable partenaire stratégique que joue Capgemini dans sa transformation digitale, notamment en assurant la gestion de ses développements applicatifs et l’intégration de Salesforce comme outil mondial de CRM puis de SAP S/4 Hana pour les fonctions Finance et Achats, et avec l’ambition de déployer maintenant des solutions end- to- end au cœur de ses Par ailleurs Capgemini a poursuivi en 2018 sa stratégie d’acquisitions ciblées. Le Groupe a ainsi renforcé son activité de conseil en transformation digitale en Amérique du Nord avec l’acquisition en février de LiquidHub. S’appuyant sur sa connaissance sectorielle approfondie et sa forte expertise de l’expérience client, LiquidHub a développé une suite de solutions de marketing, de vente et de commerce pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client. Cette acquisition renforce ainsi la capacité de Capgemini à concevoir des expériences clients innovantes. Basée aux États- Unis, LiquidHub compte parmi ses clients de grandes marques notamment dans les Services financiers, la santé et les sciences de la vie. Le Groupe a également procédé à plusieurs acquisitions en Europe dans le domaine des services digitaux, avec l’acquisition d’Adaptive Lab (Royaume- Uni), de June 21 (France) et de Doing (Italie). Enfin Capgemini a conclu en juin un accord en vue d’acquérir la société américaine Leidos Cyber, un acteur reconnu dans le domaine de la sécurité des entreprises du secteur privé. La finalisation de l’opération reste toutefois soumise à l’approbation des autorités antitrust et du Committee of Foreign Investment aux États- Unis (CFIUS). Les compétences et ressources intégrées au travers de ces acquisitions ont contribué à la dynamique de Capgemini dans le digital en 2018. En particulier, l’attention portée au développement de synergies commerciales avec LiquidHub, suite à son intégration dans le Groupe, s’est rapidement traduite par de nombreux projets emblématiques — l’élaboration de la stratégie digitale de lancement de nouveaux produits d’un groupe pharmaceutique mondial ; — la création d’un espace de travail digital pour un acteur international de la gestion d’actifs ; — la conception et le déploiement d’un ensemble d’outils digitaux afin de redynamiser certaines lignes d’activités d’un groupe d’assurance américain du « Fortune 500 » ; — enfin, pour un constructeur automobile japonais, l’un des géants mondiaux du secteur, la conception d’un portail unique supportant l’ensemble des opérations de son réseau de De plus les acquisitions réalisées les années passées ont continué à générer des opportunités de contrats. Ainsi Capgemini a combiné sa connaissance du secteur Oil & Gas avec l’expertise d’Idean en design et stratégie digitale pour convaincre un acteur du Top 10 de sélectionner le Groupe en vue de concevoir et mettre en œuvre son plan de transformation digitale. De même, Itelios a été retenu par un leader mondial des cosmétiques, et Lyons CG par un groupe Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini agro- alimentaire américain haut de gamme, pour accompagner ces sociétés dans l’amélioration de leur expérience client digitale. Plus généralement, Capgemini a bénéficié en 2018 d’une demande soutenue pour des solutions sectorielles spécifiques dans ses — dans le secteur des produits de consommation et de la – Capgemini a accompagné un groupe français de prêt- à- porter et accessoires haut de gamme dans la migration vers le cloud – pour un acteur majeur de la distribution alimentaire, le Groupe a développé un outil de fidélisation client basé sur la suite logicielle de Comarch dédiée à ce secteur, et associée aux solutions Service Cloud et Marketing Cloud de Salesforce, – Capgemini a également piloté un ensemble de partenaires pour le compte d’un opérateur aéroportuaire européen majeur, en vue de déployer une solution de reconnaissance faciale des passagers afin d’améliorer la satisfaction client et — dans le secteur de l’industrie : – le Groupe a accompagné un leader mondial de la construction aéronautique dans le développement et le déploiement de solutions logicielles innovantes de connectivité embarquée – pour un acteur international des services parapétroliers, Capgemini a développé un outil industriel basé sur l’IoT (l’Internet des Objets) afin de suivre en temps réel le fonctionnement et la performance des machines dans un – un acteur mondial de la santé a retenu le Groupe pour la mise en œuvre d’une solution d’expérience client digitale basée sur la gamme de Salesforce en la matière, – enfin Capgemini a signé un contrat pluri- annuel portant sur la gestion digitale du capital humain d’un leader mondial des — dans le secteur des services financiers et de l’assurance : – Capgemini a été sélectionné par un acteur international du secteur de la réassurance pour des services d’intégration basé sur l’utilisation de la base de données de dernière – une grande banque canadienne, engagée dans l’amélioration de ses services aux clients et de la rapidité de leur déploiement grâce à l’automatisation de ses processus, a retenu le Groupe pour l’aider à conduire la transformation de ses activités de banque de détail et de gestion privée et ce dans le cadre – enfin un acteur majeur de l’assurance en Europe, client de longue date, a signé un nouveau contrat d’une durée de 6 ans pour la fourniture d’une solution de cloud hybride dans le cadre de la transformation d’une application opérationnelle, et qui sera soutenue par un centre de services de Capgemini ; — dans le secteur de l’énergie et des utilities : – un fournisseur d’énergie européen a attribué à Capgemini un nouveau contrat pluri- annuel afin de développer leur expérience client digitale et fournir de nouveaux services innovants tels que des solutions intelligentes d’efficacité – le Groupe a accompagné la transformation digitale d’un opérateur énergétique majeur de la zone Asie- Pacifique, dans la perspective de l’ouverture d’un marché de l’électricité local, ainsi que celle d’un leader mondial des produits fertilisants au travers de services de gestion applicative et d’externalisation – enfin Dassault Systèmes et Capgemini ont signé un accord de partenariat de long terme avec EDF pour la transformation numérique de son ingénierie nucléaire. Le partenariat a pour objet d’accompagner la digitalisation des activités d’ingénierie d’EDF, au service de la performance et de la compétitivité du Enfin l’expertise technique et sectorielle de Capgemini a été saluée par l’obtention de nombreux prix et distinctions attribués tout au long de l’année 2018, en particulier : — par des organismes indépendants : – le Groupe a été positionné dans le Magic Quadrant de Gartner comme leader sur l’expérience et la gestion de la relation client (janvier), les « Data and Analytics Service Providers, Worldwide 2018 » et les « – Capgemini a été reconnu par Everest Group comme leader dans les services bancaires digitaux et dans les services de gestion des risques et de la conformité (janvier), – le Groupe a été reconnu par NelsonHall comme leader des services RGPD et dans les services bancaires digitaux (juin), ainsi que dans la gestion de services de sécurité (septembre), – Capgemini a reçu six prix d’excellence du Brandon Hall Group pour ses programmes d’apprentissage innovants (février) ; — et par les partenaires technologiques du Groupe : – Capgemini a été récompensé par deux Strategic Partner Awards à l’occasion du Citrix Summit 2018 (février), – le Groupe a reçu le Prix SAP® Pinnacle 2018 de la catégorie « C ustomer Choice Partner of the Year – Large Enterprises » (mai), – Capgemini a été reconnu partenaire Microsoft de l’année Par ailleurs le Groupe a été reconnu en 2018 par l’Ethisphere Institute, pour la 6e année consécutive, comme l’une des sociétés les plus Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini L’état consolidé de la situation financière Le chiffre d’affaires consolidé 2018 s’élève à 13 197 millions d’euros contre 12 525 millions d’euros en 2017 (après l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – cf. Note 1 – Base de préparation des comptes), soit une hausse de 5,4 % à taux de change et périmètre courants et 8,1 % à taux de change constants. La situation nette « part du Groupe 31 décembre 2018 atteint 7 480 millions d’euros, en hausse de 524 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Cette — de la prise en compte du résultat de la période de 730 millions Les charges opérationnelles atteignent 11 600 millions d’euros à comparer à 11 032 millions d’euros en 2017 (après l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – cf. Note 1 – Base de préparation — de l’impact positif des autres éléments du résultat global pour L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 145 millions d’euros (+1,8 %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 8 147 millions d’euros pour l’exercice 2018. Ils représentent 61,7 % du chiffre d’affaires contre 63,9 % en 2017. L ressort à 204 904 en 2018 contre 196 755 en 2017, en hausse de 4,1 %. La proportion des effectifs offshore sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 58 % en 2018. L’analyse des coûts par destination montre que : — le coût des services rendus s’élève à 9 627 millions d’euros soit 72,9 % du chiffre d’affaires, en diminution de 0,1 point par rapport à 2017. La marge brute s’établit ainsi à 27,1 % du chiffre d’affaires en 2018 contre 27,0 % du chiffre d’affaire en 2017 ; — les frais commerciaux représentent 1 043 millions d’euros soit 7,9 % du chiffre d’affaires ; — les frais généraux et administratifs s’élèvent à 930 millions d’euros (7,1 % du chiffre d’affaires). La marge opérationnelle atteint 1 597 millions d’euros en 2018 contre 1 493 millions d’euros en 2017, soit un taux de marge de Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 346 millions d’euros en 2018 contre 310 millions d’euros en 2017. Cette évolution est notamment liée à la hausse des charges d’amortissements des actifs incorporels en lien avec les récentes acquisitions et à l’augmentation des charges liées aux attributions d’actions de performance dont la hausse mécanique est corrélée à l’évolution du cours de l’action. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 1 251 millions d’euros ffre d’affaires) contre 1 183 millions en 2018 (soit 9,5 % du chi d’euros en 2017 (soit 9,4 % du chiffre d’affaires). Le résultat financier représente une charge nette de 80 millions d’euros en 2018 contre 72 millions d’euros en 2017. Cette évolution résulte principalement des couvertures de change sur des transactions La charge d’impôt s’élève à 447 millions d’euros en 2018 contre 303 millions d’euros en 2017. Le taux effectif d’impôt en 2018 s’élève à 38,2 % contre 27,3 % en 2017. L’évolution du taux effectif d’impôt au 31 décembre 2018 s’explique d’une part par l’absence d’activation d’impôt différé actif aux États- Unis suite à la reconnaissance intégrale des déficits reportables américains au 31 décembre 2017 et d’autre part par une charge de 53 millions d’euros relative à l’impact transitoire de la réforme fiscale américaine. Avant la prise en compte de cette charge, le taux effectif d’impôt Le résultat net « part du Groupe » ressort à 730 millions d’euros en 2018 contre 820 millions d’euros en 2017. Hors charge d’impôts de 53 millions d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale américaine, le résultat normalisé par action s’élève à 6,06 euros pour la moyenne des 167 088 363 actions ordinaires en circulation en 2018 contre 6,22 euros pour la moyenne des 168 057 561 actions — de la variation des instruments de motivation et actionnariat salarié pour 322 millions d’euros, dont notamment l’impact de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2018 pour un montant net de 230 millions d’euros partiellement compensée par le versement de dividendes aux actionnaires pour 284 millions d’euros et par l’élimination des actions propres pour 483 millions d’euros. Les actifs non courants s’établissent à 10 344 millions d’euros au 31 décembre 2018, en hausse de 490 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017 en raison essentiellement d’une augmentation de 601 millions d’euros des écarts d’acquisition. Cette hausse provient des acquisitions réalisées durant l’exercice 2018, soit 392 millions d’euros et des différences de conversion relatives aux écarts d’acquisition libellés principalement en dollar américain, soit Les passifs non courants s’élèvent à 4 789 millions d’euros au 31 décembre 2018, en hausse de 302 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Cette variation s’explique notamment par l’émission obligataire de 500 millions d’euros arrivant à échéance le 18 avril 2028 effectuée dans le cadre du refinancement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros remboursée le 2 juillet 2018 et partiellement compensée par la baisse des provisions pour retraite et engagements assimilés pour 185 millions d’euros. Les créances clients et les comptes rattachés aux contrats atteignent 3 279 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 3 170 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les créances clients et les actifs sur contrats hors coûts des contrats, nets des passifs sur contrats s’établissent à 2 323 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 2 276 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 2 944 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 2 837 millions d’euros au 31 décembre L’endettement net consolidé au 31 décembre 2018 est de 1 184 millions d’euros, contre 1 209 millions d’euros au 31 décembre 2017\. La baisse de l’endettement net de 25 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017 s’explique principalement par la génération de free cash flow organique sur l’exercice qui s’élève à 1 160 millions d’euros et l’augmentation de capital de 230 millions d’euros liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2018, — le versement aux actionnaires d’un dividende de 284 millions — les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 461 millions — les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres Capgemini SE à hauteur de 483 millions d’euros. Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini Application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 location- financement qui en étaient auparavant exclus puisque reconnus en remboursement de dette financière, environ 50 millions d’euros en 2018) ; Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, le Groupe devra appliquer à tous ses contrats de location (constitués principalement de locations immobilières) un nouveau traitement comptable, similaire en substance à celui déjà appliqué aux contrats de location- financement. Pour l’essentiel, le Groupe devra ainsi : — dans son bilan : reconnaître au 1er janvier 2019 au passif toutes les obligations locatives comme une dette, et à l’actif le droit d’utilisation correspondant, pour un montant total compris entre 750 et 850 millions d’euros (y compris les 80 millions déjà reconnus au titre des contrats de location- financement) ; — dans son compte de résultat : au lieu d’enregistrer une charge locative, comptabiliser d’une part dans les charges opérationnelles l’amortissement du droit d’utilisation sur la durée du contrat et d’autre part dans les frais financiers les intérêts correspondants ; — dans ses flux de trésorerie : reconnaître les décaissements correspondant aux loyers comme le remboursement d’une dette locative, au lieu d’un paiement de charge locative. Le Groupe considère que ce nouveau traitement comptable ne modifie pas la nature opérationnelle de l’essentiel de ses contrats de location. En conséquence, pour que les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle alors que la distinction entre les différents types de location disparaît avec l’introduction de la norme IFRS 16, le Groupe considérera à l’avenir tous les remboursements de dette locative comme des éléments opérationnels. Ainsi : — le free cash flow organique prendra en compte les rembour - sements de dette locative (y compris ceux liés aux contrats de — l’endettement net du Groupe exclura toutes les dettes locatives (y compris celles liées aux contrats de location financement, environ 80 millions d’euros à fin 2018). Par ailleurs, l’application de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat du Groupe devrait être globalement neutre au niveau des principaux indicateurs de performance, dont la définition reste par ailleurs inchangée (estimation effectuée sur la base des comptes — la marge opérationnelle : impact légèrement positif, de l’ordre — le résultat net du Groupe : impact légèrement négatif, de l’ordre de 5 millions d’euros ; et — le résultat normalisé par action : impact légèrement négatif de l’ordre de 0,03 euro par action. Les perspectives tiennent compte de l’impact de l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 sur la marge opérationnelle (de l’ordre de +0,05 point) et sur la définition du free cash flow organique (environ - 50 millions d’euros), tel que détaillé dans la section Pour l’année 2019, le Groupe vise une croissance à taux de change constants comprise entre 5,5 % et 8,0 %, une amélioration de la profitabilité avec une marge opérationnelle comprise entre 12,3 % free cash flow organique en progression en données comparables à plus de 1,1 milliard d’euros. Chiff re d’aff aires 4 et 6 Frais généraux et administratifs (872) (7,0) (930) (7,1) Autres produits et charges opérationnels 8 (310) (2,5) (346) (2,6) Coût de l’endettement financier net 9 (18) (0,1) (12) (0,1) Autres charges et produits financiers 9 (54) (0,4) (68) (0,5) Résultat financier (72) (0,5) (80) (0,6) Produit/(Charge) d’impôt 10 (303) (2,4) (447) (3,4) RÉSULTAT NET 808 6,5 724 5,5 Part du Groupe 820 6,6 730 5,5 Intérêts minoritaires (12) (0,1) (6) - Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) 11 4,88 4,37 Résultat dilué par action (en euros) 11 4,76 4,25 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. 5.2.2 États consolidés du résultat global Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts (1) 110 114 Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts (2) (61) (53) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (1) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat. (2) Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat. (3) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. 5.2.3 États consolidés de la situation financière Créances d’impôts courants 132 107 94 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 Dettes financières à long terme 21 Provisions pour retraites et engagements assimilés 24 Dettes d’impôts courants 109 107 141 (1) Les données de l’année 2017 et au 1er janvier 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. 5.2.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés Résultat net, part du Groupe 820 730 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations 301 302 Coût de l’endettement financier (net) 9 18 12 Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres 32 (10) de l’endettement financier (net) et impôt (A) Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats et coûts des contrats (125) 32 Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) (63) 65 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D = A + B + C) d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 7 aux immobilisations corporelles et incorporelles (226) (229) aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie (238) (461) Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie (16) (18) Décaissements nets liés aux autres opérations d’investissements (308) (499) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini SE (531) (483) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F) 209 57 Incidence des variations des cours des devises (H) (91) (41) TRÉSORERIE DE CLÔTURE ( G + H + I) 21 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. 5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés au titre de l’exercice 2016 - - - - (262) - - (262) - (262) des actions propres (2) \- - - (534) 1 - - (533) - (533) (6 680 523) (53) (576) 629 - - - - - - minoritaires - - - - (2) - - (2) 2 - (3 080 523) (25) (284) 186 (281) - - (404) 2 (402) en capitaux propres - - - - - (781) 49 (732) 1 (731) Résultat net - - - - 820 - - 820 (12) 808 application d’IFRS 9 (3) \- - - - (6) - 6 - - - au titre de l’exercice 2017 - - - - (284) - - (284) - (284) des actions propres (4) \- - - (483) 2 - - (481) - (481) (4 023 303) (33) (397) 430 - - - - - - (1 190 012) (10) (190) 11 (254) - - (443) - (443) Résultat net - - - - 730 - - 730 (6) 724 (1) Les données au 1er janvier 2017 et au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats (2) Y compris - 360 millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. international salarié ESOP 2017 (cf. Note 12 – Capitaux Propres). (3) Les capitaux propres au 1er janvier 2018 ont été retraités de l’application rétrospective de la norme IFRS 9, Instruments financiers, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. (4) Y compris - 264 millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié ESOP 2018 (cf. Note 12 – Capitaux Propres). 5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 Base de préparation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .179 Principes de consolidation et périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .182 Indicateurs alternatifs de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .183 Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .183 Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186 Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186 Charges opérationnelles par nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .188 Autres produits et charges opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .189 Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190 Note 10 Charge d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190 Note 11 Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192 Note 12 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .194 Note 13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204 Note 14 Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .206 Note 15 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208 Note 16 Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .209 Note 17 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212 Note 18 Autres actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .213 Note 19 Clients et comptes rattachés aux contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214 Note 20 Autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .215 Note 21 Endettement net/Trésorerie nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .215 Note 22 Flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .219 Note 23 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .220 Note 24 Provisions pour retraites et engagements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .223 Note 25 Provisions non courantes et courantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .228 Note 26 Autres dettes non courantes et courantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .228 Note 27 Dettes opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .229 Note 28 Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .229 Note 29 Engagements hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .230 Note 30 Transactions avec des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .231 Note 31 Événements postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .231 Note 32 Liste par pays des principales sociétés consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .232 Note 33 Honoraires des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .233 Note 1 Base de préparation des comptes Les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 13 février 2019\. Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires prévue le 23 mai 2019. Lors de l’adoption de la méthode rétrospective complète, le Groupe a appliqué les mesures de simplification (« pr actical expedients ») autorisées par la norme IFRS 15 §C5 (a) et (b). Ainsi, les contrats En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union Européenne (UE). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque note a) Nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2018 Les principes comptables appliqués par le groupe Capgemini sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 à l’exception des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2018 ayant un impact pour le Groupe et qui sont détaillés ci- après. b) Note de transition sur l’application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats La norme IFRS 15, relative à la reconnaissance du chiffre d’affaires, a été adoptée par le Groupe au 1er janvier 2018, en adoptant la méthode rétrospective complète, avec retraitement de l’exercice comparatif 2017, et comptabilisation de l’impact cumulé dans les capitaux propres au 1er janvier 2017. — qui se sont terminés avant le 1er janvier 2017 ; — et/ou qui prévoyaient une rémunération variable ; n’ont fait l’objet d’aucun retraitement relatif à la reconnaissance Les méthodes comptables du Groupe relative à la reconnaissance du chiffre d’affaires sont détaillées en note 6\. Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à revendre des matériels, logiciels et prestations de services achetés à des fournisseurs tiers. La norme IFRS 15 modifie les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le Groupe doit présenter ces transactions au compte de résultat en tant que « principal », sur une base brute (avec comptabilisation des achats en charges opérationnelles), ou en tant qu’« agent », sur une base nette (le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au client net des montants facturés par le fournisseur). Selon la norme IFRS 15, le Groupe considère qu’il est « principal » lorsqu’il obtient le contrôle des matériels, logiciels et prestations de services avant de les transférer au client. Sur la base des analyses contractuelles effectuées lors de l’implémentation de la norme IFRS 15, certaines transactions sont dorénavant présentées sur une base nette, ayant ainsi entrainé une réduction du chiffre d’affaires consolidé de 267 millions d’euros sur l’exercice 2017. À l’exception de la distinction « agent » et « principal » et un niveau plus détaillé d’informations à publier dans les états financiers, l’application de la norme IFRS 15 n’a pas d’incidence significative sur l’état de la situation financière consolidée et le compte de Le montant des ajustements comptabilisés au titre de l’application rétrospective de la norme IFRS 15 pour chaque période présentée 2017 publié Ajustements IFRS 15 2017 retraité Résultat financier (72) (0,5) - - (72) (0,5) Produit /(Charge) d’impôt (303) (2,4) - - (303) (2,4) Part du Groupe 820 6,4 - 0,2 820 6,6 Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) 4,88 - 4,88 Résultat dilué par action (en euros) 4,76 La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. b.2) à l’état de la situation financière consolidée Le Groupe a également modifié la présentation de certains montants dans la situation financière consolidée afin de refléter la terminologie — les coûts des contrats étaient auparavant présentés dans les clients et comptes rattachés (99 millions d’euros au 31 décembre 2017) ; — les actifs sur contrats étaient auparavant présentés dans les clients et comptes rattachés (1 124 millions d’euros au — les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients étaient bien isolés dans la situation financière consolidée dans un poste libellé « Acomptes clients et produits constatés d’avance la dénomination du poste est changée en « P assifs sur contrats » en application de la norme IFRS 15\. Enfin, la norme IFRS 15 imposant une présentation des actifs et passifs nette par contrat, et non plus par projet comme effectué auparavant, le Groupe a donc procédé au retraitement des périodes comparatives publiées telles que présentées ci- après : Coûts des contrats - 93 - 93 Total passif non courant 4 487 - - - 4 487 Passifs sur contrats 890 - (95) (95) 795 Total passif courant 4 592 - (95) (95) 4 497 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 039 - (95) (95) 15 944 b.3) au tableau de flux de trésorerie et à l’état du résultat L’application de la norme IFRS 15 est sans impact sur le tableau de flux de trésorerie et sur l’état du résultat global consolidé. c) Norme IFRS 9 « Instruments nanciers » Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, sans retraiter l’exercice comparatif 2017. L’application de cette nouvelle norme n’a pas eu d’incidence significative dans les capitaux propres La norme IFRS 9 a modifié la norme IAS 39 principalement sur trois — volet 1 : classement et évaluation des instruments financiers ; — volet 2 : dépréciation des actifs financiers ; et — volet 3 : comptabilité de couverture hors macro- couverture. L’application rétrospective du volet 1 « classement et évaluation des instruments financiers » n’a pas eu d’impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers détenus au 1er janvier 2018. La mise en œuvre du nouveau volet « dépréciation des actifs financiers » qui remplace le modèle des « par celui des « pertes de crédit attendues L’application du volet « comptabilité de couverture » a conduit le Groupe à retraiter de manière rétrospective la valeur temps des options de change et à ce titre, à comptabiliser au 1er janvier 2018, dans une composante distincte du résultat global les variations de la valeur temps des options de change identifiées dans les relations de couverture qualifiées de couverture de flux de trésorerie pour un montant positif de 6 millions d’euros net d’impôt. Hormis le traitement de la valeur temps des options, l’application prospective du volet 3 est sans impact sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne la comptabilisation des opérations de couverture et des instruments financiers dérivés gérés par le Groupe. d) Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2018 ou non appliquées par anticipation Le Groupe Capgemini appliquera la norme IFRS 16, à compter du 1er janvier 2019, qui impactera l’état de la situation financière consolidée du Groupe et le compte de résultat consolidé. Cette nouvelle norme remplace la norme IAS 17 – Contrats de Location, et les interprétations IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple, et SIC 27 – Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats Selon cette norme, le Groupe, comme locataire : — reconnaîtra un « droit d’utilisation » à l’actif de la situation consolidée représentant son droit à utiliser l’actif sous- jacent et une dette de location représentative de son obligation de — comptabilisera un amortissement du droit d’utilisation et un intérêt financier sur la dette de location associée en remplacement des charges de loyer opérationnelles précédemment encourues. Durant l’exercice 2018, le Groupe a effectué un recensement des contrats de location (contrats de location immobilière, d’équipements informatiques et véhicules de fonction) et une première analyse des impacts potentiels de l’application d’IFRS 16 sur ses comptes Le Groupe a choisi d’adopter la méthode rétrospective modifiée. Ainsi, le Groupe comptabilisera au 1er janvier 2019 un droit d’utilisation et une dette de location associée de même valeur représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la période contractuelle exécutoire, sans retraiter le compte de résultat 2018 ni les capitaux propres au 1er janvier 2018. Pour certains contrats de location immobilière importants, le Groupe a retenu la possibilité de déterminer la valeur du droit d’utilisation au 1er janvier 2019 de manière rétrospective en recalculant la valeur historique de l’actif à l’origine du contrat puis en appliquant un amortissement jusqu’au 31 décembre 2018 pour obtenir une valeur nette comptable du droit d’utilisation au 1er janvier 2019. Le Groupe a également choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains à l’exception du matériel informatique. Par ailleurs, le Groupe a choisi, pour certaines catégories d’actifs sous- jacents (notamment, la flotte automobile), de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature Enfin, conformément à l’option proposée par la norme, les locations- financement déjà reconnues au bilan selon IAS 17 au 31 décembre 2018 seront reclassées en droits d’utilisation et dettes En conséquence, au 1er janvier 2019, le principal impact attendu serait la reconnaissance de droits d’utilisation et des dettes de location associées relatifs à ces contrats de location pour un montant estimé entre 750 et 850 millions d’euros, qui pourrait encore évoluer en fonction de la finalisation de la revue des hypothèses clés de La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps, d’interprétations de règlementations locales le cas échéant. À ce titre, ces estimations comportent certains aléas et concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, les provisions, la reconnais - sance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés et le calcul de la charge d’impôt, notamment dans le cadre de la réforme fiscale Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros. Note 2 Principes de consolidation et périmètre Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote- part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle- ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note 32 – Liste par pays Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2018, selon les principes comptables appliqués Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées. Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion. Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous- jacente. Au cours de l’exercice 2018, le Groupe a procédé aux acquisitions — la société LiquidHub, Inc. en mars 2018. Cette société américaine et ses filiales sont expertes dans l’engagement client digital et leur spécialité est la création d’expériences clients innovantes. Cette acquisition renforce l’activité de conseil en transformation digitale de Capgemini en Amérique du Nord et accélère la transition de son portefeuille dans la région ; — la société Adaptative Lab Limited en juin 2018, studio de design digital au Royaume- Uni. Cette acquisition permet à Capgemini de répondre à la demande croissante des clients du Groupe pour des services digitaux de bout en bout, notamment au — le groupe Doing en octobre 2018, agence 100 % digitale basée en Italie. Cette acquisition permet à Capgemini d’élargir son portefeuille de services digitaux proposés en Italie ; Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Couronne norvégienne 0,10728 0,10417 0,10162 0,10052 Couronne suédoise 0,10379 0,09753 0,10159 0,09752 Dollar américain 0,88730 0,84716 0,83382 0,87336 Dollar australien 0,67970 0,63308 0,65164 0,61652 Dollar canadien 0,68334 0,65372 0,66494 0,64082 Livre sterling 1,14188 1,13034 1,12710 1,11791 Real brésilien 0,27831 0,23279 0,25171 0,22502 Roupie indienne 0,01362 0,01239 0,01305 0,01254 Yuan renminbi 0,13122 0,12812 0,12813 0,12698 Zloty polonais 0,23497 0,23475 0,23941 0,23248 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Gains et pertes de change sur transactions L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra- groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra- groupe (par exemple une créance intra- groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous- jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la — la société June 21 en octobre 2018, société de conseil experte en marketing digital. June 21 renforce, en particulier en France, Capgemini Invent, la ligne mondiale de services en conseil, innovation et transformation digitale récemment lancée par le Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS 3, sont en cours et seront finalisés dans les 12 mois suivant la date Par ailleurs, au cours du quatrième trimestre, le Groupe est entré au capital de la société Azqore, filiale d’Indosuez Wealth Management, spécialisée dans l’externalisation de l’informatique et des opérations bancaires des acteurs de la Gestion de Fortune, à hauteur de 20 %. Note 3 Indicateurs alternatifs de performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont — la croissance organique du chiffre d’affaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de changes utilisés sont ceux de la période publiée ; — la croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiée ; — la marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les « Autres produits et charges opérationnels les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins- values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de — dans les zones géographiques où le Groupe est présent ; — dans ses différents métiers (conseil, services de technologie et d’ingénierie, services applicatifs, autres services L’analyse géographique permet de suivre la performance : — du développement commercial : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie donnée ; — le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt, calculés sur la base du taux effectif — l’endettement net (ou trésorerie nette) comprend la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires, les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres ; — le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme les flux de trésorerie liés à l’activité diminués des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. métier, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir- faire homogènes dans les pays ou Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les 5 zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux Les transactions inter- secteurs s’effectuent à prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle*. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne — sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde, Pologne et Chine) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein des « grandes unités opérationnelles » essentiellement orientées La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – indicateurs alternatifs de performance. Le Groupe communique son information sectorielle autour de cinq zones géographiques : Amérique du Nord, France, Royaume- Uni et Irlande, reste de l’Europe et Asie- Pacifique et Amérique latine. L’information sectorielle est complétée par des informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des quatre métiers Analyse du compte de résultat par zone géographique – hors Groupe 4 230 2 848 3 605 949 - - 13 197 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 353 3 069 1 746 3 917 2 453 - (2 341) 13 197 % du chiffre d’affaires 13,6 11,1 12,6 13,0 12,8 - - 12,1 – hors Groupe 3 872 2 676 1 580 3 415 982 - - 12 525 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 986 2 873 1 762 3 689 2 445 - (2 230) 12 525 % du chiffre d’affaires 13,7 10,0 16,1 12,2 10,1 - - 11,9 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. L’information par métier suit la taxonomie suivante : — Conseil, qui se donne pour mission de renforcer la performance des entreprises en se basant sur une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« C onsulting Services ») ; — Services de technologie et d’ingénierie, qui exercent chez les clients une activité d’accompagnement et de support des équipes internes en charge de l’informatique ou de l’ingénierie (« T echnology and Engineering Services ») ; — Services applicatifs, qui comprennent la conception, le dévelop - pement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT qui couvrent, au sein du Groupe, les activités d’intégration de système et de maintenance des applications (« Application Services ») ; — Autres services d’infogérance, qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels et des services à la demande et/ou des activités métiers – Business Process Outsourcing, BPO – (« Other Analyse du chiffre d’affaires par métier (en millions d’euros) Montant % Montant % Services de technologie et d’ingénierie 1 905 Services applicatifs 7 828 62 8 393 64 Autres services d’infogérance 2 209 18 2 045 15 CHIFFRE D’AFFAIRES 12 525 100 13 197 100 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. Analyse de la marge opérationnelle* par métier (en millions d’euros) Montant % Montant % Services de technologie et d’ingénierie 262 13,8 261 13,2 Services applicatifs 1 024 13,1 1 140 13,6 Autres services d’infogérance 215 9,7 179 8,7 Frais de siège (74) - (84) - MARGE OPÉRATIONNELLE* 1 493 11,9 1 597 12,1 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Note 5 Compte de résultat consolidé Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle*, l’un des principaux indicateurs de performance Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins- values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants : — le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de — les autres charges et produits financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins- values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux — la charge d’impôt courant et différé ; — le résultat des entreprises associées ; — la quote- part des intérêts minoritaires. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en note 3 – indicateurs alternatifs de performance. Note 6 Chiff re d’aff aires La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait, tels que l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux Pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est respectée : la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droit à facturer, le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestion d’infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités liées au niveau de service délivré. En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progres - sivement. Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une base prospective. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par ex. en cas de facturations ou remises significatives effectuées d’avance ou bien différées). Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires. l’absence de prix directement observables pour des services similaires vendus séparément à des clients semblables, les prix de vente spécifiques sont estimés, sur la base des coûts attendus plus un taux de marge défini d’une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service. Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction, mais dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne se traduira pas par un ajustement significatif à la baisse du montant cumulatif du chiffre d’affaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cette estimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances spécifiques au contrat et de son expérience dans le cadre de contrats similaires. Les révisions d’estimations de contreparties variables sont comptabilisées comme des Coûts d’obtention et d’exécution des contrats Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut revendre des équipements, licences, prestations de maintenance et autres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l’actif ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe, il convient d’évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou pour son propre compte dans le cadre de l’opération d’achat et de revente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu’il obtient le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leur transfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur une base brute dans le compte de résultat (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés comme une réduction du chiffre d’affaires). Par exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette lorsque le Groupe n’a pas la responsabilité première de l’exécution du contrat et qu’il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks et à l’acceptation Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoient plusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition, la transformation, le développement et l’exploitation. Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou de transformation. Les activités de mise en place initiale, principalement les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d’exploitation, ne sont pas considérées comme une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d’affaires sur la période contractuelle des services. Les autres activités réalisées durant l’étape initiale, à savoir la conception, la transformation et le développement, sont traités comme une obligation de prestation séparée si elles transfèrent au client le contrôle d’un actif ou si le client peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment des services d’exploitation. Le chiffre d’affaires correspondant est Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total du contrat entre ces obligations de prestation en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs. En Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats de services pluri- annuels sont capitalisés et amortis sur la période contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d’amortissement est d’une année au plus. Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiffre d’affaires lorsque les coûts sont encourus. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs aux Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus avec des clients correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation par le client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps, ils deviennent des créances clients. La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés sur des livrables (cf. ci- avant). Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats sont présentés sur une base nette pour chaque contrat Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiffre d’affaires et les paiements des clients est supérieur à 12 mois, le Groupe détermine si un avantage de financement a été accordé au client ou reçu de celui- ci, et, si l’impact est significatif, le comptabilise L’évolution du chiffre d’affaires de l’exercice 2018 par rapport à celui de l’exercice 2017 est la suivante : 9,2 % 14,4 % 3 872 France 2 848 6,4 % 6,4 % 2 676 Royaume- Uni et Irlande 1 565 -0,9 % 0,1 % 1 580 Reste de l’Europe 3 605 5,6 % 6,9 % 3 415 Asie- Pacifique et Amérique latine 949 -3,3 % 6,0 % 982 TOTAL 13 197 5,4 % 8,1 % 12 525 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. La croissance à taux de change constants, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Les prises de commandes fermes signées en 2018 s’élèvent à 13 393 millions d’euros. Note 7 Charges opérationnelles par nature Charges de personnel 8 002 63,9 % 8 147 61,7 % Frais de déplacements 516 4,1 % 535 4,0 % 8 518 68,0 % 8 682 65,7 % Achats et frais de sous- traitance 1 838 14,7 % 2 237 17,0 % Loyers et taxes locales 357 2,9 % 366 2,8 % d’immobilisations 319 2,5 % 315 2,4 % CHARGES OPÉRATIONNELLES 11 032 88,1 % 11 600 87,9 % (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. Traitements et salaires 6 499 6 588 Charges sociales 1 434 1 500 Charges de retraites – régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi 24 69 59 CHARGES DE PERSONNEL 8 002 8 147 (1) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. Note 8 Autres produits et charges opérationnels dans le cadre des regroupements d’entreprises 13 (65) (75) Charges liées aux attributions d’actions 12 (71) (91) dans le cadre des regroupements d’entreprises Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises portent essentiellement sur les Relations clients (cf. Note 13 – Écarts d’acquisition et immobilisations Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 91 millions d’euros contre 71 millions en 2017. L’augmentation est liée principalement à l’effet année pleine des plans 2017 approuvés par les Conseils d’Administration du 26 juillet 2017 et du 5 octobre 2017, à la mise en place du nouveau plan 2018 approuvé par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2018 et par le coût croissant des charges sociales sur les nouveaux plans. Cette évolution résulte aussi de l’augmentation progressive du cours de l’action Capgemini SE sur les cinq dernières années. (cf. Note 12 – Capitaux Propres). Les coûts de restructuration de l’exercice 2018 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs pour 70 millions d’euros (94 millions d’euros pour 2017) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 40 millions d’euros Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 25 millions d’euros dont 14 millions au titre des acquisitions de l’exercice. Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie 37 49 Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (52) (58) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt nominal (15) (9) Effet du coût amorti sur les dettes financières (3) (3) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt eff ectif (18) (12) Charges d’intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations définies 24 (34) (27) Gains (pertes) de change sur opérations financières (51) (13) Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières pour 58 millions d’euros et l’effet du coût amorti sur les dettes financières pour 3 millions d’euros, soit un total de 61 millions d’euros, s’analysent — coupons des emprunts obligataires émis en 2018 pour 11 millions d’euros, l’effet lié à la comptabilisation au coût amorti étant négligeable compte tenu de l’impact positif exceptionnel de 4 millions d’euros lié à la comptabilisation de l’échange obligataire — coupons des emprunts obligataires émis en 2015 pour 41 millions d’euros, auxquels s’ajoutent 2 millions d’euros d’effet lié à la — coupon de l’emprunt obligataire émis en 2016 pour 2 millions d’euros, auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la Les pertes de change sur opérations financières, ainsi que les pertes sur instruments dérivés, sont principalement liées aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères ainsi qu’aux L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs (cf. Note 16 – Impôts différés). La charge d’impôt de l’exercice 2018 se décompose comme suit : Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : Taux d’imposition en France (en %) 34,43 34,43 Charge d’impôt théorique (382) 34,43 (403) 34,43 Différences de taux d’imposition entre pays 22 (2,0) 50 (4,3) Éléments de rapprochement avec le taux effectif : et déficits reportables de l’exercice (23) 2,1 (16) 1,4 nés au cours d’exercices antérieurs 133 (12,0) 7 (0,6) sur déficits reportables aux États- Unis 299 (26,9) d’impôt aux États- Unis (295) 26,6 reportables préalablement non reconnus 5 (0,4) 4 (0,3) Ajustements sur périodes antérieures 1 (0,1) 3 (0,2) Impôts non assis sur le résultat fiscal (53) 4,7 (43) 3,6 et autres éléments (10) 0,9 4 (0,3) Charge d’impôt et taux eff ectif d’impôt hors la charge d’impôts liée à l’eff et transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis (303) 27,3 (394) 33,7 Charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis - - (53) 4,5 Charge d’impôt et taux eff ectif d’impôt y compris la charge d’impôts liée à l’eff et transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis (303) 27,3 (447) 38,2 En 2018, les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués — en France, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises — aux États- Unis, de certains impôts d’États (State taxes) et de la « T ransition Tax on Foreign Earnings » ; — en Italie, de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP). L’e ffet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis sur la charge d’impôts, qui s’élève à 53 millions d’euros en 2018, est constitué des éléments suivants, calculés sur la base des interprétations — la « BEAT » (« Base Erosion and Anti- abuse Tax ») : impôt alternatif applicable à compter de 2018, dont le taux est de 5 % en 2018 et de 10 % à compter de l’ex une assiette distincte de celle de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et effectués à des entités non- américaines du Groupe. Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal après imputation des déficits fiscaux, l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû ; — la taxe « GILTI » (« Global Intangible Low- Taxed Income ») : inclusion, dans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines, du résultat fiscal agrégé de leurs filiales étrangères excédant fiscale des actifs corporels de ces filiales. Le taux d’impôt fédéral applicable est de 21 %. Sauf imputation intégrale d’un report déficitaire, un abattement de 50 % de la base taxable est applicable et l’imputation de crédits d’impôt Pour rappel, les déficits fiscaux reportables aux États- Unis ont été intégralement reconnus dans les comptes consolidés du Groupe Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit : — résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ; — résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes, actions de performance, actions attribuées gratuitement ; — résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 820 730 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 4,88 4,37 Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2018 a été de 107,18 euros. En 2018, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat — les actions livrées en août 2018 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2014 pour un nombre moyen pondéré de 398 792 actions ; — les actions livrées en mars 2018 aux collaborateurs français et les actions à livrer en août 2019 pour la partie étrangère dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2015 pour un nombre moyen pondéré de 650 675 actions. Depuis le 31 décembre 2017, ces actions ne sont plus soumises qu’à la condition de présence des bénéficiaires à la date de livraison ; — les actions livrées en mars 2018 aux collaborateurs français et celles pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 17 février 2016, pour un nombre moyen pondéré de 131 500 actions et dont les conditions de présence seront évaluées en mars 2020 ; Résultat net part du Groupe dilué — les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2016, pour un nombre moyen pondéré de 1 538 625 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées — les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2017, pour un nombre moyen pondéré de 62 924 actions et dont les conditions de présence seront évaluées en août 2020 ; — les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 5 octobre 2017, pour un nombre moyen pondéré de 1 481 700 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées — les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2018, pour un nombre moyen pondéré de 344 756 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 4,76 4,25 Résultat net, part du Groupe 820 730 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux effectif d’impôt 226 229 Résultat net normalisé part du Groupe RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 6,22 5,74 Le Groupe a reconnu sur l’exercice 2018 une charge d’impôt de 53 millions d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis qui a réduit le résultat normalisé par action de 0,32 euro. Hors comptabilisation de cette charge d’impôt, le résultat normalisé par action aurait été de 6,06 euros pour l’exercice 2018 : RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 6,22 5,74 Charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis - 53 Impact de la charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États- Unis - 0,32 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION – HORS CHARGE D’IMPÔTS LIÉE À L’EFFET TRANSITOIRE DE LA RÉFORME FISCALE AUX ÉTATS- UNIS (en euros) 6,22 6,06 Instruments de motivation et actionnariat salarié Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans, selon la résidence fiscale du bénéficiaire. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants : — le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des – le prix de souscription est celui fixé par le Président- directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président- directeur général à laquelle une décote est appliquée, – la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de – le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée — le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus- values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action. Les titres de la société mère détenus par elle- même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins- value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci- dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes. A) Plan d’options de souscription d’actions B) Plans d’attribution d’actions de performance Instruments de motivation et actionnariat salarié Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013, le 6 mai 2015, le 18 mai 2016, le 10 mai 2017 puis le 23 mai 2018 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de perfor - mance et/ou de présence. Le 30 juillet 2014, le 29 juillet 2015, le 17 février 2016, le 26 juillet 2016, le 26 juillet 2017, le 5 octobre 2017 et le 3 octobre 2018, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces sept plans. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci- après : Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 590 639 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externe Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 2 ans à compter de la date d’attribution (France) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) - Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 721 759 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Sur une période de trois ans 2 ans et 7 mois à compter 2 ans à compter de la date Présence effective à la date d’acquisition déterminer la juste valeur des actions Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 87,60 71,61 Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 691 496 actions au maximum 1 691 496 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition déterminer la juste valeur des actions Sur une période de trois ans pour 3 ans et une semaine à compter 3 ans à compter de la date \- 0,25 % / - 0,04 % \- 0,17 % / +0,90 % Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 94,20 100,25 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance Date de la décision du Conseil d’Administration Durée de la période d’acquisition au terme Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 3 ans à compter de la date d’attribution \- 0,109 % / 0,2429 % Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice (1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier. (3) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier. (4) Au titre du plan étranger uniquement. (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGate acquise le 1er juillet 2015. (6) Au titre du plan français uniquement. (7) Dont 433 050 actions au titre du plan français et 1 069 150 au titre du plan étranger. (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017. (9) Dont 447 600 actions au titre du plan français et 1 010 600 au titre du plan étranger. (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous condition de présence uniquement. (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement. (12) Dont 408 850 actions au titre du plan français et 964 665 au titre du plan étranger. au titre des plans 2014 et 2015 et de février 2016 L’évaluation des conditions de performance du plan 2014 avait conclu à la réalisation des conditions de performance à hauteur de 100 % de l’Attribution Initiale, et compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2018, a conduit à l’attribution de 673 250 actions au 1er août 2018 aux bénéficiaires résidents L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe. Le nombre d’actions définitivement attribué au 1er mars 2018 a été de 326 291 actions compte tenu de la réalisation de la condition de L’évaluation de la condition de présence du plan de février 2016 a conduit à l’attribution définitive de 7 000 actions au 1er mars 2018 au titre du plan de février 2016. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement Des conditions de performance externes et internes s’appliquent Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % de celle Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans : — il n’y a pas attribution si la performance de l’action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; – s’élève à 50 % de l’Attribution Initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, – s’élève à 100 % de l’ performance relative est supérieure ou égale à 110 %, – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’Attribution Initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. L’évolution de la composition du panier de référence a été la suivante : — pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture/CSC/Atos/ Par ailleurs, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Euro Stoxx 600 Technology à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016 ; — pour les plans 2017 et 2018, le panier est constitué des sociétés Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CAC 40 et La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles- ci reposent sur la génération de free cash flow organique (1) (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015, les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, et les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 telles que : — il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 1 750 millions d’euros pour le plan 2015, de 2 400 millions pour le plan 2016, de 2 900 millions pour le plan 2017 et de 3 000 millions pour le — l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2 000 millions d’euros pour le plan 2015, à 2 700 millions d’euros pour le plan 2016, à 3 200 millions d’euros pour le plan 2017 et à 3 250 millions pour le plan 2018. La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires Ajout d’une nouvelle condition de performance en 2018 Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. (1) Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 22 – Flux de trésorerie. Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires sur une période de trois ans Free cash flow organique sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 Condition RSE sur deux objectifs : Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2018- 2020) Réduction de l’empreinte carbone fin en 2020 par rapport à la situation de 2015 relative à chaque condition de performance 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier sur la période de référence 0 % si < 3 000 millions d’euros 30 % à 100 % entre 3 000 et 3 250 millions d’euros 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice- Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 20 % De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcen tage compris entre 20 % et 25 % sur la période de référence 0 % si < 20 % de réduction des émissions 40 % à 100 % si la réduction des émissions de GES/personne en 2020 atteint entre 20 % et 22 % de la situation de référence en 2015 Dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2014. Le 18 décembre 2014, le Groupe a émis 5 000 000 Actions Nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2014 s’élevait à 1,1 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus- values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2017. Le 18 décembre 2017, le Groupe a émis 3 600 000 Actions Nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2017 s’élevait à 2,2 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus- values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Sur le fondement des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale Mixte des actionnaires le 23 mai 2018, le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. La souscription d’actions Capgemini a été proposée à près de 200 000 collaborateurs du Groupe dans 24 pays, soit environ 98 % des e dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2017, était requise à la date du 15 novembre 2018 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus- value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) est assorti d’une décote de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 12 novembre 2018 par le Président- directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 92,28 euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président- directeur général, à laquelle une décote de Le 18 décembre 2018, le Groupe a émis 2 500 000 Actions Nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 230 millions d’euros nette des frais d’émission. Compte tenu du très fort taux de sur- souscription de l’opération ESOP 2018 et des règles de réduction en vigueur favorisant le plus grand nombre, la souscription de Monsieur Paul Hermelin s’est élevée à 10 782,74 euros, celle de Monsieur Aiman Ezzat à 10 366,53 euros et celle de Monsieur Thierry Delaporte à 4 284,99 euros, souscriptions réalisées par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Capgemini (FCPE). Dans les pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés a été possible, la charge IFRS 2 est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité. La charge IFRS 2, enregistrée à hauteur de 1,3 millions d’euros résulte d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus- values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR) pour les salariés des pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés, n’a pas été possible ou pertinente. Il convient aussi de noter qu’une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS 2 car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à la date d’attribution, il en est de même pour une hausse de 0,5 point de l’écart de volatilité du taux détail/taux institutionnel car le coût d’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attribution Le tableau ci- après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié ESOP 2018, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation (hors SAR) : Cours à la date d’attribution (en euros) (a) Décote totale à la date d’attribution (en %) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant Global souscrit (en millions d’euros) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) (b) Incessibilité pour le participant (en %) (c) Mesure du gain d’opportunité (en %) Coût global pour le Groupe (en %) (a - b + c) (1) Différentiel de volatilité cotée sur le marché des particuliers/Institutionnel (1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité. Dans le cadre de la convention de rachat d’actions signée le 24 septembre 2018 avec un prestataire de services d’investissement qui est également l’établissement structurant le plan d’actionnariat salarié ESOP 2018, Capgemini SE a racheté 2 500 000 actions propres pour un montant de 264 millions d’euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan. Ces actions ont été intégralement annulées concomitamment à l’augmentation de capital le 18 décembre 2018. Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié Le tableau ci- après indique la charge reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge F) Instruments de motivation des salariés – IGATE Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous : Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des Unités de Performance est définitive Une année, deux années ou trois années pour la condition de marché et trois exercices pour la condition interne Nombre d’Unités de Performance au 31 décembre 2017 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d’Unités de Performance sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance au 31 décembre 2018 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par unité) Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE, Capgemini a procédé le 1er juillet 2015 à l’échange auprès des bénéficiaires de Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de Performance (UP) — par ailleurs, pour les UP définitivement acquises sur les trois premières années, il existe une clause d’ajustement final liée à la variation du prix de l’action Capgemini SE entre les dates de vesting et le 1er juillet 2019. — le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA IGATE en circulation multiplié par le ratio : (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) — ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSA par la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action Capgemini SE en date du 24 avril 2015 ; — l’attribution définitive des UP est subordonnée à la réalisation de conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à la date d’attribution – la condition de performance interne correspond à un objectif de free cash flow organique (FCFO) (1) cumulé de 2015 à 2017 tel qu’il ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années 2015, 2016 et 2017 avec une attribution maximum pour un montant de – les conditions de performance de marché sont fondées sur la surperformance de l’action Capgemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC40 et des — le calendrier d’attribution définitive est le suivant : – 25 % des UP le 1er juillet 2016 sous condition de présence et – 25 % des UP le 1er juillet 2017 sous condition de présence et – 25 % des UP le 1er juillet 2018 sous condition de présence et – 25 % des UP le 1er juillet 2019 sous condition de présence et En ce qui concerne la première échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 54 % aboutissant au règlement de 15 400 UP et à l’annulation de 13 118 UP au titre de cette première En ce qui concerne la deuxième échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 9 212 UP et à l’annulation de 34 471UP au titre de cette deuxième tranche ceci comprenant également l’impact du non- respect de la En ce qui concerne la troisième échéance, la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 7 345 UP et à l’annulation de 17 835UP au titre de cette troisième tranche ceci comprenant également l’impact du non- respect de la Actions propres et gestion du capital Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse. Au 31 décembre 2018, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 50 millions d’euros, et est constituée de 205 000 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et de 298 242 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 2 millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel- clé Eu égard au nombre limité d’actions auto- détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto- détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement. Au 31 décembre (1) Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 22 – Flux de trésorerie. 2018, l’endettement net (1) du Groupe s’établit à 1 184 millions d’euros (contre 1 209 millions d’euros au 31 décembre 2017). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. impactés en particulier par l’évolution d’une part du dollar américain générant un impact positif sur les réserves de conversion qui résulte de l’appréciation du dollar américain contre l’euro et d’autre part de la roupie indienne générant un impact négatif sur les réserves de conversion qui résulte de la dépréciation de la roupie indienne contre l’euro, au cours de l’exercice 2018. Risque de change et écarts de conversion des comptes de filiales ayant une devise S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 2 – Principes de consolidation et périmètre. Note 13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote- part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote- part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 15 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle- ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Les logiciels et droits d’utilisation acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est- à- dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels (1) L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette. Écarts de conversion (621) (91) (14) (10) (736) Acquisitions/Augmentations - - 26 - 26 Cessions/Diminutions - (2) (6) (1) (9) Autres mouvements - (3) (9) (43) (55) Écarts de conversion 205 31 (2) (4) 230 Acquisitions/Augmentations - - 42 - 42 Développements internes - - - 12 12 Cessions/Diminutions - - (34) (5) (39) Écarts de conversion (8) (29) (11) (2) (50) Reprises - (2) (6) - (8) Regroupements d’entreprises - - 1 - 1 Autres mouvements - (3) (6) (32) (41) Écarts de conversion (4) 8 (2) - 2 Reprises - - (33) (4) (37) Regroupements d’entreprises - - 2 - 2 Autres mouvements - (21) 6 (6) (21) (1) Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation. (2) Au 1er janvier 2017, certains montants ont fait l’objet d’un reclassement entre « Licences et logiciels » et « Autres actifs incorporels » afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2018. Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets. Les montants inscrits en « regroupements d’entreprises » au titre des écarts d’acquisition et des relations clients corresp principalement à l’acquisition de LiquidHub,Inc réalisée au cours de l’exercice 2018 (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont compta - bilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont Les plus ou moins- values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location- financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et, au passif, la dette financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location- financement et, le cas échéant, des impôts différés sont Écarts de conversion (39) (26) (16) (81) Autres mouvements (39) (7) 38 (8) Écarts de conversion (16) (6) (7) (29) Autres mouvements 6 (15) - (9) Écarts de conversion (14) (20) (11) (45) Autres mouvements (21) (8) 19 (10) Écarts de conversion (4) (4) (5) (13) Autres mouvements 3 (8) (1) (6) Immobilisations corporelles détenues en location- financement Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location- financement. Note 15 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux neuf zones géographiques détaillées ci- dessous. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : — la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables ; — la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en considération les spécificités de chaque zone géographique du Groupe. Les taux d’actualisation reflètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en « autres produits et charges opérationnels ». Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciation L’augmentation de la valeur brute des écarts d’acquisition provient notamment des acquisitions réalisées au cours de l’exercice (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2018 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2018 à la reconnaissance de perte de valeur. — +/- 1 point du taux de marge opérationnelle (1) sur les 5 premières Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation — +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les — +/- 0,5 point du taux d’actualisation ; — +/- 0,5 point du taux de croissance à long terme ; n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie. — constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains — reconnus respectivement en charges ou produits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous- jacent auquel ils — évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans pondéré par une probabilité de Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux- ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit : Regroupements d’entreprises 1 - - (3) (2) Écarts de conversion (77) (10) (9) (9) (105) en compte de résultat 10 (63) (39) - 38 (64) comptabilisés en capitaux propres 18 - (17) - 1 avec impôts différés passifs (8) (2) (9) (1) (20) Regroupements d’entreprises - - - 3 3 Écarts de conversion 23 (6) (3) (4) 10 en compte de résultat 10 (187) (25) (10) comptabilisés en capitaux propres 15 - (13) 2 4 avec impôts différés passifs (2) (2) 1 (21) (24) Les déficits fiscaux reconnus reportables s’élèvent au 31 décembre 2018 à 612 millions d’euros (763 millions d’euros au 31 décembre 2017), principalement aux États- Unis pour 464 millions d’euros (532 millions de dollars américains) et en France pour 123 millions d’euros. Pour mémoire, les déficits fiscaux reportables américains ont été intégralement reconnus au 31 décembre 2017. Impôts diff érés actifs non reconnus Au 31 décembre (en millions d’euros) 2017 Impôts différés sur déficits fiscaux reportables 228 196 Impôts différés sur autres différences temporelles 6 10 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS 234 206 Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) Au 31 décembre (en millions d’euros) Entre 6 ans et 10 ans L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit : Regroupements d’entreprises - 2 - 2 Écarts de conversion (5) (7) (4) (16) en compte de résultat 10 (10) (7) (5) (22) comptabilisés en capitaux propres - - 1 1 avec impôts différés actifs (2) - (18) (20) Regroupements d’entreprises - 20 - 20 Écarts de conversion 1 2 (2) 1 en compte de résultat 10 3 (6) comptabilisés en capitaux propres - - - - avec impôts différés actifs (2) (19) (1) (22) Les instruments financiers sont constitués : — des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents — des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiers Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. Les dispositions d’IFRS 9 quant à la classification et l’évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion du Groupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’ils sont détenus à des fins de transaction. Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier. Une perte de crédit attendue est enre - gistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci- avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : — le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt — le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir ; — le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers. Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) et de contrats d’échange de taux d’intérêt. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui- même en compte de résultat. L’ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le flux Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci- avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : — niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou — niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de — niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci- dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Titres de sociétés non consolidées 18 1 1 investissements à long terme 18 120 Autres actifs non courants 18 117 Actifs de gestion de trésorerie 21 183 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 Dettes sur acquisitions de sociétés (1) 26 106 106 non courantes et courantes 26 166 non courants et courants 26 36 36 (1) Le montant en « dettes sur acquisitions de sociétés » ne comprend pas la dette liée au droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC pour un montant de 104 millions d’euros dont les variations de valeur sont reconnues en capitaux propres. Note 18 Autres actifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) Dépôts, créances et investissements à long terme 124 120 Participations dans les entreprises associées 4 45 Créances d’impôts non courants 72 79 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 22 311 303 Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations. Le montant des « Participations dans les entreprises associées » comprend la comptabilisation de la participation du groupe dans la société Azqore (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 19 millions d’euros (la partie courante s’élève à 74 millions d’euros – cf. Note 20 – Autres Au 31 décembre 2018, « le poste d’impôts non courants » comprend 38 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (54 millions Note 19 Clients et comptes rattachés aux contrats Au 31 décembre (en millions d’euros) Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUX CONTRATS (1) Les données au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse Au 31 décembre (en millions d’euros) Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats 22 Passifs sur contrats 22 (795) (864) SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1) 65 63 (1) Les données au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. Les variations des soldes des actifs et des passifs sur contrats au cours de l’exercice 2018 s’expliquent par les éléments habituels Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses Les 3 clients les plus importants du Groupe représentent environ 7 % du chiffre d’affaires du Groupe comme sur l’exercice 2017. Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, à l’identique de l’exercice 2017\. Les 10 premiers clients représentent ensemble 15 % du chi d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 n’a — le décalage entre la reconnaissance du chiffre d’affaires, la facturation et l’encaissement qui conduit à la comptabilisation de créances clients, d’actifs sur contrats (factures à émettre) ; — la réception d’avances de nos clients qui conduit à la comptabilisation de passifs sur contrats (acomptes clients et Les conditions de paiement de nos clients respectent les règlementations locales des pays dans lesquels nous opérons et, le cas échéant, les pratiques commerciales habituelles et le calendrier de paiement défini dans nos contrats. Au 31 décembre 2018, 103 millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établis - sements financiers (99 millions d’euros au 31 décembre 2017) ; elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2018. Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des Au 31 décembre 2018, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 402 millions d’euros (411 millions d’euros au 31 décembre 2017) représentant 19,4 % des créances clients nettes (contre 20,1 % en 2017) et se Créances clients nettes 240 97 65 Au 31 décembre (en millions d’euros) Organismes sociaux et taxes 259 246 AUTRES ACTIFS COURANTS 22 657 592 Au 31 décembre 2018, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 125 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (107 millions d’euros au 31 décembre 2017), après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France qui est déduit des charges opérationnelles pour 58 millions d’euros La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts L’endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci- dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres. Actifs de gestion de trésorerie 168 183 Dettes liées aux contrats de location- financement (43) (41) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières (1) - Dettes liées aux contrats de location- financement (44) (39) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (20) (16) Dettes financières à court terme (589) (81) L’endettement net/trésorerie nette, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Au 31 décembre 2018, les placements à court terme sont principa - lement composés de parts de fonds communs de placement, de titres de créances négociables et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales de marché. Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par Capgemini SE à tout moment sans pénalités et d’autre part, des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités. a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 : Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16- 518 en date — emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : c) Emprunts obligataires émis en avril 2018 le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois +0,85 %, révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %). Le 2 juillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation ; — emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l’objet d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci- après « Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 » ci- après) ; — emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Capgemini SE, les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de rembour - Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 15-318 en Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux em - prunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018. le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer »). Cette opération d’échange a été traitée comptablement comme une modification d’une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette. En conséquence, à la date de l’échange, la valeur du coût amorti de la dette modifiée au bilan (l’emprunt obligataire 2024) représente la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs de cette dette calculée sur la base du taux d’intérêt effectif de la dette d’origine (l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)) après intégration des coûts liés à l’opération, soit 564 millions d’euros. La différence entre le coût amorti de la dette d’origine et le coût amorti de la dette modifiée est enregistrée en résultat (cf. Note 9 – Résultat financier). le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18- 126 en date OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31 décembre (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Composante capitaux propres n/a n/a n/a n/a n/a n/a à l’option de conversion incorporée n/a n/a n/a n/a n/a n/a y compris intérêts courus - 680 Au 31 décembre (en millions d’euros) (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) Composante capitaux propres n/a n/a n/a n/a à l’option de conversion incorporée n/a n/a n/a n/a OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 Au 31 décembre (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) Au 31 décembre (en millions d’euros) B) Analyse des dettes financières par devises Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) 500 Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 502 - 502 Découverts bancaires - - - - 2 2 Les dettes liées aux contrats de location- financement en devises sont principalement libellées en livre sterling à hauteur de 20 millions d’euros (22 millions d’euros au 31 décembre 2017) et en dollars américains à hauteur de 12 millions d’euros (9 millions d’euros au C) Ligne de Crédit Syndiqué conclu Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d’euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27 juillet 2021. La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote- part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non- utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non utilisation de 0,1575 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 29 – Engagements hors- bilan. Au 31 décembre 2018, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. Les dettes financières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité de ces dettes financières, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : — le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des — le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ; — la gestion active des maturités des dettes financières, visant à — la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis- à- vis de certaines catégories de Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt), des dépôts à terme, des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de Au 31 décembre 2018, les placements à court terme qui s’élèvent à 1 476 millions d’euros sont composés essentiellement de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par l’ESMA (European Securities and Markets Authority), et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif. Endettement net par échéance en valeur Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires en circulation ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « dettes liées aux contrats de location- financement » correspondent aux flux de remboursement < à 5 ans > à 5 ans Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) 2020 (680) (700) (12) (688) - - Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 2023 Emprunt obligataire 2016 2021 (498) (509) (3) (3) (503) - Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) 2024 (569) (636) (6) (6) (18) (606) Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 2028 (502) (588) (9) (9) (26) (544) 2019 à 2023 (80) (82) (40) (26) (16) - et autres dettes financières nettes 2019 (16) (16) (16) - - - Instruments dérivés sur dettes financières (16) Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels, À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie. Au 31 décembre 2018, la trésorerie s’élève à 2 004 millions d’euros (cf. Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette) en augmentation de 16 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017 (1 988 millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 41 millions d’euros, cette augmentation s’élève à 57 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux Flux de trésorerie liés à l’activité En 2018, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encais - sement de 1 396 millions d’euros (contre 1 330 millions d’euros en — de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 1 536 millions — du paiement des impôts courants pour 205 millions d’euros ; — de la diminution du besoin en fonds de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 65 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit : Composantes du besoin en fonds de roulement (état de la situation financière consolidée) (1 172) 48 (9) 39 - (1) (13) 25 dettes fournisseurs 48 (9) 39 - (1) (13) 25 (1) 58 - 4 (21) 41 (1) Les données au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, cf. Note 1 – Base de préparation des comptes. (2) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de (3) Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales. Flux de trésorerie liés aux opérations Flux de trésorerie liés aux opérations Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 728 millions d’euros (contre 534 millions d’euros en 2017), reflètent : — les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 184 millions d’euros, nets des cessions, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état — les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nets des cessions, pour 45 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf. Note 13 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles) ; — les décaissements et encaissements liés aux regroupements d’entre prises nets de leur trésorerie, à hauteur de 461 millions Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 611 millions d’euros (contre 587 millions d’euros d’encaissement en 2017), et concerne — le décaissement de 483 millions d’euros lié aux rachats d’actions — le versement de 284 millions d’euros au titre du dividende 2017 ; — le décaissement de 52 millions d’euros en remboursement des dettes liés aux contrats de location- financement ; — le remboursement à échéance de l’emprunt obligataire 2015 à échéance juillet 2018, pour 500 millions d’euros ; — l’augmentation de capital de 230 millions d’euros suite à l’émission d’Actions Nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié (cf. Note 12 E- Capitaux propres) ; — l’encaissement de 496 millions d’euros suite à l’émission de l’emprunt obligataire 2018 à échéance 2028. Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme les flux de trésorerie liés à l’activité diminués des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajustés des flux liés aux Au 31 décembre (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié à l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (241) (236) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 7 en immobilisations corporelles et incorporelles (226) (229) Note 23 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie A) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change a) Risque de change et couverture des transactions Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne, en Chine et en Amérique latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises. Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Le Groupe détermine l’existence d’un lien économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert en fonction de la devise, du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerie b) Risque de change et couverture des transactions financières Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, — des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra- groupe principalement chez la société mère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) ; — des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. c) Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle (1) à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 3,0 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle plus ou moins 2,4 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour e du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,2 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 1,0 %. Les montants couverts au 31 décembre 2018 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. Au 31 décembre 2018, les contre- valeurs des nominaux des contrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme et options) se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes : – couverture de juste valeur 461 - - – couverture des flux futurs de trésorerie Transactions financières 977 - - 977 – couverture de juste valeur 977 - - Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2019 et 2021 pour une contre- valeur totale au cours de clôture de 4 063 millions d’euros (4 535 millions d’euros au 31 décembre 2017). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (181 393 millions de roupies indiennes), dollars américains (1 282 millions de dollars américains), zlotys polonais (1 188 millions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 36 mois et ont pour principale contrepartie Capgemini SE pour une contrevaleur Les opérations de couverture sur les opérations financières concernent Capgemini SE pour 977 millions d’euros au 31 décembre 2018\. Elles concernent des prêts intra- groupes pour 961 millions d’euros (546 millions d’euros au 31 décembre 2017) principalement L’exposition totale du Groupe au risque de change sur des actifs/passifs concerne principalement l’activité de financement interne au Groupe et se répartit sur les principales devises comme suit : (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. C) Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci- dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture : Au 31 décembre (en millions d’euros) Autres actifs non courants 18 53 20 Autres actifs courants 20 121 74 Autres dettes non courantes et courantes 26 (18) (36) Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture 156 58 Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent notamment la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 19 millions d’euros, en « Autres actifs courants » pour 74 millions d’euros, en « Autres dettes non courantes » pour 3 millions d’euros et en « Autres dettes courantes » La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit : Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 1er janvier 117 Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées (7) Juste valeur des instruments dérivés de couverture INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES – AU 31 DÉCEMBRE 37 Aucune déqualification de couverture n’est intervenue au cours de l’exercice. Le solde en capitaux propres est uniquement composé de la juste valeur des couvertures en vie. Gestion du risque de taux d’intérêt A) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de liquidités pour 2 189 millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 3 355 millions d’euros majoritairement à taux fixe (99,8 %), (cf. Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette). L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires à taux B) Exposition au risque de taux d’intérêt : Les dettes financières du Groupe étant à 99,8 % à taux l’exercice 2018, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l’endettement Sur la base du niveau moyen des placements à court terme, des actifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à taux variable, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 11 millions d’euros sur l’exercice 2018. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu, pour l’exercice 2018, une incidence négative de 11 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe. Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci- dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2018, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Royal Bank of Note 24 Provisions pour retraites et engagements assimilés Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume- Uni, Pays- Bas, Allemagne et Europe Centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux États- Unis ainsi que dans les pays d’Asie- Pacifique. Les régimes à prestations définies sont : — soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale ; — soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe. Les engagements de retraite ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement de Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges L’e ffet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « Autres charges financières » ou en « Autres produits Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux- ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent). Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume- Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne, en Suède et en Inde). Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays Actifs des régimes Provision nette au bilan Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit : et transferts de régimes - (7) - - - (7) comptabilisés en capitaux propres 54 (340) (189) 208 (135) (132) Variations des écarts actuariels 54 (340) - - 54 (340) des hypothèses financières 204 (246) - - 204 (246) des hypothèses démographiques (114) (132) - - (114) (132) Effets de l’expérience (36) 38 - - (36) 38 des régimes (1) \- - (189) 208 (189) 208 Autres (312) (178) 166 46 (146) (132) par les salariés 7 6 (7) (6) - - aux salariés (158) (183) 147 160 (11) (23) Contributions aux régimes - - (94) (89) (94) (89) Écarts de conversion (188) (47) 144 36 (44) (11) Regroupements d’entreprises - 2 - - - 2 Autres mouvements 27 44 (24) (55) 3 (11) (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Analyse de l’évolution des provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays Au Royaume- Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies. Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droit à pension au sein des régimes à prestations définies. Par ailleurs, des salariés – anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants- droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension différée. Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décom - — 132 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (617 au 31 décembre 2017) ; — 7 115 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (7 583 au 31 décembre 2017) ; — 3 344 retraités (2 972 au 31 décembre 2017). Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator » britannique ; les plans de financement de ces régimes sont déterminés par un actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois ans. Capgemini UK Plc, l’employeur, prend des engagements fermes vis- à- vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume- Uni est Conformément à la réglementation locale, le non- renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER 3 633 3 490 (2 787) (2 886) 846 604 Coût des services rendus 12 5 - et transferts de régimes - 4 - comptabilisés en capitaux propres (18) (299) (174) 182 (192) (117) Variations des écarts actuariels (18) (299) - - (18) (299) des hypothèses financières 151 (207) - - 151 (207) des hypothèses démographiques (139) (132) - - (139) (132) Effets de l’expérience (30) 40 - - (30) 40 Rendement des actifs des régimes (1) \- - (174) 182 (174) 182 Autres (231) (166) 147 99 (84) (67) Contributions versées par les salariés 1 - (1) - - - Prestations versées aux salariés (105) (133) 105 133 - - Contributions aux régimes - - (58) (56) (58) (56) Écarts de conversion (127) (25) 101 22 (26) (3) Autres mouvements - (8) - - - (8) DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE 3 490 3 118 (2 886) (2 674) 604 444 (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation (en %) Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2018 Taux d’actualisation des engagements 2,4 2,8 Taux d’augmentation des salaires 2,3 – 3,1 2,3 – 3,1 En 2018, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume- Uni. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation à la Variation à la hausse du taux baisse du taux Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base 200 Variation du taux de mortalité de 50 points de base (47) Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume- Uni sont estimés au titre de 2019 à 56 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l’employeur. Cependant, la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans. Conformément à la réglementation locale, le non- renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné. Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies — 888 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (927 au 31 décembre 2017) ; — 86 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (88 au 31 décembre 2017) ; — 384 retraités (348 au 31 décembre 2017). Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan et transferts de régimes - (12) - - - (12) comptabilisés en capitaux propres 55 (40) (9) 20 46 (20) Variations des écarts actuariels 55 (40) - - 55 (40) des hypothèses financières 57 (40) - - 57 (40) des hypothèses démographiques (2) 3 - - (2) 3 Effets de l’expérience - (3) - - - (3) Rendement des actifs des régimes (1) \- - (9) 20 (9) 20 Autres (62) (44) 32 22 (30) (22) Contributions versées par les salariés 4 4 (4) (4) - - Prestations versées aux salariés (26) (23) 23 22 (3) (1) Contributions aux régimes - - (15) (12) (15) (12) Écarts de conversion (40) (25) 28 16 (12) (9) \- - - - - - (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation (en %) Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2018 Taux d’actualisation des engagements 3,4 3,7 Taux d’augmentation des salaires 2,3 2,3 En 2018, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen de c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation à la Variation à la (en millions d’euros) hausse du taux baisse du taux Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base 43 Variation du taux de mortalité de 50 points de base (1) Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2019 à 17 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. Note 25 Provisions non courantes et courantes Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2018, les provisions courantes (91 millions d’euros) et non courantes (19 millions d’euros) concernent pour un montant de 97 millions d’euros (96 millions d’euros au 31 décembre 2017) des risques sur projets et contrats et pour un montant de 13 millions d’euros (17 millions d’euros au 31 décembre 2017) des risques principalement liés à des litiges sociaux. Note 26 Autres dettes non courantes et courantes Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes Réserves spéciales de participation 34 40 Dettes sur acquisitions de sociétés 201 218 Dettes d’impôts non courants 43 29 AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES 22 392 412 Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 104 millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans Capgemini Brasil S.A. (anciennement CPM Braxis) et des compléments de prix consentis Au 31 décembre (en millions d’euros) Note DETTES OPÉRATIONNELLES 22 2 837 2 944 Amérique du Nord 17 377 9 17 702 8 France 24 489 13 25 630 13 Royaume- Uni et Irlande 8 561 4 8 443 4 Benelux 7 970 4 8 054 4 Europe du Sud 8 349 4 8 967 4 Pays nordiques 4 173 2 4 437 2 Allemagne et Europe Centrale 13 245 7 14 620 7 Asie- Pacifique et Amérique latine 112 445 57 116 903 58 Non alloué 146 - 148 - EFFECTIFS MOYENS 196 755 100 204 904 100 Effectifs de fin d’année par zone géographique Amérique du Nord 17 209 9 17 684 9 France 25 299 13 26 318 12 Royaume- Uni et Irlande 8 217 4 8 635 4 Benelux 8 011 4 8 143 4 Europe du Sud 8 629 4 9 284 4 Pays nordiques 4 247 2 4 573 2 Allemagne et Europe Centrale 13 970 7 15 306 7 Asie- Pacifique et Amérique latine 113 968 57 121 218 58 Non alloué 148 - 152 - EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE 199 698 100 211 313 100 Engagements hors- bilan liés aux activités A) Engagements donnés sur contrats clients Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en 2018 des clients concernés représente environ 8 % du Par ailleurs, certains clients bénéficient : — de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1 686 millions d’euros au 31 décembre 2018 (1 719 millions d’euros au 31 décembre 2017) ; — de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 131 millions d’euros au 31 décembre 2018 (170 millions d’euros au 31 décembre 2017). B) Engagements donnés sur locations non résiliables Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit : n+6 et années ultérieures - 123 - 123 Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice 2018 s’élèvent à 346 millions d’euros (339 millions d’euros en 2017). Les autres engagements donnés s’élèvent à 15 millions d’euros au 31 décembre 2018 (30 millions d’euros au 31 décembre 2017). Ils se composent principalement des engagements d’achats fermes de matériel ou de services en France. Par ailleurs, le Groupe a conclu un accord en vue d’acquérir Leidos Cyber, la branche de cybersécurité pour les entreprises du secteur Les autres engagements reçus s’élèvent à 44 millions d’euros au 31 décembre 2018 (118 millions d’euros au 31 décembre 2017). Ils se composent principalement d’engagements reçus suite au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de Capgemini Brasil S.A. pour un montant de 34 millions d’euros. Au titre des emprunts obligataires en circulation mentionnés dans la Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société B) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE non utilisée à ce jour Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 21 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : — un ratio d’endettement net (1) consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; — un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle (1) consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31 décembre 2018 et 2017, ces ratios financiers La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (clause « pari C) Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre 2018, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 80 millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 1 million d’euros. Au cours de l’exercice 2018 et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche 2008 à 2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du CIR, fait l’objet d’un rejet de la part de (1) Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont définis en note 3 – indicateurs alternatifs de performance et détaillés en note 21 – Endettement net/Trésorerie nette. Note 30 Transactions avec des parties liées Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2018 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas significatif. — des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif. Par ailleurs, il est à noter que le groupe Caixa, actionnaire minoritaire de Capgemini Brasil S.A., est également l’un de ses principaux clients et représente environ 6 % de son chiffre d’affaires. Au cours de l’exercice 2018, aucune opération significative n’a été — des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le — des membres des organes de direction y compris les Le tableau ci- dessous analyse la rémunération au titre des années 2017 et 2018 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 25 personnes en 2018 (22 personnes en 2017) et d’autre part les administrateurs (rémunération, jetons de présence et honoraires). Avantages à court terme hors charges patronales (1) 21 943 23 367 dont jetons de présence des administrateurs salariés 196 188 dont jetons de présence des administrateurs non salariés (2) et (3) 1 004 831 Avantages à court terme : charges patronales 5 144 8 501 Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, jetons de présence, honoraires et avantages en nature. (2) Pour rappel, Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à ses jetons de présence. (3) 16 administrateurs en 2017 et 17 actifs au cours de l’année 2018. (4) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles. (5) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Note 31 Événements postérieurs à la clôture Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires de Capgemini SE, au titre de l’exercice 2018, un dividende de 1,70 euro par action. Il était de 1,70 euro par action au titre de l’exercice 2017. Note 32 Liste par pays des principales sociétés consolidées Capgemini SE est la société mère d’un ensemble communément appelé « le Groupe Capgemini » constitué de 141 suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2018. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2018 Capgemini Deutschland GmbH 100,00 % IG Capgemini Deutschland Holding GmbH 100,00 % IG Capgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda. Capgemini Canada Inc. 100,00 % IG Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2018 Capgemini Technology Services India Limited 99,77 % IG Capgemini Reinsurance International S.A. 100,00 % IG Capgemini Services Malaysia Sdn. Bhd. 100,00 % IG Capgemini México S. de R.L. de C.V. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informática, S.A. Capgemini Financial Services UK Limited 100,00 % IG IGATE Computer Systems (UK) Limited 100,00 % IG Note 33 Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2018 se décomposent de la manière suivante : Certification des comptes 3,3 3,2 3,4 3,0 Capgemini SE 0,4 0,5 0,4 0,5 Filiales intégrées globalement 2,9 2,7 3,0 2,5 Services autres que la certification des comptes (1) 1,6 1,8 0,8 1,3 (1) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34- 02 et concernant l’audit d’applications et/ou de 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaire Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci- dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 B « Base de préparation des comptes – Nouvelles e aux comptes consolidés qui expose l’incidence de l’adoption au 1er janvier normes et interprétations applicables en 2018 » de l’annex 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiff re d’aff aires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit notamment des prestations pluriannuelles. Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : — évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ; — sur la base d’un échantillon de contrats : – apprécier le caractère distinct des obligations de prestation – apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des obligations de prestation identifiées et de – rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat; — réaliser des procédures d’audit analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre ; — apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations — pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du — pour les contrats basés sur des ressources, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée — pour les contrats basés sur des services, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises significatives effectuées d’avance ou bien différées) ; — pour les contrats à éléments multiples, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci- dessus, selon les obligations de prestation identifiées. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages Le montant du chiffre d’affaires et des coûts à comptabiliser sur l’exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupe : — à identifier chaque élément séparable des contrats pluri- annuels à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable ; — à mesurer les coûts encourus pour les contrats basés sur des livrables et le niveau de services rendus pour les contrats basés sur des ressources ou des services ; — à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Étant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiffre d’affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, notamment dans le contexte de première application de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles constitue un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de son développement, le groupe mène des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écarts d’acquisition à l’actif de ses états financiers. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris, et sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d’utilité La direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant à l’actif pour un montant de 7 431 millions d’euros au 31 décembre 2018, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des écarts d’acquisition dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction. Notre approche a consisté à : — apprécier la correcte identification des unités génératrices de — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité — analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire ; — comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2019 à 2021 aux plans d’affaires utilisés lors du test de — comparer les projections de résultats 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; — effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels des zones géographiques représentant les unités génératrices de trésorerie pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques à trois ans et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; — évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ; — analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à une varia - tion des principales hypothèses retenues effectués par la Direction ; — apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie en note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en Impôts diff érés actifs – Caractère recouvrable des impôts diff érés actifs sur déficits reportables Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Au 31 décembre 2018, un montant de 1 128 millions d’euros au titre des impôts différés actifs, incluant 612 millions d’euros relatifs aux déficits fiscaux reportables dont 464 millions d’euros aux États- Unis, ainsi que 180 millions d’euros d’impôts différés passifs figurent dans les états consolidés de la situation financière. Un impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable que la société disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer. Les impôts différés actifs non reconnus sur déficits fiscaux reportables dans les comptes au 31 décembre 2018 s’élèvent Comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés, la capacité du Groupe à reconnaître ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix ans et qui tient compte d’une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs. Elle prend en compte également une évaluation des Directions financières locales et centrale sur la capacité d’atteinte des plans d’affaires au regard des risques identifiés à la clôture dans la juridiction concernée. Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère Nos travaux ont consisté à apprécier la capacité du Groupe à reconnaître des impôts différés sur pertes fiscales reportables, notamment au regard : — des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes avant leur expiration ; et — des profits taxables futurs par juridiction fiscale qui permettront Nous avons apprécié si le modèle retenu par la Direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits Pour l’appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d’établissement du plan à dix ans sur la base duquel le Groupe a reconnu ses actifs d’impôts différés en : — examinant la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire ; — comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ; — appréciant la correcte reprise des données de marge opérationnelle et des taux de croissance à long terme retenus pour les tests de dépréciation d’actifs avec ceux retenus pour — faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la Direction pour établir les projections de résultats fiscaux sur la période du plan stratégique à trois ans validé par le Conseil d’Administration et au- delà, notamment en regardant leur cohérence par rapport aux taux de croissance à long terme utilisés et aux informations recueillies lors nos entretiens avec Nous avons également considéré, avec l’aide de nos experts, l’incidence de la réforme fiscale américaine sur l’évaluation des impôts différés actifs et passifs aux États- Unis. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des questions de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes. Nous avons, à partir de discussions avec la Direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, provisionner les Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des litiges avec les autorités fiscales. L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. En outre, nous avons apprécié les jugements formulés par la Direction dans le cadre de l’évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et, par conséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de Comme indiqué dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, ces redressements n’ont pas fait l’objet, pour l’essentiel, de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche 2008 à 2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du crédit d’impôt recherche, fait l’objet d’un rejet de la part Nous avons considéré les risques fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’exposition du Groupe aux problématiques fiscales de par son implantation à l’international, du crédit d’impôt recherche sur la période 2008 à 2013 en liaison avec les spécificités de son secteur d’activité, et du degré de jugement de la Direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés. Provisions pour retraite et engagements assimilés Comme indiqué dans la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe participe à plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les principaux régimes de retraite, localisés au Royaume- Uni, au Canada et en France, représentent une valeur actuarielle des avantages accumulés de 4 048 millions d’euros sur un montant total de 4 466 millions d’euros. Compte tenu d’une couverture de ces passifs par des actifs dédiés notamment au Royaume- Uni et au Canada, dont la juste valeur s’élève à 3 455 millions d’euros, le passif net s’établit à 1 011 millions d’euros L’évaluation des actifs et des passifs des régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice, requiert du jugement pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation et d’inflation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité… Des variations de certaines de ces hypothèses peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du groupe. Dans ce contexte, la direction fait appel à des actuaires externes pour l’aider à déterminer ces Du fait des montants que représentent ces engagements et les actifs dédiés à leur couverture, mais aussi du jugement inhérent à la détermination des hypothèses actuarielles et à la sensibilité qui en découle, nous avons considéré les engagements résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit. Nous nous sommes particulièrement intéressés à l’incidence des évolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles en En vue d’apprécier si les litiges fiscaux ont été appréhendés de façon appropriée, nous avons avec l’aide, de nos experts en fiscalité : — mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des Directions locales afin d’apprécier l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours ; — consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats lorsque cela était nécessaire ; — procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la Direction et des opinions de ses conseils externes ; — analysé les réponses des conseils externes de la société à nos — apprécié si les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des risques et des provisions constatées au bilan. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies appliqué par le Groupe. Avec l’assistance de nos propres actuaires, nos travaux ont consisté à : — apprécier le caractère raisonnable des hypothèses relatives aux taux d’actualisation et d’inflation retenus au regard des conditions — apprécier les hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux données démographiques pour évaluer leur cohérence avec les spécificités de chaque régime et, le cas échéant, avec les références nationales et sectorielles concernées ; — valider, sur la base d’échantillons, la transcription correcte des données individuelles et des hypothèses actuarielles et statistiques retenues dans le calcul des engagements effectués — vérifier l’exactitude des calculs préparés par les actuaires — apprécier, pour les actifs dédiés, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation de ces derniers. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Groupe du Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225- 102- 1 du Code de commerce figure dans le Rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 25 avril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG Audit était dans la dix- septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le Gouvernement d’Entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly- sur- Seine, le 22 février 2019 Paris- La Défense, le 22 février 2019 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE Pour l’exercice 2018, les produits d’exploitation s’élèvent à 380 millions d’euros (dont 310 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 393 millions d’euros l’an dernier (dont Le résultat d’exploitation s’établit à 241 millions d’euros contre Le résultat financier est positif de 307 millions d’euros (contre 2 472 millions d’euros en 2017) et représente le solde entre : — 629 millions d’euros de produits constitués principalement de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (245 millions d’euros), de dividendes reçus des filiales (pour 230 millions d’euros), de reprises de provisions sur titres de participation (pour 101 millions d’euros) notamment en Italie, Autriche et Portugal, de revenus des prêts accordés aux filiales (26 millions d’euros) et de reprises sur provision pour perte de change (22 millions) ; Les immobilisations financières passent d’un montant net de 17 460 millions d’euros l’an dernier à 18 045 millions d’euros au 31 décembre 2018. Cette augmentation de 585 millions d’euros — de l’augmentation du poste « Créances rattachées à des participations » pour un montant de 389 millions d’euros, correspondant essentiellement à un nouveau prêt avec une — de 72 millions d’euros de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation. Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 13 866 millions d’euros, en augmentation de 20 millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique principalement par le solde constaté — une charge de 321 millions d’euros correspondant principalement aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (225 millions d’euros), à une provision sur titres de participation (pour 29 millions d’euros), à une provision pour perte de change de 4 millions d’euros, ainsi qu’aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires pour 58 millions d’euros. Cette diminution de 2 165 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des provisions sur titres de participation. Le résultat exceptionnel est négatif de 24 millions d’euros (contre un produit de 5 millions en 2017) et s’explique par le coût de rachat partiel de l’obligation 2015 à échéance 1 juillet 2020. Après une charge d’impôt de 20 millions d’euros (contre une charge de 13 millions d’euros en 2017), correspondant notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de 504 millions d’euros. après neutralisation de 1 544 763 actions propres détenues par la Société), soit un paiement total de 284 millions d’euros. Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2018, à 4 931 millions d’euros, en augmentation de 348 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2017, cette variation s’expliquant — l’augmentation des découverts bancaires, à hauteur de 289 millions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la — l’augmentation des en- cours d’emprunts intragroupe pour — d’une part le résultat de l’exercice 2018 pour 504 millions — l’augmentation des emprunts obligataires pour 26 millions — l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés S’ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loi : (ESOP 2018) pour 230 millions d’euros ; — la réduction de capital par voie d’annulation de 4 023 303 actions Capgemini rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées générales Mixtes du 10 mai 2017 et 23 mai 2018 pour 429 millions d’euros ; — et la distribution, le 6 juin 2018, d’un dividende de 1,70 euro par action composant le capital au 6 juin 2018 (167 272 270 actions Les dettes fournisseurs externes de la société Capgemini SE s’élèvent à 1 095 milliers d’euros dont 923 milliers d’euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 5,7 millions d’euros et ne sont pas échues en totalité. Les créances clients intragroupe s’élèvent à 32 399 milliers d’euros dont 204 milliers d’euros sont échues. Le montant des créances client en retard de paiement représente 0,05 % du chi Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE Au cours de sa réunion du 13 février 2019, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère Ce montant serait donc affecté : au paiement d’un dividende de 1,70 euro par action (1), soit : au report à nouveau pour le solde, soit : Ce qui fait bien au total Soit au 31/12/2018 un bénéfice total distribuable (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende. Ce dividende de 1,70 euro pour chacune des 167 293 730 actions portant jouissance au 1er janvier 2019 est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40 %. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 5 juin 2019 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2019\. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto- détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2018, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto- détenues, de la création d’Actions Nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus éligibles à cet abattement lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif. Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE Information sur le capital social et sa répartition Au 31 décembre 2018, le capital social s’élevait à 1 338 349 840 euros (contre 1 347 869 936 euros au 31 décembre 2017), divisé en 167 293 730 actions de 8 euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au — émission de 333 291 Actions Nouvelles dans le cadre d’une — réduction du nombre d’actions intervenue après la réalisation en date du 18 décembre 2018 de l’augmentation de capital liée au 5e plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) pour 2 500 000 actions et de l’annulation de 4 023 303 actions auto- détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP 2018 et du programme pluri- annuel de rachat d’actions. En application des dispositions de l’article L. 233- 13 du Code de commerce et selon les informations reçues, trois actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées générales : — Société Générale, ayant déclaré détenir 5,79 % du capital et des droits de vote de la Société au 19 décembre 2017, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice, représentant 945 886 actions et droits de vote en détention effective et 8 805 937 actions et droits de vote en détention par assimilation (1) ; — BlackRock Inc., société de droit américain agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, ayant déclaré détenir 5,01 % du capital et des droits de vote de la Société au 6 février 2018 pour le compte desdits clients et fonds, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur — Amundi Asset Management, ayant déclaré, à titre de régularisation en date du 15 janvier 2019, détenir 5,09 % du capital et des droits de vote de la Société au 18 décembre 2018 pour le compte du fonds FCPE ESOP Capgemini dont elle assure À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,20 % du capital de la Société au 31 décembre 2018. (1) Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015- 1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à 5.4.1 Bilans au 31 décembre 2017 et 2018 Marques, droits et valeurs similaires 4 887 41 013 (37 418) 3 595 Immobilisations corporelles 224 224 - 224 Créances rattachées à des participations (1) Clients et comptes rattachés (1) \- 71 (71) - (1) Dont à moins d’un an PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2018 Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées à des participations (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) (2) Dont à moins d’un an 5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges - Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions (1) Dont produits concernant les entreprises liées (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées I – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014- 03, aux règlements ANC 2015- 05, 2015- 06 et 2016- 07 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés, le cas échéant, soit selon la quote- part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Les titres de Capgemini SE détenus par elle- même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle- ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle- ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice. Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence. Les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non couvertes sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus l’effet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de la La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le groupe d’intégration fiscale, liées notamment aux résultats déficitaires des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la société. II – Bilan et compte de résultat Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond aux augmentations de capital réalisées en Europe. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du Nord (861 571 milliers d’euros), en Europe (46 896 milliers d’euros), en Asie- Pacifique (40 412 milliers d’euros) et en Amérique latine (14 270 milliers d’euros). Les principales variations du poste s’analysent comme suit : — mise en place de prêts en faveur de filiales aux États- Unis pour 457 382 milliers d’euros, en Asie pacifique pour 15 983 milliers d’euros, et en Amérique latine pour 12 107 milliers d’euros ; — remboursement de prêts accordés à des filiales en Amérique 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations Ce poste comprend principalement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 1 585 947 actions et, d’autre part, à la cession de 1 397 520 actions entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, Capgemini SE détient 217 358 actions propres (28 931 au 31 décembre 2017) pour une valeur de 20 404 milliers d’euros. Au cours de l’exercice 2018, la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres à hauteur de 4 331 810 actions (465 163 milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 673 250 actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance et 4 023 303 actions ont fait l’objet d’une annulation. Provisions sur créances rattachées - 108 - 108 Les reprises de provisions sur titres de participation de 101 044 milliers d’euros concernent des filiales italienne, autrichienne et portugaise. La dotation aux provisions de 29 052 milliers d’euros concerne principalement une filiale française détenant des participations en Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2018 se décomposent de la manière suivante : Fonds communs de placement & Sicav Les autres valeurs mobilières sont composées de trois contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet 2010, août 2010 et novembre 2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan au niveau européen pour 80 000 milliers d’euros, le solde représentant les intérêts capitalisés au 31 décembre 2018. 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice À un an au plus À plus d’un an État, taxe sur la valeur ajoutée 1 087 Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015, 2016 et 2018. Frais d’émission d’emprunts 8 910 5 738 (4 240) 10 408 Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais sur Crédit Syndiqué, ainsi que les frais sur deux obligations émises en 2015, une obligation émise en 2016 et deux obligations émises en 2018. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. En 2014, Capgemini SE a refinancé auprès d’un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750 millions d’euros. En juillet 2016, une demande d’extension d’une durée d’un an a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu’au 27 juillet 2021. 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2017 (nominal 8 euros) \+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés \+ Augmentation de capital, attribution d’actions de performance – Réduction de capital par voie d’annulation d’actions – Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts Au 31 décembre 2018 (nominal 8 euros) Augmentation de capital réservée aux salariés, Sur le fondement des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale Mixte des actionnaires le 23 mai 2018, le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. La souscription d’actions Capgemini SE a été proposée à près de 200 000 collaborateurs du Groupe dans 24 pays, soit environ 98 % des effectifs. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2017, était requise à la date du 15 novembre 2018 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus- value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable). Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) est assorti d’une décote de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 12 novembre 2018 par le Président- directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 92,28 euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président- directeur général, à laquelle une décote de Le 18 décembre 2018, le Groupe a émis 2 500 000 Actions Nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 230 millions d’euros nette des frais 333 291 actions Capgemini ont été créées le 1er mars 2018 pour l’attribution d’actions de performance en vertu des plans de juillet 2015 et de février 2016 d’attribution d’actions Capgemini SE sous condition de performance et de présence. L’augmentation de capital afférente s’est élevée à 2 666 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 26 mois en vertu de la 15e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018, a décidé de réduire le capital social d’un montant de 32 186 milliers d’euros par voie d’annulation des 4 023 303 actions Capgemini SE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées générales Mixtes du 10 mai 2017 et du 23 mai 2018. La différence entre le coût d’acquisition de ces 4 023 303 actions et leur montant nominal, soit 397 125 milliers d’euros, est imputée sur le compte 7\. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 qui a fait l’objet d’une dernière attribution 8\. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013, le 6 mai 2015, le 18 mai 2016, le 10 mai 2017 puis le 23 mai 2018 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 30 juillet 2014, le 29 juillet 2015, le 17 février 2016, le 26 juillet 2016, le 26 juillet 2017, le 5 octobre 2017 et le 3 octobre 2018, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci- après : Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 590 639 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externe Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 2 ans à compter de la date d’attribution (France) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) - Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 721 759 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Sur une période de trois ans 2 ans et 7 mois à compter de la 2 ans à compter de la date Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Taux d’intérêt sans risque 0,10 % – 0,55 % Taux de dividendes attendus 1,60 % 1,60 % Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci- après) n/a Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n/a 55,45 – 57,59 Actions de performance (par action et en euros) 61,73 – 82,18 n/a Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) dont mandataires sociaux 40 000 (1) \- Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 36 015 18 100 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 326 291 (3) 7 000 (6) Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 87,60 71,61 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Plan juillet 2017 Plan octobre 2017 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 691 496 actions au maximum 1 691 496 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Sur une période de trois ans pour 3 ans et une semaine à compter 3 ans à compter de la date Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution \- 0,17 % / +0,90 % Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) n/a Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle 3 ans à compter de la date d’attribution (France) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution \- 0,109 % / 0,2429 % Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96,86 – 104,92 Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) - Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice - Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) (1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier. (3) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe, la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier. (4) Au titre du plan étranger uniquement. (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGate acquise le 1er juillet 2015. (6) Au titre du plan français uniquement. (7) Dont 433 050 actions au titre du plan français et 1 069 150 au titre du plan étranger. (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017. (9) Dont 447 600 actions au titre du plan français et 1 010 600 au titre du plan étranger. (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous condition de présence uniquement. (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement. (12) Dont 408 850 actions au titre du plan français et 964 665 au titre du plan étranger. a) Actions définitivement acquises au titre des plans 2014 et 2015 et de février 2016 L’évolution de la composition du panier de référence a été la L’évaluation des conditions de performance du plan 2014 avait conclu à la réalisation des conditions de performance à hauteur de 100 % de l’Attribution Initiale, et compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2018, a conduit à l’attribution de 673 250 actions au 1er août 2018 aux bénéficiaires résidents — pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture/CSC/Atos/Tieto/ CAC 40 index/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Euro Stoxx 600 Technology E à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016 ; L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe. Le nombre d’action définitivement attribué au 1er mars 2018 au titre du plan français a été de 326 291 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin février 2018. L’évaluation de la condition de présence du plan de février 2016 a conduit à l’attribution définitive de 7 000 actions au 1er mars 2018 au titre de la partie française du plan de février 2016. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement Des conditions de performance externes et internes s’appliquent Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % de celle Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans : — il n’y a pas attribution si la performance de l’action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; – s’élève à 50 % de l’Attribution Initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, – s’élève à 100 % de l’ performance relative est supérieure ou égale à 110 %, – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’Attribution Initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. — pour les plans 2017 et 2018, le panier est constitué des sociétés Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CAC 40 et La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles- ci reposent sur la génération de free cash flow organique* (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015, les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, et les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 telles que : — il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 1 750 millions d’euros pour le plan 2015, de 2 400 millions pour le plan 2016, de 2 900 millions pour le plan 2017 et de 3 000 millions pour le — l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2 000 millions d’euros pour le plan 2015, à 2 700 millions d’euros pour le plan 2016, à 3 200 millions d’euros pour le plan 2017 et à 3 250 millions pour le plan 2018. La juste valeur des actions, sous condition de performance interne, est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires Ajout d’une nouvelle condition de performance en 2018 Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires sur une période de trois ans Free cash flow organique sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 Condition RSE sur deux objectifs : relative à chaque condition de performance 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier sur la période de référence 70 % 0 % si < 3 000 millions d’euros 30 % à 100 % entre 3 000 et 3 250 millions d’euros Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2018- 2020) 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice- Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 20 % De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcentage compris entre 20 % et 25 % Réduction de l’empreinte carbone fin en 2020 par rapport à la situation de 2015 7,5 % 0 % si < 20 % de réduction des émissions de GES/personne 40 % à 100 % si la réduction des émissions de GES/personne en 2020 atteint entre 20 % et 22 % de la situation de référence en 2015 Dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. Prime d’émission, de fusion et d’apport L’a ffectation du résultat 2017 a permis la distribution le 6 juin 2018 d’un dividende de 1,70 euro à chacune des 167 272 270 actions éligibles au dividende pour un montant de 284 363 milliers d’euros. Au 6 juin 2018, la société détenant 1 544 763 de ses propres actions, la somme non versée de 2 626 milliers d’euros a été affectée au Les autres mouvements concernent principalement : — l’augmentation du capital social de 20 000 milliers d’euros consécutive à l’émission de 2,5 millions d’actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2018) ; — le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 210 700 milliers d’euros dans le cadre de l’opération décrite ci- dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 822 milliers d’euros ; — les réductions de capital par voie d’annulation de 4 023 303 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées générales Mixtes du 10 mai 2017 et 23 mai 2018 pour 32 186 milliers d’euros ; — le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 397 125 milliers d’euros dans le cadre de cette annulation — le résultat de l’exercice 2018 pour 503 818 milliers d’euros. 10\. Provisions pour risques et charges L’application par la société du règlement ANC n° 2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par la comptabilisation d’une provision pour pertes de change de 3 519 milliers d’euros au 31 décembre 2018. a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 : — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois +0,85 %, révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %). Le 2 juillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation. — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l’objet d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci- après « Emprunts obligataire 2018 »). — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Capgemini SE, les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 15318 en Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16- 518 en date c) Emprunts obligataires émis en avril 2018 Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018. Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18- 126 en date Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 995 138 milliers d’euros. Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 965 050 milliers d’euros, compensés à hauteur de 974 589 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la société, aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 26 243 milliers d’euros, aux dérivés passifs de 3 519 milliers d’euros et aux découverts bancaires Ligne de Crédit Syndiqué conclue par Capgemini SE Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d’euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27 juillet 2021. La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote- part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non- utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non utilisation de 0,1575 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité Au titre de cette ligne, Capgemini SE s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : — un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; — un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu Au 31 décembre 2018, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage. 13\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice À un an au plus À plus d’un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) Intérets courus et commissions à payer (1) Les autres dettes groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 974 589 milliers d’euros et les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 202 156 milliers d’euros. 14\. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant : Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 26 243 milliers d’euros. Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant : – Intérêts courus à recevoir 155 15\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie Sur autres créances/dettes 4 31 4 L’application par la société du règlement ANC n° 2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par l’enregistrement au 31 décembre 2018 de la valeur des instruments dérivés actifs et passifs et des différences d’évaluations sur instruments de trésorerie correspondantes. La valeur des dérivés actifs et des différences d’évaluations au passif correspondantes s’élèvent à 188 103 milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 3 519 milliers d’euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités. Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Charges nettes sur FCP et Sicav Les reprises de provisions de 123 092 milliers d’euros comprennent principalement des reprises de provisions sur titres de participation de filiales européennes pour 101 044 milliers d’euros, ainsi qu’une reprise de provision pour risques financiers de 22 043 milliers d’euros. La Société a perçu 229 800 milliers d’euros de dividendes durant Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité 29 Charge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquidité (11) Valeur comptable des éléments d’actif cédés (50) La société Capgemini SE est en France la société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 17 sociétés. La société Capgemini SE a constaté, en 2018, une charge globale d’impôt de 20 347 milliers d’euros incluant notamment une charge de 24 354 milliers d’euros dans le cadre de d’intégration fiscale. La charge d’impôt théorique que Capgemini SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 42 810 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Capgemini SE s’élève à 395 097 milliers d’euros au Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Intégration fiscale des filiales - 22 464 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES -20 347 RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) Variation de la dette future d’impôt Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) – Provision pour perte de change Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés Allègements de la dette future d’impôts a) Engagements donnés au profit des filiales Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2018 s’analysent par nature – Garanties sur lignes de financement Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2018 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 6 964 milliers d’euros. Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en 2018 des clients concernés représente environ 8 % du Capgemini SE, l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées Au 31 décembre 2018, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés 20\. Informations sur les entreprises liées par la société à ses filiales) sont principalement réparties comme — un contrat d’échange de devises euro/franc suisse d’une valeur positive de 69 milliers d’euros pour un montant nominal de 21 millions de franc suisses (contre- valeur de 18 millions d’euros) ; — des contrats d’échange de devises euro/dollar américain d’une valeur négative de 10 228 milliers d’euros pour un nominal de 1 018 millions de dollars américains (contre- valeur de 889 millions — un contrat d’échange de devises euro/pesos mexicain d’une valeur négative de 257 milliers d’euros pour un montant nominal de 170 millions de pesos mexicains (contre- valeur de 8 millions — un contrat d’échange de devises euro/yen japonais d’une valeur négative de 191 milliers d’euros pour un montant nominal de 601 millions de yen japonais (contre- valeur de 5 millions d’euros) ; — un contrat d’échange de devises euro/dollar singapourien d’une valeur négative de 45 milliers d’euros pour un montant nominal de 21 millions de dollars singapourien (contre- valeur de 13 millions Au 31 décembre 2018, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est négative de 26 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling, le yuan chinois et le dollar australien. Éléments relevant du compte de résultats Capgemini SE est la société consolidante du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2018, un dividende de 1,70 euro par action. 24\. Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant total des jetons de présence versés en 2018 aux administrateurs s’élève à 1 293 990€ (et à 958 533€ après déduction de la retenue à la source de 12,8 % pour les béné fiscaux français et du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour Services autres que la certification des comptes (1) 40 40 (1) Ces services sont liés aux travaux sur les émissions d’emprunt obligataires. 5.4.4 Tableau des filiales et des participations 9 132 858 - - - CGS HOLDINGS Ltd 593 1 100,00 % 558 777 061 721 Gemini Consulting Holding Ltd 0 8 100,00 % 1 083 23 23 - - - - 100,00 % 1 033 938 857 801 1 467 - - - 100 Capgemini Business Services BV 19 - 12 100,00 % 42 227 41 41 - - - - 95,59 % - 629 629 31 - - - Capgemini Czech Republic s r 1 1 1 324 - - 6 41 462 100,00 % 52 106 876 754 Consultoria e Informatica, SA 8 6 100,00 % 1 698 842 44 34 - - 31 - Capgemini Argentina S.A. 2 0 0,15 % 126 369 0 0 - - 9 - Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. 186 - 16 100,00 % 278 083 711 309 Capgemini Australia Pty Ltd 126 - 99 100,00 % 1 575 512 182 11,99 % 7 090 662 25 25 - - Capgemini Service S.A.S 8 9 100,00 % 8 000 000 164 17 - - 0 - Immobilière les Fontaines S.A.R.L 3 9 1 004 628 52 52 - - 4 - Capgemini Gouvieux S.A.S. 3 - 1 100,00 % 210 000 3 3 - - International S.A. 20 20 100,00 % 10 000 5 5 - - Autres filiales françaises na na na Au 31 décembre 2018, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif. 5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 decembre 2018 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 decembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations – Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Au 31 décembre 2018, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 17 043 millions d’euros. Les titres de participation sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la Note « Règles et méthodes comptables – dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité est estimée par la Direction soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés, soit selon la quote- part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité. Or, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces partici - pations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité des titres de participation et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction. Notre approche a notamment consisté à : — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés : – apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité – analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire, – comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2019 à 2021 aux plans d’affaires utilisés lors du test de dépréciation de l’exercice précédent, – comparer les projections de résultats 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; – effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec – évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres – comparer l’endettement financier aux données sous- tendant l’établissement des comptes consolidés de la société ; — pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote- part de situation nette consolidée ou par référence à la valeur de marché de transactions comparables : – apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation – apprécier la documentation sous- tendant l’évaluation de la – apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37- 3 et L. 225- 37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 25 avril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG Audit était dans la dix- septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le Gouvernement d’Entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly- sur- Seine et Paris- La Défense, le 21 mars 2019 5.4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225- 38 du Code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. — Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président- directeur général) Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la Société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du groupe Capgemini. Monsieur Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan par décision de l’Assemblée générale du 26 avril 2007. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de mise en place d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération de référence, elle- même limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Votre Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite additif avec effet au 31 octobre 2015, sans contrepartie, induisant ainsi une évolution favorable à la Société. Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour Au cours de l’exercice 2018, Monsieur Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 26 février 2018, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de — Indemnités de départ de messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs généraux délégués. En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur général délégué, Messieurs Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une indemnité Modalités pour chacun des bénéficiaires : L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance relative aux indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres ex ercices. La partie variable V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Le Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Afep Medef, a plafonné à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur général délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. En application de l’article L. 225- 42- 1 du Code de commerce, ces engagements étaient soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 à la double condition suspensive de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et du renouvellement de Messieurs Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018. Ces deux conditions suspensives ont été levées en date du 23 mai 2018. Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour — Engagements de non- concurrence de messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs généraux délégués. Messieurs Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non- concurrence, d’une indemnité de Modalités pour chacun des bénéficiaires : Messieurs Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non- concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutif à la cessation de leur mandat de Directeur général délégué, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d’Administration reste libre de décider le moment venu de libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non- concurrence et corrélativement, de renoncer au versement de l’indemnité de non- concurrence. Le Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Afep Medef, a plafonné à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé de l’indemnité de départ effectivement versée, de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence. En application de l’article L. 225- 42- 1 du Code de commerce, ces engagements étaient soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 à la double condition suspensive de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et du renouvellement de Messieurs Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018. Ces deux conditions suspensives ont été levées en date du 23 mai 2018. Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour Neuilly- sur- Seine, le 21 mars 2019 Paris- La Défense, le 21 mars 2019 5.5 Autres informations financières et comptables 5.5.1 Résultat des cinq derniers exercices I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 377 452 1 372 514 1 347 870 1 338 350 Nombre d’actions ordinaires existantes 163 592 949 172 181 500 171 564 265 168 483 742 167 293 730 Nombre maximal d’actions futures à créer : – par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance 6 412 285 3 980 902 4 809 100 4 940 995 – par conversion d’obligations 5 958 587 5 958 587 - - - II – OPERATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Total des produits d’exploitation 248 316 311 679 303 956 392 816 379 748 et financiers 1 480 875 2 165 823 1 501 074 3 246 731 1 008 533 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 284 241 224 791 236 553 395 244 444 302 Impôts sur les bénéfices 33 555 29 532 8 434 13 021 20 347 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1 161 201 1 156 947 950 196 2 718 722 503 818 Résultat distribué 198 381 228 749 261 683 III – RESULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,53 1,13 1,33 2,27 2,53 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 7,10 6,72 5,54 16,14 3,01 Dividende attribué à chaque action 1,20 1,35 1,55 1,70 1,70 Montant de la masse salariale de l’exercice Capgemini SE n’emploie pas de salariés Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant des sommes versées au titre Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019. Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence). . . . . . . . 274 Autorisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 Autres titres existants donnant accès au capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 Actionnariat salarié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 Répartition du capital et des droits de vote Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 . . 285 6.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du capital Au 31 décembre 2018, le capital social s’élevait à 1 338 349 840 euros, divisé en 167 293 730 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite 6 48 0 Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR Frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) - - Dotation à la réserve légale - - – Par annulation d’actions auto- détenues Frais liés aux augmentations de capital – Par annulation d’actions auto- détenues Frais liés aux augmentations de capital Réservée aux salariés 2 500 000 Émission d’actions suite a l’attribution définitive d’actions gratuite – Par annulation d’actions auto- détenues Le tableau ci- après récapitule (notamment en application de l’article L. 225- 37- 4 3° du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires. État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration Utilisation au cours de l’exercice 2018 4 331 810 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen Dans le cadre du contrat de liquidité : a) 1 585 947 actions acquises au cours b) 1 397 520 actions cédées au cours moyen c) Le solde du compte de liquidité au 31/12/2018 est de 217 358 actions et d’environ 2 millions d’euros en espèces 4 023 303 actions ont été annulées pour une valeur de 429 311 063,80 euros, Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune capital ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du DPS capital ou à l’attribution de titres du DPS, par offre au public capital ou à l’attribution de titres h) Augmentation du nombre de titres de capital avec ou sans DPS Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune Utilisation au cours de l’exercice 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune 1 384 530 actions de performance (11 076 240 millions d’euros de nominal) ont été attribuées à 1 693 bénéficiaires 2 398 286 actions ont été émises au titre de cette résolution 24 dans le cadre du plan à un montant nominal de 19 186 288 euros 101 714 actions ont été émises au titre de cette résolution 25 dans le cadre du plan à un montant nominal de 813 712 euros au capital, avec suppression du DPS, au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines (1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 9,3 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci- dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 24 millions d’euros de nominal. (3) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2018 mais antérieurs à l’Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2018 l’ont été dans le cadre de la 11e résolution de l’Assemblée Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2018, dans sa 14e résolution, il a été procédé à l’acquisition de 4 331 810 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 107,04 euros. Au titre du contrat de liquidité, 1 585 947 actions ont été acquises au cours moyen de 104,32 euros et 1 397 520 actions ont été cédées au cours moyen de 105,80 euros. Le solde du compte de liquidité au 31 décembre 2018 est de 217 358 actions et d’environ 2 millions d’euros en espèces. Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2018, dans sa 15e résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 5 décembre 2018, a procédé à l’annulation de 4 023 303 actions pour une valeur Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2018, dans sa 23e résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 3 octobre 2018 de procéder à une attribution de 124 955 actions sous condition de présence au profit de 480 bénéficiaires et à une attribution de 1 259 575 actions sous conditions de performance au profit de 1 213 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif en ce compris le Président- directeur général et les Directeurs généraux délégués). Enfin, le Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2018, a fait usage des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2018 afin d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés par l’émission de 2 500 000 Actions Nouvelles au titre d’un cinquième plan d’actionnariat salarié. L’augmentation de capital d’un montant nominal de 20 000 000 euros a été réalisée le 18 décembre 2018. Les délégations a), j), k) et l) en cours de validité exposées ci- dessus et relatives au rachat d’actions, à l’attribution d’actions de performance et à l’épargne salariale seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document 6.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2018. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Capgemini n’octroie plus de stock- options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013. L’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2018 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa vingt- troisième résolution, à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois à compter du 23 mai 2018, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci- après désigné par la lettre « N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de performance. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 3 octobre 2018 de procéder à une attribution d’un total de 1 384 530 actions sous conditions de performance au profit de 1 668 managers et collaborateurs du Groupe, de 22 membres du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux) et de MM. Paul Hermelin, Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. La condition de performance externe porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d‘un panier de sociétés comparables ou d‘indices réalisée sur une période de Depuis l’attribution d’actions de performance de 2012, la condition de performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période couvrant trois exercices reflétant la volonté du Conseil d’Adminis - tration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale et Environnementale a été ajoutée pour la première fois cette année et repose sur deux indicateurs avec d’une part un indicateur relatif à la diversité et d’autre part un indicateur relatif à la performance Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à : — d’une part, un nombre d’actions égal à 35 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 15 % (pour les autres béné du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie, soit la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée sur une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant les actions de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui- même une présence significative (Accenture/Indra/ Tieto/Atos/CGI Group/Sopra Steria/ Infosys et Cognizant), l’indice Euro Stoxx Technology 600 et l’indice CAC 40 (étant précisé qu’aucune attribution ne sera possible si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance — d’autre part, un nombre d’actions égal à 50 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 70 % (pour les autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie, soit le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2018 à 2020 réalisée par rapport à un objectif minimum de 3 000 millions d’euros, l’allocation maximum étant prévue dans le cas d’une génération de free cash flow organique supérieure ou égale à 3 250 millions d’euros ; et, pour finir, un nombre d’actions égal à 15 % du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcen - tage fonction de la réalisation de la condition de performance retenue au titre de la responsabilité sociale et environnementale soit d’une part l’évolution sur une période de trois années du Vice- Présidents du Groupe avec un objectif minimum fixé à 20 % et une allocation maximum pour un pourcentage de 25 et d’autre part le pourcentage de réduction des émissions des gaz à effet de serre (GES) par employé d’au moins 20 % en 2020 par rapport à la référence fixée à l’année 2015, l’attribution étant maximum pour une réduction supérieure ou égale à 22 %. La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre ans pour les bénéficiaires non- résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimale de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. Par ailleurs, le Président- directeur- général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président- directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui, valorisées au cours de l’action à la date d’attribution définitive, est inférieur à deux années de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre deux années de salaire théorique et quatre années de salaire théorique et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à quatre années de salaire théorique. En ce qui concerne les Directeurs généraux délégués, ils sont tenus de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de leur mandat de Directeur général délégué à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par eux, valorisées au cours de l’action à la date d’attribution définitive, est inférieur à une année de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre une année de salaire théorique et deux années de salaire théorique et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à deux années de salaire théorique. Sur le montant total des 1 384 530 actions, un total de 124 955 actions (9,02 % de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Adminis - tration de fin juillet, soit par le Conseil d’Administration suivant tenu Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2013, le Conseil d’Administration avait attribué le 30 juillet 2014, un total de 1 290 500 actions sous conditions de performance et de présence. Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées, sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non- résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires non- résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er août 2018. Cette attribution reposait sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2013, 2014 et 2015. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra, Tieto et l’indice CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années, une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du Au titre de cette attribution, la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100 %, ce qui a permis l’attribution définitive en août 2016 de 390 750 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français et en août 2018 de 673 250 actions au bénéfice des attributaires non- résidents fiscaux français (1 000 actions ont été attribuées par anticipation à un bénéficiaire non- résident fiscal français suite à un décès). Le pourcentage final d’actions définitivement acquises au titre de ce plan s’élève à 82,5 % du montant initialement attribué (soit 1 065 000 actions sur 1 290 500). Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 6 mai 2015, le Conseil d’Administration avait attribué le 29 juillet 2015, un total de 1 068 550 actions sous conditions de performance et de présence. Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées, sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans et sept mois pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non- résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er mars 2018. Cette attribution reposait sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2015, 2016 et 2017. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra, Tieto et l’indice CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années, une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du Au titre de cette attribution, la condition de performance interne a été remplie à 100 % mais la condition de performance externe n’a été remplie qu’à 96 %, la performance relative de l’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s’étant établie dans la fourchette de 109 à 110 %, ce qui a généré en conformité avec les règles du plan une attribution de 96 % au titre de la performance externe et donc l’attribution définitive en mars 2018 de 326 291 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français, qui sont tenus à une obligation de conservation de trois années des actions ainsi attribuées, soit jusqu’en mars 2021. Au titre de cette attribution le Président- directeur général a reçu définitivement 39 200 actions. Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 6 mai 2015, le Conseil d’Administration avait attribué le 17 février 2016, un total de 180 500 actions sous condition de présence uniquement, cette attribution faisant suite à l’acquisition de la société Igate mi- 2015 qui n’avait pu être prise en considération dans le cadre de l’attribution décidée par le Conseil d’Administration Ces actions sous conditions de présence ont été attribuées, sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans et deux semaines pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans et deux semaines pour les bénéficiaires non- résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er mars 2018. Cette attribution reposait sur une condition de présence à la date d’attribution définitive et sur la base du respect de cette condition, 7 000 actions ont été définitivement attribuées en mars 2018 au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français, qui sont tenus à une obligation de conservation de deux années des actions ainsi Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Groupe souhaite rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés. Mises en place depuis 2009, il est désormais envisagé que de telles d’opérations d’actionnariat salarié puissent être proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à maintenir l’actionnariat salarié aux alentours de 5 à 7 % du capital de la Société. L’Assemblée générale Mixte du 7 mai 2014 et celle du 10 mai 2017 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) du groupe Capgemini. L’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018 a pour sa part autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 3 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) du L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014, a également été totalement souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2017 et autorisée par le Conseil d’Administration, a été totalement souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 21 pays et à L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2018 et autorisée par le Conseil d’Administration, a été totalement souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 24 pays et à Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225- 102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2018, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 6,1 % 6.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2018, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 3,1 %. Au 31 décembre 2018, le capital de la société Capgemini SE était composé de 167 293 730 actions (Code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « E uronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC 40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones STOXX et Dow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018, Capgemini a vu son cours baisser de 12,2 % pour terminer l’année à 86,80 Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 14,6 milliards d’euros, comparée à 16,7 milliards d’euros Répartition du capital de Capgemini à fi n décembre 2018 Calendrier indicatif des publications fi nancières relatives à 2019 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2019 : 25 avril 2019 Résultats 1er semestre 2019 : 30 juillet 2019 Chiffre d’affaires 3e trimestre 2019 : 24 octobre 2019 Résultats 2019 : 13 février 2020 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées Cours de l’action – du 31 décembre 2016 au 28 février 2019 (en euros) Nombre de transactions par mois sur NYSE Euronext Paris – de janvier 2017 à février 2019 (en millions de titres) L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci- après : Mars 2017 23 86,76 83,75 80,21 Avril 2017 18 93,79 88,79 84,84 Mai 2017 22 97,33 93,90 91,16 Juin 2017 22 95,09 92,29 89,32 Juillet 2017 21 97,49 92,55 89,14 Août 2017 23 94,23 91,85 88,13 Septembre 2017 21 102,30 98,02 91,79 11 891 868 Octobre 2017 22 105,10 100,94 99,07 10 225 714 Novembre 2017 22 105,80 100,91 96,60 Décembre 2017 19 99,63 97,71 94,95 10 379 774 Janvier 2018 22 108,80 105,15 97,72 10 252 502 Février 2018 20 108,85 102,34 97,38 12 369 694 Mars 2018 21 106,50 103,23 98,72 11 358 430 Avril 2018 20 114,25 105,46 98,20 Mai 2018 22 116,95 114,88 112,40 9 349 354 Juin 2018 21 118,85 114,80 111,60 11 306 273 Juillet 2018 22 119,80 114,44 107,90 11 746 758 Août 2018 23 113,80 110,27 106,80 10 805 692 Septembre 2018 20 111,75 108,45 104,50 Octobre 2018 23 114,05 104,79 95,40 18 085 343 Novembre 2018 22 111,65 105,04 97,80 Décembre 2018 19 107,35 93,63 83,88 12 707 577 Janvier 2019 22 98,36 91,27 79,80 Février 2019 20 105,90 100,05 94,10 11 620 772 Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35 %. Le taux est défini comme suit : dividende par action/résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels, en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant Il est proposé de distribuer un dividende de 1,70 euro par action au titre de l’exercice 2018, un montant identique au dividende versé Sur la base d’un nombre d’actions de 167 293 730 composant le capital au 31 décembre 2018, la distribution totale de Capgemini s’élèverait ainsi à 284 millions d’euros au titre de l’exercice 2018. Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto- détention à la date de détachement du dividende, et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date. Proposition soumise à l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Répartition du capital et des droits de vote 6.3 Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2018, le capital social s’élevait à 1 338 349 840 euros (contre 1 347 869 936 euros au 31 décembre 2017), divisé en 167 293 730 actions de 8 euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au — émission de 333 291 Actions Nouvelles dans le cadre d’une — réduction du nombre d’actions intervenue après la réalisation en date du 18 décembre 2018 de l’augmentation de capital liée au 5e plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) pour 2 500 000 actions et de l’annulation de 4 023 303 actions auto- détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP 2018 et du programme pluri- annuel de La répartition du capital au 31 décembre 2018 est donnée dans le tableau ci- dessous, étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Répartition du capital social au cours des trois dernières années Situation au 31/12/2016 Situation au 31/12/2017 Situation au 31/12/2018 Auto- contrôle - - - - - - - - - 141 016 586 83,6 83,6 144 153 560 86,1 86,1 (1) Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de Il est également précisé qu’au 31 décembre 2018, Capgemini SE détenait 422 358 de ses propres actions (dont 217 358 actions résultant de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2018) et que par ailleurs la Société ne détient aucun titre en La Société a effectué au 21 décembre 2018 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 841 actionnaires Par ailleurs, au 31 décembre 2018, il existait 15 931 actionnaires détenant des actions sous la forme nominative. Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,20 % du capital de la Société au 31 décembre 2018. Répartition du capital et des droits de vote Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote En application des dispositions de l’article L. 233- 13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, trois actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées générales. BlackRock Inc., société de droit américain agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré détenir 5,01 % du capital et des droits de vote de la Société au 6 février 2018 pour le compte desdits clients et fonds, selon la dernière déclaration de Société Générale, a déclaré détenir 5,79 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 19 décembre 2017, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue, représentant uniquement 945 886 actions et droits de vote en détention effective (soit 0,56 % du capital), le solde, soit 8 805 937 actions et droits de vote représentant 5,23 % du capital et des droits de vote, étant déclaré être détenu par assimilation au titre de son activité de Par ailleurs, Amundi Asset Management, a déclaré, à titre de régularisation en date du 15 janvier 2019, détenir 5,09 % du capital et des droits de vote de la Société au 18 décembre 2018 pour le compte du fonds commun de placement d’entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe dont elle assure la gestion. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Franchissements de seuils reçus au cours de l’exercice 2018 Au cours de l’exercice 2018, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux suivants : La société de droit américain BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi : – le 26 janvier 2018, en baisse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 4,95 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE suite à une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral ; – le 1er février 2018, en hausse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 5,04 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE suite à une acquisition d’actions de la Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral ; – le 2 février 2018, en baisse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 4,99 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE suite à une cession d’actions de la Société et d’une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral ; – le 6 février 2018, en hausse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 5,01 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE suite à une acquisition d’actions de la À titre de régularisation en date du 15 janvier 2019, la société Amundi Asset Management, agissant pour le compte du fonds commun de placement d’entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi, en hausse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote le 18 5,09 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE. Enfin, en application des dispositions statutaires de la Société, Société Générale a déclaré différents franchissements de seuils statutaires en 2018 dont la dernière déclaration, en date du 22 novembre 2018, indique un franchissement à la baisse du seuil de 6 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE. Pour rappel, l’article 10 des statuts de Capgemini SE a été modifié par l’Assemblée générale Mixte du 10 mai 2017 et prévoit désormais une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. L’obligation de déclaration des franchissements de seuils en- dessous de 5 % a été supprimée, toutes les prises de participations entre clus) du capital social ou des droits de vote ne donnant Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. (1) Suite à l’abrogation de l’exception dite de trading du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme 6.4.1 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2018 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2018 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2018, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini SE d’un total de 1 585 947 actions représentant 0,95 % du capital au 31 décembre 2018, à un cours moyen de 104,32 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 397 520 actions Capgemini, représentant 0,84 % du capital au 31 moyen de 105,80 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 217 358 actions (soit 0,13 % du capital) et d’environ 2 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2018 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 205 000 de ses propres actions au 31 décembre 2018 à l’issue des différentes opérations décrites ci- dessous : — achat de 4 331 810 actions représentant 2,59 % du capital social au 31 décembre 2018 au cours moyen de 107,04 euros ; — transfert de 673 900 actions à des employés dans le cadre du — annulation de 4 023 303 actions. Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2018 s’élève à 1 505 342 euros. Au 31 décembre 2018, hors contrat de liquidité, l’ensemble des 205 000 actions auto- détenues représentant 0,12 % du capital de la Société étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux. Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents 6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 Établi en application des dispositions des articles 241- 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente section a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019. Cadre juridique – date de l’Assemblée générale Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant Il sera proposé à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241- 2 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées aux 3, 4 et 5 du de l’article 241- 2 dudit règlement et figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221- 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site Répartition par objectifs des titres de capital détenus Les 1 871 397 actions auto- détenues au 1er mars 2019 sont affectées — à hauteur de 68 166 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 avec — à hauteur de 1 105 000 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux ; — à hauteur de 698 231 actions, à l’objectif d’annulation. — l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197- 1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. La société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs : — Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (1) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci- dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. À titre illustratif, à la date du 1er mars 2019, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er mars 2019, et après avoir pris en considération que la Société détenait 1 871 397 de ses propres actions au 1er mars 2019, correspondant er mars 2019, le nombre maximum à 1,12 % du capital au 1 d’actions pouvant être acquises serait de 14 857 976 actions, soit 8,88 % du capital au 1er mars 2019, sauf à céder ou à annuler — Prix maximum d’achat : 150 euros par action (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 500 millions d’euros. — Modalités du programme : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’interna - lisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un — Durée du programme : dix- huit mois à compter de l’adoption de la 12e résolution présentée à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019, soit au plus tard jusqu’au 23 novembre 2020. En vertu de l’article 225- 209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 23 mai 2019) sur (1) Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er mars 2019, 16 729 373 actions. générale Mixte du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale. Composé de la présente introduction et des exposés des motifs figurant avant les résolutions, il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice 2018 inclus dans le Document de Référence 2018 (disponible sur www.capgemini.com) auquel vous êtes invités à vous reporter. PRÉSENTATION DES 1re ET 2e RÉSOLUTIONS Par ces deux résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : — les comptes sociaux de Capgemini se soldant par un bénéfice net de 503 817 574,88 euros ; — les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 730 millions d’euros. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net de 503 817 574,88 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 730 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE La troisième résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2018 et de la fixation du dividende. Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 1,70 euro par action pour un montant total de 284 399 341 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte de produits ou charges d’impôt non- récurrents, s’établirait ainsi à 36 %. Le solde du bénéfice distribuable de 5 708 440 627,99 euros, est affecté au report à nouveau. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n’est plus éligible à cet abattement Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 5 juin 2019 et le dividende mis en paiement à compter du 7 juin 2019. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende L’ Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi - naires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : ucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement soit un bénéfice distribuable de : au paiement d’un dividende de 1,70 euro par action, soit : au report à nouveau : le solde, soit : ce qui fait bien au total : 5 992 839 968,99 euros (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,70 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1er janvier 2019, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif La date effective de détachement du dividende sera fixée au 5 juin 2019 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2019\. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto- détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2018, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto- détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus 58.3.2° du Code général des impôts. S’agissant des résultats relatifs à l’exercice 2017, ils n’étaient éligibles à cet abattement que lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Par cette résolution, il vous est proposé de prendre acte qu’aucune nouvelle convention n’a été autorisée au cours de l’exercice 2018. Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, seule s’est poursuivie en 2018 l’inscription de M. Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime supplémentaire des cadres dirigeants, autorisée par l’Assemblée générale du Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 avait décidé de geler les droits de M. Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite supplémentaire avec effet au 30 octobre 2015, induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise de l’engagement pris en faveur de ce dernier. Il est également rappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de la même date à de nouveaux bénéficiaires éventuels. Au cours de l’exercice 2018, M. Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Le Conseil d’Administration rappelle par ailleurs que les engagements réglementés pris en faveur de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs généraux délégués, autorisés lors du Conseil d’Administration en date du 6 décembre 2017, étaient soumis à une double condition suspensive : l’approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et le renouvellement du mandat des Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de ladite Assemblée générale. Ces deux conditions suspensives ont été levées en date du 23 mai 2018. Ces engagements réglementés ont par ailleurs été approuvés par l’Assemblée générale des Conformément à l’article L. 225- 40- 1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cette convention et de ces engagements réglementés. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Conventions et engagements réglementés – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni d’aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée générale, intervenu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. PRÉSENTATION DES 5e, 6e ET 7e RÉSOLUTIONS APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 AU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL Conformément à l’article L. 225- 100 II du Code de commerce et aux dispositions introduites par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémuné - ration totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- directeur général et aux Directeurs généraux délégués, au titre de leur mandat social, ont été approuvés par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (5e et 6e résolutions). Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président- directeur- général et aux Directeurs Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération du Président- directeur- général et des Directeurs généraux délégués, soumis aux votes des actionnaires en vertu des 5e, 6e et 7e résolutions, sont présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise et figurant dans la section 2.4.2 du présent Document de Référence 2018, paragraphe « Rémunération 2018 des dirigeants mandataires Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Paul Hermelin, L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Paul Hermelin, Président- directeur général, tels qu’ils ont été présentés. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Thierry Delaporte, L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Thierry Delaporte, Directeur général délégué, tels qu’ils ont été présentés. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aiman Ezzat, L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué, tels qu’ils ont été présentés. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 PRÉSENTATION DES 8e ET 9e RÉSOLUTIONS APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DE CELLE APPLICABLE AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des disposi - tions de l’article L. 225- 37- 2 du Code de commerce, introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II). Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- directeur général et aux Directeurs généraux délégués ainsi que la politique de rémunération les concernant au titre de leurs mandats pour l’exercice 2019, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 sur recommandation du Comité des Rému - nérations. Ils sont décrits dans le rapport du Conseil d’Adminis - tration sur le Gouvernement d’Entreprise et figurant en section 2.4.1 du présent Document de Référence 2018. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connais - sance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attri - bution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats sociaux, PRÉSENTATION DES 10e ET 11e RÉSOLUTIONS RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR – NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 20 mars 2019 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président- directeur général, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouver - nance, de l’évolution de sa composition en vue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019. Conformément à son ambition de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, le Conseil d’Administration a souhaité proposer à l’Assemblée générale 2019 la nomination de Mme Xiaoqun Clever en qualité de membre du Conseil d’Adminis - tration pour un mandat d’une durée de quatre ans. Mme Xiaoqun Clever, de nationalité allemande, a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir. Le Conseil a indiqué considérer Mme Xiaoqun Clever comme indépendante au regard des critères du Code AFEP- MEDEF (1) Pour rappel, Mme Carole Ferrand a quitté le Conseil d’Administration le 28 mai 2018. Par ailleurs, le Conseil d’Administration soumettra également pour ratification à l’Assemblée générale 2019 la cooptation de Mme Laura Desmond en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Adminis - tration du 5 décembre 2018 sur le mandat laissé vacant par Mme Carole Ferrand (1), pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019\. Le Conseil a indiqué considérer Mme Laura Desmond comme indépendante au regard des critères du Code AFEP- MEDEF Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 23 mai 2019, la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi à 14 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. Il comptera parmi ses membres 82 % d’administrateurs d’indépendants (hors adminis - trateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), 29 % d’administrateurs ayant des pro de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage). Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Membre du Comité Stratégie et RSE Mme Laura Desmond est citoyenne américaine et réside à Chicago. Elle est diplômée (B.B.A.) en marketing de Mme Laura Desmond a été Directrice générale du groupe Starcom MediaVest (SMG) en Amérique latine, la branche de conseil médias du groupe Publicis, de 2000 à 2002, et Directrice générale de MediaVest, basée à New York, de 2003 à 2007. Elle a été Directrice générale de la région Amériques de SMG de 2007 à 2008, couvrant les États- Unis, le Canada et l’Amérique latine. De 2008 à décembre 2016, elle a exercé la fonction de Directrice générale monde du groupe Starcom MediaVest (SMG). De décembre 2016 à décembre 2017, elle a occupé le poste de Chief Revenue Officer de Publicis Groupe. Mme Laura Desmond siège par ailleurs au Conseil d’Administration de Adobe Systems (depuis 2012), Syniverse Technologies (depuis 2016) et est Administrateur Référent de Double Verify (depuis 2017). Elle est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners, société de conseil stratégique et d’investissement spécialisée dans le marketing et les technologiques digitales basée à Chicago. Mme Laura Desmond a été cooptée par le Conseil d’Administration de Capgemini SE avec effet au 1er janvier 2019 et est membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) depuis cette date. Elle apporte au Conseil d’Administration sa vaste expérience dans les domaines des data analytics, de la stratégie digitale et des contenus, acquise en tant que cadre dirigeant et administrateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients de premier plan. Mme Laura Desmond est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners depuis mars 2017. FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Fondatrice et Directrice générale de : — EAGLE VISTA PARTNERS (depuis mars 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Mme Xiaoqun Clever est titulaire d’un Executive MBA de l’Université de West Florida (États- Unis de l’Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international. Elle a également étudié l’informatique et la technologie à l’Université TsingHua de Pékin (Chine). Mme Xiaoqun Clever a plus de 20 ans d’expérience en tant que responsable technologique. Née en Chine, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales. Elle a notamment passé 16 ans chez SAP SE où elle a occupé différents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l’Innovation (de 2006 à 2009), de Vice- Président senior, Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice- Président Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013). De 2014 à 2015, elle a été Directeur de la Technologie de ProSiebenSat.1 Media SE, un groupe de médias allemand. Par la suite elle a été Directeur de la Technologie et des Données et membre de la direction du groupe Ringier, un groupe de médias international basé à Zurich, Suisse (de janvier 2016 à février 2019). Mme Xiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Elementar Versicherungs AG et d’Allianz Elementar Lebensverischerungs AG (depuis 2015) ainsi que de Maxingvest SE (depuis 2017). De nationalité allemande, Mme Xiaoqun Clever a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des FONCTIONS EXERCÉES EN 2018 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Membre du Conseil de Surveillance de : — MAXINGVEST SE (Allemagne) (depuis 2017) — ALLIANZ ELEMENTAR VERSICHERUNGS AG (Autriche) (depuis janvier 2015) — ALLIANZ ELEMENTAR LEBENSVERSICHERUNGS AG (Autriche) (depuis janvier 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Ratification de la cooptation de Mme Laura Desmond en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Mme Laura Desmond en qualité d’administrateur à compter du 1er janvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 5 décembre 2018, en remplacement de Mme Carole Ferrand, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Nomination de Mme Xiaoqun Clever en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Xiaoqun Clever en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le projet de résolution. Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les Utilisation de l’autorisation accordée en 2018 Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2018 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2018 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2018, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini SE d’un total de 1 585 947 actions représentant 0,95 % du capital au 31 décembre 2018, à un cours moyen de 104,32 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 397 520 actions Capgemini, représentant 0,84 % du capital au 31 décembre 2018, à un cours moyen de 105,80 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 217 358 actions (soit 0,13 % du capital) et d’environ 2 millions Par ailleurs, au cours de l’exercice 2018, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 205 000 de ses propres actions le 31 décembre 2018 à l’issue des différentes opérations décrites ci- dessous : — achat de 4 331 810 actions représentant 2,59 % du capital social au 31 décembre 2018 au cours moyen de 107,04 euros ; — transfert de 673 900 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions ; — annulation de 4 023 303 actions. Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2018 s’élève à 1 505 342 euros. Au 31 décembre 2018, hors contrat de liquidité, l’ensemble des 205 000 actions auto- détenues représentant 0,12 de la Société, étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux. Pour mémoire, dans le cadre de la gestion active du capital social, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 7 décembre 2016, avait décidé d’augmenter de 500 millions d’euros le programme pluri- annuel de rachat d’actions de la Société précédemment approuvé en février 2016 et portant initialement sur un montant de 600 millions d’euros. Les conditions de ce programme de rachat pluri- annuel s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer, comme celle qui vous est proposée dans la 12e résolution. Par ailleurs, afin de permettre une gestion proactive de la dilution actionnariale liée au plan d’actionnariat salarié (« ESOP 2018 »), le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 26 juillet 2018, avait également autorisé des rachats d’actions supplémentaires, en complément du programme pluri- annuel de rachat d’actions, pour un montant maximum de 325 millions d’euros et dans la limite de 2,5 millions d’actions au titre exclusif de l’objectif Hors contrat de liquidité, les rachats d’actions effectués par la Société au cours de l’exercice se sont inscrits soit dans le cadre du programme de rachat pluri- annuel lancé en 2016, soit dans le cadre d’une autorisation de rachat spécifique liée au plan La nouvelle autorisation qui vous est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions auto- détenues à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat sera de 150 euros par action. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période de dix- huit mois. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions 1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci- dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci- dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 500 millions euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Adminis - tration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix- huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 14e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. MODIFICATION DE L’ARTICLE 12 ALINÉA 2) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l’article L. 225- 37 du Code de commerce, le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que, sous réserve des exceptions prévues par les administrateurs sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité lors de réunions du Conseil d’Administration auxquelles ils participent par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sauf pour les réunions dont l’ordre du jour porte sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et l’établissement du rapport de gestion ainsi que du rapport sur la gestion du Groupe. Dans sa version actuelle, l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société prévoit ainsi comme exception supplémentaire le mode d’exercice de la Direction générale, la nomination, la rémunération ou la révocation du Président et du Directeur général, et la rédaction des rapports et des résolutions Le Conseil d’Administration propose de supprimer l’exception statutaire relative à la réunion du Conseil d’Administration portant sur les rapports et les résolutions présentés aux Assemblées générales afin de gagner en flexibilité dans son mode de fonction - nement sur ce sujet, tout en maintenant les autres exceptions Ainsi, sous réserve de l’approbation de cette résolution, les administrateurs qui participeront, par des moyens de visioconfé - rence ou de télécommunication, à la réunion du Conseil d’Adminis - tration devant arrêter les rapports et les résolutions présentés aux Assemblées générales (autres que le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe), seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Modification de l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société comme suit : Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique pas aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur général, sur le mode d’exercice de la Direction générale, sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés), ou sur la rédaction des rapports et des Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique pas aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur général, sur le mode d’exercice de la Direction générale, ou sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe. Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de 1 %. Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la 14e résolution qui vous est soumise. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe et, dans la continuité de ce qui a été mis en œuvre l’année passée, a maintenu une condition de performance reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité (i) Une condition de performance de marché appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini SE par rapport à la moyenne d’un panier de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/ Atos / Tieto / Sopra Steria / CGI Group / Indra / Infosys et Cognizant) ainsi qu’aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600. Cette condition de performance externe conditionnerait 35 % des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15 % des attributions aux Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années et 100 % de l’attribution serait atteinte pour une performance égale à 110 % de celle du panier. (ii) Une condition de performance financière mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations Il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3 100 millions d’euros et 100 % de l’attribution serait atteinte pour un montant égal à 3 400 millions d’euros. Cette proposition prend en compte la dépréciation significative et continue depuis début 2017 du dollar face à l’euro, devise de référence du Groupe (alors que la région Amérique du Nord réalise 32 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2018), l’effet transitoire de la réforme fiscale mise en œuvre aux États- Unis ainsi que l’impact de la nouvelle Cette condition de performance financière conditionnerait 50 % des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70 % des attributions aux (iii) Une condition de performance, conditionnant 15 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, liée aux objectifs 2021 du Groupe en matière de diversité et de dévelop - pement durable, l’objectif de diversité correspondant à l’objectif d’augmentation du pourcentage de nouvelles femmes dans la population des Vice- Présidents de 25 % sur la période 2019- 2021 et l’objectif de développement durable à une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne de 23 % sur la période 2015- 2021 pour une attribution à 100 %, chaque objectif disposant du même Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer au Document de Référence 2018, section 4.1.3. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a souhaité permettre la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles condition nant 110 % de l’attribution relative pour chacune des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires hors dirigeants mandataires sociaux, tout en plafonnant par ailleurs le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance à 100 % de l’Attribution Initiale (telle que définie dans le projet Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires sur une période de trois ans relative à chaque condition de performance (2) 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier 50 % si égale à 100 % 100 % si égale à 110 % 110 % si supérieure ou égale à 120 moyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 3 100 millions d’euros 30 % si égale à 3 100 millions d’euros pour les dirigeants 50 % si égale à 3 100 millions d’euros pour les dirigeants (hors dirigeants mandataires sociaux) et les autres 100 % si égale à 3 400 millions d’euros pour l’ensemble 110 % si supérieure ou égale à 3 700 millions d’euros 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice- Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement, soit par promotions internes, 30 % si égal à 22 % 100 % si égal à 25 % 110 % si supérieur ou égal à 27 0 % si la réduction des émissions de GES/personne en 2021 par rapport à la situation de référence < 21 % 30 % si égale à 21 % 100 % si égale à 23 % 110 % si supérieure ou égale à 24 % (hors dirigeants (1) Dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. (2) Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % Comme les trois années passées, la durée minimum d’acquisition des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favora - blement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conser vation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. L’attribution définitive est également sujette à la présence effective dans la société à la date d’attribution sauf en cas de décès, invalidité ou départ en retraite. La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président- directeur général et des Directeurs généraux délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif). Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par le suivant. Le rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissant de l’octroi d’actions de performance (paragraphe « Attribution d’actions sous conditions de performance » en section 6.1.4 du présent Document de Référence 2018). Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance Conformément aux articles L. 225- 197- 1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1\. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies aux paragraphes 4 et 5 de la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci- après désigné par « N ») – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales 2\. décide que dans la limite de 10 % de « tions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président- directeur général et aux Directeurs généraux délégués de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, confor - mément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ; 3\. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « P ériode d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des caté - gories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ; 4\. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Adminis - tration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (« l’Attribution Initiale ») sera égal : i. pour 35 %, au nombre d’actions de l’ multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui- même une présence – la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que : – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée – l’attribution définitive des dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux – 35 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor - mance relative est supérieure ou égale à 110 %, – 17,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor - mance relative est égale à 100 %, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière – l’attribution définitive des dirigeants hors dirigeants – 38,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor - mance est supérieure ou égale à 120 % à la performance – 35 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 110 %, – 17,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 %, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de perfor - mance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3 100 millions d’euros, – l’attribution définitive des dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués) – 50 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est supérieur ou égal à 3 400 millions d’euros, – 15 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 100 millions d’euros, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, – l’attribution définitive des dirigeants hors dirigeants manda - Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 700 millions d’euros, Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 – 50 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 400 millions d’euros, – 25 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 100 millions d’euros, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; iii.pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multi - plié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée à hauteur de (a) 7,5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice- Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2021 et de (b) 7,5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021, – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de l’Attribution Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est inférieur à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 – l’attribution définitive des dirigeants mandataires sociaux (Président- directeur général et Directeurs généraux délégués) Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 23 %, Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, – l’attribution définitive des dirigeants hors dirigeants manda - – 16,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 27 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 24 %, Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est égale à 21 %, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti - vement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; 5\. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Adminis - tration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe 4 ci- dessus, au terme de la P d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (« l’Attribution Initiale ») sera égal : pour 15 %, au nombre d’actions de l’ par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui- même une présence – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur – la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que : – l’attribution définitive sera de : – 16,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance est supérieure ou égale à 120 % à la performance moyenne – 15 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance – 7,5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 110 %, relative est égale à 100 %, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti - vement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’ par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3 100 millions d’euros, – l’attribution définitive sera de : Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 700 millions d’euros, – 70 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 400 millions d’euros, – 35 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 100 millions d’euros, le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’ par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée à hauteur de (a) 7,5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice- Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2021 et de (b) 7,5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021, – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de l’Attribution Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est inférieur à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 – l’attribution définitive sera de : Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 27 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 24 %, Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice- Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)/personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire, étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti - vement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale ; 6\. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 225- 197- 6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale – (le Comité Exécutif) – sans 7\. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à 8\. prend acte que le Conseil d’Administration a, conformément à la loi, le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues aux paragraphes 4 et 5 ci- dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et avant 9\. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : – d’arrêter la date des attributions, – d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, – d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, – de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, – de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les – de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en – d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10\. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix- huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 23e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 PRÉSENTATION DES 15e ET 16e RÉSOLUTIONS Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits « ESOP » (Employee Share Ownership Plan). Depuis 2017, de telles d’opérations d’actionnariat salarié sont désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à maintenir l’actionnariat salarié aux alentours de 5 à 7 % du capital de la Société. Utilisation des autorisations accordées en 2018 Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’Administration a fait usage des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 23 mai 2018, en lançant un cinquième plan d’action - nariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription de 191 % par près de 33 dans 24 pays participants, soit 16 % des effectifs du Groupe. Ce nouveau plan « ESOP 2018 » contribue à maintenir l’actionnariat salarié à près de 6 % du capital. 2 500 000 actions nouvelles, soit le nombre maximum d’actions offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 92,28 euros soit un montant global souscrit de 230,7 millions d’euros. L’augmentation de capital correspondante, d’un montant nominal de 20 millions d’euros, a été réalisée le 18 décembre 2018. Afin de neutraliser l’effet dilutif de cette augmentation de capital, il est rappelé que la Société a racheté, dans le cadre de la conven - tion de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre du plan « ESOP 2018 », 2 500 000 actions au prix unitaire de 105,46 euros pour un montant total de 263,7 millions d’euros. Ces titres ont été annulés le 18 décembre 2018, concomitamment à l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié « ESOP 2018 ». Il vous est proposé le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l’Assemblée générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix- huit Un plafond commun de 24 millions d’euros (correspondant à 3 millions d’actions soit environ 1,8 % du capital au 31 décembre 2018) est prévu pour l’ensemble de ces deux autorisations. La 15e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 24 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix- huit mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 % (30 d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans ou lorsque la loi par ailleurs le permettra). Pour sa part, la 16e résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 15e résolution, avec un sous- plafond de 12 millions d’euros inclus dans le plafond global de 24 millions d’euros prévu par la 15e résolution. À l’instar de la 15e résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix- huit mois. La décote maximale autorisée est identique à celle prévue dans la Au 31 décembre 2018, l’actionnariat salarié représente 5,9 % du Le prochain plan d’actionnariat des salariés devrait intervenir concomitamment ou postérieurement à l’échéance du plan ESOP 2014, soit d’ici le 31 décembre 2019 au plus tard et permettra ainsi de maintenir le niveau de l’actionnariat salarié de Capgemini aux alentours de 5 à 7 % du capital. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225- 129- 1, L. 225- 129- 6, L. 225- 138- 1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332- 18 à L. 3332- 24 du Code 1\. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228- 92 alinéa 1, L. 228- 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228- 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consoli - dation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2\. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 24 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, – en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 3\. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci- après ) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332- 25 et L Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ou lorsque la loi par ailleurs le permettra ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4\. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci- dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5\. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci- dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci- dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement 6\. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332- 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 7\. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la – arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci- dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les – en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto- détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci- dessus, soit d’imputer la contre- valeur de ces actions ou valeurs Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations – constater la réalisation des augmentations de capital et – décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation de procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des 8\. fixe à dix- huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet 9\. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 24e résolution adoptée par l’Assemblée Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129- 1, L. 225- 138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : 1\. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332- 1 et L. 3332- 2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci- après dénommés « Salariés Étrangers », le « groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225- 180 du Code de commerce et des articles L. 3344- 1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 15e résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ; 2\. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de sub - délégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228- 92 alinéa 1, L. 228- 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228- 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; 3\. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmen - tations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 15e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, – en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 4\. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5\. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 15e résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution ; 6\. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 15e résolution, diminuée de la même décote (maximum de 20 % pouvant passer jusqu’à 30 % si la loi applicable à la 15e résolution le permet) ; 7\. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe 7 de la 15e résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 ci- dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ; 8\. fixe à dix- huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet 9\. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 25e résolution adoptée par l’Assemblée Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi. L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif a l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225- 129- 5 et R. 225- 116 du Code de commerce. L’Assemblée générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 mai 2018, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 24e et 25e résolutions, délégué au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail et à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225- 180 du Code de commerce et L. 3344- 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 24e résolution précitée, étant précisé que le nombre total d’actions émis sur le fondement des 24e et 25e résolutions ne peut excéder 3 000 000 (trois millions) d’actions. Au cours de sa séance du 26 juillet 2018, le Conseil d’Administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsi consentie, a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définis par les 24e et 25e résolutions précitées, a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Président- directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actions Le Président- directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 12 novembre 2018, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées. 1\. Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de l’opération Le Conseil d’Administration a, au cours de sa réunion du 26 juillet 2018, décidé : – conformément à la 24e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, dans la limite d’un nombre maximum de 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) d’actions ; – que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2018 ; – que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement – que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d’une formule de souscription à effet de levier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires ; – conformément à l’article L. 225- 138- 1 du Code de commerce, que l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires. Dans ces limites et celles fixées par la 24e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président- directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Président- directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : – de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions ; – de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) d’actions ; – de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président- directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 12,5 % ; – de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers ; – de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; – de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; – le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif a l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » – plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de – conformément à la 25e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225- 180 du Code de commerce et L. 3344- 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1. ci- dessus, dans la limite d’un nombre maximum de 1 000 000 (un million) d’actions ; – que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2018 ; – que le nombre total d’actions émises en application des points 1. et 2. ci- dessus ne pourra excéder 2 500 000 (deux millions cinq Dans ces limites et celles fixées par la 25e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président- directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Président- directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : – de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Président- directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu du point 1. ci- dessus, diminuée d’une décote de 12,5 % ; – d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ; – de constater la réalisation de l’augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; – le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; – plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de Décision du Président- directeur général de la Société Le Président- directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 12 novembre 2018 : (i) fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 ainsi qu’il suit : – la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise sera ouverte du 13 novembre au 15 novembre 2018, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont – la souscription d’actions Capgemini par la société Spade International Employees, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social se trouve 12, Place des États- Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 18 décembre 2018, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 25e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225- 180 du Code de commerce et L. 3344- 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 24e résolution précitée ; (ii) fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 24e et 25e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 ainsi qu’il suit : – constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, constatés sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 15 octobre 2018 au 9 novembre 2018, inclus, s’établit à 105,46 euros (le « Prix de Référence ») ; – le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise est fixé à 92,28 euros, correspondant, conformément à la 24e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2018, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au – le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société Spade International Employees est fixé à 92,28 euros, correspondant, conformément à la 25e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2018, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif a l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » 2\. Autres informations relatives à l’opération Par communiqué en date du 24 septembre 2018, la Société a précisé que ce cinquième plan d’actionnariat salarié international, proposé à environ 98 % des effectifs du Groupe, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance. Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (« Stock Appreciation Right ») dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier ; une formule de souscription spécifique a été également proposée aux États- Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites, ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du groupe Capgemini bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande de souscription, a été ouverte du 24 septembre au 11 octobre 2018. Une période de souscription, et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 13 au 15 novembre 2018, inclus, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Président- directeur général en date du 12 novembre 2018. Compte tenu des demandes de souscription formulées, une réduction des demandes de souscription a été opérée. Ainsi, la totalité des actions réservées à l’opération sera souscrite, soit 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) actions. Le nombre de souscripteurs s’est élevé à 33 579 salariés, soit 17,0 % de la population éligible, et l’opération a été sursouscrite, comme les précédentes, à hauteur de 191 %. Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2018. L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être réalisée le Incidence de l’émission de 2 500 000 d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote- part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l’action 3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2018, soit 168 817 033 actions, l’incidence de l’émission sur la partici - pation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscriv celle- ci s’établit comme suit : provenant de la présente augmentation de capital provenant de la présente augmentation de capital (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 4 496 144 actions de performance octroyées au 30 juin 2018 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). 3.2 Incidence de l’émission sur la quote- part des capitaux propres consolidés À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote- part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2018 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2018 après déduction des actions auto- détenues) est la suivante : Base non diluée Base diluée (1) Quote- part des capitaux propres consolidés provenant de la présente augmentation de capital provenant de la présente augmentation de capital (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 4 496 144 actions de performance octroyées au 30 juin 2018 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif a l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » 3.3 Incidence de l’émission sur la quote- part des capitaux propres sociaux À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote- part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué sur la base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin 2018 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2018 après déduction des actions auto- détenues) est la suivante : provenant de la présente augmentation de capital provenant de la présente augmentation de capital Quote- part des capitaux propres sociaux (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 4 496 144 actions de performance octroyées au 30 juin 2018 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). 3.4 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Capgemini L’incidence théorique de l’émission de 2 500 000 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit : Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 15 octobre 2018, inclus, et le 9 novembre 2018, inclus). Ce cours Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) / (nombre d’actions avant opération + nombre Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 92,28 euros. Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post- opération ressortirait à 105,21 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action. Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux Comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale. Fait à Paris, le 5 décembre 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou a émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 – résolution n° 14) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225- 197- 1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le rapport du Conseil d’Administration précise que l’attribution d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d’actions n’excédant pas 1 % du capital social de votre Société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration et sous conditions de performance. Il précise également que l’attribution d’actions au profit du Président- directeur général et aux Directeurs généraux délégués de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci- dessus. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération Neuilly- sur- Seine, le 29 mars 2019 Paris- La Défense, le 29 mars 2019 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini (Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 – résolution n° 15) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 92 et L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal maximum de 24 millions d’euros, réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129- 6 du Code de commerce et L. 3332- 18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225- 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Neuilly- sur- Seine, le 29 mars 2019 Paris- La Défense, le 29 mars 2019 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales (Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 – résolution n° 16) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 92 et L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 12 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond prévu à la 15e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière). Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225- 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Neuilly- sur- Seine, le 29 mars 2019 Paris- La Défense, le 29 mars 2019 Dénomination sociale et siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 Forme juridique et législation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 Date de constitution et durée de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 Objet social (article 3 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 Registre du Commerce et des Sociétés et LEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 Consultation des documents juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 Exercice social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 Répartition des bénéfices. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 Assemblées générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 8.1.10 Franchissements de seuils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 8.1.11 Identification des détenteurs de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.12 Droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.13 Modification des droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.16 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 8.1.17 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . 316 Information historique sur les exercices 2016 et 2017 Responsable de l’information financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 Responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 Attestation du responsable du Document de Référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 8.1.1 Dénomination sociale et siège social Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de la Société est passée de « Cap Gemini sa transformation en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017. Tél. : +33 (0) 1 47 54 50 00 8.1.2 Forme juridique et législation applicable La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, permettant ainsi de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositions 8.1.3 Date de constitution et durée de la Société Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967), une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984. 8.1.4 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir- faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l’information. Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées (1), l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre- vingt- dix- neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle- même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : — la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc. ; — le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; — l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. (1) En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4e métier » du Groupe. 8.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés et LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844\. Le Code APE de la Société Le code identifiant de la Société (LEI) est 96950077L0TN7BAROX36. Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt – L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée générale. Celle- ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le paiement aura lieu par attribution d’Actions Nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette seconde hypothèse, En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des contacts mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration L’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, dans sa quinzième résolution, a modifié les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement Désormais, seule la détention d’un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société, dans un délai de quatre (4) jours de bourse, tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5 %, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime sur le vote par procuration. Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, conformément aux dispositions applicables aux sociétés européennes, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’action naire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régula risation de la notification prévue ci- dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès- verbal Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi. La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues L’Assemblée générale Extraordinaire du 25 avril 2002 avait introduit une clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres Suite à la décision de l’Assemblée générale Mixte du 6 mai 2015 dans sa dixième résolution d’écarter l’application des dispositions de l’article L. 225- 123 du Code de commerce relatives au droit de vote double, à chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de 8.1.13 Modification des droits des actionnaires Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. 8.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. 8.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 8.1.16 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe pas d’élément relevant de l’article L. 225- 100- 3 du Code de commerce. les organes d’administration et de direction La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix- huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateur (s) pour une durée de un, deux ou trois ans. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225- 180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social de la Société. L représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Admi - nistration, en application des dispositions de la loi « Rebsamen » en date du 17 août 2015, le Conseil d’Administration comporte également deux administrateurs représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre ans selon les modalités suivantes : — un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122- 1 et L. 2122- 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; — un second administrateur désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L. 225- 17 du Code de commerce. Aux termes de l’article 11.4 des statuts, le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante- quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à : — soixante- dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur général de la Société (P.D.G.) ; et — soixante- dix- neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur général de la Société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire. Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur général, les fonctions de Directeur général prennent fin le jour de la première Assemblée générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. au capital social de la Société Aux termes de l’article 11.2 des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires, ni aux administrateurs Information historique sur les exercices 2016 et 2017 Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Mode d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président- directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses membres. Le 4 avril 2012, suite à la proposition de M. Serge Kampf, alors Président, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général et a nommé le Directeur général, M. Paul Hermelin, aux fonctions de Depuis le 1er janvier 2018, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ont été nommés Directeurs généraux délégués. Pour plus d’information, se reporter à la section 2.3 du présent Se reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence. sur les exercices 2016 et 2017 Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : — relatives à l’exercice 2017 : – le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 23 mars 2018 sous le numéro D. 18- 0178 (respectivement pages 353 à 354 et – les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Cap Gemini S.A.) et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 23 mars 2018 sous le numéro D. 18- 0178 (respectivement – le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document de Référence déposé le 23 mars 2018 sous le numéro D. 18- 0178 — relatives à l’exercice 2016 : – le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 17 mars 2017 sous le numéro D. 17- 0184 (respectivement pages 327 à 328 et – les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Cap Gemini S.A.) et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 17 mars 2017 sous le numéro D. 17- 0184 (respectivement – le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document de Référence déposé le 17 mars 2017 sous le numéro D. 17- 0184 Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles auprès de Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investisseurs.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf- france.org. 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris Tél. :+33 (0)1 47 54 50 00 8.3.2 Responsables du contrôle des comptes des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly- Sur- Seine Cedex, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly- Sur- Seine Cedex, représenté par Mme Françoise GARNIER et M. Richard BÉJOT nommé par l’Assemblée générale Ordinaire du 7 mai 2014. Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 1996. Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. CS 6055, 92066 Paris- La Défense Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée générale Ordinaire du 7 mai 2014. Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019. des Commissaires aux Comptes de Versailles CS 6055, 92066 Paris- La Défense Cedex, représenté par Mme Stéphanie ORTEGA et M. Frédéric QUÉLIN Assemblée générale Ordinaire du 25 avril 2002. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. 8.3.3 Attestation du responsable du Document de Référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées au chapitre 9, section 9.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations. » Information requise par le Règlement européen n° 809/2004 Table de concordance du Rapport financier annuel Table de concordance du Rapport de gestion Information requise par le Règlement européen n° 809/2004 9.1 Information requise par le Règlement européen 1 PERSONNES RESPONSABLES 318 à 319 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 318 FACTEURS DE RISQUES 115 à 123 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 314 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 315 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 314 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire 314 Investissements 22 à 23 et 204 à 208 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 23 à 24 Liste des filiales importantes 232 à 233 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 144 à 146 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT 166 à 172 et 241 Flux de trésorerie 176 et 219 à 220 Informations sur les conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur 215 à 218 et 230 Restrictions à l’utilisation des capitaux S.O. Informations concernant les sources de financement 23 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES S.O. 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 172 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE S.O. 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 74 à 75, 82 à 108 et 231 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandat des membres du Conseil d’Administration et de direction 46 à 59 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur 45 et 79 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 70 à 71 Déclaration sur le Gouvernement d’Entreprise 34 et 61 à 62 Information requise par le Règlement européen n° 809/2004 Effectifs 136 à 139, 168 et 229 Actions de performance et actionnariat salarié Identification des principaux actionnaires 279 et 283 Existence de droits de vote différents 283 et 316 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 284 et 316 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 23, 45 et 231 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE Informations financières historiques 31, 272 et 317 Politique de distribution de dividendes 242, 282 et 315 Actions non représentatives du capital 277 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions 277 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, statuts, charte ou règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration et de direction 316 à 317 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 316 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 316 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées générales Extraordinaires des actionnaires sont convoquées Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher Indication de toute disposition fixant le seuil au- dessus duquel toute participation doit être divulguée 315 Description de conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS S.O. 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 315 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 265 Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci- après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451- 1- 2 du Code monétaire et financier et 222- 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Document requis Pages du Document de Référence 1 Comptes annuels 244 à 265 2 Comptes consolidés 173 à 233 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Rapport de gestion en page 325 4 Déclaration du responsable du Rapport financier annuel 318 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 266 à 269 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 234 à 240 Table de concordance du Rapport de gestion 9.3 Table de concordance du Rapport de gestion Informations requises Pages du Document de Référence Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société Indicateurs Clés de Performance 4 à 5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Activités en matière de Recherche et de Développement S.O. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI S.O. Délais de paiement des dettes fournisseurs 241 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Filiales et participations 232 à 233 et 265 Description des principaux risques 115 à 123 Risques financiers liés au changement climatique 140 à 143 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 110 à 115 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale 36 à 37 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général 62 Référence à un code de Gouvernement d’Entreprise et application du principe « comply or explain » 34 et 62 Rémunération 2018 des mandataires sociaux 90 à 105 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 82 à 89 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 45 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 45 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 315 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 316 Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils 243, 274, 279 et 283 à 284 Participation des salariés au capital social 277 à 279 État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société Rachat par la Société de ses propres actions 285 à 286 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés 84, 90 à 108, 195 à 204, Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 84 à 86, 90 à 108, 194 à 203, Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents Table de concordance du Rapport de gestion Informations requises Pages du Document de Référence Devoir de vigilance 153 à 155 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 272 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du Groupe 305 à 308 Création et réalisation : Agence Marc Praquin Découvrez la version digitale de nos rapports 2018 terme, pour le Groupe et ses Gauche : Dominus Aeris Escape 4, 2012 (huile sur toile, 183x244 cm) Droite : Dominus Aeris Escape 6, 2012 (huile sur toile, 213×297 cm)