Les défis d’un leader mondial de la grande L’ambition de Carrefour : devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Règle « appliquer ou expliquer » du Code articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du sociaux sur les actions de la Société comptes sur les conventions et engagements Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du symbole Analyse de l’activité et des résultats Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Analyse de l'activité de la société mère État de la situation financière consolidée Tableau de flux de trésorerie consolidé Rapport des Commissaires aux comptes sur Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2019, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. La présente version du Document de Référence 2018 annule et remplace la précédente version déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2019 et mise en ligne sur le site Internet de Carrefour le 30 avril 2019. La modification effectuée concerne le tableau d’affectation du résultat figurant à la section 4.7.3 page 203 du Document de Référence 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, nous avons amorcé un travail en profondeur sur la refonte de notre offre en bio, produits frais, produits locaux et marques propres. Pour porter notre engagement, nous avons lancé une déployée dans chacun de nos pays, qui rend compte au grand public de nos actions concrètes en faveur de la centraux p our le consomm ateur, Nous avons déployé cette offre dans désormais magasins physiques et en ligne au sein d’un parcours de proximité toujours plus simple et avantageux pour nos clients. Nous avons créé un site marchand unique par pays, sur le modèle nouvelle, Carrefour a conclu, en 2018, des partenariats stratégiques avec les plus grands acteurs du digital, dont Tencent et Google, afin de bâtir le commerce du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 « En 2018, nous avons engagé une transformation d’une ampleur sans précédent, au service de notre ambition : devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. La dynamique enclenchée dans toutes nos géographies et les résultats enregistrés dès cette année nous permettent d’investir dans la construction d’une nouvelle proposition commerciale, dans tous nos formats, physiques ou digitaux, afin de créer pour nos clients un univers omnicanal de Enf i n, n u s av n s e n g a g é l a refonte brique par brique, zone par zone, services. Une refonte qui part du client et de ses besoins, pour faire du magasin un lieu mixte, qui valorise notre savoir-faire alimentaire, en ligne avec notre ambition, avec des gammes élargies de produits sains et accessibles, notamment en bio, et recentré sur une offre pertinente et de qualité, opérée en propre ou avec des partenaires, et qui donne accès à de Grâce à la mobilisation des équipes de Carrefour, nous avons obtenu en 2018 de atteignant ou dépassant la plupart de nos d’aborder la suite de la réalisation du plan Carrefour 2022 avec confiance et avec une ambition renforcée. Le modèle sur lequel repose à présent notre Groupe nous permettra, dès 2019, de répondre au mieux à la triple exigence de nos clients : des prix accessibles et maîtrisés, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les défis d’un leader mondial de la grande distribution Des modes de consommation transformés par le numérique L’ambition de Carrefour : devenir le leader mondial de la transition alimentaire Déployer une organisation simplifiée et ouverte Gagner en productivité et en compétitivité Créer un univers omnicanal de référence Devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Carrefour en France et à l’international Contexte, enjeux de marché et environnement concurrentiel Points de vente et sites marchands Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2018 Un modèle d’affaires créateur de valeur partagée CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les défis d’un leader mondial de la grande distribution Les défis d’un leader mondial de la grande distribution Le secteur de la grande distribution connaît aujourd’hui des mutations profondes et irréversibles qui nécessitent de transformer la chaîne de production, de commercialisation et de consommation. Le plan de transformation mis en œuvre depuis un an par Carrefour, avec l’ambition de devenir en 2022 le leader mondial de la transition alimentaire pour tous, répond à la nécessité d’anticiper et d’accompagner ces évolutions fondamentales, à la Mieux informés, les consommateurs n’ont jamais été aussi attentifs à ce qu’ils mangent, ni aussi soucieux des conditions de production. Plus connectés, ils sont sollicités par de nombreux acteurs et ont accès à une vaste offre alimentaire. Dans leur acte d’achat, ils expriment des attentes multiples : quête de goût et d’authenticité, recherche d’une meilleure santé, exigence d’une juste rémunération pour le producteur, réduction du gaspillage alimentaire, préservation de l’environnement, souci du bien-être animal. Leurs choix de consommation provoquent des changements majeurs dans toute la chaîne de production et de distribution : depuis l’essor continu du bio – dont les ventes mondiales ont triplé en 10 ans (1) – jusqu’au développement des labels et marques équitables, en passant par l’émergence de nouvelles gammes de produits. Selon une enquête récente (2), 64 % des consommateurs dans le monde observent une pratique alimentaire qui bannit ou limite certains ingrédients. Par ailleurs, 70 % d’entre eux déclarent faire des choix diététiques pour prévenir la maladie (2). Les consommateurs, aujourd’hui, recherchent donc une alimentation qui soit à la fois bénéfique pour leur santé, pour les producteurs et pour la planète. Ils réclament aussi des garanties renforcées en matière de sécurité alimentaire. Selon une étude mondiale parue en octobre 2018, 90 % des consommateurs souhaitent davantage de transparence sur les produits qu’ils achètent (3). La traçabilité, la clarté et la précision de l’étiquetage sont attendues comme autant de conditions indispensables à la Des modes de consommation transformés par le numérique comparer les prix ; il a le choix entre acheter en ligne et se faire livrer, retirer ses courses au Drive, ou se fournir directement chez le producteur ; il peut enfin partager son expérience, communiquer fait émerger de nouveaux acteurs, depuis En même temps qu’elle donne aux clients plus de pouvoir, la marketplace (place de marché) jusqu’à la boutique en ligne spécialisée en passant par d’innombrables start-up, positionnées d’amont en aval de la FoodTech. Enfin, le digital transforme le monde agricole, en apportant des plateforme de mutualisation des achats jusqu’au capteur intelligent pour optimiser l’irrigation des sols – et en permettant également une mise en relation directe avec les magasins et les consommateurs. Enrichi et démultiplié par le digital, le parcours d’un client est moins linéaire, plus fragmenté, dépendant des envies et des offres du moment. L’intégration étroite entre magasin physique et commerce en ligne, au sein d’un univers omnicanal, la réactivité de la chaîne d’approvisionnement et le raccourcissement du circuit de livraison deviennent des clés essentielles pour conquérir l’attention Source : L’Agence Bio, « Le bio dans le monde », édition 2017. Étude Kantar TNS pour le SIAL 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les défis d’un leader mondial de la grande distribution À l'horizon 2050, la Terre devrait compter 10 milliards d’individus, contre 7,5 milliards aujourd’hui et 1 milliard en 1800 (1). Confrontée à la nécessité de nourrir une population mondiale en rapide environnementaux qui limitent ou annulent la hausse de ses rendements et suscitent la défiance d’une part croissante des consommateurs, qui se tournent désormais vers des modes alternatifs de production. L’agroécologie et l’agriculture biologique ne cessent de progresser, même si leur part dans la production mondiale reste relativement restreinte. Entre 2011 et 2016, la surface cultivée en bio a augmenté de 54 % pour représenter 1,2 % de la surface agricole utile dans le monde (2). Face au double défi d’une demande croissante à satisfaire et d’une exigence environnementale et sociétale de plus en plus élevée, l’agriculture doit réinventer son modèle et ses pratiques. Le rôle d’un leader mondial de la distribution est d’accompagner cette mutation cruciale pour l’avenir de la planète.- CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’ambition de Carrefour : devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous L’ambition de Carrefour : devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Dans ce contexte de profondes mutations, Carrefour a engagé, en janvier 2018, un vaste plan de transformation, avec l’ambition de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. Pour atteindre cette ambition, Carrefour s’appuie sur de nombreux reconnue dans de nombreux pays ; 105 millions de foyers clients ; un réseau de 12 111 magasins dans plus de 30 pays et des sites de e-commerce attirant chaque jour 1,3 million de visiteurs uniques ; un enracinement local et une implication au quotidien de chaque magasin dans la vie et le développement de son territoire ; enfin 363 862 collaborateurs exerçant leurs savoir-faire dans 300 métiers différents. Le Groupe mobilise ainsi toute son expertise du commerce, enrichie au long de 60 ans d’histoire, et une culture de pionnier qui l’a toujours porté aux avant-postes de la distribution : inventeur en 1963 de l’hypermarché et en 1976 des marques de distributeur, créateur en 1992 des Filières Qualité Carrefour – qui rassemblent aujourd’hui près de 28 000 producteurs agricoles dans le monde – pionnier et leader en France de la distribution généraliste du bio. Conscient de l’urgence des enjeux et de l’ampleur des défis, programme mondial d’actions concrètes en faveur du « mieux manger ». Ces engagements sont déclinés dans chacun des pays où le Groupe est implanté (détail en chapitre 2.4.1). En France, Act for Food s’articule autour de 13 actions majeures : garantir le bio 100 % français sur les produits frais de marque bannir 100 substances controversées de tous les produits supprimer ou réduire l’utilisation des pesticides chimiques des supprimer les traitements antibiotiques dans les élevages large choix de poissons certifiés pêche et supprimer les OGM des produits Carrefour et de l’alimentation doubler la gamme de produits végétariens en 2019 ; vendre des fruits et légumes issus de semences paysannes généraliser la traçabilité blockchain dans les Filières Qualité accompagner 500 agriculteurs à la conversion au bio ; lutter contre le gaspillage alimentaire ; supprimer des rayons les fruits et légumes bio qui ne sont pas Pour enrichir et suivre les engagements d’Act for Food, et l’accompagner dans la transformation de son modèle, Carrefour a mis en place un Comité d’orientation alimentaire, composé de sept personnalités externes aux expertises reconnues dans les domaines du mieux-manger, de l’alimentation citoyenne, de la nutrition et de la santé, de l’agriculture durable : Lucie Basch, fondatrice de Too Good To Go ; Myriam Bouré, co-fondatrice de Open Food France ; Emmanuel Faber, Président-Directeur Général de Danone ; Jean Imbert, chef cuisinier éco-responsable ; François Mandin, agriculteur vendéen, engagé dans l’agriculture Caroline Robert, cancérologue, chef de service à l’Institut Maxime de Rostolan, fondateur de Fermes d’Avenir et de Blue Bees. Mobilisant l’ensemble de ses partenaires et parties prenantes dans la transition alimentaire pour tous, le Groupe a obtenu, en 2018, des premiers résultats probants, démontrant sa capacité à progresser sur la voie d’une ambition qui sert aussi bien le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le plan stratégique « Carrefour 2022 » s’articule autour de quatre axes : déployer une organisation simplifiée et ouverte ; gagner en productivité et en compétitivité ; créer un univers omnicanal de référence ; refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Sur chacun des quatre axes, assortis d’objectifs mesurables et régulièrement évalués, le groupe Carrefour a progressé significativement tout au long de l’année 2018. Déployer une organisation simplifiée et ouverte Afin de gagner en efficacité et d’être toujours plus connecté à son écosystème, Carrefour met en place une organisation resserrée, La réorganisation du Groupe a franchi une étape majeure avec le regroupement de ses différents sièges. En France, Carrefour a réuni l’ensemble des équipes, qui travaillaient auparavant dans douze immeubles différents, sur le site unique de Massy Palaiseau, nouveau siège mondial du Groupe. Parallèlement, le Groupe a engagé et concrétisé, en 2018, un plan de 2 400 départs volontaires en France, de 1 000 départs volontaires en Belgique et Pour tirer parti de sa taille, il a par ailleurs favorisé les synergies entre sièges, magasins, entrepôts et pays et simplifié son organisation et ses modes de management au service du client. Dans ce cadre, les fonctions support opèrent désormais au plus près des magasins et des entrepôts au sein d’une organisation Enfin, comme il s’y était engagé, Carrefour a abandonné près de 500 projets non prioritaires, tel que le projet Nolim, sur les marchés de la vidéo à la demande et du livre numérique, afin de mettre fin à une certaine forme de dispersion et de regagner en efficacité Il a ainsi pu dégager les moyens nécessaires pour massivement dans le digital et la transition alimentaire pour tous (détail en chapitre 2.1.1), deux des axes prioritaires de son plan de Pour renforcer sa compétitivité et son efficacité opérationnelle, le Groupe a noué en 2018 des partenariats avec des acteurs de référence sur des activités et des métiers stratégiques pour son Dans le domaine du digital et de l’e-commerce : Carrefour s’est associé à Google pour ouvrir à Paris, en mars 2019 un hub digital - réunissant près de 300 collaborateurs des deux entreprises - dédié au développement conjoint de projets innovants dans l’e-commerce, le Big Data et l’intelligence artificielle. Ce partenariat intégre également un travail conjoint sur de nouvelles expériences d’achat, notamment autour de la voix, le déploiement du Cloud et un programme de formation et d’acculturation digitale des collaborateurs Carrefour ; un partenariat avec Tencent, l’un des leaders chinois de l’Internet, a permis de lancer en mai 2018 « Carrefour Le Marché », un premier supermarché connecté associant offre de proximité et services mobiles de pointe, comme par exemple le paiement par reconnaissance faciale. Ce partenariat a vocation à accélérer la digitalisation du Groupe en Chine ; Carrefour s’est enfin rapproché de Sapient pour la refonte de ses sites marchands et applications en France, et du site Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne, afin de construire une offre omnicanale de premier plan. Dans le domaine de la sécurité et de la traçabilité alimentaire : Carrefour applique pour la première fois en France en 2018 la technologie de la blockchain à une filière animale emblématique de l’enseigne : le poulet d’Auvergne Filière Qualité Carrefour, vendu à 1 million d’unités chaque année. La technologie de la blockchain a été, au cours de l’année, étendue à plusieurs filières animales et végétales comme les œufs, le fromage, les oranges, les pomelos, les tomates, le saumon et le porc. Les bénéfices de la blockchain appliquée aux filières alimentaires sont nombreux : les consommateurs, elle répond à un besoin de transparence de plus en plus grand ; pour les éleveurs, elle leur permet de valoriser leur production et leur savoir-faire ; pour l’enseigne, elle permet de partager avec tous ses partenaires une base de données sécurisée et de garantir aux clients une sécurité alimentaire renforcée (détail en chapitre 2.2.1). En octobre 2018, Carrefour a rejoint la plateforme IBM Food Trust qui constitue une des actions majeures du programme mondial de transition alimentaire de Carrefour, Act for Food, afin d’accélérer le déploiement de la technologie blockchain à de nouvelles gammes de produits dans les tous prochains mois. Devenir un membre fondateur de la plateforme IBM Food Trust est une opportunité majeure pour Carrefour d’accélérer et d’étendre l’utilisation de la Blockchain aux produits afin d’assurer aux clients une traçabilité sûre et fiable de ceux-ci. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le domaine des achats : Les alliances conclues par Carrefour avec Tesco et Système U (création de la centrale Envergure) sont désormais opérationnelles. Le Groupe a engagé d’autres partenariats avec Provera en Belgique et au Luxembourg, FNAC Darty en France ou encore PAM et VéGé Dans le domaine du gaspillage alimentaire : Le Groupe s’est allié à la start up Too Good To Go qui œuvre auprès des marques et des distributeurs pour réviser la sémantique utilisée pour les Dates de Durabilité Minimale des produits. Parallèlement, le Groupe a acquis de jeunes entreprises innovantes, positionnées sur des services et des segments de marché en cohérence avec l’univers omnicanal proposé aux clients. En 2018, Carrefour a ainsi opéré l’acquisition de Quitoque, n° 1 français de la livraison de paniers-recettes à domicile, de Planeta Huerto, le leader espagnol de la vente en ligne de produits bio, et au Brésil de E-mídia, un portail communautaire dédié aux recettes de cuisine, attirant 2,5 millions de visiteurs uniques par mois. Soucieux de déployer en interne une plus forte culture client, le recrutement sur les compétences et métiers positionnés au cœur de sa stratégie (transformation digitale, transition alimentaire, management). Entre autres initiatives, Carrefour a mis en œuvre, en lien avec Google, le programme de formation Go Transform, convertissant 1 000 cadres du Groupe en ambassadeurs de la transformation digitale dans leur pays et auprès de leurs équipes. En France, Carrefour a au cours de 9 700 salariés sur des sujets structurants tels que le marché des produits bio ou des produits frais soit deux fois plus qu’en 2017. Cette formation a pour ambition de donner plus de connaissances aux collaborateurs sur les enjeux liés à la transition alimentaire et donc d’être en mesure de mieux conseiller les clients. Dans les hypermarchés, 20 800 employés ont suivi le cursus de formation « 100 % Orientés Clients & Collaborateurs ». En Chine, le Groupe a poursuivi le développement de son école du frais, qui a formé Gagner en productivité et en compétitivité Le Groupe associe deux leviers complémentaires pour augmenter durablement sa productivité et sa compétitivité : d’une part une démarche rigoureuse de réduction de ses coûts de structure et de gestion, dont bénéficieront les consommateurs au travers d’une baisse des prix en magasin ; d’autre part une politique d’investissement plus sélective, concentrée sur ses priorités stratégiques (digital, Un puissant plan de réduction de coûts de 2,8 milliards d'euros réalisé dès 2020 en année pleine UNE DISCIPLINE CONSTANTE SUR LES COÛTS Une amélioration continue de la productivité POUR LA COMPÉTITIVITÉ PRIX DE L’OFFRE DE CARREFOUR CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bonne dynamique de réduction des coûts Carrefour a lancé une démarche de réduction des coûts dans d’économies en 2018. Cette dynamique a permis de relever l’ambition des baisses de coûts de 2,0 à 2,8 milliards d’euros en Cette performance résulte notamment de : la mutualisation et la massification des achats marchands et non la réduction de la masse salariale, consécutivement aux plans de Les alliances à l’achat conclues en 2018 avec d’autres acteurs de la distribution, notamment Système U et Tesco, porteront leurs fruits Ces résultats sont aussi le fruit de l’important travail de refonte de la proposition commerciale en magasin : après avoir réduit les assortiments d’environ 6 % en 2018, une nouvelle étape de rationalisation devra permettre de porter leur réduction globale à 15 % en 2020 à l’échelle mondiale (contre 10 % initialement). Carrefour a également mené à bien la sortie du périmètre des 273 magasins ex-Dia, acquis en 2014. Le Groupe a par ailleurs cédé, en 2018, des actifs immobiliers non stratégiques pour une valeur de 160 millions d’euros, et vise un total de cessions immobilières atteignant 500 millions d’euros à Cette rationalisation des dépenses a permis au Groupe d’investir dans sa compétitivité prix, conformément à ses engagements, plus spécifiquement dans les supermarchés Carrefour Market en France En 2019, Carrefour poursuivra dans tous ses pays d’implantation cette stratégie de répercussion des gains de gestion sur les prix proposés aux clients. Avec l'entrée en vigueur des premières dispositions de la loi Alimentation en France, les opérations "Prime Grandes Marques" (200 produits avec des remises jusqu'à 1,5€) et "Primes Fidélités" (10 % de remises sur 10 000 produits de marques Carrefour) ont ainsi été lancées en février 2019. Tout en réduisant ses coûts et en améliorant sa productivité, Carrefour a investi en 2018, 1,6 milliards d’euros dans les secteurs clés de son plan de transformation, notamment : le développement des services digitaux et l’harmonisation des l’expansion des formats de proximité et la modernisation des la généralisation des Drives, du click & collect et des services de intégration des magasins dans un parcours le déploiement d’une offre alimentaire au plus près des exigences des consommateurs, que ce soit en termes de qualité et traçabilité, de démocratisation du bio, ou d’élargissement de l’offre en frais et en produits locaux ; l’accompagnement des agriculteurs et de tous les acteurs de la filière alimentaire dans le cadre de partenariats longue durée. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Créer un univers omnicanal de référence Avec plus de 12 000 magasins dans plus de 30 pays, Carrefour dispose d’un réseau de vente mondial. Dans le cadre de son plan de transformation, le Groupe met en œuvre l’intégration de ses magasins physiques et de son offre en ligne au sein d’un univers omnicanal fluide et complet. L’objectif est d’offrir aux clients de multiples modalités d’achat : commander en ligne et retirer ses achats au Drive, se faire livrer rapidement à domicile, ou encore faire ses courses en magasin et bénéficier sur place de services digitaux qui facilitent, accélèrent et Plus de services et un parc ACTIVER DES LEVIERS DE FIDÉLISATION FORTS Connaissance client et personnalisation via la data Dans ce cadre, Carrefour a engagé un plan d’investissement digital de 2,8 milliards d’euros sur 5 ans, avec l’objectif de devenir, à l’horizon 2022, le leader mondial de l’e-commerce alimentaire. En 2018, Carrefour a réalisé dans l’e-commerce alimentaire un chiffre d’affaires mondial de 1,2 milliard d’euros, en hausse de plus de 30 % sur un an. Un objectif de 5 milliards d'euros de chiffre d'affaires TTC dans l'e-commerce alimentaire d'ici 2022 En 2018, le Groupe a mené à bien le projet « One Carrefour », restructurant l’ensemble de ses sites et applications mobiles de e-commerce pour ne plus proposer, dans chaque pays, qu’un seul portail marchand et une seule marque – en France, Carrefour.fr. En parallèle, Carrefour a significativement développé ses services de Drives, de Drives piétons, de click and collect et de livraison à domicile, poursuivant un double objectif : fluidifier le parcours client entre offline et online et rendre immédiatement accessible En 2018, Carrefour a ainsi ouvert 190 Drives, dont 164 en France. Le parc français atteint au 31 décembre 2018 832 unités - incluant 35 Drives piétons localisés à Paris, Lyon, Saint-Étienne et Beauvais. Carrefour a également étendu la couverture de sa solution de click and collect dans 1 700 de ses points de vente. Le Groupe généralise aussi son offre de livraison alimentaire à domicile. En 2018, celle-ci s’est notamment appliquée à 19 nouvelles villes en France, 23 en Chine et 41 en Italie. Le Groupe a développé dans 9 pays son offre de Livraison Express en moins d’une heure, déterminante pour l’achat en ligne de produits frais. Dans 5 pays, cette solution est mise en place via un opérateur spécialiste de la gestion du dernier kilomètre, à l’instar de Stuart (filiale du groupe La Poste) en France, ShipTo en Belgique et Bringo en Roumanie. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Parallèlement à ses investissements dans le front office, Carrefour se dote d’un back office à la hauteur de ses ambitions dans l’e-commerce alimentaire. Le Groupe construit un outil industriel et logistique de pointe, appuyé notamment sur un réseau de plateformes de préparation de commande (PPC) automatisées. En France, par exemple, la plateforme d’Aulnay-sous-Bois, inaugurée en janvier 2018, dessert 50 magasins, dont 16 Drives et 3 Drives piétons. À terme, elle desservira la quasi-totalité des Drives ouverts par l’enseigne en région parisienne, à l’exception des Drives piétons qui seront transférés en 2019 à la PPC de Pantin. En plus des PPC, Carrefour développe des solutions hybrides, en implantant dans ses préparation des commandes (dark stores). En 2018, le Groupe a créé des dark stores au Brésil, en France, en Italie et en Pologne. Carrefour renforce également son back office en marketing. À l’horizon 2022, le Groupe consacrera 50 % de ses investissements marketing au digital – contre 8 % en 2017 – avec pour priorité l’harmonisation de ses bases de données clients, la consolidation du Customer Relationship Management (CRM), la mise en œuvre d’une communication et d’offres personnalisées, adaptées aux habitudes et préférences de chaque consommateur. Les magasins au cœur de l’omnicanalité À la fois espace de vente, centre de préparation et de livraison, point de retrait et de retour, les magasins se situent au cœur de l’univers omnicanal construit par Carrefour. Ils font l’objet d’un En 2018, plus de 470 magasins de proximité (dont 145 en France) ont été ouverts sur les 2 000 initialement prévus d’ici à 2022. Cette 3 000 ouvertures de magasins de proximité dans le monde à Cette expansion confirme la place centrale des formats de proximité dans la stratégie du Groupe, qui permettent : de renforcer le maillage et le nombre de points de contacts sur d’améliorer la convergence et la complémentarité avec le digital, notamment dans le cadre du développement des Drives et des de développer, dans les grandes villes notamment, une offre répondant aux nouvelles habitudes de consommation (exemple du Carrefour City La Halle ouvert à Paris fin 2018 qui combine commandes Drive pour les produits de grande consommation, achat sur place pour les produits frais et offre ready-to-eat (prêt à manger), intégrant le développement de nouveaux concepts Dans le même temps, Carrefour rénove ses hypermarchés pour mieux les intégrer dans son univers omnicanal. Le Groupe adapte la taille des hypermarchés à leur zone de chalandise et aux attentes de leurs clients, en réduisant la place des catégories non-alimentaires les moins compétitives. Les surfaces libérées sont notamment réallouées à des espaces bio, des outlets (magasins de déstockage), des zones de préparation des commandes e-commerce et des tests de shop in shop de produits électrodomestiques. En France, Carrefour a ainsi supprimé et reconverti, dans ses hypermarchés, une surface totale de 20 000 m2 à fin 2018. Le Groupe a enfin conforté sa position de leader, offline et online, sur le format cash & carry. Au Brésil, il a converti 20 hypermarchés en Atacadão - n° 1 du marché domestique - et prévoit à nouveau l’ouverture de 20 Atacadão en 2019. La même stratégie est déployée en Argentine, avec en 2018 16 hypermarchés en Maxi. Enfin, Carrefour poursuit développement de son enseigne Supeco - un cash & carry ouvert à la fois aux professionnels et aux particuliers - en Europe et en Sur tous les formats de magasin, Carrefour accélère le déploiement de services digitaux pour réduire le temps d’attente en caisse et améliorer l’expérience achat des clients. En 2018, le Groupe a notamment généralisé sa solution Carrefour Pay, intégrant sur un même smartphone paiement mobile, programme de fidélité et de couponing. Carrefour Pay est désormais utilisable dans tous les magasins en France, et s’étendra prochainement à d’autres pays. Le Groupe a également étendu ses services de self-checkout et de scan & go permettant aux clients de scanner eux-mêmes leurs achats et de les régler avec Carrefour Pay sans passer en caisse. marchands (banque et assurance, spectacles…), en conjuguant nouvelles offres en ligne, vente et conseil en magasin. Par exemple, le compte bancaire 100 % digital et la carte de paiement associée C-zam, vendus sous forme de coffret dans tout le réseau français, ont conquis 120 000 clients en l’espace d’un an. En non-alimentaire, Carrefour concentre ses investissements sur les catégories de produits les plus porteuses de croissance et de sens pour ses magasins, dans une logique omnicanale et en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Groupe a par exemple conclu, en décembre 2017, une alliance stratégique avec Fnac-Darty afin de négocier en commun les conditions d’achat des produits électroniques et électroménagers grand public dans un contexte de concurrence vive sur le secteur. En 2018, il a enrichi ce partenariat avec l’ouverture test de shop in shop Darty dans deux de ses hypermarchés français. La même démarche est mise en œuvre dans de nombreux pays et pour différents univers de produits. En Pologne, le Groupe développe dans ses magasins des corners à spécialiste allemand de l’électronique et de l’électroménager. Au travers de ces partenariats, Carrefour peut à la fois réduire ses coûts de gestion et dynamiser ses ventes dans les familles Devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Le groupe Carrefour se mobilise au service d’une alimentation saine, équilibrée, issue d’une agriculture durable et respectueuse de l’environnement, en phase avec les exigences nouvelles des consommateurs. Cette ambition se décline en trois objectifs développer à un rythme soutenu l’offre et les ventes en produits frais, et en France viser une croissance du chiffre d’affaires trois fois supérieure à celle du reste de l’alimentaire, en attirant un million de nouveaux clients à l’horizon 2022 ; devenir le leader du bio dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe, en atteignant un chiffre d’affaires global de 5 milliards d’euros en 2022 ; faire des produits à marque propre le fer de lance de la qualité et de la sécurité alimentaire pour tous, avec l’objectif de réaliser avec ces marques un tiers du chiffre d’affaires du Groupe d’ici à CHIFFRE D'AFFAIRES TTC BIO DU GROUPE Le Groupe a renforcé, en 2018, les fondamentaux de son offre en produits frais, dans tous ses pays d’implantation : mise en œuvre de coopérative locale et des circuits courts ; alimentation 100 % information nutritionnelle ; suppression des additifs et réduction des teneurs en sel, sucre et gras dans les aliments ; optimisation de la chaîne logistique ; déploiement d’une traçabilité en technologie blockchain ; formation des collaborateurs et extension des écoles du frais Carrefour. Carrefour décline ses objectifs qualitatifs par pays et par filière avec par exemple : les Filières Qualité Carrefour (voir détail en chapitre 2.2.3) : En France, le Groupe s’est fixé, à l’horizon 2020, un objectif de 20 % d’approvisionnement issu de ses Filières Qualité, et pour les fruits légumes une proportion de 50 % en provenance de producteurs locaux. Il prévoit aussi que 100 % des produits issus de ses Filières Qualité offrent aux consommateurs, en 2022, un chimique », « nourri sans antibiotique », « nourri sans OGM »…). Carrefour a accéléré en 2018 le développement de ses Filières Qualité, qui rassemblent aujourd’hui près de 28 000 producteurs agricoles dans le monde au sein de partenariats pluriannuels, assortis d’un prix juste et d’un cahier des charges intégrant de sociales. En juin 2018, par exemple, Carrefour a signé une Filière Qualité réunissant des agriculteurs et transformateurs de la région Auvergne-Rhône-Alpes pour la production de farine et d’un pain d’épeautre 100 % français. Au total, le Groupe compte plus de 500 Filières Qualité Carrefour. Les ventes de produits issus de ces filières ont augmenté de 10,1 %, en 2018, pour la pêche et l’aquaculture (voir détail en chapitre 2.2.5) : Le Groupe devrait atteindre en 2019, avec un an d’avance, sa cible de 50 % de produits de la mer Carrefour issus de la pêche durable (labels MSC, ASC ou FQC). En 2018, ces produits labellisés ont représenté 37,3 % des ventes totales de poissons réalisées par les magasins du Groupe, passant de 310,9 à 443,9 millions d’euros de chiffre d’affaires (+ 42,8 %). Carrefour est le premier distributeur français à obtenir une certification de pêche durable (MSC et ASC) sur 100 % de ses Forte augmentation des ventes en bio En 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 milliard Carrefour a développé son offre de produits biologiques dans tous les pays et tous les formats de magasin. En France, le Groupe a implanté des « packs bio » (corners dédiés) dans 107 hypermarchés, des espaces « bio Expérience » (environ 8 000 références Bio sur 600 m2) dans 5 hypermarchés, des shop 35 Carrefour Market, et agrandi ses linéaires bio dans la totalité de ses magasins de proximité. Le Groupe souhaite développer son parc de magasins spécialisés bio de proximité. En 2018 Carrefour a inauguré 5 nouveaux magasins bio de proximité en France et 3 en Espagne. Il projette de poursuivre l’ouverture de ce type de formats dans les années à venir en Europe. En juillet 2018, Carrefour a annoncé l’acquisition de So.Bio une chaîne de 8 supermarchés bio implantés dans le Sud-Ouest de la France, afin de se renforcer dans la distribution spécialisée de Dans le cadre de sa démarche omnicanale, le Groupe a également élargi l’offre de sa filiale Greenweez, leader européen de la distribution en ligne de produits biologiques. En octobre 2018, Greenweez a acquis Planeta Huerto, le n° 1 espagnol et portugais CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En amont, Carrefour soutient la conversion des producteurs à l’agriculture biologique. En partenariat avec WWF, le Groupe a lancé le contrat « bio développement » : il s’engage sur un volume d’achat et un prix, pour une durée de 3 à 5 ans, auprès des agriculteurs qui se convertissent au bio. Leurs produits, vendus en magasin, bénéficient d’un étiquetage spécifique et siglé WWF. En 2018, Carrefour a conclu des contrats « bio développement » avec 210 agriculteurs sur 15 filières et vise d’ici 2022 un total de La refonte de l’assortiment s’accompagne d’un travail approfondi sur la marque Carrefour et du développement de nouvelles gammes, afin de mettre davantage en avant la qualité et le prix de produits à marque propre. L’objectif du Groupe est de réaliser un tiers de ses ventes via les produits à marques Carrefour à l’horizon Carrefour a encore élevé, en 2018, les standards de qualité pour ses produits de marque propre. Dans plusieurs pays (Belgique, Espagne, France, Italie), le Groupe a banni 100 additifs alimentaires (colorants, antioxydants, conservateurs, agents de texture…) de la composition de ses produits, et s’est engagé à en supprimer Opérant au plus près des attentes de ses clients, le Groupe a significativement élargi, en 2018, sa gamme Carrefour Bio, en ajoutant 743 nouvelles références aux 2 566 existantes en 2017, pour atteindre un total de 3 309 références. Dans l’objectif de garantir un bio de marque propre 100 % français, le Groupe a par ailleurs amorcé le retrait de ses rayons des fruits et légumes biologiques qui ne sont pas de saison. Allant encore plus loin le Groupe entend, au cours de l’année 2019, disposer d’une offre de 95 % de fruits et légumes produits en France. Carrefour a également étoffé sa gamme de produits végétariens, Carrefour Veggie, qui répond au changement des habitudes alimentaires et à la montée des préoccupations environnementales. D’ici juin 2019, le Groupe aura doublé le nombre de références Engagé dans une démarche de co-construction, Carrefour associe développement de nouveaux produits alimentaires. En 2018, le Groupe a ainsi organisé plus de 200 000 dégustations et tests Carrefour vise aussi l’exemplarité en matière d’emballages. Le Groupe a rejoint, en octobre 2018, la « Nouvelle économie des plastiques », initiée par la Fondation Ellen MacArthur. L’objectif : parvenir en 2025 à 100 % d’emballages recyclables, compostables ou réutilisables. Le Groupe a par ailleurs, comme d’autres enseignes et industriels de l’agroalimentaire, signé le 21 février 2019 le Pacte National sur les emballages plastiques. Enfin, Carrefour a initié en 2018 un programme précurseur en matière de qualité alimentaire. Le Groupe étend progressivement à l’ensemble de ses Filières Qualité la technologie blockchain, qui garantit la traçabilité totale d’un produit, à toutes les étapes de production, de transformation, de stockage et de vente. Carrefour a par ailleurs réalisé, en 2018, plus de 53 000 analyses de qualité (+ 8 % par rapport à 2017) sur les 2 616 sites qui fabriquent ses Proactif en matière de transparence alimentaire, Carrefour partage l’ensemble des données de ses produits de marque propre sur la plateforme citoyenne Open Food Facts. Celle-ci permet aux consommateurs de vérifier très simplement, via une application mobile, la valeur et le score nutritionnels d’un produit (détail en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 un vaste choix de produits en libre-service et des prix bas, sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit. Carrefour développe une nouvelle relation avec le monde agricole en créant des partenariats inédits, les « Filières Qualité Carrefour ». C’est également cette année que Carrefour inaugure l’ère des produits biologiques dans la grande distribution en proposant la « Boule Bio » Pour proposer à ses clients des produits meilleur marché, Carrefour réinvente son métier C’est la naissance des « produits libres », des produits au packaging sobre et sans marque, qui vont révolutionner le monde de la grande CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au cours des années 2000, le Groupe se renforce dans de nombreux pays, au travers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées, en France et en Roumanie (Hyparlo, Artima, Penny Market), en Belgique (GB), en Pologne (Ahold), en Italie (GS), au Brésil (Atacadão), en Argentine (Norte) Le 30 août, Carrefour dépose une offre publique d’échange amicale des actions de la société Promodès, créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes, les Duval-Lemonnier et les Halley. La fusion entre Carrefour et Promodès, autorisée par la Commission européenne en 2000, donne naissance au 2e distributeur mondial Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde. Le Groupe engage alors un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme, par exemple, ses supermarchés Champion à l’enseigne Carrefour Market. En un temps record, les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large, un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 de 10 % dans le capital développement, au Brésil par exemple, avec l’ouverture de 11 magasins Atacadão sur l’année ou, en Chine, avec l’ouverture de 22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang, une des principales chaînes d’hypermarchés de la région du Hebei. Carrefour réinvente son modèle et engage un plan de transformation, « Carrefour 2022 », porté par une ambition majeure : devenir à l’horizon 2022 le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. L’objectif : permettre à chacun de mieux manger à un prix accessible, en proposant une alimentation saine, sûre, équilibrée, issue d'une agriculture durable et socialement responsable. Pour réaliser son ambition, Carrefour construit un univers omnicanal intégrant étroitement commerce en ligne et magasins physiques, plaçant au cœur de son offre la qualité alimentaire, disponible partout et à tout moment. En septembre 2018, Carrefour lance une campagne publicitaire mondiale sans précédent : Act For Food. Au terme d'un an de transformation, le chiffre d'affaires mondial de Carrefour dans l’e-commerce alimentaire a progressé de 30 % pour atteindre 1,2 milliard d'euros et les ventes de bio ont fortement augmenté pour Pour découvrir l’actualité 2018, rendez-vous au chapitre 1.6 Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité, l’acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne. Le Groupe procède à l’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au en Chine, en Pologne, en Argentine ou encore CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARTE DES IMPLANTATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Dans le cadre de sa stratégie omnicanale, Carrefour développe ses points de vente et de retrait physiques en synergie avec ses sites et applications de e-commerce, afin d’offrir aux consommateurs des solutions simples, accessibles à tous, partout et à tout moment (courses en magasin, retrait en Drive ou en click & collect, livraison Carrefour est un groupe omnicanal et multilocal. Dans chaque pays, chaque région, l’enseigne construit une offre en phase avec les préférences et habitudes de consommation des clients. Chaque magasin dispose de l’autonomie nécessaire pour adapter ses assortiments et sa gamme de services aux besoins construire une relation de proximité avec ses clients, tout en bénéficiant des ressources et des moyens d’un groupe de développement de son territoire, à plusieurs niveaux : création d’emplois directs et indirects, mise en place de circuits courts et partenariats commerciaux avec les producteurs locaux (PME, agriculteurs), contribution aux projets économiques territoriaux, mobilisation en faveur d’initiatives environnementales, sociales et de solidarité – en particulier les dons alimentaires et la lutte contre CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidé Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale Variation de la trésorerie issue des investissements Variation de la trésorerie issue du financement Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour en France et à l’international Carrefour déploie depuis 60 ans ses enseignes en France et à l’international. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer, Europe, Asie, Amérique latine, Afrique et Moyen-Orient, le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés En 2018, Carrefour a ouvert ou acquis 716 magasins sous enseignes, ce qui représente une création brute de 534 400 m2. Fin 2018, Carrefour compte 12 111 magasins sous enseignes dans plus Carrefour a enregistré en 2018 une croissance de ses ventes hors taxes de + 3,4 % à taux de change constant, à 76 milliards d’euros. Le chiffre d'affaires TTC 2018 (pre-IAS 29) s'établit à 85,2 milliards d'euros, soit une hausse de + 2,5% à changes constants. Cette une hausse des ventes à magasins comparables hors essence hors calendaire de + 1,4 % ; une contribution de l'expansion de + 1,4 %; un effet calendaire défavorable, à hauteur de - 0,1 % ; un effet essence favorable, à hauteur de + 0,8 % ; Après prise en compte d'un effet change défavorable de - 5,3 %, principalement dû à la dépréciation du real brésilien et du peso argentin, la variation totale du chiffre d'affaires à taux de changes courants s'élève à - 2,8 %. Après application de la norme IAS 29, le chiffre d'affaires TTC 2018 du Groupe s'élève à 84,9 milliards Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 905 millions d’euros. Avant application de la norme IAS 29, il s’élève à 1 938 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant représente 2,5 % du En 2018, l’autofinancement s’est établi à 2,2 milliards d’euros, qui se comparent à 2,7 milliards d’euros en 2017. Les investissements ont été bien maîtrisés et reflètent plus de sélectivité et de productivité dans leur mise en œuvre : ils atteignent 1,6 milliard d’euros en 2018 contre 2,4 milliards d'euros en 2017. En 2018, le cash-flow libre des activités poursuivies hors éléments exceptionnels s’est élevé à 1 088 millions d’euros, en amélioration par rapport à 2017. En France, le groupe Carrefour compte à fin 2018 5 365 magasins répartis en 4 formats : 247 hypermarchés de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Carrefour Bio, etc. et 144 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash. En intégré, le parc se compose de 11 magasins de proximité et 6 magasins de cash & carry. La sortie du périmètre des 273 magasins ex-Dia a été menée à bien en 2018. La proportion des magasins franchisés par rapport au parc représente respectivement 9,9 % en hypermarché, 59,1 % en supermarché et 99,5 % en Proximité. La franchise est peu consommatrice de capitaux et permet de s’appuyer sur l’implication et la connaissance du marché local des partenaires. Dans ce cadre, Carrefour met à disposition de ses franchisés son savoir-faire éprouvé en matière de distribution alimentaire et non alimentaire, la forte notoriété de ses marques et enseignes, son assortiment de marchandises, ses méthodes commerciales et ses normes de qualité, d’hygiène et de sécurité. Carrefour opère ainsi en France métropolitaine et, au travers de partenariats historiques, dans les territoires ultra-marins. Ce sont ainsi 145 magasins sous enseignes qui sont exploités outre-mer : 15 hypermarchés, 30 supermarchés, 97 magasins de proximité et 3 magasins de cash & carry. En 2018, Carrefour a ouvert ou acquis en France 160 magasins sous enseignes, dont 2 hypermarchés, 12 supermarchés et 146 magasins de proximité, ce qui représente une création brute de Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 35,6 milliards d’euros. La France a enregistré une nouvelle croissance de ses ventes en comparable hors essence et hors calendaire (+ 0,3 %), portée par les ventes alimentaires. Les hypermarchés enregistrent une baisse de 1,4 % en comparable hors essence et hors calendaire, tandis que les supermarchés progressent de 1,6 % et les autres formats, principalement la proximité, de 3,3 %. Le résultat opérationnel courant s'établit à 466 millions d’euros, soit une marge opérationnelle à 1,3 %, en retrait par rapport à 2017. Cette baisse reflète notamment un environnement de marché très compétitif, des investissements dans la compétitivité réalisés en avance de phase sur les baisses de coûts, des investissements spécifiques pour développer les plateformes de préparation des commandes en ligne et lancer la campagne Act For Food, et l’impact du mouvement des Gilets Jaunes au cours du 4e trimestre. En France, les investissements opérationnels se sont élevés à 537 millions d’euros. Ils ont représenté 1,5 % du chiffre d’affaires. En Europe (hors France), Carrefour opère 4 788 magasins sous enseignes à fin 2018. Le parc sous enseignes se compose de proximité et 49 magasins de cash & carry. Carrefour opère dans 5 pays en intégré : Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie. Le parc de magasins intégrés se compose de 1 488 magasins au (412 hypermarchés, 768 supermarchés, 259 magasins de proximité et 49 magasins de cash & carry). Sur l’année, Carrefour a ouvert ou acquis 420 magasins sous enseignes, soit une création brute de 163 000 m2, dont 6 hypermarchés, 92 supermarchés, 314 magasins de proximité et 8 magasins de cash & carry. Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 21,1 milliards d’euros en 2018, en baisse de 0,2 % à changes courants. Les ventes en comparable hors essence et hors calendaire sont en baisse de Sur l’année, le résultat opérationnel courant s’établit à 664 millions d’euros, en baisse de 1,9 % à taux de changes courants, soit une marge opérationnelle stable de 3,2 %. Carrefour évolue dans un environnement bataillé, animé notamment par les discounters et les acteurs indépendants. La dynamique de réduction des coûts a Présent depuis 1973 en Espagne, Carrefour dispose d’un parc de magasins multiformat de 205 hypermarchés, 114 supermarchés, 748 magasins de proximité et 21 magasins de cash & carry à fin 2018\. Les ventes hors taxes s’établissent à 8,7 milliards d’euros, en hausse de 1,3 %. L’activité de Carrefour dans le pays est solide et s’appuie sur une stratégie multiformat complémentaire d’une CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 stratégie multicanale. L’année 2018 a été marquée par renforcement du digital, du frais, du bio et des produits à marques confirme sa bonne dynamique commerciale et poursuit sa forte expansion. Les services financiers affichent une solide progression Présent depuis 1993 en Italie, Carrefour y gère un parc de 51 hypermarchés, 412 supermarchés, 605 magasins de proximité et 15 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 4,7 milliards d’euros, en baisse de 4,4 %. Un nouveau directeur général a été nommé début octobre 2018. Il a pour mission d’accélérer la transformation de Carrefour Italie. proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes est de 3,9 milliards d’euros, en baisse de 2,2 % par rapport à 2017. Carrefour a mis en oeuvre un plan de départs volontaires qui devrait s'achever au premier semestre 2019. La performance a été impactée par des Présent depuis 1997 en Pologne, Carrefour opère sous enseignes proximité. Les ventes hors taxes s’établissent à 1,8 milliard d’euros, en hausse de 2,6 % à taux de change constant. Les initiatives commerciales ont permis de limiter les effets de la loi imposant la En Roumanie, où Carrefour est présent depuis 2001, le Groupe gère 35 hypermarchés, 261 supermarchés, 51 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 1,9 milliard d’euros, en hausse de 8,0 % à taux de Le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe au travers de partenariats, principalement en Turquie avec le groupe Sabanci. Carrefour compte un total de 613 magasins sous enseignes : 32 hypermarchés, 386 supermarchés et 195 magasins Les investissements opérationnels en Europe (hors France) se sont élevés en 2018 à 385 millions d’euros et ont représenté 1,8 % du Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil, Carrefour est un acteur clé de la distribution sur ce continent. Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance : l’Argentine et le Brésil. Le parc se compose de 1 025 magasins au total, avec 189 hypermarchés, 147 supermarchés, 516 magasins de proximité et 173 magasins de En 2018, le parc s’est enrichi de 20 nouveaux magasins à l’enseigne Atacadão au Brésil. En Argentine, 16 hypermarchés ont été En Amérique latine, le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 13,8 milliards d’euros après application de la norme IAS 29, en hausse de 15,7 % à changes constants. L’effet de change défavorable sur l’année conduit à une évolution des ventes à taux de changes courants de - 13,9 %. Le résultat opérationnel courant s’établit à 767 millions d’euros post-IAS 29 en 2018, en hausse de 23,6 % à taux de change constant et en hausse de 7,2 % à changes courants. Le taux de marge opérationnelle s’établit ainsi à 5,6 % contre 4,5 % en 2017. En Argentine, la mise en œuvre d’un plan de transformation et de reconquête commerciale permet d’atteindre un résultat opérationnel courant à l’équilibre (hors application de la norme IAS 29 dont l’impact est de - 33 millions d’euros). Au Brésil, la marge opérationnelle progresse fortement sur l’année. Atacadão CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au Brésil, Carrefour opère 100 hypermarchés, 49 supermarchés, 120 magasins de proximité et 166 magasins de cash & carry à fin 2018\. Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 11,9 milliards d’euros, en progression de 7,3 % à taux de change constant. Carrefour est porté par une bonne performance commerciale, l’expansion dans les formats de croissance, en particulier Atacadão, et le développement du e-commerce. Les services financiers sont en forte croissance, avec la progression de la carte Atacadão. Implanté en Argentine depuis 1982, Carrefour gère un parc de 89 hypermarchés, 98 supermarchés, 396 magasins de proximité et 7 magasins de cash & carry. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 1,9 milliard d’euros, soit une hausse de 55,4 % à taux de change Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés en 2018 à 429 millions d’euros et ont représenté 3,1 % du Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique, Carrefour est présent en Chine et à Taïwan, ainsi qu’en Indonésie sous franchise. Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 474 magasins au total, dont 372 hypermarchés, 73 supermarchés et 29 magasins de Sur l’année, le Groupe a ouvert 35 magasins au total. Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 53 000 nouveaux m2. Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 5,5 milliards d’euros et baissent de 4,1 % à taux de change constant. Le résultat opérationnel courant s’établit à 45 millions d’euros contre 4 millions d’euros en 2017. Cette amélioration significative est principalement portée par la Chine. En parallèle des initiatives de transformation du modèle commercial des hypermarchés (concept Le Marché) et de la très forte accélération sur le segment digital O2O (online to offline), un puissant programme de réduction des coûts et de fermeture de magasins déficitaires a été mis en place. Carrefour est présent depuis 1995 en Chine, où les ventes hors taxes s’établissent en 2018 à 3,6 milliards d’euros, soit une baisse de 7,6 % à taux de change constant. Dans un environnement développement du frais et du digital, intégration logistique et réduction des coûts. À fin 2018, Carrefour compte 239 magasins dans le pays, dont 212 hypermarchés et 27 magasins de proximité. le parc se compose de 64 hypermarchés et 64 supermarchés. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 1,9 milliard d’euros dans le pays, soit une hausse de 3,6 % à principales initiatives visant à renforcer le profil multiformat et multicanal de Carrefour dans le pays. Carrefour est également présent en Indonésie sous franchise, où son partenaire opère à fin 2018, 96 hypermarchés, 9 supermarchés investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 94 millions d’euros en 2018 et ont représenté 1,7 % du chiffre DÉTAIL DU PARC PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Carrefour compte également 459 magasins exploités avec des Moyen-Orient, etc.) sous différents formats : 124 hypermarchés, 267 supermarchés, 55 magasins de proximité et 13 magasins de Carrefour a ainsi poursuivi l’expansion de ses enseignes en accompagnant ses différents partenaires à l’international et dans les territoires ultramarins, avec l’ouverture de 65 nouveaux points de vente au total en 2018. Au Moyen-Orient, par exemple, le groupe Majid Al Futtaim a continué son expansion multiformat avec l’ouverture de 15 hypermarchés et de 28 supermarchés. En Afrique, le groupe CFAO Retail a inauguré un nouveau magasin à Abidjan en Côte d’Ivoire. Ces 2 partenaires ont également conclu un accord avec l'acteur e-commerce Jumia. Détail du parc par zone géographique Contexte, enjeux de marché et environnement concurrentiel Le secteur de la grande distribution est en pleine évolution. La course à la taille, la standardisation des rayons et des produits, en vigueur entre les années 1980 à 2000, ont laissé la place à la consommateurs, de leurs nouvelles attentes, pratiques alimentaires et modes d’achat : développement très soutenu des formats de proximité, exploités le plus souvent en franchise ; interconnexion entre magasins et e-commerce, amplifiée par un bouquet de services (Drive, click & collect, livraison express…) ; déploiement d’une offre plus qualitative, en prise directe avec la montée des équitable, fait maison, et plus largement alimentation revendiquant un bénéfice santé) ; structuration de filières agricoles capables de fournir sur la durée un volume important de denrées de haute À la faveur de ces évolutions, sont apparus de nouveaux acteurs, et avec eux une intensification de la pression concurrentielle sur tout ou partie des marchés de la grande distribution. Il s’agit principalement des pure players, plateformes de commerce en ligne qui ont construit leur puissance dans le non-alimentaire, avant de se lancer, pour certains d’entre eux et en fonction des marchés, à la conquête de l’alimentaire. Ces pure players ont profondément modifié la donne en introduisant de nouveaux l’intermédiaire notamment de market places – en créant l’habitude de services et de produits accessibles en quelques clics, partout et tout le temps, au gré de ses envies. Ils ont par ailleurs accentué Les évolutions des modes et exigences de consommation ont fait émerger une deuxième catégorie d’acteurs : les chaînes et circuits de distribution spécialisés dans les offres alimentaires les plus qualitatives : produits biologiques, produits frais, produits locaux et l’accessibilité de cette offre sont renforcées par la vente en ligne, les services digitaux et de proximité, intégrés à un réseau de magasins physiques ou opérés en pure player. Dans ce contexte de concurrence accrue, les acteurs historiques la grande distribution doivent à la fois investir dans la consommateurs : des prix compétitifs, abordables, qui rendent la qualité alimentaire accessible au plus grand nombre. Ainsi Carrefour fait face sur chacun de ses marchés à une En France, principal marché du groupe, la densité concurrentielle est singulière avec, outre Carrefour, sept acteurs principaux : Aldi, Auchan, Casino, E. Leclerc, Intermarché, Lidl et Système U. Le groupe Carrefour atteint, tous formats confondus, une part de marché de 21.4 %(1), et se positionne ainsi parmi les leaders du Dans les autres pays d’Europe, Carrefour occupe des positions solides et fait face essentiellement à des concurrents locaux. En Espagne, Carrefour est le deuxième opérateur alimentaire du pays et le premier opérateur d’hypermarchés. Les concurrents principaux sont notamment Auchan, Dia, Eroski, Lidl et Mercadona. En Italie, Carrefour évolue dans un marché alimentaire fragmenté (Auchan, Bennet, Carrefour, Conad, Coop, Esselunga, Iper, Pam, etc.) et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d’Aoste, le Piémont, la Lazio et la Lombardie. En Belgique, Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs du principaux concurrents figurent: Ahold Delhaize, Aldi, Colruyt et Au Brésil, comme en Argentine, Carrefour est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat. En Chine, Carrefour est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire dans un marché où le digital est en forte Part de marché valeur - Panel Nielsen Scantrack - PGC+FLS sur une période de 52 semaines finissant le 31 décembre 2018, pour un périmètre France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Points de vente et sites marchands Carrefour met à disposition de ses clients tous les formats de magasins : hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, cash & carry et hypercash, e-commerce. Le Groupe peut ainsi satisfaire tous les profils de consommateurs - particuliers et professionnels, familles ou non, urbains et ruraux, de tous âges et de toutes conditions - répondre à la multiplicité des attentes en mobilisant ses expertises pour offrir partout et tout le temps la meilleure qualité au meilleur prix : depuis les « grandes courses » généralistes jusqu’à l’achat ponctuel, depuis le bio et le frais jusqu’aux services bancaires, ou encore les achats en grande quantité pour les professionnels (cash & carry). PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)* consommation, Carrefour met en œuvre un parcours multicanal, qui propose à ses clients un maximum de flexibilité, de services et d’amplitude horaire, de solutions adaptées à leurs contraintes et leurs envies : courses en magasin, achats en ligne et retraits en points de vente, en Drive ou livraisons à domicile. Carrefour a par ailleurs développé ou acquis des concepts et formats innovants, en phase avec les évolutions sociales, sociétales ou environnementales, comme Carrefour Bio, Greenweez (n° 1 Atacadão au Brésil (cash & carry ouvert aux particuliers et aux professionnels) ou encore Supeco (supermarché à prix bas pour le grand public et les professionnels) en Europe du Sud et de l’Est. Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil, Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les marchandises sont au cœur du métier de Carrefour. L’offre est celle d’un commerçant généraliste, vendeur de produits et de services de consommation courante, accessible pour le bien-être du plus grand nombre. Son succès repose sur l’adaptation de l’assortiment aux besoins des clients, la synergie des offres de digitales, l’implantation claire et logique des marchandises en magasin, l’attraction des prix et des promotions, de bonnes conditions d’achat, ou encore la rotation rapide des stocks. Pour satisfaire les clients à travers le monde, Carrefour travaille l’offre de façon à proposer des produits frais variés, des produits de fournisseurs locaux, des produits de grande consommation, les produits non alimentaires indispensables, les meilleures innovations Atout majeur, les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir-faire des collaborateurs. Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité, dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses : des étals généreux, des produits à portée de main et des produits régionaux. Partout dans le monde, Carrefour développe des filières d’approvisionnement locales, respectueuses de l’environnement et qui reposent sur des partenariats de longue durée avec les agriculteurs, éleveurs et producteurs. Produits de marques nationales et de En complément des produits de grandes marques nationales, le Groupe développe ses propres marques, également plébiscitées Les produits de marques Carrefour joueront un rôle clé dans la réalisation de l’ambition du Groupe en matière de transition alimentaire pour tous, notamment grâce à des gammes sans cesse renouvelées et élargies, avec une attractivité prix renforcée. C’est un des axes prioritaires de la stratégie de l’entreprise, ce qui justifie de redoubler d’initiatives pour créer des marques propres originales et très qualitatives, sur les composants comme sur les recettes. À titre d’exemple, la marque Reflets de France a été la première marque d'enseigne à promouvoir de façon transversale les produits du terroir emblématiques de la gastronomie française. Elle compte aujourd’hui 610 références commercialisées dans plus de 29 pays. De même, en 1992, Carrefour fut le premier distributeur à proposer aujourd’hui le 1er distributeur généraliste de produits bio en France. Les différentes enseignes du Groupe sont ainsi motrices en termes d'innovation et d'écoute des besoins des consommateurs, pour les accompagner chaque jour vers le mieux manger. Carrefour est pleinement engagé pour garantir qualité et sécurité alimentaire, à toutes les étapes. En amont, les équipes de Carrefour référencent et accompagnent les fournisseurs sur la base de cahiers des charges stricts en matière d’hygiène ou de conformité par exemple. Tout au long de la chaîne logistique, les contrôles se multiplient, avec une attention particulière portée aux produits frais. En aval, les magasins effectuent des contrôles quotidiens de la qualité de leurs marchandises et sont soumis à un processus rigoureux d’analyses et d’audits. Cette vigilance quotidienne se traduit par toujours plus de transparence pour proposer une information claire et visible sur les articles. Carrefour encourage le développement de nouveaux produits, de nouvelles filières, qui apportent un bénéfice significatif aux clients et à l’environnement. Carrefour met également en œuvre des pratiques innovantes pour d’animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique. Par nature, Carrefour est en relation étroite avec de multiples parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, collectivités, gouvernements, etc.). Ces relations se tissent au quotidien dans un climat de confiance. Carrefour déploie par exemple une démarche visant à renforcer la relation de partenariat avec ses fournisseurs, l’amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance Des solutions de financement aux loisirs, en passant par la parapharmacie ou l’essence, les services Carrefour animent les galeries marchandes et les parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement : des produits et services de qualité au meilleur prix. Réservation de voyages, billetterie de spectacle, véhicule, impression de photos, boutiques d’optique, pressing, conciergerie, etc. : les services Carrefour, différents selon les pays et les usages, permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients. Carrefour poursuit, dans chaque pays, l’amélioration des services existants et développe de nouvelles solutions pour accompagner la mobilité des clients. L’ensemble des pays intégrés proposent désormais à leurs clients des services financiers intégrant une large gamme de produits de crédit et d’épargne. De qualité et accessibles, ces produits sont conçus pour accompagner les clients dans leurs projets et leurs Ces services intègrent aussi bien des solutions de financement et des produits en lien avec l’activité des magasins (crédits à la consommation, crédits affectés, assurances, cartes de paiement), que des prêts personnels ou des produits d’épargne. Carrefour Banque est la filiale bancaire de Carrefour pour la commercialisation des activités de banque et d’assurance en France, en Italie et en Belgique. Plus de 2,2 millions de clients bénéficient aujourd’hui de services et d’avantages exclusifs et réalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses. Carrefour Banque gère également un encours global de crédits de 2,5 milliards d’euros ainsi qu’un total de 2,3 milliards d’euros détenus pour ses clients épargnants. Pour leur simplifier la vie au quotidien, Carrefour Banque mise également sur l’innovation et sur des partenariats avec des acteurs reconnus qui accompagnent la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans tous les pays, Carrefour attache une attention particulière à ses activités logistiques, socle de l’efficacité opérationnelle de 20 000 personnes dans le monde, collaborateurs et prestataires, sont au service des différents formats de magasins du Groupe et des consommateurs. Elles pilotent l’ensemble des activités de gestion des flux marchandises et des flux d’informations reliant les maillons de la chaîne, de manière transverse : commandes de marchandises auprès des fournisseurs, commandes e-commece et magasins, puis leur livraison en point de vente, et la mise à disposition des produits dans les linéaires ou Dans le cadre de sa stratégie omnicanale, intégrant étroitement e-commerce et magasins physiques, Carrefour développe un outil industriel de pointe pour augmenter l’efficacité et la réactivité de sa supply chain, raccourcir les délais de livraison des commandes en ligne : plateformes de préparation de commandes automatisées, desservant les Drives et les points de click & collect, solutions semi-robotisées de préparation des commandes en magasin (dark stores), système d’intelligence artificielle pour optimiser commandes aux fournisseurs et la gestion des stocks, partenariats À fin 2018, Carrefour dispose, dans ses pays intégrés, d’un parc de 120 entrepôts et plateformes, en gestion propre ou opérés par des Carrefour est également doté d’une expertise immobilière, levier d’attractivité et de création de valeur, dont l’objectif est de créer et d’exploiter des ensembles cohérents et maîtrisés pour les clients. Son ambition est de concevoir des lieux propices à des expériences durablement à l’attractivité et au dynamisme de chaque ville et En centre-ville ou en périphérie, au sein de pôles commerciaux historiques ou de nouveaux quartiers, cette vision du commerce nécessite d’apporter une réponse adaptée à l’environnement, des modes de vie et de la consommation. Par la force de ses enseignes et la maîtrise de ses formats commerciaux, Carrefour conçoit des lieux de vie de nouvelle génération, sources de vitalité économique et sociale durable au cœur des territoires. À fin décembre 2018, le Groupe opère 17,5 millions de m2 à travers ses magasins sous enseignes, les immobilisations corporelles étant principalement composées de surfaces de vente exploitées par Carrefour. La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays. De façon générale, le Groupe détient en propriété une large majorité de la surface totale de ses points de vente, avec un taux de détention supérieur à 65 % pour ses hypermarchés et un taux de l’ordre de 50 % pour ses supermarchés. En France, en Espagne et en Italie, les murs des magasins (hypermarchés et supermarchés) sont détenus par Carrefour Property, qui gère ainsi près de 1300 sites en propriété intégrant les enseignes Carrefour. Cette entité intègre également l’ensemble des immobiliers du Groupe : asset management, pilotage et conception de projets, maîtrise d’ouvrage déléguée, gestion l’immobilier commercial intégrés au sein du Groupe, Carrefour donne vie aux projets d’espaces commerciaux ambitieux. Partout, c’est la combinaison des savoir-faire immobiliers et commerciaux qui permettent d’imaginer et d’opérer des sites multiformat adaptés aux besoins et aspirations des consommateurs, des centres commerciaux aux retails parks, en passant par Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée à l’attractivité des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, Espagne et Italie. Créée en 2014, Carmilla transformation du patrimoine - rénovations, extensions - et l'apport d'une offre commerciale complémentaire visant à intégrer les actifs durablement dans les territoires. Elle déploie par ailleurs, en synergie avec les hypermarchés, une stratégie de marketing local et digital cross-canal permettant de renforcer la satisfaction, la fidélisation et le recrutement de clientèle, en partenariat avec les commerçants des galeries marchandes et les acteurs locaux. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2018 * Détentions directes et indirectes de Carrefour S.A. détention supérieure ou égale à 50 % CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Un modèle d’affaires créateur de valeur partagée Un modèle d'affaires au service de la transition alimentaire pour tous C’est à partir de son capital matériel et immatériel que le modèle d’affaires de Carrefour crée de la valeur pour ses parties prenantes. Carrefour met en oeuvre un processus de distribution de produits et de services aux consommateurs et professionnels de restauration. Le processus comprend des opérations d’achat de produits, de spécification de cahiers des charges pour ses marques, d’exploitation de magasins physiques et digitaux menées directement ou indirectement sur tous les territoires. 84 916 M€ de chiffre d’affaires TTC 2 656 M€ de revenus divers 12 000 magasins dans plus de 30 pays 21 millions de fans sur les réseaux sociaux Partenariats à l’achat (Système U, Tesco) 2 600 sites fournisseurs de produits des écosystèmes : océans, forêts, sols CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le plan stratégique 2022 définit 4 priorités pour le modèle d’affaires : déployer une organisation simplifiée et ouverte, gagner en productivité et en compétitivité, créer un univers omnicanal de référence et refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Carrefour dispose d’un modèle d’affaires robuste sur lequel il peut construire l’ambition d’être leader de la transition alimentaire. Les principaux atouts de son modèle d’affaires sont ses intégration dans des écosystèmes locaux et la gestion des flux de Activités de Carrefour intégrées et franchisées 1 magasin à moins de 8 minutes d’un français Extension de la livraison express dans 9 pays 53 000 audits qualité et 3 000 panels réalisés 16 filières tracées grâce à la blockchain dans 6 pays (à fin 2018) 6 230 M€ de salaires et charges sociales 11,4 heures de formation annuelle par salarié 1 353 audits sociaux réalisés chez 66 290 M€ d’achat de marchandises 508 Filières Qualité Carrefour (923 M€ de CA) 3 300 produits bio (1,8 Md€ de CA) à la conversion au bio en 2018 1 093 M€ d’impôts et taxes 1 909 M€ de charges sociales 262 M€ de charges financières nettes 72 projets soutenus par la Fondation carrefour 100 millions de repas offerts aux associations 523 M€ de dividendes aux actionnaires 31 % de réduction des émissions de CO2 37,3 % des produits contrôlés de la pêche 1 867 tonnes d’emballages évités depuis 2017 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 23 janvier : annonce du plan de transformation « Carrefour 2022 », portant l’ambition de devenir le leader mondial de la 17 juillet : création en Italie d’une centrale d’achat, Aicube, associant Carrefour Italie à deux distributeurs transalpins, PAM et 23 janvier : signature de projets de partenariats stratégiques avec les groupes chinois Tencent (leader des technologies digitales) et Yonghui (chaîne de supermarchés spécialiste du frais), ainsi qu’un partenarait avec Publicis.Sapient (transformation digitale) et La Poste (livraison du dernier kilomètre). 7 février : prise de participation de 17 % dans le capital de Showroomprivé, n° 2 européen de la vente privée en ligne. 18 juillet : signature du contrat d'acquisition de So.bio, chaîne de supermarchés du Sud-ouest de la France, spécialisée dans la 2 septembre : création du Comité d’orientation alimentaire, composé de 7 personnalités externes, pour accompagner Carrefour dans la mise en œuvre de la transition alimentaire et du programme mondial Act for Food. 6 mars : lancement d’une traçabilité complète en technologie blockchain, appliquée dans un premier temps à 8 Filières Qualité 3 septembre : lancement du programme mondial Act for Food, déclinant par pays un ensemble d'engagements concrets et mesurables en faveur de la transition alimentaire pour tous. 15 mars : prise de participation majoritaire dans la start-up Quitoque, leader français des paniers-repas en ligne. 22 mars : généralisation de la solution de paiement mobile 10 avril : inauguration d’une méga-plateforme logistique de 16 avril : ouverture à Paris des premiers Drives 9 mai : signature en Pologne des premiers contrats fermiers, avec des agriculteurs polonais, pour l’approvisionnement des magasins en produits alimentaires de haute qualité. 20 mai : lancement en Chine, à Shanghai, d’un nouveau concept de supermarché qui se concentre sur l’offre traiteur, les produits frais et d’importation, et propose de nombreuses innovations 8 juin : signature d’un partenariat avec U Enseigne pour la création d’une centrale d’achat commune et un engagement renforcé en faveur des producteurs agricoles français. 11 juin : signature d’un partenariat stratégique avec Google afin d’accélérer la transition digitale du Groupe et de déployer son offre de produits (alimentaire inclus) sur Google Shopping, 2 juillet : signature d’un partenariat avec britannique Tesco pour l’achat en commun de produits de marque propre et de biens non marchands. Greenweez, filiale de Carrefour et n° 1 européen de distribution de produits biologiques en ligne, de Planeta Huerto, leader en Espagne et au Portugal pour la vente online de bio, 8 octobre : entrée du Groupe dans la plateforme IBM Food Trust en vue de mettre en œuvre une norme internationale de 10 novembre : acquisition de e-Mídia, portail communautaire brésilien dédié au partage de recettes culinaires, attirant 2,4 millions de visiteurs uniques par mois. 13 novembre : alliance à l’achat entre Carrefour Belgique et la centrale Provera Belux (Cora, Louis Delhaize, Match, Smatch et Delitraiteur) pour la Belgique et le Luxembourg. 21 novembre : signature d’un partenariat entre Carrefour et sa Fondation, le WWF France, LSDH et la coopérative APLBC Bio pour accompagner la conversion au bio de producteurs de lait 21 novembre : ouverture des premiers shop in shop tests Darty dans deux hypermarchés Carrefour, à La-Ville-du-Bois (Essonne) 26 novembre : signature d’un partenariat avec Jumia, leader du e-commerce sur le continent africain, pour la vente en ligne des 10 décembre : lancement à Paris d’un magasin laboratoire, La Halle de Clichy, associant une offre élargie en frais, des services digitaux et un espace de restauration. 16 janvier : lancement d’un audit indépendant de la totalité des abattoirs fournissant des produits de marque Carrefour et appel à équiper tous les établissements de caméras, dans le cadre de la déploiement d’ombrières photovoltaïques sur les parkings de 36 hypermarchés Carrefour, à des fins d’autoconsommation 29 janvier : alliance avec MiiMOSA transition, plateforme de 13 février : accord entre Carrefour et U Enseigne, partenaires au sein de la centrale d’achat Envergure, pour revaloriser le prix du lait acheté à 28 000 producteurs français. 5 février : engagement de retrait progressif, dans les rayons des magasins français, des fruits et légumes bio qui ne sont pas de 4 mars 2019 : ouverture à Paris du Hub Digital Carrefour, accueillant sur 2 500 m2 les équipes du Lab Carrefour-Google expertes dans l’intelligence artificielle et le machine learning, ainsi que 300 collaborateurs spécialisés dans CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 31 décembre 2018, l’action Carrefour se situait en 33e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière, avec un poids Cours de clôture (en euros) (1) Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) Moyenne des volumes quotidiens (1) (2) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 juin 2019. Évolution de l’action Carrefour en 2018 (base 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) au 31 décembre 2018 : Ahold Delhaize, Carrefour, Casino, Colruyt, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, Kesko OYJ, Metro AG, Morrison, Ocado, Sainsbury, SSP Group, Tesco. Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail au 31 décembre 2018 : Ahold Delhaize, B&M European Value Retail, Carrefour, Colruyt, Delivery Hero, Dufry, Galenica, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko OYJ, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Sainsbury, Tesco, WH Smith, Zalando. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 est divisé en 789 252 839 actions de 2,5 euros chacune. Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2018, ressort à 1 009 864 055. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2018 était la suivante : La politique RSE de Carrefour se décline aujourd’hui en cinq axes les magasins etitrep le e-commerce ; les clients et les partenaires ; 1,8 milliard d’euros de ventes de produits bio* Convaincu que la performance se mesure également par la contribution à la société, la responsabilité sociétale fait partie intégrante de la stratégie de Carrefour. Cette performance est le résultat d’une démarche d’amélioration permanente impliquant tous les métiers du Groupe dans l’ensemble des pays. Le Groupe mène des actions concrètes dans les pays où il est présent. Elles participent à une performance pérenne et responsable de l’entreprise. En 2018, de nouveaux objectifs ont annoncés pour permettre à Carrefour de devenir le leader de la Développer le bio accessible pour tous et l’agroécologie Développer des relations directes avec les producteurs pour augmenter le nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariats en faveur de l’agroécologie) Encourager une consommation durable des ressources Promouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC et les Filières Qualité Carrefour de produits de la mer Atteindre 50 % des poissons vendus issu de la pêche Encourager l’approvisionnement en produits non issus Atteindre 100 % des 10 familles de produits prioritaires issus de la démarche forêts durables d’ici 2020 Valoriser 100 % de nos déchets d’ici 2025 Réduire de 40 % nos émissions de CO2 par rapport à 2010 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Mettre en place un plan Abeilles dans chaque pays du 2 pays sur 10 disposent d’un plan complet 73 magasins et sièges équipés de ruches dans le Groupe Économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 1 867 tonnes d'emballages économisés depuis 2017 80 % des clients identifient la transition alimentaire en 43 % de nos clients ont identifié la transition alimentaire en Les 10 pays ont mis en place le programme Act for Food Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients 100 % des pays mettent en place un programme de communication annuel sur Act for Food Améliorer la communication sur nos résultats/actions Progresser dans les classements de l’agence de notation Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement Lutter contre l’exclusion par le biais de l’alimentation Encourager la diversité et l’égalité des chances Encourager l’insertion et le maintien dans l’emploi des Donnée reportée en année calendaire 2018. Maintien dans le TOP 5 du DJSI World en 2018 149 millions d’euros de ventes de produits équitables 70 % des ventes de produits alimentaires de marques 100 millions d’équivalents repas donnés aux associations 90,6 % de contrats à durée indéterminée 41,1 % de femmes dans le management 3,4 % de collaborateurs en situation de handicap 11,4 heures de formation en moyenne par collaborateur Les politiques de Carrefour font également l’objet d’évaluations externes par des agences de notation : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Conseil d’administration est composé de dix-neuf membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés. Il approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la Il est précisé que Madame Amélie Oudéa-Castéra a démissionné de son mandat le 7 novembre 2018 en conséquence de sa nomination en qualité de Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Digitale du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration a mis en place des Comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Les Comités spécialisés du Conseil d’administration sont les suivants : Comité d’audit, Comité des rémunérations, Comité des nominations, Comité RSE et LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Membre Administrateur indépendant Administrateur représentant les salariés et de ses Comités spécialisés : * hors Administrateurs représentant les salariés Evolution du Conseil d'administration en 2019 Lors de sa réunion du 22 janvier 2019, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de coopter Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administratrice indépendante, en remplacement de Madame Amélie Oudéa-Castéra, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. La ratification de sa cooptation sera soumise à actionnaires devant se réunir le 14 juin 2019. remplacement de Monsieur Bernard Arnault, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. La ratification de sa cooptation sera également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 14 juin 2019. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 de renouveler les mandats d’Administrateurs de Madame Flavia Buarque de Almeida et de Messieurs Abilio Diniz, Thierry Breton et Charles Edelstenne. Lors de sa réunion du 24 avril 2019, et après avoir pris acte de la démission de Monsieur Bernard Arnault, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de coopter Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur en Pour en savoir plus, rendez-vous en section 3.2.1.2 du présent Le Comité Exécutif Groupe a été constitué le 22 septembre 2017 autour de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, afin de renforcer le pilotage du Groupe et d’assurer un suivi étroit du plan de transformation du Groupe. Il est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant des expertises complémentaires. Le Comité Exécutif Groupe comprend seize membres : Thierry Garnier, Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan) Guillaume de Colonges, Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne et Roumanie) Noël Prioux, Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Marie Cheval, Directrice Exécutive Services financiers et Matthieu Malige, Directeur Exécutif Finances et Gestion Jérôme Nanty, Directeur Exécutif Ressources Humaines pour Communication pour le Groupe et la France Frédéric Haffner, Directeur Exécutif Stratégie & M&A Au cours de sa séance du 24 avril 2019, le Conseil d’Administration nominations, en charge des questions de gouvernance, a décidé de proposer à ses actionnaires d’adopter dès cette année une « raison La conception et le début de la mise en œuvre du plan Carrefour 2022 ont été l’occasion d’une réflexion profonde de l’ensemble de l’entreprise sur son identité, son activité et son avenir. L’ambition énoncée par ce plan d’être le leader de la transition alimentaire pour tous a permis de mobiliser les collaborateurs et l’ensemble des parties prenantes de la Société. Pour ancrer le travail ainsi accompli, et dans le cadre de la loi « Pacte » récemment adoptée par d’administration propose d’inscrire une « raison d’être » dans le préambule des Statuts de la Société. Cette « raison d’être » est ainsi rédigée : l’ensemble des canaux de distribution. Grâce à « Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d’adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d’être leader de la Cette proposition sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2019. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La transition alimentaire, au cœur de la responsabilité sociétale de Carrefour Développer le bio accessible pour tous Agir pour une pêche et une aquaculture responsables S’engager pour une économie circulaire des emballages Réduire les émissions de gaz à effet de serre Construire et rénover durablement, dans le respect de la biodiversité Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition alimentaire Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs Encourager la diversité et l’égalité des chances Le Plan de vigilance du groupe Carrefour Table de correspondance Déclaration de Performance Extra-Financière Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les informations détaillées dans le présent chapitre répondent aux exigences issues de l’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 Déclaration de Performance Extra-Financière (telle que détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce). Ces informations portent sur les activités de la société mère Carrefour SA et de l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Une table de concordance spécifique à la Déclaration de Performance Extra-Financière figure en section 2.7.2 ci-dessous. Plus largement, le présent chapitre présente l’ensemble de la démarche de responsabilité sociétale de Carrefour. La démarche RSE de Carrefour est alimentée par le dialogue avec ses parties prenantes sur différents enjeux sociétaux du Groupe. Les parties prenantes de Carrefour pourront trouver dans ce document le résultat de ce dialogue, à travers le recueil des politiques, objectifs et résultats du Groupe dans ces différents domaines. La RSE joue un rôle essentiel dans la mission que s’est fixé le Groupe en matière de transition alimentaire. Parmi ses différentes politiques RSE, le Groupe a choisi de renforcer le pilotage de projets prioritaires dans le cadre de son plan de transformation, notamment ceux liés à la transition alimentaire. Carrefour s’est ainsi doté d’un Indice RSE et transition alimentaire issu d’une refonte de l’Indice RSE initié en 2017. Carrefour suit cependant un ensemble de politiques plus larges dont le Groupe rend compte via un ensemble d’indicateurs de performance extra financiers plus risques sociétaux qu’elle a identifiés sur la base de son modèle l’ensemble des facteurs de risque sociétaux identifiés par le Groupe pour son activité font l’objet d’une politique RSE. La Figure 4 Section 2.1 présente les politiques correspondant à Les sections suivantes détaillent ces politiques RSE structurées de les magasins et le e-commerce (Section 2.3) ; les clients et partenaires (Section 2.4) ; la conduite responsable des affaires (Section 2.6). Le présent chapitre présente également (Section 2.6) le Plan de vigilance de Carrefour en matière de risques de non-respect des droits humains et des libertés fondamentales, d’atteinte grave à la la sécurité des personnes et de dégradation de l’environnement, ainsi que son bilan d’effectivité sur l’année 2018. Il répond ainsi aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 La Section 2.7 présente le reporting extra-financier de Carrefour (2.7.1). Réunissant l’ensemble des indicateurs de performance extrafinancière du Groupe, il permet de rendre compte de manière exhaustive des politiques RSE. À travers des indicateurs plus détaillés et couvrant un périmètre plus large, il complète ainsi le focus de l’indice RSE et transition alimentaire. La présentation de la RSE de Carrefour (Section 2.1) détaille en premier lieu le rôle de la RSE au sein de la stratégie du groupe Carrefour pour devenir leader de la transition alimentaire pour tous, l’organisation de la RSE au sein du Groupe et la méthode permettant à Carrefour de construire ses politiques RSE à partir des Enfin, la Section 2.7 présente également les tables de concordance de la Déclaration de Performance Extra Financière, du GRI-G4, le détail de la méthode de reporting et le rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport d'activité. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La transition alimentaire, au cœur de la responsabilité sociétale Rôle et outils de la Direction RSE alimentaire pour tous. Concrètement, Carrefour souhaite offrir à tous les consommateurs, tous les jours, une alimentation de qualité, fiable, partout et à un prix raisonnable. Cette ambition correspond à une transformation profonde des modèles de production et de distribution, ainsi qu’à une évolution forte des comportements de consommation. La transition alimentaire pour tous rassemble l’ensemble des objectifs et des valeurs du Groupe : ses actionnaires, son management, ses collaborateurs et ses partenaires lui permettent de tendre vers cette ambition. La transition alimentaire est le marqueur de la responsabilité sociétale de Carrefour. Elle se matérialise par la transformation de e-commerce, l’implication de nos clients et partenaires dans nos plans d’action et la mobilisation de nos collaborateurs. La Gouvernance de la transition alimentaire et de la RSE est assurée conjointement par trois organes de direction et le Secrétaire le Comité Exécutif du groupe Carrefour définit la stratégie, les politiques et les objectifs RSE et évalue les performances RSE ; le Conseil d’administration du groupe Carrefour valide stratégie établie par le Comité Exécutif et en évalue la mise en œuvre. Réuni au sein d’un Comité RSE dédié, il s’est notamment prononcé en 2018 sur les projets de transition alimentaire et la mise en œuvre du programme Act for Food (détail en alimentaire, et la politique emballage de Carrefour ; le Secrétariat général du groupe Carrefour coordonne le déploiement de la transition alimentaire de façon cohérente dans l’ensemble du Groupe. Il est en charge du Comité Directement rattachée au Secrétaire Général du Groupe et établie depuis plus de 10 ans, la Direction RSE du Groupe est garante de la mise en œuvre de la méthode RSE pour contribuer aux objectifs de Carrefour dans tous les pays. À travers ses différents outils, comme le dialogue avec les parties prenantes, l’innovation, l’intelligence collective, la RSE contribue à la stratégie du Groupe en faveur de la Dans ce cadre, la Direction RSE identifie les tendances émergentes et accompagne les métiers dans la conception et la mise en œuvre innovants et concrets. Ces projets s’adressent avant-gardistes et porteuses de convictions fortes. Ils ont pour objectif de co-construire et de tester avec ces minorités des solutions émergentes qui pourront ensuite être proposées à l’ensemble de nos clients. Ainsi, sur l’ensemble de ses politiques RSE, Carrefour développe une vision, des objectifs et des solutions précurseurs pour transformer l’activité du Groupe et les standards Pour mettre en œuvre ces missions, la Direction RSE du Groupe se compose de 9 personnes et collabore avec l’ensemble des métiers et Directions concernés, en particulier les Directions marchandises, sourcing, qualité et magasin. Les innovations et solutions sont définies conjointement, testées, puis déployées par les équipes opérationnelles. La RSE est organisée dans l’ensemble des pays du Organisation dans les pays, les métiers La mise en œuvre des politiques s’appuie sur les Directions des différents pays. Chaque pays dispose d’un correspondant RSE responsable de coordonner la mise en œuvre des projets RSE, qui travaille en étroite collaboration avec le correspondant en charge de la transition alimentaire. Au sein du Groupe, les métiers sont constituent des vecteurs privilégiés d’échange d’informations entre les pays et les différents métiers. La RSE s’appuie sur l’ensemble de ces canaux pour travailler avec les équipes du Groupe. Enfin, la démarche RSE est également déployée à l’échelle de chaque magasin qui s’approprie et met en œuvre les actions et les engagements. Les magasins demeurent l’un des principaux lieux d’expression de la RSE, par exemple via la démarche Antigaspi, les partenariats avec les apiculteurs, les filières de traitement des déchets ou encore les dons alimentaires. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, Carrefour a lancé de nombreuses actions pour atteindre son ambition d’être le leader de la transition alimentaire pour tous (voir FIGURE 1 - LES GRANDES ÉTAPES DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS AU SEIN DE CARREFOUR EN 2018 Carrefour a annoncé le plan de transformation « Carrefour 2022 ». Le Groupe y présente son ambition : devenir le leader mondial de la Carrefour a mis en place une gouvernance renforcée pour relever ce défi, désormais priorité du Groupe. Laurent Vallée, Secrétaire général du groupe Carrefour est nommé responsable de la transition alimentaire (détail en section 2.1.3). Afin de soutenir la transition alimentaire, Carrefour a adapté son organisation, et a notamment créé une Direction marché Bio Groupe et une Direction Afin d'atteindre son ambition de devenir leader de la transition alimentaire pour tous, Carrefour prend des engagements qui transforment son activité. Ces engagements ambitieux permettent d’anticiper au mieux les nouvelles attentes des clients et de la société dans son ensemble ainsi que les évolutions réglementaires en vue de contribuer à la transformation du marché : Carrefour a annoncé une nouvelle ambition : d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables pour les marques Carrefour à horizon 2025. Carrefour a par ailleurs signé en décembre 2018 la Global Declaration On Plastics, la Fondation Ellen MacArthur aux côtés de concurrents internationaux, de grandes marques et d’ONG pour faire de cet objectif un standard du marché Carrefour a formulé ses Règles d’achat forêts durables, qui prennent le relais de l’ancienne Charte bois du Groupe, en encadrant les approvisionnements en huile de palme, en soja, en bœuf brésilien et en produits issus de fibres de bois des produits aux marques de Carrefour (détail en section 2.2.7) ; Carrefour a révisé et déployé dans l’ensemble des pays ses Règles de conformité sociale et environnementale des achats de produits contrôlés marchands et non marchands. Ces règles fournisseurs, une cartographie des risques par pays, procédures et standards pour la réalisation des audits sociaux et les règles relatives aux étapes de production et matières engagé depuis 2017 à commercialiser uniquement des œufs issus d'élevages hors cage pour les produits de marques Carrefour en Europe (Belgique, Espagne, France, Italie, Pologne et Roumanie), le Groupe a étendu cet engagement à Taïwan et au Brésil (détail en section 2.2.4) ; Carrefour s’engage en faveur du bien-être animal et lance un audit indépendant dans 100 % des abattoirs fournissant les marques Carrefour, Carrefour Bio, Reflets de France, ainsi que CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 les Filières Qualité Carrefour, selon le référentiel de Protection animale établi par l’association spécialisée Œuvre d’assistance aux bêtes d’abattoirs (OABA). En parallèle, Carrefour devient le premier distributeur français à installer des caméras dans ses abattoirs (détail en section 2.2.4) ; Carrefour a pris l’engagement de disposer de l’offre la plus large de produits issus de la pêche durable d’ici 2022. Dans cette perspective, Carrefour Brésil a signé un accord de partenariat inédit avec le programme Seafood Watch, dirigé par le Monterey section 2.2.5). Par ailleurs, l’état des lieux publié par le Marine Stewardship Council (MSC) en France a révélé que « Carrefour est en avance avec plus de 75 références portant le label » (détail Carrefour s’est fixé l’objectif d’atteindre 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires issu des ventes de produits biologiques d’ici 2022. Pour accélérer cette transformation, Carrefour France a accompagné dans leur conversion au bio les agriculteurs de 31 filières, et a lancé un contrat spécifique de soutien à la démarche avec le WWF® (détail en section 2.2.2) ; Carrefour s’est fixé l’objectif de déployer l’agroécologie dans ses Filières Qualité Carrefour afin que, d’ici 2022, 100 % des produits issus des filières qualité portent un message différenciant en matière d’agroécologie (détail en section 2.2.3). En complément du travail déjà engagé sur les fruits et légumes, Carrefour élabore une Charte agroécologique pour la filière céréalière (détail en section 2.2.3) en concertation avec ses fournisseurs de la filière en Belgique, en Espagne, en France, en Italie, Carrefour a banni 100 substances controversées des produits Carrefour, et s’est engagé à en supprimer une trentaine d’autres d’ici 2020 (détail en 2018, Carrefour a prolongé l’initiative lancée fin 2017 pour promouvoir les graines de paysans en élargissement de son offre de fruits et légumes issus de semences paysannes, avec comme objectif de doubler ses ventes de produits issus de graines de paysans en France d’ici 2022 (détail en section 2.2.3) ; à la suite du lancement en 2018 de la première blockchain alimentaire d’Europe, Carrefour a rejoint la plateforme IBM Food Trust afin de mettre en place un standard mondial de traçabilité alimentaire entre tous les maillons de la chaîne depuis le producteur jusqu’aux canaux de vente. Le Groupe s’est engagé à étendre la technologie blockchain à l’ensemble des Filières Qualité Carrefour d’ici 2022 (détail en section 2.2.1) ; dans le cadre de son engagement au sein du Consumer Goods permettant de mesurer et de suivre le gaspillage alimentaire en magasin. L’outil est basé sur la norme de comptabilisation des déchets alimentaires du Food Loss and Waste Accounting and Reporting Standard (détail en section 2.3.1) ; lors du premier Food Transition Store Challenge International, Carrefour a distingué ses collaborateurs les plus investis dans la magasins et l’entraînement de leurs collègues et clients en faveur d’une meilleure alimentation (détail en section 2.4.1) ; la Fondation Carrefour a soutenu 72 programmes dans 13 pays d’intervention, visant à : produire durablement, transformer sans gaspiller, distribuer et faciliter l’accès à l’alimentation, s’alimenter et consommer sainement et soutenir l’économie circulaire Carrefour s’est engagé pour lutter contre les violences faites aux femmes en tant que membre de l’initiative européenne CEASE. Drames survenant principalement dans la sphère privée, ils ont un fort impact sur l’ensemble de la vie des femmes et entravent leurs vies professionnelles (voir section 2.5.4) ; la Direction des Ressources humaines a fortement contribué au plan de transformation « Carrefour 2022 » en concevant et en mettant en œuvre des dispositifs, négociés entre les partenaires réductions d’effectifs associées. Ces évolutions permettent aujourd’hui une transversalité des équipes opérationnelles et fonctionnelles pour répondre aux enjeux d’omnicanalité (voir CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La démarche de Responsabilité Sociétale de Carrefour fournit des outils pour soutenir l’ambition du Groupe de devenir leader de la transition alimentaire. À travers l’analyse de matérialité, le dialogue avec les parties prenantes, le renforcement de la gouvernance, ou encore l’accompagnement des métiers et de l’innovation, la RSE accompagne la transition alimentaire (voir Figure 2). La méthode RSE de Carrefour est composée de cinq étapes itératives : identifier les risques et les enjeux sociétaux ; dialoguer avec les parties prenantes ; définir et déployer les politiques, les plans d’action et les Carrefour a réalisé une analyse de risque à partir de son modèle d’affaires synthétiquement modélisé au chapitre 1.5.10. Cette analyse prend en compte l’environnement des affaires, la stratégie et gouvernance, les opérations liées à ses activités et les aspects financiers du modèle d’affaires. Les principaux facteurs de risque, Carrefour, ont été identifiés et sont présentés au chapitre 4.8, y compris les facteurs de risque relatifs à la responsabilité sociétale À partir de cette analyse des risques, à la lumière d’un diagnostic ISO 26000 et des objectifs du développement durable de l’ONU prioritaires pour Carrefour, les enjeux sociétaux majeurs ont été identifiés puis ont fait l’objet d’une analyse de matérialité (détail en section 2.1.3). Cette analyse est utilisée pour définir la stratégie RSE de Carrefour. Le dialogue avec les parties prenantes au travers du Comité d’orientation alimentaire, de panels et de concertation (détail en section 2.1.3) alimente également la stratégie de Carrefour. Le Conseil d’administration, en particulier à travers son Comité RSE, valide les grandes orientations. Le Comité Exécutif Groupe définit les politiques, objectifs et plans d’actions spécifiques. L’évaluation des performances est assurée par l’Indice RSE & de transition alimentaire calculé annuellement ainsi que par le reporting extra FIGURE 2 – LA MÉTHODE RSE DE CARREFOUR : DES FACTEURS DE RISQUE À LA PERFORMANCE RSE Déclinaison des objectifs en plans d’action Organes de gouvernance et parties prenantes internes Organes de gouvernance et parties prenantes externes CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Identifier les risques et les enjeux sociétaux Le modèle d’affaires du groupe Carrefour repose sur sa capacité à proposer à ses clients des produits sûrs, sains, de qualité, et L’atteinte de l’ambition du Groupe et le développement de son activité exigent la prise en compte de 28 facteurs de risque (détail en section 4.8). Parmi ces 28 facteurs, 11 ont une nature ou une composante RSE, c’est-à-dire de nature sociale, environnementale, relative aux droits humains ou à la corruption. Les facteurs de risque sociétaux sont détaillés sur la Figure 4. Ces facteurs de risque sociétaux, risques significatifs pour Carrefour, associés à une analyse d’impact relatif aux Objectifs de développement durable (ODD) et une autoévaluation basée sur la norme ISO 26000 ont permis à Carrefour d’identifier ses enjeux L’exemple ci-dessous illustre le passage de l’analyse des facteurs de risque sociétaux à la mise en place de politiques RSE, d’objectifs et d’indicateurs clés de performance (KPIs). FIGURE 3 – DES FACTEURS DE RISQUE SOCIÉTAUX À LA MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIÉTALE : EXEMPLE DU FACTEUR DE RISQUE « CATASTROPHES NATURELLES ET CHANGEMENT CLIMATIQUE » • Catastrophes naturelles et changement climatique •Hausse du coût de l’énergie et du CO2 •Une politique générale en matière de référencement et d'achat responsable •La réduction des consommations d'énergie des magasins et des entrepôts •La réduction des émissions de gaz à eet de serre •L'amélioration de l'ecacité énergétique et la réduction des émissions atmosphériques liées au transport •S’engager pour le climat (détail en section 2.3.3) •Développer l’agroécologie (détail en section 2.2.3) •Agir pour protéger les forêts (détail en section 2.2.7) •Réduire de 40 % les émissions de CO2 d’ici 2025 (vs. 2010) •100 % des nouvelles Filières Qualité Carrefour ont une allégation agroécologique d’ici 2022 •Conformité à notre politique Forêts Durables d’ici 2020 •% de variation par rapport à 2010 des émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) : Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel), Scope 2 (électricité) et Scope 3 (logistique). •% d'approvisionnement de produits Filières Qualité Carrefour pour les produits frais. •% des approvisionnements de bœuf, de papier, de bois, d’huile de palme et de soja conformes à la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Figure 4 représente la cartographie croisée des facteurs de rique et des enjeux sociétaux et renvoie vers les politiques associées. FIGURE 4 – CARTOGRAPHIE DES FACTEURS DE RISQUES ET ENJEUX SOCIÉTAUX DU GROUPE CARREFOUR La priorisation des enjeux sociétaux(1) est issue d'une démarche d'analyse de matérialité (détail en Figure 6). La figure ci-dessous renvoie aux Une politique générale en matière de La fiabilité de la traçabilité des produits La garantie d’un étiquetage fiable et La garantie de produits sûrs et de qualité d'énergie des magasins et des entrepôts La réduction des émissions de gaz La réduction de l'impact des magasins en matière de Droits de l'Homme La santé et l’équilibre de vie des salariés (1) Les enjeux sociétaux ont été identifiés au regard de l'analyse de risque établie par Carrefour (détail en section 4.8.) et au regard de référentiels externes tels que la norme ISO 26 000 ou les objectifs de développement durable de l'ONU. (2) Les numéros de section permettant de retrouver la politique associée aux différents risques et enjeux dans le chapitre sont indiqués dans les cases. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 S’associer aux objectifs du développement durable de l'Organisation des Nations Unies Carrefour soutient les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés par les pays au sein de l’ONU et s’associe en particulier à sept ODD prioritaires auxquels il contribue par les objectifs concrets de son Indice RSE & de transition alimentaire. FIGURE 5 – LA CONTRIBUTION DE CARREFOUR AUX SEPT OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’ONU La correspondance entre les 17 objectifs de l'Indice RSE & de transition alimentaire de Carrefour et les sept objectifs de développement durable de l'ONU prioritaires sont représentés sur la Figure 5 ci-dessous. Les objectifs de l'Indice RSE & de transition alimentaire sont numérotés de 1 à 17 (voir correspondance en Figure 7). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Analyser la matérialité des enjeux sociétaux prioritaires Carrefour a réalisé une analyse de matérialité afin de pondérer et de hiérarchiser les enjeux sociétaux identifiés. La matérialité a été évaluée par une revue documentaire réglementaire et normatif), une évaluation réalisée par une trentaine de parties prenantes externes et une consultation en interne. Les enjeux ont été classés et sélectionnés pour leur leur importance pour les parties prenantes ; leur niveau de risque, évalué par leur impact financier et réglementaire, leur incidence sur l’activité du Groupe et sur les relations avec les investisseurs, les clients et les employés, ainsi que leur influence sur la réputation du Groupe. Le Groupe s’assure de la priorisation de ces enjeux dans ses politiques et suit chacun d’entre eux à travers l’Indice RSE & de transition alimentaire et le reporting extra financier annuel (voir FIGURE 6 - ANALYSE DE MATÉRIALITÉ CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour a créé en 2018 un Comité d’orientation alimentaire rassemblant sept personnalités externes engagées, évoluant dans des univers différents et concernées par l’alimentation : Lucie Basch, Fondatrice de la start-up Too Good To Go, Myriam Bouré, cofondatrice de Open Food, Emmanuel Faber, Président-Directeur Général de Danone, Jean Imbert, Chef engagé, François Mandin, Agriculteur en Vendée, Caroline Robert, Chef de service à Gustave Roussy, cancérologue, Maxime de Rostolan, Fondateur de Fermes d’Avenir et de Blue Bees. Les membres du Comité accompagnent Carrefour dans concrets liés à la transition alimentaire, partagent des bonnes pratiques, sont force de proposition et mènent des réflexions prospectives sur les évolutions de la consommation alimentaire. Le Comité se réunira deux fois par an. En 2018, la première session a porté sur quatre thèmes de la transition alimentaire : le gaspillage alimentaire, les coûts complets de l’alimentation, l’agriculture de conservation des sols et les nouveaux modèles de commerce et de magasins. Chacun de ces thèmes est suivi par des groupes de travail impliquant les équipes de Carrefour et les membres du Concertation et panels de parties prenantes Carrefour entretient en outre depuis de nombreuses années un dialogue continu avec ses parties prenantes. Ce dialogue doit permettre au Groupe de conserver une stratégie RSE pertinente, d’y associer de nouveaux engagements et de construire des Plusieurs fois par an, Carrefour organise des sessions de travail pour aboutir à des recommandations opérationnelles sur un thème précis de la RSE. Une cinquantaine de personnes, issues du Groupe, d’ONG, d’administrations, ainsi que des clients, L’analyse des risques et des enjeux sociétaux prioritaires pour le Groupe, l’analyse de la matérialité, et le dialogue parties prenantes externes, permettent au Groupe de construire ses politiques. Ainsi, chaque enjeu matériel pour le Groupe est traité par une politique RSE dédiée dont nous rendons compte dans le présent chapitre de les produits (détail en section 2.2) ; les magasins (détail en section 2.3) ; les clients et partenaires (détail en section 2.4) ; les collaborateurs (détail en section 2.5) ; la conduite responsable des affaires (détail en section 2.6). Carrefour réalise un travail spécifique pour innover dans les domaines de la transition alimentaire. Pour déterminer les solutions prioritaires pour la transition alimentaire, le Groupe suit les étapes investisseurs et fournisseurs sont alors réunis pour apporter leurs expertises ou leurs points de vue sur le sujet. En 2018, cinq concertations ont été organisées sur la production d’œufs issus l’agriculture urbaine, la protection des forêts et l’agroécologie dans Carrefour mène en outre des programmes d’actions à long terme avec des associations, notamment avec le WWF® depuis 1998 (détail en sections 2.2.2, 2.2.7, 2.4.3, 2.4.5) et avec la FIDH depuis Carrefour s’attache à répondre à une sélection de questionnaires des ONG, des investisseurs et des agences de notation (détail des résultats du CDP, de Oekom, de Sustainalytics et de l’indice DJSI par RobecoSAM à la section « Évaluer les performances »). Carrefour organise également des événements d’information spécifiques à destination des investisseurs et participe à des conférences d’investissement socialement responsable (ISR), afin de répondre aux marchés financiers sur les sujets RSE. Cette démarche s’accomplit également à travers un dialogue social fort. Carrefour promeut la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans ses pays d’implantation. Carrefour est ainsi le premier distributeur à avoir signé un accord avec l’Union Network International, fondement du dialogue social au sein du Groupe, et renouvelé en 2018 (détail en section 2.5.3). Au sein du comité d’information et de concertation européen, le groupe de travail RSE se réunit 3 fois par an afin d’associer les représentants du personnel à l’élaboration des plans d’action et les consulter sur construction de constats objectifs basés sur : le dialogue avec les parties prenantes externes, la concertation des responsables transition alimentaires et des identification des solutions prioritaires à travers : un listing de plans d’actions prioritaires intégrant une vision, une priorisation basée sur une consultation interne et l’écoute construction d’une feuille de route : fixation des échéances et des KPI pour mettre en œuvre les Les solutions et actions prioritaires de la transition alimentaire sont présentes dans l’ensemble des politiques RSE du Groupe. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Définir et déployer les politiques, les plans d’action et les objectifs PRIORISATION DES SOLUTIONS DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE EN 2018 1 réunion du Comité d’orientation alimentaire 10 entretiens avec les responsables transition 50 collaborateurs clés consultés via un Une feuille de route par pays Act for Food – un programme d’actions Carrefour a lancé en 2018 un programme mondial Act for Food qui met en avant les actions du Groupe en faveur de la transition alimentaire et leurs preuves concrètes. Chaque pays du groupe Carrefour valorise ses actions et ses engagements pour accélérer la transition alimentaire tout en sensibilisant et en impliquant les clients. En 2018, les principaux actes ont été : l’interdiction de suppression des arômes et colorants non naturels, la blockchain, le bio accessible à tous, l’accompagnement à la conversion au bio, la réduction ou la suppression du l’aquaculture responsables, l’offre de fruits et légumes L’indice RSE et de transition alimentaire En 2017, Carrefour a mis en place un Indice RSE afin de suivre l’atteinte des objectifs fixés, d’évaluer sa performance RSE et de mobiliser les équipes en interne. Il compilait l’ensemble des objectifs chiffrés du Groupe en matière de responsabilité sociétale. En 2018, Carrefour a actualisé son indice RSE en ajoutant les objectifs relatifs à la transition alimentaire pour tous aux objectifs fixés antérieurement. Ainsi, les objectifs de vente de produits issus de l’agriculture biologique, le taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour dans les ventes de produits frais ou encore le déploiement de programmes de communication Act for Food dans intégrés dans l’indice. Dès 2019, les performances du Groupe pour atteindre ces objectifs seront intégrées aux critères de rémunération des dirigeants. Les pourcentages d’atteinte des objectifs annuels serviront de base au calcul de la rémunération des dirigeants dans le cadre d’un plan Long Term Incentive. Au-delà du suivi de la performance RSE, cet indice est un outil de pilotage et de mobilisation des collaborateurs sur les sujets stratégiques en lien avec l’ambition du Groupe de devenir leader de la transition alimentaire pour tous. L’indice se compose de quatre thématiques. Chacune est portée par plusieurs objectifs quantitatifs avec une date butoir. Conçu pour mesurer les performances des politiques RSE sur plusieurs années, l’indice fixe un objectif annuel pour 17 indicateurs. Les objectifs annuels sont déterminés en fonction de la trajectoire nécessaire pour atteindre la cible. Le score global de l’indice est une moyenne simple des scores de ces 17 indicateurs. Les objectifs et résultats annuels sont présentés de manière transparente. Le lecteur identifiera au fil du rapport les éléments de l’Indice RSE & de transition alimentaire, clairement signalés [Indice RSE & de Le score composite matérialisant l’atteinte des objectifs 2018 s’élève à 104 %. Comme présentés dans le tableau, certains objectifs ont été atteints ou dépassés en 2018, d’autres pour lesquels le pourcentage d’atteinte est inférieur à 100 % doivent être mieux appréhendés par les pays. Pour chaque objectif non atteint (inférieur à 100%), un plan d’action est mis en place. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 FIGURE 7 - INDICE RSE ET TRANSITION ALIMENTAIRE Score de l'Indice RSE et de transition alimentaire de Carrefour en 2018 = 104 % 1\. 5 milliards d’euros de vente de produits biologiques d’ici 2022 2\. 10 % de produits Filières Qualité Carrefour présents dans les produits frais 3\. 50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable d’ici 2020 4\. Déploiement d’un plan d’action forêts durables sur les produits liés à la 5\. 10 000 tonnes d’emballages économisés d’ici 2025 6\. 50 % de réduction des déchets alimentaires d’ici 2025 vs 2016 7\. 100 % des déchets valorisés d’ici 2025 8\. 40 % de réduction des émissions de CO2 en 2025 vs 2010 9\. 2 000 collaborateurs identifiés comme super-héros de la transition 10\. 80 % de nos clients ont identifié la transition alimentaire en magasin d’ici 11\. 100 % des pays ont mis en place un programme dédié aux produits et 12\. 100 % des pays ont déployé un programme de communication annuel 13\. 100 % des pays ont déployé un plan d’action « mieux se nourrir » d’ici 14\. 40 % de nomination de femmes aux postes clés d’ici 2025 et certification GEEIS dans chaque pays d’ici 2020 15\. 4 % de personnes handicapées employées par le groupe Carrefour d’ici 17\. 100 % des pays ont mis en œuvre un plan d’action sur la santé/sécurité/qualité de vie au travail d’ici 2020 16\. 13 heures de formation par salarié dans le Groupe d’ici 2025 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le reporting RSE est à la fois le procédé de suivi et la communication de la performance extra financière. Le groupe Carrefour consolide annuellement ses performances par le biais de 22 indicateurs RSE. Mesurés depuis 2006, ces indicateurs suivent l’évolution de la performance du Groupe (détail en section 2.7.1). Le reporting fait l’objet d’un audit externe et donne lieu aux notations extra financières de Carrefour par les agences de notation. La communication RSE est constituée de plusieurs supports et événements : le présent Document de Référence, les résultats financiers annuels, et enfin, les conférences, les journées, les réunions dédiées aux investisseurs et le club des actionnaires. Carrefour répond à des questionnaires d'ONG, d'investisseurs et d'agences de notation. L’objectif du Groupe est de veiller à ne pas surcharger les équipes RSE, tout en répondant autant que possible à des parties prenantes diversifiées. Dans une optique de transparence et d’efficacité, Carrefour appelle ces tiers experts à Depuis 2017, Carrefour fait partie des entreprises performantes du Dow Jones sustainability index World (DJSI) en distributeurs mondiaux en matière de RSE. La réponse intégrale de Carrefour au CDP (Carbon Disclosure Project) est disponible sur le site : www.cdp.net. Modification du système d'évaluation en 2016 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les produits sont au centre de l’activité de Carrefour. Au contact direct des clients, ils sont les témoins de la responsabilité sociétale de Carrefour et les preuves concrètes des actions menées pour atteindre son ambition de devenir leader de la transition alimentaire pour tous. La politique produit de Carrefour s’inscrit dans une démarche historique de qualité et de sécurité, se poursuit par l’exigence croissante de transparence et de traçabilité et par la quête toujours plus actuelle de bien-être par l’alimentation. Pour Carrefour, s’engager pour la transition alimentaire, c’est aussi assurer l’avenir des filières agroalimentaires en développant l’agroécologie et le bio accessible pour tous, en garantissant le bien-être animal et en agissant pour une pêche et une aquaculture responsables. C’est l’environnement auprès de tous les acteurs par la protection des forêts et le développement d’une économie circulaire. Assurer la qualité et la sécurité des produits Carrefour En lien permanent avec ses parties prenantes, Carrefour garantit la qualité et la sécurité des produits de marques Carrefour grâce à une politique articulée autour de cinq axes : les standards qualité respectés par les fournisseurs, les cahiers des charges, les plans de contrôles et avis clients, la compétence interne et enfin la traçabilité et le suivi des données. Les produits de marques Carrefour sont élaborés selon Les plans de contrôle de la qualité incluent des analyses, des audits des sites de fabrication et des panels. Les données qualité sont enregistrées et traitées par les experts techniques de Carrefour. Carrefour prend en compte les informations de ses parties prenantes et l’actualité pour améliorer en permanence la sécurité et la qualité de ses produits à chaque étape de la vie des produits et Attentes des parties prenantes en matière Processus de Carrefour pour répondre aux parties prenantes critères de production en matière de qualité, de pratiques sociales, d’hygiène et de sécurité, afin de continuer à être Avant référencement, évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS, BRC) et aux exigences de Carrefour – avec audit social spécifique pour les pays à risque. Audits réguliers de contrôle après référencement du informer et interpeller Carrefour sur les collaborer avec Carrefour et exprimer les Envoi d’un cahier des charges détaillé de la qualité avec l’origine des matières premières, la recette, etc. Veille permanente sur les substances et cartographie des risques par catégorie et par niveaux de criticité, en fonction Captation des interpellations et des attentes des parties prenantes : contacts informels avec les experts indépendants scientifiques en fonction des sujets, veille agroalimentaire, entretiens avec les administrations des pays à risque, suivi des publications des laboratoires, lien avec les Carrefour tout au long de l’année. Prélèvement et analyses des produits de marques Carrefour Contrôles en entrepôts et en magasins de la fraîcheur, de l’origine et de la catégorie des produits. Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute : service Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour, dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage, ou sur Internet Pilotage et contrôle de la démarche Qualité par les experts Contrôles internes du déploiement et du niveau d’appropriation de la politique qualité dans chaque pays. Formations aux procédures qualité de Carrefour. Enregistrement, traitement, suivi de l’ensemble des données. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour répondre à cette exigence de qualité, 100 % des sites de fabrication de marques Carrefour sont certifiés par l’intermédiaire de standards internationaux comme l’International Food Standard (90 % en 2018) ou audités par Carrefour (10 % en 2018). Au vu du nombre de sites de production de Carrefour (plus de 2 500 en La collaboration avec les fournisseurs implique une relation dans la durée et la confiance, ce dont témoigne le nombre élevé de fournisseurs ayant plus de cinq ans d’ancienneté chez Carrefour (69 % en 2018 et 81 % ayant plus de deux ans d’ancienneté). Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. % de notes obtenues aux audits Périmètre : Fournisseurs de produits à marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. Chaque année, le service consommateurs fait vérifier par un organisme indépendant auprès de 1 600 clients la qualité de la prise en compte de leurs demandes et recense les actions Carrefour dispose en sortie d’un système international d’alerte « AlertNet » pour informer dans les meilleurs délais l’ensemble des magasins du retrait voire du rappel d’un produit. Le système est accessible 24 heures/24 via Internet, ouvert et gratuit pour les fournisseurs. En cas d’alerte, Carrefour retire immédiatement les produits, contrôle l’effectivité du retrait sous 24 heures et les remontées de quantités de produits concernés sont effectuées sous trois jours ouvrés après la diffusion du retrait. Afin de renforcer les procédures lors des retraits et rappels des produits, Carrefour France a récemment revu l’ensemble des processus concernés en magasin. Le Groupe a modifié certaines procédures, notamment la gestion des produits retournés en magasin par ses clients ; le blocage lors de la livraison de produits en entrepôt et en magasin ; et le blocage en caisse dans le cas de retrait de l’ensemble des lots d’un produit. À travers la transition alimentaire, Carrefour a pour ambition de contribuer à la santé de ses clients et plus globalement à leur bien-être au quotidien. Selon l’Organisation Mondiale de la Santé, la santé est « un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité ». L’alimentation contribue à la santé et au bien-être global à travers des menus sains, variés, équilibrés, le plaisir du partage ou encore la facilité à faire ses courses et à cuisiner. d’implantation disposent d’un programme d’actions « mieux se nourrir » d’ici 2020. Ce programme doit répondre aux attentes des clients pour mieux se nourrir et promeut à l’échelle mondiale le bien-être par l’alimentation. Il comprend des mesures relatives à la mise à disposition d’informations nutritionnelles, à la formation des collaborateurs et au développement d’une offre produit. En 2018, 7 pays ont déployé un plan d’action « mieux se nourrir » [Indice Nombre de pays ayant mis en place un programme d’action « Mieux se nourrir » CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Groupe mène une politique qui s’appuie sur plusieurs leviers En Belgique, en Espagne, en France, et en Italie, les additifs alimentaires ont été analysés au vu : travailler en partenariat avec des associations spécialistes des sujets de la nutrition, de la santé et du bien-être, pour concevoir des produits et des services favorables à l’équilibre alimentaire proposer aux salariés une information sur la nutrition et le « mieux se nourrir » pour en faire des ambassadeurs de la diversifier ses gammes de produits pour promouvoir l’équilibre nutritionnel. Certaines gammes spécifiques de marques Carrefour répondant à des besoins comme l’intolérance au gluten ou de teneur réduite en lactose sont ainsi conçues pour Act for Food – Nutrition et bien-être Carrefour a choisi de mettre en avant son action pour des produits sains et savoureux, dans plusieurs pays : Argentine : des produits savoureux cultivés de façon Brésil : proposer un rayon de produits sains au prix le Chine : proposer des ingrédients de qualité supérieure ; Espagne : garantir la fraîcheur et le goût des fruits et Pologne : proposer un rayon de produits sains au prix le En 2018, Carrefour a renforcé sa démarche d’optimisation du profil nutritionnel des produits. Le Groupe a notamment travaillé sur la diminution du taux de sucre dans les boissons sucrées et la diminution de la teneur en sel des légumes en conserve. Anticipant les évolutions législatives et réglementaires, Carrefour est engagé dans une démarche globale de suppression des substances controversées au sein de ses produits. Cette démarche Act for Food – Bannir les substances En Belgique, en Espagne, en France, en Italie, Carrefour a Carrefour en 2018, et s’est engagé à en supprimer une de leur autorisation ou non par l’Union européenne ; de l’avis de spécialistes et d’experts en nutrition nationaux et du Guide des additifs alimentaires, de Maria Denil et Paul Lannoye, et du Nouveau guide des additifs, de Anne-Laure Denans du collectif La Nutrition ; d’une veille scientifique et médiatique sur Ce travail d’identification des risques sur les additifs autorisés fait l’objet d’une mise à jour continue. Il aboutit à un classement des noir : substance désormais absente de toutes les catégories de produits de marque Carrefour, ou en étude de suppression d’ici rouge : substance autorisée uniquement dans certaines catégories de produits, comme certains colorants dans les alcools ; orange : substance autorisée, mais à substituer de préférence ; vert : substance à utiliser sans restriction. Pour chaque additif classé « noir », Carrefour analyse ses gammes de produits et trouve avec ses fournisseurs une solution de substitution appétence, sa conservation et sa tenue. Ainsi, le dioxyde de titane (E171) a été réévalué de « orange » à « noir » en 2017, et supprimé de tous les produits de marque propre en 2018. Alors que la dangerosité de cet additif est discutée, Carrefour a anticipé les évolutions réglementaires en interdisant son utilisation dans ses produits. Lorsque les solutions pour la substitution de certaines substances « noires » ne sont pas disponibles, Carrefour choisit à court terme de diminuer les teneurs et œuvre à l’identification de solutions de substitution satisfaisante. À titre d’exemple, les nitrites, que l’on trouve dans le jambon sont également des agents de conservation et antimicrobiens. Trouver une solution satisfaisante sur le plan sanitaire est un objectif de Carrefour pour 2019. Si la suppression des nitrites n’est pas possible, Carrefour diminuera la teneur en nitrite des charcuteries de marque propre à hauteur des doses Act for Food - Supprimer les arômes Soucieux de la qualité de l’alimentation des enfants, Carrefour Belgique bannit les arômes et colorants non naturels de tous les produits alimentaires de ses marques Carrefour Kids et Carrefour Baby. Aujourd’hui près de 200 produits de ces marques en sont exempts. À terme, Carrefour Belgique souhaite également bannir le sel et les sucres ajoutés des produits destinés aux enfants. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Act for Food – Supprimer l’utilisation Carrefour Espagne s’est engagé à passer en revue tous les produits de marque Carrefour d’ici fin 2019, afin de procéder à la substitution des exhausteurs de goût. En 2018, Carrefour France a développé avec un nutritionniste une nouvelle gamme, baptisée Nutrition et Plaisir, au rayon frais. Cette gamme propose des plats équilibrés qui répondent aux besoins nutritionnels complets, et se présente sous trois typologies : Vitalité (riche en protéines), Essentiels, Légèreté (faible teneur en matière Act for Food – Élargir sa gamme végétarienne Premier distributeur français à lancer en marque propre une gamme végétarienne, qui compte aujourd’hui une quarantaine de produits, Carrefour France s’est engagé auprès de ses clients à doubler son offre d’ici fin 2019. En Pologne, Carrefour s’est engagé à enrichir encore sa gamme, déjà dotée de plus de 200 produits alimentaires et L’engagement de Carrefour de développer des gammes végétariennes s’inscrit dans la perspective d’offrir une alternative à la consommation de protéines animales. Ces produits s’adressent tant aux consommateurs soucieux de préserver le bien-être animal (détail en section 2.2.4) qu’aux flexitariens, qui souhaitent diminuer leur part de viande dans leur alimentation. Carrefour veille à la qualité et au profil nutritionnel de ces gammes. En France, par exemple, la gamme Carrefour Veggie apporte des bienfaits nutritionnels (teneur en fibre, en protéines, etc.). Ils sont de plus exempts de colorants artificiels, d’arômes artificiels et d’OGM. Tous les produits portent le label végétarien ou végan européen (label V) délivré par l’association végétarienne de France. Depuis 1998, Carrefour a pour politique d’exclure les OGMs et leurs dérivés des produits de marques propres et de l’alimentation des animaux destinés aux Filières Qualité Carrefour. Depuis 1999, 100 % des produits de marques propres du Groupe excluent les ingrédients génétiquement modifiés. Depuis 2010, plus de 350 références de produits d’origine animale de marques propres et Filières Qualité Carrefour sont nourries sans OGM. Carrefour soutient la culture de soja sans OGM. Le Groupe a développé une première filière brésilienne de soja sans OGM pour nourrir les animaux des Filières Qualité Carrefour en 2000, et une filière française en 2017 (détail en section 2.2.7). Garantir la transparence et la traçabilité Les habitudes alimentaires se transforment et réapproprient l’acte de consommation. Ils veulent des standards de qualité clairs et un accès facilité à l’information tout au long de la chaîne de valeur et de production. La traçabilité offre une assurance de sécurité sanitaire et de qualité des produits et garantit une information fiable sur l’origine des produits, les méthodes agricoles et de production. Pour garantir une traçabilité et une transparence complète aux consommateurs, Carrefour est le premier distributeur européen à utiliser la technologie de la blockchain. La Blockchain est une technologie de stockage et de transmission organe central de contrôle. Base de données numérique sécurisée, la blockchain alimentaire permet à tous les acteurs de la chaîne de renseigner les informations de traçabilité d’un même produits. Elle fiabilise l’ensemble de la chaîne de production et facilite les rappels de produits en cas de crise. Le programme Blockchain de Carrefour a été conçu pour partager des informations de traçabilité d’intérêt entre l’opérateur qui réalise l’action, les autres partenaires de la filière, Carrefour, mais aussi – pour la 1re fois en Europe – le consommateur. Elle répond au besoin cultivateurs. Concrètement, grâce au QR Code présent sur l’étiquette du produit, le consommateur accède via son smartphone à des informations sur son produit et son parcours, depuis son lieu d’élevage ou de culture jusqu’à sa mise en rayon. Carrefour développe la blockchain au sein de ses filières et œuvre plus largement à accélérer le déploiement de cette technologie à l’ensemble des filières et des pays du monde. Pour cela, la politique de Carrefour repose sur une démarche propre au Groupe D’une part, Carrefour déploie la blockchain sur ses Filières Qualité Carrefour. D’ici 2022, la technologie blockchain sera étendue à l’ensemble des Filières Qualité Carrefour du Groupe, soit environ 270 produits et 400 références vendues aux CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour France a lancé la première blockchain alimentaire d’Europe avec les poulets fermiers d’Auvergne Filière Qualité Carrefour en 2018, et l’a étendue à plusieurs filières : œufs, tomates et poulardes en France, poulets en Espagne, oranges en France et en Espagne, poulets en Italie, pomelo chinois en Chine et en France et porc au Brésil. non-respect d’un cahier des charges ou d’un plateforme IBM Food Trust permettra ainsi d’élargir le champ des produits tracés grâce à la blockchain, puisque des industriels comme Nestlé ou Unilever l’ont rejointe. Elle contribue aussi à accélérer la mise en place de la technologie dans l’ensemble des D’autre part, Carrefour promeut la traçabilité alimentaire à l’échelle mondiale et a rejoint à cet effet la plateforme IBM Food Trust. L’objectif de cette collaboration est de créer un standard mondial de traçabilité alimentaire entre tous les maillons de la chaîne depuis le producteur jusqu’aux canaux de vente. Grâce à cette plateforme collaborative entre industriels et distributeurs, les informations essentielles liées à la sécurité des produits sont partagées au profit des consommateurs : traçabilité sur l’origine et la qualité ; composition nutritionnelle et potentielle présence d’allergènes et de substances controversées ; partage de bout en bout en cas de rappel produits, de défaut sanitaire ou de Act for Food - Assurer la traçabilité et offrir Le groupe Carrefour s’est engagé à étendre la technologie blockchain à l’ensemble de ses Filières Qualité Carrefour FIGURE 8 – TRAÇABILITÉ ALIMENTAIRE : CARREFOUR DÉPLOIE LA BLOCKCHAIN À SA FILIÈRE QUALITÉ La blockchain est une base de données infalsifiable sur laquelle sont inscrites toutes les opérations effectuées étape par étape par l'ensemble des acteurs de la filière. Les consommateurs peuvent accéder à ces informations grâce à un QR code apposé sur le produit. L'exemple des tomates Filière Qualité Carrefour Cauralina est détaillé ci- dessous : Sans la blockchain, des informations : Avec la blockchain, des informations : • Partagées de manière chronologique à chaque étape de production, du champ CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Développer le bio accessible pour tous A la suite du plan de transformation « Carrefour 2022 », le Groupe a fait du bio un axe stratégique de la refonte de son offre alimentaire. L’objectif du Groupe est d’être démocratisation du bio dans l’ensemble des pays où il est présent. biologique avec l'objectif d’atteindre 5 milliards de chiffre d’affaires Pour rendre le bio accessible à tous, Carrefour a identifié trois défis spécifiques : le développement de filières et l’accompagnement des fournisseurs à leur conversion, le développement des gammes de produits et l’amélioration de l’expérience client. Act for Food – Rendre le bio accessible à tous En Belgique, en Espagne, en France, en Italie, en Pologne, en Roumanie et à Taïwan, Carrefour a choisi de s’engager auprès de ses clients à rendre le bio accessible à tous. Le marché bio se distingue par une offre en pénurie. Pour le premier objectif de Carrefour est d’accompagner le développement de filières de production en biologique, Carrefour sécurise les producteurs au moyen d’une contractualisation plus favorable. Carrefour propose des contrats de 3 à 5 ans, avec des engagements sur le volume et le prix d’achat, permettant de prendre en compte les exigences et contraintes qui pèsent sur les fournisseurs lors de la période de conversion au bio. Ainsi, la contractualisation pourra par exemple compenser l’impact de la baisse de productivité sur les revenus des agriculteurs pendant la période de conversion. Par ailleurs, Carrefour s’appuie sur son savoir-faire en matière d’accompagnement de filières. Des équipes dédiées travaillent à établir des partenariats avec le monde Act for Food – Accompagner la conversion En Belgique, en France et à Taïwan, Carrefour a choisi de mettre en avant son action pour soutenir la conversion au bio des agriculteurs, notamment en leur assurant un volume et des modalités de tarification d’achat le temps de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour France s’est fixé l’objectif d’accompagner 500 agriculteurs à la conversion d’ici 2022. En 2018, 210 agriculteurs répartis sur 15 filières ont été accompagnés par Carrefour. Carrefour Belgique s’est engagé à accompagner 50 fermes belges dans leur conversion vers le bio d’ici 2022, par un partenariat de connaissance avec des experts du domaine du bio et des agriculteurs belges, un soutien financier et une garantie d’achat de plus de 20 % de leur production sur 5 ans. Carrefour Taïwan accompagne plus de 50 producteurs en cours de conversion et s’est engagé à en accompagner 100 d’ici 2022. En 2018, Carrefour a développé des projets qui activent des leviers clés de développement de l’agriculture biologique : garantir la juste rémunération des producteurs et des débouchés, assurer la producteurs auprès des clients. Ces exemples emblématiques constituent des modèles pilotes à déployer plus largement : Carrefour France a lancé un contrat « bio développement » avec le WWF®. Par ce contrat, Carrefour s’engage pour une durée de trois à cinq ans auprès des producteurs qui se convertissent au bio, sur un volume d’achat et des modalités de tarifications. Les produits seront identifiés en association avec le WWF® par un étiquetage spécifique visible en magasin. En préfinance les aides européennes et françaises à la conversion afin de garantir la qualité du coton biologique utilisé pour ses collections de marque propre tout en assurant la traçabilité de la matière première, le Groupe a structuré sa propre filière d’approvisionnement en coton biologique indienne. Carrefour utilise l’outil de suivi de la traçabilité de Cotton Connect, entreprise sociale partenaire. Celui-ci permet notamment de s’assurer que le fermier reçoit une rémunération majorée par rapport au coton conventionnel. L’organisme Organic Cotton Accelerator (OCA) vérifie sur le terrain la conformité avec les engagements de Carrefour. Linge de maison, sous-vêtements, et vêtements bébés : la première collection « coton durable » paraîtra au printemps-été 2019. À terme, Carrefour apposera un QR Code sur l’étiquette pour permettre aux clients de suivre le parcours du coton du champ au magasin ; Carrefour et sa Fondation ont signé un partenariat avec le WWF éleveurs du bassin Centre (APLBC). Ce projet unique réunit ainsi un groupe de distribution, une Fondation d’entreprise, une PME, un groupement de producteurs et une ONG pour accompagner complément de 50 euros par 1 000 litres de lait. Ce soutien financier durera deux ans, couvrant ainsi la durée nécessaire à leur conversion au bio, et participera ainsi au financement de 10 millions de litres de lait. À l’issue de cette période de conversion, Carrefour propose aux producteurs des contrats de 3 ans. Les premières briques de lait bio issues de ce partenariat seront disponibles dans les magasins Carrefour à partir de 2020. Elles seront facilement identifiables grâce à un étiquetage spécifique illustrant le soutien du WWF France. Développer nos gammes bio et les rendre accessibles à tous L’objectif de Carrefour est d’offrir un assortiment bio qui corresponde entièrement à la demande des consommateurs. En marque propre ou en marques nationales, Carrefour continue à adapter son offre à la demande des consommateurs, en offrant par exemple plus de produits végans ou crus. En 2018, Carrefour a développé ses gammes de fruits et légumes bio origine France et en vrac. La marque propre est désormais dotée de 80 références. Carrefour France a également développé une gamme de fruits secs, de céréales et de légumineuses sans emballage. Carrefour s’attache à proposer des produits bio d’origine locale dans les différents pays du Groupe. Le développement de l’offre bio fournisseurs sur le terrain. À titre d’exemple, la contractualisation avec la filière farine bio française a permis à Carrefour de massifier et sécuriser ses approvisionnements. Grâce à ce travail, la boule de pain Carrefour bio vendue en France est fabriquée depuis mars 2018 uniquement à partir de farines d’origine française. significativement les ventes de produits issus de l’agriculture biologique pour d’atteindre un chiffre d’affaires de 5 milliards d’euros en 2022. [Indice RSE & de transition alimentaire] Carrefour a développé une large offre de produits issus de l’agriculture biologique, en produits frais, en épicerie, et en cosmétique. Les magasins Carrefour du Groupe commercialisent plus de 3 300 références de produits alimentaires biologiques En 2018, les ventes totales de produits biologiques ont progressé de 27% par rapport à 2017*. Nombre de références de produits alimentaires bio aux marques de Ventes TTC de produits alimentaires bio aux marques de Carrefour et Ventes TTC totales de produits bio aux marques de Carrefour et marques Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). *Les chiffres de vente sont reportés sur une année glissante (octobre 2017 - septembre 2018). Le montant des ventes TTC totales de produits bio en année calendaire 2018 est de 1,8Md€. Développer l’accessibilité des produits bio en magasin et en ligne Carrefour souhaite différencier le bio dans l’expérience client en adaptant la présentation des produits bio aux besoins des clients. Pour cela, la stratégie du Groupe s’appuie sur trois axes de Relancer le modèle spécialisé Carrefour Bio Le Groupe souhaite développer son parc de magasins spécialisés bio de proximité. Le modèle Carrefour Bio est revu pour s’adapter aux attentes des clients, sur de petits formats et essentiellement situés en centre-ville. En 2018, Carrefour a inauguré 5 nouveaux magasins bio de proximité en France, et 3 en Espagne. Mettre en avant l’offre bio en grandes surfaces Carrefour France a créé des espaces dédiés au bio au sein des supermarchés afin de mettre en avant hypermarchés, un nouveau concept « bio expérience » a été déployé. Il consiste à créer un espace dédié uniquement au bio. Cet espace d’environ 600 m2 permet de regrouper toute l’offre bio (produits frais, marque propre, marque nationale, alimentaire et non alimentaire) et de développer l’offre de produits en vrac. Ce concept a été déployé sur de plus petites surfaces dans une cinquantaine de supermarchés sous le nom de « Shop in Shop » pour rendre le bio plus accessible en magasin et améliorer Des espaces similaires ont également été conçus en Belgique, en Créer un modèle omnicanal bio de référence L’ambition du Groupe est de créer un modèle omnicanal bio de référence. Pour cela, Carrefour développe la présence des produits bio en digital. Le nombre de produits bio disponibles en ligne augmente et l’offre bio gagne en visibilité sur les sites Internet de e-commerce. De plus, le Groupe accélère le développement de son offre bio spécialisée en ligne. Après l’acquisition en juillet 2016 de Greenweez, site leader en Europe, le Groupe a acquis en 2018 Planeta Huerto. Avec plus de 250 000 clients et de 35 000 références, l’entreprise est le premier distributeur en ligne de produits bio, sains et durables en Espagne et au Portugal. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Développer l’agroécologie dans les Filières Qualité Carrefour En complément de sa volonté de développer une agriculture biologique accessible à tous, Carrefour souhaite transformer la production non biologique en s’inspirant du modèle de l’agroécologie. Carrefour utilise ce modèle pour faire progresser ses filières non biologiques afin d'améliorer leur performance fournies par la nature pour mieux produire. Elle constitue pour le Groupe un moteur d’innovations et d’améliorations attendues par les clients, les partenaires agricoles et la société tout entière. Concrètement il s’agit de réduire ou supprimer pesticides chimiques et des antibiotiques, de permettre des sols plus vivants en limitant le labour ou encore de favoriser la biodiversité sur les exploitations. Carrefour a défini dix points clés cibles pour développer l’agroécologie et proposer des références de qualité sur le long terme tout en protégeant la biodiversité. FIGURE 9 - LES 10 CIBLES CLÉS DE L’AGROÉCOLOGIE POUR CARREFOUR • Plantation de haies et d’arbres • Poulets élevés en plein air de qualité qui ont du goût • Sol enrichi avec des substances • Engagement sur le long terme 10 Favoriser l’échange de bonnes pratiques • Co-construction des cahiers des charges CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nos actions en faveur de l’ODD 2 Carrefour promeut l’agroécologie, et participe ainsi à favoriser les pratiques agricoles résilientes qui permettent d’accroître la productivité et la production, tout en contribuant à la préservation des écosystèmes, et en améliorant progressivement la qualité des terres et des préservation de la diversité génétique des semences l’interdiction de l’épandage de boue des stations d’épuration, l’exclusion des productions végétales hors-sol ou l’absence de traitement chimique post-récoltes sur les fruits et légumes. En plus de ce socle de pratiques, des critères spécifiques issus de l’agroécologie sont progressivement développés par famille de Afin de mener à bien son ambition, Carrefour fidélise les meilleurs fournisseurs de produits Filières Qualité Carrefour. Près de 28 000 producteurs sont partenaires à long terme du Groupe dans plus de 500 Filières Qualité Carrefour. Carrefour souhaite développer et promouvoir les ventes des Filières Qualité Carrefour et s’est fixé pour objectifs que : Carrefour dispose d’un outil unique pour développer les Filières Qualité Carrefour. Depuis 1992, Carrefour encourage ses partenaires à produire avec des pratiques innovantes, respectueuses de l’environnement et de la biodiversité dans une démarche collaborative. Les producteurs des Filières Qualité Carrefour mettent en œuvre des méthodes de productions communes comme la lutte intégrée, la rotation des cultures, 10 % de produits Filières Qualité Carrefour soient présents dans les produits frais d’ici 2022 [Indice RSE & de transition 100 % des produits issus des Filières Qualité Carrefour portent un message différenciant en matière d’agroécologie d’ici 2022. Par exemple : « nourri sans OGM », « nourri sans antibiotique », « cultivé sans traitement chimique », etc. En 2018, au total, les ventes des produits issus des Filières Qualité Carrefour ont progressé de 10,1 % par rapport à 2017. Nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariat) Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour dans les produits frais Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). Carrefour a poursuivi le lancement de cultures pilotes, initié depuis différentes filières. En 2018, Carrefour a ainsi mis en rayon en France les premières oranges Filières Qualité Carrefour cultivées sans pesticides de synthèse. Produits en Espagne, ces fruits sont cultivés sur un sol enrichi par des oligoéléments, des champignons et des substances naturelles. Les défenses naturelles de la plante sont stimulées avec un apport de substances naturelles. Enfin, un traitement naturel est assuré avec des extraits végétaux, des huiles essentielles ou des extraits d’algues ou utilisation d’insectes Ces oranges ont rejoint les produits agroécologiques développés depuis 2016. Les autres produits agroécologiques sous la marque Filière Qualité Carrefour sont les suivant : les pommes de terre, cultivées sans pesticides de synthèse dès la levée, les tomates allongées cultivées en pleine terre et sans herbicides, le melon plantation, les kiwis cultivés sans insecticides, les brocolis et les choux-fleurs surgelés de Bretagne produits sans herbicides, les pâtes et le couscous, issus de blé cultivé sans insecticides du jaune cultivé sans pesticides de synthèse dès Enfin, les fraises Reflets de France cultivées sans pesticides de synthèse dès la floraison et les abricots Reflets de France cultivés sans pesticides de synthèse dès l’apparition du fruit en sont un Carrefour a organisé en 2018 un premier forum agroécologie pour la filière céréalière autour de la question : « du champ à la baguette, comment faire de la biodiversité un atout pour nos clients ? » Une cinquantaine de participants, fournisseurs, clients et équipes Carrefour ont partagé leurs visions et solutions pour la préservation du sol, de la ressource et de la qualité de l’eau, phytosanitaires, et l’agroécologie tout au long de la filière. Les conclusions ont abouti à des propositions d’engagements pour le sol, la biodiversité, l’eau et la limitation des intrants. À l’issue de ce forum, un groupe de travail composé notamment de représentants de coopératives, d’agriculteurs, et des responsables agroécologie de Carrefour a été mis en place afin d’établir une Charte agroécologique Carrefour pour la filière céréalière. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour Carrefour, les semences paysannes (également appelées graines de paysans) favorisent la biodiversité variétale. Elles sont bénéfiques pour les agriculteurs, car plus adaptables aux conditions de milieux. Enfin, ces variétés méconnues ont un réel intérêt En créant « Le marché interdit » en 2017, Carrefour France a rejoint le combat des producteurs : rendre accessible aux consommateurs des fruits et légumes issus de semences paysannes. Depuis, une quarantaine de magasins proposent à la vente une offre de fruits et Carrefour France a pour ambition de construire une filière pérenne de variétés paysannes et a signé pour cela un partenariat avec deux Afin d’interpeller les pouvoirs publics sur la reconnaissance des variétés de population et de faire changer la loi qui interdit la commercialisation des semences paysannes, Carrefour avait encouragé en 2017 ses clients à signer une pétition « Quand la loi appauvrit la biodiversité et notre alimentation, changeons-la ! ». En 2018, la réglementation a évolué en faveur de la libre commercialisation des semences paysannes d’origine biologique. Carrefour souhaite que cette réglementation s’étende également Phase 1 – Atteindre des standards minimaux au-delà Carrefour souhaite aller au-delà de la réglementation et assurer sur indigne, de transport indigne, de cage (pour les filières œufs, lapins, et cailles) et de mutilations douloureuses (castration des porcs). Phase 2 – Améliorer l’élevage industriel Carrefour encourage ses fournisseurs à mettre en place des pratiques améliorées de l’élevage industriel. Les modifications de l’habitat incluent plusieurs critères, notamment : le bien-être par l’habitat : jardin d’hiver, lumière naturelle, accès extérieur renforcé, baisse des densités ; l’enrichissement du milieu : installation d’éléments permettant aux animaux d’exprimer leur comportement naturel. En France, deux filières pilotes ont été mises en place en partenariat avec des éleveurs et Welfarm : un élevage de poules au proposeront en 2019 un plan concret d’amélioration des filières à Phase 3 – Proposer des produits d’origine animale Carrefour souhaite promouvoir les produits exemplaires auprès de ses clients, afin de favoriser le développement d’une filière de très bonne pratique en matière de bien-être animal. Carrefour France propose ainsi à ses clients du porc élevé en plein air, sous la marque Reflets de France. En parallèle de ces travaux, Carrefour travaille sur la mise en place d’un indicateur qui permettra de suivre la performance du Groupe Act for Food – Favoriser la biodiversité en proposant des fruits et légumes issus des graines Fort de l’initiative lancée fin 2017 pour promouvoir les semences paysannes, Carrefour France a poursuivi son engagement en 2018 en élargissant son offre de fruits et légumes issus de graines de paysans. L’objectif de Carrefour est de doubler les ventes de produits issus de graines de paysans en France d’ici 2022. Carrefour est engagé dans une démarche d’amélioration pour le bien-être animal dans ses filières d’approvisionnement. Celle-ci s’appuie entre autres sur les « Cinq Libertés Fondamentales » qui sont adaptées aux différents modes d’élevage : liberté d’accès à de l’eau fraîche et à un régime alimentaire adapté pour être en pleine santé ; liberté d’accès à un environnement approprié, comportant des abris et des zones de repos confortables ; liberté de bénéficier d’un programme de prévention et d’accès à un traitement rapide et adapté contre les douleurs, les blessures liberté d’exprimer des comportements normaux, au contact avec des animaux de la même espèce ; liberté d’accès à des conditions d’élevage et à un traitement évitant la souffrance mentale, pour être protégé de la peur et de Depuis 2008, Carrefour France travaille avec Welfarm, association dont la mission est reconnue d’utilité publique, œuvrant pour une meilleure prise en compte du bien-être des animaux d’élevage et pour une meilleure intégration du bien-être animal au sein des Filières Qualité Carrefour. La collaboration avec Welfarm se concrétise par un accompagnement dans la définition de la politique et son déploiement dans les cahiers des charges, ainsi que la surveillance du Plan de progrès. Sur l’ensemble des filières, la politique pilote du Groupe est portée par Carrefour France, qui a établi une démarche en faveur du La démarche est conçue en trois phases et déclinée sur chacune des filières, et notamment sur les cinq filières majeures que sont le bœuf, le porc, les œufs, le poulet et le veau. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Act for Food - Limiter ou supprimer le traitement En Belgique, en Espagne, en France, en Italie et en Pologne, Carrefour a choisi de mettre en avant son action pour limiter ou supprimer le traitement antibiotique des élevages de ses Filières Qualité Carrefour. d’antibiotique dans ses élevages de poules (œufs), porcs, et Carrefour Espagne propose un poulet fermier Filière Qualité Carrefour élevé sans traitement antibiotique. Première enseigne à proposer en 2012 un poulet fermier traitement antibiotique », Carrefour France a développé avec ses partenaires des Filières Qualité Carrefour sans traitement antibiotique sur tout ou partie de la vie des animaux : poules pondeuses, poulet, porcs, veaux, lapins, Améliorer les pratiques d’élevage et réduire l’usage Depuis la création des Filières Qualité Carrefour en 1992, le Groupe refuse l’utilisation des antibiotiques facteurs de croissance dans les antibiotiques, Carrefour développe des élevages qui n’ont pas recours aux antibiotiques pendant tout ou partie de la vie de l’animal. Ainsi, depuis cinq ans, Carrefour étend progressivement d’antibiotiques, pour toutes les espèces exposées : porc, saumon, crevette, volaille, etc. En France, Carrefour est ainsi leader des filières « élevées sans traitement antibiotique ». Fort de son expérience avec les producteurs, Carrefour est convaincu que des élevages performants peuvent être obtenus naturellement. Le Groupe privilégie les schémas de reproductions naturels et n’est pas favorable à la technique du clonage utilisée Act for Food – Garantir le bien-être animal Carrefour Italie s’est engagé à garantir une alimentation saine des animaux et des installations modernes avec une D’ici 2022, 100 % des chaînes d’approvisionnement en animaux terrestres des Filières Qualité Carrefour Italie seront certifiées « garantie bien-être animal ». En France, les principaux produits faisant l’objet des démarches de développement des modes d’élevage alternatifs sont les suivants : Œufs \- œufs coquilles de marques Carrefour Lait \- lait frais, UHT, entier et 1/2 écrémé de Bœuf \- viande fraîche découpée en magasin* 76 % des volumes issus d’un mode d’élevage alternatif : bio, fermier et plein air, sol. 50 % des volumes issus d’un mode d’élevage alternatif : bio, fermier, plein air, ou certifié. 40 % des volumes issus d’un mode d’élevage alternatif : bio, Montagne, pâturage > 6 mois. 34 % des volumes issus d’un mode d’élevage alternatif : bio, label Rouge, Pâturage > 6 mois . CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour a annoncé le lancement d’un audit indépendant de 100 % des abattoirs fournissant les marques Carrefour, Carrefour Bio, Reflets de France, ainsi que les Filières Qualité Carrefour, selon le référentiel de Protection animale établi par l’association spécialisée Œuvre d’assistance aux bêtes d’abattoirs (OABA). Pour réaliser ce projet, Carrefour a signé une convention tripartite avec l’OABA et Bureau Veritas, qui réalisera 84 audits en 2019. Pour plus de transparence sur les conditions d’abattage, Carrefour renforce son dispositif de contrôle. À compter d’aujourd’hui, Carrefour est le premier distributeur français à demander à l’ensemble de ses fournisseurs d’équiper leurs Carrefour a organisé un voyage d’études international sur la production d’œufs « hors cage » pour ses fournisseurs, ses équipes et celles de ses concurrents, des experts, ainsi que les représentants des pouvoirs publics. Pour ces 50 participants, issus de 10 pays différents, l’objectif était d’échanger sur les différentes solutions d’élevages alternatives à la cage, de partager sur les aspects techniques et réglementaires, et de promouvoir une coalition en faveur des productions d’œufs alternatives à la cage. Depuis 2017, Carrefour s’est engagé en Europe (Belgique, Italie, Pologne et Roumanie) à ce que l’ensemble des œufs à sa marque soient issus de systèmes d’élevages alternatifs à la cage d’ici 2025. En 2018, Carrefour a étendu son engagement à deux pays : Taïwan : dès 2019, Carrefour commercialisera à sa marque des œufs de poules élevées hors cage, et en 2020, des œufs de poules élevées en plein air issus des filières qualité ; enfin Carrefour accompagnera ses fournisseurs et clients pour étendre cette démarche et atteindre les 100 % des œufs issus de poules élevées hors cage d’ici 2025 ; Brésil : Carrefour Brésil s’est engagé à ne plus commercialiser d’œufs de poules élevées en cage sur 100 % des produits à marque propre d’ici 2025 et sur 100 % des œufs commercialisés dans les magasins d’ici 2028. Agir pour une pêche et une aquaculture responsables Nos actions en faveur de l’ODD 14 consommation responsable des produits de la mer, afin de mettre un terme à la surpêche et aux pratiques de pêche Dès 2005, Carrefour a créé une gamme de pêche responsable. Le Groupe s’est engagé en 2018 à disposer de la plus large gamme de pêche durable du marché d’ici 2022. Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’est engagé à ce que, 50 % des poissons Carrefour vendus soient issus de la pêche durable d’ici 2020 [Indice RSE & de transition alimentaire]. En ce sens, Carrefour travaille étroitement avec ses producteurs et les acteurs de la filière afin de : pêche durable et les techniques de pêche aux impacts moindres développer une aquaculture responsable en sélectionnant les élevages aux bonnes pratiques (limitation de la pêche minotière, interdiction des antibiotiques et, le cas échéant, alimentation sans OGM) et en privilégiant les produits dotés du label soutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec valoriser en magasin les produits issus de la pêche durable et la diversité des produits de la mer, désormais signalés aux clients par l’emblème de la mouette ; promouvoir la lutte contre la pêche illégale. Le Groupe utilise les outils suivants : les Filières Qualité Carrefour, filières sélectionnées et tracées jusqu’au bateau et/ou bassin d’élevage ; respecté, une vérification du bien-être de l’animal et le contrôle le label Marine Stewardship Council (MSC) pour la pêche non-pratique de la surpêche et le respect de l’environnement le label élevage bio qui distingue des produits issus d’élevages des techniques de pêche respectueuses de l’environnement marin utilisées sur des stocks en bon état, comme la pêche sans dispositif de concentration des poissons (DCP), controversé au vu du poids qu’ils font peser sur les stocks de poissons. Carrefour est engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent dans sa démarche. Le Groupe consulte régulièrement les ONG internationales et les organisations de pêcheurs sur la biodiversité et les produits de la mer pour construire son plan d’action. La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant des ressources doivent être adaptées à chaque zone de pêche et être mises en place avec les parties prenantes locales. Par conséquent, la démarche est lancée progressivement au niveau de chaque pays CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Act for Food – Promouvoir la pêche durable En Belgique, en Espagne, et en France, Carrefour a choisi de mettre en avant son soutien à élargissant encore sa gamme et en garantissant la traçabilité. commercialisation des espèces sensibles. En France, ce sont ainsi 12 espèces sensibles qui sont aujourd’hui retirées des rayons. Les clients français peuvent compter sur au rayon surgelé, 100 % du cabillaud sauvage et du colin Carrefour est certifié MSC ; au total, ce sont 70 % des poissons présents au rayon surgelé qui sont certifiés MSC ; au rayon conserves, des techniques et des méthodes de pêche impactant moins l’écosystème ont été développées et intégrées au cahier des charges du thon de marque Carrefour ; au rayon marée, à fin 2018, la démarche pêche et élevage responsable a été déployée dans tous les hypermarchés et 30 supermarchés. Ces magasins proposent désormais au rayon poissonnerie traditionnelle du cabillaud 100 % MSC et du saumon Filière Qualité Carrefour 100 % ASC, les deux poissons les plus consommés par les Français. 100 % des crevettes Filières Qualité Carrefour de Madagascar sont également certifiées ASC sur ces rayons. Ces produits sont déjà proposés en libre-service dans l’ensemble des magasins français. Carrefour garantit que 100 % du saumon Filière Qualité Carrefour est nourri sans OGM Carrefour Italie est le partenaire privilégié du MSC pour le développement de produits issus de la pêche durable : 16 produits MSC de Ventes MSC, ASC et FQC pêche (1) (en millions d’euros) Part de poissons vendus de marques Carrefour issus de la pêche durable (2) Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018). Périmètre : BU non comparables (87,72 % du périmètre CA HT consolidé 2018) - Hors AR, PL (incl. en 2017), RO (incl. en 2017) - Inclu CH (excl. 2017) et TW (excl. en 2017). Carrefour a signé un accord de partenariat programme Seafood Watch, dirigé par le Monterey Bay Aquarium®, une ONG américaine dédiée à la préservation des océans. Celui-ci vise à cartographier la chaîne d’approvisionnement halieutique de Carrefour Brésil, et à identifier les moyens d’assurer la durabilité du processus d’élevage et de pêche dans sa totalité. Les conclusions guideront la politique d’achat de Carrefour dans ce pays, et permettront d’encourager les fournisseurs à effectuer de profonds changements. L’état des lieux des espèces les plus consommées au Brésil vise également à éclairer les acteurs publics et privés du pays pour la durabilité de la filière. Le Marine Stewardship Council (MSC) a publié un état des lieux des engagements des acteurs de la distribution vis-à-vis de son label de pêche durable. Il indique que « parmi les acteurs de la distribution, si l’on analyse le nombre de produits sous marque distributeur labellisés MSC (références) en France, Carrefour est en avance avec plus de 75 références portant le label MSC (29 % de son offre de produits de la mer sauvages). Depuis 2016, c’est le seul distributeur à proposer sur les étals de poisson de ses hypermarchés du poisson frais portant le label » (Étude sur les comportements des consommateurs de produits de la mer en Carrefour a intégré le Conseil consultatif des parties prenantes du MSC, le Stakeholder Advisory Council (STAC), qui conseille le conseil d’administration de l’organisation et donne son avis sur participation est de contribuer à l’amélioration du label pour qu’il soit plus proche des attentes des consommateurs. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour est favorable à l’application du principe de précaution la pêche électrique. Carrefour France a ainsi réaffirmé en 2018 son engagement à ne pas commercialiser d’espèces pêchées selon cette technique. Tous les fournisseurs de France ont confirmé respecter cette exclusion, pour tous les poissons vendus au rayon frais et les poissons surgelés de Carrefour France a mis en rayon quinze références de thon en conserve pêché à la canne ; cette technique de pêche sélective étant moins impactante que le dispositif de concentration de Enfin, afin de préserver le bar sauvage, Carrefour France a arrêté la vente de cette espèce pendant sa période de reproduction en France. Sa capture en février et en mars perturbe son cycle naturel et le renouvellement de l’espèce. À cette période, la commercialisation est suspendue, et Carrefour France propose à ses clients du bar d’élevage dont un bar d’élevage bio. Deux nouvelles Filières Qualité Carrefour ont été créées en France en 2018 : une filière de coquilles Saint-Jacques et une autre de bulots FQC et MSC. Carrefour Chine a lancé 20 produits de la mer au niveau national S’engager pour une économie circulaire des emballages emballages, le groupe Carrefour s’est fixé un objectif en 2018 lors de l’annonce du plan de transformation « Carrefour 2022 » : réduire de 5 % la quantité d’emballages mise sur le marché - rapportée au nombre d’unités de vente consommateurs (UVC) vendues - pour les produits de marque Carrefour en 2022 par Carrefour s’engage davantage en mai 2018 pour une nouvelle économie des ressources et annonce sa nouvelle ambition : 100 % d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025 pour les marques Carrefour [Indice RSE & de transition alimentaire]. Carrefour a par ailleurs signé en décembre 2018, Declaration on Plastics initiée par la Fondation Ellen Macarthur aux côtés de concurrents internationaux, de grandes marques et d’ONG pour faire de cet objectif un standard du marché. Cet objectif prolonge un premier objectif annoncé en 2016 : économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 (vs 2017) [Indice RSE & de transition alimentaire]. Tonnes d’emballages économisées depuis 2017 (en tonnes) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). Carrefour a rejoint l’Engagement Mondial de la Nouvelle Économie des Plastiques (New Plastics Economy Global Commitment) initié par la Fondation Ellen MacArthur en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE). L’Engagement Mondial vise à créer une « nouvelle norme » pour les emballages plastiques. L’élimination des plastiques inutiles et problématiques représente un aspect essentiel de la vision promue par l’Engagement Mondial. Cette adhésion engage Carrefour à publier chaque année les chiffres de sa consommation de plastique et les progrès réalisés pour l’élimination et le recyclage des matières plastiques. Sur chacun des axes du plan emballage, Carrefour France a développé de nombreuses actions à court et moyen terme, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour évoluer vers une économie circulaire des emballages, le Groupe a entamé le déploiement d’un plan d’action structuré en cinq chantiers qui s’étalera sur la période 2018-2025 : transformer l’expérience client en développant des solutions réduire à la source l’utilisation d’emballages et trouver des alternatives aux plastiques difficiles à recycler ; améliorer la recyclabilité des emballages mis sur le marché, en cohérence avec les infrastructures de recyclage nationales ; agir avec les clients pour améliorer la collecte et le tri des incorporer davantage de matière recyclée dans les produits de Ces cinq chantiers font l’objet d’une appropriation par les pays, qui déploient leurs propres actions. Les pays du Groupe s’engagent annuellement à déployer au moins une action sur chacun des cinq Le groupe Carrefour a par ailleurs adopté la vision définie par la Fondation Ellen Macarthur en faveur d’une économie réellement déploiement de la vente dans des contenants réutilisables aux stands de frais des hypermarchés (action en cours, axe 1) ; suppression des emballages plastiques des fruits et légumes bio vendus en libre-service, avec de premiers travaux sur la banane et le concombre (action en cours, axe 2) ; mise à disposition de dispositifs de collecte pour les bouteilles en PET « Lemon Tri » dans 17 magasins (axe 3) ; incorporation de plastique recyclé dans les bouteilles de sodas, de jus et d’eau minérale de marque Carrefour, pour atteindre 50 % d’ici 2022 (action en cours, axe 4) ; fabrication des sacs de caisse réutilisables Carrefour à partir de plastique collecté en entrepôts et en magasins (action en cours, Les autres pays du Groupe ont également développé leurs propres actions. L’Espagne a lancé une première barquette biodégradable. Carrefour Pologne a poursuivi l’optimisation de la masse des emballages avec ses fournisseurs de marques propres : 5 produits ont été améliorés en 2018, représentant 750 kg de masse économisée. À Taïwan, Carrefour a incité les consommateurs à apporter leurs propres contenants au rayon traiteur. Le Groupe développe un outil de comptabilisation et de qualification des emballages permettant de recenser, pour chaque produit de marque propre, notamment : le poids, la recyclabilité des composants et le pourcentage de matière recyclée. Il est en cours de déploiement en France, en Espagne, en Italie et en Belgique, et sera étendu au reste du Groupe, afin de renforcer le la quantité d’emballages mise sur le marché rapportée au nombre d’unités de vente consommateurs vendues ; la part d’emballages recyclables mise sur le marché. Nos actions en faveur de l’ODD 15 produits non issus de la déforestation (cible 15.2). Afin de préserver la biodiversité, de protéger les populations locales et de lutter contre le changement climatique, Carrefour s’engage à d’approvisionnement. Pour Carrefour, c’est aussi un moyen de sécuriser l’approvisionnement en matières premières agricoles et Pour ces raisons, Carrefour a pris l’engagement d’aller vers zéro déforestation en 2020. Cet engagement a été pris en 2010 au sein du Consumer Goods Forum (CGF). Carrefour souhaite ainsi contribuer à limiter la déforestation liée aux matières premières qui peuvent être utilisées dans ses produits. Le Groupe a pris l’objectif de déployer un plan d’action Forêts durables sur les produits liés à la déforestation d’ici 2020 [Indice RSE & de transition alimentaire]. Depuis 2013, Carrefour construit sa politique forêts durables et son plan d’action en travaillant avec ses parties prenantes. Carrefour a identifié les matières premières prioritaires dans son plan d’action en s’appuyant sur : Carrefour a ainsi décidé de se concentrer sur quatre matières premières prioritaires dans le cadre de son engagement zéro déforestation : l’huile de palme, le soja, le bois et papier, et le bœuf Carrefour s’appuie sur les principes suivants pour une gestion protection des forêts à haute valeur de conservation (HCV), des tourbières, des zones riches en carbone (HCS) et des interdiction de brûler les forêts et mise en œuvre de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre respect des droits de l’Homme et des droits des travailleurs ; respect des droits des populations locales, notamment par la mise en place d’une politique de consentement libre et éclairé et la prévention des conflits liés à l’utilisation des sols ; soutien aux petits producteurs pour les intégrer aux chaînes exclusion des OGM lorsque cela est possible (en particulier pour l’huile de palme et le bois) et de l’exploitation des espèces menacées ou en voie de disparition qui figurent sur la liste rouge de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (IUCN) et/ou dans la Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages réduction et usage responsable des pesticides et interdiction notamment le WWF et la FAO, comme étant l’un des principaux celles identifiées par les parties prenantes comme étant une source potentielle de non-conformité sociale ; la présence significative des matières premières dans ses Enfin, depuis 2005, le groupe Carrefour mène une approche globale pour diminuer les consommations de papier de ses publications optimisation de la distribution) et augmenter la part de papier recyclé ou certifié. Le Groupe travaille également avec imprimeurs pour réduire les ressources papier utilisées dans ses Déploiement d’un plan d’action Forêts durables sur les produits liés à la déforestation d’ici 2020 Périmètre : BU comparables. Boeuf, Bois, Papier et Soja (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) – Huile de palme : Hors AR, CH, TW (83,6% du Cet indicateur composite prend en compte les matières premières prioritaires pour le Groupe en matière de déforestation : l’huile de palme, le soja, le bœuf brésilien, le bois et papier. Il est calculé à partir de la moyenne des pourcentages d’atteinte des objectifs associés aux quatre matières premières. Cet indicateur est intégré au sein de l’Indice RSE & transition alimentaire. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour a publié sa politique Forêts Durables 2020 et formulé ses Règles d’achat forêts durables, encadrant les approvisionnements en huile de palme, en soja, en bœuf brésilien et en produits issus de fibres de bois (tels que le papier d’écriture, le mobilier et les articles en bois, et le charbon de bois de marque distributeur) des Carrefour a de plus décidé d’adhérer à l’Alliance Française pour des Carrefour a mis en place depuis 2010 une politique de substitution de l’huile de palme dans ses produits à marques propres lorsque cela permet d’améliorer le profil nutritionnel des produits. Pour les produits de marques Carrefour pour lesquels la substitution n’est pas possible, le Groupe souhaite garantir que l’huile de palme utilisée ne participera à la déforestation d’ici 2020. Le Groupe a défini pour cela des critères d’approvisionnement pour ses fournisseurs. Carrefour utilise la certification RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) comme standard minimum pour l’huile de palme utilisée dans les produits de marque Carrefour. D’autres certifications telles que Rainforest Alliance répondent également aux exigences de la Dans le même temps, Carrefour œuvre pour s'approvisionner auprès de fournisseurs assurant une traçabilité physique de l’huile de palme durable. Carrefour collabore avec ses principaux fournisseurs pour cartographier sa chaîne d’approvisionnement jusqu’au point de garantie pertinent. Cette démarche de traçabilité permet également au Groupe de s’assurer que ses fournisseurs Carrefour collabore avec de nombreuses parties prenantes pour permettre la production d’une huile de palme plus durable : soutien à des organisations qui promeuvent des normes en accord avec notre politique en matière d’huile de palme, comme le Palm Oil Innovation Group (POIG) et l’Alliance Française pour une Huile de Palme Durable ; d’approvisionnement pour promouvoir les règles d’achat du soutien à la révision des principes et critères de la RSPO pour atteindre le niveau d’exigence de la démarche de Carrefour. Le Groupe a en effet soutenu l’adoption de critères plus ambitieux que ceux précédemment en vigueur, en accord avec sa politique d’approvisionnement, dans le cadre de la révision des principes et critères de la RSPO. Carrefour se félicite de la nouvelle version de ce référentiel adopté en 2018 par l’assemblée générale de la RSPO. Depuis 2015, 100 % de l’huile de palme utilisée par Carrefour provient de fournisseurs soutenus par la RSPO. De surcroît, 75 % de l’huile de palme contenue dans les produits est « ségrégée » ou « mass balance » c’est-à-dire tracée ou partiellement tracée pour son caractère durable tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Enfin, Carrefour a remplacé l’huile de palme dans plus de 500 produits en conservant ou en améliorant leur qualité nutritionnelle ou Part d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégé et mass balance) Part d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) Part d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée (RSPO mass balance) Pourcentage calculé sur le poids matière des produits vendus. Périmètre : BU comparables (83,64 % du périmètre CA HT consolidé 2018) - Hors AR, CH, TW. Soja : sans déforestation ni OGM Carrefour s’est fixé pour objectif de réduire les impacts négatifs sur les écosystèmes du soja utilisé dans sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2020. Les actions mises en place pour atteindre cet objectif reposent sur la collaboration, le recours à une alimentation animale durable et le développement d’alternatives aux protéines animales. Moratoire sur le soja et Manifeste du Cerrado : Carrefour soutient le Moratoire sur le soja depuis sa mise en place en 2006\. Le Moratoire s’est traduit par des résultats positifs pour la protection de l’Amazonie et Carrefour encourage son extension Carrefour collabore avec plusieurs organisations au niveau local et international pour développer un soja et une alimentation animale Manifeste du Cerrado : depuis 2017, Carrefour soutient aux côtés de plus de 60 autres entreprises cette initiative, et participe CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 aux discussions au Brésil avec le gouvernement, les ONG et les producteurs, afin de protéger cet écosystème remarquable. Consumer Goods Forum (CGF) : initiatives en faveur d’un soja Grupo de Trabalho de Soja (GTS) : engagement de la chaîne d’approvisionnement « soja » au Brésil. Table ronde sur le soja responsable (RTRS) : plateforme multipartite pour la mise en place d’une certification sur le soja responsable. Grupo Trabalho Cerrado in Brazil : groupe de soutien au GTS pour mettre fin à la déforestation dans le Cerrado. Duralim : Charte collaborative française datant de 2016 pour une Carrefour encourage le développement de la culture de protéines végétales locales pour l’alimentation des animaux d’élevage. Ainsi, Carrefour et Avril ont annoncé en 2016 la création de Sojalim, une filière de soja durable dans le sud-ouest de la France. Cette filière a été créée en collaboration avec deux coopératives, Euralis et Fipso, grâce à la mutualisation des besoins des éleveurs, l’engagement long terme de Carrefour à acheter leurs produits et l’implication d’Avril pour la mise en culture et la transformation du soja. Aujourd’hui elle permet aux éleveurs de nourrir leur animaux avec Carrefour s’est fixé deux objectifs pour son approvisionnement en produits issus de fibres de bois (tels que le papier d’écriture, le mobilier et les articles en bois, et le charbon de bois de marque assurer que 100 % de publications commerciales du Groupe soient certifiées FSC® (Forest Stewardship Council®), PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certifications®), ou bien fabriquées à partir de fibres recyclées ; atteindre 100 % de conformité vis-à-vis de notre politique forêts durables d’ici 2020 pour 10 catégories de produits prioritaires. Ces familles de produits prioritaires sont définies comme celles utilisant les volumes de bois et de papier les plus importants : le papier toilette, le papier d’imprimerie et les meubles de jardin par exemple. En 2011, Carrefour a établi une Charte fournisseur exigeante. Elle présente la démarche du Groupe pour des forêts durables, spécifiant les critères d’approvisionnement et propose des recommandations claires pour aider les fournisseurs à s’y conformer. Elle a été signée par les fournisseurs qui utilisent du bois et de la pâte à papier pour fabriquer des produits de marques Carrefour. du fourrage produit localement. C’est par exemple le cas des poulets, des œufs et des porcs de la Filière Qualité Carrefour. Par ailleurs Carrefour développe une alimentation animale sans OGM, dont l’origine est tracée ou certifiée selon le référentiel Proterra. Plus de 350 produits Carrefour, notamment issus de la Filière Qualité Carrefour, vendus en France, reçoivent une alimentation sans OGM, à base de soja tracé ou certifié. Carrefour a créé des outils d’analyse des risques pour évaluer les approvisionnements en bois de ses fournisseurs selon : le volume : nombre de catégories de produits qui consomment le plus de tonnes en équivalent bois ; les essences : type de bois utilisé, pour garantir l’absence d’essence considérée à haut risque ou interdite par notre charte (ex. celles qui figurent sur la liste rouge des essences menacées de l’IUCN) ; l’origine : le niveau de risque associé au pays ou à la région de En fonction des résultats, Carrefour guide ses fournisseurs pour qu’ils mettent en place des audits, une certification ou choisissent un approvisionnement issu d’une autre région. Carrefour utilise plusieurs certifications pour s’assurer de conformité de ses approvisionnements à sa politique et promouvoir une gestion durable des forêts. Étant donné sa robustesse, Carrefour utilise la certification FSC® « 100 % », « Mixte » ou « Recyclé » pour les zones les plus à risque, et la certification PEFC® pour celles à moindre risque. Carrefour utilise également l’écolabel européen pour garantir les meilleurs pratiques lors de la fabrication du produit. Depuis 2015, le Groupe s’est fixé l’objectif d’augmenter les ventes de produits de marques Carrefour PEFC et FSC. Cette année, les ventes Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). Part des ventes des produits aux marques de Carrefour, dans les 10 familles prioritaires, issus de forêts durables (en %) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 100 % du charbon de bois vendu en France est certifié FSC® ou fabriqué à partir de bois d’origine française ; jardin en bois tropical (acacia et eucalyptus) issu de la centrale d’achat internationale du Groupe depuis 2018, 100 % du papier toilette à destination de la France, l’Espagne, l’Italie et la Belgique est certifié FSC® « Mixte » ; Carrefour a lancé la gamme de papeterie EcoPlanet, dont les produits sont fabriqués à partir de papier 100 % recyclé. Produits non marchands : 95 % du papier d’imprimerie utilisé pour les sièges en France est certifié, et 90 % est certifié FSC® ou Blue Publications commerciales : Depuis 2014, plus de 99 % du papier utilisé par le groupe Carrefour pour les publications commerciales Emballages : Carrefour a développé une politique pour la réduction, la réutilisation, le recyclage et le compostage des emballages (détail en section 2.2.6). Tous les emballages en carton destinés aux produits La production de viande bovine au Brésil est au cœur de nombreux enjeux sociétaux, tels que la déforestation, la conservation des écosystèmes ou encore le respect des droits de l’Homme. Afin de répondre au mieux à ces enjeux, Carrefour Brésil a mis en d’approvisionnement applicables à la viande bovine fraîche vendue dans les magasins Carrefour au Brésil. Les approvisionnements ne doivent pas être issus de régions : dans des unités de conservation ; sur des terres appartenant à des populations indigènes ; ou ayant recours au travail illégal. % de fournisseurs de rang 2 de bœuf brésilien géoréférencés Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). L’objectif du Groupe est d’assurer que 100 % de la viande de bœuf brésilienne fraîche vendue dans les magasins Carrefour au Brésil d’ici 2020 soit conforme aux 5 critères d’approvisionnement du Le Groupe a déployé une plateforme de géo-référencement satellite afin de s’assurer que 100 % de la viande de bœuf fraîche vendue par Carrefour Brésil est conforme à sa politique. Cette plateforme référence les données de milliers de fermes fournisseurs, permettant de contrôler toute la viande de bœuf produite sur le territoire brésilien. Ainsi, il devient possible d’identifier toute non-conformité aux cinq critères d’approvisionnement du Groupe. Cette plateforme est intégrée au processus d’achat du Groupe, afin de garantir l’exécution de la politique pour toute demande d’achat de viande bovine. En 2018, 83,3 % des abattoirs fournissant Carrefour Brésil ont mis en place ce système de géo-référencement de Le développement de la Filière Qualité Carrefour Carrefour développe sa propre gamme de produits Filière Qualité Carrefour avec une traçabilité complète, de l’élevage aux rayons des magasins, afin de s’assurer du respect de ses 5 critères d’approvisionnement. 100 % des approvisionnements en bœuf GTFI (Groupe de travail des fournisseurs indirects) : contrôle des Groupe de travail du Ministère brésilien de l’Environnement : implication de plusieurs parties prenantes de Groupe de travail des distributeurs et des abattoirs : élaboration La collaboration avec les parties prenantes Carrefour Brésil participe également à plusieurs groupes de travail pour faire émerger des solutions pragmatiques visant à réduire le risque que fait peser l’élevage bovin sur les forêts. GTPS (Groupe de travail sur le bétail durable) : définition des En complément de ces actions, la Fondation Carrefour soutient une initiative permettant d’accompagner les petits producteurs présents en amont de la filière dans le Mato Grosso. Ce projet en partenariat avec IDH, Sustainable Trade Initiative, vise à développer la production de bovins « zéro déforestation » et à libérer des terres pour une culture responsable du soja, afin d’arrêter la déforestation massive dans l’état du Mato Grosso (voir 2.4.5). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ainsi se déploient dans nos magasins la lutte contre le gaspillage les déchets, la réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre ou encore le développement de l’apiculture sur les toits ou en local. Enfin, la gestion responsable de la construction et rénovation des bâtiments et le développement de la responsabilité territoriale du Groupe à travers ses formats sont des leviers importants dans les politiques. Au contact direct des clients, les magasins et le e-commerce sont le lieu d’expression privilégié de la responsabilité sociétale de Carrefour et de la transition alimentaire pour tous. Les magasins sont les marqueurs de la pertinence du modèle économique et commercial de Carrefour et constituent un lien fort entre le monde logistiques, le développement de l’ancrage territorial et local des magasins, la réduction de leur impact environnemental et de leur empreinte carbone sont autant d’enjeux qui conditionnent Nos actions en faveur de l’ODD 12 les déchets alimentaires au niveau de Avec son « Plan Antigaspi », Carrefour est engagé à réduire distribution et fortement mobilisé pour réduire les pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de créer des opérations de solidarité : 100 % des hypermarchés et des supermarchés intégrés français et 100 % des hypermarchés polonais ont une relation contractualisée avec des associations d’aide alimentaire pour distribuer les invendus et la Fondation Carrefour agit pour l’alimentation solidaire et l’aide humanitaire d’urgence (détail en section 2.4.5) ; l’enjeu auprès des clients : développement de solutions innovantes, sensibilisation et accompagnement dans L’évaluation et la consolidation des données sur le gaspillage alimentaire en magasin est une démarche pionnière sur laquelle Carrefour travaille avec le Consumer Goods Forum pour publier ses premiers résultats consolidés dès que possible. Carrefour le déploiement d’un outil de suivi du gaspillage alimentaire en magasin qui permettra de suivre l’évolution du pourcentage de réduction de ses déchets alimentaires par rapport à l’année de référence 2016. La méthode de calcul de l’indicateur est basée sur la norme référente de comptabilisation des déchets alimentaires du Food Loss and Waste Accounting and Reporting Standard (or FLW Standard). Le groupe Carrefour a évalué en 2018 le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne de valeur, depuis la culture jusqu’à la table du consommateur, sur cinq de ses produits frais les plus vendus : avocat, cabillaud, carotte, pain et poulet. Ces études ont été réalisées grâce au concours direct de fournisseurs et indirect de cultivateurs et à l’étude publiée par Ademe en 2016, Carrefour partage l’objectif du Consumer Goods Forum (CGF) de réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025, par rapport à 2016\. [Indice RSE & de transition alimentaire]. Pour atteindre cet objectif, Carrefour met en œuvre une politique globale de réduction des déchets alimentaires qui s’appuie sur professionnaliser en magasin la lutte contre le gaspillage : adéquation des stocks à leur écoulement, promotion des denrées à date courte, seconde vie donnée aux produits, valorisation des biodéchets et dons aux associations d’aide alimentaire ou à des épiceries solidaires ; trouver des solutions avec les fournisseurs : extension de la durée de vie des produits de marques Carrefour, études du gaspillage en production, mise en vente d’articles avec des défauts visuels, aussi bons et sûrs que leurs équivalents, etc. ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 FIGURE 10 – AGIR ENSEMBLE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE : EXEMPLE DE L’AVOCAT AGIR ENSEMBLE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE Le gaspillage alimentaire est un défi collectif : chaque maillon de la chaîne a un rôle à jouer pour diminuer le gaspillage. Nous avons réalisé une étude de cas, mobilisant l'ensemble des acteurs, pour évaluer la contribution de chacun. Découvrez le détail des quantités d'avocats écartées aux diérentes étapes et les solutions anti-gaspi mises en place avec nos fournisseurs(1). par étape, sur la chaîne de valeur de Carrefour a poursuivi le développement de gammes et de programmes anti-gaspi, qui valorisent les produits avec des défauts d’aspect mineurs ou proches de leur date limite de consommation, tout en restant aussi bons et sûrs que leurs équivalents. Sur la dynamique de la France et de sa gamme « Tous AntiGaspi », le Brésil a lancé en 2018 un programme pour les fruits et légumes hors calibres ou hors normes esthétiques, baptisés les produits « uniques » (Unicos). Ils sont proposés chaque jour avec rabais dans 74 hypermarchés et supermarchés de l’État de São Paulo. Le Brésil a également proposé les produits proches de la date limite de consommation vendus avec une réduction de 50 %. Sur tous les stands, boucherie, proches de la date limite de consommation sont également proposés à des tarifs promotionnels. En Argentine, Carrefour a proposant à prix réduit les produits dont les dates limites de consommation sont proches. En Espagne, Carrefour organise un concours annuel qui récompense la meilleure proposition pour lutter contre le gaspillage. En 2018, l’idée primée proposait de mêler dans un même packaging des fruits arrivés à différents Carrefour et ses fournisseurs ont initié en 2017 une action conjointe pour allonger ou supprimer les dates limites de consommation. À ce jour, plus de 400 références de marques Carrefour ont bénéficié d’un allongement de leur date limite de consommation (DLC) ou de leur date de durabilité minimale (DDM) et plus de 100 références ont vu la mention de DDM Carrefour soutient l’innovation autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire portée par les start-up. Dans une logique de boucle circulaire, Carrefour France a travaillé avec Élixir Saveurs Solidaires, J’aime Boc’oh et Sandrine Saveur, pour valoriser les invendus fruits et légumes des magasins en compotes, smoothies, purées, soupes, confitures, etc. et les En Argentine, Carrefour a poursuivi sa grande campagne de nourriture »), lancée en 2016 en partenariat avec Unilever. Des actions ont été menées dans tous les magasins et sur les réseaux sociaux : 8 millions de personnes ont été touchées. En Pologne, Carrefour a mis en place des partenariats de don avec des Banques alimentaires pour 100 % des hypermarchés. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Enfin, à l’occasion de la Journée internationale de l’alimentation tous les pays du Groupe ont porté des initiatives pour lutter en France et en Belgique, Carrefour a réaffirmé son engagement aux côtés de l’application Too Good to Go® qui propose des paniers alimentaires d’invendus à petits prix et milite pour une meilleure information au sujet des dates de « durée de durabilité minimale ». Afin de clarifier la formulation consommateurs afin qu’ils signent et relaient massivement la pétition #changetadate. Enfin, Carrefour souhaite militer pour une révision de la législation européenne et modifier à terme la mention « À consommer de préférence avant » par une mention plus simple de type « Meilleur avant le » ; Carrefour Espagne a signé un accord de collaboration avec l’Université Autonome de Madrid, le Ministère de l’Agriculture et trois fournisseurs, pour mener des actions conjointes étudiants de l’Université de Tartasesti aux différentes façons de cuisiner des produits visuellement défectueux ou proches de la date limite de consommation, mais qui conservent néanmoins toutes leurs propriétés gustatives ; en Chine, des cours de cuisine contre le gaspillage ont été diffusés dans tout le pays sur les réseaux sociaux Weibo et Wechat et des centaines d’étudiants ont été sensibilisés à cuisiner des fruits et légumes à risque d’être perdus. Afin de participer à la mise en place d’une économie circulaire, Carrefour s’est fixé l’objectif de valoriser 100 % de ses déchets d’ici 2025\. [Indice RSE & de transition alimentaire]. Pour satisfaire cette ambition, Carrefour met en œuvre une politique globale, qui s’appuie sur plusieurs leviers : la production de déchets en magasin emballages et aux publicités sur le lieu de vente, en trouvant des favoriser le tri et la valorisation en magasin, en utilisant des biométhane et de compost avec les déchets organiques, participer au développement des filières de tri et de valorisation dans les pays où celles-ci relèvent de la réglementation (Europe et Taïwan) et transformer ainsi la gestion des déchets d’une contrainte à une opportunité financière, de concert avec les acteurs de valorisation du carton, du plastique, des déchets participer à la structuration des filières de tri et de valorisation des déchets dans les pays d’implantation du Groupe où celles-ci ne sont pas obligatoires, notamment au Brésil. La réduction et la valorisation des déchets s’appuient sur deux la lutte contre le gaspillage alimentaire (détail en section 2.3.1), qui prévient la production de déchets organiques ; la réduction des emballages (détaillée en section 2.2.6), qui réduit en amont la production de déchets de cartons et Carrefour est membre de l’initiative européenne volontaire REAP l’empreinte environnementale de leur activité et de leur chaîne d’approvisionnement, en promouvant des produits plus durables et en sensibilisant les consommateurs. Avec les autres membres, Carrefour est signataire du Plan économie circulaire. Dans ce cadre, Carrefour a publié les avancées de ses engagements, notamment sur sa prévention et sa gestion des déchets. Enfin, afin de valoriser localement les biodéchets des magasins en les transformant en carburant, Carrefour France a mis en place une boucle vertueuse de nouveaux véhicules de stations-service biométhane (détail en section 2.3.3). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, 66,5% des déchets ont été valorisés (73,2% à périmètre comparable à 2017). Un travail de fiabilisation du suivi des déchets, de formation et de sensibilisation des collaborateurs en magasin au Brésil et à Taïwan a permis d'élargir le périmètre de reporting en 2018. Déchets totaux (en milliers de tonnes) Pourcentage de déchets recyclés en HM et SM - Europe Pourcentage de déchets recyclés en HM et SM - Monde Périmètre 2018 : BU non comparables (87 % du périmètre CA HT consolidé 2018 vs 83% du périmètre CA HT consolidé en 2017) - Hors AR, CH, ESP Déchets recyclés par types de déchets Autres déchets (plastique, bois, néons, cartouches d’encre, huiles de cuisson, métaux, déchets alimentaires donnés à des associations Périmètre 2018 : BU non comparables (87 % du périmètre CA HT consolidé 2018 vs 83 % du périmètre CA HT consolidé 2017) - Hors AR, CH, ESP (PRX, La baisse des dons en 2018 s'explique par le déploiement de la politique de lutte contre le gaspillage alimentaire (voir détail en section 2.3.1.). L'allongement de la date limite de consommation (DLC) et la suppression de la mention de la date de durabilité minimale (DDM) sur plus de 500 produits, l'adéquation des stocks à leur écoulement, la promotion des denrées à date courte ou encore la seconde vie donnée aux produits sont autant d'initiatives qui réduisent le nombre d'invendus alimentaires en magasins. La valorisation des déchets organiques est une priorité. Des filières de méthanisation pour alimenter les flottes de camions au biométhane sont en cours de développement dans plusieurs pays du Groupe en Europe (détail en section 2.3.3). Carrefour France a mis en place une solution de collecte et valorisation du polystyrène en 2018 qui couvre 100 % des hypermarchés. Carrefour Banque a poursuivi sa démarche de sensibilisation en faveur du relevé de compte électronique, avec une augmentation du nombre de clients en e-relevé en 2018. À fin 2018, 90 % des clients reçoivent leur relevé de compte mensuel cartes PASS en format Réduire les émissions de gaz à effet de serre Nos actions en faveur de l’ODD 13 Avec la mise en place d’un prix interne du carbone, le déploiement d’une politique de lutte contre le gaspillage et d’un Plan d’action climat, Carrefour intègre une mesure phare relative aux changements climatiques dans sa La lutte contre le dérèglement climatique constitue un défi collectif. Avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires, Carrefour met en œuvre des solutions afin de s’adapter au changement climatique et de favoriser la transition vers une économie bas carbone. Elles sont portées par plusieurs au sein du réseau Consumer Goods Forum (CGF), regroupant plus de 400 acteurs du secteur des biens de consommation, Carrefour s’engage à réduire l’empreinte carbone liée à la déforestation, aux réfrigérants et aux déchets alimentaires ; Carrefour adhère à Caring for Climate (C4C), une initiative notamment portée par le Pacte mondial des Nations Unies. Aux côtés de 450 autres entreprises, Carrefour s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) avec des objectifs, des stratégies et des pratiques et à les communiquer. Carrefour s’est fixé l’objectif de réduire de 40 % ses émissions de CO2 d’ici 2025 [Indice RSE & de transition alimentaire] et de 70 % CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 le transport aval des marchandises (détail en section 2.3.3) ; les marchandises, notamment les produits issus de l’agriculture et de l’élevage (détail en section 2.2.3) ou fabriqués en bois ou papier (détail en section 2.2.7) ; les partenariats avec les fournisseurs. Cette dernière priorité comprend, par exemple, l’objectif que les dix plus grands fournisseurs de Carrefour disposent d’une approche conforme aux Science Based Targets et que ses 30 plus importants fournisseurs se dotent d’un engagement climat d’ici 2025. Pour satisfaire cette ambition, Carrefour met en œuvre une politique globale, qui s’appuie sur plusieurs leviers : déployer des technologies clés bas carbone dans les magasins ; d’investissements soumis au Comité d’investissement Groupe ; interne du CO2 aux nouveaux projets communiquer en magasin, aux clients et aux salariés, les meilleures pratiques pour économiser l’énergie ; trouver, avec des partenaires logistiques, transport et énergie, de nouvelles solutions de transport plus responsable, notamment pour les livraisons en centre-ville ; mettre en place un Plan d’adaptation au risque de changement climatique (détail en section 4.8 Gestion des risques). La logistique amont ainsi que le gaz, l’électricité et les fluides réfrigérants consommés en magasin sont les postes principaux d’émissions de gaz à effet de serre de Carrefour. Le Groupe concentre donc son effort climat en priorité sur ses magasins, et a décliné son objectif en plusieurs sous-objectifs (dont la mise en œuvre est détaillée ci-après, dans la présente section) : réduire la consommation d’énergie de 30 % d’ici 2025, par rapport à 2010, avec la mise en œuvre de plans d’action ; diminuer de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d’ici 2025, par rapport à 2010, grâce à la suppression progressive des gaz frigorifiques hydrofluorocarbures (HFC) et la limitation des fuites de fluides frigorigènes ; réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025, par rapport à 2010, en optimisant les modèles logistiques et en développant des alternatives à l’utilisation du diesel ; engager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et en Carrefour est doté d’un Plan d’action climat scope 3. Au vu des représentant près de 90 % du scope 3, Carrefour a structuré son Plan d’action climat scope 3 autour de trois priorités : Les objectifs sur lesquels Carrefour s’engage incitent le Groupe à innover, avec de nouvelles technologies ou de nouveaux concepts pour réduire les coûts de fonctionnement des magasins (énergie et réfrigérants) et les coûts de transport. Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) - Données 2010 retraitées. Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. Les émissions totales de CO2, directes et indirectes, sont en 2018 de 2,8 millions de tonnes équivalent CO2 (t. eq. CO2). En ligne avec l’objectif du Groupe de réduire de 40 % les émissions de CO2 avant 2025, celles-ci ont baissé de 6,2% par rapport à 2017 et de 31,2 % Les émissions de GES mesurées par Carrefour comprennent : les sources directes d’émissions de GES (scope 1) telles que la consommation de gaz et de fuel et l’utilisation de fluides réfrigérants pour produire du froid et climatiser ; les sources indirectes externes d’émissions de GES (scope 3), liées au transport aval des marchandises. La majorité des émissions mesurées sont réparties entre le scope 1 (35,8% en 2018) et le scope 2 (52,1% en 2018). La logistique aval (scope 3) représente 12,1% des émissions mesurées. En raison de la répartition de l’activité du Groupe, les émissions de gaz à effet de serre sont concentrées sur l’Europe (France incluse), qui totalise plus de la moitié des émissions. Les émissions sont calculées selon les lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol et sont vérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant. Selon l’Organisation Environmental Footprint Sector Rules (OEFSR), les trois postes les plus significatifs du scope 3 des distributeurs la production amont des produits (43 %) ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE (EN MILLIERS DE T.EQ.CO2) ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN T.EQ.CO2) Scope 1 : Réfrigérants : BU comparables (86,2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) Hors AT, AR/SM/PRX ; Gaz et fuel : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) ; Scope 2 : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) ; Scope 3 : BU comparables (87,6 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT. Carrefour Belgique a annoncé un plan climat permettant de réduire de 50 % les émissions de CO2 par rapport à 2010 d’ici 2025. Il sera climatologues. Lors de cet événement, Carrefour a sensibilisé le grand public aux enjeux du changement climatique, sur le thème : « préserver la planète… c’est manger de saison ». Carrefour France a participé au Forum Météo & Climat, initié par le club Météo & Climat et composé de météorologues et La réduction des consommations d’énergie des magasins Carrefour a pour but de réduire la consommation d’énergie des magasins et de s’affranchir progressivement des énergies fossiles. Le Groupe entend ainsi favoriser la transition bas carbone et stabiliser le coût de l’énergie pour Carrefour, malgré un contexte d’inflation des prix de l’énergie dans plusieurs pays. Le Groupe oriente ses investissements dans cette perspective : éclairages à basse consommation, rideaux de nuit et portes sur les meubles froids, fluides naturels dans les systèmes de réfrigération, récupération de chaleur pour l’eau chaude sanitaire, isolation des l’éclairage, etc. Il favorise le partage des bonnes pratiques et suit l’évolution des consommations et des coûts correspondants. Les pays sont mobilisés sur une liste de 5 actions et technologies prioritaires recommandées : substitution des fluides HFC à fort pouvoir réchauffant pour la production de froid commercial, installation de portes fermées sur les meubles de froid positif, usage de variateurs électroniques de vitesse, éclairage LED et Carrefour s’est fixé l’ambition de réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025, par rapport à 2010. La politique Antigaspi énergie a permis d’enregistrer une baisse cumulée de consommations d’énergie par m2 de surface de vente de 18,3 % depuis 2010, notamment grâce aux technologies déployées en magasin. % de variation de la consommation d’énergie par m2 de surface de vente Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2018) - Donnée 2010 retraitée. Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Consommation d’énergie dans les magasins – électricité, gaz et fuel (en kWh/m2 de surface de vente) Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2018). Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. Afin d’accélérer le développement de l’énergie solaire, Carrefour France réalise un diagnostic des bâtiments existants - toitures et parkings - susceptibles d’accueillir des installations photovoltaïques d’ici 2022. 36 hypermarchés ont été sélectionnés en 2018 pour être dotés d’ombrières photovoltaïques. Leur production d’électricité sera entièrement autoconsommée et représentera 10 à 20 % de la consommation annuelle du site. Carrefour France nouvelle construction ou extension de magasin et d’entrepôt. Enfin, Carrefour France étudie la mise en place de bornes de recharge électrique et la diversification de ses approvisionnements d’électricité sur tout le parc de ses magasins. En Belgique, l’énergie consommée par les 45 hypermarchés, les 39 magasins de proximité, les 2 dépôts et le siège est désormais Carrefour Belgique par ailleurs a été reconnu Gestionnaire de l’énergie de l’année par les universités d’Howest et d’Anvers (Artesis Plantijn), en partenariat avec Energik, l’Association flamande pour les technologies de l’énergie et de l’environnement. Ce prix récompense l’exemplarité énergétique des magasins, notamment le dispositif de récupération d’énergie pour le chauffage, l’air conditionné et la production d’eau chaude du magasin de Koksidje. En Pologne où l’énergie conventionnelle est fortement dépendante du charbon, Carrefour a installé des panneaux solaires sur deux En Chine, Carrefour a installé des meubles froids fermés pour les produits frais de plus de 59 magasins et un éclairage LED de tous les magasins. Deux magasins ont reçu une installation de panneaux La réduction des émissions de fluides réfrigérants en magasins Les hydrofluorocarbures (HFC), notamment utilisés en réfrigération, ont un potentiel de réchauffement global plusieurs milliers de fois supérieur aux fluides naturels comme le CO2. De concert avec le Consumer Goods Forum (CGF), Carrefour s’engage à en supprimer l’utilisation au plus tard en 2025. Les systèmes de froid positif (0 °C à 8 °C) et de froid négatif (- 18 °C) sont le premier poste de consommation énergétique du Groupe et la première source d’émissions de gaz à effet de serre issue de l’activité des magasins. Les fuites de fluides réfrigérants représentent près de 40 % des émissions du Groupe et sont donc Le groupe Carrefour actionne deux leviers pour sa politique Antigaspi en matière de fluides réfrigérants : prévenir et réduire les fuites en renforçant la maintenance et l’étanchéité des installations dans tous les pays ; étudier systématiquement la solution la plus adaptée lors du Économes en fluides réfrigérants et réduisant de 10 à 20 % les consommations électriques, les solutions de réfrigération hybrides ou 100 % naturelles à faible pouvoir réchauffant et diminuant les supplémentaire. Le Groupe les déploie progressivement. Ces technologies sont adoptées pour toute installation de froid, après En 2018, Carrefour a réduit de près de la moitié (- 48 %) les émissions des gaz à effet de serre liées aux réfrigérants par rapport à 2010. % de variation des émissions de CO2 par m2 liées aux fluides réfrigérants Périmètre : BU comparable (100% du périmètre CA HT consolidé 2018). Données 2010 retraitées Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, 346 magasins sont équipés en fluides 100 % naturels dans les pays d’implantation de Carrefour. Au total, les nouvelles technologies (100 % fluides naturel et hybride confondus) équipent 624 magasins. Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC *) Périmètre : BU comparable (86,2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT, AR (SM, PRX). Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (en kg/1 000 m2 de surface de vente) Périmètre : BU comparable 86,2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT, AR (SM,PRX). La réduction des émissions liées au transport La logistique, le déplacement des clients et des collaborateurs, et le transport des marchandises sont des éléments clés du modèle de Carrefour. Le Groupe cherche à optimiser environnementale et économique mais aussi à innover pour Accompagner cette transition est en effet essentiel pour mieux servir nos clients en veillant à leur pouvoir d’achat et en facilitant Afin de réduire les consommations d’énergie, les émissions de CO2 et les coûts de transport, les équipes de la supply chain travaillent en étroite collaboration avec les transporteurs pour améliorer le remplissage des camions, optimiser les distances parcourues et favoriser les modes de transport alternatif. Cette politique du Groupe est déclinée dans chaque pays. En France, elle s’articule autour de quatre axes et des actions suivies : moderniser la flotte pour la rendre plus propre et silencieuse ; optimiser notre logistique et réduire l’empreinte carbone ; acheter responsable et mobiliser nos partenaires ; faciliter le déplacement quotidien de nos clients et de nos Moderniser la flotte pour la rendre plus propre Carrefour modernise sa flotte de véhicules. Plus de 200 camions roulent désormais au biométhane carburant, moins polluants et moins bruyants. La flotte Carrefour compte plus de 200 camions certifiés selon la norme PIEK Carrefour et permettent aux magasins d’être certifiés Certibruit, moins de 60 dB. Fin 2018, une vingtaine de magasins de Carrefour France situés dans les zones urbaines denses sont labellisés Certibruit®. Par ailleurs, le Groupe s’engage Avec ses partenaires du Cercle des transporteurs, Carrefour France a développé une flotte de véhicules roulant au biométhane. Les bénéfices immédiats du biométhane par rapport à un camion de même capacité diesel Euro 6 sont la diminution de 75 % des émissions de CO2, la suppression des émissions de particules fines et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 la réduction de 50 % des nuisances sonores. Fin 2018, plus de 200 camions livrent ainsi, proprement et silencieusement à Paris, Lyon, Marseille, Lille et Bordeaux. Neuf stations-service bio-GNV sont également ouvertes à la flotte Carrefour et à tous les transporteurs qui font le choix du biométhane. Une dizaine nouvelles stations seront créées d’ici fin 2019. Carrefour encourage activement l’usage de ce biocarburant dans les autres pays du Groupe. les infrastructures sont suffisantes, Carrefour continue de privilégier le transport fluvial, ferroviaire ou multimodal. La livraison des magasins – ou logistique avale – est assurée par une solution multimodale rail/route. En 2018, près de 1,6 million de kilomètres parcourus ont ainsi été économisés en France. Optimiser notre logistique et réduire l’empreinte Depuis 2013, Carrefour France optimise sa logistique tout en fréquences de livraison, augmenter le nombre de colis par camion et favoriser la livraison directe du magasin par le fournisseur Les équipes logistiques, les fournisseurs et les magasins collaborent commandes, issues de différents formats de magasin. Carrefour mutualise les circuits de collecte de marchandises chez différents fournisseurs pour livrer ses magasins, et, au retour, réutilise les véhicules pour charger chez les fournisseurs situés à proximité des magasins. Cette solution vise à limiter l’impact environnemental du transport, en évitant les distances parcourues à vide, en saturant l’utilisation des moyens et en réduisant le nombre de camions sur les routes. Acheter responsable et mobiliser nos partenaires Incubateur de projets innovants, le Cercle des transporteurs réunit 22 partenaires significatifs de Carrefour. Depuis 2011, le Groupe échange régulièrement autour d’ateliers et initie de nouvelles actions autour des enjeux à moyen et long terme du transport routier de marchandises : organisation optimale des flux, choix technologiques de véhicules et autres matériels, formation du personnel, partage de bonnes pratiques, développement durable, sécurité routière ou encore solutions informatiques. En 2018, les ateliers ont porté sur : la pénurie de conducteurs et le manque (motorisation du camion, du groupe froid, choix du fluide les enjeux du e-transport : traçabilité, transport connecté, bons de livraison dématérialisés, etc. En France, Fret 21 est une initiative volontaire d’engagement CO2 des donneurs d’ordre des transporteurs. Primosignataire dès 2015, Carrefour France s’est engagé à réduire ses émissions de CO2 de 10 % en trois ans grâce au déploiement de véhicules au biométhane, à l’optimisation des distances et du remplissage et à la collaboration avec ses partenaires, en travaillant notamment à des solutions vertueuses au sein du Cercle des transporteurs. Faciliter le déplacement quotidien de nos clients Pour faciliter le déplacement quotidien des clients, le Groupe développe les commerces de centre-ville et a notamment ouvert cette année les premiers Drives Piéton en France (35 Drives ouverts). L’accessibilité des commerces est ainsi augmentée pour plus de proximité avec les consommateurs. En hypermarché, le déplacement quotidien des clients étant principalement motorisé, Carrefour a choisi de soutenir l’opération prix coûtant sur les carburants, menée en France en 2018. Pour faciliter le développement des véhicules électriques, des bornes de recharge électriques ont été installées sur les parkings de 40 Enfin, Carrefour a mis en place un plan de déplacement pour les L’engagement de Carrefour est de réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport en 2025, par rapport à 2010. Actuellement, le taux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 43 %. % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010 Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018). Données 2010 retraitées. Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6,4 kg CO2/palette, par rapport à 6,5 en 2017, soit une baisse de 2,0 %. Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2/palette) Périmètre : BU comparables (87,6 % du périmètre CA HT consolidé 2018) - Hors AT. Carrefour France a poursuivi le programme « Le Conducteur Carrefour », qui vise à valoriser les conducteurs-livreurs comme ambassadeurs du Groupe et à maintenir les bonnes pratiques et l’excellence opérationnelle par la diffusion d’un guide de bonnes pratiques, de vidéos et de formations. Ce programme a été complété par un volet sur la féminisation du métier et sur les passerelles métiers afin d’accompagner des personnes en conversion professionnelle vers le métier de conducteur. Carrefour Italie a modernisé sa flotte : avec 30 camions Euro 6 et 3 camions au gaz naturel, 40 véhicules électriques pour livraisons clients et une flotte de voitures électriques pour les alimentaire, Carrefour soutient l’apiculture. Installées sur les toits des magasins, les ruches témoignent de l’importance du lien que créent les magasins Carrefour en faveur de la transition alimentaire entre les agriculteurs et les clients. Le Groupe s’est ainsi fixé l’objectif que tous les pays du Groupe aient mis en place un Plan abeille d’ici 2020. Les quatre priorités de ce plan sont les suivantes : développer les ruches sur les toits des magasins, pour soutenir les apiculteurs locaux qui vendent leur miel en magasin et animent des opérations de sensibilisation auprès des clients ; privilégier le référencement de miels locaux et nationaux, pour développer des miels Filière Qualité Carrefour dans chaque pays, pour créer un partenariat direct avec les apiculteurs et intégrer un chapitre sur la protection des pollinisateurs dans les cahiers des charges des fruits et légumes Filières Qualité CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nombre de magasins et sièges équipés de ruches Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018). En Belgique, en France et en Pologne, ce sont plus de 240 ruches qui sont installées sur des sites Carrefour, magasins, entrepôts ou sièges. Le miel est récolté par un apiculteur local avant d’être vendu en magasin, donné à des associations ou à des écoles. Ces actions sensibilisent à la préservation de la biodiversité et au rôle des abeilles, en tant qu’insectes pollinisateurs. Carrefour France a poursuivi son travail de préservation des abeilles et des pollinisateurs par la suppression des produits nocifs pour les pollinisateurs et l’introduction de jachères apicoles et de ruches dans les parcelles fruits et légumes Filière Qualité Carrefour. Carrefour Italie a également déployé des mesures de protection des pollinisateurs dans 13 Filières Qualité Carrefour en 2018 et 11 Carrefour a initié une nouvelle filière de miel du limousin Filière Qualité Carrefour, selon le cahier des charges de la production commercialisées de miel Corse Filière Qualité Carrefour. En partenariat avec l’association de préservation de la biodiversité Noé, Carrefour France commercialise des « produits partage ». L’achat de « pain pour les abeilles » finance les jachères apicoles autour des parcelles des agriculteurs de Carrefour. Lors du forum sur les céréales, organisé avec les meuniers et les agroécologique pour la filière (détail en section 2.2.3) inclurait un chapitre sur la protection des pollinisateurs. les cahiers des charges des pommes et des protection des pollinisateurs dans les cahiers des charges des fruits Construire et rénover durablement, dans le respect de la biodiversité Carrefour a instauré, en France, en Italie et en Espagne une politique de construction et d’exploitation durable qui encadrent l’adoption des meilleures pratiques environnementales à chaque étape de la vie des bâtiments. La politique bâtiment durable s’appuie sur la certification BREEAM Method) pour son niveau d’exigence et l’exhaustivité des enjeux couverts, qui incluent notamment l’énergie, les transports, l’eau, les La politique de construction durable est encadrée par la démarche de certification « BREEAM Construction ». Elle vise à concevoir et à réaliser les bâtiments dans le respect de l’environnement, et de la santé et la sécurité des occupants. Lors de la conception, l’architecture des magasins est pensée pour optimiser les consommations d’énergie. Les matériaux naturels plus respectueux de l’environnement et à faible impact systématiquement envisagées. Chaque projet est pensé pour s’intégrer au paysage naturel ou urbain et minimiser son impact L’ensemble des projets soumis à permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale (AEC) fait l’objet d’une analyse de cycle de vie. En particulier, lorsque Carrefour vise l’obtention du critère « analyse de cycle de vie » de certification BREEAM, des analyses de cycle de vie (ACV) envisagent deux scénarii de matériaux, afin de choisir celui ayant Afin d’agir sur l’impact carbone lié au déplacement des visiteurs, les projets de construction de galeries marchandes prévoient des mesures pour inciter les visiteurs et employés à utiliser les déplacements doux en mettant en place, notamment des accords de desserte complémentaire avec les compagnies de bus, des zones de covoiturage, des bornes de recharge pour véhicules et vélos électriques, des cheminements et des abris La préservation de la biodiversité est également prise en compte dès la conception. Sur chaque projet de construction ou de rénovation de galeries commerciales, un diagnostic faune et flore est réalisé par un écologue. Des aménagements sont faits pour la faune locale : hôtels à insectes, nichoirs à oiseaux, ruches ; un équilibre écologique est recherché pour végétation, les espaces verts sont gérés selon des principes Lors de la phase de travaux, les entreprises intervenant sur les chantiers de construction de magasins Carrefour ont signé la Charte chantier vert, qui encadre notamment les éventuelles pollutions de sol et de l’air, les consignes de tri des déchets, les consommations d’eau, les vibrations et les nuisances sonores. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BREEAM certifie la performance environnementale des centres commerciaux Développé par le Building Research Establishment en 1990, Assessment Method) est un programme volontaire de reconnus à l’international. Les impacts des bâtiments sur l’environnement sont classés et notés sur dix enjeux et la note finale attribuée ouvre six niveaux de reconnaissance : Unclassified, Pass, Good, Very Good, Excellent, Outstanding. L’évaluation se base sur près de 70 critères répartis en MANAGEMENT : adoption de pratiques de management durable et mise en place d’action durables, tout au long des étapes de conception, passation des marchés, construction, mise à disposition et suivi du projet, etc. SANTÉ & BIEN-ÊTRE : lumière du jour, niveaux d’éclairage intérieur et extérieur, ventilation naturelle, qualité d’air intérieur, composés organiques volatils, confort thermique, performance acoustique, accès piétons sécurisé, etc. ÉNERGIE : efficacité énergétique, réduction des émissions de CO2 (éclairage extérieur, équipement peu consommateurs d’énergie, etc.), comptage de l’énergie utilisée, énergies transports alternatifs, sécurité des piétons et cyclistes, accès aux services à la personne (pharmacie, poste, école…), etc. EAU : consommation en eau, détection des MATÉRIAUX : analyse de cycle de vie des matériaux, durabilité DÉCHETS : plan de gestion des déchets de chantier, recyclage des agrégats, local déchet pour l’exploitation, etc. ENVIRONNEMENT & ÉCOLOGIE : valeur écologique du site, protection et création d’habitats écologiques, amélioration long terme, mise en place de POLLUTION : émission de NOx depuis chauffage, réduction de la pollution lumineuse nocturne, atténuation du bruit, minimisation de la pollution des cours d’eau, prise en compte des risques d’inondation, etc. consommations (GTC) permet de suivre les consommations d’eau environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques : équipements économes en énergie, matériaux respectueux de l’environnement, tri des déchets. L’annexe environnementale est signée pour chaque La rénovation des centres commerciaux, engagée par le groupe Property, intègre aux nouveaux aménagements des solutions respectueuses de l’environnement. Par ailleurs, les sites rénovés l’objet de réaménagements paysagers extérieurs, avec Enfin, les stations-service gérées par Carrefour sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et les nuisances olfactives. Le Groupe veille en permanence à conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque de Depuis 2014, Carrefour France s'est donné pour objectif que l’ensemble des projets de création et d’extension de galeries soit certifié BREEAM Construction. Concernant les extensions des galeries marchandes, le niveau visé est Very Good. Au 31 décembre 2018, 15 centres ont été certifiés (13 en France, 2 en Espagne). Carrefour déploie également une politique de certification en phase exploitation. Ainsi, 5 sites sont certifiés BREEAM In-Use en France et 11 sites supplémentaires visent une certification 8 certifications BREAM ont été obtenues en France, et la démarche de certification BREEAM a été lancée en Italie. En 2018, tous les responsables de sites français ont été formés au suivi et à la maîtrise des consommations d’énergie et d’eau. Maîtriser les consommations d’eau de ses magasins est un enjeu d’exemplarité pour Carrefour. En magasin, les consommations d’eau varient selon la taille du magasin et ses activités. Les usages les plus importants sont liés à l’activité des laboratoires (boucherie, matériel, au nettoyage des sols, à la production de glace pour les étals de poissons, aux sanitaires du personnel et à l’arrosage des espaces verts. Carrefour s’engage à réduire la consommation d’eau de ses magasins en renforçant la mesure et les contrôles. Par ailleurs, Carrefour a intégré des clauses environnementales et sociales dans ses cahiers des charges de nettoyage et demande Carrefour travaille également depuis plusieurs années sur la problématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement dans le cadre de son Clean Water Project (détail en section 2.4.4). Enfin, Carrefour Banque a lancé en juin 2017 une nouvelle unité de compte dans le contrat d’assurance vie Carrefour Horizons. Celui-ci permet aux clients d’épargner dans l’unité de compte BNPP Aqua et d’investir dans des entreprises actives sur toute la d'assainissement de l’eau, installation, entretien et rénovation des CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour suit ses consommations et déploie des plans d’action pour économiser l’eau. Les magasins adoptent progressivement des solutions telles que la récupération des eaux pluviales ou les robinets économiseurs d’eau. Afin de maîtriser au mieux ses consommations et faire face à la raréfaction cruciale de l’eau dans le pays, Carrefour Brésil suit, en ligne, les consommations réelles de 100 % de ses magasins et a mis en place un programme de révision du réseau hydraulique. Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site sont peu polluées. Dans certains pays, des systèmes de traitement et de recyclage de ces eaux grises sont mis en place. m3 par m2 de surface de vente Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). Le e-commerce est intégré aux politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Carrefour, notamment en ce qui concerne l’optimisation du transport et des livraisons de marchandises (voir 2.3.3). De même, l’impact des emballages des complément différentes actions en matière de responsabilité sociétale via sa plateforme de e-commerce : les livraisons de « Carrefour livré chez vous » sont réalisées avec des sacs réutilisables. Les clients sont invités à retourner les sacs aux livreurs lors de la livraison suivante. Ces sacs, une fois centralisés sur la plateforme logistique, sont valorisés par une entreprise spécialisée. Ce système circulaire de valorisation des sacs de livraison représente environ 2 millions de sacs en 2018 ; le programme Act for Food lancé en novembre 2018 par Carrefour est déployé sur le site de e-commerce « Carrefour livré chez vous ». Ce programme mondial met en avant des actions concrètes que Carrefour s’engage à mener pour accélérer la transition alimentaire dans tous les pays. Le site de vente en ligne permet de mettre en avant les produits concernés par les différents engagements. Grâce à une classification par actes, les clients peuvent identifier de manière simple et responsables menées par le Groupe ; sur son site de e-commerce Quitoque, Carrefour propose aux clients des paniers recette sains et équilibrés, constitués de produits de saison et de qualité. Des diététiciens et nutritionnistes veillent à l’équilibre alimentaire des recettes afin que l’ensemble des besoins en nutriments soit respecté. Une offre végétarienne est également disponible. Ce modèle de e-commerce permet ainsi d’allier bien manger, praticité et le plaisir de cuisiner à la maison. Fort d’un réseau mondial de 12 111 magasins, Carrefour est un acteur majeur du dynamisme territorial dans toutes les géographies où il est présent. Carrefour propose des formats adaptés aux spécificités et à la diversité de ces territoires : en centre-ville, les enseignes Carrefour City et Express s’insèrent dans le développement urbain de la commune pour faciliter des courses au quotidien et favoriser l’accès à des commerces de proximité, y compris dans les quartiers plus isolés ; dans les périphéries, Carrefour accompagne les mouvements des consommateurs en s’implantant toujours au plus près de leur lieu de vie. Les hypermarchés Carrefour ou les cash & carry répondent ici à une dynamique sociétale de recherche de prix accessibles et de références multiples ; en zone rurale, Carrefour est présent avec des enseignes Market, Proxi et Contact maillant le territoire, au plus près de chaque citoyen et consommateur éloigné des grandes surfaces des les territoires, Carrefour développe son offre e-commerce pour rendre accessible à chacun une gamme de produits illimitée, avec des livraisons directement à domicile. Carrefour est implanté en France avec plus de 5 220 magasins localisés dans chaque zone de vie des français. Partout dans les zones urbaines et rurales, les enseignes Carrefour contribuent au dynamisme local et à l’aménagement du territoire en ville et à la L’enseigne Carrefour compte ainsi 1 592 magasins en zone urbaine, 558 en périphérie et 1 491 magasins en zone rurale (hors activités Chiffres fondés sur la base de nos magasins intégrés. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, Carrefour a initié en France une nouvelle démarche pour mieux valoriser sa présence territoriale. Cette approche a pour objectif de mesurer et renforcer l’ancrage territorial du Groupe à travers ses différents formats. À titre d’exemple, Carrefour a déployé cette démarche pour la région Normandie et a publié un leaflet régional sur sa présence en Normandie (voir Figure 11). Avec 315 magasins de tous formats en Normandie, Carrefour représente plus de 6 500 employés, dont 88 % sont en CDI, et 303 artisans de métiers de bouche. Ce sont également plus de 1 600 agriculteurs partenaires de 12 Filières Qualité Carrefour, ou encore 2,5 millions de repas distribués en dons alimentaires. FIGURE 11 : DÉCLINAISONS DÉPARTEMENTALES DE L’IMPACT LOCAL DE CARREFOUR Carrefour acteur du dynamisme en Normandie 35 k € de sponsoring local 553 agriculteurs partenaires de 6 filières un lait frais entier Filière Qualité qualité du lait et du respect des CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 De concert avec les clients, Carrefour diffuse les nouveaux modes d’alimentation et met en œuvre ses engagements autour d’un grand programme mondial : Act for Food. Afin d’en assurer la d’approvisionnement, en promouvant la transition alimentaire et la RSE et en s’assurant des conditions de travail chez ses fournisseurs. La Fondation Carrefour prolonge l’action du Groupe : elle soutient Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients réintéressent aux produits qu’ils achètent. Ils expriment le besoin d’être assurés de la qualité de ce qu’ils mangent. Plus encore, les consommateurs prennent le pouvoir sur leur consommation, ils ne veulent plus déléguer à un tiers leur alimentation et leur santé. Ils souhaitent que ce qu’ils consomment au quotidien corresponde à leur vision de ce que doit être une production et une alimentation saine. Ils remettent en cause les Carrefour s’engage à leurs côtés dans des initiatives qui modifient de façon structurelle les modes de production et de consommation. Le Groupe souhaite repenser son modèle pour mieux les intégrer dans la conception de ses produits et services. Le Groupe, qui avait notamment soutenu la marque du consommateur "C’est qui le patron ?!" dès 2016, a lancé en 2018 un grand programme de mobilisation des consommateurs : Act for Food. Carrefour s’est fixé pour objectif que 100 % des pays aient déployé un plan d’action à la transition alimentaire d’ici 2022 [Indice RSE & Act for Food : mobiliser autour des Carrefour a décidé de mettre en place Act for Food. Ce programme mondial met en avant des actions concrètes que Carrefour s’engage à mener pour accélérer alimentaire. Chacune de ces actions constitue une solution concrète en faveur de la transition alimentaire. L’objectif est d’impliquer les clients en leur donnant conscience du rôle qu’ils peuvent jouer et en leur montrant les solutions à leur disposition. Ils peuvent ainsi décider de l’alimentation et de la production de FIGURE 13 – ACT FOR FOOD DANS LE MONDE Des engagements Act for Food sont communiqués dans tous les pays où Carrefour est présent afin de valoriser les actions concrètes menées pour accélérer la transition alimentaire. Le tableau ci-dessous détaille les principales thématiques couvertes par les engagements Act for Food locaux. Les numéros correspondant au nombre d'engagements Act for Food communiqués par les pays sur chacune de ces thématiques. Nombre d'engagements Act For Food communiqués par les pays Inventaire des engagements Act for Food communiqués à fin novembre 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Act for Food Carrefour fait ainsi la pédagogie d’une mutation sur le long terme et souhaite ainsi accompagner et (https://actforfood.carrefour.com/) donne à voir les actions et engagements des dix pays intégrés du Groupe - France, Espagne, Belgique, Italie, Pologne, Roumanie, Brésil, Argentine, Taïwan et Chine - et leurs preuves concrètes en actions. Le site s’articule autour de 3 rubriques, « nos actions », « pourquoi agir », et « agissons ensemble » et intègre un volet interactif permettant aux consommateurs de voter sur un des deux projets qu’ils aimeraient voir aboutir. Il est décliné dans chacun des 10 pays intégrés du Groupe en fonction des particularités locales. Carrefour s’est fixé l’objectif que 100 % des pays aient déployé un programme de communication annuel sur Act for Food [Indice RSE Carrefour s’est fixé l’objectif que 80 % de ses clients aient identifié la transition alimentaire en magasin d’ici 2022. [Indice RSE & de annuellement dans tous les pays du Groupe. Part de clients ayant identifié la transition Périmètre : BU comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2018) - * Enquête mise à jour en 2018. Plusieurs pays du Groupe ont mené en 2018 des campagnes de communication ou de mobilisation en magasins. À titre d’exemple, celles de Carrefour France ont relayé les thèmes des économies d’énergie, de la pêche responsable, de la biodiversité, du bio, de la RSE, du recyclage solidaire et des déchets. Carrefour Banque a mis en place des actions de communication ciblée afin de faire découvrir aux clients détenteurs de cartes PASS le programme Act for Food et l’offre de produits bio dans les Lors du premier Food Transition Store Challenge International, Carrefour a récompensé les collaborateurs héros de la transition alimentaire impliqués dans l’animation quotidienne des magasins et l’entraînement des équipes et clients en faveur d’une meilleure alimentation. Cet événement est aussi l’occasion pour les équipes de magasins de chaque pays de partager leurs bonnes pratiques en Enfin, quatre potagers ont été créés sur des sites Carrefour afin de sensibiliser les citadins et les consommateurs aux sujets du vivant, du mieux manger, de la saisonnalité et des réalités du monde agricole. En plus d’intégrer la biodiversité dans les milieux urbains, restaurer un lien social et offrir une dimension pédagogique sont sur la nutrition et la qualité Carrefour considère que les consommateurs ont droit à une information nutritionnelle objective. Afin de répondre à l’attente des clients, Carrefour s’est fixé pour objectif que 100 % des pays dans lesquels le Groupe est implanté aient déployé un plan d’action « mieux se nourrir » d’ici 2022. Concrètement, l’objectif est que ces mettent à disposition une information nutritionnelle sur les produits aux marques de Carrefour ; communiquent auprès des clients pour « mieux se nourrir » par différents supports et de façon récurrente. produits de marque propre. Le nutriscore sera apposé sur le pack et sur les sites de vente en ligne au fur et à mesure des renouvellements de gamme au niveau européen. Dans tous les pays, le Groupe collabore également avec les pouvoirs publics pour développer ce type d’initiatives et met en place des projets pilotes pour tester différentes solutions : en France, Carrefour partage en toute transparence les données nutritionnelles de ses produits de marque propre sur plateforme Open Food Fact. Carrefour a renseigné en 2018 le profil nutritionnel et les photos de près de 4 000 produits. Ces informations sont utilisées par les consommateurs, via des applications proposant des scores aux produits selon leur profil nutritionnel, la présence ou non d’additifs et l’origine biologique ou conventionnelle. Par ailleurs, Carrefour contribue aux réflexions et études menées au niveau national pour définir un système commun d’information des consommateurs ; en Pologne, Carrefour a adopté pour ses produits le système d’étiquetage nutritionnel simplifié « SENS » de la Fédération du commerce et de la distribution (FCD). Utilisant des triangles de compréhensible et recommande simplement une fréquence de consommation de l’aliment. Adopté en 2017 sur 8 produits, Carrefour Pologne a déployé ce système d’étiquetage sur près de 250 produits en 2018 ; en Belgique, Carrefour affiche le Nutriscore des produits sur les sites de vente en ligne ; en Espagne, Carrefour s’associe à l’initiative du gouvernement consommateurs, Carrefour utilise la blockchain alimentaire pour Concrètement, grâce au QR Code présent sur l’étiquette du produit, le consommateur accède via son smartphone à des informations sur le produit et son parcours. Carrefour a développé une gamme de produits d’entretien et d’hygiène certifiés par trois labels environnementaux principaux, « EcoPlanet », qui contient : des produits papetiers Carrefour EcoPlanet contenant des fibres certifiées utilisant la certification FSC ; des produits d’entretien de la maison, du linge et d’hygiène papier Carrefour EcoPlanet certifiés par l’Écolabel européen ; Aujourd’hui, 366 références de marque Carrefour portent l’Écolabel européen, parmi les catégories Droguerie Parfumerie Hygiène, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition Carrefour dépend étroitement de son écosystème global et local pour exercer son activité. La vitalité des territoires dans lesquels sont implantés les magasins et le dynamisme des PME avec lesquelles le Groupe travaille contribuent à sa capacité à mieux servir ses clients. La santé de cet écosystème lui permet de bénéficier de nouveaux savoir-faire et de se différencier avec une nouvelle offre de produits au service de la transition alimentaire. C’est pour cette raison que Carrefour s’investit pour soutenir le maillage territorial et ses fournisseurs et faciliter la transition. À travers un dialogue, des relations commerciales de qualité ou à travers des contractualisations adaptées, Carrefour et ses fournisseurs peuvent développer des innovations et des produits attendus par les consommateurs. C’est le cas par exemple pour le bio, les produits issus de l’agroécologie, les produits locaux ou encore les innovations imaginées par les PME. En 2018, le label Relations Fournisseurs et Achats Responsables a été de nouveau accordé à Carrefour. Cette distinction reflète les relations durables et équilibrées que Carrefour entretient avec ses fournisseurs. Elle reconnaît le respect des intérêts des fournisseurs et l’équité financière dans la relation, la prévention de la corruption, l’environnement et la qualité dans la relation contractuelle. Le label a été décerné à Carrefour en 2015 par un comité réunissant les pouvoirs publics et des représentants de la distribution, des industries agroalimentaires et de l’amont agricole, après évaluation par un auditeur externe. Il est contrôlé annuellement. Un sondage réalisé en 2018 par un institut indépendant pour le compte de la FEEF (Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France) attribue à Carrefour une note globale au-dessus de la moyenne des distributeurs français pour la qualité de ses relations commerciales. En particulier, les répondants ont apprécié l’ouverture de Carrefour, le respect et l’échange dans les relations, et le partage d’information ; et se sont reconnus dans des objectifs, une vision et une stratégie commune. La négociation de Carrefour avec les PME est jugée équilibrée. Carrefour a pu identifier des axes d’amélioration, en particulier sur la livraison des entrepôts et a mis en place des groupes de travail conjoints Carrefour et fournisseurs pour s’améliorer. En complément de la clause contractuelle de médiation externe, interne répond aux questions des partenaires commerciaux agricoles. Il est indépendant des services des achats, des services commerciaux et des services contentieux. Il est joignable directement par les fournisseurs et par le médiateur externe des relations commerciales agricoles dans un délai de 48 heures. Les fournisseurs le saisissent indépendamment de leurs Dialoguer avec les acteurs du secteur Carrefour est membre du Conseil d’administration et partenaire de la 5e édition du forum Open Agrifood. Lieu de rencontres et d’échanges, ce think tank rassemble tous les acteurs des filières de la chaîne agroalimentaire. Deux jours par an, le forum vise à faire avancer les sujets de la filière vers plus de respect des Hommes et l’environnement. Force de proposition et d’innovation, l’Open CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Agrifood est également doté d’un do tank, l’Open Agrifood Initiatives, qui ancre les échanges et les débats dans des projets Les 5 000 PME partenaires de Carrefour fournissent plus d’un produit sur trois présents en rayon. La relation différenciée de Carrefour avec les PME s’est en effet établie autour des produits. Dès 1976, 28 PME participaient au lancement des produits libres et 20 d’entre elles fournissent encore Carrefour aujourd’hui. La marque Reflets de France, qui privilégie systématiquement les PME, En France, le Plan PME renforce depuis 2014 la coopération de Carrefour avec les PME de tous secteurs, alimentaires et non Le dispositif permanent « Carrefour Innbox des PME » met gratuitement à disposition des PME des expertises spécifiques de accompagner dans le développement de produits alimentaires Dans le prolongement de la gamme de services qui permet de fluidifier le règlement des fournisseurs, Finifac, société financière du groupe Carrefour, a développé des solutions de crédit pour les le « Club PME Carrefour » privilégiée de Carrefour avec ses PME partenaires, qui bénéficient d’un accès direct à des interlocuteurs en magasin et dans les services marketing et référencement Carrefour. Les membres sont également conviés à des séminaires afin de travailler sur des sujets communs. La première des 15 antennes régionales, Grand Est compte désormais 31 PME et TPE locales. Deux nouvelles antennes à Bordeaux et Île-de-France sont en cours de constitution. Enfin, en France, tous les acheteurs qui intègrent l’entreprise, ainsi que les plus expérimentés, reçoivent une formation spécifique sur les relations différenciées avec les PME. Le « Club PME Carrefour » s’est réuni à deux reprises en 2018. Lors de la première rencontre, une table ronde a ouvert les sujets de partage entre Carrefour et les PME. Les entreprises ont demandé en particulier une transparence sur les organigrammes, afin de faciliter les négociations. Dans la seconde réunion, Carrefour a répondu à leurs attentes, en leur fournissant des contacts directs Afin d’entretenir son ancrage local et de renforcer sa relation de proximité avec ses fournisseurs, Carrefour France a participé ou Carrefour France a participé à deux événements grand public au cours de l’année : le Salon de l’Agriculture Nouvelle-Aquitaine et la Foire de Châlons-en-Champagne. Sur son stand, Carrefour a mis en avant auprès du grand public à la fois ses partenaires locaux et régionaux et ses métiers de bouche grâce à la mobilisation des équipes magasin et des structures de référencement régionales. Carrefour a également accueilli les PME et les acteurs du monde agricole pour échanger sur leurs La 5e édition du « Salon Carrefour des PME et de l’innovation » a accueilli plus de 350 PME exposantes, dont 97 PME qui notamment été mises à l’honneur dans les domaines du snacking sain, du bio et du végan, de l’éthique, du bien-être événement, Carrefour a présenté aux fournisseurs les tendances Carrefour a également organisé un salon des PME 100 % bio, afin d’augmenter le nombre de références bio en magasins. Carrefour et Gourmande et Companie ont obtenu un trophée aux Grés d’Or 2018. Ce prix attribué par la Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France (Feef) récompense un partenariat entre une PME et un distributeur. Les produits sont référencés dans 700 magasins Carrefour et le chiffre d’affaires de l’entreprise avec l’enseigne est de 350 000 euros en 2018. Carrefour Chine a fourni un crédit plus de 125 000 euros aux agriculteurs et bergers de la province du Xinjiang dans le cadre de Dans le cadre de son plan d’action en faveur des très petites 25 millions de chiffre d’affaires de produits issus de fournisseurs Carrefour privilégie les approvisionnements issus du pays de commercialisation, en particulier pour les produits alimentaires. Le Groupe veut créer dans les pays où il est présent un réseau de PME connecté aux magasins et l’associer à sa croissance. Pour promouvoir les fournisseurs locaux, Carrefour développe des gammes de produits de terroirs dans tous ses pays d’implantation. Afin d’augmenter l’offre et la visibilité des produits issus des producteurs locaux, Carrefour Belgique a développé avec ses producteurs locaux une Charte éthique. Depuis 2013, en Belgique, les producteurs situés dans un rayon de 40 kilomètres autour des hypermarchés accèdent à un référencement en 15 jours et contactent directement le magasin. Ces producteurs fournissent 10 000 produits qui bénéficient de conditions et d’emplacements Carrefour France donne la priorité aux producteurs français pour ses gammes Carrefour Bio, en particulier, pour les fruits et légumes frais, les œufs, le lait, la viande bovine et porcine et la volaille dont En Roumanie, Carrefour s’approvisionne auprès d’une coopérative agricole créée il y a deux ans dans le but d’offrir un partenariat à long terme avec des producteurs locaux. Act for Food – soutenir les producteurs locaux En Belgique, au Brésil, en Espagne, en France, en Italie, en Pologne, en Roumanie et à Taïwan, Carrefour a choisi de mettre en avant son soutien aux producteurs locaux. l’objectif que 100 % des pays aient un programme dédié aux produits et achats locaux d’ici 2020 [Indice En Italie, la marque Terre d’Italia compte plus de 470 références portées par 177 producteurs. Les ventes sont en croissance de 10,4 % par rapport à 2017. Ces produits sont vendus dans 5 autres pays du Groupe (France, Belgique, Pologne, Roumanie et Taïwan). En Espagne, la marque De Nuestra Tierra propose 195 références issues de 68 producteurs. Les ventes de ces produits ont crû de 13,4 % en 2018. Ces produits sont également vendus en France. En 2018, 1 300 références alimentaires Bio sont en rayon en France ; un produit bio vendu sur deux est un produit de marque Carrefour. La majorité des produits sont production nationaux. Seuls sont importés les produits exotiques et les agrumes non cultivés en France ou en cas de production française insuffisante des produits de l’Union européenne. À l’échelle du Groupe, la part des ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs nationaux atteignait 70,7 % en 2018. % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs Périmètre : BU comparable (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Afin d’impliquer les clients dans le financement de producteurs locaux et dans le référencement des produits, Carrefour France a initié un projet de financement participatif pilote, avec Miimosa, plateforme spécialisée dans le crowdfunding pour les projets agricoles. Dans deux centres commerciaux, douze projets ont été sélectionnés. Treize projets ont été accompagnés, et 11 d’entre eux ont reçu un soutien financier. Au total, plus de 50 000 euros ont été récoltés au profit des agriculteurs, qui ont également gagné en visibilité grâce au référencement de leurs produits en magasin En 2018, Carrefour Belgique garantit 95 % du lait, 95 % de la viande et 75 % de la charcuterie d’origine belge et s’est engagé à ce que, dès le 1er janvier 2019, 100 % des œufs soient également locaux. Afin de soutenir les agriculteurs locaux, Carrefour Pologne a mis en place des contrats avec un minimum d’achat. 8 contrats ont été En France, c’est Carrefour qui fut la première enseigne de la grande distribution à commercialiser en 1998 une référence équitable avec un café de petits producteurs de la marque Malongo. De nombreux produits certifiés Max Havelaar ont ensuite rejoint les rayons aux marques Alter Eco, Ethiquable, Lobodi, etc. Vingt ans plus tard, Carrefour et MaxHavelaar® ont conclu de nombreux engagements En 2018, ce sont 789 références issues du commerce équitable qui ont été proposées dans les magasins Carrefour dans le monde. Cette offre a généré près de 1,5 million d’euros en primes de développement pour les coopératives en complément du prix d’achat plus juste versé aux producteurs, qui ont financé des bourses d’études, des purificateurs d’eau, des écoles, une maternité, etc. La gamme en marque propre, lancée en partenariat avec MaxHavelaar®, comprend aujourd’hui 25 références, également issues de l’agriculture biologique, dans 5 filières : banane, café, cacao, miel et thé. Nombre de références de produits aux marques de Carrefour issus du Ventes TTC de produits issus du commerce équitable – marque propre et Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018). Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement La Charte d’engagement et les règles Les fournisseurs de produits de marques Carrefour sont tenus de section 2.4.4). Cette charte est également déclinée spécifiquement pour les fournisseurs de produits hors marques Carrefour et encadre ainsi l’éthique de l’ensemble des fournisseurs de Carrefour. Carrefour a établi une liste d’étapes de production considérées comme sensibles et qui peuvent présenter des risques liés aux droits humains et à l’environnement. Ces étapes peuvent être incluses dans le processus de fabrication des fournisseurs de Carrefour ou plus en amont sur la chaîne de valeur. Carrefour sensibilise ses fournisseurs et leur demande de prendre des mesures de contrôle lorsque cela est nécessaire. Carrefour a également identifié 22 matières premières principales environnemental et social tout au long de leur chaîne de valeur. Ces matières premières ont été priorisées en fonction de leur niveau de risque et de leur matérialité pour Carrefour. L’objectif du Groupe est de formaliser des politiques, des plans d’action et des règles d’achat spécifiques pour l’ensemble de ces matières d’ici 2022\. Les matières déjà couvertes sont le bœuf brésilien, le soja, l’huile de palme, le bois et papier. La Charte d’engagement fournisseurs ainsi que les Règles d’achat spécifiques aux étapes de production et aux matières premières à risque sont annexées aux Règles d’achat encadrant la conformité sociale et environnementale des achats de tous les produits Par ailleurs, depuis 2007, Carrefour met à disposition de tous ses fournisseurs un autodiagnostic de développement durable par responsabilité sociale ISO 26000. En France, à la demande des fournisseurs et en collaboration avec quatre fédérations de représentants de fournisseurs, Carrefour a partagé son savoir-faire acquis ces 10 dernières années en matière d’autodiagnostic avec ses fournisseurs et a participé à la mise en place d’un outil commun à l’ensemble du secteur, adossé à la même norme : Valorise. La première campagne d’autodiagnostic partagé a été réalisée en 2017, en langue française et anglaise. En 2018, l’outil a été traduit en allemand et en espagnol. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Valorise poursuit son adoption par les fournisseurs. Les résultats 2018 reflètent le déploiement de l’outil en France. % de fournisseurs répondant à l’autodiagnostic RSE Périmètre : hors ES, BR, AR, TW (65 % du périmètre CA HT consolidé en 2018). Périmètre : fournisseurs de produits contrôlés alimentaires uniquement. S’assurer de l’amélioration des conditions de travail Carrefour s’est engagé pour l’amélioration des conditions de travail et pour le respect des droits de l’Homme chez ses fournisseurs. Pour cela, Carrefour a mis en place des outils et des procédures permettant de contrôler et d’accompagner ses fournisseurs dans c’est-à-dire de tous les produits achetés par Carrefour, destinés à être commercialisés ou non, en alimentaire ou non alimentaire, qui répondent à un cahier des charges défini par Carrefour et font l’objet d’un contrôle qualité spécifique. En 2018, la règle de conformité sociale et environnementale des achats de produits contrôlés marchands et non marchands a été actualisée, notamment en ce qui concerne le périmètre d’application, le risque pays, les standards d’audit acceptés et la chaîne d’approvisionnement. Elles s’appliquent à toutes les entités du Groupe et à tous les pays de production en fonction de leurs niveaux de risque établis lors de la signature par tous les fournisseurs d’une Charte d’engagement le processus et les règles de conformité des audits sociaux la nomination par toutes les entités d’achat du Groupe d’une spécifiques sur les étapes de production et premières sensibles (détail en section 2.4.3). Elles s’appliquent à tous les pays de production en fonction de leurs niveaux de risque établis lors de la cartographie des risques pays. Ces règles ont été adaptées en 2018 et diffusées à l’ensemble non-conformité sont les plus importants, Carrefour a établi une cartographie des risques par pays, révisée en 2018 dans le cadre du Plan de vigilance (détail en section 2.1.3). La liste des pays à risque est basée sur l’analyse des risques par pays réalisée par amfori-BSCI et sur le Global Right Index d’ITUC. Le classement des pays prend également en compte recommandations de la FIDH et celles des équipes locales de La possibilité d’approvisionnement et les règles d’achat dépendent du niveau de risque affecté à chaque pays : risque extrême : la production et l’approvisionnement sont risque élevé : une autorisation préalable du Groupe est nécessaire pour toute production dans ces pays ; une fois le pays approuvé, l’approbation et le suivi des usines se font par les équipes Carrefour présentes sur place ; risque : la sélection de l’usine se fait en application stricte des risque faible : les Règles d’achat s’appliquent, mais l’audit n’est L’engagement des fournisseurs de produits de marques Carrefour se matérialise en premier lieu par la signature d’une Charte d’engagement fournisseurs, intégrée dans les contrats d’achats dans tous les pays. Élaborée dès 2000 dans sa version initiale, en l’Homme (FIDH), elle était anciennement appelée Charte sociale et éthique. Renommée et mise à jour en 2018 dans le cadre du Plan de vigilance (détail en section 2.1.3) elle intègre désormais la mise à disposition d’une ligne éthique, disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, dans toutes les langues du Groupe via Internet ou téléphone. Elle repose notamment sur la continuité du respect et de la de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; des huit conventions fondamentales de l’OIT ; des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises des dix Principes du Pacte mondial de l’ONU ; des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de de l’accord international signé avec l’UNI Global Union. Elle réaffirme les Principes Éthiques (détail en section 2.6.2) de Carrefour, qui établissent le cadre de référence de pratiques loyales et transparentes et partage ainsi ces CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Enfin, elle stipule que les fournisseurs s’engagent à se conformer aux exigences du Groupe sur les droits de l’Homme, l’éthique et l’environnement, rassemblées en neuf chapitres : des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs ; interdiction de tout travail forcé, en situation de servitude, sous contrainte pour dette, ou pénitentiaire ; interdiction de faire travailler des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ; interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de salaires décents, avantages et conditions d’emploi ; protection de l’environnement (milieu naturel et ressources). La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée et demande, par un effet de cascade, que ses fournisseurs aient les mêmes exigences de conformité sociale vis-à-vis de leurs propres fournisseurs. Dans un système de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des Carrefour s’engage également, dans la mesure du possible, à accompagner ses fournisseurs dans la mise en œuvre de ces d’actions correctives en cas de non-conformité. Pour les fournisseurs situés dans des pays à risque élevé, le Groupe contrôle par un audit social 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques. En 2018, le Groupe a revu les standards notamment un chapitre spécifique sur l’environnement. Le processus de contrôle se déroule de la façon suivante : revue préalable : les équipes en charge de l’approvisionnement vérifient sur place la conformité de l’usine identifiée avec de premières exigences sociales, environnementales et de qualité. Cette visite est une première étape déterminante pour audit initial : un cabinet d’audit indépendant réalise un audit social non annoncé. Si la conformité de l’usine aux standards référencée. Un rapport accompagné d’un plan d’action est systématiquement émis pour corriger les non-conformités ou progresser sur les points de faiblesse relevés. Si les conclusions de l’audit comportent une alerte, c’est-à-dire un point de non-conformité critique, le fournisseur n’est pas référencé en l’état. Les alertes sont définies par la méthode ICS et concernent notamment le travail d’enfants, le travail forcé, audits de suivi : une fois l'usine référencée, des audits de suivi réalisés par des cabinets indépendants. La fréquence de ces audits dépend de la criticité des non-conformités constatées lors des audits précédents, dans un maximum de deux ans. Carrefour réalise ponctuellement des contre-audits pour s’assurer de la bonne application de ses exigences par les Si les conclusions de l’audit de suivi comportent une alerte, le fournisseur doit mettre en place une action corrective immédiate. Cette action sera contrôlée dans permettant sa mise en œuvre ; audits spécifiques : Carrefour peut mandater une société extérieure pour vérifier des éléments ponctuels ou précis, comme dans le cadre de l’Accord Bangladesh créé en 2013 par une coalition de marques internationales et les principaux syndicats pour la sécurité incendie et la sécurité des bâtiments Pour les fournisseurs situés en pays à risque faible, le système de contrôle est adapté à l’activité, aux problématiques locales Carrefour déploient chaque année des programmes de formation spécifiques. Carrefour a par ailleurs élaboré le Good Factory Standard, un document pratique de formation. Décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.), il est illustré de photos afin d’être facilement interprétable auprès de tous les interlocuteurs en usine, quel que soit le pays ou le niveau fournisseurs directs en dotant les usines de formations et d’outils relatifs aux risques chez leurs propres fournisseurs au Bangladesh Carrefour accompagne également ses fournisseurs pour améliorer les performances RSE au sein de la chaîne d’approvisionnement en dehors de son périmètre direct. Carrefour a par exemple répertorié ses fournisseurs de rang 2 au Bangladesh (plus de 500 usines) et a réalisé une cartographie des risques sociaux et environnementaux dans les usines. Carrefour a également développé un standard d’audit simplifié pour l’ensemble des fournisseurs de rang 2. Ce standard prend en compte les enjeux prioritaires spécifiques des différents pays. En 2019, les fournisseurs directs de Carrefour auront pour obligation de rendre disponible le résultat des contrôles des conditions sociales et environnementales effectués chez propres fournisseurs (toutes zones et tous départements). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour s’engage également pour l’harmonisation des différents d’instruments partagés et de normes communes pour la mise en œuvre des normes internationales du travail. C’est l’une des raisons pour lesquelles Carrefour utilise le référentiel ICS partagé par près de 50 enseignes françaises et le standard social BSCI (Business Social Compliance Programme), partagé par plus de 2 000 enseignes mondiales. Dans le cadre des Nations Unies, le Groupe soutient également l’élaboration d’un instrument juridiquement contraignant sur les entreprises et les droits humains à vocation universelle ainsi que le renforcement des normes européennes. Carrefour couvre, avec un audit social conforme, 100 % des usines d’approvisionnement situées en pays à risque élevé ou à risque. L’audit n’est pas une fin en soi, mais bien un outil permettant d’engager un dialogue et un Plan de mise en conformité avec le fournisseur sur les conditions de travail. En 2018, les audits le Groupe ont couvert un peu plus de 700 000 ouvriers travaillant dans les usines concernées. Carrefour intègre des exigences environnementales au sein de ses outils et standards présentés ci-dessus (Règles d’achat, Good Factory Standard). En complément, Carrefour développe des projets localement pour répondre aux enjeux spécifiques de ses au Bangladesh et en Inde, Carrefour a émis des lignes directrices sur la gestion des produits chimiques en usine : achat, stock, utilisation et rejet. Appelés Carrefour Chemical Guidebook, ces guides font l’objet de formation et de contrôles annuels non annoncés de la qualité de l’eau à la station d’épuration et de la bonne application du standard promu par Business for Social au Bangladesh, Carrefour est membre de Partnership for a Cleaner Textil. Dans ce cadre, les usines Carrefour bangladaises dotées d’un process de lavage ou de teinturerie (30 % du parc du pays) ont reçu un audit et un accompagnement sur 6 mois à la en Chine, Carrefour travaille conjointement avec l’Institute of Public & Environmental Affairs (IPE), une organisation à but non lucratif pour l’environnement et la recherche. Ce projet a pour objectif de remédier aux non-conformités de sa chaîne d’approvisionnement au regard des exigences légales chinoises en matière d’environnement. Carrefour a ainsi lancé la collecte de données environnementales de ses sous-traitants pour alimenter la plateforme IPE, et identifier les non-conformités environnementales potentielles. Celles-ci seront suivies de plans Le Groupe poursuit la stabilisation de son parc de fournisseurs avec plus de 58 % des audits correspondants à des audits de suivi de la mise en place de plans d’action ou à des réaudits réguliers de fournisseurs existants (maximum tous les 2 ans). Dans un souci de réduction du nombre d’audits sociaux chez ses fournisseurs, Carrefour a bénéficié en 2018 d’audits réalisés par les autres membres de l’initiative ICS à hauteur de 25 % du total des audits. À l’inverse, 28 % des audits réalisés par Carrefour ont été partagés avec les % d’audits avec alerte (sites de production potentiels) Une alerte est un point de non-conformité critique relevé durant l’audit. En 2018, 18 % des audits de sites de production potentiels ont généré une ou plusieurs alertes. Quand il s’agit d’un fournisseur référencé, une action immédiate est exigée. Cette action est confirmée dans les trois mois par un ré-audit pour conserver une À titre d’exemple, au Bangladesh, 2 % du parc d’usines actives et déjà référencées a fait l’objet d’une alerte. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Répartition des alertes par chapitre (sites de production potentiels - en % des alertes émises) Les principales non-conformités rencontrées dans le parc de fournisseurs de Carrefour restent la durée du temps de travail, le niveau de rémunération et la santé et sécurité des travailleurs. En 2018, le niveau d’exigence de l’audit concernant la durée de travail a été revu à la hausse dans ICS. Des formations ont été dispensées aux équipes France et Espagne aux règles d’achat et au standard BSCI. Environ 80 collaborateurs des équipes achat et qualité ont été formés, ainsi que plus de 250 personnes des équipes du Global Sourcing Hong-Kong, Bangladesh, Inde, Turquie, Cambodge, Vietnam). Des formations ont été également été déployées sur ces sujets sociaux et environnementaux ciblés, tant pour Carrefour (100 collaborateurs formés) que pour les fournisseurs (290 fournisseurs formés), notamment dans le cadre du Clean Water Project : gestion des produits chimiques, bonnes pratiques en termes de stations d’épuration, etc. Carrefour a formalisé en 2018 des règles minimales d’achat concernant le coton. Ces règles interdisent l’achat de coton provenant d’Ouzbékistan et de Syrie. Elles prévoient des audits de traçabilité aléatoires comprenant des visites terrain des collaborateurs de Carrefour ainsi que des audits réalisés par des Carrefour reste engagé dans l’accord Transition Bangladesh Accord destiné à améliorer les conditions de sécurité dans les usines textiles du Bangladesh. D’une durée de 3 ans et renouvelable un an, il doit permettre de finaliser le programme de mise en conformité de l’accord précédent et d’assurer la transmission de son objet vers une structure locale gérée par le Bangladesh. Carrefour souhaite arriver à près de 100 % de mise en place des plans de remédiation suite aux inspections et à la constitution d’un Comité santé et sécurité efficace dans chaque usine. De plus, au Bangladesh, 100 % des usines suivent au formations sur App mobile pour les travailleurs, mise en place d’assurances santé, etc.) et plus de 85 % d’entre elles en section 2.4.5), Carrefour a travaillé à mettre en place un système d’assurance santé au Bangladesh, avec pour objectif de le promouvoir au niveau national. Le système a été déployé auprès de 10 000 travailleurs dans cinq usines pilotes, dont deux fournisseurs de Carrefour. Afin de déployer ces systèmes de santé, de familiariser les travailleurs avec le fonctionnement et abonde, les premières années, la participation des travailleurs et En 2018, Carrefour a rejoint l’initiative Better Buying qui permet aux fournisseurs d’évaluer de manière anonyme les pratiques d’amélioration. Soutenu par l’Université du Delaware et financé par la Fondation C&A, la Fondation Humanity United et Ethical Trading Initiative, ce dispositif de notation a été développé par l’organisation à but non lucratif Fair Factories Clearinghouse (FFC). Better Buying encourage la transformation des pratiques environnementale et sociale de relations commerciales. Ces pratiques permettent d’améliorer les conditions de travail, la manière dont les entreprises acheteuses négocient et honorent leurs contrats et de maximiser la rentabilité des fournisseurs et des acheteurs. 170 fournisseurs de Carrefour sont déjà engagés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nos actions en faveur de l'ODD2 Carrefour agit pour la sécurité alimentaire à travers les actions de la Fondation Carrefour (cible 2.1). Politique de Carrefour et de sa Fondation Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour conduit des programmes de mécénat dans les pays d’implantation du Groupe. La Fondation Carrefour accompagne des projets qui participent à la transition alimentaire pour tous et soutient des actions qui permettent aux personnes en situation d’exclusion de vivre plus La Fondation soutient, développe et coordonne les initiatives solidaires portées par les équipes en Belgique, en France, en Italie, en Pologne, en Roumanie et par des Fondations locales : Carrefour China Foundation For Food Safety, Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation, Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne, Fundación Carrefour Argentina, Instituto Carrefour au Brésil. Fortes de leur proximité avec le tissu local, ces structures mènent des actions de solidarité en collaboration avec De leur soumission à leur réalisation finale, les projets suivent Initiés et portés par des associations sélectionnés doivent s’inscrire dans le cadre des missions de la Fondation Carrefour. Identifiés dans chaque pays où Carrefour est implanté par une veille attentive et régulière réalisée par les équipes Carrefour et de la Fondation, ils sont ensuite transmis à la Fondation pour sélection. Chaque année, elle reçoit ainsi près d’un concertation avec les équipes des différents pays, évalue les projets sur la base d’une grille de critères objectifs : vérification des statuts, des missions, détermination d’objectifs chiffrés, budget détaillé, identification de l’innovation sociale apportée par le projet, etc. Une fois instruit, le dossier est soumis au Conseil d’administration. Pour chaque projet, la Fondation Carrefour définit l’aide financière et technique nécessaire à l’association, en coordination avec les équipes mécénat dans les pays. En fonction de la cohérence avec les missions de la Fondation Carrefour, de la pertinence de l’action détermine, par décision directe ou par délégation, son soutien aux différents projets. Une convention est ensuite signée avec l’association et le soutien au projet est initié. La Fondation et les équipes des pays sont ensuite en charge de la bonne mise en œuvre du projet et mettent en place un suivi, un accompagnement et une évaluation régulière, déconnectés de tout enjeu économique. La Fondation Carrefour s’assure de la bonne utilisation des ressources allouées et des résultats obtenus. Cette évaluation permet de mesurer l’impact et les bénéfices du projet et de considérer les perspectives. En fonction des résultats et des besoins, une nouvelle demande de subvention peut alors être soumise pour poursuivre le soutien, à moyen ou long terme. En 2018, le budget total de la Fondation s’élevait à 6,75 millions communication. Le bilan annuel est le suivant : la Fondation Carrefour a soutenu 72 programmes dans 13 pays la Fondation Carrefour a accompagné 2 700 producteurs vers une agriculture biologique ou des filières plus durables et la création de 16 potagers urbains ; près de 1 330 salariés en insertion sont engagés dans les associations accompagnées par la Fondation en 2018 ; 2 actions d’aide d’urgence ont été menées. L’ensemble des actions et des partenaires de Carrefour pour 2018 est présenté de manière détaillée dans le rapport d’activité de la Fondation Carrefour et sur son site Internet : www.fondation-carrefour.org/fr. Une sélection en est présentée La Fondation Carrefour a participé au financement du programme de valorisation d’une filière de lait biologique et écoresponsable mené par WWF. Celui-ci a pour objectif de soutenir la production de près de 70 éleveurs, soit 10 millions de litres de lait biologique. En plus de soutenir une filière de lait biologique et écoresponsable, ce projet utilise un emballage écoresponsable issu de ressources végétales renouvelables, favorise le bien-être animal, et assure la transparence de la production à travers la blockchain de Carrefour (détail sur la blockchain en section 2.2.1). l’accompagnement de petits producteurs dans le Mato Grosso en partenariat avec IDH, Sustainable Trade Initiative, une Fondation pour le développement du commerce durable. Ce projet vise à développer la production de bovins « zéro déforestation » et à libérer des terres pour une culture responsable du soja, afin d’arrêter la déforestation massive dans l’état du Mato Grosso. Il met à disposition des producteurs : des formations, des équipements et une assistance technique avancée pour la gestion des troupeaux et des pâturages. Il les accompagne à sélectionner des races de bovins de haute productivité et à construire un modèle économique et social viable. Doublant ainsi le rendement des fermes, il augmente les revenus de plus de 450 petits producteurs CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Fondation Carrefour a soutenu financièrement le restaurant alimentaire tout en favorisant le lien social et le bien-être des plus démunis. Ce restaurant solidaire propose des repas complets et équilibrés, issus d’invendus alimentaires et cuisinés par une brigade de jeunes chefs, pour des personnes en difficulté. En 2018, la Fondation a cofinancé 15 véhicules frigorifiques pour les Banques alimentaires (9 en France, 1 en Argentine, 5 en Espagne), 8 pour le Secours populaire et 1 pour la Croix-Rouge. Depuis 2002, la Fondation a financé l’acquisition de 254 véhicules frigorifiques (dont 24 en 2018), 62 chambres froides (dont 3 en 2018) et 49 équipements frigorifiques (dont 7 en 2018) pour permettre le transport et le stockage des produits frais. Distribuer et faciliter l’accès à l’alimentation pour tous Les magasins contractualisent localement avec les associations d’aide alimentaire pour donner chaque jour des produits « courts d’équivalents repas en France où 100 % des hypermarchés et intégrés donnent quotidiennement à plus de 800 structures locales de l’aide alimentaire. Pour la sixième année consécutive, la Fondation Carrefour s’est engagée auprès des Banques alimentaires en mobilisant collaborateurs pour la collecte internationale dans 10 pays. En France, les bénévoles ont collecté l’équivalent de 4,4 millions de La Fondation Carrefour a soutenu financièrement l’action de China Children and Teenagers’ Foundation (CCTF) contre l’anémie et la malnutrition en finançant une ration de compléments alimentaires La Fondation Carrefour a apporté un soutien financier à l’association d’insertion professionnelle et sociale Travail et Vie. Cela a permis de développer une activité agricole et de collecte de biodéchets pour 15 salariés en insertion. Un composteur électromécanique a été installé et un véhicule électrique Source : Fédération Française des Banques alimentaires. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, Carrefour a fêté ses 60 ans d’existence et ses 40 ans de présence à l’international. Le Groupe accueille ses clients directement sur plus de 12 000 points de vente et sur les canaux digitaux de 10 pays intégrés. Il compte En 2018, à périmètre comparable à 2017, les effectifs ont diminué de 4 %, en raison de plusieurs facteurs. Conformément au plan de transformation « Carrefour 2022 », Carrefour a mis en œuvre des mesures de gain de productivité. En zone Europe et particulièrement en France et en Belgique, Carrefour a appliqué de nouveaux modèles de gestion de Le Groupe a réduit ses effectifs, notamment aux sièges, et a cédé certains magasins en France, en Belgique et en Argentine. Dans ces trois pays, les plans de réduction ont tous été accompagnés par un dialogue social soutenu section 2.1.3) et un ensemble de mesures reclassement ou l’accompagnement vers une mobilité interne Employeur responsable, Carrefour s’engage à développer des initiatives d’aménagement du temps et du lieu de travail. En 2018, par exemple, Carrefour Roumanie a proposé des ajustements de planning aux équipes en magasin. À l’instar des dispositifs existants dans d’autres pays comme la France, différents critères entrent en Les femmes et les hommes du groupe Carrefour sont très majoritairement employés dans le réseau de magasins pour servir les clients. L’hypermarché reste très largement le premier format du Groupe en part d’effectifs (71 % en 2018). La répartition entre les différents formats et activités du groupe Carrefour est stable entre 2017 et 2018. La baisse de la part des effectifs des hypermarchés hors Atacadão (57,6 % en 2018 contre 59 % en 2017) est compensée par l’augmentation des effectifs des magasins Atacadão La répartition des effectifs au sein des différents formats reste stable. Périmètre : Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, seuls le Brésil Atacadão, la Roumanie et Taïwan ont augmenté leurs effectifs (respectivement + 11 %, + 5,4 % et + 1,3 %). Les collaborateurs du Groupe Carrefour sont très largement en contrat à durée indéterminée (90,6%) et à temps plein (73,8%). Périmètre : Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Les embauches sont réalisées à la fois en CDI et CDD, ces derniers permettant de faire face aux accroissements d'activité dans les magasins sur les périodes de forte demande des clients. Part des effectifs à temps partiel Périmètre : Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Périmètre : Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) La politique d’emploi du groupe Carrefour Employeur responsable, le groupe Carrefour oriente sa politique d’emploi en faveur de la promotion interne, de la diversité et du développement de partenariats avec l’écosystème local. La politique de promotion interne encourage les collaborateurs du Groupe à se projeter, à évoluer et à grandir au sein de l’entreprise. Elle accompagne les mobilités verticales ou transversales sur des fonctions d’encadrement ou des métiers d’avenir de la grande CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour embrasse la société dans toute sa diversité en reflétant Employeur inclusif des personnes en situation de handicap, le Groupe est accompagné dans ses actions de recrutement et d’intégration par ses partenaires associatifs locaux dans chacun de ses pays d’implantation (détail en section 2.1.4). Le développement des compétences de ses collaborateurs représente un enjeu majeur pour Carrefour. Il est source de motivation pour les équipes et prépare les femmes et les hommes du Groupe au futur de la grande distribution tout en renforçant leur Au sein du Groupe, le développement des compétences est porté par : stratégiques du Groupe, qui sera déployée en 2019 ; une politique de mobilité et de promotion interne en faveur de l’apprentissage et de l’évolution vers de nouveaux métiers, au une politique de rétribution visant à attirer et fidéliser les La formation constitue une priorité pour le groupe Carrefour. Chaque année, plus de onze heures de formation en moyennes sont dispensées aux collaborateurs dans tous les pays d’implantation. En parallèle des sujets obligatoires sur la santé et la sécurité, les axes stratégiques de formation reprennent les thématiques majeures du plan de transformation « Carrefour 2022 ». En 2018, Carrefour a ainsi renforcé les dispositifs de formation dans ses différents pays d’implantation autour des quatre axes suivants : la transition alimentaire (et notamment les produits frais) ; Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) Périmètre : BU comparables (93,4% du périmètre CA HT consolidé en 2018) - Hors Chine. L’innovation digitale est au cœur des réflexions du Groupe depuis quelques années. Tous les pays développent des programmes ou des outils pour permettre aux collaborateurs de mieux appréhender l’environnement et la culture numériques. En 2018, Carrefour a engagé un partenariat avec Google et d’autres grandes entreprises, qui contribue à l’accélération de la culture digitale du La transition alimentaire et les produits L’ambition de Carrefour est de devenir le leader de la transition alimentaire pour tous. Cela implique de mieux construire l’offre et conseiller les clients grâce à une parfaite connaissance par les collaborateurs des enjeux liés à la transition alimentaire. En 2018, 9 700 collaborateurs ont été formés sur des sujets structurants tels que le marché des produits bio ou les produits frais. Formations Google, France : environ 400 ambassadeurs ont été formés afin de devenir les relais de proximité auprès des leurs périmètres. De plus, un parcours e-learning a été mis à disposition de tous sur la plateforme en Bus du digital, France : ce dispositif itinérant acculture au numérique les employés en magasin et leur présente des outils ISDI Digital Business School, Espagne : le COMEX et l’ensemble des collaborateurs suivent une formation dispensée par cette institution digitale. Crée par des professionnels d’Internet, elle a pour objectif d’accélérer le changement face à un nouveau Digital Academy, Belgique : des modules de formation, en e-learning, en présentiel, ou en format de coaching diffusent l’évolution numérique des métiers et de Carrefour et permettent aux collaborateurs de développer leurs profils digitaux. En France, 5 000 personnes ont bénéficié de formations dédiées à bien-être, etc. Ces programmes ont pour objectifs : de faire reconnaître Carrefour comme le commerçant qui de maîtriser les évolutions alimentaires pour mieux répondre aux de lutter contre le gaspillage alimentaire et la gestion des déchets au travail et dans la vie personnelle ; de diffuser les bonnes pratiques pour mieux se nourrir. Au Brésil, le programme Bem Cuidar incite les collaborateurs à adopter un mode de vie plus sain. Pendant six semaines, à Milan, Turin et Rome en Italie, Act for Food collaborateurs en magasins, tous formats confondus. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Un management évolutif pour s’adapter aux enjeux de « Carrefour 2022 » La manière dont nous construisons de la valeur ensemble change radicalement à l’ère du digital, et le management doit donc s’adapter rapidement. Chez Carrefour, une attention particulière est portée à la montée en compétences des managers. Des programmes innovants et engageants sont en place. L’Université Carrefour a renforcé son offre de formation en l’alignant parfaitement au plan de transformation « Carrefour 2022 ». L’objectif est de permettre à un cadre à responsabilités : de comprendre les évolutions technologiques et sociétales, leur impact sur le retail et sur l’entreprise ; d’appréhender précisément la stratégie de l’entreprise et de l’intégrer dans son périmètre d’action ; d’embarquer ses équipes dans la stratégie de l’entreprise et dans 1 000 cadres à responsabilité des différents pays ont été formés pour devenir des ambassadeurs de la transformation digitale dans leur pays ou au sein de leur équipe. Baptisées Go Transform, ces sessions de formation sont complétées d’une plateforme qui anime la communauté des ambassadeurs pour partager les bonnes pratiques et diffuser la culture digitale. Dans la dynamique des objectifs du Groupe, l’Université Carrefour met à disposition de l’ensemble de ses cadres dirigeants des programmes de formation sur le leadership. Ceux-ci traitent de plusieurs sujets : des organisations simples, ouvertes et optimisant la productivité, une stratégie centrée client, la transition alimentaire l’univers multicanal. Chaque année, plus de 300 cadres En France, 800 managers ont bénéficié d’une formation sur la culture du changement et de l'innovation. Les formations relatives à la culture client L’écoute du client et l’anticipation de ses besoins et de son parcours sont prioritaires pour tous les collaborateurs du groupe Carrefour, quels que soient leurs métiers. Dans l’univers multicanal transformation, ces sujets nécessitent un effort continu de formation et d’information. L’écoute et la compréhension du client sont ainsi au cœur de nombreuses actions de formations. Programme de formation LEON, Pologne : en magasin, les collaborateurs sont formés aux principes de centricité client. Ils découvrent les bases d’une approche centrée client et son importance pour se différencier de la concurrence. Cette formation est dispensée sur une journée pour les employés et deux pour les encadrants. Dispensée par vague, elle formera 2 500 encadrants et 13 000 employés d’ici fin 2019. 20 200 collaborateurs en hypermarchés ont été formés à libérer les énergies des collaborateurs pour gagner la préférence de nos La promotion et la mobilité interne au cœur du modèle de développement de Le groupe Carrefour offre la possibilité de parcours professionnels Avec plus de 120 métiers et une présence dans 10 pays, Carrefour offre de réelles opportunités de parcours variés et de mobilité. En France, le programme graduate interne « directeur de magasin » accélère la carrière des managers d’hypermarchés (niveau 7). En deux ans, ce parcours novateur leur donne les clés pour devenir directeur de magasin. Suite au succès de ce programme, de nouvelles promotions seront proposées dès 2019. Le Groupe propose des expériences professionnelles qui mettent d’initiative. Elles contribuent ainsi à leur épanouissement personnel comme à la performance de l’entreprise. En Argentine, Carrefour dispose d’une école de formation des directeurs de magasin. En 2018, 1 214 collaborateurs issus des différents formats se sont inscrits. Les conditions d’inscription En privilégiant la promotion interne, Carrefour favorise l’ascenseur social pour ses collaborateurs. Par exemple, un employé en magasin peut accéder à des fonctions de chef de rayon puis de chef de secteur. En particulier, dans le cadre du programme Women Leaders, Carrefour a pris l’engagement de promouvoir le développement des femmes et de les accompagner à accéder à des postes à plus hautes responsabilités (voir section diversité). disposer d’une évaluation favorable de la performance ; avoir un an d’ancienneté sur le poste actuel ; prévenir son responsable de sa volonté de postuler au 123 candidats ont été sélectionnés. Ils ont accès à des formations en e-learning sur des thématiques variées : le 555 (programme de centricité client), la gestion des réclamations clients, la gestion des d’approvisionnement et de la finance, etc. Les participants visitent d’autres magasins Carrefour durant deux mois pour accroître leurs connaissances terrain et rencontrent, le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 temps d’une semaine, les référents de Enfin, pour finaliser leurs parcours de formation, les participants réalisent un benchmark de trois enseignes concurrentes. Ils dressent un diagnostic de leurs points forts et faibles sous plusieurs angles : les produits frais transformés, le non-alimentaire, les caisses et la centricité client. Forts de cette analyse, ils proposeront de bonnes pratiques à mettre en place au sein des magasins En France, les certificats de qualification professionnelle (CQP) sont accessibles à tous les salariés de l’entreprise en CDI sur cinq grands thèmes : animation et management, métier de bouche, logistique, vente de produits, employé de commerce. Ces titres nationaux attestent de l’acquisition d’une qualification spécifique. Le candidat suit un parcours de formation, tout au accompagné par un tuteur. Ses compétences sont évaluées en continu par des examens intermédiaires et finaux. Grâce à l’ensemble des actions et programmes menés au sein du Groupe, l’ancienneté moyenne des collaborateurs a augmenté (8,9 ans en 2018 vs 8,6 ans en 2017) et 3 128 collaborateurs ont été promus en 2018. Au total, 49,1 % des nouveaux managers, 61,1 % des nouveaux Directeurs, et 47 % des nouveaux Directeurs seniors sont issus de promotion La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permet de compter, en 2018, 92 expatriés : 35 % en Europe, 21 % en Amérique latine, 38 % en Asie (dont le Global Sourcing) et 6 % en Afrique chez les partenaires du Groupe. Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Le développement des compétences des collaborateurs au sein du groupe Carrefour est également nourri par la mobilité interne. Les collaborateurs sont amenés à découvrir un nouveau métier par leurs changements de postes, ou de nouvelles activités, grâce au La politique d’alternance de Carrefour contribue également à développer les compétences de jeunes collaborateurs sur tous les Enfin, certains pays ont également lancé des dispositifs de accompagner les collaborateurs dans leur mobilité interne. En d’accompagnement sur la maîtrise de compétences « socles » professionnelles et extra-professionnelles (certification CléA). Il raisonnement mathématique, la communication numérique, le travail en équipe, le travail en autonomie, la capacité à apprendre les gestes et postures, la sécurité et l’hygiène. Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Carrefour souhaite permettre à ses 360 000 collaborateurs d’évoluer au sein d’un environnement de travail favorable et en constante évolution. Le groupe Carrefour s’engage à : mettre en œuvre une politique de santé au travail commune à préserver la santé des collaborateurs et réduire les risques mener de nombreuses initiatives innovantes en matière de qualité de vie au travail ; instaurer un dialogue social constructif et régulier. Veiller aux bonnes conditions de travail L’organisation du monde du travail évolue avec les besoins des clients. Le groupe Carrefour s’adapte constamment pour conserver sa position de leader et assurer un environnement professionnel sécuritaire et agréable à ses 360 000 collaborateurs. Dans chaque pays, Carrefour respecte la réglementation en place la prévention des accidents de travail ou des maladies Au-delà des réglementations en vigueur, Carrefour va plus loin et favorise le partage des bonnes pratiques. Depuis 2017, une « file internationale santé-sécurité-qualité de vie au travail » regroupe à cette fin les managers responsables de ces sujets dans les Le groupe Carrefour a défini cinq grands axes structurant sa politique de santé au travail déployée à travers le monde : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 limitation et prévention des risques accident du travail/accident équilibre de vie personnelle et professionnelle ; limitation et prévention des risques psychosociaux ; mise en œuvre de formation en lien avec l’environnement de amélioration de la qualité de l’environnement de travail du Au sein de chaque organisation et de chaque pays, des équipes dédiées au management de la santé et de la sécurité au travail déclinent un plan d’action adapté à la réglementation en vigueur et l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité au travail. Ces actions interviennent dès l’intégration des collaborateurs et à fréquence régulière tout au long de leur carrière professionnelle. Le Groupe dispense de nombreuses formations : conduite en sécurité des engins de manutention, prévention des risques liés à l’activité physique, sécurité incendie, etc. Carrefour mène également des campagnes de sensibilisation relatives aux consignes de travail et aux mesures de prévention. Des procédures et audits permettent également de s’assurer de l’amélioration des En France, la supply chain a déployé un outil novateur de réalité virtuelle. Il permet aux collaborateurs d’identifier, avant leur prise de poste, les risques professionnels liés à leurs futures activités et environnements de travail. Ils peuvent ainsi associer les mesures de prévention adéquates. À titre d’exemple, un collaborateur immergé dans un entrepôt virtuel identifie les risques sur son parcours. Les consignes de sécurité lui sont rappelées afin d’accélérer son apprentissage des règles élémentaires en matière de santé, sécurité Pour garantir une démarche de prévention des professionnels, le groupe Carrefour inscrit son ambition autour de évaluer les risques professionnels pour assurer des mesures de enrayer les troubles musculosquelettiques (TMS) ; En France, les supermarchés ont renouvelé leur accord Santé et Évaluation des risques au cœur de la démarche de Afin de réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé et de la sécurité. L’outil informatique nommé Es@nté, diffuse à l’ensemble des managers la démarche de prévention des risques professionnels et recueille la mise à jour des événements. Il assure la gestion et la la gestion administrative et managériale des accidents du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Développé en France pour le format hypermarché, Es@nté sera déployé à court terme pour les supermarchés et supply chain. L’évaluation des risques est nourrie des analyses réalisées par les équipes de prévention depuis quelques années. Celles-ci ont identifié, pour 45 et 60 postes de travail, les situations dangereuses et les mesures de prévention à associer. Les établissements peuvent ainsi piloter et suivre leurs plans d’action sur l’outil. Par la télétransmission directe des informations réglementaires aux administrative des accidents du travail des établissements par le responsable hiérarchique ou membre du CHSCT ou responsable des Ressources humaines. À la suite de chaque accident du travail, le(s) responsable(s) en analyse(nt) les circonstances, à l’aide la méthodologie d’analyse 5M (milieu, méthode, matériel, main d’œuvre, matières). Ils élabore(nt) ensuite un plan d’action ciblé pour limiter voire supprimer ses causes. En France, Carrefour possède une structure dédiée à la prévention des risques professionnels depuis 2012. Ces dernières années, le réseau a été fortement mobilisé sur une action de prévention très importante, celle des troubles musculosquelettiques (TMS). En effet, 45 % des accidents de travail et maladies professionnelles ont Pour réduire ces risques, Carrefour a investi massivement sur du matériel d’aide à la manutention : filmeuses automatiques, tables de mise en rayon, engins à levée auxiliaire, etc. L’entreprise a également mené une démarche approfondie d’étude ergonomique des postes de travail. À fin 2018, environ 200 études de poste ont Dans quelques établissements Carrefour France, des séances d’éveil musculaire aident les collaborateurs à préparer et prendre conscience de leurs corps avant leur prise de poste. Cette démarche s’inscrit dans une volonté de prévention accrue des situations accidentelles dans les deux heures suivant la prise de poste. Elle est au service du collectif, car, au-delà des vertus de préparations physiques, les éveils musculaires sont des instants privilégiés de cohésion d’équipe et d’écoute de soi. La prévention du stress et des risques psychosociaux La démarche de prévention déployée par le groupe Carrefour vise à évaluer les principaux facteurs de risques psychosociaux et à favoriser l’élaboration de plans d’action adaptés. De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des pays ou des entités : formation à la gestion du stress, dispositifs d’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit à distance, évaluation des risques en magasin suivie de plans d’action correctifs, etc. d’accompagnement social associé à un numéro vert. Il vise à apporter des réponses adaptées à la situation des collaborateurs. situations personnelles ou professionnelles : difficultés financières, changement de situation tel que séparation, divorce, mutation, etc. Carrefour France a poursuivi en 2018 sa démarche de prévention des risques psychosociaux (RPS) dans toutes ses entités. Innover pour la qualité de vie au travail Le Groupe est attaché à proposer plusieurs actions pour améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs : développer le sport en vue d’assurer une meilleure santé, pour faciliter l’accès au digital pour simplifier l’organisation du travail ; déployer le télétravail ou le travail à distance à l'ensemble des préserver les équilibres des temps de vie professionnelle et Le développement du sport pour une meilleure Pour faciliter la transition vers les nouveaux outils et accompagner les équipes dans leur utilisation, un plan de formation a été élaboré en collaboration avec les équipes Google (Go transform). Une communauté d’ambassadeurs a été créée pour accompagner tous Vers une organisation du travail flexible Depuis quelques années, le groupe Carrefour a fortement fait évoluer son organisation du travail en mettant en place, avec les partenaires sociaux, des dispositifs pour une flexibilité du travail. En 2018, tous les pays (à l’exception de l’Argentine) proposent du travail à distance. Ces pratiques sont principalement destinées aux membres du personnel travaillant sur les sièges et les populations plus fragiles telles que les femmes enceintes ou les personnes en situation de handicap. « Act for Food », projet de transformation du groupe Carrefour, porte comme nouvelle signature « on a tous droit au meilleur ». Dans cet esprit, les pays du Groupe ont déployé des programmes la santé des collaborateurs, et en particulier à l’amélioration des modes de vie et d’alimentation. En Roumanie, les équipes en magasin sont libres d’adapter leurs horaires de travail selon leurs besoins personnels et la proximité de leurs domiciles. Chaque membre de l’équipe doit tenir compte des besoins de ses collègues. Le manager définit et approuve l’horaire La Pologne, la Roumanie, l’Argentine, le Brésil, Taïwan, la Chine et la Belgique ont développé des programmes sportifs, en partenariat avec des professionnels. En complément, des actions de prévention contre le tabac, le surpoids ou l’exposition au soleil ont Le digital au cœur d’une organisation du travail Afin d’accélérer sa transformation digitale, Carrefour a développé un partenariat avec Google. En 2018, les collaborateurs ont bénéficié des nouveaux outils de travail G Suite. Ils offrent une grande flexibilité, facilitent l’organisation du travail à distance et du télétravail, et fluidifient le partage et la collaboration grâce aux outils de Drive, de visioconférence, de partage des agendas, etc. Une volonté de préserver l’équilibre des temps de Pour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur activité professionnelle, Carrefour s’attache à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. En 2008, Carrefour France a été l’un des 30 premiers groupes à signer, en France, la Charte de la parentalité et s’est alors engagé à mettre en œuvre des actions concrètes dans ce domaine. Depuis, parentalité en entreprise et signataire des 15 engagements pour Les collaborateurs du siège de Carrefour France à Massy bénéficient d’une crèche sur le lieu de travail depuis 2015. L’objectif du Groupe est que tous les pays formalisent un plan d’action sur la santé, sécurité et qualité de vie au travail d’ici à 2020. [Indice TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet Périmètre : BU comparables (88,85 % du périmètre consolidé 2018) - Hors CH et AT. Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents/millions d’heures de travail Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motif Périmètre : BU comparables (93,40% du périmètre CA HT consolidé 2018) - Hors CH. Périmètre : BU comparables (88,85% du périmètre CA HT consolidé 2018) - Hors CH et AT. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Périmètre : BU comparables (88,85 % du périmètre consolidé 2018) - Hors CH et AT. Assurer des relations sociales de qualité Le groupe Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation par qu’international. Le dialogue social est un élément essentiel de la culture du Groupe. Il contribue pleinement à la performance de l’entreprise et garantit un bon climat social sur l’ensemble des L’année 2018 s’est caractérisée par un dialogue social important commerciale et accompagnement social. C’est également dans ce professionnelle de ses salariés que Carrefour France a ouvert fin 2018 la négociation de son nouvel accord de gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences (GPEC). Un dialogue social organisé sur trois niveaux Le groupe Carrefour anime un dialogue social sur trois niveaux : international, européen et national. Il se décline ainsi dans tous les pays et entités du Groupe, couvre l’ensemble des thèmes sociaux et tient compte des spécificités de chacun. 1\. Un dialogue social à l’échelle internationale En 2018, Carrefour a poursuivi sa démarche historique de À l’occasion de son comité d’information et de concertation européen, le 3 octobre 2018, le groupe Carrefour – représenté par son Président-Directeur Général, Alexandre Bompard – et la fédération syndicale mondiale UNI Global Union – représentée par sa Secrétaire Générale, Christy Hoffman – ont reconduit leur accord-cadre mondial. Celui-ci vise à promouvoir le dialogue social et la diversité, ainsi qu’à garantir la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. Cet accord prend en compte de nouvelles dispositions en matière de lutte contre les violences sexistes. Sujet particulièrement important qui fait écho à la négociation en cours à l’OIT d’une nouvelle convention sur les violences au travail et le harcèlement. Ces accords mondiaux sont incontestables puisqu’ils sont désormais reconnus au G20. Points clés de l’accord-cadre mondial avec UNI Global précédemment conclus par le groupe Carrefour avec UNI Global Union en 2001 et en 2015. Il reprend, actualise et complète les promouvoir un dialogue social permanent et constructif, qui respecte notoriété, image et confidentialité ; promouvoir et encourager la diversité et l’égalité des chances sur le lieu de travail par le biais d’initiatives conjointes, portant notamment sur l’équilibre hommes-femmes et sur la lutte contre la discrimination et les violences envers les femmes ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 promouvoir et encourager la défense et le respect des droits fondamentaux des travailleurs - liberté syndicale et principes de conditions de travail chez Carrefour ainsi que dans les locaux de ses fournisseurs et de ses franchisés. La capacité de Carrefour à pouvoir négocier et mettre en œuvre ce type d’accord au plan international est unanimement appréciée par ses partenaires de UNI Global Union. annuellement à échanger avec les organisations syndicales des pays dans lesquels le Groupe est implanté lors des réunions de l’Alliance Mondiale organisées par UNI Global Union. Enfin, la participation depuis 2017 au groupe Global Deal auprès du entreprises françaises signant le plus d’accords internationaux et participant ainsi à la diffusion de valeurs liées à la protection des droits fondamentaux des salariés partout dans le monde. 2\. Un dialogue social à l’échelle européenne Dès 1996, Carrefour a signé avec la FIET (intégrée depuis dans UNI) l’accord de constitution de son comité d’entreprise européen, le comité d’information et de concertation européen (CICE). Cet accord a été renouvelé et largement complété en 2011 avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union. Depuis, son fonctionnement n’a cessé de progresser faisant de ce Comité l’un des tout premiers reconnus en Europe pour la qualité de son contenu et des échanges entre partenaires sociaux. la concertation au sein du comité d’entreprise européen prennent des formes innovantes, variées et Une réunion plénière annuelle traite des thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel, aux évolutions ou adaptations des organisations, à la diversité, etc. Le Président-Directeur Général de Carrefour y systématiquement et des échanges se déroulent à cette occasion sur la stratégie du Groupe. Un séminaire annuel d’information et de formation porte sur un thème spécifique initialement défini par les membres de son Comité Directeur : en 2018, la lutte contre les violences faites aux femmes. Ce rassemblement est aussi l’occasion pour l’expert du Comité de présenter une analyse de la situation Des comités spécifiques se réunissent sur Une communication portée par une newsletter régulière et un site Internet spécifique informent les membres du Comité tout Les intervenants auprès du CICE sont choisis pour leur expertise et Par ailleurs, Carrefour participe activement aux réunions du dialogue social sectoriel européen au sein de européenne du commerce, Eurocommerce, en association avec la La réunion de formation et d’information du comité d’entreprise européen (CICE) Carrefour a porté sur la lutte contre les violences faites aux femmes. Cette journée entière dédiée aux échanges et aux débats a reçu l’appui et l’éclairage du Comité ONU Femmes, de la Fondation Agir contre l’exclusion (FACE) et de l’Organisation Les échanges entre Carrefour, ses interlocuteurs d’UNI Global prenantes du débat, ont abouti à une vision partagée. Le comité d’information et de concertation européen Carrefour a ainsi pu formaliser une déclaration commune sur la lutte contre la violence international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail signé en femmes. Ce document est annexé à 3\. Le dialogue social des pays du Groupe : principaux accords collectifs sur la négociation annuelle obligatoire au sein de Rue du Commerce, Carrefour Systèmes d’Information, Administratif France et Carrefour Property ; accord collectif sur l’organisation et l’aménagement du temps de travail au sein de Rue du Commerce ; accord collectif sur les conditions de recours au télétravail au accords collectifs relatifs aux modalités de répartition d’un supplément d’intéressement au titre de l’exercice 2017 au sein de Carrefour Banque, CARMA, Market Pay, Carrefour Administratif France et au sein de Carrefour Hypermarchés ; accord collectif d’harmonisation du temps de travail au sein accord sur le dialogue social et la mise en place des Comités sociaux et économiques d’établissement au sein de la société accords collectifs sur le bonus collectif cadres et sur le bonus convention collective (flexibilisation du temps de travail, économies sur le coût des CDD) et Plan d’égalité et de lutte contre le harcèlement et les inégalités de traitement. accord collectif de Groupe relatif à la création d’une Instance location-gérance et la franchise chez Carrefour ; accord collectif de Groupe instituant un congé de fin de carrière dans le cadre de la GPEC ; accord d’intéressement de groupe Carrefour France ; accord de participation de groupe Carrefour France ; accord collectif sur le plan de départs volontaires Sièges accord collectif relatif à l’accompagnement social du projet accord collectif en faveur de la mobilité interne et portant accord collectif relatif aux garanties sociales des salariés dont le magasin hypermarché ou supermarché Carrefour serait concerné par un projet de mise en location-gérance et de avenant à la convention collective portant sur les salaires minimum ; sur la compensation du prélèvement de l’impôt sur le revenu à la source mis en place par le législateur en la mise en place du mode de avenants de prorogation de quatre accords relatifs aux droits fondamentaux des salariés (temps de travail, repos, santé, trois avenants de prorogation relatifs aux salaires minimum ; quatre avenants de prorogation relatifs aux droits des femmes travailleuses pendant les périodes de grossesse, maternité et un accord portant sur la révision des salaires minimum des employés, la rémunération du travail de nuit, la politique de la prise en compte des demandes d’augmentation du temps de travail des salariés à temps partiel et la prise en compte des demandes des salariés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Encourager la diversité et l’égalité des chances Groupe multilocal et de proximité, Carrefour est attaché, depuis sa création, à refléter et à intégrer la diversité et la mixité sociale de Pour valoriser cette richesse, Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité (signature de la Charte de la diversité en 2004). En 2018, à travers six engagements, une nouvelle charte est venue renforcer l’engagement de Carrefour, et des entreprises discrimination tout en poursuivant les actions concrètes en faveur de l’égalité des chances face à l’emploi. En 2018, le Groupe a poursuivi ses actions pour : favoriser et promouvoir l’égalité femmes-hommes au sein de l’entreprise par le renforcement du programme Women Leaders et le déploiement dans les pays du Groupe de la labellisation GEEIS (Gender Equality European & International Standard) pour lutter contre les violences faites aux femmes ; promouvoir l’évolution des personnes en situation de handicap et développer la singularité au sein de nos équipes. En 2018, le Groupe emploie 208 320 femmes au sein de ses effectifs, soit 57,3 % des effectifs totaux de nombreux dispositifs et engagements à destination des collaborateurs sont mis en œuvre pour assurer femmes-hommes dans l’entreprise. Ainsi, Carrefour s’engage sur : une politique de rémunération équitable ; un accès à la formation pour tous ; l’aménagement des plannings avec les horaires en îlots, les dispositions liées à la parentalité, etc. ; l’accompagnement des femmes vers une évolution ou une la signature en 2013 des WEPs Principles de ONU Femmes) par le Président-Directeur Général de Carrefour puis par les Directeurs Exécutifs de l’Espagne, de l’Argentine, du Brésil, de la Belgique, et de la Chine ; les engagements des Directeurs de tous les pays sur la mise en œuvre d’actions et d’objectifs, adaptés aux situations de chaque pays (Taïwan par exemple compte 50 % de femmes parmi ses directeurs de magasin) et renouvelés tous les deux ans depuis 2013 lors des conventions Women Leaders pour les cadres l’engagement porté par l’Indice RSE & de transition alimentaire du Groupe (détail en section 2.1.3) : « 40 % des nominations aux postes clés seront des femmes d’ici 2025 » et « 100 % des pays seront labellisés GEEIS en 2020 ». La certification selon le Gender Equality European GEEIS est un label international qui évalue et valorise les entreprises professionnelle. Il certifie l’implication des entreprises et la qualité des actions mises en place pour sensibilisation et la formation aux enjeux de mixité, l’équilibre des temps de vie, les pratiques salariales, l’implication des partenaires En 2018, Taïwan a renouvelé son obtention du label GEEIS, suite à l’audit de suivi réalisé deux ans après l’audit initial. Deux nouveaux pays, la Chine et l’Italie, ont passé avec succès les audits GEEIS. Hypermarchés en France, Carrefour Market en France, l’Italie, la Pour développer la mixité et renforcer la présence des femmes au sein des Comités de Direction, Carrefour développe, depuis 2011, un programme international, nommé Women Leaders. En matière de parité, le groupe Carrefour s’est fixé deux objectifs [Indice RSE & de transition alimentaire] : 40 % au minimum des nominations aux postes clés du Groupe seront des femmes d’ici 2025 ; 100 % des pays auront la certification Gender Equality European and International Standard (GEEIS) en 2020. Périmètre : BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le pourcentage de femmes dans le management est l’un des indicateurs clés de pilotage du Groupe. En 2018, 41,1 % des cadres du Groupe sont des femmes, un chiffre qui progresse depuis 2012 (où il était de 36,2 %). faciliter l’accès aux associations spécialisées qui peuvent soutenir les collaboratrices victimes de violences conjugales ; (entreprises privées et publiques, associations, institutions publiques, syndicats) afin de travailler ensemble sur ce sujet ; mesurer l’impact des actions prises pour soutenir les victimes de violences au sein de nos organisations et partager les À travers la signature d’une Charte d’engagement Carrefour s’est engagé à sensibiliser sur ces violences au sein de l’entreprise, auprès des pairs, des parties prenantes et du grand public et à faciliter l’accès aux associations spécialisées qui peuvent soutenir les collaboratrices victimes de violences conjugales. Une opération Orange Day auprès d’ONU Femmes Depuis 5 ans, Carrefour est partenaire du Comité ONU Femmes France, Association engagée en faveur des droits des femmes et de Chaque année, du 25 novembre au 10 décembre, le Comité ONU Femmes France invite tous les acteurs et actrices de la société civile à se mobiliser à ses côtés, pour lutter contre les violences faites aux femmes et aux filles. Le 25 novembre est la Journée internationale pour l’élimination de la violence à l’égard des femmes et le 10 décembre la Journée des droits Humains. Autant de symboles forts pour consacrer ces journées de campagne à réfléchir, dénoncer, lever des fonds, propager les messages et promouvoir les actions contre les La couleur officielle de cette campagne est la couleur orange, une couleur optimiste et radieuse, qui symbolise un monde meilleur et sans violence à l’encontre des femmes et des filles. Le premier jour de la mobilisation, le 25 novembre, est donc devenu Orange Day. Les clients des hypermarchés et supermarchés ont participé à l’opération. Pendant deux jours, pour tout achat d’un kilo d’oranges bio acheté à 2 euros, 0,50 euros centimes ont été reversés à l’ONU Un engagement fort inscrit dans l’accord international entre Carrefour et UNI Global Union d’information et de concertation européen (CICE) de Carrefour, Alexandre Bompard, Président-Directeur Général du Groupe et Christy Hoffman, Secrétaire Générale de la Fédération Syndicale Internationale UNI Global Union, ont signé le renouvellement de l’accord international précédemment conclu en septembre 2015. Un important chapitre sur la « lutte contre la violence envers les femmes » a complété les dispositions déjà existantes sur le dialogue social (détail en section 2.1.3). Part des femmes dans le management Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2018). La lutte contre les violences faites aux femmes Le groupe Carrefour s’est fortement engagé dans la lutte contre les violences faites aux femmes. En effet, si ces drames surviennent principalement dans la sphère privée, ils ont un impact sur professionnelles, freinent l’égalité des chances et la promotion et bien évidemment nuisent à la préservation de leur santé et de leur En 2018, trois actions témoignent de notre ambition d’agir en faveur des femmes et de lutter contre toute forme de violence : l’adhésion à l’initiative européenne CEASE ; le renouvellement du partenariat auprès de l’Association ONU l’engagement de Carrefour et d’UNI Global Union à travers un Carrefour, membre de l’initiative européenne CEASE la santé physique et psychologique de ses collaborateurs, Carrefour prend en compte l’ensemble des facteurs de risque auxquels ils peuvent être exposés. Une femme sur trois a été victime de violence physique ou sexuelle, la plupart du temps perpétrée par un conjoint ou ex-conjoint, et plus d’une femme sur cinq connaît un collègue ou un(e) ancien(ne) collègue qui a été victime de violence au sein du couple (1). Comme chaque entreprise, Carrefour est ainsi concerné par cette problématique. Dans ce contexte, Carrefour est engagé pour mettre fin aux violences faites aux femmes en tant que membre de l’initiative européenne CEASE et du réseau 1in3Women piloté en France par FACE, réunissant plus d’une quinzaine d’entreprises européennes dont : BNP Paribas, Carrefour, Kering, Korian, Lagardère à travers la Fondation Elle et SNCF. Carrefour a signé en 2018 la charte de ce réseau qui lutte contre les violences faites aux femmes. Le projet CEASE/1in3women est un projet sur trois ans dont les comprendre ce que sont les violences basées sur le genre et leur portée, en chiffres et données qualitatives ; sensibiliser sur ces violences au sein de nos propres organisations, auprès de nos pairs et parties prenantes ainsi créer une culture égalitaire au sein de nos organisations ; produire ou faire usage de politiques, outils, formations et processus pour nos services de ressources humaines, équipes de management et tous les collaborateurs qui permettent d’apporter une réponse lorsque des salariées évoquent des violences dont elles sont victimes ; permettre aux salariées de parler ouvertement et promouvoir un environnement bienveillant pour nos collaboratrices Violence à l’égard des femmes : une enquête à l’échelle de l’UE, Agence des droits fondamentaux de l’Union européenne (2014). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La singularité au cœur de la politique handicap Le groupe Carrefour a ancré sa démarche de recrutement, d’intégration et de maintien dans l’emploi, en faveur des personnes en situation de handicap, au cœur de sa politique de ressources humaines. Le premier accord portant sur l’emploi de personnel en situation de handicap a été signé en 1999 au sein des hypermarchés français. Vingt ans après cette première démarche, Carrefour en France est aujourd’hui exemplaire en matière de handicap : les taux d’emploi de personnes en situation de handicap en hypermarchés et supermarchés sont bien au-dessus des 6 % légal en France). Carrefour s'est fixé comme objectif d'atteindre 4% d'emploi de personnes en situation de handicap dans l'ensemble du Groupe d'ici 2025 [Indice RSE & transition Soucieux de faire bouger les lignes et de changer le regard sur le handicap, Carrefour soutient et participe à plusieurs événements de sensibilisation au handicap ou à la prise en compte de la Cette année encore, Carrefour a activement pris part à la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, organisée professionnelle des personnes handicapées (ADAPT). Affichant un taux d’emploi des personnes en situation de handicap en hausse de 20 % en Europe depuis cinq ans, le Groupe emploie actuellement plus de 12 377 collaborateurs en situation de handicap. Carrefour supply chain France a participé pour la cinquième année interentreprises a pour objectif de faire évoluer le regard et les comportements des salariés sur le handicap. Quatre équipes de Carrefour, composées de deux collaborateurs en situation de la course Free Handi’se Trophy. Ce handicap et de deux collaborateurs valides, ont relevé le défi pour En Pologne, le travail de Carrefour avec l’association Ekon a permis le recrutement de 370 personnes en situation de handicap. En Roumanie, Carrefour mène depuis plus de deux ans un plan d’action : campagne d’affichage pour le recrutement dans tous les magasins, programme de cooptation, partenariats avec des associations spécialisées. À fin 2018, ce programme a permis l’embauche de plus de 200 personnes en situation de handicap. En Italie, Carrefour a fait du handicap l’un des quatre axes prioritaires de sa stratégie Diversité. Dans le pays, l’enseigne emploie environ 600 personnes en situation de handicap. Carrefour Brésil emploie de son côté 3,7 % de personnes en situation de handicap, soit près de 1 450 personnes. L’enseigne Atacadão poursuit chaque année ses actions en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap : réunions en région, actions de sensibilisation et dialogue permanent avec la Brazilian Depuis 10 ans, Carrefour Supermarché soutient le projet Rêves de gosses, porté par l’association les Chevaliers du Ciel. Créée en 1996 par des passionnées d’aviation, elle contribue à faire accepter les différences entre les enfants « ordinaires » et « extraordinaires » en leur permettant de réaliser leurs rêves. Enfants malades, handicapés, défavorisés ou « cabossés par la vie » se rencontrent et travaillent ensemble sur un projet pédagogique d’ouverture au monde ordinaire, soutenus par l’animation des équipes éducatives d’établissements spécialisés. L’association leur offre ensuite une Le pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap (3,4% en 2018) est à la hausse depuis 2011 (3,4% en 2018 vs 2,6% en 2011). Etant donnée la taille du Groupe, cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap : 12 253 en 2018. [Indice RSE et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de la conduite responsable de ses affaires, le groupe Carrefour veille au respect des règles applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté, y compris les règles visant à lutter contre l’évasion fiscale. Le groupe Carrefour applique une politique de transparence fiscale, qui implique de : garantir la présence d’une équipe fiscale bien formée et d’une grande expertise, à jour des dernières réformes fiscales ; entretenir avec les autorités fiscales des relations sur le long terme fondées sur la confiance ; réglementations fiscales locales, sans recourir à des schémas artificiels pouvant conduire à de l’évasion fiscale ; appliquer une politique de flux intra-groupe conforme avec les la transparence fiscale avec les autorités fiscales, notamment par la mise en place de la déclaration pays par pays Carrefour s’engage à être en conformité avec les réglementations fiscales applicables dans chacun des pays où le Groupe est présent. Aucune entité Carrefour n’est localisée dans un pays mentionné sur la liste française ou sur la liste européenne des juridictions fiscales non-coopératives (ex. la liste « noire » publiée par le Conseil de Le processus de prise de décision au sein de Carrefour repose sur la conformité et la transparence fiscale, en particulier : Carrefour fait en sorte de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu de création de la valeur dans le cours normal de l’activité commerciale, et de ne pas transférer artificiellement de valeur au sein de juridictions à faible niveau d’imposition ; Carrefour n’utilise pas de structures opaques ou d’entités situées dans des paradis fiscaux de façon à dissimuler des informations utiles pour les autorités fiscales ; Carrefour applique le principe de pleine concurrence aux prix de transfert et n’utilise pas les prix de transfert comme un outil de planification fiscale. Il convient de rappeler que l’organisation du groupe étant décentralisée, les transactions intragroupe au sein de Carrefour ne sont pas significatives (moins de 5% du total des Carrefour communique dans un délai raisonnable aux autorités fiscales les informations dont elles ont besoin. Les relations de Carrefour avec les autorités fiscales sont fondées sur la confiance mutuelle et la transparence. Nous sommes conscient qu’une non-conformité aux lois et règlementations fiscales locales pourrait nuire à la réputation du groupe Carrefour ou à ses relations avec les pays où nous exerçons notre activité. La ligne d’alerte éthique (voir détail en section 2.6.2.), permet aux employés, aux fournisseurs ou aux prestataires de services de Carrefour, de signaler de manière confidentielle, toute situation ou comportement contraire à nos principes éthiques, y compris Au titre de l’exercice 2018, l’ensemble des entités du groupe Carrefour ont acquitté un montant de 1 093 millions d’euros au titre de leurs obligations fiscales. De surcroit, le groupe Carrefour supporte des charges sociales pour un montant d’environ 1 909 millions d’euros, pour l’ensemble de ses 360 000 salariés. Le groupe Carrefour a, dans ses comptes consolidés du 31 décembre 2018, enregistré une charge d’impôt sur le résultat de 539 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 496 millions En France, il convient de noter que Carrefour est soumis à plus de 80 taxes différentes pour un montant de taxes annuelles supérieur à 457 millions d’euros dont 91 millions d’euros de CVAE et 366 millions d’euros sur les facteurs de production (taxes incluses dans le résultat avant impôt avec notamment les taxes portant sur les surfaces commerciales) et un montant de charge sociales net du CICE de 1 034 millions d’euros. Carrefour est engagé dans le développement d’une culture de confiance et d’intégrité au sein du Groupe et avec ses parties L’éthique et l’intégrité font historiquement partie des valeurs de Carrefour refuse toute forme de corruption et respecte les lois Un dispositif éthique global applicable à l’ensemble des filiales et des collaborateurs du Groupe a été structuré et déployé à partir de 2010 autour de plusieurs éléments : un « Code de conduite professionnelle » formalisé en 2010 autour de 10 principes, revu et actualisé en 2014, renommé « Nos Principes Éthiques », diffusés à collaborateurs dans tous les pays intégrés ; ces documents affirment notamment le refus de toute forme de une gouvernance assurée par des Comités éthiques responsabilités sont précisés dans des chartes. Le Comité éthique du Groupe est présidé par le Secrétaire Général du Groupe qui assure ainsi le lien avec les instances dirigeantes du des dispositifs d’alerte locaux et un dispositif d’alerte global externalisé déployé à partir de décembre 2016 dans l’ensemble des pays, accessible 24h24 via Internet (ethique.carrefour.com) un partage de « Nos Principes Éthiques » avec nos fournisseurs En 2016 et 2017, tous les Comités Exécutifs des pays dans lesquels Carrefour est présent ont consacré 3 heures à des échanges sur le thème « Éthique, comportements et responsabilités » lors desquels il a notamment été évoqué le sujet de la corruption, avec une part importante d’échanges sur des cas pratiques. Chaque filiale de nos pays d’implantation prend naturellement en compte les réglementations applicables localement, notamment CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 en matière de corruption et met en place les programmes de mise Toutes les filiales locales ont ainsi développé et déployé depuis plusieurs années des procédures, des modules de formations et des dispositifs de prévention de la corruption et des conflits D’un point de vue plus général, le référentiel des règles Groupe, cadre de contrôle interne du Groupe, constitue un élément important de prévention et fait l’objet d’une évaluation annuelle par les différentes entités, et de contrôle dans le cadre des missions Carrefour est par ailleurs membre de Transparency International (France) depuis 2009 et participe à ce titre aux travaux de Un dispositif renforcé à l’occasion de la mise en conformité par rapport à la loi Sapin 2 Pour aller plus loin dans son engagement en matière de lutte contre la corruption, Carrefour a souhaité renforcer le dispositif existant à travers la réalisation et le déploiement de plusieurs une « Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence » a été diffusée en février 2018 et est applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Elle reprend notamment l’ensemble des principes ainsi que les positions à adopter et des une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a été réalisée dans une approche plus globale des risques de conformité prenant en compte nouvelles réglementations, notamment le Règlement européen général sur la protection des données personnelles (RGPD) et la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; cette cartographie identifie notamment des situations à risques prévention doivent être mises en œuvre pour éviter survenance et limiter les impacts ; un important dispositif de sensibilisation et de formation a été déployé à destination des fonctions et des collaborateurs exposés, dans le cadre de réunions en présentiel avec déjà plusieurs milliers de collaborateurs formés, d’un e-learning et d’un motion design destiné à l’ensemble des collaborateurs du une analyse approfondie des procédures de contrôles Si les sanctions associées à des faits de corruption sont liées aux réglementations locales, Carrefour a formalisé un document sur les mesures disciplinaires associées à des comportements inappropriés, en indiquant notamment les facteurs aggravants et les facteurs minorants, permettant de déterminer l’implication et les conséquences pour chaque personne impliquée. En 2018, Carrefour a souhaité également adhérer à l’association TRACE afin de profiter de son expertise et des outils développés, et en les mettant à disposition des filiales. L’adhésion à TRACE permet également d’échanger les bonnes pratiques et de participer à des Des principes partagés avec l’ensemble des parties Carrefour est vigilant dans le choix de ses partenaires afin de s’assurer qu’ils partagent les convictions du Groupe en matière Tous les fournisseurs adhèrent aux principes éthiques de Carrefour via des chartes qui sont soit annexées aux contrats soit directement Carrefour attend des tiers avec lesquels le Groupe est en relation qu’ils mettent en place un dispositif de prévention visant à maîtriser les principaux risques de corruption en prenant en compte les Ils doivent également mettre en place un dispositif d’information et de formation pour leurs collaborateurs exposés à ces risques. Chacun peut enfin signaler toute pratique ou action qu’il estime contraire ou incompatible avec l’un des principes énoncés en contactant la ligne d’alerte éthique du Groupe. Le groupe Carrefour applique les règles en vigueur dans ses relations avec les autorités publiques et entend promouvoir des pratiques responsables lors de ces interactions. Dans l’ensemble de ses pays d’implantation, les relations avec les autorités publiques se déroulent dans un cadre éthique respectueux des réglementations en vigueur. À titre d’exemple, en France les actions de représentation d’intérêts de Carrefour sont inscrites, conformément à la loi Sapin 2, dans le registre des représentants d’intérêts, dont le suivi est assuré par la Haute Autorité sur la Transparence de la Vie Publique. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Plan de vigilance du groupe Carrefour En tant que commerçant alimentaire de référence et acteur majeur de l’économie mondiale, Carrefour est pleinement conscient de sa responsabilité sociétale. Le métier de commerçant et le modèle économique de Carrefour sont étroitement liés à la capacité de renouvellement des ressources naturelles, à la qualité et à la quantité des productions agricoles, au niveau d’engagement de ses collaborateurs ainsi qu’à la confiance des consommateurs et de Carrefour a formalisé son engagement en faveur de la protection des droits humains et de l’environnement depuis 20 ans au travers de partenariats avec des ONG majeures dans ces domaines : le WWF pour la protection de l’environnement (1998), UNI Global Union pour les conditions de travail et les libertés fondamentales (2001), la FIDH pour les droits humains (2000). Le Groupe est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies Carrefour fait également partie des entreprises pionnières qui ont mis en œuvre des initiatives concrètes d’amélioration des pratiques développement durable des fournisseurs, etc. Le Groupe met en œuvre ces engagements au sein de ses activités propres et plus largement auprès de parties prenantes externes. Ainsi, Carrefour est depuis longtemps engagé dans la prévention des risques de non-respect des droits humains et des libertés fondamentales, des risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et des risques de dégradation de l’environnement, visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de Le présent document expose le Plan de vigilance du groupe Carrefour prévu par cette loi ainsi que son bilan d’effectivité. Il détaille les processus et les méthodes utilisés par Carrefour, les mesures additionnelles prises dans le cadre du Plan de vigilance ainsi que les politiques, actions et mesures de performance mises en œuvre pour déployer ce plan. Fondée sur un document clé qui encadre collaborateurs au quotidien - les Principes Éthiques de Carrefour - cette démarche entend appliquer ses principes dans la chaîne de valeur du Groupe à travers la Charte fournisseur et la Charte éthique intégrées dans les contrats d’achats et de prestation dans Cet engagement se décline dans les différentes activités du Groupe au travers de nombreux autres outils – partenariats, échanges avec les parties prenantes, stratégie RSE, dialogue social, etc. – et prend vie dans l’engagement des femmes et des hommes du Groupe. L’approche en matière de cartographie des risques La démarche de cartographie des risques, définie et conduite par la Direction risques et conformité du Groupe, vise à apporter au management du Groupe une vision globale des enjeux et des risques efficace, objective et aussi exhaustive que possible. Elle porte sur les risques liés aux activités et aux métiers du Groupe Elle veille à associer dans l’identification et la revue des principaux risques, des parties prenantes internes et externes à Carrefour en fonction de leurs domaines d’expertise. Ainsi, la première étape d’élaboration de la cartographie des risques détaillée ci-dessous fait intervenir des consultations avec les équipes opérationnelles concernées ainsi qu’avec les ONG et syndicats partenaires de Enfin, elle permet de partager une approche structurée et une vision hiérarchisée des risques avec les pays et les fonctions internes concernés, ainsi qu’une démarche commune de réponse La cartographie des risques de conformité est réalisée en deux une première étape d’identification, qui vise à recenser aussi exhaustivement que possible les risques que le Groupe fait porter à l’environnement et aux parties prenantes ; une seconde étape d’évaluation de ces risques au regard de la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels. L’évaluation d’un risque découle du produit de son importance (empreinte du groupe Carrefour) et de sa fréquence (récurrence l’étape suivante vise à la prévention des risques identifiés. Les risques identifiés par Carrefour sont de 3 ordres : les risques liés aux différents métiers de Carrefour ; les risques liés aux secteurs d’activités avec lesquels Carrefour les risques liés aux pays dans lesquels Carrefour exerce ses activités ou à certaines matières utilisées par Carrefour. Carrefour s’appuie sur des référentiels propres ou partagés, mis à jour régulièrement, lui permettant d’élaborer une cartographie des le référentiel des risques de conformité : déclinaison en risques génériques des différents enjeux de conformité en s’appuyant notamment sur les principales conventions de l’OIT pour le respect des droits humains. S’agissant de la protection de l’environnement, les risques identifiés sont, par exemple, la contribution au réchauffement climatique, la pollution de l’eau ou la gestion non maîtrisée de déchets ; le référentiel des tiers : identification et classification des parties prenantes en 14 catégories, telles que les agents publics, les CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Méthode d’Identification et description des risques et situations à risque L’identification des risques combine donc plusieurs approches synthétisées dans le schéma ci-dessous. FIGURE 13 : MÉTHODE D’IDENTIFICATION DES RISQUES ET SITUATIONS À RISQUES RISQUES, SITUATIONS À RISQUES et SCENARII Risques induits par les activités intégrées Risques du fait de tiers agissant pour le compte de Carrefour / sous enseigne Carrefour L’approche métier consiste à croiser la cartographie des processus Carrefour (plus de 400 processus recensés) avec le référentiel des risques de conformité afin d’identifier les « processus sensibles » et de décrire les situations à risque L’approche géographique consiste à identifier les risques pays en fonction d’indicateurs publics externes reconnus. L’approche sectorielle (d’après la nomenclature NAF des secteurs) consiste à compléter l’approche opérationnelle et une revue des incidents déjà rencontrés par le Groupe ou des entreprises agissant dans des secteurs d’activité comparables ou liés, grâce à une analyse approfondie des « cas publics » ; des consultations et expertises internes et externes ; Cette combinaison d’approches est complétée par des un inventaire régulièrement tenu à jour des situations connues d’atteintes aux droits humains et à l’environnement du fait d’entreprises intervenant dans le secteur de la distribution ou des des consultations avec des ONG actives dans la défense de l’environnement et des droits humains et une analyse documentaires des actions connues d’ONG militant pour le respect des droits humains et pour l’environnement afin d’identifier et de recouper d’intérêts et les principaux pays concernés. Ainsi, chaque situation à risque fait l’objet d’une évaluation du risque inhérent, en fonction de la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels. Par exemple, l’existence d’une jurisprudence comparable à la situation étudiée est un facteur aggravant avec une incidence sur la probabilité de survenance du risque. Autre exemple, le facteur géographique peut être un facteur aggravant pour certains risques de conformité. La détermination de la gravité est faite selon cinq natures d’impacts potentiels sur le Groupe ou sur ses parties prenantes : business, financier, judiciaire, humain/social, image. Des échelles de notation et des éléments d’appréciation sont définis pour chacun des deux Les situations à risque ainsi évaluées et les risques qui leur sont qualification et de hiérarchisation des risques (risques mineurs, risques significatifs ou risques majeurs, selon la combinaison Consultation des parties prenantes et mise à jour Dans l’analyse des risques réalisée, les équipes Carrefour se sont rapprochées non seulement des équipes internes mais également de l’expertise de leurs partenaires FIDH, WWF et syndicats sur l’identification des situations à risque. Cette cartographie des risques fait l’objet d’une veille continue et est mise à jour de manière annuelle notamment dans le cadre des partenariats 115 risques ont été identifiés et évalués selon la méthode présentée ci-dessus, les suivants ont été identifiés comme prioritaires en lien avec les obligations de la loi sur le devoir de vigilance (Figure 14) : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 FIGURE 14 : PRINCIPAUX RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE CARREFOUR RELATIFS AUX DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES, À LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES PERSONNES AINSI QU’À L’ENVIRONNEMENT Non respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Refus injustifiés d’adapter l’organisation du travail (télétravail, horaires Troubles physiques liés aux conditions de travail Prise en compte insuffisante de la pénibilité du travail Impact sanitaire associé à un manque de sécurité et d’hygiène dans la chaîne de transformation des produits alimentaires commercialisés Impact sanitaire associé au stockage, à la gestion dans les entrepôts, et à la livraison des produits aux consommateurs Écarts injustifiés de rémunération pour un travail de valeur égale, notamment entre les hommes et les femmes Traitements inappropriés du fait religieux en entreprise, des opinions religieuses ou de la liberté de conscience Traitements discriminatoires liés aux opinions politiques ou syndicales, Entraves à la signature d'accords collectifs en faveur des salariés (protection sociale, intéressement collectif, épargne salariale...) Entraves à l'action syndicale et à la diversité culturelle concertation Impact environnemental associé aux pratiques agricoles ou méthodes de production et de sélection des matières premières des par les Impact environnemental lié à la mise sur le marché d’emballages non recyclables, en particulier pour les plastiques Gaspillage alimentaire et non-alimentaire dû à la génération et à la non-valorisation des déchets en entrepôt et en magasin Impact environnemental lié à la consommation énergétique des sites, Absence de traçabilité des matières premières et ingrédients rentrant dans la composition des produits distribués Emissions de gaz à effet de serre liés aux équipements de réfrigération La mise en œuvre au cours de l’exercice 2018 du Plan de vigilance ainsi que les actions préventives relatives aux risques identifiés sont Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes graves Des outils d’engagement partagés avec les Ce cadre de référence que chaque collaborateur doit connaître et respecter reprend les engagements portés par : Le groupe Carrefour s’est doté de documents qui encadrent les activités des collaborateurs - les Principes Éthiques de Carrefour – et de ses fournisseurs, prestataires et partenaires - la Charte la Déclaration Universelle des droits de l’Homme ; les principes directeurs de l’OCDE ; Les Principes éthiques : Code de conduite Les Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs de Carrefour et signés par tout nouvel arrivant. Ils ont pour objectif les principes du Pacte mondial de l’ONU ; les principes directeurs des Nations Unies ; l’accord international avec l’UNI renouvelé en 2015. Les principes éthiques sont les suivants : contribuer à un environnement de travail sûr et sain ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 refuser tout harcèlement et toute discrimination ; Actions de prévention dans les activités du Groupe développer des relations commerciales transparentes ; respecter les engagements vis-à-vis des partenaires ; s’interdire toute entente ou pratique déloyale ; assurer la sécurité des personnes et des biens ; protéger les ressources et le patrimoine de l’entreprise ; être intègre, individuellement et collectivement ; fournir un reporting fiable et fidèle ; Les Chartes sociales, environnementales et éthiques La Charte d’engagement fournisseurs Carrefour a été élaborée avec les partenaires de Carrefour dans le respect des principes fondamentaux internationaux (voir Principes Éthiques ci-dessus). Elle comporte neuf chapitres portant sur les droits de l’Homme, interdiction du travail forcé et obligatoire ; interdiction du travail des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ; interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de santé et sécurité des travailleurs ; salaires décents, avantages et conditions d’emploi ; La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée, et impose, par un effet de cascade, que les fournisseurs de Carrefour aient les mêmes exigences de conformité vis-à-vis de leurs propres fournisseurs. Dans un esprit de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des La Charte d’engagement fournisseurs est une partie intégrante des contrats d’achats dans tous les pays. Les chartes à destination d’autres partenaires de Carrefour (fournisseurs de produits à marques nationales, prestataires de service, franchisés) ont été conçues sur la base de la Charte Depuis 2017, l’outil d’autodiagnostic développement durable conçu avec le WWF et initialement développé par Carrefour à destination des fournisseurs est désormais partagé avec d’autres entreprises par Internet sous le nom Valorise. Cet outil offre la possibilité aux fournisseurs de Carrefour de s’autoévaluer en matière de RSE et de s’améliorer, grâce à des conseils et exemples concrets. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les Principes Éthiques, signés par les collaborateurs, portent l’engagement du Groupe. Carrefour déploie des organisations, politiques et méthodes visant à assurer leur respect et à prévenir leur atteinte en particulier en termes de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, ainsi que Ces procédures de prévention des risques reposent sur le dialogue les politiques diversité et santé-sécurité ainsi qu’une Un dialogue social fort et constructif Pour favoriser le progrès individuel et collectif, le groupe Carrefour fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et externe de qualité tant au niveau Groupe que dans les pays et La volonté de Carrefour de s’assurer du respect des droits fondamentaux au travail dans ses différentes activités s’est concrétisée par la signature (dès 2001, puis renouvelée en 2015) d’un accord avec la Fédération Syndicale Internationale - UNI La qualité du dialogue social de Carrefour qui s’inscrit au-delà des simples obligations légales et réglementaires se décline dans tous les pays et entités du Groupe. Ainsi, en fonction des besoins identifiés localement, des réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être organisées et animées au niveau local, national ou transnational. Le respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social fort et constructif, qui se traduit également par de fréquentes négociations et des accords collectifs, assure la présence de représentants des collaborateurs dans quasiment toutes Carrefour est engagé dans la promotion de la diversité, notamment avec la signature en 2004 de la Charte de la diversité. Chaque année de nouveaux engagements confirment sa démarche globale et locale en faveur du respect des libertés fondamentales de Les principaux domaines d’engagement et d’action concernent : la parité femmes/hommes dans l’entreprise : objectif de 40 % de nomination de femmes aux postes clés dans le Groupe d’ici la lutte contre toutes les formes de discriminations : objectif de 4 % d’employés déclarés avec un handicap d’ici 2025 dans le les actions en faveur des populations éloignées de l’emploi. Dans chacun des pays, Carrefour prend les mesures nécessaires en vue de respecter la réglementation en place sur la prévention des accidents de travail ou des maladies professionnelles. Cherchant même à anticiper l’évolution des exigences réglementaires, le Groupe mobilise l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité, déploie des formations de prévention portant par exemple sur la sécurité en magasin ou sur les gestes et postures et propose des campagnes de sensibilisation à ses Le Groupe instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers. Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé. Chaque pays doit avoir établi un plan formel de santé, sécurité et qualité de la prévention des atteintes graves envers La stratégie du groupe Carrefour intègre également les enjeux liés cartographie. Des procédures sont mises en place visant à garantir la sécurité des aliments et produits distribués en magasins. La stratégie RSE du groupe Carrefour intègre des enjeux liés à la prévention des atteintes graves envers l’environnement en réponse aux risques identifiés dans la cartographie. Les politiques du groupe Carrefour concernent les activités liées : La politique de référencement et d’achat responsable du groupe Carrefour est renforcée d’année en année pour couvrir les principaux écosystèmes menacés et embarquer progressivement l’ensemble des parties prenantes, notamment les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement, dans des démarches de production À ce jour, les politiques produits en lien avec la préservation de la biodiversité comportent les ambitions suivantes avec des objectifs développer le bio accessible pour tous ; agir pour une pêche et une aquaculture responsable ; s’engager pour une économie circulaire des emballages ; Carrefour mobilise depuis 2013 les métiers, les fournisseurs et les clients avec le plan anti-gaspi, le plan pollinisateurs ou encore la politique de construction et rénovation durable. Les politiques du Groupe concernent toutes les formes de gaspillage ou d’atteinte à la biodiversité liées à l’activité de Carrefour. Les magasins ont ainsi des objectifs de réduction rattachés aux enjeux suivants : la lutte contre le gaspillage alimentaire ; la réduction et la valorisation des déchets ; la réduction des consommations d’énergie et l’engagement pour la réduction des impacts liés aux emballages ; la construction et la rénovation durables dans le respect de la Actions de prévention chez les prestataires Carrefour développe une approche globale de prévention (formations, accompagnement, autodiagnostic) et de contrôle de l’activité de ses fournisseurs (audits internes, audits externes, suivi des plans d’actions) et partenaires afin de prévenir les atteintes graves. Cette approche se base sur les risques par pays et matières identifiés ci-dessus et a vocation à évoluer en fonction de ceux-ci. Prévention des risques : l’accompagnement et Tout contrat intègre une Charte fournisseur, qui permet de rappeler aux fournisseurs et prestataires les engagements de Carrefour développe des formations et des outils de sensibilisation de ses fournisseurs, en partenariat avec des consultants ou des ONG locales. À titre d’exemple, les équipes de Carrefour ont élaboré le Good factory standard, un document pratique de formation sur les bonnes pratiques en usine. Décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.), il est illustré de photos afin d’être facilement interprétable auprès de tous les interlocuteurs en usine, quel que soit le pays ou le niveau d’éducation. Des formations sont également données sur des enjeux spécifiques correspondants aux risques potentiels identifiés L’outil d’autodiagnostic proposé aux fournisseurs à partir d’une plateforme Internet, partagé avec plusieurs marques (Valorise) depuis 2017, permet également l’engagement des fournisseurs Contrôle du niveau de conformité sociale des Dans les pays identifiés comme à risque géographique, Carrefour met en place des contrôles systématiques avec un objectif de couverture par des audits sociaux de 100 % des usines fabriquant Le processus intègre plusieurs étapes : une revue préalable de la conformité de l’usine aux exigences sociales, environnementales et de qualité de base par les un audit initial non annoncé de préférence, réalisé par une société d’audit indépendante sélectionnée par Carrefour, selon un standard partagé avec d’autres marques qui détermine si des audits de suivi non annoncés périodiques réalisés par une société d’audit indépendante afin de valider les actions mises en des audits spécifiques réalisés par une société extérieure ou des partenaires permettent de vérifier des éléments ponctuels ou précis concernant l’usine ou le fonctionnement des cabinets Pour les fournisseurs situés en dehors des pays identifiés comme à risque, le système de contrôle est établi en fonction des risques liés Contrôle du niveau de conformité environnementale Des audits environnementaux sont commandités chez fabriquant des produits de marques Carrefour labellisés ou certifiés ou pour les sites ou processus présentant des Pour les risques majeurs identifiés, Carrefour met en place des projets spécifiques tels que le programme Clean Water Project en Asie afin de prévenir ou de remédier aux risques de pollution Les éléments de santé et sécurité ainsi que le traitement de l’eau sont à ce jour intégrés dans les processus de contrôle de la conformité sociale de Carrefour. Les équipes de Carrefour sont en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 systématique de leurs fournisseurs sur la conformité globale en matière d’environnement au vu des actions déjà en place. Les actions de la Fondation Carrefour pour le Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour nourrit une mission d’intérêt général contre l’exclusion au niveau international. Grâce aux équipes du Groupe et à leurs compétences, elle œuvre sur deux axes privilégiés d’intervention que sont l’aide humanitaire d’urgence et la transition alimentaire solidaire. La Fondation s’inscrit dans la démarche de transition alimentaire portée par Carrefour, en accompagnant les plus fragiles pour leur permettre de vivre plus dignement et d’accéder à une alimentation plus saine, plus équilibrée et plus diversifiée, en France comme à Depuis 2018, elle soutient ainsi : des projets pour l’accompagnement du monde agricole vers des modèles de filière plus durable ; produits déclassés au profit des plus démunis ; des projets d’aide d’urgence humanitaire destinés à apporter une aide aux personnes en situation d’urgence. La mise à disposition d’un système d’alerte Les partenaires et salariés de Carrefour constituent dans l’organisation Carrefour des points d’alerte permanents. Ainsi dans le cadre de l’accord signé avec UNI Global Union, une remontée à l’UNI et la Direction de Carrefour de toute réclamation constatée par les représentants syndicaux ou par les équipes Carrefour et l’engagement d’en assurer le traitement. Le groupe Carrefour a de plus déployé un système d’alerte éthique propre permettant aux collaborateurs ou parties prenantes qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques du Groupe. Ce système d’alerte couvre toutes les thématiques des Principes Éthiques, notamment les droits humains et l’environnement. La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d’alerte et Carrefour s’engage à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Principes Éthiques. L’existence de ce dispositif d’alerte a pour ambition de permettre à Carrefour tant de prévenir les atteintes graves à ses Principes Éthiques, que de prendre les mesures nécessaires en cas de Ce système d’alerte fait partie des outils promus par les deux parties dans le cadre de l’accord signé par Carrefour avec UNI Le groupe Carrefour développe des programmes d’actions adaptés programmes peuvent être déployés soit au niveau du Groupe, soit au niveau d’un pays, soit seul soit avec des entreprises concurrentes ou encore dans le cadre des interactions du Groupe CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 avec ses fournisseurs. Ils évoluent de plus en fonction des situations à risque identifiées dans le cadre des activités du Groupe, des éléments remontés via les dispositifs d’alerte ainsi que des Plan d’action correctif suite aux audits Les audits tierce partie ainsi que les visites fournisseurs donnent lieu à des plans d’action visant à remédier aux atteintes constatées quelle que soit leur gravité. Ce plan d’action doit être mis en place par le fournisseur dans un délai défini pour chaque action corrective. Le respect du plan d’action et des délais de mise en œuvre est notamment contrôlé par des audits de suivi. Si les conclusions d’un audit réalisé chez un fournisseur de Carrefour comportent un point de non-conformité critique, Carrefour est informé dans les 48 heures. Ces alertes concernent notamment le travail d’enfants, le travail forcé, des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs. Une action immédiate est alors diligentée par Des formations ou un accompagnement spécifique peuvent être réalisés par les équipes de Carrefour auprès des fournisseurs également paragraphe ci-dessus : « Prévention des risques : l’accompagnement et autodiagnostic des fournisseurs »). Carrefour est convaincu que le respect des droits de l’Homme et de l’environnement n’est pas un sujet de concurrence. Le Groupe privilégie dès que possible l’approche collaborative entre marques et parties prenantes afin de renforcer la portée des actions d’atténuation ou correctives et d’apporter une coordonnée et structurée aux risques rencontrés. En cas d’atteinte aux droits humains ou à l’environnement, des programmes correctifs sont établis en collaboration avec les parties prenantes et les communautés locales concernées en fonction des situations auxquelles elles font face. Deux exemples emblématiques des derniers projets que le groupe Carrefour a ainsi mis en place ou auxquels il a collaboré pour atténuer ou remédier à des atteintes graves sont le Clean Water Project ou encore l’Accord Sécurité et Sûreté des bâtiments au Bilan d’effectivité 2018 du Plan de L’évaluation de la pertinence et de l’exhaustivité du Plan de vigilance du groupe Carrefour est intégrée aux réunions de travail organisées avec ses parties prenantes, notamment les parties prenantes experts des thématiques couvertes par le plan : WWF® France, FIDH, UNI Global Union. Le plan sera ainsi révisé Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, un premier bilan d’effectivité des mesures du Plan de vigilance a été réalisé au titre de l’exercice 2018. Ce bilan est présenté dans le tableau ci-dessous et renvoie aux politiques du Groupe, aux actions mises en œuvre en 2018 et aux indicateurs clés de performance présentés dans les différentes parties de ce Des outils d’engagement partagés avec les collaborateurs et les partenaires Cadre de référence et mesures de prévention Mise en place du cadre éthique. fournisseurs Carrefour sur les droits de Les Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs de Carrefour et signés par tout Voir 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs. Mise à disposition d’un outil d’autodiagnostic Voir 2.4.4 Promouvoir la RSE dans les chaînes Actions de prévention dans les activités du Groupe et de ses filiales Cadre de référence et mesures de prévention Réunions d’échange et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux. la parité femmes/hommes dans l’entreprise ; la lutte contre toutes les formes de les actions en faveur des populations éloignées Prévention des accidents de travail ou des Mobilisation et sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur les règles d’hygiène et de Formations de prévention portant sur la sécurité en magasin ou sur les gestes et Mise en place de procédures dans les pays et plan santé/sécurité dans tous les pays. Voir 2.5.3 Créer un environnement favorable à Voir 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des Voir 2.1.3 Méthode RSE – Évaluer la performance Voir 2.5.3 Créer un environnement favorable à pour la qualité de vie au travail. Voir 2.2.1 S’engager pour la qualité alimentaire - Assurer la qualité et la sécurité des produits Optimiser les schémas logistiques, les activités de distribution et les activités non marchandes développer le bio accessible pour tous agir pour une pêche et une aquaculture s’engager pour une économie circulaire des agir pour protéger les forêts (voir 2.2.7). réduire et valoriser les déchets (voir 2.3.2) ; s’engager pour le climat (voir 2.3.4) ; construire et rénover durablement dans le respect de la biodiversité (voir 2.3.1) ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Actions de prévention chez les prestataires Cadre de référence et mesures de prévention Formalisation et mise en œuvre de règles d’achat encadrant la conformité sociale des Développement de formations et d’outils de des produits de marques Carrefour labellisés ou certifiés ou pour les sites ou processus les processus de contrôle de la conformité Mise en place de projets spécifiques pour les relations responsables et dialogue avec les mise à disposition d’un outil d’autodiagnostic coton bio en Inde (voir 2.2.2) ; Sea Food Task Force (voir 2.2.5) ; accord au Bangladesh (voir 2.4.4) ; Good Factory Standard (voir 2.4.4) ; Clean Water Project (voir 2.4.4) ; Règles d’achat sociales : s’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos Formation et sensibilisation des collaborateurs et Good Factory Standard (voir 2.4.4) ; formation des collaborateurs et des fournisseurs au standard BSCI (voir 2.4.4) ; Certification MSC et ASC (voir 2.2.5) ; Certifications FSC et PEFC (voir 2.2.7) ; intégration du standard BSCI dans les processus d’audits des fournisseurs (voir 2.4.4) ; dans le Good Factory Standard (voir 2.4.4) ; projet IPE pour évaluer la performance Clean Water Project en Asie (voir 2.4.4) ; Partnership for a Cleaner Textil en Asie coton bio - adhésion OCA (voir 2.2.2) ; Les actions de la Fondation Carrefour pour le La Fondation Carrefour accompagne des projets qui participent à la transition alimentaire pour tous et soutient des actions qui permettent aux personnes en situation d’exclusion de vivre plus dignement (voir 2.4.5. Être un commerçant solidaire). La mise à disposition d’un système d’alerte Accord signé avec UNI Global Union pour la mise en place d’une Mise en place d’un système d’alerte éthique propre pour les collaborateurs et parties prenantes : http://ethics.carrefour.com/ CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nombre de Filières Qualité Carrefour (FQC) Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions Nombre de produits contrôlés alimentaires bio Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et Ventes de produits bio TTC (marques propres et marques Nombre de produits de marques propres issus du commerce Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Ventes MSC et ASC + FQC produits de la mer (en millions d’euros) % d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO % d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement % d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement % d’huile de palme couverte par des certificats GreenPalm % de papier certifié/recyclé dans les catalogues Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) Économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 (en tonnes) Les chiffres de vente sont reportés sur une année glissante (octobre 2017 - septembre 2018). Le montant des ventes TTC totales de produits bio en année calendaire 2018 est de 1,8Md€. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 % des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes) Quantité de piles récoltées en magasin (en milliers de tonnes) Quantité d’autres produits fin de vie récoltés en magasin Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés (en millions % de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010 Émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 2 (électricité) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 3 (logistique) (en milliers de T.eq.CO2) % de variation de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 2010 Consommation d’énergie (en KWh/m2 de surface de vente) % de variation des émissions de CO2 par m2 liées à la production de froid par rapport à 2010 (2) Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg/1 000 m2 de surface de vente) % de variation des émissions de CO2 par palette transportée Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2/palette) Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente Quantité d’eau consommée (en millions de m3) % d’eau économisée en un an par m² de surface de vente Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Score Carbon Disclosure Project \- Climat % des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % % de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour % de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l’objet Nombre d’équivalents repas offerts aux associations d’aide Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d’euros) % de femmes dans le management Part des contrats à durée indéterminée (en %) Part des effectifs à temps partiel (en %) Taux de promotion interne (en %) Taux d’absence pour motif accident (en %) Nombre de salariés en situation de handicap Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %) Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année Nombre d’heures de formation en moyenne par Modification du système de notation en 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Table de correspondance Déclaration de Performance Extra-Financière La table de concordance est réalisée conformément à l’article R. 225-105 du Code de commerce. Article R. 225-105 du Code de commerce 1.5.10 Un modèle d'affaires créateur de valeur partagée Politiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de > sections « politique de Carrefour » > sections « performance de Carrefour » Explication de l’absence de politique relative à un ou Tous les risques identifiés par Carrefour sont couverts par une Figure 4 – Cartographie des facteurs de risques et enjeux sociétaux du groupe Carrefour, et des politiques associées l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par La politique emploi du groupe Carrefour 3.4. Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux les conditions d’hygiène et de sécurité au travail les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Des actions innovantes sur la qualité de vie au travail 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Des actions innovantes sur la qualité de vie au travail 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Une attitude volontariste en matière de santé et de sécurité 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Des actions innovantes sur la qualité de vie au travail l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Un dialogue social fort, régulier et une relation sociale de qualité le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Un dialogue social fort, régulier et une relation sociale de qualité les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de le nombre total d’heures de formation 2.5.2 Développer les compétences des collaborateurs 2.5.2 Développer les compétences des collaborateurs CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Article R. 225-105 du Code de commerce les mesures prises en faveur de l’égalité entre les 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des chances L’égalité femmes - Hommes, un principe essentiel au sein de nos Women leader : Le programme continue La lutte contre les violences faites aux femmes La certification selon le Gender Equality International Standard les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des chances La singularité au coeur de la politique de handicap la politique de lutte contre les discriminations 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des chances a) Politique générale en matière environnementale l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière les moyens consacrés à la prévention des risques 2.1.1 La RSE, composante de la transition alimentaire pour tous Gouvernance de la transition alimentaire et de la RSE 2.2.2 Développer le bio accessible pour tous 2.2.5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsable 2.2.6 S’engager pour une économie circulaire des emballages 2.2.7 Agir pour protéger les forêts 2.3.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire 2.3.2 Réduire et valoriser les déchets 2.3.3 Réduire les émissions de gaz à effet de serre 2.3.1 Construire et rénover durablement dans le respect de la 2.3.2 Promouvoir une consommation d’eau responsable le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant la prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances i) Prévention et gestion des déchets les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des 2.2.6 S’engager pour une économie circulaire des emballages 2.3.2 Réduire et valoriser les déchets les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 2.3.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux 2.3.6 Promouvoir une consommation d’eau responsable 2.2.6 S’engager pour une économie circulaire des emballages 2.3.5 Construire et rénover durablement, dans le respect de la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Article R. 225-105 du Code de commerce les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet les mesures prises pour préserver ou restaurer la a) Engagements sociétaux en faveur du développement l’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et 2.2.5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsables 2.2.7 Agir pour protéger les forêts 2.3.5 Construire et rénover durablement, dans le respect de la 2.3.8 La responsabilité territoriale de Carrefour 2.4.2 Construire une relation avec les fournisseurs au service de la Proposer aux PME des relations différenciées l’impact de l’activité de la Société sur les populations les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci les actions de partenariat ou de mécénat la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux 2.4.3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité 2.4.3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité 2.2.1 S’engager pour la qualité alimentaire Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale les actions engagées pour prévenir la corruption 2.1.4 La lutte contre la corruption les actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale Actions en faveur des droits de l’homme a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail au respect de la liberté d’association et du droit de à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 2.6.2 Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes à l’élimination du travail forcé ou obligatoire à l’abolition effective du travail des enfants b) Autres actions engagées en faveur des droits de 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.7.4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSE GRI 102 : Éléments généraux d’information 202 : Présence sur le marché 403 : Santé et sécurité au travail 2.6.2 Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes Les Principes éthiques : Code de conduite professionnelle 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Un dialogue social fort, régulier et une relation sociale de qualité 2.7.4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSE 2.7.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le 2.7.4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSE Chapitre 5. Comptes consolidés au 31 décembre 2018 1.5.10 Un modèle d'affaires créateur de valeur partagée 2.4.2 Construire une relation avec les fournisseurs au service de la 2.2.6 S’engager pour une économie circulaire des emballages 2.3.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire 2.3.3 Réduire les émissions de gaz à effet de serre La réduction des consommations d’énergie des magasins La réduction des émissions liées au transport 2.3.6 Promouvoir une consommation d’eau responsable 2.2.5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsables 2.2.6 S’engager pour une économie circulaire des emballages 2.2.7 Agir pour protéger les forêts 2.3.5 Construire et rénover durablement, dans le respect de la 2.3.3 Réduire les émissions de gaz à effet de serre La réduction des consommations d’énergie des magasins La réduction des émissions liées au transport 2.5.3. Créer un environnement favorable à l'épanouissement des => Assurer des relations sociales de qualité 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Une attitude volontariste en matière de santé et de sécurité CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 205 : Lutte contre la corruption 2.1.4. La lutte contre la corruption 2.3.2 Réduire et valoriser les déchets 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2.4.3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement 2.5.2 Développer les compétences des collaborateurs 405 : Diversité et égalité des chances 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des chances 406 : Lutte contre la discrimination 2.5.4 Encourager la diversité et l’égalité des chances 407 : Liberté syndicale et négociation collective 409 : Travail forcé ou obligatoire 2.5.3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des Un dialogue social fort, régulier et une relation sociale de qualité 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 411 : Droits des peuples autochtones Aucun cas de violation identifié des droits des peuples autochtones 412 : Évaluation des droits de l’homme 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2.4.3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement 2.4.4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2.2.1 S’engager pour la qualité alimentaire 2.2.1 S’engager pour la qualité alimentaire Garantir la transparence et la traçabilité des produits 418 : Confidentialité des données des clients 4.8.1. Principaux facteurs de risque et incertitudes Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE La Direction RSE s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestion 2018 sur les Directions du Groupe concernées (Direction qualité, Direction Ressources humaines, Direction Juridique, Direction marketing, Direction des actifs, Direction Commerciale et marchandises, Direction logistique) et les représentants des pays. régularité : Depuis dix-sept ans, Carrefour produit et publie chaque année un rapport extrafinancier. Depuis 2012, il est intégré dans le rapport de gestion du Groupe ; clarté : Le groupe Carrefour s’efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre avec un Principes applicables à la rédaction de la La Déclaration de Performance Extra Financière du groupe Carrefour applique les principes suivants : contexte RSE : Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales, économiques et environnementales pesant sur le Groupe, et met en perspective intégration des parties prenantes : La démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients, et actionnaires) permet au groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques. La transparence des engagements et l’implication des parties prenantes permettent d’envisager des solutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés. Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE, soit au niveau local par les pays, les matérialité : Le contenu du rapport d'activité se concentre sur les enjeux sociaux, économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activité du Groupe ; Exhaustivité : le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible. Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés de performance couvrent 95,7 % du CA HT consolidé du Groupe. Comparabilité : Le périmètre est systématiquement explicité à côté de chaque graphique et les BUs exclues du périmètre sont indiquées. Pour les chiffres et les évolutions présentés sur plusieurs années, il est précisé si le calcul est réalisé à Business Units (BU) comparables. Dans le cas où les BU prises en compte dans le calcul comparaison avec l’année précédente sont explicitées. Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts et opérés sous un enseigne du Groupe pendant l’ensemble de la période de reporting. Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe, du transport de personnes, des entrepôts, des magasins franchisés, des sièges et autres bureaux administratifs. En cas de cession ou de fermeture d’une BU pendant la période de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (exemple publications commerciales), les consommations des magasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasins Le nombre de mètres carrés de surface de vente concerne les magasins ouverts au premier jour de la période de reporting et n’inclut pas les surfaces des réserves, des laboratoires ou de la Ces mêmes règles s’appliquent pour le périmètre et les indicateurs environnementaux des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans les magasins La correspondance utilisée pour l’ensemble des pays du Groupe associations d’aide alimentaire est 1 repas = 500 g. Par ailleurs, l’Espagne ne dispose pas d’une donnée de base en tonnes mais en euro uniquement ; elle utilise la correspondance de 1 euro = 1 kg pour le calcul de la quantité de dons. Le périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe ainsi que les sièges. En cas de session ou de fermeture d’une BU pendant la période de reporting, celle-ci est exclue. Le champ de la Déclaration de Performance Extra-Financière présentée dans le présent chapitre 2 inclut Carrefour Banque, et Carrefour Property Development, entités comprises dans périmètre de consolidation de Carrefour SA. Le reporting RSE applique les principes suivants : le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées, en multipliant les contrôles homogénéité au fil de ses reportings. Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même définition. Carrefour s’est doté depuis 2003 d’indicateurs associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE. Revus au fil des années, ceux-ci ont pour objectif de suivre les engagements pris en termes de performance environnementale et sociale. Chaque indicateur est choisi pour sa pertinence au regard des risques et enjeux sociétaux identifiés par le Groupe ainsi qu’au regard des politiques Les informations détaillées répondent aux exigences issues de l’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° Performance Extra-Financière (telle que détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce). Ces informations portent sur les activités de la société mère Carrefour SA et de l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Carrefour Banque est notamment incluse dans le périmètre couvert par la Déclaration de Performance Extra-Financière de Carrefour SA, les risques liés à l’activité bancaire ont bien été intégrés dans l’analyse des risques Le rapport d'activité 2018 suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative, les principes directeurs de l’OCDE ainsi que les « Communication sur le progrès » (CoP). La CoP Carrefour fait d’ailleurs l’objet d’une publication annuelle sur le site des Nations Unies (https://www.unglobalcompact.org/) et est qualifiée au niveau Advanced (depuis 2014) à l’issue d’une revue par les pairs, réalisée sous l’égide de Global Compact France. Un manuel de reporting RSE qui précise les règles de collecte, de calcul et de consolidation est remis à jour à chaque exercice et diffusé à l’ensemble des correspondants reporting RSE. Spécificités méthodologiques : précisions et limites nationales/internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat, démarche logistique, parties Dans certains cas, des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment). Le cas échéant, il est demandé aux BUs de préciser et de justifier la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode Afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité, gaz et fioul) et aux fluides réfrigérants des magasins, des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) provenant d’organismes internationalement reconnus, comme l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie) sont utilisés. Les BUs d’électricité des BUs est mis à jour chaque année en fonction des d’électricité (50 % marché régulé/50 % marché ouvert). Le facteur d’émission lié au biodiésel a également été actualisé en 2018 pour Concernant les émissions de CO2 liées à l’activité logistique du Groupe, sont prises en compte les émissions de CO2 liées au entrepôts et les magasins). Un taux de conversion égal à 2,6667 kg de CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) est utilisé. Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins. Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 : produites lors du transport de marchandises en amont de « producteurs/magasins » des marchandises sans passage en liées au transport des collaborateurs et au transport des clients ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 liées aux transports aval rail (cas de la France notamment) et Enfin, il est à noter que les trajets retours « magasins/entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport), dans la grande majorité des cas, les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions. Les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont (backhauling, reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval. correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (15 % de l’énergie consommée Concernant le KPI Eau, la quantité d’eau publiée correspond principalement à la quantité d’eau achetée. Suivant les pays, l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits. De plus, il existe des cas de surévaluation non significative de marchande, coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau KPI Fluides réfrigérants : les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting. Elles correspondent aux émissions générées entre la l’installation. L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe du fait d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements. Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année. Certains BUs achètent et stockent des fluides en avance et peuvent reporter certaines quantités de fluides encore stockées en bouteille dans la consommation de l’année N. À titre exceptionnel, les données 2017 des émissions de CO2 liées à la réfrigération et la quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites des hypermarchés en France ont été extrapolées sur la base des taux de fuite moyens de la période de reporting pour 20 % KPI Déchets : le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués. En règle générale, lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales, aucune information n’est disponible. De plus, lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts, les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci-dessus et des difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Pour analyser les évolutions, sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une des années de comparaison. Nombre de références de produits bio : le nombre de références de produits bio reporté porte sur le nombre de références, labellisées par un tiers externe, identifiées dans les marques de distributeur, dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul. Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays. Dans le cas particulier du textile, les coloris sont différenciés, mais pas les Produits équitables : le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe, ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés, mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation. C’est en particulier le cas des produits issus des achats directs vendus en Bœuf brésilien : le pourcentage de bœuf brésilien géo-référencé est calculé sur la base du nombre de fournisseurs de rang 2 géo-référencés. Les fournisseurs de rang 2 correspondent aux Effectifs fin de période : sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre. Les CDD de plus de 2 ans sont considérés comme des CDI en Chine. Accidents du travail : pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue à partir de l’outil de paie, le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base des heures d’absence pour Embauches : les embauches des contrats étudiants de la Belgique ne sont pas prises en compte. Limite liée à la législation en vigueur : la définition de certains indicateurs (accidents du travail, salariés déclarés travailleurs handicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode. Une campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour Depuis 2012, afin de répondre aux exigences de l’article 225 du marchandises et à la logistique sont désormais calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre. Dans les analyses, ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes. Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e-mail. Sur le plan quantitatif, l’application BFC mise en place en 2014 assure le reporting et la consolidation des indicateurs clés de performance environnementale. Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting et la consolidation financière. Pour deux pays, le chiffre d’affaires issu de la vente de produits biologiques est exceptionnellement issu de l’outil de reporting de la stratégie du Groupe Carrefour. Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale, ces ressources humaines. Des correspondants reporting identifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays. Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Modalités de contrôle des données sociales Les données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l’outil ressources humaines Groupe. La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiers L’application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie ; elle permet également d’insérer des commentaires explicatifs, facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit. Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies, avant la consolidation au niveau du Groupe, à l’aide d’une liste de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur. La Les procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification le Commissaire aux comptes MAZARS, désigné Organisme tiers indépendant. Pour indicateurs clé de performance et les informations considérées comme étant les plus significatives, des tests de détails ont été réalisés sur les données. Les indicateurs identifiés par le symbole √ ont été revus en assurance raisonnable. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de Exercice clos le 31 décembre 2018. En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration dans la partie « Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE ». Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité (1) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de Plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la conformité des produits et services aux réglementations Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. risques ou des politiques présentés, que Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nous avons mis en œuvre pour performance et les autres résultats quantitatifs et qualitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de Business Units contributrices (3) et couvrent entre 23 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et mars 2019 sur une durée Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines, gestion des Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Le périmètre de publication des indicateurs « nombre d’heures de formation », « taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail » et « taux d’absentéisme » n’inclut pas les données de Carrefour Chine Hypermarchés et représente 9% de Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE identifiées par le signe √, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.L'échantillon sélectionné environnementales identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects Fait à Paris La Défense, le 4 mars 2019 Consommation d'énergie en GWh et en kWh/m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES) ; Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; Emissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² ; Emissions de CO2 par unité de transport. Indicateurs clé de performance : Part des femmes dans le management ; % de femmes nommées aux postes clé ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Taux de gravité des accidents du travail ; Nombre total d’heures de formation par salarié ; % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus) ; % de ventes issues de la pêche durable (produits contrôlés) ; % des ventes TTC des 10 premières familles de produits bois/papier conformes à l’engagement Forêt Durable ; % en nombre de fournisseurs de bovins brésiliens géoréférencés, en zéro déforestation ; % d'audit sociaux avec alertes ; % des fournisseurs participant à l'autodiagnostic RSE. Autres informations : Effectif par sexe, catégorie d’employé, âge, zone géographique ; Nombre d’embauches total (CDD/CDI) ; Nombre de départs ; Nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés ; Montant des ventes de produits bio (contrôlés et MN) ; Montant des ventes de produits issus de la Filière Qualité Carrefour ; Quantité de déchets d'emballages évités ; Technologie Blockchain sur la traçabilité des produits Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Chine Hypermarchés : l’ensemble des informations citées en notes de bas de page 1 Carrefour Brésil Hypermarchés et Supermarchés : Consommation d'énergie en GWh et en kWh/m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES) ; Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; Emissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m², Emissions de CO2 par unité de transport. ; % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus) ; % de ventes issues de la pêche durable (produits contrôlés) ; % des ventes TTC des 10 premières familles de produits bois/papier conformes à l’engagement Forêt Durable ; % en nombre de fournisseurs de bovins brésiliens géoréférencés, en zéro déforestation ; % des déchets alimentaires non valorisés ; Nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés ; Montant des ventes de produits bio (contrôlés et MN) ; Montant des ventes de produits issus de la Filière Qualité Carrefour ; Quantité de déchets d'emballages évités ; % de femmes nommées aux postes clé ; Nombre total d’heures de formation par salarié. Carrefour Espagne Hypermarchés et Supermarchés : Consommation d'énergie en GWh et en kWh/m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES) ; Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; Emissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m², Emissions de CO2 par unité de transport. ; % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus) Atacadao Brésil – Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés – Carrefour Roumanie Hypermarchés : Consommation d'énergie en GWh et en kWh/m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES) ; Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; Emissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m². CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code AFEP-MEDEF) révisé en juin 2018. Le Code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Composition du Conseil d'administration en 2018 Le Conseil d’administration est composé de dix-neuf membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés. La composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite dans le tableau ci-dessous : d m i n is t r a t e e r n i e r a t s ( 2 ) o m it é d ’ a (1) Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente. (2) Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour). Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat. (4) Administratrice du 15/06/18 au 07/11/18. ■ Président / ✸ Vice-président / Membre Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. La durée de leur mandat est de trois ans. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités Le tableau présenté ci-dessous synthétise les évolutions de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés intervenues au cours de l’exercice 2018 : Nomination en qualité de Président(e) du Comité. Évolution de la composition du Conseil L’Assemblée Générale du 15 juin 2018 a ratifié la cooptation de intervenue le 18 juillet 2017 et a renouvelé son mandat pour une En outre, l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, a renouvelé les mandats d’Administrateurs de Mesdames Patricia Moulin Lemoine et Mathilde Lemoine et de Messieurs Philippe Houzé, Nicolas Bazire et Alexandre Bompard et a nommé quatre nouveaux Administrateurs indépendants : Mesdames Amélie Oudéa-Castéra et Aurore Domont, Messieurs Stéphane Israël et Stéphane Courbit, en remplacement de Madame Diane Labruyère-Cuilleret et de Messieurs Georges Ralli et Bertrand de Montesquiou, dont les mandats arrivaient à échéance à l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, et de Madame Anne-Claire Taittinger, qui avait fait part de sa décision de mettre son mandat à disposition du Conseil d’administration. Madame Amélie Oudéa-Castéra a démissionné de son mandat le 7 novembre 2018 en conséquence de sa nomination en qualité de Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Digitale Lors de sa réunion du 22 janvier 2019, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de Madame Amélie Oudéa-Castéra, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. La ratification de sa cooptation sera soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires devant se réunir le 14 juin 2019. Lors de sa réunion du 24 avril 2019, et après avoir pris acte de la démission de Monsieur Bernard Arnault, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 coopter Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Arnault, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. La ratification de sa cooptation sera également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 14 juin 2019. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 de renouveler les mandats d’Administrateurs de Madame Flavia Buarque de Almeida et de Messieurs Abilio Diniz, Thierry Breton et Charles Edelstenne. Évolution de la composition des comités spécialisés La composition des comités spécialisés du Conseil d’administration a été revue, sur recommandations du Comité des nominations, consécutivement à l’évolution de la composition du Conseil d’administration intervenue lors de l’Assemblée Générale du 15 juin La présidence du Comité des nominations a été confiée à remplacement de Monsieur Bertrand de Montesquiou. Madame Flavia Buarque de Almeida, Madame Aurore Domont indépendante) et Monsieur Thierry Faraut (Administrateur représentant les salariés) ont également rejoint le Comité des nominations en Anne-Claire Taittinger et de Monsieur Nicolas Bazire. Le Comité des rémunérations a accueilli deux nouveaux membres : Mesdames Flavia Buarque de Almeida et Anne-Claire Taittinger. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration La présidence du Comité RSE a été confiée à Madame Aurore Domont (Administratrice indépendante) en remplacement de Madame Diane représentant les salariés) a également rejoint le Comité RSE en remplacement de Monsieur Bertrand de Montesquiou. Monsieur Stéphane Courbit (Administrateur indépendant) a rejoint le Comité stratégique en remplacement de Monsieur Georges Ralli. nominations, a décidé de désigner Madame Claudia Almeida e Silva en qualité de membre du Comité d'audit et du Comité RSE. Équilibre de la composition du Conseil L’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés a fait l’objet de discussions au Comité des nominations et au Conseil d’administration afin de poursuivre le mouvement de renouvellement initié en 2017. En accueillant de d’administration a renforcé son caractère international et ses compétences en matière entrepreneuriale et digitale. Le Conseil d’administration comprend 8 femmes sur 19 membres, soit un taux de 41,2 % (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Administrateurs représentant les salariés), et compte désormais 3 Administrateurs de nationalité Le Conseil d’administration bénéficie par ailleurs de la présence complémentaires (expertises dans le secteur de la distribution, digital et innovation, etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l’entreprise, du secteur d’activité du Groupe et de son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger. Les Administrateurs sont présents, actifs et engagés, ce qui représente autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les profils et le niveau d’expérience et d’expertise des Administrateurs sont détaillés dans les biographies figurant en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. Équilibre de la composition du Comité Exécutif Le Comité Exécutif Groupe a été constitué le 22 septembre 2017 autour de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, afin de renforcer le pilotage du Groupe et d’assurer un suivi étroit du plan de transformation du Groupe. Composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant des expertises complémentaires, ce Comité comprenait, lors de sa constitution, 14 membres dont 1 femme. Il est dorénavant composé de 16 membres dont 3 femmes. Cette évolution de la composition du Comité Exécutif Groupe reflète plus largement la progression de Carrefour sur un enjeu majeur, l'accès des femmes aux postes à responsabilité. En un an, l'équipe dirigeante du Groupe s'est considérablement féminisée et plusieurs femmes ont été nommées à des postes stratégiques pour l'activité du Groupe, au-delà du Comité Exécutif. Ces résultats s'expliquent notamment par la politique du Groupe qui œuvre depuis de nombreuses années en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et notamment en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilités. Pour développer la mixité et renforcer la présence des femmes au sein des Comités de Direction, Carrefour développe depuis 2011 un international nommé « Women Leaders ». Ce incarne plusieurs engagements du Groupe et notamment la signature en 2013 des « Women Empowerment Principles » de ONU Femmes. L'engagement de Carrefour en ce domaine se traduit également au travers de l'indice RSE & de transition alimentaire du Groupe qui mesure les indicateurs clés suivants : « 40 % des nominations aux postes clés seront des femmes d’ici 2025 » et « 100 % des pays seront labellisés GEEIS en 2020 » (détails en section 2.1.3 du présent Document de Référence). Ainsi, cette politique a permis à Carrefour de faire progresser en 2018 la part des femmes dans le management (41,1 %), dans les postes de Directeurs (26,5 %) et de Directeurs seniors (17,7 %) (voir section 2.5.4 du présent Document de Madame Martine Saint-Cricq a été désignée par d’information et de concertation européen Carrefour lors de sa réunion du 4 octobre 2017 et a intégré le Conseil d’administration Monsieur Thierry Faraut a été désigné par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 23 novembre 2017 et a intégré le Conseil d’administration le 17 janvier 2018. Leurs biographies figurent en section 3.2.1.4 du présent Document démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel. Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les Les Administrateurs représentant les salariés n’ont pas perçu de Le Conseil d’administration a décidé de l’octroi aux Administrateurs représentant les salariés d’un nombre d’heures de formation de 20 heures par an et d’un temps de préparation de 15 heures par réunion. Ils ont bénéficié d’une formation interne afin de leur présenter le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que leurs droits, obligations et responsabilités en qualité d’Administrateur. Madame Martine Saint-Cricq a par ailleurs bénéficié d’une formation délivrée par l’Institut Français des Administrateurs (IFA) et prise en charge par le Groupe. Par ailleurs, il leur a été proposé de suivre un parcours d’intégration l’organisation du Groupe. À cet effet, des entretiens avec des dirigeants du Groupe ont eu lieu. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Composition du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2019 d m i n is t r a t e e r n i e r a t s ( 2 ) o m it é d ’ a (1) Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente. (2) Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour). Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat. (4) Date de cooptation ; ratification de la cooptation proposée à l’Assemblée Générale Annuelle 2019. ■ Président / ✸ Vice-président / Membre CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Des Administrateurs sensibilisés aux règles de déontologie l’Administrateur qui présente les principes de conduite et les obligations devant être respectés par chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. L’Administrateur doit notamment exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Il doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote, l’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires Le Groupe a pris en compte le Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la Directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention réglementation relative à la prévention des manquements et délits d’initiés, tant à titre personnel qu’au titre de fonctions exercées au sein des sociétés actionnaires de la Société, et doit ainsi respecter la Charte de déontologie boursière mise en place par la Société. Il doit notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication externe par voie de communiqué de presse par la Société, et dans la limite des informations ainsi communiquées. Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles relatives à informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles. Selon le Code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de Direction de la Société ou de son Groupe, mais d’administration s’est référé aux critères du Code AFEP-MEDEF : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il lui appartient, chaque année, sur recommandations du Comité des Administrateurs au regard de son indépendance. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a procédé le 24 avril 2019, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs. Parmi ses 19 membres, 9 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 52,9 %, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Ainsi, Mesdames Claudia Almeida e Silva, Aurore Domont, Mathilde Lemoine, Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan ainsi que Messieurs Thierry Breton, Stéphane Courbit, Charles Edelstenne et Stéphane Israël sont qualifiés d’Administrateurs indépendants. Sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil relations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêts tant du point de vue du Groupe que de l’Administrateur concerné. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce un mandat contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le groupe Carrefour. En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son Le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) au regard des critères d’indépendance visés par le Code AFEP-MEDEF : représente un critère d’indépendance satisfait ; représente un critère d’indépendance non satisfait. consécutivement à la réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, de créer la fonction d’Administrateur référent. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer cette fonction. Lors de la désignation de l’Administrateur référent, le Conseil d’administration a pris en compte, délibérations, le fait que Monsieur Philippe Houzé n’était pas qualifié d’Administrateur indépendant. Néanmoins et compte tenu des missions confiées à l’Administrateur référent au sein de la société Carrefour, de son expérience du secteur et de gouvernance et de sa qualité de représentant d’un des actionnaires de référence de la Société, le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé était la personne la plus appropriée pour veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et représenter les intérêts des actionnaires. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, l’Administrateur référent a pour mission d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflit d’intérêts, même potentiel, qui pourraient, le cas échéant, d’administration au regard de l’intérêt social de la Société, que ce le cadre de projets opérationnels, d’orientations Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêts pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et ses filiales et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 janvier 2018, a autorisé l’acquisition par le Groupe du fonds de commerce du magasin Carrefour Market situé à Charnay-Lès-Mâcon qui appartient au groupe Labruyère & Eberlé, sur la base d'un rapport d'un cabinet d'expertise indépendant qui a conclu que le prix d'acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration n’a pas été saisi afin de donner d’avis quant à l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe par les dirigeants mandataires (Administrateurs, Président-Directeur Général) de la Société, à l’exception de Madame Patricia Moulin Lemoine et de Monsieur Philippe Houzé, parents par alliance (beau-frère et belle-sœur). À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’a, au cours des cinq dernières années : été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun conflit d’intérêts même à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, autre que les situations décrites dans la section ci-dessus « gestion À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d’un de leurs organes d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Président du Conseil d’administration de la Fondation Membre du Conseil d’administration de LE SIÈCLE Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président-Directeur Général (fin de mandat : juillet 2017), Administrateur et Membre du Comité de responsabilité sociale environnementale et sociétale de Fnac Darty (fin Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services (fin de mandat : juillet 2017) Administrateur de Les Éditions Indépendantes (fin de Membre du Comité de surveillance de Banijay Group Holding (fin de mandat : janvier 2018) Membre du Comité stratégique de Lov Banijay (fin de Administrateur de Darty Ltd (Royaume-Uni) (fin de La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 4 octobre 1972. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 100 000 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Date de ratification de la cooptation : 15 juin 2018 Date du dernier renouvellement : 15 juin 2018 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Monsieur Alexandre Bompard est diplômé de d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de Droit Public et d’un DEA de Sciences économiques, diplômé de l’École Nationale de l’Administration (promotion Cyrano de Bompard est entré à l’Inspection générale des finances (1999-2002). Il devient par la suite conseiller technique de François Fillon, alors Ministre des Affaires Sociales, du Travail et de la Solidarité (avril-décembre 2003). Entre 2004 et 2008, Monsieur Alexandre Bompard exerce plusieurs responsabilités au sein du groupe Canal+ : Directeur de Cabinet du Président Bertrand Méheut (2004-2005), puis Directeur des sports et des affaires publiques (juin 2005-juin 2008). En juin 2008, il a été nommé Président-Directeur Général d’Europe 1 et d’Europe 1 Sport. En janvier 2011, il a Monsieur Alexandre Bompard a conduit l’introduction en Bourse de la Fnac. À l’automne 2015, la Fnac lance une offre de rachat sur le groupe Darty et Monsieur Alexandre Bompard devient, le 20 juillet 2016, Président-Directeur Général du nouvel ensemble regroupant les enseignes Fnac et Darty. Monsieur Alexandre Bompard est Chevalier de l’Ordre des Arts et des Lettres. Depuis le 18 juillet 2017, Général de la Société. En outre, depuis le 8 septembre 2017, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Membre du Comité d'audit et du Comité RSE Née le 24 septembre 1973. Portugaise Nombre d’actions détenues dans la Société : 0 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Ratification de la cooptation soumise à l’Assemblée Générale Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Cláudia Almeida e Silva est Managing Partner de Singularity Capital, fonds d’investissement dédié aux early stages start-ups, et conseillère au sein de l’incubateur Startup Elle a démarré sa carrière en 1997 en tant que consultante au sein de Coopers & Lybrand au Portugal, puis de PricewaterhouseCooper où elle a été nommée Directrice du secteur de la gestion de la relation client (CRM) en 1999. En 2002, Cláudia Almeida e Silva a rejoint le groupe de distribution Conforama au Portugal où elle a exercé la fonction de Directrice commerciale en charge du marketing, de la supply chain et de la gestion des produits. En 2005, elle a rejoint La Fnac où elle est devenue Directrice Générale de la filiale portugaise en 2008 et, à compter de 2013, membre du Comité Exécutif Groupe en charge de la supervision de l’Espagne puis du Brésil. Elle est diplômée de la Catholic School of Business and Economics de Lisbonne dont elle est aujourd’hui Executive Sa parfaite connaissance du milieu des start-ups et son expérience du secteur de la grande distribution en Europe du Sud et au Brésil sont des atouts précieux pour le plan de transformation du Groupe, Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Managing Director de Singularity Singularity Capital SA Managing Director de Praça Hub Lda (Portugal) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Né le 5 mai 1992. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 0 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : 24 Ratification de la cooptation soumise à l’Assemblée Générale Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Monsieur Alexandre Arnault dirige la société RIMOWA dont il a initié et piloté l’acquisition au sein du Groupe LVMH depuis janvier 2017. Monsieur Alexandre Arnault a réalisé ses premières expériences professionnelles aux Etats-Unis dans le conseil en stratégie, chez McKinsey & Company puis dans le capital investissement chez KKR à New-York. Il a technologie. A ce titre, Monsieur Alexandre Arnault a participé à la définition et la mise en œuvre d’une stratégie en réponse aux enjeux de l’essor du e-commerce dans le secteur des produits de haute qualité. Il a également la réalisation et au suivi de nombreux investissement dans des sociétés technologiques aux Monsieur Alexandre Arnault est diplômé de l’École Telecom ParisTech et d’un master de l’École Polytechnique. Ses compétences en matière de technologie et de e-commerce apportent une contribution bénéfique à la Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Directeur Général de 110 Vondrau Holding Inc. (Canada) Managing Director de RIMOWA Austria GmbH (Autriche) Managing Director de RIMOWA CZ Spol S.r.o (République Directeur Général de RIMOWA Distribution, INC Administrateur de RIMOWA Far East Limited (Hong Kong) Administrateur de RIMOWA Great Britain, Limited Managing Director de RIMOWA Group GmbH (Allemagne) Directeur Général de RIMOWA Inc (Etats-Unis) Managing Director de RIMOWA Italy Srl (Italie) Administrateur de RIMOWA Japan Co Ltd (Japon) Directeur Général de RIMOWA North America Inc Managing Director et président du conseil d’administration Administrateur de RIMOWA Shanghai Commercial and Administrateur de RIMOWA Spain S.L.U (Espagne) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 030 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2017 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a rejoint le groupe BNP en 1993 à la direction des grandes entreprises. Développement à partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, puis nommé en 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membre Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué le 1er septembre 2008 en charge des activités de banque de détail du groupe BNP Paribas. Le 1er décembre 2011, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général de BNP Paribas. Monsieur Jean-Laurent Bonnafé fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeant et d’Administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Directeur Général et Administrateur de BNP Paribas Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) (fin de Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) (fin de mandat : 2014) Administrateur de Erbe SA (Belgique) (fin de mandat : Membre du Comité des rémunérations, du Comité d’audit et Né le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2018 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 Monsieur Nicolas Bazire a été Directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur en 1993. Il a été Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 Il est, depuis 1999, Directeur Général de groupe Arnault Monsieur Nicolas Bazire fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience d’Administrateur de grandes sociétés à dimension internationale et de dirigeant de sociétés cotées ainsi que de son expertise dans le domaine bancaire et financier. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Directeur Général de groupe Arnault (SEDCS) Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (SE) Administrateur, Membre du Comité d’audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des Administrateur et Président du Comité des nominations et des Administrateur, Membre du Comité d’audit et des comptes, du Comité des nominations et de la Gouvernance et du Comité Administrateur et Membre du Comité des rémunérations de LV Directeur Général Délégué et représentant permanent de groupe Arnault, Administrateur de Financière Agache SA Administrateur et Membre du Comité des rémunérations du Vice-Président du Conseil de surveillance et Membre du Comité de désignation de Les Échos SAS Membre du Comité de surveillance de Montaigne Finance SAS Directeur Général Délégué non Administrateur et représentant permanent de groupe Arnault, Administrateur de Administrateur de Louis Vuitton Fondation d’entreprise Représentant permanent de UFIPAR, Administrateur de Louis Représentant permanent de Montaigne Finance, Administrateur Représentant permanent de UFIPAR, Administrateur et Rapporteur de la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer de Monaco SA (Monaco) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur de Financière Agache Private Equity SA (fin CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 15 janvier 1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Monsieur Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris. Il a été, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers et a intégré le cabinet de René Monory au Ministère de l’Éducation nationale. Il a siégé également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-Président à partir de 1988). Il est entré ensuite chez Bull en tant que Directeur de la Stratégie et du Développement, puis Directeur Général Adjoint. Administrateur du groupe Bull en février 1996, il a été puis Administrateur Délégué du groupe Bull. Il a été nommé en 1997 Président-Directeur Général de Thomson jusqu’en 2002 puis a intégré France Télécom la même année en tant que Président-Directeur Général jusqu’en 2005. Monsieur Thierry Breton a été Ministre français de l’Économie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Harvard de 2007 à 2008. Depuis novembre 2008, il est Président-Directeur Général du Monsieur Thierry Breton fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeant de grands groupes internationaux ainsi que de son expérience dans les domaines financiers, en sa qualité d’ancien Ministre des finances et de la gouvernance, qu’il a enseigné à Harvard (y compris sur les aspects de responsabilité sociale d’entreprise). Il apporte par ailleurs son expérience dans les domaines de l’innovation et de la R&D ainsi que dans celui de la transformation digitale en sa qualité de Président de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Président du Conseil d’administration de Worldline de Bank of America Merrill Lynch (États-Unis) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président du Conseil d’administration de Bull SA (fin de Directeur général de Atos International SAS (fin de Née le 4 août 1967. Brésilienne. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Date de ratification de la cooptation : 15 juin 2017 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Madame Flavia Buarque de Almeida est diplômée de la Fundaçao Getulio Vargas (1989) et est titulaire d’un MBA de l’université De 1989 à 2003, Madame Flavia Buarque de Almeida a été consultante et associée chez McKinsey & Company. Elle a également été Administratrice indépendante de Lojas Renner et Administratrice du Camargo Group, qui comprend les sociétés Intercement), Construções e Comércio Camargo Corrêa, Alpargatas et Santista Têxtil. Elle a également été Administratrice au Conseil d’Overseers de l’université d’Harvard. De novembre 2009 à avril 2013, elle a été associée de Monitor Group, en charge des opérations en Amérique du Sud, après avoir occupé le poste de Managing Director de Participações Morro Vermelho de mai 2003 à septembre 2009. juillet 2013, Madame Flavia Buarque de Almeida est Managing Director et associée de Península Capital, où elle est responsable de l’activité de Private Equity. D'octobre 2014 à octobre 2017, elle a été Administratrice de GAEC Educação. Par ailleurs, Madame Flavia Buarque de Almeida est Administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos SA depuis août 2016 et de BRF SA depuis avril 2017. Madame Flavia de Buarque de Almeida fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience et de sa connaissance des marchés financiers et bancaires et de sa vision financière actionnariale, de sa connaissance en stratégie, du secteur de la grande distribution, en gouvernance ainsi que de son expérience d’administration de son expérience dans des sociétés cotées et de son expérience d’Administratrice de sociétés cotées nationales et Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Managing Director et associée de Peninsula Capital Administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos SA Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice au Conseil d’Overseers de l’université d’Harvard (fin de mandat : juin 2017) Administratrice Indépendante de Lojas Renner SA (fin de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Membre du Comité stratégique et du Comité des Né le 28 avril 1965. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 7 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Monsieur Stéphane Courbit est diplômé de l’ISG Paris et de l’IUT de Valence. Après des débuts avec Christophe Dechavanne, Monsieur Stéphane Courbit s’associe en 1994 avec le présentateur Arthur et crée la société ASP (Arthur Stéphane Production) qui produit l’émission Les Enfants de la Télé. En 1998, Endemol entre au capital d’ASP qui change son nom pour Endemol France. Le groupe deviendra en quelques années le premier producteur audiovisuel français. En 2006, Monsieur Stéphane Courbit revend ses parts et La même année, Monsieur Stéphane Courbit crée LOV l’énergie. Suite à la fusion entre Banijay Group et Zodiak en février 2016, Monsieur Stéphane Courbit se retrouve à la l’un des plus grands groupes de production Monsieur Stéphane Courbit est le Président de LOV Group, audiovisuelle, les jeux en ligne et l’hôtellerie de luxe. Monsieur Stéphane Courbit a une expérience reconnue en tant qu’entrepreneur du secteur des médias et d’Internet et de dirigeant de groupe à dimension internationale. Ses compétences et son expertise en matière de production de contenus et de digital sont autant d’atouts qu’il apporte au Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Président de Lov Group Invest SAS Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Banijay Group SAS et de Banijay Group Holding SAS et membre du Conseil de surveillance de Banijay Group Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Financière Lov, elle-même Président de Banijay Président de Betclic Everest Group SAS Représentant de Betclic Everest Group SAS, Président de Représentant de Financière Lov, Président de Lov Hotel Représentant de Lov Group Invest SAS, Gérant de Airelles Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Bastide de Gordes & Spa SAS Représentant de Lov Group Invest SAS, Gérant de Solières Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lov Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de LDH Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lov Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lovestate SAS (Lovestate étant également Président de Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Représentant de Lov Group Invest SAS, Président Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Fold Gérant de SCI Parking De La Garonne Gérant de SCI James & Co Gérant de SCI ST Le Phare Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président de Lov Hotel Collection SAS CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 28 décembre 1936. Brésilien. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 068 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Fort d’une grande expérience dans le monde la distribution, Monsieur Abilio Diniz a cofondé, avec son père, Grupo Pão de Açúcar, où il est demeuré Président du Conseil d’administration De 1979 à 1989, il a été membre du Conseil monétaire national du Il est diplômé en Business & Administration de la Fundação Getulio Vargas (FGV). Depuis 2010, Monsieur Abilio Diniz enseigne à la FGV un cours traitant du Leadership 360º, qui vise à former de De 2013 à 2018, il a été Président du Conseil d’administration de BRF - le plus grand exportateur mondial de protéines animales. Aujourd’hui, Monsieur Abilio Diniz est Président du Conseil d’administration du groupe Península – groupe familial de Monsieur Abilio Diniz fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience et expertise dans le secteur de la grande distribution, sa connaissance de la grande distribution, des stratégiques, en gestion de participations et gouvernance ainsi que de sa vision financière actionnariale. Il fait expérience de dirigeant et d’Administrateur de sociétés cotées Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Président et Administrateur de Reco Master Participações SA, Zabaleta Participações Ltda. et Paic Administrateur des sociétés : Peninsula Capital Participações SA, Ciclade Participações Ltda., Onyx 2006 Participações Ltda., Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda., Adams Avenue Real Estate LLC, Adams Avenue Realty Holding Corporation, Edgewood Real Estate LLC, Edgewood Realty Holding Corporation, Orca SARL, Tarique Limited et Plenae Comércio e Serviços Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Censeur du Conseil d’administration de Carrefour (fin de Président du Conseil d’administration de BRF (fin de Présidente du Comité RSE et membre du Comité des Née le 20 décembre 1968. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 0 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Madame Aurore Domont est titulaire d’un master en droit des affaires de l’Université Paris - Panthéon Sorbonne. Elle a démarré sa carrière chez CEP Communication, avant de rejoindre en 1996 le groupe Lagardère Publicité. Elle fut notamment Directrice Générale Adjointe du groupe, en charge de la radio et de la presse. En janvier 2011, Madame Aurore Domont rejoint le groupe Prisma Media en tant que Directrice exécutive de Prisma Pub. En août 2013, elle est nommée Présidente de FigaroMedias et membre du Comité Exécutif du groupe Madame Aurore Domont a une expérience dans stratégies de communication globales et omnicanales ainsi que dans le domaine de la transformation digitale de l’entreprise. Par ailleurs, elle a une compréhension et est programmatique, mobile et vidéo). Autant de compétences et d’expertises qu’elle apporte au Conseil d’administration. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Membre du Conseil d’administration du SRI Membre du Conseil de surveillance de Mediasquare Membre du Conseil de surveillance de société du Figaro Membre du Conseil de surveillance de Zebestof Membre du Conseil de direction de Social & Stories Membre du Conseil de direction de Touchvibes Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil de surveillance de Mediasquare CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 15 mai 1970. Français. Date de désignation par le Comité de Groupe français Date d’intégration du Conseil d’administration : 17 janvier Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Carrefour. Après deux ans de stage, il y occupe la fonction de Manager Boucherie à Lyon puis à Marseille. En 2003, il est désigné délégué syndical centre Continent France puis l’Encadrement Carrefour) et en devient le délégué syndical au niveau du groupe Carrefour. Il a été élu Vice-Président du pôle Distribution de la Fédération CFE-CGC « Agro » en 2011\. Avec la SNEC, il a participé à des partenariats avec Carrefour et des associations humanitaires d’aide aux enfants défavorisés au Sénégal et au Bénin. Il a été par ailleurs membre du Comité de Groupe France. d’administration de son expérience vécue au contact de la clientèle, de sa connaissance acérée des formats et marchés du Groupe et plus généralement de sa compréhension du secteur de la grande distribution. Son expérience syndicale l’a également amené à construire sa réflexion en mariant les nécessités économiques et sociales. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Délégué de Groupe pour l’organisation SNEC CFE – CGC (fin de mandat : novembre 2017) Représentant Syndical au Comité de Groupe pour l’organisation SNEC CFE – CGC (fin de mandat : Président du Comité des nominations et membre du Comité Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 157 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Expert-comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC), Monsieur Charles Edelstenne a intégré Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il a été nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis a été élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier 2013. Fondateur Gérant, Directeur Général et actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA. d’Administrateur de groupes à dimension internationale et de sociétés cotées ainsi que de son expertise en matière financière et dans le domaine de la transformation digitale et de l’innovation. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Administrateur et Président d’Honneur de Dassault Aviation SA Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE Président d’Honneur du GIFAS (Groupement des Industries Président de GIMD SAS (groupe Industriel Marcel Dassault SAS) Président-Directeur Général de Dassault Médias SA Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI 2 Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co. Inc. Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) (fin de Président de Dassault International Inc. (États-Unis) (fin de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et Né le 27 novembre 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 167 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2018 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Philippe Houzé est Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, un groupe familial héritier de 125 ans d’expérience dans la mode, le commerce et la distribution et qui détient les marques Galeries Lafayette, BHV MARAIS, La Redoute, Louis Pion, Galeries Lafayette – Royal Quartz Paris, Guérin Joaillerie et BazarChic. Diplômé de l’INSEAD, Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969. Nommé Directeur Général de Monoprix en 1982, puis Président-Directeur Général en 1994, il occupe cette fonction jusqu’en novembre 2012. Co-Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004, il prend la présidence du Homme de commerce, de mode et de marketing, Philippe Houzé a réussi, grâce à des concepts innovants, à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité en centre-ville. En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, il a contribué à faire des Galeries Lafayette le leader européen des grands magasins avec la vocation d’agir comme une référence d’un commerce omnicanal, éthique et innovant, qui participe au rayonnement d’un certain « art de vivre En 2014, Philippe Houzé conduit une prise de participation significative dans le groupe Carrefour au nom de la holding familiale, Motier. En 2017, il réalise pour le Groupe l’acquisition de 51 % du capital de La Redoute, avec l’objectif d’en détenir 100 % à horizon 2021. Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de « l’international retailer of the year » de la part de la National Retail Federation (NRF), prestigieuse association américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant les principaux Acteur engagé de la vie économique nationale, Philippe Houzé a fait du Développement Durable un engagement personnel : il s’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres-villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du groupe Galeries Lafayette. Auteur de la « La vie s’invente en ville », il entend poursuivre son investissement au cœur des villes et s’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour les générations futures. S’inscrivant dans la lignée des fondateurs, Philippe Houzé poursuit l’engagement du groupe Galeries Lafayette dans la création et l’art contemporain. Il accompagne le lancement de la Fondation d’entreprise Galeries Lafayette, dont il est administrateur, qui a ouvert ses portes en mars 2018 au cœur du Marais à Paris dans un bâtiment réhabilité par l’architecte Pritzker Prize Rem Koolhaas. Il est Président du Conseil de Surveillance du BHV, Administrateur de HSBC France et Administrateur Référent du groupe Carrefour. Il est également membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et du Comité stratégique du groupe Carrefour. Très investi vis-à-vis de la communauté étudiante, il est aussi Président d’ESCP Europe, Administrateur de l’Institut Français de la Mode, Président du Conseil France et membre du Conseil d’administration de l’INSEAD. Il est également membre et ancien Président de l’Association Internationale des Grands Magasins (AIGM), ancien administrateur de la National Retail Federation (NRF - USA), Membre et ancien Président de l’Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV), Membre élu de la Chambre de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP). Il est vice-président de l’Alliance 46.2, association d’entreprises leader dans le secteur du tourisme. l'ordre des Arts et Lettres et des Palmes Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette Président du Conseil de Surveillance de la Redoute SAS Vice-Président et Directeur Général de la société Motier SAS Vice-Président de l’Association Alliance 46.2 Entreprendre en Administrateur, Président du Comité des nominations et Président du Comité des rémunérations de HSBC France d’entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) Président du Conseil de surveillance de BHV EXPLOITATION Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD Membre du Comité Directeur de l’Union du Grand Commerce Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris Administrateur de l’IFM (Institut Français de la Mode) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président du Conseil d’Établissement de Novancia Business School (fin de mandat : 2016) Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat : 2015) Membre du Comité de surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville – BHV SAS (fin de mandat : 2015) Censeur du Conseil d’administration de Carrefour (fin de Vice-Président de la Fondation France INSEAD (fin de mandat : Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV) (fin de mandat : 2014) Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette aux Conseils d’administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat : 2014) Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat : 2013) Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF SA (fin de mandat : 2013) Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL Haussmann SAS (fin de mandat : 2013) Directeur Général de Galeries Lafayette Participations SAS (fin Président du Conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Monoprix (fin de mandat : 2013) Administrateur de la National Retail Federation (NRF) (États-Unis) (fin de mandat : 2013) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 982 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2018 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Docteur ès Sciences Économiques, Madame Mathilde Lemoine est économiste, spécialiste des questions macroéconomiques et Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels au sein desquels elle a participé à la préparation des conférences ministérielles de l’OMC. Elle a été, par ailleurs, rapporteur de la Conférence des experts sur la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l’industrie française en française. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation. Elle a été nommée en 2013 membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP) pour un mandat de 5 ans non renouvelable et a, à ce titre, participé à l’évaluation des finances publiques françaises et de leur cohérence avec les engagements européens. De 2006 à 2015, elle a été directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Sénior-Économiste d’HSBC Elle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle a rejoint ce groupe pour créer un département de Recherche Economique et diriger une équipe d’économistes afin de proposer des analyses structurelles, une appréciation des risques macra-économiques à court et moyen terme et des scénarios macro-économiques internationaux. Elle est également Professeur à Sciences Po et membre du Conseil d’administration Madame Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et internationale, de politique monétaire et sur financières. Dernièrement, elle a publié des l’investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre la compétence et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour les hebdomadaires L’Agefi Hebdo et Challenges. Son dernier ouvrage s’intitule Les grandes questions d’économie et de finance internationales (éd. de Boeck, 3e édition, 2016). d’administratrice de groupe à dimension internationale, de sa connaissance des marchés financiers et de son expertise Né le 3 janvier 1971. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 500 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre supérieure puis obtient de 1993 à 1995 une Maîtrise d’histoire, un DEA d’histoire et une Agrégation d’histoire avant d’intégrer la Promotion Nelson Mandela de l’ENA en 1999. Il débute sa carrière d’enseignant à l’Université de Harvard (1994-1995) puis de Valenciennes (1997-1998). De 1997 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Président de l’Assemblée Dès 2001, il intègre la deuxième chambre de la Cour des comptes en tant qu’Auditeur, puis devient Conseiller référendaire jusqu’en 2007\. En 2004, il contribue au rapport sur la concurrence fiscale tant que Rapporteur au Conseil des prélèvements obligatoires. De 2005 à 2007, Monsieur Stéphane Israël devient Professeur Associé à l’École normale supérieure de la rue d’Ulm et directeur-fondateur de Prép-ENA Paris-ENS. En 2007, Monsieur Stéphane Israël rejoint le groupe Airbus en occupant successivement les fonctions de Conseiller de Louis Gallois (Président-Directeur Général d’EADS à cette époque), Directeur du contrôle de gestion et du contrôle de programme de l’entité maître d’œuvre des missiles balistiques M45/M51 et Directeur du volet services du programme satellitaire européen de Surveillance globale pour l’environnement et la sécurité – De 2012 à 2013, il est nommé Directeur de Cabinet du Ministre du Président-Directeur Général. En 2017, il devient Président Exécutif d’Arianespace SAS et rejoint le Comité Exécutif d’ArianeGroup en tant que Directeur des programmes civils. Il est par ailleurs Président du Club d’affaires de haut niveau France-Corée (Medef International) et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. Monsieur Stéphane Israël a une expérience reconnue en tant que dirigeant de groupe à dimension internationale, de stratégie d’entreprise et d’innovation, ainsi que dans comptables et financiers. Autant de compétences et expériences Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur et membre du Comité d’audit de Havas SA CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Membre du Conseil d’administration de CMA-CGM Membre du Conseil d’administration de Dassault Aviation Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Haut Conseil des Finances Publiques (fin de Membre du Comité Exécutif d’HSBC France (fin de Membre du Conseil d’administration de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI) (fin de mandat : 2016) Administrateur de Neptune Orient Lines Limited (fin de Née le 20 février 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 094 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2018 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Diplômée de l’IEP Service Public en 1970. Titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat depuis 1971, Madame Patricia Moulin Lemoine a exercé entre 1972 et 2014 la profession d’avocate spécialisée en droit du travail, droit commercial, propriété industrielle, droit de la Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances, à destination des salariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR de sociologie Université Paris VIII Saint-Denis Madame Patricia Moulin Lemoine fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience par sa connaissance du secteur retail ainsi que les domaines de la gouvernance et Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Directrice Générale de la société MOTIER (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Galeries Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Présidente de la société Grands Magasins Galeries Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS) Membre du Conseil de surveillance de S2F Flexico Membre du Conseil de surveillance de la Banque Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Bazar de l’Hôtel de Ville – BHV (SAS) (fin de mandat : Administratrice du Théâtre La Bruyère (fin de mandat CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 20 avril 1958. Française. Date de désignation par le comité d’information et de concertation européen Carrefour : 4 octobre 2017 Date d’intégration du Conseil d’administration : 18 octobre Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Madame Martine Saint-Cricq a intégré le groupe Carrefour en 1983 dans le magasin de Carrefour Labège. En 1987, elle a été élue Déléguée du personnel FO. Elle a ensuite exercé différents mandats de représentation au sein du Groupe et occupait la fonction de secrétaire du Comité de Groupe français Carrefour. Elle a exercé en parallèle des mandats au sein de UNI Europa Commerce et Madame Martine Saint-Cricq siège par ailleurs au Conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Carrefour depuis le 19 janvier 2009. Depuis octobre 2007, elle est membre du Comité des femmes UNI Europe et Monde. Elle est également membre du Comité Directeur de l’UNI Europa Commerce depuis juin 2011. Par ailleurs, elle a été secrétaire fédérale en charge du secteur Égalité de la FGTA d’administration de sa vision en qualité de salariée et sa connaissance du Groupe, de ses formats et de ses marchés. international, et notamment son expertise dans domaines de l’égalité des droits, contribue à évaluer ces Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Administratrice représentante du personnel de la Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Comité d’établissement du magasin de Labège (fin de mandat : octobre 2017) Membre du Comité de Groupe français Carrefour (fin de Membre du Comité d’information et de concertation européen Carrefour (CICE) (fin de mandat : octobre 2017) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Née le 17 septembre 1962. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est titulaire d’une maîtrise de droit et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris. Après une carrière au sein de la presse et de la télévision, Madame Marie-Laure Sauty de Chalon a fondé En 2001, elle a été Président-Directeur Général de Consodata North America. Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud. Entre 2010 et 2018, elle était Présidente-Directeur Général du groupe Aufeminin. Elle a fondé Factor K en juillet 2018 dans laquelle le Groupe NRJ a pris une participation minoritaire. Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est également membre de l’Autorité de la concurrence depuis 2014 et est professeur à l’Institut d’études politiques de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience digitale et internationale au sein d’entreprises qui mêlent e-commerce et contenus. Son expérience d’entreprise cotée mais qui reste start-up peut servir à la transformation digitale des Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Membre du Conseil de surveillance de JCDecaux SA Administrateur et membre du Comité d’éthique et du développement durable de LVMH Moët Hennessy-Louis Membre du collège de l’Autorité de la concurrence Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Présidente de Les rencontres auféminin.com SAS Membre du Conseil de surveillance My little Paris SAS Administratrice de la Fondation d’entreprise Nestlé France Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat : 2015) Administratrice de Fondation PlaNet Finance (fin de La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 17 janvier 1957. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre Madame Lan Yan est titulaire d’une licence de lettres françaises de l’Université des langues étrangères de Pékin (1981), d’une maîtrise de droit de l’Université de Pékin (1984) et d’un doctorat en droit de l’Institut universitaire de Hautes Études Internationales de Genève (1991). Elle a été Associée de recherche à la Harvard Law School entre 1987 et 1988. En 1994, Madame Lan Yan a été admise au barreau Elle intègre ensuite en 1991 le cabinet Gide Loyrette Nouel à Pékin et en devient première associée étrangère en 1997. Elle représente le cabinet Gide Loyrette Nouel à Pékin Elle a également été arbitre pour la Commission Chinoise d’Arbitrage de l’Économie et du Commerce International (CIETAC), ainsi que pour la commission chinoise de la En avril 2011, Madame Lan Yan a rejoint la Banque Lazard en tant que Chairman & CEO de la Chine. Elle est par ailleurs Conseillère de la France pour le Commerce Extérieur et Consul honoraire de Monaco à Chevalier de l’Ordre de Saint-Charles (Monaco). Madame Lan Yan fait bénéficier le Conseil d’administration de sa connaissance du marché chinois et des sujets de gouvernance ainsi que de son expérience internationale. Autres mandats en cours au 31 décembre 2018 Managing Director de la Banque Lazard Vice-Présidente de la China Art Foundation (ONG) Membre du Seoul International Business Advisory Council Membre du conseil consultatif international de HEC Paris Membre du conseil d’administration du château, du musée et du domaine national de Versailles (EPV) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice Indépendante de la China Merchants Bank Co. Ltd (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil consultatif international de Moët Hennessy (fin de mandat : 2016) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration en complément des règles légales, statutaires et des recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles la Société Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est divisé en au rôle, au fonctionnement et à d’administration ainsi qu’à la rémunération des Administrateurs ; aux comités spécialisés du Conseil d’administration, à leurs règles communes, leur composition et leurs attributions ; aux droits et devoirs des Administrateurs. Le Règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés, à définir les pouvoirs du Conseil d’administration et à détailler les droits et devoirs des le cadre des bonnes pratiques de s’impose. Il est mis à jour par le Conseil d’administration afin de prendre en considération les évolutions légales et réglementaires ainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les Administrateurs sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, dans le cadre de ses missions, et sans que cette énumération soit approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ; aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, à laquelle il rend compte de son activité dans le rapport annuel, et arrête les divers rapports à l’examen des conventions et engagements réglementés et statue sur leur autorisation préalable ; veille à la communication aux actionnaires et aux investisseurs d’une information financière de qualité et d’une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ; arrête chaque année, sur proposition du Comité des nominations, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spécifiés par le Code examen annuel du budget et suivi de sa mise en oeuvre. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés en 2018 Le Conseil d’administration et ses Comités spécialisés se sont réunis à dix- huit reprises au cours de l’exercice 2018 avec un taux d’assiduité Administrateurs depuis le 15 juin 2018. Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins 4 fois par an. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 17.3 du Code AFEP-MEDEF. Les Administrateurs n’ont pas exprimé le Président-Directeur Général ; ce dernier étant Travaux du Conseil d’administration en 2018 Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, du Comité des rémunérations, du Comité RSE et du Comité stratégique, l’activité du Conseil d’administration s’est notamment portée Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité d’audit ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes, arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférents. Il a examiné les communiqué de presse y afférents ; le 15 juin 2018 il a mis en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a autorisé une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire ; il a renouvelé les Général en matière d’émissions obligataires, de cautions, avals et garanties ; il a procédé à des revues de la politique de financement et des engagements du Groupe ; suivi des orientations stratégiques du Groupe, de ses activités En janvier 2018, sur recommandations du Comité stratégique, le Conseil d’administration a approuvé le plan de transformation « Carrefour 2022 » et le budget 2018 préparé sur la base de ce plan ; il a été régulièrement informé de l’avancement des différents chantiers relatifs aux quatre piliers fondateurs de la transformation du Groupe ; il a par ailleurs examiné la situation des pays où le Groupe opère et a autorisé la reprise, auprès du Labruyère-Cuilleret est Directrice Générale Déléguée, du fonds de commerce du magasin Carrefour Market la base d’un rapport d’un cabinet d’expertise indépendant qui a conclu que le prix d’acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncture et de la concurrence, de la performance boursière de l’action Carrefour et des enjeux de notation financière ; d’Administrateurs : sur recommandations du Comité des nominations, il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle Oudéa-Castéra et Aurore Domont et Messieurs Stéphane Messieurs Georges Ralli et Bertrand de Montesquiou, dont les mandats n’ont pas été renouvelés, ainsi que de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Madame Anne-Claire Taittinger qui a souhaité mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration afin de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017 ; il a proposé à cette même assemblée le renouvellement des mandats de deux Administratrices, Mesdames Patricia Moulin Lemoine et Mathilde Lemoine, et de trois le Conseil d’administration a initié la recherche d’un nouvel Administrateur indépendant en remplacement de Madame Amélie Oudéa-Castéra qui a démissionné de son mandat le 7 novembre 2018 en conséquence de sa E-Commerce, Data et Transformation Digitale du Groupe, indépendance des Administrateurs : conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, il a procédé à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs ; il a examiné la Oudéa-Castéra et Aurore Domont et Messieurs Stéphane d’administration : il a décidé de la nouvelle composition des comités spécialisés du Conseil d’administration à la Madame Aurore Domont a été nommée Président du Comité RSE et Monsieur Stéphane Israël a été nommé Oudéa-Castéra a été nommée membre du Comité des Monsieur Stéphane Courbit a été nommé membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique, d’administration : il a mis à jour son Règlement intérieur notamment afin d’augmenter le nombre maximum de membres par Comité, lequel a été porté de cinq à six, et de préciser, conformément au Code AFEP-MEDEF, que les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris réglementation « Abus de marché » : les six nouveaux Administrateurs ont été informés individuellement de la prise en compte par le Groupe des règles et mesures dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention européen sur les Abus de marché ; à cette occasion une Charte de déontologie boursière leur a été remise en annexe du guide de l’Administrateur ; la rémunération des mandataires sociaux : La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration d’administration qu’en raison de l’incompréhension qui entourait les conditions financières de son départ, il avait non-concurrence qui lui avait été octroyée et donc au versement de l’indemnité de départ correspondante. À la suite de cette décision, le Conseil d’administration a examiné et approuvé, sur recommandations du Comité des rémunérations, la conclusion avec Monsieur Georges Plassat d’une convention de révocation mutuelle de sa Président-Directeur Général : le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé de ses éléments de rémunération et de sa politique de rémunération pour l’exercice 2018 ; il a également la modification de sa convention de non-concurrence afin de la mettre en conformité avec les annuelle des jetons de présence des Administrateurs fixée par l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017 à 1 200 000 euros ; il a toutefois décidé de modifier le mode de répartition des jetons de présence de sorte que la part variable des jetons de présence versée aux Administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration soit prépondérante ; Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité RSE ; il a été informé des résultats RSE de l’année 2017, du bilan des programmes de « transition alimentaire » des pays et des enjeux prioritaires pour Carrefour, regroupés au sein des thèmes suivants : manger sain, local, bio, enfants et bébé, végétalisation de la consommation et transparence et responsabilité tarifaire ; il a analysé le bilan de la mise en œuvre de la campagne « Act for Food » au niveau mondial et le fonctionnement et travaux du comité d’orientation alimentaire ; il a bénéficié d’une information complémentaire sur la stratégie du Groupe au titre de la lutte contre le gaspillage alimentaire ; enfin il a examiné les engagements, l’état des lieux et le plan d’actions en matière d’emballages ; Assemblée Générale du 15 juin 2018 : Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du d’administration à l’Assemblée ainsi que le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions et engagement réglementés conclus au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions et engagements réglementés poursuivis au cours de l’exercice ; conformément à la loi « Sapin » et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’approbation de l’Assemblée les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant l’Assemblée les éléments de rémunération dus ou attribués au l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général depuis le 18 juillet 2017, et la Général ; il a proposé à l’Assemblée de lui confier de nouvelles délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de l’exercice de ses missions. À ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l’information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son À la fin de l’exercice 2016, une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée par un consultant externe sous la responsabilité du Comité des nominations. Cette évaluation avait pour objectif d’évaluer les modalités de fonctionnement du Conseil l’exercice de ses missions mais également décembre 2013 afin de déterminer les opportunités d’amélioration. En janvier 2017, l’analyse des résultats a été présentée au Conseil d’administration par le Président du Comité des nominations. Au-delà de la participation active des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration, il en ressortait notamment que l’expérience et les compétences de chaque Administrateur étaient jugées pertinentes et utiles dans le cadre des débats du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration dispose des compétences nécessaires pour mener à bien l’atteinte de ses Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a poursuivi son mouvement de renouvellement initié en 2017 en accueillant, sur recommandations du Comité des nominations, de nouveaux Administrateurs, plus jeunes, de nationalité, de compétences et d’expériences différentes. Le Conseil d’administration a ainsi renforcé son caractère international et ses compétences en le profond renouvellement de sa composition intervenu en 2017 et 2018, le Conseil d’administration a jugé prématuré de procéder, au cours de autoévaluation. En revanche, une nouvelle évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration sera réalisée par un nominations au cours du second semestre 2019. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de la création de Comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les Comités spécialisés du Conseil d’administration Ces Comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat. Au cours de l’exercice 2018, la composition des Comités spécialisés a Administrateurs (évolution décrite en section 3.2.1.2 du présent Ces Comités spécialisés rendent compte régulièrement au Conseil observations, avis, propositions ou recommandations. À cet effet, le Président de chaque Comité spécialisé, ou, en cas d’empêchement, un autre membre de ce même Comité spécialisé, présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaine Les attributions de ces Comités spécialisés ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration par la loi ou les Statuts. Les Comités spécialisés ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des Comités spécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleures pratiques de gouvernement La Présidence de chaque Comité spécialisé est assurée par un de ses membres, Administrateur indépendant, à l’exception de la Le secrétariat de chaque Comité spécialisé est assuré par une Ces Comités spécialisés se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant Le Président d’un Comité spécialisé peut demander au Président du Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du Comité spécialisé telle que définie par le Règlement intérieur du Conseil CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité d’audit se réunit au moins 4 fois par an. Le Comité d’audit était composé, jusqu’au 7 novembre 2018, de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (lequel recommande les 2/3 au moins de membres satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur Compte tenu de la démission de Madame Amélie Oudéa-Castéra 7 novembre 2018 à la suite de sa nomination au poste de Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Digitale du Groupe, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé, lors de sa réunion du 24 avril 2019, de désigner Madame Claudia Almeida e Silva en qualité de membre du Comité d’audit afin d’atteindre à nouveau, au sein de ce Comité, le ratio de 60 % de membres répondant à la Au 31 décembre 2018, la composition du Comité d’audit est la Président : Stéphane Israël (Administrateur indépendant) ; membres : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Mathilde Lemoine Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF, les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétences en matière financière et comptable. Le Administrateur indépendant, dispose, outre son expérience à la Cour des comptes, d’une expérience professionnelle de la direction et l’administration de groupes à dimension internationale de nature à caractériser son expertise particulière en matière financière, décrite dans sa biographie en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. Les autres membres du Comité d’audit, notamment présentent également de telles compétences au regard de leur expérience, de leur parcours professionnel et de leur formation décrite en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé des missions suivantes : quant à l’examen des comptes : il procède à l’examen des comptes et s’assure de la comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société avant saisine du Conseil d’administration ; il s’assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité significatives ; les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants, il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il se fait communiquer les principaux il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives. À cette fin, il est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne Groupe et du Il entend les responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d’Audit interne Groupe et être destinataire des rapports d’Audit interne Groupe ou d’une synthèse périodique de il examine les risques et les engagements hors-bilan communiqués et informe le Conseil d’administration, le cas échéant ; à ce titre, l’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la Direction Générale décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues ; il examine la partie du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, il examine périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques et des il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y quant aux relations avec les Commissaires aux comptes : Les Commissaires aux comptes doivent présenter au Comité leur programme général de travail et les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et observations sur les méthodes d’évaluation utilisées, les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes, les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément à la réglementation et qui expose les résultats du contrôle Il entend les Commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ainsi, le Comité d’audit sera informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur Les Commissaires aux comptes portent aussi à la connaissance du Comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les quant au suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres, il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés ; il adresse une recommandation au Conseil d’administration sur le(s) Commissaire(s) aux comptes proposé(s) à la nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ; il émet également une recommandation au Conseil d’administration lorsque le renouvellement du mandat du (des) Commissaire(s) aux comptes est envisagé il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux application de la réglementation en matière de contrôle de la profession de Commissaire aux comptes, La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes réglementation ; il analyse avec les Commissaires aux notamment en matière de montant et de répartition également du respect par les Commissaires aux comptes des conditions liées à l’acceptation ou à la poursuite de leur mission et obtient annuellement leur déclaration d’indépendance ainsi que le montant et la répartition, par catégorie de missions, des honoraires qui leur ont été versés au cours de l’exercice écoulé, Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Sur tous les sujets liés à l’exercice de ses missions, le Comité d’audit entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les Directeurs Financiers et Comptables du Groupe ainsi que la Direction de la trésorerie, les responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques. Le Président du Conseil d’administration doit en être informé au préalable. Le Comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs en tant Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 5 séances du Comité d’audit : quant à l’examen des comptes : revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ainsi que des rapports revue des comptes consolidés semestriels ainsi que du revue des litiges et des risques dans le cadre de l’analyse résultats des tests d’impairment des goodwills, activité et résultats du Groupe en 2017 ; incidences des consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, point d’avancement sur l’application en 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, impacts de l’application des nouvelles normes IFRS 9 sur les instruments financiers et IFRS 15 sur la reconnaissance impacts de l’application de la norme IAS 29 (hyperinflation) examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au titre de l’exercice clos le 31 décembre suivi des missions de l’Audit interne Groupe, politique de financement Groupe 2018-2019 et notation revue de la cartographie des risques, en ce compris les fonctionnement du Comité d’investissement Groupe) et quant à la conformité avec la réglementation : revue des travaux accomplis pour assurer la mise en conformité des procédures internes avec : le règlement général européen n° 2016/679 sur la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, quant aux relations avec les Commissaires aux comptes : suivi de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, revue des services non interdits autres que la certification des comptes tels qu’encadrés par la réglementation. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Président : Thierry Breton (Administrateur indépendant) ; membres : Nicolas Bazire, Charles Edelstenne (Administrateur Le Comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération modalités de répartition des jetons de présence) et des Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux. Il formule toute proposition sur la détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et/ou d’achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice. Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il propose le nom des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que Il est informé de la politique des rémunérations des principaux Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité des rémunérations : rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 détermination du montant de complément de retraite de Monsieur Georges Plassat et réalisation des conditions de Monsieur Georges Plassat de l’indemnité de départ qui lui non-concurrence à laquelle il a décidé de renoncer, modification de la convention de non-concurrence de conformité avec les nouvelles recommandations du Code Monsieur Alexandre Bompard ; fixation des modalités de détermination du montant de complément de retraite de Monsieur Alexandre Bompard, réalisation des conditions de performance en 2017 et fixation des modalités pour 2018 ; Assemblée Générale du 15 juin 2018 : revue de la présentation des éléments de rémunération de Monsieur Georges Plassat, des Directeurs Généraux Délégués et de Monsieur Alexandre Bompard figurant dans le Document de Référence 2017 et des éléments devant être soumis au vote consultatif et à l’approbation de Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce (Say on Pay), procédure d’autorisation des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice ayant trait à la maintien du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence des Administrateurs proposé au vote de La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité des nominations se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des nominations comprenait, jusqu’au 7 novembre 2018, une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux dispositions du Compte tenu de la démission de Madame Amélie Oudéa-Castéra 7 novembre 2018 à la suite de sa nomination au poste de Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Digitale du Groupe, le Comité des nominations est, depuis cette date, composé de 50 % de membres répondant à la qualification Au 31 décembre 2018, la composition du Comité des nominations Président : Charles Edelstenne (Administrateur indépendant) ; membres : Flavia Buarque de Almeida, Philippe Houzé, Aurore Au cours du 1er semestre 2018, Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, a été associé aux travaux du Comité des nominations notamment sur les sujets de nominations ou renouvellements d’Administrateurs dans la perspective de l’Assemblée Générale Le Comité des nominations examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une fonction de dirigeant mandataire social. Il doit faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné de façon circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil d’administration. Il apprécie l’opportunité des renouvellements Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et revue chaque année par le Conseil d’administration avant publication du rapport annuel. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité des nominations examine, le cas échéant, les situations résultant Il propose au Conseil d’administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement. Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de la bonne gouvernance de la Société. gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité des nominations : examen de la modification du Règlement intérieur du Conseil d’administration afin de modifier la dénomination du « Comité des comptes » en « Comité d’audit », prendre en compte les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au calcul du ratio d’Administrateurs indépendants par Comité et prévoir une augmentation du nombre maximum de membres au sein des différents Comités, évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés en vue de faire des propositions de nominations ou de renouvellements de mandats détermination du temps de formation et de préparation des réunions du Conseil d’administration octroyé aux Assemblée Générale du 15 juin 2018 : examen de la partie « gouvernement d’entreprise » du projet de rapport du Président du Conseil d’administration, évolution de la composition du Conseil d’administration : nominations et renouvellements des mandats en vue CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration comités spécialisés du Conseil d’administration : accueil de nouveaux Administrateurs, plus jeunes, de nationalité, de compétences et d’expériences différentes en vue de renforcer le caractère international du Conseil revue de la composition (en ce compris la présidence) des comités spécialisés du Conseil d’administration à la suite de la nomination de nouveaux Administrateurs. Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité RSE comprend une majorité de membres répondant à la Il est précisé que, lors de sa réunion du 24 avril 2019, le Conseil nominations, a décidé de désigner Madame Claudia Almeida e Silva en qualité de membre du Comité RSE. Au 31 décembre 2018, la composition du Comité RSE est la Présidente : Aurore Domont (Administratrice indépendante) ; Membres : Patricia Moulin Lemoine, Marie-Laure Sauty de Le Comité RSE procède à : l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe les agences de notation et par Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité RSE : rapport RSE annexé au rapport de gestion au 31 décembre bilan des programmes de « transition alimentaire » des pays ; enjeux prioritaires pour Carrefour, regroupés au sein des thèmes suivants : manger sain, local, bio, enfants et bébé, bilan de la mise en œuvre de la campagne « Act for Food » stratégie du Groupe au titre de la lutte contre le gaspillage engagements, état des lieux et plans d’actions en matière CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire. Au 31 décembre 2018, la composition du Comité stratégique est la suivante : membres : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Stéphane Courbit (Administrateur indépendant). Les Administrateurs ont été sollicités pour aborder préparation et le suivi du plan de transformation. d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d’intérêt majeurs, en particulier : diversification des activités du Groupe ; les investissements stratégiques, les projets de partenariats CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Mode d’exercice de la Direction Générale Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répondait à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société. Lors de la nomination de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’administration a décidé de maintenir le mode actuel de Direction de la Société qui réunit les fonctions de Président du Conseil La ratification et le renouvellement de son mandat d’Administrateur ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Limites des pouvoirs du Président-Directeur Général d’administration, le Président-Directeur Général ne peut accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil les opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou de participations, la souscription à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou d’obligations, la conclusion de partenariats, d’accords de joint-ventures ainsi que toute opération susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, d’un montant supérieur à 250 millions d’euros par investissement/désinvestissement pour la part du Groupe, étant précisé que le Président-Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d’un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d’euros par les opérations de financement, quelles que soient modalités, d’un montant supérieur à 2 milliards d’euros ; le Président-Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant ; création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces toute opération de fusion, scission et apport d’actifs pour des valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros, à l’exclusion de toute restructuration interne ; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les marques, et particulièrement la marque Carrefour et les fichiers Clients ; en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros L’Administrateur référent, Monsieur Philippe Houzé, est le garant de la qualité de la gouvernance de par ses missions d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient, le cas échéant, concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil d’administration au regard de l’intérêt social de la Société, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 17.3 du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil d’administration n’ont pas exprimé le besoin d’organiser d’autres réunions hors la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Comité Exécutif Groupe est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant Les éléments sur le parcours et l’expérience professionnelle de Monsieur Alexandre Bompard sont décrits en section 3.2.1.4 du Pascal Clouzard est diplômé de l’ENSTA ParisTech et de HEC Entrepreneur. Après avoir débuté sa carrière dans le conseil chez A.T. Kearney, où il passe 8 ans successivement aux bureaux de Lisbonne, Madrid et Paris, il rejoint Carrefour en 1999 comme Directeur des Achats alimentaires Groupe puis non alimentaires Groupe. En 2006, il intègre Carrefour Espagne aux postes successifs de Directeur Marketing, Directeur Marchandises, Directeur Exécutif hypermarché. Il est nommé Directeur Général de Carrefour Espagne en 2011. Depuis 2014, Pascal Clouzard est également « chef de file » digital pour le Groupe. Depuis le 2 octobre 2017, Pascal Clouzard occupe la Guillaume de Colonges a une formation universitaire en économie et a suivi un programme avancé en management à Harvard Business School aux États-Unis. Guillaume de Colonges a débuté sa carrière comme chef de rayon du magasin Carrefour d’Anglet en Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Présidé par le Président-Directeur Général, le Comité Exécutif Groupe est composé de seize membres : Principale fonction au sein du Groupe Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan) Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine) Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Directrice Exécutive Services financiers et Hypermarchés France Directeur Exécutif Patrimoine, Développement International et Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la Directrice Exécutive Communication pour le Groupe et la 1992, puis a occupé différents postes opérationnels dans les hypermarchés en France et en Pologne. Il a ensuite acquis une expérience fonctionnelle en tant que Directeur Commercial et supply chain, puis comme Directeur d’Exploitation supermarchés et hypermarchés en Turquie et à Taïwan entre 2000 et 2008. Il a ensuite été Directeur Général de Carrefour en Asie, en Malaisie, puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en 2011. En 2014, Guillaume de Colonges est nommé Directeur Exécutif Pologne. Depuis le 2 octobre 2017, Guillaume de Colonges occupe la fonction de Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne et Roumanie). Il assure directement la Direction Thierry Garnier est ancien élève de l’École polytechnique, ingénieur du Corps des mines. Il a débuté sa carrière au sein du Ministère de l’Industrie : en 1996, il devient conseiller technique de Michel Barnier, Ministre délégué aux Affaires européennes. Il rejoint Carrefour en 1997 comme Directeur d’hypermarché, puis Directeur régional hypermarchés en France. Il est nommé Directeur Général supermarchés France en 2003, puis Directeur Exécutif international du groupe Carrefour en 2008. En avril 2012, il est nommé Directeur Exécutif Chine & Taïwan. Depuis le 2 octobre 2017, Thierry Garnier occupe la fonction de Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan). Il assure directement la Direction opérationnelle de Carrefour Chine. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Noël Prioux est titulaire d’un DUT de comptabilité. Il débute sa carrière chez Carrefour en 1984 en occupant différentes fonctions opérationnelles au sein de la Direction régionale Ouest des hypermarchés Carrefour France. En 1996, il devient Directeur des Services financiers en France puis Directeur Exécutif Turquie. De 2001 à 2003, il assume la responsabilité des hypermarchés Carrefour en France. Entre 2004 et 2011, il dirige successivement les filiales internationales du Groupe en Colombie, en Asie du Sud et en Espagne. En juin 2011, Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif France. Depuis le 2 octobre 2017, Noël Prioux occupe la fonction de Directeur Exécutif Amérique latine (Argentine et Brésil). Éric Uzan est titulaire d’un diplôme de gestion des entreprises et des administrations. Il débute sa carrière chez Carrefour en 1981 et gravit les échelons en France en devenant Directeur Général Nord-Ouest en 1996. À partir de 1998, il occupe successivement les postes de Directeur Exécutif en Grèce, au Mexique, au Brésil, en Argentine, en Thaïlande, et en Indonésie. En 2013, Éric Uzan est nommé Directeur Exécutif Italie. Il occupe la fonction de Directeur Gérard Lavinay a débuté sa carrière chez Euromarché en 1980. Il a occupé plusieurs fonctions dans cette chaîne d’hypermarchés reprise par Carrefour en 1991, d’abord en magasin, puis à la Direction logistique. À partir de 1998, Gérard Lavinay occupe au sein de Carrefour différentes fonctions en Grèce, puis la Direction exécutive de Carrefour Chili en 2003. Il revient en France en 2004 pour occuper les fonctions de Directeur supply chain Groupe, puis Directeur Général organisation systèmes d’information et supply supermarchés France. Gérard Lavinay rejoint Carrefour Belgique en 2009 en tant que Directeur Exécutif et Administrateur délégué. En 2013, il supervise les activités de Carrefour en Europe du Nord (Belgique, Pologne et Roumanie) et les équipes de coordination et support marchandises internationales. Gérard Lavinay est nommé Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats en 2017. Depuis le 1er octobre 2018, il occupe la fonction de Directeur Exécutif Italie. Amélie Oudéa-Castéra est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’ESSEC et de l’ENA. Elle est Présidente de l’association « Rénovons le Sport Français » depuis début 2018. De 2008 à 2017, elle a occupé différentes fonctions au sein du groupe AXA, dont Directrice du marketing et du digital pour le monde et Directrice Générale Adjointe du marché des particuliers et professionnels Oudéa-Castéra est Directrice Exécutive E-Commerce, Data et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l’Inspection générale des finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la stratégie des services financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice marketing et commerciale (2006-2009) puis Directrice des opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 en qualité de Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale pour le Groupe et la France. Elle occupe, depuis le 14 septembre 2018, la Jacques Ehrmann est diplômé d’HEC. Il a débuté sa carrière au poste de Secrétaire Général de la Société des Hôtels Méridien en 1989, puis rejoint successivement les directions générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et en occupe la Direction Générale durant 7 ans. En 2013, Carrefour comme Directeur Exécutif en charge du patrimoine, du développement et des nouvelles activités. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, société spécialisée dans la dynamisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour. Depuis le 2 octobre 2017, François-Melchior de Polignac est diplômé d’HEC et titulaire d’un Master en relations internationales (Université de Cambridge). Il a commencé sa carrière comme contrôleur financier chez l’Oréal avant de rejoindre le Boston Consulting Group pendant 3 ans. Il rejoint en 2000 le département fusions-acquisitions de Carrefour, puis devient Directeur d’hypermarché avant de prendre la Direction des supermarchés en Pologne. Il est ensuite chargé d’une mission de transformation au sein du Groupe puis prend la Direction Exécutive de la Roumanie, avant d’être nommé en 2013 Directeur Général de Carrefour Belgique. Depuis 2017, il était Directeur Exécutif Transformation Marchandises et Partenariats. Il occupe, depuis le 1er octobre 2018, la fonction de Directeur Exécutif Matthieu Malige est diplômé d’HEC et de l’École des Travaux Publics et titulaire d’un Master of Science (UCLA). Il a commencé sa carrière chez Lazard Frères. De 2003 à 2011, il a occupé différentes responsabilités au sein du groupe Carrefour : Directeur de la Stratégie et du Développement, Directeur Financier de Carrefour Belgique et Directeur Financier de Carrefour France. Il rejoint en 2011 le groupe Fnac en qualité de Directeur Financier et devient, le 20 juillet 2016, suite à l’acquisition de Darty, Directeur Financier groupe de Fnac Darty. Depuis le 16 octobre 2017, Matthieu Malige occupe la fonction de Directeur Exécutif Finances Gestion. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’ENA. Il débute sa carrière au Commissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Ministère de la Justice. Secrétaire Général du Groupe Canal+ entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel. Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général. Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des marchés financiers du Crédit Lyonnais, d’abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataire. En 1998, il rejoint la Direction des Ressources humaines comme responsable de la politique de l’emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des Relations sociales du groupe Crédit Lyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des Ressources humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet 2016, il était Secrétaire Général et Directeur des Ressources humaines du groupe Air France KLM. Le 2 octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France. Dominique Benneteau-Wood est titulaire d’un DEA d’économie industrielle et d’une maîtrise de sciences économiques. Elle a rejoint le groupe Carrefour le 20 août 2018, et occupe la fonction de Directrice Exécutive Communication pour le Groupe et la France. Elle était depuis mars 2017, Directrice de Communication du Groupe Air France-KLM et Directrice Générale Adjointe d’Air France, en charge des marques et de janvier 2014 Directrice de la Communication de Transdev, un des leaders mondiaux de la mobilité et des transports publics, filiale de la Caisse des Dépôts et de Veolia, et en a été Secrétaire Générale Benneteau-Wood a effectué une grande partie de sa carrière au sein du groupe Havas, chez W&Cie, dont elle a notamment été successivement consultante et planner stratégique chez Euro RSCG Design (1989-1992), consultante pour Bracq Gauvin Design Directrice-conseil de Piaton & Associés (2000-2001) avant de Frédéric Haffner est diplômé de HEC. En 1999, il rejoint Rothschild il est en charge de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et de financements en accompagnement de développement international. Il rejoint Carrefour en 2014 en tant que Directeur Fusions-Acquisitions. En 2017, il a coordonné l’introduction en Bourse de Carmila et de Grupo Carrefour Brasil. Depuis le 2 octobre 2017, il occupe la fonction de Directeur Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux montant annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour la période du 1er août 2016 au 31 juillet 2017 et pour les périodes suivantes, afin de prendre en compte les renouvellements et nominations d’Administrateurs et la nouvelle composition des Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 11 avril 2018, de faire évoluer les modalités de répartition des jetons de présence concernant les réunions du Conseil d’administration. Cette répartition était inchangée depuis 2012. La part variable des jetons de présence versée aux Administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration est désormais En conséquence, la répartition des jetons de présence est la suivante à compter du 1er août 2018 : Président du Conseil d’administration : 10 000 euros ; Vice-Président du Conseil d’administration : 40 000 euros ; Administrateur référent : 40 000 euros ; Administrateur : 45 000 euros composés : d’une part variable de 25 000 euros, d’une part fixe de 20 000 euros ; Président du Comité d’audit : 30 000 euros ; Président du Comité des rémunérations, du Comité des nominations, du Comité RSE et du Comité stratégique : membre des Comités spécialisés : 10 000 euros, l’appartenance à un ou plusieurs Comités spécialisés, fonction La part variable du montant des proportionnelle au nombre de séances du Conseil d’administration et/ou du ou des Comités spécialisés auxquelles les membres participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances). Le montant des jetons de présence est versé une fois par an, au CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n’est pas communiquée. Ils n’ont pas perçu de jetons de présence en 2018 mais seront éligibles aux jetons de présence à compter du 1er août 2019. aux Administrateurs pour la période en cours et pour les périodes suivantes, afin de prendre en compte la recomposition des Comités spécialisés et l'octroi de jetons de présence aux Administrateurs représentant les salariés. Au cours des exercices 2017 et 2018, les Administrateurs ont perçu des jetons de présence à l’exclusion de toute autre rémunération (à l’exception de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs détaillée en section 3.4.2 du présent Document de Référence) pour les montants détaillés ci-après : Montants des jetons de présence versés au cours de l’exercice Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français. Administrateur depuis le 15 juin 2018. Administrateur représentant les salariés depuis le 23 novembre 2017. Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018. Administratrice représentant les salariés depuis le 4 octobre 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat prévu par l’article L. 225-37-2 du Code Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 24 avril 2019, de soumettre à l’Assemblée Générale devant se réunir le 14 juin 2019, la résolution suivante relative à la rémunération du « L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré I/ Principes de détermination de la rémunération Les principes et règles applicables à rémunération et des autres avantages du Président-Directeur Général sont approuvés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations ; le Conseil d’administration se référant notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les principes régissant la détermination de la rémunération du Le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun élément de rémunération ne soit disproportionné. Il veille également à la pertinence de chaque élément de rémunération au regard de La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif de traduire d’une part, la performance opérationnelle du Elle reflète les responsabilités, l’expérience, la performance, et le La rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée aux performances opérationnelles du Groupe afin de rémunérer la performance et les progrès accomplis notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et d’un plan de La rémunération variable du Président-Directeur Général est soumise à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des financiers et extra-financiers, et qualitatifs précis, simples, mesurables Le Conseil d’administration peut les réexaminer périodiquement et être amené à en réviser certains afin que ceux-ci reflètent mieux l’ambition stratégique du Groupe ; il s’assure également de leur Président-Directeur Général au développement du Groupe dans la durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires, une partie de la rémunération peut être composée d’actions de En cohérence avec les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale du Groupe, des objectifs de performance extra-financiers liés à la RSE font également partie des éléments pouvant être pris en compte pour rémunération du Président-Directeur Général doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les talents aux fonctions les plus élevées du Groupe. Pour apprécier cette compétitivité, des études des pratiques de sociétés sont réalisées régulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationales occupant des positions de référence sur leurs marchés. II/ Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Président-Directeur Général comme suit (ces éléments sont détaillés à la section 3.4.2.2 du présent Document de Référence): La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. Elle n’a pas évolué depuis la prise de fonction du Président-Directeur Général. Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 200 % de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général. Pour 2019, le Conseil d'Administration a fixé cette rémunération variable annuelle maximum à 165 % de la rémunération fixe annuelle du Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables, financiers et extra-financiers, et d’objectifs qualitatifs individuels. Les objectifs de performance sont basés, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les jetons de présence sont versés selon les règles applicables aux Administrateurs telles que décrites à la section 3.4.1 du présent Document de Référence. Ces jetons de présence sont notamment composés d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée. Cette rémunération pourrait prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle 2019 ne pourra, en application de l’article L. 225-100, alinéa 6 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’exercice clos le 31 décembre 2019. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction En application du principe de comparabilité énoncé ci-dessus, le Conseil d’administration peut, sur recommandations du Comité des rémunérations, attribuer une rémunération liée à la prise de Cette rémunération peut prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. Régime de retraite supplémentaire à prestations Le Président-Directeur Général est éligible au régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe et bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Groupe, afin de les Le Conseil d'administration prendra les décisions sur l'éventuelle nécessité de modifier ce régime dans le cadre de l'évolution de la législation applicable, résultant notamment de la transposition, dans le cadre de la loi « Pacte », de la directive du 16 avril 2014 (2014/50/UE) dite « portabilité retraite ». Les caractéristiques de ce régime sont décrites à la section 3.4.2.3 Il est rappelé que le Président-Directeur Général, ainsi qu’il l’avait Carrefour du 15 juin 2018, a saisi le Conseil d’administration pour renoncer à l’indemnité de départ qui lui avait été attribuée par le Conseil d’administration dans sa séance du 18 juillet 2017. Ainsi, il n’est plus éligible à cette indemnité de départ. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux pour 80 % du montant sur l’atteinte d’objectifs quantifiables financiers et extra-financiers et, pour 20 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des La rémunération variable annuelle 2019 ne pourra, en application de l’article L. 225-100, alinéa 6 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme ne peut excéder 50 % de la le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations ; le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la En cas d’attribution de stock-options ou d’actions de performance, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce. Le Président-Directeur Général qui bénéficie d’options d’actions et/ou d’actions de performance doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d'administration du 27 février 2019 a décidé d'allouer cette part variable long terme sous la forme d'une attribution d'actions de performance pour 2019, pour une valorisation représentant 47,5 % de la rémunération globale maximum (soit un montant de 3 596 428 euros). Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice Le Président-Directeur Général bénéficie ainsi d’un véhicule de D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une Le Conseil d’administration peut décider de verser des jetons de d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration et de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Conseil d’administration peut également décider de conclusion d’un engagement de non-concurrence avec L'engagement de non-concurrence mis en place pour Président-Directeur Général lors de sa prise de fonction a été modifié par le Conseil d’administration du 26 juillet 2018 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF (cet engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 14 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce). Ce nouvel engagement de non-concurrence aura pour objet d'interdire au Président-Directeur Général, pendant une période de 24 mois, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Une indemnité de non-concurrence sera applicable pendant cette période de 24 mois à compter de la cessation du mandat social. L’indemnité fixée en contrepartie de l’obligation de non-concurrence sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable annuelle maximale. Cette indemnité de non-concurrence fera l’objet d’un Le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement de non-concurrence lors du départ du mandataire Le Conseil d'administration prévoit également que le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. Aucune indemnité ne peut être Éléments de rémunération attribuables au titre de 2019 au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la structure de rémunération suivante applicable au Président-Directeur Général, Monsieur Le Conseil d'administration du 24 avril 2019 a maintenu la rémunération fixe annuelle à 1 500 000 euros, sans changement. Rémunération variable annuelle Jusqu'à 165 % de La rémunération variable annuelle pourra représenter 165 % de rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des objectifs à hauteur d'au moins Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à l'atteinte d'objectifs quantifiables, filnanciers et extra-financiers, à hauteur de 80%, et d'objectifs qualitatifs à hauteur de 20 %. Ces objectifs sont définis par le Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise par le Conseil Le Conseil d'administration du 27 février 2019 a décidé d'allouer cette rémunération long terme au Président-Directeur Général sous la forme d'une attribution d'actions de performance, pour une vaIorisation représentant 47,5 % de la rémunération globale maximum (soit un montant de 3 596 428€). Cette attribution s'inscrit dans le cadre de Ia 14ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016. Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions de performance. L'acquisition de ces actions interviendra le 28 février 2022 si deux conditions sont rempIies : atteinte des critères de performance appréciée au 27 février 2021 et présence dans l'entreprise à la date du 27 février 2022. Les critères de performance définis par le Conseil d'administration sont le Résultat Opérationnel Courant, le Cash-Flow Libre ajusté, le Total Shareholder Return (sur un panel de sociétés dans le secteur de la distribution) et la Responsabilité Sociétale des Entreprises (sur la base de l'indice Carrefour). Chaque critère a un poids de 25 %. Le taux d'atteinte de chaque critère sera compris entre un minimum de 50 % et un maximum de 150 % d'un objectif cible fixé à 100 %. La progression du taux d'atteinte sera linéaire entre le minimum et le maximum. Le nombre total d'actions acquises sera cependant plafonné à 100 % du nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration. Le Président-Directeur GénéraI bénéficie d'un véhicule de fonction. jetons de présence sont versés selon Administrateurs telles que décrites à la section 3.4.1 du présent Document de Pour rappel (section 3.4.2.3. du présent Document de Référence), le plan de rémunération long terme au titre de 2018-2019 sera versé en 2020 postérieurement à l'approbation par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice dès le 31 décembre 2019, sous réserve de conditions de présence et de performance. Son montant sera déterminé sur la base de l'appréciation des objectifs sur les exercices 2018 et 2019 et pourrait atteindre un maximum de 3 252 000 euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération due ou versée en 2018 au Président-Directeur Général, Les principes et critères de détermination, de répartition et composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération dus ou versés à Monsieur Alexandre Bompard au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat de Président-Directeur Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l’exercice 2018 est conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale du 14 juin 2019, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 alinéa 6 du Code de commerce. Président-Directeur Général depuis le 18 juillet 2017 Montants proratisés sur 6 mois pour 2017. Ce montant correspond au plan de rémunération long terme en numéraire sur 2 ans, 2017-2018. Cette somme sera versée après approbation de l'Assemblée Générale du 14 juin 2019. Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard en Monsieur Alexandre Bompard a bénéficié d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Pour l’exercice 2018, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Alexandre Bompard s’est élevée à 1 500 000 euros (elle est restée La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe annuelle si les objectifs de performance étaient réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165 %. La réalisation à 100 % des objectifs pouvait permettre à Monsieur Alexandre Bompard de bénéficier d’une rémunération variable annuelle égale à 100 % de sa rémunération fixe annuelle. La réalisation à 120 % des objectifs pouvait lui permettre de bénéficier d’une rémunération variable annuelle égale à 165 % de sa rémunération fixe annuelle. Entre ces deux bornes, la rémunération variable annuelle augmentait de Les objectifs de performance de la rémunération variable annuelle étaient basés pour 80 % sur l’atteinte d’objectifs quantifiables (chiffre d’affaires, résultat opérationnel courant, cash-flow libre (1) et responsabilité sociétale des entreprises), et pour 20 % sur l’atteinte d’un objectif qualitatif (qualité de la gouvernance). Chaque objectif avait un poids de 20 %. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 24 avril 2019 a la performance atteinte sur chaque objectif. Cette performance s’établit à 126 % sur les critères financiers, à 175 % sur le critère RSE et à 200% sur le critère qualitatif. La performance globale s’établit ainsi à 151 %. La rémunération variable annuelle de fixée à 165 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 2 475 000 euros. Ce montant ne pourra être versé qu’après l'approbation de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux de sa séance du 24 avril 2019 a constaté que les trois objectifs avaient été atteints à hauteur de plus de 100 % sur l’année 2018. Monsieur Alexandre Bompard percevra donc à ce titre un montant de 3 252 000 euros, après approbation par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé qu'un plan de rémunération à long terme en numéraire a été mis en oeuvre dans les mêmes conditions et aux mêmes objectifs que le plan de rémunération à long terme 2017 et 2018 mais avec une appréciation des objectifs sur les exercices Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Alexandre Bompard bénéficie d’un véhicule de fonction avec chauffeur. La valorisation comptable de cet avantage en nature s’établit à 3 055 euros bruts. ou susceptibles d'être dus à raison de la prise Le montant des jetons de présence versés à Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d’administration, d’Administrateur, de membre et de Président du Comité stratégique, déterminé selon les règles détaillées en section 3.4.1 du présent Document de Référence, s’est élevé à 75 000 euros pour la période du 1er août 2017 au 31 juillet 2018. Régime de retraite supplémentaire à prestations Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, serait éligible au régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe et bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Groupe, afin de les fidéliser Les caractéristiques de ce régime sont les suivantes : Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé d’octroyer à Monsieur Alexandre Bompard un plan de rémunération à long terme en numéraire au titre des exercices 2017 et 2018 représentant 45 % de la rémunération cible globale (soit la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération variable cible de 165 % précitée et du plan de rémunération à long terme), dans le bénéfice du plan était subordonné à la réalisation à plus de 100 %, pendant deux années consécutives, de deux des trois d’affaires, résultat opérationnel courant et RSE) ; le bénéfice du plan était subordonné à une condition de présence de Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des exercices considérés. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 avril 2018 a constaté que deux des trois objectifs avaient été atteints à hauteur de plus de 100 % sur l’année 2017. Le Conseil d’administration, lors Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulatives avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ; achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Modalités de détermination de la rémunération La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du Groupe au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Pour la détermination de la rémunération de référence, sont uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de rémunération directe ou indirecte. Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble des rentes issues des régimes de retraite supplémentaire du Groupe ne peut excéder 25 % de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre : Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance. 45 % de la rémunération de référence ; et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites La rente ainsi calculée s’ajoute à toutes pensions ou rentes de retraite (pension de vieillesse de sécurité sociale, complémentaire L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite, est celle acquise par le participant au sein du Groupe en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. Elle prend en compte l’ensemble de sa présence au sein du Groupe y compris au titre de L’acquisition de droits au titre du présent régime est soumise à des Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des conditions de rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. À l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la performance. À défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance du Président-Directeur Le montant de la rente est soumis à un double plafonnement et, en cas de dépassement, est réduit à due concurrence. Les rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel la Société verse des primes en fonction des besoins de financement apparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des Charges associées à la charge de la Société L’employeur s’acquittera d’une cotisation annuelle de 24 % sur les Lors de sa séance du 24 avril 2019, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice 2018, des conditions de performance applicables, qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des conditions de performances déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle de À titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute Il est rappelé que le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, ainsi qu’il l’avait annoncé lors de l’Assemblée Générale des d’administration pour renoncer à l’indemnité de départ qui lui avait été attribuée par le Conseil d’administration dans sa séance du 18 juillet 2017. Ainsi, il n’est plus éligible à cette indemnité de départ. le 15 juin 2018 a saisi L'engagement de non-concurrence mis en place pour Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, lors de sa prise de fonction a été modifié par le Conseil d’administration du 26 juillet 2018 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles Aucun montant n’est dû ou n’a été versé à ce titre en 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice sont produits en section 3.4.2 du JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS Tableau produit en section 3.4.1 du présent Document de Référence. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT INFORMATION HISTORIQUE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE Nom et fonction du dirigeant mandataire social à compter du 18 juillet 2017 Ces éléments de rémunération sont détaillés aux sections 3.4.2.1 et 3.4.2.3 du présent Document de Référence CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF, la Société indique ci-après les dispositions de ce Code ayant été écartées au titre de l’exercice 2018 : doit être au moins de deux tiers Le Comité des nominations doit être Lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer la fonction d’Administrateur référent. Le Conseil d’administration a pris en compte, lors de ses délibérations, le fait que Monsieur Philippe Houzé n’était pas qualifié d’Administrateur indépendant. Néanmoins et compte tenu des missions confiées à l’Administrateur référent au sein de la société Carrefour, de son expérience du secteur et de la gouvernance et de sa qualité de représentant d’un des actionnaires de référence de la Société, le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé était la personne la plus appropriée pour veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et représenter Etant donné le profond renouvellement de sa composition intervenu en 2017 et 2018, le Conseil d’administration a jugé prématuré de procéder, au cours de l’exercice, à une auto-évaluation. En revanche, une nouvelle évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration sera réalisée par un consultant externe sous la responsabilité du Comité des nominations au cours du second semestre 2019. Le Comité d’audit est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est la démission de Madame Amélie Oudéa-Castéra de son mandat d’Administratrice indépendante en date du 7 novembre 2018 à la suite de sa nomination au poste de Directrice Exécutive E-Commerce, Data et Transformation Digitale du Groupe, ce ratio a été temporairement abaissé à 50 % dans l’attente de la désignation d’un nouveau membre du Comité d’audit répondant à la qualification d’Administrateur indépendant. Lors de sa réunion du 24 avril 2019, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de désigner Madame Claudia Almeida e Silva en qualité de membre du Comité d’audit afin d’atteindre à nouveau, au sein de ce Comité, le ratio de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code Le Comité des nominations comprenait, jusqu’au 7 novembre 2018, une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant conformément aux dispositions du la démission de Madame Amélie Oudéa-Castéra de son mandat d’Administratrice indépendante en date du 7 novembre 2018 visée au paragraphe qui précède, le Comité des nominations est, depuis cette date, composé de 50 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu de l’équilibre entre les Administrateurs indépendants et les représentants des actionnaires de référence, de la présence d’un Administrateur représentant les salariés et de la Présidence qui est de surcroît assurée par un Administrateur indépendant. Après examen de leurs vœux, Madame Martine Saint-Cricq et Monsieur Thierry Faraut, Administrateurs représentant les salariés, ont respectivement rejoint le Comité RSE et le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Nous vous informons qu'un engagement visé aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce a été autorisé par le Conseil d’administration ainsi qu'il est indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de l’exercice. Aucune nouvelle convention n’a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le Ainsi, L’octroi d’une indemnité en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, sera soumis au vote de l’Assemblée Par ailleurs, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 24 avril 2019, a examiné les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2018 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 770 602 actions dans le cadre Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société 30 754 124 actions Carrefour, à SARL dans le cadre de ce 28 681 014 actions Carrefour, à SARL dans le cadre de ce CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos À l’assemblée générale de la société Carrefour, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de Conventions et engagements autorisés et conclus En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Le Conseil d’administration de la Société a autorisé, lors de sa réunion du 26 juillet 2018, la conclusion d’un nouvel engagement de non-concurrence en contrepartie de l’octroi d’une indemnité à Pour rappel et afin de mettre en conformité l’engagement de non-concurrence de Monsieur Alexandre Bompard avec nouvelles recommandations du Code AFEP/MEDEF, Monsieur Alexandre Bompard a renoncé à son non-concurrence, qui avait été autorisée par Ce nouvel engagement de non-concurrence a pour objet d’interdire à Monsieur Alexandre Bompard, durant les 24 mois qui suivent la cessation de son mandat social, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente dans les entreprises françaises de la Le respect de cette obligation de non-concurrence par Monsieur Alexandre Bompard conditionne le versement d’une indemnité de non-concurrence, Monsieur Alexandre Bompard percevrait donc cette somme après la fin de son mandat social et pendant la durée Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en premier lieu, cette contrepartie financière fera l'objet d'un paiement fractionné. La première moitié sera payée à l'issue d'un délai de douze mois suivant la cessation du mandat social. La seconde moitié sera payée à l'issue d'un délai de vingt-quatre mois suivant la cessation du mandat social. La contrepartie financière ne sera pas due si Monsieur Alexandre Bompard exerce à l'issue de son mandat une activité rémunérée (salarié ou non salariée) au sein du groupe La convention contient une stipulation autorisant Carrefour à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Ainsi, lors de la cessation de fonctions de Monsieur d'apprécier si le maintien de cet engagement présente un intérêt pour la Société. Si tel n'est pas le cas, le Conseil d'administration pourra renoncer unilatéralement à l'exécution de l'engagement et Le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclue dès lors que le dirigeant pourra faire valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société : L’octroi de l’indemnité est subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence auquel sera tenu Monsieur Président-Directeur Général. Le Conseil d’adminitration a estimé qu’il est dans l'intérêt de la Société, compte tenu de la nature du Alexandre Bompard dispose en sa qualité de Président-Directeur Général et notamment compte tenu de sa connaissance de la clientèle et de la stratégie de la Société, de conclure une CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements approuvés au cours a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice Convention avec la société Kampos dont le gérant est Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société et gérant de la Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 8 mars 2017, la signature, avec la société Kampos, d’une convention relative à une mission d’analyse dans le cadre du projet d’introduction en bourse des activités du groupe Cette mission, d’une durée prévisionnelle de six mois, prévoit une rémunération sur une base forfaitaire de 45 000 euros hors frais pris en charge par la Société sur présentation des justificatifs. Cette mission a été réalisée au cours de l’exercice 2017 et le paiement est Cette convention était réglementée jusqu’à la date de l’Assemblée générale du 15 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, date à laquelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli est arrivé à échéance. Convention de crédit syndiqué avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas. Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, le remplacement de la convention de crédit syndiqué renouvelable (revolving credit facility) conclue le 4 avril 2012 et modifiée par avenant le 31 juillet 2014, d’une maturité de 7 ans (échéance 2019), par la mise en place d’une convention de crédit syndiqué renouvelable (revolving credit facility) conclue le 2 mai 2017 avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. La convention de crédit syndiqué renouvelable conclue le 2 mai 2017, dont la clause d’extension de maturité d’un an a été signée le 2 mai 2018, porte sur un montant de 1,4 milliard d’euros. Cette clause d’extension a pour seul objectif d’allonger la maturité du crédit ; aucune autre caractéristique n’ayant été modifiée. La totalité des banques a validé la clause d’extension. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,25 %. Le niveau de la marge initiale de 0,25 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin rating). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, la Société est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,25 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit Au 31 décembre 2018, aucun montant n’a été tiré par la Société au titre de cette convention de crédit renouvelable. Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la Administrateur - Directeur Général de BNP Paribas. Le Conseil d’administration de la société a préalablement autorisé, lors de sa séance du 15 octobre 2014, la signature d’un nouveau contrat, signé le 22 janvier 2015, en remplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011 avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. Le contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2,5 (Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015. Après exercice des deux options de prorogation prévues dans le contrat du 22 janvier 2015 (prorogations actées en janvier 2016 et janvier 2017), son échéance est fixée à janvier 2022. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10% à 0,40% des montants utilisés). En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0,275% ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2018, aucun montant n’a été tiré par la Société sur b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagements pris par la Société au profit de Monsieur matière de régime de retraite supplémentaire à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, l’éligibilité de Monsieur Alexandre Bompard au régime de retraite à prestations définies. exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des Monsieur Alexandre Bompard sera éligible au régime de retraite supplémentaire à prestations définies bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Groupe dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le bénéfice du régime est soumis aux conditions cumulatives suivantes : percevoir une rémunération annuelle brute (fixe et variable) supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; faire partie des effectifs de Carrefour lors de la liquidation de sa pension de retraite de base de la sécurité sociale ; être présent depuis au moins trois années consécutives au sein du L.161-17-2 du Code de la Sécurité sociale. La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du Groupe Carrefour au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle l’intéressé cesse son activité. La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Pour la détermination de la rémunération de référence, sont uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance. Le montant de la rente est également calculé sous déduction des droits résultant des régimes de retraite supplémentaires en vigueur au sein de Carrefour (les droits résultants d’un PERCO ou du financement salarial d’un régime de retraite ne sont pas pris en compte). L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite est celle acquise par le Président-Directeur Général au sein du Groupe Carrefour en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. L’acquisition de droits au titre du régime de retraite supplémentaire est soumise à des conditions de performance mises en œuvre conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Une année ne sera prise en compte dans détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration déterminera chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins deux tiers des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance du Président-Directeur Général au sein du Groupe Carrefour. Le montant cumulé de la rente brute annuelle et des éventuelles rentes brutes émanant des régimes de retraite supplémentaire en vigueur au sein du Groupe Carrefour (pour la part de la rente correspondant à un financement patronal) est plafonné à 25% de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre : 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites de base, complémentaires et À l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifiera la performance. À défaut, l’année ne sera pas prise en compte dans la Le Conseil d’administration se réunira à la fin du mandat du conditions de performance sont satisfaites. Si tel est le cas, il bénéficiera alors automatiquement du complément de retraite. A défaut, aucun complément de rente ne lui sera versé. Engagements pris par la Société au bénéfice de Général, en cas de cessation de ses fonctions Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, la mise en place d’une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard. Monsieur Alexandre Bompard ayant renoncé à cette indemnité de départ lors de la séance du Conseil du 26 juillet 2018, cet engagement est devenu caduc compte tenu de l’octroi d’une indemnité de non-concurrence, en conformité avec les nouvelles Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 avril 2019 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Analyse des principaux postes du compte de résultat Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe Incidence des changements de méthodes comptables et application de la norme Principales transactions avec les parties liées Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Plan de transformation Carrefour 2022 : de nouvelles initiatives depuis le début Ventes TTC 1er trimestre 2019, une croissance en comparable de 2,7 % Expansion sous enseignes - 1er trimestre 2019 Parc de magasins sous enseignes - 1er trimestre 2019 Analyse de l'activité de la société mère Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices Principaux facteurs de risques et incertitudes Le dispositif de prévention et de gestion des risques Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne Organisation et acteurs du contrôle interne CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse de l’activité et des résultats consolidés Le présent rapport d'activité au 31 décembre 2018 inclut le rapport de gestion conformément à l'article L225-100 du Code de commerce. Principaux agrégats du compte de résultat Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de l’activité Magasins de proximité intégrés France conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par ailleurs, les informations relatives à l’exercice 2018 prennent en compte les impacts liés à l’application au 1er janvier 2018 de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes à l’Argentine, sans retraitement sur l’exercice 2017. Ces retraitements sont décrits en section 4.4.3. Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) Résultat opérationnel courant après quote-part dans les Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE Le chiffre d’affaires 2018 s’élève à 76,0 milliards d’euros, soit une hausse de 3,4 % à taux de change constants. Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) du Groupe atteint 3 469 millions d’euros, en recul de 1,8 % à Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 905 millions d’euros, en recul de 5,1 % à taux de change constants. Le résultat opérationnel non courant est une charge nette de réorganisation (qui représentent 727 millions d’euros), reflétant les décisions prises lors de l’annonce du plan de transformation 2022. La charge financière nette s’établit à (262) millions d’euros, en amélioration de 182 millions d’euros suite notamment au désendettement du Groupe et favorablement impactée par l’application de la norme IAS 29 en Argentine à partir du 1er janvier 2018 (cf. section 4.4.3). La charge d’impôt sur les résultats s’élève à (539) millions taux effectif d’impôt de 109 % fortement impacté par les éléments exceptionnels de l’année. Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à (259) millions d’euros et comparable au résultat 2017 retraité. Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s’établit à (301) millions d’euros, à comparer à (277) millions d’euros en 2017 et reflète l’arrêt de l’activité Magasins de En conséquence, le résultat net, part du Groupe, est une perte (561) millions d’euros, à comparer à une perte de Le cash flow libre (1) s’élève à 636 millions d’euros contre 503 millions d’euros en 2017 retraité. Le cash-flow libre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse des principaux postes du compte de résultat Chiffre d’affaires HT par zone géographique Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, réunis en zones géographiques, auxquelles s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support Évol. en % à taux de Le groupe Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 76,0 milliards d’euros, en hausse de + 3,4 % à taux de change constants. Malgré des marchés très concurrentiels en Europe et en France, le chiffre d’affaires a connu une accélération de sa croissance au 2nd semestre dans toutes les zones. Le Groupe a également bénéficié de revenus en hausse significative au Brésil dans tous les formats, reflétant le dynamisme commercial, la poursuite de l’expansion des magasins Atacadão et développement la France affiche une croissance de ses ventes de 1 % à 35,6 milliards d’euros, qui concerne l’ensemble des formats, en les supermarchés et magasins de proximité. L’alimentaire a particulièrement contribué à cette tendance ainsi que le bio et le e-commerce dont la dynamique de croissance demeure élevée. En revanche, les marchés non-alimentaires les ventes dans les autres pays d’Europe restent stables malgré une baisse de l’activité en Italie, liée à des marchés sous pression, qui est compensée par une hausse des ventes en Roumanie et en Pologne où les initiatives commerciales sur le 2nd semestre ont permis de limiter les effets de la loi imposant la fermeture des magasins certains dimanches. Le contexte reste par ailleurs difficile en Espagne et en Belgique où en Amérique latine, les ventes progressent fortement de + 15,7 % à taux de change constants. Au Brésil, le Groupe affiche une croissance organique de +8 % en 2018 portée par : une bonne performance commerciale, le développement du e-commerce, une expansion soutenue du cash & carry ainsi que par la progression notable des services financiers. En Argentine, dans un contexte macroéconomique difficile, le succès des initiatives commerciales a soutenu la croissance des ventes, avec des en Asie, les ventes de l’exercice 2018 sont en recul de (4,1) % à taux de change constants, suite à une baisse d’activité en Chine. Carrefour continue l’adaptation de son modèle commercial porté notamment par la réduction et la réallocation de surfaces ainsi que par le développement du frais et du e-commerce en forte progression. A contrario, la dynamique commerciale reste Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisé à l’international continue à progresser pour s’établir à 56 %, à comparer à CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Résultat opérationnel courant par zone géographique Évol. en % à taux de Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 905 millions d’euros, en baisse de (5,1) % à taux de change constants. Il intègre l’application à partir du 1er janvier 2018 de la norme IAS 29 en En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 466 millions d’euros, soit une diminution de (43,3) % comparé à 2017 retraité du périmètre ex-Dia (application d’IFRS 5). La marge opérationnelle s’établit à 1,3 % du chiffre d’affaires (2,3 % en 2017). Cette baisse une croissance de chiffre d’affaires encore faible ; un environnement de marché compétitif ; des investissements dans la compétitivité, réalisés en avance de phase sur les baisses de coûts (dont les effets ont mis davantage de temps à se matérialiser qu’à l’international) ; des investissements spécifiques pour développer les plateformes de préparation de commandes et lancer la campagne Act for En Europe (hors France), le résultat opérationnel courant s’établit à 664 millions d’euros, soit une marge opérationnelle (1) stable à 3,2 %. Carrefour évolue dans un environnement bataillé, notamment animé par les discounters et les acteurs indépendants. La dynamique de réduction des coûts a permis de compenser les pressions concurrentielles et les investissements commerciaux. Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à 767 millions d’euros, soit une marge opérationnelle en amélioration de 5,6 % contre 4,5 % en 2017. Cette hausse reflète l’augmentation de la marge opérationnelle courante au Brésil. Elle traduit l’amélioration de la performance commerciale, l’expansion des magasins Atacadão et les résultats en forte croissance des services financiers au Brésil. L’Argentine connaît également une forte amélioration à taux de change constants malgré un contexte macroéconomique complexe. La mise en œuvre du plan de prévention de crise a permis d’atteindre un résultat opérationnel courant à l’équilibre, hors application de la norme IAS 29. En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à 45 millions d’euros en 2018, soit un taux de marge opérationnelle de 0,8 %, à comparer à un niveau proche de l’équilibre en 2017. Le Groupe tire notamment les premiers bénéfices des actions mises en œuvre en Chine, en particulier en termes de réductions de coûts et de fermetures de magasins non rentables. placement se sont élevés à 1 494 millions d’euros en 2018. Ils représentent 2,0 % du chiffre d’affaires (ratio stable par rapport à En prenant en compte les amortissements des immobilisations amortissements comptabilisés au compte de résultat s’élève à Quote-part dans les résultats nets des La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’établit à 14 millions d’euros, contre Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires HT. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la Le résultat non courant est une charge nette de (1 161) millions d’euros, comparable aux (1 162) millions d’euros enregistrés une Il se décompose de la manière suivante : Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciation et pertes sur goodwill dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels Comme en 2017, le résultat de cession de l’exercice 2018 est composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs individuellement non significatives, notamment en Les coûts de réorganisation comptabilisés sur l’exercice 2018 découlent des plans de rationalisation des structures initiés dans le cadre du plan de transformation. La charge comptabilisée en résultat non courant correspond principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre : du plan de départs volontaires mis en œuvre en France, portant des mesures de réorganisation initiées en Belgique, devant du plan de départs volontaires mis en œuvre en Argentine, portant sur 1 000 postes environ. Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2017 concernaient principalement la France (avec en particulier les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques), l’Italie, l’Argentine, la Chine (plan de fermeture de magasins), ainsi que l’Espagne (plan d’intégration Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2018 ont principalement concerné la France et le Brésil. Des dépréciations d’actifs non courants autres que les goodwill ont été enregistrées en 2018 afin de notamment traduire la situation difficile de certains magasins en France, en Italie et en Chine, ainsi que la sortie d’actifs (pour respectivement 97 et 82 millions d’euros). En 2017, les tests de perte de valeur avaient conduit le Groupe à constater une charge de dépréciation des goodwill de l’Italie à Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 7.3 des états financiers. Le résultat opérationnel s’établit à 758 millions d’euros en 2018, à comparer à 978 millions d’euros en 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Le résultat financier est une charge nette de (262) millions d’euros, soit (0,3) % du chiffre d’affaires en 2018 contre (0,6) % en 2017. Le coût de l’endettement financier net s’élève à (233) millions d’euros, en diminution de (84) millions d’euros. Cette réduction reflète le désendettement du Groupe ainsi que des opérations de refinancement menées à des conditions plus favorables. Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de (29) millions d’euros, à comparer à une charge nette de (128) millions d’euros en 2017. Cette amélioration l’ajustement positif comptabilisé à hauteur de 53 millions d’euros sur le résultat financier 2018 en première application de la norme IAS 29 à l’Argentine (hyperinflation) à partir du 1er janvier (cf. notes 4.3 et 14.6 des états financiers). Cette amélioration résulte également d’une taxe sur les transactions financières comptabilisée en Argentine en baisse de 16 millions d’euros par rapport à 2017, reflétant la dépréciation du peso. La charge d’impôt sur les résultats s’élève à (539) millions d’euros en 2018, à comparer à une charge de (618) millions d’euros en 2017. Le taux effectif d’impôt ressort à (109) % contre 116% en 2017. Il est fortement impacté par les charges non récurrentes n’ayant pas eu d’effet impôt au 31 décembre 2018 (non activation des déficits). Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 216 millions d’euros en 2018, contre 169 millions d’euros en 2017. Cette hausse reflète d’une part, l’introduction en Bourse de Grupo Carrefour Brasil réalisée en juillet 2017 et d’autre part, sa solide performance sur 2018. Résultat net des activités poursuivies – En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à (259) millions d’euros en 2018, un niveau similaire aux (254) millions d’euros Résultat net des activités abandonnées – En 2018, le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, présente un solde négatif de 301 millions d’euros et correspond à hauteur de (297) millions d’euros au résultat de l’activité Magasins de proximité intégrés France arrêtée en cours d’année. Ce résultat est présenté en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, tout comme le résultat comparatif de 2017, qui présente un solde négatif de (278) millions d’euros (cf. note 5 des états financiers). La sortie du périmètre des magasins ex-Dia a été achevée après la fermeture des 273 entités à fin juillet 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 les dividendes versés au titre de l’exercice 2017 pour un montant total de (242) millions d’euros, dont (152) millions d’euros aux actionnaires de Carrefour et (90) millions d’euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. (instruments financiers) et IAS 29 (hyperinflation) sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018 se sont pratiquement (259) millions d’euros et 237 millions d’euros. L’endettement financier net du Groupe s’élève à 3 785 millions d’euros à fin 2018. Il est pratiquement stable par rapport à fin 2017 et Les capitaux propres s’élèvent à 11 286 millions d’euros au 31 décembre 2018, à comparer à 12 159 millions d’euros à la fin de l’année précédente, soit une diminution de (873) millions d’euros. le résultat net de l’exercice, soit (344) millions d’euros ; constitués des écarts de conversion défavorables sur le réal brésilien), soit (404) millions d’euros ; Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés/passif dont dettes à plus d’un an dont dettes à moins d’un an DETTE NETTE = (1) - (2) Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2026 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir : le Groupe dispose par ailleurs de 3,9 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition, à échéance 2022 et 2023, ce qui conforte sa La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 4 300 millions d’euros au 31 décembre 2018, à comparer à 3 593 millions d’euros au 31 décembre 2017, soit une augmentation de 707 millions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe L’endettement net augmente de 42 millions d’euros en 2018, à comparer à une diminution de 788 millions d’euros en 2017. Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période : Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises") Variation des autres créances et autres dettes Variation des encours sur crédit à la consommation Dividendes versés / Augmentation de capital Diminution / (Augmentation) de l'endettement net Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées Acquisitions et cessions de participation sans changement de contrôle Diminution / (Augmentation) de l'endettement net - impact ouverture IFRS 9 Le cash-flow libre s’élève à 636 millions d’euros sur l’exercice 2018 (à comparer à 503 millions d’euros en 2017 retraité) et provient un autofinancement qui s’établit à 2 107 millions d’euros ; la variation de la « Trésorerie marchandises » qui s’élève à 44 millions d’euros contre 248 millions d’euros en 2017 ; les investissements opérationnels pour 1 611 millions d’euros à comparer à 2 369 millions d’euros en 2017. Cette baisse significative reflète l’évolution de la stratégie du Groupe et les mesures mises en œuvre à partir du 2nd semestre 2017 et pleinement effectives en 2018. Ces mesures visent à une plus grande sélectivité et productivité des investissements réalisés par Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter la liquidité consistent à : promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et aux billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. En avril 2018, le Groupe a prolongé d’un an sa ligne de crédit syndiqué de 1,4 milliard d’euros (échéance mai 2023). La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative substantielle d’actifs et défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à Au Brésil, deux debentures sur des maturités de 3 et 5 ans ont été émises par Atacadão SA au cours de l’exercice 2018 pour un montant total de 1,5 milliard de réals (cf. note 14.2.2 des états financiers). Les titres de créances négociables (notas promissorias) émis par Atacadão SA au cours de l’exercice 2017 pour un montant total de 2 milliards de réals ont par ailleurs été remboursés cette Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,6 ans. Au 31 décembre 2018, Carrefour est noté BBB+ perspective négative par S&P et Baa1 perspective stable par Moody’s. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios. Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash-flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit. La puissante dynamique de transformation engagée en 2018 et les résultats obtenus, dans un contexte macro-économique la confiance du management dans la pertinence du plan Carrefour 2022, au service de l’ambition du groupe : être le leader de la transition alimentaire pour tous. approfondissant les initiatives prises en 2018. Les objectifs financiers du plan stratégique Carrefour 2022 sont les un plan d’économies relevé à 2,8 milliards d’euros en année pleine à horizon 2020 (vs 2,0 milliards d'euros initialement) ; 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires e-commerce alimentaire 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires en produits bio en 2022 ; la cession de 500 millions d’euros d’actifs immobiliers non CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2017 à l’exception de la norme IAS 29 en Argentine (cf. section 4.3) ainsi que des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Ces amendements à IFRS 4 – Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance : les impacts de ces textes sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (y compris les Clarifications apportées à IFRS 15 publiées en avril 2016) : ce texte n’a pas eu les états financiers du Groupe (cf. IFRS 2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016 : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. remboursement anticipé prévoyant une compensation négative et à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises (d’application obligatoire au 1er janvier 2019), ont été appliqués par anticipation, concomitamment à l’application d’IFRS 9. Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les À l’exception de ces deux textes, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018. Ces a. Norme IFRS 16 – Contrats de location En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location devront être comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affectera également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêts, en remplacement de la charge de loyers) et représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecteront les flux de financement). Le Groupe a lancé à compter de 2016 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme, qui est en cours de finalisation. Le Groupe optera pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 ne feront ainsi pas La collecte des données des contrats de location immobilière est en voie de finalisation. Par ailleurs, le cadre à retenir pour apprécier les durées de location raisonnablement certaines (qui dépendent notamment des réglementations et pratiques de location propres à chaque pays ainsi qu’à chaque type d’actif sous-jacent) et la méthodologie de calcul des taux d’actualisation, nécessaires à l’estimation précise des impacts IFRS 16 en date de première application (1er janvier 2019), sont en cours de détermination. Les engagements de location mentionnés dans la note 8.5 des états financiers au 31 décembre 2018, déterminés sur la durée non résiliable des contrats de location des actifs immobiliers tenant compte de l’existence de dispositions contractuelles ou légales permettant de sortir avant l’échéance des contrats, ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être La méthodologie et l’approche retenue par le Groupe pour déterminer les impacts de l’application de la norme IFRS 16 sont présentées en note 1.2 des états financiers. b. Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative d’IAS 12 - Impôts sur le résultat, concernant la détermination des éléments liés à l’impôt sur le résultat, lorsqu’il y a une incertitude sur les traitements retenus par le Groupe en la matière, au regard L’interprétation, applicable à compter du 1er janvier 2019, peut La norme IFRS 16, qui remplacera à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de partiellement rétrospective, en comptabilisant l’impact cumulé dans les capitaux propres d’ouverture de l’exercice au cours duquel l’interprétation est appliquée pour la première fois. modalités de transition sont en cours d’analyse. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Application reportée par l’IASB à une date indéterminée Textes non encore adoptés par l’Union européenne Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017 Amendements à IAS 19 – Modification de régime, réduction de Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. Les impacts éventuels de la norme IFRS 17 sont en cours d’analyse. Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe. À l’instar des autres groupes de grande distribution, Carrefour exerce une activité dont le volume varie de manière sensible au cours de l’année, ce qui peut rendre les comptes consolidés du premier et du deuxième semestre difficilement comparables. Les effets de cette saisonnalité sont particulièrement marqués au niveau du résultat opérationnel courant et de la génération de flux Le chiffre d’affaires du Groupe connaît une légère saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d’une activité plus soutenue au mois de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l’année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu’au Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également affectés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d’année civile au titre des la forte demande du mois de Plan de transformation « Carrefour 2022 » Le 23 janvier 2018, le groupe Carrefour a présenté son plan de déployer une organisation simplifiée et ouverte ; gagner en productivité et en compétitivité ; créer un univers omnicanal de référence ; refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Les implantations des sièges du Groupe ont été rationnalisées dans l’ensemble des pays afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en réactivité. Ainsi : en Île-de-France, le siège corporate de Boulogne-Billancourt a été fermé fin 2018 et le projet de construction d’un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne a été abandonné ; le projet de plan de départs volontaires, visant à permettre une diminution des effectifs des sièges en France à hauteur de 2 400 postes sur un effectif total de 10 500 salariés, a fait l’objet d’un accord collectif majoritaire signé avec les organisations syndicales de Carrefour le 24 mai 2018 ; la mise en œuvre du plan a été initiée fin juin 2018, suite à sa validation par l’administration du travail et à la consultation des instances représentatives du personnel, et a été achevée en fin d’année. Un accord collectif majoritaire a également été signé avec les organisations syndicales concernant le plan de sauvegarde de l’emploi relatif aux magasins intégrés ex-Dia n’ayant pas trouvé de repreneur ; en Belgique, la procédure d’information et de consultation entamée avec les partenaires sociaux suite à l’annonce, le 25 janvier 2018, du plan de transformation, a donné lieu à la signature d’un accord en juin 2018. Ce plan prévoit notamment la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des hypermarchés et du siège afin d’augmenter opérationnelle et d’optimiser les frais de fonctionnement. La mise en place de ces mesures affectera 1 000 personnes et sera achevée au premier semestre 2019 ; en Argentine, un plan de départs volontaires, portant sur 1 000 postes environ (au siège et en magasins), a été mis en œuvre au cours de l’année 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Les coûts résultant de la mise en œuvre de ces mesures ont été provisionnés dès le 30 juin 2018 (cf. notes 7.3 et 11.1 des états Un autre objectif est de dégager des marges de manœuvre pour améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses clients. Cela suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. En plus d’un plan d’économie, la mise en œuvre de ce pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, le Groupe a décidé de sortir de son périmètre les magasins en grande difficulté, ce qui aboutit à l’arrêt de l’activité Magasins de proximité intégrés en France. Parmi les 352 magasins ex-Dia intégrés au 31 décembre 2017, 273 magasins ont été soit fermés, soit cédés. En ce qui concerne les cessions, 27 offres de reprise auront finalement abouti à la cession du magasin. Les dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ont par conséquent été appliquées à cette activité. Les incidences sur les comptes consolidés sont décrites en note 5 des états financiers. Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Tencent et Yonghui pour un potentiel dans Carrefour Chine. Par ailleurs, Carrefour et Tencent ont annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre en commun l’expertise de Carrefour dans la distribution avec le Tencent. Les discussions en vue de trouver un accord sur les modalités de l’accord de coopération et de l’entrée de Tencent et Yonghui au capital de Carrefour Chine se poursuivent. Le 22 mars 2018 (règlement en date du 27 mars 2018), le Groupe a réalisé une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance mars 2024). Les obligations, émises à un prix d’émission de 96,75 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zéro-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 20,0776 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en Par ailleurs, le 5 juin 2018 (règlement en date du 12 juin 2018), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 500 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans (échéance juin 2023) et d’un Enfin, le 26 novembre 2018 (règlement en date du 4 décembre 2018), le Groupe a procédé à une nouvelle émission obligataire de 500 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans (échéance mai 2026). Cette émission porte un coupon annuel de 1,75 %. Ces opérations permettent au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, de maintenir sa maturité obligataire moyenne (à 3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. De plus, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé le 25 avril 2018 une émission obligataire, en deux séries d’une maturité de 3 et 5 ans, pour un montant total de 1,5 milliard de réals (350 millions d’euros environ). Enfin, Carrefour dispose de facilités de crédits bancaires pour un montant total de 3 900 millions d’euros. Une première ligne de 2 500 millions d’euros a été signée le 22 janvier 2015 et échoit le 22 janvier 2022. Une deuxième ligne de 1 400 millions d’euros, signée le 2 mai 2017, a été prorogée en avril 2018, portant l’échéance initiale du 2 mai 2022 au 2 mai 2023. L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 juin 2018, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2017 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 13,72 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,46 euro par action et arrondi au Ouverte le 21 juin 2018, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet 2018 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 56,93 % du capital. Le 13 juillet 2018 ont eu lieu : le règlement livraison des 14 575 028 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en actions, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 200 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (152 millions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Incidence des changements de méthodes comptables et application a. Norme IFRS 9 – Instruments financiers La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes ont remplacé à compter du 1er janvier 2018 ceux énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 a notamment une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu’alors basé sur les pertes avérées (2e volet) ; et de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture (3e volet). La nature et les incidences des principaux changements de méthodes comptables résultant de l’application d’IFRS 9 sont résumées dans la note 4.1 des états financiers. L’impact total de ces changements s’établit à (259) millions d’euros (net d’impôt), sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à l’option offerte par les dispositions b. Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients IAS 11 – Contrats de construction et La norme IFRS 15, qui définit les principes de reconnaissance des revenus, a remplacé les normes IAS 18 – Produits des activités interprétations y afférentes à compter du 1er janvier 2018 (notamment IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle). Son champ d’application couvre l’ensemble des contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d’intérêt) et des contrats d’assurance, couverts par d’autres normes. IFRS 15 prévoit un modèle unique pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l’identification des obligations de performance ou de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. L’analyse des transactions et contrats représentatifs réalisée pour les différentes sources de revenus significatives du Groupe a mis en évidence que les principes comptables appliqués par le Groupe en matière de reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus opérationnels restent valides dans le cadre de l’application Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus des activités ordinaires appliqués par le Groupe sont développés dans la note 7.1 des états financiers et l’analyse des impacts de cette norme sur les comptes du Groupe est présentée en note 4.2 des états financiers. Les capitaux propres à la date d’ouverture de l’exercice 2018 n’ont pas été impactés par la première application de la norme IFRS 15. c. Norme IAS 29 - Information financière En Argentine, le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernières années est supérieur à 100 %, selon une combinaison d’indices utilisés pour mesurer l’inflation du pays, et il n’est pas attendu de baisse significative de l’inflation en 2019 dans un contexte où, par ailleurs, le peso argentin s’est déprécié. En conséquence, les critères de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes étant remplis et selon un consensus partagé par l’AMF et l’ESMA, l’Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS, à compter du 1er juillet 2018. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 deviennent applicables à compter du 1er janvier 2018, comme si l’Argentine avait toujours été Les éléments non monétaires du bilan doivent être retraités à l’aide d’un indice général des prix ; les éléments monétaires n’ont pas à être retraités. Les éléments du compte de résultat et de l’état du résultat global en devise locale doivent être retraités en appliquant la variation de l’indice général des prix à compter de l’enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers. Le bilan, le compte de résultat et l’état du résultat global sont convertis en euros au cours de change à la clôture de la période considérée. Par ailleurs, les montants comparatifs présentés en 2017 ne sont pas retraités. L’impact du retraitement des états financiers de la filiale Argentine a été comptabilisé dans les capitaux propres du L’impact total de ces changements s’établit à 237 millions d’euros (net d’impôt), sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères, qui précise que les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable ne La cession ou fermeture des magasins ex-Dia, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation (cf. note 2.1 des états financiers), a abouti à l’arrêt de l’activité Magasins de proximité intégrés en France. Cette activité, constituée d’un parc de 352 magasins au 31 décembre 2017, a été classée en activité abandonnée, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. le résultat net des magasins fermés, cédés ou destinés à être vendus (incluant les coûts de fermeture) est présenté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » ; à des fins de comparaison, le résultat net de l’exercice 2017 a également été dans le tableau de flux de trésorerie, tous les flux relatifs à ces magasins sont présentés sur les lignes « Impact des activités CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l’activité Magasins de proximité intégrés France traitée en application d’IFRS 5 au titre des exercices 2017 et 2018 se présentent comme suit : Les données présentées pour 2018 tiennent compte du résultat des magasins jusqu’à leur cession ou fermeture. Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 9.3 des états financiers. Le 7 janvier 2019, Atacadão SA a émis au Brésil des debentures 200 millions d’euros) sur des maturités de 2 mois 200 millions de réals) et 12 mois (pour 700 millions de réals). total de 900 millions de réals Le 31 janvier 2019, Carrefour France a présenté aux organismes syndicaux un plan de transformation pour l’activité hypermarchés mêlant recours à la technologie et suppression d’activités et de postes. Ce plan prévoit notamment l’équipement de certains magasins de caisses automatiques et de scannettes pour les clients, le passage en modèle libre-service low-cost ainsi que le passage en mode « tout-automatique » de certaines stations-services. Le groupe Carrefour a engagé depuis de nombreuses années une politique RSE volontariste avec de très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensemble des pays où le groupe Carrefour est présent, telle que décrite dans son Document de Référence, qui présente également dans ses chapitres 1 et 2, la Déclaration de Performance Extra-Financière du groupe Carrefour. Carrefour a développé de longue date une culture de prise en compte de risques qui couvre notamment les risques de non respect des droits humains et des libertés fondamentales, les Le 15 février 2019, Carrefour Italie a présenté aux partenaires sociaux son plan de transformation relatif aux années 2019-2022. Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels, tels que plusieurs centaines d’ouvertures de magasins dans les formats Market et Express, le renforcement du e-commerce, la révision du modèle hypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfaces ciblées sur certains supermarchés. Ce plan comporte également un volet de réorganisation pouvant conduire à la réduction des effectifs de 590 personnes au maximum. risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et les risques de dégradation de l’environnement, visés par la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Le Plan de vigilance décrit en section 2.6.2 du Document de Référence de la Société formalise les processus et les méthodes déployés par le Groupe dans sa démarche de responsabilité ainsi que additionnelles prises dans le cadre de la mise en œuvre effective de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Chiffre d’affaires TTC au 1er trimestre 2019 : Chiffre d’affaires Groupe en hausse de + 2,7 % en comparable (LFL) ; Poursuite de l’accélération au Brésil (+ 6,6 % LFL), où la proximité et le e-commerce confirment leur dynamisme ; Légère progression du chiffre d’affaires en France (+ 1,0 % LFL), portée par l’alimentaire (+ 2,0 % LFL) ; Croissance de plus de 30 % du chiffre d’affaires e-commerce alimentaire Groupe. Progression rapide du plan de transformation Carrefour 2022 : Leader de la transition alimentaire pour tous : poursuite de la croissance du Bio au 1er trimestre 2019 ; Construction d’un modèle de croissance durable : Carrefour a engagé au 1er trimestre 2019 de nouvelles initiatives pour améliorer sa compétitivité prix et non-prix et systématiser la refonte de l’hypermarché ; Culture d’efficience opérationnelle et de discipline financière : poursuite des actions d’amélioration de la performance opérationnelle et de la transformation des organisations avec de nouveaux projets en France et en Italie. Hors essence et calendaire et à changes constants. Variations présentées par rapport aux ventes 2018 retraitées, i.e. excluant les ventes des magasins ex-Dia sortis du périmètre. Plan de transformation Carrefour 2022 : de nouvelles initiatives depuis le début d'année 2019 Après avoir engagé une puissante dynamique de transformation en 2018, s’être imposé comme le leader de la transition alimentaire pour tous, avoir engagé d’importants investissements commerciaux et atteint un rythme soutenu de réductions de coûts, Carrefour poursuit ses Leader de la transition alimentaire pour tous Début 2019, le Groupe renforce son rôle de leader par de nouvelles dans le cadre de la politique d’accompagnement du monde agricole, quatre accords visant à revaloriser le prix du lait payé aux producteurs ont été conclus en février 2019 ; en avril, Carrefour et Nestlé ont annoncé qu’ils donnaient la possibilité aux consommateurs d’accéder à des informations issues de la première Blockchain sur une marque nationale l'application Too Good To Go contre le gaspillage alimentaire est déployée dans tous les supermarchés français à partir de la au Brésil, Carrefour poursuit le développement des produits bio et sains. A fin mars 2019, des rayons ont été déployés dans 49 hypermarchés, contre 24 à fin décembre 2018. Le chiffre d’affaires bio poursuit sa forte dynamique de croissance avec plus de + 20 % au 1er trimestre 2019, en les espaces bio mis en place en 2018 rencontrent un fort succès dans toutes les typologies de zones de chalandise et Carrefour est aujourd’hui le premier acteur du bio en France ; Carrefour a obtenu les autorisations et finalisé début avril l’acquisition de l’enseigne spécialisée So Bio. Le Groupe se concentre maintenant sur le développement de l’enseigne CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Début 2019, Carrefour a fait des choix forts en faveur du en France, afin d’encourager la fidélité client, le Groupe a lancé des baisses de prix permanentes avec les « Primes Grandes Marques » et « Primes Fidélités ». Ces opérations s’appliquent à l’ensemble des formats et canaux, une première pour Carrefour. En avril, le Groupe a également lancé en hypermarché les « Prix Imbattables » sur 10 fruits et légumes du quotidien ; en Argentine, dans un contexte d’hyperinflation, Carrefour a gelé ses prix sur la viande pendant trois mois et ainsi significativement amélioré son positionnement et son image prix ; en Espagne, le Groupe a initié dans le sud du pays des investissements prix dans les produits frais ; multi-format « Prezzo ribassato » avec des baisses de prix sur En février, Carrefour a annoncé sa décision de systématiser et internationaliser la logique d’adaptation des hypermarchés aux spécificités de chaque zone de chalandise, afin d’offrir un parcours client plus fluide et une meilleure expérience d’achat. Le Groupe de -400 000 m² d’ici à 2022). réduction de surfaces supplémentaire, notamment au profit du Drive, d’outlets et de la galerie commerciale ; réouverture du magasin d’Avignon le 4 avril (réduction de surface et des assortiments, mise en rack, baisse des prix, etc.). Il s'inspire du format Maxi en Argentine ; réductions de surface prévues dans 5 hypermarchés. Mise en avant du savoir-faire alimentaire et Le Groupe souhaite faire de ses magasins la vitrine de la transition alimentaire. Il accélère la refonte de sa proposition commerciale et réduction des assortiments (15) % visée en 2020 à l’échelle mondiale ; (6) % déjà réalisée en 2018), avec pour objectif une poursuite du travail sur les produits à marque Carrefour qui devraient représenter un tiers des ventes d’ici à 2022 ; dans les hypermarchés français : nouveaux concepts marchands (e.g. Beauté Plurielle), création de pôle « services » (e.g. Evreux), extension du partenariat avec Gome en Chine : déploiement de expérimentation de nouvelles catégories: signature début avril parapharmacies dans les hypermarchés en Belgique. Au 1er trimestre 2019, Carrefour a accentué ses efforts de transformation digitale. Le chiffre d’affaires e-commerce alimentaire progresse de plus de + 30 % au 1er trimestre. développement d’outils de préparation des commandes en ligne: ouverture d’une nouvelle Plateforme de Préparation de Commandes (PPC) près de Paris, en janvier ; services de retrait et de livraison: 1 678 Drive dans le monde (+62 au 1er trimestre), dont 62 Drive piétons en France à fin mars (contre 51 à fin février) ; Carrefour a conclu un partenariat avec Rappi, l’application de poursuite du déploiement de nouvelles technologies et services : self check-out avec paiement par reconnaissance faciale disponible dans tous les magasins en Chine depuis la mi-avril ; ouverture en mars 2019 du Lab Carrefour-Google et mise en Déploiement de nouveaux magasins dans les Carrefour poursuit son expansion rapide, avec l’ouverture de magasins de proximité (objectif de 3 000 ouvertures d’ici à 2022) et ouverture de 91 nouveaux magasins de proximité au 1er trimestre ouverture de 4 Atacadão au Brésil au 1er trimestre 2019 (20 conversion de 4 magasins en Maxi en Argentine au 1er trimestre Au 1er trimestre, Carrefour a lancé de nouvelles initiatives de transformation de ses organisations, afin de les rendre plus simples en France, le plan de transformation prévoit notamment la réduction des surfaces de vente et l’organisation en magasin (décloisonnement des métiers et plus grande polyvalence du personnel). Un nouvel accord GPEC a été signé en mars afin de favoriser la mobilité interne. Par ailleurs, spécifiquement affecté, le Groupe a ouvert des négociations visant à mettre en place une Rupture Conventionnelle en Italie, afin de gagner en efficacité, le plan de transformation comprend notamment la réorganisation du siège et devrait entraîner une réduction de 590 postes à temps plein au maximum, soit environ 4% des effectifs, dont la moitié en Carrefour poursuit, dans l’ensemble des pays, une dynamique de réduction des coûts et renforce la sélectivité et la productivité de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 les alliances à l’achat conclues en 2018 (Tesco, Système U, Pam & Vege, Provera) ont permis à Carrefour de sortir de l’isolement. Le Groupe confirme que les premiers bénéfices interviendront la mise en place d’une démarche industrialisée dans la refonte des process opérationnels et des Carrefour réaffirme son attachement à un bilan solide, qui constitue un atout important dans le contexte de mutations rapides de la distribution alimentaire. Au 31 mars 2019, le Groupe était noté Baa1 perspective négative par Moody’s et BBB perspective stable Ventes TTC 1er trimestre 2019, une croissance en comparable de 2,7 % Au 1er trimestre 2019, le chiffre d’affaires TTC pré-IAS 29 de Carrefour s’élève à 20 016 millions d'euros, en croissance de +0,5 % à changes constants. Compte tenu d’un effet de change défavorable de (3,4) %, principalement dû à la dépréciation du real brésilien et du peso argentin, le chiffre d’affaires recule de (3,0) % à changes courants. Après application de la norme IAS 29, le chiffre d’affaires TTC du 1er trimestre 2019 du Groupe s’élève à 19 987 millions d'euros. En comparable (LFL), la variation du chiffre d’affaires s’élève à + 2,7 % sur le trimestre. La croissance totale à taux de changes constants + 0,5 % intègre également un effet calendaire marqué par Pâques (1,0) %, la contribution des ventes d’essence (1,0) %, les ouvertures + 1,2% et les effets périmètre et En France, dans un nouveau contexte réglementaire (loi EGALIM), Carrefour réalise au 1er trimestre 2019 un chiffre d’affaires en comparable en progression à + 1,0 %, porté par une performance satisfaisante en alimentaire + 2,0 % LFL non-alimentaire reste difficile (5,4) % LFL. des investissements prix ont été engagés dans tous les formats et canaux avec les nouveaux programmes de Primes lancés en lancement en avril des « Prix Imbattables » sur 10 fruits et la dynamique de croissance du bio, du e-commerce et des formats de proximité est solide ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Carrefour a poursuivi la réduction des surfaces sous-productives Atacadão + 6,8 % LFL a poursuivi son expansion avec l’ouverture de 4 nouveaux magasins ; RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Le contexte de marché reste difficile en Europe (1,5) % LFL: fermetures le dimanche dans la région de Levante (nouvelle réglementation). A la suite de l’assainissement des stocks, les opérations de déstockage de produits non-alimentaires ont été (renforcement du digital, du frais, du bio et des produits à marque Carrefour) devraient s’accélérer en 2019 ; en Italie (3,8) % LFL, dans un marché sous pression, la tendance sur le trimestre est restée similaire à celle de 2018 (4,0) % LFL. Le plan de transformation de Carrefour Italie, présenté en février 2019, se met en œuvre ; en Belgique (0,4) % LFL, dans un marché toujours très concurrentiel, Carrefour affiche une amélioration séquentielle ; la croissance se poursuit en Roumanie \+ 3,3 % LFL, ainsi qu’en Pologne \+ 3,0 % LFL où les initiatives commerciales ont permis de limiter les effets de la loi imposant la fermeture certains La dynamique en Amérique latine + 14,5 % LFL se poursuit : au Brésil, Carrefour affiche une croissance solide de + 6,6 % en comparable, dans un marché qui continue de bénéficier de l’accélération de Carrefour Retail + 6,1 % LFL a continué, reflétant notamment la solide performance des formats de proximité, une forte croissance du e-commerce et du les services financiers sont toujours en forte croissance avec une hausse des facturations de + 23,4 % au 1 trimestre et une bonne progression du nombre de porteurs de cartes (8,2 millions à fin mars dont 1,7 millions de cartes Atacadão) ; dynamique commerciale se poursuit en Argentine (+ 49,1 % LFL), avec une accélération de la croissance des débits et des volumes, grâce à de forts investissements dans les prix ; L’Asie reste en décroissance de (3,4) % LFL : En Chine (4,4) % LFL, Carrefour enregistre une performance légèrement meilleure qu’en 2018, portée par une solide accélération du e-commerce. Le Groupe poursuit ses initiatives de transformation avec notamment l’ouverture d’un deuxième magasin Le Marché à Shenzhen en mars ; A Taïwan (1,1) % LFL, l’activité a souffert d’un marché plus difficile lors de la campagne du nouvel an chinois. Application de la norme IFRS 16 - Principes de comptabilisation des contrats de location Carrefour applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 qui les principes de comptabilisation des contrats de location et remplace la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations. Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers 2018 ne feront ainsi pas l’objet d’un retraitement. Les états financiers au 1er semestre 2019, publiés fin juillet, seront établis conformément à la norme IFRS 16. Carrefour estime la nouvelle dette de location IFRS 16 à environ 5,0 milliards d'euros au 1er janvier 2019. Cette estimation est susceptible d’évoluer d’ici la présentation des états financiers au 1er semestre, intégrant la première application (First Time Application) de la Application de la norme IAS 29 - Traitement comptable d’hyperinflation pour l’Argentine à compter du 1er juillet 2018, avec une date d’effet au 1er janvier 2018 En Argentine, le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernières années est supérieur à 100%, selon une combinaison d’indices utilisés pour mesurer l’inflation du pays (l’inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100%), et il n’est pas attendu de baisse significative de l’inflation en 2019 dans un contexte où, par ailleurs, le peso argentin s’est déprécié. En conséquence, les critères de la norme IAS 29 étant remplis et selon un consensus partagé par l’AMF et l’ESMA, l'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS, à compter du 1er juillet 2018. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29, relatives à l’information financière dans les économies hyper inflationnistes, deviennent applicables à compter du 1er janvier 2018, comme si l’Argentine avait toujours été en L’impact sur le chiffre d’affaires au 1er trimestre 2019 est présenté dans le tableau ci-dessous : hors essence et calendaire et à changes constants CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les variations hors essence hors calendaire et les variations totales avec essences sont présentées par rapport aux ventes 2018 retraitées, c'est-à-dire excluant les ventes des magasins ex-Dia sortis du périmètre. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Expansion sous enseignes - 1er trimestre 2019 Parc de magasins sous enseignes - 1er trimestre 2019 1er trimestre 2019 31 mars 2019 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 La croissance à magasins comparables est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois, fermetures temporaires exclues. Elle s’entend à changes constants, hors essence et hors effet calendaire, et hors impact IAS 29. La croissance organique est composée de la croissance à magasins comparables plus ouvertures nettes sur les douze derniers mois, fermetures temporaires incluses. Elle s’entend à changes constants. La marge commerciale correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus, diminuée du coût des programmes de fidélisation et du prix de revient des ventes. Le prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock, d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des Le résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA) exclut les amortissements logistiques comptabilisés en prix de revient des ventes, ainsi que les produits et charges non courants Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après quote part des mises en équivalence diminué des Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice. Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l'activité de la société mère Analyse de l'activité de la société mère La Société a un rôle de holding et gère à ce titre des participations Les produits d’exploitation s’élèvent à 144 millions d’euros et Le résultat financier passe de (4 264) millions d’euros en 2017 à 1 419 millions d’euros en 2018. Cette amélioration du résultat financier de 5 683 millions d’euros s’explique notamment par : la comptabilisation en 2018 d’une dépréciation nette des reprises sur les immobilisations financières d’un montant de 232 millions d’euros contre 5 292 millions d’euros en 2017 ; l’augmentation des dividendes reçus de 826 millions d’euros par En 2018, le résultat exceptionnel, qui s’élève à (87) millions d’euros, est essentiellement constitué de dotations aux provisions sur des Cette opération, qui fait l’objet de couvertures en euros, procure à la Société l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en note 14.2 de Carrefour a également réalisé auprès d’investisseurs institutionnels deux émissions d’obligations dans le cadre de son programme EMTN. La première émission a été réalisée le 5 juin 2018, règlement en date du 12 juin 2018, pour un montant de 500 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans soit une arrivée à échéance le 12 juin 2023, portant un coupon annuel de 0,875 % et la seconde émission a été réalisée le 26 novembre 2018, règlement en date du 4 décembre pour un montant de 500 millions d’euros d’une maturité de 7 ans, soit une arrivée à échéance le 4 mai 2026, portant un coupon financement à long terme, de maintenir sa maturité obligataire moyenne à 3,6 années au 31 décembre 2018 et de poursuivre la Le 22 mars 2018, Carrefour a réalisé auprès d’investisseurs remboursables en numéraire sans effet dilutif d’un montant nominal de 500 millions de dollars américain d’une maturité de 6 ans, soit une arrivée à échéance en mars 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l'activité de la société mère DÉCLARATION ANNUELLE DES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS Article D.441 I-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L 441-6 OU ARTICLE 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Les délais contractuels appliqués se situent dans la fouchette de 20j à 60j. Les délais contractuels appliqués se situent dans la fouchette de 20j à 60j. Ces factures correspondent essentiellement à des factures intra-groupe. Au cours de l’exercice, dans le cadre de la gestion de son portefeuille de participations, la Société a procédé aux opérations cession de la société CRFP20 à la société Carrefour Netherlands transmission universelle de patrimoine de la société CRFP19. souscription à l’augmentation de capital de la société Adialea CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l'activité de la société mère Report à nouveau au 31 décembre 2018 Dividendes 2018 prélevés sur le bénéfice distribuable Solde du report à nouveau après affectation Calculé sur la base des actions ouvrant droit à dividende (déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2018). Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2018 a été augmenté des dividendes 2017 non versés En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 789 252 839 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en Il est précisé que la totalité du dividende de 358 705 838 €, qui représente un dividende de 0,46 euro par action ouvrant droit à dividende (déduction faite des 9.457.539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2018), avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Il est proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2019 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options avant le 5 juillet 2019 inclus, le dividende sera payé uniquement en Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende serait payé en numéraire le 11 juillet 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du interviendrait à compter de la même date. En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement. Les perspectives de l’année 2019 en lien avec l’exécution du plan « Carrefour 2022 » pour l’ensemble de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (Entreprises associées et co-entreprises) sont évoquées dans le rapport d’activité du Groupe au 31 décembre 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Analyse de l'activité de la société mère Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices I - Capital en fin d'exercice II - Opérations et résultats de l'exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotation Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales) Pour 2018 a été fixé par le conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité de l’entreprise, et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier des axes de progrès et d’opportunités. Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification et la prise en compte des principaux facteurs de risques et incertitudes susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière et son Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de risques coordonnée et structurée autour de cartographies des risques majeurs, de règles et de diffusions des meilleures pratiques, avec la mise en place d’un dispositif de prévention et de gestion des risques (II/2). Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables, le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (II/3). Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter significativement ses activités, sa situation financière ou son image, le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de Principaux facteurs de risques et incertitudes Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sont présentés ci-après avec un regroupement en cinq thématiques : Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment porté une attention la prise en compte des évolutions réglementaires européennes notamment en matière de données personnelles avec le règlement général sur la protection des données (RGPD), la prévention des abus de marché, et la mise en œuvre par le Groupe de la loi Sapin (transparence, lutte contre la corruption et modernisation de la vie économique) et de la loi relative au devoir de vigilance ; la sécurité des systèmes d’informations eu égard à l’évolution des menaces liées à la cybercriminalité et à la stratégie de développement des ventes en ligne ; et la qualité et la sécurité des produits. le Groupe a présenté son plan de transformation « Carrefour 2022 » afin d’adapter son modèle et son organisation pour être le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. Ce plan s’articule autour de 4 axes : le déploiement d’une organisation simplifiée et ouverte, un gain en productivité et en compétitivité, la création d’un univers omnicanal de référence et la refonte de l’offre au service de la qualité alimentaire. La cartographie des risques majeurs du Groupe intègrent les plans de prévention et de gestion des risques liés aux opérations et à la stratégie en lien avec ce plan de transformation. et mise en œuvre de la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Définition, adaptation et mise en œuvre Dans un environnement politique, économique, social et incertain et complexe, une conception, une communication et une exécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou des réorganisations pourraient nuire à sa réputation, ses performances financières et opérationnelles. Le plan de transformation « Carrefour 2022 » inclut un certain nombre d’objectifs notamment financiers qui sont fondés sur économiques. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser pleinement ses objectifs de transformation et, même s’ils étaient atteints, ceux-ci pourraient ne pas produire les bénéfices escomptés ou dans les délais attendus. L’incapacité du Groupe à mettre en œuvre avec succès et atteindre ses objectifs de transformation pourrait nuire à sa réputation et à ses performances La construction et la mise en œuvre de la stratégie font l’objet d’un travail approfondi au niveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale, avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources, dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions. Les progrès du plan stratégique sont pilotés au plus haut niveau du Groupe avec des points réguliers au Comité Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus, le non-respect des réglementations ou des engagements contractuels, tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses performances financières et la réputation du Groupe. À titre d’illustration, le groupe Carrefour prend en compte les récentes évolutions réglementaires, notamment en matière de lutte contre la corruption (« loi Sapin 2 ») et de protection des données personnelles (règlement général sur la protection des données – Le Groupe a diffusé en octobre 2016 ses Principes Éthiques qui ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs du Groupe doit exercer professionnelle au quotidien. Les Principes Éthiques du Groupe sont partagés avec les fournisseurs et prestataires dans le cadre des Chartes éthiques tel que cela est précisé dans le référentiel des règles du Groupe. Des procédures d’évaluation de la situation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires au regard de la cartographie des risques sont en cours de mise en Un dispositif d’alerte professionnel global a été mis en place en 2016 afin d’alerter sur des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. La confidentialité des informations est garantie au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, notamment en ce qui concerne l’identité du lanceur d’alerte. Aucune mesure de sanction ne peut CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Principes Éthiques du Groupe. Le Groupe a assuré un suivi des mesures mises en place en 2017 pour se conformer à la loi Sapin II. De même, Carrefour réalise un suivi relatif à l’ordonnance du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, qui transpose en droit européenne du 20 mai 2015 tel que décrit en section 4.7.2 du Document de Référence de la Société relative au dispositif de prévention et de gestion des risques. la conformité réglementaire, avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable, la nature et la réalité des engagements, des politiques ou des actions menées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) peuvent avoir un impact sur la réputation du Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique RSE volontariste telle que décrite dans le Document de Référence de la Société, qui présente également dans ses chapitres 1 et 2 avec de très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensemble des pays où le Groupe est présent, la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux est un élément essentiel dans la construction et la mise à jour de la démarche RSE du Le Groupe a développé de longue date une culture de prise en compte des risques qui couvre notamment les risques de non respect des droits humains et des libertés fondamentales, les risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et les risques de dégradation de l’environnement, visés par la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Le Plan de vigilance décrit en section 2.6.2 du Document de Référence de la Société formalise les processus et les méthodes déployées par le Groupe dans sa démarche de responsabilité ainsi que additionnelles prises dans le cadre de la mise en œuvre effective de Le Groupe figure depuis 2017 parmi les 5 premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE et la seule société française parmi les 12 entreprises leaders du secteur Food & Staples Retailing de l’indice Dow Jones Sustainability Index World (DJSI). Dans le cadre de ses activités, le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses, en lien avec la conception et la vente de produits, le transport de marchandises et l’exploitation de ses magasins et entrepôts. Ces activités peuvent en effet impacter l’environnement à travers notamment les méthodes de production des matières premières, le choix des emballages, la consommation de carburants, d’énergie L’évaluation des risques et enjeux environnementaux a pour objectif d’améliorer la connaissance, la compréhension des enjeux ainsi que leur prise en compte pour protéger les activités, les La préservation et la protection de l’environnement sont prises en considération par le Groupe, de même que les risques industriels, dans une logique de prévention, à travers des analyses et études, mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement. L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale des activités commerciales ainsi que les mesures prises pour réduire les effets du changement climatique sont présentées dans la section 2 du Document de Référence de la section qui est consacrée à la « Responsabilité Sociétale ». Alors que développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu, une attention particulière est portée à la gestion des ressources naturelles (bois, ressources Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs, dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur sa situation financière ou sa réputation. L’exposition du Groupe à des litiges significatifs est décrite en note 11.2 de l’annexe aux comptes La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par les différentes Directions juridiques. Des provisions sont également constituées dans les comptes au titre de ces contentieux et litiges lorsqu’il existe une obligation envers un tiers à la date de clôture de l’exercice. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, autres que celles décrites en notes 11.2 et 11.3 de l’annexe aux comptes consolidés, à laquelle le Groupe serait partie qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Dans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables, la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes de consommation est essentielle (développement du e-commerce, comportements alimentaires). De la même manière, l’efficacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir un extra-financières et financières du Groupe, tant dans l’organisation et la conception que dans la capacité de déploiement en magasin. L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts, dans une démarche d’anticipation, de suivi et de veille permanente. La performance des processus dans le cadre de la transition alimentaire pour tous permet par exemple d’adapter le modèle économique aux nouvelles exigences de consommation (développement de standards de sécurité et qualité alimentaire, achat et production responsable). Les impacts sociétaux des activités sont également pris en compte pour adapter le modèle économique de Carrefour en limitant par exemple le gaspillage alimentaire, en valorisant les déchets ou en réduisant les émissions de gaz à effet de serre. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Dans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays, l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier, à obtenir et à développer les meilleurs sites, dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques, de même qu’une mauvaise identification, évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés peuvent avoir un impact sur ses performances financières et l’atteinte de ses objectifs. L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour préalablement validés au niveau du Comité d’investissement Alors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise, et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays, l’évaluation, la sélection, l’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact sur les performances financières et opérationnelles, et sur la réputation du Groupe au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe. Dans le cadre de la recherche d’un partenariat ou du suivi des partenariats existants, une analyse du risque partenaire est réalisée. Pour la mise en place et l’exécution des accords de franchise et de partenariat, une documentation support pour les besoins de l’exploitation de l’activité est mise à la disposition des franchisés et partenaires. Cette documentation relative au savoir-faire du Groupe comprend les méthodes commerciales et financières, les normes de qualité, d’hygiène et de sécurité, la Charte éthique et la Charte l’accompagnement dans le cadre de son déploiement est assuré par les conseillers de franchise qui effectuent des visites régulières des partenaires et franchisés. Des partenariats à l’achat des plus grandes marques nationales sont également conclus avec des acteurs du marché, comme Système U, Tesco, Fnac-Darty et Cora et font l’objet d’un suivi spécifique et de mesures de protection adaptées. Dans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des flux croissants tant physiques que digitaux, la performance des processus achats et logistiques tout comme la continuité de l’approvisionnement des magasins du Groupe, tant intégrés que franchisés, ou la livraison des commandes clients pour les activités d’e-commerce, sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et financiers, avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales vis-à-vis de leur CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 la fonction achats est un élément essentiel de l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits. Une cartographie des risques de la d’identifier les risques achats et de qualifier des risques identifiés en termes d’origine, de localisation dans le processus, de causes et de Le risque d’interruption de la logistique fait l’objet d’une attention particulière. Il s’agit d’identifier les expositions aux risques d’un entrepôt, de qualifier et de quantifier les impacts potentiels du risque d’arrêt de la logistique liés à ce site et de prioriser les investissements pour faire progresser le niveau de maîtrise. Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins, en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires, avec des plans de continuité d’activité en cas comportement consommateur et aux technologies disponibles, le Groupe a lancé en France le programme transverse « Appro 360° » dont l’objectif est d’augmenter l’agilité de l’organisation au niveau de la chaine d’approvisionnement. Le croisement des dimensions d’augmenter l’adaptabilité de la Supply à des changements rapides et structurants, en lien avec les orientations stratégiques du Groupe le plan « Carrefour 2022 ». Le programme a notamment pour objectif la maximisation du taux de service, l’optimisation des flux et la maîtrise des coûts. Cela se traduit par une réduction des distances entrepôt/magasin, une mutualisation de la flotte, une optimisation des tournées et gains de chargement, une baisse des niveaux de stocks par réduction des points de stockage et une amélioration du taux de Qualité, conformité et sécurité des produits Garantir la qualité et la sécurité des produits des marques propres du Groupe et respecter les normes d’hygiène dans les magasins septembre 2018 du programme d’actions pour mieux manger « Act for food ». Ces enjeux pourraient avoir des impacts importants sur la réputation et les performances financières, et le cas échéant L’enjeu est identique dans le cadre du suivi de la logistique et des procédures de rappel et de retrait de La Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils, dont des chartes qualité, déployés dans l’ensemble des pays du Groupe. Les Directions qualité Pays sont également mises en réseau à travers la « file » Qualité, avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches. Le Groupe déploie également un programme de formation pour les collaborateurs et des actions régulières de communication vis-à-vis des consommateurs en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La plateforme digitale Actforfood.fr présente et met en perspective les actions concrètes du Groupe en faveur de la qualité alimentaire Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks et des rayons des produits potentiellement dangereux. Cette procédure évolue afin de disposer de solutions additionnelles et automatisées pour augmenter encore le niveau de sécurité. Afin de garantir qu’un produit non conforme n’est plus accessible au consommateur final, des plateformes Internet de transmission de l’information ont par exemple été développées pour faciliter d’une part le remplissage par l’industriel concerné des données nécessaires au retrait, et d’autre part le ciblage et l’avertissement des entrepôts et magasins conformes pour un retrait diligent. Le blocage en caisse de produits rappelés est par ailleurs renforcé par l’identification au Les produits de marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés, de la conception à la commercialisation, dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans le chapitre 2 du Document de Référence de la Société consacré à la « Responsabilité Sociétale ». Parmi ces mesures, on peut citer notamment la signature d’un cahier des charges par l’ensemble des parties concernées, la vérification de la présence d’un certificat pour le fournisseur, la réalisation d’audits techniques et sociaux, la Enfin, Carrefour a développé une technologie blockchain pour une traçabilité complète des produits alimentaires. Le système de traçabilité digitale est progressivement opérationnel pour consommateurs qui peuvent accéder à la base de données par un QR Code et consulter les données tracées grâce à une interface l’immuabilité des données enregistrées et garantit l’historique de l’information du produit de la filière. Sécurité des personnes et des biens La conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences L’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains, techniques et organisationnels adaptés aux risques. Il existe une cartographie des risques en matière de sécurité et de sûreté des personnes et des biens. Une évaluation détaillée des risques sanitaires est effectuée au niveau Groupe pour les collaborateurs locaux et expatriés. Sous la coordination de la Direction Générale et des Directions sécurité Pays, chaque pays dispose d’une organisation et d’outils spécifiques permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés. Avec plus de 363 000 collaborateurs dans le monde, Carrefour est un des premiers employeurs privés dans de nombreux pays. Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe. Le développement de ses activités repose sur la compétence, la motivation et l’engagement Dans le cadre de son plan de transformation stratégique, Carrefour a engagé en 2018 une réduction significative de sa base de coût avec des mesures sociales qui peuvent avoir un impact sur le climat social ainsi que sur l’image du Groupe. Carrefour porte une attention particulière à ressources humaines. Le Groupe mise sur le développement des compétences de ses collaborateurs par une forte politique de formation, de mobilité et de promotion responsable et engagé, Carrefour met en place un fort dispositif de lutte contre la discrimination, les violences faites aux femmes, promeut l’égalité femmes-hommes, l’intégration des personnes en situation de handicap, l’équilibre vie privée/vie professionnelle et veille aux conditions de travail de l’ensemble de ses salariés. La politique appliquée est exposée et développée dans le chapitre 2 En 2018, des mesures de reclassement et d’accompagnement vers la mobilité externe ou interne ont été mises en place, dans le cadre d’accords négociés et signés par les partenaires sociaux. Par ailleurs, un ambitieux chantier de changement culturel et managérial a été lancé pour accompagner la transformation. Bien que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes, une fragilité de ces outils pourrait perturber potentiellement importants sur les performances financières et commande, d’encaissement et de reporting financier. la conduite des opérations avec des RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 publication d’informations confidentielles ; mésusage de mots de passe ; usage d’informations personnelles et identifiables. La Direction des systèmes d’information du Groupe assure le développement et la cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée. Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information par une gouvernance adaptée, des standards partagés et des contrôles réguliers. Le Comité de la sécurité de l’information Groupe, composé notamment du secrétaire général, du directeur de la transformation digitale, du directeur des systèmes d’information et du directeur de la sécurité de l’information, assure le pilotage du dispositif. Ce dernier s’appuie sur la politique de sécurité de l’information du Groupe contenant l’ensemble des règles applicables à toutes les La qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de d’anticiper et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières, tout en étant attentif à l’environnement (consommation d’énergie, impacts sur la biodiversité…), à la maintenance, la gestion et la valorisation des actifs du Groupe. La réalisation des expertises d’évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certain nombre de risques liés aux marchés immobilier et financier. Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux, l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances financières, de même qu’une gestion inefficace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites où le Groupe est propriétaire. Dans le cadre des opérations d’acquisition, le coût de certaines importantes, et en particulier des financements externes dont le satisfaisantes. Par ailleurs lors de cessions d’actifs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l’immobilier, le Groupe peut ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. Avec des systèmes d’information en mutation constante, développement du nomadisme et de la cybercriminalité, la sécurité des systèmes d’information est de ce fait un enjeu majeur, en matière de protection des données concernant nos clients et nos collaborateurs et de disponibilité de nos outils. Enfin, le Groupe exerçant également une activité de promotion immobilière pour certains sites, les risques liés à cette activité pourraient entraîner des retards, voire des annulations d’opérations d’investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et la protection des données sensibles. En particulier, la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la traçabilité des données sont garanties par un Un système de management de l’information vise à garantir la l’intégrité, la disponibilité et la traçabilité des données internes permettant de couvrir les risques suivants : déclarations racistes, à caractère sexuel ou offensant ; affirmations Sous la responsabilité et la coordination du directeur patrimoine, développement et innovation du Groupe, notamment en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property, chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée à sa stratégie. Des dispositifs (logiciels, études externes…) et analyses sont implémentés pour assurer le suivi et l’optimisation La société immobilière Cargo Property Assets (ex Cargo Property Holding), dédiée à l’immobilier logistique du Groupe en France, permet d’assurer la maîtrise d’actifs immobiliers clés que sont les CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 entrepôts logistiques. Cette société détenue à 32 % par le Groupe, au côté de partenaires co-investisseurs, regroupe environ un tiers des centres de distribution du Groupe en France. Le Groupe est le Gérant et le locataire exclusif de Cargo. Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance fragile. Carrefour est présent dans des pays qui ont récemment connu des événements pouvant entraîner des perturbations opérationnelles comme en France ou au Brésil, et reste vigilant tant quant à leur évolution qu’au risque d’intégration perfectible lié aux Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années un dispositif de veille globale ainsi qu’une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs, avec une mise à jour régulière et un suivi dans une logique prospective. Ces outils permettent d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe. À titre d’exemple, comme au Proche et Moyen-Orient ou en Tunisie, certains pays exploités avec des partenaires en franchise subissent des tensions sociales ou des instabilités politiques ce qui conduit le Groupe à une veille permanente et approfondie sur toute évolution en la matière. D’autre part afin d’éclairer la prise de décision de projets ou de processus spécifiques, des évaluations sont menées afin d’étudier tout projet d’implantation ou d’évaluer tout risque de sûreté lié à l’implantation de magasins dans une zone géographique. Par ailleurs, à l’échelle locale, des analyses sont réalisées pour évaluer l’ancrage territorial du Groupe (voir section 2.3.8). La situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande, le niveau de dépenses et les habitudes d’achat des clients du Groupe, accrus par l’instabilité et l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale, nationale ou régionale. La volatilité des prix des actifs, des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles, métaux, carburant, coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires, les coûts et les résultats. Par la nature de ses activités, le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation, notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges. Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe, l’évolution des prix de marché est également prise en compte à plusieurs niveaux, notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux. Le Groupe est notamment attentif à la conjoncture économique des pays du Groupe et plus particulièrement à celle de certains pays émergents Les principaux indicateurs économiques des pays d’implantation font l’objet d’un suivi mensuel en particulier des risques pays et d’une prise en compte aussi bien dans les plans stratégiques que dans les processus d’évaluation des projets. Des notes spécifiques CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 rédigées par des spécialistes en fonction des zones géographiques alimentent ces analyses. Dans le cadre de cette veille, le Groupe peut s’appuyer sur un panel d’experts et sur des études relatives aux enjeux liés aux matières premières. Le Groupe dispose de véritables outils pour avoir une vision prospective des cours de matières premières alimentaires et non alimentaires. Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances financières du Groupe. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à de nombreuses législations et réglementations, dont celle relative au droit de la concurrence, protection des consommateurs, la relation industrie – commerce activités spécifiques (banque, assurance, monétique, logistique, commerciales dans le secteur agricole et une alimentation saine et durable aussi appelée « EGalim », adoptée le 2 octobre 2018 et promulguée le 1er novembre 2018, aura un impact sur les politiques de prix et de promotion de Carrefour en France. Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction juridique locale sous la coordination de la Direction juridique Groupe. Dans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources, la Direction juridique Groupe assure également un suivi des risques juridiques prenant notamment en compte l’environnement et les évolutions À titre d’illustration, le Groupe a notamment pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement européen sur la Protection des Données à caractère Personnel (RGPD) dont les dispositions sont applicables depuis mai 2018 dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne. Le Groupe a mis en place un programme paneuropéen pour cadrer et coordonner les travaux de mise en conformité à l’échelle du Groupe. Ce programme s’appuie sur des plans d’actions pour chaque pays et sur des rôles clefs au sein de collaborateurs, responsable métiers clients, responsable IT). Dans le cadre de la mise en place des alliances à l’achat, qui font l’objet d’une attention particulière de l’Autorité de la Concurrence, des mesures de protection ont été mises en œuvre pour éviter une Particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques, le secteur de la grande distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés instables, saturés en Europe et des marges plutôt contraintes. Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et les performances du Groupe. De plus, le marché de la distribution est en pleine mutation en raison principalement du développement du digital et du changement des modes de consommation. Le commerce électronique subit un essor spectaculaire avec un bouleversement des équilibres sur tous les marchés et dans tous les pays où les enseignes sont présentes. Les modes de consommation, comportement des clients ainsi que le paysage de la distribution ont été modifiés. Ces éléments pourraient chacun avoir des impacts sur l’activité et les performances du Groupe. Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurés au niveau du Groupe par la Direction Générale et la Direction Dans la majorité de ses pays d’implantation, le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités, ses actifs, ses clients et ses collaborateurs, et ainsi à des conséquences sur sa situation financière. Dans un contexte de changement climatique, l’évolution des conditions météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations, notamment au niveau Le Groupe mène un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations, avec en particulier une étude approfondie réalisée en 2016 pour identifier les sites les plus exposés. Une cartographie des risques et enjeux environnementaux est actualisée régulièrement afin de développer la connaissance, améliorer l’évaluation, adapter les actions de prévention et ajuster les couvertures d’assurances. Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent, directement ou en franchise, avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique, notamment à travers un atlas des risques naturels, des diagnostics par péril et par pays permettant d’identifier les sites « sensibles », et des fiches de Par la multiplicité de ses contreparties, le très grand nombre de sites et son activité de flux considérables (humains, produits et financiers), le marché de la distribution est exposé aux risques criminels et terroristes pouvant avoir des impacts directs et indirects significatifs, notamment dans les magasins. Le risque de cybercriminalité est détaillé dans le facteur de risque « continuité, intégrité, confidentialité des systèmes d’information ». Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque, avec une revue régulière, des dispositifs par les Directions sécurité Pays, et leur adaptation en fonction de l’évolution de la menace. Une cartographie spécifique de l’exposition aux risques criminels et terroristes est en vigueur sur l’ensemble des processus du Groupe : de l’implantation dans un pays à l’exploitation d’un magasin. Les événements terroristes survenus depuis 2015 dans le monde ont conduit le Groupe à revalider et, le cas échéant, à réajuster les dispositifs de prévention et de gestion de crises dans plusieurs pays RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. L’information est décrite de manière détaillée dans la note 14.7 de l’annexe aux comptes consolidés. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des La répartition par échéance des dettes financières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en note 14.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle le Groupe pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. Le groupe a prolongé d’un an sa ligne de crédit syndiquée de 1,4 milliard CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir le maintien de son rang de crédit limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), le changement de contrôle, la limitation de cession substantielle d’actifs et le défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). De plus, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé le 25 avril 2018 une émission obligataire, en deux séries d’une maturité de 3 et 5 ans, pour un montant total de 1,5 milliard de réals (350 millions d’euros environ) (cf. note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Les titres de créances négociables (notas promissorias) émises par Atacadão SA au cours de l’exercice 2017 pour un montant total de 2 milliards de réals ont par ailleurs été remboursés cette année. Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,6 ans. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. L’information détaillée sur la gestion du risque de taux d’intérêt figure en note 14.7 de l’annexe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou une partie de la période. L’information détaillée sur la gestion du risque de change figure en note 14.7 de l’annexe aux comptes consolidés. d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’Euro, convertis en Euro dans les Comptes Consolidés établis en Euro. Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Le risque de change transactionnel : Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois. Le risque de change bilantiel : Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone Euro concerne essentiellement le real brésilien, le peso argentin et le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2018 comparés à ceux de 2017 a affecté négativement le chiffre d’affaires du Groupe de 4 960 millions (- 6,5 % du chiffre d’affaires 2018) et son opérationnel courant de - 121 millions d’euros (- 6,4 % du résultat Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés (au titre des livraisons de marchandises et des redevances) ainsi que celles dues au titre des loyers des galeries marchandes et des opérations réalisées dans le cadre de l’activité de promotion immobilière. Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti (cf. note 14 de l'annexe aux comptes consolidés). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l’objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 - Instruments financiers (cf. note 14.7.4 de l'annexe des comptes consolidés). Au 31 décembre 2018, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 424 millions d’euros (cf. note 7.4.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Le montant net des créances échues s’élève à 188 millions d’euros, dont 51 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 3,6 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet de dépréciation. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le risque de crédit lié à un placement est le risque de défaillance ou de défaut de la contrepartie. Les placements de Carrefour sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant les politiques de placements directs chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds, et l’actif net total du fonds doit être Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Les actions sont principalement utilisées pour les besoins de la couverture des programmes d’attribution d’options sur actions et d’attribution gratuites d’actions. Au 31 décembre 2018, les actions détenues en propre couvrent l’intégralité de ces programmes, Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversions incorporées dans les dettes obligataires convertibles émises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l’actif et au passif pour un montant total de 31,4 millions d’euros. Qualité de la gestion financière, des budgets et des La qualité de la gestion financière, des budgets et des reportings est primordiale en ce qu’elle permet de délivrer une information fiable de la situation financière actuelle et future du Groupe à ses parties prenantes. Les données de reporting soutiennent les décisions du management et un suivi précis permet de prendre les L’organisation et les procédures en matière comptable et financière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 lesquels le Groupe est présent, à vérifier que les budgets et constituent une estimation réaliste des performances futures, et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats. Les services financiers distribuent des crédits à la consommation, des produits d’épargne, des produits d’assurance et de compte de paiement ce qui les expose aux risques financiers classiques (risques de provisionnement finance et assurance, risques liés aux établissements financiers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du La répartition par échéance des dettes financières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en note 14.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de liquidité dû à l’impossibilité d’honorer les échéances des passifs financiers, est suivi par Carrefour Banque dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrit dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque et sa capacité à disposer de liquidités suffisantes, sont appréciées à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans glissants en comparant la projection des engagements reçus en version dite statique à la projection des encours clients en situation dynamique ; renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality) investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant ainsi un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires de crédit confirmé, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2018, Carrefour Banque a ainsi émis un emprunt obligataire de 400 millions d’euros à 4 ans en complément des émissions de TCN au fil de l’eau. Les structures Master Trust au titre de l’obligataire et la titrisation de crédit renouvelable permettent une gestion dynamique et agile des séries de titres émis, dans le cadre de la titrisation Master Credit Card Pass une série de 300 millions d’euros est en cours. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. La seconde option d’extension d’un an a été exercée en 2016, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021, le back up de liquidité y compris les lignes de crédit confirmé est de 2,1 milliards d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le dispositif de prévention et de gestion des risques RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties de Carrefour Banque ne puissent pas faire face à leurs engagements Carrefour Banque dispose d’une procédure de gestion des risques et d’une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque Carrefour Banque a défini des seuils de significativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la Le dispositif de prévention et de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification, l’analyse et le personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le dispositif de gestion des risques est un dispositif dynamique composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales. Il permet à la Direction Générale du Groupe de maintenir les risques à un niveau acceptable pour le Groupe et créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Le dispositif de gestion des risques poursuit plusieurs objectifs dans une approche transversale avec les femmes et les hommes au la gestion des risques vise à anticiper les risques au lieu de les la gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles de la Société, de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’accompagner la prise de décision ; le développement d’une culture positive de gestion des risques permet la prise de conscience et la prise en compte de l’ensemble des facteurs, et créé un cadre favorable à la Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace. L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et la synthèse des Comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 14.7 de l’annexe aux comptes consolidés ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. À titre d’illustration, le Groupe a lancé trois chantiers l’année dernière toujours en cours lors de l’exercice : la prise en compte du Règlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée. Le Groupe a adapté sa procédure interne en application de ce Règlement européen. Une Charte de déontologie boursière a été diffusée aux personnes concernées et fixe les règles à suivre en matière de : gestion des listes d’initiés (permanents et occasionnels) et des personnes soumises à confidentialité ayant accès à des information et communication auprès des initiés et des procédure de gestion du différé de publication d’une information qualifiée de « privilégiée », et déclaration des transactions réalisées par les dirigeants de la la formalisation en juin 2017 d’une politique de lutte contre la le trafic d’influence et sa présentation aux Instances Représentatives du Personnel (IRP). La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée dans le cadre de la réalisation d’une cartographie des Elle repose sur une revue de l’ensemble des tiers avec lesquels le Groupe est en relation, combinant plusieurs approches en prenant différents angles de vue au niveau des activités du Groupe et au niveau des zones géographiques. Une approche structurée et une vision hiérarchisée des risques ont été partagées avec les pays et les fonctions internes concernées. Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, les pays s’appuient sur des outils illustrés avec des exemples ciblés pour les populations concernées, par exemple au niveau des achats ou des magasins. Un dispositif de formation a été mis en place et destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. Les règles en matière de collaborateurs du Groupe ont été intégrées dans cette politique. Tous les collaborateurs impliqués dans un processus d’achat, de décideur) signent une attestation annuelle d’indépendance. la formalisation du Plan de vigilance. Fondée sur un document clé qui encadre les activités des collaborateurs au quotidien - les Principes Éthiques du Groupe - cette démarche entend appliquer ces principes dans la chaîne de valeur du Groupe à travers la Charte fournisseurs, intégrée dans les contrats d’achats et de prestations dans tous les pays, et la Charte éthique fournisseurs signée de manière séparée par les fournisseurs et prestataires. Cette démarche se décline dans les différentes activités du Groupe au travers de nombreux autres outils – partenariats, échanges avec les parties prenantes, stratégie RSE, dialogue social, etc. – et prend vie dans l’engagement des femmes et des hommes du Groupe. L’évaluation de la pertinence et de l’exhaustivité du Plan de organisées avec les parties prenantes, notamment les parties prenantes expertes des thématiques couvertes par le plan : WWF France, FIDH, UNI Global Union. Conformément à réglementation, le Groupe rendra compte annuellement de la mise en œuvre de ce Plan de vigilance. Le premier bilan réalisé au titre de l’exercice 2018 sera rendu public en 2019. Au sein du Groupe, le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont délégués au niveau des Directions fonctionnelles du Groupe et des Directions exécutives Pays qui ont pour mission d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux Les Directions fonctionnelles du Groupe sont responsables de applicables à leur fonction en matière de gestion des risques. Elles accompagnent les pays dans leurs mises en œuvre à travers l’animation des files (liste d’informations spécialisées directes) Les Directions exécutives Pays procèdent à : la veille réglementaire et la prise en compte des impacts ; la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d’éviter la survenance et limiter l’information de la Direction Générale du Groupe en cas d’événement susceptible d’avoir un impact sur l’image et les La Direction risks & compliance du Groupe anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux déploiement d’un outil de pilotage, d’évaluation et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des L’outil d’évaluation des risques est complété chaque année par les Directions exécutives Pays sur la base des facteurs de risques identifiés. Une revue des évaluations est faite dans le cadre d’entretiens avec la Direction risks & compliance du Groupe. La Direction risks & compliance du Groupe a également développé d’autres outils tels que notamment la cartographie des risques par pays, des risques sanitaires, naturels, criminels et terroristes et juridiques, tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions opérationnelles. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Elle intervient aussi en accompagnement des Directions achats dans la connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs. D’un point de vue opérationnel, la Direction risks & compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Sécurité/Prévention des Risques dans l’ensemble des pays du Groupe. Depuis 2011, Carrefour a diffusé une Charte prévention responsabilités de la fonction Sécurité/Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction sécurité/prévention des risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour : collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe ; garantir la conformité réglementaire des sites dans l’ensemble protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe. La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études La Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Sécurité/Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. Le Groupe est sélectionné depuis 2017 pour intégrer l’indice Dow Jones Sustainability Index World (DJSI), une reconnaissance du leadership dans son secteur en matière de RSE. Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les actifs. La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, différentes Directions du Groupe concernées et des Le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrés l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs internationaux de renoms. Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses programmes transversaux ou, le cas échéant, bénéficient de leur protection en DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits), dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par compliance du Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers. Les limites de cette garantie Responsabilité civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les Les exclusions en vigueur dans cette police sont conformes aux Le Groupe est aussi couvert pour le cadre de ce programme mondial Le Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect des législations locales, notamment : Politique de transfert des risques assurables Le Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance, dans le respect de la politique assurance du Groupe et en accord avec la politique assurance construction, (dommage ouvrage, responsabilité civile assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses Afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure le Groupe mène une politique de conservation de certains de ses risques de Dommages aux biens et pertes d’exploitation, en Responsabilité civile ainsi qu’en Transport de marchandises, au travers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dans les comptes du Groupe). Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d’illustrer les champs d’actions de l’année 2018. Elles ne sauraient être considérées comme immuables, dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant. En effet, la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de Dommage aux biens et pertes d’exploitation d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs, le Groupe a mis en place une organisation globale de Au niveau du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée en lien direct avec la Direction Générale, par la Direction risks & compliance du Groupe en étroite collaboration avec la Direction communication du Groupe. En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement, la crise peut être gérée localement, au sein d’une Direction exécutive Pays ou au niveau du pays selon les principes qui régissent la gestion de crise, définis dans le référentiel des règles Groupe. Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux concernées et en s’appuyant sur un réseau d’experts externes en Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » sur la base des garanties disponibles sur le marché de l’assurance. Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événement naturel et les pertes d’exploitation Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement, un dispositif adapté en matière de recommandations et standards de la Direction qualité Groupe, ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des Les limites de cette garantie Dommage aux biens et pertes d’exploitation sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les franchises sont adaptées aux Les exclusions en vigueur dans cette police sont conformes aux CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise. L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité De nombreux outils ont également été développés au niveau du RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 La Direction Générale du Groupe qui est responsable au niveau du Groupe de la mise en place, du maintien et du pilotage des procédures de contrôle interne ainsi que des moyens mis en œuvre, a soumis la présente section aux Commissaires aux comptes et au Conseil d’administration qui l’a approuvée en date du 27 février 2019, sur recommandations du Comité d’audit. Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF, mis à jour le 22 juillet 2010. La présente section est établie en application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce. Le dispositif de contrôle interne présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui : contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; doivent lui permettre de prendre en compte de manière les risques majeurs, qu’ils soient opérationnels, Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne ; le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine ou d’une simple erreur. Organisation et acteurs du contrôle interne Les activités de contrôle interne visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’exposition aux risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités locales et une meilleure réactivité opérationnelle, le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des pays qui constitue le principe de base de son organisation. Le dispositif de contrôle interne comprend des procédures et des modes opératoires formalisés par les pays qui précisent la manière dont devrait s’accomplir une action ou un processus dans le respect du la Direction Générale du Groupe fixe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe. Elle assure un rôle de conception, coordination, d’animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne ; elle a défini un référentiel des règles Groupe qui regroupe tous les principes et La mise en œuvre de ce référentiel des règles Groupe est obligatoire dans l’ensemble des pays. Il a pour objectif de couvrir les risques patrimoniaux qui regroupent à travers plus de 100 règles : les risques de sûreté et de sécurité des biens et des les risques de continuité, d’intégrité, de confidentialité et de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 les principes généraux de contrôle interne tels que la matrice de séparation des tâches ou la réalisation d’une cartographie au niveau des pays, chaque Direction exécutive Pays est responsable du traitement et de la mise en œuvre des principes de contrôle interne ; les Directions exécutives Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux liés à leurs leur organisation. Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe. La Direction Générale du Groupe est responsable des systèmes de Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre et surveiller les systèmes de contrôle interne adaptés à la taille du Groupe, à son Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour périmètre de risques acceptables. Elle veille à ce que ces actions La responsabilité de la Direction Générale du Groupe à l’égard des systèmes de contrôle interne comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe. La Direction Générale du Groupe a mis en place l’organisation la Direction financière du Groupe est responsable de : la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes, la mesure de la performance du Groupe et du contrôle le respect des procédures d’investissements Groupe ; la politique de gouvernance des services juridiques, la politique de gouvernance des filiales du Groupe, la politique de gestion des risques juridiques du Groupe, la politique de prévention des abus de marché du Groupe ; la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de : l’identification, l’analyse, l’évaluation et le traitement des risques au sein du Groupe, en accompagnement des Directions fonctionnelles et Directions exécutives Pays, la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes avec la mise en place d’une Charte de prévention des risques et d’une politique de sécurité des déplacements à le cadre global de compliance avec le développement et la diffusion des programmes de compliance dans l’ensemble du la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; la Direction immobilière du Groupe est responsable de : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 la gestion des risques liés à la sécurité et à l’exploitation la Direction qualité du Groupe est responsable de : la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du la gestion des risques de sécurité, de qualité, de conformité et la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ; la Direction RSE du Groupe est responsable de : le respect des droits de l’Homme par les fournisseurs de la définition et la mise en place de processus de contrôle de la conformité par les fournisseurs à la Charte sociale et éthique le processus de contrôle comprenant une revue préalable avec les équipes de sourcing, un audit initial avec un cabinet indépendants avec des contre-audits réalisés par le Groupe et enfin des audits spécifiques sur des sujets ponctuels ou précis, conformité en partenariat avec la fédération internationale des ligues des droits de l’homme, la sensibilisation et la formation des fournisseurs ainsi que des la mise en place d’un Plan de vigilance de prévention en matière environnementale, sociale, de droits de l’Homme et de lutte contre la corruption en responsabilité conjointe de la Direction risks & compliance du Groupe ; la politique de gestion des ressources humaines au sein du créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et veiller au développement professionnel des salariés et à leur d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés, contribuer à la création d’une culture de développement et la gestion des risques sociaux ; la Direction des systèmes d’information du Groupe est la politique de sécurité des systèmes d’information au sein du Groupe ; les systèmes d’information ayant pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information : au niveau du Groupe, le système d’information comptable et financier s’articule autour d’un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du les Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et l’intégrité des données informatiques ; la Direction juridique du Groupe est responsable de : assurer la qualité du dialogue social, RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 la gestion des risques liés à la continuité, l’intégrité, la confidentialité et la sécurité des systèmes d’information ; la Direction des assurances du Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Elle collabore avec la Direction risks & compliance du Groupe dans le cadre du transfert d’une partie des risques au marché de l’assurance ; la Direction de l’audit interne du Groupe a pour missions : d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des réalisant les missions inscrites dans le Plan d’audit annuel, d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute Le Conseil d’administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Il prend connaissance du processus d’élaboration de l’information financière ainsi que des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiqués en temps voulu par le Comité d’audit et la Direction Générale du Groupe. Il prend également connaissance du plan de prévention des risques RSE communiqué par le Comité RSE. ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Le Comité d’audit est également en charge d’examiner et analyser les éléments relatifs aux contrôle interne et la gestion des risques inclus dans le rapport de examiner périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale du Groupe et pouvant avoir une incidence caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et des Commissaires aux comptes. Le Comité RSE mis en place par le Conseil d’administration a pour l’examen de la stratégie RSE du Groupe et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ; l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. Le Comité d’audit mis en place par le Conseil d’administration a procéder à l’examen des comptes et s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et annuels de la Société avant saisine du Conseil d’administration ; il s’assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives. À Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques. Il entend les responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; examiner les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d’administration, le accompagné d’une présentation par la Direction Générale du Groupe décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place, du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne au niveau du pays. Il s’appuie sur des contrôleurs internes pays qui ont pour mission de : contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne du pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe ; s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe Procédures et mesures de contrôle interne Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’un référentiel des règles Groupe, des Principes Éthiques et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches : le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises ; il est l’outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités les Principes Éthiques sont remis à chaque collaborateur du Groupe depuis octobre 2016. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs doit exercer son activité professionnelle au quotidien ; un dispositif d’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes d’actions professionnelles qui garantissent l’excellence et la pérennité des performances du Groupe ; chaque collaborateur participe à leur mise en œuvre ; la Direction Générale du Groupe a gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; l’approbation préalable du Conseil requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organisation est conforme au principe de séparation des tâches ; enfin, cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifs à moyen terme déclinés par pays, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du l’Intranet GroupOnline met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes et le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer ; des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’informations sont également diffusées aux pays par les principales Directions du Groupe ; les principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs financiers à chaque clôture trimestrielle ; les règles de gouvernance du Comité d’investissements Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs financiers. De la même façon, les pays s’assurent de relayer les informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et Le pilotage et la surveillance du dispositif La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le Management joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant, à la Direction Générale du Groupe La surveillance périodique est assurée à la fois par le Management et les opérationnels, les contrôleurs internes pays et l’audit interne fonctionnement du dispositif de contrôle interne, identifient les principaux incidents constatés, mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle interne par rapport aux objectifs du Groupe ; les contrôleurs internes pays vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 par rapport aux risques ; les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus, coordonnées par les contrôleurs internes, sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays ; la coordination méthodologique des activités de contrôle et de garantir couverture exhaustive des risques sur l’ensemble des processus ; l’audit interne Groupe fournit aux Directions exécutives Pays, au Comité d’audit et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes doivent faire état des faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus ce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points de contrôle clé ; les résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’audit interne Groupe ; lors de ses interventions, l’audit interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par le pays. Le pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent un suivi, assuré par les contrôleurs internes pays, des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’audit Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l’audit interne Le dispositif de surveillance et de pilotage est complété de la lettre d’affirmation sur le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays confirmant son appropriation et sa responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne notamment en s’appuyant sur les comptes rendus de réunions des organes et des Directions Comité de sécurité de l’information ; Direction des systèmes d’information du Groupe ; Direction de l’audit interne du Groupe ; Direction risks & compliance du Groupe ; et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale du Groupe. Enfin, le Comité d’audit mis en place par le Conseil d’administration suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ses missions sont détaillées plus avant. contrôle interne relatif à l’élaboration et Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international IFRS) ; l’application des instructions et des orientations fixées par le la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories : ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ; Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques. l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. La Direction reporting et consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait explications nécessaires, et peut être amenée à réaliser des contrôles par elle-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président-Directeur Général l’intervention de l’audit interne Groupe. La Direction reporting et consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation des pays à chaque clôture mensuelle. Le cas échéant, des corrections sont apportées par les pays sur leurs La fonction financière s’appuie principalement sur une organisation la Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion. Cette Direction RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 comprend entre autres une Direction reporting et consolidation et une Direction analyse de la performance : la Direction reporting et consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire et analyser financière consolidée. Elle est le lien direct avec les Directions la Direction analyse de la performance analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs. Elle demande les explications aux Directions financières Pays et alerte Direction Générale du Groupe sur les points d’attention et les Directions financières Pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques, et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe. Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du La fonction comptable des pays/Business Units/Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur financier Pays. Ces équipes font partie de la « file » Finances et Gestion animée par la Direction Le Directeur Exécutif finances gestion Groupe nomme Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant les arrêtés semestriel et annuel. Ils sont définis par la Direction normes, rattachée à la Direction reporting et consolidation, et présentés aux Commissaires aux comptes. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont matériels, ceux-ci font l’objet d’une présentation au Comité d’audit. Une version à jour est accessible à tous les membres de la « file » Finances et Gestion sur une plateforme collaborative. Directions financières Pays. Si nécessaire, les Directions financières Pays doivent solliciter la Direction reporting et consolidation, seule habilitée à interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient Une réunion des Directeurs financiers des Pays est organisée sur base régulière, au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à consolidation, a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS, d’organiser et de piloter processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays, d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe, et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 Le Groupe continue de procéder à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés nationaux (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour Le Groupe dispose d’un outil de reporting et consolidation permettant de détailler, fiabiliser et faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations de consolidation. Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de Processus de reporting – consolidation et principaux Pour les besoins de la consolidation du Groupe, chaque pays a en le reporting de ses données financières par entités juridiques et la réalisation de la consolidation des comptes à son L’équipe reporting et consolidation groupe, anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Des responsabilités par pays ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de consolidation a lieu tous les mois. Les comptes consolidés annuels font l'objet d'un audit et les comptes consolidés semestriels d'une revue limitée. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l’objet d’une revue limitée et d’une publication. Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes outils, données et périmètres. Les filiales préparent leurs comptes statutaires, ainsi que les comptes consolidés convertis en Euro de leur périmètre. Les équipes financières des pays s’appuient notamment sur contrôles mis en place dans l’outil de consolidation. Les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel production de l’information comptable et financière et sur le processus de consolidation. La Direction reporting et consolidation effectue des contrôles de cohérence et des réconciliation et d’analyse à chaque clôture mensuelle. Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par la Direction reporting et consolidation et les Directeurs financiers pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les auditeurs externes. la Direction reporting et consolidation sont Entre les arrêtés, les visites dans les pays réalisées par les équipes d’améliorer les processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe, traitement des questions spécifiques des pays). Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays. Un processus de hard close a été mis en place par la Direction reporting et consolidation à fin mai destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour la clôture semestrielle qui fait l’objet d’une intervention des Commissaires CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 D’autre part, à fin septembre, une revue du contrôle interne est effectuée par les Commissaires aux comptes afin d’évaluer sa qualité et celle des processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui, par leur nature et leur montant, sont significatifs dans le résultat du Groupe, afin d’être en mesure, si nécessaire, d’y remédier avant la clôture annuelle. Des travaux spécifiques sont demandés aux pays, et revus par les Commissaires aux comptes : fournisseurs, la revue des principaux litiges et risques et les tests de dépréciation des magasins ainsi que des goodwill. Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité d’audit procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux Dans cette perspective, des réunions du Comité d’audit sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que celui-ci puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière et s’assurer de la pertinence des principales options Supervision du dispositif de contrôle interne La supervision du dispositif de contrôle supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d’action sont définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et des interventions de la Direction audit interne Groupe en pays. Le Plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue du communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays. La Direction reporting et consolidation recommandations émanant des Commissaires aux comptes. Elle s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations. régulières au Comité d’audit. Lorsque des lacunes significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays, le Comité d’audit se fait présenter trimestriellement l’évolution du d’affirmation signées du Directeur exécutif pays et du Directeur financier pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables Rôle et mission de la communication financière La communication financière a pour objectif de donner à l’ensemble de la communauté financière une meilleure lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, précise et sincère, en respectant le principe d’égalité des Procédures de contrôle de la communication financière La communication financière s’adresse à un public diversifié, individuels et de salariés. Elle est notamment diffusée par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) ou communiqués). De plus, la communication financière du Groupe a téléphoniques, réunions de présentation des résultats ou à caractère événementiel (journée investisseurs), rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs (entretiens, conférences, roadshows), Document de Référence et rapport d’activité, site le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) ; le service des relations investisseurs, le Directeur Exécutif finance et gestion Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des la Direction des ressources humaines Groupe gère, avec l’appui de la Direction de la communication Groupe, l’information la Direction de la communication Groupe gère les relations avec RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 La Direction du contrôle financier Groupe est la source unique des Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la Direction financière Groupe, et la Direction de la communication Groupe. La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication financière. La Direction financière Groupe définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-vis des marchés. Le Groupe communique son chiffre d’affaires sur une base trimestrielle et ses résultats sur une base semestrielle. Qu’il s’agisse des publications périodiques ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et La Direction de la communication financière du Groupe est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et Atacadão, filiale brésilienne cotée et contrôlée par le Groupe, et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 État de la situation financière consolidée Tableau de flux de trésorerie consolidé Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de l’activité Magasins de proximité intégrés France conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 5. Chiffre d’affaires hors taxes, net de la fidélisation Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés dont Résultat net - part du Groupe dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe dont résultat net - part attribuable aux participations ne Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net part du Groupe par action Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 13.6. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation des actifs disponibles à la vente (1) Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (2) Variation des écarts de conversion (3) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (4) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en Autres éléments du résultat global, après impôt dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les rubriques présentées sont nettes d’impôt (détail présenté en note 13.4). Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La catégorie des actifs financiers disponibles à la vente a été supprimée par la norme IFRS 9 – Instruments financiers, appliquée à compter du 1er janvier 2018 (cf. note 4). Variation de juste valeur des instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à compter du 1er janvier 2018 en application d’IFRS 9, recyclable ultérieurement en résultat (cf. note 4). La variation des écarts de conversion au cours de l’exercice 2018, de même qu’en 2017, s’explique essentiellement par la dépréciation du réal brésilien ainsi que dans une moindre mesure par celle du peso argentin. Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) classés, sur option irrévocable, dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à compter du 1er janvier 2018 en application d’IFRS 9, sans reclassement ultérieur en résultat (cf. note 4). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée Actifs détenus en vue de leur vente Encours clients des sociétés financières - Part à plus d’un an Encours clients des sociétés financières - Part à moins d’un an CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Dettes financières - Part à plus d’un an Dettes financières - Part à moins d’un an Refinancement des encours clients - Part à plus d’un an Refinancement des encours clients - Part à moins d’un an Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 État de la situation financière consolidée CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Plus et moins-values sur cessions d’actifs Variation du besoin en fonds de roulement (2) Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés Variation des encours sur crédit à la consommation Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation - total Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (3) Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (4) Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d’immobilisations (3) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Tableau de flux de trésorerie consolidé Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (6) Dividendes versés par Carrefour (société mère) (7) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe Variation des actions propres et autres instruments Variation des actifs financiers courants (8) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Variation nette de la trésorerie avant effet de change Trésorerie à la clôture de l’exercice Les retraitements opérés pour refléter le classement des flux relatifs aux activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 sont détaillés en La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 7.4.1. Le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance, la digitalisation du Groupe et le déploiement d’une offre omnicanale de référence ; la baisse observée reflète l’évolution de la stratégie d’investissement du Groupe et les mesures de contrôle mises en œuvre au cours du second semestre 2017 et pleinement effectives en 2018 (efforts de productivité et plus grande sélectivité dans les investissements de maintenance et remodeling). Cette ligne correspond principalement à l’acquisition d’une participation minoritaire au capital de Showroomprivé et d’une participation majoritaire au capital de Quitoque (opérations décrites en note 3.2.1). En 2017, ce poste s’expliquait essentiellement par l’acquisition de magasins en Espagne. En 2018, ce poste correspond principalement au montant du capital de la filiale Cargo Property Assets (ex-Cargo Property Holding) souscrit et versé au cours de la période par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle). En 2017, outre la filiale Cargo Property Assets, ce poste correspond principalement à l’augmentation de capital en numéraire réalisée par Grupo Carrefour Brasil dans le cadre de l’introduction en Bourse intervenue en juillet 2017, opération décrite en note 3.2.2 (offre primaire d’un montant de 840 millions d’euros, net des coûts directs liés). En 2017, ce poste s’explique par la cession de 139 834 428 actions de Grupo Carrefour Brasil par le Groupe au titre du placement secondaire dans le cadre de l’introduction en Bourse des activités du Groupe au Brésil et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península (cf. Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (cf. Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 14.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Capitaux propres au 31 décembre 2016 Autres éléments du résultat global, après impôt Dividendes au titre de l’exercice 2016 (3) Variation de capital et primes (4) Effet des variations de périmètre et autres Capitaux propres au 31 décembre 2017 Ajustements liés à la première application d’IFRS 9 (5) Ajustements liés à la première application Autres éléments du résultat global, après impôt Dividendes au titre de l’exercice 2017 (3) Variation de capital et primes (4) Effet des variations de périmètre et autres Capitaux propres au 1er janvier 2018 Capitaux propres au 31 décembre 2018 Ce poste est constitué de : – la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; – la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2016, d’un montant total de 523 millions d’euros, a été versé : – en numéraire pour 151 millions d’euros ; et – en actions nouvelles pour 372 millions d’euros (46 millions d’euros de hausse du capital social et 326 millions d’euros de primes d’émission). Les dividendes versés en 2017 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 103 millions d’euros concernent principalement les Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2017, d’un montant total de 352 millions d’euros, a été versé : – en numéraire pour 152 millions d’euros ; et – en actions nouvelles pour 200 millions d’euros (36 millions d’euros de hausse du capital social et 164 millions d’euros de primes d’émission). Les dividendes versés en 2018 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 90 millions d’euros concernent principalement les La variation de capital et primes et les autres mouvements observés en 2017 résultent principalement de l’opération d’introduction en Bourse de Grupo Carrefour Brasil réalisée en juillet 2017 : l’offre primaire de 840 millions d’euros a généré une augmentation des participations ne donnant pas le contrôle de 370 millions d’euros et une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de 470 millions d’euros au titre de la plus-value de dilution ; la cession par Carrefour de 139 834 428 actions de Grupo Carrefour Brasil dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península s’est traduite par la constatation d’une plus-value nette d’impôt et des coûts directs liés à la cession de 274 millions d’euros, comptabilisée dans les capitaux propres, part du Groupe, et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros. En 2018, la variation de capital et primes correspond principalement à l’augmentation de capital souscrite par les tiers investisseurs ne détenant pas le contrôle dans Cargo Property Assets au cours du second semestre. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour la première fois au 1er janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives ne sont pas retraitées et l’impact (net d’impôt) résultant de la première application de la norme, détaillé en note 4, a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes pour la première fois au 1er janvier 2018. Compte tenu de la norme IAS 21, les données comparatives ne sont pas retraitées et l’impact (net d’impôt) résultant de la première application de la norme, détaillé en note 4, a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Bases de préparation des comptes consolidés Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Capitaux propres et résultat par action Liste des sociétés comprises dans le périmètre de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Bases de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 février 2019. Les Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. 31 décembre 2018 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2018 ont été établis en conformité avec les normes européenne au 31 décembre 2018 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2017 établi Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Les textes adoptés par l’Union européenne sont publiés au Journal officiel de l’Union européenne et peuvent être consultés sur Au 31 décembre 2018, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations Par ailleurs, les états financiers consolidés sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC Évolution du référentiel comptable et application de la norme IAS 29 Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2017 à l’exception de la norme IAS 29 en Argentine (cf. note 4.3) ainsi que des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Ces amendements à IFRS 4 – Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance : les impacts de ces textes sur les états financiers du Groupe sont décrits dans la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (y compris les Clarifications apportées à IFRS 15 publiées en avril 2016) : ce texte n’a pas eu les états financiers du Groupe (cf. IFRS 2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016 : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. remboursement anticipé prévoyant une compensation négative et à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises (d’application obligatoire au 1er janvier 2019), ont été appliqués par anticipation, concomitamment à l’application d’IFRS 9. Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 À l’exception de ces deux textes, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018. Ces textes sont les suivants : Norme IFRS 16 – Contrats de location Principales dispositions et conséquences pour le Groupe : La norme IFRS 16, qui remplacera à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location devront être comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affectera également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêts, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecteront les flux de financement). Le Groupe a lancé à compter de 2016 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme, qui est en cours de finalisation. Le Groupe optera pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 ne feront ainsi pas Par ailleurs, le Groupe appliquera les deux exemptions proposées par la norme concernant les biens de faible valeur ainsi que les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois). Les actifs en location correspondent : majoritairement aux actifs immobiliers (représentant plusieurs milliers de contrats) aussi bien exploités par Carrefour que mis en sous-location. Ces derniers comprennent aussi bien les contrats de sous- location de magasins aux franchisés que les contrats de sous-location d’emplacements dans les galeries marchandes et les centres commerciaux ; et plus accessoirement des contrats de location de véhicules ; ainsi que quelques contrats d’entreposage et de stockage présentant une composante locative. Le Groupe prendra en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués : les caractéristiques liées aux différents types de magasins (magasins de proximité, supermarchés, hypermarchés, cash & carry, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes seront prises en considération : la rentabilité des magasins, l’existence d’investissements récents réalisés dans les magasins ainsi que l’existence de localisations alternatives pour les magasins. une approche par portefeuille de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d’utilisation similaires. Quatre portefeuilles ont été identifiés afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires. À la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe appliquera le taux marginal d’emprunt du preneur aux différents contrats. Après la date de transition, le taux implicite du contrat sera retenu si celui-ci est facilement déterminable et dans le cas contraire, le taux marginal d’emprunt du preneur sera appliqué. Parallèlement, le Groupe finalise la mise en place d’un système d’information qui permettra d’une part, de recenser les contrats de location, et d’autre part de calculer et générer les données nécessaires à la comptabilisation conformément aux principes énoncés par IFRS 16. Ce logiciel sera intégré à l’ensemble des outils de gestion du Groupe. La collecte des données des contrats de location immobilière est en voie de finalisation. Par ailleurs, le cadre à retenir pour apprécier les durées de location raisonnablement certaines (qui dépendent notamment des réglementations et pratiques de location propres à chaque pays ainsi qu’à chaque type d’actif sous-jacent) et la méthodologie de calcul des taux d’actualisation, nécessaires à l’estimation précise des impacts IFRS 16 en date de première application (1er janvier 2019), sont en cours de Les engagements de location mentionnés dans la note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018, déterminés sur la durée non résiliable des contrats de location des actifs immobiliers tenant compte de l’existence de dispositions contractuelles ou légales permettant de sortir avant l’échéance des contrats, ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être comptabilisée en application d’IFRS 16. Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux Principales dispositions et conséquences pour le Groupe : L’interprétation IFRIC 23 clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 - Impôts sur le résultat, concernant la détermination des éléments liés à l’impôt sur le résultat, lorsqu’il y a une incertitude sur les traitements retenus par le Groupe en la matière, au regard L’interprétation, applicable à compter du 1er janvier 2019, peut s’appliquer de manière : partiellement rétrospective, en comptabilisant l’impact cumulé dans les capitaux propres d’ouverture de l’exercice au cours duquel l’interprétation est appliquée pour la première fois. Les impacts éventuels de cette interprétation ainsi que les modalités de transition sont en cours d’analyse. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Textes non encore adoptés par l’Union européenne Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017 Amendements à IAS 19 – Modification de régime, réduction de régime ou liquidation Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. Les impacts éventuels de la norme IFRS 17 sont en cours d’analyse. Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités. Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 8) ; la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie, dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations autres que les goodwill (cf. note 8.3) ; Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur regroupements d’entreprises, évalués à la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente. La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles, ainsi que des immobilisations l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises l’évaluation des ristournes et coopérations commerciales le classement des contrats de location (cf. notes 8.2 et 8.5) ; l’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (cf. note 11) ; la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 9) ; les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de la reconnaissance des actifs d’impôts différés et de certains crédits d’impôt (cf. note 10) ; la détermination des dépréciations des prêts octroyés par les sociétés financières (cf. note 7.5.1) ainsi que des provisions pour risque de crédit sur les engagements de prêts (cf. note 11.1). niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des L’Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS, à compter du 1er juillet 2018. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 deviennent applicables à compter du 1er janvier 2018. Les impacts de l’application de la norme IAS 29 sur les capitaux propres d’ouverture sont présentés en note 4. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Plan de transformation « Carrefour 2022 » Le 23 janvier 2018, le groupe Carrefour a présenté son plan de déployer une organisation simplifiée et ouverte ; gagner en productivité et en compétitivité ; créer un univers omnicanal de référence ; refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Les implantations des sièges du Groupe ont été rationnalisées dans l’ensemble des pays afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en réactivité. Ainsi : en Île-de-France, le siège corporate de Boulogne a été fermé fin 2018 et le projet de construction d’un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne a été abandonné ; le projet de plan de départs volontaires, visant à permettre une diminution des effectifs des sièges en France à hauteur de 2 400 postes sur un effectif total de 10 500 salariés, a fait l’objet d’un accord collectif majoritaire signé avec les organisations syndicales de Carrefour le 24 mai 2018 ; la mise en œuvre du initiée fin juin 2018, suite à sa validation par l’administration du travail et à la consultation des instances représentatives du personnel, et a été achevée en fin d’année. Un accord collectif majoritaire a également été signé avec les organisations syndicales concernant le plan de sauvegarde de l’emploi relatif aux magasins intégrés ex-Dia n’ayant pas trouvé en Belgique, la procédure d’information et de consultation entamée avec les partenaires sociaux suite à l’annonce, le 25 janvier 2018, du plan de transformation, a donné lieu à la signature d’un accord en juin 2018. Ce plan prévoit notamment la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des hypermarchés et du siège afin d’augmenter opérationnelle et d’optimiser les frais de fonctionnement. La mise en place de ces mesures affectera 1 000 personnes et sera achevée au premier semestre 2019 ; en Argentine, un plan de départs volontaires, portant sur 1 000 postes environ (au siège et en magasins), a été mis en œuvre au cours de l’année 2018. Les coûts découlant de la mise en œuvre de ces mesures ont été (cf. notes 7.3 et 11.1). Les provisions restant comptabilisées au 31 décembre 2018 seront, Un autre objectif est de dégager des marges de manœuvre pour améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses clients. Cela suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. En plus d’un plan d’économie, la mise en œuvre de ce pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, le Groupe a décidé de sortir de son périmètre les magasins en grande difficulté, ce qui aboutit à l’arrêt de l’activité Magasins de proximité intégrés en France. Parmi les 352 magasins ex-Dia intégrés au 31 décembre 2017, 273 magasins ont été soit fermés, soit cédés. En ce qui concerne les cessions, 27 offres de reprises auront finalement abouti à la cession du magasin. Les dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ont par conséquent été consolidés sont décrites en note 5. en commun l’expertise de Carrefour dans la distribution avec le Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Tencent et Yonghui pour un potentiel dans Carrefour Chine. Par ailleurs, Carrefour et Tencent Tencent. Les discussions en vue de trouver un accord sur les ont annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de modalités de l’accord de coopération et de l’entrée de coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre Tencent et Yonghui au capital de Carrefour Chine se poursuivent. Sécurisation des financements long terme du Groupe Le 22 mars 2018 (règlement en date du 27 mars 2018), le Groupe a réalisé une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance mars 2024). Les obligations, émises à un prix d’émission de 96,75 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 20,0776 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en Par ailleurs, le 5 juin 2018 (règlement en date du 12 juin 2018), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 500 millions d’euros, d’une maturité de 5 ans (échéance juin 2023) et d’un Enfin, le 26 novembre 2018 (règlement en date du 4 décembre 2018), le Groupe a procédé à une nouvelle émission obligataire de 500 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans (échéance mai 2026). Cette émission porte un coupon annuel de 1,75 %. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Ces opérations permettent au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, de maintenir sa maturité obligataire moyenne (à 3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. De plus, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé le 25 avril 2018 une émission obligataire, en deux séries d’une maturité de 3 et 5 ans, pour un montant total de 1,5 milliard de réals (350 millions d’euros environ). Enfin, Carrefour dispose de facilités de crédit bancaires pour un montant total de 3 900 millions d’euros. Une première ligne de 2 500 millions d’euros a été signée le 22 janvier 2015 et échoit le 22 janvier 2022. Une deuxième ligne de 1 400 millions d’euros, signée le 2 mai 2017, a été prorogée en avril 2018, portant l’échéance initiale du 2 mai 2022 au 2 mai 2023. Paiement du dividende 2017 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 juin 2018, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2017 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 13,72 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,46 euro par action et arrondi au Ouverte le 21 juin 2018, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet 2018 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 56,93 % du capital. Le 13 juillet 2018 ont eu lieu : le règlement livraison des 14 575 028 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 200 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (152 millions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question, comme les droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces En ce qui concerne les filiales acquises en cours d’exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d’exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu’une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d’une co-entreprise, selon les principes exposés dans la note 9 « Titres mis en équivalence ». L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint financières de sociétés dont il détient les titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux dispositions applicables aux actifs financiers disponibles à la vente et présentés en « Autres COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 actifs financiers non courants ». La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 14 « Actifs, passifs et résultat Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition. Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués Regroupements d’entreprises (version révisée en 2008). À la date d’acquisition, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon les modalités décrites en note 8.3. Tout profit au titre d’une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) est immédiatement comptabilisé en résultat. participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d’acquisition : soit à sa juste valeur ; un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet ») ; soit à hauteur de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill Ce choix est déterminé transaction par transaction. Le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d’acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris et du prix d’acquisition au cours de la période d’évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois, tout ajustement est En cas d’acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation la juste valeur suivant les mêmes CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l’option d’IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d’information financière prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels Transactions concernant les participations ne donnant Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiant pas le contrôle est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée en activités de financement dans le Conversion des états financiers des sociétés étrangères Le Groupe présente ses états financiers en euros. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante : les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ; les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent. En 2018, l’Argentine est en hyperinflation selon la norme IAS 29 Conversion des opérations réalisées en devises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de Les financements intra-groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié ni probable sont considérés comme intégrante de l’investissement net réalisé à l’étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Actifs non courants détenus en vue de la vente et Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un L’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités destinées à être cédées sont présentés sur une ligne distincte de l’actif et du passif, après élimination des positions intragroupes. Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de l’abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le 11 janvier 2018, Carrefour annonçait la signature d’un accord stratégique avec Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan, et couvre notamment des aspects commerciaux, marketing, Afin de sceller ce partenariat, Carrefour s’est porté acquéreur le 7 février 2018 de 16,9 % du capital de Showroomprivé (représentant 13,7 % des droits de vote). Cette prise de participation a pris la forme d’une acquisition hors marché du bloc d’actions détenues par Conforama, filiale du groupe Steinhoff, au prix unitaire de 13,5 euros, pour un montant total d’environ 79 millions d’euros, intégralement versé au cours du 1er semestre 2018. En décembre 2018, Carrefour a par ailleurs participé à hauteur de 11 millions d’euros à l’augmentation de capital de Showroomprivé, effectuée au prix unitaire de 2,5 euros. À l’issue de ces opérations, Carrefour détient 20,5 % du capital de Showroomprivé (représentant 17,7 % des droits de vote). Les fondateurs conservent eux 33,1 % du capital et 42 % des droits de Le Groupe exerçant une influence notable sur Showroomprivé d’administration de la société, la participation acquise le 7 février 2018 a été comptabilisée à compter de cette date selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés. La méthode de mise en équivalence demeure Le 15 mars 2018, Carrefour a acquis une participation majoritaire dans la start-up Quitoque, leader des paniers-repas livrés à domicile, un des pionniers français de la Foodtech. En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, comptabilisation d’un goodwill provisoire de 36 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de la société Quitoque inclus dans l’état du résultat global consolidé de la période n’est pas significatif. Cette prise de participation permet à Carrefour d’étendre son offre en e-commerce alimentaire. Elle s’inscrit pleinement dans l’ambition du Groupe de construire un modèle omnicanal de Carrefour a annoncé le 18 juillet 2018 l’acquisition de So.bio, chaîne de magasins spécialisée dans la distribution de produits biologiques. Au 31 décembre 2018, cette opération reste soumise à So.bio compte actuellement dix points de vente dans le sud ouest COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Cette acquisition s’inscrit dans le cadre du plan « Carrefour 2022 » et l’ambition du Groupe de devenir le leader mondial de la Carrefour a annoncé le 28 septembre 2018 l’acquisition de Planeta distribution en ligne de produits bio. Planeta Huerto est une entreprise basée à Alicante en Espagne, créée fin 2011 par les frères Sanchez, qui est devenue en l’espace de 7 ans le leader incontesté pour l’Espagne et le Portugal de la vente en ligne de produits bio, sains et durables. Planeta Huerto compte aujourd’hui plus de 250 000 clients et propose plus de 35 000 références autour de grandes catégories : le supermarché bio et les produits permettant de cultiver soi-même à la maison. Planeta Huerto conservera sa marque et ses équipes, les frères Sanchez continueront à diriger la société dans le cadre d’un projet commun avec Greenweez, avec pour objectif pour les deux sociétés de poursuivre leur forte croissance et de continuer à améliorer leur service en bénéficiant des expertises et savoirs Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de la consolidé de la période n’est pas significatif. une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo une offre secondaire de 125 631 365 actions de Grupo Carrefour Brasil, dont 68 831 365 cédées par Carrefour (y compris actions supplémentaires placées au titre de l’option de surallocation Par ailleurs, Carrefour a cédé 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil à Península, suite à l’exercice de l’option d’achat Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat par Península, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil représente 16,7 %. Ces opérations n’ont pas eu d’incidence sur l’analyse du contrôle des filiales du Groupe au Brésil, qui restent de ce fait consolidées dans les états financiers du groupe Carrefour. L’offre primaire s’est traduite par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle à hauteur de 370 millions d’euros et par une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de Conformément à la norme IFRS 10 – États financiers consolidés, la cession par Carrefour des actions de Grupo Carrefour Brasil, réalisée dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península, s’est traduite par une plus-value nette d’impôt et des coûts directs liés à la cession enregistrée en capitaux propres, part du Groupe à hauteur de 274 millions d’euros, et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Introduction en Bourse des activités du Groupe au Brésil L’introduction en Bourse des actions de Grupo Carrefour Brasil est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La fusion-absorption de Carmila par Cardety est intervenue le 12 juin 2017. Les actions de la nouvelle entité, dénommée Carmila, sont cotées à Euronext Paris. Par ailleurs, le groupe Carmila a juillet 2017 à une augmentation de capital de développement 2017-2020. Carrefour a souscrit à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détenait 35,76 % des actions et droits de vote d’administration et de direction, et modifications apportées aux Statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur la nouvelle entité Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne (composé de quatorze membres, dont huit Administrateurs indépendants et cinq Administrateurs désignés par Carrefour) et n’est donc pas en mesure d’imposer seul les décisions requérant l’approbation préalable du Conseil, qui relèvent pour Cardety et Carmila étant toutes deux mises en équivalence par le Groupe avant l’opération de fusion-absorption, cette dernière a eu pour seul impact sur les comptes consolidés du Groupe la constatation d’une plus-value de dilution non significative. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 18. Le Groupe a mis à jour ses analyses du contrôle des filiales dans lesquelles Carrefour n’est pas seul investisseur en capital à la lumière des changements dans les faits et circonstances intervenus Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m2, ainsi que de 8 galeries marchandes et de 22 stations-service attenantes. Les conditions suspensives ont été levées au cours de l’exercice 2017 pour l’acquisition de 31 magasins. En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. La juste valeur de l’actif net acquis, (comptabilisés en immobilisations corporelles et immeubles de placement), a été évaluée à 78 millions d’euros à d’acquisition. Compte tenu du prix d’acquisition de 168 millions intégralement versé en trésorerie sur l’exercice, l’opération s’est traduite par la constatation d’un goodwill de 90 millions d’euros dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017. Les incidences de cette acquisition sur le résultat opérationnel du Groupe et le résultat net consolidé de l’exercice 2017 ne sont pas Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de « Espagne ») inclus dans l’état du résultat global consolidé de au cours de l’exercice, notamment en lien avec les opérations décrites dans la note 3.2 ; ces événements n’ont pas amené le Groupe à revoir sa conclusion quant à l’exercice du contrôle sur En 2018, le résultat net des activités abandonnées comprend un solde négatif de 297 millions d’euros qui correspond au résultat de l’activité Magasins de proximité intégrés France arrêtée en cours d’année. Ce résultat est présenté en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, tout comme le résultat comparatif de 2017, qui présente un solde négatif de 278 millions d’euros (cf. note 5). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Incidence des changements de méthodes comptables Les normes IFRS 9 – Instruments financiers, IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et hyperinflationnistes ont été appliquées au 1er janvier 2018. La norme IAS 29 ne constitue pas une nouvelle norme IFRS mais a été appliquée au 1er janvier 2018 compte tenu de hyperinflationniste en Argentine (cf. note 4.3). La nature et les incidences des principaux changements de méthodes comptables résultant de leur première application sont résumées dans les paragraphes ci-après. L’impact total de ces changements en date de première application s’établit à (23) millions d’euros (net d’impôt) et a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. Pour la norme IFRS 9, l’impact total de ces changements s’établit à (259) millions d’euros (net d’impôt), sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à l’option offerte par les dispositions transitoires d’IFRS 9. Pour la norme IFRS 15, les capitaux propres à la date d’ouverture de l’exercice 2018 n’ont pas été impactés par sa première application. Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite du « rattrapage cumulatif », qui consiste à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2018 sans retraiter Pour la norme IAS 29, l’impact total de ces changements s’établit à 237 millions d’euros (net d’impôt), sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères, qui précise que les montants comparatifs présentés précédemment dans une devise stable ne sont pas retraités. Le tableau ci-dessous résume l’effet de l’application des normes IFRS 9 et IAS 29 sur le bilan d’ouverture des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 : Encours clients des sociétés financières - Part à plus Encours clients des sociétés financières - Part à moins Actifs détenus en vue de leur vente CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Intérêts attribuables aux participations ne donnant Dettes financières - Part à plus d’un an Refinancement des encours clients - Part à plus Dettes financières - Part à moins d’un an Refinancement des encours clients - Part à moins Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente Norme IFRS 9 – Instruments financiers La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes ont remplacé à compter du 1er janvier 2018 ceux énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers : une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu’alors basé sur les pertes avérées (2e volet) ; et de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture (3e volet). Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers La norme présente un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par IAS 39 pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Ces nouveaux principes de classement et d’évaluation des actifs financiers n’ont pas eu d’incidence significative sur les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l’essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances », restent comptabilisés au coût amorti, comme détaillé ci-dessous : Actifs financiers au 1er janvier 2018 Actifs disponibles à la vente (JVOCI/Coût Actifs disponibles à la vente (JVOCI) Total encours clients des sociétés financières Actifs disponibles à la vente (JVOCI) Dérivés - Couverture de flux de Hors incidences des volets 2 et 3 d’IFRS 9, présentées ci-après. De plus amples informations sur la manière dont le Groupe classe et évalue les actifs financiers sont présentées dans la note 14 (voir notamment les parties Principes comptables et 14.1 « Instruments En ce qui concerne les passifs financiers, la seule incidence de l’application d’IFRS 9 pour le Groupe résulte du changement de traitement comptable des passifs financiers renégociés (lorsque les consistant à appliquer le taux d’intérêt effectif d’origine et à comptabiliser immédiatement en résultat l’impact résultant de la renégociation. Ce changement, appliqué rétrospectivement aux emprunts obligataires renégociés en 2014, se traduit dans les comptes consolidés du Groupe par : une augmentation des réserves consolidées de 17 millions d’euros (hors impôts différés) au 1er janvier 2018 ; d’approximativement 3,6 millions d’euros, sur la durée résiduelle de la dette renégociée (soit jusqu’en 2022). Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation des actifs financiers d’IAS 39, basé sur les pertes avérées, a été remplacé par un modèle fondé sur les pertes de crédit attendues. Ce nouveau modèle s’applique aux actifs financiers évalués au coût amorti, aux actifs financiers correspondant à des instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi qu’aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière. Ce changement a principalement impacté l’activité de banque et d’assurance. Le Groupe a ainsi développé un nouveau cadre méthodologique applicable à cette activité, cadre définissant notamment les règles d’appréciation de la dégradation du risque de crédit, de détermination des pertes attendues (à un an et à maturité) et de prise en compte des informations de nature L’application de ces nouvelles dispositions s’est traduite, en date de première application d’IFRS 9, par une augmentation de dépréciation des prêts et crédits accordés par les filiales bancaires augmentation principalement expliquée par la comptabilisation des pertes attendues sur les prêts et crédits pour lesquels il n’existe aucune indication objective de dépréciation au sens de la norme IAS 39, et par la constatation d’une provision au titre des pertes de crédit attendues sur les engagements de prêt et facilités de crédit non utilisées (pertes attendues comptabilisées dès l’accord de crédit), pour 90 millions d’euros (hors effet impôt). Par ailleurs, une dépréciation complémentaire a été comptabilisée à hauteur de 14 millions d’euros au titre des pertes de crédit les créances à long terme rattachées à des l’application du nouveau modèle de dépréciation aux créances commerciales et aux créances de location n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés : les pertes de crédit attendues à maturité (déterminées en fonction de la durée d’impayé) sur les créances non encore échues ont été estimées à 4 millions d’euros au 1er janvier 2018. La comptabilisation de ce changement de méthode comptable a eu un effet négatif sur les capitaux propres au 1er janvier 2018 de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Volet 3 : Comptabilité de couverture Le Groupe a choisi d’adopter le nouveau modèle général de comptabilité de couverture introduit par IFRS 9, en vertu duquel il doit s’assurer que les relations de couverture sont cohérentes avec ses objectifs et sa stratégie de gestion des risques et adopter une approche plus qualitative et prospective de l’appréciation de Ces nouveaux principes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous continuent à l’être sous IFRS 9. L’impact en date de transition, résultant du changement de traitement comptable de la valeur temps des instruments optionnels (dérivés de taux qualifiés de couverture de flux de trésorerie), n’est pas significatif (impact Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus IAS 11 – Contrats de construction et La norme IFRS 15, qui définit les principes de reconnaissance des revenus, a remplacé les normes IAS 18 – Produits des activités interprétations y afférentes à compter du 1er janvier 2018 (notamment IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle). Son champ d’application couvre l’ensemble des contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d’intérêt) et des contrats d’assurance, couverts par d’autres normes. IFRS 15 prévoit un modèle unique pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l’identification des obligations de performance ou de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. L’analyse des transactions et contrats représentatifs réalisée pour les différentes sources de revenus significatives du Groupe a mis en évidence que les principes comptables appliqués par le Groupe en matière de reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus opérationnels restent valides dans le cadre de l’application d’IFRS 15. Les éléments suivants ont notamment été pris en les incidences des nouvelles dispositions sur le moment auquel le chiffre d’affaires et les autres revenus sont comptabilisés : le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux clients finaux réalisées les magasins et stations-service, qui constituent l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe, reste comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d’IFRS 15 (date à laquelle le contrôle des biens et services est transféré à les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date), le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux clients finaux réalisées sur les sites e-commerce et aux ventes aux franchisés est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus), les revenus de l’activité de promotion immobilière restent généralement comptabilisés à la date de livraison au client de l’ensemble immobilier construit ; seuls les revenus des projets réalisés sous forme de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) en France sont comptabilisés progressivement (en fonction de l’avancement du projet, mesuré sur la base des coûts encourus), le transfert de contrôle étant transféré au client au fur et à mesure que les travaux sont réalisés par paiements effectués aux clients, appliquées aux paiements reçus des fournisseurs : ces nouvelles dispositions n’ont pas eu d’effet sur le traitement comptable des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs appliqué par le Groupe, qui restent comptabilisées en déduction du coût des ventes ; l’impact des changements introduits par IFRS 15 pour déterminer si une entité agit en tant que principal (c’est-à-dire pour son propre compte) ou en tant qu’agent (mandataire) : les analyses réalisées au regard des dispositions d’IFRS 15 (fondées sur la notion de transfert de contrôle) n’ont pas révélé de différence application des principes établis par IAS 18 (fondés sur la notion de transfert des risques et avantages) ; les avantages différés accordés aux clients concomitamment à une vente dans le cadre des programmes de fidélisation L’évaluation des avantages différés octroyés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation du Groupe en proportion de leurs prix de vente respectifs spécifiques conformément à IFRS 15, par opposition à la méthode résiduelle appliquée par le Groupe, n’a pas révélé de différence significative. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus des activités ordinaires appliqués par le Groupe sont Norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes En Argentine, le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernières années est supérieur à 100 %, selon une combinaison d’indices utilisés pour mesurer l’inflation du pays, et il n’est pas attendu de baisse significative de l’inflation en 2019 dans un contexte où, par ailleurs, le peso argentin s’est déprécié. En conséquence, les critères de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes étant remplis et selon un consensus partagé par l’AMF et l’ESMA, l’Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS, à compter du 1er juillet 2018. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 deviennent applicables à compter du 1er janvier 2018, comme si l’Argentine avait toujours été CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les éléments non monétaires du bilan doivent être retraités à l’aide d’un indice général des prix ; les éléments monétaires n’ont pas à être retraités. Les éléments du compte de résultat et de l’état du résultat global en devise locale doivent être retraités en appliquant la variation de l’indice général des prix à compter de l’enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers. Le bilan, le compte de résultat et l’état du résultat global sont convertis en euros au cours de change à la clôture de la période considérée. Par ailleurs, les montants comparatifs présentés en 2017 ne sont pas retraités. Par conséquent, l’impact du retraitement des états financiers de la filiale Argentine a été comptabilisé dans les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2018. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La cession ou fermeture des magasins ex-Dia, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation (cf. note 2.1), a abouti à l’arrêt de l’activité Magasins de proximité intégrés en France. Cette activité, constituée d’un parc de 352 magasins au 31 décembre 2017 a été classée en activité abandonnée, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et le résultat net des magasins fermés, cédés ou destinés à être vendus (incluant les coûts de fermeture) est présenté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » ; à des fins de comparaison, le résultat net de l’exercice 2017 a également été dans le tableau de flux de trésorerie, tous les flux relatifs à ces magasins sont présentés sur les lignes « Impact des activités Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l’activité Magasins de proximité intégrés France traitée en application d’IFRS 5 au titre des exercices 2018 et 2017 se présentent comme suit : Les données présentées pour 2018 tiennent compte du résultat des magasins jusqu’à leur cession ou fermeture. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Incidences sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 2017 Chiffre d’affaires hors taxes, net de la fidélisation Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en dont résultat net - part du Groupe dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe dont résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Incidences sur le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Plus et moins-values sur cessions d'actifs Variation du besoin en fonds de roulement Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors Variation des encours sur crédit à la consommation Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle Dividendes versés par Carrefour (société mère) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe Variation des actions propres et autres instruments Trésorerie à la clôture de l'exercice Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Variation nette de la trésorerie avant effet de change CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par le Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Amérique latine : Brésil et Argentine ; Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l’objet d’une allocation aux différents pays, au prorata de l’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours clients et aux autres créditeurs. investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) telles que présentées dans le tableau de flux de Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine inclut un ajustement négatif de 33 millions d’euros relatif à l’application de la norme IAS 29 en Argentine à partir du 1er janvier 2018. Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus. Le chiffre d’affaires hors taxes correspond au chiffre d’affaires stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les les magasins, sur les sites e-commerce et n’entrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 15 et comptabilisés en application des dispositions d’IFRS 9 (depuis le 1er janvier 2018). Seuls les services liés à la mise à disposition de ces cartes de paiement qui ne correspondent pas à des opérations de financement ou de crédit (commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving) entrent dans le champ d’application d’IFRS 15. Les commissions perçues sont étalées sur la durée des contrats. Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l’activité de banque et d’assurance (y compris commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), les revenus de l’activité de promotion immobilière, le chiffre d’affaires de l’activité voyages, les commissions relatives aux ventes e-commerce réalisées pour le compte de tiers (Marketplaces), les revenus locatifs des galeries Le traitement comptable des redevances de franchise relève des dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15 concernant les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques). La rémunération perçue en contrepartie de la concession des droits sur l’enseigne et du partage des savoir-faire est exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par l’établissement exploité par le franchisé et étalée dans le temps. Le traitement comptable des redevances de location-gérance est identique à celui des reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus Le chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins et d’affaires du Groupe, est comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d’IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date. Lorsque les ventes en magasins sont assorties d’un droit de retour, les conditions d’exercice de ce droit sont limitées à certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément aux conditions générales de vente du Groupe. Les ventes de l’activité e-commerce sont constituées, d’une part, du chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes) et d’autre part, des commissions perçues au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes). Le chiffre d’affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus). Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes directes en e-commerce sont assorties d’un droit de retour dont les conditions d’exercice sont restreintes dans le temps. S’agissant des ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées. comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de Le produit net bancaire, développé par les sociétés financières du Groupe, est constitué pour l’essentiel des produits nets d’intérêt Les produits de location et sous-location n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 15 et sont comptabilisés en application des dispositions d’IAS 17 (IFRS 16, à compter du L’activité de promotion immobilière correspond essentiellement à la création et aux extensions des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en vue de également inclus dans les projets de promotion immobilière, la valorisation des emplacements situés dans les parties communes des centres commerciaux permettant de vendre ou d’exposer des produits pour une durée déterminée (Specialty leasing). L’activité de promotion immobilière est exercée au sein de Carrefour Property, filiale à 100 % du Groupe. Les revenus de l’activité de promotion immobilière restent généralement comptabilisés à la date de livraison au client de l’ensemble immobilier construit ; seuls les revenus des projets réalisés sous forme de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) sont comptabilisés progressivement (en fonction de l’avancement du projet, mesuré sur la base des coûts encourus), le transfert de contrôle vers le client intervient au fur et à mesure que les travaux sont réalisés par le Groupe. La vente d’un bien ou service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de d’une part, un bien ou service livré immédiatement ; et d’autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou services à prix réduit ou gratuit. Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux « obligations de performance » en proportion de leurs prix de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 À taux de change constant, le chiffre d’affaires 2018 s’élève à 80 960 millions d’euros, à comparer à 78 315 millions d’euros en 2017, soit une hausse de 3,4 %. la variation des taux de change s’élève à \- 4 960 millions d’euros au 31 décembre 2018, et concerne Chiffre d’affaires hors taxes par pays (1) Redevances de franchise et de location-gérance Revenus de l’activité de promotion immobilière (2) La quasi-totalité du chiffre d’affaires est comptabilisée à une date spécifique. Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé progressivement n’est pas significatif à l’échelle du Groupe. Comprennent le produit net des activités de banque et d’assurance du Groupe. Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s’élève à 30 millions d’euros en 2018 (dont 13 millions d’euros relatifs à la cession d’emplacements situés dans les parties communes des centres commerciaux, Specialty leasing) et 20 millions d’euros en 2017. Les revenus divers concernent notamment les commissions sur ventes et celles reçues des fournisseurs, les revenus liés à l’activité billetterie/voyages ainsi qu’à la publicité en magasins. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire performance opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l’impôt) hors éléments résultant d’événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stock (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l’escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût de revient de l’activité de promotion Les ristournes sont déterminées en fonction des taux de remise, immédiate ou différée, sur achats qui sont fixés total des achats, sans aucune autre condition ; ou Les frais généraux se détaillent comme suit : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 conditionnelles, c’est-à-dire sont dépendantes de la réalisation de certaines conditions (par exemple, la progression de chiffre d’affaires réalisé par le fournisseur Les coopérations commerciales correspondent aux produits provenant de prestations réalisées par Carrefour pour les Les ristournes et coopérations commerciales comptabilisées dans le coût des ventes sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords signés Amortissements des immobilisations et immeubles de placement COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte Amortissements des immobilisations et immeubles de placement Conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-03 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables, le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des significatifs au niveau de la performance consolidée ». Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges et produits liées à des d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des Autres produits et charges non courants Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciations et pertes sur goodwill dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Autres produits et charges non courants Comme en 2017, le résultat de cession de l’exercice 2018 est composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs individuellement non significatives, notamment en Les coûts de réorganisation comptabilisés sur l’exercice 2018 découlent des plans de rationalisation des structures initiés dans le cadre du premier pilier du plan de transformation mentionnés en note 2.1. La charge comptabilisée en résultat non courant correspond principalement aux indemnités payées ou à payer dans du plan de départs volontaires mis en œuvre en France, portant des mesures de réorganisation initiées en Belgique, devant du plan de départs volontaires mis en œuvre en Argentine, portant sur 1 000 postes environ. Les indemnités que le Groupe s’attend à devoir payer au titre des plans de rationalisation des structures ont été provisionnées dès le principalement les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques en France et au plan d’intégration des hypermarchés acquis en Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2018 ont principalement concerné la France et le Brésil. En ce qui concerne la France, un supplément d’intéressement de 350 euros et un bon d’achat de 150 euros ont été octroyés en avril 2018 à tout salarié bénéficiaire de la participation 2017 (après accord avec les organisations syndicales). Par ailleurs, les salariés présents au 31 décembre 2018 et dont la rémunération est inférieure ou égale à trois SMIC se sont vus octroyer une prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat de 200 euros, payée en février 2019. Cette prime exceptionnelle rentre dans le cadre de la loi du 24 décembre 2018 portant mesures d’urgence En ce qui concerne le Brésil, des dépréciations de certains crédits ICMS, relatifs à la taxe sur la distribution des biens et des services, ont été comptabilisées sur 2018. Des dépréciations d’immobilisations autres que les goodwill ont été enregistrées en 2018 pour 97 millions d’euros, reflétant la situation difficile de certains magasins, notamment en France, en Italie et en Chine (cf. principes comptables énoncés en note 8.3). En 2017, les dépréciations avaient atteint 154 millions d’euros et avaient principalement concerné ces trois mêmes pays. Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 82 millions d’euros (30 millions d’euros en 2017), dont certaines concernant En 2017, les tests de perte de valeur réalisés ont conduit à constater une charge de dépréciation des goodwill de l’Italie à Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation » du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit : Variation des créances et dettes fournisseurs Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période (à l’exception du besoin en fonds de roulement de l’Argentine, cf. note 4). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 immobilière (actifs en cours de construction) sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks de marchandises correspond au dernier prix d’achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré, premier sorti »). Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente. créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre des loyers des galeries marchandes et des opérations réalisées dans le cadre de l’activité de promotion Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti (cf. note 14). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l’objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 - Instruments financiers (cf. note 14.7.4). Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IFRS 9, les créances concernées sont décomptabilisées lorsque la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés (principalement les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) est transférée à un tiers. norme IFRS 9 à partir de ce jour-là (cf. note 4). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent également les dettes ayant fait l’objet d’affacturage inversé, c’est-à-dire celles correspondant à des créances détenues par les fournisseurs vis-à-vis du Groupe, et programmes d’affacturage inversé. Ces programmes permettent aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. Après analyse, ces dettes sont maintenues en dettes Au 31 décembre 2018, les dettes fournisseurs et autres créditeurs incluent un montant de 2,0 milliards d’euros ayant fait l’objet d’un programme d’affacturage inversé (contre 1,9 milliards d’euros au Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 14). Ces passifs financiers sont évalués à l’origine à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. En 2018, le Groupe a cédé ses créances de crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) pour un montant total de 123 millions d’euros (197 millions d’euros en 2017). Le transfert au cessionnaire de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances ayant été démontré, ces créances ont été décomptabilisées par analogie aux principes énoncés par la norme IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers. La charge d’escompte enregistrée en « Autres produits et charges financiers » s’est élevée à 1,5 million d’euros (1,6 million d’euros en 2017). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Charges constatées d’avance - Part à plus d’un an Créances fiscales - Part à plus d’un an (2) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les autres actifs courants sont passés de 851 millions d’euros au 31/12/2017 à 850 millions d’euros au 01/01/2018 suite à l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour-là. Correspond à des crédits d’impôt dont la recouvrabilité est attendue à plus de 12 mois. Au 31 décembre 2018, le montant brut des crédits ICMS brésiliens, lié principalement à des décisions de la Cour Suprême brésilienne favorables à l’entreprise, s’élève au bilan à 713 millions d’euros. Ce montant est déprécié à hauteur de 374 millions d’euros (soit une créance nette de 339 millions d’euros) afin de reconnaître la valeur de marché des crédits dont l’utilisation est prévue par l’entreprise sur une période n’excédant pas trois ans. Au compte de résultat, les crédits ICMS brésiliens relatifs à l’exercice en cours sont reconnus en résultat opérationnel courant et ceux relatifs à des exercices antérieurs sont reconnus en produits En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil. financières du Groupe mettent notamment à leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, la consommation et des produits d’épargne De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états financiers du Groupe : les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ; les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ; la variation du besoin en fonds de roulement de l’activité de banque et d’assurance est isolée sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 fin 2017) et se composent comme suit : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Encours crédits (liés à des achats magasins) l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour-là. La baisse de 293 millions d’euros s’est répartie entre 233 millions d’euros pour la part à moins d’un an et 60 millions d’euros pour la part à plus d’un an (cf. note 4). Gestion du risque de crédit et méthodologie de dépréciation Le modèle de dépréciation des encours clients des sociétés financières a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l’échéance résiduelle de l’instrument financier) selon la classification retenue. Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l’analyse des augmentations significatives potentielles du risque de catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont financière s’est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu’une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au catégorie 3 : encours sur des débiteurs en défaut. Augmentation significative du risque de crédit Les principaux critères retenus par le Groupe pour déterminer s’il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s’il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants : critère d’arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de L’augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les Indication objective de perte de valeur (défaut) Carrefour considère qu’il existe une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l’un des critères suivants : critère d’arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle ») en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ; critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ; critère de contagion : tous les contrats d’un même débiteur dont Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3. Estimation des pertes de crédit attendues Le calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l’exposition en cas de défaut et le taux d’actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité personnels, cartes de crédit/crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les méthodes de calibrage des paramètres ont été établies en cohérence avec celles Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et sur toute la durée de vie du crédit pour les encours classés en catégories 2 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des Comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et La valeur brute des encours clients des sociétés financières au 31 décembre 2018 est composée à 68 % d’encours classés en catégorie 1, 18 % d’encours classés en catégorie 2 et 14 % Refinancement des encours clients des sociétés financières assuré par les sources de financement suivantes : Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN) (2) Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers souscrit, en juin 2018, un nouvel emprunt obligataire de 400 millions d’euros (4 ans - échéance juin 2022, coupon Euribor 3 mois + 62 bps). Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des certificats de dépôt et BMTN émis par Carrefour Banque. Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et s’élève à 300 millions d’euros, suite au remboursement au cours du premier semestre des parts seniors pour 110 millions d’euros. Le fonds commun de titrisation est consolidé dans les comptes du Groupe. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 8.3. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées comptabilisées au coût d’acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1). Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l’état de la La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés. À fin 2018, la valeur nette totale des goodwill est très proche de celle enregistrée fin 2017 (soit + 6 millions d’euros). Les acquisitions réalisées au cours de l’année 2018 en France ont été compensées par les écarts de conversion défavorables, notamment constatés au En 2017, la valeur nette totale des goodwill a diminué de 663 millions d’euros, en raison principalement des dépréciations comptabilisées pour 707 millions d’euros en Italie. Le montant de la dépréciation comptabilisée sur l’exercice 2017 porte sur les goodwill affectés au pays (secteur opérationnel) pour 700 millions d’euros ; le solde de 7 millions d’euros porte sur les goodwills affectés aux magasins. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les autres immobilisations incorporelles nettes sont passées de 1,364 millions d’euros au 31/12/2017 à 1,370 millions d’euros au 01/01/2018 suite à l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour-là (cf. note 4). Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Ajustements liés à la première application d’IAS 29 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Variations de périmètre, transferts et autres mouvements CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, d’agencements et installations des magasins et de Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d’emprunt, qui correspondent pour le supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d’un contrat de location-financement, sont comptabilisés de la façon suivante : Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture annuelle et conformément aux dispositions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à définies par IAS 17 – Contrats de location, pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location-financement, c’est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, ou d’un contrat de location simple. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée. corporelles pour la juste valeur du bien loué ou, si elle est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan (en « Dettes financières – Part à plus d’un an » et en « Dettes financières – Part à moins d’un an » ; cf. note 14.2.1) ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Matériel, agencements et installations en location-financement Matériel, agencements et installations en location-financement COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les immobilisations corporelles nettes sont passées de 13,097 millions d’euros au 31/12/2017 à 13,379 millions d’euros au 01/01/2018 suite à l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour-là (cf. note 4). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Acquisitions : le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels de maintien de nos actifs et de développement du parc, ainsi que les investissements réalisés par la filiale immobilière dédiée à la logistique créée en 2016, Cargo Property ; la baisse observée reflète l’évolution de la stratégie d’investissement du Groupe et les mesures de contrôle mises en œuvre à partir du second semestre 2017 et pleinement effectives en 2018. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Ajustements liés à la première application d’IAS 29 Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dépréciation des immobilisations autres que les goodwill Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale. La juste valeur est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d’expertises la valeur estimée de rachat par un Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Le niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. En particulier, le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec l’extrapolation des données de la dernière année au taux de d’actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciation réalisés pour l’exercice 2018 ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l’endettement pris en considération est évalué selon la même logique. La juste valeur, qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente des activités du pays testé lors d’une transaction normale entre des participants de marché, est évaluée sur la base de données observables lorsqu’il en existe (multiples de chiffre d’affaires et/ou d’EBITDA de transactions récentes, offres reçues de repreneurs comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment : un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [résultat opérationnel courant avant amortissements/ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage ; des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d’actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y Dépréciation des goodwill et analyse de Les tests de dépréciation réalisés en 2018 ont conduit le Groupe à ne pas comptabiliser de perte de valeur des goodwill. En 2017, le Groupe avait comptabilisé une perte de valeur des goodwill de l’Italie à hauteur de 700 millions d’euros. Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2018, l’Italie et la Pologne ont été identifiées comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure. Par conséquent, aucune perte de valeur n’a été constatée mais des analyses de sensibilité ont été menées pour les deux pays. En ce qui concerne l’Italie, une dépréciation de 700 millions d’euros du goodwill avait été enregistrée dans les comptes en 2017 afin de refléter la diminution importante constatée sur la valeur d’utilité de nos activités italiennes. Dans ce contexte, une analyse élargie avait été menée afin d’évaluer la juste valeur des activités du Italie, fondée sur une approche de valorisation multi-critères incluant notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers italiens, établie sur la base Cette approche de valorisation multi-critères a été reconduite dans le cadre du test d’impairment du goodwill au 31 décembre 2018. La juste valeur ainsi déterminée représente la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe et permet de conforter le montant du goodwill de 251 millions d’euros comptabilisé au En ce qui concerne la Pologne, les analyses de sensibilité ont été de nouveau mises en œuvre au 31 décembre 2018 afin de mesurer les variations des principales hypothèses financières retenues qui pourraient conduire à une dépréciation. Les montants ci-dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs nets affectés au pays concerné ; le signe « - » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Une baisse de 50 bp de l’hypothèse de marge de ROCDA (résultat opérationnel courant avant amortissements rapporté au chiffre d’affaires) retenue pour la détermination de la valeur terminale n’aurait pas d’incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Principales hypothèses financières utilisées pour l’estimation des valeurs d’utilité Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2018 et 2017, se présentent comme suit : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles terrains) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par le Groupe dans le cadre de l’exploitation des magasins correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou location-financement, et dont la surface est au moins égale à Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 8.2). Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 8.2). La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction du pays ; soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m2 et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables. tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et de l’utilisation des états locatifs propres au Groupe, ce dernier considère la classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée. Les immobilisations de placement en valeur nette sont passées de 410 millions d’euros au 31/12/2017 à 434 millions d’euros au 01/01/2018 suite à l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour-là (cf. note 4). Acquisitions liées à des regroupements d’entreprises Ajustements liés à la première application d’IAS 29 Acquisitions liées à des regroupements d’entreprises Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 73,8 millions d’euros en 2018 contre 76,6 millions d’euros en 2017. Les charges opérationnelles directes s’élèvent à 16,0 millions d’euros en 2018 contre 12,3 millions d’euros en 2017. La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018 a été estimée à 982 millions d’euros contre 988 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les évolutions de juste valeur pour les différents pays ne sont pas significatives individuellement. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière pour déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement, qui sont comptabilisés selon les modalités précisées dans les principes Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location-financement sur la durée non résiliable est le Engagements de location donnés à fin 2018 (en millions d’euros) Engagements de location donnés à fin 2017 (en millions d’euros) Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : Détail des loyers encourus et des revenus de sous-location (en millions d’euros) Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l’exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 21 millions d’euros au 31 décembre 2018 (contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2017). Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple sur la durée non résiliable est le Engagements de location donnés à fin 2018 (en millions d’euros) Engagements de location donnés à fin 2017 (en millions d’euros) Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : Détail des loyers encourus et des revenus de sous-location (en millions d’euros) Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l’exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 78 millions d’euros au 31 décembre 2018 (197 millions d’euros au 31 décembre 2017). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe l’actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« résultat opérationnel courant conformément à la recommandation n° 2013-01 de l’Autorité des La valeur comptable des titres mis en équivalence fait l’objet de tests de dépréciation conformément aux principes comptables Variation des titres mis en équivalence La variation de ce poste se présente comme suit : Ajustements liés à la première application d’IFRS 9 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants : Ligne comprenant 191 sociétés considérées individuellement comme non significatives. Les deux principales valeurs des titres mis en équivalence au 31 décembre 2018 concernent Carmila pour 908 millions d’euros (942 millions d’euros au 31 décembre 2017) et Provencia pour 122 millions d’euros (118 millions d’euros au 31 décembre 2017). Elles représentent 75 % de la valeur totale des mises en équivalence Les informations financières résumées présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux données à 100 % issues des états financiers des entreprises associées, retraités le cas échéant afin de comptables effectués lors de l’application de la méthode de la mise en équivalence (données non retraitées des ajustements de juste valeur effectués au moment de l’acquisition ou de la perte de contrôle et de l’élimination de la quote-part du Groupe dans les résultats découlant des opérations de cession ou d’acquisition d’actifs réalisées entre le Groupe et l’entreprise associée). Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en co-investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila. Jusqu’à sa fusion-absorption avec la société Cardety le 12 juin 2017, la gouvernance de Carmila était organisée par un pacte d’associés entre Carrefour (qui détenait 42 % du capital) et d’autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 % restants), pacte d’administration et liste les décisions requérant une approbation préalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon Concomitamment à la fusion-absorption de Carmila par Cardety (opération décrite en note 3.2.2), les règles de gouvernance ont été (recomposition des organes d’administration et de direction, et modifications apportées aux Statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur la nouvelle entité Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne dispose pas de la majorité de représentants au Conseil d’administration (composé de quatorze Administrateurs désignés par Carrefour) et n’est donc pas en préalable du Conseil, qui relèvent pour partie des activités Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 de l’entreprise associée (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés (1)). L’ANR EPRA (Actif Net Réévalué - European Public Real Estate Association) de Carmila s’élève à 3,876 millions d’euros CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs dont trésorerie et équivalents de trésorerie Carrefour - Valeur des titres Carmila mis en équivalence Carrefour - Dividendes reçus de Carmila COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Carmila ayant choisi d’appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement, conformément à l’option prévue par la norme IAS 40, les données présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte des ajustements de juste valeur du patrimoine immobilier. Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l’objet de retraitements d’homogénéité préalablement à la comptabilisation par mise en équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué par Transactions avec les entreprises associées (parties liées) Les montants des opérations réalisées au cours de l’exercice 2018 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont présentés ci-dessous : Revenus de l’activité de promotion immobilière (1) Montants présentés avant élimination de la quote-part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l’entreprise associée CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 8.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif L’impôt théorique pour 2018 et 2017 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France. Pour l’exercice 2018, il correspond à une charge de 171 millions d’euros, qui se rapproche de la charge nette de 539 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit : Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Effet des différences entre le taux d’imposition normatif en France et le taux Effet des changements de taux d’imposition applicables Impôts et crédits d’impôt non assis sur le résultat fiscal (1) Effets impôt sur les différences permanentes Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs (2) Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l’exercice (3) Dépréciation d’impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs (3) Effet impôt sur la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE, qui s’élève à 51 millions d’euros en 2018 (62 millions en 2017), des retenues à la source, ainsi que de l’évolution des provisions pour risques fiscaux (cf. note 11.2.1). Il intègre aussi l’effet impôt associé aux résultats des activités abandonnées (cf. note 5). Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus en 2018 se rapporte notamment à la Belgique. En 2017, il se Les dépréciations d’impôts différés actifs ont été constatées principalement en France, en Chine et en Argentine. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 182 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 147 millions d’euros Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2018 à 1 550 millions d’euros d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables (738 millions d’euros au 31 décembre 2017) et 524 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (716 millions d’euros au Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à : des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les provisions liées aux activités de banque et d’assurance comprennent notamment les provisions pour risque de crédit sur engagements de prêts (hors-bilan) comptabilisées en application d’IFRS 9 (cf. notes 4 et 7.5.1), ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l’activité Les autres provisions sont notamment composées de provisions pour contrats onéreux. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses Conseils. Au 31 décembre 2018, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 290 millions d’euros, à comparer à 1 280 millions d’euros un an plus tôt. Le Groupe n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents, le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal, social En France, Carrefour a fait l’objet de redressements en matière d’impôt sur les sociétés portant notamment sur le champ d’application du « rabot » qui plafonne la déduction des charges financières en 2015 (Carrefour conteste ce redressement) et sur l’exercice de déduction des charges à payer sur bonus, décalé d’un Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles les autorités fiscales des pays dans Dans plusieurs pays, l’administration fiscale remet en cause une partie de la déductibilité des frais de siège. Le Groupe conteste ces Au Brésil, Carrefour est exposé à des risques fiscaux, qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci), ainsi que sur les sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés. L’estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les Conseils de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2018, la provision correspondante s’élève à 510 millions d’euros (contre 518 millions d’euros au 31 décembre 2017) et le montant des dépôts judiciaires versés au titre des redressements contestés par le Groupe, présentés en 471 millions d’euros (509 millions d’euros au 31 décembre 2017). Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Au Brésil, compte tenu de la complexité de la législation fiscale, en particulier pour les sociétés de distribution, le Groupe est exposé à des risques fiscaux pour lesquels une sortie de trésorerie est jugée non probable par le Groupe et ses Conseils, représentant une exposition totale de 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Le principal risque fiscal concerne la déductibilité de l’amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l’acquisition d’Atacadão en 2007 pour un montant total de 603 millions d’euros au 31 décembre 2018\. L’exposition totale du risque devrait être réduite de 55 millions d’euros dans le cadre d’un jugement partiel de la Cour Supérieure Administrative brésilienne de février 2018 dont De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés. exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès Le Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence. Des litiges avec les fournisseurs divergentes des dispositions légales ou contractuelles. À ce jour, la sortie de ressource est toujours considérée comme En 2018, le Groupe a apporté à des amnisties quelques contentieux portant sur des crédits ICMS liés à des transferts de « produits de base » dans les états de Rio de Janeiro, Rio Grande de Sul et Paraiba et pouvant faire l’objet de jugements définitifs avant fin 2019\. La position du Groupe pour les contentieux devant se dénouer après cette date reste inchangée et le risque de perte sur les contentieux « produits de base » est jugé comme non probable. Le Groupe attend une décision favorable de « modulation » de la Cour suprême devant intervenir fin 2019. En France, le 16 juillet 2018, l’Autorité de la Concurrence a notifié l’ouverture d’enquêtes sur les rapprochements à l’achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d’autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté…). Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 7.2.2). Les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon les modalités exposées en le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions et sont comptabilisés selon les Engagements de retraite et avantages assimilés Les avantages postérieurs a l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont Régimes à prestations définies et avantages à long terme prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de L’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l’obligation diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de plafonnement de l’actif) sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Description des principaux régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, modifié en 2015. Les principales caractéristiques de ce régime sont : bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective et percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ». Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l’âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l’âge de départ en retraite à 65 ans (sauf exceptions). L’âge d’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; En outre, les régimes à cotisations définies faisant l’objet d’un rendement minimum légal garanti, le contexte économique a conduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaire à rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base et rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l’employeur est tenu de verser à un l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 La charge au compte de résultat se détaille comme suit : Produits d’intérêts sur les actifs de couverture Produits d’intérêts sur les actifs de couverture Le détail du coût des services est présenté ci-dessous : Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés (modifications et réductions de Total Coût des services de l’exercice 2017 Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés (modifications et réductions de Total Coût des services de l’exercice 2018 Juste valeur des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Un produit net de 33 millions d’euros a été comptabilisé sur l’exercice 2018. Ce produit reflète les reprises de provision enregistrées suite aux plans de départs de salariés, en particulier en France et Belgique (cf. note 2.1). Ces reprises ont été enregistrées dans les produits et charges non courants. Le reste des produits et charges de l’exercice 2018 afférentes aux engagements de retraite et avantages assimilés a été enregistré en frais de personnel, à l’exception des (19) millions d’euros de charge financière nette. Cette ligne se décompose comme suit : Écarts liés au rendement des actifs Écarts liés au rendement des actifs COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Juste Valeur au 31 décembre 2016 Juste Valeur au 31 décembre 2017 Juste Valeur au 31 décembre 2018 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit : Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés. Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau Âge de départ à la retraite Le taux d’actualisation retenu pour la France, la Belgique et l’Italie s’élève à 1,60 % (1,44 % en 2017). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes. La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 11,6 ans, 8,2 ans et 8,5 ans en 2018 (contre 11,3 ans, 9 ans et 9,2 ans respectivement en 2017). Les résultats des tests de sensibilité montrent que : une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu une incidence de l’ordre de (31) millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ; une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une incidence de l’ordre de 24 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions. En application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre des plans de rémunération en actions correspond à la juste valeur des instruments attribués, déterminée à la date d’attribution (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). Cette juste valeur a été évaluée à la date d’attribution selon la formule de « Black & Scholes » pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de Bourse pour les actions gratuites. Les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur à la date d’évaluation des actions et options d’achat d’actions attribuées. En revanche, ces conditions sont prises en l’acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôture en fonction du niveau d’atteinte probable des conditions de La charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur la La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2018 au titre des paiements en actions s’élève à 6,3 millions d’euros, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant, en Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017. Pour mémoire, les mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur ces plans Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice (2) Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Le Comité des rémunérations Groupe a décidé de n’attribuer aucun plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA sur les exercices 2017 et 2018. Le 21 mars 2017, le Conseil d’administration d’Atacadão a décidé de existantes ou à émettre. Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires d’Atacadão réunie le même jour. Les options attribuées dans le cadre de ce plan portent sur un nombre maximal de 9 283 783 actions (soit 0,47 % du capital social d’Atacadão). L’acquisition des options est soumise aux conditions de présence suivantes : 1/3 des options sont acquises à la date de l’introduction en 1/3 des options seront acquises au terme d’une période de 12 mois suivant la date de l’introduction en Bourse ; 1/3 des options seront acquises au terme d’une période de 24 mois suivant la date de l’introduction en Bourse. Les options seront exerçables jusqu’au 21 mars 2023. Le prix CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2018 sur le plan d’options d’achat d’actions sont les suivants : Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2017 sont présentées dans le tableau Plan 2017 « Pre-IPO » Brésil COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Juste valeur de l’option à la date d’octroi Juste valeur de l’action estimée à la date d’octroi (en R$) Taux d’intérêt sans risque (en %) Durée de vie moyenne estimée de l’option (en année) Juste valeur de l’option à la date d’attribution (en R$) Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2018 sont présentées dans le tableau L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre Rémunération fixe (1) au titre de l’exercice Rémunération variable (2) relative à l’année précédente Avantages en nature logement et véhicule Indemnités de fin de mandat (3) Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l’exercice aux principaux dirigeants du Groupe. En 2017, les principaux dirigeants correspondaient aux membres du Conseil d’administration, de l’équipe de direction du Groupe (jusqu’au 2 octobre 2017), qui comptait 6 membres, et du Comité Exécutif Groupe, composé de 14 membres (à compter du 2 octobre 2017). En 2018, la rémunération fixe de l’équipe dirigeante a été prise en considération sur une année complète (notamment pour les 16 membres du Comité Exécutif Les montants présentés au titre de l’exercice 2017 comprennent les sommes versées à M. Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017, au titre des plans de rémunération à long terme 2014/2015 et 2016/2017. Il est rappelé que M. Georges Plassat a décidé de renoncer à l’application de la clause de non concurrence qui lui avait été octroyée et donc à l’indemnité de départ correspondante (communiqué de presse du 16 juin 2018). Les autres avantages accordés sont les suivants : régime de retraite à prestations définies décrit en note 12.1, étant précisé que les engagements et charges comptables du régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne sont pas individualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et les autres bénéficiaires de ce régime basée sur des clés de options d’achat d’actions et actions gratuites : les dirigeants gratuites (123 000 à fin 2017), dont les conditions d’acquisition sont détaillées au paragraphe 12.2.2. La part de la charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions relative aux dirigeants membres de l’équipe de direction du Groupe au cours de ces deux exercices est non matérielle. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2018 s’élève à 1,1 million d’euros (1 million d’euros en 2017). EFFECTIF FIN DE PÉRIODE DU GROUPE CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Capitaux propres et résultat par action Les capitaux propres de la société mère, Carrefour SA, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d’assurances). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif : notamment des réserves de liquidité élevées ; la continuité de son exploitation en maintenant d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ; de maintenir une structure capitaux propres/dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire actions émises ont été libérées entièrement. La variation de l’exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf. notes 2.4 d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat propres actions, à comparer à 11 719 539 à fin décembre 2017. Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions, ainsi que les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2016 avec Rothschild & Cie Banque (en remplacement du contrat confié depuis 2014 à Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 juin 2018, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2017 à 0,46 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions. À la clôture de la période d’option le 4 juillet 2018, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le 13 juillet 2018 ont eu lieu : le règlement livraison des 14 575 028 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 200 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (152 millions Part du Groupe (en millions d’euros) Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation de juste valeur des actifs financiers Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du Autres éléments du résultat global non recyclables Participations ne donnant pas le contrôle (en millions Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation de juste valeur des actifs financiers Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Autres éléments du résultat global non recyclables CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes : participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60 % par le Groupe ; participations dans le sous-groupe Grupo Carrefour Brasil, constitué par Atacadão et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Brésil »), qui regroupe l’ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 71,8 % par le Groupe. Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent ci-dessous. Compte de résultat (en millions d’euros) intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle État de la situation financière (en millions d’euros) Passifs non courants hors capitaux propres Compte de résultat (en millions d’euros) Passifs non courants hors capitaux propres CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle État de la situation financière (en millions d’euros) Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Résultat par action (part du Groupe) En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle, y compris les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 13.2.2, ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actions et les actions gratuites attribuées qui sont présentées en note 12.2.1. Leur effet dilutif est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des options sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché (cours de Bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions). En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2017 a été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 13 juillet 2018 (retraitement rétrospectif de l’effet de la décote de 10 % appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende, effet déterminé selon la méthode du rachat Résultat net par action avant dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Résultat net par action après dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Nombre d’actions moyen pondéré, avant dilution Nombre d’actions retraité, après dilution éventuelle Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2018, les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat Les actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des Il s’agit d’instruments de dette dont représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sont notamment classés dans cette catégorie comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La dépréciation est déterminée à partir d’une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues et non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d’impayé, déterminés par pays et pour chaque nature de créances Pour les encours clients des sociétés financières et les autres actifs financiers non courants évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par lors de la comptabilisation initiale de l’actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ; lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l’actif. La méthodologie appliquée aux encours clients des sociétés financières est précisée en note 7.5.1. Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les dépôts et cautionnements, les placements des sociétés d’assurance (constitués principalement d’obligations et autres titres de créance) et des autres sociétés financières du Groupe, ainsi que les titres de participation non consolidés ; encours clients des sociétés financières (cf. note 7.5.1) ; autres actifs financiers courants : ils se composent principalement de titres de créance détenus par les sociétés financières, évalués à la juste valeur, et des dépôts à moins d’un an. Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : dettes financières : les postes « Dettes financières – part à plus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des dettes relatives aux contrats de location-financement, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit ; refinancement des encours clients des sociétés financières (cf. autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs courants, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d’intérêt et le risque de change. Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les la relation de couverture sont éligibles à une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument et l’efficacité de la relation de couverture est démontrée (test une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l’objectif et la stratégie de mise la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture. Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. À ce jour, il n’existe pas d’opération de couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. Sont notamment qualifiés d’instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises. Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, aucun actif ou passif n’était couvert en juste valeur. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ». Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le recours aux cotations établies par des Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles « Black & Scholes » instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. En 2018 comme en 2017, les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeur Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.4) : Autres actifs financiers courants - JVOCI Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Autres actifs financiers courants - disponibles à la vente Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés passif dont dettes à plus d’un an dont dettes à moins d’un an CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La dette nette du Groupe s’établit à 3 785 millions d’euros à fin décembre 2018. Elle est stable par rapport à fin décembre 2017 et s’analyse COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, dilutif 500 millions USD, 6 ans, 0 % dilutif, USD, 6 ans, 0 % 500 millions BRL, 6 mois, 102 % CDI 500 millions BRL, 8 mois, 102,25 % CDI 500 millions BRL, 14 mois, 102,3 % CDI 500 millions BRL, 19 mois, 103,25 % Debenture 500 millions BRL, 5 ans, Debenture 1 milliard BRL, 3 ans, CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le 22 mars 2018, Carrefour a procédé à une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans, assorties d’un coupon de 0 %. L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. En application de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les s’analysent comme des dérivés et ont comptabilisation séparée à l’origine. Les variations ultérieures de la juste valeur de ces options sont comptabilisées en résultat et se compensent avec les variations de la juste valeur des options La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabilisée Deux swaps de change en euros de 250 millions de dollars américains ont été mis en place dès l’origine de l’opération et sont adossés en terme de maturité. Ces swaps de change, dont la juste valeur s’élève à + 33 millions d’euros au 31 décembre 2018, ont été qualifiés comptablement d’instrument de couverture de flux de La juste valeur du swap de change en euros de 500 millions de dollars américains mis en place en 2017 en couverture des obligations convertibles remboursables en numéraire émise le 7 juin 2017 (qualifié comptablement d’instrument de couverture de flux de trésorerie) s’élève à (5) millions d’euros au 31 décembre 2018. Détail des autres emprunts et dettes financières TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires. La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Autres actifs financiers courants - JVOCI Dépôts à plus de 3 mois Les autres actifs financiers courants sont passés de 161 millions d’euros au 31/12/2017 à 159 millions d’euros au 01/01/2018 suite à l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour-là. Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures. Au 31 décembre 2018, la dette en euros représente 92 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (88 % au 31 décembre TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Variation des passifs issus des activités de financement Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement Ajustements liés à la première application d’IFRS 9 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil dans le cadre des litiges présentés en notes 11.2 et 11.3 (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe), dans l’attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière. l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour-là. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le résultat financier se compose principalement du coût de l’endettement financier. Les autres éléments financiers correspondent pour l’essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées ou à la constatation d’intérêts de retard sur certains passifs. Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit : Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires Charges d’intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux Coût des cessions de créances au Brésil Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette Charges d’intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies Produits d’intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux Dividendes perçus au titre d’actifs disponibles à la vente Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du Variation de juste valeur des dérivés de taux Impact de l’hyperinflation en Argentine - application de la norme IAS 29 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque et d’assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée, la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG). Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. En avril 2018, le Groupe a prolongé d’un an sa ligne de crédit syndiquée de 1,4 milliard d’euros (échéance mai 2023). La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative substantielle d’actifs et défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à Au Brésil, deux debentures sur des maturités de 3 et 5 ans ont été émises par Atacadão SA au cours de l’exercice 2018 pour un montant total de 1,5 milliard de réals (cf. note 14.2.2). Les titres de créances négociables (notas promissorias) émis par Atacadão SA au cours de l’exercice 2017 pour un montant total de 2 milliards de réals ont par ailleurs été remboursés cette année. Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,6 ans. Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité aux nouveaux ratios de liquidité Bâle via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality), investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme), et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). En mars 2018, 500 millions d’euros émis en 2014. Par ailleurs, Carrefour Banque a souscrit en juin 2018 un emprunt obligataire de 400 millions d’euros pour accompagner le financement et le développement de ses activités (cf. note 7.5.2). La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. La seconde option d’extension d’un an a été exercée en 2016, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021. Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Passifs relatifs à des contrats de location-financement Passifs relatifs à des contrats de location-financement Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la Le calcul de sensibilité (à un an, sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) (- : perte ; + : gain) Baisse des taux de 0,50 % Hausse des taux de 0,50 % Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation. Le marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement Variation de valorisation due à une hausse/baisse des cours sur les instruments de change : Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 % Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe établis Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien, le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2018 comparés à ceux de 2017 a affecté négativement le chiffre d’affaires du Groupe de 4 960 millions d’euros (- 6,5 % du chiffre d’affaires 2018) et son résultat opérationnel courant de 121 millions d’euros (- 6,4 % du résultat opérationnel courant 2018). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante : Total Autres actifs financiers non courants EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement au titre des ristournes et coopérations commerciales, et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Au 31 décembre 2018, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 424 millions d’euros (cf. note 7.4.3). Le montant net des créances échues s’élève à 188 millions d’euros, dont 51 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 3,6 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs La politique du Groupe en terme de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui diversifie établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par Pour la description de la gestion du risque de crédit et la méthodologie de dépréciation pour l’activité de banque et d’assurance, voir Ventilation des encours clients échus et non échus CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Échéancier des encours clients des sociétés financières COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Les actions sont principalement utilisées pour les besoins de la couverture des programmes d’attribution d’options sur actions et d’attribution gratuites d’actions. Au 31 décembre 2018, les actions détenues en propre couvrent l’intégralité de ces programmes, Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversions incorporées dans les dettes obligataires convertibles émises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l’actif et au passif pour un montant total de 31,4 millions d’euros. Les engagements donnés et reçus par comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Liés aux acquisitions et cessions de titres Liés aux acquisitions et cessions de titres Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés : des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus ; de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe ; de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont principalement de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ; d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ; de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements reçus ou donnés dans le cadre de l’achat et la vente de titres : ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs octroyées. Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les engagements hors bilan liés aux locations correspondent aux loyers à payer sur la durée non résiliable de contrats de location À fin décembre 2018, le Groupe détient en pleine propriété 447 supermarchés sur 1 399 supermarchés intégrés. Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 1 045 millions d’euros au titre de l’année 2018 (voir note 7.2.2). 28 % des engagements liés aux contrats de location (location simple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an, Au titre des contrats de location simple, le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagement minimal futur pris par le Groupe, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 3 569 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 2 872 millions d’euros (voir note 8.5). Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales données location, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, ainsi que des magasins loués à des franchisés, qui ont généré au cours de l’année 2018 un produit de 218 millions d’euros. Le montant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 627 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 527 millions d’euros. Le 7 janvier 2019, Atacadão SA a émis au Brésil des debentures 200 millions d’euros) sur des maturités de 2 mois 200 millions de réals) et 12 mois (pour 700 millions de réals). total de 900 millions de réals Le 31 janvier 2019, Carrefour France a présenté aux organismes syndicaux un plan de transformation pour l’activité hypermarchés mêlant recours à la technologie et suppression d’activités et de postes. Ce plan prévoit notamment l’équipement de certains magasins de caisses automatiques et de scannettes pour les clients, le passage en modèle libre-service low-cost ainsi que le passage en mode « tout-automatique » de certaines stations-services. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le 15 février 2019, Carrefour Italie a présenté aux partenaires sociaux son plan de transformation relatif aux années 2019-2022. Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels, tels que plusieurs centaines d’ouvertures de magasins dans les formats Market et Express, le renforcement du e-commerce, la révision du modèle hypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfaces ciblées sur certains supermarchés. Ce plan comporte également un volet de réorganisation pouvant conduire à la réduction des effectifs de 590 personnes au maximum. Commissaire aux comptes de Carrefour SA, société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues). Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi. Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation Sociétés consolidées au 31 décembre 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 COMERCIO E INDUSTRIA LTDA - Bank CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carrefour relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe des comptes consolidés qui expose les incidences de la première application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Réponses apportées lors de notre audit Risques fiscaux des filiales brésiliennes : évaluation des provisions et passifs éventuels (notes 1.3, 11.1, 11.2.1 et 11.3 de l’annexe Au Brésil, le Groupe est exposé à des risques fiscaux portant notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre, les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins), ainsi que la déductibilité de l’amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par la direction fiscale du Groupe et la direction de la filiale, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs, afin d’apprécier la nécessité de comptabiliser ou non une provision et, dans le cas où une provision doit être constatée, brésiliennes, tant en matière d’évaluation des provisions que d’informations présentées dans l’annexe, comme un point clé de notre audit, en raison du montant et du nombre de risques fiscaux, de la complexité de la législation fiscale locale en particulier pour les sociétés de distribution au Brésil et de la part significative de contentieux en cours et des montants provisionnés. Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les risques fiscaux dans les filiales Afin d’apprécier si les provisions pour risques fiscaux des filiales brésiliennes du Groupe ont été correctement évaluées, nous avons réalisé les procédures suivantes, avec l’appui de nos spécialistes d’apprécier l’état actuel des risques identifiés, des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les derniers développements des litiges en cours ; *nalysé les avis des conseils externes des sociétés du Groupe dans le cadre des litiges en cours et les informations sur les probables qui nous ont été communiquées par ces conseils externes en réponse à nos demandes de confirmations écrites ; procédé à une revue des estimations et positions retenues par la direction pour le calcul des provisions comptabilisées ; apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 11.2.1 et 11.3 de Réponses apportées lors de notre audit Evaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales (notes 1.3 et 7.2.1 de l’annexe Au sein du Groupe, il existe un nombre important de contrats d’achats signés avec les fournisseurs intégrant : des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression des volumes d’achats (« ristournes ») ; des produits au titre de prestations réalisées par le Groupe pour les fournisseurs (« coopérations commerciales »). Les ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords avec les fournisseurs et sont comptabilisées en réduction du coût des Compte tenu du grand nombre de contrats et des spécificités comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales au regard des dispositions contractuelles et du volume d’achats constituent un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par le Groupe sur le processus d’évaluation et de comptabilisation des ristournes et des coopérations commerciales, apprécié conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats. Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillon de ristournes et coopérations commerciales, à : rapprocher les données utilisées dans le calcul des ristournes et coopérations commerciales avec les dispositions contractuelles figurant dans les accords signés avec les fournisseurs ; comparer les estimations faites au titre de l’exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes afin d’évaluer la fiabilité du processus d’estimation (revue du débouclage n-1) ; les volumes d’achats retenus pour calculer montant des ristournes attendu au 31 décembre 2018 avec les volumes d’achats enregistrés dans les systèmes des achats du réaliser des procédures analytiques pour s’assurer de cohérence des évolutions des ristournes et coopérations commerciales et procéder à des analyses complémentaires au cas où des variations importantes sont constatées. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 51ème année et le cabinet Mazars dans la 8ème année. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à Les comptes consolidés ont été arrêtés par CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont s’attendre à ce qu’elles puissent, prises économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 4 mars 2019 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts, taxes et autres charges d’exploitation Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Participation des salariés aux fruits de l’expansion COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Dotation (nette) aux provisions et dépréciations Variation des autres créances et dettes Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation Autres variations issues des opérations d’investissement (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement Variation des créances et dettes intragroupe Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2) Trésorerie à la clôture de l’exercice (2) Variation nette de la trésorerie au bilan Dont variation des actions propres (inscrites au bilan en valeur mobilières de placement et détaillées dans la note 5). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Actif circulant et comptes de régularisation CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03, homologué par l’arrêté du 8 septembre 2014 et modifié par le règlement ANC 2016-07, homologué par l’arrêté du 4 novembre 2016. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes : permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d’acquisition. matériels informatiques : 3 ans ; agencements et aménagements des constructions : 8 ans ; d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). autres : 3 à 10 ans. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : logiciels : 3 à 8 ans ; Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’usage et la valeur vénale. Les immobilisations financières sont constituées des titres de participations incluant les malis de fusions affectés et créances rattachées et des autres immobilisations financières. Les valeurs brutes des titres de participation sont enregistrées au Au 1er janvier 2016, lors de la première application du règlement ANC 2015-06, les malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour-Promodes en 2000, ont été affectés aux titres de participation Carrefour France, Norfin Holder, Caparbel, Carrefour Nederland BV et Hyparlo sur la base des plus-values latentes Les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (le cas échéant intégrant la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la projection des flux de trésorerie futurs, la valorisation de l’actif net réévalué estimé sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation ou sur la base de données observables lorsqu’il en existe (multiples de chiffre d’affaires et/ou d’agrégats du compte de résultat de transactions récentes, offres reçues de repreneurs, multiples de valeurs boursières d’entreprises comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes, ajustée, le cas échéant, de la dette nette de l’entité testée. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable (celle ci intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. intra-groupes liées à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de non recouvrement. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement : des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions déterminés. Ces actions sont leur coût d’acquisition ; elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur vénale en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés dans la des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ; ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». Les engagements en matière de retraite, qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite et aux prestations servies au titre du régime de retraite supplémentaire, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détaillées La Société applique la recommandation de l’ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. La provision au 31 décembre 2018 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagements de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, la Société verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ en retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de évolution des salaires : 2,84 % ; taux de charges salariales : 35 % ; taux d’actualisation : 1,60 % ; turn over : correspond à la moyenne du turn over réel des années 2016, 2017 et 2018 des services centraux, soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté : 6,89 %, entre 6 et 10 ans d’ancienneté : 7,72 %, entre 11 et 15 ans d’ancienneté : 4,87 %, entre 16 et 20 ans : 4,19 %, entre 21 et 25 ans : 4,34 % et plus de 26 ans : 4,97 %. Au-delà d’un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro ; table de mortalité : TH 2013-2015/TF 2013-2015. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, qui a été modifié en 2015, bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite, percevoir une rémunération annuelle supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du la société tête de groupe du périmètre Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est les sociétés est de 28 % 500 000 euros de bénéfices imposables puis 33,33 % au delà. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au taux de droit commun, abattement fait de 763 000 euros, ce qui porte le taux d’impôt total à 34,43 %. Les crédits d’impôts imputables sur l’impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices. Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie demeure à fournir ; le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l’employé. Risques de taux et risques de change Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. Lorsque le cours de Bourse de l’action est inférieur à la valeur du prix de levée des options, les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées). Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d’achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de Le détail est donné dans la note 5. Les couvertures de risque de taux d’intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les pertes latentes sont provisionnées lorsqu’il existe des positions Les instruments utilisés au 31 décembre 2018 sont présentés en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le résultat financier passe de (4 264) millions d’euros en 2017 à 5 683 millions d’euros s’explique principalement par : la comptabilisation en 2018 d’une dépréciation nette des reprises sur les immobilisations financières d’un montant de 232 millions d’euros contre 5 292 millions d’euros en 2017. La mise en œuvre du test de dépréciation ainsi que le résultat du test sont décrits dans les notes 1.2 et 3 de la présente annexe ; l’augmentation des dividendes reçus de 826 millions d’euros par une baisse des charges financières liées à l’endettement de 74 millions d’euros. Ceci est expliqué notamment par : la baisse des intérêts sur les obligations, la baisse des primes payées sur couverture : la plupart des Caps de 2017 ont été annulés ; une baisse des bonis de confusion de patrimoine de 96 millions. En effet, en 2017, un boni de confusion de patrimoine de 96 millions d’euros a été comptabilisé, suite à la fusion par voie de confusion de patrimoine des sociétés PRM et BOEDIM. Émission d’un emprunt obligataire convertible remboursable en numéraire sans effet dilutif de 500 millions de dollars US à échéance mars 2024 Le 27 mars 2018, Carrefour a réalisé auprès d’investisseurs remboursables en numéraire sans effet dilutif d’un montant de 500 millions de dollars US d’une maturité de 6 ans, soit une arrivée Les obligations, émises à un prix d’émission de 97,25 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 20,0776 euros (intégrant la prime de conversion de 20 % par rapport au prix de L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. De façon concomitante à l’émission de l’obligation convertible, Carrefour a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions afin de couvrir économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion Par ailleurs, afin de couvrir son risque de change, Carrefour a mis en place deux swaps de change. L’ensemble de ces opérations procure ainsi à Carrefour l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros. Cette opération permet à Carrefour de consolider son financement à long terme, de maintenir sa maturité obligataire moyenne (3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre la réduction de Au 31 décembre 2018, Carrefour dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3 900 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme de Carrefour, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit. Par ailleurs, Carrefour a prolongé d’un an sa ligne de crédit syndiquée de 1 400 millions d’euros (échéance mai 2023). Mobilisation du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) La Société a cédé ses créances de CICE (Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant total de 129 millions d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Total immobilisations brutes au 31 décembre 2018 (A) Dotations et reprises de dépréciations de l’exercice Total amortissements et dépréciations au 31 décembre Le détail des immobilisations financières est présenté en note 14 (hors les dépôts et cautionnements pour 5 millions d’euros). Correspond essentiellement à la souscription à l’augmentation de capital de la société Adialea. Correspond à la valeur des titres de participation de la société Raise Investissement cédés en décembre 2018. Correspond essentiellement à la dépréciation du mali affecté aux titres de participation de Carrefour Nederland BV et Norfin Holder respectivement à hauteur de 45 millions et 92 millions d’euros : ° le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté ; ° la valeur d’utilité retenue dans le test est basée sur les valeurs d’expertise réalisée en novembre 2018 sur l’ensemble des terrains en propriété. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des titres de participation de Carrefour France SAS incluant les malis de fusion affectés, s’élève à Le test réalisé au 31 décembre 2018 sur le mali affecté aux titres de participation Carrefour France n’a pas mis en avant la nécessité de constater dans les comptes une dotation ou une reprise de dépréciation. ° Le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d’utilité déterminée sur la base des projections des flux de trésorerie futurs et la valeur nette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté. ° La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie retenus pour les tests de dépréciation de l’exercice 2018 ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe. Les principales hypothèses financières qui sous-tendent le test de dépréciation de Carrefour France SAS sont : un taux d’actualisation après impôt de 5,9 % ; un taux de croissance perpétuelle de 1,6 %. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Actif circulant et comptes de régularisation > 1 an < 5 ans Les autres comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes de remboursement des obligations pour un montant de 36 millions d’euros et des frais d’émission d’emprunts pour 11 millions d’euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts 9 457 539 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute de En 2018, les mouvements d’actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant : Options d’achats d’actions achetés dans le cadre de la couverture de plans d’achat d’actions arrivés à échéance et non exercés Cession dans le cadre d’un contrat de liquidité Actions livrées aux bénéficiaires relatives au plan d’action gratuite Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie La valeur vénale des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2018, soit 14,91 euros par action, s’élève CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le capital social est constitué de 789 252 839 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros. Capitaux propres au 31 décembre 2017 après résultat Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires 2018 Création d’actions nouvelles pour distribution du dividende Variation des primes, réserves et report à nouveau Capitaux propres au 31 décembre 2018 avant résultat CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 APRÈS RÉSULTAT à l’émission de 14 575 028 actions nouvelles. Le dividende non versé sur les actions en autodétention, soit 4 millions d’euros, est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues La valeur nette comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2018 s’élève à 152 millions d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers. Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Les principales caractéristiques du plan d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2018 sont présentées dans le tableau ci-après : Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d’une action en euro (3) Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les mouvements intervenus sur l’exercice 2018 sur le plan d’attribution d’actions gratuites sont les suivants : Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Nature des dettes (en millions d’euros) > 1 an < 5 ans Les échéances à moins d’un an correspondent essentiellement à des dettes financières envers les filiales. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Reversement des déficits fiscaux liés à l’intégration fiscale Engagements de paiement des loyers futurs (1) Engagements de paiement des loyers futurs (1) Engagement de paiement des loyers futurs : Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières. L’engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail. Au 31 décembre 2018, la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un Encours notionnel d’instruments dérivés à la clôture par maturité Carrefour paie variable (swap d’émission - SWA) < 1 an entre 1 et 5 ans CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Valorisation des instruments dérivés à la clôture Achats options de taux (Swaptions \- SWP) Ventes options de taux (Swaptions \- SWR) La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport d'activité. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Informations sur la situation fiscale différée ou latente Plus-value de fusion et d’apport différés Le montant de 250 millions d’euros correspond aux sursis d’imposition consécutifs aux opérations d’apports de titres bénéficiant du régime de faveur de l’article 210 B du CGI. Ventilation du résultat et de l’impôt correspondant Résultat avant éléments exceptionnels et participation Aucun événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les données grisées n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation. 2\. Participations (10 < % < 50) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 C- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES Les colonnes Capital, Capitaux propres hors capital, Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’affaires, correspondent aux informations relatives à l’exercice 2017 car celles relatives à 2018 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Exercice clos le 31 décembre 2018 À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carrefour relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Evaluation de la valeur d’utilité des titres de (Notes 1.2, 2.1, 3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des titres de participation de Carrefour France S.A.S. incluant les malis de fusion affectés s’élève à 6 222 millions d’euros. Le test de dépréciation de ces titres mis en œuvre à la clôture de l’exercice n’a pas mis en évidence la nécessité de constater une dotation ou une reprise de dépréciation dans les comptes clos le 31 décembre 2018. Comme indiqué en note 1.2, les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) n'excèdent pas leurs valeurs d’utilité. A défaut, une dépréciation est Comme indiqué en note 3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. a été déterminée à partir des projections des flux de trésorerie futurs établies par la Direction Générale de Carrefour France et validées par la Direction Générale du Groupe, en se basant sur des estimations et jugements importants, tels que l’actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède pas cinq ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la dernière année au taux de Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres, des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité et de la sensibilité aux variations des données et hypothèses financières utilisées, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Justification des appréciations - Point clé Afin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. déterminée par la direction, nos travaux ont notamment consisté à : En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe en France ; procéder à des comparaisons des réalisations avec les prévisions passées pour vérifier la fiabilité du processus de prévisions ; s’assurer que la valeur résultant des prévisions de flux de futurs avait bien été ajustée du montant de apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière et en s’appuyant notamment sur des évaluations d’experts ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2, 2.1, 3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 51ème année et le cabinet Mazars dans la 8ème année. COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à Les comptes annuels ont été arrêtés par comptes relatives à l’audit des comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont s’attendre à ce qu’elles puissent, prises économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet il identifie et évalue les risques que les comptes annuels proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et événements sous-jacents de manière à en donner une image Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent, de ce fait, les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons, avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 25 avril 2019 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce Informations visées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Massy (91300) 93, avenue de Paris. Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la La durée de la Société, qui a pris effet le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société a pour objet : l’étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit. conditionnement et l’emballage de ces produits, denrées et La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Le Conseil d’administration (articles 11, 12, 13 et 14) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au la durée de son mandat, à Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés et ceux nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen (comité d’information et de concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (comité d’information et de concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de la date de remplacement du ou des d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante quinzième La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-Président d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier les copies et extraits des procès-verbaux des Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans. Le Conseil d’administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil d’administration dans Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Un droit de vote double est attribué à toutes nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour les droits des actionnaires, conformément aux Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Assemblées Générales (articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’Avis de convocation, dans les conditions de la Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les Assemblées Générales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de La procuration ou le vote ainsi exprimés avant Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les Assemblées Générales sont convoquées par d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur désigné par le Conseil d’administration. fonctions des scrutateurs sont remplies par actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à Disposition des Statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL L’Assemblée Générale du 15 juin 2018 a, aux termes de sa 3e résolution, décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 36 437 570 euros (trente-six millions quatre cent trente-sept mille cinq cent soixante-dix euros) par la création de 14 575 028 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission, ont porté jouissance au 1er janvier 2018 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Depuis cette augmentation, le capital de la Société est de quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes d’euros). Il est divisé en 789 252 839 actions de 2,5 euros chacune. Actions non représentatives de capital, nombre et principales Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’offre Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé Émission, dans la limite de 10 % du capital, d’actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (1) Sur délégation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, en application de sa 14e résolution, le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2016, sur recommandations du Comité des rémunérations, de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Centros Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions La valeur de marché des actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2018, soit 14,91 euros par action, Au 31 décembre 2018, aucune des filiales de la Société ne détenait d’actions de la Société. le 15 juin 2018, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avait autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société afin d’utiliser les possibilités d’intervention sur de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés La Société a confié depuis le 14 juillet 2016 à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 6 695 053 actions à un prix moyen de 16,73 l’action et a vendu 8 945 053 actions à un prix moyen de 17,21 euros l’action. La Société ne détenait plus aucune action au titre de ce contrat en date du 30 novembre 2018, date à laquelle il a été résilié Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour en vigueur au 31 décembre 2018 ; les plans de performance et de présence mis en œuvre en 2010 étant arrivés à expiration en Au cours de l’exercice 2018, 12 000 actions ont été livrées au titre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place le 27 juillet 2016 consécutivement au décès de deux salariés, Au cours de l’exercice 2018, la Société n’a procédé à aucune Au cours de l’exercice 2018, aucune cession d’actions n’a été INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et décision de mise en œuvre : Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 juin Décision de mise en œuvre : Conseil d’administration du Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient propres, soit 1,24 % du capital. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la 9 457 539 actions sont affectées aux programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations et 165 500 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité. Objectifs du programme de rachat : Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou la mise en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres, pourra atteindre la totalité du programme de La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 77 467 781 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2017). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues au 31 mai 2018, 9 623 039 actions propres, soit 1,24 % du capital social à cette date, le nombre maximum d’actions pouvant être le cadre de cette autorisation s’élève à Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat : Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme, le 31 mai 2018 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mai 2018 (en titres + en pourcentage) Valeur brute comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) 9 568 539 / 1,27 % 9 623 039 / 1,24 % Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 15 juin 2018 conformément à CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Positions ouvertes au jour de la publication INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice (2) Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de performance et de présence mis en œuvre en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017. Ainsi, les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2018 sur ces plans Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, n’a attribué aucun plan de stock-options au cours de l’exercice 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur recommandations du Comité des rémunérations et en application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2018 sont présentées dans le tableau Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice 2018 sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants : Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL milliard neuf cent soixante-treize millions cent trente-deux mille quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes d’euros). Il est divisé en 789 252 839 actions de 2,50 euros chacune. La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2018, ressort à 1 009 864 055. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 était la suivante : Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour. Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré. Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 10 000 000 actions détenues au titre d’une option d’achat à dénouement physique ou en espèces. Dont 30 754 124 actions nanties au profit d’une banque dans le cadre d’un financement structuré. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Au 31 décembre 2018, les salariés du Groupe, par l’intermédiaire des fonds communs de placement d’entreprise, détenaient 0,95 % du Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce À la clôture de l’exercice 2018, la société par actions simplifiée de droit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d’Antin, 75009 Paris détenait plus du dixième du capital social et plus des trois vingtièmes des droits de vote. est au 41 avenue Montaigne, 75008 Paris et responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, détenaient plus du vingtième du capital social et des droits de vote. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, la société européenne à Directoire et Conseil de surveillance de droit français Groupe Arnault dont le siège social La société Peninsula Europe SARL dont le siège social est au 26 boulevard Royal L-2449 Luxembourg détenait plus du vingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote. Informations visées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en section 7.3.1 du présent À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure en section 7.2.2 du présent Document de Référence. Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A – code ISIN : FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé). Elle fait notamment partie des indices CAC 40, SBF 120, FTSE Eurotop 100 et Stoxx Europe 600 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Au 31 décembre 2018, l’action Carrefour se situait en 33e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière, avec un L’évolution du cours de l’action Carrefour doit être appréciée sur le long terme, les variations à court terme ne reflétant pas toujours les Cours de clôture (en euros) (1) Moyenne des volumes quotidiens (1) (2) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 juin 2019. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ÉVOLUTION DE L’ACTION CARREFOUR EN 2018 (BASE 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) au 31 décembre 2018 : Ahold Delhaize, Carrefour, Casino, Colruyt, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, Kesko OYJ, Metro AG, Morrison, Ocado, Sainsbury, SSP Group, Tesco. Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail au 31 décembre 2018 : Ahold Delhaize, B&M European Value Retail, Carrefour, Colruyt, Delivery Hero, Dufry, Galenica, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko OYJ, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Sainsbury, Tesco, WH Smith, Zalando. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées Générales par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, 93 avenue de Paris 91300 Massy. Ces documents sont également consultables sur Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense Cédex, France Signataires : Messieurs Stéphane Rimbeuf et Antoine De Riedmatten Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France Signataires : Madame Caroline Bruno-Diaz et Monsieur Patrick-Hubert Petit 61, rue Henri-Régnault, 92400 Courbevoie, France Signataires : Madame Émilie Loreal et Monsieur David Chaudat 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, France Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 26 avril 2018 auprès de l’Autorité des marchés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 25 avril 2017 auprès de l’Autorité des marchés le numéro D. 17-0425, respectivement aux Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux Documents de Référence sont « Documents accessibles au public » du présent Document de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Table de concordance du Document de Référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission+A1:C44 5.1. Histoire et évolution de la société 3.1. Informations financières historiques : chiffres clés consolidés 5.2.1. Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période 8/ Propriétés immobilières, usines et équipements 9/ Examen de la situation financière et du résultat 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission+A1:C44 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 11/ Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13/ Prévisions ou estimations du bénéfice 14/ Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 15.1. Rémunération versée et avantages en nature 15.2. Provisions pour pensions et retraites 16/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, 16.3. Informations sur les comités du Conseil 16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 20/ Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution de dividendes 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission+A1:C44 23/ Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations Table de concordance du rapport financier annuel Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre Rachats par la Société de ses propres actions 4/ Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier 5/ Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les 6/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise 7/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Table de concordance du rapport de gestion Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les En cas d’exploitation d’une installation visée à l’article L. 515-36 du code de l’environnement : Description de la politique de prévention du risque Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes et précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité (y compris Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des R. 225-105-1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité Activités en matière de recherche et développement Conditions de levées et de conservation des options par les Conditions de conservation des actions gratuites attribuées Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par Informations sur la Société et le capital Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de Informations relatives à l’acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social. Rémunérations et avantages reçues de sociétés contrôlées ou contrôlant la Société pour un mandat exercé au sein de Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou Suspension le cas échéant des jetons de présence pour Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote Information sur la direction et l’administration de la Société Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Composition, conditions de préparation et d’organisation des Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations Application du principe de représentation équilibrée des Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Référence au Code de gouvernement d’entreprise Modalités particulières de la participation des actionnaires aux Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission Structure et évolution du capital de la Société Participations directes ou indirectes dans le capital de la Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 32 rue du Champ de Tir SUIVEZ L’ACTUALITÉ DU GROUPE CARREFOUR SUR Réalisation : direction juridique du groupe Carrefour Crédits photographiques : Nicolas Gouhier, Stefano Demarie, Carrefour, Shutterstock, GettyImages, droits réservés Papier : le groupe Carrefour s’est engagé à gérer de façon responsable ses achats de papiers. Le papier utilisé dans ce document est certifié FSC® (Forest Stewardship Council). Cette certification atteste le respect d’une série de principes et de critères de gestion forestière mondialement reconnue. L’objectif du FSC® est de promouvoir une gestion des forêts environnementalement responsable, socialement bénéfique et économiquement viable. Impression : l’impression du document a été réalisée par un imprimeur, certifié pour sa chaîne de contrôle FSC® et a obtenu la marque Imprim’Vert, répondant à des critères de gestion des déchets dangereux, de sécurisation du stockage des matières dangereuses et d’exclusion des produits toxiques. Société anonyme au capital de 1 973 132 097,50 euros Siège social : 93, avenue de Paris - 91300 Massy