Informations sur le Document de Référence 1.3 Personne responsable du Document de Référence 2.4 Description et stratégie des Pôles 2.5 Autres éléments de lactivité et de lorganisation de Danone 2.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2018 2.8 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 Aperçu des activités en 2018 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 3.7 Changements dans les normes IFRS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 5.1 Danone, une vision intégrée de la responsabilité dentreprise 5.2 Proposer des produits sûrs et sains 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive 5.7 Rapport de l un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra financière figurant dans 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil 7.1 Capital social de la Société 7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 7.3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital Instruments financiers non représentatifs du capital 7.5 Dividendes versés par la Société 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions dactions 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices 7.9 Marché des titres de la Société 7.10 Éléments susceptibles davoir une incidence SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 263 800 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2019, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com “ Je suis fier des résultats obtenus par les équipes de Danone en 2018. Notre entreprise gagne chaque jour en agilité. Nous améliorons en permanence nos manières de travailler, pour être plus efficaces et nous adapter à un monde en perpétuelle évolution. La Nutrition Spécialisée, les Eaux et nos marques de produits d’origine végétale issues de WhiteWave ont continué à afficher une croissance forte malgré un environnement très volatil, tandis que notre activité européenne Produits laitiers et d’origine végétale a accompli des progrès encourageants et s’est stabilisée au 4e trimestre l’année dernière. Cela n’aurait pas été possible sans la réinvention de la marque Activia, ce qui démontre qu’une marque mondiale peut redevenir pertinente après des années de déclin, à condition d’avoir le courage de changer radicalement de paradigme. Je voudrais remercier nos équipes qui ont démontré l’année dernière leur capacité à atteindre notre objectif à court terme tout en progressant bien vers nos engagements 2020 et en préparant le futur, ce qui est impératif pour les entreprises comme la nôtre qui nourrissent vraiment l’ambition d’être un véritable acteur et une force vive de la révolution de l’alimentation, avec toutes celles et ceux qui la mènent autour Emmanuel FABER, Président-Directeur Général de Danone (a) En données comparables New Danone. (c) Hors effet de la Transaction Yakult et hors effet IAS 29. (d) Ce pourcentage fait référence aux eaux, aux yaourts et autres produits laitiers du quotidien, aux laits et aux aliments infantiles, aux laits et laits en poudre, aux boissons contenant 0 % de sucre et à la nutrition médicale (hors WhiteWave). Sur la base des recommandations officielles en matière de sante publique, ces catégories sont d’une façon générale adaptées à une (e) Proportion de femmes salariées de Danone managers, directrices ou dirigeantes. 8,0 Mds€ +0,1 % (a) 5,0 Mds€ +1,5 % (a) 7,1 Mds€ +5,9 % (a) 4,5 Mds€ +5,3 % (a) +25 pb (a) 24,77 % +139 pb (a) En millions d’euros sauf mention contraire (f) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés Date de commencement d’activité et durée de la Société Information sur les succursales en application de l’article L.232-1 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Attestation du responsable du Document de Référence PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). NUMÉRO D’INSCRIPTION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. DATE DE COMMENCEMENT D’ACTIVITÉ ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La Société a débuté son activité le 1er janvier 1908. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. INFORMATION SUR LES SUCCURSALES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE La Société dispose d’une succursale (établissement secondaire) au 152, boulevard Victor Hugo, à Saint-Ouen (93487), France. La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre du Code de commerce. Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directe- ment ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobi- lières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes Tour First, 1, place des Saisons Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Représenté par Jeanne BOILLET et Pierre-Henri PAGNON Représenté par Anik CHAUMARTIN et François JAUMAIN Date de début du premier mandat : 28 avril 2016 (le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres) Date de début du premier mandat : 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Tour First, 1, place des Saisons Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date de début du premier mandat : 28 avril 2016 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document de Référence sont exprimés en euros et sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2018 et pers- pectives 2019 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2018 préparés conformément aux normes IFRS. Les comptes consolidés de l’exercice 2018 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’Asie-Pacifique, l’Amérique Latine, le Moyen-Orient et l’Afrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa) ; Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États-Unis et le Canada ; Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé de Danone ; Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés Toutes les références à “Danone”, l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence de Danone ; Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; Toutes les références au Pôle “EDP International” concernent le Pôle Produits laitiers et d’origine Toutes les références au Pôle “EDP Noram” concernent le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales Toutes les références à la zone “Europe et Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI, les États-Unis et le Canada ; Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle ; Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération pluriannuelle décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle ; Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus Toutes les références au Pôle “Nutrition Infantile” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; Toutes les références au Pôle “Nutrition Médicale” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ; Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge ; “Noram” concernent la zone géographique regroupant les États-Unis Toutes les références à la zone Toutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” concernent les options de vente accordées par Danone à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière ; Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits laitiers et d’origine végétale International, Produits laitiers et d’origine végétale Noram, Nutrition Spécialisée et Toutes les références au Pôle “Produits laitiers et d’origine végétale International” ou concernent la production et la distribution dans le monde hors États-Unis et Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café et de produits bio ; Toutes les références au Pôle “Produits laitiers et d’origine végétale Noram” ou la production et la distribution aux États-Unis et au Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café et de produits bio ; Toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones Toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; Toutes les références à la valeur des GPS concernent la juste valeur de ces actions et options, calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2 ; Toutes les références à “WhiteWave”, concernent la société The WhiteWave Foods Company. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes : • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 68 à 137 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017 sous le numéro de dépôt D.17-0183 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 138 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs et 42 à 60 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1.3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs et 48 à 65 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 74 à 136 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2018 sous le numéro de dépôt D.18-0116 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 137 à 156 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 12 1.3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE “J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture Racines de l’Entreprise : du verre à l’alimentaire 1990-1996 : cap sur le monde 1996-2007 : recentrage sur l’alimentation santé 2007-2014 : accélération du développement international Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable et rentable La vision d’entreprise “One Planet. One Health” 2.4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) : EDP Noram et Politique d’identification et de contrôle des risques Description des principaux facteurs de risques 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES RACINES DE L’ENTREPRISE : DU VERRE À L’ALIMENTAIRE Les origines de Danone remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). À partir de 1970, BSN engage une stratégie de diversification dans l’alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d’Emballage : les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Évian. À la suite de ces acquisitions, BSN devient le leader français de la bière et des Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, concentre son développement sur l’ali- mentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment des brasseries, Générale Biscuit, une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en 1990-1996 : CAP SUR LE MONDE En 1972, Antoine RIBOUD, alors Président-Directeur Général de BSN, pose les bases du “double projet économique et social”, dans lequel s’ancre depuis la stratégie de l’Entreprise. Un an plus tard, en 1973, BSN fusionne avec Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, devenant ainsi le premier Europe, les filiales “biscuits” de Nabisco Inc. mais aussi Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne. Au début des années 90, le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale, permettant le développement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille. À la même période, l’Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint-ventures hors d’Europe occidentale (en Asie-Pacifique, en Amérique Latine et en Europe de l’Est, ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et le Moyen-Orient). Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimen- taire et des boissons, l’Entreprise décide, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”). 1996-2007 : RECENTRAGE SUR L’ALIMENTATION SANTÉ À partir de 1997, l’Entreprise engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale. Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés, de Confiserie, de Bière, de Sauces et de Fromages et Charcuteries italiennes. Il cède également BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d’Emballage. Après avoir formalisé en 2006 sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone arrive en 2007 au terme d’une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l’alimentation santé. Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers, et acquiert la même année le groupe Numico, qui lui permet d’ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la 2007-2014 : ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers, Danone fait l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et, en 2012, des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. En 2013, l’Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu, leader chinois des produits laitiers, en vue d’accélérer le développement de cette catégorie en Chine ; alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d’une prise de participation de Danone dans le capital de Yashili, filiale de Mengniu. Depuis 2013, Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain, avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de participations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de DEPUIS 2014 : VERS UNE CROISSANCE FORTE, DURABLE ET RENTABLE 2014 a constitué une année charnière pour Danone, avec le lance- ment d’un plan de transformation, dont l’ambition est de générer une croissance forte, rentable et durable. Afin de renforcer l’impact économique et social de l’Entreprise, Danone a également créé son Manifesto, manifeste qui exprime les convictions et engagements de Danone pour mettre sa mission en action. L’acquisition en 2017 de WhiteWave, leader mondial du bio et des produits d’origine végétale, a constitué une nouvelle étape importante dans la réalisation du APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Avec la mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone figure parmi les leaders mondiaux de l’ali- mentation et est structuré autour des quatre Pôles suivants (voir définitions paragraphe 1 Présentation de l’émetteur et informations sur le Document de Référence) : • le Pôle EDP International (33 % du Chiffre d’affaires de l’Entre- L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones • la zone géographique Europe et Noram qui représente 55 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018, avec une activité couvrant l’ensemble des Métiers de Danone. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis, la France, le Royaume-Uni • le Pôle EDP Noram (20 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise • la zone géographique Reste du Monde qui représente 45 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018 : • le Pôle Nutrition Spécialisée (29 % du Chiffre d’affaires de l’En- treprise en 2018) qui regroupe le Métier Nutrition Infantile et le • en Amérique Latine, le Mexique, l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble • le Pôle Eaux (18 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018). Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés pertinents) : • n°1 mondial des produits laitiers frais ; • n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale ; • n°3 mondial des eaux conditionnées ; • n°2 mondial de la nutrition infantile ; • n°1 européen de la nutrition médicale. • en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une forte présence dans le Métier des Eaux et de la Nutrition Infantile ; • en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et la Turquie sont les marchés les plus significatifs, avec une activité essen- tiellement concentrée sur les Produits laitiers et d’origine Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs fortes APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES En 2018, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 13 % de son chiffre d’affaires consolidé. LA VISION D’ENTREPRISE “ONE PLANET. ONE HEALTH” Lancée en 2017, la vision d’entreprise “One Planet. One Health” reflète la conviction que la santé des hommes et la préservation de la planète sont interdépendantes. Cette vision s’appuie sur plusieurs décennies de démarche d’entreprise responsable et inspire les choix stratégiques. Danone s’engage ainsi à proposer des aliments plus sains, et à prendre soin de ses employés, des communautés Cette vision est directement inspirée de la génération food : tous ceux qui, de plus en plus nombreux, se soucient davantage de la provenance des aliments qu’ils consomment, de la façon dont ils sont produits, de leurs circuits de distribution, et des pratiques sociales et environnementales des marques. Danone a l’ambition de jouer un rôle clé dans cette révolution de l’alimentation et d’encourager les consommateurs à faire de meilleurs choix, en améliorant la qualité nutritionnelle de ses produits, en proposant des formats et des emballages innovants adaptés à des modes de vie de plus en plus nomades, et en optimisant ses canaux de distribution. Dans le cadre de sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone fait plus que répondre aux besoins nutritionnels des consommateurs. Danone propose ainsi des produits et services adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle, sociale, émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires locales. Danone souhaite ainsi devenir un acteur majeur d’un changement positif en faveur d’un monde en En lien avec cette vision “One Planet. One Health”, Danone a défini neuf Objectifs 2030 présentés au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018. Alignés sur les Objectifs de Développement Durable 2030 des Nations Unies, les Objectifs Danone 2030 traduisent le modèle d’Entreprise, le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme. Ces neufs objectifs structurent Redonner tout son plaisir à l’alimentation en Danone a de hautes exigences en matière de qualité et de sécurité alimentaires. Danone progresse en permanence vers des appro- visionnements plus durables pour ses ingrédients, vers plus de naturalité et de transparence, vers des recettes plus simples et des étiquettes plus lisibles, en s’appuyant sur sa forte capacité à innover. Ces exigences sont fondamentales pour redonner à tous le plaisir de l’alimentation, car c’est le plaisir qui suscitera en premier lieu des choix plus sains et plus durables. La part d’innovations lancées sur les 24 derniers mois s’établit à environ un quart des ventes en 2018, en augmentation d’environ 25 % par rapport à 2017. Générer une croissance supérieure, durable et Danone s’appuie sur une offre unique de produits tournés vers la santé dans quelques-unes des catégories qui croissent plus vite parce qu’elles répondent aux tendances de consommation. Danone continue à déployer une feuille de route autour des trois piliers suivants : accélérer la croissance, maximiser l’efficacité et allouer En parallèle, Danone s’est fixé quatre objectifs de moyen terme : • accélération de la croissance des ventes en données comparables, comprise entre 4 et 5 % d’ici 2020, intégrant les dynamiques • Pôle Nutrition Spécialisée : croissance supérieure à 5 % en • Pôle Eaux : croissance supérieure à 5 % en données • Produits laitiers et d’origine végétale : croissance comprise entre 4 % et 5 % en données comparables. • marge opérationnelle courante atteignant plus de 16 % en 2020, • la mise en œuvre de la stratégie d’innovations à forte valeur ajoutée dans tous les Métiers de Danone ; Améliorer la santé partout, chaque jour La mission de Danone est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Danone a créé une gamme unique de produits sains et a pour objectif d’optimiser en permanence le profil nutri- tionnel de ses offres. Danone s’appuie aussi sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales, ainsi que des enjeux de santé publique, pour innover et offrir davantage de choix avec des produits plus sains. Au-delà des produits, Danone collabore avec ses partenaires pour développer ou créer de nouveaux programmes et services permettant d’encourager Danone s’appuie notamment sur six engagements nutritionnels : améliorer en permanence la qualité nutritionnelle des produits, proposer aux consommateurs des alternatives meilleures pour la santé, renforcer l’expertise dans la compréhension des pratiques nutritionnelles locales et des environnements de santé publique, contribuer à relever les défis de santé publique locaux sur lesquels Danone peut avoir un impact favorable via des partenariats, mettre en œuvre des pratiques marketings encore plus responsables et promouvoir l’étiquetage le plus à même d’encourager des pratiques Confier le futur à ses équipes En s’appuyant sur un héritage unique en matière dʼinnovation so- ciale, Danone donnera l’opportunité à chacun de ses salariés de participer à la définition de son agenda stratégique et du mode de progression vers ses Objectifs 2030, tant au niveau local que global. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES • l’amélioration continue de l’organisation, dont notamment la mise en place d’une organisation achats et cycles • les progrès du programme d’efficacité Protein, avec une ambition d’1 milliard d’euros d’économies brutes d’ici 2020 pour renforcer la compétitivité de l’Entreprise. Ce programme consiste à améliorer durablement les modes opératoires, à optimiser l’allocation des dépenses et à rendre l’organisation plus performante dans ses achats ; • les synergies liées à l’intégration de WhiteWave. • ratio d’endettement (dette nette / EBITDA) inférieur à 3 d’ici 2020 ; • objectif de ROIC à environ 12 % en 2022. L’ambition de Danone de devenir une B Corp™ exprime l’engage- ment de longue date à créer durablement de la valeur et la partager avec tous, en ligne avec son double projet économique et social. La certification B Corp™ est une marque d’authenticité pour les entreprises qui ont des standards élevés de performance sociale Fin 2018, Danone est bien engagée dans sa feuille de route B Corp™, et a réaffirmé son ambition d’être l’une des premières multinatio- nales à être intégralement certifiée B Corp™. Fin 2018, 11 entités de Danone sont certifiées B Corp™, représentant environ 30 % du Chez Danone, nous pensons que chaque fois que nous mangeons et nous buvons, nous votons en réalité pour le monde dans lequel nous voulons vivre. C’est pourquoi Danone veut développer des marques engagées – marques Manifesto – ambassadrices des convictions qu’elles portent. Des marques qui offrent une expérience supérieure aux consommateurs, engagées en faveur d’un impact positif sur la Les 10 marques Manifesto (Villavicencio, Les 2 Vaches, Bonafont, Happy Family, evian, Alpro, Aqua, Blédina, Nutrilon, Phosphatine) représentaient environ 20 % du Chiffre d’affaires en 2018. Préserver la planète et renouveler ses ressources Danone s’engage en faveur d’un approvisionnement durable pour ses ingrédients et d’une économie circulaire des emballages. Danone contribue à la préservation des sols grâce à des pratiques d’agri- culture régénératrice, développées avec ses partenaires et à son ambition de protéger les ressources en eau. Danone prend part à la lutte contre le changement climatique en mettant en œuvre des solutions positives en matière de carbone, pour rendre la totalité du cycle neutre en carbone d’ici 2050. L’ensemble des réalisations, engagements et objectifs liés à la planète et à la préservation des ressources sont décrits au paragraphe 5.3 Préserver la planète et Ainsi, en 2018, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, les salariés ont été invités à partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition de feuilles de route locales et mondiale. En complément, ce programme prévoit, en 2019, l’attribution à chaque salarié d’une action DANONE assortie d’un mécanisme d’intéressement fondé sur un multiplicateur du dividende annuel, afin de promouvoir un état d’esprit de salarié APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Danone continuera à être pionnier pour promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus fragiles de sa chaîne de valeur, notamment les petits exploitants agricoles, les vendeurs ambulants et les collecteurs de déchets. Danone continuera à mettre en place des solutions durables pour l’accès à la nutrition et à l’eau potable pour les communautés les plus vulnérables. En les portant à une plus grande échelle et en transformant sa manière de travailler, Danone démultipliera l’impact de ses fonds d’innovation sociale, en commençant par Danone Communities, le Fonds Danone pour l’Écosystème et les fonds Livelihoods, détaillés au paragraphe 5.1 Danone, une vision intégrée de la responsabilité d'entreprise. Fédérer autour de la révolution de l’alimentation Une révolution de l’alimentation est en cours et Danone choisit de se mettre à son service en s’appuyant sur l’expertise de ses partenaires, pour créer des solutions afin de changer les pratiques agricoles, les modes de production, de promotion, de distribution, de vente et de consommation des aliments et de l’eau. Dans la continuité de son histoire, Danone continuera à nouer des alliances et à travailler étroitement avec ses salariés, ses agriculteurs partenaires, ses fournisseurs, ses distributeurs, ses clients et partenaires, mais aussi avec la société civile, les gouvernements et les professionnels Les principales initiatives incluent notamment la participation active de Danone au Consumer Goods Forum en collaboration avec les distributeurs et les producteurs pour construire un avenir meilleur, et la signature d’un partenariat mondial avec la fondation Ellen MacArthur pour promouvoir l’économie circulaire du packaging. En parallèle, Danone s’appuie sur son fonds d’investissement Danone Manifesto Ventures, doté de 200 millions de dollars, pour investir dans des entreprises innovantes et disruptives du monde 2.4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles. PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) : EDP NORAM ET EDP INTERNATIONAL Présent dans plus de 100 pays, Danone est le leader mondial des produits laitiers et des produits et boissons d’origine végétale. • attirer les millennials en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent ; Depuis 100 ans – depuis la création et la commercialisation du premier yaourt dans une pharmacie à Barcelone – Danone a tou- jours eu l’ambition de satisfaire les besoins des consommateurs, en proposant des produits meilleurs pour leur santé et locaux. Aujourd’hui, les consommateurs veulent de plus en plus de pro- duits diversifiés, sains, savoureux, naturels, issus d’une production durable, qu’ils peuvent consommer à n’importe quel moment de la journée. Ces nouvelles habitudes de consommation alimentent des tendances fortes, telles que le flexitarisme (consommation diversifiée de protéines d’origine animale et végétale), ou l’attrait pour les probiotiques et les produits riches en protéines. EDP est parfaitement positionné pour capturer ces nouvelles ten- dances, grâce à son portefeuille unique présentant un large éventail de produits, composé à la fois de marques internationales bénéficiant d’une forte notoriété et d’une solide réputation, telles que Activia et Actimel, et de marques régionales et locales, représentant plus de la moitié de son Chiffre d’affaires. Accélérer l’innovation est au cœur de la stratégie d’EDP, afin d’offrir une multitude de choix nutritifs, délicieux et pratiques, à travers L’activité du Pôle EDP Noram comprend cinq catégories, dans les- quelles Danone bénéficie de positions de leaders, chacune d’entre elles disposant de son propre portefeuille de marques : • la catégorie des Yaourts comprend principalement des yaourts (à consommer à la cuillère et à boire) commercialisés sous les marques clés Activia, DanActive, Danimals, Dannon, Danonino, Light & Fit, Oikos, Wallaby et YoCrunch. Dans cette catégorie, Danone cherche à accroître la consommation de yaourts par habitant aux États-Unis et au Canada, en multipliant les occasions et en offrant des produits répondant aux différentes attentes • la catégorie des Produits et Boissons d’Origine Végétale com- prend principalement des boissons à base de protéines vé- gétales (comme par exemple des produits à base d’amande, de noix de cajou et/ou de soja), des glaces et des alternatives • développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingrédients tournés vers le bien-être demandés par des consommateurs de plus en plus attentifs à leur santé ; • accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en développant les marques clés, tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant dans de nouvelles catégories et géographies ; • développer les produits gourmands et leur moment de consom- mation grâce à des formats plus pratiques ; • innover constamment en exploitant de nouveaux espaces de croissance et en offrant des emballages tendances ; • se développer avec succès dans les canaux de distributions adaptés aux achats impulsifs et à la vente à emporter, grâce à un portefeuille adéquat, à un circuit d’approvisionnement dédié et à des forces de vente spécialisées. Jusqu’à fin 2018, le reporting d’EDP est divisé en deux zones géogra- phiques : EDP Noram (États-Unis et Canada) et EDP International végétales aux yaourts, des produits de nutrition sous forme de protéines en poudre, étudiés à l’origine pour l’amélioration des performances et du développement des sportifs. Ces pro- duits sont commercialisés sous les marques Silk, So Delicious et Vega. L’objectif est d’offrir de multiples options nutritives et savoureuses aux consommateurs souhaitant diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose ; • la catégorie “Coffee Creamers” comprend les crèmes à café (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT) et les boissons au café commercialisées sous les marques clés International Delight, Dunkin Donuts (sous licence), Land O Lakes (sous licence), Bailey’s (sous license) et SToK. L’objectif est d’offrir des produits pratiques et savoureux qui permettent aux consommateurs de retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de consommation similaire à celle d’un “coffeehouse” ; • la catégorie “Premium Dairy” inclut des laits bio (frais et stérilisé à Ultra Haute Température – UHT), du fromage, ainsi que d’autres produits laitiers bio commercialisés sous la marque Horizon. Le but est d’offrir aux parents des produits laitiers, et adaptés à la famille pour une alimentation saine, facile et amusante ; • la catégorie “Fresh Foods” comprend des salades, des légumes verts conditionnés et des fruits et légumes bio frais et surgelés commercialisés sous la marque Earthbound Farm. Faisant partie des 15 plus grandes entreprises du secteur de l’alimentation et des boissons aux États-Unis, Danone s’est fixé Le portefeuille de produits laitiers frais du Pôle EDP International • marques de yaourts essentiels telles que Danone, Danonino ou la marque russe Prostokvashino, ainsi que des marques tendances telles que Light & Free et Vitalinea qui encouragent les consom- mateurs dans leurs choix de vie ; • la marque de produits d’origine végétale Alpro, leader européen de cette catégorie grâce à une gamme complète d’ingrédients (soja, amande, noix de coco, noix de cajou, riz), ainsi qu’à l’innovation dans de nouvelles gammes de produits riches en protéines, de glaces, et de boissons à base de café dans de nouveaux formats La Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale qui constituent le Pôle Nutrition Spécialisée proposent des solutions nutritionnelles ayant pour objectif commun d’améliorer la santé et le bien-être d’individus vulnérables tout au long de leur vie, du 1er jour de la grossesse jusqu’à leur vieillesse, avec des activités présentant des similarités et des synergies sur le plan de l’innovation et de la recherche scientifique. Le Pôle Nutrition Spécialisée se concentre notamment sur les allergies, de la prévention au traitement, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale travaillant main dans la main afin de favoriser les synergies et renforcer la position de leader de Danone dans ce secteur. La marque Nutricia est un atout clé pour les deux Métiers, grâce à un héritage médical de plus de 120 ans et une reconnaissance des leaders de la santé du monde entier. Le Métier de la Nutrition Infantile se concentre sur l’alimentation parfaitement adaptée aux 1 000 premiers jours de l’enfant, c’est-à- dire du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans, dans le but d’influencer positivement la santé à court et long terme. Danone offre également des produits, des services et des programmes d’éducation aux femmes enceintes ou allaitantes, aux nourrissons Le Métier de la Nutrition Infantile est composé de laits infantiles, disponibles dans le monde entier et représentant la grande majorité de l’activité, ainsi que d’alimentation complémentaire pour bébés, également appelée “alimentation diversifiée”, commercialisée dans quelques pays seulement. Le Métier déploie plusieurs marques internationales (comme Aptamil et Nutrilon) et un grand nombre de marques locales (Cow&Gate, Blédina, Bebelac, Malyutka et Dumex). La Recherche et Innovation est au cœur de la stratégie du Métier Nutrition Infantile, afin de répondre au mieux aux besoins des mères et de leurs enfants. Danone collabore avec de nombreux scientifiques, fournisseurs, consommateurs et professionnels de santé du secteur et conduit des enquêtes pour mieux comprendre les habitudes alimentaires et les besoins nutritionnels locaux. Cette approche lui permet de développer des solutions adaptées et APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES comme ambition de maintenir et renforcer sa position de leader. La stratégie d’EDP Noram est de créer de la valeur en générant de la croissance grâce à une forte innovation, en capturant de nouvelles opportunités liées à l’émergence de nouveaux besoins, en créant des produits qui se distinguent des autres grâce à une meilleure qualité technique, en usant d’une communication et d’un positionnement pertinents, en créant des activations percutantes pour notamment attirer de jeunes consommateurs, ainsi qu’en se développant dans les magasins de proximité et les lieux de consommation nomade. • les marques gourmandes telles que Oikos et Danette en Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et plus faciles à consommer ; • les marques tournées vers le bien-être recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia, qui continuent à développer des produits positionnés sur la santé digestive et à croître leur expertise en probiotiques. La stratégie d’EDP International est adaptée aux spécificités locales de ses différents marchés. Danone accélère l’innovation afin de répondre aux préférences des consommateurs dans les pays développés européens, ainsi que consolider ses plateformes de croissance telles que l’Amérique Latine, la Russie ou l’Europe de l’Est et ses pays clés en Afrique et en Asie. spécialisées, de répondre aux tendances émergentes telles que la demande grandissante pour les produits bio, ainsi que de proposer des traitements pour des consommateurs atteints d’affections Danone souhaite développer le Métier de la Nutrition Infantile de manière fiable et durable en fournissant des produits, des services et des programmes d’éducation qui contribueront à la santé des Le Métier de la Nutrition Médicale se concentre principalement sur la gestion du régime alimentaire des patients, à la fois enfants et adultes, ayant reçu un diagnostic pour divers troubles médicaux. Les produits de Nutrition Médicale visent en particulier la gestion de la malnutrition résultant d’une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques dictées par la pathologie. Ces produits sont recommandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit Sous sa marque ombrelle Nutricia, l’Entreprise dispose d’un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour la gestion diété- tique des patients qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie et ne peuvent pas s’alimenter normalement ; • Fortimel/Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides ; • Neocate : produits hypoallergéniques à l’intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de • Nutrini/Infatrini : produits de Nutrition Médicale orale et par sonde adaptés à la gestion du régime alimentaire des bébés et des enfants, qui à cause d’une maladie, sont incapables de APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Le Métier de la Nutrition Médicale a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux marchés et en développant différents canaux de distribution. L’Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important, en raison notamment du vieillissement de la population de certains pays, de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé, de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies, et de l’augmentation du nombre de dépis- tages permettant une gestion plus en amont des patients concernés. Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits, en jus de fruits, en vitamines). Le Pôle dispose de marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que des marques locales très fortes : Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Hayat et Sirma en Turquie, Fontvella et Lanjarón en Espagne, et Zywiec Zdroj en Pologne. La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées et d’aquadrinks en particulier au travers des actions suivantes : • promotion des bénéfices santé liés à l’hydratation : Danone poursuit ses initiatives pour promouvoir une hydratation plus saine, au travers de partenariats avec les autorités de santé publique, des scientifiques, et en communiquant directement auprès des consommateurs, et surtout les jeunes générations, pour inspirer des comportements d’hydratation plus sains, avec la vision de l’Entreprise “One Planet. One Health”. Danone anime notamment la plateforme scientifique “Hydration for Health” : 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet positif sur la santé ; • développement d’une gamme de boissons naturelles et plus saines, alternatives aux sodas et autres boissons sucrées. L’enjeu de ce segment très innovant des aquadrinks est de faciliter l’adoption de pratiques d’hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées : de nombreuses marques d’eaux de Danone se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou mixée avec des fruits et autres ingrédients naturels ; • innovation en termes de packaging : les consommateurs prenant de plus en plus conscience du problème de la pollution plastique, et afin de poursuivre son engagement d’empreinte environne- mentale saine et durable, Danone a annoncé, à travers la mise à jour de sa politique emballage publiée en octobre 2018, une série de nouveaux engagements et d’actions visant à garantir la circularité de ses emballages à 100 % ; • gestion durable et protection environnementale des ressources en eau : Danone investit pour préserver la qualité unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la protection des sources et en respectant le cycle de l’eau. Dans les zones d’infiltration, Danone s’attache à engager l’ensemble des parties prenantes de la communauté locale, au travers d’associations ou de partenariats qui favorisent le développement d’activités non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour • les flux à destination de la grande distribution ; • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel ; • les flux à destination du e-commerce, de la vente à emporter et L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la colla- boration logistique, sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui restent du ressort de chaque filiale, sont Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovision- nement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande En outre, sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma- nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients Danone s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émer- gents, une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra- ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires. E-Commerce, vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère les partenariats et ses investissements avec des acteurs de la vente en ligne pour satisfaire la demande croissante des consommateurs via ce canal de distribution. On distingue trois • les “Bricks & Mortars” (acteurs majeurs de la distribution créant • les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hô- pitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de • les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et permettant une vente de Danone au consommateur sans En parallèle, Danone développe de nouveaux modèles de distribu- tion en vogue, la vente à emporter et les magasins de proximité, en proposant une offre adaptée (dont les portions individuelles) au désir grandissant des consommateurs pour l’immédiateté. Danone se développe dans l’ensemble de ses canaux et renforce également une relation régulière avec les professionnels de san- té grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté- gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi- librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE EDP International et EDP Noram Produits Laitiers Frais (incluant Présentation de la Recherche et Innovation de Danone La Recherche et Innovation de Danone mène ses travaux autour des 4 grandes thématiques que sont 1) la nutrition et la santé, 2) les pratiques alimentaires, 3) les profils nutritionnels et formulation des produits, 4) les matières premières, ingrédients et emballages. Elle accélère sa connexion avec les écosystèmes et tissus innovants des Startups et de leurs incubateurs et généralise l’utilisation de méthodes agiles (Design Thinking, Fast Prototyping, Lean Startup, etc.). Au sein même de ses équipes, elle transforme sa manière d’innover avec ces nouvelles méthodes, en plaçant l’utilisateur au centre de ses processus d’innovation afin de co-concevoir de Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Chobani, Wimm-Bill-Dann, Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des marques de distributeurs. Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia) et des marques de Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood) et des Quelques groupes de l’agroalimentaire (Bonduelle, Campbell, Organic Girl, Taylor farms, Olivia’s organic) et des marques de Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis, Grands groupes de la nutrition médicale (Nestlé, Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Coca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu en Chine, Cristalline en France, Epura La Recherche et Innovation se retrouve également au cœur de la construction de la vision “One Planet. One Health” de Danone, et a pour mission de préparer son futur autour de grands enjeux scientifiques et stratégiques que sont : • le microbiote et les biotiques ; • les protéines d’origine végétales et les nouvelles sources de • la naturalité et l’organique ; • les emballages et l’après plastique ; • la connaissance du goût sucré ; • le développement des allergies ; • le vieillissement en bonne santé. Les activités de la Recherche et Innovation de Danone visent à augmenter la contribution de l’innovation aux résultats de Danone et à contribuer à la révolution de l’alimentation. Organisation de la Recherche et Innovation La Recherche et Innovation regroupe environ 1 700 personnes • deux centres internationaux de recherche (à Palaiseau, France • Danone Research Packaging Center à Évian, France ; • Precision Nutrition D-Lab, Nutricia Research à Singapore ; Pour mener à bien leur mission, les équipes de la Recherche et Innovation de Danone animent des collaborations et partenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes Universités et organismes de recherche à travers le monde. Ainsi en 2018, avec le soutien de Danone et de Yakult, le symposium “Gut Health, Microbiota & Probiotics throughout the Lifespan” organisé par l’Université de Harvard a réuni près de 400 participants sur le thème des influences de la diète sur la santé digestive. Les équipes animent également des comités scientifiques sur des thématiques stratégiques comme le microbiote et les biotiques, l’hydratation, le vieillissement afin d’appréhender au mieux les problématiques de santé au travers de ces contacts permanents avec le monde scientifique extérieur. Ces échanges se traduisent notamment par des collaborations scientifiques, des mutualisations d’investisse- ments dans des travaux de recherche, et la mise en commun des ressources et des compétences. En 2018, la Recherche et Innovation La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographique- ment, sauf pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés. Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2018, Danone possédait Production de l’exercice et principaux sites de production APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise à • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, à • deux centres de recherches dédiés aux produits à base de protéines végétales à Denver aux USA et à Gand en Belgique. • des équipes locales dans 55 filiales de Danone. a initié une refonte de la relation avec certains de ses fournisseurs pour créer un contexte plus agile et un état d’esprit “entrepreneur” avec notamment Givaudan, Firmenich, DSM et Symrise. L’équipe a également publié sa nouvelle politique sur les emballages et a accueilli de nouveaux partenaires au sein de l’Alliance NaturALL Bottle qui vise à créer la bouteille de demain constituée de 100 % de PET bio-sourcé et ne concurrençant pas les matières premières La Recherche et Innovation a étendu son engagement dans l’éco- système d’innovation foodtech et plus globalement a favorisé l’open innovation avec Mista, The Kitchen Hub, Startupbootcamp, EIT food et BitsxBites. Enfin, notre soutien au fonds “Health for Life Capital”, un véhicule d’investissement européen d’excellence soutenant la révolution du microbiome et géré par Seventure Partners, s’est Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’ex- pansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers. Exercice clos le 31 décembre 2018 Sites les plus importants par Métier (a) (a) Deux sites les plus importants des Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Eaux, site le plus important des Métiers Nutrition Infantile et Nutrition APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la prin- cipale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par- ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut in- fluencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, l’Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Danone a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Infantile ; • mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvi- sionnement physique et de fixation des prix auprès des four- nisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre- mières par les acheteurs centraux de Danone. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors Se référer au paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Se référer au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent toutefois faire l’objet d’un rattachement différent. (a) Est rattachée au Pôle Eaux la société Evian Resort, exploitant le casino d’Évian et, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Danone SA est la société mère du groupe Danone. La société exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe, et coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 888 La liste des filiales de lʼEntreprise figure sur le site internet de Danone. (a) Société consolidée par intégration globale. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES Comme toute entreprise, Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses consommateurs, actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres parties prenantes et sans toutefois garantir l’absence totale de risques. Cette politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 2.8 Contrôle interne et gestion des risques. Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence Évolution rapide des préférences des consommateurs basées sur le goût, les habitudes alimentaires, et les préoccupations pour l’environnement et la santé Risques liés à la qualité, à la sécurité des produits et à leur positionnement Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Risques de catastrophes naturelles et de changement climatique Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Position de Danone sur certains marchés Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme D’autres risques dont Danone n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu’il estime comme non signi- ficatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l’Entreprise peuvent exister. Ces principaux facteurs de risques sont décrits ci-après. Danone est également exposé aux autres risques inhérents à toute • risque de change lié à la conversion des comptes en euro ; • risque lié à la fluctuation du cours d’actions de sociétés. Tous ces risques pourraient impacter défavorablement l’activité et les résultats de Danone et porter atteinte à la réputation et à APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques liés au secteur d’activité de Danone Évolution rapide des préférences des consommateurs basées sur le goût, les habitudes alimentaires, et les préoccupations pour l’environnement et la santé Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux motivent leurs achats. Parmi les tendances majeures du secteur des aliments et boissons, les plus notables sont : la qualité nutritionnelle des produits, l’emballage et le recyclage, la présence ou l’ab- sence de certains ingrédients (comme le sucre, les protéines, les additifs), l’approvisionnement durable des ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré, (v) l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (forte tendance du local) et (vi) l’empreinte carbone et eau des produits. Les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs pour la santé, la société et l’environnement, en particulier en termes d’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des produits et de l’emballage, ainsi que le gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas à anticiper de manière suffisamment rapide l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, ses activités, ses résultats et sa notoriété peuvent en être négativement affectés. En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, Danone exerce des activités qui sont soumises à un ensemble de lois et de réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, relatives à ses produits, ses procédés de fabrication, sa commerciali- sation et promotion de ses produits, l’environnement (principalement l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit, les déchets et l’émission de gaz à effet de serre), la fiscalité, les pratiques com- merciales et le travail. Danone est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Danone est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place. Les lois et réglementations auxquelles Danone est soumis sont complexes, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce la protection de la santé et de la sécurité alimentaire, et de la santé et du droit à l’information des consommateurs. C’est notamment le cas pour la publicité et la promotion des substituts du lait maternel et les allégations touchant aux bénéfices santé des pro- duits commercialisés par Danone, le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi-promotion de Danone. Tout changement significatif de ces lois et réglementations, toute décision significative d’une autorité au titre de ces lois et toute autre réglementation ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutrition- nelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges ; Danone a développé un vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Ses compétences en recherche et innovation lui permettent d’offrir un large éventail de produits afin de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et si- tuations. À titre d’illustration, grâce à l’acquisition de WhiteWave, l’Entreprise a diversifié son portefeuille de produits en passant des protéines animales aux protéines végétales, pour répondre à l’évolution rapide des tendances de consommation. De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et comportements, en faisant preuve d’une plus grande transparence sur ses engagements sociétaux et environnementaux, en particulier par le biais des canaux de communication digitaux. Enfin, à travers son modèle Manifesto Brands et son ambition d’obtenir la certification B Corp™, Danone a pour objectif de développer des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte des produits, les ressources en eau, l’emballage plastique et l’approvisionne- ment durable, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale Le développement international de Danone limite la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné. Danone a mis en place une organisation juridique, affaires publiques, affaires réglementaires et conformité au niveau local (filiales) et central. La Société et ses filiales, aidées par leur département juri- dique et/ou un cabinet d’avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations applicables. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 2.8 Contrôle interne et gestion des risques. Afin de s’assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. Par ailleurs, afin d’assurer la conformité avec les réglementa- tions environnementales en vigueur, Danone a mis en œuvre une organisation dédiée, ainsi que des procédures et des outils, et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte en- vironnementale. Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2018 sont détaillées au paragraphe 5.3 Préserver la Enfin, en ce qui concerne la commercialisation de substituts du lait maternel, Danone soutient les objectifs et principes du code de l’OMS. Danone s’engage à ne pas faire la publicité ni à promouvoir les laits infantiles pour les enfants de 0-6 mois, quelle que soit la zone géographique, même si la loi en vigueur l’autorise. Pour plus d’informations sur les substituts du lait maternel, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. À la connaissance de Danone et à la date du présent Document de Référence, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont parties, qui serait susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabi- lité autres que ceux mentionnés à la Note 15.3 des Annexes aux APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES l’accès aux ressources en eau et sa commercialisation. Une évolution des réglementations est susceptible d’affecter la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue et/ou sa commercialisation par Danone et d’avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats ; l’environnement. La mise en conformité des activités de Danone avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s’avérer coûteuse, voire limiter sa capacité à mener ou développer certaines activités ; la fiscalité. Toute modification de la réglementation fiscale par l’alourdissement des impôts et taxes existants ou l’instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impôt, les prix de transfert, les dividendes, les prélèvements sociaux, la déductibilité des frais financiers, les régimes fiscaux particu- liers ou les règles d’exonérations fiscales pourraient affecter Enfin, Danone est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité qui peuvent avoir des conséquences pénales et/ou civiles. Une éventuelle issue défavorable à Danone pourrait affecter négativement sa situation financière et porter atteinte à son image ou sa réputation. L’exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 15.2 des Danone est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. Cette concurrence pourrait notamment l’amener à perdre des parts de marché, à augmenter ses dépenses publicitaires et promotionnelles, à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ou à l’empêcher d’augmenter ses prix pour faire face à des augmentations de coûts, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone. Danone limite notamment les effets de la concurrence des princi- paux acteurs sur ses marchés, via sa stratégie de différenciation par rapport à ses concurrents dans le cadre de la segmentation croissante des préférences des consommateurs, notamment en termes d’offre de produits, de rapport qualité/prix et de po- sitionnement, et développement par croissance organique et croissance externe. Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques et 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Risques liés à la qualité, à la sécurité des produits et à leur positionnement L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu, anticipé ou allégué de contamination ou de Ce risque de qualité peut se matérialiser par l’existence, réelle ou présumée de contaminants chimiques, physiques et micro- biologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages, contaminations croisées par des allergènes, et non-respect des conditions d’innocuité des produits finis à la sortie du site de production et tout le long de la La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays. Dans la mise en œuvre de cette stratégie, Danone est vigilant aux fondements scientifiques, au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés, au travers des organisations, actions et procédures qu’il met en œuvre, notamment la stratégie et l’organisation de la APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser en amont de l’activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs). Par ailleurs, si certains produits de Danone (incluant les recettes/ formulations ou certains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s’avéraient nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, alors les activités, les résultats et la réputation de Danone pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en partie sur le développement de tels produits à forte Enfin, plus généralement, Danone est exposé à des risques de non-conformité aux normes alimentaires et à la règlementation de la composition de ses produits. La matérialisation de tels risques pourrait avoir des conséquences multiples : les ventes et les résultats de Danone liés à ces produits pourraient être significativement affectés. Cet impact pourrait ensuite s’étendre à d’autres produits de la marque, au-delà des simples produits concernés. Étant donné la médiatisation et le développement des réseaux sociaux, cet impact pourrait éga- lement toucher d’autres zones géographiques en plus de celles déjà concernées. La combinaison de tous ces impacts pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l’ensemble des ventes et sur les résultats globaux de Danone. En plus de cet impact financier direct, la réputation de Danone, ses marques, ses produits ainsi que l’image de sa qualité pourraient subir des répercussions néfastes à long terme, exacerbant ainsi le risque financier pour Danone. Recherche et Innovation de Danone décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone, le développement de partenariats avec des organismes scientifiques de référence et le dialogue avec les autorités de santé publique, et la mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence et la validité scientifique des allégations santé et nutrition diffusées dans ses communications. Pour éviter les risques de contamination, Danone applique une politique de qualité et de sécurité alimentaire sans concession, mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois cen- trale et locale, permettant d’atteindre les exigences de qualité et de sécurité alimentaire visées. Danone a élaboré des instructions visant à réduire le risque de contamination par le biais notamment d’un système de management QFS basé sur la norme ISO 22000 dont les multiples contrôles sont appliqués aux matières pre- mières, à ses lignes de fabrication ainsi que d’un bout à l’autre de la chaîne de distribution, et d’audits réguliers des sites et de Par ailleurs, Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits dans certains cas, en collaboration avec les institutions dédiées, et des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Pour plus d’informations sur l’approche de Danone en matière de sécurité et de qualité alimentaire, de contenu et d’empreinte des produits, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afin d’en limiter, autant que possible, les impacts sur ses résultats et son activité, Danone gère l’inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et La politique d’approvisionnement et l’exposition de Danone aux principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les les matér iaux d’emballage des produits, notamment le plastique et le carton (“emballage”). Ces derniers ne repré- sentent qu’une partie limitée des achats de Danone. Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des matières premières, et matériaux nécessaires à l’em- ballage de certains des produits de Danone, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats. En particulier, une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits de Danone, notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé. Ceci serait susceptible d’avoir des effets très négatifs sur les activités APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Risques de catastrophes naturelles et de changement climatique L’expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement, et affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l’image Les activités de Danone sont directement liées à la nature et l’agriculture et sont naturellement confrontées au changement climatique. Cela pourrait avoir un effet néfaste sur les cycles naturels de l’eau, le sol, la biodiversité et les écosystèmes, et se répercuter sur les matières premières ainsi que les ingrédients que l’Entreprise utilise dans ses produits et processus. En outre, l’impact du changement climatique sur la disponibilité de l’eau et la dégradation du bassin versant et de l’eau souterraine pourrait affecter les activités et les opérations de Danone, ainsi que la relation de ses filiales avec les parties prenantes locales. Ainsi, les changements climatiques pourraient affecter l’activité de Danone, de ses fournisseurs et de ses clients, ce qui pourrait avoir des impacts négatifs sur ses résultats et sa situation financière. Le financement de la transition vers une agriculture plus durable et la disponibilité des ingrédients sont deux risques pour la crois- Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consom- mateurs individuels, Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. La poursuite de la tendance à concentrer la distribution au niveau mondial, l’augmentation de la part des canaux de vente discount et en ligne, ainsi que l’émergence d’acteurs clés au niveau local entraîneraient une diminution du nombre de clients pour les sociétés de Danone et pèseraient de plus en plus sur la marge des distributeurs. Ces processus pourraient amener les distributeurs à exiger de meil- leures conditions, ce qui serait susceptible d’affecter les sociétés de Danone en particulier et les marges opérationnelles de Danone, et avoir un impact sur leur part de marché. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits de Danone et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter négativement les activités de Danone et Pour ses projets d’implantation, Danone procède à une analyse d’exposition à ce type de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés. Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d’une extension) présente une exposition à ces risques, la construction des bâtiments et l’implantation des équipements prendront en compte les recommandations d’experts en matière de prévention/protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels. Par ailleurs, Danone procède, chaque année, à la revue de l’implantation de ses sites afin d’appréhender leur exposition aux risques liés aux cycles de Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques, notamment sa politique climat qui vise en particulier à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, encourager des solutions “carbone positif”, offrir des produits sains et durables, renforcer la résilience de ses cycles de l’eau et de l’alimentation, et éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à 2020. Danone a pour objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 grâce à 3 axes stratégiques : réduction des émissions, (ii) transformation des pratiques agricoles pour permettre la séquestration du carbone dans le sol et compensation des Enfin, afin de renforcer la résilience de sa chaîne alimentaire Da- none développe des solutions en “co-création” impliquant toutes ses parties prenantes et ses communautés locales. Pour plus d’informations sur les ressources en eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture régénératrice et biologique, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. La présence de marques de Danone dans des types de circuits de distribution différents permet de modérer l’éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution. Danone a notam- ment élaboré des stratégies pour se développer sur de nouveaux canaux de distribution dont le commerce en ligne. Par ailleurs, Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque, notamment des plans d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les clients grands comptes (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone. De plus, le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée. Enfin, Danone s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limiter, autant que Risques liés à la stratégie de Danone Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique, sociale ou militaire dans certains pays. En outre, certains pays dans lesquels Danone est présent peuvent en particulier ne pas disposer d’une réglementation particulière- ment protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), et sont souvent instables au gré d’intérêts parti- culiers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Les autorités nationales et/ ou locales de certains pays peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, afin de restreindre le droit de propriété, l’accès aux liquidités et avoirs disponibles et/ou la liberté d’exercer son activité. Cela équivaudrait à la confiscation, Enfin, Danone exerce ses activités dans certains pays, en particulier l’Iran et la Russie, qui sont visés par des sanctions économiques et/ou financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes. Ces réglementations interdisent notamment de réaliser des transactions avec certains établisse- ments financiers et certaines personnes et prévoient l’obligation d’obtenir, auprès des autorités compétentes, une autorisation préalable avant certaines transactions. Si la Société et/ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementations, cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou/et des sanctions financières Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique, réglemen- taire ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats et sa réputation. S’agissant plus particulièrement du Brexit, Danone important une grande partie des produits commercialisés au Royaume-Uni et en exportant dans une moindre mesure, s’il donnait lieu à des restrictions sur les imports ou exports depuis/vers le Royaume- Uni ou au renforcement du contexte réglementaire, pourrait avoir un impact négatif sur les opérations de Danone. Dans les périodes de ralentissement économique et/ou de ré- duction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher certains de ses principaux marchés, Danone peut être confronté • contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et/ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique ; • alourdissement des taxes existantes et instauration de nou- velles taxes appliquées aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés ; APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique. Par ailleurs, Danone s’appuie notamment sur son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels l’Entreprise est présente, et son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l’organisation de son activité). Selon les cas, les Directions de la Sûreté et des Affaires Publiques de Danone peuvent être associées à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elles créent ou consolident dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. La Direction de la Sûreté intervient également lorsque la sûreté de l’État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales de Danone. Cependant, Danone ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des condi- tions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique, ainsi que les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d’af- faires sont présentés au paragraphe 2.2 Présentation de Danone. Enfin, Danone a élaboré et mis en œuvre une politique Sanctions économiques internationales visant à assurer le respect par les entités de Danone et leurs salariés des règles applicables en matière de sanctions économiques et financières. Danone travaille sur l’impact sur ses activités d’un éventuel Brexit dans un contexte où les modalités et date d’effet ne sont Pour chaque acquisition, Danone élabore un programme d’intégra- tion et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. À titre illustratif, l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave, en avril 2017, a fait l’objet d’un programme d’intégration et ces sociétés sont intégrées dans le dispositif de contrôle interne de Danone. Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES • concernant plus spécifiquement le Métier Nutrition Médicale, réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et/ou pression sur leur prix, contraction des dépenses de santé. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats. Par ailleurs, comme décrit au paragraphe 2.3 Axes stratégiques, afin d’assurer sa croissance à long terme, la stratégie de crois- sance de Danone s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays, dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance, tels que la Chine. Une évolution défavorable de son activité dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur sa croissance. Enfin, compte tenu de leur situation économique et/ou monétaire, certains pays, comme l’Argentine, connaissent des niveaux d’in- flation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d’avoir un impact sur les activités de Danone La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de lea- der sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d’acqui- sitions, comme cela a été le cas, par exemple, en Amérique du Par ailleurs, lors d’une acquisition et dans le cas de l’allocation du prix d’acquisition, un montant significatif peut être alloué aux Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités, la valeur des actifs et les résultats de Danone si celui-ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces • développer l’activité et générer les cash flows attendus ; identifier les risques liés aux organisations et pratiques his- • réaliser les synergies et les économies escomptées. Une évolution défavorable des activités, des prévisions d’activité et des hypothèses retenues pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pour- raient se traduire par la constatation de pertes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats de Danone. Dans le cas de co-entreprises, les relations avec les partenaires de Danone dans certaines entités sont régies par des pactes d’actionnaires qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord de Danone. Ainsi des difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les partenaires de co-entreprises, notamment en cas de divergences sur la stratégie, le développement ou la gestion opérationnelles de ces co-entreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone. Danone est propriétaire, dans le monde entier, de marques, des- sins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine L’étendue territoriale de la protection dépend du caractère signi- ficatif des produits et des activités concernées : la protection est mondiale pour les produits conçus à l’échelle internationale, et locale ou régionale pour les autres produits. Danone est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, la Société a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détour- ner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de sa stratégie de défense. Si Danone ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés, de En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats. Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Au-delà des risques liés aux produits décrits ci-dessus, Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son Danone est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation avérée ou seulement alléguée, concernant ses activités, ses marques ou ses pratiques commerciales, en matière de communication et de marketing, ou de responsabilité sociétale vis-à-vis de ses parties prenantes. La circulation dans les médias de telles critiques, fondées ou non, est facilitée par les réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l’effet de manière significative, en termes à la fois de volume et La survenance de tels événements pourrait avoir des effets né- gatifs sur l’image de Danone et se répercuter sur ses ventes, ses activités, ses résultats, et ses perspectives de développement. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, Danone a établi une charte concernant la Propriété Intellectuelle. La Société est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de pro- priété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms, graphismes, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par Danone. Danone prend également toutes les me- sures juridiques qui s’imposent, notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local Danone s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information Afin de limiter le risque de telles critiques, la Société a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en matière de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs, relations avec les communautés locales, communication et marketing responsables, et (v) éthique. Par ailleurs, afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect, la Société a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la performance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques. Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 2.8 Contrôle interne et gestion des risques et 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. De plus, Danone s’est doté de procédures de gestion de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles, et de crise afin d’empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Position de Danone sur certains marchés Danone est le leader local sur de nombreux marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante dans ces zones géographiques et/ou De manière plus générale, des dispositions de droit de la concur- rence s’appliquent à Danone dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités. Des violations du droit de la concurrence, réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone, et déboucher sur des enquêtes d’autorités de la concurrence des pays dans lesquels Danone est présent, des procédures judiciaires, et donc éventuel- lement sur des sanctions pénales et/ou des sanctions financières significatives. Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats. Danone a mis en place, au sein de sa Direction Conformité, une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d’élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités. Danone a également développé, au sein de sa fonction juridique, un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque. Danone porte également une attention particulière sur ce sujet et cherche à limiter le risque correspondant, principalement en communiquant et en promouvant les Principes de Conduite des Affaires et le Code de Conduite auprès des fonctions concernées. Danone a aussi intégré ces règles et bonnes pratiques à sa dé- marche Danone Way pour s’assurer qu’elles sont communiquées Des compléments d’information sont disponibles aux para- graphes 2.8 Contrôle interne et gestion des risques et 5 Responsabilité Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Afin de limiter ce risque, Danone sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés. Par ailleurs, il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvision- nements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité Danone dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes pour la livraison de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Métier Produits laitiers et d’origine végétale ou le lait en poudre pour le Métier Nutrition Médicale dans cer tains pays d’Asie), et (ii) la fourniture de certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un Si certains n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités de Danone et ses résultats pourraient être La disponibilité, la qualité et l’engagement des ressources humaines de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone. La capacité de Danone à attirer des talents et retenir ses salariés dotés des compétences nécessaires, notamment sur ses principaux marchés, dans les pays émergeants et les sociétés nouvellement acquises, est un élément essentiel pour son succès. Si l’entreprise ne réussit pas à retenir ses talents ou à en attirer de nouveaux, surtout dans un contexte marqué par les efforts pour maîtriser les coûts liés aux salaires et traitements, et/ou au vu de l’impact de la crise économique sur les différents plans de rémunération variable annuels et pluriannuels de Danone, ses résultats peuvent Danone s’appuie sur sa stratégie relative aux ressources humaines pour attirer et retenir ses talents, axée sur quatre principaux leviers : formation et développement des salariés, diversité inclusive, dialogue social, sur la base de la solide expérience de l’Entreprise en termes de dialogue social et de ses accords avec l’UITA et santé et sécurité de ses salariés par le biais du programme WISE (Work In a Safe Environment). Danone offre une rémunération compétitive et juste. À ce titre, il a élaboré des systèmes et des procédures d’évaluation spécifiques. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Par ailleurs, la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de transformation et de restructuration de l’Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses opérations, ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses résultats. Pour susciter l’engagement de ses salariés et développer un état d’esprit d’actionnaire, en 2018, Danone a déployé un modèle de gouvernance et d’engagement des salariés innovant (“One Person, One Voice, One Share”) afin de donner à ses salariés les moyens de s’approprier conjointement l’agenda de l’entreprise. Enfin, dans le cadre de son devoir de vigilance, Danone doit s’assurer de la santé, la sûreté et la sécurité de ses salariés sur l’ensemble de ses sites, notamment en cas de déplacement professionnel ou d’instabilité politique dans les pays où il est présent. Ne pas parvenir à fournir le niveau de sécurité et de sûreté approprié pourrait compromettre le niveau d’engagement des salariés et nuire à la réputation de Danone. Enfin, Danone s’assure de la sécurité de ses salariés grâce au déploiement d’outils et de politiques de gouvernance appropriés Pour plus d’informations sur le dialogue social, la santé et la sécurité, la fidélisation et la génération des talents, ainsi que la sûreté des salariés, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Les chaînes d’approvisionnement du secteur agricole peuvent comporter des risques en matière de droits de l’homme liés notamment aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité des travailleurs agricoles, jusqu’à des situations constitutives de travail forcé ou de travail des enfants. Du point de vue de la chaîne de valeur dans son ensemble, les défis liés aux pratiques commerciales et tarifaires peuvent également entraîner des risques relatifs aux droits de l’homme. Les comportements contraires aux principes éthiques ou aux lois et règlements applicables, les situations de non-conformité, notamment en matière de lutte contre la fraude et la corruption et de respect des droits de l’homme, de la part de Danone, ses fournisseurs, ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte, sont susceptibles d’entrainer la défiance des consommateurs envers les produits de Danone, d’exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et, plus généralement, pour- raient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également Pour sa principale matière première que constitue le lait, Danone a préparé des contrats innovants avec des producteurs laitiers directs afin de réduire la volatilité des prix du lait, ce qui permet une meilleure visibilité et stabilité financière. En ce qui concerne les droits de l’homme, dès 2001, l’Entreprise a formulé ses Principes sociaux fondamentaux qui excluent toute forme de violation des droits de l’homme dans ses chaînes d’approvisionnement comme dans ses propres opérations. En 2005, ces principes ont été inscrits dans le programme d’achats En 2017, Danone a élaboré son plan de vigilance pour le respect des droits de l’homme, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses activités et celles de ses fournisseurs. En conséquence, dès 2017, Danone a entrepris de faire évoluer le programme RESPECT vers une démarche de diligence raisonnable, avec une attention particulière portée aux droits de l’homme selon En 2018, conjointement avec ses pairs du Consumer Goods Forum, Danone a publié une déclaration sur le travail forcé qui a été relayée Par ailleurs, Danone a établi son code éthique (Principes de Conduite des Affaires) ainsi que sa Politique d’Intégrité. Ces politiques, qui s’appliquent à l’ensemble des salariés de Danone, formalisent son engagement en faveur de l’intégrité et du respect de toutes les exigences légales en vigueur. Elles définissent des règles éthiques strictes ainsi que les principes d’action et de conduite applicables à tous les salariés pour toutes les activités liées à Danone dans tous les pays où il exerce. Le programme RESPECT vise à étendre Enfin, l’Entreprise a mis en œuvre un système de lancement d’alerte disponible pour tous ses salariés, fournisseurs et autres tiers, qui leur permet de signaler de manière confidentielle tout acte de corruption et de fraude, ou tout cas de non-respect, compris tout soupçon de violation des droits de l’homme et de l’environnement. Pour plus d’informations sur la corruption, la fraude, les droits de l’homme, et les pratiques commerciales et tarifaires, voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Danone dépend de plus en plus d’infrastructures et de systèmes d’information partagés pour l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services infor- matiques, à l’intégrité et la confidentialité des données, et aux capacités d’adaptation à la transformation numérique. Qu’il s’agisse de défaillances techniques involontaires ou d’attaques délibérées, toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir des conséquences défavorables financières, opérationnelles, ou d’image pour Danone. Par ailleurs, des sociétés récemment acquises s’appuient sur des systèmes d’information différents, ce qui pourrait rendre la sur- veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone. Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur, et (iii) l’efficacité et l’efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés. Les risques industriels concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), les risques environnementaux liés aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes), au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées, et au traitement des eaux usées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone, du fait d’accident ou de pollution importante, ses résultats et sa réputa- tion pourraient être négativement affectés. Par ailleurs, comme toute activité industrielle, les sites de Danone sont également exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des équipements, défaillance des systèmes de sécurité, voire défaillance humaine dans l’exploitation des équipements ou la Danone a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM. Danone développe et déploie des systèmes d’information spéci- fiques (SAP/Themis, etc.) dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les filiales dernièrement acquises bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information intégré SAP/Themis de Danone. Des informations complémentaires sont données au paragraphe 2.8 Contrôle interne et gestion des risques. De plus, pour toutes les prochaines initiatives de développement numérique, Danone intègre dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer de façon continue le niveau de son dispositif de sécurité notam- ment concernant la détection des intrusions. En particulier, afin de renforcer la protection des systèmes d’information et des données, Danone s’assure dès la phase de conception des projets informatiques de la prise en compte de la sûreté numérique et des initiatives d’évolution vers le cloud. Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 2.8 Contrôle interne et gestion des risques. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raison- nable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Danone ne peut certes pas exclure le risque d’une dé- faillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition de Danone à ce risque. De même, Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation, prévention, détection, investigation, sanction, reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 2.8 Contrôle interne et gestion des risques) réduisent l’exposition de Danone à ce risque. Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques, mesu- rer et contrôler l’impact de Danone et mettre en place des plans d’actions et des politiques lorsque nécessaire pour faire face aux En ce qui concerne les risques industriels, la réduction, voire l’élimination de ces risques et de leur impact potentiel, Danone a décidé d’intégrer la sécurité des personnes et la protection des sites industriels et de l’environnement aux valeurs clés de ses politiques. Ces valeurs sont “mesurées” grâce à différents programmes assortis d’objectifs et de plans d’actions ambitieux, surveillés par les Directions de Danone, notamment la Direction APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES De tels événements pourraient causer des dommages aux per- sonnes, aux biens, à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l’image La couverture d’assurance de Danone pourrait ne pas être suffi- sante et/ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation Dans le cadre de son activité, Danone est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, ainsi qu’aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Voir paragraphe ci-après Assurance et couverture des risques. La politique de l’Entreprise consiste à minimiser et gérer l’im- pact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Danone, au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition de Danone à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées aux Notes 6.4, 6.7, 11.3 à 11.8, 12.2 et 13.3 à 13.5 des Annexes aux comptes consolidés. En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert (voir Note 6.7 des Annexes Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devise. C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP International et EDP Noram. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux, EDP International et EDP Noram. Enfin, Danone développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES En application de sa politique de centralisation des risques, Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multide- vises. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone. En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative (voir Note 11.8 des Annexes aux comptes En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indis- ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des finance- ments locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuel- lement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas re- cours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endet- tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis- ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satis- faisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les Danone est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement net portant intérêt, Danone est exposé aux fluctua- tions des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses De plus, conformément à l’IFRS 9, Instruments financiers, les fluc- tuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 11.8 des Danone est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion des risques financiers. En effet, dans le cadre de ses activités, Danone a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au pa- ragraphe ci-avant), Danone a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques” sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2016 pour une durée de trois ans, le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 35,8 millions d’euros en 2018. Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget de primes s’est élevé à environ 19 millions d’euros en 2018. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie. L’exposition de Danone à ces risques est décrite aux Notes 6.4 et 13.4 des Annexes aux Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, po- tentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 2,7 millions d’euros en 2018. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-as- surance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre), les risques de transport pour partie et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs • fiabilité des informations financières ; Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l’international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers, complété de son guide d’application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématique- ment aux filiales consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence. Il fait l’objet d’une approche différenciée en fonction de la taille et du niveau de risque de chacune des filiales. La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Pour ce faire, la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles d’activité, zones géographiques, La Direction Générale Finances a la responsabilité de la ligne-métier Finance dans l’ensemble de l’Entreprise, directement par le biais de fonctions centralisées (Planification et management de la perfor- mance, WBS & Company Consolidation, Trésorerie et Financement, Développement Externe) et, au travers de liens fonctionnels, avec les directeurs financiers des différents Pôles d’activité. La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance Le Directeur Général Finances, IS/IT, Cycles et Achats de Danone reporte au Directeur Général, et est membre du Comité Exécutif. Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles d’ac- tivité sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se • gouvernance d’entreprise en conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; • conformité des processus internes aux normes et standards réglementaires ainsi qu’aux politiques interne et codes de bonnes pratiques définis pour l’Entreprise, y compris ceux liés à la pro- Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. Il intègre à la fois la cartographie des processus, les processus opérationnels clés (Standard Operating Model), les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Il fait l’ob- jet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci-après Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil infor- matique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier. Au cours de l’exercice 2018, les filiales de Danone représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires consolidé et situées dans environ 60 pays différents, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de Danone organise son système d’identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires : • identification et gestion des risques stratégiques et coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique ; • identification et gestion des risques opérationnels, sous la res- ponsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne. Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning Stratégique a, entre autre, la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers de Pôles d’activité (voir paragraphe ci-après Organisation de la fonction financière). Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services (voir paragraphe ci-après Organisation de la fonction financière), la Direction Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale, relayée par un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Services. Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures définies par Danone sont correctement appliquées dans Les principales missions de la Direction Contrôle Interne sont les • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne de Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES • définition des priorités en matière de contrôle interne, et de la méthodologie à suivre pour son évaluation, son testing et • pilotage et analyse des indicateurs de contrôle interne, et des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ; • mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation, et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à définir au • support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication En 2018, la Direction Audit Interne a mené 42 missions d’audit in- terne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Ces audits visent à vérifier la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de compliance, identifient périodiquement certains écarts d’appréciation dans l’évaluation de certaines filiales. La communication sur ces écarts a été renforcée auprès du mana- gement des Pôles et des fonctions clés. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2018, de 26 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité, Systèmes d’Information, Nature & Water Cycle, Juridique/Conformité, Le contrôle interne comporte les cinq composantes suivantes : • identification et évaluation des risques ; L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone ; • les Principes de Conduite des Affaires, définis par Danone ; • la politique humaine et sociale, notamment en matière de déve- loppement et de formation des équipes ; La Direction Conformité reporte au Directeur Juridique. Elle s’appuie sur des équipes ainsi que sur les Comités de Conformité locaux déployés au niveau des Clusters Business Services. Chaque Responsable Conformité d’un Cluster reporte au Chief Compliance Officer, rattaché à la Direction Conformité. La Direction Conformité a élaboré et anime le Programme de Conformité de Danone qui est partie intégrante de l’environnement de contrôle de Danone. Il est décrit au paragraphe ci-après Environnement de contrôle. Enfin, le Chief Compliance Officer anime le Corporate Compliance & Ethics Board (voir paragraphe ci-après Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’identification et l’analyse des risques). Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents, le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels, chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts, sites de production, etc.) des pratiques de contrôle Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Nature & Water Cycle, Sûreté, Qualité, Systèmes d’Informations, Juridique, etc., voir paragraphe ci-après Identification et évaluation Enfin, les Comités de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, de pilotage du Contrôle Interne, et de Conformité décrits ci-après participent également au pilotage du contrôle interne et à la surveillance permanente, notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle à tous les • l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des • le Programme de Conformité visant à protéger Danone et ses filiales consolidées des risques liés notamment à la corruption, aux pratiques anti-concurrentielles, à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales. Il décrit les principes clés, définit les responsabilités, l’organisation et la gouvernance à tous les niveaux de l’Entreprise. Il assure également l’évaluation des risques, l’intégration de procédures PROCESSUS GLOBAL DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DE DANONE Elles sont mises en œuvre comme décrit ci-après. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de conformité et de contrôle dans l’activité, des formations, du conseil, des audits de prévention, d’investigation et de reporting ; • l’harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d’information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle ; • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo) : accessible à tous les sala- riés de Danone dans une version électronique, il fait l’objet d’une revue systématique annuelle. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts du réseau des contrôleurs internes Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2.7 Danone a mis en place un système d’identification et de gestion des risques reposant sur deux processus : Le premier processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’Entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l’évaluation et le testing des indicateurs de contrôle, voir Le second processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d’une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise. Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semes- triellement par la Direction Générale Finances. La méthodologie • identification des risques considérés comme matériels par Pôle d’activité avec l’appui des grandes fonctions transversales, intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau • consolidation des risques majeurs des Pôles d’activité au niveau de l’Entreprise et intégration de risques systémiques non per- ceptibles au niveau des Pôles d’activité ; • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc- currence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un Pôle d’activité ou de l’Entreprise ; • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Pôles d’activité selon les cas. et opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonc- tions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques • en complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et le réseau social de Danone présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Ils sont également accessibles à tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement ; • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui sont mises à jour tous les ans. Ce processus s’inscrit pleinement dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées. Pour chaque Pôle d’activité, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles as- sistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque Pôle d’activité ainsi que le Directeur du Planning Stratégique de Danone. Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus signifi- catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président-Directeur Général de Danone, ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit. Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à L’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les forma- tions, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction Nature & Water Cycle ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l’identification et l’analyse des risques. De plus, la Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone. Par ailleurs, la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa- tions mises à disposition par les cartographies établies au niveau de chaque Pôle d’activité pour identifier les crises potentielles et y préparer les filiales concernées, sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même sans identifi- L’identification et le reporting des risques est aussi facilité par le nombre relativement faible de niveaux de reporting, de canaux courts de prises de décision, et la contribution des unités opération- nelles dans les discussions stratégiques. Par ailleurs, le Corporate Compliance & Ethics Board, comité transverse semestriel animé par le Chief Compliance Officer a été créé pour superviser le Programme de Conformité de Danone, notamment en examinant les risques liés à la conformité. Il est relayé localement par les Comités de Conformité. Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale. Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’évaluation annuel. Une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée concernant les flux d’information, les points de contrôle et les tests effectués par le management est appliquée aux filiales les plus significatives. • l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s’évaluer et d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne de Danone. Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant ; APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES • les résultats de la campagne DANgo de l’évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les filiales sous la supervision de la Direction Contrôle Interne. Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque filiale font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela, Danone s’appuie sur : • son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires • les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de Danone. Ces informations regroupent des données financières et ex- tra-financières répondant aux besoins des différentes directions • la diffusion du référentiel DANgo, opérée par la Direction Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives. Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales. La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement, notamment à l’issue de chaque phase de reporting du contrôle interne : • le Comité de pilotage et de coordination transversale du réfé- rentiel DANgo. Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone : Recherche et Innovation, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes d’Information, etc. ; • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué prin- cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone. Par ailleurs, le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale de Danone, sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne. Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne. • elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. La session organisée en 2018 a réuni les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Services, soit plus d’une trentaine de participants cou- • elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrô- leurs internes, notamment dans les sociétés nouvellement • elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières ; • elle communique régulièrement à différents niveaux de l’or- ganisation (Comités Centraux, réunions avec les directeurs financiers ou les opérationnels des Pôles d’activité, réunions avec les directeurs généraux et directeurs financiers de régions et participation à des Comités de Direction fonctionnelle). Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zone géographique et par Pôle d’activité. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans- versale du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), avant d’être En 2018, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone ont évolué comme suit : le taux de couverture est proche de 100 % tandis que le taux de déficience a baissé par rapport à 2017. Danone dispose d’un système d’alerte décrit au paragraphe 5.1 Danone, une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise. Par ailleurs, le Danone Ethics Line Committee est chargé de suivre les PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET L’organisation de la fonction financière repose sur : • des directions fonctionnelles : Corporate Finance, Contrôle et Ser vices (dont dépendent notamment les Directions Trésorerie et Financement Fiscalité, Assurance, WBS & Company Consolidation, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne) ; Planification et management de la performance ; Stratégie et Développement externe ; Communication financière ; les fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise sont ensuite organisées par zone • des directions financières opérationnelles pour les Pôles et activités opérationnelles clés en charge de l’animation et du pilotage du business ; ainsi chaque Pôle a sa direction financière opérationnelle, elle-même organisée par zone géographique (Region Business units) regroupant une unité par pays (Category géographique (Region Business Services) regroupant plusieurs unités couvrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays (Cluster Business Services) ; APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et com- plet de planification financière. Ce processus intègre notamment : • un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers • des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri- mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs ; • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers ; • des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement. Dans ce cadre, pour chaque unité opérationnelle sont préparés mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolida- tion proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts, capitaux propres, provisions, dettes, etc.). Par ailleurs, la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes, qui reporte à la Direction • validation par l’équipe centrale, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; • maintien et animation d’un outil central qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone ; L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur • l’organisation de la fonction financière qui repose sur des direc- tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les Category Business Units et les Cluster Business Services qui ont la co-responsabilité de la production et du contenu des états financiers des unités opérationnelles ainsi que de leur contrôle interne ; • les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri- buent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information • réunions d’information et de partage des bonnes pratiques re- groupant régulièrement les principaux responsables financiers notamment de Cluster Business Services et de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan- cières des principales filiales de Danone et les Cluster Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir Par ailleurs, l’information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci-après. La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration Au 31 décembre 2018, les activités supportées par Themis repré- sentent 68 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles EDP Noram, EDP International et Eaux. Le déploiement de Themis se poursuit en 2019, notamment pour WhiteWave et Alpro. Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales du Pôle Nutrition Spécialisée (couvrant 83 % du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2018). Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une • les contrôles menés par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir paragraphe ci-avant Production de l’information • la définition pour l’Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière et l’élabora- tion, en conséquence, de programmes de formation interne ; • la production et diffusion de l’information financière et comptable de l’Entreprise via des outils unifiés décrits ci-avant ; • le référentiel unique des procédures et principes comptables de l’Entreprise, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet WeFi, ce référentiel est accessible à tous les salariés de la fonction Finance. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2.8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation, Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés. Le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques Deux fois par an, le directeur général, le directeur financier de chaque filiale et le directeur financier du Cluster Business Service la couvrant, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hié- rarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, ap- précier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et Enfin, les référentiels de Danone en matière d’information finan- cière et comptable (WeFi, DANgo, etc.) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et certains le sont à tous les les Category Business Units et dans les Cluster Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’in- formation comptable et financière. Les Directions Financières des Pôles s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d’audit interne et externe Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comp- table de Danone s’organisent comme suit : • les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évalua- tion annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions Chaque Pôle dispose d’une direction financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les directions financières des Pôles s’appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de planification financière étant animé par la Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle in- terne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone. L’information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci-avant. Par ailleurs, en termes de diffusion de l’information financière au sein de Danone, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction finan- cière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de chaque directeur fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 Autres éléments de l’activité en 2018 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables New Danone Dividende au titre de l’exercice 2018 Tableau de flux de trésorerie consolidés 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ Structure de financement et sécurité financière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Dette nette et dette financière nette Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3.7 CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS IAS 29 : Mise en œuvre du traitement comptable d’hyperinflation pour l’Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec date effet au 1er janvier 2018 IFRS 15 : Application de la norme en date d’effet du 1er janvier 2018 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2018 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité de Danone ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition de ces indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • variations en données comparables New Danone (ou variations “en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017“ jusqu’à la fin de l’exercice 2018) ; • effet de la Transaction Yakult ; L’effet du boycott au Maroc est détaillé au paragraphe 3.8 Informations complémentaires. Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2018. • Le 12 février 2018, Danone a modifié sa ligne de crédit syndiquée de 2 milliards d’euros, afin d’y inclure des critères environne- mentaux et sociaux globaux ayant un impact direct, à la hausse ou à la baisse, sur la marge à payer à ses banques sur toute la • Le 26 avril 2018, l’Assemblée Générale des actionnaires a ap- prouvé les nominations en qualité de nouveaux Administrateurs de Michel LANDEL, Cécile CABANIS et Guido BARILLA. Michel LANDEL est devenu à cette occasion Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération. • Le 19 mars 2018, Danone a annoncé le lancement avec succès d’un social bond de 300 millions d’euros pour financer des projets à impact social positif. Cette émission innovante est le premier social bond réalisé par une multinationale, dans le respect des nouveaux principes des social bonds établis en juin 2017 par • Le 27 mars 2018, Danone a annoncé la finalisation de la cession d’une partie de sa participation dans Yakult pour un montant global brut de 175 milliards de yens, soit environ 1,3 milliard d’euros. À la suite de cette opération, la participation de Danone dans le capital de Yakult est réduite de 21,29 % à 6,61 %. • Le 12 avril 2018, Danone a annoncé que ses filiales Danone North America et Danone Canada ont obtenu la certification B Corp™, deux ans avant la date prévue. Grâce à ces nouvelles avancées, environ 30 % du chiffre d’affaires global de Danone est maintenant couvert par la certification B Corp™. Danone North America devient la plus grande entreprise au monde certifiée • Le 26 avril 2018, Danone a présenté ses Objectifs 2030 qui traduisent son Modèle d’Entreprise, son modèle de marque et la place centrale qu’elle accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme et faire de sa vision “One Planet. One Health” une réalité. Comme acte fondateur au ser- vice de ces objectifs, Danone a également lancé un programme d’engagement interne et un modèle de gouvernance innovant : “Une Personne, Une Voix, Une Action”. L’objectif : permettre à ses 100 000 salariés de définir ensemble l’agenda stratégique de l’entreprise, de contribuer activement à la mise en œuvre des Objectifs 2030 et de devenir actionnaires de l’Entreprise. • Le 22 octobre 2018, Danone a réaffirmé pendant son séminaire investisseur à Londres son objectif de générer une croissance supérieure, durable et rentable à travers le déploiement de leviers de croissance de très grande qualité sur tous ses Pôles. Danone a notamment rappelé ses objectifs de moyen terme : croissance des ventes en données comparables comprise entre 4 et 5 %, marge opérationnelle courante à plus de 16 % et ratio d’endettement (dette nette / EBITDA) inférieur à 3 d’ici 2020. Danone vise un objectif de ROIC à environ 12 % d’ici 2022. • Le 25 octobre 2018, Danone a annoncé l’accélération de sa tran- sition vers une économie circulaire des emballages, à travers la publication d’une nouvelle politique des emballages. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2018 Principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale Il n’y a eu aucun changement significatif sur la période. Principaux changements dans les sociétés mises en équivalence Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Voir paragraphe 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance et 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs. En 2018, Danone a continué à développer ses axes de recherche sur la santé. Son objectif est d’impacter la santé et la diète des popula- tions en apportant des solutions permettant notamment d’améliorer la santé par l’intestin. Ses recherches portent en particulier sur : • les probiotiques et le microbiote ; • les ingrédients et bioactifs à effet santé ; • les produits d’origine végétale ; • une offre nutrition adaptée aux besoins de chacun. Danone a par exemple investigué, en partenariat avec l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) et l’hôpital Saint-Antoine, les effets protecteurs de la consommation d’un probiotique sur la barrière intestinale et le microbiote. De plus, grâce à sa présence dans l’ILSI Europe, Danone a travaillé avec les scientifiques clés du domaine des probiotiques pour développer une approche innovante depuis la sélection jusqu’au développement optimal des probiotiques L’équipe Recherche et Innovation a conçu de nouvelles gammes autour de plantes : en Europe, une gamme “Activia avec une touche de” est lancée, et Actimel se dynamise avec le lancement d’une gamme à destination des millénials, utilisant des ingrédients tels que gingembre, guarana, baobab, thé maté. Certaines innovations répondent à un besoin fort du consommateur pour des produits biologiques avec le lancement en France de Danone Le Bio, en Europe de Danonino Bio et Alpro étend ses gammes de boissons au café avec des versions biologiques. Enfin, Danone propose des produits à teneur réduite en sucre ou sans sucres ajoutés comme par exemple la gamme Triple Zero (Light & Free) en Espagne, la gamme Two Good (par Light & Fit) aux États-Unis, la gamme Alpro Plus de fruits, sans sucres ajoutés en Europe. Par ailleurs, sa maîtrise de la fermentation et des bio-procédés permet à Danone d’innover pour offrir au consommateur une vé- ritable expérience gustative : par exemple Danone a lancé le kéfir au Royaume-Uni (Light & Free), en Espagne (Danone), et en France Enfin, Danone a développé des emballages pratiques, répondant à leur besoin. Par exemple, la gamme de café Alpro en format indi- viduel et les mini-bouteilles dites “shots” (Activia au Brésil et aux États-Unis), ou encore avec des fonctionnalités améliorées (Danone Liquaderia et Activia jus au Mexique avec un opercule innovant). En 2018, Danone a complété son offre d’hydratation saine et a amé- lioré son processus visant à développer de meilleures alternatives • La gamme d’aquadrinks poursuit ces évolutions afin de répondre au mieux aux attentes des consommateurs avec un nombre croissant de boissons sans sucres ajoutés. Le thé est présent en Chine, en Indonésie et en Europe sous la marque Volvic et Fontvella. Une gamme d’eaux de coco et des produits bio sous les marques Volvic et Fontvella ont été respectivement lancés ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 • En matière de packaging, Danone poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale et 100 % recyclable en s’associant avec Nestlé Waters et la société californienne Origin Materials, spécialiste des plastiques bio-sourcés. Les bouteilles issues à 100 % de plastique recyclé PET sont désormais une réalité dans les pays comme le Mexique (Bonafont) ou l’Espagne (Lanjarón). En parallèle, les bouteilles Premium ont été mises en vente en Turquie chez Hayat et en Indonésie chez Aqua. Pour ce faire, Danone travaille en étroite collaboration avec un réseau mondial de partenaires, dans des domaines spécifiques de la santé, de la nutrition et des technologies. Ce réseau inclut des leaders d’opinion dans des domaines spécifiques, des professionnels de santé, des fournisseurs, des scientifiques, des décideurs, des patients, des technologues et plus encore. Cette approche permet à Danone de développer des produits adaptés et nutritionnellement optimaux, qui répondent aux besoins des patients et des consommateurs. Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé. Danone travaille sur la nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie, de la conception au deuxième anniversaire de l’enfant poursuivant ses recherches dans les domaines suivants : • connaissance du lait maternel ; • besoins et solutions nutritionnels ; • développement du système immunitaire et allergie ; • croissance et santé métabolique ; • développement de produits et emballages. Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. Contrats importants, opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par Danone, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Au 31 décembre 2018, le montant de ces engagements s’élève à 508 millions d’euros ; ils sont reflétés au bilan dans les dettes En 2018, Danone a mené des travaux sur la sécurité des liquides épaissis pour les patients atteints de problèmes de déglutition lors de la conférence “Société Européenne pour les troubles de déglutition”. Danone a réalisé et publié dans Orphanet Journal of Rare Diseases, une méta-analyse sur les différences de niveaux de nutriments entre les patients atteints de PKU (une erreur innée du métabolisme) et les individus sains. Pour les patients en soins intensifs, Danone a développé une nouvelle forme de nutrition par sonde, un nouvel emballage d’alimentation en forme de tube qui permet de nourrir les patients conformément aux recommandations nutritionnelles. En outre, Danone a lancé de nouveaux produits : Fortimel Compact Protein et Nutilis Complete, pour lesquels deux expériences gustatives centrées sur les utilisateurs ont été lancées (avec sensation de chaleur et de fraîcheur). À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 16 des Voir également le paragraphe 6.6 Conventions et engagements Voir paragraphe 3.7 Changements dans les normes IFRS. (en millions d’euros sauf mention contraire) Produits et charges opérationnels non courants Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe (a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. En 2018, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 24,7 milliards d’euros, en hausse de +2,9 % en données comparables New Danone. Les ventes ont augmenté de +3,6 % en valeur, grâce à une amélio- ration continue du mix et de la valorisation du portefeuille, ce qui a largement permis de compenser la baisse de (0,7) % des volumes. Tous les Pôles ont contribué à la croissance. Hors effet du boycott au Maroc, le chiffre d’affaires est en hausse de +3,6 % en 2018, avec (a) En données comparables New Danone. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 En données publiées, le chiffre d’affaires annuel est en baisse de (0,7) % par rapport à 2017, incluant : • l’effet de base correspondant à la consolidation de WhiteWave à partir du 12 avril 2017 (+4,0 %) et d’autres variations du périmètre de consolidation ((0,8) %), principalement liés à la cession de • un effet négatif de la variation des taux de change ((6,6) %) reflétant l’appréciation de l’euro par rapport au peso argentin, au dollar américain et de devises de pays émergents, dont le rouble russe, la lire turque et le réal brésilien ; et un effet négatif ((0,2) %) lié à l’adoption de la norme comptable IAS 29 relative au contexte ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 Le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) International a réalisé un chiffre d’affaires de 8 015 millions d’euros en 2018, en hausse de +0,1 % en données comparables New Danone par rapport à 2017. Cette variation résulte d’une baisse des volumes de (5,5) %, compensée par une croissance en valeur de +5,6 %. Hors effet du boycott au Maroc, EDP international a enregistré une croissance L’Europe a confirmé ses progrès depuis le début de l’année 2017, grâce à une stabilisation des ventes de la marque Activia en fin d’année, la croissance continue de la marque Danone depuis le deuxième trimestre et une croissance des ventes à deux chiffres Dans la zone CEI, le chiffre d’affaires a continué à progresser fortement sous l’effet de nouveaux lancements, du succès des campagnes de communication et d’un effet mix positif tiré par les En Amérique latine, la croissance a été solide, tirée par la perfor- mance au Mexique où les ventes ont connu une très forte croissance grâce notamment aux innovations et au développement d’offres de produits d’origine végétale. Au Brésil, après plusieurs trimestres de déclin autour de plus de (10) %, les ventes ont été de nouveau positives au 4e trimestre, grâce à une réorganisation du réseau de distribution et à une optimisation du portefeuille de produits. Au Maroc, les ventes ont baissé de 27 %, fortement pénalisées de- puis le 20 avril 2018 par un boycott de consommateurs. Au dernier trimestre, Centrale Danone a commencé à regagner des parts de marché grâce au lancement de nouvelles références à prix ré- duits dans la catégorie des laits, suite à une consultation avec les Le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 5 041 millions d’euros en 2018, en hausse de +1,5 % en données comparables New Danone, avec des volumes en hausse de +2,5 %. Hors le segment Fresh Foods, la croissance des ventes s’élève à +2,4 % sur l’année. Le segment Yaourts a connu une croissance modérée des ventes, dans un contexte concurrentiel accru notamment dans le segment du yaourt grec, grâce à une performance solide de la marque Activia, une croissance très rapide des produits d’origine végétale, ainsi qu’à une bonne performance au Canada. Le segment des Produits et des boissons d’origine végétale a enre- gistré une forte croissance en 2018, tirée par les produits à base de fruits à coque, alors que les produits à base de soja sont en déclin. Silk et So Delicious, les deux principales marques de produits d’origine végétale de Danone en Amérique du Nord, ont porté la performance, à travers le lancement d’innovations premium, et l’expansion vers des catégories adjacentes telles que les glaces ou les desserts. Le segment des Coffee Creamers (crèmes pour le café) a continué à afficher une forte croissance des ventes, porté par des gains de part de marché dans le segment des cafés prêts à boire, notamment avec la marque Stok, et une bonne performance des creamers au Pour la première fois depuis l’acquisition de WhiteWave, le segment Premium Dairy a enregistré une croissance positive au quatrième trimestre, avec des volumes en hausse et des gains de parts de marché, grâce en particulier au succès des offres à forte valeur ajoutée et des portions individuelles pour enfants. Sur l’ensemble de l’année, les ventes sont en légère baisse, avec des volumes stables. Le chiffre d’affaires du segment Fresh Food s’est établi en baisse en 2018\. Le plan de redressement mis en œuvre en 2017 se poursuit. Le Pôle Nutrition Spécialisée a réalisé un chiffre d’affaires de 7 115 millions d’euros en 2018, en hausse de +5,9 % en 2018 en don- nées comparables New Danone, avec une croissance des volumes de +1,2 % et une croissance en valeur de +4,7 %. Les activités de Nutrition Infantile et de Nutrition Médicale ont chacune enregistré une croissance supérieure à 5 % en 2018. Le Métier Nutrition Infantile a connu une forte croissance en 2018. En Chine, dont les ventes totales représentent environ 30 % de l’activité, la croissance a été proche de 10 % sur l’ensemble de l’année, grâce à des gains de parts de marché dans les canaux de distribution directs les plus dynamiques et dans les offres ultra-pre- miums, malgré un deuxième semestre pénalisé par des bases de comparaison exceptionnellement élevées. En dehors de la Chine, la croissance a été solide et diversifiée, avec en particulier une bonne contribution des États-Unis (où Happy Family, le leader des aliments bio pour enfants s’est hissé au rang de second acteur sur le segment de l’alimentation pour enfants), du reste de l’Asie, du Moyen-Orient et de l’Afrique. En Europe, les ventes ont été pénalisées depuis le troisième trimestre par une publicité défavorable au Royaume-Uni, suite à la mise sur le marché d’un nouveau lait infantile amélioré. Le Métier Nutrition Médicale a enregistré une forte croissance en 2018 avec une contribution positive de toutes les régions, en parti- culier de la Chine qui a connu une croissance à deux chiffres, et de tous les segments de produits (adulte et pédiatrique). Le Pôle Eaux a réalisé un réalisé un chiffre d’affaires de 4 480 mil- lions d’euros, en hausse de +5,3 % en données comparables New Danone par rapport à 2017, grâce à des volumes en hausse de +2,1 % et une progression de +3,2 % en valeur. En Europe, la croissance a été solide, tirée par des des innovations à forte valeur ajoutée, en particulier dans le segment des aquadrinks, des campagnes d’activation réussies, ainsi que des conditions météorologiques favorables. Les marques locales dans les pays nordiques et en Pologne ont enregistré une très forte croissance. En Amérique du Nord, les ventes ont augmenté de plus de 10 %, reflétant au quatrième trimestre notamment les premiers bénéfices de l’accord de distribution récemment signé avec Keurig Doctor Pepper aux États-Unis, ainsi qu’une campagne evian réussie, relayée En Asie, la croissance a connu une progression solide, avec une contribution importante de la marque indonésienne locale Aqua. La performance en Chine a été pénalisée par une faible saison estivale, bien que la part de marché soit restée stable en volumes. La zone Amérique latine a globalement contribué à la croissance, notamment grâce à une valorisation du portefeuille de produits ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10 997 mil- lions d’euros en 2018, soit une hausse de +7,6 % en données com- parables New Danone par rapport à 2017. (a) En données comparables New Danone. La zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 654 mil- lions d’euros en 2018, soit une baisse de (0,8) % en données com- parables New Danone par rapport à 2017, intégrant une baisse des volumes de (0,4) %. Le principal facteur de cette baisse est la réduction des ventes indirectes de l’Europe vers la Chine en RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés En 2018, le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,6 milliards d’euros. La marge opérationnelle courante a atteint 14,45 %, en amélioration de +20pb en données publiées, intégrant : • l’effet dilutif résultant de la contribution de WhiteWave du 1er jan- vier au 12 avril 2017 (-28pb) ; • d’autres effets de périmètre (+6pb), résultant de la cession en • un effet de change négatif (-10pb, dont un impact de -9pb lié à l’adoption de la norme comptable IAS 29 en Argentine). En données comparables New Danone, la marge opérationnelle courante s’est améliorée de +51pb, et de +58pb hors effet du boy- cott au Maroc. Cette forte amélioration a été obtenue malgré une inflation des coûts, en particulier des emballages en PET et des • le modèle de croissance rentable de Danone, s’appuyant sur le lancement d’innovations mieux valorisées et un mix positif ; • des gains d’efficacité plus importants, principalement grâce à la réalisation de plus de 180 millions de dollars de synergies cumulées liés à l’intégration de WhiteWave, et à près de 300 mil- lions d’euros d’économies cumulées du programme Protein, Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle • une discipline constante dans l’allocation des ressources. Le coût des produits vendus s’élève à 12 729 millions d’euros en 2018 (12 630 millions d’euros en 2017), soit 51,6 % du chiffre d’affaires consolidé (50,9 % en 2017). Cette évolution défavorable reflète une tendance inflationniste du coût des matières premières, en parti- Les frais sur ventes s’élèvent à 5 640 millions d’euros en 2018 (5 831 millions d’euros en 2017), soit 22,9 % du chiffre d’affaires consolidé, en baisse par rapport à 2017 (23,5 % en 2017), malgré la forte inflation des coûts de transport aux États-Unis. Cette baisse s’explique par des économies liées au programme Protein ; des synergies liées à l’acquisition de WhiteWave ; et la hausse des investissements en marketing digital, représentant aujourd’hui plus de 30 % des dépenses médias. Les frais généraux s’élèvent à 2 220 millions d’euros en 2018, soit 9,0 % du chiffre d’affaires consolidé, en ligne avec 2017. Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 335 millions d’euros en 2018, en ligne avec 2017 (voir paragraphe 3.1 Aperçu des Le solde des autres produits et charges s’est établi à (164) millions d’euros en 2018 ((243) millions d’euros en 2017). ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 La marge opérationnelle courante du Pôle EDP International s’établit à 9,06 % en 2018, en hausse de +29 pb en données comparables New Danone par rapport à 2017, malgré l’impact du boycott au Maroc, grâce à des innovations à forte valeur ajoutée et aux économies réalisées dans le cadre du programme d’efficacité Protein. Hors Maroc, la marge opérationnelle courante en données comparables New Danone est en hausse de +60 pb. La marge opérationnelle courante du Pôle EDP Noram s’établit à 11,71 % en 2018, en hausse de +25 pb en données comparables News Danone par rapport à 2017. Les gains liés aux synergies de l’intégration de WhiteWave et les augmentations de prix ciblées en juillet ont permis de compenser la forte augmentation des coûts La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée s’établit à 24,77 % en 2018, en hausse de +139 pb en données com- parables New Danone par rapport à 2017, grâce à une évolution positive du mix pays et produit, ainsi que des gains d’efficacité importants, notamment à travers le programme Protein. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 10,79 % en 2018, en baisse de -82 pb en données comparables New Danone par rapport à 2017, pénalisée par une très forte inflation des coûts du PET, partiellement compensée par un niveau record de gains d’efficacité et une stratégie de valorisation du portefeuille. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 14,86 % en 2018, en hausse de +182 pb en données comparables New Danone par rapport à 2017, illustrant en particulier la bonne performance du Pôle Nutrition Spécialisée en Asie. La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’établit à 14,12 % en 2018, en baisse de -55 pb en données compa- rables New Danone par rapport à 2017. La rentabilité de la zone a été fortement impactée par l’inflation des matières premières et Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme Le coût de l’endettement financier net a diminué en valeur absolue, passant de (263) millions d’euros en 2017 à (231) millions d’euros en 2018, reflétant un effet de change positif pour la partie de la dette libellée en dollars, et le remboursement anticipé en octobre 2017 des 500 millions de dollars d’obligations senior de WhiteWave portant un coupon de 5,375 %. Le taux d’imposition courant s’élève à 27,9 % en 2018, en baisse de plus de 2 points par rapport à 2017, principalement en raison de l’effet positif de la réforme fiscale aux États-Unis promulguée en décembre 2017 et d’un mix géographique positif. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence s’est établi à 79 millions d’euros en baisse par rapport à 2017, reflé- tant principalement la réduction de la participation de Danone Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 304 millions d’euros en 2018, en hausse de +5,4 % par rapport à l’année dernière. dans Yakult, passant de 21,3 % à 6,6 % en mars 2018. L’opération a permis de réaliser une plus-value de cession non courante de et IAS 29, en ligne avec l’objectif annuel 2018. Le BNPA courant a augmenté de +2,2 % en données publiées, incluant un impact de change négatif ((9,2) %), principalement dû à l’appréciation de l’euro Le BNPA courant a été de 3,56 euros par action, en croissance de +12,8 % à taux de change constant, hors Effet de la Transaction Yakult Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 Passage du BNPA au BNPA courant Résultat net – Part du Groupe AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT : PASSAGE DES DONNÉES PUBLIÉES AUX DONNÉES DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 25 avril 2019, la distri- bution d’un dividende de 1,94 euro par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice fiscal 2018, augmentant en ligne avec la Ce dividende traduit la confiance renforcée du Conseil et de l’équipe de direction dans la solidité de la situation financière de Danone, ainsi que dans sa bonne progression vers une croissance supérieure Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 7 mai 2019, et sera payable en numéraire le À la date du présent Document de Référence, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi- tation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash flow s’est établi à 2,2 milliards d’euros en 2018, en hausse de +7,1 % par rapport à 2017, soutenu par la progression du résultat opérationnel courant, avec des investissements de 941 millions d’euros, soit 3,8 % du chiffre d’affaires. Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow et Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition/cession. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total du passif et des capitaux propres STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marché. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société. Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2018 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué non utilisés portés par la Société. (a) Notation du programme de Titres de créance à court terme de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. (c) Notation revue le 8 septembre 2016. (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016. (e) Perspective attribuée le 20 février 2018. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros. Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. Variation de la valeur actuelle des options en cours DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Instruments dérivés – actifs – Non courants (a) Instruments dérivés – actifs – Courants (a) (a) En gestion de la dette nette uniquement. Passage de la dette nette à la dette financière nette Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes Dettes financières exclues de la dette financière nette Variation de la dette nette en 2018 La dette nette de Danone a baissé de 2 628 millions d’euros par Cette évolution reflète notamment une forte génération de free cash flow (9,1 % du chiffre d’affaires) et la cession d’une participation de 14,69 % des actions de la société Yakult réalisée au premier semestre de l’année 2018. Cette dette nette inclut 508 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une baisse de 99 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2018 s’établit à 2,9x : Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent, ceux-ci correspondant à : Goodwill et autres actifs corporels et incorporels ; + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers ; + actifs destinés à être cédés nets des passifs ; + besoin en fonds de roulement ; – provisions et autres passifs nets. Il s’établit à 9,0 % en 2018 : Résultat courant des sociétés mises en équivalence Goodwill et autres actifs incorporels et corporels Investissements dans des sociétés non consolidées et autres Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs Impôts différés nets des impôts différés actifs Provisions pour retraites et autres avantages ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 Variation des capitaux propres – Part du Groupe (a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (510) millions d’euros en 2018 ((365) millions d’euros en 2017). Engagements donnés au 31 décembre 2018 dans le cadre de l’activité opérationnelle Montant des flux financiers par période (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2018. En 2019, Danone s’attend à la poursuite de l’inflation des coûts, avec une hausse comprise entre 5 % et 10 % des coûts de matières • une inflation des prix du lait proche de 10 %, suite au rééquilibrage de l’offre et de la demande ; En 2019, Danone poursuivra sa progression vers ses objectifs 2020, en renforçant son modèle opérationnel et en s’appuyant sur ses priorités : accélérer la croissance, maximiser l’efficacité et allouer • la poursuite de l’inflation des coûts de PET en raison d’une • un contexte inflationniste pour les autres matières premières, et notamment le sucre et les fruits. le capital avec discipline. L’accélération de la croissance des ventes et l’amélioration de sa marge opérationnelle seront soutenues par les innovations à forte valeur ajoutée, par une gestion active de ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS portefeuille, par davantage d’économies générées par le programme d’efficacités Protein, ainsi que par les synergies réalisées dans le Danone vise, pour 2019, une croissance du chiffre d’affaires autour de 3 % en données comparables et une marge opérationnelle cou- 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Indicateur supplémentaire de variations en données comparables : variations en données comparables New Danone jusqu’à la fin Depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave, les activités de WhiteWave et de Danone sont combinées et dégagent ensemble des synergies. Dans ce contexte, le reporting séparé des périmètres respectifs de WhiteWave et de Danone pré-acquisition ne reflète plus leur performance réelle. En conséquence, Danone a décidé de gérer et donc de suivre sa performance en intégrant la contribution de WhiteWave dans son ensemble à sa croissance organique dès son acquisition, via un indicateur supplémentaire : variations en • sur les périodes antérieures comparées, et • sur la base des données historiques de WhiteWave après retrai- tement afin d’assurer leur comparabilité avec celles de Danone. Cet indicateur est utilisé à partir du deuxième trimestre 2017 et jusqu’à la fin de l’exercice 2018. Pendant cette période, Danone n’a pas suivi en interne, ni publié pas l’indicateur de variations en données comparables. En effet, Danone rappelle qu’il n’est pas représentatif de sa performance réelle qui est reflétée par les variations en données comparables New Danone et que, corollairement, l’écart avec les variations en données comparables New Danone n’est pas représentatif de la contribution de l’ensemble WhiteWave à cette performance réelle. Cet indicateur est une déclinaison de l’indicateur variations “en données comparables” utilisé par Danone qui intègre, dès la date de son acquisition, la performance de WhiteWave : Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, le périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités argentines à compter du 1er janvier 2019 ; • des changements dans les principes comptables applicables ; • des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Les variations en données comparables New Danone (ou variations en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017 jusqu’à la fin de l’exercice 2018) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone et de WhiteWave combinés. Cet indicateur correspond à la variation en données comparables de Danone et WhiteWave com- binés en considérant WhiteWave dans son ensemble, en intégrant ses sociétés sur les exercices précédant et suivant leur acquisition • entre le 1er avril et le 31 décembre pour les périodes comparées • entre le 1er janvier et le 31 décembre pour les périodes compa- Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acqui- sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat Les autres produits et charges financiers non-courants corres- pondent aux plus ou moins-values de cession et aux dépréciations de participations non consolidées ainsi qu’Aux produits et charges financiers significatifs qui, en raison de leur nature et de leur ca- ractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Les impôts sur bénéfices non-courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non-courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts significatives qui, en raison de leur nature et de leur ca- ractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat Le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant comprend des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence, les dépréciations ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 3.7 CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS d’écarts d’acquisition et, lorsqu’ils sont matériels les éléments non-courants tels que définis par Danone issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non-courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les Autres charges et produits financiers non-courants, les impôts non-courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant. Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de Effet de la Transaction Yakult correspond à la réduction du résul- tat net courant 2017 de Danone pour refléter une participation de 3.7 CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS Danone dans Yakult pour 2017 identique à celle de 2018 après la cession partielle finalisée fin du 1er trimestre 2018. Il se calcule en considérant l’écart entre le taux de détention de Danone dans Yakult post transaction (6,6 %) et 21,29 % et en l’appliquant prorata temporis au résultat de Yakult pour 2017 tel qu’estimé par Danone pour la préparation de ses comptes consolidés 2017. L’Effet de la Transaction Yakult s’élève à (0,6) % du BNPA courant du 1er semestre 2017 et à (1,5) % du BNPA courant de l’exercice 2017. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. IAS 29 : MISE EN ŒUVRE DU TRAITEMENT COMPTABLE D’HYPERINFLATION POUR L’ARGENTINE À COMPTER DU 1ER JUILLET 2018 AVEC DATE EFFET AU 1ER JANVIER 2018 Un consensus a été atteint pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie hyperinflationniste au sens des normes IFRS sont désormais remplies (la dernière condition requise concernait le niveau d’inflation cumulée sur 3 ans, l’inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100 % au premier semestre 2018), et par conséquent, que la norme IAS 29 relative à l’information financière dans les économies hyperinflationnistes devenait applicable à ce pays. Danone applique donc la norme IAS 29 à l’Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec une date d’effet au 1er janvier 2018. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ce pays sont convertis au taux de clôture de la • à compter du 1er juillet 2018 : Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine avec une date d’effet au 1er janvier 2018 ; • chiffre d’affaires du 3e et 4e trimestres 2018 : les données publiées intègrent l’effet de l’hyperinflation sur le chiffre d’affaires du trimestre, et ce, sans effet cumulatif ; • chiffre d’affaires du 1er et 2e trimestres 2018 : les données sont inchangées par rapport aux données précédemment publiées (i.e. elles ne sont pas retraitées de l’application du traitement • exercice 2018 : les données publiées intègrent l’effet IAS 29 à Enfin, il est précisé que l’objectif annuel 2018 ne tient pas compte du traitement comptable de l’hyperinflation en Argentine depuis le 1er juillet 2018 et exclut donc tout impact de l’application de l’IAS 29 sur la croissance du BNPA courant à taux de change constant. Effet d’IAS 29 sur les données publiées Résultat net courant – Part du Groupe ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 Répartition du chiffre d’affaires 2018 par trimestre après application de l’IAS 29 La répartition des ventes de l’année 2018 par trimestre après application de la norme IAS 29 en Argentine est présentée dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées). Effet sur les variations en données comparables Concernant l’exercice 2019, l’Argentine étant désormais considérée comme une économie hyperinflationniste, Danone exclura des variations en données comparables la contribution de ses filiales argentines à compter du 1er janvier 2019 (voir nouvelle définition S’agissant de 2018, la définition actuelle des variations en données comparables excluant les effets des changements dans les principes comptables applicables de l’exercice, l’application d’IAS 29 à l’Ar- gentine n’a pas d’effet sur la croissance en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle de Danone. Pour référence, les entités Argentines ont dans leur ensemble contribué sur l’exercice 2018 à 2,6 % du chiffre d’affaires consolidé et environ 30 pb de la croissance du chiffre d’affaires. IFRS 15 : APPLICATION DE LA NORME EN DATE D’EFFET DU 1ER JANVIER 2018 Danone applique la norme IFRS 15 concernant les Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients depuis le 1er janvier 2018 et a choisi de retraiter les exercices comparatifs. Danone fait face depuis avril 2018 à un boycott de consommateurs au Maroc. L’effet de ce boycott sur le chiffre d’affaires a été évalué par Danone comme la différence entre les ventes de 2018 et les ventes de 2017 hors éléments exceptionnels, au Maroc. En 2018, l’effet sur les ventes a été de 178 millions d’euros par rapport aux ventes de 2017, provenant à deux tiers d’un manque à gagner sur les Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation ventes de lait et à un tiers d’un manque à gagner sur les produits laitiers. Suivant la même méthode, l’effet du boycott sur le résultat opérationnel courant en 2018 a été une diminution de 43 millions d’euros par rapport à 2017, incluant l’effet des actions de retour à et les activités de l’Entreprise et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS La mention “2017 Retraité” correspond au retraitement des comptes 2017 requis par l’application d’IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Résultat consolidé et résultat par action Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et des placements à court terme Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué Résultat net – Part du Groupe Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts (a) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Autres gains et pertes, nets d’impôts Gains et pertes latents bruts (b) Écarts actuariels sur engagements de retraites Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle d’euros en déduction du prix d’acquisition. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (a) En 2017, concernait principalement le reclassement du gain de change issu du débouclage des couvertures du prix d’acquisition de WhiteWave de 368 millions (b) Comprend en particulier les variations de juste valeur des Autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an Actifs détenus en vue de leur cession (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Autres provisions et passifs non courants Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Total du passif et des capitaux propres (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition/cession. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de conver- sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, des variations de périmètre, et d’autres éléments Tableau de variation des capitaux propres consolidés Gains et pertes relatifs aux instruments Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Principalement actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. (c) Voir Note 1.5 des Annexes aux comptes consolidés. Mouvements de la période retraités des impacts IFRS 15 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Capitaux propres – Part du Groupe (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (c) Actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. (d) Y compris impacts de l’application d’IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). Note 1.3. Première application d’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Note 1.4. Première application d’IFRS 9, Instruments financiers Application de la norme IAS 29 à l’Argentine NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE NOTE 3. FINALISATION DE LA COMPTABILISATION D’ACQUISITION DE Note 3.2. Allocation du goodwill définitif NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.2. Principaux changements de la période Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées Note 4.5. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Note 5.3. Principaux changements de la période Note 5.4. Mengniu (EDP International, Chine) et Yashili (Nutrition Note 5.5. Yakult (EDP International, Japon) Note 5.6. Valeur nette comptable et variation de la période Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres Note 5.8. Résultat des sociétés mises en équivalence NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Note 6.4. Besoins en fond de roulement Note 6.5. Actifs corporels et investissements industriels Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité Risques financiers liés à l’activité opérationnelle NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 97 NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière Note 8.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période Note 10.3. Suivi de la valeur NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés Note 11.5. Placements à court terme Note 11.7. Coût de l’endettement financier net Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES Note 12.3. Autres produits financiers et autres charges financières 118 NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers Note 13.5. Risque sur titres actions Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Note 14.3. Titres DANONE en circulation Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES Note 15.2. Valeur comptable et variation de la période Note 15.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe” ou l’“Entreprise”) au titre de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2019 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité Évaluation des titres mis en équivalence Détermination du montant des provisions pour risques et charges Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili- sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/ Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2018 IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Amendement à IFRS 2, Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (a) Amendements à IAS 28, Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (a) IFRIC 22, Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (a) (a) Ces amendements et cette interprétation n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés annuels 2018. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Danone n’a pas choisi d’appliquer cette norme par anticipation, qui ne sera donc appliquée qu’à partir du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. Danone a procédé en 2018 au recensement des contrats et à l’esti- mation de l’incidence de la mise en œuvre d’IFRS 16 sur ses résultats et sa situation financière. Le montant des engagements de location (voir montant au 31 décembre 2018 en Note 6.6 des Annexes aux comptes consolidés) constitue une bonne indication du montant de la dette de location qui sera comptabilisée en application d’IFRS 16. Les contrats de location concernent pour près de 50 % de la dette locative, les bâtiments de bureaux, les autres actifs correspondant aux voitures, camions, matériels industriels et entrepôts. • IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux. Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23, d’applica- tion obligatoire au 1er janvier 2019. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt. Danone n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des effets éventuels de son application. La norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperin- flationnistes s’est appliquée pour la première fois à l’Argentine au 1er Janvier 2018 (voir Note 1.5 des Annexes aux comptes consolidés). interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2018 au sein de l’Union • IFRS 16, Contrats de locations. Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comp- tabilisation des contrats de location. IFRS 16 remplacera de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction précédemment faite entre ‘’contrats de location simple’’ et ‘’contrats de location financement’’. IFRS 16 impose, pour les preneurs, un modèle unique de compta- bilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un ”droit d’utilisation” en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers seront présentés : • en trésorerie provenant de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ; • en trésorerie provenant de l’exploitation pour la part corres- pondant aux intérêts au titre de la dette locative. d’exploitation, d’investissement, de financements du tableau de Note 1.3. Première application d’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Le 28 mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comp- tabilisation du revenu qui remplace les dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18 et applicable au 1er janvier 2018. Danone applique la norme depuis le 1er janvier 2018 en optant pour la méthode de transition rétrospective, et à compter de cette date, présente les périodes comparatives retraitées. L’impact de l’application de la norme IFRS 15 n’est pas significatif en date de transition sur la reconnaissance du chiffre d’affaires de Danone. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 correspondent essentiellement à des reclassements entre le chiffre d’affaires et les frais sur vente liés à des prestations ré- alisées par les clients dans le cadre de leur relation contractuelle. L’application d’IFRS 15 n’a pas d’effet sur les flux de trésorerie Principes comptables amendés suite à l’application Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Situation au 31 décembre 2018 des créances et dettes envers les clients Juste valeur des créances clients nette des remises (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et des placements à court terme Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an Bilan consolidé au 31 décembre 2017 Actifs détenus en vue de leur cession (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Actions propres et calls DANONE (b) Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Total du passif et des capitaux propres (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Note 1.4. Première application d’IFRS 9, Instruments financiers Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme qui remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS sur les instruments financiers, notamment IAS 39 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Danone applique les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers depuis le 1er janvier 2018 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs. Quant aux dispositions spécifiques à la comptabilité de couverture, Danone les applique depuis le 1er janvier 2018 avec une approche prospective conformément aux La norme IFRS 9 modifie notamment : • les conditions de comptabilisation des opérations de couverture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers : compte tenu de la nature des transactions de Danone, l’impact n’est pas significatif en date de transition ; • la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des pertes attendues versus pertes encourues : ceci se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues. Compte tenu des activités de Danone et de la typologie de ses clients, l’impact n’est pas significatif en date de transition. Principes comptables amendés suite à l’application Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résul- tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultats. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori- sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires, des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont ins- crites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili- sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Note 1.5. Application de la norme IAS 29 à l’Argentine Un consensus a été atteint en 2018 pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie hyperinflationiste au sens des normes IFRS sont désormais remplies (la dernière condition requise concernait le niveau d’inflation cumulée sur 3 ans, l’inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100 % au premier semestre 2018), et par conséquent, que la norme IAS 29 devenait applicable à ce pays. Danone applique donc la norme IAS 29 à l’Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec une date d’effet au 1er janvier 2018, les données relatives aux périodes précédentes n’étant pas retraitées dans les comptes consolidés en conformité avec IAS 21. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur • les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou- verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ; • les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabi- lisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou Autres passifs courants en Instruments Si l’instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat Si l’instrument dérivé est désigné de couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en Écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de • les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; • sa valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabi- lisés selon le principe du “transaction-related” (couverture de Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net dans en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 31 décembre 2018 : l’indice d’inflation des prix de gros publié par l’INDEC (IPIM) ou l’indice des prix de la ville de Buenos Aires (en l’absence d’autre donnée considérée comme fiable) jusqu’en décembre 2015 et l’indice des prix à la consommation (CPI) depuis décembre 2015. Ce dernier a progressé de 48 % en 2018. La parité EURARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s’élève à 43,09 au 31 décembre 2018 (22,68 au 31 décembre 2017). 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE La réévaluation cumulée des actifs et passifs non monétaires au 1er janvier 2018 a donné lieu à une augmentation de 88 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des éléments non monétaires Concernant l’exercice 2018, l’application de la norme IAS 29 entraine une augmentation de 66 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2018 et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2018 par : • une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 51 millions d’euros et du résultat opérationnel courant de 30 millions d’euros ; • un gain sur la situation nette monétaire de 4 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges fi- • une charge de 45 millions d’euros dans le résultat net consolidé. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Mise en œuvre des normes IFRS 15, IFRS 9 et application d’IAS 29 à l’Argentine Finalisation du goodwill de WhiteWave et de son allocation Cession partielle de la participation dans Yakult Boycott de la société Centrale Danone au Maroc et dépréciation d’actifs incorporels Émission d’un social bond de 300 millions d’euros NOTE 3. FINALISATION DE LA COMPTABILISATION D’ACQUISITION DE THE WHITEWAVE Note 3.1. Détermination du goodwill définitif Au cours du premier semestre 2018, Danone a procédé à la fina- lisation de la comptabilisation de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (WhiteWave) qui avait été acquise le 12 avril 2017. Aucun ajustement significatif n’a été comptabilisé par rapport à l’allocation préliminaire qui avait été présentée dans les comptes Juste valeur des actifs acquis (a) Juste valeur des passifs assumés (a) Juste valeur des actifs nets acquis (b) Les actifs et passifs en dollars ont été convertis en euros au cours du jour de l’acquisition soit 1 euro = 1,06 dollar. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE • UGT Europe : intégration de l’activité d’Alpro à l’UGT Europe du Pôle EDP International, pour 1,4 milliard d’euros. Note 3.2. Allocation du goodwill définitif L’écart d’acquisition de WhiteWave a été alloué aux UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT suivants : • Groupe d’UGT Noram : regroupement des UGT États-Unis et Canada du Pôle EDP Noram, intégration des principales activités de WhiteWave Noram, pour 6,6 milliards d’euros ; NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les prise de contrôle, cession partielle avec perte de La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus- tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru- brique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.2. Principaux changements de la période Il n’y a eu aucun changement significatif sur la période. Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Note 4.3. Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, de Danone, qu’elles soient consolidées directement ou indirecte- ment par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2018 est disponible sur le site internet de Danone Note 4.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2018 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2018 ne sont pas significatifs. Note 4.5. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Suite aux opérations de rachats réalisées ces dernières années, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle des principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % ne sont pas significatifs au 31 décembre 2018. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi- nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : • d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté- rêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros. Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. Variation de la valeur actuelle des options en cours NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi- • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE • résultat de cession de titres de ces sociétés ; • écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession • dépréciation de titres de ces sociétés. Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi- valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Valeur exprimée à 100 %. (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. Le Groupe a acquis sa participation dans Mengniu et Yashili d’une part et Yakult d’autre part dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux. En 2018, ces sociétés représentent en cumul 65 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant individuellement pas plus de 15 % du total). Par ailleurs, aucune de ces sociétés ne présente un résultat de plus de 5 % du résultat net consolidé et des actifs nets de plus de 5 % des actifs nets consolidés. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.3. Principaux changements de la période Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Le groupe n’avait enregistré aucun changement significatif sur la période. Note 5.4. Mengniu (EDP International, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) Contexte de ces prises de participation Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide. Cette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et de son engagement opé- rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu. (a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l’exercice. Les éléments de bilan ont été convertis en euros Autres éléments du résultat global (a) au taux de clôture de l’exercice. Revue de valeur au 31 décembre 2018 Le Groupe n’a pas constaté d’indice de perte de valeur. En particulier, le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours Revue de valeur au 31 décembre 2017 Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de perte de valeur. Cette participation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2018, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, notamment en nommant deux membres à son conseil d’administration et a proposé la nomination de son Directeur Général. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Revue de valeur au 31 décembre 2018 Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili en 2018 en ligne avec la volatilité observée sur l’index du marché boursier local. Au 31 décembre 2018 le cours reste inférieur au cours moyen d’achat des titres. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Au 31 décembre 2018, la valeur comptable de la participation dans Yashili (322 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan- gements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 et complétés en 2017 par un nouveau positionnement des marques et des changements dans les canaux de distribution à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2019 à 2023 et un relèvement sensible de la profitabilité. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respec- tivement de 8,2 % et 3,0 %. Le test réalisé fin 2018 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents. Enfin, l’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuelle- ment, donne les résultats suivants : croissance de chiffre d’affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) Revue de valeur au 31 décembre 2017 Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili en 2017, qui était resté inférieur au cours moyen d’achat des titres, résultant d’une performance financière 2017 marquée par le retard des effets attendus des changements stratégiques décidés par le management depuis 2015. Au 31 décembre 2017, la valeur comptable de la participation dans Yashili (324 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Note 5.5. Yakult (EDP International, Japon) Danone détient une participation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase En 2013, Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifie pas la participation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la compta- bilisation de la société par mise en équivalence. En 2018, Danone a franchi une nouvelle étape dans son partenariat • collaboration scientifique et commerciale renforcée pour pro- mouvoir et développer l’activité des probiotiques ; Les prévisions utilisées reflétaient les résultats attendus des changements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2018 à 2022 et un relèvement sensible de la profitabilité. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme étaient respectivement de 9,0 % et 3,0 %. À l’issue du test réalisé fin 2017, la dépréciation enregistrée en 2016 a été maintenue au 31 décembre 2017. • réduction de la participation de Danone dans Yakult au travers notamment d’une opération de marché lancée le 14 février 2018 par Yakult et un programme de rachat d’actions lancé par Yakult Danone a finalisé la cession d’une partie de ses titres en mars 2018 pour un prix de cession brut de 175 milliards de yens, soit environ 1,3 milliard d’euros et réduit sa participation dans Yakult à ce titre de 21,29 % à 6,61 %. Danone reste le principal actionnaire de Yakult et conserve ses deux Administrateurs de la société dans un contexte de partenariat renforcé. Le Groupe maintient en conséquence la comptabilisation par mise en équivalence de sa part résiduelle Après prise en compte du résultat des couvertures de change, des frais de transaction et du recyclage en résultat des écarts de conversion, l’opération a donné lieu à la reconnaissance d’un résultat de cession de 701 millions d’euros, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2018. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2017 pour l’exercice 2017, comptes semestriels au 30 septembre (a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l’exercice. Les éléments de bilan ont été Autres éléments du résultat global (a) convertis en euros au taux de clôture de l’exercice. Note 5.6. Valeur nette comptable et variation de la période de l’exercice et baisse du taux 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 5.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2018 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 19 millions d’euros sur une Note 5.8. Résultat des sociétés mises en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2017 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres Résultat de cession, de réévaluation et autres NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse- ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats de Danone, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat Afin de refléter les évolutions récentes de Danone avec la mise en place d’une nouvelle organisation créant les conditions optimales pour la croissance, l’efficacité et l’intégration de WhiteWave, l’En- treprise a revu l’organisation de ses Pôles ainsi que la répartition géographique de ses activités au cours du premier semestre 2017. Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés). Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l’ob- jet d’un suivi au niveau de l’Entreprise. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles qui structurent désormais • EDP International qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone en Europe, CEI et ALMA ainsi que les activités de WhiteWave en Europe, en Amérique Latine et en Chine ; • EDP Noram qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord ; • le Pôle Nutrition Spécialisée qui regroupe les métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, sous la responsabilité d’un ma- nagement unique. Ces divisions présentent des caractéristiques économiques similaires à long terme et cette réorganisation a pour but de favoriser les synergies et d’accélérer leur potentiel ; • le Pôle Eaux continue d’être présenté comme dans le passé. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Par ailleurs, s’agissant plus particulièrement du Brexit, Danone important une grande partie de ses produits commercialisés au Royaume-Uni et en exportant dans une moindre mesure, si le Brexit donnait lieu à des restrictions sur les imports ou exports depuis/vers le Royaume-Uni ou à un accroissement des contraintes réglementaires, cela pourrait avoir un impact négatif sur les opé- rations et les résultats de Danone. Danone travaille sur l’impact d’un éventuel Brexit sur ses activités dans un contexte où ses modalités et son calendrier ne sont pas Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (a) Participation, intéressement, actions sous conditions de performance, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel. (b) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires. (c) Hors restructurations du Pôle EDP International dans certains pays dont les coûts sont présentés en Autres produits et charges opérationnels. (d) Comprend principalement des écarts de change, des dépréciations d’actifs, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 6.4. Besoins en fond de roulement Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili- sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant compta- bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel et sur matières premières et dont la plupart sont mis en place sur un Risque de crédit sur créances clients et comptes les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec- teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis- Produits semi-finis et travaux en cours Clients et des autres créances d’exploitation Montant net des clients et comptes rattachés Remises de fin d’année à accorder aux clients En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a) (a) En retard de paiement de plus de 30 jours. Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d’affacturage sans recours (a) (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages). Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier : • utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ; • exclusivement pour des factures approuvées ; • paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les régle- mentations et pratiques en vigueur ; Note 6.5. Actifs corporels et investissements industriels Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières. Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d’emprunt, sont Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement. Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies et aucun n’est signi- • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi- gnation est évaluée sur la base du nouveau montant. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres. (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement. (c) En 2018 correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 à l’Argentine (voir Note 1.5 des Annexes aux comptes consolidés). 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) : • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ; • la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. Montant des flux financiers par période Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Montant des flux financiers par période (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 13.1 des Annexes aux comptes Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devise. C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP Noram hors WhiteWave et pour le Pôle EDP International. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux, EDP International et EDP Noram. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est Au 31 décembre 2018, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le dollar de Hong Kong et le peso mexicain (voir Note 13.2 des Annexes Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la prin- cipale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par- ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut in- fluencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, l’Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Danone a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Infantile ; • mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvi- sionnement physique et de fixation des prix auprès des four- nisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre- mières par les acheteurs centraux de Danone. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2018). Exercice clos le 31 décembre à taux de change constant 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en rai- son de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’ac- tivités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acqui- sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018 En 2018, les Autres produits et charges opérationnels de (821) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants : Dépréciation d’actifs incorporels de Centrale Danone Autres coûts relatifs au boycott de Centrale Danone (a) Dépréciation d’actifs incorporels d’une UGT du Pôle EDP International Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans certains pays (b) Charges liées à l’intégration de WhiteWave (c) (a) Comprennent principalement les coûts des surplus de lait non conditionné et conditionné, ainsi que les dépréciations des lignes de production arrêtées. (b) Principalement en Amérique Latine, et en Afrique. (c) Principalement liées à des coûts relatifs aux outils informatiques, de consulting et pénalités de fin de contrats. (d) ntérêts de retard perçus au titre de l’affaire Fonterra (30 millions d’euros) et pénalités à recevoir suite au règlement d’un litige avec Système U (30 millions Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2017 En 2017, les Autres produits et charges opérationnels de 192 millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants : Plus-value de cession de la société Stonyfield Indemnité reçue suite à la décision du tribunal arbitral de Singapour dans l’affaire Fonterra Risques territoriaux principalement dans certains pays de la région ALMA Charges liées à l’intégration de WhiteWave (a) Dépréciations de plusieurs actifs incorporels des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans certains pays (b) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (a) Charges d’intégration pour (91) millions d’euros et effet sur le résultat de la réévaluation des stocks réalisée lors de l’allocation du prix d’acquisition pour (b) Concerne principalement l’adaptation du Pôle EDP International en Europe et en Amérique Latine. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.2. Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone (EDP International, Maroc) Centrale Danone fait l’objet d’un boycott depuis le 20 avril 2018 notamment sur son activité de vente de lait sous la marque Centrale et fait face à un fort repli de cette activité et a constaté une baisse significative de son chiffre d’affaires total. La marque Centrale a été intégralement dépréciée soit (79) millions d’euros sur l’exercice 2018. Cette charge a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018. En conséquence, Centrale Danone, cotée à la bourse de Casablanca, a émis un avertissement sur résultat le 4 juin concernant les résultats du premier semestre. Dans la continuité, Centrale Danone a émis un nouvel avertissement sur résultat concernant l’exercice 2018. Centrale Danone a pris des mesures immédiates (réduction des volumes de collecte de lait cru, arrêt des contrats d’intérimaires de courte durée) et travaille sur un plan d’adaptation de son activité. Par ailleurs, comme annoncé fin juin par Emmanuel FABER, Danone s’engage à travailler sur un modèle de vente de lait frais pasteurisé à prix coutant, ne générant plus de profit sur la marque Centrale. Impact sur la valeur nette comptable de la marque Centrale et du goodwill de l’UGT Centrale Danone La baisse du chiffre d’affaires touche en particulier le lait vendu sous la marque Centrale et constitue un indice de perte valeur. Par ailleurs, l’Entreprise a effectué un test de dépréciation de l’UGT Centrale Danone au 30 juin 2018, sur la base d’un nouveau plan d’affaires à 8 ans établi par le management suite à cette crise. La valeur recouvrable de l’UGT Centrale Danone déterminée sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés était inférieure à sa valeur comptable au 30 juin 2018, ce qui a amené l’Entreprise à déprécier le goodwill pour un montant de (583) millions d’euros après prise en compte de la dépréciation de la marque Centrale. L’Entreprise a effectué un nouveau test de dépréciation de l’UGT Centrale Danone au 31 décembre 2018, sur la base d’un plan d’af- faires actualisé, qui n’a pas requis de dépréciation complémentaire. La valeur résiduelle du goodwill s’élève à 168 millions d’euros au Par ailleurs, l’Entreprise a effectué une analyse de sensibilité sur (a) Appliqués chaque année du plan à long terme (8 ans). Au total, concernant l’UGT Centrale Maroc, une charge de dépréciation de ses actifs incorporels de 662 millions d’euros a été comptabi- lisée en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018. NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Retraites – régimes à prestations définies (b) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la crois­ sance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraite à prestations définies Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta­ • au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant ; • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili­ sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indem­ nités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes • et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par consé­ quent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres­ tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie po­ tentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bé­ néficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2017, ce régime bénéficiait à 115 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers • est versée après déduction de certaines pensions correspondant : • pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Droits accumulés nets de la juste Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2018 au titre de ces régimes est estimé à 43 millions d’euros. Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2018, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné taires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite Analyse de sensibilité à l’hypothèse clé du taux d’actualisation 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions Effet de la variation des taux Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Juste valeur des actifs du régime Principaux supports d’investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant. Note 8.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock-options jusqu’en 2010), à environ 1 800 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL À noter que toutes les stock-options sont échues depuis la fin de Principes généraux des Group performance shares La rémunération long terme du Groupe correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les condi­ tions de performance reposent sur des éléments de performance de l’entreprise. Les GPS sont également soumis à des conditions de présence. La durée de vesting est de 4 ans. Actions caduques ou annulées sur l’exercice (en euros par action sauf nombre d’actions) (a) Juste valeur à la date d’attribution. (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance, le nombre d’actions attribuées sur l’exercice 2018 pourrait être de 655 488. (b) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance, le nombre total d’actions sous conditions de performance pourrait être de 2 212 646 Comptabilisation des actions sous conditions de performance La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges constatées au titre d’actions devenues cadu- ques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 14.4 des Annexes aux comptes consolidés. Charges liées aux actions sous conditions de performance y compris taxes Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l’exercice à la date de l’augmentation Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise Au cours de l’exercice 2018 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, Danone a procédé à une augmentation de capital sur 868 896 ac­ tions nouvelles émises au prix de 54,50 euros par action soit un total de 47 millions d’euros. Note 9.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts (Charge) produit d’impôts courants et différés Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 3 milliards d’euros a été porté à 44,43 % en 2017 suite à l’instauration d’une contribution exceptionnelle d’impôt sur les sociétés. Cette mesure n’étant applicable qu’en 2017, le taux normal d’imposition utilisé pour le calcul du taux effectif d’imposition a été maintenu à 34,43 %. Par ailleurs, le taux d’imposition 2018 s’élève Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et S’agissant des États-Unis, la réforme fiscale promulguée en décembre 2017 porte le taux d’imposition de 35 % à 21 % à compter de 2018, entraînant une diminution des impôts différés passifs à hauteur de 285 millions d’euros en contrepartie d’un produit d’Impôts sur les bénéfices au cours de l’exercice 2017. Le taux d’imposition s’établit à 29,9 % en 2018, en hausse par rapport à 2017 car il intègre des éléments non récurrents liés aux effets défavorables relatifs aux dépréciations d’actifs de Centrale Danone et n’intègre pas les impacts favorables 2017 liés aux changements de taux d’imposition de plusieurs pays sur l’évaluation des impôts Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes conso­ lidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Changement de taux d’imposition et impôts sans base (d) Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (e) (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) En 2017, comprend le remboursement de la taxe sur dividendes de 3 %. (c) En 2017, comprend les effets de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique Latine. (d) En 2018, correspond principalement aux impacts favorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme. En 2017, correspond principalement aux impacts favorables du changement de taux aux États-Unis sur l’évaluation des impôts différés long terme. du résultat de cession de Stonyfield. (e) En 2018, correspond principalement aux effets relatifs aux dépréciations d’actifs de Centrale Danone. En 2017, correspond principalement à l’impact négatif Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée dans les filiales conso­ Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Déficits fiscaux – part non activée 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp­ tabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) (b) En 2018, ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2018 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est pour la majeure partie de moins de dix ans. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus­ ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso­ rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor­ tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés). Technologies, frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques. (b) En 2018, effet de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de WhiteWave. (c) En 2018 correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 à l’Argentine (voir Note 1.5 des Annexes aux comptes consolidés). Note 10.3. Suivi de la valeur La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac­ tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat­ tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi­ nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction et couvrant les deux prochains exercices, et étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à : • trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux, EDP Noram et EDP International (à l’exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans) ; 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS • neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT : • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois­ sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2018 Réorganisation des UGT des Pôles EDP Noram et EDP Les UGT EDP telles que définies au 31 décembre 2017 ont été regroupées avec les activités de WhiteWave. En particulier, les UGT Etats-Unis et Canada ont été regroupées avec les activités de WhiteWave dans ces pays et l’UGT Europe a été regroupée avec l’activité Alpro de WhiteWave et couvre par conséquent l’intégralité de l’activité du Pôle en Europe. Ajustement de la méthode de calcul du taux d’actualisation des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée Les actifs incorporels du Pôle ont été reconnus lors de l’acquisition des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du groupe Numico en 2007. Le montant des actifs incorporels reconnus étant significatif (13 milliards d’euros soit 76 % des actifs incorporels de Danone à date d’acquisition) et les marges de manœuvre étant initialement étroites, le Groupe avait choisi, au cours des exercices précédents, de continuer à tester ces actifs incorporels en se fon­ dant sur le taux d’actualisation du plan d’acquisition et ce malgré la baisse effective du taux recalculé depuis lors. Danone dispose de plus de 10 ans d’historique de ces activités désormais complètement intégrées, qui dégagent depuis plusieurs années des marges de manœuvre significatives, et qui réalisent une performance conforme aux objectifs du management. En consé­ quence, Danone considère que cette méthode ne se justifie plus et a donc décidé de ne plus l’appliquer à partir de 2018. À des fins de comparaison, les marges de manœuvre au 31 décembre 2017 auraient été les suivantes : 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT et des actifs marques à durée de vie indéfinie (a) Regroupement des UGT États-Unis et Canada telles que définies au 31 décembre 2017 et des principales activités de WhiteWave en Amérique. (b) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (c) Regroupement de l’UGT Europe telle que définie au 31 décembre 2017 et de l’activité Alpro de WhiteWave. Regroupe l’intégralité de l’activité du Pôle en Europe. (e) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk. (g) Plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement. (h) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa. (i) En 2017, l’allocation du prix d’acquisition étant en cours, leur valeur étant provisoire et en l’absence d’indice de perte de valeur ils n’avaient pas fait l’objet d’un test de dépréciation. En 2018, ces actifs ont été regroupés au sein de l’UGT EDP Noram et des UGT du Pôle EDP International. (j) Applicable aux UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité, soit les UGT correspondant aux sociétés intégrées avant 2017. (k) Pour les UGT du Pôle Nutrition Spécialisée, le taux d’actualisation pour 2017 présenté ici est le taux du plan d’acquisition contrairement au taux pour 2018. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill et marques de l’UGT Centrale Maroc (EDP International, Maroc) Au 31 décembre 2018, la marque Centrale et l’écart d’acquisition de Centrale Danone ont été dépréciés pour respectivement 79 millions d’euros et 583 millions d’euros (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés). Goodwill des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et du Pôle EDP Noram Au 31 décembre 2018, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants : Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Taux d’actualisation – hausse de 50 pb (a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2019. (b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2019. • les UGT du Pôle Eaux et du Pôle EDP International autres que Centrale Danone représentent au total 15 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées • à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorpo- relles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe a constaté une perte de valeur sur une UGT du Pôle EDP International pour 25 millions d’euros, comptabilisé en Autres produits et charges Au 31 décembre 2017, à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur de 47 millions d’euros sur deux UGT du Pôle Eaux. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Marques à durée de vie indéfinie autres que Les principales marques du Groupe ayant fait l’objet d’un test de dépréciation sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2018, elles représentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 7 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2018. Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie Au 31 décembre 2018, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Cette revue n’a conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valori­ sation utilisé par le Groupe sont la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de royalties, le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur : • baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2019) ; • baisse du taux de royalties de 50 pb ; • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; • hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2018, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe n’a constaté aucune perte Au 31 décembre 2017, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur sur certaines marques des Pôles EDP International et Nutrition Spécialisée pour un montant total de 68 millions d’euros compta­ bilisé en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice. NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un ins­ trument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé. Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin­ cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires • ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ; • les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca­ pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instru­ ments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers et sont inscrites au bilan consolidé Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers. Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô­ ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas re­ cours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régu­ lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo­ nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux finan­ cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, faisant appel à des sources de financement diversifiées, gérant une part significative de ses financements à moyen terme, maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indispo­ nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé­ néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet­ tement net ni la sécurité financière du Groupe. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période (a) Aux 31 décembre 2017 et 2018, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement. (d) Flux nets des intérêts courus au 31 décembre 2017 (présentés en trésorerie provenant de l’exploitation), et intérêts courus au titre de la période. Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa struc- ture de capital, Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros, profitant de conditions Cette émission permet à Danone de diversifier ses sources de financement et renforcer la structure de son bilan, lui apportant la flexibilité financière pour la mise en œuvre de sa stratégie. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. Intégralement compta­ bilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance Décembre 2022. (c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2018 et 2022. (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe. Principales opérations de financement de l’exercice 2018 Principales opérations de financement de l’exercice 2017 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2018. (b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs. Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés portés par la Société. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (a) Notation du programme de Titres de créance à court terme de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. (c) Notation revue le 8 septembre 2016. (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016. (e) Perspective attribuée le 20 février 2018. Note 11.5. Placements à court terme Dépôts bancaires, titres de créances négociables Instruments dérivés – actifs – Non courants (a) Instruments dérivés – actifs – Courants (a) (a) En gestion de la dette nette uniquement. Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de Variation de la dette nette en 2018 La dette nette de Danone a baissé de 2 628 millions d’euros par Cette évolution reflète notamment la cession de 14,69 % des ac­ tions de la société Yakult réalisée au premier semestre de l’année 2018\. Cette dette nette inclut 508 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une baisse de 99 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017. Variation de la dette nette en 2017 La dette nette de Danone avait augmenté de 7 900 millions d’euros 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.7. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va­ lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie Coût de l’endettement financier net de 2018 Le coût de l’endettement financier net a baissé en valeur absolue en 2018 passant de (263) millions d’euros en 2017 à (231) millions d’eu­ ros en 2018, suivant ainsi le désendettement progressif du Groupe. Sensibilité du coût de la dette nette d’une variation de taux En 2018 comme en 2017, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centrali­ sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps) décrits en Note 13.3 des Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt dans le cadre de la gestion de son endettement net, telle que décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés. Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme La sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les • dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ; • couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre. Part de la dette nette couverte et non couverte contre une Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résul­ tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori­ sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Les Autres immobilisations financières comprennent principale­ ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont ins­ crites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. En 2018 comme en 2017, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”. (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. • commissions bancaires, y compris commissions de non utili­ sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres • résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres • les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29 Note 12.3. Autres produits financiers et autres charges financières Les autres produits financiers et autres charges financières cor­ respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net. En particulier ils comprennent les éléments suivants : • part inefficace des couvertures, notamment de change opéra­ tionnel et de couverture d’acquisition ou cession de sociétés ou de participations en application de la norme IFRS 9, Instruments • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en­ gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme ; 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso­ rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. La politique du Groupe consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expo­ sitions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur • les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou­ verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs ; • les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné en couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat Si l’instrument dérivé est désigné en couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en ca­ pitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer­ ciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra­ tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). Cette politique ainsi que l’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. • les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; • sa valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en ca­ pitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du “transaction-related” (couverture de transactions prévues dans les forecasts). Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins­ truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2018, l’expo­ sition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi­ ficativement réduite sur l’exercice 2019, les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe, le réal brésilien et le peso uruguayen. Par ailleurs, compte tenu du risque transac­ tionnel inhérent à la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne (“Brexit”), le Groupe a exceptionnellement couvert au 31 décembre 2018 la totalité de l’exposition en devise GBP pour l’année 2019, anticipant ainsi la couverture de l’exposition du 2e semestre 2018 par rapport à la politique de change habituelle. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Gestion du risque de change financier et de conversion sur Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des ex­ cédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant Montant notionnel et en juste valeur plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9. Couverture d’acquisition et de cession de sociétés ou de La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations. Ce fut en particulier le cas de l’acquisition de la société WhiteWave en 2017. Gestion du risque de volatilité du prix des matières Le Groupe a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de fixation des prix des matières premières sur les marchés financiers (lorsqu’ils existent). Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette po­ litique sont effectués par les acheteurs centraux du Groupe. Les contrats d’achats à terme, qu’ils soient basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, font l’objet d’un suivi lors de CFH – options de change (a) (a) Selon IFRS 9, les parts valeur intrinsèque et valeur temps sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global. Ainsi au 31 décembre 2018, la part valeur intrinsèque des instruments dérivés de change opérationnel s’élève à 26,9 millions d’euros dont 25,5 millions d’euros concernant les contrats de change à terme et 1,4 million d’euros concernant les options de change. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes (a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le Les impacts comptabilisés en résultat sont liés : • au report/déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance • aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Hausse de 10 % de l’EUR (a) (a) Hausse/baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants. (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (c) Avec l’application de la norme IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres. Gestion du risque de change financier et de conversion sur Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Baisse de 10 % de l’EUR (a) Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo­ ritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2019. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2018, comme en 2017, les montants ne sont pas significatifs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2018 comme en 2017, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des En 2018 comme en 2017, une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres Risque de contrepartie induite par la gestion des Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban­ caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contre­ partie des institutions financières, notamment pour gérer sa tré­ sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés. (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à : • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2018 comme en 2017, les montants correspondants ne sont pas Gestion du risque de volatilité du prix des matières Au 31 décembre 2018, la totalité des instruments de couvertures de matières premières sont qualifiés de couvertures de flux futurs. Le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait et le sucre, conformément à la politique La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang dont la note de crédit est au moins dans la caté­ gorie BBB+, disposant d’un réseau commercial international, et lui apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer (a) Somme, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre. Risque sur les actions de la Société cières et Prêts à plus d’un an 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif. Note 13.5. Risque sur titres actions Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (a) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (b) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements de l’exercice 2018 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par type Note 14.3. Titres DANONE en circulation 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions. En effet, conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après dé­ duction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après : • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ; • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. (en euros par action sauf nombre d’actions) Résultat net – Part du Groupe Coupon relatif au financement hybride net d’impôts Résultat net – Part du Groupe ajusté Résultat net – Part du Groupe, par action Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et des lois en vigueur dans les différents pays où Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. Paiement du dividende 2017 avec option L’Assemblée Générale, réunie le 26 avril 2018 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2017, soit 1,90 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece­ voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du 4 mai 2018 (inclus) au 18 mai 2018 (inclus). À la clôture de cette période, 64,64 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2017 en actions. (en millions d’euros sauf nombre d’actions) (a) Hors part de dividende versée à Danone Espagne, soit 11 millions d’euros. Pour mémoire, le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est de 57,17 euros par action. Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Exercice clos le 31 décembre 2018 diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2018 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises. NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES Les Autres provisions et passifs non courants comprennent Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non significative. • sur la base de la meilleure estimation, à la clôture de l’exercice, par le management, de la sortie de ressources jugées probables de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l’échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n’est plus probable (reprise de • lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie Note 15.2. Valeur comptable et variation de la période La variation des Autres provisions et passifs non courants en 2018 • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche • les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie­ ments correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont • les autres variations correspondent principalement à des re- Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territo­ riaux, ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi- tions du marché. Elles concernent principalement : • des managements fees et royalties payés au Groupe ; • des prestations essentiellement de logistique ; Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Comme en 2017, les montants relatifs à l’exercice 2018 ne sont Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) Indemnités de fin de contrat de travail Valeur comptable des actions sous conditions de performance (a) R émunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 6,1 millions d’euros en (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. (c) L a valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance 2018 (7,3 millions d’euros en 2017). Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2018 conformément aux normes IFRS, soit un total de 35,7 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (ré­ gime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres Voir paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés. ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2018 pour ce régime a été de 16 687 euros pour Monsieur Emmanuel FABER. Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l’éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies. En 2018, comme en 2017, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2018 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2019). NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX (a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. En 2018, les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels et consolidés et examen limité pour 2,5 millions d’euros (contre 2,5 millions d’euros en 2017) dont 1,1 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 1,1 million d’euros en 2017) et 1,4 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 1,4 million Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2018 réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises se sont élevés à 1,2 million d’euros (contre 1,2 millions d’euros en 2017) dont 0,5 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0,4 million d’euros en 2017) et 0,7 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 0,8 million d’euros en 2017) et incluent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s’élèvent à 0,8 million d’euros (contre 1,1 million d’euros en 2017) dont 0,7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0,9 million d’euros en 2017) et 0,1 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 0,2 million d’euros en 2017) comprennent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sin­ cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er jan­ vier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe des comptes conso­ lidés, le chiffre d’affaires du groupe Danone est présenté net des rabais, remises et ristournes octroyés aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou En raison de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques com­ merciales), du caractère significatif des rabais, remises et ristournes accordés et, de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation des rabais, remises et ristournes comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables du groupe Danone sous-tendant la reconnaissance du revenu, notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 15 sur la comptabilisation des revenus issus des contrats conclus avec des clients. Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe, nous avons exa­ miné les procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises, rabais et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires et nous avons réalisé des tests sur les contrôles clés dans les principales entités opérationnelles. Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à • la correcte évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés, (ii) en examinant les hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et • la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée en : testant des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couvertes par des provisions, et analysant la variation des provisions pour rabais, remises et ristournes et leur Goodwill, marques et titres mis en équivalence Au 31 décembre 2018, le montant des goodwill s’élève à 17 711 mil­ lions d’euros, les marques à 6 359 millions d’euros et les titres mis en équivalence à 2 104 millions d’euros. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché, pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon la méthode des royalties pour les marques, comme explicité dans les notes 5 et 10 de l’annexe des comptes consolidés. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de l’alloca­ tion de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”), (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT et la détermination des taux d’actualisation et de croissance Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill et des marques, notamment ceux de Centrale Danone qui ont fait l’ob­ jet d’une dépréciation de 662 millions d’euros en 2018 comme indiqué dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés, et des titres mis en équivalence, et plus particulièrement des titres Yashili, comme un point clé de l’audit. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, et notamment pour l’UGT Centrale Danone, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, • les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de crois­ sance de l’activité et des parts de marchés ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les • les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances, avec l’appui de nos experts en Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Nous avons apprécié l’approche retenue et les données utilisées par la Société (valorisation boursière, performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices S’agissant des titres Yashili, nous avons examiné les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de même que les informations figurant en annexe, en mettant en œuvre les procédures décrites précédemment pour les goodwill 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Actifs et passifs d’impôts – provisions pour risques fiscaux Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des provisions évaluées sur la base des faits connus dans la juridiction concer­ née et de l’appréciation des probabilités de redressement telles qu’appréciées par la direction. Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe des comptes consolidés, les provisions pour risques fiscaux, territoriaux, s’élèvent à 612 millions d’euros au Au 31 décembre 2018, un montant de 289 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9 de l’annexe des comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les business plans établis par la direction. Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que les appréciations de la direction concernant ces risques. Nous nous sommes également fondés sur les opinions de parties tierces, les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées et l’expertise de nos spécialistes fiscaux, pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des provisions pour Nous avons examiné les calculs d’impôts différés pour les entités les plus significatives. A ce titre, nos travaux ont notamment (i) comparer la cohérence des hypothèses d’utilisation des dé­ ficits reportables sur des bénéfices taxables futurs à celles issues des projections d’activité réalisées par la direction et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu : (ii) examiner les incidences comptables des évolutions des (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère re­ couvrable des impôts différés et des sorties de ressources probables au titre des litiges fiscaux, et (ii) de l’importance des impacts induits par des évolutions récentes Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale en date du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-septième année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso­ lidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita­ tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla­ boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique­ ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe­ ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indé­ pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1er mars 2019 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Intérêts sur emprunts et charges assimilées 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2019 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Danone et ses filiales consolidées Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. GENERALITES : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE des organes de direction et d’administration Note 10. Prêts et créances court terme Note 11. Valeurs mobilières de placement ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note 13. Provisions pour risques et charges Note 14. Emprunts obligataires, Autres fonds propres Note 17. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Récapitulatif des actions détenues en portefeuille de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Note 23. Événements postérieurs à la clôture Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Le nouveau règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général est sans incidence significative sur les comptes de la Société. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées : Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par­ Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, no­ tamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acqui­ sition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents • la valeur de marché ; • la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter­ miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam­ ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées • Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ; • Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man­ Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces­ soires. Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’actions sous conditions de performance. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. Couverture de plans d’actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per­ formance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture d’actions sous conditions de performance dans Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond à la valeur comptable des actions affectées Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan­ cières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. La Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements effectués par la Société. La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou pla­ cements privés, libellés en euros ou en devises autres que l’euro. Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015­ 05 relatif aux instruments financiers sur l’ensemble des opérations est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comp­ tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture. Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’in­ demnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE • Une société indirecte a remboursé partiellement son prêt long terme envers Danone SA pour un montant de 1 milliard de dollars ; • L’Assemblée Générale, réunie le 26 avril 2018 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2017, soit 1,90 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. 61,5 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Le dividende global en numéraire versé Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 666 millions d’euros en 2018 Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option pour le paiement en actions s’élève à 429 millions d’euros ; • La Société a reçu 606 millions d’euros de dividendes suite à la cession d’une partie des titres détenus indirectement dans la • Danone a procédé à la recapitalisation de certaines de ses filiales pour un montant de 441 millions d’euros. Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 45 millions d’euros en 2018 (59 millions d’euros en 2017) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les couvertures de plans d’actions sous conditions de performance détenues par la Société, ainsi qu’un remboursement de produits NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) (a) Comptabilisées en Frais de personnel. (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 486 millions d’euros en 2018 Le Résultat financier représente un produit de 861 millions d’euros en 2018 (261 millions d’euros en 2017). Les Produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2018, ces dividendes s’élèvent à 901 millions d’euros (223 millions d’euros en 2017). En 2018, la Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2018, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent les intérêts reçus des prêts et créances accordés à la société Danone North America PBC (anciennement Danone Wave) pour 181 millions d’euros, aux sociétés Zjwiec Zdroj et Danone Pologne Intérêts sur emprunts et charges assimilées Société a reçu 606 millions d’euros de dividendes suite à la cession d’une partie des titres détenus indirectement dans la société Yakult. pour 7 millions d’euros, à la société PLF Est Europe pour 2 millions d’euros, les intérêts sur cross-currency swap pour 45 millions d’euros et les intérêts sur swap de taux pour 19 millions d’euros. Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes (a) Titres de créance à court terme (a) (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. Les Autres charges et produits financiers représentent une charge de 1 million d’euros en 2018 (contre un produit de 88 millions d’euros en 2017). La diminution par rapport à 2017 provient principalement Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2018 représente une charge de 4 millions d’euros. Il comprend principalement des reprises et dotations de provisions ainsi qu’une charge en lien avec l’opé­ ration Green Friday. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2017, du gain de change de 74 millions d’euros dégagé par le débouclage des instruments de couverture lié à l’acquisition de The WhiteWave qui représentait une charge de 12 millions d’euros, comprenait principalement des charges liées à l’organisation de Danone et de 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 8. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES NOTE 8. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2018 SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi­ liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,4 million d’euros dans le résultat imposable de l’exercice 2018 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a en­ traîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2018. rubrique Impôt sur les bénéfices. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2018 provient À la clôture de l’exercice 2018, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire. Au 31 décembre 2018, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 935 millions d’euros (995 millions d’euros au Enfin, au 31 décembre 2018, les éléments susceptibles d’être à l’ori­ gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 58 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 20 millions d’euros sur la 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Valeur nette comptable et variation de la période Prêts et créances à long terme (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone. (b) Remboursement partiel du prêt long terme d’une société indirecte envers Danone pour 1 milliard de dollars. Voir Note 2 des Comptes individuels de la société (c) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (d) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2018 Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 242 millions d’eu­ ros au 31 décembre 2018, dont des créances d’impôts pour 73 millions d’euros (116 millions d’euros au 31 décembre 2017), des créances clients pour 68 millions d’euros (125 millions d’euros au 31 décembre 2017) et d’autres créances diverses pour 101 millions d’euros. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) FPS Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la ren tabilité est très proche du marché monétaire. Valeur nette comptable et variation de la période (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice Entreprise pour 0,2 million d’euro. Les primes d’émission associées à ces deux opérations s’élèvent à 815 millions d’euros. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires en devises en millions de devises) Emprunts libellés ou swapés en euros en devises en millions de devises) 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Échéance entre 1 et 5 ans Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales Créances de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA (a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. (b) Part des créances de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme. NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES Engagements nets des actifs de couverture (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga­ gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle La baisse des engagements nets des actifs de couverture de 25 millions d’euros provient notamment de la hausse des taux d’actualisation. Engagements nets des actifs de couverture (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des deux mandataires sociaux de la Société, leur versement est subor­ donné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 18 février 2019. Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) 3 117 millions d’euros correspondant au montant nominal des cross-currency swaps. (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International. au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Options de vente dans des participations directes La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble Effectif moyen de la Société sur l’exercice 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font générale ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la note 4 de ce chapitre. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la note 17 de ce chapitre. Les conventions réglementées sont décrites dans le chapitre 6.6 NOTE 21. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE (en millions d’euros, sauf nombre d’actions) Actions propres classées en Immobilisations financières (a) Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) correspond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2018. (c) C omprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 23. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2018 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2019). 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement pro­ fessionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Au 31 décembre 2018, les titres de participation s’élèvent à 28 562 millions d’euros en valeur nette pour un total bilan de Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer­ cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que pour la détermination de la valeur d’utilité, l’estimation de la performance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de Compte tenu du caractère significatif du poste au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans • examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ­ nement économique aux dates de clôture et d’établissement • comparer les prévisions retenues pour des périodes pré­ cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap­ précier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men­ tionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu­ blique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DANONE par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla­ boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique­ ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indé­ pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1er mars 2019 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Échéance à Échéance entre Échéance entre Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu A. Tranche de retard de paiement pour le calcul des retards de A. Tranche de retard de paiement pour le calcul des retards de B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Échéance à Échéance entre Échéance entre B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS La responsabilité d’entreprise au cœur de l’histoire de Danone Création de valeur durable : l’approche intégrée de Danone Danone Way et B CorpTM, deux démarches clés pour réaliser Relations avec les parties prenantes et reconnaissance externe Identification des enjeux matériels et des risques Gouvernance sur les enjeux de développement durable Les fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER Stratégie pour la protection de l’environnement Attraction et développement des compétences et des talents Périmètres de consolidation et périmètres de couverture Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s’articule autour des axes suivants : • Informations relatives à la performance extra-financière : formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ; • de l’article L.225-37-4 6° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte • de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; • de l’article 1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. • Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265 : • le modèle d’affaires de Danone est décrit au chapitre 2 de ce présent document. • Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant : • les définitions des risques extra-financiers identifiés ; • les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise ; • la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ; • les plans d’actions menés pour appliquer les engagements ; • les résultats quantitatifs et qualitatifs ; • les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif. • Les performances extra-financières de l’exercice 2018 reposent sur : • Les indicateurs de sécurité ; • Les indicateurs achats responsables et droits de l’Homme ; • Les résultats du programme Danone Way. • De plus amples informations sont disponibles dans : • le paragraphe 2.7 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposé à la date de publication du présent • le Rapport Annuel Intégré 2018 (www.rai2018.danone.com) où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillées sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI G4), des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE La responsabilité d’entreprise au cœur de l’histoire Création de valeur durable : l’approche intégrée de Danone 161 Danone Way et B CorpTM, deux démarches clés pour Danone Way, une démarche d’amélioration continue De Danone Way à la certification B CorpTM Relations avec les parties prenantes et reconnaissance Innover avec les banques pour une finance responsable Identification des enjeux matériels et des risques Risques identifiés au regard de la déclaration de performance Gouvernance sur les enjeux de développement durable Les fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 167 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE AU CŒUR DE L’HISTOIRE DE DANONE En 1972, Antoine RIBOUD affirmait : “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” et “nous n’avons qu’une seule planète”. Cette vision s’est traduite dans le double projet économique et social, sur lequel Danone a fondé son modèle de De nombreuses étapes ont marqué l’intégration de cette vision au cœur de l’Entreprise et de ses activités : à Marseille : naissance du double • Signature du premier accord sur • Conventions Danone – UITA relatives des sociétés de Danone et à l’égalité Conventions Danone – UITA sur : l’emploi ou les conditions de travail • Convention Danone – UITA sur la santé, la sécurité, les conditions • Naissance de la démarche Danone • Convention Danone – UITA Principes Convention Danone – UITA sur la mise • Partenariat avec B Lab® pour • Politique sur l’huile de palme • Convention Danone – UITA sur l’emploi durable et l’accès aux droits • Position sur les 1000 premiers jours • Lancement de la vision d’Entreprise 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE CRÉATION DE VALEUR DURABLE : L’APPROCHE INTÉGRÉE DE DANONE Par sa mission d’entreprise, Danone s’est engagé à “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” à travers ses marques et un portefeuille de produits qui font partie d’une alimentation quotidienne. L’Entreprise propose ainsi des produits et services adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle, sociale, émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimen Danone est convaincu que la santé des hommes et celle de la pla- nète sont interdépendantes. Elles doivent être toutes deux nourries et protégées. En ligne avec sa vision “One Planet. One Health”, l ’Entreprise a défini neuf Objectifs 2030 - alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies - pour accompagner la révolution de l’alimentation tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et pour l’ensemble de son écosystème. Les 100 000 salariés de Danone sont au cœur de sa stratégie pour y parvenir (voir Rapport Annuel Intégré 2018). En s’appuyant sur un héritage unique en matière d’innovation sociale, Danone a donné l’opportunité à chacun de ses salariés de participer à la définition de son agenda stratégique et du mode de progression vers ses Objectifs 2030, tant au niveau local que global. Ainsi, en 2018, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, les salariés ont été invités à partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition de feuilles de route locales et mondiale (voir 2.3 Axes stratégiques). À travers sa vision d’Entreprise et ses ambitions, Danone met en œuvre des plans d’actions au service de son double projet écono mique et social, intégrés au cœur d’une stratégie unique. DANONE WAY ET B CORPTM, DEUX DÉMARCHES CLÉS POUR RÉALISER LES AMBITIONS DE DANONE Danone Way, une démarche d’amélioration continue La démarche Danone Way permet de mesurer, par une auto-évaluation annuelle, la performance et le niveau de maturité des entités de Danone en matière de développement durable. Danone Way repose sur un référentiel qui s’articule autour de 4 axes : De Danone Way à la certification B CorpTM En 2015, constatant des valeurs communes, Danone s’est rapproché de B Lab® afin de faire évoluer sa démarche Danone Way vers la certification B Corp™. Depuis, Danone travaille avec B Lab® no­ tamment pour renforcer l’accès des multinationales au processus de certification B Corp™ Dans le cadre de ce partenariat, Danone a rejoint le MPMAC (Multinationals and Public Markets Advisory Council) afin de partager les enseignements tirés de la démarche Deux ans avant la date prévue, Danone North America obtient la certification B Corp™, devenant ainsi la plus grande entreprise certifiée au monde. Danone Canada, Alpro, Grameen Danone et Danone Manifesto Ventures ont également été certifiés en 2018. B Lab® est un organisme international à but non lucratif qui promeut un modèle entrepreneurial engagé et responsable. B Lab® incite les entreprises à être une force de changement en intégrant au cœur de leur stratégie des enjeux sociaux et environnementaux, dépassant le cadre de l’objectif de rentabilité. Pour obtenir la certification B CorpTM, une entreprise doit se soumettre au B Impact Assessment (questionnaire de certification) et obtenir un score minimal audité de 80 points sur 200. Pour conserver sa certification, et dans une optique de progrès continu, elle doit ensuite renouveler cette Au 31 décembre 2018, 11 entités dont 9 filiales sont certifiées B Corp™, et environ 30 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone est couvert par la certification B Corp™. 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES ET RECONNAISSANCE EXTERNE Danone travaille avec ses parties prenantes, que ce soit au niveau mondial, régional ou local, pour co-construire ses solutions et En 2018, par exemple, Danone et l’OCDE ont lancé une initiative sur 3 ans pour renforcer la croissance inclusive par une collaboration public-privé. La plateforme développera une coalition mondiale Innover avec les banques pour une finance responsable En 2018, Danone a modifié sa ligne de crédit syndiquée de 2 milliards d’euros, afin d’y inclure des critères environnementaux et sociaux globaux ayant un impact direct, à la hausse ou à la baisse, sur la marge à payer à ses banques sur toute la durée du crédit. Le crédit syndiqué de Danone intègre désormais un mécanisme d’ajustement des marges de crédit, revu au moins une fois par an, sur la base • la note attribuée à Danone par deux agences ESG ; d’entreprises et de pouvoirs publics en vue de générer et répliquer des modèles économiques plus inclusifs et de transformer le rôle Des exemples d’initiatives sont disponibles dans le Rapport Annuel • le pourcentage du chiffre d’affaires consolidé de Danone couvert En parallèle, Danone a également émis un social bond de 300 millions d’euros, continuant ainsi à investir pour une création de valeur durable pour tous. Le produit de l’émission est alloué à des projets ayant un impact social positif pour les parties prenantes de Danone, notamment les fournisseurs et les partenaires du monde agricole, les communautés locales, les personnes ayant des besoins nutri­ tionnels spécifiques, les entrepreneurs au service d’une alimentation (a) En raison de changements méthodologiques significatifs, les scores de 2017 ont été recalculés par DJSI sur une base comparable. Danone figure dans l’indice FTSE4Good, qui mesure la performance extra- financière des entreprises, ainsi qu’au troisième rang des entreprises alimentaires les plus performantes et au premier rang du classement relatif aux substituts du lait maternel de l’Access to IDENTIFICATION DES ENJEUX MATÉRIELS ET DES RISQUES La matrice de matérialité qui détermine les priorités de Danone en matière de développement durable est disponible dans le Rapport Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre la Direction Sustainability Integration et la Direction de la Stratégie et des Risques. • évaluation avec les experts de Danone des principaux risques identifiés au regard des activités de l’Entreprise, de leur proba- bilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et sur les résultats de l’Entreprise ; Les 13 principaux risques extra-financiers sont présentés ci-après et détaillés dans le présent chapitre. Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie • identification des risques grâce à un travail de recherche sur les risques influant sur les activités de Danone, sur sa chaîne de valeur et plusieurs horizons temporels (court, moyen, long • consolidation et identification des 13 principaux risques • validation de la liste finale des risques par trois instances de gouvernance : le Comité Sustainability Integration, le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité d’Audit (voir para 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE • Sûreté des salariés – les enjeux de sécurité et de santé au travail sont liés au risque sûreté des À cette approche par les risques s’ajoute l’importance que l’Entreprise accorde aux droits humains et aux libertés fondamentales, à l’environnement ainsi qu’à la sécurité et la santé des personnes. Conformément à la loi de mars 2017 relative au devoir de vigilance, Danone synthétise dans le tableau ci-après le plan de vigilance qui régit les activités de l’Entreprise et celles de ses fournisseurs. Pour élaborer son plan, Danone a pris en compte les résultats du dialogue avec ses parties prenantes. Les informations sur la mise en œuvre effective de ce plan sont détaillées dans ce chapitre. 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE • Prise de position publique sur le travail forcé à travers le • Analyse de matérialité réalisée en 2017 • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Cartographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires, notamment migrants dans les différentes filiales avec trois régions prioritaires identifiées pour le déploiement de la Politique interne Global Policy for External Workforce à partir de 2018. • Programme GREEN qui permet d’identifier et de • Analyse de matérialité réalisée en 2017 • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée suivre par des audits externes les principaux risques outils : Aqueduct Water Risk Atlas du WRI et Water Risk • Cartographie des risques hydriques basée sur deux • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Mise à jour de la cartographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements survenus dans son portefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de • Concernant les fournisseurs directs, analyse de risques fondée sur les données géographiques et sectorielles et portant sur les sites de fournisseurs enregistrés sur la • Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Analyse des risques de déforestation dans le cadre • Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne de d’approvisionnement du lait frais via l’Aqueduct Water sur les 20 catégories d’achats les plus exposées l’approvisionnement en lait : climat, eau, biodiversité, bien-être animal et utilisation des sols • Cartographie des risques réalisée en 2017 • Priorité sur l’agriculture durable pour • Auto-évaluation Danone Way – volet Social – Droits de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 • Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires : huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne • Code de Conduite des Affaires • Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également aux • Accords signés entre Danone et l’UITA • Politique interne Global Policy for External Workforce • Audits GREEN des sites de production • Intégration en 2018 dans la grille d’évaluation GREEN, des critères d’évaluation des risques hydriques basés sur l’outil Water Risk Filter du WWF • Outil Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool pour • Pour les fournisseurs directs, enregistrement sur les fournisseurs directs de lait cru la plateforme Sedex avec questionnaire d’auto-évaluation • Actions en application de la stratégie de Danone • Code de Conduite des Affaires • Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également en matière de protection de l’environnement • Évaluation du Système de Management Environnemental (via des certifications ou des évaluations internes) pour assurer l’amélioration continue de la performance environnementale, le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés à la gestion environnementale avec des plans de remédiations renforcés sur les risques • Sur les sites identifiés avec les risques hydriques les plus élevés, l’outil GEMI Local Water Tool permet une évaluation détaillée pour chaque site et il permet de développer des plans d’atténuation adaptés. • Plans d’actions définis suite aux audits GREEN Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves • Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 • Identification des risques propres aux activités de Danone : • Identification des enjeux matériels et des risques standards de sécurité WISE² applicables aux différents métiers et • Stratégie pour la protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Mise à jour de la cartographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements survenus dans son portefeuille d’ingrédients • Préserver la planète et renouveler ses ressources • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte • Évaluation des risques au niveau des sites • Danone, une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise • Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union • Stratégie pour la protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Audits WISE² menés au niveau des sites • Plan d’audit sur deux ans pour les sites les plus à risque en • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs matière de droits de l’Homme et pour les fournisseurs directs de • Programme RESPECT développé en démarche plus globale de • Code de Conduite des Affaires • Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également aux salariés de • Plan d’actions suite aux audits WISE² • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Stratégie de protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Principes de Développement Durable pour les • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Principes de Développement Durable pour • Plan d’actions suite aux audits SMETA • Contrats CPM– Dialogue avec les fournisseurs • Projets collaboratifs avec certains fournisseurs, les fonds • Dialogue avec les fournisseurs sponsorisés de Danone et certaines filiales • Participation à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, SASPO, RSPO, Sustainable Agriculture Initiative, AIM Progress et Consumer Goods Forum et aux évaluations Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool sponsorisés de Danone et certaines filiales • Certifications : CSPO, RSPO, RTRS, FSC et Non-GMO • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant • Certifications : UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra • Projets collaboratifs avec certains fournisseurs, les fonds • Plan d’actions suite aux audits SMETA • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Principes de Développement Durable pour les partenaires • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes • Couverture des travailleurs externes présents sur les sites de • Plan d’actions des audits SMETA • Projets en partenariat avec les fonds sponsorisés par Danone • Certifications : UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE • Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 • Identification des risques propres aux activités de Danone : standards de sécurité WISE² applicables aux différents métiers et • Identification des enjeux matériels et des risques • Stratégie pour la protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Mise à jour de la cartographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements survenus dans son portefeuille d’ingrédients • Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte • Préserver la planète et renouveler ses ressources • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Analyse de matérialité réalisée en 2017 • Analyse de matérialité réalisée en 2017 • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Prise de position publique sur le travail forcé à travers le • Programme GREEN qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques • Cartographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires, notamment migrants dans • Cartographie des risques hydriques basée sur deux les différentes filiales avec trois régions prioritaires outils : Aqueduct Water Risk Atlas du WRI et Water Risk identifiées pour le déploiement de la Politique interne Global Policy for External Workforce à partir de 2018. • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Analyse des principaux risques extra-financiers réalisée • Mise à jour de la cartographie des risques en 2018 • Analyse des risques de déforestation dans le cadre afin d’intégrer les changements survenus dans son portefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de • Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne de d’approvisionnement du lait frais via l’Aqueduct Water • Concernant les fournisseurs directs, analyse de risques fondée sur les données géographiques et sectorielles et • Cartographie des risques réalisée en 2017 portant sur les sites de fournisseurs enregistrés sur la sur les 20 catégories d’achats les plus exposées • Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte l’approvisionnement en lait : climat, eau, biodiversité, • Priorité sur l’agriculture durable pour bien-être animal et utilisation des sols Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 • Auto-évaluation Danone Way – volet Social – Droits de • Audits GREEN des sites de production • Intégration en 2018 dans la grille d’évaluation GREEN, des critères d’évaluation des risques hydriques basés sur l’outil Water Risk Filter du WWF • Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles • Outil Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool pour prioritaires : huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne les fournisseurs directs de lait cru • Pour les fournisseurs directs, enregistrement sur la plateforme Sedex avec questionnaire d’auto-évaluation • Évaluation des risques au niveau des sites • Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union • Audits WISE² menés au niveau des sites • Plan d’audit sur deux ans pour les sites les plus à risque en matière de droits de l’Homme et pour les fournisseurs directs de • Programme RESPECT développé en démarche plus globale de • Danone, une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise • Stratégie pour la protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves • Code de Conduite des Affaires • Code de Conduite des Affaires • Principes de Développement Durable pour les • Principes de Développement Durable pour partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également aux les partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également • Accords signés entre Danone et l’UITA • Actions en application de la stratégie de Danone • Politique interne Global Policy for External Workforce en matière de protection de l’environnement • Code de Conduite des Affaires • Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux. Ils s’appliquent également aux salariés de • Plan d’actions suite aux audits WISE² • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Stratégie de protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Évaluation du Système de Management Environnemental (via des certifications ou des évaluations internes) pour assurer l’amélioration continue de la performance environnementale, le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés à la gestion environnementale • Plans d’actions définis suite aux audits GREEN avec des plans de remédiations renforcés sur les risques • Sur les sites identifiés avec les risques hydriques les plus élevés, l’outil GEMI Local Water Tool permet une évaluation détaillée pour chaque site et il permet de développer des plans d’atténuation adaptés. • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Principes de Développement Durable pour les • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Principes de Développement Durable pour • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant • Plan d’actions suite aux audits SMETA • Plan d’actions suite aux audits SMETA • Contrats CPM– Dialogue avec les fournisseurs et aux évaluations Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool • Projets collaboratifs avec certains fournisseurs, les fonds sponsorisés de Danone et certaines filiales • Projets collaboratifs avec certains fournisseurs, les fonds • Participation à plusieurs plateformes dédiées telles que sponsorisés de Danone et certaines filiales POIG, SASPO, RSPO, Sustainable Agriculture Initiative, • Certifications : CSPO, RSPO, RTRS, FSC et Non-GMO AIM Progress et Consumer Goods Forum • Certifications : UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra • Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes • Code de Conduite des partenaires commerciaux • Principes de Développement Durable pour les partenaires • Plan d’actions des audits SMETA • Projets en partenariat avec les fonds sponsorisés par Danone • Certifications : UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra • Couverture des travailleurs externes présents sur les sites de • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE • Danone Ethics Line : 12 alertes en 2018 dans la catégorie • Danone Ethics Line “droits de l’Homme” pour le monde entier qui relève de la gestion courante des ressources humaines et qui ne constituent aucune violation caractérisée des droits de • Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs • Suivi des résultats DanoneWay à travers le volet Social – Droits de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements • Procédures spécifiques de remontée des risques ou accidents • Sécurité et santé au travail • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité • Suivi des indicateurs de performance • Augmentation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques environnementaux et hydriques • Suivi des plans d’actions des audits GREEN et des risques • Développement d’autres outils de mesure et d’évaluation • Évaluation du bien-être des vaches laitières chez les producteurs de lait frais via un outil développé avec le • Mesure et suivi de l’accidentologie • Danone, une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise • Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² • Stratégie pour la protection de l’environnement • Pilotage de la performance sécurité et de l’accidentologie • Sécurité et santé au travail • Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présent sur • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT : indicateur d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex et indicateur de conformité aux standards Danone en matière d’audit (lancement et remédiation • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs GOUVERNANCE SUR LES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE La gouvernance de Danone sur les enjeux de développement durable repose principalement sur l’organisation et les instances suivantes : ses missions et ses travaux en 2018 Ce comité a pour mission de veiller à l’inté­ gration des sujets de développement durable dans la stratégie de Danone, d’en assurer la mise en œuvre opérationnelle et de valider les initiatives du Fonds Danone pour l’Écosystème. Il est constitué de représentants des enjeux environnementaux, sociaux, de nutrition et de responsables de chaque Métier. Il est présidé par le Directeur Général Produits laitiers La Direction Sustainability Integration, rattachée au Secrétariat Général, a pour mission la coordination et le suivi de la performance des engagements développement durable de l’Entreprise en lien avec les équipes responsables des sujets environnementaux, sociaux, de nutrition et de responsables développement durable de chaque Métier. Cette Direction coordonne également un réseau mondial de responsables développement durable locaux et anime le programme Danone Way. Par ailleurs, Danone a mis en place une gouvernance spécifique pour chacun des 13 principaux risques, détaillée dans le présent chapitre. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements • Procédures spécifiques de remontée des risques ou accidents • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Sécurité et santé au travail • Danone Ethics Line : 12 alertes en 2018 dans la catégorie “droits de l’Homme” pour le monde entier qui relève de la gestion courante des ressources humaines et qui ne constituent aucune violation caractérisée des droits de • Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs • Suivi des résultats DanoneWay à travers le volet Social – • Suivi des indicateurs de performance Droits de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 • Mesure et suivi de l’accidentologie • Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² • Pilotage de la performance sécurité et de l’accidentologie • Danone, une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise • Stratégie pour la protection de l’environnement • Sécurité et santé au travail Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité • Augmentation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques environnementaux et hydriques • Suivi des plans d’actions des audits GREEN et des risques • Suivi des indicateurs de performance du programme • Développement d’autres outils de mesure et d’évaluation RESPECT : indicateur d’enregistrement des fournisseurs • Évaluation du bien-être des vaches laitières chez les sur Sedex et indicateur de conformité aux standards producteurs de lait frais via un outil développé avec le • Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présent sur • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT • Sécurité et santé au travail • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Danone en matière d’audit (lancement et remédiation 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE • Loyauté des pratiques : éthique et intégrité • Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs LES FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE Dans le cadre de sa responsabilité d’entreprise, Danone s’engage à promouvoir une croissance inclusive avec l’ensemble de ses parties prenantes, notamment au travers de ses fonds d’innovation sociale. Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investisse­ ment à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé La SICAV affecte au minimum 90 % de son actif dans divers pla­ cements, notamment monétaires et obligataires, privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable (ISR), et au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities. Au 31 décembre 2018, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 75,7 millions d’euros, dont 18 % sont détenus par Danone et 30 % par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31 décembre 2018, Danone détient par ailleurs 63,6 % des parts Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des en­ treprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone qui est Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de l’Entreprise. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration. Un Conseil d’Orientation, réu­ nissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d’allocation des moyens. Enfin, un comité d’investissement est chargé de faire des propositions de politique d’investissement de la dotation au Conseil d’Administration et d’en assurer le suivi. Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et directement par le fonds. Depuis sa création, le fonds soutien des projets selon cinq thématiques principales : à la personne, gestion durable d’impluvium et de territoire. d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Danone Communities accompagne en particulier des entrepreneurs sociaux mobilisés dans la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable, deux leviers de réduction de la pauvreté. Conformément à la Charte de Gouvernance de Danone Communities, le Comité de Responsabilité Sociale est consulté avant chaque 10 entreprises sociales, réparties dans 14 pays, sont soutenues par le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone a investi directement au capital de trois de ces entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Au 31 décembre 2018, le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces entreprises représente respectivement 11,9 millions d’euros et 7,0 millions d’euros (contre 11,3 millions d’euros et 6,6 millions d’euros à la même date en 2017). Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de dé­ placement de ces salariés, qui représentent pour 2018 un montant total de 1,5 million d’euros (contre 1,2 million d’euros en 2017), sont intégralement refacturés par Danone au fonds. Au 31 décembre 2018, 45 projets initiés dans le monde entier sont actifs. La somme totale engagée par le fonds est de 77 millions d’euros (contre 68 millions d’euros en 2017). Par ailleurs, le 21 septembre 2018, 100 % des marques de Danone en France ont reversé leur chiffre d’affaires au Fonds Danone pour l’Écosystème pour soutenir des projets qui portent la transition vers l’agriculture régénératrice (voir paragraphe 5.3 Agriculture 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Créé en 2011 avec 10 investisseurs, le fonds Carbone Livelihoods est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et d’actifs carbone, constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Inves­ tissement à Capital Variable-Fonds d’Investissement Spécialisé). Le fonds Carbone Livelihoods a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique latine : la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables, et (iii) l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Les cré­ dits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le change­ ment climatique tout en améliorant les conditions de vie de com­ munautés locales. La création du fonds s’inscrit dans le cadre de la réduction de l’empreinte carbone de Danone, notamment grâce au développement d’actions de compensation permettant d’obtenir Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale, société par actions simplifiée de droit français à capital variable, a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich dans le prolongement du fonds Livelihoods. Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale accompagne les entreprises dans la transformation de leurs chaînes d’approvi­ sionnement. Ainsi, le fonds permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement dans le temps, en donnant aux petits agriculteurs accès à des pratiques durables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. Fort des résultats générés par le fonds Carbone Livelihoods, un deuxième compartiment (LCF #2), financièrement distinct du fonds créé en 2011 (devenu le premier compartiment du fonds Carbone Livelihoods ou LCF #1), a été créé avec 8 investisseurs au sein du fonds Carbone Livelihoods début 2018 pour accélérer leurs actions dans la lutte contre le changement climatique et la protection des Au 31 décembre 2018, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Carbone Livelihoods LCF #1 un montant total de 37,9 millions d’euros, dont 13,8 millions d’euros par Danone. LCF #1 soutient à cette date neuf projets. Au 31 décembre 2018, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Carbone Livelihoods LCF #2 un montant total de 54,9 millions d’euros, dont 25 millions d’euros, par Danone. Au 31 décembre 2018, LCF #2 a validé trois projets. De plus, ces projets contribuent à préserver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect Au 31 décembre 2018, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 millions d’euros par Danone. À cette date, sept projets ont été approuvés par le Comité d’investissement du fonds, dans les domaines du cacao, de la noix de coco, de la vanille, du riz et de protection de Des exemples d’initiatives menées avec les fonds d’innovation de Danone sont disponibles dans le Rapport Annuel Intégré 2018. 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits d’intérêts, le vol, le détournement de fonds, l’utilisation inappro­ priée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent. Les politiques et les procédures en matière de loyauté des pratiques de Danone sont applicables aux salariés et à ses partenaires com­ • Repose sur les principes issus des références suivantes : • la Déclaration universelle des droits de l’Homme ; • les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; • les principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques à l’intention des entreprises multinationales ; • le Pacte Mondial (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les droits de l’Homme au travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. • Il est traduit en 34 langues. • Définit les règles et les responsabilités auxquelles chaque salarié de Danone doit se conformer ; • Décrit également les attentes vis-à-vis de divers postes, en particulier des membres du Comité Exécutif, des directeurs généraux, des directeurs des ressources humaines, des directeurs des affaires publiques, de la médecine et des soins de santé. Code de conduite des partenaires • Assure que les partenaires commerciaux respectent les lois sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales. • Définit les règles visant à assurer le respect des comportements permettant une concurrence loyale entre les différents acteurs du secteur et le respect des lois et réglementations relatives • Vise à assurer la conformité de Danone avec les sanctions commerciales internationales. Ces sanctions sont notamment des restrictions en matière d’importation, d’exportation, de vente et • Établit les principes généraux régissant la manière dont Danone utilise les données personnelles. • Met en œuvre les règles reposant sur la politique de conformité en matière de systèmes de santé, la politique de Danone pour la commercialisation des substituts du lait maternel, les recommandations de communication sur les aliments destinés à des fins médicales. • Revêt une portée globale et s’applique en plus de tous les salariés de Danone aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec les systèmes de santé. • Affirme la volonté de Danone de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle. • Danone a rédigé un code de conduite en matière fiscale ayant pour vocation de participer à la lutte • Publiée sur son site Internet depuis 2016, elle est annuellement mise à jour. • Décrit précisément quels comportements doivent être adoptés par les salariés de Danone amenés à travailler avec les différentes parties prenantes : • Danone ne verse aucune somme d’argent à des individus ou organismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités. À ce titre, aucun candidat ou parti ne reçoit de fonds ou d’actifs de la part de l’Entreprise ; • L’Entreprise est amenée, dans le cadre de son dialogue avec ses parties prenantes et de la bonne conduite de ses activités, à interagir avec des acteurs publics et non- gouvernementaux. Danone est, par exemple, inscrit aux registres des représentants d’intérêts de l’Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP). • Comme pour toute activité menée par Danone, toute action de plaidoyer doit être conforme aux principes de conduite des affaires et à la politique d’intégrité présentés ci- avant. 5.1 DANONE, UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE L’Entreprise a mis en place une gouvernance, des politiques et des actions appropriées pour respecter les normes de conformité les Au niveau mondial, le programme de conformité est approuvé et soutenu par le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif. Il est supervisé par le Comité de Conformité et d’Éthique de l’En­ treprise (CCB) lui-même présidé par le Chief Compliance Officer. Au niveau local, Danone a mis en place un réseau de responsables de la conformité et de l’éthique des affaires. En parallèle, en 2018, Danone a mis en place la Commission Éthique de la Personne dont l’un des rôles est de prévenir et de faire le point deux fois par an sur les alertes en lien avec les ressources humaines issues du système Danone Ethics Line (voir ci-après). Danone a mis en place des évaluations des risques de conformité axées sur la corruption. Aussi, des contrôles internes mondiaux sur les principaux risques, notamment les interactions avec les responsables gouvernementaux, les cadeaux et les invitations, les parrainages, les subventions, les dons et les appels d’offres, sont En ce qui concerne l’intégrité et l’éthique, Danone définit des exi­ gences précises en matière de conservation des enregistrements. Pour ce faire, Danone a mis en place les deux mécanismes suivants : • des directives et un processus interne d’approbation des cadeaux et des marques d’hospitalité, de parrainage, de subventions et • Danone Ethics Line : un système d’alerte professionnelle où salariés, fournisseurs et autres tiers pouvaient initialement transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude, de corruption ou d’autres cas de non-conformités. Ce système a ensuite été élargi à d’autres signalements relatifs à la discri­ mination, à la santé et à la sécurité des personnes, à la violation des droits de l’Homme et la violation environnementale. Danone Ethics Line est accessible sur internet depuis tous les pays et par tous. Par ailleurs, Danone applique une politique claire en matière de non-représailles à l’égard des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle (voir paragraphe 2.8 Contrôle Une campagne de communication a été déployée pour informer les salariés de Danone que le Code de Conduite des affaires et les politiques en matière de loyauté des pratiques sont disponibles sur le portail interne de Danone. Chaque salarié est également informé de l’obligation d’appliquer le Code de Conduite des affaires lors de Danone a pour objectif de former tous ses salariés à ses politiques en matière de loyauté des pratiques à travers des formations en présentiel ou via e-learning. Les métiers jugés plus exposés sont formés de façon prioritaire. La formation est également dispensée et animée au niveau local, ce qui permet une couverture complète de tous les salariés de Danone. En 2018, Danone a reçu 297 alertes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines, la corruption, la fraude etc. Aucun des cas n’a eu un impact significatif sur les comptes consolidés Face à une crise, les priorités de Danone sont la protection des personnes y compris de ses consommateurs et de ses salariés, de l’environnement, de ses actifs, de ses activités et de sa réputation. Danone a une politique interne de gestion de crise qui définit l’orga­ nisation spécifique devant être mise en place lorsque des situations Danone travaille également à la préparation et à la formation à la • la présence d’un responsable de crise dans chaque filiale ; • la formation en présentiel ou via e-learning de plus de cent • des audits annuels de conformité aux politiques de gestion de crise. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Mesures en faveur de la santé des consommateurs Mesures en faveur de la sécurité des consommateurs Les préférences d’achat des consommateurs sont influencées par la valeur nutritionnelle des produits, la sécurité des aliments mais également par une prise de conscience accrue face aux enjeux de santé publique et aux enjeux environnementaux et sociaux liés à la production et à la consommation de certains produits alimentaires. Mesures en faveur de la santé des consommateurs De plus en plus de consommateurs sont attentifs à la qualité nutri­ tionnelle et à l’empreinte sociale et environnementale des produits qu’ils achètent et cherchent par leurs actes d’achat à privilégier des Danone s’est engagé à optimiser le profil nutritionnel de ses offres en s’appuyant sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales ainsi que des enjeux de santé publique. Danone a rendu public en 2016 ses six Engagements Nutritionnels à horizon 2020. Engagement n° 1 : améliorer en continu la qualité nutritionnelle des produits. 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutrition­ nelles en valeur absolue fixées par Danone. En 2018, 89 % des volumes vendus correspondent à des catégo­ ries saines sur le périmètre Nutrition Santé contre 88 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé, Note méthodologique). Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des “plaisir” de consommation occasionnelle. En 2018, 78 % des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutritionnelles 2020 de Danone contre 73 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé, Note méthodologique). En 2018, 85 % des entités ont un plan de reformulation actif en ligne avec les Cibles Nutritionnelles 2020, revu par son Comité de Direction. Ce plan doit inclure, au minimum, tous les produits qui ne sont pas conformes aux Engagements Nutritionnels 2020. Ce plan peut inclure des actions supplémentaires, comme l’ajout ou la réduction de micronutriments non mentionnés dans les Engagements Nutritionnels (voir Périmètre Danone Way, Note En 2018, 10 % des volumes de produits vendus ont été améliorés sur le plan nutritionnel contre 21 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé, Note méthodologique). Indépendamment du changement de définition de l’indicateur, le pourcentage de produits améliorés diminue à mesure que le pourcentage de produits conformes aux cibles nutritionnelles augmente grâce à l’aboutissement Engagement n° 2 : concevoir des alternatives plus saines et pertinentes pour les consommateurs. Les marques phares de Danone proposeront des alternatives En 2018, plusieurs offres de produits laitiers natures ont été lancées, par exemple Oikos au Canada, YoPRO en Espagne et 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Engagement n° 3 : mieux connaître les pratiques alimentaires et les contextes locaux de santé publique. Dans les pays majeurs pour son activité, l’Entreprise aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des experts locaux pour appréhender au mieux les cultures et Le programme Nutriplanet permet d’acquérir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l’alimentation. En 2018, 57 pays (comme en 2017) ont été couverts par des études Nutriplanet (voir Périmètre Nutrition Santé, Note méthodologique). Engagement n° 4 : relever des défis de santé publique partout où Danone peut, avec ses partenaires, Dans 15 pays majeurs pour son activité, l’Entreprise aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d’actions. Engagement n° 5 : développer des pratiques de communication responsable, particulièrement vis-à-vis des enfants. Chaque pays où Danone opère s’est engagé à publier et mettre en œuvre une politique locale relative aux pratiques de marke­ ting responsable. Ces politiques comprendront, entre autres, l’engagement de Danone sur les substituts du lait maternel. Tous les volumes de produits vendus feront l’objet d’une infor­ mation nutritionnelle pertinente, par différents moyens, pour guider le consommateur, en particulier concernant les portions Engagement n° 6 : adapter un étiquetage nutritionnel pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines. En 2018, 92 % des entités se sont engagées à agir en fa- veur d’une cause de santé publique (voir Périmètre Danone En 2018, Danone compte 30 programmes d’éducation et d’information actifs contre 28 en 2017. Ces programmes promeuvent des régimes alimentaires et des modes de vie sains auprès de différentes populations comme les enfants, les jeunes parents, les femmes enceintes ou les populations séniors. Depuis leurs lancements, ils ont potentiellement touché plus de 35 millions de personnes en 2018 contre 28 millions en 2017. Voir paragraphe 5.2 Communication responsable (EU Pledge). Danone soutient le Nutri-Score dans le cadre de cet engage­ ment n°6. À la fois visuel, simple, complet et facile à interpréter, Nutri-Score synthétise la qualité nutritionnelle d’un produit par des indicateurs et des couleurs (de A à E, et de vert à rouge), en prenant en compte les nutriments à limiter (sucre, sel, gras) et Suite à la décision du gouvernement français d’adopter le Nu- tri-Score en tant que programme national d’étiquetage nutri­ tionnel, Danone l’applique progressivement à son portefeuille de produits laitiers frais en France. En 2019, le déploiement englobera également les produits laitiers frais de Danone en Allemagne, en Autriche, en Belgique, en Slovénie et en Suisse. Le Product Compliance Board (PCB) de Danone est une instance de gouvernance, notamment, sur les sujets de nutrition et de santé de Danone. Par ailleurs, le Nutrition Steering Committee dont le Président rend compte à un membre du Comité Exécutif suit les engagements nutritionnels et la performance. lI s’assure que l’En­ treprise en a la maîtrise et met en œuvre des plans d’atténuation Danone mène des programmes d’éducation et d’information à destination des consommateurs et/ou des professionnels de santé. Ces programmes sont développés en partenariat avec des acteurs locaux afin de prendre en compte les enjeux de santé publique. Chaque Métier développe des programmes sur les thématiques Danone définit un programme d’éducation comme un ensemble d’actions bénéfiques et sociales, motivant les communautés à adopter des habitudes de consommation alimentaires plus saines (aliments et boissons). Il doit être élaboré avec des parties prenantes tierces indépendantes (ONG, experts, autorités de santé publique), encourager des changements de comportements individuels, et viser des objectifs et un niveau de satisfaction mesurables. Partant de cette définition, les programmes d’éducation soutenus par Danone s’appuient sur des critères permettant d’en mesurer l’efficacité (nombre de participants assidus, changements de com­ portements, impact sur les enjeux de santé publique, etc.). 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Danone veut développer des marques engagées – marques Manifesto – ambassadrices des convictions qu’elles portent. Des marques qui offrent une expérience supérieure aux consommateurs, engagées en faveur d’un impact positif sur la santé et sur l’environnement. Près de deux personnes sur trois choisissent, changent ou évitent une marque en fonction de ses prises de position sur des enjeux sociétaux. Aujourd’hui, Danone compte une douzaine de marques Manifesto, qui s’engagent pour avoir un impact positif et faire avancer des causes majeures. En 2018, elles représentent 20 % du chiffre Par ailleurs, Danone anticipe les attentes et les goûts émergents des consommateurs pour les guider dans leurs choix alimentaires quotidiens, à travers des marques locales et internationales enga­ gées. Par exemple, les produits issus de l’acquisition de WhiteWave complètent le portefeuille de Danone par des produits d’origine vé­ gétale innovants et en phase avec les attentes des consommateurs. L’Entreprise propose ainsi de nouvelles catégories de produits, riches en probiotiques, en nutriments et en protéines. Focus – Alimentation et nutrition accessible et Par sa démarche Nutriplanet, Danone investit pour comprendre les enjeux locaux de santé publique et de pratiques alimentaires et définir des stratégies qui promeuvent localement des choix sains Parce que l’accessibilité et le prix déterminent la fréquence de consommation d’un aliment et les habitudes alimentaires, Danone a mis en œuvre la méthodologie Growth Across Pyramid. L’Entreprise fournit ainsi aux populations précaires des produits bons, sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques, qui en Par ailleurs, avec son engagement pour la santé et la nutrition pendant les 1000 premiers jours de la vie, dans le Métier Nutrition Infantile, Danone reconnaît le rôle clé de l’allaitement maternel et de l’alimentation dans le développement des nourrissons et dans Danone améliore en continu son portefeuille en fortifiant certains produits et en les rendant plus abordables. Par exemple, Fan Milk au Ghana a lancé FanMaxx, un yaourt à boire bénéficiant d’une du­ rée de conservation de quatre mois particulièrement adaptée aux marchés africains où la chaîne du froid n’est pas toujours garantie. Enfin, la stratégie de Danone repose également sur des partena­ riats en faveur d’investissements novateurs. L’Entreprise y engage plusieurs de ses fonds, dont le fonds Danone Communities pour la lutte contre la malnutrition et pour l’accès à l’eau potable, et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale pour aider les petits agriculteurs à renforcer leur résilience et à développer une agri­ culture de subsistance qui leur assure une meilleure alimentation. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Mesures en faveur de la sécurité des consommateurs Danone propose des produits sûrs et de qualité. La priorité de l’Entreprise est de prévenir l’apparition de tout risque sanitaire suite à l’utilisation, la manipulation, la préparation, la consommation et le stockage des produits, et ce tout au long de sa chaîne de valeur. En 2018, Danone a publié ses engagements sur la qualité et la sécurité des aliments qui reposent sur • être fiable : concevoir, produire et distribuer des produits et des services qui respectent les règlementations en vigueur et les normes de qualité et de sécurité alimentaire les plus strictes ; • être préféré : relever de nouveaux défis et jouer un rôle significatif dans la révolution de l’alimentation ; • être efficient : développer des processus efficaces pour atteindre l’excellence en matière de production durable à travers une collaboration interne et externe afin de développer l’intelligence • être fier : les collaborateurs de Danone sont des ambassadeurs des produits et des services de • chaque Directeur Général de filiale est responsable de la conformité de ses produits avec les lois et la réglementation en vigueur dans son pays ainsi que du respect des règles spécifiques et engagements pris par Danone en matière de sécurité des aliments ; • ces normes intègrent les directives et procédures de Danone relatives à la sécurité des aliments, la gestion intégrée, l’évaluation des risques ainsi que les instructions et les listes de contrôle spécifiques aux produits et technologies de Danone. Les filiales doivent appliquer la règle de sécurité des aliments la plus exigeante entre la réglementation locale et la politique de Danone. Danone a publié en 2017 une politique définissant les conditions à respecter par l’Entreprise lors du développement de produits enrichis en micronutriments : chaque recours doit être justifié, tout produit enrichi en micronutriments doit être de bonne qualité nutritionnelle, les niveaux d’enrichissement doivent être précisément ajustés, la nature et le type de micronutriment doivent être choisis à l’issu d’un processus rigoureux et l’enrichissement en micronutriments doit être explicitement mentionné La position de Danone sur les OGM est fonction des modèles agricoles locaux : des politiques spéci- fiques sont mises en place par les filiales sur l’utilisation d’ingrédients issus d’OGM et l’alimentation des vaches nourries avec des OGM. Dans sa position sur les tests sur les animaux, Danone participe activement aux normes les plus strictes pour la protection et le soin des animaux utilisés à des fins scientifiques. Lorsqu’aucune autre option n’est envisageable, l’expérimentation animale est effectuée dans un cadre très strict. Tous les tests se conforment aux directives obligatoires pour prendre en compte le bien-être des animaux et respectent les protocoles recommandés en particulier par l’Organisation Mondiale de la Santé, l’Organisation Mondiale de la Santé Animale et l’International Life Sciences Institute. Par ailleurs, Danone recherche activement des méthodes alternatives selon l’approche Triple R (“Replacement, Reduction and Refinement”) visant à remplacer, réduire et affiner la recherche sur les Danone a mis en place une équipe dédiée à la sécurité des aliments : la Direction Food Safety, dont le rattachement au Secrétariat Général assure son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Les équipes Food Safety définissent les normes et méthodes applicables en matière de sécurité des aliments à tous les types de produits et de procédés utilisés par Danone. Ces instructions, déclinées par Métier, produit et technologie, couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’Entreprise. Le Product Compliance Board (PCB) de Danone suit les risques identifiés ou potentiels de chaque Métier et s’assure que l’Entreprise en a la maîtrise et met en œuvre des plans d’atténuation adéquats. Par ailleurs, le Centre de sécurité alimentaire de Danone a créé un conseil scientifique d’experts, couvrant tous les domaines d’expertise de l’Entreprise. L’objectif est d’enrichir et de valider les approches mises en œuvre pour anticiper les risques et les sujets Danone est également membre actif de la Global Food Safety Initiative (GFSI), l’un des piliers du Consumer Goods Forum où siège le Président-Directeur Général de l’Entreprise. Le Chief Food Safety Officer de Danone est par ailleurs membre du conseil d’ad­ ministration du GFSI et Vice-Président du groupe local européen. La direction de la qualité rend compte directement au Directeur Général du Métier Produits laitiers et d’origine végétale, membre 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS transversale à tous les Métiers, et des équipes locales ont pour mission d’en assurer la mise en œuvre sur les sites de production. Ainsi, des études de vulnérabilité sont réalisées sur les sites afin d’identifier les risques et de mettre en place des plans de prévention. Ces études s’appuient sur un outil développé par le consortium Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE), dont Danone est membre et qui a pour mission de favoriser l’amélioration continue et le développement de normes et de systèmes internationaux. Système de gestion de la sûreté des aliments La sûreté des aliments consiste quant à elle à protéger les aliments des risques d’altération volontaire des produits menée dans l’optique de porter atteinte à la santé des consommateurs. En 2017, Danone a mis à jour sa directive et sa grille d’audit pour la sûreté des aliments en renforçant notamment les exigences liées à la protection physique des sites de production et de logistique. Ces documents résultent d’une collaboration entre les directions Food Safety et Sûreté, qui accompagnent toutes les filiales pour définir et mettre en œuvre ces mesures de prévention et de protection. En 2018, 159 audits de certification FSSC 22000 (contre 140 en 2017) ont été réalisés par des organismes de certification indépendants. L’Entreprise a ainsi atteint un taux de certification de ses sites de 74 % (contre 67 % en 2017). Au 31 décembre 2018, suite à ces audits, 155 sites de production sont certifiés et 4 sont en cours de certification. (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, En parallèle, en 2018, 27 audits internes de sécurité des aliments (contre 46 en 2017) ont été réalisés par l’équipe Global Food Safety Audit. Cette baisse s’explique principalement par des changements organisationnels qui ont influé sur la planification des audits (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note méthodo­ Danone veille à anticiper les risques qui pourraient potentiellement l’affecter pour saisir l’opportunité de reformulation des produits. Cette position d’anticipation permet à l’Entreprise de répondre proactivement aux questionnements des consommateurs et à leurs demandes de naturalité. Cela permet également à Danone de continuellement améliorer sa gamme de produits et d’innover Danone a mis en place et anime la culture de la qualité avec le programme iCare, reposant sur 4 axes : • engager tous les salariés autour des sujets qualité ; • promouvoir un engagement visible des directions ; • garantir la cohérence et la compréhension des messages qualité ; • favoriser l’implication et l’échange entre les salariés. Des évaluations sont régulièrement menées pour mesurer la ma­ turité de la culture de la qualité au sein de Danone. Les résultats de 2018 montrent une amélioration significative. Sécurité : Identification des sujets émergents ou en Danone a lancé le processus Horizon Scanning pour identifier les sujets émergents ou en évolution relatifs à la sécurité des aliments et pour en évaluer l’impact potentiel sur les activités et produits de l’Entreprise. Ces sujets incluent les risques relatifs à la sécurité des matières premières, des ingrédients, des matériaux d’emballage au contact des produits, des procédés de fabrication et des produits finis. Depuis 2018, le processus porte également sur les sujets qui ne sont pas associés à des risques de sécurité des aliments avérés mais pouvant être perçus comme tels par la société civile. Système interne de gestion de la sécurité des aliments Danone a intégré dans ses objectifs la certification, d’ici 2020, de tous ses sites de production selon les standards FSSC 22000, l’un des référentiels de certification reconnu par le GFSI. L’Entreprise souhaite ne pas se limiter à la mise en œuvre et au respect de cette certification, et a également développé un guide d’audit intégrant ses propres exigences. En complément, Danone exige de ses parties prenantes tierces d’obtenir une certification relative à la sécurité des aliments reconnue par le GFSI. Systèmes de gestion de la fraude alimentaire La fraude alimentaire consiste à tromper le consommateur par ou amélioration non autorisée), l’émission de fausses informations (fausses étiquettes ou fausses allégations), la contrefaçon ou encore la revente au marché gris concernant les aliments, les ingrédients alimentaires ou les emballages pour un gain économique. En 2017, l’équipe Food Safety a publié une directive interne sur la prévention des fraudes alimentaires. Une équipe centrale, Une communication responsable est un élément crucial pour construire et consolider les relations de confiance entre l’Entreprise, ses consommateurs et ses parties prenantes. C’est pourquoi Danone continue de valoriser son portefeuille de produits et de marques en adoptant une communication et un marketing responsables envers tous. Danone s’engage à veiller à ce que ses communications mar­ keting soient intègres, décentes, vérifiées, et qu’elles soient basées sur des allégations solides et scientifiques. Danone encourage en priorité la consommation de produits sains dans la répartition de ses dépenses de communication et de mar­ keting. Dans la mesure où 89 % de ses volumes vendus relèvent de catégories adaptées pour une alimentation quotidienne, la grande majorité des dépenses de marketing sont ainsi consacrées à des Danone a adopté une directive interne, applicable à tous ses Métiers, visant à garantir la cohérence, la crédibilité et l’exactitude scientifique des allégations santé et nutrition diffusées dans ses En matière de publicité et de marketing, Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). L’Entreprise entend ainsi mettre en conformité toutes ses campagnes de communication. Cependant, des non-conformités peuvent se produire ponctuellement et font alors l’objet d’actions correctives. La directive interne relative à la communication responsable rappelle notamment les responsabilités du Directeur Général de chaque filiale, qui nomme une personne responsable de la mise en œuvre et de l’application des processus de validation des communications. 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Communication et marketing responsables auprès des Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises) dont le pledge européen co-fondé par l’Entreprise en 2007. Dans la plupart des pays concernés, le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur. Danone restreint ainsi son marketing et sa publicité à destination des enfants de 3 à 12 ans afin qu’ils soient exposés uniquement à • aux critères établis par les autorités publiques locales, ou • aux critères plus stricts définis par l’ensemble du secteur, et que Danone s’est engagé à respecter, par exemple au sein de l’UE, ou • aux critères nutritionnels plus stricts de Danone (à compter Le pledge complet de Danone intègre les principes directeurs suivants, que l’Entreprise s’engage à respecter concernant le marketing à • aucun message pouvant porter à confusion ; • aucune atteinte à l’influence des parents et/ou à l’éducation • aucune référence à une contrainte de temps/nécessité urgente, ni à une pression sur des prix de vente minimisés ; • aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant ; • aucune incitation à des comportements alimentaires non-sains ; • une délimitation claire de la frontière entre publicité et image Concrètement, Danone s’attache à appliquer les règles suivantes : • aucune utilisation de l’image de célébrités ou de personnages sous licence, sauf pour les produits répondant aux critères • aucune utilisation de jeux promotionnels, jouets, coupons, jeux-concours, sauf pour les produits répondant aux critères • pas d’échantillonnage ou de communication de produits dans les écoles primaires ou secondaires, dans les crèches, les garderies et les centres de loisirs, sauf dans les cas spécifiquement requis par l’administration de l’école à des fins pédagogiques ou en accord avec celles-ci, et uniquement pour les produits répondant aux critères nutritionnels des pledges locaux. L’approche de Danone en matière de marketing pour les enfants couvre les communications commerciales émanant de l’Entreprise à la télévision et à la radio, ses publicités papier, les sites Internet En complément, Danone a rejoint en 2017 l’International Food and Beverage Alliance (IFBA), dont l’Entreprise soutient l’engagement à restreindre la publicité pour les enfants de moins de 12 ans aux produits répondant aux critères nutritionnels communs fondés sur des recommandations scientifiques. Les membres de l’alliance s’engagent également à ne pas faire de communications sur des produits alimentaires ou boissons dans les écoles primaires. En 2018, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 98,4 % sur les 7 pays audités (Allemagne, Espagne, France, Hongrie, Italie, Concernant les sites Internet des filiales et les profils de marque sur les réseaux sociaux, 100 % des sites Internet audités et 4 profils de marque sur 4 ont été jugés conformes sur les 8 pays audités (Allemagne, Belgique, Bulgarie, France, Espagne, Grèce, Italie et Danone continue de renforcer sa communication et son marketing responsable en explorant les opportunités digitales pour mieux cibler ses consommateurs. L’Entreprise compte responsabiliser ses consommateurs sur ces sujets en les informant davantage sur la qualité nutritionnelle de ses produits (voir paragraphe 5.2 Évolutions 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Danone commercialise des substituts du lait maternel à travers son Métier Nutrition Infantile pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter. En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres règlementaires nationaux et locaux en adoptant une communication et un marketing responsable. Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont gérés par la Direction de la conformité du Métier Nutrition Infantile qui rend compte à la Direction juridique et conformité de Danone faisant partie du Secrétariat Général. Cela permet de garantir une indépendance Danone soutient les recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconisent l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson, ainsi que la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans avec l’introduction d’aliments complémentaires sûrs et appropriés par la suite. Dans le cadre de la Politique de Danone Relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS), l’Entreprise recon­ naît l’importance du Code établi par l’OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes) et s’engage sur les principes de ce Code et des résolutions pertinentes de l’Assemblée Mondiale Au travers de sa Politique BMS, Danone a déployé une politique globale stricte : aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les lois locales autorisent cette pratique. De plus, conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente. Danone est la première entreprise et la seule à avoir une politique globale relative à la commercialisation des substituts du lait maternel de 0 à 6 mois. Par ailleurs, Danone a également publié en 2016 une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie, reposant sur deux convictions : • protéger et promouvoir l’allaitement maternel ; • assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la En 2018, Danone a mis à jour sa Politique BMS et a publié de nouvelles directives internes pour les mettre en cohérence avec sa nouvelle Politique de Conformité HCS (“Healthcare System”). Au vu de ses engagements et pratiques en matière de responsabilité d’entreprise, notamment concernant le marketing responsable des substituts du lait maternel, Danone demeure dans l’indice Par ailleurs, en application de sa Politique BMS, Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substituts du lait ma­ ternel. Danone a publié les résultats des trois évaluations conduites en 2017. Danone a également publié le rapport 2017 des allégations de non-conformités avec sa Politique BMS. Enfin, les pratiques de communication responsables font également partie des Engagements Nutritionnels de Danone. Chaque pays où Danone opère s’est en effet engagé à publier et mettre en œuvre d’ici 2020 une politique locale sur ce sujet. Ces politiques comprendront, entre autres, l’engagement de Danone sur les substituts du lait maternel (voir paragraphe 5.2 Communication responsable). En 2018, Danone a été classé dans le top 3 des entreprises alimentaires les plus performantes par l’Access to Nutrition Index (ATNI) et au premier rang dans la section relative aux substituts En 2018, 91 % des entités ont formalisé une politique qui soutient l’allaitement maternel et qui est soutenue par les membres du Comité de direction. Cette politique doit se traduire par des actions concrètes (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). De janvier 2017 à octobre 2018, 3 253 salariés ont eu une formation sur la politique de Danone sur les substituts du lait maternel. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Stratégie pour la protection de l’environnement Approche de Danone relative au climat STRATÉGIE POUR LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Danone concentre ses efforts sur les quatre piliers prioritaires de • lutter contre le changement climatique ; • protéger la ressource en eau ; • assurer la transition vers une économie circulaire ; La stratégie environnementale de Danone est sponsorisée par la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats de Danone, membre du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. La revue de la stratégie environnementale et sa mise en œuvre sont intégrées dans les principaux organes de gouvernance suivants : • le Président-Directeur Général et la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats assistent à une revue trimestrielle de la mise en œuvre de la stratégie environnementale, de ses priorités • le Comité de Responsabilité Sociale (voir paragraphe 5.1 Gouvernance sur les enjeux de développement durable) ; • le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de plani­ fication stratégique visant à établir les feuilles de route et les plans d’action opérationnels nécessaires à la réalisation des engagements de l’Entreprise. Ce plan est également examiné par le Comité stratégique du Conseil d’Administration ; • la Direction Nature & Water Cycle, rattachée à la Direction des Achats met en œuvre la stratégie environnementale de Danone, pilote la performance et conçoit et soutient des programmes d’innovation environnementale avec un mécanisme de finance­ ment en partenariat avec les fonds d’innovation sociale. Cette Direction s’appuie sur les directions développement durable de chaque Métier et de chaque cycle stratégique (plastique, eau, lait) et, dans les filiales, sur une centaine de correspondants environnement ayant pour mission de piloter les programmes Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) Taux de couverture de la performance environnementale (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). L’Entreprise a créé les outils et solutions pour favoriser la sensi­ bilisation des collaborateurs et les échanges de bonnes pratiques, notamment via le réseau social d’entreprise Workplace. Des com­ munautés et des groupes sur l’environnement y ont été créés pour rassembler, partager des informations et des bonnes pratiques ainsi que pour échanger sur des sujets environnementaux. En 2018, Danone a lancé sa plateforme interne “One Planet. One Health”, qui permet aux salariés d’accéder à des modules de forma­ tion, notamment sur les enjeux environnementaux. Les salariés ont accès à des modèles pédagogiques réalisés avec des partenaires tels que l’Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche (UNITAR), l’Organisation des Nations Unies pour l’Alimentation et l’Agriculture (FAO), ou la Fondation Ellen MacArthur. Systèmes et outils de gestion de l’environnement Danone a construit son système de gestion de l’environnement sur la base du référentiel international de la norme ISO 14001. Ce système assure l’amélioration de la performance environnementale, le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés. Danone évalue la mise en œuvre du système de gestion de l’environ­ nement lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment). Par ailleurs, Danone certifie aussi son système de management par des certifications ISO 14001 dans les sites de production significa­ tifs. Ceci constitue un prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance (niveau d’excellence) de l’évaluation GREEN (voir Nombre de sites certifiés ISO 14001 (a) Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 (a) Pourcentage de volumes couvert par la certification ISO 140001 (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Danone a déployé au niveau mondial le programme GREEN, qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques environnementaux de ses sites de production. L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans des filiales spécifiques) induits par ses activités et d’évaluer les nuisances sonores de ses sites industriels. Pourcentage de sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN Nombre de sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN Nombre de sites conformes aux standards GREEN (score égal ou supérieur à 800/1000) Pourcentage de sites conformes aux standards GREEN (score égal ou supérieur à 800/1000) 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Sur les sites non-conformes, des plans d’actions sont déployés afin de remédier aux non-conformités. Pour suivre leur mise en œuvre, Danone augmente la fréquence des audits GREEN. En 2018, le référentiel GREEN a fait l’objet d’une mise à jour pour intégrer l’évaluation des risques hydriques basée sur l’outil Water Risk Filter (WRF) développé par WWF dans la grille d’évaluation La gestion des risques, notamment des risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité ainsi que des risques industriels et environnementaux, est détaillée à la section 2.7 Facteurs de risques. Le programme Danone Way permet d’assurer le suivi des systèmes de gestion de l’environnement dans les entités de l’Entreprise. 86 % des entités de Danone ont mis en place un système de gestion de l’environnement (SME) comprenant une politique environne­ mentale et le plan de gestion associé (voir Périmètre Danone Way, 90 % des entités de Danone ont la structure appropriée pour mettre en œuvre la politique environnementale (voir Périmètre Danone Way, 69 % des entités de Danone ont identifié et impliqué leurs parties prenantes internes dans la mise en œuvre de leur feuille de route environnementale (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). En 2018, les investissements de Danone pour la protection de l’envi­ ronnement se sont élevés à plus de 31 millions d’euros soit environ 3,4 % des investissements industriels totaux de Danone (27 millions d’euros en 2017 soit environ 2,8 %). Ces investissements concernent essentiellement la réduction des consommations d’eau, d’énergie, des émissions carbone et l’amélioration de la quantité de l’eau. Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 123 millions d’euros en 2018 (120 millions d’euros en 2017). Leur répartition est la suivante : 33 millions d’euros pour la gestion des déchets, de l’eau, de l’air ; 61 millions d’euros pour les cotisations sur les emballages ; 29 millions d’euros pour les Provisions et garanties pour les risques Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environ­ nement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2018 (tout comme au 31 décembre 2017). Approche de Danone relative au climat L’Entreprise met en œuvre différentes actions pour protéger les cycles naturels de l’eau, des sols, de la biodiversité et des écosystèmes. Danone évalue les conséquences du changement climatique dans le cadre de sa politique d’identification et de contrôle des risques décrite dans le paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Danone a identifié les risques suivants à moyen terme : • disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries ; • événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes ; • disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur les activités de Danone et sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales (voir paragraphe Gestion de l’eau) ; 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES • financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables (voir paragraphe Agriculture régénératrice et biologique). Dans sa politique Climat de 2015, Danone a annoncé son objectif d’atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050. Afin d’y parvenir, l’Entreprise a développé la • transformation des pratiques agricoles ; • élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement • augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ; • compensation des émissions qui subsistent. Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de carbone sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC) qui vise à main­ tenir le réchauffement climatique en dessous de 2° C. En 2017, les objectifs de réduction des émissions de Danone ont été approuvés • réduire les émissions de Danone de 50 % en intensité (exprimée en gramme de carbone équivalent par kilo de produit fini vendu) sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) • et réduire les émissions de Danone de 30 % en valeur absolue (exprimée en tonne de carbone équivalent) sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030, tel que défini par le GHG Protocol. Enfin, en décembre 2017, Danone s’est engagé dans la transition vers une électricité d’origine 100 % renouvelable d’ici 2030, avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici 2020 et a rejoint l’initiative RE100. Danone a renforcé ses engagements en participant notamment à l’initiative 4/1000 pour l’agriculture régénératrice, faisant de l’agriculture un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone (voir Élimination de la déforestation de la chaîne Danone s’est engagé à travers sa Politique Empreinte Forêts dans une stratégie d’élimination de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement à l’horizon 2020 et dans des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels no­ tamment à travers les actions du fonds Carbone Livelihoods (voir La priorité est donnée à six grandes matières : huile de palme, soja pour l’alimentation animale, emballages papier et carton, bois énergie, canne à sucre et matières premières bio-sourcées Les politiques spécifiques à l’huile de palme, au soja et aux emballages papier et carton détaillées ci-après ont été évaluées par le Global En 2015, Danone s’est engagé à ce que toute l’huile de palme utilisée : • soit traçable depuis la plantation de production ; • provienne de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conservation Value (HCV), ni celles évaluées en High Carbon Stock (HCS) ; • provienne de plantations dont l’expansion ne menace pas les zones tourbeuses tropicales, quelle qu’en soit la profondeur ; • provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux, communaux ou coutumiers ; • provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs En 2018, Danone a utilisé 71 443 tonnes d’huile de palme contre 39 000 en 2017, hausse qui s’explique principalement par la récente acquisition de WhiteWave. Danone utilise de l’huile de palme dans certains produits finaux, surtout dans le Métier Nutrition Infantile et dans certains produits du Métier Produits laitiers et d’origine Depuis 2014, 100 % de l’huile de palme achetée par le Métier Nutrition Infantile est certifiée “RSPO segregated” (traçabilité jusqu’au niveau des plantations, avec le soutien de The Forest Trust). Suite à l’acquisition de WhiteWave, Danone veille à conformer ses approvisionnements supplémentaires à sa politique huile de palme. En 2018, 58 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est certifiée “RSPO segregated”, 96 % hors les produits issus du Danone s’est engagé à contribuer au développement d’une filière de soja plus responsable, avec les principaux acteurs concernés, • viser une totale transparence sur l’ensemble de la chaîne d’appro­ visionnement, de la zone de production à la zone de consommation ; • encourager des cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à rendre les agricul­ teurs autonomes pour la production de l’alimentation du bétail ; • promouvoir les approvisionnements en soja de pays exempts de • assurer la traçabilité depuis des régions sans risques de défo­ restation notamment par des normes de certification comme • contribuer à conduire le changement à l’échelle mondiale et sur le long terme en participant à des alliances internationales. La consommation de soja par Danone est détaillée dans le para­ graphe 5.5 Approvisionnements responsables hors lait. En 2018, 69 % des entités de Danone ont défini avec les équipes achats locales ou centrales un plan d’action visant à éliminer la déforestation liée à la culture du soja d’ici 2020, en application de la Politique Soja de l’Entreprise (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). Par exemple, Danone a signé fin 2017 le Cerrado Manifesto : toutes les entreprises signataires se sont engagées à enrayer la déforestation du Cerrado, région de savane principalement située au Brésil, due en grande part à la culture du soja. Danone a élaboré sa politique spécifique aux emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) en visant trois objectifs : • réduire activement le poids des emballages papier et carton de • utiliser en priorité des fibres recyclées ; • privilégier, lorsque cela est possible, les fibres vierges certi­ Augmentation de la séquestration de carbone dans le sol Au-delà de la réduction des émissions de carbone, l’agriculture peut aussi aider à réduire le taux de carbone dans l’atmosphère en le séquestrant dans le sol. En adoptant des pratiques d’agriculture régénératrice, les producteurs partenaires réduisent leurs émissions agricoles, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans le sol (voir paragraphe Agriculture régénératrice Danone s’engage à la fois à compenser les émissions de carbone qui subsistent et à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables à travers le monde, en restaurant les écosystèmes En 2013, Danone a décidé de compenser les émissions de la marque evian grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Carbone Livelihoods. L’objectif est d’atteindre la neutralité carbone de la totalité des émissions liées à la commercialisation des produits de la marque à partir de 2020. En 2017, Danone a compensé les émis­ sions des produits de la marque evian commercialisés au Canada et aux États-Unis. La marque evian est donc neutre en carbone en Amérique du Nord (voir Rapport Annuel Intégré 2018). Danone a été classé dans la liste “A” par CDP dans le cadre du programme Climate Change, pour sa stratégie, ses engagements, sa performance et sa gouvernance en matière de changement cli­ matique. L’Entreprise a également été reconnue par le CDP comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagements avec ses fournisseurs dans toute sa chaîne d’approvisionnement, Émissions scope 1 et 2, basé sur la localisation (en ktonnes CO2 ) (a) (a) Périmètre Environnement Gaz à Effet de Serre, Note méthodologique. Émissions scope 1 et 2, basé sur le marché (en ktonnes CO2 ) (a) Réduction en absolu des émissions scope 1 et 2 basé sur le marché (a) Périmètre Environnement Gaz à Effet de Serre, Note méthodologique. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES pour lutter contre le changement climatique. Danone se voit ainsi attribuer une position au CDP Supplier Engagement Board. En parallèle, l’Entreprise a introduit un nouveau critère de perfor­ mance environnementale dans l’attribution à ses cadres dirigeants d’actions sous condition de performance basé sur les niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long Mesure des émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur son péri­ mètre de responsabilité élargi, selon les trois catégories d’émissions définies par le GHG Protocol du WRI (World Resources Institute) : scopes 1, 2 et 3 (voir Note méthodologique).La principale évolution de l’année 2018 est l’intégration de WhiteWave ayant un impact sur Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 Danone intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules. Danone a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol (voir Note méthodologique), afin de prendre en compte l’impact de la Selon cette méthode, les émissions en tonnes équivalent CO2 des gration des activités de WhiteWave. Cela est principalement dû à l’achat d’électricité issue de sources renouvelables et à l’amélioration de l’efficacité énergétique. À périmètre comparable, les émissions totales en tonnes équivalent CO2 scopes 1 et 2 ont diminué de 12,2 % par rapport à 2017 et de 20,3 % par rapport à 2015. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 : méthode d’analyse du cycle de vie des produits finis Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) sont principalement calculées selon l’approche de l’analyse du cycle de vie des produits finis en prenant en compte des émissions à chaque étape de la chaîne de valeur : achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits (voir Achats de produits et de services Transport et distribution des marchandises amont Transport et distribution des marchandises aval Traitement de fin de vie des produits vendus Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 Total Scopes 1, 2 et 3 Ratio des émissions totales scope 1,2,3 Grammes de CO2 eq/kg de produits vendus Réduction de l’intensité sur le périmètre de responsabilité élargi (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, Note Méthodologique. Les émissions totales de Danone en 2018 sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 26,3 millions de tonnes équivalent CO2 contre 21,6 en 2017 principalement suite à Le ratio des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1, 2 et 3 a augmenté de 14,1 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio a diminué de 5,8 % par rapport à 2017 et de 15,6 % par rapport à 2015, principalement grâce à l’augmentation des achats d’électricité issue de sources renouvelables, l’optimisation de la logistique, l’augmentation de l’utilisation de matériaux recyclables pour les Avec 94,5 % des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi, le scope 3 représente le poste le plus contri­ buteur, devant les émissions du scope 1 (2,9 %) et du scope 2 (2,6 %). 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Scope 3 | Achats de produits et de Scope 3 | Achats de produits et de Scope 3 | Achats de produits et de Scope 3 | Transport et distribution des Scope 3 | Transport et distribution des Scope 3 | Utilisation des produits vendus Scope 3 | Traitement de fin de vie des Scope 3 | Émissions liées à l’énergie Scope 3 | Déchets générés dans les (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre (voir Note méthodologique) Par rapport à 2017, Danone a augmenté son ratio de consommation d’énergie de 11 % en 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable, ce ratio a baissé de 3,1 % entre 2017 et 2018. Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (a) Périmètre Environnement Sites de Production, Note Méthodologique. Cette baisse résulte d’une part des actions menées pour réduire et optimiser la consommation énergétique, notamment dans les filiales du Métier Eaux (-1,3 %) et d’autre part de la baisse des ventes du Métier Produits laitiers et d’origine végétale (dont le ratio est supérieur à celui de l’Entreprise), et de l’augmentation des ventes du Métier Eaux (dont le ratio est inférieur à celui de l’Entreprise) avec un effet favorable de -1,8 %. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production Fin 2018, la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rapport à l’année 2000 contre 51 % en 2017, due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable la réduction est de 53 %. Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone a actionné deux • l’optimisation de la production d’énergie sur les sites ; • l’optimisation de l’utilisation des énergies. Depuis 2016, le par tage de bonnes pratiques entre les sites de production de Danone a renforcé cette dynamique. Sites de production achetant de l’électricité de source 100 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production, Note Méthodologique. Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2018, 40 sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au total 34 % des achats d’électricité de Danone en 2018 contre 18 % Par ailleurs, Danone expérimente à l’échelon local des projets de production et d’utilisation d’énergies thermiques d’origine renouve­ lable. Ainsi, certains sites ont adopté des innovations énergétiques telles que des chaudières à bois, des digesteurs de méthanisation En 2018, la consommation totale d’énergie d’origine renouvelable représente 16 % de l’énergie totale consommée par Danone contre Danone assure une veille continue des innovations technologiques afin d’améliorer son efficacité énergétique et optimiser ses coûts opérationnels. Cette veille des processus de production et de distribution plus efficaces et durables permet à l’Entreprise de réaliser des progrès en phase avec ses ambitions de réduction des Par ailleurs, Danone est conscient que sa stratégie en matière de changement climatique suscite de plus en plus l’intérêt de ses consommateurs et met en œuvre des actions en ligne avec ses nouveaux modes de consommation. Avec l’acquisition de WhiteWave, Danone a adapté son portefeuille, en intégrant des produits et des boissons d’origine végétale dont l’empreinte carbone est plus faible. Cette acquisition reflète l’intégration dans les activités de Danone, des enjeux liés au changement climatique, en cohérence avec la Danone souhaite accélérer la transition vers l’économie circulaire, assumer sa responsabilité d’entreprise et collaborer avec d’autres acteurs pour changer de paradigme et trouver des solutions qui permettront d’enrayer le problème de la pollution des emballages. Par ailleurs, Danone reconnaît l’importance accrue portée aux emballages, à la pollution marine et aux déchets en plastique par les consommateurs, la société civile et les ONG et s’engage dans une approche d’économie circulaire à l’échelle mondiale. En 2018, Danone a publié sa nouvelle Politique Emballages, qui met en avant les progrès accomplis par l’Entreprise ainsi que de nouveaux engagements visant à garantir la circularité des embal­ lages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Cette politique repose sur trois piliers : • concevoir tous les emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables, réutilisables ou compostables • optimiser les matériaux utilisés et limiter les déchets ; • développer des alternatives aux emballages plastique ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés du Métier Eaux d’ici 2025 ; • développer de façon ciblée des emballages réutilisables ainsi que des modèles innovants de distribution et de consommation, et agir pour éliminer les emballages plastiques non recyclables ou superflus ; • réinventer la consommation domestique et développer des conteneurs réutilisables ou des systèmes soutenir le développement de filières efficaces et inclusives qui augmentent la collecte et le recyclage ; atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les autorités, comme celui visant un taux minimum de 90 % de collecte des bouteilles en plastique attendu à l’horizon 2025 dans l’Union investir dans les initiatives privées qui renforcent les infrastructures circulaires, en particulier dans les pays où les réseaux formels sont absents ou en développement, ou dans lesquels le risque de déversement vers les écosystèmes naturels est élevé. • préserver les ressources naturelles en transformant les déchets en ressources réutilisables pour la filière, en réintégrant des matériaux recyclés dans ses propres emballages et en développant l’usage • atteindre 50 % de PET recyclé dans ses bouteilles d’eau et autres boissons d’ici 2025. Dans chacun des Métiers de Danone, des feuilles de route spéci­ fiques ont été définies pour la mise en œuvre des engagements de En 2017, Danone a renforcé son engagement en faveur d’une économie circulaire par un partenariat global de trois ans avec la Par ailleurs, Danone a également rejoint une coalition formée par la Fondation Ellen MacArthur en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE) aux côtés d’autres entreprises, d’ONG et de gouvernements, visant à lutter contre le problème des déchets plastiques et la pollution. Ainsi, l’Entreprise a signé cet engagement en octobre 2018 avec plus de 250 organisa­ tions représentant 20 % de tous les emballages plastique produits Des emballages conçus pour la circularité Aujourd’hui, plus de la moitié des volumes d’eau de Danone sont livrés dans des emballages réutilisables. Ce modèle est particu­ lièrement développé en Indonésie, en Turquie et au Mexique, où l’eau est vendue dans des bonbonnes en plastique réutilisables. En France, certains restaurants utilisent un modèle réutilisable En 2018, 69 % des entités ont identifié les enjeux de recyclabilité du portefeuille d’emballages existants et les ont utilisés pour tout nouveau lancement d’emballage en s’appuyant sur les directives de conception pour la recyclabilité de l’Entreprise (voir Périmètre Certaines filiales ont déjà initié des projets pour éliminer les embal­ lages non recyclables : evian a mis à l’essai une innovation visant à éliminer le film rétractable non recyclable des emballages à l’aide Des emballages réutilisés, recyclés ou compostés dans la Danone soutient les filières publiques de collecte et de recyclage les plus efficaces, y compris les systèmes faisant appel à la res­ ponsabilité élargie des producteurs et les systèmes de consigne, ceci en tenant compte du contexte local. Ainsi, Danone collabore avec les autorités publiques et des partenaires privés pour opti­ miser les filières fondées sur le concept de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) ou les modèles de consigne. En France par exemple, l’Entreprise a été la première à lancer le concept de la REP en créant Éco-Emballages (aujourd’hui CITEO). En Indonésie, AQUA, la filiale Eaux de Danone, s’est engagée à récupérer plus de plastiques qu’elle n’en utilise, notamment en collectant des Danone assure un suivi des déchets et de leur valorisation. Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites contractent avec des sous-traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés. Ils échangent des bonnes pratiques afin d’atteindre plus rapidement leurs objectifs de gestion des déchets. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES En 2018, 87 % des emballages de Danone sont recyclables, réutilisables ou compostables. evian a été la première marque d’eau minérale naturelle en France à inclure dans ses bouteilles du plastique recyclé (rPET) fabriqué à partir de déchets triés et recyclés. Aujourd’hui, toutes les bouteilles evian contiennent en moyenne 28 % de rPET sur toute la gamme. D’ici 2025, evian s’est engagé à fabriquer toutes ses bouteilles en PET entièrement à base de plastique recyclé (voir Rapport Annuel En 2018, lors de la conférence Our Ocean à Bali, AQUA, la filiale Eaux indonésienne de Danone a dévoilé la première référence d’eau en bouteille fabriquée avec 100 % de rPET. La marque prévoit de concentrer ses efforts sur l’augmentation de la quantité de plastique recyclé qu’elle utilise dans ses bouteilles et de les proposer à ses consommateurs. En parallèle, Danone a lancé une autre bouteille composée à 100 % de PET recyclé pour la marque d’eau minérale Les consommateurs sont des acteurs indispensables à la création de l’économie circulaire des emballages par leur acte de tri des déchets. Les marques jouent un rôle fondamental pour impliquer les consommateurs et soutenir la recherche et l’innovation. C’est pourquoi l’Entreprise continue à former de nouvelles alliances pour trouver des solutions innovantes pour gérer les déchets plastiques. Par exemple, evian participe à une mission de recherche en partenariat avec The Ocean Cleanup, start-up néerlandaise à but non-lucratif qui développe des solutions innovantes et à fort potentiel pour participer à l’élimination du plastique dans les océans. En parallèle, Danone développe l’utilisation de matériaux bio-sourcés renouvelables en s’associant à Nestlé, PepsiCo et Origin Materials afin de proposer à l’échelle commerciale la première bouteille fabriquée à partir de 100 % de PET bio-sourcé, d’ici 2025. Ainsi, en prenant en compte les enjeux liés au plastique, Danone offre un avantage compétitif aux marques qui déploient des modèles Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est en­ gagé à réduire de 50 % d’ici 2025, par rapport à 2016, ses déchets alimentaires non valorisés (c’est-à-dire enfouis, incinérés sans récupération d’énergie ou rejetés avec les effluents). Gestion des déchets sur les sites industriels (a) Quantité totale de déchets générés (en milliers de tonnes) Quantité totale de déchets valorisés (en milliers de tonnes) Proportion de déchets valorisés (en %) Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg/ tonne) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, Note Méthodologique. Le ratio des déchets générés par tonne de produits a augmenté de 18 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable le ratio a baissé de 4,6 % grâce à la baisse des pertes de matières et de produits finis sur les sites de production des Métiers Produits laitiers et En 2018, le taux de valorisation des déchets industriels passe de 83,3 % à 82,5 % (voir Périmètre Environnement Sites de production, Le taux de valorisation des déchets d’emballages sur les sites industriels s’élève à 97 % contre 91 % en 2017 avec un objectif d’atteindre 100 % à l’horizon 2025. En 2018, 72 % des entités ont mis en place une évaluation des systèmes de recyclage (collecte, tri, recyclage) et ont identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage et/ou la réglementation (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). Dans les pays où les systèmes de recyclage sont encore informels, l’Entreprise collabore avec les communautés et les gouvernements locaux (comme la Banque Interaméricaine de Développement), pour améliorer les filières de collecte des déchets, et soutenir des Danone et le Fonds Danone pour l’Écosystème ont soutenu dans des initiatives de recyclage inclusif dans 7 pays, veillant à développer un cadre de travail sécurisé, une rémunération décente ainsi qu’une protection sociale convenable pour les chiffonniers (ceux qui collectent les déchets). Depuis 2014 ces projets ont permis à l’Entreprise de soutenir et développer les compétences de près de 6 000 personnes, et permettent de recycler en 2018 plus de 46 000 tonnes de déchets En 2018, Danone utilise dans ses bouteilles d’eau et autres boissons près de 17 % de PET recyclé contre 14 % en 2017 dans les pays où les normes et règlementations locales le permettent. La lutte contre le gaspillage alimentaire est un enjeu matériel pour Danone qui veille à réduire le gaspillage au niveau de sa chaîne d’approvisionnement et de ses opérations, notamment à travers la revalorisation des déchets alimentaires. En effet, Danone quantifie les pertes sur l’ensemble des sites industriels, à l’exception des sites d’embouteillage du Métier Eaux, conformément au premier référentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimen­ taire : Food Loss and Waste Protocol. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de Sur ses sites de production et dans ses centres de distribution, Danone réduit les pertes alimentaires, donne ses invendus consommables et valorise, de préférence en alimentation animale, ce qui ne peut Depuis 2013, le Métier Produits laitiers et d’origine végétale met en œuvre le programme de lutte contre le gaspillage alimentaire Zero Waste qui vise à : Gestion des déchets alimentaires sur les sites industriels (a)(b) Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits (en kg/ tonne) Quantité totale de déchets alimentaires valorisés (en milliers de tonnes) Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) (b) Sites du Métier Eaux exclus. Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produits a augmenté de 4,2 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable le ratio a baissé de 5,3 % grâce à la baisse des pertes de matières et de produits finis sur les sites de production des Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Nutrition Infantile. Le taux de valo­ risation a augmenté, passant de 83,7 % à 85,5 %. En 2018, 76 % des entités ou des points d’approvisionnement ont mis en place un programme de réduction du gaspillage alimentaire pour les déchets industriels et/ou les produits finis (voir Périmètre En 2018, 74 % des entités ou des points d’approvisionnement ont mis en œuvre au moins une action concrète pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires (voir Périmètre Danone Danone s’engage à préserver et à restaurer les écosystèmes liés à l’eau en respectant le cycle naturel de l’eau. L’Entreprise reconnaît les risques physiques, financiers et organisationnels qui peuvent découler d’une pénurie d’eau dans ses activités et s’engage à pro­ téger cette ressource. L’accent est mis sur les zones à risque et sur le soutien à des solutions adaptées au contexte local. Dans la mise en œuvre de sa stratégie relative à l’eau, Danone est attentif aux cadres scientifiques internationaux, aux cadres régle­ mentaires nationaux et locaux et aux attentes des parties prenantes. C’est dans ce cadre que Danone développe localement des alliances stratégiques avec les secteurs privé et public qui permettent de répondre aux besoins spécifiques des territoires. 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES • éliminer les déchets en optimisant les processus de production • accroître les volumes de donations aux banques alimentaires et aux canaux de ventes alternatifs à vocation sociale. Ce programme a également vocation à améliorer la gamme de Danone met en œuvre une approche globale de la réduction du gaspillage alimentaire. Ainsi, l’Entreprise saisit l’opportunité pour engager des partenaires tels que les distributeurs, les consomma­ Pour préserver les produits frais et éviter les déchets, Danone collabore avec les distributeurs pour optimiser le transit, les sys­ tèmes d’emballages en magasin et le réassortiment des produits, ainsi que pour prévoir la demande, y compris pour les promotions Pour soutenir les communautés vulnérables, Danone a également développé des programmes structurés de dons de produits alimen­ taires, notamment des accords avec des organisations caritatives spécialisées telles que les banques alimentaires. Par exemple, la filiale du Métier Produits laitiers et d’origine végétale de Danone en France s’est associée à la Fédération française des banques alimentaires afin d’optimiser la sécurité et la traçabilité de la dis­ tribution pour les consommateurs dans le besoin. En 2018, Danone a structuré son organisation avec une équipe dé­ diée Water Cycle en charge de la stratégie et de la mise en œuvre du plan d’action sur les quatre priorités de Danone : • les écosystèmes et les ressources en eau ; • l’eau dans les opérations ; • l’accès à l’eau potable, à l’assainissement et à l’hygiène. Danone a établi une politique spécifique de protection des eaux souterraines avec l’objectif de pérenniser les ressources et de protéger et valoriser les écosystèmes aquatiques dans les zones Pour répondre à ces enjeux, un processus d’évaluation globale et systématique des risques hydriques en deux phases a été développé, 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES basé sur des outils externes internationalement reconnus. La pre­ mière phase utilise l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute pour identifier les zones géographiques à risque et antici­ per les évolutions à moyen terme. La seconde phase s’appuie sur le Water Risk Filter (WRF) développé par WWF, pour identifier les risques hydriques au niveau des sites opérationnels. Ces deux outils fournissent des indicateurs regroupés selon trois • les risques physiques liés à la quantité et à la qualité ; En s’appuyant sur ces deux outils, Danone a obtenu une cartographie des risques hydriques et identifié les sites présentant des risques potentiels majeurs. Pour ces derniers, l’Entreprise a renforcé son processus de gestion et d’atténuation des risques liés à l’eau, variables selon le contexte local, en déployant un troisième outil : le GEMI Local Water Tool. Celui-ci permet une évaluation détaillée des sites identifiés comme les plus à risque et de développer des Les écosystèmes et les ressources en eau Les filiales de Danone ont pour objectif de comprendre au mieux les enjeux des bassins versants en utilisant l’outil interne de ges­ tion des ressources en eau SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), développé avec la Convention de Ramsar et l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature. Cet outil, qui couvre la gestion physique, règlementaire et communautaire des aquifères et de leur bassin, est déployé sur 100 % des sites du Métier Eaux. Sur la base de ces évaluations, un niveau d’excellence a été attribué à chaque site et des plans d’amélioration ont été établis. En parallèle, l’analyse des risques permet d’affiner le diagnostic et de mettre en place des plans d’actions répondant aux problématiques du territoire. Pour ce faire, Danone favorise l’action collective et des partenariats avec des entités publiques ou privées. Par exemple, l’Entreprise a renouvelé en 2017, pour trois ans, son partenariat avec la Convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides des Nations Unies) pour la préservation des L’agriculture constitue la plus grande partie de l’empreinte eau de Danone. Cela implique de mettre en place des pratiques agricoles adaptées à la conservation de la qualité de l’eau et l’optimisation de son utilisation. Ainsi, Danone collabore avec l’ensemble de ses exploitations agricoles afin de les aider à élaborer des modèles agricoles résilients qui respectent les écosystèmes naturels et Évaluation des risques liés à l’eau En 2018, Danone a accéléré sa stratégie d’identification des risques liés à l’eau et étendu son évaluation à sa chaîne de valeur en utilisant l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute. Fixant les priorités selon l’importance de son empreinte eau, Danone a commencé son évaluation par la filière d’approvisionnement en lait liquide frais. Cette analyse couvre plus de 20 pays, implique plus de 8 000 centres de collecte et fermiers et s’appuie sur les projections de l’évolution du stress hydrique à l’horizon 2030. Ce travail exhaustif a permis à Danone de dresser une cartographie détaillée des fournisseurs de lait et des fermes affrontant des enjeux Afin d’affiner les résultats, l’étude a également intégré le mode d’alimentation des animaux (pâture, fourrage, ensilage local et importé) en vue d’identifier les leviers d’actions disponibles pour réduire l’empreinte eau. Sur la base de ce constat, l’Entreprise a défini les zones prioritaires et mobilise ses équipes pour bâtir des À titre d’exemple, Danone a mis en place en Afrique du Nord (Algérie, Égypte, Maroc), le programme Feed the Cows qui repose, notamment, sur la sélection d’une culture adaptée au climat local pour renforcer l’indépendance fourragère des fermiers et améliorer l’abreuvage du bétail. Cette initiative s’appuie également sur les plateformes Pour les autres ingrédients, tels que les fruits et les légumes, Danone a également mis en place différentes initiatives. L’une d’elles porte sur la production d’amandes en Espagne, en partenariat avec l’ONG WWF. Porté par la filiale de produits végétaux de Danone en Europe, Alpro, ce projet contribue à développer une méthodologie de gestion de l’allocation en eau dans les bassins versants afin d’assurer une répartition juste et durable entre tous les acteurs. Sur le plan opérationnel, la priorité est de gérer les risques liés à la qualité et à la quantité au niveau des prélèvements et de s’assurer que toutes les eaux usées rejetées dans la nature sont épurées, sans impact sur les écosystèmes naturels. Danone contrôle de manière systématique les usages et la qualité de l’eau dans ses propres activités, dans l’optique d’atteindre les deux principaux • réduire de 60 % la consommation en eau dans les processus industriels de ses sites de production par rapport à l’année 2000 (année de référence). Pour atteindre cet objectif, Danone a entrepris de mettre en place une stratégie dite des 4R : Réduire, • atteindre 100 % de conformité aux Danone Clean Water Standards, (normes de Danone pour l’eau épurée basées sur les standards de l’IFC) sur l’ensemble des sites qui déchargent des eaux usées Cela se traduit par un suivi mensuel, par les Métiers, de leur niveau de rejet et par la mise en conformité des installations. Moyens et programmes de réduction d’eau dans les activités Les sites de production de Danone mesurent la quantité d’eau consommée pour tous les usages (production, nettoyage, etc.) ainsi que sa qualité, et ce afin d’assurer un suivi de leur performance en • Depuis 2017, le Métier Produits laitiers et d’origine végétale anime le programme Aquathon consacré à l’eau, dont l’objectif est de cartographier l’utilisation de l’eau dans les opérations, d’identifier les meilleures solutions de réutilisation ou de recy­ clage et de définir des feuilles de route qui permettent d’atteindre les objectifs fixés. Danone s’est également associé à Veolia afin d’élaborer un programme d’audit à court terme pour tous les sites de production. Ce programme intègre les aspects techniques et managériaux de la gestion de l’eau et propose un mécanisme d’alerte des non conformités majeures ainsi qu’un plan d’actions. • En 2018, le Métier Produits laitiers et d’origine végétale a également lancé le programme Triple Zéro, dont l’objectif est de mettre en place des innovations permettant de réduire la consommation d’eau et d’énergie. Sur le terrain, cela s’est traduit notamment par la construction d’une unité de traitement et de réutilisation d’eau usée sur le site de Rotselaar en Belgique pour alimenter les utilités (chaudières, tours aéroréfrigérantes, etc.). Cette unité va réduire la consommation en eau de 50 % dans une zone • En 2018, le Métier Eaux a mis en place le programme Blue Ops sur huit sites pilotes, pour inscrire la durabilité au cœur des activités d’embouteillage. À titre d’exemple, le site d’Hidalgo au Mexique valorise ses eaux épurées en alimentant le cimentier CEMEX, ce qui réduit l’impact sur la ressource. Au sein du Métier Eaux, l’outil WaterWatcher permet de surveiller l’utilisation de l’eau sur les sites d’embouteillage et aide à identifier les axes d’amélioration. Cet outil a été déployé sur tous les sites du Métier. Processus d’évaluation des risques hydriques au niveau des En 2018, Danone a déployé le processus d’évaluation des risques hydriques de manière systématique en l’intégrant au processus Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m3) Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Eau totale prélevée sur le milieu environnant et protection En 2018, Danone a prélevé 74 493 milliers de m3 d’eau contre 68 685 milliers de m3 d’eau en 2017, soit une augmentation de 8,5 % en 2018 par rapport à 2017 due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable, l’indicateur a baissé de 2,4 % en 2018 par rapport à 2017. Consommation d’eau liée à la composition des produits d’eau sont entrés dans la composition des produits finis ainsi qu’à la valorisation en coproduit (0,2 % des volumes), principalement sur les sites d’embouteillage, contre 29 572 milliers en 2017. Cette 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES d’audit environnemental GREEN qui s’adresse à l’ensemble des En 2018, 9 % des sites de production sont localisés dans des zones à risque élevé ou extrême selon l’outil Aqueduct Water Risk Atlas (risque global : physique, réglementaire et de réputation). Par ailleurs, en 2018, 64 % des sites de Danone ont été audités sur leur risque eau selon l’outil Water Risk Filter. Il en ressort que 14 % des sites de production présentent un risque important pour l’Entreprise (voir Périmètre des Indicateurs environnementaux, Note quantité en 2018 par rapport à 2017 a augmenté de 5,4 %, ce qui est principalement lié à l’intégration des activités de WhiteWave. Consommation d’eau liée au processus de production L’eau liée au processus de production n’entre pas dans la compo­ sition des produits finis. Il s’agit par exemple des eaux de lavage. Depuis 2016, Danone a exclu des indicateurs de mesure les eaux de refroidissement à passage unique (voir Note méthodologique). de m3 d’eau ont été utilisés dans les processus de production contre 39 113 milliers en 2017, soit une augmentation de l’intensité par tonne de produit de 4,2 % en 2018 par rapport à 2017, due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable, cette intensité a diminué de 5,7 %. Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES L’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production a baissé de 48 % fin 2018 par rapport à l’année 2000 contre 50 % en 2017, due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave. À périmètre comparable la réduction Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Pour veiller à ce que les eaux usées rejetées dans la nature après traitement soient de qualité adéquate pour les écosystèmes et les consommateurs, Danone impose des règles strictes à ses sites de production. Ces règles reposent sur des normes d’assainissement (Clean Water Standards) basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour caractériser l’efficacité d’un Rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) (en milliers de tonnes) Danone Communities a lancé le modèle du kiosque à eau pour aider les entrepreneurs locaux à vendre de l’eau potable à prix abordable à leurs communautés (voir Rapport Annuel Intégré 2018). Danone contribue à l’effort collectif au niveau local et devient parfois un catalyseur de projets, encourageant les initiatives multipartites qui visent à rééquilibrer les usages des ressources en eau dans les En 2018, la Réserve naturelle de Villavicencio (Eaux, Argentine) est le premier site privé à être homologué par la Convention Ramsar. Par ailleurs, lors de la 13e édition de la Conférence des Parties contractantes à la Convention de Ramsar sur les zones humides (COP13), les 170 pays de la Convention ont décerné un trophée à Danone pour ses 20 ans de soutien et de contribution à la protection Concernant les œufs, Danone s’est engagé en 2018 à utiliser 100 % d’œufs et ovo-produits issus de fermes hors cages d’ici fin 2019 pour l’ensemble de son portefeuille de produits. L’ensemble des engagements de Danone en matière de bien-être animal et le niveau de performance de Danone sont disponibles sur son site Internet. La gouvernance des sujets relatifs à l’agriculture régénératrice est détaillée dans la section relative aux questions environnementales (voir paragraphe Stratégie pour la protection de l’environnement). Protéger les sols, l’eau et la biodiversité Danone a intégré la santé des sols dans sa démarche d’agriculture régénératrice et s’est engagé à promouvoir auprès de ses partenaires de l’amont agricole des pratiques permettant de : • préserver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique, via la réduc­ tion du labour, la rotation des cultures et l’augmentation de la • maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources • préserver la biodiversité animale et végétale en limitant les intrants (engrais minéraux, pesticides et autres produits chimiques) et en augmentant les zones de protection des animaux (augmen­ tation des zones tampon et des haies entre parcelles lorsque Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production, Note méthodologique. Accès à l’eau potable, à l’assainissement et à l’hygiène Sur leur lieu de travail, les salariés de Danone doivent avoir accès à l’eau potable, à des installations sanitaires et à des installations d’hygiène. Afin de s’assurer que tous les sites soient conformes, l’Entreprise utilise l’outil d’auto-évaluation développé par les Nations Unies et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour évaluer le niveau d’approvisionnement en eau potable, d’assainissement et d’hygiène (WASH pour Water Access Sanitation & Hygiene) dans tous ses espaces de travail et pour tous ses salariés. Danone est engagé dans la co-création de projets donnant accès à l’eau potable au plus grand nombre avec les communautés locales et des ONG. De nombreux projets ont été réalisés par les marques d’eau de Danone et le fonds Danone Communities. Pour Danone, l’agriculture est la première source d’émissions de carbone dans son périmètre de responsabilité élargi : en effet, elle représente 59 % de ses émissions totales en 2018. Convaincue que l’agriculture régénératrice fait partie des solutions face aux enjeux climatiques, l’Entreprise s’engage à promouvoir ses pratiques pour contribuer à la transition des modèles agricoles. Le livre blanc de Danone sur l’agriculture durable dresse la liste des principes clés devant guider les approvisionnements agricoles vers plus de durabilité. Ces principes visent à renforcer les relations entre agriculteurs et les consommateurs et à promouvoir des modèles de production agricoles qui répondent simultanément à la demande alimentaire tout en protégeant les cycles naturels liés aux sols, à l’eau, au climat et à la biodiversité dont dépend l’activité de Danone. Lors de la COP23 en 2017, Danone a annoncé son objectif de pro­ mouvoir les principes de l’agriculture régénératrice, qui repose • la protection des sols, de l’eau et de la biodiversité ; • le soutien à de nouvelles générations d’agriculteurs ; • la promotion du bien-être animal. Pour le Métier Nutrition Infantile, Danone réaffirme son engagement à promouvoir des conditions plus exigeantes en matière de bien­ être animal comme indiqué dans l’Animal Welfare Position Paper. Ces démarches réduisent les émissions carbone des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de neutralité carbone de Danone. Dans ce cadre, Danone travaille directement avec les agriculteurs pour élaborer avec eux des plans d’actions et pour les soutenir dans la mise en place de ces nouvelles pratiques (voir Rapport En 2018, dans le cadre du Dannon Pledge, Danone North America a également lancé une initiative, sur cinq ans, pour promouvoir la santé des sols. Cette initiative comprend une promesse de contribution à la recherche sur la santé des sols, à hauteur de 6 millions de dollars. Depuis 2018, Danone travaille également avec des chercheurs du Centre sur la séquestration du carbone de l’Ohio State University et de la Cornell University, afin d’identifier des façons de régénérer les sols et d’augmenter leur teneur en carbone. Danone renforce ses efforts et a étendu sa collaboration avec des experts pour faire reconnaître l’enjeu clé de la séquestration carbone dans les sols. Ainsi, l’Entreprise participe depuis 2017 à l’initiative 4/1000, initiée par le gouvernement français sur la santé des sols. Plus globalement, Danone coopère avec des experts, des ONG et d’autres entreprises pour identifier des approches communes et reconnues sur la comptabilité carbone dans les sols au sein de démarches précompétitives. Ainsi en 2018, Danone a défini avec Gold Standard, le fonds Carbone Livelihoods et Mars de nouvelles lignes directrices pour faire reconnaître la séquestration carbone Les agriculteurs sont les principaux acteurs de la transition vers une agriculture régénératrice. D’où la volonté de Danone de soutenir leur capacité à accomplir cette transition, et de les accompagner dans la transmission de leur savoir-faire aux générations futures. Un des moyens d’action passe par le développement de relations durables avec les agriculteurs, relations qui s’étendent souvent sur plusieurs générations. C’est dans cette perspective qu’ont été mis en place des contrats à long terme, dits CPM, qui permettent de garantir des revenus stables aux agriculteurs et de collaborer à long terme sur les enjeux de durabilité (voir paragraphe 5.5 Une autre forme de soutien aux agriculteurs consiste à les aider à accéder aux formations, aux équipements et aux financements. En partenariat avec Danone, les fonds sociétaux créés par l’Entreprise ont fourni un soutien financier et technique aux agriculteurs. La position de Danone sur le sujet (Animal Welfare Position Paper) initialement publiée en 2016, s’appuie sur les cinq libertés du Farm Animal Welfare Council concernant les animaux de ferme : • droit d’être libérés de la faim et de la soif grâce à un accès facile à une eau de qualité et à une alimentation saine et énergétique ; • droit d’avoir un environnement approprié, y compris un abri et • droit d’être protégés de la douleur, des blessures et de la ma­ ladie par la prévention ou le diagnostic rapide et le traitement ; • liberté d’exprimer un comportement normal, ce qui suppose d’avoir un espace suffisant, des installations appropriées et une compagnie composée d’animaux de la même espèce ; • droit d’être libérés de la peur et de la détresse en garantissant des conditions et des soins qui évitent toute souffrance mentale. En parallèle, Danone travaille également avec l’ONG Compassion In World Farming (CIWF) sur une démarche commune pour garantir 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Protéger la biodiversité est un enjeu majeur pour protéger les écosystèmes naturels et la durabilité des activités de Danone. C’est pourquoi l’Entreprise s’est engagée à protéger la biodiversité, principalement à travers les trois actions suivantes : • la lutte contre la déforestation (voir paragraphe 5.5 Approvi­ • la promotion de pratiques d’agriculture régénératrice préser­ vant la biodiversité animale et végétale tout au long de la chaîne • la protection de la biodiversité à proximité des sites de production et la sensibilisation des collaborateurs : en France, plusieurs initiatives encouragent cette prise de conscience et favorisent la mise en place d’actions concrètes. Le site de Volvic a signé un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) sur un programme de protection du Milan Royal. De même, Danone souhaite sensibiliser ses salariés en installant des ruches sur les impluviums afin de favoriser la biodiversité et apporter les ajustements nécessaires au développement de la Cette démarche a donné lieu à un engagement public avec Act4Nature en juillet 2018 aux côtés d’autres entreprises pour sensibiliser et agir en faveur de la préservation de la biodiversité au niveau mondial. Danone a développé en partenariat avec CIWF, un nouvel outil dédié à l’évaluation du bien-être des vaches laitières chez les producteurs de lait frais. En 2018, la majorité des entités du Métier Produits laitiers et d’origine végétale a commencé à déployer ce nouvel outil avec pour objectif de couvrir 80 % du lait frais collecté dans 14 pays via cet outil ou Validus (certification sur le bien-être animal) d’ici 2020. En 2018, 43 % des volumes de lait frais collectés sont couverts par l’outil dédié à l’évaluation du bien-être animal ou par la certification Validus dans le Métier Produits laitiers et d’origine végétale. En 2018, dans son Métier Nutrition Infantile, 100 % des agneaux et des bœufs ont accès à des pâturages. En 2018, 65 % des entités ont une feuille de route concrète sur le bien-être animal en phase avec la position de Danone sur le bien-être animal (pour les Métiers Nutrition Infantile et Produits laitiers et d’origine végétale, voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). Par ces engagements et par la transparence de ses démarches de progrès sur le bien-être animal, Danone a atteint le niveau Tiers 2 du BBFAW Report 2018 (Business Benchmark on Farm Animal Welfare), rapport qui évalue chaque année la performance des principales entreprises sur leur stratégie de bien-être animal. Certaines filiales ont pris des engagements en faveur de l’agriculture régénératrice et engagées leurs consommateurs dans ce mouvement. Ainsi, Danone en France s’est engagé à plus de transparence et à développer son offre de produits issus de l’agriculture régénéra­ trice, offre biologique comprise. Le 21 septembre 2018, 100 % des marques de Danone en France se sont mobilisées et ont reversé 100 % du chiffre d’affaires de cette journée pour soutenir des projets favorisant la transition vers une agriculture régénératrice. Plus de 1 500 salariés de Danone et agriculteurs se sont mobilisés dans les magasins pour engager la conversation avec le grand public et soutenir la transition des modèles agricoles, en partenariat avec 10 grandes enseignes de distribution. Danone a ainsi réuni plus de 5 millions d’euros, qui ont été versés au Fonds Danone pour l’Écosystème. Les projets s’articulent autour de la préservation des sols et de la biodiversité, ou encore du respect du bien-être animal, tout en soutenant les agriculteurs, acteurs clés de cette transition. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sécurité au travail : le programme WISE² Promotion de la santé des salariés 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE En 2018, il y a eu 4 635 licenciements dans l’ensemble des filiales de l’Entreprise contre 5 619 en 2017. On dénombre par ailleurs Danone propose une rémunération complète, concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte le développement des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les contraintes et les situations locales des différentes filiales. Tous les ans, les niveaux de rémunération sont revus dans chaque pays à partir d’études portant sur les niveaux de rémunération externes et des outils de décision garantissant l’équité des rému­ nérations. Les rémunérations médianes par niveau de classification et les règles d’augmentation sont définies en cohérence avec les conditions du marché et les besoins des filiales. La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux objectifs : L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents, ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés (temps En 2018, l’effectif travaillant à temps partiel représente 3 % de l’effectif total de l’Entreprise comme en 2017. Il concerne davantage les salariés des fonctions centrales et du Métier Nutrition Médicale pour lesquels respectivement 8 % et 12 % des effectifs travaillent à temps partiel contre 8 % et 11 % en 2017. Le travail à temps partiel • les objectifs économiques, avec évaluation des performances financières de Danone et de la manière dont ils ont été atteints ; • les objectifs sociaux, de développement des compétences et d’efficacité définis avec le responsable direct de chaque salarié. Depuis 10 ans, Danone intègre progressivement dans la rému­ nération variable d’environ 1 800 cadres dirigeants des critères de performance sociales et environnementales tels que l’objectif de réduction de l’empreinte carbone, la sécurité des salariés et la diversité (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des Les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats. En 2018, les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées, au titre de l’intéressement et de la participation, se sont élevées à 106 millions d’euros (un niveau stable par rapport à 2017). Par ailleurs, les salariés des filiales françaises de Danone peuvent souscrire à un plan d’épargne entreprise (voir 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital). Engagement de retraite, indemnités de fin Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite in­ dépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel, qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2018 et les charges de l’exer­ cice sont détaillés à la note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés. est principalement appliqué en Europe où il concerne 12 % des Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail, notamment par l’évaluation des politiques mises en œuvre, la mise en œuvre de systèmes de mesure du temps de travail, la réalisation d’enquêtes auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et de plans d’actions adaptés en cas de dépassements. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sécurité au travail : le programme WISE² Danone s’est engagé à offrir un environnement de travail sûr, sécurisé et sain, où ses salariés peuvent s’épanouir, se développer et maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. • les 13 éléments de la culture de la sécurité, parmi lesquels : D’ici à 2020 : zéro accident mortel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt Suivi de l’accidentologie (accidents avec et sans arrêt) : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main 1) la politique santé-sécurité, 2) l’engagement visible du management, 3,4) les objectifs et indicateurs de santé-sécurité, 5,6) les règles et standards, 7,8) la motivation et la communication, 9) la formation, 10) les analyses des accidents, 11) les observations terrain et 12) les audits. Ce programme couvre également la conformité des sites aux standards de sécurité. • les 13 standards de sécurité couvrant les situations à risques les plus critiques : 1) énergies dangereuses, 2) travail en hauteur, 3) produits chimiques, 4) espaces confinés, 5) produits explosifs, 6) gaz dangereux, 7) incendie et évacuation, 8) machines dangereuses, 9) chariots élévateurs, 10) racks et palettes, 11) chargement et déchargement des camions, 12) flottes de camion et 13) permis de travail. • l’approche de conformité standard : En 2017, elle a été étendue aux activités de vente et dans les sièges par la formalisation de standards relatifs aux activités à risques spécifiques à ces sites : ergonomie, merchandising, évènementiel, télétravail, procédures d’urgence, hôtels et voyages. Focus – Promotion du bien-être au travail et En 2015 et en 2016, des groupes de travail dans plusieurs pays ont recensé les initiatives existantes. Ce recensement a abouti à une approche systématique de promotion de la santé et du bien-être au travail, bâtie autour de 5 piliers : (1) assurer un bon rythme de travail, (2) valoriser le travail quotidien, (3) promouvoir des façons saines de travailler, (4) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des styles de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre. Des filiales ont mis en place des initiatives prévoyant : • le droit à la déconnexion ; • des vacations de psychologues et d’assistantes sociales et des comités de détection des situations d’isolement au travail ; • la formation du management à la détection et la prévention du Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le programme WISE2 est déployé au niveau de chacun des Métiers, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, en vente La majorité des sites réalisent leurs propres évaluations pour iden­ tifier leurs principaux risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation de Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés. Pour assurer la diffusion et l’efficacité du programme WISE², environ 50 % des sites de Danone sont audités chaque année. Depuis 2017, les forces de vente, comme les sites d’opérations, font l’objet d’au­ dits WISE² couvrant à la fois la culture de sécurité et la conformité standards. En parallèle, en 2018, des audits WISE² ont également commencé à être déployés dans des sièges administratifs. Les salariés sont également mobilisés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert à tous les salariés de Danone ; sur certains sites ouverts aux travailleurs 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. Face à l’augmentation des troubles musculosquelettiques dans son accidentologie, Danone a intégré l’encadrement des conditions de travail dans les plans d’actions WISE². Les initiatives lancées depuis plusieurs années concernent notamment l’évaluation des risques ergonomiques, la formation aux gestes et postures et l’aménagement des postes de travail. Les ingénieries des Métiers partagent de plus en plus leurs règles de conception relatives à la sécurité et à l’ergonomie et forment leurs ingénieurs projet. Enfin, Danone met en place des initiatives pour réduire les horaires de travail et le turnover dans la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local, notamment pour veiller au respect de la législation nationale en vigueur. Taux de fréquence 2 (FR2) (a) (a) Périmètre de sécurité, Note méthodologique. Promotion de la santé des salariés L’accès à une couverture santé et l’éducation aux enjeux sanitaires pour tous les salariés est une priorité pour Danone qui œuvre à dé­ ployer son programme Dan’Cares dans les pays où l’Entreprise opère. Danone a lancé le programme Dan’Cares avec l’ambition de garantir, à terme, à l’ensemble des salariés, une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant en compte les pratiques des différents marchés. Les trois principaux risques pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les soins ambulatoires et les soins de maternité. Danone considère que sa mission santé doit se traduire en premier lieu par des actions pour ses salariés. Dans ce cadre, Danone a pris plusieurs initiatives dont Health@Work qui a pour objectif d’informer et de sensibiliser ses salariés sur l’amélioration de la santé par les habitudes alimentaires et l’activité physique. À ce titre, au cours des deux dernières années, Danone a formé 13 296 salariés à la La spécificité de Dan’Cares tient à son périmètre d’intervention : ce programme a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où, ces couvertures ne sont pas prises en charge. Au 31 décembre 2018, 74 420 salariés (contre 70 000 salariés en 2017) répartis dans 49 pays (42 en 2017) bénéficient d’une couverture santé conforme aux critères définis par Dan’Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des membres de leur famille dans la couverture Dan’Cares. Ainsi, 95 % d’entre eux sont couverts pour l’hospitalisation et la chirurgie, 83 % pour la maternité et 80 % pour les soins ambulatoires. Danone consacre des programmes nutritionnels à ses salariés comprenant au moins une de trois dimensions suivantes : meilleure nutrition, meilleure condition physique, amélioration du bien-être. Par exemple, la filiale Eaux de Danone au Royaume-Uni a réalisé une étude qui a démontré que de nombreuses personnes, y compris les salariés de l’Entreprise, ne connaissent pas leur taux de choles­ térol. Ainsi, la filiale a mis en place des évaluations nutritionnelles gratuites pour ses salariés et elle leur propose des formations pour adopter des habitudes alimentaires plus saines. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET DES TALENTS En plus de garantir à ses salariés un cadre de travail sécurisé, des programmes de santé et de bien-être. Danone est conscient que sa réussite passe par sa capacité à attirer, fidéliser et à soutenir le développement de ses salariés de façon à refléter la diversité de Danone veille à assurer que tous ses salariés, à tous les niveaux, quel que soit leur grade, soient traités de manière équitable et sans discrimination en matière de recrutement, de salaires, d’avantages En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’UITA, Danone s’est engagé à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation. Plus précisément, cet engagement pris par le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif consiste à atteindre à l’horizon 2020, 30 % de femmes parmi les exécutifs et 30 % d’exécutifs représentant des pays hors Europe occidentale. En parallèle, Danone déploie, à l’échelle mondiale, son programme de diversité inclusive qui s’appuie sur trois domaines prioritaires : l’inclusion, l’équité femme-homme, la culture et les nationalités. En 2018, Danone a déployé ce programme dans ses principales géo­ graphies, en veillant à ce que la diversité inclusive soit connectée à l’ensemble des activités et fonctions de l’Entreprise et aux salariés de Danone, tant au niveau mondial que local. Danone pousse à accueillir et encourager les différences, visibles ou invisibles, comme l’âge, le sexe, la nationalité, le handicap, le parcours, la religion, la formation, le mode de pensée, la culture Danone s’est engagé à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise veut aussi développer d’ici 2020 une culture favorable à la vie de famille. La politique parentale de Danone est basée sur trois éléments clés : • un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils • un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le • un soutien post natal, qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise, des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaite­ ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes. Part des femmes parmi les exécutifs Part des salariés parmi les exécutifs représentant les pays Part des femmes au sein de la population des cadres et des Part des salariés en situation de handicap en France l’Entreprise et de ses communautés. Danone accorde une grande importance à la gestion des talents afin de construire des équipes performantes en fonction des qualités de chacun. Danone a pour objectif de déployer sa politique parentale dans tous les pays où l’Entreprise opère d’ici 2020. Pour ce faire, des ambassadeurs “Diversité Inclusive” sont nom­ més au niveau mondial et font partie d’un comité directeur central représentant 12 fonctions de Danone (marketing, qualité, recherche et innovation, etc.). Un comité de pilotage et le programme Danone Way dans les filiales supervisent la mise en œuvre du programme. HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment Danone a transposé l’initiative HeForShe dans plusieurs pays (Brésil, Indonésie, Italie, Pays-Bas) à travers notamment la mise en place de programmes de Leadership Mentoring destinés aux femmes. Les femmes récemment nommées à un poste de direction peuvent ainsi bénéficier des conseils de cadres expérimentés. Danone a franchi un nouveau cap en matière d’équité femme-homme en lançant sa politique parentale. Saluant l’impact attendu de la politique parentale de l’Entreprise, le mouvement HeForShe de l’ONU Femmes a nommé Emmanuel FABER Thematic Champion. En 2018, Danone a noué un partenariat avec LEAD Network, réseau de dirigeants qui font progresser la diversité dans les entreprises du secteur des biens de consommation en Europe. Avec pour objectif d’attirer, de fidéliser et d’accompagner le développement professionnel des femmes, LEAD met à disposition des réseaux inter-entreprises locaux qui permettent d’échanger sur les bonnes pratiques en matière d’équité femme-homme au sein de l’Entreprise. En 2018, certains sièges régionaux de Danone ont décidé de mettre un accent sur le handicap dans leurs plans d’actions afin d’assurer une diversité la plus inclusive possible. Au Brésil par exemple, Danone est partenaire de SER ESPECIAL, une ONG dont la mission est de promouvoir l’intégration socio-professionnelle des personnes en situation de handicap à la recherche d’un emploi. Dans le cadre de ce partenariat, Danone a déjà formé 720 jeunes au marché du travail. En outre, l’Entreprise a créé une plateforme de CV en ligne, adaptée aux personnes en situation de handicap. (a) Sur le total des effectifs de Danone, la part des cadres et cadres dirigeants (occupant les postes à plus forte responsabilité) représente 10,6 %. En 2018, 68 % des entités ont des indicateurs clés de performance et une feuille de route développés à partir de l’Inclusive Diversity Cluster Toolkit. Ces indicateurs et feuilles de route incluent no­ tamment la contribution des entités au niveau de leurs régions aux trois indicateurs clés de performance en matière de diversité inclusive définis par l’Entreprise (comportements inclusifs, équité femme-homme, culture et nationalité, voir Périmètre Danone Way, Concernant la politique parentale de Danone, celle-ci a été déployée en 2017 dans trois pays pilotes : l’Australie, l’Italie et la Nouvelle- Zélande. En 2018, le déploiement s’est étendu à la Belgique, à l’Es­ pagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, à Singapour et à la Turquie. L’Entreprise s’engage à offrir des formations internes et de dévelop­ pement professionnel à tous ses salariés quel que soit leur grade. Danone met en place des plans de formation pour développer et assurer l’employabilité de ses salariés en combinant bien-être, efficacité et autonomie et a pour objectif d’en faire bénéficier le plus grand nombre. C’est pourquoi, l’Entreprise met en place des formations fonctionnelles développées en grande partie en interne et dispensées, le plus souvent, par des cadres de Danone dans les différentes fonctions et pays. Des Campus for All ont également été organisés en 2018 (Asie du Sud-Est, Dubaï, Inde et Singapour) avec l’objectif de mobiliser une population plus large de salariés, notamment de non cadres, en proposant plusieurs canaux de for­ En complément des formations fonctionnelles, Danone veille à dé­ velopper une culture selon laquelle chaque salarié peut développer des compétences de leadership : Danone a développé son modèle de leadership CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self- awareness). Plusieurs programmes complémentaires ont ensuite été développés afin de former, suivant ce référentiel, les managers puis le plus grand nombre possible de salariés. Au-delà des méthodes et des outils proposés, Danone a pour objectif de diffuser un nouvel état d’esprit pour que toutes les occasions de la vie professionnelle, et pas seulement les sessions de formation aident chacun et chacune à enrichir ses compétences et se déve­ lopper. Ainsi, l’Entreprise promeut l’apprentissage dans l’action Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation Nombre total d’heures de formation dispensées Nombre moyen d’heures par personne formée • En 2018, 95 % des entités ont planifié un entretien annuel de développement pour chaque dirigeant, membre du comité de direction de l’entité, directeur ou responsable, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan de développement, ou encore d’avoir une visibilité sur les possibilités d’évolution (voir Périmètre Danone Way, Note 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE En 2018, Danone a célébré pour la première fois la Journée mondiale des parents durant laquelle les avantages de la politique parentale de l’Entreprise ainsi que des témoignages ont été présentés. Danone s’est engagé à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi, l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs. Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Général Talent qui rend compte directement au Secrétaire Général de Danone, lui-même membre En 2018, les salariés de Danone ont été invités à s’engager activement en contribuant à élaborer la feuille de route des Objectifs 2030 de l’Entreprise. Pour ce faire, le programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” s’est appuyé sur une plateforme interne où les salariés accèdent à des modules de formation approfondie en lien avec la vision et les objectifs de l’Entreprise. Parmi les contenus proposés, plusieurs ont été développés avec des partenaires de référence, tels que l’Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche (UNITAR) ou la Fondation Ellen MacArthur, qui donne accès à des formations sur les enjeux de l’économie circulaire. Ainsi, Danone met à disposition de ses salariés des modules de for­ mation et d’information adaptés aux besoins des Métiers et Fonctions, notamment sur les sujets environnementaux liés à l’économie circulaire et aux mesures d’atténuation du changement climatique. Le réseau social d’entreprise Workplace, utilisé par Danone permet à ses salariés de partager des expériences professionnelles et des bonnes pratiques. Ce réseau connecte les salariés de Danone, qu’ils soient au siège ou sur le terrain, dans le monde entier. Des communautés thématiques ont été créées par exemple sur les sujets environnementaux, sociaux ou de santé-nutrition pour partager des connaissances et échanger sur des thèmes plus spécifiques. • En 2018, 99 % des entités ont établi un plan d’intégration construit et organisé pour chaque nouvel arrivant interne ou externe à Danone (voir Périmètre Danone Way, Note méthodologique). • En 2018, 78 % des entités ont planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles (voir 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Danone a pour ambition d’offrir des opportunités d’apprentissages diverses et des parcours de carrière variés en fonction des aspira­ tions de chacun de ses salariés. Au Mexique par exemple, un des premiers pays à organiser un Campus for All, 13 000 salariés à travers le pays ont pu participer à diverses activités de formation. Ainsi, les salariés ont pu améliorer leur compréhension de Danone, étendre leur réseau avec les salariés de toutes les divisons, dé­ velopper leurs compétences professionnelles et de leadership, Pour Danone, l’engagement de ses salariés est essentiel à la pérennité de ses activités. Par conséquent, l’Entreprise œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes. Danone vise des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus, d’une mise en œuvre efficace de mécanismes de remontées des plaintes et d’alertes et l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructuration de l’Entreprise. Les risques de grèves et d’interruption des activités de l’Entreprise constitueraient un échec du dialogue social. Au 31 décembre 2018, 10 accords mondiaux signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur. • Étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les condi­ • Lutte contre les discriminations et encouragement de la diversité • Modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d’acti­ vités ayant des conséquences sur l’emploi, la santé, la sécurité, les conditions de travail • Emploi durable et accès aux droits • Danone a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations-Unies, qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT, puis renouvelé son adhésion en 2009. • Cet engagement de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’OIT, l’Entreprise l’a formalisé, déployé et motivé auprès de ses salariés et de ses fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes. • Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir paragraphe 5.5 Approvisionnements responsables hors lait). Plus encore, ces principes constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5.5 Approvisionnements responsables hors lait). Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés par le Code de conduite des affaires (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité). Le dialogue social au sein de Danone repose sur : • une instance centrale : le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de pilotage ; • la négociation et le suivi d’accords-cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation) ; • un dialogue social dynamique, au sein des filiales, avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel. Favorable au dialogue social, Danone a structuré ses équipes pour que chaque salarié puisse s’exprimer librement, à tous les niveaux de l’Entreprise. Le dialogue social permet d’entendre les attentes des salariés et, si besoin, d’établir des plans d’actions. Grâce au dialogue social, l’Entreprise mesure les niveaux de représentativité des syndicats et les ajuste si besoin dans le cadre de négociations. Danone et l’UITA se sont tous deux engagés à réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des Par ailleurs, Danone promeut dans ses filiales l’application de bonnes pratiques propices au dialogue social, en leur recommandant notamment de suivre l’évolution du nombre de sessions d’informa­ tions économiques et sociales visant l’ensemble des salariés, du taux de salariés couverts par des représentants du personnel et du nombre annuel de réunions organisées entre le management des sites et les représentants du personnel. Danone déploie également dans ses filiales des formations sur le dialogue social afin de fournir aux équipes les moyens d’aborder ces enjeux et d’anticiper les sujets clés à leurs activités. Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe sur site par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2018, 60 visites de filiales En 2018, 86 % des entités ont observé une attitude neutre envers les représentants des syndicats ou des salariés : aucun obstacle n’a empêché l’existence de partenaires sociaux, les discussions avec les partenaires sociaux identifiés sont encouragées, les messages clés sur la neutralité sont formalisés et régulièrement communiqués En 2018, 79 % des entités ont mis en œuvre des négociations concer­ nant des conventions collectives de travail avec les partenaires sociaux (selon une fréquence en accord avec les réglementations locales). Danone considère le dialogue social comme une partie intégrante de sa culture d’entreprise et de son double projet économique et social. Il constitue un levier pour soutenir la dynamique continue d’amélioration de la performance de l’Entreprise par ses salariés. Dans le cadre de ses activités, Danone vend ses produits dans plus de 120 pays et est ainsi exposé à de nombreux défis de sûreté. En particulier, l’Entreprise doit protéger ses collaborateurs des actes de malveillance en analysant les risques sécuritaires par pays et en adaptant les moyens de prévention à mettre en œuvre pour sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et réagir Formalisée en 2018, la politique Sûreté signée par le Président- Directeur Général de l’Entreprise, définit la vision, la mission et les objectifs de Danone en matière de sûreté. Les Directives globales de management de la sûreté en énoncent les principes, en parti­ culier par rapport à la protection des salariés. Enfin, la politique Sûreté et Santé en voyage définit les règles liées aux déplacements professionnels, en complément de la politique générale Voyage de La gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique. Depuis 2018, celui-ci s’appuie sur un réseau de directeurs Sûreté des diverses zones géographiques où l’Entreprise opère et qui ont pour mission de déployer les directives de sûreté au niveau régional. Cette équipe est aussi en charge des risques liés aux déplacements professionnels Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris. 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Focus – Respect et promotion des droits de l’Homme dans les activités de Danone En novembre 2017, dans le cadre de l’initiative collective du Consumer Goods Forum, Danone s’est engagé à adopter des politiques appro­ priées pour intégrer concrètement les principes du CGF dans ses activités. Deux types de population sont concernés : les travailleurs œuvrant chez Danone par l’intermédiaire de prestataires de main d’œuvre et les salariés des sous-traitants travaillant sur les sites En 2018, Danone a publié la politique interne Global Policy for External Workforce qui requiert des agences prestataires le respect des droits et des libertés fondamentales des travailleurs, en visant particulièrement les pratiques de travail forcé telles que les frais de recrutement payés par les travailleurs. Danone a cartographié les risques en question, en prenant notam­ ment en compte la situation des travailleurs migrants, dans les régions où se situent ses filiales. Trois régions prioritaires ont été identifiées pour déployer la politique à partir de 2018, sur la base de modules de formation et de standards opérationnels en cours Parallèlement, l’Entreprise a mis à jour le référentiel Danone Way d’évaluation de ses entités pour y ajouter une section relative aux droits de l’Homme définissant les standards attendus en lien avec La mise en œuvre de la sûreté s’appuie sur les trois piliers suivants : • l’anticipation : veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontées l’Entreprise et ses salariés, et définir de plans d’actions. En ce qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation ; • la gestion des risques : mise en œuvre de moyens de préven­ tion pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents, en impliquant ses réseaux d’experts internes et externes. Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Au 31 décembre 2018, 83 % des sites de production de Danone ont été évaluées (périmètre : 190 sites de production) pour cette • la capacité de réponse : mise en place de moyens de réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et protection existants. La Direction de la Sûreté applique en continu un dis­ positif de veille externalisé ainsi qu’un programme d’assistance 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement : les pratiques commerciales et la fixation des prix, l’approvision­ nement responsable et les droits de l’Homme. Pour traiter de ces questions, cette partie détaille d’une part, les approvisionnements responsables en lait et d’autre part, les approvisionnements responsables hors lait. Cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance : cartographie des risques, procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, et dispositif de suivi des mesures d’évaluation de leur efficacité (voir 5.1 Danone, une vision intégrée La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait. Danone déploie son outil, Cool Farm Tool, pour calculer les émis­ sions de gaz à effet de serre produites par les élevages. À fin 2018, l’outil est déployé dans 14 entités couvrant la majorité des appro­ Danone favorise l’approvisionnement local et l’approvisionnement en lait cru, directement et indirectement, auprès de 58 000 exploi­ tations agricoles dans une vingtaine de pays. La collecte de lait reflète la grande diversité des systèmes de production mondiaux. Plus de 90 % de ces producteurs ont de petites exploitations et possèdent moins de 10 vaches : ils se situent notamment dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique latine. La collecte s’orga­ nise dans ce cas auprès de centres de collecte auxquels les petits En Afrique du Sud, en Europe ou en Russie, les exploitations sont de type familial et comprennent de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches. Ces producteurs représentent seulement 15 à 20 % du nombre de fournisseurs laitiers de Danone mais la grande majorité du volume d’approvisionnement. En général, leur lait est collecté directement par l’Entreprise. Conscient du rôle clé des agriculteurs pour la durabilité des filières agricoles, Danone contribue par ses programmes et ses fonds d’innovation sociale à de nombreux projets dédiés au développement à long terme des Dans les zones géographiques n’ayant pas la même tradition histo­ rique de production laitière comme certains pays du Moyen-Orient ou d’Amérique du Nord, l’approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé auprès d’exploitations de taille plus importante. MilQSat (anciennement FaRMs – Farmers Relationship Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait, le Métier Produits laitiers et d’origine végétale a mis en place en 1997, avec tous ses agriculteurs partenaires, la démarche MilQSat. Celle-ci permet d’évaluer la performance des éleveurs auprès desquels Danone achète directement son lait, au regard de la qualité, de la sécurité des aliments et de la traçabilité. Depuis son lancement, la démarche a évolué pour prendre aussi en compte des critères Peu à peu, l’outil MilQSat est réorganisé en plusieurs outils spé­ cialisés, dédiés à des thématiques telles que le bien-être animal, les émissions de gaz à effet de serre (Cool Farm Tool et Cap2Er), la consommation d’eau ou les dimensions sociales. Tous ces ou­ tils se complèteront mutuellement et l’ensemble sera coordonné à l’échelle globale pour garantir une accessibilité optimale des En France, les filiales utilisent l’outil Cap2Er, développé par l’Institut de l’Élevage et commun à tous les acteurs de la filière. Les partenariats qui lient Danone à ses producteurs de lait reposent aussi bien sur des aspects techniques relatifs à la qualité du lait ou à la performance économique de l’exploitation que sur les aspects environnementaux ou sociétaux. Ces dernières années, Danone a développé avec les producteurs aux États-Unis et en Europe des contrats innovants, qui permettent de réduire la volatilité du prix du lait et d’offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Danone a également lancé ce modèle en Russie. Les contrats dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les éleveurs ou leurs organisations. Aujourd’hui, 43 % du lait collecté en Europe et aux États-Unis proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 24 % du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM. En France, Danone a lancé en 2015 avec les Organisations de Producteurs (OP) des réflexions pour co-définir progressivement de nouvelles formules de prix de lait, qui prennent en compte les coûts de production du lait, au plus près des spécificités locales. Depuis 2017, suite à un accord avec la dernière organisation de producteurs de lait, l’ensemble des producteurs de Danone adhérents à une OP sont concernés, soit plus de 2 000 éleveurs. Décidé à instaurer de bonnes pratiques commerciales et une politique de prix durable, Danone développe des marques responsables. Ainsi, en 2018, la marque bio de Danone, Les Prés Rient Bio, a lancé la marque Faire Bien. Ce projet collectif regroupant des consomma­ teurs, distributeurs, agriculteurs et salariés de Les Prés Rient Bio a pour principal objectif d’aider les producteurs de lait à se convertir à l’agriculture biologique (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice et biologique). La marque Faire Bien consacre 5 % de son chiffre d’affaires à cet accompagnement pour des producteurs laitiers. Par ailleurs, Danone aide aussi les exploitants agricoles laitiers français dans leur projet de réduire leur empreinte carbone, notamment à travers l’activité de ses fonds sociétaux. En 2017, le Fonds Danone pour l’Écosystème, Danone Produits Frais France, Les Prés Rient Bio (avec leur marque Les 2 Vaches), l’Institut de l’Élevage et MiiMOSA, premier site de financement participatif de l’agriculture et de l’alimentation, ont lancé le projet Les 2 Pieds sur Terre. Ce projet vise à aider les producteurs français à réduire leur empreinte carbone, par des audits permettant d’identifier les Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimen­ taire comportent des risques d’atteinte aux droits de l’Homme et à l’environnement tant au niveau amont des exploitations agricoles que s’agissant des fournisseurs directs de l’Entreprise. Pour limiter ces atteintes, Danone a posé un cadre de principes fondamentaux, a pris des engagements publics spécifiques et accompagne ses fournisseurs vers des pratiques plus responsables. L’approvisionnement responsable de Danone se fonde sur les prin­ cipes de développement durable de l’Entreprise qui couvrent les dimensions sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Ces principes s’appliquent aux opérations de Danone et à sa chaîne Ces principes de développement durable comprennent : • sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : travail des enfants ; travail forcé ; non-discrimination ; liberté d’association et droit de négociations collectives, santé et sécurité au travail, temps de • cinq principes environnementaux : préservation des ressources, utilisation des produits chimiques, changements climatiques et émissions de gaz à effet de serre, gestion de l’environnement • des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions complétés en 2017 afin de refléter les dispositions du Code de conduite des partenaires commerciaux. Les principes de développement durable sont intégrés dans une clause contractuelle pour les fournisseurs directs de Danone. Au terme de cette clause contractuelle, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés, mandataires, four­ nisseurs et sous-traitants s’y conforment. S’agissant des principes environnementaux, le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre. Au-delà des fondamentaux posés par les principes de développement durable, Danone s’est engagé à éliminer la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement d’ici à 2020 (voir paragraphe 5.3 Stratégie pour la protection de l’environnement). Suivant cet engagement, la priorité est donnée à six catégories : emballages papier et carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois énergie, canne à sucre, et matières premières bio-sourcées pour les emballages. Trois de ces catégories (huile de palme, soja et emballages papier et carton) font l’objet de politiques spécifiques, déclinant la Politique Afin de contribuer au changement des pratiques agricoles vers des pratiques plus respectueuses de l’environnement, Danone s’est également engagé à déployer les pratiques de l’agriculture régénératrice qui visent notamment à préserver les sols, l’eau et la biodiversité (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice et Concernant les droits de l’Homme, Danone s’est engagé en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum, qui vise à éradiquer le travail forcé des chaînes d’approvisionnement mon­ diales. Dans ce contexte, Danone a mis à jour en 2017 ses Principes sociaux fondamentaux pour y intégrer les trois enjeux prioritaires 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS définis par le Consumer Goods Forum : tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement ; aucun travailleur ne doit payer pour son emploi ; et aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Cet engagement a été formalisé en 2018 dans le Danone La conformité aux programmes achats responsables et droits de l’Homme est gérée par la Direction Nature & Water Cycle au sein de la Direction des Achats et sous la responsabilité du Chief La conformité d’achats responsables et droits de l’Homme est aussi suivie au niveau du Conseil d’Administration. En 2018, le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité d’Audit du Conseil d’Administration ont examiné les diligences relatives aux droits de l’Homme formulées par Danone pour ses propres opérations et sa Danone met en œuvre des diligences d’approvisionnement respon­ sable pour ses fournisseurs directs via son programme RESPECT ainsi que pour les matières premières agricoles les plus à risque de sa chaîne amont (voir ci-dessous les paragraphes cartographie Le programme RESPECT s’applique aux fournisseurs directs de Danone dans les catégories d’achats hors lait cru, soit les matières premières transformées (préparations de fruits, poudres de lait, etc.), les emballages, les machines de production et les prestations de transport, ainsi que diverses prestations de services. Les sous-traitants, c’est-à-dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone, sont également couverts par la démarche RESPECT. Toutefois, Danone a peu recours à la sous-traitance car la majorité des produits finis sont fabriqués sur Conscient des risques humains et environnementaux susceptibles d’être engendrés par ses activités et afin de prendre en compte les attentes croissantes de ses parties prenantes, Danone fait évoluer son programme RESPECT vers une démarche plus globale de dili­ gence raisonnable et renforce ses exigences en matière de droits de l’Homme. Cette démarche s’inspire des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP) et contribue à la construction du plan de vigilance requis Afin d’atténuer les risques d’atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement, Danone forme ses acheteurs à la démarche RESPECT. Cette formation couvre les risques relatifs au travail forcé et l’engagement de l’Entreprise sur les 3 enjeux prioritaires du CGF. Depuis fin 2017, Danone promeut son engagement auprès des salariés concernés des équipes Achats, Ressources Humaines Danone met en œuvre les diligences décrites par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques. Pour prévenir les risques sociaux ou environnementaux graves, l’Entreprise a décidé d’étendre ses actions à la partie amont de sa chaîne d’approvisionnement, dépassant le périmètre des fournisseurs avec lesquels Danone a 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Cartographie des risques environnementaux et sociaux En 2017, Danone a mis à jour son analyse globale de matérialité et de risques, confirmant l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits de l’Homme. Par ailleurs, Danone a cartographié les risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d’achats les plus exposées. L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en prenant en compte les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits de l’Homme, mais aussi sur les communautés locales, les consommateurs, la loyauté des pratiques et l’environnement. Danone s’est appuyé sur son exercice de cartographie des risques pour déterminer ses catégories d’achats de biens ou services prioritaires en matière de droits de l’Homme dans les prochaines années. Les catégories identifiées sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles : huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits. Concernant les catégories agricoles, les risques potentiels mis en évidence se trouvent au niveau des exploitations agricoles et des plantations dans la partie amont des chaînes d’approvisionnement de Danone. Sur le plan environnemental, la cartographie a confirmé les trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme, soja et embal­ En 2018, Danone a mis à jour sa cartographie des risques afin d’inté­ grer les changements survenus dans son portefeuille d’ingrédients S’agissant des fournisseurs directs, l’Entreprise a renforcé son approche en effectuant en 2018 une analyse de risque fondée sur des données géographiques et sectorielles et portant sur ses 4 000 sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex (voir ci-après). Suite à un premier filtre expert multicritère relatif aux droits de l’Homme (Global Slavery Index, Transparency International, etc.), les équipes achats de chaque catégorie ont effectué une seconde sélection sur la base de leurs connaissances des risques locaux. Avec le concours d’experts externes, Danone a engagé des démarches de traçabilité sur les catégories prioritaires suivantes : • huile de palme : Danone travaille avec The Forest Trust pour assurer la traçabilité de cet ingrédient. En 2018, 58 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est certifiée “RSPO segre­ gated”, 96 % hors les produits issus du portefeuille WhiteWave (voir 5.3 Lutter contre le changement climatique) ; • fruits : suite à une évolution de l’approche d’approvisionnement, la traçabilité a été réévaluée à 100 % traçable jusqu’au premier niveau de transformation industrielle après cueillette ; • cacao : en 2018, Danone a atteint 70 % de traçabilité jusqu’au • sucre de canne : Danone travaille avec l’ONG ProForest pour assurer la traçabilité de cet ingrédient. En 2018, Danone a atteint 43 % de traçabilité jusqu’au moulin et 41 % jusqu’à la plantation ; • soja : Danone estime à moins de 5 % la part du soja qui entre dans l’alimentation de ses vaches laitières. En Amérique du Nord et au Brésil, le soja acheté par les éleveurs laitiers est acheté localement dans des régions sans risque de déforestation. Concernant le soja importé en Europe, Danone a travaillé avec TRASE (Transparency for Sustainable Economies) pour assurer la traçabilité du soja provenant du Brésil. Cette importation de soja présente un risque de provenance de zones à risque de déforestation. Pour y remédier, Danone a mis en place des plans d’actions en phase avec sa politique soja et vise à promouvoir l’utilisation de soja ou d’alternatives locales. Concernant le soja utilisé dans les produits de Danone North America à base de protéines végétales (issus du portefeuille WhiteWave), il est entièrement cultivé aux États-Unis tandis que celui utilisé par Alpro provient essentiellement de pays d’Europe (Autriche, Belgique, France, Italie et Pays-Bas) et du Canada considérés comme des zones à très faible risque de déforestation. Procédures d’évaluation régulière des fournisseurs directs au regard de la cartographie des risques Danone demande à ses fournisseurs directs de s’enregistrer sur la plateforme collaborative Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) et de remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur performance en matière de développement durable. Les réponses sont ensuite analysées par Sedex. Fin 2018, 4 043 sites de fournisseurs étaient enregistrés sur la plateforme contre 4 082 en 2017. Les fournisseurs identifiés à risque par Sedex font l’objet d’un audit selon le protocole SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit : dimensions sociales, environnementales et éthiques) réalisé par un organisme tiers. Afin d’affiner sa procédure d’évaluation, Danone s’est engagé à adopter une approche plus sélective qui vise d’une part à se concentrer sur les zones à risque et, d’autre part, à agir de manière plus efficace pour soutenir les fournisseurs dans leur approche d’amélioration. L’analyse de risque conduite en 2018 a permis d’identifier environ 200 sites potentiellement à risque en matière de droits de l’Homme. Danone a lancé un plan sur deux ans pour les auditer. L’Entreprise a également accès sur Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et à la reconnaissance mutuelle des audits du consortium AIM Progress. En 2018, au total, 333 audits SMETA ont été réalisés sur des fournisseurs de Danone, à l’initiative de l’Entreprise ou de ses pairs. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des S’agissant des fournisseurs directs, l’Entreprise a pour objectif d’établir un dialogue régulier sur leurs processus d’achats res­ ponsables et, pour les fournisseurs audités, de suivre la mise en Lorsque des non-conformités critiques ont été identifiées, les équipes achats suivent la mise en œuvre des plans d’actions par les fournisseurs. Depuis juillet 2017, Danone surveille un indicateur relatif au lancement et à la clôture dans des délais appropriés des audits SMETA. Au 31 décembre 2018, 51,8 % des fournisseurs de l’Entreprise se sont conformés aux standards de Danone ; pour les achats en central, ce taux s’élève à 74,5 %. La majorité des non-conformités relevait de questions relatives à la sécurité ou Danone met en œuvre des approches dédiées aux ingrédients les plus exposés aux risques environnementaux et sociaux en amont de sa chaîne d’approvisionnement. En particulier, l’Entreprise s’est engagée dans des démarches de certification pour les catégories suivantes : RSPO pour l’huile de palme, UTZ pour le cacao et pour le café de Danone North America, FSC ou équivalent pour le papier et RTRS ou Proterra pour le soja. Danone s’est attaché de longue date à soutenir les petits producteurs. L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de la chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice et biologique). Par exemple : • En 2018, Danone a pris en France l’engagement de renforcer son offre bio et d’accompagner ses producteurs partenaires • Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale soutient un projet de plantation de vanille. Ce projet, mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales, permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de va­ nille, mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préservation de la biodiversité (voir Rapport Annuel Intégré 2018). • Pour traiter les leviers de travail forcé et lutter contre les dérives du travail informel dans l’approvisionnement de plastique recy­ clé, l’Entreprise a développé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et des partenaires locaux des coopératives de chiffonniers, qui permettent à leurs membres de passer de l’économie informelle à un travail rémunéré, assorti de béné­ fices sociaux et reconnu par les autorités publiques (voir Rapport Au-delà de l’action des fonds, Danone collabore à divers projets avec ses fournisseurs. Par exemple la Coalition, qui regroupe des fournisseurs de Danone et d’autres entreprises consommatrices d’huile de palme. Cette initiative vise à développer des modèles de production durable et inclusive dans les régions de Siak et Palawan, Enfin, Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue aussi à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire menées en faveur de pratiques d’achats responsables, notamment en participant à AIM Progress et au Consumer Goods Forum. 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements En 2017, Danone a intégré deux nouvelles catégories de signalements à la Danone Ethics Line (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité) pour permettre les alertes en cas de suspicion d’atteintes à l’environnement ou aux droits de l’Homme. En 2018, la ligne d’alerte de Danone a reçu, au niveau mondial, 12 alertes dans la catégorie “droits de l’Homme”. Cette catégorie sélectionnée par le lanceur d’alerte couvre les sujets suivants : le travail des enfants, le travail forcé, le droit du travail collectif, la durée du travail et les salaires. Les alertes reçues en 2018 relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines : aucune ne constituait de violation caractérisée des droits de l’Homme. Toutes ont ensuite fait ou font actuellement l’objet d’une enquête Le processus en place, établi en concertation avec les instances représentatives du personnel, garantit la protection des lanceurs Tout signalement sera examiné par un comité de pilotage rassem­ blant les fonctions Développement Durable, Ressources Humaines Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures Danone suit les indicateurs d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex, et de suivi des plans de remédiation des audits en cas de non-conformité. En parallèle, l’Entreprise continue de développer ses outils de mesure et d’évaluation. PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, soit les filiales dont Danone détient, directe- ment ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi cateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et Nutrition Santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2018 et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Il s’agit principalement d’entités plus récemment acquises en Afrique, dont les plus signi ficatives sont les sociétés du groupe Fan Milk (EDP International, Afrique de l’Ouest), et EarthBoundFarm sur le périmètre relatif aux activités de Danone North America. Enfin, la liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégo- ries d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après : En 2018, 208 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certifica­ tion FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Métiers de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. En 2018, 183 entités représentant 100 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des En 2018, 181 entités représentant environ 99,9 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité. Par ailleurs, pour les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2018, leurs données sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2018. En 2018, 187 sites de production (sur les 194 que compte Danone) représentant environ 96 % de la production totale des sites industriels, ont reporté des indicateurs environnementaux. Les activités de WhiteWave, acquises en 2017, entrent dans le périmètre Environnement L’impact environnemental des sièges administratifs, des bases logistiques et du transport n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production). La présentation des émissions de gaz à effet de serre a évolué pour être conforme au suivi de l’objectif de réduction pris par Danone en 2015 et validé par l’initiative internationale Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par : • les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 1, regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de l’Entreprise ; • les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 2, incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle • les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 3, regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits. Ces émissions sont calculées selon l’approche de l’analyse de cycle de vie des produits finis du GHG Protocol établi par le WRI (World Resources Institute) en prenant en compte les émissions Les émissions du scope 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Pro­ tocol Corporate. Danone a choisi de consolider les émissions scope 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites industriels (voir Périmètre Environnement Sites de Production), les entrepôts, les centres de distribution et la flotte véhicules de fonction. Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de re­ cherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions totales de Danone. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie du Product Life Cycle Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. L’entité WhiteWave, acquise en 2017, entre dans le périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2018, à l’exception des activités liées à Earthbound Farm, de la marque Vega, et du site de production WhiteWave située au Mexique, représentant moins de 1 % des volumes Les émissions scope 3 des activités de WhiteWave en Amérique du Nord et d’Alpro en Europe sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate. Sur ce dernier périmètre, les catégories d’émissions scope 3 “Déchets générés dans les opérations” et “Achats de produits finis” et “Utilisation des produits vendus” ont été exclues. Toutefois, celles-ci représentent moins de 2 % des émissions totales de Danone. Les émissions du scope 3 couvrent un périmètre représentant environ 93 % des volumes de vente de Danone en 2018 (contre 89 % en 2017). Afin de mesurer les avancées et les progrès accomplis en matière de nutrition et de santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (One Health Score­ card). Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 16 pays couvrant tous les Métiers et toutes les zones géographiques de Danone. En 2018, 61 entités représentant 65,2 % du chiffre d’affaires consolidé ont reporté des indicateurs Nutrition Santé. Le périmètre des indicateurs Nutrition Santé exclut les entités issues du portefeuille de En 2018, 116 entités ont réalisé une auto-évaluation Danone Way représentant 66,7 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone (contre 83,9 % en 2017). La baisse du taux de couverture sur le périmètre de reporting Danone Way s’explique notamment par l’exemption des entités certifiées B Corp™, représentant environ 30 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Les données de l’exercice 2018 sont retraitées en utilisant un pé­ rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à Production et distribution dans le monde de produits laitiers fermentés frais et autres spécia­ lités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café et de produits Production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge. Production et distribution d’eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands conte­ nants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants. Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica­ teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul Ces référentiels concernant le reporting des données sociales, de sécurité, environnementales, GHG, de nutrition et Danone Way sont disponibles sur demande auprès de la Direction Sustainability Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées. Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2018. Enfin, pour les données nutrition, des contrôles sont effectués au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données. La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP/BusinessObjects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indica­ Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via un nouvel outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) sont reportées via l’outil Danprint ou SAP Carbon, et via un outil spécifique pour l’entité WhiteWave. Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi­ cateurs Nutrition Santé. Les données Nutrition Santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for­ mulaires normalisés, qui sont ensuite consolidés pour calculer des Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites • de l’absence de définitions communes au niveau national et/ • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi­ Le nombre d’audits de sécurité des aliments de 2017 a baissé de 58 à 46 suite au renforcement des critères de définition de cet indicateur. Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant le salarié). Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fin de période. En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties. Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for­ mation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Métier (Nutripride pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et pour le Métier Nutrition Infantile, et Aquamap pour le Métier Eaux). Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’infor­ mation financière de Danone. Enfin, les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines. La Direction Sustainability Integration a la responsabilité des indicateurs Danone Way. Ces indicateurs correspondent au pour­ centage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil Calame. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2018. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des Le nombre d’heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés Salariés en situation de handicap en France Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défini par la Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali­ sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/ paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc. (EDP Noram, États-Unis) et Danone Inc. (EDP Noram, Canada), filiales de Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay), Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux, Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Spécialisée, Indonésie) dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé ou reporté uniquement sur le périmètre disponible. Enfin, l’absentéisme n’est pas comptabilisé dans les filiales Danone Japan (EDP International, Japon), Danone Waters of America (Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis), Sequels Natural ULC (EDP Noram, Canada), Vega US LLC DE (EDP Noram, États-Unis), Earthbound Holding LLC DE (EDP Noram, États-Unis) et Advanced Medical Nutrition (Nutrition Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re­ présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. Concernant le nombre de jours d’arrêts contribuant au taux de gravité et compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2018. Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour personnel intérimaire et des travailleurs employés via des agences, est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex­ haustivité des données relatives à cette catégorie. Des reclassifications d’accidents se sont produites, ce qui a un impact sur les valeurs publiées en 2017 dans ce présent document : • en 2017, 3 accidents avec arrêts et 2 accidents sans arrêts ont été enregistrés en plus des valeurs reportées ; • dans le périmètre des indicateurs de sécurité, l’intégration de 1 900 merchandisers (travailleurs employés via des agences) pour la filiale du Métier Produits laitiers et d’origine végétale du Mexique (EDP, Mexique) a été reportée à l’exercice 2019. En 2017 les deux facteurs ont eu un impact non significatif sur les deux indicateurs de sécurité FR1 et FR2, sur le périmètre de l’en­ semble des salariés de Danone : • FR1 augmente de 1,72 à 1,76 ; • FR2 augmente de 2,08 à 2,13. Cela n’engendre aucun changement pour le périmètre des salariés de Danone : FR1 (1,8) et FR2 (2,2). Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’entreprise, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème et le lait concentré ne sont pas inclus dans les volumes de production. Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan : • un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven­ tionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ; • un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émis­ sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables. Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des • les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH4) et le protoxyde d’azote (N2O) ainsi que l’impact des émis­ sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change 2013\. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur • les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National • les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que “l’Association of issuing bodies (AIB)” en Europe ou Green en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2017 des mix énergétiques de l’année 2015) ; • les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de UK Department for Environment, Food & Rural Affairs (DEFRA) – 2017 version et le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME • les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013. La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Émissions de gaz à effet de serre scope 3 Les émissions du scope 3 sont calculées selon une approche du cycle de vie des produits vendus conformément à la méthodologie du GHG Protocol, ou du GHG Protocol Corporate, en appliquant aux données d’activité des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations pro­ fessionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm. Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. Il s’agit de la première norme internationale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (WBCSD) et le World Resources Institute. Les déchets alimentaires sont consolidés dans l’ensemble des sites de production de Danone à l’exception des sites de production du Métier Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimen­ tation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : • le lactosérum collecté sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine est reporté en taux de matière sèche ; • les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ; • les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues des stations d’épuration sont reportés en taux de matière • les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues des stations d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Oxygène). Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum, etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé­ En 2018, les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité de cette valorisation est disponible. L’exhaustivité sur cette donnée sera Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière, eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée/ réutilisée, eau donnée à un tiers, etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites du Métier Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in­ dustriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation. Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des es­ timations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation. Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m3 ; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MHW) sont précisées dans le guide technique environ­ nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré­ sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Nombre de salariés formés à la nutrition, la santé et/ou l’hydratation dans les deux dernières années Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques ayant suivi au moins une formation en lien avec la nutrition, la santé et/ ou l’hydratation, sur une période de deux ans. Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone, dans les deux Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques, travaillant dans le Métier Nutrition Infantile du Métier Nutrition Spécialisée, ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période Les volumes vendus appartenant à des catégories saines corres­ pondent aux produits laitiers frais destinés à une consommation journalière, aux produits du Métier Nutrition Spécialisée (à l’ex­ ception des biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans), y compris les produits de ces Métiers commercialisés par la business Les personnes potentiellement impactées considérées sont les consommateurs pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Eaux, les parents, les patients et aides-soignants pour Les filiales comptent les personnes touchées par le programme depuis son lancement (par exemple le nombre de visiteurs uniques sur un site internet, le nombre de participants à des conférences ou des sessions de formation, etc.). Il est considéré qu’une personne est potentiellement impactée dans la mesure où elle a reçu les unit stratégique Afrique, et à l’ensemble des eaux, aux aquadrinks sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard Pourcentage du volume de produits améliorés Le pourcentage de volume de produits améliorés nutritionnelle­ ment en 2018 est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale, la partie Nutrition infantile du Métier Nutrition Spécialisée y compris les produits de ces Métiers commercialisés par la business unit stratégique Afrique, et les aquadrinks sucrés du Métier Eaux. Suite à un changement méthodologique, cet indicateur ne concerne que les volumes Nombre de pays couverts par des études Le département Alimentation Science consolide chaque année la liste actualisée des pays couverts par des études Nutriplanet, ce • des synthèses sur le contexte local nutrition-santé (Nutripacks) ; • des enquêtes plus précises sur les consommations d’aliments et/ou de fluides (diet data et fluid intake data) ; • des études de type socio-anthropologique (FoodStyles). 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT Exercice clos le 31 décembre 2018 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont dis­ ponibles sur demande auprès du siège de Danone. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de fiscalité et de lutte contre la corruption ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité • nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Danone GMBH (Allemagne) Danone GESMBH (Autriche), Danone AG (Suisse), Aguas Danone de Argentina (Argentine), Danone Water China (Chine), Danone Dairy Egypt (Égypte), Danone SA (Espagne), Danone Portugal SA (Portugal), ILTESA-Industrias Lacteas (Îles Canaries), Bledina (France), Danone Produits Frais France (France), Nutricia Nutrition Clinique SAS (France), Fan Milk Limited (Ghana), AQUA (Indonésie), Bonafont (Mexique), HOD Mexico IG (Mexique), N.V. NUTRICIA (Pays-Bas), Danone Unimilk Russia (Russie), Danone Ukraine (Ukraine). L’échantillon ainsi sélectionné couvre entre 18 % et 23 % des données consolidées des indi­ cateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests. • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre juillet 2018 et mars 2019 sur une durée totale d’in­ Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la prépara­ tion de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur en­ semble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 1ermars 2019 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations quantitatives (résultats, notamment indicateurs clés de performance) : • Évolution des tendances de consommations • % des volumes vendus correspondant à des catégories saines • % du volume de produits vendus améliorés sur le plan nutritionnel • % des volumes produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles 2020 Groupe • Nombre de salariés formés à la nutrition et / ou l’hydratation • Nombre de programmes d’éducation et d’information • Nombre de personnes potentiellement touchées par les programmes d’éducation et d’information • Risques transversaux aux enjeux environnementaux • Certification : Nombre de sites certifiés ISO 14 001 • Energie : Consommation d’énergie dans les sites de production, Recours aux énergies renouvelables • Carbone : Emissions Scope 1 et 2 (base de marché et Localisation) • Gestion des déchets sur les sites industriels • % des filiales ayant identifié les enjeux de recyclabilité du portefeuille d’emballages existants et les ayant utilisés pour tout nouveau lancement d’emballage en s’appuyant sur les directives de conception pour la recyclabilité • % des filiales ayant évalué leur système de recyclage (collecte, tri, recyclage) et ayant identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage ou la réglementation, voire les deux • Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles • Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène • % des filiales ayant une feuille de route concrète sur le bien-être animal en phase avec la position de Danone sur le bien-être animal (pour les Métiers Nutrition Infantile et Produits laitiers et d’origine végétale) • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique • % de filiales ayant des indicateurs clés de performance et des feuilles de route développés à partir de l’Inclusive Diversity Cluster • % des filiales ayant observé une attitude neutre envers les représentants des syndicats ou des salariés • % des filiales ayant mis en œuvre des négociations concernant des conventions collectives de travail avec les partenaires • Attraction et développement des talents • % d’employés travaillant à temps partiel 5.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION • % d’usines dont le niveau de sûreté a été évalué suivant une grille d’audit propre au Groupe • Taux de fréquence et de gravité • Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen • Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen • Taux de conformité des profils de marque aux critères du pledge européen • % des filiales ayant formalisé une politique qui soutient l’allaitement maternel et se traduisant par des actions concrètes • Nombre de salariés formés à la politique de Danone sur les substituts du lait maternel Achats responsables et droits de l’homme • Pratiques commerciales et fixation des prix • % du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM • % de traçabilité jusqu’au pays d’origine du sourcing en cacao • Nombre de sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex • % des fournisseurs conformes aux standards de Danone Informations qualitatives (actions et résultats) : • Évolutions des tendances de consommation • Achats responsables et droits de l’homme Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs • Formation et développement des salariés Comité de Nomination et de Rémunération Application du code de gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages attribués au dirigeant mandataire social pour 2018 et principes arrêtés pour 2019 Autres éléments ou avantages au bénéfice du dirigeant mandataire social Rémunérations des autres membres du Conseil d’Administration 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions Conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-4 du Code de commerce, ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Conformément à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2018 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone dans le cadre de l’Assemblée Générale, a été élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines, la Direction Générale Finances et la Direction Contrôle Interne. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité de Nomination et de Rémunération du 1er février 2019 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration du 18 février 2019. Composition et organisation du Conseil d’Administration Règles applicables à la composition, à l’organisation et à la Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration 223 Comité de Nomination et de Rémunération Composition au 1er mars 2019 : 6 membres Application du code de gouvernement d’entreprise des Composition et organisation du Conseil d’Administration Composition au 31 décembre 2018 : 16 Administrateurs (b) Administrateur indépendant (voir paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs ci-après). (c) Sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, l’un nommé par le Comité d’Entreprise, l’autre par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité d’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Adminis­ Le Conseil d’Administration a décidé en 2017 de nommer Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. À ce titre, il peut, à la demande du Président-Directeur Général, partager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone, représenter Danone, notamment auprès de partenaires historiques, et participer Le Conseil d’Administration comprend également un Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’Assemblée Générale en 2011 et qui dispose, en cette qualité, d’un rôle consultatif. Fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général réunies depuis le 1er décembre 2017 En 2014, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général avaient été dissociées afin de garantir le succès de la transition entre Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER à la tête de Danone. La présidence renforcée avait été mise en place pour une période devant s’achever avant la fin de l’année 2017. Au terme de cette transition réalisée de manière fluide, harmo­ nieuse et efficace, des réflexions ont été menées par le Comité de Nomination et de Rémunération et par le Conseil d’Administration pour identifier le mode de gouvernance le plus adapté. Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration d’octobre 2017, a décidé, à l’unanimité, de mettre fin à la présidence renforcée et d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles de Directeur Général, en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président-Directeur Général à compter du 1er décembre 2017. Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée • le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’orga­ nisation, le fonctionnement, l’activité de la Société et s’inscrit dans la tradition de gouvernance de Danone ; • le passage à une dissociation des fonctions avait été décidé principalement dans un objectif de transition ; • ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société. Plus resserrée et ainsi plus réactive, une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res­ ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise ; • ce mode de gouvernance permet aussi de rapprocher le Conseil de la direction exécutive, assurant à Danone de continuer à déployer sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité. Le Conseil s’est engagé à débattre de la pertinence du mode de gouvernance choisi, chaque année, dans le cadre de son point sur son fonctionnement et à chaque renouvellement du mandat du Président-Directeur Général. Ainsi, en février 2019, le Conseil a examiné de nouveau ce point et a conclu que ce mode de gouver­ nance restait le plus approprié pour Danone. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président- Directeur Général organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionne­ ment des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en leur Équilibre dans la répartition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d’un Administrateur Référent, l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités, et les limitations imposées à l’exécutif décrites ci-après. Cette structure de gouvernance, encadrée par le règlement intérieur du Conseil et de ses Comités, offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent Le Conseil du 14 décembre 2017 a décidé de renforcer l’équilibre de la répartition des pouvoirs. Il a ainsi modifié les dispositions du règlement intérieur en élargissant les missions, moyens et respon­ sabilités de l’Administrateur Référent, en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil et l’anima­ tion du dialogue avec les actionnaires (voir ci-après paragraphe Indépendance et pouvoirs des Conseils et Comités La composition du Conseil d’Administration et la politique de diversité de la composition du Conseil contribuent à l’équilibre des pouvoirs notamment grâce à la proportion élevée d’Administrateurs indépen­ dants, permettant au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif. Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants (conformément à la définition prévue par le Code AFEP-MEDEF), à l’exception du Comité Stratégique. La pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités, la diversité des profils et les réunions régulières des Administrateurs externes, permettent aussi d’assurer cet équilibre. La convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d’urgence est un autre élément d’équilibre des pouvoirs. Cette convo­ cation, qui peut être verbale, résulte d’une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, du tiers de ceux-ci. Les travaux en comité permettent aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone. Ainsi, toutes les conditions sont en place pour un examen libre et indépendant des sujets à l’ordre du jour. Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au-delà desquelles toute décision doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’inves­ tissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques. Opérations devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration Seuils d’autorisation applicable pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en 250 millions d’euros par opération : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; • pour les cessions : rémunération perçue. Tout engagement hors bilan donné par Danone Toute réorganisation dont le coût global dépasse L’Administrateur Référent organise régulièrement des réunions des Administrateurs externes, permettant ainsi d’échanger de façon libre et indépendante sur tout sujet considéré comme pertinent par Le contenu de ces réunions permet notamment de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président- En 2013, à la suite d’un dialogue avec les actionnaires de la Société, le Conseil d’Administration a constaté que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance en raison du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Le Conseil a donc décidé de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil, et a créé le poste d’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la Nomination de Monsieur Michel LANDEL en 2018 Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2017 a décidé de nommer Monsieur Michel LANDEL en qualité d’Administrateur Référent, en remplacement de Monsieur Jean LAURENT, Administrateur Référent depuis 2013. Cette décision a pris effet à la suite de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent en 2017 En 2017, dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil a décidé de renforcer les pouvoirs de l’Administrateur Référent. À ce titre, le rôle de l’Administrateur Référent dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes, les rencontrer le cas échéant sans le Président-Directeur Général, et faire remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. Par ailleurs, son implication a également été renforcée dans l’organisation des travaux du Conseil, notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entre­ tenir un dialogue libre et régulier avec chacun des Administrateurs. Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec les • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémen­ taires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; • préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ; • participe au processus de recrutement des membres du Conseil • veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et no­ tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration ; • s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des Administrateurs, en particulier les Administrateurs indé­ pendants. Il organise au moins une fois par an une réunion des • prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés ; • veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Adminis­ • est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration. Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu ; • assiste le Président-Directeur Général pour répondre aux de­ mandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, même sans le Président-Directeur Général, et fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en Participation de l’Administrateur Référent aux Comités • peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités ; • en particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des perfor­ mances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il n’est pas Président ou membre du Comité de Nomination et de Rémunération. • a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président-Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou • peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mis­ sion une fois par an au Conseil d’Administration. Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre Lors de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Par ailleurs, l’Administrateur Référent présente chaque année au Conseil une synthèse des travaux qu’il a menés au cours du dernier exercice. L’Administrateur Référent nommé en avril 2018 a bénéficié d’un parcours d’intégration renforcé au cours duquel il s’est entretenu avec l’ensemble des membres du Comité Exécutif et la totalité des Administrateurs. Il a également rencontré de nombreuses équipes de Danone : équipes juridiques, ressources humaines, relations investisseurs, finance, ainsi que plusieurs équipes opérationnelles. Depuis sa nomination en avril dernier, il a notamment : • entretenu un dialogue régulier avec le Président-Directeur Général et avec les équipes de la Direction Générale, à travers notamment une ou plusieurs interactions individuelles de deux heures avec chaque membre du Comité Exécutif ; • participé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du Comité de Nomination et de Rémunération ; • organisé et présidé une réunion des Administrateurs externes ; • participé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société : rencontre individuelle avec une quinzaine d’investisseurs clefs de Danone représentant environ 30 % du capital, dans le cadre de la mise en place d’un échange constructif ; • assisté au Séminaire Investisseurs à Londres ; • été fortement impliqué dans la conduite de l’auto-évaluation du Conseil, participant notamment à chacun des entretiens • suivi le renouvellement du mandat d’Administrateur du Président- Directeur Général dans le cadre d’une gouvernance unifiée ; • participé à la réunion commune du Comité Stratégique et du Comité d’Audit consacrée à la cartographie des risques ; • revu les questionnaires de conflit d’intérêts complétés • assisté au séminaire stratégique annuel des cadres dirigeants de Danone d’une durée de trois jours et participé à la journée d’intégration des dirigeants récemment promus et embauchés ; • visité plusieurs sites : usines, centres de recherches, centres Règles applicables à la composition, à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Politique de diversité du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment afin de promouvoir sa diversité et celle de ses Comités, considérant que cette diversité est essentielle car source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à une modification sensible de la composition du Conseil pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d’indépen­ dance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de ses comités vise à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et • le Conseil veille à réunir les compétences nécessaires au déve­ loppement et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et couvrent aussi bien l’industrie de la grande consommation, l’industrie agroalimen­ taire, la nutrition, la gouvernance, la direction opérationnelle des sociétés, l’expérience internationale, la finance, les fusions- acquisitions et la responsabilité sociale et environnementale • il porte une attention particulière à la complémentarité des profils, mais aussi à leur pertinence par rapport à la stratégie de Danone, et à l’équilibre entre les Administrateurs les plus anciens et ceux récemment nommés, permettant ainsi de com­ biner dynamisme et expérience du Conseil ; • la durée des mandats est limitée à 3 ans et leurs dates d’échéance • dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique. À cet effet, il prend notamment en considé­ ration les travaux et propositions du Comité de Nomination et • le Conseil s’assure également de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de rémunération des femmes et des hommes au sein Diversité et expertise de chacun des membres du Conseil au 31 décembre 2018 et adéquation avec son appartenance au Comité dans lequel il a été nommé (a) Comprend le mandat d’Administrateur au sein de DANONE SA. Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les biographies des fiches présentant chacun des Administrateurs au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions excercés par les Administrateurs. Répartition de la durée des mandats des membres du Conseil d’Administration et moyenne de la durée des mandats au 31 décembre 2018 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2018 Situation arrêtée le 31 décembre 2018 Tous ces changements ont pris effet le 26 avril 2018. Propositions pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Les équipes de Danone conduisent un dialogue régulier avec les inves- tisseurs, notamment dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale, du suivi des votes des résolutions, et des discussions qui sont organisées notamment avec les principaux actionnaires afin de recevoir leur avis sur les résolutions présentées à l’Assemblée. Renouvellements des mandats d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général, a intégré Danone en 1997. Depuis sa nomination en tant que Directeur Général en 2014, puis Président-Directeur Général en 2017, il participe pleinement à la réussite de l’Entreprise. Monsieur Franck RIBOUD, Président d’Honneur, dispose d’une connaissance historique de la Société et de sa culture, qu’il a présidée en tant que Président-Directeur Général de 1996 à 2014. Sa présence permet d’assurer le maintien des valeurs de Danone, qu’il a notamment contribué à transformer en leader mondial de l’agroalimentaire. Madame Clara GAYMARD, présente au Conseil depuis trois ans, dispose d’une compétence reconnue en tant que dirigeant. Son expérience réussie dans un cadre international et sa connaissance fine de marchés clés pour Danone constituent un atout majeur pour les travaux Composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Caractéristiques du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 des (a) Depuis 2018, Danone applique de manière stricte l’ensemble des critères d’indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, en particulier celui relatif Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en La responsabilité des relations investisseurs revient au Président- Directeur Général assisté de la Direction Financière dans le cadre d’un dialogue régulier et d’évènements dédiés tels que le Par ailleurs, le dialogue avec les actionnaires en matière de gou­ vernance est également porté par l’Administrateur Référent dont Le Conseil est tenu régulièrement informé des discussions avec Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte ni dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration, ni dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère. On peut constater une stabilité du taux d’indépendance depuis 2017, stabilité qui serait maintenue sous réserve du vote favorable des renouvellements de mandats par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019\. Ce taux serait supérieur à celui requis par le Code AFEP-MEDEF. Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de Danone, conformé­ ment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2018). Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement dans le temps et la durée statutaire limitée à trois ans facilitent leur renouvellement régulier, permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. • précise les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil ; • fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de cer taines • a été modifié plusieurs fois en 2017, notamment dans le cadre de la modification de la procédure de gestion des conflits d’intérêts, de la fin de la présidence renforcée et de l’élargissement des • est publié sur le site Internet de Danone et certaines de ces Résumé des principales dispositions du règlement intérieur en vigueur Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières, environnementales et technologiques de Danone. Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an. Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation. Le Secrétaire du Conseil, s’il le juge nécessaire, peut, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération avant de donner Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation de son Document de Référence, à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un L’Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération D’une manière générale, les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent ainsi respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de définition, exploitation et communication des informations privilégiées, déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, respect des périodes de fenêtres négatives, et déclaration des transactions Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couver­ ture pour les actions DANONE et tous instruments financiers liés à l’action DANONE, et en particulier pour les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la forme, soit d’une auto-évaluation, soit d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération, ou par tout organisme tiers. Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de comprendre les activités, les risques et l’organisation de Danone, et de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci. Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d’une formation adaptée à Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de la communica­ tion des documents de travail aux Administrateurs. Il se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Par ailleurs, les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’ac­ Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, même s’il est considéré qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhen­ sion des spécificités culturelles de la Société et de sa mission, et constitue un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et indépendant lors des différentes réunions Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations d’affaires signifi­ catives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant du Chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont est issu l’Administrateur concerné, tant en valeur absolue qu’en valeur relative, et l’analyse de la nature des relations Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code Le Conseil d’Administration du 18 février 2019, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base c h a c u n s at i s f a i s a i t à e t D a n n e e t , a i n s i , n n i n d é p e n d a n t s , Ancien dirigeant mandataire social de Danone Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats de Danone Cadre dirigeant du groupe J.P. Morgan Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière, notamment en matière de financement. Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts, en raison de la nature même de la relation d’affaires. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Dans ce cadre, le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : abstention systématique de participer aux débats et au vote de toute délibération susceptible de la mettre dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel, mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administratrice non indépendante et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, pour toute convention nouvelle entre Danone et J.P Morgan qui, du fait de sa nature et/ou de son montant, constituerait une convention réglementée : transparence totale sur les conditions de rémunération de J.P. Morgan par Danone, et soumission au vote des actionnaires – par une résolution séparée – lors de l’Assemblée Générale suivante, et absence d’implication dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et J.P Morgan. Fondateur et Directeur Général de Capitol Peak Partners Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des Administrateurs, et en particulier au regard de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company par Danone en avril 2017. Le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur Gregg L. ENGLES comme Administrateur non indépendant en tant qu’ancien dirigeant mandataire social exécutif de cette société désormais Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur, notamment : information préalable du Secrétaire du Conseil par Monsieur Gregg L. ENGLES de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation, obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de son entrée en fonction, chaque année à l’occasion de la préparation du Document de Référence de la Société ou à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Adminis­ trateur Référent, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur. Par ailleurs, Monsieur Gregg L. ENGLES doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des Administrateurs, et en particulier au regard du critère selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant. Le Conseil, constatant que Monsieur Benoît POTIER est Administrateur depuis 16 ans et, en application du Code AFEP­ MEDEF, l’a donc qualifié d’Administrateur non indépendant même s’il estime qu’un Administrateur qui siège au Conseil d’Administration depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre, éclairé et critique, et qu’en particulier, concernant Monsieur Benoît POTIER, sa liberté de pensée et de parole témoignent de sa forte indépendance d’esprit. Situation au 18 février 2019 de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF  lorsque le critère d’indépendance est satisfait, un caractère blanc lorsqu’il n’est pas satisfait. À la connaissance de la Société : • il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; • il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Gregg L. ENGLES (voir para­ graphe ci-avant Examen de l’indépendance des Administrateurs). À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. Tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture, ses particularités comptables, financières et opérationnelles. Danone propose à tout nouvel Administrateur un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Danone propose à l’ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites. Ainsi, Messieurs Guido BARILLA et Michel LANDEL, Administrateurs nommés en 2018, ont suivi au cours de l’année 2018 un parcours d’intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone. Les Administrateurs participent aux évènements significatifs organisés par Danone. Au cours de son mandat, tout Administrateur reçoit régulièrement une revue de presse compre­ nant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes des analystes concernant Les règles d’attributions de jetons de présence sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. L’engagement des Administrateurs de Danone se manifeste au-de- là des réunions du Conseil par des échanges entre eux et avec les dirigeants mandataires sociaux. Ils se réunissent également plusieurs fois de manière informelle en dehors des réunions du • ils participent régulièrement aux journées de travail à Évian où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Pôles est détaillée ; • ils participent à des présentations stratégiques annuelles ; • par ailleurs, l’ensemble des Administrateurs a coutume d’assister (a) Le taux de présence tient compte du taux de présence des Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2018. Assiduité des membres du Conseil au 31 décembre 2018 Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2018 et en février 2019 • présentation par le Président-Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix • présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle d’activité par chaque responsable de Pôle à l’occasion d’une journée dédiée ; • suivi des dernières innovations ; • consultation du Comité d’Entreprise sur les orientations stra­ • revue des objectifs de Danone 2030 ; • suivi de la certification B Corp™. • revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de rembourse­ • revue des engagements financiers (cautions et garanties) de Danone et des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale (émission d’obligations, rachats d’actions, garanties, programme de titres négociables à court terme) et opérations d’augmentation de capital (augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, paiement du dividende en actions) ; • suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat • revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et établissement des documents de • arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux ac­ • suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels) ; • information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ; • autorisation de conventions réglementées ; • suivi du programme d’économies Protein ; • proposition de distribution du dividende ; • suivi du mouvement de boycott au Maroc ; et • suivi du programme “One Person, One Voice, One Share”. • examen de la pertinence du mode de gouvernance dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur du Président- • revue de la politique de composition du Conseil et des Comités et décisions de modifications de leurs compositions notamment afin de prendre en considération la diversité à la fois en termes de féminisation, d’internationalisation, d’âge, de durée de man­ • proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’Administrateurs dans le cadre des Assemblées Générales • examen des résolutions gouvernance et rémunération soumises à l’approbation des actionnaires et préparation des Assemblées • examen des questions écrites des actionnaires dans le cadre • élaboration et formalisation des politiques de rémunération des • examen des conditions de renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER, en particulier : contrat de travail, indemnités de départ, indemnité de non concurrence, et régimes • détermination des principes de rémunération annuelle pour 2018 et 2019, en particulier : examen de l’équilibre des différentes composantes de la rémunération, détermination des différents montants (cible, plafond, plancher), détermination des objectifs de la rémunération variable annuelle ; • revue des instruments de rémunération long terme, en particulier concernant les plans d’attribution d’actions (GPS) et les GPU : détermination des conditions de performance des nouveaux plans, décision d’attributions, constatation de la réalisation des conditions de performance des plans passés ; • revue de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour les exercices passés (2017 en février 2018 et 2018 en février 2019) : constatation du niveau d’atteinte des différents objectifs, examen de l’équilibre des différentes composantes ; • examen de l’atteinte de la condition de performance relative à l’accroissement de la retraite du Président-Directeur Général ; Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une évaluation, portant sur sa composi­ tion, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité de Nomination et de Rémunération. Une fois sur deux, l’évaluation est organisée par un cabinet externe qui évalue notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur. Certaines des évaluations du Conseil ont été suivies par une modifi­ cation du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. En 2016, une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’Administration avait été conduite sur la base d’entretiens indi­ viduels avec chaque Administrateur effectués par un cabinet de conseil spécialisé (réalisant l’essentiel des évaluations externes Les résultats et recommandations issus de cette évaluation ont été présentés et discutés au Comité de Nomination et Rémunération, puis au Conseil d’Administration. Il ressortait de cette évaluation que le fonctionnement du Conseil d’Administration s’était amélioré, grâce à une mise en œuvre effective et efficace des toutes les re­ commandations issues de l’évaluation précédente de 2014. Parmi les Administrateurs siégeant dans des Conseils comparables, 80 % considéraient que celui de Danone a une meilleure dynamique et un fonctionnement plus efficient et performant. Au cours de l’année 2017, le Conseil d’Administration a mis en œuvre plusieurs des recommandations proposées à la suite de cette éva­ luation. Ainsi, les Administrateurs ont rencontré à plusieurs reprises des dirigeants opérationnels de Danone, et certains responsables de l’Entreprise et membres du Comité Exécutif ont pu partager des présentations techniques lors de certains Comités. Par ailleurs, la matrice des principaux risques de Danone a fait l’objet d’une présentation détaillée aux membres du Conseil. Enfin, l’ensemble des Administrateurs a été invité à participer à une réunion du • examen des jetons de présence ; • revue de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et revue des publications en matière de rémunération. • examen de la responsabilité sociale et environnementale de Danone (revue du reporting extra-financier, de la notation ex­ • point annuel sur le FTSE4GOOD ; • examen de la matrice de matérialité des risques extra-financiers ; • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme ; • revue des fonds sociétaux créés à l’initiative de Danone ; • approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone • suivi du projet “Je sais, j’agis” et approbation de la dotation complémentaire au Fonds Danone pour l’Écosystème, à ce titre. Monsieur Michel LANDEL, en sa qualité d’Administrateur Référent, a conduit au cours de l’automne 2018 l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’Administration, en association avec le secrétaire du Conseil, sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur. Cette évaluation a été réalisée au moyen d’un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Parmi les sujets traités figuraient notamment le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition et les missions du Conseil mais également l’information des Administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 29 novembre 2018 puis présentée et discutée lors du Conseil d’Administration L’évaluation fait ressortir que le Conseil est considéré comme d’une grande qualité, qu’il est jugé très professionnel et très engagé. Les principaux sujets de satisfaction concernent : • l’atmosphère de confiance, de respect mutuel et d’ouverture permettant une grande liberté de parole qui encourage la participation des membres et la diversité des points de vue ; • la diversité et la bonne complémentarité des profils du Conseil, notamment grâce au renforcement de l’expertise sectorielle • la qualité des débats pendant les Conseils, qui sont jugés de bonne qualité, et les réponses apportées par le management qui sont considérées comme transparentes et précises ; • la transition de la gouvernance, qui est jugée comme ayant été construite de manière efficace et comme s’étant déroulée de • le processus d’intégration des nouveaux Administrateurs, qui Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2018, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement ainsi que celui de chacun de ses Comités. Il ressort de cet examen que les relations de confiance entre les Administrateurs favorisent la cohésion et la qualité des échanges. Ainsi, les discussions sont libres et constructives. Dans ce contexte, les Administrateurs participent en toute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités. Le Conseil a échangé sur les principales recommandations qui • la diversification du panel des intervenants devant le Conseil afin de favoriser plus régulièrement la rencontre avec des dirigeants • l’approfondissement de l’analyse des risques de Danone ainsi que certains sujets Ressources Humaines ; • l’organisation de certaines présentations en anglais, notamment • le délai de mise à disposition de certains documents, qui pourrait • la demande d’allonger la durée de certains Conseils et d’organiser Revue de la contribution individuelle des Administrateurs À l’occasion de l’évaluation externe du Conseil réalisée en 2016, le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de laquelle il est ressorti que l’engagement, l’assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une forte adhésion de l’ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une forte capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil. Lors de la prochaine évaluation externe du Conseil en 2020, la contribution individuelle des Administrateurs Date d’entrée au comité : avril 2012, Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean-Michel SEVERINO est l’“expert financier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce, compte tenu de ses compétences et de son expertise. Inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au minis­ tère français de la Coopération, de Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précé­ dentes fonctions de solides connaissances en matière comptable et financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Date d’entrée au comité : février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d’investisse­ ment d’Axa Life Japon. Elle dispose également d’une expertise reconnue en matière de risques et d’audit interne. En effet, elle était Directrice Générale d’Axa Global P&C et Membre du Comité de Date d’entrée au comité : juin 2018 Lionel ZINSOU-DERLIN est Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales et dispose ainsi de fortes connaissances économiques. Ses expériences professionnelles, notamment au sein de la banque Rothschild & Cie et du fonds d’investissement PAI Partners SAS lui ont permis Date d’entrée au comité : juin 2018 Monsieur Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. Sa connaissance pratique de Danone et des problématiques rencontrées par ses salariés permettent d’introduire au sein du Comité une approche concrète et du contrôle légal des comptes • piloter la procédure de sélection en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction • s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité ; • être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et • examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient pré­ • s’assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société ; • examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes ; • examiner le périmètre de consolidation des sociétés de Danone ; • examiner la politique de suivi des engagements hors bilan ; • être informé des avis et commentaires des Commissaires aux comptes ; • examiner tous les semestres la situation financière, la situation de trésorerie et les enga­ • rendre compte au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes • examiner, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone ; • se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale. • faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et • examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recomman­ dations et les suites données à ces dernières ; • entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des • s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment en approuvant au • examiner le rapport sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières, des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti-corruption et anti-fraude ; • être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et superviser le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi ; • pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l’éthique. • valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution ; • revoir la structure de l’audit interne, être informé du contenu de la Charte d’Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du • donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne. • s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone, ainsi que du suivi de l’efficacité de ces systèmes ; • être informé de tout événement exposant la Société à un risque significatif ; • être informé des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux de Danone. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants. Le règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue ré­ gulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre régu­ lièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale de Danone et de ses filiales et, également le Directeur de l’Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants de Danone, no­ tamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie, du financement et du respect de l’éthique. Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représen­ tants de la Direction Générale de Danone. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe. (a) Dont deux réunions conjointes, respectivement avec le Comité de Responsabilité Sociale et avec le Comité Stratégique. (b) Ce taux de présence tient compte du taux de présence des Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’année 2018. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs, les procès-verbaux du Comité d’Audit sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs. Ces comptes-rendus, et la transmission des procès-verbaux permettent au Conseil d’être pleinement informé, La Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats est régu­ lièrement associée aux travaux du Comité d’Audit et participe aux Travaux du Comité en 2018 et début 2019 • examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semes­ triels, de Danone. Cet examen implique systématiquement : présentation par la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats des principaux résultats de Danone, revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit, présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation et Reporting) d’une part et les Commissaires aux comptes d’autre part, des principales options comptables rete­ nues, (v) revue des principaux litiges de Danone, et (vi) audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs • suivi semestriel de la situation financière de Danone ; • revue des projets de communiqués de presse sur les résultats • présentation du projet de distribution de dividendes soumis au • examen des autorisations financières soumises au vote de • revue de la cartographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques ; • suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et • validation du plan d’audit interne de Danone et examen des principaux résultats des missions d’audit menées dans l’année ; • revue des parties du rapport de gestion portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ; • suivi annuel de la conformité au sein de Danone : politiques anti-corruption, droit de la concurrence, protection des données • revue de la situation fiscale de Danone et suivi de l’actualité fiscale ; • approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires • approbation de la procédure d’autorisation des services rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs • suivi de la sécurité alimentaire au sein de Danone ; • examen des nouvelles règles en matière d’obligations et de reporting extra-financiers : déclaration de performance extra-fi­ nancière, cartographie des risques extra-financiers, loi sur le devoir de vigilance et droits humains. COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Les dirigeants mandataires sociaux sont régulièrement associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération, sauf sur les • être informé de la politique générale de rémunération de Danone et formuler tout commen­ • déterminer et examiner régulièrement la politique de composition, participer à l’évaluation des organes de gouvernance, et formuler au Conseil toute proposition de modification relative à la composition et au fonctionnement du Conseil et des Comités ; • examiner la pertinence du mode de gouvernance de la Société, l’évolution des instances dirigeantes et des potentiels futurs dirigeants (notamment par l’établissement d’un plan de succession en cas de vacance imprévisible), les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suivre la mise en œuvre et l’évolution éventuelle ; • examiner et formuler des recommandations concernant l’indépendance de chaque Administrateur et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts. • examiner la politique de rémunération et de retraite de Danone et des instances dirigeantes, formuler un avis sur toute question y afférente, proposer au Conseil les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et à ce titre : définir les modalités de fixation des objectifs de la part variable et contrôler l’application de ces règles en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leur performance et la stratégie de Danone, être informé des mécanismes de rémunération long terme et de la politique générale d’attribution, et examiner les plans et les propositions d’attributions aux instances dirigeantes ; • examiner l’enveloppe des jetons de présence et faire toute recommandation concernant sa Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l’objet d’une revue régulière et a fait l’objet d’une refonte globale Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration suivant. Ces comptes-rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération en 2018 et début 2019 • examen de la pertinence du mode de gouvernance dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur du Président- • examen de la gouvernance de Danone ; • point sur l’activité de l’Administrateur Référent ; • revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de diversité, en particulier au regard de son taux de féminisa­ tion et d’indépendance, conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2018 et 2019 le renouvellement des mandats et la nomination de nouveaux Administrateurs ; • revue de la composition des Comités et plus particulièrement examen de la nomination de Messieurs Lionel ZINSOU-DERLIN et Frédéric BOUTEBBA au Comité d’Audit et de Monsieur Guido BARILLA au Comité de Responsabilité Sociale ; • examen individuel annuel de l ’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de conflits d’intérêts, même potentiels. L’analyse détaillée de l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance figure ci-avant au paragraphe Examen de l’indépendance des • revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration ; • revue de l’auto-évaluation menée par l’Administrateur Référent ; • dans le cadre de la préparation du plan de succession des instances dirigeantes, revue du modèle des compétences ma­ • suivi de l’organisation du renouvellement du mandat d’Adminis­ • revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre des différentes composantes et de la cohérence des conditions de performance ; • revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle : en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; • examen des programmes de rémunération pluriannuelle, incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per­ formance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ; long terme, incluant la détermination des conditions de performance et l’examen de leur éventuelle atteinte, la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif ; • examen de la politique de rémunération pour 2018 des dirigeants • examen des conditions de renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER, en particulier : contrat de travail, indemnités de départ, indemnité de non concurrence, et régimes • préparation des résolutions relatives à la rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’Assemblée • examen de la politique de rémunération pour 2018 et 2019 des • préparation des résolutions relatives à la rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’Assemblée • examen de propositions de résolutions concernant l’attribution de GPS par les Assemblées Générales 2018 et 2019 ; • examen de l’enveloppe des jetons de présence ; • examen de l’impact de la nouvelle recommandation du code AFEP-MEDEF concernant les clauses de non-concurrence des • revue des publications relatives à la rémunération : février 2018, Danone ainsi que ceux de ses Février 2015, Présidente depuis juillet 2017 Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d’action, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines : • procéder à l’examen des politiques sociales menées par Danone, des objectifs fixés et des • examiner les principaux risques et opportunités pour Danone en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités ; • être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui • s’assurer de l’application des règles éthiques définies par Danone ; • être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés visant des questions éthiques, sociales ou environnementales et examiner celles relatives à sa mission, en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit. • être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses • passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra-financière fiable ; • revoir régulièrement les résultats des auto-évaluations de Danone dans le cadre du programme • examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par Danone, en particulier en matière sociétale et environnementale ; • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par • évaluer l’impact de ces investissements pour Danone ; • examiner l’application des règles établies par Danone s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone ; • veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et, plus particulièrement, prévenir les conflits d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des • préparer et éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’actions à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe. • examiner les enjeux de santé publique, les impacts sociaux de ses produits ; • examiner la communication faite auprès des consommateurs. Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l’objet d’une revue régulière. Les dernières modifications ont porté sur l’évolution de la performance et l’étendue exacte des missions, (a) Dont une réunion conjointe avec le Comité d’Audit. Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration. Par ailleurs, les procès-verbaux du Comité de Responsabilité Sociale sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs. Ces comptes-ren­ dus, et la transmission des procès-verbaux, permettent au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, facilitant ainsi ses délibérations. Travaux du Comité en 2018 et début 2019 • revue des fonds sociétaux créés par Danone : examen du budget annuel de Danone Communities et, à ce titre, revue de la contri­ bution annuelle de Danone à Danone Communities, examen de projets d’investissements par le FPS Danone Communities, suivi du Fonds Danone pour l’Écosystème et des fonds Livelihoods ; • revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes ; • suivi du programme “One Person, One Voice, One Share” ; • examen annuel du reporting non-financier de Danone ; notamment par rapport au Comité d’Audit (tout particulièrement en matière de revue des risques et de la communication extra-fi­ • point annuel sur la participation de Danone à l’indice FTSE4Good ; • examen des projets “One Planet. One Health” de Danone et, notamment, suivi des notations extra-financières ; • suivi des initiatives d’evian en matière de sustainability s’inscrivant dans l’ambition de devenir une marque circulaire d’ici 2025 ; • suivi de la nouvelle politique en faveur d’une économie circulaire ; • suivi des initiatives en matière de gestion du cycle de l’eau ; • point annuel sur la sécurité alimentaire au sein de Danone ; • examen des nouvelles règles en matière d’obligations et de reporting extra-financiers : déclaration de performance extra-fi­ nancière, cartographie des risques extra-financiers, loi sur le devoir de vigilance et droits humains ; • suivi de la certification B Corp™ ; et Le Comité Stratégique a pour mission d’analyser les grandes orien tations stratégiques de Danone. Il prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d’intérêt stratégique majeurs : • opportunités de croissance externe ; • accords ou partenariats significatifs ; • éventuelles opérations sur capital de la Société ; • éventuelles possibilités de diversification ; • plus généralement toute opération significative pour l’avenir (a) Dont une réunion conjointe avec le Comité d’Audit. • suivi de l’innovation au sein du Métier Produits laitiers et d’ori­ • examen des nouvelles tendances de consommation et de l’am­ • examen de la stratégie du Métier Nutrition Infantile, en parti­ • suivi du mouvement de boycott au Maroc ; • suivi de la stratégie Packaging ; • préparation du Séminaire Investisseurs ; • revue des risques stratégiques ; et • suivi du programme “One Person, One Voice, One Share”. Sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Conformément aux dispositions de la loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un tiers du Comité Exécutif est féminin. Par ailleurs, Danone porte une attention particulière à la représentation des femmes dans les postes à forte responsabilité. Danone a aussi pour ambition d’avoir une représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil s’assure de la mise en place d’une politique de non discri­ mination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Composition au 1er mars 2019 : 6 membres Principale fonction au sein de Danone Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats Directeur Général Produits laitiers et d’origine végétale APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP- MEDEF Danone a décidé en 2008 de se référer au Code de gouvernance AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte : “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de droits à la retraite en application des de faire part au conseil de toute débat et de participer au vote de la Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants et qui ne comporte donc aucun dirigeant mandataire social. Enfin, un Administrateur Référent est mis en place depuis 2013, dont les pouvoirs ont été renfor­ cés en 2017, afin d’apporter des garanties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003. L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le man­ dataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite. À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités, le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération. Il a cependant décidé de nommer Madame Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les salariés, au Comité de Responsabilité Sociale, en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux, environnementaux et éthiques. Le Conseil a en effet jugé que son profil, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité. Par ailleurs, en 2018, Monsieur Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés, a été nommé au Comité d’Audit afin d’introduire au sein de ce Comité une approche concrète des opérations d’audit. En tout état de cause, il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé aux trois quarts d’Administrateurs considérés comme indépendants conformément aux critères du Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs Le Conseil a mis en place différentes mesures afin d’assurer que tout conflit d’intérêts soit maîtrisé par Danone notamment, information préalable du secrétaire du Conseil par l’Administrateur concerné de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation, obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de son entrée en fonction, chaque année à l’occasion de la préparation du Document de Référence de la Société ou à tout moment sur demande du Président du Conseil ou le cas échéant de l’Adminis­ trateur Référent et, dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par l’Administrateur concerné. Par ailleurs, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit s’abstenir de manière systématique de participer aux débats et au vote de toute délibération susceptible de mettre l’Administrateur concerné dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Dans un souci de maintien de la collégialité du Conseil et au regard de la forte indépendance des Administrateurs composant le Conseil et de leur considérable liberté d’expression, il a été décidé de ne pas demander aux Administrateurs en situation de conflit d’intérêts de quitter la réunion du Conseil lors de l’examen de la délibération ayant trait à ce conflit d’intérêts. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R. 225-83 du Code de commerce) • les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats ; les sociétés sont en France ; les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2018 ; • Actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2018 ; sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 Avril 2019. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Administrateur et membre du Comité de Responsabilité Sociale • Administrateur et Président du Conseil d’Administration de BARILLA HOLDING S.P.A. (Italie), CO.FI.BA. S.R.L. (Italie), GELP – S.P.A. (Italie), BARILLA G. E R. FRATELLI S.P.A. (a) (Italie), BARILLA • Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle Zélande), BARBROS S.R.L. (Italie), GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S.P.A. (Italie), GAZZETTA DI PARMA S.R.L. (Italie), PUBLIEDI – S.R.L. (Italie), RADIO TV PARMA S.R.L. (Italie), GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.R.L. (Italie) • Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S.P.A.(a) (Italie), F.I.R.S.T. COMMERCIALE S.R.L.(a) (Italie), F.I.R.S.T. RETAILING Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Membre du Comité de Groupe de DANONE • Délégué Syndical, Membre et Représentant Syndical du Comité d’Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S.A.E.M.E. • Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX, BIÈRES Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Guido BARILLA débute sa carrière en 1982 par une expérience in­ ternationale de deux ans au sein du Service Commercial de Barilla France, une filiale du Groupe Barilla. À l’issue de cette expérience, il travaille pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États-Unis. À son retour en 1986 à Parme, siège du Groupe Barilla, il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance in­ ternationale du Groupe. Au cours de la même année, il est nommé membre du Conseil d’Administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A., puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en 1993, il prend les fonctions de Président du Conseil d’Administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A. et devient Président du Groupe Barilla en 2003\. En 2009, il est nommé Président du Conseil Consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plu­ sieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En janvier 2018, il devient Conseiller et Juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Cycles et Achats de DANONE SA Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Cécile CABANIS, a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du Sud, où elle a occupé les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Orange. Cécile CABANIS a rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais. Depuis février 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone. Elle prend la tête des Systèmes et Technologies d’Infor­ mation en mars 2017. Depuis octobre 2017, elle est également en charge de la direction des Cycles, des Achats et du Développement Première nomination au Conseil : Assemblée Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Gregg L. ENGLES a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investis­ sement, dont Kaminski Engles Capital Corporation en 1988, Engles Capital Corporation en 1989, et Engles Management Corporation en 1993\. Il a fondé Suiza Foods Corporation en 1993 dont il est devenu Président-Directeur Général en 1994. Suiza Foods Corporation a été cotée en 2016. Dénommée plus tard Dean Foods Company, la société a été créée dans le but de consolider l’industrie américaine du lait et est devenue l’une des principales sociétés alimentaires américaines. M. ENGLES a conçu une marque (WhiteWave) proposant une alternative aux produits laitiers du portefeuille de Dean Foods et a créé WhiteWave Foods Company par le biais d’une série d’ac­ quisitions, notamment International Delight en 1997, Silk en 2002, Horizon Organic en 2004 et Alpro en 2009. Mr. ENGLES est devenu Président-Directeur Général de WhiteWave Foods Company à la suite de la scission avec Dean Foods Company en octobre 2012. Il est resté à ce poste jusqu’en avril 2017, date à laquelle cette société • Administratrice de MICHEL ET AUGUSTIN SAS (a) • Administratrice et Présidente du Conseil d’Administration de • Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des Risques • Membre du Conseil de Surveillance de MEDIAWAN • Membre du Conseil de Surveillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Administratrice de DANONE SA (a) (Espagne), DANONE DJURDJURA (a) (Algérie), PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA (a)(Espagne), CENTRALE DANONE (a) (Maroc), FROMAGERIE DES DOUKKALA (a) (Maroc), DAN TRADE B.V (a) (Pays-Bas), DANONE LIMITED (a) (Royaume- Uni), DANONE RUSSIA (a) (Russie), DANONE INDUSTRIA LLC (a) (Russie), DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION (a) (États- Unis), COMPAGNIE GERVAIS DANONE (a), FONDS DANONE POUR COMPANY B.V. (a) (Pays-Bas), DANONE SP. Z.O.O (a) (Pologne) • Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS BV (a) (Pays-Bas) • Membre du Conseil de Surveillance de TOECA INTERNATIONAL (a) Société du groupe Danone ou dans lesquelles Danone détient une participation. (b) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative • Membre du Conseil d’Administration, Président du Comité d’Audit, membre du Comité de Rémunération et membre du Comité de Nomination et de Gouvernance de LIBERTY EXPEDIA • Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité d’Audit, du Comité de Rémunération, du Comité de Nomination et du Comité de Gouvernance de GCI LIBERTY, INC. (États-Unis) • Fondateur et Directeur Général de CAPITOL PEAK PARTNERS • Administrateur de MENIMO FOODS (États-Unis), JL DARLING, Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Président-Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPANY 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS • Président-Directeur Général et membre du Comité Stratégique • Président du Conseil d’Administration de DANONE NORTH AMERICA PUBLIC BENEFIT CORPORATION (b) (États-Unis), DANONE Kong), PROMINENT ACHIEVER LIMITED (b) (Hong Kong) • Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (b) (Hong • Administrateur et Vice-Président de NAANDI COMMUNITY WATER • Membre du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Directeur Général, Directeur Général Délégué, et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA • Membre du Conseil de Surveillance de LEGRIS INDUSTRIES SA • Administrateur de GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) • Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND (c) (a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale (b) Société du groupe Danone ou dans lesquelles Danone détient une participation. (c) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2002 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis banquier d’affaires chez Baring Brothers. Il rentre chez Legris Industries dont il est nommé Directeur Général en 1996. Emmanuel FABER rejoint Danone en 1997 pour prendre la Direction Financière et devenir membre du Comité Exécutif en 2000\. En 2005, il est nommé Directeur Général de la zone Asie- Pacifique, basé à Shanghaï. En 2008, il devient Directeur Général Délégué de Danone. En 2011, il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration et, en octobre 2014, il devient Directeur Général de Danone. Depuis le 1er décembre 2017, Emmanuel FABER est Président-Directeur Général de Danone. Depuis 2017, il est co-Vice-Président du Consumer Goods Forum. Emmanuel FABER est très engagé dans le développement de nouveaux modèles d’entreprises plus inclusifs. En 2005, il supervise les premières expérimentations d’entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création de Danone Communities, en collaboration étroite avec Mohammad YUNUS, Prix Nobel de la Paix 2006. Avec Martin HIRSCH, Emmanuel FABER est également fondateur et co-président de l’Action-Tank Entreprise et Pauvreté, une association créée en 2010 à l’initiative de la Chaire HEC Paris “Social Business – Entreprise et Pauvreté” qui réunit entreprises, associations et monde académique autour d’un objectif commun : contribuer à la réduction de la pauvreté et de l’exclusion en France par le développement de modèles économiques innovants. Sollicité en 2013 par le Ministre Délégué au Développement, il est l’auteur, avec Jay NAIDOO, du rapport : “Innover par la mobilisation des acteurs : 10 propositions pour une nouvelle approche de l’aide au 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Adminis­ tration, a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006 : elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984, puis, à la sortie de l’ENA, elle entre à la Cour des comptes comme auditrice puis conseillère référendaire à partir de 1990. Elle devient adjointe au chef des services d’expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée en 1995 par le ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010. Elle est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes. Elle a quitté GE fin 2015 pour se consacrer à la société Raise qu’elle a co-fondée avec Gonzague Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Michel LANDEL commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient Directeur d’une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet. En 1984, il est recruté par Sodexo comme Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique (activités Bases-Vie) et prend en 1989 la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services. Dès 1999, il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Services, devenu Sodexo, Inc. En février 2000, il est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Sodexo. De juin 2003 à août 2005, il assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe, en charge de l’Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités Bases- Vie. Depuis 2005, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Exécutif jusqu’en janvier 2018. • Administratrice et membre du Comité de Nomination et de • Administratrice et membre du Comité des Comptes de BOUYGUES • Administratrice, membre du Comité des rémunérations et du Comité de recherche, innovation et développement durable de • Présidente de PABAFAJAMET, RAISE CARAS SAS • Directeur Général de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Présidente de GENERAL ELECTRIC FRANCE • Présidente du WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIETY • Représentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale • Administrateur Référent de DANONE SA • Président du Comité de Nomination et de Rémunération de • Président du Conseil d’Administration de LOUIS DELHAIZE – Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Directeur Général et Administrateur de SODEXO • Membre du Conseil de Surveillance de ONE SCA • Membre du Conseil de Direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL • Administrateur de SODEXO INC. (États-Unis) 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des mar­ chés sur les produits dérivés en actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998. Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président-Directeur Général du groupe AXA, Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance. En 2004, elle rejoint AXA Life Japon en tant que responsable des opérations d’investisse­ ment, puis devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l’Intégration avec Winterthur Japon et de l’Audit. En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe AXA, puis en 2011 Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’AXA en Asie. En janvier 2016, elle prend la direction d’AXA Entreprises en France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice Générale d’AXA Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe AXA. Depuis décembre 2017, Gaëlle OLIVIER a quitté le groupe AXA et • Administratrice et membre du Comité d’Audit de DANONE SA • Présidente du Conseil d’Administration de GALYTIX LTD Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL P&C • Présidente du Conseil d’Administration et du Comité de • Présidente du Conseil d’Administration d’AXA GLOBAL DIRECT SA • Présidente et membre du Conseil d’Administration d’AXA ART (Allemagne), AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) • Administratrice d’AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine), AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine), WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED (Chine), AXA TIAN PING PROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED (Chine), AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour), AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD (Singapour), AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (Singapour), AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie), BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY et membre du Comité de Nomination Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2003 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président-Directeur Général d’Air Liquide SA. • Administrateur, Président du Comité Stratégique et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA • Président-Directeur Général d’AIR LIQUIDE SA • Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité des • Président-Directeur Général d’AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (a) • Administrateur de THE HYDROGEN COMPANY (a) • Président-Directeur Général d’AIR LIQUIDE INTERNATIONAL • Administrateur d’AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC. (a) • Co-Président de THE HYDROGEN COUNCIL (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières (a) Société du groupe Air Liquide. • Président d’Honneur, Administrateur et membre du Comité • Administrateur de BAGLEY LATINOAMERICA SA (b) (Espagne) • Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Président du Conseil d’Administration, Directeur Général, Président du Comité Stratégique de DANONE SA • Administrateur de RENAULT SA et de RENAULT SAS • Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND • Président du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND • Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES • Administrateur de DANONE SA (Espagne) (a) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale (c) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative Elle était depuis 2008 Présidente de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Depuis janvier 2016, elle est Vice-Présidente de I’Investment Banking pour J.P. Morgan dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Elle est impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations. • Administratrice et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 1992 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé suc­ cessivement, jusqu’en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Évian. En 1992, il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone. Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export. Il a été le Président-Directeur Général de Danone de mai 1996 à octobre 2014, date à laquelle il en est devenu le Président du Conseil d’Administration. Depuis décembre 2017, il Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Isabelle SEILLIER a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Elle a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients indus­ triels. En mars 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule depuis juin 2006. Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Jean-Michel SEVERINO a débuté sa carrière à l’Inspection gé­ nérale des finances (1984-1988). Il est ensuite nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement. Il est recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il en devient Vice-Président pour l’Asie de l’Est, entre 1997 et 2001, et se consacre alors à la gestion de la crise macroéconomique et financière dans ces pays. Ensuite, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement. À l’issue de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection générale des finances, où il préside le “partenariat français pour l’eau”. Il quitte alors en 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, I&P (Investisseurs et Partenaires). Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le développement international (FERDI). • Administrateur, Président du Comité d’Audit et membre du • Administrateur et membre du Comité d’Audit d’ORANGE • Président du Conseil d’Administration d’EBI SA (ECOBANK • Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS SA • Membre du Comité d’investissement d’ENERGY ACCESS VENTURES • Gérant d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT (EURL), I&P SARL • Administrateur et membre du Comité d’Investissement d’I&P • Président du Conseil d’Administr ation d’I&P AFRIQUE • Administrateur d’I&P DÉVELOPPEMENT (Île Maurice) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA • Administrateur et Membre du Comité d’investissement de Elle a présidé le Comité de l’Académie Nationale de Médecine sur les “Allergies alimentaires : un fardeau mondial, causes, traitement, prévention et politique publique”, qui a publié ses conclusions et recommandations en 2016. Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l’excellence de son enseignement de l’Association américaine de nutrition, de l’Académie américaine de pédiatrie ainsi que de l’Académie nationale de médecine. • Administratrice et Présidente du Comité de Responsabilité • Fondatrice et Administratrice du Comité Consultatif Scientifique de MEDICAL NUTRITION INNOVATION, LLC (États-Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Virginia A. STALLINGS est professeur de pédiatrie à l’École de médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition. Elle est égale­ ment Directeur du Centre de nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie. Pédiatre de métier, elle est spécialiste clinique et de recherche en matière de nutrition et de santé chez les enfants et les adultes, ainsi qu’en croissance chez les enfants atteints d’affections chroniques. Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans. Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation, LLC, une entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons, les enfants et les adultes. En tant que membre de l’Académie nationale de médecine des États-Unis, du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États-Unis et du Conseil de l’Association américaine de nutrition, le Docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel. européen de Danone et Présidente du Expertise – Expérience – Principales activités En 1978, Bettina THEISSIG commence son parcours dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société fabricant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au Métier Nutrition Infantile de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, médical, lui permettant de mieux connaître l’entreprise. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre le Comité d’entreprise de Milupa en 2002. Elle est au­ jourd’hui Présidente du Comité d’entreprise de Milupa, Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Danone et du comité de pilotage (COPIL). Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. • Administratrice représentant les salariés et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA • Présidente du Comité d’entreprise et du Comité central d’en­ Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières et membre du Comité Exécutif du Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Expertise – Expérience – Principales activités Serpil TIMURAY débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du dé­ partement Marketing, avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. De 2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et supervise à ce titre l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entrera dans une ère de forte croissance sous son égide. En janvier 2014, elle intègre le Comité Exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique, du Comité d’Audit et du Comité de 64 ans – Nationalités française et béninoise Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Expertise – Expérience – Principales activités Lionel ZINSOU-DERLIN démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier ministre de la République Française. En 1986, il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint en tant qu’Associé Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biens de Consommation, responsable de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015. Depuis 2015, il occupe la fonction de Vice-Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS. De juin 2015 à avril 2016, il a été Premier • Administrateur et membre du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS En octobre 2016, elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis octobre 2018 et continue de siéger au Comité Exécutif du groupe. • Administratrice et membre du Comité de Responsabilité Sociale • Présidente du Conseil d’Administration de VODAFONE TURKEY (a) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Administratrice, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations de VODACOM GROUP (a) (Afrique du Sud), SAFARICOM KENYA (a) (Kenya), VODAFONE HUTCHISON • Administratrice, Président du Comité de responsabilité sociale, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations de VODAFONE INDIA (a) (Inde) • Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte), VODAFONE QATAR (a) • Présidente de VODAFONE et QATAR FOUNDATION LLC (a) (Qatar) • Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis) • Administrateur de ATTIJARI WAFA BANK (Maroc) • Vice-Président du Conseil de Surveillance de PAI PARTNERS SAS • Président du Conseil de Surveillance de LES DOMAINES BARONS • Membre du Conseil de Surveillance d’AP-HP INTERNATIONAL (SAS) • Président du Comité Consultatif de BAOBAB (SAS) • Président du Conseil d’Administration de SOUTH BRIDGE HOLDING • Administrateur d’INVESTISSEURS & PARTENAIRES (Île Maurice), I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice), SOUTH BRIDGE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières • Administrateur de KAUFMAN & BROAD SA, d’ATOS • Président de PAI PARTNERS SAS • Président-Directeur Général de SOUTH BRIDGE FRANCE • Administrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED • Membre du Conseil Consultatif de MOET HENNESSY • Membre du Conseil de Surveillance de CERBA EUROPEAN LAB SAS • Directeur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg) • Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 250 Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire Éléments de rémunération des dirigeants mandataires Rémunérations et avantages attribués au dirigeant mandataire social pour 2018 et principes arrêtés pour 2019 Synthèse de la situation du Président-Directeur Général de Danone 253 Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables au Rémunération de l’exercice 2018 de Monsieur Emmanuel FABER Autres éléments ou avantages au bénéfice du dirigeant Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance, de frais POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le présent paragraphe Politique de rémunération des dirigeants man­ dataires sociaux constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.225­ 37 du Code de commerce concernant les principes et les critères Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération La politique de rémunération de Danone est régulièrement exami­ née par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants et Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares (GPS) et comprend à ce jour Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Danone recherche notamment à positionner ses rémunérations entre la médiane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40. Ce Comité veille notamment à ce que : • la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérent avec les pratiques du marché et avec les grilles de rémunération internes de Danone ; • la rémunération long terme, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée ; • les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, et celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes ; • pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, l’ensemble des composantes de la rémunération sont prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et s’assure de leur équilibre. de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Danone, au titre de leur mandat, pour l’exercice 2019. Principes de détermination de la rémunération des Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants man­ dataires sociaux de Danone disposent que cette rémunération doit être : • liée aux performances de la Société ; • équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et ac­ • exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ; • en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 800 cadres dirigeants dans le monde ; • fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère ; • définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant • déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. La politique de rémunération de Danone repose sur ces principes simples, stables et transparents, dont la mise en œuvre se traduit • une part de la rémunération à long terme, notamment sous la forme de Group performance shares (GPS) (depuis 2010) ; • la prépondérance de la part de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de performance ; • la mise en place d’une obligation de conservation des actions DANONE pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi de combiner l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires ; Les conditions de performance de ces éléments de rémunération long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président. Rémunération long terme soumise à conditions de Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, au­ cune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président. En cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Ad­ ministration, le Conseil pourrait, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée, il est rappelé que conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, elle ne pourrait être versée qu’après approbation de Autres éléments pris en compte dans la Comme rappelé en préambule, l’ensemble des éléments de la rémunération est pris en considération dans l’appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant, seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président les engagements qui seraient autorisés en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) Les principes suivants ont vocation à s’appliquer en cas de dissocia­ tion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. En application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir le paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration ci-après), le Président du Conseil d’Administration peut recevoir des jetons de présence s’il ne perçoit pas une rémunération fixe. L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération fixe du Président est arrêtée par le Conseil d’Admi­ nistration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément aux principes rappelés en préambule, et en parti­ culier en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et les pratiques de marché. La rémunération fixe du Président peut, le cas échéant, être revue Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président. Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a) Dans le cadre de la simplification de sa rémunération, aucun GPU n’est attribué à Emmanuel FABER depuis 2017. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général, ne peuvent être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée Générale selon les condi­ tions prévues aux L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce. En application de la politique de Danone relative aux jetons de pré­ sence (voir ci-après paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration), les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est : • arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément aux principes rappelés en préambule, et en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché ; et • revue à échéances relativement longues. À titre d’illustration, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER est inchangée Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de pré­ voyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société. Les critères de performance retenus à court terme et à long terme sont principalement liés aux objectifs de la Société tels que com­ muniqués au marché pour 2020 et en cohérence avec sa feuille de Ces critères exigeants sont principalement de nature économique (60 % à court terme et 80 % à long terme) mais également de nature sociale/environnementale (20 % à court terme et à long terme) et de nature managériale (20 % uniquement à court terme). • est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les pratiques de marché ; • est octroyée sous conditions de performance selon des critères économiques quantifiables et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci-après ; • a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la • est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les élé­ • une part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance organique du chiffre d’affaires, la progression de la marge et la génération de free cash flow ; • une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs • une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone. Le plafond de chacune de ces parts équivaut à deux fois la cible : la rémunération variable annuelle court-terme au titre d’un exercice est donc plafonnée à 200 % de la rémunération fixe, sans minimum La rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent, au moment de leur attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans la limite de 60 % de cette même rémunération. La rémunération pluriannuelle est une rémunération en numéraire attribuée au titre d’un exercice, soumise à des conditions de per­ formance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociétaux. Ces conditions de performance sont fixées à l’avance par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs pour chaque plan de GPU. Pour simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale en valeur, aucun GPU n’est attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017. Les principes et plans de GPU sont détaillés ci-après au para­ graphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment principes, objectifs de performance, autres règles applicables, détails des attributions de l’exercice 2018 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2018, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2018. Rémunération long terme soumise à conditions de • a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 800 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme ; • est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis • est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme d’actions DANONE soumises à conditions de performance (GPS) ; • est soumise à des conditions de performance consistant en général en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son acti­ vité, appréciés sur une durée de trois ans, et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère so­ ciétal et/ou environnemental. Ces critères sont généralement : • un critère de performance externe, basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE • un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash flow ou autre ; • un critère de performance environnementale externe. • est fixée par le Conseil d’Administration qui, par ailleurs, examine l’éventuelle atteinte des conditions de performance après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération ; • est attribuée de manière définitive sous réserve d’une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider, le cas échéant, de ne lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis et • les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil • est plafonnée comme suit : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut repré­ senter l’équivalent de plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment Les principes et plans de GPS sont détaillés ci-après au para­ graphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment principes, conditions de performance, autres règles applicables, détails des attributions de l’exercice 2018 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) détails des plans en cours au En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, sur recom­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée, il est rappelé que conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, elle ne pourrait être versée qu’après approbation de Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le passé Autres éléments pris en compte dans la Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment, et le cas échéant, les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, tels que notamment À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man­ dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven­ tuellement bénéficier d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUÉS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR 2018 ET PRINCIPES ARRÊTÉS Synthèse de la situation du Président-Directeur Général de Danone Montant global des rémunérations dues et de la valeur, à la date d’attribution, des GPU et GPS attribués en 2017 et 2018 au Président- Directeur Général (informations requises par le Tableau 1 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués (voir détails ci-avant et voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). (a) Montants dus, fixes et variables. (b) Les avantages de toute nature correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble (c) Le montant correspond à l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables au dirigeant mandataire social pour 2018 Contrats, régimes et indemnités applicables Président-Directeur Général de Danone en 2018 (informations requises par le Tableau 11 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Début du premier mandat : 2002 Fin du mandat en cours : 2019 Par courrier en date du 25 janvier 2019, Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail et a renoncé à son indemnité de départ ainsi qu’au bénéfice de son engagement de retraite à pres- tations définies. Son engagement de non-concurrence a également Rémunération de l’exercice 2018 de Monsieur Emmanuel FABER Rémunérations et avantages attribués en 2018 pris fin concomitamment au contrat de travail. Il ne bénéficie donc désormais que du régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) dont l’accroissement des droits cessera à la date de cessation Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés au Président- Directeur Général Montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2017 et 2018 au Président- Directeur Général (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) (a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (b) Les montants dus correspondent à la valeur maximale des GPU sur l’exercice. Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l’exercice. (c) Les avantages de toute nature correspondent au régime de prévoyance collective et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble (d) Monsieur Emmanuel FABER n’a pas droit aux jetons de présence. La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l’année 2018 s’élève à 1 million d’euros et est inchangée depuis sa nomi­ nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014. Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2018 Montant cible de la rémunération annuelle variable : 1 000 000 euros (inchangé depuis 2014) Référence à la mise en œuvre de la Examen de l’atteinte des objectifs et pondérations Le Conseil d’Administration du 18 février 2019, sur recomman- dation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Part économique : 100 % de la cible Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 à 105 % de la rémunération cible compte tenu des éléments suivants : Concernant la part économique, quantifiable, après examen des informations financières par le Comité d’Audit et le Conseil d’Admi- nistration, le Conseil a déterminé le taux d’atteinte de chacun de • atteinte partielle du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires en données comparables, en raison d’une croissance de 2,9 % ; • atteinte de la cible en ce qui concerne le critère relatif à la croissance de la marge opérationnelle courante en raison d’une progression de 51 points de base en données comparables ; et • atteinte au-delà de l’objectif lié à la génération du free cash flow en raison de la génération d’un free cash flow d’un montant 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Part sociale et sociétale : 125 % de la cible Programme “One Person, One Voice, One Share” Le Conseil d’Administration a estimé le niveau d’atteinte au regard • en matière sociale, le programme “One Person, One Voice, One Share” qui a en particulier permis de recueillir grâce au lancement d’un dialogue participatif, à travers une consultation digitale, la contribution de plus de 75 % des salariés de Danone dans le monde, sur la feuille de route globale des objectifs • en matière sociétale, la poursuite des engagements de Danone en matière de changement climatique et notamment l’améliora­ tion de sa notation par CDP, au titre de son programme Climate Change, de A- à A, ainsi que l’annonce de nouveaux engagements et actions visant à accélérer la transition de Danone vers une économie circulaire des emballages comprenant notamment des initiatives pour assurer une deuxième vie à ses emballages, des investissements pour développer des filières de collecte et de recyclage, et des actions pour développer l’usage de matériaux • poursuite de la transformation du modèle de marque chez Danone visant à développer des marques engagées ayant per- mis aux marques Manifesto d’atteindre un poids représentant 20 % du chiffre d’affaires de Danone. Part managériale : 100 % de la cible Le Conseil d’Administration a notamment pris en considération • lancement des nouveaux objectifs 2030 de Danone et accé lération de la réalisation de la feuille de route B Corp™ de l’entreprise, avec la certification d’entités Danone couvrant plus de 30 % de son chiffre d’affaires (en particulier, certifi cation de Danone North America, plus grande entité certifiée B Corp™ au monde) ; et Rémunération pluriannuelle et rémunération long terme Attributions de l’exercice et historique des attributions Date du Conseil d’Administration ayant attribué (a) La valeur unitaire des GPU 2016 a été fixée à 30 euros par le Conseil d’Administration du 18 février 2019. (a) Montant versé au titre des GPU attribués en 2014 au regard de l’atteinte partielle des objectifs sur les années 2014 et 2015, et de l’atteinte totale des objectifs (b) Montant versé au titre des GPU attribués en 2015 au regard de l’atteinte partielle des objectifs sur l’année 2015, et de l’atteinte totale des objectifs fixés pour 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Attribution de l’exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 10 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires (a) Pour chaque exercice, la valeur des GPS représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). cause de non-atteinte des conditions de performance. (b) La notion de GPS caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les GPS non livrés pour c) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow et de surperformance de la condition Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long Il convient de noter qu’en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribués à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recom­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance Les derniers plans de stock-options ayant expiré en 2017, le Tableau 5 de la nomenclature AMF, mentionné par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, n’a pas d’objet. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2018 au Président-Directeur En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels compo­ sant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Toutefois, seuls les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice antérieur ne peuvent être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale. 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 GPS : 2 007 135 € La rémunération fixe tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité de Monsieur Emmanuel FABER. Elle est stable depuis 2014 et représente en 2018 environ 25 % de sa rémunération totale. La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil à 1 000 000 d’euros. Cette rémunération, octroyée sous conditions de performance selon l’atteinte de critères économiques quantifiables (représentant 60 % de la rémunération cible), sociaux (représentant 20 % de la rémunération cible) et managériaux (représentant 20 % de la rémunération cible), est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe. Afin de simplifier sa rémunération globale, il a été décidé, depuis 2017, de ne plus attribuer de Group performance units (GPU) à Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération excep­ tionnelle au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER. La rémunération long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des 34 475 GPS 2018, susceptibles d’être portés à 36 199 en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow et de surperformance de la condi tion liée au chiffre d’affaires, ont été attribués à Monsieur Emmanuel Cette attribution, dont les conditions de performance sont détaillées dans le paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle, représente 0,01 % du capital social de Danone. La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009. Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants manda­ taires sociaux, aucun jeton de présence n’a été attribué ou versé à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018. Ce montant correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs mis à disposition des dirigeants. Aucun montant dû au titre de L’indemnité de départ est détaillée au paragraphe Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucun montant dû au titre de L’indemnité de non-concurrence est détaillée au paragraphe Indemnité Aucun montant dû au titre de Le régime de retraite supplémentaire est détaillé ci-après au para­ Principes de rémunération arrêtés pour 2019 Sur recommandation du Conseil de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 18 février 2019 a arrêté les principes de rémunération au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER pour l’exercice 2019. La structure et les éléments de rémunération seraient les suivants : Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2019, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale • Montant cible : 1 000 000 € • Plafond maximal : 200 % 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Le montant de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Emmanuel FABER, inchangé depuis 2014, a été décidé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, lors de sa séance du 18 février 2019. Comme en 2018, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objectifs de Danone, une part sociale et sociétale et une part managériale Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une commu­ nication spécifique à l’issue de l’exercice 2019. Elle sera également détaillée dans le Par ailleurs, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2020. Les éléments de rémunération variables ou excep­ tionnels, attribués au titre de l’exercice 2019, ne seront versés qu’après approbation AUTRES ÉLÉMENTS OU AVANTAGES AU BÉNÉFICE DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABER, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que man- dataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé Monsieur Emmanuel FABER bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies a été mis en place pour certains cadres dirigeants, soumis aux dispositions de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. Ce régime instauré en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficiant du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003, a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2018, ce régime bénéficiait à 94 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003. Dans le c adre de l a ces s ation de son contr at de tr av ail , Monsieur Emmanuel FABER a décidé de ne plus bénéficier de ce Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2018 conformément aux normes IFRS, soit un total de 35,7 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif. Ce régime fait l’objet d’une couverture partielle En ce qui concerne les charges et contributions sociales associées, aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution et les primes versées à l’organisme assureur sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue par l’article L.137-11, 2°, du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur, Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail le 25 janvier 2019, sans indemnité ni compensation, avec effet au Il bénéficie également d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. Les détails des modalités de calcul de la rente et de son plafond, dont était susceptible de bénéficier Monsieur Emmanuel FABER jusqu’à sa renonciation, sont présentés dans le Document de Référence 2017 aux pages 254 à 257. Il est précisé que : • au titre de l’année 2017, le Conseil d’Administration, en avril 2018, avait constaté un accroissement des droits de Monsieur Emmanuel FABER de 3 %, du fait de la réalisation des conditions de per­ • la rémunération de référence pour le calcul de la rente au • au 31 décembre 2018, le montant estimatif de la rente qui aurait pu être versée à Monsieur Emmanuel FABER était de 1 194 300 euros. Le détail de l’éligibilité aux prestations est présenté de manière extensive dans le Document de Référence 2017 aux pages 253 et Régime de retraite à cotisations définies Monsieur Emmanuel FABER bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7, du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE • la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire • l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité Ils sont financés par des cotisations trimestrielles, versées exclu­ sivement par Danone auprès d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2018 à Monsieur Emmanuel FABER pour ce régime a été de 16 687 euros. Au moment du renouvellement de son mandat d’Administrateur en 2019, Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera uniquement de ce régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone, sans accroissement de ses droits à compter de ce moment, date de cessation de son contrat de travail. En octobre 2017, lors de la réunification des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Président-Directeur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté le maintien à l’identique de l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général. Ce dispositif, identique au dispositif précédent, avait été approuvé Au titre de son contrat de travail, la clause de non-concurrence appli­ cable à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, permettait, au choix de Danone, en cas de démission de Monsieur Emmanuel FABER, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 lors du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER et L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni ci-après au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés. Le 25 janvier 2019, Monsieur Emmanuel FABER a renoncé à l’intégralité de cette bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la “Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence”), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière. Cette indemnité de non-concurrence a pris fin concomitamment au contrat de travail de Monsieur Emmanuel RÉMUNÉRATIONS DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep­ tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. Montant autorisé par l’Assemblée Générale et versé L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration. La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé ce montant Règles de répartition applicables depuis le 15 février 2018 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration Montant des rémunérations annuelles dues et versées, des avantages de toute nature attribués en 2017 et 2018 aux membres du Conseil d’Administration non mandataires sociaux (Tableau 3 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. (b) Madame Cécile CABANIS, Messieurs Guido BARILLA et Michel LANDEL ont été nommés en qualité d’Administrateurs par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. (c) Le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno BONNELL a pris fin lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017. (d) En complément de la rémunération annuelle indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable, les avantages en nature, l’intéres­ la condition liée au free cash flow et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires) lui ont été attribués en 2018. dernière fois en 2018, des GPS attribués en 2014 au nombre de 50 000. (e) Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Mouna SEPEHRI a pris fin lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. (f) En 2017, Monsieur Franck RIBOUD a reçu une rémunération de 1 833 333 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Danone. Il a également (g) Ce montant correspond au montant annuel de la retraite due au titre de 2018, dont les versements sont réalisés à terme échu. Il a également perçu, pour la Les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n’est pas communiquée. Les montants versés au titre de chaque exercice comprennent les montants dus au titre du 2e semestre de l’exercice précédent (payés en janvier-février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Synthèse des GPS livrés en 2018 et restant à livrer Présentation des GPS 2019 soumis au vote de l’Assemblée Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer Objectifs applicables aux GPU en vigueur Limitations pour les GPS restant à livrer Les Group performance shares (GPS) ont été mis en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’As­ semblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année Plafonnement du nombre de GPS attribués Les GPS de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant le nombre total de GPS pouvant être attribués, et le nombre total de GPS pouvant être attribués (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Une nouvelle autorisation, avec les mêmes plafonds que ceux ap­ prouvés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Les GPS sont attribués chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, à période constante et régulière. Ils sont ainsi attribués en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, au mois d’octobre. À toutes fins utiles, il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable du Comité Valorisation et comptabilisation dans les comptes La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des Les conditions de performance des GPS sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale, présentant notamment la Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recom­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de GPS et concernent Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en­ vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Ils sont pour certains Depuis 2018, un critère lié à la performance environnementale de Danone a été mis en place. Ce critère, d’un poids relatif de 20 %, prend en considération les niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ci-dessous). Concernant le critère de performance financier externe, la compo­ sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS mais également pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et pour l’accroissement annuel des droits de retraite du Directeur Général, est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté : • une première fois en 2013, à la suite de la scission d’un de ses membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc, et • une seconde fois en 2015, à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc. et Heinz, ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc. par The Kraft Heinz Company. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, constate l’éventuelle atteinte des L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri­ bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administrations sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société. Il convient de noter qu’en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribués à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recom­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition Depuis 2013, le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de type “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, pas de Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite (Loi Macron) qui ont raccourci la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative à leur droit à recevoir des GPS, ou celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instru­ ments financiers liés à ces actions qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver­ ture. Ainsi, Monsieur Emmanuel FABER s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président- Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce plan. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva­ tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser­ vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, le 18 février 2019, et de l’attribution de GPS décidée lors de sa séance du 26 juillet 2018. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Synthèse des GPS livrés en 2018 et restant à livrer Synthèse des plans au 31 décembre 2018 Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Générale Dont nombre de GPS non attribués Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les GPS Date de fin de période de conservation Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2018, attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2018 (informations requises par les tableaux 6 et 7 de la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) • à hauteur de deux tiers, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices • à hauteur d’un tiers, évolution moyenne posi- tive de la marge opérationnelle sur les exercices 2014, 2015 et 2016 en données comparables. Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif de croissance du chiffre d’affaires entre 2014 et 2016 : atteint. • Objectif d’évolution de la marge Mouvements de l’exercice 2018 et situation au 31 décembre 2018 Nombre de GPS au 31 décembre 2017 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux GPS caducs ou annulés en 2018 Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux Dont GPS annulés en 2018 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 Nombre de GPS au 31 décembre 2018 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux Dont GPS attribués aux membres du Comité Exécutif Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires Dont GPS attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 GPS caducs ou annulés au 31 décembre 2018 • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, exercices 2018, 2019 et 2020 ; • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change sur les L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2021 par le Conseil (a) Jusqu’à 635 043 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (g) Jusqu’à 36 199 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (b) Jusqu’à 685 932 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (h) Jusqu’à 36 772 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (c) Jusqu’à 636 777 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (i) Jusqu’à 265 171 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (d) Jusqu’à 18 711 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (j) Jusqu’à 81 001 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (e) Jusqu’à 3 348 479 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (k) Jusqu’à 98 682 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (f) Jusqu’à 655 488 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (l) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Générale Dont nombre de GPS non attribués Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les GPS Date de fin de période de conservation • à hauteur de deux tiers, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices • à hauteur d’un tiers, évolution moyenne posi- tive de la marge opérationnelle sur les exercices 2014, 2015 et 2016 en données comparables. Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif de croissance du chiffre d’affaires entre 2014 et 2016 : atteint. • Objectif d’évolution de la marge Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties Mouvements de l’exercice 2018 et situation au 31 décembre 2018 Nombre de GPS au 31 décembre 2017 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux GPS caducs ou annulés en 2018 Dont GPS annulés en 2018 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux est le plus élevé en 2018 Nombre de GPS au 31 décembre 2018 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux Dont GPS attribués aux membres du Comité Exécutif Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires Dont GPS attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 GPS caducs ou annulés au 31 décembre 2018 • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices • à hauteur de 30 %, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 et 2020 ; • à hauteur de 20 %, atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change sur les L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2021 par le Conseil (a) Jusqu’à 635 043 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (g) Jusqu’à 36 199 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (b) Jusqu’à 685 932 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (h) Jusqu’à 36 772 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (c) Jusqu’à 636 777 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (i) Jusqu’à 265 171 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (d) Jusqu’à 18 711 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (j) Jusqu’à 81 001 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (e) Jusqu’à 3 348 479 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (k) Jusqu’à 98 682 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (f) Jusqu’à 655 488 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (l) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société Dont GPS attribués au dirigeant mandataire social (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre de l’exercice concerné. (c) Jusqu’à 655 488 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (d) Jusqu’à 36 199 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la (e) Jusqu’à 2 212 645 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (f) Jusqu’à 143 171 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la À toutes fins utiles, il est précisé qu’en 2018, deux attributions ont été réalisées, une attribution principale en juillet 2018 et une attribution complémentaire très mineure en décembre 2018. Il est rappelé que la pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle Présentation des GPS 2019 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 puisqu’elle a été mise en œuvre en 2011, 2012, 2013 et 2014. La seconde attribution réalisée permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes L’Assemblée Générale du 25 avril 2019 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique, le plan 4+0, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de Les GPS 2019 seraient subordonnés à des conditions de perfor mance selon trois critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité : • à hauteur de 50 %, une condition de performance externe portant sur la croissance du chiffre d’affaires, • à hauteur de 30 %, une condition de performance interne portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow, et • à hauteur de 20 %, une condition de performance environne­ dans les conditions détaillées ci-dessous : Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les “variations en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan­ ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer­ CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul­ térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As­ semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. En 2022, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les Part des actions soumises à cette condition Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et • supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du “free cash flow“ pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le “free cash flow“ est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieu­ rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2022 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2021. Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environ­ nementale de Danone au titre des exercices Si le niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition Si le niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la note A a été attribuée une seule année, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Dans tous les autres cas et en particulier si le niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des­ tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée Multiplicité de niveaux au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou du Cas d’absence ou de retard de publication Multiplicité de notes au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnemen­ tale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne­ mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership“ a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A a été attribuée pour ces deux années également, ou bien la note A et la note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ; • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une note A- a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ­ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) ; et • si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées). 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rap­ port du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer Les GPS 2018 sont subordonnés aux trois conditions de performance décrites ci- après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les “variations en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan­ ciers non définis par les normes IFRS). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer­ CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul­ térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As­ semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. En 2021, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30% Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les Part des actions soumises à cette condition Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance FCF ; • comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et • supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieu­ rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2021 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2020. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Condition de performance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019, 2020 et 2021 (tenant compte notamment des de Danone au titre des exercices 2018, 2019 Multiplicité de Niveaux au cours d’une même Cas de changement de nom du CDP ou du Cas d’absence ou de retard de publication • n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de • est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des­ tination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices La note “A” ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro- gramme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes. Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le plus faible sera pris en compte. Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Si au 31 décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ­ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40 % • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la perfor­ mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 % • si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées). 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Les GPS 2017 sont subordonnés aux deux conditions de performance décrites ci- après. Condition de performance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices CA de chaque membre du Panel Variation en données comparables du chiffre Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso­ lidée et en données comparables) des exercices 2017, 2018 et 2019. Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer­ Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de At teinte d’un ni veau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. En 2020, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017, 2018 et 2019) est : • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et • supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017), hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change. Condition de performance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2020 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2019. Les GPS 2016 sont subordonnés aux deux conditions de performance décrites ci- après. Condition de performance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les CA de chaque membre du Panel Variation en données comparables du chiffre Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de • Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attri­ bution définitive sera de 100 % ; et • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi­ nitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”. Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso­ lidée et en données comparables) des exercices 2016, 2017 et 2018. Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer­ CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. En 2019, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur de 50 % 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE courante en données comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2016, 2017 et 2018) est : • supérieure ou égale à +35 points de base, l’attribution définitive sera de 100 % ; • inférieure +35 points de base, l’attribution définitive sera de 0 %. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 18 février 2019 a constaté l’atteinte de la condition liée à la Rappel des règles des GPS attribuées en 2015 qui feront l’objet d’une livraison en 2019 Les GPS 2015 sont subordonnés aux deux conditions de performance décrites ci- après. Condition de performance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de deux tiers Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices CA de chaque membre du Panel Variation en données comparables du chiffre • Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attri­ bution définitive sera de 100 % ; et • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi­ nitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane“. Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables). Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la Cas d’absence ou de retard de publication des 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base du rapport de la banque Lazard, le Conseil d’Administration du 26 avril 2018 a constaté l’atteinte de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires. Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d’un tiers Amélioration de l’évolution en données com- parables de la marge opérationnelle courante sur trois ans, à savoir pour les exercices 2015, Moyenne arithmétique de l’évolution de la EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015, 2016 et 2017) est : • positive (c’est-à-dire supérieure ou égale à + 1 point de base), l’attribution définitive sera de 100 % ; • égale à zéro ou négative, l’attribution définitive sera de 0 %. Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à • l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 ; • l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015 ; et • l’exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016. Chiffre d’affaires consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 15 février 2018 a constaté l’atteinte de la condition liée à la 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Les derniers plans de stock-options ont expiré en 2017. En consé­ quence, les Tableaux 8 et 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux n’ont pas d’objet. Il est rappelé qu’une obligation de conservation d’actions DANONE issues de levées de stock-options s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan de stock-options décidé entre 2007 et 2009 (et ce, jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné De plus, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a fixé un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues d’ac­ tions de performance ou de levées de stock-options, représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. La rémunération pluriannuelle de Danone correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi­ tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 800 cadres dirigeants avec Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs Le ou les objectifs des GPU sont déterminés par le Conseil d’Adminis­ tration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont basés sur un ou des indicateur(s) financier(s) clé(s) et/ou un ou des indicateurs sociétaux. Le Conseil Le versement des GPU est subordonné à une condition de présence de trois ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Toutefois, en cas de changement de contrôle, les objectifs de perfor­ mance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance • valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration ; • réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise la performance opérationnelle et économique de Danone dans son Des GPU sont attribués chaque année, conformément à la décision du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Leur paiement intervient après une période de trois ans et est conditionné à la réalisation de conditions d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, examine l’atteinte éventuelle des objectifs de chaque plan. Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble des S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération plu­ riannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un • il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son départ ; • les GPU attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs ; • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE (a) Attribution à Monsieur Emmanuel FABER. (b) Depuis 2017, Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU. (c) Le détail des objectifs et les informations concernant leurs éventuelles atteintes sont présentées en détails ci-après. Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectif applicable à la première année des GPU 2015 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Objectif applicable à la deuxième année des GPU 2015 et à la première année des GPU 2016 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2015 et à la deuxième année des GPU 2016 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2016 Objectifs des GPU attribués en 2017 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE sur une période de trois ans, carbone sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices FMCG (a) sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices Objectifs des GPU attribués en 2018 FMCG (a) sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT 2 ADMINISTRATEURS) Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER et Cécile CABANIS) Total en pourcentage de capital de la Société 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Transactions effectuées en 2018 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes 38 750 2 472 195,75 € 50 000 3 320 000,00 € (a) Les montants ont été arrondis à la deuxième décimale la plus proche. (b) Il s’agit d’une livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance, le 24 juillet 2014, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan Group performance shares 2014. (c) Il s’agit d’une souscription réalisée dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2018. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone. (d) Il s’agit d’une souscription réalisée dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares a été établie et est décrite ci-avant au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle, dans la section Group performance shares, Autres règles applicables. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga­ Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa­ tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la so­ ciété des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né­ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa­ tions qui nous ont été données avec les documents de base dont CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation Contrats de conseil avec le groupe J.P. Morgan en date du Mme Isabelle Seillier, administrateur de votre société et cadre diri­ geant au sein du groupe J.P. Morgan. Le conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, à l’unani­ mité, la conclusion par votre société de deux contrats de conseil M&A avec J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”) relatif à deux Votre société a conclu, le 25 mai 2018, avec J.P. Morgan deux contrats de conseil, au titre desquels J.P. Morgan s’est engagé à assister votre société dans la recherche d’acquéreurs, la rédaction d’un memorandum destiné aux acquéreurs potentiels, l’analyse des offres, la gestion d’une data room, le suivi de la procédure de due diligence ainsi que dans le cadre de la négociation des documents nécessaires à la réalisation du projet. Ces deux contrats de conseil prévoient le versement par votre société à J.P. Morgan, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération, d’une commission représentant 1,50 % de la valeur totale des actifs, objet de la cession, avec un minimum de MUSD 1,5 pour la première opération et de EUR 800.000 pour la deuxième. Ces commissions ne seront dues qu’en cas de réalisation des opérations de cession. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces projets de cession se justifie par des éléments objectifs, et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la société et de ses actionnaires. En particulier, votre conseil souligne que : • il est essentiel que la société puisse s’entourer de conseils financiers de premier rang pour préparer, négocier et mettre en œuvre chacun de ses projets de cession ; • J.P. Morgan figure parmi les banques auxquelles la société a recours de façon régulière et bénéficie donc d’une bonne connaissance de votre société et de ses activités, en plus de sa bonne connaissance du marché américain et des différents acteurs de l’industrie agroalimentaire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils ; • pour l’un des projets de cession, J.P. Morgan dispose, de surcroît, d’une très bonne connaissance des actifs dont la cession est envisagée, ayant été conseil financier lors de leur acquisition il y a quelques années ; et • les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer- cices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1\. Avec la Société d’Investissement à Capital Variable M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société, administrateur et président du conseil d’administration de la SICAV Convention de coopération dans le cadre du projet Danone Le conseil d’administration du 26 avril 2007 avait, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de votre société, était également président du conseil d’administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet Danone Communities, et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximal de MEUR 20, ainsi que l’apport d’une contri- bution financière annuelle par votre société d’un montant maximal de MEUR 1,5 pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société. Le conseil d’administration du 15 février 2018 a, à l’unanimité, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2018 à un maximum de MEUR 3,7. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2018 s’est ainsi élevé 2\. Avec M. Franck Riboud, président d’honneur et Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait confirmé l’engagement de votre société pris vis-à-vis de M. Franck Riboud, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein, sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à M. Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul), minorée de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société. L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). A l’occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de président, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination • a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Franck Riboud, approuvés par l’assem blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay” approuvées depuis 2014 lors de chaque assemblée générale ; • a constaté que, du fait de son ancienneté au sein de votre société, M. Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée ; et • a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de perfor mance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’approbation Cet engagement a été mis en œuvre, M. Franck Riboud ayant fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er décembre 2017. La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2018 s’élève b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conven tions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Emmanuel Faber, président-directeur général 1\. Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Emmanuel Faber à l’issue de son mandat Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M. Emmanuel Faber, visant à déterminer les condi tions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé­ rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat M. Emmanuel Faber ayant mis fin, par courrier en date du 25 jan­ vier 2019, à son contrat de travail, avec effet au 24 avril 2019, cette convention prendra fin le 24 avril 2019. 2\. Amendements au contrat de travail suspendu de Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait amendé le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber de sorte que : • l’indemnité prévue par le statut collectif de la société appli­ cable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor­ respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à des conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’autorisation du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re­ Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et ne donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté, en tant que besoin et sur recomman­ dations du comité de nomination et de rémunération, le maintien à l’identique de la clause de non-concurrence contenue dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber. M. Emmanuel Faber ayant mis fin, par courrier en date du 25 jan­ vier 2019, à son contrat de travail, avec effet au 24 avril 2019, cette convention prendra fin le 24 avril 2019. 3\. Engagement relatif aux conditions d’indemnisation de M. Emmanuel Faber dans certains cas de cessation de son À l’occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué, le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé le principe et les modalités des droits à indemni­ sation dans certains cas de cessation de son mandat. Ces droits à indemnisation ont été maintenus : • en 2010, à l’identique, lors du renouvellement du mandat de directeur général délégué de M. Emmanuel Faber, par décision du conseil d’administration du 10 février 2010, suivie d’une ap­ probation par l’assemblée générale du 22 avril 2010 ; • en 2013, lors du renouvellement du mandat de directeur gé­ néral délégué de M. Emmanuel Faber par décision du conseil d’administration du 18 février 2013, suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 25 avril 2013. A cette occasion, les droits à indemnisation avaient été légèrement adaptés afin soit, d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement ; • en 2014, à l’identique, lors de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, par décision du conseil d’administration du 2 septembre 2014, suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 29 avril 2015 ; et • en 2016, à l’identique, lors du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber par décision du conseil d’administration du 22 février 2016, suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 28 avril 2016. Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté, en tant que besoin et sur recomman­ dations du comité de nomination et de rémunération, le maintien à l’identique des droits à indemnisation de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de son mandat de directeur général. Le dispositif décidé par le conseil d’administration du 18 février 2013, maintenu à l’identique depuis cette date et valable jusqu’au 25 janvier 2019, est décrit ci-après. M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de l’Indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis, le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute conti­ nuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP­ MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation auto­ matique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera due si M. Emmanuel Faber cesse d’exercer ou s’il demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) au titre des cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), pour la Période de Référence. (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondel z International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Le conseil d’administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois sui­ vant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil financier. Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il pourra être procédé à des retraitements (notamment des corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe pour l’ensemble de la Période de Référence ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société pour les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société ; • le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Pour la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber. Pour l’application de ces conditions, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone pour la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel pour la Période de Référence Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d’administration du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de per­ formance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre mois de rémunération brute fixe À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activité. Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du conseil d’ad­ ministration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du Par courrier en date du 25 janvier 2019, M. Emmanuel Faber a renoncé à ses droits à indemnisation en cas de cessation de son 4\. Engagement relatif à la retraite à prestations définies de Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait confirmé l’en­ gagement de votre société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber, agissant en tant que directeur général délégué, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de votre société précédant le départ à la retraite ; l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”) ; • dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les condi­ tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ; • le montant de la rente viagère qui serait attribuée à M. Emmanuel Faber correspondrait à 1,50 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination • a constaté que M. Emmanuel Faber cumule dix-huit ans d’ancien­ neté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008 ; • a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce (tels que modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de performance décrite ci-dessous et de sou­ mettre l’accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016. Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, le conseil d’adminis­ tration du 18 octobre 2017 a constaté, en tant que besoin et sur recommandations du comité de nomination et de rémunération, le maintien à l’identique de l’engagement de retraite pris au bénéfice de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général. Par courrier en date du 25 janvier 2019, M. Emmanuel Faber a mis fin à son contrat de travail et a renoncé au bénéfice de son engagement Le conseil d’administration du 18 février 2019 a pris acte, en tant que besoin, de la décision de M. Emmanuel Faber de mettre fin à son contrat de travail et de renoncer au bénéfice de son engagement (i) Condition de performance relative à l’accroissement des À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016, l’accroissement des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) pour ledit exercice social ainsi que pour les cinq exercices sociaux précédents (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) pour la Période de Référence, étant précisé que les termes “CA du Groupe”, “CA de chaque membre du Panel”, “CA du Panel”, “Médiane des CA du Panel”, et “Panel” sont définis comme indiqué ci-avant au paragraphe b) ; 3 ; (iii), en ce qui concerne les conditions de performance de l’indemnité de rupture du mandat social de M. Emmanuel Faber et que le conseil d’administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d’assurer la comparabilité des CA retenus. Pour la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi­ déré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ; étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versée à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société. (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l’accroissement des droits Chaque année, avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le conseil d’admi­ nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination Le conseil d’administration a, le 27 avril 2017, à l’unanimité, M.Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, constaté, sur re­ commandation du comité de nomination et de rémunération, que la condition de performance était réalisée et a approuvé l’accroissement des droits à la retraite au titre de l’exercice 2016. Le conseil d’administration a, le 26 avril 2018, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, constaté, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, que la condition de performance était réalisée et a approuvé l’accrois­ sement des droits à la retraite au titre de l’exercice 2017. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1ermars 2019 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE Acquisition et cession d’actions de la Société 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Cours de bourse et volumes de transactions UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices et capital au 31 décembre 2018 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions Mouvements sur les actions de la Société en 2018 et situation 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale Modification du capital et des droits attachés aux actions Encours obligataire au 31 décembre 2018 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Dividende au titre de l’exercice 2018 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE Capital social au 31 décembre 2018 Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 68 505 520 actions action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017. Elle n’a pas a été utilisée en 2018 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2018 et situation au 31 décembre 2018 ci-après). au 31 décembre 2018, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, le rachat par la Société de ses propres • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac­ tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi­ tions de performance, ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit direc­ tement, soit via des entités agissant pour leur compte ; • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter­ médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Au­ Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 25 avril 2019, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale du 27 avril 2017 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 une nouvelle autorisation, pour une durée de 24 mois, qui privera d’effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, pour réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée (par périodes de 24 mois) de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat capital social existant au jour de l’Assemblée. Comme en 2017, cette autorisation n’a pas été utilisée en 2018. 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2018 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 (en euros sauf pourcentage et nombre d’actions) Valeur des actions DANONE détenues par la Société Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe Au cours de clôture +10 % Au cours de clôture –10 % Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d’actions) 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 9,3 % (a) du capital) (b) 9,3 % (a) du capital) (b) (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2018. (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, option de sur-allocation, et offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 26 juin 2019, sauf l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de performance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 et est arrivée à échéance le 31 décembre 2018. 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Augmentations de capital réservées aux salariés Danone réalise chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Cette augmentation de capital est décidée, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et est effectivement (a) Sera constatée en mai 2019. AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 25 avril 2019 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions et les valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ainsi qu’à se prononcer sur une nouvelle autorisation visant à permettre le développement de l’actionnariat salarié dans les sociétés étrangères du Groupe, selon les conditions suivantes : 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL sans DPS mais avec droit de (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2018. MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne le plafond de 2 % prévu 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l’Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration, conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 18 octobre 2018, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émis­ sion d’obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 22 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises Cette délégation a été renouvelée par anticipation par le Conseil d’Administration le 18 février 2019 et le plafond de l’encours en principal a été ramené de 22 à 18 milliards d’euros (ou la contre­ valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités ENCOURS OBLIGATAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2018 Au 31 décembre 2018, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 15 776 millions d’euros (montant comptabilisé dans 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires, à titre de Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d’Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. résultats de l’entreprise, ainsi que les pratiques de distribution du Un dividende de 1,94 euro par action sera proposé à l’Assem­ blée Générale du 25 avril 2019 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2018. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 7 mai 2019 et sera mis en paiement le 9 mai 2019. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2018 (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. numéraire ou en actions DANONE. Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convo­ quant et au lieu indiqué dans les convocations. L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées : • assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte • donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : • il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son man­ dataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par • l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du man­ dataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être per­ sonnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet est aménagé spécialement à cet effet pour les Assemblées Générales, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électro­ nique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions définies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R.225-77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte adhère au système VOTACCESS peuvent également utiliser la plateforme VOTACCESS pour les Assemblées Générales. Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire. Enfin, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires ont la possibilité de suivre l’Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone. Danone publie également sur son site internet le résultat des votes et un compte rendu de l’Assemblée, reprenant notamment les L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient-ils qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Conformément à l’article 26, II, des statuts de la Société, pour d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte­ ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ; • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem­ blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale est mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évo­ lution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société). Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 26.II des statuts de la Société, les li­ mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem­ blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en­ semble des actionnaires de la Société. En effet : • compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ; • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire • la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono­ miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote • compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a-t-elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ; • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs­ tacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ; En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mé­ canisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis- torsion. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote. Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti­ cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti­ vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote). Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, conformément à l’article 26 des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale). Au 31 décembre 2018, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2018. Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Au cours des exercices 2016 à 2018, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé, pour représenter 7,8 % du capital au 31 décembre 2018. vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, au 31 dé­ cembre 2018, MFS a indiqué détenir 53 523 938 actions DANONE (soit environ 7,8 % du capital), dont 45 986 075 actions (soit environ 6,7 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 7 537 863 actions (soit environ 1,1 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote. MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient, certains de ses clients conservant le droit de Au cours des exercices 2016 à 2018, le groupe BlackRock a maintenu sa participation dans le capital de la Société au-delà de 5 % du capital et détient environ 5,5 % des actions de la Société au 31 décembre 2018. Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices En mai 2018, la société J.P. Morgan Securities a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote, à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°218C0834, n°218C0856, n°218C0873). Au 31 décembre 2018, J.P. Morgan Securities a indiqué détenir moins de 0,5 % des actions de Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2018, à l’exception de celles de J.P. Morgan Securities mentionnées ci-avant. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de Danone réalise chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société), s’élevait à 9 965 758 actions, soit 1,45 % du capital de la Société, dont les 8 897 524 actions (soit 1,30 % du capital) détenues par le 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, conformément aux décisions du conseil de surveillance, une procédure de consultation des porteurs de parts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or­ ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le actuellement composé de quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta­ tives conformément au Code du travail, et de quatre membres représentant l’entreprise et désignés par la direction de Danone. nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2018 le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’informa­ tion regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d’assurer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant La Société figure également parmi les principaux indices de res­ ponsabilité sociale (voir paragraphe 5.1 Danone, une vision intégrée Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronex t Par is (Compartiment A – Ser vice à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644 ; symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SWX Suisse Exchange. De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur Les actions DANONE font partie des indices suivants : • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris ; • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Exercice clos le 31 décembre 2018 Source : Euronext Paris (cours de clôture). Comprend les transactions effectuées hors système. 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices. (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation À la date du présent Document de Référence, la Société n’a connais­ sance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cession d’actions. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices. (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 de recon­ Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique appli­ cable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.5 des Annexes aux comptes consolidés. • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino • Les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle. relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. • En 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations au sein de la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Ce contrat de crédit syndiqué représente un montant en • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté­ rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe du Règlement Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier annuel. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRQUES DE L’ANNEXE DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives Histoire et évolution de la Société Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social Événements importants dans le développement des activités Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation Évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets Facteurs externes influençant sensiblement les opérations Conditions d’emprunt et structure de financement Recherche et Développement, brevets et licences Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Rémunération versée et avantages en nature Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Informations sur le Comité d’Audit, le Comité de Nomination et de Rémunération, le Comité de Responsabilité Déclaration en matière de gouvernement d’entreprise Participations et stock-options par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société Vérification des informations financières historiques annuelles Attestation de vérification des informations financières historiques Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Changement significatif de la situation financière ou commerciale Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital Options sur le capital de membres du Groupe Organes d’administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Déclarations de franchissements de seuils statutaires Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé Indicateurs clés de performance financière et non financière L. 225-100-1, 1° du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1 et 4.2 L. 225-100-1, 2° du Code de commerce L. 233-6 al. 2 du Code de commerce R. 225-102 du Code de commerce L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce L. 232-1, et L. 233-26 du Code de commerce L. 232-1, et L. 233-26 du Code de commerce L. 232-1, et L. 233-26 du Code de commerce L. 225-100-1, 3° du Code de commerce L. 225-100-1, 4° du Code de commerce L. 225-100-1, 5° du Code de commerce L. 225-100-1, 6° du Code de commerce L. 233-6 al. 1 du Code de commerce Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures Procédure de contrôle interne et de gestion des risques Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Activités en matière de recherche et de développement Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Activités des filiales de la Société Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des filiales Modalités d’exercice de la direction générale et limitation Composition et travaux du Conseil d’Administration Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L. 225-37-5 du Code de commerce Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L. 225-37 du Code de commerce L. 225-37-2 du Code de commerce L. 225-37-3 du Code de commerce L. 225-185 du Code de commerce L. 225-102 du Code de commerce L. 225-211 du Code de commerce L. 225-37-4, 3° du Code de commerce L. 225-37-4, 9° du Code de commerce L. 225-3-4, 5° du Code de commerce L. 225-37-4, 6° du Code de commerce L. 225-37-4, 8° du Code de commerce L. 225-37-4, 1° du Code de commerce L. 225-37-4, 2° du Code de commerce L. 225-197-1, du Code de commerce L. 225-37-4, 4° et 7° du Code de commerce L. 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce L. 225-102-4 du Code de commerce 5.1 à 5.5, 2.1 à 2.5 La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Faÿ avec Adrien Labbe, Luce Sauret-Théry et Violaine Aurias. L’intérieur du Document de Référence est imprimé sur du papier Cocoon Silk 100 % recyclé, certifié : • FSC® Recycled (No FSC-C021878) ; • Eclabel Eurpéen (N FR/011/003) ; • PCF : Process Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore. Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées. L’utilisation de ce papier 100% recyclé plutôt qu’un papier non recyclé a réduit l’impact environnemental (source : www.arjowigginsgraphic. com) de cet exemplaire papier du Document de Référence de : • 1 kg de matières envoyées en décharge ; Le fabricant du papier, Arjowiggins Graphic, se conforme à la nouvelle Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation. L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : • ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; • ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ; • OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé • ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). La couverture du Document de Référence est imprimée sur du Magno Le fabricant du papier, SAPPI, se conforme à la même réglementation L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : • ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; • ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ; • OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé • ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée : • FSC® (Forest Stewardship Council) ; • PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci ! Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019 Avec pour mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, Danone est l’un des leaders mondiaux dans le secteur alimentaire et se développe sur des catégories de produits tournées vers la santé et en forte croissance, à travers ses trois métiers : les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Danone vise à inspirer des habitudes alimentaires et de consommation plus saines et plus durables, en ligne avec sa vision “One Planet. One Health”, qui refète la conviction que la santé des hommes et celle de la planète sont étroitement liées. Pour faire de sa vision une réalité et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défni ses Objectifs 2030 : neuf objectifs alignés sur les Objectifs de développement durable défnis par les Nations Unies pour 2030. Danone s’engage à agir de manière efcace, responsable et inclusive ; Danone respecte les critères les plus exigeants de son secteur, comme en témoigne son ambition de devenir l’une des premières multinationales certifées B CorpTM. Présente dans plus de 120 pays et comptant plus de 100 000 salariés, Danone a réalisé un chifre d’afaires de 24,7 milliards d’euros en 2018. Le portefeuille de Danone est constitué de marques internationales (notamment Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic) ainsi que de marques locales et régionales fortes (comme AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk, Vega). Cotée sur Euronext Paris et sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de responsabilité sociale : le Dow Jones Sustainability Index, Vigeo Eiris, l’Ethibel Sustainability index, MSCI Global Sustainability, MSCI Global SRI indexes et FTSE4Good. de la valeur durable pour tous 17, BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS 15, RUE DU HELDER - 75439 PARIS CEDEX 09 0 800 320 323 (APPEL GRATUIT EN FRANCE MÉTROPOLITAINE