w w w . t h a l e s g r u p . c m Renseignements de caractère général sur la Société 6.4 Informations boursières et communication financière 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 8.1 Attestation du responsable du document de référence 8.2 Évolutions apportées à la structure 8.3 Table de concordance du rapport financier annuel 8.4 Table de concordance du rapport (annexe 1 du règlement européen n° 809/2004) 8.6 Table de concordance de la déclaration Notre mission, nos valeurs, notre stratégie Notre processus de création de valeur Nos 5 priorités stratégiques d’ici 2021 2.3 Rapport sur l’activité et les résultats 3.4 Environnement de contrôle des risques 4.3 Direction générale et Comité exécutif 4.4 Rémunération du Président- Directeur général 4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées 5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable 5.2 Sélection des risques pour la déclaration 5.3 Tableau de bord de la performance extra- financière 5.4 Les Ressources Humaines au service 5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis 5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée 5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 5.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2019 conformément à l’article 212- 13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 35 à 83 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du • les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurants respectivement marchés financiers en date du 30 mars 2018 ; • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurants aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date • les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurants respectivement marchés financiers en date du 5 avril 2017. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 La dynamique commerciale s’est accélérée cette année, Début juin, dans le cadre d’une journée investisseurs, permettant aux prises de commandes d’atteindre 16 milliards nous avons eu l’opportunité de présenter l’ambition, d’euros, en progression organique de 9 % par rapport à 2017. les grandes priorités stratégiques et les objectifs financiers Le Groupe a enregistré de très beaux succès commerciaux du Groupe jusqu’en 2021. Notre plan d’action est clair : dans le transport, avec la réalisation de plusieurs systèmes pour soutenir la croissance rentable dans la durée, critiques pour les futures lignes de métro du Grand Paris nous continuons à déployer nos initiatives de performance Express, dans l’aéronautique, avec OneSKY, le projet majeur opérationnelle et à renforcer notre culture client tout en poursuivant de modernisation du contrôle aérien en Australie, l’accélération de nos investissements dans l’innovation. Ce plan permettra au Groupe de maintenir un solide rythme de croissance, en moyenne entre 3 et 5 % par an sur la période 2018- 2021, tout en franchissant une nouvelle étape en termes de rentabilité : une marge d’exploitation de 11 à 11,5 % à l’horizon 2021. Cette année a également été celle de la préparation minutieuse de l’intégration de Gemalto, finalisée en mars 2019\. Annoncée en décembre 2017, cette acquisition transformante est un véritable accélérateur de notre stratégie. Dans les prochaines années, elle nous permettra de consolider notre position de leader de la transformation digitale de nos métiers et de nos clients, et nous permettra de construire un leader mondial du marché de la sécurité digitale. Dans un monde toujours plus digital, le business model de Thales, à la fois résilient et équilibré, est plus que jamais le spatial commercial, avec la réalisation pour le compte d’Eutelsat d’un satellite très haut débit de nouvelle génération équipé du plus puissant processeur numérique jamais placé en orbite (Konnect VHTS), ou le spatial institutionnel, avec un nouveau contrat cadre pour améliorer le segment de mission du système de navigation par satellite Galileo. L’inflexion des budgets de défense en Europe s’est traduite par plusieurs contrats d’une valeur unitaire supérieure à 100 millions d’euros avec nos grands clients militaires français, britanniques, allemands et néerlandais, qu’il s’agisse du contrat de développement du nouveau standard F4 du Rafale pour l’armée française, incluant de nouveaux capteurs et systèmes de communication, de la conception d’un système de défense de nouvelle génération pour les futures frégates de la Marine royale néerlandaise, ou la fourniture à la Marine allemande, en consortium, du système de gestion de combat pour Pour la troisième année consécutive, la croissance organique du chiffre d’affaires a dépassé 5 %, portée par une année exceptionnelle dans le Transport et une croissance solide dans le secteur Défense & Sécurité. La rentabilité opérationnelle a progressé dans tous les secteurs et a atteint 10,6 %, franchissant un nouveau palier jamais atteint par le Groupe. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 NOTRE MISSION, NOS VALEURS, NOTRE STRATÉGIE NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR NOS 5 PRIORITÉS STRATÉGIQUES D’ICI 2021 Document de référence 2018 — THALES (répartition du chiffre d’affaires par secteur opérationnel) (répartition du chiffre d’affaires par zone géographique) RENDEMENT TOTAL POUR L’ACTIONNAIRE, SUR 3 ANS (TSR) (1) Organique : à périmètre et taux de change constant. (2) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. Voir définitions page 27. (3) Proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019. THALES — Document de référence 2018 Thales développe des solutions pour aider ses clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes, et à prendre des décisions rapides et efficaces à chaque les actions de l’entreprise et de ses • Responsables et engagés vers l’excellence • Une seule équipe, un seul Thales Grâce à la créativité et à l’engagement de ses équipes, Thales développe une expertise technique au plus haut niveau qui pour croître de manière rentable, dans 5 marchés – l’aéronautique, la défense, la sécurité, le spatial et le transport terrestre – pour lesquels les systèmes intelligents, centrés sur les chaînes de décision critiques, C H A Î N E D E D É C S O N C R T Q U E • Fusion de données, big data • Sondes de surveillance de réseaux LES 4 ATOUTS STRATÉGIQUES DE THALES Thales consacre plus de 3 milliards d’euros – soit près de 20 % de son chiffre d’affaires – à la R&D, dont 879 millions d’euros sont autofinancés. Cet effort est porté quotidien - nement par les 25 000 ingénieurs du groupe. En 2018, Thales a été classé par le magazine Nature comme 1er groupe européen (hors pharmacie) pour la qualité de sa recherche. Ces investissements en R&D s’inscrivent dans un écosystème d’innovation fondé sur les ainsi que sur le co-développement avec les digitales qui jouent un rôle clé critiques : la connectivité et la mobilité, le big data, l’intelli gence a fortement renforcé ses compé - est dans le top 3 mondial Document de référence 2018 — THALES Équipements électroniques, embarqués à bord des avions, destinés à accroître la sécurité et la fiabilité des vols ; simulateurs civils et militaires ; Équipements et fonctions embarqués pour le pilotage, la navigation Clients : avionneurs, compagnies aériennes, forces armées. Missions : permettre la croissance, la sûreté, l’efficacité environnementale et économique de l’aéronautique civile, ainsi qu’assurer la sécurité et le confort Équipements, charges utiles, satellites, systèmes et services pour le secteur spatial. Clients : agences spatiales, opérateurs télécoms, opérateurs satellites, Missions : concevoir, développer et déployer les infrastructures orbitales, les systèmes satellites, les segments sol et les services associés pour les • Croissance à long terme du trafic aérien mondial (+ 3,5 % par an en moyenne de 2017 à 2036, selon IATA) • 37 400 nouveaux avions de ligne mis sur le marché d’ici 2037 (prévision d’Airbus) • Rôle unique des systèmes intelligents • Forte demande pour des solutions de connectivité internet à bord des avions spatiaux pour répondre à de nouveaux • Spatial militaire : une priorité croissante Signalisation ferroviaire, contrôle et supervision de réseaux de transport Clients : opérateurs de transport ferroviaire. Missions : optimiser la capacité et l’efficacité des réseaux de transport terrestre dans des conditions de sécurité optimales, à un coût moindre et en offrant de meilleurs services voyageurs. • 60 % de la population mondiale sera urbaine en 2030 (ONU- Habitat) • Sensibilité des citoyens et des États pour des moyens de transports plus efficaces • Des enjeux climatiques critiques de réduction du CO2 qui favorisent les transports en commun • Une tendance forte vers des solutions de transport • Rénovation des systèmes de signalisation : un levier majeur pour augmenter l’efficacité Communications, systèmes de commandement et de contrôle, réseaux et systèmes d’infrastructure, solutions de sécurité et de cybersécurité. Clients : forces armées, forces de sécurité, grandes entreprises. Missions : aider les forces armées à acquérir et conserver la supériorité décisionnelle et opérationnelle sur les théâtres conventionnels, le combat Fournir les solutions intégrées, les réseaux résilients et les services à haute valeur ajoutée permettant de protéger les citoyens, les données sensibles • Confirmation de la hausse des budgets de défense dans les pays matures, croissantes et au retour des menaces • Numérisation accrue et rapide des • Convergence toujours plus forte des secteurs de la défense et de la sécurité • Forte demande dans la cybersécurité, en particulier la protection des données THALES — Document de référence 2018 • Seul industriel du secteur leader à la fois des systèmes de cabine…) et au sol (radars, systèmes • Présent sur tous les types d’avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes aéronautiques (2 100 M€ de chiffre d’affaires) • Thales Alenia Space est le maître d’œuvre de la plus grande constellation de satellites de communications actuellement en service : Iridium Next (2 500 M€ de chiffre d’affaires) Tubes micro- ondes pour le marché du satellite et les applications civiles et militaires (450 M€ de chiffre d’affaires) • Une expérience inégalée : réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans plus de 40 villes • Créateur de standards qui structurent le secteur ferroviaire : CBTC (Communication- Based Train Control) pour les métros et ETCS (European Train Control System) pour les grandes lignes • Leader dans la signalisation des métros sans conducteur • Partenaire de longue date des forces armées de • Spécialiste mondial des réseaux de communication sécurisés, au cœur des solutions de combat collaboratif • Leader mondial des technologies radars et sonars • Présence tout au long de la chaîne de valeur depuis les équipements aux systèmes et systèmes de systèmes, en passant par le soutien logistique et les services associés • Maitrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices : connectivité, big data, intelligence • Les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40 % de la surface de la Terre Capteurs et systèmes de mission (radars, de mission pour avions de combat, navires et sous- marins, missiles et véhicules blindés) de commandement et de contrôle (C4I), cybersécurité civile et militaire, gestion du trafic aérien, et solutions de sécurité pour les pays, les villes et les infrastructures critiques) Document de référence 2018 — THALES NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR Un tiers des effectifs dans la R&D sur des relations de long terme 3 181 M€ de trésorerie nette I O N E T RÉTENTION DES TALE AU SERVICE DE NOS 5 MARCHÉS É F FIC A CITÉ O THALES — Document de référence 2018 5,5 % du chiffre d’affaires investi en R&D autofinancé, +10 % par rapport à 2017 Thales à nouveau classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes au monde par Clarivate Analytics 8 100 recrutements dont 5 200 emplois permanents 93,1 % de contrats à temps plein 50 % de femmes au Conseil d’administration 2,4 % de taux d’absentéisme au niveau monde Suivi des émissions de CO2 (scope 1 et 2) en tCO2/M€ par rapport à 2015 : -16 % Évalué A – par le Carbon Disclosure Project Consommation d’eau par € de CA : \- 14 % par rapport à 2015 58 % des déchets non-dangereux sont recyclés (hors exceptionnel) 74 % des achats réalisés auprès de fournisseurs UE, dont 41 % auprès de fournisseurs France 314 M€ d’impôts soit un taux moyen d’imposition de 26 % 21 M€ investis dans l’Économie Sociale et Solidaire par plus de 20 000 salariés épargnants du dispositifs PEG et PERCO de Thales À fin 2018, 75 % des 2 000 clients interrogés se déclarent satisfaits ou très satisfaits de Thales Niveau Advanced du Global Compact de l’ONU depuis 7 ans Classé 1er de la catégorie « Défense et Aérospatiale » par le DJSI pour la 2e année consécutive. Premier contributeur parmi les entreprises françaises à l’initiative « Arrondi sur salaire » de Microdon (en montant collecté et nombre de donateurs) Croissance organique du chiffre d’affaires : +5,3 % Croissance de l’EBIT : +23 % Croissance du dividende par action(1) : +19 % (1) Proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019. Document de référence 2018 — THALES Initié en 2013 pour 10 ans, le plan stratégique Ambition 10 porte une ambition simple : faire de Thales un leader dans chacune de ses activités. Ce plan stratégique a fait l’objet d’un point d’étape en juin 2018. Sur la période 2014- 2017, le plan a atteint tous ses objectifs. Thales a retrouvé une trajectoire de croissance et est devenu à la fois plus global et plus rentable. Sur la période 2018- 2021, l’ambition de leadership du Groupe doit se traduire par une croissance de chaque activité qui soit à la fois plus rapide que le marché et rentable sur la durée. À cette fin, le Groupe s’est fixé 5 priorités stratégiques d’ici 2021. Grâce à de nouvelles initiatives marketing et commer - ciales, le Groupe va encore accroître sa culture client, avec plus de proximité, une optimisation de son portefeuille d’opportunités commerciales, et le dévelop - pement de l’export au départ de ses grands pays Afin d’assurer l’excellence technologique et de se positionner comme un acteur clé de la transformation digitale de ses marchés, Thales prévoit d’augmenter à nouveau ses investissements en R&D autofinancée et ainsi porter d’ici 2021 son niveau d’investissement à environ un milliard d’euros (hors Gemalto) sur une base annuelle, correspondant à une augmentation de 25 à 30 % par rapport à 2017. Le Groupe continuera à concentrer ses initiatives de compétitivité sur 4 grands domaines : Au cours des 5 à 10 prochaines années, l’accélération de l’innovation digitale va transformer et bouleverser les activités des clients de Thales. • la performance achat, qui bénéficiera à la fois d’une nouvelle organisation intégrée au niveau mondial et de l’introduction de nouvelles méthodes ; • la compétitivité de l’ingénierie, renforcée notam - ment grâce à la poursuite du déploiement des méthodes dites agiles et de solutions d’ingénierie digitales de dernière génération, combinées au déve - lop pement accru des talents et des compétences ; • l’efficacité des fonctions support, avec la mise en œuvre de modèles d’organisation standardisés au plan mondial afin de faciliter la standardisation des processus, la digitalisation et la mise en place de plateformes concentrant les ressources ; • l’excellence dans l’exécution des projets, en visant notamment à améliorer en permanence l’excellence opérationnelle, en particulier dans la gestion des appels d’offre et dans la réalisation des projets, dans un contexte de croissance soutenue Le Groupe anticipe que ces 4 initiatives, combinées à l’effet positif de la hausse des investissements de R&D sur la compétitivité des solutions, devraient générer une hausse de 200 à 240 points de base de la marge Grâce à son positionnement centré sur les chaînes de décision critiques, par nature digitales, son réseau intégré de talents issus de la génération du digital, et son portefeuille exceptionnel de compétences digitales, notamment dans les domaines de la connectivité, du big data, de l’intelligence artificielle et de la cybersécurité, Thales est idéalement positionné pour jouer un rôle clé dans la transformation digitale de ses marchés. Pour mettre en œuvre cette stratégie et accompagner ses clients dans leur transformation digitale, Thales s’appuiera sur ses acquisitions récentes dans ces domaines et sur ses Digital Factory, tout en orientant ses investissements de R&D en particulier sur le développement de «dream products»intégrant les innovations de rupture et les nouveaux Formidable levier d’accélération de la stratégie digitale de Thales, l’acquisition de Gemalto est effective depuis le 2 avril 2019. En combinant les actifs de Thales et de Gemalto dans ces domaines, ce rappro - chement crée un acteur majeur, leader mondial dans la sécurité numérique et la cybersécurité, s’appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multi- facteurs et dans l’émission de titres physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années. De plus, en intégrant l’expertise de Gemalto dans l’identification et la sécurisation des objets, Thales renforce son positionnement différencié sur ses 5 grands marchés en devenant le seul acteur au monde capable d’offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur ensemble, de la génération de données par des capteurs jusqu’à la prise de décision en temps réel. (1) À comparer à la marge d’EBIT publiée de 9,8 % en 2017. THALES — Document de référence 2018 +3 à +5 % en moyenne sur 100 à 150 M€ d’ici 2021 15 à 20 % dès la première année du travail avec arrêt (salariés Thales) (scope 1 et 2) en tCO2/M€ de chiffre d’affaires Taux de recyclage des déchets non dangereux Pourcentage de femmes dans les recrutements Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées 30 % Pourcentage de Comités de direction (2) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. Voir définitions page 27. (2) Comités de Direction de Global Business Units, Business Lines et Pays Majeurs. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Situation financière au 31 décembre 2018 Déroulement de l’offre et préparation de l’intégration Relations entre Thales et ses filiales Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 39 Document de référence 2018 — THALES Prises de commandes 5 346 5 237 Chiffre d’affaires 5 780 5 747 Effectifs consolidés 18 497 18 772 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 27. Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d’interfacer tous les éléments de l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre • Pilotage et contrôle de l’avion : les solutions d’affichage d’information dans les cockpits disposent d’interfaces « homme- système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées ainsi que d’une connexion permanente avec les compagnies aériennes et le contrôle • Support et services : les solutions digitales proposées par Thales permettent de simplifier les tâches des pilotes et de suivre les flottes en temps réel afin d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir • Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies de gestion de données (data analytics) pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils. Le Groupe propose par ailleurs des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl • Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des pilotes d’avions militaires, d’hélicoptères civils et militaires leur permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens, de même que des services Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique, des moteurs électriques de même que des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destinées à l’industrie spatiale, de défense et au secteur médical. Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Bell, Boeing, Bombardier, Cessna, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sur le segment des systèmes de multimédia de bord, Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com. Dans le domaine des sous- systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, CPI, L3). Dans le domaine de l’avionique civile, Thales a officialisé un partenariat de collaboration avec Bell Helicopter relatif au développement de systèmes de commande de vol destinés à ses appareils à décollage et à atterrissage verticaux et à ses solutions de mobilité sur demande. La compagnie aérienne China Southern Airlines a sélectionné un ensemble de composants avioniques comprenant le système de gestion de vol (FMS, Flight Management System) Thales pour ses nouveaux A320NEO ainsi que le système anticollisions de Thales pour ses Pour la douzième année consécutive, Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes, classé 3e meilleur fournisseur En avionique militaire, Thales a été sélectionné pour la fourniture de systèmes de gestion de vol à bord de six avions ravitailleurs MRTT (Multi Role Tanker Transport) destinés à l’Allemagne et à la Norvège. De plus, en partenariat avec Dassault Aviation, Thales fournira des visualisations tête haute et tête latérale destinées aux 12 avions multi- rôle Rafale supplémentaires commandés par le Qatar, suite aux Concernant le multimédia de cabine, 2018 a vu le déploiement de l’offre de connectivité FlytLive sur l’ensemble de la flotte Spirit Airlines, ou encore la mise en service du nouveau moyen- courrier A350- 900 de Singapore Airlines équipé du système multimédia de cabine AVANT de Thales. L’année a été également marquée par le lancement des THALES — Document de référence 2018 lignes « Core » et « Prestige » de l’offre AVANT de Thales, et par des contrats de fourniture d’équipements ou de maintenance clés en main signés avec diverses compagnies dont Air Canada, American Airlines, China Southern Airlines, Ethiopian Airlines, Hong Kong Airlines, JetBlue Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales a remporté un contrat pour la fourniture du simulateur SIMTAC en configuration Atlantic 2 pour la DGA (Direction générale de l’Armement) et a signé l’accord NARTRAC (North America Regional TRAining Centre) avec Airbus Helicopters pour le co- développement d’un centre d’entraînement au Texas. En Chine, Thales et l’hélicoptériste Avicopter ont signé un memorandum of understanding en vue d’une coopération stratégique pour la création d’un centre de formation. S’agissant des systèmes électriques, Thales a notamment signé un protocole d’accord dans le cadre du projet de systèmes de génération et de conversion pour le futur F5X/F6X de Dassault Aviation. Dans le domaine des sous- systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a été sélectionné pour la fourniture d’émetteurs pour le système sud- coréen KM- SAM de radars multifonction destinés à la protection de zones sensibles, et également pour la fourniture de tubes d’amplification des systèmes satellite GEOSAT en Inde. L’année 2018 a également été marquée par l’accélération de la transformation digitale des solutions proposées, mouvement qui s’est traduit par la création d’un Digital Competence Center dédié et la mise rapide sur le marché de différentes offres conçues dans le cadre d’une approche MVP (Minimum Viable Product) : l’application PartEdge d’accès à des stocks de pièces avioniques de rechange certifiées, la plateforme de gestion d’opérations de drones Soarizon, ou encore un système de mission et de visualisation augmentée pour pilotes d’hélicoptère. Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space forme la Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services. Combinant plus de quarante ans d’expérience et une diversité unique en terme d’expertise, de talents et de cultures les architectes de Thales Alenia Space conçoivent et fournissent des solutions innovantes pour les télécommunications, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, l’exploration, les sciences et les infrastructures orbitales. Les institutions, gouvernements et entreprises comptent sur Thales Alenia Space afin de concevoir, réaliser et livrer des systèmes satellitaires : pour géolocaliser et connecter les personnes et les objets partout dans le monde ; pour observer la Planète ; pour optimiser l’utilisation des ressources de la Terre ainsi que celles duSystème Solaire. aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir- faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour des missions à vocations militaire, duale ou civile couvre de nombreuses applications : collecte de renseignements, désignation d’objectifs, météorologie, altimétrie, océanographie, climatologie, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises. Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger. Sur ce segment de marché, des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à fort taux de revisite, les produits complémentaires aux satellites comme les HAPS (High Altitude Platform) par exemple, et l’orientation vers l’utilisation de capteurs dans le domaine de l’hyperspectral. En complément de son implication dans la continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel, dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la Space Alliance) investissent dans la haute revisite et dans la surveillance de l’espace depuis l’espace. Au cœur des origines de l’Univers et de l’exploration de l’espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs au- delà de la Terre sont à l’étude, en particulier pour l’élaboration d’une station spatiale autour de la Lune. Thales Alenia Space maîtrise les technologies clés pour l’ISS (Station Spatiale Internationale) : 50 % de son module pressurisé, cargos de ravitaillement ATV et Cygnus. Les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau spatial Orion, mobilisent les équipes vers de nouveaux défis. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain dans les programmes ExoMars 2020, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice, Euclid, NEXT- Step- 2, Mars Sample Return, FLEX. Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space demeure à la pointe des systèmes de navigation par satellite (EGNOS, Galileo), à l’avant- garde des solutions de géolocalisation notamment avec Argos NEO, sa station MEOLUT Next dédiée aux services de « Search and Rescue » et avec le développement de la constellation Kineis destinée aux objets connectés. À la pointe de l’innovation et de la transformation digitale Thales Alenia Space développe StratoBus, le ballon stratosphérique géostationnaire autonome, complémentaire des solutions satellitaires, destiné à des applications régionales de télécommunications, de La Société est au cœur de la transformation digitale, en particulier avec ses charges utiles flexibles totalement processées et son « digital twin », satellite jumeau virtuel permettant la validation de la mission en amont Thales Alenia Space contribue depuis plus de 40 ans à l’industrie européenne des lanceurs en tant que fournisseur clé de nombreux systèmes électroniques développés en Belgique pour la totalité de la famille Ariane (Ariane 1 à 6), le lanceur italien Vega et le lanceur russe Soyouz tirés depuis la Guyane française. Le marché des télécommunications en géostationnaire a connu un ralentissement des commandes depuis deux ans. Les besoins des opérateurs évoluent et le marché du renouvellement des satellites devrait en tenir compte. Si les grands opérateurs continuent de commander et d’exploiter des satellites de grande puissance, certains opérateurs s’orientent vers des satellites plus petits de capacité réduite (100, 200 gbit) mais plus flexibles et digitalisés. Le marché des constellations – sur lequel Thales Alenia Space est leader – semble prendre sa place en complément des besoins en GEO, notamment porté par l’apparition de nouveaux besoins et services : internet des objets (IOT – Internet of Things), Services en orbite (IOS – In Orbit Services), Surveillance de l’espace (SSA – Space Situational Awarness), haute revisite… Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Gruman. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes, chinois, indiens, israéliens, japonais, etc. dans les domaines des Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des états, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin Document de référence 2018 — THALES Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a signé un contrat avec Eutelsat pour développer un système satellitaire géostationnaire de dernière génération de très haute capacité baptisé KONNECT VHTS, destiné à fournir du très haut débit fixe et de la connectivité en vol en Europe. Ce satellite tout électrique basé sur la plate- forme Spacebus NEO sera équipé d’une charge utile VHTS (Very High Throughput Satellite) numérique et flexible. Thales Alenia Space a également été sélectionnée par Telesat en partenariat avec Maxar pour mener à bien la phase de validation des technologies clés de sa Dans le domaine de l’observation de la Terre, Thales Alenia Space va développer (en partenariat avec l’industrie spatiale coréenne) une constellation de quatre satellites d’observation radar, projet K425 signé avec Korean Aerospace Industries (KAI) and Hanwha Systems Corporation (HSC). La Société a été choisie par l’Agence Spatiale Européenne comme maître d’œuvre de l’instrument de mesure pour une des études menées par la mission Copernicus et en support du traitement des données fournies par les satellites d’observation de la Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space a signé avec l’Agence Spatiale Européenne un contrat d’étude pour la mission LISA à la recherche de l’histoire de l’Univers en perçant le mystère des ondes gravitationnelles et des trous noirs, et va mener des phases d’étude concernant deux éléments européens de la prochaine station spatiale lunaire – LOP- G et ESPRIT. Enfin, Thales Alenia Space et OHB ont signé le contrat PLATO pour la détection et l’observation des exo- planètes. Dans le domaine de la navigation et de la géolocalisation, Thales Alenia Space et Inmarsat vont améliorer la gestion du trafic aérien en Europe dans le cadre d’un partenariat avec l’Agence Spatiale Européenne sur le programme innovateur IRIS. La solution MEOLUT NEXT de Thales Alenia Space pour répondre aux signaux de détresse a été choisie par le Canada, la République du Togo, la Commission européenne et par la NOAA aux États- Unis. Enfin, l’Agence Spatiale Européenne confirme sa confiance en Thales Alenia Space pour la phase opérationnelle du segment sol de mission Galileo ainsi que pour le centre de sécurité Galileo En 2018, Thales Alenia Space a participé à 10 lancements qui ont mis en orbite 33 satellites et 2 cargos Cygnus pour la Station Spatiale Internationale : 1 satellite de télécommunication (Bangabandhu Satellite 1), 3 satellites d’observation (Sentinel 3B, satellite Mohamed VI- B, CSO), 4 satellites de la constellation 03b et 25 satellites de la constellation Iridium NEXT qui est totalement déployée et opérationnelle en orbite. Thales Alenia Space a entamé sa transformation digitale et est entrée dans l’ère de l’usine 4.0 en particulier avec l’introduction de robots et de cobots dans le processus industriels, un nombre record en orbite de pièces issues de la fabrication 3D (plus de 1000), l’utilisation de la réalité virtuelle et augmentée, des chaines de production automatisées, la création de jumeaux numériques pour la conception des futurs satellites (digital twin) et une approche FabLab sur ses sites industriels. Thales Alenia Space a fait sa percée dans le new space et s’est positionnée sur des solutions destinées aux applications du futur : les objets connectés (IOT – Internet Of Things) avec sa sélection pour développer la constellation de nano satellites Kineis ; la haute revisite avec la prise de participation dans SpaceFlightIndustries pour développer la constellation Blacksky ; la surveillance de l’espace (SSA – Space Situational Awarness) avec la prise de participation dans Northstar pour développer une constellation de satellites dédiés, les services en orbite (IOS – In Orbit Services) avec le développement Effectifs consolidés 7 753 7 005 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 27. solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des télécommunications et des systèmes de supervision de la signalisation ferroviaire. Il propose également des solutions de billettique. L’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse ou fret). Thales capitalise sur son savoir- faire en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité, de big data, d’Internet of Things et d’intelligence artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la « digitalisation » dans les produits, les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan sur ces marchés. L’acquisition de Cubris, chef de file des systèmes de conduite assistée (DAS) pour trains de grandes lignes, a renforcé sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes. THALES — Document de référence 2018 Dans le domaine de la signalisation, Thales est l’un des principaux acteurs et compte parmi ses principaux concurrents Siemens, Alstom, Hitachi- Ansaldo, Bombardier Transport et China Railway Signal & Pour permettre à ses activités de billettique et de péages routiers d’atteindre un rôle de leader sur leur marché, Thales a décidé de privilégier Pour les activités de signalisation, communications, sécurité et supervision En France, Thales a remporté deux contrats du futur métro du Grand Paris Express (125 km de voies, 159 rames). Le premier concerne la fourniture de systèmes embarqués. Le second contrat portera sur la conception et la mise en service des centres de contrôle des opérations ainsi que sur les équipements à la voie et un réseau de communications sécurisé. En Amérique du Nord, Thales a remporté un nouveau contrat à Montréal. Thales livrera de nouveaux système d’emboîtement informatisés pour toutes les lignes du système de métro de la ville. En Chine, Thales a remporté, via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST), un contrat pour la signalisation de la première ligne de métro IOP (interopérabilité) de Qingdao. En 2018, TST a également mis en service les systèmes de signalisation de huit lignes de métro à Shanghai, dont le premier système CBTC@2.0 entièrement redondant. En Égypte, où Thales fournit les solutions de supervision, communications et sécurité depuis plus de 30 ans, un nouveau contrat a été remporté pour la ligne 3 du métro du Caire. Au Royaume- Uni, Thales a réalisé les essais du nouveau système de signalisation du métro londonien, qui transformera les lignes Circle, District, Hammersmith & City et Metropolitan en augmentant la capacité de 40 %. Le centre de contrôle de toute dernière génération de Hammersmith est devenu opérationnel en mai et la toute nouvelle signalisation a commencé à réguler le trafic dès l’été sur les lignes Pour les activités de signalisation, communications, sécurité et supervision En Norvège, Thales participe à la digitalisation du réseau ferroviaire avec le système de toute dernière génération ARAMIS. La solution a été améliorée pour offrir une plateforme sécurisée, prête pour le cloud, dotée d’une interface homme- machine afin d’améliorer la ponctualité des trains, la sécurité et le confort des voyageurs. En Pologne, la mise en œuvre du système ERTMS/ETCS (European Rail Traffic Management System/European Train Control System) de niveau 2 sur deux lignes majeures permettra de limiter le nombre d’incidents et d’assurer la gestion d’un plus grand nombre de trains. Le déploiement des systèmes de signalisation de Thales, qui sont totalement compatibles avec les normes européennes de transport ferroviaire, représente une étape importante pour le pays sur la voie de l’intégration progressive et croissante avec ses partenaires de l’Union européenne. En Égypte, Thales a remporté l’extension et la modernisation du tronçon Le Caire- Benha sur la ligne la plus fréquentée du pays. Avec ces nouvelles mises en service, l’opérateur sera en mesure de doubler la capacité moyenne totale de ce tronçon pour le transport de voyageurs et de marchandises et améliorera la sécurité. Au Royaume- Uni, Thales a remporté l’installation et la fourniture d’unités embarquées ETCS pour la modernisation de trains à grande vitesse. Les voyageurs et les opérateurs de fret ferroviaire bénéficieront de la mise en service, qui génèrera des gains de capacité, améliorera la performance, renforcera la sécurité et réduira les coûts d’exploitation. Le nouveau système embarqué de Thales sera intégré dans le cadre du système de commande des trains Digital Railway et permettra au matériel roulant de fonctionner sur une infrastructure équipée du système ETCS. Le matériel embarqué constitue une évolution du système ETCS de niveau 1 de Thales, qui a été déployé avec succès à travers le monde. Prises de commandes 8 775 7 857 Chiffre d’affaires 8 020 7 690 Effectifs consolidés 34 677 34 011 Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 19. Document de référence 2018 — THALES Les forces armées, les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements, aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l’intelligence artificielle et le big datasont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles Ces activités se déclinent autour de quatre segments : (cid:129) les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux - terre, air et mer- des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT, pour l’armée française ; (cid:129) les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l’état ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées. Au- delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations en Afghanistan, au Mali et en République Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi (cid:129) les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Computerized Command, Control, S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, Otan, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision- automatique ou par des opérateurs- plus rapide et plus pertinente ; (cid:129) les systèmes d’information critiques et la cybersécurité : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France et au niveau européen contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients : – en les conseillant dans leurs stratégies de cybersécurité, en amont ou en cas de crise, et en formant leurs équipes face au risque cyber, – en leur permettant de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat – en concevant des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le domaine de l’IOT, et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de – en opérant de manière sécurisée les systèmes d’information via 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et en protégeant réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits de cybersécurité high- grade. Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : Harris, General Dynamics, Raytheon, Rockwell Collins. L’israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. On trouve également des fournisseurs de solutions logicielles tels que le danois Systematic ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes tels que Atos et Sopra Steria. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, Rohde & Schwarz, Leonardo, le finlandais Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.), des équipements (Siemens, Johnson- Tyco, etc.), des services (INEO, etc.) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Cap Gemini, etc.). Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit, avec notamment le développement de la première version système aéronautique et des équipements correspondants. Le système CONTACT intégrera ainsi les prochains standards de l’avion de combat Rafale F4, de l’hélicoptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT. Dans le même temps, Thales poursuit le développement de SYNAPS, la version export de CONTACT, et a effectué des démonstrations dans les pays de ses principaux clients européens et mondiaux, démontrant les avancées opérationnelles pour le combat collaboratif et le haut débit. Pour répondre aux besoins liés à CONTACT et SYNAPS, Thales a mis en place une nouvelle ligne de production qui sera capable de produire plusieurs milliers de postes radio par an, dans leurs différentes versions. L’armée américaine a retenu Thales pour équiper de nouvelles brigades avec la radio portative 2 canaux IMBITR ainsi que de terminaux Satcom. Grâce à l’interopérabilité apportée par ces équipements, les différentes unités pourront s’échanger simultanément données, vidéos Thales a également été choisi pour œuvrer aux côtés de l’armée de terre française, à la Maintenance en Condition Opérationnelle du 2018 a représenté une grande avancée pour Thales avec les tests, la certification et la production de nouvelles solutions de terminaux satellites mobiles (Iridium Certus) pour des utilisations aéronautique, terrestre et maritime et avec la signature de 10 distributeurs pour vendre Dans le domaine des communications navales, Thales a été choisi par le ministère de la Défense britannique pour assurer la conception, la production, l’installation et le support en service du système de communications V/UHF destiné à moderniser les communications des THALES — Document de référence 2018 navires de la Royal Navy et des navires K130 de la Marine allemande. La Marine royale néerlandaise a renouvelé sa confiance à Thales pour la fourniture de systèmes d’identification de nouvelle génération, qui équiperont également la Marine belge et la Marine portugaise. Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales a poursuivi sa croissance auprès des grandes agences internationales avec la livraison de la première étape de l’infrastructure réseau sol sécurisé supportant l’exploitation du système Galileo, le gain de la mise en place et de l’exploitation d’un réseau sécurisé au profit de l’Union européenne et le renouvellement de la fourniture et de l’exploitation des réseaux du théâtre Afghan pour l’OTAN. En France, Thales s’est vu confier un programme majeur de renouvellement des communications stratégiques et poursuit son investissement dans les technologies numériques avec le déploiement de son offre LTE qui équipera un site majeur de défense. 2018 marque également le développement de son offre cloud de Défense ainsi que la signature d’un partenariat stratégique avec Microsoft pour une approche conjointe des technologies de cloud pour les forces armées. À l’export, dans le domaine des communications militaires par satellite, Thales a été choisi par un pays du Moyen- Orient pour fournir un système sol complet venant compléter le segment spatial en cours de construction Par ailleurs, Thales a acquis et intégré industriellement son partenaire Arélis dans le domaine radio de forte puissance renforçant ainsi sa position dans le domaine des réseaux résilients. Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense, Thales a livré la phase 1 du programme Artemis, plate- forme de traitement de données massives pour la Défense, à la DGA. Pour équiper ses forces terrestres, la Belgique a fait le choix de Scorpion, avec Thales en charge comme en France de l’électronique et du combat collaboratif, visant, à terme, à l’interopérabilité complète de deux forces. Enfin, en France, Thales assurera entre autres la sécurisation du site militaire national de Lyon Mont- Verdun dans le cadre du marché- cadre « PassDef ». Dans le domaine de la sécurité, Thales a sécurisé un nouveau terminal de l’aéroport de Mascate (Sultanat d’Oman). À Mexico, le Groupe poursuit le déploiement du projet de sécurité urbaine « Ciudad Segura » avec la remise à niveau du système actuel. Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cyber - sécurité, Thales a conforté sa présence mondiale grâce à la signature d’une douzaine de nouveaux contrats de supervision de cybersécurité, en France, en Belgique, au Royaume- Uni, à Hong Kong, au Canada, aux Pays- Bas et en Australie, et en ouvrant un nouveau Cybersecurity Hub à Dubaï. Thales a été sélectionné pour assurer la cybersécurité du projet de transformation de la gestion du trafic aérien australien (One Sky), plus grand espace aérien au monde, d’Eurocontrol, ou encore du programme Galiléo en Europe. En France, Thales s’est illustré comme un partenaire majeur des projets d’hybridation de cloud de l’État français, en déployant de nouveaux services numériques pour le ministère de l’Intérieur, les ministères des Solidarités et de la Santé, du Travail, de l’Education nationale et des Sports ainsi que l’ACOSS (1), l’IGN (2) ou le CNRS (3). Avec la signature de partenariats stratégiques avec les sociétés Verint, Nettitude, Sequoia et ESET, Thales a également entrepris de constituer un puissant écosystème de renseignement d’intérêt cyber (Cyberthreat intelligence). Enfin, dans le domaine automobile, Thales a créé une joint- venture avec le spécialiste des systèmes électroniques. IGN : Institut national de l’information géographique et forestière. (1) ACOSS : Agence centrale des organismes de Sécurité sociale. (3) CNRS : Centre national de recherche scientifique. (4) Organisation de l’aviation civile internationale. (5) Single European Sky ATM Research. Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien. L’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire. Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (4). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (5) en Europe et un acteur- clé du programme NextGen aux États- Unis. Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier. Dans le domaine militaire, Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle de défense aérienne, les systèmes radars de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française, et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aérienne (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme- machine et les architectures orientées services. Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems, entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). Thales Raytheon Systems AMDC2 fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD dans le cadre du système de commandement et de contrôle aérien (ACCS). Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système ForceSHIELD). Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM). Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous- marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute- puissance pour des applications industrielles et scientifiques. Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous- systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous- systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail Document de référence 2018 — THALES de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky- ATC, la solution développée par le Groupe, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt (ex. Airbus), BAE Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États- Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires Thales est le premier fournisseur européen d’optronique. Sur ce segment, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord- américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN et Hensoldt. Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss- Maffei Wegmann et Nexter. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. En 2018, la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille. Le contrat record de 777 millions d’euros, OneSky, visant à la modernisation et à l’intégration des systèmes de trafic aérien civil et militaire en Australie et zone océanique représentant 11 % du trafic mondial. Deux contrats clés pour les systèmes de navigation, Deployable ILS avec la FAA aux États- Unis. En outre, Thales fournira le système Coflight au Portugal suite à l’intégration de ce pays au sein de l’Alliance Coopans. Des accords ont également été signés avec des partenaires clés en ce qui concerne l’intégration de la gestion des drones dans le trafic aérien : avec NUAIR aux États- Unis – Thales est également un des 5 fournisseurs accrédités LAANC aux États- Unis permettant de fournir aux utilisateurs de drones des autorisations de vol automatisées. En Europe Thales fait partie du programme U- Shape La Business Line AOW (opérations aériennes et systèmes d’armes) a remporté de nombreux succès commerciaux avec la signature du contrat ADDENDUM 3 qui permet à l’OTAN de se doter d’une architecture numérique pour son système de commandement et de contrôle aérien. Thales Raytheon Systems et Lockheed Martin ont également signé un accord pour fournir aux pays membres de l’OTAN des capacités de commandement et de contrôle (C2) adaptées à la En octobre, la République de Chypre a signé un contrat pour se doter d’un système de surveillance aérienne de dernière génération. Dans le domaine des services les contrats Martha et MSIS ont été notifiés par l’armée Française pour le soutien du système SCCOA et le contrat de service F- ADAPT au Royaume- Uni porte sur la modernisation, l’amélioration et le renforcement des capacités de défense aériennes Pour la business line SRA (Surface Radars), dans le domaine de la surveillance aérienne et terrestre, en avril, les Forces Armées sénégalaises s’équipent d’un système clé en mains composé de radars longue portée Ground Master 400 et d’un centre de commandement et de contrôle SkyView pour sécuriser et contrôler leur espace aérien. Aux Pays- Bas, Thales a remporté un contrat portant sur la modernisation de 60 radars SQUIRE, répondant à ses besoins opérationnels actuels et futurs notamment avec un temps de déploiement rapide et à la lutte contre de nouvelles menaces telles que la détection et la classification des drones. Enfin, le radar SMART- L Multi Mission de Thales a détecté et pisté la fusée Space X en route vers la Station Spatiale Internationale (ISS) à plus de 1500 km. Le SMART- L MM a réussi à détecter l’objet sans être repéré, et l’a suivi jusqu’à ce qu’il ait pratiquement atteint l’ISS. Dans le domaine de la surveillance maritime, l’arrivée sur le site de Limours des deux premiers panneaux du radar Sea Fire a marqué le début des phases d’intégration et de qualification du radar et la mise en production de ses sous- ensembles. La première livraison à la DGA est attendue à l’été 2019. Le porte- avion Charles de Gaulle reprend la mer équipé du SMART- S Mk2, radar naval 3D multifaisceaux de surveillance air- surface d’une portée supérieure à 250 km. La Marine française va équiper ses frégates de sept radars STIR pour assurer des missions de conduite de tir. Cinq des radars seront installés sur la frégate de taille intermédiaire (FTI) et deux seront installés sur deux frégates FREDA. Ce radar de conduite de tir peut suivre des cibles furtives, même dans environnements difficiles. Au niveau de la Business Line OME (Optronique et électronique de missile), la France a signé un contrat important pour l’autodirecteur du nouveau missile MICA NG. En optronique aéroportée, la France a qualifié la nacelle de désignation TALIOS et a engagé de nouvelles capacités optroniques au titre du contrat standard F4 du Rafale. Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plates- formes. Pour les missions de renseignement, de surveillance et de recon - naissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates- formes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous- systèmes acoustiques, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous- marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones sous- marins, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous- marin. THALES — Document de référence 2018 Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, SAAB, Hensoldt, et les américains Raytheon, Lockheed Martin, Northrop Grumman, BAE Systems et L3/Harris. Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, SAAB, Elbit, IAI, L3/Harris et General Atomics. Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de SAAB, BAE Systems, Leonardo, et en compétition avec Lockheed Martin aux États- Unis et Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et le nouvel entrant Elbit. Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northtrop Grummann et L3Harris outre- Atlantique. Confirmant son intérêt stratégique pour le Rafale, le Qatar a commandé 12 avions de combat supplémentaires début 2018. Pour l’Égypte, les 9 derniers Rafale ont été livrés à l’armée de l’air égyptienne, portant le nombre total à 23. Pour l’Inde, des étapes importantes ont été franchies, conformément au calendrier : 1er vol du radar RBE2 AESA en juillet, 1er vol de la suite d’autoprotection SPECTRA avec le nouveau récepteur numérique large bande, en septembre, et 1er vol du 1er Rafale de série à Istres, fin octobre. Toujours en Inde, les derniers kits pour la modernisation des Mirage 2000 ont été livrés au client. Concernant la France, le standard F3- R a été qualifié fin octobre. Il permet une polyvalence élargie du Rafale et associe le radar RBE2 AESA avec le nouveau missile Meteor. La notification cette même année du standard F4 vise quant à elle à mettre en œuvre des solutions de connectivité innovantes afin d’optimiser l’efficacité du Rafale dans le Lancé officiellement en mars chez Dassault Aviation en présence de la Ministre des Armées, Florence Parly, le Programme d’Études Amont (PEA) Man Machine Teaming amènera Thales à développer des technologies nouvelles à partir d’intelligence artificielle et répondre aux concepts d’autonomie décisionnelle et d’aide à la décision applicables à l’aviation de combat du futur à l’horizon 2025/2030. Dans le domaine des services, le contrat PBL (Performance Based Logistics) des Rafale égyptiens est entré en vigueur en août. Ce même mois, le marché MOREAT 2 (Maintien opérationnel des matériels aéronautiques de Thales en France hors Rafale) a été notifié. Thales est aussi engagé auprès de la nouvelle DMAé (Direction de la Maintenance Aéronautique) dans le cadre de sa politique de verticalisation par plateforme des contrats de service (maintenance prédictive des équipements). Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés En 2018, Florence Parly, Ministre des Armées, a annoncé la rénovation de six avions de patrouille maritime ATL2 supplémentaires, ainsi que le lancement du programme d’avions de renseignement stratégique « Capacité Universelle de Guerre Electronique » (CUGE) pour lequel Thales développera les capteurs du futur qui seront intégrés par Les premiers essais en vol du Force Multiplier, conçu pour la surveillance maritime et terrestre, ont eu lieu avec succès en octobre. Né du partenariat entre le canadien PAL Aerospace et Thales, cet avion de services est équipé de deux produits conçus et fabriqués par Thales : le radar SearchMaster et le système de mission intégré Amascos qui confirment la position de Thales parmi les leaders du domaine. Les essais en vol du Searchmaster sur Falcon 2000 pour les Japan Coast Guards se sont déroulés avec succès. De nombreux projets de transformation digitale sont en cours de développement, notamment dans le domaine du soutien et des services. En juin 2018, Thales Deutschland a été notifié, conjointement avec Atlas Elektronik, pour la fourniture du système de combat Tacticos de cinq corvettes allemandes de classe K130. La commande prévoit la fourniture en 2025 des cinq corvettes, des essais ainsi que d’un centre Thales a également livré et intégré à bord de la nouvelle corvette mexicaine POLA le système de combat Tacticos, le radar de surveillance air- surface Smart- S Mk2, le radar STIR 1.2 EO Mk2, le système de sécurité EO Gatekeeper, ainsi que le sonar remorqué Systèmes de lutte sous la mer En Australie, Thales a été notifié d’un contrat de modernisation des sonars à bord des sous- marins Collins. Le programme s’étendra sur une période de 30 ans. Cette confiance renouvelée renforce la crédibilité et le positionnement du Groupe dans le cadre du projet de sous- marins Sea 1000 en cours de compétition. En France, sur le programme franco- anglais MMCM, des jalons importants ont été franchis avec succès, ils s’inscrivent dans la perspective de la livraison du premier système de guerre des mines sur le marché, 100 % autonome sans équipage. Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéro - nautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense et de la sécurité. Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat (cid:129) une dimension technologique grâce à la collaboration avec les (cid:129) une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME (cid:129) une dimension « marché » par la co- innovation d’usage avec les Document de référence 2018 — THALES clé de la compétitivité et de la croissance Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 879 M€ en R&D autofinancée en 2018, soit 5,5 % Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité : (cid:129) des innovations sur l’ensemble du spectre technologique du Groupe ; (cid:129) de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; (cid:129) de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’infor - 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : (cid:129) technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des (cid:129) technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, architectures orientées services, ingénierie dirigée par les modèles, cybersécurité ; (cid:129) sciences de l’information et de la cognition : Intelligence Artificielle, fouille et fusion de données, systèmes autonomes, environnements (cid:129) systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, La connectivité : un enjeu du théâtre d’opérations Avoir un suivi en temps- réel, communiquer des vidéos à haute vitesse entre les acteurs devient le « must » des opérations militaires. Mettant en œuvre les derniers standards techniques de SOC (« System on Chip »), le produit m- TMA défie tous les standards en termes de débit, de portée, de masse, de volume, de niveaux de sécurité de l’information. Capable de transmission de données et de vidéo haute résolution sur des distances de plusieurs dizaines de kilomètres, ce module de quelques centaines de grammes intégrant électronique et antenne a déjà rencontré le succès auprès de plusieurs clients du Groupe. Conçu dès l’origine pour équiper tous les mobiles du champ de batailles : drones, robots terrestres ou maritimes, aéronefs, véhicules, fantassins, développé selon une approche agile, ce modem hyperdoué donnera aux utilisateurs l’impression que communiquer avec les milliers d’acteurs du théâtre dans un environnement hostile et brouillé, est aussi simple que 2.2.3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des centres de design, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business modelset les technologies. Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels. Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec TRT est implanté en France, au Royaume- Uni, aux Pays- Bas, à Singapour et au Canada. En France, le laboratoire de Palaiseau, sur le campus de l’École polytechnique, fait partie du pôle scientifique et technologique De la même façon, le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques- uns, le CNRS, le CEA, l’École poly - et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans l’intelligence artificielle, etc. Thales est un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité à vocation mondiale et est membre fondateur de l’Institut de Recherche Au Royaume- Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT- UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol. Thales entretient également de solides relations dans les domaines de l’IA et de l’autonomie, notamment avec Digital Catapult et l’Alan Turing Institute, en tirant également parti des investissements du gouvernement britannique dans ce domaine. Dans le domaine du cyber, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l’Université Queen’s de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA). Cela permet à Thales UK d’accéder à de nouvelles idées et à la recherche fondamentale en cybersécurité. Pour l’aéronautique, Thales UK est un partenaire à part entière, aux côtés de l’Université de Cranfield du Digital Aviation Research and Technology Centre (DARTEC). La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique, avec le CEA- LETI dans le cadre du III- Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA- LETI), avec le CEA- LIST pour la vision artificielle Sur les marchés plus traditionnels, Thales reste membre à part entière du Defence Growth Partnership (DGP) et continue à diriger le Defence Academic Pathways (DAP) visant à développer les relations entre l’industrie et la recherche académique. Thales est également membre THALES — Document de référence 2018 du Rail Research Innovation Network, qui donne accès à la recherche de pointe dans les universités de Birmingham, Huddersfield et Southampton. Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec laquelle Thales a conclu un accord d’unité mixte de recherche en sciences urbaines. L’intelligence artificielle dans l’usine : déjà une réalité chez Thales Éléments clés des satellites de télécommunications, les filtres radiofréquences sont des composants dont le réglage relève de la Ce réglage est réalisé par des techniciens très expérimentés capables de modifier la réponse du filtre en ajustant minutieusement les paramètres pour obtenir la fonction de filtrage la plus parfaite possible. Thales Alenia Space Espagne a mis en œuvre une approche totalement originale en travaillant avec une startup européenne pour aider l’opérateur grâce à un système intelligent. Cette intelligence artificielle a patiemment appris les conséquences des multiples combinaisons des paramètres. Une fois formé, ce système assiste l’opérateur en analysant en temps- réel les courbes de filtrages obtenues et en conseillant l’opérateur sur l’enchaînement des réglages. Déjà opérationnelle cette « IA » fait gagner 40 % de temps de En 2017, Thales a créé CortAIX, un laboratoire d’Intelligence artificielle d’une cinquantaine de personnes pour développer l’utilisation de l’IA dans les systèmes de Thales. Le laboratoire est situé à Montréal, au cœur de l’un des principaux écosystèmes d’intelligence artificielle au monde. Les chercheurs de Thales de CortAix développent des collaborations avec l’Institut Québécois d’Intelligence Artificielle (MILA), l’IVADO (Institut de valorisation des données), l’INRS (Institut National de la Recherche Scientifique du Québec) et l’Institut Vector de Toronto. Dans les pays à forte croissance, Thales se développe en créant localement des espaces d’innovation reprenant les concepts déjà expérimentés de co- innovation avec des acteurs locaux, établissant ainsi une relation de confiance sur le long terme. Depuis 2017, Thales a encore intensifié son action en direction des startups. Déjà membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, Thales est également le référent cybersécurité de Station F, le plus grand incubateur au monde. Avec Thales, une vingtaine de startups, dont plus de la moitié non françaises, ont pu participer au programme d’accélération et développer, pour certaines d’entre elles, des cas pilotes avec les unités du Groupe. La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient plus de 200 doctorants à travers le monde. Ceux- ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques. Thales soutient une demi- douzaine de chaires d’enseignement en cohérence L’IoT (Internet of Things) industriel au service Pour chaque journée d’exploitation du réseau de métro de Londres, ce sont l’équivalent de 225 jours de traitement de données qui sont créés. Les équipes d’ingénierie de Thales ont mis au point une plate- forme unique de traitement de ces données sous- utilisées et les résultats sont parlants. Par une approche de maintenance prédictive effective, ce sont déjà 30 % de gain sur les coûts de maintenance, 40 % de réduction des durées d’immobilisation, 50 % de réduction des visites de contrôle systématique. Déjà expérimentée par de nombreux clients de Thales, le domaine de la transformation numérique : Internet of Things et la connectivité, le traitement des masses de données big data analytics, l’intelligence artificielle, sans oublier la cybersécurité pour offrir le service le plus complet dans un environnement totalement sécurisé. 2.2.4 Une politique dynamique de gestion Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé près de 350 nouvelles demandes de brevets en 2018\. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 16 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché. En 2018, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science), distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2011, Thales a fait partie 6 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle Document de référence 2018 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats 2.3 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Cette section examine la performance financière du Groupe en 2018. L’analyse de sa performance extra-financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 102 à 145). 2.3.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) 2018 2017 2017 Variation Variation retraité Publié totale (a) organique (a) En % du chiffre d’affaires 10,6 % 9,0 % 9,8 % + 1,7 pt + 1,7 pt Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (c) 5,55 3,97 4,64 + 40 % Dividende par action 2,08 (d) 1,75 1,75 + 19 % (a) Dans l’ensemble de la section 2.3, toutes les « variations totales » et « variations organiques » sont calculées par rapport aux chiffres retraités de l’application de la norme IFRS 15, qui figurent dans les états financiers consolidés 2018. (b) À compter du 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d’affaires restant à comptabiliser »). Les définitions du « carnet de commande » et des « prises de commandes » ont été ajustées en conséquence, sans impact matériel aux bornes du Groupe. Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définition en page 27. (d) Proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019. Les nouvelles commandes de l’exercice 2018 s’établissent à 16 034 M€, et affichent une hausse de 7 % par rapport à 2017 (+ 9 % à périmètre et taux de change constants). La dynamique commerciale est parti - culièrement solide dans le secteur Défense & Sécurité. Au 31 décembre 2018, le carnet de commandes consolidé atteint 32,3 Mds€, soit 2 ans Le chiffre d’affaires s’établit à 15 855 M€, en hausse de 4,1 % par rapport au chiffre d’affaires 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15, et de 5,3 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique »). Le chiffre d’affaires maintient un rythme de croissance élevé, tiré par une solide dynamique dans les secteurs Transport (en croissance organique de + 17,9 %) et Défense & Sécurité (en croissance Le Groupe affiche pour 2018 un EBIT de 1 685 M€ (10,6 % du chiffre d’affaires), contre 1 365 M€ (9,0 % du chiffre d’affaires) en 2017, en hausse de 23 % par rapport à l’EBIT 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15. Tous les secteurs opérationnels améliorent leur marge d’EBIT tout en accroissant leurs investissements en R&D. Le Groupe dépasse ainsi les objectifs financiers fixés pour 2018, qui étaient d’enregistrer des prises de commandes d’environ 15,5 Mds€, de réaliser un chiffre d’affaires en croissance organique de + 4 % à + 5 % par sur la base du périmètre et des taux de change de février 2018. À 1 178 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe(1) progresse de 40 %, bénéficiant de la forte amélioration de l’EBIT. Le free cash- flow opérationnel (1) s’élève à 811 M€ contre 1 365 M€ en 2017\. Cette baisse s’explique par le retournement partiel des éléments exceptionnels qui avaient amené le BFR à un niveau très bas au Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d’un dividende de 2,08 € par action, en hausse de 19 % par Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition en page 27. THALES — Document de référence 2018 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » (cid:129) le free cash- flow opérationnel correspond au cash- flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume- Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation. Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 28 et 29. La trésorerie nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. Son calcul figure dans la Note 6.2 des états financiers consolidés. La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N- 1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017. Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés (cid:129) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. Il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liées aux regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature ; (cid:129) le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : – amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier (1) qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises, évènements non usuels par leur nature, – résultat des cessions, variations de périmètre et autres, – perte de valeur sur actifs immobilisés, – variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les • VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d’euros) CA 2017 Effet Impact des CA 2018 Impact des Variation Variation retraité change cessions acquisitions totale organique Cessions : activité de gestion d’identité, déconsolidée à compter du 1er mai 2017 (secteur Défense & Sécurité). Acquisitions : consolidation de la société Guavus à compter du 12 septembre 2017 (secteur Défense & Sécurité). Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles », la trésorerie nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », et le free cash- flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.4 « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans ces notes, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent document de référence. L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 est détaillé dans les tableaux des pages 28 et 29. Le calcul du free cash- flow opérationnel est détaillé page 30. La définition du résultat net ajusté a été adaptée pour prendre en compte les frais liés à l’acquisition de Gemalto enregistrés en résultat financier (8,4 M€ en 2018). Voir Note 6.1 des états financiers Document de référence 2018 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2018 Coût de l’activité (11 768) 1 (11 767) Frais de R&D (881) 2 (879) Frais commerciaux (1 098) 3 (1 095) Frais généraux et administratifs (554) 2 (552) incorporels acquis (PPA) (103) 103 – Résultat opérationnel courant 1 403 N/A variations de périmètre et autres (73) 73 – Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 145 27 172 Autres résultats financiers (78) 71 (8) et avantages à long terme (47) (5) (52) Impôt sur les bénéfices (314) (31) (20) (24) 2 (387) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) – 26,2 % – 26,7 % Intérêts minoritaires (46) (7) (0) (53) Nombre moyen d’actions (milliers) 212 437 212 437 PAR ACTION (en euros) 4,62 5,55 Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. (1) Impact des acquisitions : amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier et directement liées à ces regroupements. (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. THALES — Document de référence 2018 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2017 RETRAITÉ IFRS 15 Coût de l’activité (11 517) 1 (11 516) Frais de R&D (802) 5 (797) Frais commerciaux (1 070) 5 (1 065) Frais généraux et administratifs (550) 7 (542) incorporels acquis (PPA) (113) 113 – Résultat opérationnel courant 1 096 N/A variations de périmètre et autres (82) 82 – Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 120 19 139 Autres résultats financiers (99) 70 (29) et avantages à long terme (66) 3 (63) Impôt sur les bénéfices (237) (85) (29) (24) (1) (375) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices(a) – 27,7 % – 33,0 % Intérêts minoritaires (58) (5) (1) (63) PAR ACTION (en euros) 3,21 3,97 Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. (1) Impact des acquisitions : amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier et directement liées à ces regroupements. (2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres. (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change. (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme. Document de référence 2018 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats CALCUL DU FREE CASH- FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 2018 2017 Variation Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (519) 403 – 921 Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni (129) (121) – 8 Intérêts financiers nets reçus (payés) (2) 8 – 10 Impôt sur les bénéfices payés (91) (91) – 1 Investissements nets d’exploitation (380) (431) + 50 Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations (61) (80) + 18 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume- Uni (98) (82) – 16 Dividendes distribués (382) (349) – 33 Change et autres (60) (248) + 188 Variation de la trésorerie (dette) nette 209 606 – 397 Trésorerie (dette) nette en début de période 2 971 2 366 Variation de la trésorerie (dette) nette 209 606 change constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (book- to- bill) s’élève à 1,01 contre 0,98 en 2017. (en millions d’euros) 2018 2017 2017 Variation Variation (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle- Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page 31. Thales engrange 19 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 4 593 M€ : (cid:129) 3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2018, couvrant la modernisation du contrôle aérien en Australie (projet OneSKY), la fourniture de systèmes pour équiper 12 avions de combat Rafale supplémentaires au Qatar, et la rénovation des systèmes de signalisation sur l’un des principaux axes ferroviaires en Pologne ; (cid:129) 3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2018, concernant la réalisation pour le compte d’Eutelsat d’un satellite très haut débit de nouvelle génération (Konnect VHTS), la fourniture à la Marine allemande, en consortium avec Atlas Elektronik, du système de gestion de combat (CMS) pour 5 corvettes K130, et la modernisation des sonars équipant les sous- marins de classe Collins de la Marine royale australienne ; (cid:129) 4 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2018, liées aux projets « Meteosat Third Generation » (satellites d’observation météorologique), Connect (réseau radio du métro de Londres), CONTACT (radios logicielles militaires en France) et Adapt (contrat de service pour l’armée britannique) ; & Sécurité) et à la cession de l’activité de gestion d’identité au cours du 2e trimestre 2017 (même secteur). THALES — Document de référence 2018 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités (cid:129) 9 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2018 : – un nouveau contrat cadre pour améliorer le segment de mission 4e trimestre résorbant totalement le retard observé sur la première partie du système de navigation par satellite Galileo, – le développement, dans le cadre d’un consortium, de 4 satellites d’observation radar pour la Corée du Sud, – la réalisation de différents systèmes pour les futures lignes de – les systèmes de signalisation de l’extension d’une grande ligne – un contrat dans le cadre du développement par MBDA du nouveau missile Mica NG pour l’armée française, – 2 contrats de modernisation des systèmes de télécommunication – le contrat de développement du nouveau standard F4 du Rafale pour l’armée française, incluant de nouveaux capteurs et – le développement d’un système de défense de nouvelle génération pour les futures frégates de la Marine Royale À 11 441 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en baisse de 5 % par rapport à 2017, le Groupe ayant enregistré moins de commandes d’une valeur unitaire comprise entre 10 et 100 M€. Les prises de commandes d’un montant inférieur à 10 M€ sont stables par rapport à 2017, la croissance au Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à s’explique par des évolutions contrastées : les prises de commandes des activités d’avionique et de multimédia de bord (IFE) s’inscrivent en baisse, l’année 2017 ayant bénéficié de l’enregistrement de deux grandes commandes dans ces domaines. Comme prévu, les prises de commandes de l’activité Espace se redressent fortement après une année 2017 faible, bénéficiant de plusieurs succès auprès de grands À 1 858 M€, les prises de commandes du secteur Transport restent dynamiques, en hausse de 4 % par rapport à 2017. Ce secteur bénéficie notamment de plusieurs contrats importants dans la signalisation Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s’élèvent notamment d’une bonne dynamique dans les équipements pour navires, pour avions de combats, le contrôle aérien, les réseaux de communication militaires et la cybersécurité. Le carnet de commande de ce secteur dépasse pour la première fois les 20 milliards d’euros, soit 2,5 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2018 (en millions d’euros) 2018 2017 2017 Variation Variation Poids Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés émergents, qui avaient bénéficié de 7 grandes commandes l’an dernier contre seulement 3 cette année, s’élèvent à 3 237 M€ et sont en baisse de 23 %. Les prises de commandes dans les marchés matures s’inscrivent quant à elles en hausse sensible (+ 19 % à 12 797 M€), tirées par la croissance des budgets de défense dans de Document de référence 2018 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats (en millions d’euros) 2018 2017 2017 Variation Variation (a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle- Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2018 s’établit à 15 855 M€, contre 15 228 M€ en 2017, en hausse de 4,1 %. La variation organique (à périmètre et taux de change constants) atteint + 5,3 %, tirée par une solide dynamique dans les secteurs Transport et Défense & Sécurité. Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d’affaires s’élève à 5 780 M€, en hausse de 0,6 % par rapport à 2017 (+ 1,4 % à périmètre et change constants). Cette croissance limitée traduit le ralentissement du marché des satellites de télécommunications commerciaux ainsi qu’une base de comparaison élevée dans le multimédia de bord, en partie compensés par la bonne dynamique des activités aéronautiques. La baisse du chiffre d’affaires au quatrième trimestre n’est pas significative de la dynamique de cette activité ; elle reflète des effets de phasage entre le 3e et le 4e trimestre (variation organique au T3 : + 8,8 % ; au T4 : - 2,9 %). Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 2 001 M€, en hausse de 16,1 % par rapport à 2017 (+ 17,9 % à périmètre et change constants). L’activité bénéficie toujours de la montée en charge des grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine signés en 2015 et 2016, combinée à une accélération de l’activité grandes lignes. Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 020 M€, en hausse de 4,3 % par rapport à 2017 (+ 5,6 % à périmètre et change constants). Un grand nombre d’activités contribuent à cette dynamique : radars de surface, optronique, systèmes pour avions de combat, systèmes et services pour navires militaires, radiocommunications militaires, cybersécurité… Comme attendu, le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité est stable au quatrième trimestre (- 0,5 % à données publiées, + 0,0 % à périmètre et change constants), affecté par une base de comparaison très élevée (croissance au T4 2017 : + 22,1 % à périmètre et change constants). CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2018 (en millions d’euros) 2018 2017 2017 Variation Variation Poids Du point de vue géographique, cette performance s’explique par une bonne dynamique à la fois dans les marchés émergents (+ 6,5 % à périmètre et change constants) et dans les marchés matures (+ 4,7 % à périmètre et change constants). En 5 ans, le chiffre d’affaires du Groupe dans les THALES — Document de référence 2018 Rapport sur l’activité et les résultats — Activités EBIT 2018 2017 2017 Variation Variation (en millions d’euros) retraité publié totale organique En % du chiffre d’affaires 10,0 % 9,9 % 10,0 % + 0,2 pt + 0,2 pt En % du chiffre d’affaires 4,4 % 3,3 % 4,1 % + 1,1 pt + 1,1 pt En % du chiffre d’affaires 12,6 % 9,8 % 10,9 % + 2,7 pts + 2,8 pts En % du chiffre d’affaires 10,6 % 9,1 % 9,8 % + 1,5 pt + 1,5 pt Autres – hors Naval Group (53) (48) (47) En % du chiffre d’affaires 10,2 % 8,8 % 9,5 % + 1,5 pt + 1,5 pt En % du chiffre d’affaires 10,6 % 9,0 % 9,8 % + 1,7 pt + 1,7 pt Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 580 M€ (10,0 % du chiffre d'affaires), contre 567 M€ (9,9 % du chiffre d'affaires) en 2017. La marge de ce secteur progresse légèrement, les initiatives de compétitivité et la baisse des coûts de restructuration compensant l'accélération des dépenses de R&D, en particulier dans le spatial. L'EBIT du secteur Transport poursuit son redressement et atteint 88 M€ (4,4 % du chiffre d'affaires), contre 57 M€ (3,3 % du chiffre d'affaires) en 2017. La livraison des contrats anciens à marge faible ou nulle se déroule comme prévu. En 2019, la progression de la marge de ce secteur devrait être affectée par l'enregistrement d'une provision de restructuration dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan ambitieux L'EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée et secteur s'établit à 12,6 % contre 9,8 % en 2017 après retraitement IFRS 15, et 10,9 % en 2017 en données publiées. Outre la non- récurrence de l'effet négatif lié à l'application de la norme IFRS 15, cette amélioration significative s'explique par la solide dynamique commerciale, l'impact des initiatives de compétitivité, la bonne qualité d'exécution des projets et une reprise de provision exceptionnelle de 20 M€ suite à la résolution de 2 litiges commerciaux, ces facteurs compensant très largement la hausse sensible des dépenses de R&D. La contribution de Naval Group à l'EBIT s'élève à 63 M€ en 2018, contre 33 M€ en 2017, bénéficiant notamment de la croissance de son chiffre d'affaires (+ 13 %), de ses initiatives de compétitivité, et de la non-récurrence de l'effet négatif lié à l'application de la norme IFRS 15. A – 7 M€ en 2018 contre 5 M€ en 2017, le montant des intérêts financiers nets reste très faible. Les autres résultats financiers ajustés(1) s'élèvent à – 8 M€ en 2018, contre – 28 M€ en 2017, principalement sous l'effet du redressement du résultat de change ajusté. Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) est en amélioration (52 M€ contre 63 M€ en 2017), bénéficiant en particulier de la baisse de l'engagement net et du taux d'actualisation Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s'élève ainsi à 1 178 M€, contre 840 M€ en 2017, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de 387 M€ contre 375 M€ en 2017. À 26,7 %, le taux effectif d'imposition est en légère hausse par rapport à 2017 hors éléments exceptionnels (2) (26,2 % - 33,0 % en incluant ces éléments exceptionnels). Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 5,55 €, en hausse de 40 % par rapport à 2017 (3,97 €). Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 27. (2) En 2017, la charge d'impôt intégrait 3 éléments exceptionnels, sans impact net sur la trésorerie, liés à des modifications des règles d'imposition en France et aux États-Unis, pour un montant de 77 M€ sur le compte de résultat 2017 ajusté retraité de l'impact de la norme IFRS 15. Document de référence 2018 — THALES Activités — Rapport sur l’activité et les résultats Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 403 M€ contre 1 096 M€ en 2017, en progression de 28 %. Cette augmentation reflète la progression de la marge brute et la bonne maîtrise des coûts indirects. Les frais administratifs n’augmentent ainsi que de 1 % entre 2017 Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équi - valence s’élève à 1 475 M€ contre 1 134 M€ en 2017, en progression de 30 %. Il inclut une quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 145 M€, en progression de 21 %, tirée notamment par la hausse de la contribution de Naval Group. Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 982 M€. Il enregistre une hausse de 44 %, bénéficiant de la forte amélioration du résultat opérationnel courant (+ 307 M€). 2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2018 En 2018, le free cash- flow opérationnel (1) s’élève à 811 M€ contre 1 365 M€ en 2017. Cette baisse s’explique par le retournement partiel des éléments exceptionnels qui avaient amené le BFR à un niveau très Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette s’élève ainsi à 3 181 M€ contre 2 971 M€ au 31 décembre 2017, après la distribution de 382 M€ de dividendes (349 M€ en 2017) et un décaissement net de 61 M€ lié aux acquisitions et cessions réalisées au cours de l’exercice, correspondant notamment à une prise de participation complémentaire de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation « BlackSky ». Les capitaux propres, part du Groupe atteignent 5 700 M€, contre 4 922 M€ au 31 décembre 2017, le résultat net consolidé, part Groupe (982 M€) et la baisse de l’engagement net de retraites (287 M€ net d’impôt) compensant largement la distribution de dividendes (382 M€) et la baisse de valeur des couvertures de change (88 M€ net d’impôt). Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2019, la distribution d’un dividende de 2,08 € par action, en hausse de 19 % par rapport à 2017, correspondant à un taux de distribution du résultat net ajusté par action de 38 %, stable par rapport à 2017. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 21 mai 2019 et mis en paiement le 23 mai 2019. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,58 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,50 € par action déjà versé en décembre 2018. Les perspectives décrites ci-dessous ne prennent pas en compte le projet d'acquisition de Gemalto, ni la cession en cours de l'activité de modules matériels de sécurité à usage général (GP HSM). Le Groupe pourra être amené à les mettre à jour selon la date de clôture effective À compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 (« contrats de location »). Sur la base des travaux actuels, l'impact de cette norme ne sera pas significatif sur l'EBIT du Groupe. En 2019, Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orientation de la majorité de ses marchés, combinée à son positionnement différencié sur les solutions digitales. Dans ce contexte, les prises de commandes devraient se situer autour de 16 Mds€. Le chiffre d'affaires devrait conserver une dynamique solide, et enregistrer une croissance organique de 3 à 4 % par rapport à 2018, intégrant la normalisation de la croissance du secteur Transport après une année Comme annoncé lors de la journée investisseurs de juin 2018, le Groupe poursuivra le renforcement de ses investissements en R&D, en particulier dans les technologies digitales. Les dépenses de R&D autofinancées devraient ainsi croître légèrement plus rapidement que le chiffre d'affaires. La croissance du chiffre d'affaires, combinée aux effets du plan Ambition 10 sur la compétitivité et la différenciation des produits et services, devrait conduire Thales à afficher, sur la base du périmètre et des taux de change de février 2019, un EBIT compris entre 1 780 et 1 800 M€, en hausse de 6 à 7 % par rapport à 2018. Sur la période 2018-2021, et sur la base du périmètre de février 2019, le Groupe s'est fixé les objectifs de moyen terme suivants : (cid:129) une croissance organique du chiffre d'affaires (2) comprise entre +3 % et +5 % en moyenne sur la période 2018-2021, tirée par une surperformance de tous les secteurs opérationnels par rapport à (cid:129) une marge d'EBIT comprise entre 11 et 11,5 % à l'horizon 2021, traduisant l'impact positif des initiatives de compétitivité (200 à 240 points de base (3)) partiellement réinvesti dans la R&D autofinancée (50 à 100 points de base (3)). Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 27. (2) Par rapport au chiffre d’affaires 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15. (3) Comparé à la marge d’EBIT (9,8%) et au niveau de R&D autofinancée (5,0%) figurant sur le compte de résultat 2017 publié. THALES — Document de référence 2018 La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations représente un levier majeur de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 24. La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 15,6 M€ de frais de développement en 2018, et, au 31 décembre 2018, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 30,8 M€. Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat. Au cours des 3 derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, qui ont atteint 879 millions d’euros en 2018, en hausse de 20 % par rapport à 2016. En % du chiffre d’affaires 4,9 % 5,0 % 5,2 % 5,5 % La croissance des dépenses de R&D autofinancées est principalement centrée sur le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité, intelligence artificielle, big data analytics, mise en œuvre de la Digital Factory), et la conception de dream products, nouveaux produits très innovants et disposant d’un potentiel de marché élevé. En 2018, ces initiatives ont en particulier porté dans le secteur opérationnel Aérospatial, avec le développement d’innovations dans le domaine de l’avionique (suite avionique interactive, multi- média de bord connecté) et des plateformes spatiales (Spacebus NEO, flexsat). Dans les prochaines années, le Groupe anticipe une poursuite de la hausse de ses dépenses de R&D autofinancées, qui devraient atteindre 5,5 % à 6,0 % du chiffre d’affaires à l’horizon 2021. Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information. En % du chiffre d’affaires 3,2 % 2,7 % 2,8 % 2,4 % La baisse des investissements entre 2016, 2017 et 2018 s’explique principalement par la réduction des investissements immobiliers, avec en particulier la fin d’un grand projet immobilier à Bordeaux, inauguré en octobre 2016, combinée à une sélectivité accrue dans les projets. Document de référence 2018 — THALES 2.4.3 Acquisitions et prises de participations En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance. (en millions d’euros) 2016 2017 2018 Total En mars 2016, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Vormetric, un des premiers fournisseurs de solutions de protection des données, pour 372 millions d’euros, renforçant fortement son portefeuille dans le En juillet 2016, Thales Alenia Space a acquis la Division optoélectronique du Groupe RUAG, spécialisée dans les instruments pour satellites scientifiques et dans les équipements permettant les communications Enfin, en décembre 2016, le Groupe a finalisé l’acquisition d’Aviovision, startup spécialisée dans les applications digitales pour les opérations aériennes (« Electronic Flight Bag »). Ces investissements ont été en partie compensés par l’encaissement de la soulte versée dans le cadre de l’évolution du périmètre de la joint- venture Thales Raytheon Systems (81 millions d’euros) et par la trésorerie reçue dans le cadre de la cession de la participation du Groupe dans Hanwha Thales (204 millions d’euros). En 2017, le principal investissement enregistré a été la sortie nette de trésorerie de 91 M€ réalisée lors de la finalisation de l’acquisition de la société américaine Guavus, un des pionniers de l’analyse big dataen temps réel. En parallèle, le Groupe a encaissé le produit de la cession de son activité de gestion d’identité, finalisée en mai 2017. En 2018, les investissements notables du Groupe ont porté sur : (cid:129) l’acquisition de la société Cubris, leader des systèmes de conduite assistée pour trains de grandes lignes, une technologie clé pour le (cid:129) une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation de satellites « BlackSky » utilisant les technologies de Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l’ensemble des actions Gemalto, pour une valeur des fonds propres d’environ 4,8 Mds€. Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avril 2019. Elle est décrite dans la section 2.5. En parallèle, pour satisfaire aux demandes de plusieurs autorités de concurrence, Thales a annoncé en février 2019 la signature d’un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa stratégie digitale, en se focalisant sur le renforcement de son expertise dans les 4 technologies digitales identifiées comme clés dans les grands domaines d’activité du Groupe : connectivité, intelligence artificielle, big data analytics, et cybersécurité. THALES — Document de référence 2018 Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris : GTO) ont annoncé la signature d'un accord de rapprochement incluant une offre publique d'achat en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l'ensemble des actions Gemalto, valorisant la Société à environ 4,8 Mds€. Cette offre a été unanimement recommandée par le Conseil d'administration de Gemalto et unanimement approuvée par le Conseil d'administration de Thales. Ce projet représente un formidable levier d'accélération de la stratégie digitale de Thales, mise en œuvre depuis 2015. En combinant les actifs digitaux de Thales et de Gemalto, ce rappro - chement crée un acteur majeur, leader mondial dans la sécurité numérique et la cybersécurité, s'appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multifacteurs et dans l'émission de titres physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d'usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu Cette nouvelle activité représente environ 20 % du chiffre d'affaires pro-forma du Groupe et, avec 3,5 Mds€ de chiffre d'affaires, se classe parmi les principaux acteurs mondiaux sur le marché en forte De plus, en intégrant l'expertise de Gemalto dans l'identification et la sécurisation des objets, Thales renforce son positionnement différencié sur ses 5 grands marchés en devenant le seul acteur au monde capable d'offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur ensemble, de la génération de données par des capteurs jusqu'à la prise de décision en temps réel. chercheurs et investit plus de 1 Md€ en R&D autofinancée. Depuis l'annonce du projet, les équipes de Thales et de Gemalto ont mené en parallèle 2 chantiers : d'une part l'exécution de la transaction, et d'autre part, la préparation de l'intégration de Gemalto au sein de Thales. Début 2018, le financement de l'opération a été sécurisé via l'émission Fin mars 2018, le document d'offre, dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l'offre, a été approuvé par l'autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) et publié, ouvrant ainsi l'offre aux actionnaires de Gemalto. Entre mars 2018 et mars 2019, Thales et Gemalto ont obtenu 12 des 14 autorisations réglementaires requises. Le 14 mars 2019, Thales a décidé de renoncer à la condition suspensive relative aux 2 dernières autorisations règlementaires non encore obtenues en Russie, et a fixé au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d'achat sur Gemalto. À la clôture de cette offre, plus de 85% des actions de Gemalto avaient été apportés, la rendant inconditionnelle. Conformément à la réglementation néerlandaise, l'Offre a été réouverte pour permettre aux actionnaires qui n'avaient pas apporté leurs actions durant la période d'offre initiale de les apporter. Cette réouverture durera jusqu'au 15 avril 2019. Par la suite, sous réserve de l'obtention d'au moins 95% du capital social émis de Gemalto, Thales a l'intention d'initier une procédure de retrait obligatoire et une procédure de retrait de la cote, ainsi que toutes les opérations de restructuration appropriées afin de faciliter la réalisation des synergies. En parallèle, un processus de planification détaillé de l'intégration a été mis en œuvre, structuré par une équipe de gestion de projet dédiée, avec l'objectif de maximiser les synergies dès que possible après la finalisation de l'acquisition. Plusieurs centaines de personnes ont été impliquées au sein des 2 groupes dans la préparation de cette intégration. Pour répondre aux attentes de certaines autorités de concurrence, Thales a signé en février 2019 un accord définitif avec la Société Entrust Datacard pour la cession de son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM). La finalisation de cette transaction est subordonnée à l'autorisation de plusieurs autorités réglementaires ainsi qu'à la satisfaction de conditions habituelles de Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis le 1er avril 2019. Le Groupe projette de créer un nouveau secteur opé - rationnel dénommé "Sécurité et Identité Digitales" rassemblant les activités de Gemalto et certaines activités digitales de Thales. Thales estime que ce rapprochement générera en rythme de croisière des synergies annuelles de coût avant impôt comprises entre 100 M€ et 150 M€ en 2021, ainsi que des synergies de revenus significatives. L'opération génère par ailleurs dès la première année une relution du BNPA ajusté entre 15 % et 20 %, avant prise en compte des synergies. Le retour sur capitaux employés de l'opération, y compris synergies devrait excéder le coût du capital de Thales à un horizon de 3 ans après Plus d'informations sur les activités de Gemalto figurent dans le rapport Document de référence 2018 — THALES 2.6.1 Relations entre Thales et ses filiales 2.6.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2018 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de NAVAL GROUP). THALES — Document de référence 2018 2.6.1.2 Rôle de Thales société mère Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions (cid:129) la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; (cid:129) la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ; (cid:129) l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une (cid:129) le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 23 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales 2.6.2 Données sur les principales filiales opérationnelles 2.6.2.1 Liste des principales sociétés consolidées La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 page 221 des comptes consolidés du Groupe. À fin 2018, quinze sites employaient plus de 1 000 personnes : Au 31 décembre 2018 Effectifs Propriété Surface en m² Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 Risques liés aux offres et projets Risques liés aux produits et aux services Risques liés à la relation client, à la concurrence et aux marchés Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance 3.1.10 Risques sur la sécurité des sites, des personnes et des informations sensibles 3.1.11 Risques liés aux participations minoritaires 3.2.1 Conformité aux règles du commerce international 3.2.2 Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires 3.2.3 Conformité aux règles de protection de la propriété intellectuelle 3.2.4 Conformité aux règles de concurrence 3.2.6 Conformité aux règles de protection des données à caractère personnel Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, Il doit faire face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers. Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que Cette section inclut la description des risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra- financière du Groupe établie conformément à l’article R. 225- 105 I° du Code de commerce. Ces risques sont formellement identifiés par l’indication « DPEF » et les modalités de gestion de ces risques sont décrites dans le rapport Responsabilité d’Entreprise et Performance Extra- Financière (« REPF ») revu par le Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale qui est présenté au chapitre 5. Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe : (cid:129) s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ; (cid:129) s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé. La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à : (cid:129) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe. (cid:129) Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe L’analyse des risques vise à identifier les principaux évènements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines (cid:129) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et (cid:129) Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts/bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait d’incertitudes La présente section présente les risques jugés principaux par Thales. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2018 en matière de gestion des risques, de contrôle interne, et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2018. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.1 Risques liés aux offres et projets 3.1.1 a) Maîtrise des offres et de la réalisation des projets Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de Le management des offres et des projets du Groupe fait l’objet d’un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d’évaluation et de gestion (cid:129) présenter un très haut degré de complexité technologique ; (cid:129) devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre ; (cid:129) faire face à des aléas durant la phase d’exécution. Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systèmes, consortium, joint- venture, partenariats public- privé, …) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité. Le coût réel de développement et de réalisation de ces projets est susceptible d’être significativement plus élevé que le coût prévisionnel estimé en phase d’offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales, d’autant que ces contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire. De plus, en cas de non- respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent le plus souvent exiger le paiement de pénalités, voire procéder Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation des coûts à terminaison susceptible L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets, directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi- directs (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non directement liés à l’exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande liée au Rafale en Inde en 2016) a entraîné un accroissement significatif de ses (cid:129) Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués. (cid:129) En phase d’offre, des revues de pairs indépendants et l’implication des fonctions « Technique », « Ingénierie », « Achats », « Production », « Juridique et Contrats », « Finance » et « Qualité » contribuent à la maîtrise des engagements. Un accent particulier est mis pour vérifier que la solution proposée répond au besoin du client et s’inscrit dans le cadre (cid:129) En phase d’exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l’évolution des écarts financiers et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives. (cid:129) Formation : à fin 2018, près de 1 630 responsables d’offres, de projets, ou de bureaux de projets (Programme Management Office) du Groupe, dont 220 au cours de l’année, ont été certifiés conjointement avec l’International Project Management Association (IPMA). Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’Offset sont responsables de la réalisation des engagements d’Offsets contractés dès la phase d’offre et d’en piloter la Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour : (cid:129) coordonner les politiques d’Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ; (cid:129) piloter certains programmes d’Offsets semi- directs ; (cid:129) s’assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d’Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.2 Risques liés aux produits et aux services Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l’évolution des marchés et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client. Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d’affaires mal adaptés, ainsi qu’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévus, ou à une dépréciation des stocks Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produit et de la R&D de leur périmètre, sont organisées par marchés pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets. Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d’outils d’ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions. 3.1.3 Risques liés à la relation client, à la concurrence Thales opérant sur des marchés dont les clients sont structurellement en nombre limité, l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourrait avoir des Une insatisfaction majeure, quelle qu’en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis- à- vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché. Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait nécessiter des investissements et des efforts commerciaux. Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients, (cid:129) un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ; (cid:129) une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité des clients, tout au long des contrats ; (cid:129) des enquêtes indépendantes régulières, permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas (cid:129) des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité et veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipes. 3.1.3 b) Évolutions et disruptions des marchés Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution des normes et réglementations, la survenance de conflits ou de changements politiques majeurs, ou encore aux ruptures La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) renforcent sa capacité d’adaptation Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un (cid:129) d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur des investissements en R&D en forte croissance et une politique active (cid:129) de la Digital Factory, qui accélère la transformation digitale à travers (cid:129) de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation Tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe, la digitalisation pourrait conduire à des reports de commandes par attentisme des clients, à des disruptions de marchés ou à des changements de modèle d’affaires dans l’ensemble des activités de Thales. Les évolutions des marchés des satellites de télécommunications ou de la connectivité en vol en sont une illustration : (cid:129) le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. En particulier, des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute, dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité ; (cid:129) dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 auprès de la société SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.3 c) Dépendance aux commandes publiques Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense et le civil qui, en 2018, représentent chacun environ la La solidité d’ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l’activité et la rentabilité En particulier, un changement de gouvernement, un évènement politique majeur, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou des émeutes peuvent entraîner notamment : un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d’actifs, l’expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d’engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non- certification de documents nécessaires pour le paiement. La décision du Royaume- Uni de quitter l’Union européenne (« Brexit ») pourrait notamment se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays, une volatilité accrue de la livre sterling par rapport à l’euro, et la modification des régimes de circulation des biens et des personnes entre l’Europe continentale et le Royaume- Uni. Ce contexte défavorable pourrait affecter l’activité et la rentabilité de Thales, qui réalise environ 8 % de son chiffre d’affaires du Groupe au Royaume- Uni et y compte environ 6 000 employés. Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s’adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants. Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingénierie financière des contrats, afin d’identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou Thales a mis en place un groupe de coordination de l’ensemble des unités concernées afin d’anticiper au mieux les conséquences opérationnelles de cette décision et d’en minimiser les impacts. L’impact sur les programmes en cours d’un éventuel blocage temporaire des mouvements de biens entre l’UE et le Royaume- Uni a été évalué, et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser les conséquences éventuelles (anticipation de livraisons, constitution de stocks, Le Groupe a également mis en place une cellule de veille qui suit (en lien avec les autorités, directement ou au travers d’associations professionnelles) les évolutions fiscales, légales et règlementaires afin de prendre en amont les mesures nécessaires à la maîtrise de l’impact Gestion des risques liés au Brexit Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques Thales procède régulièrement à des acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités au travers de co- entreprises), afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés. L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé, ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus, entraîner des pertes de talents, ou nécessiter une mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière Les performances financières des sociétés acquises pourraient ne pas être conformes aux hypothèses sur lesquelles leur valorisation et la décision d’investissement ont été fondées. Des divergences importantes pourraient conduire à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels, affectant ainsi négativement les résultats et la situation Ces risques sont en particulier applicables à l’acquisition de Gemalto, qui est décrite plus en détail en section 2.5. Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des audits et due diligences, en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afin de vérifier la situation de l’entreprise cible. Du fait de la réglementation applicable, ces due diligences sont plus limitées lorsque l’entreprise Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation. Les acquisitions de taille significative font l’objet d’un audit interne dans les 18 mois suivant leur finalisation. Ces audits portent sur la robustesse des plans d’affaires ayant conduit à la décision, l’intégration de la société nouvellement acquise au sein du Groupe, la mise en œuvre des synergies et la comparaison de la trajectoire de performance par rapport aux hypothèses prises. Les rapports d’audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l’objet d’une synthèse au 3.1.5 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration Thales a lancé, en soutien de ses objectifs financiers de moyen terme, le programme de performance Ambition Boost visant à accroître de manière globale la performance du Groupe. Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d’amélioration de la performance et la Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancement des principales initiatives, à savoir : Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance. (cid:129) l’optimisation de la part achetée via la mise en place d’une organisation Achats intégrée, d’actions visant à réduire le coût des principaux produits et à globaliser les achats ; Pour la période 2018- 2021, cette démarche repose en particulier sur : (cid:129) la mise en place d’une nouvelle organisation dans le domaine des (cid:129) la mise en œuvre de nouvelles initiatives visant à accroître la compétitivité (cid:129) l’amélioration de la compétitivité des fonctions support ; (cid:129) l’amélioration continue de l’excellence opérationnelle, dans la gestion des offres comme dans la réalisation des projets. Les résultats et la situation financière de Thales pourraient être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d’Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calendrier initial. Par ailleurs, le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait se La survenance de ces risques pourrait empêcher le Groupe d’atteindre (cid:129) l’augmentation de la compétitivité de l’ingénierie via le déploiement mondial de procédures et outils communs, un déploiement international des centres de compétence (France, Roumanie, Inde…) et le renforcement des compétences clés ; (cid:129) l’amélioration de l’efficacité des fonctions support via le déploiement de modes opératoires optimisés et mieux outillés avec un focus sur les activités à forte valeur ajoutée, accompagné de la mise en place (cid:129) la qualité accrue dans l’exécution des projets via, notamment, l’accroissement des responsabilités octroyées à l’équipe projet, le contrôle de la stricte application des procédures et l’anticipation de la mise en place des ressources nécessaires. Ces initiatives et leur traduction financière sont incluses dans les budgets et les plans stratégiques du Groupe, qui sont revus régulièrement par la Direction générale et le Conseil d’administration. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.6 a) Attractivité, rétention et développement des talents L’activité de Thales étant dominée par la réalisation de projets et le développement d’innovations, le succès et la performance financière du Groupe sont très dépendants de : (cid:129) sa capacité à recruter en temps voulu les talents nécessaires à ses besoins, sur les différents marchés de l’emploi, en France et à l’étranger ; (cid:129) la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses équipes ; (cid:129) sa capacité à gérer, retenir et motiver tous les talents nécessaires au développement de son activité dans le monde. Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante, à acquérir, retenir et développer les talents, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés. 3.1.6 b) Diversité et inclusion (DPEF) Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accrois sement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre en compte des changements importants de technologie, d’attentes clients ou de modèles économiques et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité, son activité et sa rentabilité. 3.1.6 c) Santé et sécurité au travail (DPEF) S’ils étaient mal maîtrisés, l’évolution des modes d’organisation du travail, le renforcement des dispositions réglementaires relatives à l’environnement de travail et les enjeux de sécurité industrielle exposeraient le Groupe à des sanctions, des coûts induits et des risques d’image. Par ailleurs, l’absence d’environnement de travail de qualité est susceptible de nuire à la motivation des équipes. Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l’intégration et développer les talents. Celle- ci est décrite en section 5.4 pages 107 à 112. Dans ce cadre, Thales a notamment renouvelé et déployé sa marque employeur dans tous les pays où le Groupe souhaite se développer. Des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités ont été mis en œuvre avec l’aide de la fonction globale de recrutement rattachée à la Direction générale Ressources Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel (voir section 5.4.2 Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage, d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction centrale Diversité S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d’engagements dans les domaines de l’égalité entre les femmes et Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section 5.4.2 Le Groupe a mis en place une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail dans les pays comme dans les grandes entités, sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs. Cela inclut également l’anticipation des risques liés aux substances et produits et la gestion des situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l’échelle internationale. Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien- être au travail par la Direction générale Ressources Humaines et la Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe (voir section 5.4.3 page 114). Une évaluation et un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans tout le Groupe. Des comités de pilotage transverses regroupant les médecins experts et/ou le réseau des correspondants HSE se réunissent plusieurs fois par an (voir section 5.4.3 page 114). Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.7 a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques, coupures de réseaux, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers. Le Groupe a mis en place des plans pluri- annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l’efficacité Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan découlant d’analyses de risques comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques telles « cybersabotage », « cybercrime » ou « cyberespionnage » afin d’identifier et corriger des éventuelles non- conformités. Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision, appelés « Cybersecurity Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la cybersécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée. Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d’information – issues de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe – visent à assurer l’homogénéité et la convergence des stratégies de cybersécurité pour l’ensemble du Groupe. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d’utilisation de ceux- ci. Des forums d’échanges sur site sont régulièrement organisés avec l’ensemble des collaborateurs. 3.1.7 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés Le Groupe conçoit, développe directement ou avec des sous- traitants des produits et des systèmes de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, fournit et exploite parfois des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cybersécurité. Les produits de cybersécurité sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cybersecured in Thales » dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement. La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les Le Groupe délivre des services de cybersécurité comme par exemple la supervision de sécurité afin de détecter des attaques visant des systèmes de ses clients. Il existe aussi des services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes des clients (tests d’intrusion). Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés. Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation. Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.8 a) Dépendance envers un fournisseur Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant environ 44 % de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous- systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l’égard de certains de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance, et par voie de conséquence sa rentabilité. Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes : (cid:129) lorsqu’elle est liée à une criticité technologique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle mono source. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe en termes de (cid:129) lorsqu’elle est liée à une pénurie de marché. En effet, la concentration ou le déséquilibre entre l’offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d’approvisionnement susceptibles d’affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l’incapacité de s’approvisionner à des conditions et coûts favorables ; (cid:129) lorsqu’elle est de nature économique, en particulier si un trop grand nombre de commandes étaient engagées avec un même fournisseur et que la part de Thales représenterait plus de 50 % de son chiffre d’affaires ; les actions de désengagement vis- à- vis de ce fournisseur pourraient également affecter la performance du Groupe. Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre les mesures de prévention ou correction suivantes, pilotées par la Direction (cid:129) la recherche de double source par famille technologique, ou, à défaut de sources alternatives, régulièrement maintenues en activité, et associées à des plans de stocks adaptés ; (cid:129) une évaluation régulière de la tension des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d’approvisionnement ; (cid:129) une surveillance du taux d’engagement des fournisseurs (montant des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d’engagement ; (cid:129) lors de l’exécution du contrat d’achat, Thales réalise un suivi de la mise en œuvre, par le fournisseur, des actions de gestion des risques En complément de ces mesures, la Direction Achats et Qualité du Groupe a renforcé le processus d’évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels. Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité, la maturité industrielle, l’optimisation des flux, la conformité aux règlementations environnementales, la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, la solidité financière, etc.), et permettent ainsi une analyse 3.1.8 b) Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise (DPEF) Les achats représentent environ 44 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès d’environ 15 000 fournisseurs et sous- traitants de toutes tailles ayant souvent eux- mêmes leur propre chaîne de sous- traitance. Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le Plan de vigilance au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres décrit en section 5.7.3.2, page 141. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chainamont. Le non- respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environ - nementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image et la rentabilité du Groupe. Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques 3.1.9 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF) Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement. Par ailleurs, l’utilisation de produits du Groupe par les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz à effet de serre contribuant au réchauffement climatique. Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risques de dommages à l’environnement, dans la mesure où il met en œuvre principalement des activités d’ingénierie et de développement logiciel. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Enfin, les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés, …) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires. En soutien de cette analyse, qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l’entreprise, le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir sections 5.5.2 page 124 et 5.5.3 page 128). À cet égard, au 31 décembre 2018, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4,85 M€. Par ailleurs, afin de réduire les impacts de l’usage des produits en termes d’efficacité énergétique et d’empreinte carbone, le Groupe a effectué en 2018 une analyse des principales lignes de produits et a intégré une politique d’écoconception dans la gestion de ses nouveaux projets. Enfin, pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières de l’exposition de ses sites aux 3.1.9 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) L’évolution des réglementations environnementales peut disqualifier certaines solutions techniques ou technologiques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous- traitants. Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en œuvre des solutions de substitution, une évolution de la chaîne d’approvisionnement ou la mise à niveau des moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire Enfin, les attentes de certains clients peuvent aller au- delà des seules exigences réglementaires et conduire, dans certains cas, à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants. Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable Une analyse des risques environnementaux ainsi que de leur impact sur la chaîne d’approvisionnement, la conception et les conditions d’accès aux divers marchés est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires (ex. : REACh en Ces éléments réglementaires, ou de réponse aux attentes clients, sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et/ou des spécifications d’exigences qui leurs sont transmises. Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont développées en anticipation des échéances réglementaires y afférent. Voir section 5.5.4 page 129 pour plus de détails. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1.10 Risques sur la sécurité des sites, des personnes Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses sites : tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles, sensibles ou classifiées, menaces à la sécurité physique des installations La survenance de tels évènements est susceptible d’affecter le capital intellectuel, économique ou humain du Groupe, la bonne marche de ses activités ainsi que sa réputation commerciale et, par conséquent, ses Afin de minimiser la survenance de ces risques, la Direction Sûreté Groupe définit une politique réglementant l’accès et les déplacements sur l’ensemble des sites. Appliquée par le réseau des officiers de sécurité, elle est en cohérence avec les activités de défense du Groupe et les différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel. À ce titre, le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections par les autorités nationales de tutelle en France et à l’étranger. Pour les sites hors de France, cette politique Groupe s’applique en s’appuyant sur un réseau de responsables sûreté en place dans chacun des 56 pays où le Groupe a une implantation permanente. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un dispositif global de veille afin d’assurer le suivi et la protection des salariés dans l’ensemble des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions. Ce dispositif est doublé dans certains pays d’un dispositif de sûreté local permettant une intervention rapide. Une hotline Groupe est assurée en permanence Face à la menace terroriste accrue, le Groupe a renforcé la protection En France, le dispositif est adapté en permanence dans le cadre de 3.1.11 Risques liés aux participations minoritaires Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux les Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2018, la quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 10 % de l’EBIT du Groupe. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. Thales pourrait se voir imposer des décisions préjudiciables à ses intérêts. De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques juridiques et règlementaires 3.2.1 Conformité aux règles du commerce international Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 pour assurer la conformité aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d’exportation/de réexportation ainsi qu’aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueur. Ce processus comprend des procédures, des outils informatiques dédiés, des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en particulier, des modules d’e- learning, un plan annuel d’audit interne et un système de veille des évolutions législatives, réglementaires et des restrictions applicables aux activités de Thales. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international décidées au niveau du Groupe, de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales à l’exportation. L’exportation/la réexportation de nombreux produits, technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l’obtention préalable de licences émises par les autorités françaises et étrangères. De plus, les règlementations françaises, européennes et étrangères, dont celles édictées par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) à caractère extraterritorial, fixent un cadre de mesures restrictives et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces dispositions. Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation/ réexportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles technologies, ou générations de produits ou systèmes développé(e)s par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux ou contraignants, que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible ou plus compliqué ou plus long l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation/réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients. Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux tout comme l’interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC, ONU, UE …) pourraient avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière et la rentabilité 3.2.2 Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays. Le non- respect des lois et réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Le Programme de conformité anti- corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « loi Sapin ». La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est présentée en section 5.6.1 page 137. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.2.3 Conformité aux règles de protection Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de dépendance vis- à- vis de technologies appartenant à des tiers, ainsi que de contrefaçon des droits de propriété intellectuelle lui appartenant ou appartenant à des tiers. Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau de Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles- ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire/ Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si 3.2.4 Conformité aux règles de concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis- à- vis des fournisseurs, des clients, des partenaires que des concurrents eux- mêmes. Afin de prévenir ces risques, une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger. Le non- respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par la rédaction de directives, la mise en œuvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis- à- vis des employés les plus exposés. Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques juridiques et règlementaires Le Groupe est exposé, de par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends telle que la médiation. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagnée de séances de formation. D’autre part, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 3.2.6 Conformité aux règles de protection Thales est exposé au risque de non- conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de L’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous- traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients. Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination du Délégué à la Protection des Données Groupe (« Data Protection Officer – DPO ») s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous- traitant. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation. THALES — Document de référence 2018 Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien. Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe (avionique civile, spatial civil), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États- Unis, est Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque dollar « indirect ». — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; (cid:129) un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2018, et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6 des comptes consolidés, ainsi qu’un programme de billet de trésorerie Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer une couverture appropriée de ces risques, tout en recherchant l’optimisation de ses La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt et l’exposition du Groupe au risque de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque. sont décrites dans la Note 6.6 des comptes Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque 40 % environ de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référence d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché Une approche similaire est appliquée si, ponctuellement, un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des comptes Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Risques financiers Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume- Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume- Uni, représentent au 31 décembre 2018 un montant de 4 030 M€, couverts par des placements à hauteur de 3 165 M€, soit un sous- financement latent L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous- financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : (cid:129) la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous- financement latent ; (cid:129) l’évolution du rendement total des placements ; (cid:129) l’évolution de l’inflation prévisionnelle ; (cid:129) la modification substantielle des tables de mortalité ; (cid:129) l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous- financement à l’évolution possible des paramètres de marché. Au Royaume- Uni, la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients privés à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison-mère ou recourir à Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 des b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit- export (comme Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.4 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DES RISQUES Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d’améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes : La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques ; cf. a) La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l’évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) ; cf. b) ci- dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du (cid:129) de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ; (cid:129) du contrôle interne comptable et financier ; – pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable et – pour prévenir le risque de fraude ; (cid:129) de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante ; cf. c) a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensions : les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays. (cid:129) Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la Politique Produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie). (cid:129) Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, Canada, États- Unis, France, Pays- Bas, Royaume- Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci- dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe. Pour les autres pays d’Europe, le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales (DEOI), rattachée à la Direction générale Opérations et Performance (DGOP). Dans le reste du monde (Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen- Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques. La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsa - bilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi : (cid:129) les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ; (cid:129) toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle- ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la b) Les principales fonctions de contrôle interne La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur juridique Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques et le Directeur financier de son unité, le management de l’ensemble des Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations. Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales. Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, auxquelles s’ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), EASA Part 21 subpart G (pour les activités de production en Europe), EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États- Unis) pour les activités d’entretien, EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique), ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services). Thales s’impose une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de En interne, la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles au travers d’un modèle interne de maturité intégré, Thales Integrated Maturity Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux (cid:129) le modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de (cid:129) le modèle international SCOR® (Supply Chain Operations Reference). Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité (cid:129) une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles – les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS, – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités – le contenu et le format des reportings périodiques, – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci- dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude. Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale (cid:129) Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash- flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : – les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction – dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des – enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation, de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ; (cid:129) une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, taux, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités, qui assurent à leur niveau le suivi de ce risque ; (cid:129) une fonction d’ingénierie financière, qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, des crédits documentaires ou d’opérations plus complexes comme les financements de projets. La Direction des Affaires Financières Internationales, équipe intégrée de spécialistes localisés au siège du Groupe et dans les Activités Mondiales, intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des conséquences (cid:129) une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble ; (cid:129) une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction des Assurances et de la Gestion des Risques, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : – dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, – responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs, – responsabilité civile des produits spatiaux, – risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals, – responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants, – individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2018 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel, que le Groupe pourrait encourir à ce titre. En 2018, le Groupe a augmenté sa couverture spécifique des dommages et gestion d’incident de type cyber (atteinte aux données informatiques) sur ses systèmes Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particulier, est plafonnée à 2 milliards de dollars US. Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : – la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres jusqu’à une rétention nette de 12 M€ par an, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux, – le transfert aux assureurs du paiement des sinistres catastrophiques En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2018, près de 70 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi- périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un évènement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites. Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de Document de référence 2018 — THALES Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques La fonction Éthique et Responsabilité d’Entreprise La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la politique définie par le Groupe. Elle fixe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du commerce – plus spécifiquement en matière de prévention de la corruption et de trafic d’influence- en étroite coordination et de manière transverse avec l’ensemble des directions du Groupe et contribue à l’évolution des comportements au sein de Thales. La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois piliers : (cid:129) une équipe de juristes corporate experts dans leur domaine au (cid:129) une équipe de Juristes et Contract Managers chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation de l’offre (cid:129) une équipe de juristes chargée de s’assurer du strict respect de la Dans ses missions, la DJC apporte et met en œuvre les solutions juridiques et contractuelles appropriées à la conduite des opérations du Groupe et à la poursuite de ses objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille au respect de la conformité des règlementations applicables et des procédures Groupe en matière d’intégrité et de conformité. À cet effet, elle déploie et met en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence ; elle élabore, actualise, déploie et met en œuvre les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la DJC. La fonction d’évaluation des risques d’entreprise Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, juridique, règlementaire ou encore financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité. Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont La DARCI assure également le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles. (cid:129) Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction. 113 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2018. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI : en 2018, 17 YAL ont (cid:129) Questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/ immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2018, 135 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles et des services partagés, ont été remplis. 4 de ces questionnaires ont été audités par la DARCI. La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. La dernière certification triennale IIA/IFACI a été obtenue par DARCI en mars 2016. La visite de progrès annuelle effectuée par l’IFACI en mars 2018 a confirmé la capacité de la DARCI et celle de ses auditeurs à s’organiser et à fonctionner conformément aux prérequis et au tronc commun de la profession d’audit interne. Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2018, 61 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants : (cid:129) Opérations : offres et projets, Politique Produit, ingénierie et industrie ; (cid:129) Conformité : éthique, contrôle des exportations, sécurité des systèmes (cid:129) Gouvernance : organisation, services partagés, joint- ventures, suivi (cid:129) Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci- dessous) découlent principalement de ces analyses de risques. THALES — Document de référence 2018 — Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle Le Comité de supervision des risques Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure à la section 4.2.1 page 73. Le Comité d’audit et des comptes À l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques. En 2018, ce Comité s’est réuni à 5 reprises. La Direction de l’Audit Interne, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs. Ce Comité, présidé par le Président- Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2018, ce Comité s’est tenu trois fois. Ce Comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2018, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 6 Activités Mondiales. Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise Ce Comité, présidé par le Secrétaire général, se compose de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Ses missions s’articulent autour de trois axes : contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise, veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales et initier les actions de communication appropriées, traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises et diligenter, le cas échéant, – sous forme de comité ad hoc- les enquêtes nécessaires afin de proposer au management les En 2018, ce Comité s’est réuni 3 fois. L’audit externe et le contrôle de l’information financière Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui- ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes. Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins Les deux premiers types de revue prévoient, au- delà de l’appréciation sur les états financiers, que les Commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’entité. Ces recommandations sont présentées à la direction du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes de fin d’année. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 Autres participants aux séances du Conseil d’administration 4.2.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement 4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général et des autres mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 Rémunération du Président- Directeur général au titre de l’exercice 2019 À L’ARTICLE L. 621- 18- 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2018 99 Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 4.1.1.1 Nommés en assemblée générale (1) (cid:129) 3 438 options de souscription Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite, et en 2017, Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche- Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs- élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations Le 23 décembre 2014, il est nommé Président- Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Naval Group et de L’Oréal (2). Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. Parmi les administrateurs mentionnés dans cette section, Mme Renaud- Basso, administratrice représentant l’État, a été nommée par arrêté du ministre de l’Économie et des Finances en application de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2014- 948. Le 30 janvier 2018, elle a été nommée représentante permanente de l’État français, coopté administrateur le même jour. THALES — Document de référence 2018 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École polytechnique Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. En mars 2013, elle devient Directrice générale France de Transdev, groupe international de services de Depuis juillet 2016, Laurence Broseta était Directrice International de Transdev, en charge de la zone International comprenant l’Europe du sud et du nord, l’Asie, le Pacifique, l’Amérique du sud, le Moyen- Orient et l’Afrique, dont le chiffre d’affaire activité est de 1,7 Milliards d’euros, et employant 20 000 personnes. Elle quittera Transdev au premier semestre 2019. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1), Administratrice de Ratp Dev Transdev Asia. À l’étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne, Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années En France : administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et Vice- présidente de l’Union des Transports Publics, administratrice de la fondation RATP. (cid:129) 52 actions Thales dans le Plan Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert- comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice- président chargé des affaires économiques Entre 2000 et 2012, il est Président- Directeur général de Dassault Aviation. Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Il a été Fondateur, Gérant puis Président- Directeur général et est actuellement Président du Conseil d’admi - Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE (1), administrateur de Sogitec Industries SA, Président d'Honneur du Gifas, Président- Directeur général de Dassault Medias SA, Président du Groupe Figaro SASU et de Société du Figaro SAS, administrateur de Groupe Figaro Benchmark SASU, administrateur de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SAS, Président de Rond-Point Immobilier SAS, de Rond- Point Holding SAS, gérant de Rond-Point Investissement SARL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS. À l’étranger : administrateur de SABCA (1) (Belgique), Président de Dassault Belgique Aviation SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corp. (États-Unis) et de la Banque Lepercq de Neuflize & Co (États-Unis). Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation SA (1), Directeur général et membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS. À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corp. (États-Unis), Président de Dassault International Inc. Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et ingénieur En 1972, il est maître de conférences à l’École polytechnique, à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA. En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie. En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire français. En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine nationale. Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix- en- Provence, Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987. Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’énergie atomique (CEA), pour occuper les fonctions de Directeur de la Direction des technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992. Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et Président de la holding CEA- Industrie Le 1er janvier 2000, il est nommé Directeur général délégué industrie d’EDF. Chargé du Pôle Industrie d’EDF, il est responsable des activités de production, d’ingéniérie et de politique industrielle du groupe. En janvier 2002, il est Directeur général délégué d’EDF. En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des ministres, Président du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010, jusqu’à l’âge limite de 65 ans en 2013, date à laquelle il prend sa retraite. Depuis mai 2013, il est consultant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : membre de l’académie des technologies. Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des cinq dernières années En France : Président du Centre national d’études spatiales, Président du Conseil d’administration de l’Université de technologie de Troyes, membre du Conseil d’administration d’EDF (1), représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris. Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex- Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels. En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice- président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice- président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur général. Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président du directoire de Framatome. Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des 5 dernières années En France : Directeur général délégué d’Areva NP. À l’étranger : administrateur de ACC Limited (1) (Inde), administrateur de Abuja Cement Limited (1) (Inde) et admi nistrateur de Holcim Technology Limited (Suisse). THALES — Document de référence 2018 (cid:129) 1 245 actions Thales ; (cid:129) 1 230 actions Thales dans Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la Sopema. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Délégué aux relations internationales de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice- président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous- Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce Libanaise. Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années En France : Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde NTT, en qualité de Vice- présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen- Orient et de l’Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice- présidente Marketing EMEA. Depuis avril 2017, Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et a rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce groupe. Elle est également membre de l’International Women’s Forum France. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme de Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 arrêté du 19 juillet 2017 (1) Née le 2 juin 1965, de nationalité française, Odile Renaud- Basso est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Après avoir débuté sa carrière en tant qu’auditeur à la Cour des Comptes (1990- 1994), Odile Renaud- Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation avec les problématiques internationales, industrielles et financières. Elle est nommée en 2005 Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission européenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 chef de cabinet adjoint du Président du Conseil Européen. En mai 2012, elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier ministre français. Puis en septembre 2013, elle prend le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse des Dépôts, Directrice des Fonds d’Épargne. Depuis le 30 juin 2016, Odile Renaud- Basso est Directrice générale du Trésor. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Renaud- Basso au cours des cinq dernières années En France : 2013- 2016 : administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste. Née le 5 mai 1973, de nationalité française, Delphine de Sahuguet d’Amarzit est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Après un début de carrière à l’Inspection Générale des Finances puis à la Direction du Trésor, elle est devenue, en 2003, conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances puis, en 2007, conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre. Entre 2009 et 2013, elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor, où elle a notamment piloté l’organisation de la présidence française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l’économie, en charge des questions de financement des entreprises et de régulation financière. En 2015, elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qualité de Secrétaire Générale. En juin 2016, elle a été nommée Directrice générale Déléguée de Groupama Banque, renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administratrice d’ID2S, Directrice générale déléguée d’Orange Bank SA. Autres fonctions exercées par Mme d’Amarzit au cours des 5 dernières années En France : administratrice de BPI France SA. À l’étranger : administratrice de Dexia SA (Belgique) (2). Par arrêté du 30 janvier 2018, Mme Odile Renaud- Basso a été maintenue dans sa qualité de représentante de l’État, qui a été coopté le même jour administrateur. THALES — Document de référence 2018 Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice- président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998- 1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur de Sogitec Industries, membre du Conseil d’administration du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA), de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Sabca (1) (Belgique), de Sabca Limburg (Belgique) et Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années À l’étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (USA). Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne- Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires. Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président- Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président- Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm- Leblanc, Vice- Président- Directeur Général du pôle industriel Deville, Président- Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne- Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Anne- Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Présidente de SAS Le Riffray. Depuis septembre 2018 : Membre du Comité de direction de la SAS Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu’en 2015 : administratrice et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1). Jusqu’en 2013 : administratrice de FinanCités, de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet Finance, membre du Conseil de surveillance Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle occupe par la suite divers postes ministériels, notamment celui de ministre en charge des relations avec la Chambres des Communes (Leader of the House of Commons) ainsi que Government Chief Whip. Elle relève directement du Premier ministre, Tony Blair, et participe à la plupart des Comités du gouvernement. En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée Présidente. En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre. En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense). Elle est membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN. En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le « Constitution Committee ». Elle est aussi Trusteedu Musée national des mines de charbon et membre du Conseil de l’Université de Bradford. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères À l’étranger : participe au Comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc(1), siège au conseil de l’Université Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen- Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président- Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : Président- Directeur général de Dassault Aviation(2), Président du Gifas, Président du Cidef, administrateur À l’étranger : Chairmande Dassault Falcon Jet Corporation (USA), Président de l’ASD (Belgique), Co- Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : administrateur- Gérant du GIE Rafale International, Gérant de Dassault International (France) (SARL), Premier Vice- président du Gifas et Président du Comité Défense de l’ASD. À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA). THALES — Document de référence 2018 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie- Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie- Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie- Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères En France : administrateur indépendant d’Esso(1) (et Présidente du Comité d’audit), de FFP (1) (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (1) (et membre du Comité d’audit, du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années (cid:129) 48 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, diplômée de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées, Anne- Marie Hunot- Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000- 9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. Depuis l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Hunot- Schmit au cours des cinq dernières années Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres fonctions exercées par Mme Sainct au cours des cinq dernières années (cid:129) 20 actions Thales dans le Plan (article L. 225- 25 alinéa 3 À la connaissance de Thales : (cid:129) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; (cid:129) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:129) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. 4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes : vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Marielle Marichy, 55 ans, Déléguée syndicale. Joël Barre, 63 ans, Ingénieur Général de classe exceptionnelle de Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97- 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 159 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Désignée par le Comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323- 65 du code du travail. Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2018, étaient concernés : Paul Fouilland, 63 ans, Contrôleur Général des Armées en mission (cid:129) Ernst & Young Audit, représenté par Philippe Diu, associé du cabinet ; (cid:129) Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet. Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, en THALES — Document de référence 2018 En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la dernière révision date de juin 2018 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse http://www.afep.com/publications/le- code- afep- medef- revise- de- 2018/ ou au siège social de la Société. Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep- Medef révisé en juin 2018 à l’exception de celles concernant : • Comité d’audit et des comptes • Comité de la gouvernance et des rémunérations B. Plan de succession du Dirigeant de respecter les ratios du Code La nomination du P- DG relève aux termes du Pacte précité d’une et de fonctionnement du Conseil d’administration Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225- 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président- Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil. Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP- MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) au 31 décembre 2018 d’actions Thales Patrice Caine, 48 M Française 9 473 Laurence Broseta (d) 50 F Française 700 Bernard Fontana (d) 57 M Française (d) L’État français (a), représenté 53 F Française 2 060 par Mme Odile Renaud- Basso (b) Delphine de Sahuguet d’Amarzit (d) 45 F Française (d) Charles Edelstenne 80 M Française 509 Loïk Segalen 58 M Française 509 Éric Trappier 58 M Française 500 Marie- Françoise Walbaum 68 F Française 500 Philippe Lépinay 65 M Française 2 475 Yannick d’Escatha 70 M Française 500 Armelle de Madre 48 F Française et 500 Anne- Claire Taittinger 69 F Française 612 Ann Taylor 71 F Britannique 500 Anne- Marie Hunot- Schmit 54 F Française 248 Frédérique Sainct 60 F Française 30 (a) Voir répartition du capital et des droits de vote au paragraphe 6.2.1.2 (page 154). (b) Madame Odile Renaud- Basso, représentante permanente de l’État administrateur, ne détient aucune action Thales. (c) Au sens du Code Afep- Medef révisé en juin 2018. (d) Proposé(e) par l’État – article 6 de l’ordonnance n° 2014- 948). THALES — Document de référence 2018 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP- MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) (SUITE) 1re nomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2018 Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte 14/05/2014 17/05/2017 AGO 2021 10 80 % n/a n/a (nommée par arrêté – article 4 de l’ordonnance n° 2014- 948) (c) Delphine de Sahuguet d’Amarzit (d) 12/04/2018 12/04/2018 AGO 2021 Éric Trappier 19/05/2009 23/05/2018 AGO 2022 Marie- Françoise Walbaum 17/09/2013 23/05/2018 AGO 2022 Yannick d’Escatha 19/05/2009 18/05/2016 AGO 2020 Armelle de Madre (f) 28/06/2017 28/06/2017 AGO 2019 Ann Taylor 15/05/2012 23/05/2018 AGO 2022 L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions. (c) Mme Odile Renaud- Basso, administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018, a été confirmée comme représentante de l’État, qui a été coopté en lieu et place de celle- ci le 30 janvier 2018, sur proposition intervenue en application de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014- 948. capital des sociétés à participation publique. (e) Au sens du Code Afep- Medef révisé en juin 2018. (f) Administratrice dont le mandat arrive à échéance à la date de l’assemblée générale du 15 mai 2019 et dont le renouvellement sera proposé à cette assemblée. (g) Proposée par l’État – article 6 de l’ordonnance n° 2014- 948. * Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : ■ Membre, ■ Président Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2018 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE DU CODE AFEP- MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) Conseil d’administration – Bernard Fontana Patrice Caine (Président) Delphine de Sahuguet d’Amarzit Charles Edelstenne Comité stratégique – Patrice Caine (Président) Comité d’audit – Bernard Fontana Anne- Claire Taittinger (Présidente) Comité de la gouvernance – Éric Trappier Nota : Mme Odile Renaud- Basso, administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018, a été confirmée comme représentante de l’État, qui a été coopté en lieu et place de celle- ci le 30 janvier 2018, sur proposition intervenue en application de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014- 948. En conformité avec le Code Afep- Medef révisé et la recommandation de l’AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l’étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, domaines d’expertise ou d’expérience. La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de six à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013, avec prise d’effet à L’âge moyen des administrateurs est de 60,2 ans au 31 décembre 2018. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs : (cid:129) le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225- 19 alinéa 2) ; (cid:129) la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225- 48). Modalités de gouvernance : non- dissociation La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Le Conseil d’administration a en effet jugé, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président- Directeur général, le 23 mai 2018, que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président- Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci- dessous l’extrait du chapitre du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6 ci- dessous). L’examen de la rémunération du Président- Directeur général s’effectue, en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. En outre, lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique, les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors la présence des dirigeants exécutifs, y compris le Président- Directeur général, seul dirigeant mandataire social de Thales. Renforcement de la présence de femmes Les objectifs fixés par la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés), sont atteints depuis le 29 novembre 2016 (6 femmes sur 14, soit 43 %). Au 31 décembre 2018, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 50 % (7 sur 14 administrateurs) hors représentants des salariés, et 56 % (9 sur 16 administrateurs) en tenant compte des Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 25 février 2019, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep- Medef révisé. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep- Medef révisé. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16). Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il avait actualisé (en reprenant l’ensemble des critères d’indépendance définis par le Code Afep- Medef révisé) et transmis en janvier 2019, à chacune des « Personnalités Extérieures ». Parmi celles- ci, seule Mme Armelle de Madre, en qualité de Directrice des Ressources Humaines de la société Arkadin, exerce une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, Arkadin et les sociétés du groupe NTT auquel elle appartient rendant à Thales divers services de téléphonie, d’organisation d’évènements Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Arkadin et les sociétés du groupe NTT avec Thales représentait un montant sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et d’Arkadin et des sociétés concernées du groupe NTT, d’autre part ; le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non THALES — Document de référence 2018 Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire, le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de Mme Armelle de Madre dans l’exercice de ses fonctions d’administratrice de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’elle puisse être déclarée administratrice Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateur Le tableau ci- dessous rappelle, conformément au Code Afep- Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés. Yannick d’Escatha Armelle de Madre Anne- Claire Taittinger Ann Taylor Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes 4 4 4 4 Critère 2 Mandats croisés 4 4 4 4 Critère 3 Relations d’affaires significatives 4 4 4 4 Critère 4 Lien familial 4 4 4 4 Critère 5 Commissaire aux comptes 4 4 4 4 Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans 4 4 4 4 Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif 4 4 4 4 Critère 8 Statut de l’actionnaire important 4 4 4 4 En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne- Claire Taittinger, Ann Au 25 février 2019, date d’arrêté des comptes 2018, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep- Medef révisé), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, adopté en juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 novembre 2018, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’Éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep- Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : Le règlement intérieur prévoit notamment que : (cid:129) les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ; (cid:129) chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans (cid:129) les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration (cid:129) aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ; (cid:129) aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:129) aucun n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise (cid:129) aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:129) il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs à (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président- Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation). Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par Il est notamment prévu que : (cid:129) les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai (cid:129) le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ; (cid:129) tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci- dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recom - mandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent. Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur). Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis- à- vis de l’Autorité des marchés financiers et vis- à- vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opération sur titres. En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président- Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long terme à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire L’état récapitulatif (visé par l’article 223- 26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées en 2018 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6, page 99. THALES — Document de référence 2018 4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2018, dont trois fois hors du siège. La participation moyenne des administrateurs a été de 93 %. Les taux de présence individuels sont précisés dans le tableau de Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats. proposition de dividende et d’acompte sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président- Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2018, sur rapport, le cas échéant, d’un Comité du Conseil : (cid:129) le suivi des décisions stratégiques, notamment les acquisitions récentes ; (cid:129) le suivi de la réalisation du projet d’acquisition de Gemalto annoncé en décembre 2017, et la préparation de son intégration ; (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président- Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, (cid:129) la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ; (cid:129) l’évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume- Uni, et le plan de financement associé. Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui- ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès- verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par Depuis 2015, l’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale. Au 31 décembre 2018, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014 : « Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra- financière ; il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ; il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés ; il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ; il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci- dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; Document de référence 2018 — THALES Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Il entend les Commissaires aux comptes sur : Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il reçoit chaque année de leur part : 2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux- mêmes fournis ; le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout Au 31 décembre 2018, ce Comité est composé de : (cid:129) Anne- Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne- Claire Taittinger en En revanche, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep- Medef, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation. Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2018, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats du Groupe. Outre les comptes annuels et semestriels, le Comité a, en 2018, plus (cid:129) l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ; (cid:129) le suivi des principaux contentieux ; (cid:129) le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes ; (cid:129) l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ; (cid:129) le plan d’audit pour 2019 ; (cid:129) l’indépendance d’un Commissaire aux comptes dans la perspective de la rotation de l’un de ses associés signataires des comptes du Groupe ; (cid:129) la mise en œuvre de la norme IFRS16 (comptabilisation des contrats (cid:129) le suivi des acquisitions récentes ; (cid:129) l’évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume- Uni, et le plan de financement associé ; (cid:129) ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2017, relatif au contrôle interne et à la gestion des risques. Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs aux Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès- verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès- verbaux éventuellement plus détaillés. Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner : (cid:129) la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; (cid:129) la rémunération du Président- Directeur général ainsi que tout enga - gement réglementé le concernant, la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; (cid:129) les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ; (cid:129) les projets d’opérations d’actionnariat salarié ; (cid:129) les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du (cid:129) au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; (cid:129) et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep- Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonction - nement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. Au 31 décembre 2018, ce Comité est composé de : (cid:129) Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; (cid:129) Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; Il s’est réuni cinq fois en 2018, avec un taux de présence de ses membres La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep- Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep- Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de Mme Odile THALES — Document de référence 2018 Renaud- Basso, représentante de l’État, nommée sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation. Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président- Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2018 par le Comité : (cid:129) la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance en fonction du niveau de responsabilité ; (cid:129) l’examen de la rémunération globale du Président- Directeur général (ex- post 2017 et politique de rémunération au titre de 2018) ; (cid:129) la préparation de l’intégration de Gemalto en matière de politique (cid:129) le projet d’offre d’actionnariat salarié 2019 ; (cid:129) la révision du règlement intérieur du Conseil ; (cid:129) les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et le compte rendu présenté au Conseil ; (cid:129) ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise. Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès- verbaux éventuellement plus détaillés. Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs (cid:129) d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ; (cid:129) d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le (cid:129) d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords À ces missions, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 février 2017, décidé d’adjoindre le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, en application du Code Afep- Medef révisé en novembre 2016 (paragraphe 3, « Le Conseil d’administration et la stratégie »). En conséquence, ce Comité est désormais renommé « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ». Lors de sa réunion du 27 novembre 2018, le Conseil a en outre modifié son règlement intérieur pour opérer un partage des rôles entre le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale et le Comité d’audit et des comptes, en matière de diligences relatives aux informations extra- financières. Il a précisé que le premier a pour mission de revoir la déclaration annuelle de performance extra- financière du Groupe préalablement à son approbation par le Conseil, et le second de s’assurer de l’efficacité des systèmes et procédures relatives à l’élaboration et au traitement de ce type d’informations. Au 31 décembre 2018, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de : (cid:129) Anne- Marie Hunot- Schmit, administratrice représentant les salariés ; (cid:129) Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Pour ce type de comité, aucune condition d’indépendance des admi - nistrateurs n’est fixée, par la loi ou par le Code Afep- Medef. Il s’est réuni trois fois en 2018, avec un taux de participation de 93 %, notamment pour examiner le budget 2018, le suivi du projet d’acquisition de Gemalto et d’autres décisions stratégiques. Lors d’une séance spécifique, le Comité a en outre pris connaissance et débattu des enjeux et de la stratégie RSE du Groupe et revu le projet de rapport « Responsabilité d’entreprise » au titre de l’exercice 2017. En 2018, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, ou d’un compte rendu oral présenté par le Président- Directeur général, Président du Comité, avec éventuellement un dossier en support. Ces séances font l’objet de procès- verbaux 4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto- évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe, suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des Fin 2017, le Conseil avait procédé à une évaluation externe dont il a été rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au En 2018, le Conseil a décidé de réaliser une auto- évaluation formalisée sur la base d’entretiens individuels des administrateurs avec le Secrétaire général à partir d’un guide d’entretien établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations. À l’issue de cette évaluation, les administrateurs ont été unanimes à reconnaître que le Conseil et ses Comités fonctionnent bien. Ce fonction - nement a été jugé par 2/3 d’entre eux en progrès par rapport à 2017. Les administrateurs ont également souligné l’intérêt des nombreuses opportunités d’interactions offertes avec l’équipe de management. Ils ont tout particulièrement apprécié le séminaire stratégique annuel et la visite de la Digital Factory, qui leur ont donné l’occasion d’approfondir Les administrateurs ont en général constaté l’amélioration des délais de mise à disposition des documents et ont également été sensibles aux améliorations effectuées en 2018 dans les comptes rendus des Comités. Cette auto- évaluation a fait également ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités sont satisfaisantes. Les administrateurs ont enfin souligné la bonne prise en compte des recommandations issues de l’évaluation externe 2017, et ont suggéré quelques pistes d’amélioration pour 2019, telles que l’analyse régulière de benchmarks, l’enrichissement des échanges sur les enjeux stratégiques ou encore la revue de méthodologie des plans de succession des Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise 4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités Lors de l’évaluation 2018 du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018, et de leur évolution potentielle pour 2019. Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2019 Les administrateurs ont suggéré que le Conseil s’interroge, à l’occasion de prochains renouvellements, sur l’opportunité d’accueillir des profils ayant une expérience En raison de leur expérience, les administrateurs des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe transport, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l’industrie Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 50 % d’hommes et de 50 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés), le taux de représentation des femmes s’élevant à 56 % en prenant en compte La parité est également atteinte au sein Cet objectif est jugé atteint, compte tenu d’une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d’ancienneté, ceux ayant entre 4 et 8 ans d’ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d’ancienneté au Conseil. Le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités. Le Comité exécutif institué auprès de la Direction générale est composé de deux femmes et de onze hommes. Les femmes représentent ainsi 15,4 % de la composition du Comité. Cette composition n’a pas évolué Au sein du Palmarès 2018 de la féminisation des instances dirigeantes (conseils d’administration, comités de rémunérations, de nomination, comités exécutifs, 100 premiers managers) établi par le cabinet Ethics & Boards en partenariat avec le Secrétariat d’État à l’Égalité entre les femmes et les hommes, Thales se situe dans le premier tiers des entreprises du SBF 120, tous secteurs confondus. En termes de part de femmes au Comité exécutif, il se situe à la médiane. À fin 2018, les femmes représentent 16,5 % (versus 15,6 % en 2017) des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés, c’est- à- dire les niveaux 10 à 12 qui représentent 13 % de l’effectif global du Groupe. Cette population, dont la proportion excède marginalement celle prévue à l’article L. 225- 37- 4 6° du Code de commerce (10 %), a été retenue par souci d’homogénéité et de cohérence. Pour créer les conditions d’une plus grande mixité aux niveaux de responsabilité les plus élevés, le Groupe s’est donné comme ambition : (cid:129) de porter à 30 % la proportion de femmes dans ces niveaux de (cid:129) que chaque Comité de direction de Global Business Unit, Business Line et Pays Majeur comprenne au moins 3 femmes. Cette proportion a bien progressé puisqu’à fin 2018, 49 % des comités comptent au moins trois femmes contre 26 % à fin 2016. Un ensemble d’actions engagées en faveur de la mixité concourent à la réalisation de ces objectifs : sensibilisations aux stéréotypes et biais inconscients, actions des réseaux mixité, programmes de développement du leadership féminin et mentorat, participation au Women’s Forum,… Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra- Financière 2018 du Groupe, approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et figurent en THALES — Document de référence 2018 4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non- dissociation lors du Conseil d’administration du 23 mai 2018, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci- dessus, que soient systématiquement soumis à l’approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations de plus de 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d’administration lors du renouvellement du Président- Directeur général intervenu le 23 mai 2018. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Pour l’assemblée générale du 15 mai 2019, les actionnaires auront la possibilité de voter par des moyens électroniques. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci- après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. une incidence en cas d’offre publique Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre 1\. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3.1 et qui prévoit en particulier que le Président- Directeur général est choisi sur 2\. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ; 3\. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n° 93- 1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5). Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2018 dans le domaine des augmentations de capital Tableau établi en application de l’article L. 225- 37- 4 3°. AG du 23/05/2018 Utilisation par le Observations Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital (cid:129) Avec DPS (22e résolution) : 53 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (23e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Sans DPS par placement privé (24e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance (cid:129) Possibilité de sur- allocation green shoe (25e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d’opération ci- dessus 22, 23, 24, 25 et 26 : 3 Mds€ de titres de créance Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports Limite de 21,2 millions d’actions (26e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 relevant des résolutions 23, 24, 25 et 26 : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d’actions (28e résolution) Décote maximale : 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation Durée 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions la Société dans le cadre d’un programme Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Au cours de l’exercice 2018, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des THALES — Document de référence 2018 4.3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF Comité exécutif au 31 décembre 2018 Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux GÉNÉRAL ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX 4.4.1 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 La rémunération fixe et variable annuelle 2018 de M. Patrice Caine a été établie conformément à la politique de rémunération du Président- Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (15e résolution). Elle est composée : (cid:129) d’un salaire fixe de 700 000 € (montant brut) ; Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 150 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137,5 % de la cible. (cid:129) d’une rémunération variable annuelle cible de 700 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 962 500 € (137,5 % de la cible). Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash- flow opérationnel (20 %). Le tableau ci- après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers. CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2018 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 52,50 % Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 30,00 % Free cash- flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété - 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30,00 % La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3.2. Réuni le 25 février 2019, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. Critère Poids Réalisé en M€ Niveau d’atteinte EBIT 35 % 1 685 110,1 % Prises de commandes 20 % 16 034 103,9 % Free cash- flow opérationnel 20 % 811 72,4 % Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) 98,4 % Concernant l’EBIT du Groupe, l’objectif budgétaire était comme en 2017 particulièrement ambitieux, puisqu’il correspondait à une année supplémentaire de forte croissance de cet indicateur, et se traduisait par un niveau de marge sensiblement supérieur à l’objectif fixé en 2014 (9,5 % à 10 % de marge à l’horizon 2017/2018). Le Conseil a constaté que, en dépit d’effets change et périmètre négatifs, l’EBIT du Groupe avait atteint 1 685 M€ en 2018, 45 M€ au- dessus du milieu de la fourchette d’objectif communiquée au marché (1 620 à 1 660 M€). Cette performance, supérieure à l’objectif budgétaire, déclenche un paiement à 110,1 % sur ce critère. Le Conseil a également constaté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes de 16 034 M€, légèrement supérieures à l’objectif budgétaire et à l’objectif de 15,5 Mds€ communiqué au marché, déclenchant ainsi un paiement à 103,9 % sur ce critère. Après avoir atteint un niveau exceptionnel en 2017, le free cash- flow opérationnel du Groupe s’est élevé à 811 M€ en 2018. Ce niveau étant inférieur à l’objectif budgétaire, il déclenche un paiement à Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable annuelle s’établissait ainsi à 98,4 % de la cible, soit 516 611 €. Conformément à la politique de rémunération du Président- Directeur général de Thales susvisée, celui- ci a été évalué en 2018 sur la réalisation des quatre critères non financiers suivants : (cid:129) Orientations stratégiques à 5 ans : définition des objectifs de croissance rentable pour les prochaines années et organisation du prochain « Capital Markets Day » ; THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux (cid:129) Globalisation : mise en place de nouvelles initiatives afin de poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe, focalisée sur quelques (cid:129) Responsabilité Sociétale d’Entreprise : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion au sein de Thales à tous les niveaux des entreprises. Définition de nouveaux objectifs environnementaux à 3 ans. Relance d’un programme global de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; (cid:129) Stratégie digitale/Gemalto : démontrer les premiers impacts de la Digital Factory pour « digitaliser » les activités du Groupe. Exécution Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la Le Conseil d’administration, réuni le 25 février 2019, a d’abord passé en revue les critères ci- dessus, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, et débattu notamment des réalisations suivantes pour chacun de ces objectifs. Concernant les orientations stratégiques à 5 ans, le Conseil a souligné le très bon accueil par les investisseurs et des analystes présents de la journée investisseurs de juin 2018 au cours de laquelle ont été exposés aux marchés les objectifs de croissance du Groupe à 5 ans. Le Conseil a noté les avancées du chantier « globalisation », notamment en Inde et à Singapour, avec l’inauguration d’une Digital Factory. Concernant les objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise, le Conseil a constaté la forte implication du Président sur les enjeux de diversité et d’inclusion, avec plusieurs interventions lors de conférences et sur les réseaux professionnels. Les objectifs environnementaux du Groupe à 3 ans ont été fixés. Les détails de ces réalisations peuvent être consultés dans la section 5 « Responsabilité d’entreprise et Performance extra- financière » page 100. La relance du programme global de conformité anti- corruption s’est traduite par la mise en place de nouvelles formations obligatoires, en e- learning et en présentiel. Enfin, concernant la stratégie digitale et l’exécution du projet d’acquisition de Gemalto, le Conseil a noté la bonne avancée des chantiers de transformation digitale du Groupe portant aussi bien sur le développement des solutions et technologies digitales que sur le développement d’une culture et de process internes digitaux. Le Conseil a constaté la bonne progression des autorisations nécessaires à la réalisation de l’offre publique sur Gemalto, 11 des 14 autorisations ayant été obtenues à fin décembre 2018, et la planification détaillée de l’intégration, structurée grâce à un Project Management Office. Réuni le 25 février 2019, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d’atteinte global de ces critères à 100 % soit 175 000 €, afin de souligner la surperformance correspondante : au- delà des nombreuses initiatives menées sur chacun des 4 critères et progrès enregistrés par le Groupe dans ces domaines, M. Patrice Caine a permis, par son leadership et ses actions, notamment le projet d’acquisition de Gemalto, de préparer le Groupe à ses nouveaux challenges. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2019 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2018 devait s’élever à 691 611 €, ce qui représente 98,8 % de la rémunération variable annuelle cible. Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2019 (5e résolution), en application de l’article L. 225- 100, du Code de commerce. Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a par ailleurs attribué à M. Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d’un maximum de 5 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales, qui a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (15e résolution). L’acquisition de cette rémunération dépend notamment de conditions de performance calculées sur 3 exercices et d’une condition de présence pendant 4 ans. Cette rémunération de long terme est détaillée ci- dessous et dans le tableau Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Les éléments de la rémunération du Président- Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 15 mai 2019 en application de l’article L. 225- 100, du Code de commerce (5e résolution) sont détaillés dans le tableau de synthèse ci- après. TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2018 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2018 de l’exercice 2018 (en montant ou La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 700 000 €. La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale Les critères de fixation sont les suivants : (cid:129) financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci- dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; (cid:129) non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 962 000 €, soit 137,5 % Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, des conditions de performance suivantes : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2018- 2020 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash- flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2018- 2020 ; et (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (dividende réinvesti). L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 5 mars 2022), sauf décès ou invalidité. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent pages 166 et 167 du document de référence 2017. Le versement de la rémunération variable annuelle 2018 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’assemblée générale annuelle du 15 mai 2019 de sa 5e résolution. (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d’unités attribuées (5 000) et le cours de l’action Thales au 31 décembre 2018. THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Éléments de Politique approuvée par l’assemblée générale Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2018 de l’exercice 2018 (en montant ou soit 2,04 % du salaire fixe Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditions de performance sur les 3 derniers exercices. Elle est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 17). Pour plus de détails, voir page 93. Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 16). Pour plus de détails, voir page 94. M. Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 18). Pour plus de détails, voir Jetons de présence Par décision du Conseil d’administration du 5 mars 2018, M. Patrice Caine ne reçoit pas de jetons de présence, qui sont conservés par (cid:129) des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements (cid:129) d’une assistance juridique et fiscale externe. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale (b). (a) Engagement réglementé (articles L. 225- 42- 1 et R. 225- 34- 1 du Code de commerce). La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2018 s’élève à 2 843 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008\. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient : (cid:129) au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:129) au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires. Au titre de 2018, la part fixe Au titre de 2018, les jetons de présence s’élèvent à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 591 € (599 885 € au titre de 2017). Ce montant inclut les jetons non perçus par Président- Directeur général et conservés par la Société. Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2019. Sur le total de 558 141 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep- Medef, et s’élève à 401 500 € (environ À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2018 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant les jetons dus au titre de l’exercice 2017, s’est Les tableaux annexes du Code Afep- Medef relatifs aux rémunérations des mandataires en donnent le détail nominatif (voir ci- après tableau n° 2 – dirigeant mandataire social et n° 3 pour les administrateurs). RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP- MEDEF Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social Uniquement en cas de départ contraint Conditions de performance sur deux ans Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L. 137.11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24.2.6. du Code Afep- Medef. Son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ce dispositif Thales octroie, sous condition d’ancienneté de mandat et de performance, une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires. Les modalités de calcul de cette rémunération différée, les montants correspondants, répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24- 1 du Code Afep- Medef. TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 391,6 1 505,5 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice 510,0 449,0 THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 700,0 700,0 700,0 700,0 Rémunération variable (a) 691,6 805,5 805,5 599,9 Jetons de présence (b) – – – – Avantages en nature (c) 24,1 24,1 38,5 38,5 (a) Cf. pages 86 et 87 ci- dessus sur l’évaluation de la rémunération variable 2018. (b) Ne reçoit pas les jetons qui lui seraient attribués à raison de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique & RSE. Ceux- ci sont conservés par la Société Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe. TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) Versé en 2018 (a) Versé en 2017 (a) Notes Th. Aulagnon (jusqu’au 23/08/20 16 inclus) – 10 101 (c) Y. d’Escatha 45 490 25 600 Ch. Edelstenne 39 740 22 350 Ph. Lépinay 39 740 22 350 (b) A. de Madre (à compter du 28/ 06/2017 inclus) 16 911 – (c) L. Segalen 40 990 22 350 A.- C. Taittinger 45 490 24 350 E. Trappier 40 990 23 600 Inter CFDT (D. Floch jusqu’au 08/12/2017 inclus + M. Saunier jusqu’au 13/10/20 17 inclus) – 39 455 (c) Inter CFE- CGC (A. M. Hunot- Schmit à compter du 09/ 12/2017 inclus) 37 240 619 (c) FGMM- CFDT (F. Sainct à compter du 09/12/2017 inclus) 50 990 619 (c) Comptable du Trésor – art. 139 NRE et/ou Ordonnance n° 2014- 948 (L. Collet- Billon + M. Vial + O. Renaud- Basso + D. Gény- Stephann + L. Broseta) 59 247 40 950 (a) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, les jetons sont versés annuellement. Les versements réalisés en 2017 correspondent à la somme entre la part fixe des jetons au titre de l’année 2016 et de la part variable des jetons au titre du seul second semestre 2016. Les versements réalisés en 2018 correspondent à la somme des parts fixes et variables des jetons (b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l'Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 400 € en 2018. Il s'agit des montants bruts versés en 2018 et 2017. Au titre de ces deux exercices, les montants bruts de jetons de présence (en ce compris les jetons non perçus par le dirigeant TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Au cours de l’exercice 2018, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine. Dans le cadre de la politique de rémunération 2018 approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 dans sa dix- neuvième résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci- dessous. Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d’acquisition Patrice Caine 05/03/2018 5 000 Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter du 05/03/2018 et soumises à conditions de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2018) Critères LTIP 2018 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 13,20 % Si résultats >– plafond de la période 40,00 % Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) Si résultats >– plafond de la période Variation linéaire entre plancher et plafond Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel et le point d’entrée du quintile le plus élevé Si TSR < médiane de l’indice Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice et le point d’entrée du quintile le plus élevé Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls- Royce et Safran. TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance. Toutes les actions ou unités de performance devenues disponibles au cours de l’exercice lui ont été attribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire social. Nom du dirigeant Date du plan Nombre d’actions Conditions d’acquisition Patrice Caine 16/09/2014 6 500 Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à conditions de performance TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat. Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes. THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE Nom du dirigeant Année d’attribution Nombre d’unités attribués Conditions d’acquisition soumises à conditions de performance sur la période 2017- 2019. Le détail des autres conditions figure en pages 153 et 154 soumises à conditions de performance sur la période 2018- 2020. Le détail des autres conditions figure en pages 166 et 167 TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date de début de mandat en cours (a) 23 mai 2018 Date de fin de mandat AG 2022 Régime de retraite supplémentaire non (b)(c) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions oui (c) Indemnité relative à une clause de non concurrence non (a) Patrice Caine a été initialement nommé Président- Directeur général le 23 décembre 2014. (b) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep- Medef », page 90 et ci-dessous. (c) Décision prise en 2015, renouvelée en 2018. Description détaillée des 3 engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale et conditionnelle de M. Patrice Caine, Le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies mais ne relève pas de l’article L. 137- 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise : (cid:129) l’acquisition des droits est progressive et s’appuie sur les rémunérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice. Le dispositif s’inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d’acquisition des points. L’acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ( > 324 192 € en 2019) ; (cid:129) le calcul s’effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc officiels. L’assiette d’acquisition est égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 500 € ; (cid:129) cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un nombre de points fictifs acquis au titre de l’exercice. La rémunération potentielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente. Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite. En revanche, cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. Son bénéfice est en outre conditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. Ce dispositif (rentes et charges sociales de l’employeur) est provisionné Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Au cours de l’exercice 2018, M. Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 14 269 €. Au 31/12/2018, le montant de rente annuelle théorique, accumulée depuis le début du mandat, s’élève à 44 509 € (soit 6,35 % du salaire Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, Dans les conditions prévues par le Code Afep- Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président- Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %. En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle- ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2018, cette assurance- chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 195 000 € soit 27,8 % de la rémunération fixe du Président- 4.4.2 Rémunération du Président- Directeur général Comme évoqué dans le document de référence 2017 (page 164), le Conseil d’administration a examiné l’opportunité de faire évoluer à compter de 2019 la politique de rémunération du Président- Directeur général, seul dirigeant mandataire social, pour tenir compte notamment du changement de taille du Groupe consécutif à l’acquisition réussie de Gemalto. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est réuni à plusieurs reprises début 2019 pour en débattre et a formulé une La proposition arrêtée par le Conseil d’administration à l’issue de ses réunions des 25 février et 3 avril 2019 est détaillée en section B ci- dessous. Elle se traduit par une évolution marginale du cadre général de politique de rémunération du Président- Directeur général présenté en (cid:129) lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes. La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent. Président- Directeur général : cadre général L’assemblée générale du 23 mai 2018 a approuvé une structure de rémunération pour le Président- Directeur général comportant les éléments (cid:129) une rémunération fixe annuelle ; (cid:129) une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers (cid:129) une rémunération de long terme (Long Term IncentivePlan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou d’unités (cid:129) une indemnité de rupture (2) ; (cid:129) une assurance chômage privée (2) ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle (2) ; (cid:129) une assistance juridique et fiscale ; (cid:129) le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres (cid:129) une assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) les services d’un chauffeur avec voiture. La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep- Medef (section 24.1), en vertu desquels, en particulier : (cid:129) la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ; Ainsi, pour le Président- Directeur général, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante : (cid:129) la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ; (cid:129) la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 15 mai 2019, le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle serait porté de 137,5 % à 150 % de la rémunération fixe (cf. section B ci- dessous) ; il s’agit de la seule évolution envisagée par rapport au cadre général présenté à l’assemblée générale du 23 mai 2018 ; (cid:129) la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe. La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier. Le Président- Directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Le Président- Directeur général bénéficie par ailleurs du mécanisme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé page 93. Engagements réglementés soumis à conditions de performance. THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Enfin, les indemnités de départ du Président- Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep- Medef. Conformément à ce Code (section 24.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président- Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle- ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 24.3.1 du Code). B. Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président- Directeur général sur l’exercice 2019 Conformément à l’article L. 225- 37- 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, au moins une fois par an, les principe et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, aux Directeurs généraux ou La présente section correspond au projet de résolution y afférant (n° 6) au titre de l’exercice 2019, pour la rémunération attribuable au Président- Directeur général, seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société. Si cette résolution est approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 : (cid:129) les principes et critères présentés dans la présente section seront, conformément à l’article L. 225- 37- 2 précité, applicables à compter de l’exercice 2019, sous réserve de leur éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ; (cid:129) les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l’exercice 2019 en application de ces principes et critères, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, en application des articles L. 225- 37- 2 et L. 225- 100- du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. a) Évolution 2019 de la structure de rémunération globale Lors de ses réunions du 25 février et du 3 avril 2019, le Conseil d’administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations, décidé de faire évoluer à compter de 2019 la politique de rémunération de son Président- Directeur général pour : (cid:129) tenir compte du changement de taille du Groupe et de l’extension des activités dans le secteur digital induits par l’acquisition de Gemalto (augmentation de 18 % du chiffre d’affaires du Groupe et de 22 % des effectifs) ; (cid:129) renforcer, en ligne avec les attentes de nombreux actionnaires, le poids de la rémunération long terme, qui était, en 2018, plafonnée à 65 % de la rémunération fixe ; (cid:129) accroître le caractère incitatif des critères financiers de la rémunération variable annuelle, en particulier en cas de surperformance par rapport (cid:129) prendre en considération le positionnement décalé de la rémunération aussi bien fixe que totale du Président- Directeur général par comparaison à celle de dirigeants mandataires sociaux de grandes sociétés ayant un profil comparable. À ce titre, le Conseil a examiné les résultats d’une étude réalisée par le cabinet Mercer sur un panel étendu de 19 grandes sociétés industrielles françaises (1). Sur ce panel, 75 % des dirigeants mandataires sociaux ont une rémunération fixe supérieure à 875 000 € et 50 % une rémunération fixe supérieure à 1 100 000 €. La rémunération 2018 du Président- Directeur général, aussi bien fixe que totale, se situe donc toujours dans le premier (cid:129) veiller à la cohérence de la rémunération du Président- Directeur général, en termes de structure et de montant, avec celle des membres du Comité exécutif (il a notamment tenu compte du positionnement, plus élevé dans le panel, de la rémunération du Directeur général de Gemalto qui rejoint le Comité exécutif, positionnement qui reflète les pratiques dans les métiers du Digital). Dans le respect du cadre général présenté en section A ci- dessus, cette rémunération fixe annuelle et, mécaniquement, de celui de sa (cid:129) une augmentation du caractère incitatif de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance par rapport aux objectifs budgétaires fixés : la part maximale attachée aux critères financiers de cette rémunération sera portée de 112,5 % à 125 % de la rémunération fixe annuelle et la part attachée aux critères non financiers sera maintenue à 25 %, de sorte que le montant maximum de la rémunération variable annuelle s’élèvera à 150 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 200 000 euros ; (cid:129) un renforcement du poids de la rémunération long terme : l’attribution maximale au titre du Plan LTIP 2019 sera portée à 8 000 unités correspondant, sur la base du dernier cours de bourse de l’action Thales de 2018, à environ 816 000 €, soit 102 % de la rémunération fixe 2019 (contre, précédemment, 5 000 unités correspondant à 65 % de la rémunération fixe 2018) ; le cadre général présenté en section A prévoit cette possibilité de renforcement de la rémunération variable de long terme du Président- Directeur général ; chaque unité aura la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 24 février 2023 et le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités Le Conseil d’administration a souhaité conserver inchangés l’ensemble des autres éléments de sa rémunération au titre de 2019, notamment la nature et la pondération des critères financiers attachés à la rémunération variable annuelle et de long terme. Le Conseil a enfin souhaité s’engager sur la stabilité de la rémunération fixe du Président- Directeur général pendant la durée du mandat actuel de M. Caine, qui arrive à échéance en mai 2022, sauf nouvel événement (1) Airbus Group, Alstom, Atos, Cap Gemini, Compagnie de Saint- Gobain, Dassault Aviation, Dassault Systèmes, Essilor International, Faurecia, Gemalto, L’Air Liquide, Michelin, Peugeot, Renault, Safran, Schneider Electric, Solvay, Valeo, Veolia Environnement. Chiffres publiés au titre de l’exercice 2017. Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux Au global, ces évolutions renforcent les parts variables annuelle et de long terme de la rémunération ainsi que la récompense de la surperformance, et se traduisent par une augmentation maximale de la rémunération totale de 30 % en cas de dépassement de tous les objectifs, comme le montre Fixe + Variable cible + LTIP 2018* Fixe + Variable cible + LTIP 2019* Fixe + Variable max + LTIP max 2018** Fixe + Variable max + LTIP max 2019** * En l’absence d’historique d’acquisition d’unités de performance par le Président-Directeur général au titre de ses LTIP, ces histogrammes illustrent l’hypothèse théorique d’une acquisition in fine de 50 % * et ** Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées au cours du dernier jour de bourse de l’année 2018. Le Conseil a noté que ces évolutions maintiendraient le niveau de rémunération aussi bien fixe que totale du Président- Directeur général dans le quartile le plus bas du panel mentionné ci- dessus. Conformément aux articles L. 225- 37- 2 et R. 225- 29- 1 du Code de commerce, la rémunération variable annuelle 2019 du Président- Directeur général ne lui sera versée qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2020. Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2018, à savoir : (cid:129) l’EBIT pour 35 % ; (cid:129) les prises de commandes pour 20 % ; (cid:129) le free cash- flow opérationnel pour 20 %. b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2019 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme les années précédentes, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash- flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2018, sont détaillées ci- dessous : Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 58,33 % Prises de commandes 20 % Si résultats <– 90 % de l’objectif budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– 110 % de l’objectif budgété 33,33 % Free cash- flow opérationnel 20 % Si résultats <– objectif budgété - 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20,00 % Si résultats >– objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 33,33 % La définition et le calcul de ces critères figurent à la section 2.3.2. Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget du Groupe approuvés par le Conseil d’administration. L’acquisition de Gemalto ayant été finalisée en mars 2019, les objectifs définitifs pour 2019 seront arrêtés dans les prochains mois par le Conseil d’administration sur le périmètre combiné Thales + Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le document de référence 2019. Pour 2019, le Conseil a décidé de retenir cinq critères non financiers concourant pour 5 % chacun à la rémunération variable annuelle cible : (cid:129) définition des orientations stratégiques et mise à jour des objectifs de croissance et de rentabilité à cinq ans sur le nouveau périmètre (cid:129) finalisation du projet d’acquisition de Gemalto ; lancement et conduite des actions d’intégration, dès la finalisation de l’acquisition ; mise en place de la nouvelle organisation ; sécurisation des synergies de coûts ; qualification et quantification des synergies de revenus ; (cid:129) poursuite de la mise en œuvre de la stratégie digitale, avec notamment la montée en puissance de l’expertise dans les quatre technologies digitales clés (connectivité/internet des objets (IOT), big data, Intelligence Artificielle, cybersécurité), et le développement de solutions digitales s’appuyant sur ces quatre technologies ; (cid:129) adaptation de la stratégie de globalisation du Groupe aux évolutions THALES — Document de référence 2018 Rémunération du Président- Directeur général et des autres mandataires sociaux (cid:129) plusieurs objectifs liés à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion à tous les niveaux de l’entreprise ; adoption en 2019 d’une nouvelle politique carbone en lien avec les accords de Paris, incluant une baisse de l’intensité énergétique du Groupe ; promotion d’une culture de prévention de la sécurité des personnes ; réalisation d’une revue externe de la politique de prévention de la corruption du Groupe. Plus de détails sur les ambitions du Groupe dans ces domaines, incluant des objectifs chiffrés, figurent dans la section 5 « Responsabilité d’Entreprise et Performance Extra- Financière ». c) Rémunération de long terme (LTIP) 2019 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président- Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep Medef (§ 24.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. sections 4.5 et 6.2.3.5.2), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTIP du Président- Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social. Pour 2019, la structure et les critères d’atteinte du LTIP du Président- Directeur général restent inchangés par rapport à la politique de rémunération 2018. Comme exposé ci- dessus, seul son dimensionnement est revu pour 2019, afin d’accroître l’orientation long terme de la politique de rémunération. Le LTIP est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. L’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un montant de 8 000 unités de performance qui constitue le nombre maximum d’unités pouvant être in fine acquises en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères indiqués Ces unités sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 25 février 2019. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2023 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices Conformément aux articles L. 225- 37- 2 et R. 225- 29- 1 du Code de commerce, les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les (i) Critères de performance du LTIP 2019 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices : (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2019- 2021 ; (cid:129) à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash- flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2019- 2021 ; et (cid:129) à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’activité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes, équi- pondérées : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls- Royce, Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2021 comparée à celle au 31 décembre 2018. Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2018. (ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2019 L’acquisition de Gemalto ayant été finalisée en mars 2019, le Conseil d’administration a considéré qu’il n’était matériellement pas en mesure d’élaborer d’ici la tenue de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2019 un plan budgétaire multi- annuel du groupe Thales + Gemalto combiné permettant de fixer au Président- Directeur général des objectifs réalistes sur ce nouveau périmètre pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. L’ensemble des paramètres attachés aux critères de performance du LTIP 2019 (seuils de déclenchement, objectifs, cibles...) seront donc fixés, de manière exigeante et motivante, par le Conseil après approbation du nouveau plan budgétaire multi-annuel du Groupe, ce qui est prévu pour septembre 2019. Thales rendra ces éléments publics dès leur fixation. À l’issue de l’exercice 2021, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance. (iii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2019 (1) Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président- Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l’action Thales du 24 février 2023, dernier cours publié avant la date de livraison de ces unités de performance. Le Président- Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément à la section 24.3.3 du Code Afep- Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président- Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance d) Autres éléments de la rémunération Le Président- Directeur général bénéficie de 3 autres éléments de rémunération faisant l’objet d’engagements réglementés : (cid:129) une indemnité de rupture ; (cid:129) une assurance chômage privée ; (cid:129) une rémunération différée progressive et conditionnelle. Ces trois éléments de rémunération, décrits à la section 4.4.1, ont été mis en place en février 2015 au bénéfice du Président- Directeur général après que celui- ci a mis fin à son contrat de travail. En leur qualité d’engagements réglementés, ces 3 éléments ont été approuvés par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolutions n° 16 à 18) dans le cadre du renouvellement de son mandat de Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2018 : (cid:129) assistance juridique et fiscale ; (cid:129) prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) assurance responsabilité civile mandataire social ; (cid:129) prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ; (cid:129) bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ; (cid:129) service d’un chauffeur avec voiture. Le Président- Directeur général ne perçoit pas de jetons de présence à raison de sa qualité d’administrateur de Thales. Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1. Document de référence 2018 — THALES Gouvernance et rémunération — Rémunération des autres dirigeants La rémunération totale versée au cours de l’année 2018 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président- Directeur général, représente un montant total de 12 142 k€ incluant 32,2 % de part variable au titre de 2017 et 30,46 % versés (a) au titre du plan en unités 2014 qui a le caractère d’une rémunération. Comme pour le Président- Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers • DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2017 ET 2018 Versé au cours Versé au cours Comité exécutif (hors Président- Directeur général) Rémunération fixe 4 492 4 489 Rémunération variable 3 910 3 528 Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2014 (a)) 3 699 – Indemnité de départ en retraite – 502 Cotisations patronales 3 523 2 690 (a) Plan arrivé à échéance en 2018. La valeur totale mentionnée a été distribuée pour moitié par dation d’actions. Par ailleurs, à fin décembre 2018, les membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général disposent globalement d’un total de 1 538 options de souscription ou d’achat d’actions, de 97 870 actions de performance, de 45 400 unités de performance et de 13 700 phantom shares. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en sections 6.2.2.2 et 6.2.3.5 (pages 155 et 161). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes THALES — Document de référence 2018 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2018 MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621- 18- 2 RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Visé par l’article 223- 26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration, en vue d’une publication sur son site (http://www.amf- france.org) : Patrice Caine Action Dation (a) 303 212,00 116,62 Pascal Bouchiat Action Cession 289 732,50 118,50 Action Dation (a) 279 888,00 116,62 Laurence Broseta Action Acquisition 21 670,00 108,35 Dotation de titres à un EPIC (c) (a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribuées dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance du 16 septembre 2014. (b) Personne liée à Philippe DUHAMEL. (c) Extrait de la déclaration AMF 2018DD535952 : « Conformément à la convention de dotation signée entre l’État et l’EPIC Bpifrance le 15 janvier 2018, une dotation par l’État à 109 573 308 droits de vote au capital de Thales, représentant 25,76 % du capital et 35,68 % des droits de vote de Thales. L’État et l’EPIC Bpifrance ont déclaré agir de concert au sein de TSA. Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique : voir avis AMF 218C0137 du 16 janvier 2018. Celle- ci ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de ce concert en capital et droits de vote au sein de Thales, qui continue à détenir 50,47 % du capital de 64,07 % des droits de vote de Thales. » Voir section 6.2.3.3.3 p. 158 et 159 pour plus de détails. Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621- 18- 2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621- 18- 2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE AU SERVICE D’UNE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DURABLE 102 SÉLECTION DES RISQUES POUR LA DÉCLARATION TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE Attractivité, Rétention et développement des talents Un cadre de travail de qualité, sûr et sain Une empreinte environnementale des activités modérée et maitrisée Relever les défis du changement climatique Des solutions produits et systèmes pour l’environnement et pour les clients FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 137 Prévention de la corruption et du trafic d’influence Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales Des relations de confiance avec les clients L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise Les actions de Thales à l’égard des associations FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable 5.1 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Depuis plus de quinze ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés. Cette démarche de Thales s’incarne notamment au travers de son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations unies dont il est signataire depuis 2003. Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces engagements, mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités, lui ont permis d’atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies. La pertinence de la politique de responsabilité d’entreprise du Groupe a également été reconnue par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Ainsi, en 2018, pour la deuxième fois consécutive, Thales a été classé comme l’entreprise ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense » par le Dow Jones Sustainability Index(DJSI). De même, l’agence de notation extra- financière MSCI a attribué, pour la troisième année consécutive, la note AA à Thales pour sa politique de responsabilité d’entreprise, soulignant ainsi la constance de l’effort mené par Thales dans Enfin, Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d’entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l’ensemble des parties prenantes – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautés locales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer cette valeur à court, moyen et long terme. Cette dynamique est aujourd’hui suivie au niveau du Conseil d’admi - nistration du Groupe par le Comité stratégique et responsabilité sociale 5.2 SÉLECTION DES RISQUES POUR LA DÉCLARATION En vue d’identifier les risques RSE susceptibles d’être sélectionnés pour la Déclaration de Performance Extra- financière, le Groupe a tout d’abord identifié 15 risques RSE à partir de plusieurs sources : (cid:129) la cartographie des risques Groupe ; (cid:129) la matrice de matérialité publiée dans le rapport intégré du Groupe ; (cid:129) un recensement des enjeux RSE identifiés comme significatifs pour les entreprises du secteur Aéronautique/Défense par le Sustainability Accounting Standard Board (SASB), le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et l’agence de notation extra- financière MSCI ; considérer, pour la Déclaration de Performance Extra- Financière, les principaux risques (y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services), relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Les 6 risques ainsi sélectionnés portent sur : (cid:129) une étude des enjeux RSE mis en avant par les entreprises françaises et étrangères comparables en termes de secteur d’activité et de taille. 2\. la protection de la santé et sécurité des collaborateurs, 3\. les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe, Ces enjeux RSE ont été évalués par les principales fonctions support du Groupe (1) qui ont hiérarchisé les risques « bruts » associés (c’est- à- dire avant prise en compte des mesures de remédiation), à l’aide d’échelles À partir de cet univers de risques bruts hiérarchisés, le Groupe a sélectionné 6 risques répondant à la définition stricte des articles L. 225- 102- 1 alinéa 1 et R. 225- 105 1° du Code de commerce, lesquels invitent à 4\. l’anticipation des normes environnementales dans la conception des 5\. la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence), 6\. la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de (1) Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources Humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique & Responsabilité d'Entreprise, Communication (Fondation Thales), ainsi que du Secrétariat Général et de la Direction générale. THALES — Document de référence 2018 Sélection des risques pour la déclaration de performance extra- financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière La présentation de ces risques figure dans la section « 3. Facteurs de risques, gestion des risques et contrôle interne » du document de référence 2018. Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accroissement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre en compte des changements importants de technologie, d’attentes clients ou de modèles économiques et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité, son activité et sa rentabilité. 2\. Santé et sécurité au travail S’ils étaient mal maîtrisés, l’évolution des modes d’organisation du travail, le renforcement des dispositions réglementaires relatives à l’environnement de travail et les enjeux de sécurité industrielle exposeraient le Groupe à des sanctions, des coûts induits et des risques d’image. Par ailleurs, l’absence d’environnement de travail de qualité est susceptible de nuire à la motivation des équipes. 3\. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement et l’utilisation de produits du Groupe par les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz à effet de Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risques de dommages à l’environnement, dans la mesure où il met en œuvre principalement des activités d’ingénierie et de développement logiciel. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image de marque, voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales. Enfin, les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des marchés, …) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel (voir section 5.4.2). Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage, d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction centrale S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d’enga - gements dans les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section 5.4.2. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail dans les pays comme dans les grandes entités, sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs. Cela inclut également l’anticipation des risques liés aux substances et produits et la gestion des situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l’échelle internationale. Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien- être au travail par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé, Sécurité et Une évaluation et un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans tout le Groupe. Des comités de pilotage transverses regroupant les médecins experts et/ou le réseau des correspondants HSE se réunissent plusieurs fois par an (voir section 5.4.3). Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires. En soutien de cette analyse, qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l’entreprise, le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités À cet égard, au 31 décembre 2018, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4,85 M€. Par ailleurs, afin de réduire les impacts de l’usage des produits en termes d’efficacité énergétique et d’empreinte carbone, le Groupe a effectué en 2018 une analyse des principales lignes de produits et a intégré une politique d’écoconception dans la gestion de ses nouveaux projets. Enfin, pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières de l’exposition de ses sites aux Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Sélection des risques pour la déclaration de performance extra- financière 4\. Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits L’évolution des réglementations environnementales peut disqualifier certaines solutions techniques ou technologiques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous- traitants. Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en œuvre des solutions de substitution, une évolution de la chaîne d’approvisionnement ou la mise à niveau des moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire Enfin, les attentes de certains clients peuvent aller au- delà des seules exigences réglementaires et conduire, dans certains cas, à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants. Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable Une analyse des risques environnementaux ainsi que de leur impact sur la chaîne d’approvisionnement, la conception et les conditions d’accès aux divers marchés est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires (ex. : REACh en Ces éléments réglementaires, ou de réponse aux attentes clients, sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et/ou des spécifications d’exigences qui leurs sont transmises. Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont développées en anticipation des échéances réglementaires y afférent. Voir section 5.5.4 pour plus de détails. 5\. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays. Le non- respect des lois et réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. Le Programme de conformité anti- corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « Sapin ». La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est 6\. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Les achats de Thales représentent environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès de plus de 15 000 fournisseurs et sous- traitants de toutes tailles ayant souvent eux- mêmes leur propre chaîne de sous- traitance. Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le Plan de vigilance (voir section 5.7.3.2) au titre de la mise en œuvre de la loi n°2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chainamont. Le non- respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image et la rentabilité du Groupe. La Déclaration de Performance Extra- Financière comporte également les informations requises par l’article L. 225- 102- 1 alinéa 2 du Code de commerce(1). Il s'agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. Voir à ce sujet la table de concordance figurant en section 8.6. THALES — Document de référence 2018 Tableau de bord de la performance extra- financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.3 TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE Permettre à chacun de donner le meilleur de lui- même « Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours. » Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Ambition 10 Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L’inclusion, qui suppose d’accepter la diversité et d’en reconnaître l’importance, améliorera la performance collective de Thales. « Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien-être. » « Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle. » « Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. » « Thales s’engage à préserver l’environnement en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles, …) et en prévenant les risques de pollution. » de CO2 (scope 1 & 2) : • en M de t CO2 « Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. » (a) Données présentées à des fins de comparaison, lorsque cette mesure est disponible, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. (b) Tous recrutements confondus (CDI, CDD et alternants). (c) Tous recrutements confondus (CDI, CDD et alternants). (d) Pour les populations occupant des postes de niveau de responsabilité 10, 11 et 12. (e) Pour les populations occupant des postes de niveau de responsabilité 10, 11 et 12. (f) Comités de direction de Global Business Units, Business Lines et Pays Majeurs. Les variations relatives aux indicateurs environnementaux présentés ci-dessous sont exprimées en référence à l'année 2015. Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Tableau de bord de la performance extra- financière « Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise. » Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs, fondées sur une loyauté réciproque. » Thales demande à l’ensemble de ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et à la protection de l’environnement. (a) Données présentées à des fins de comparaison, lorsque cette mesure est disponible, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. (b) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats. La campagne de formation s’est concentrée sur le e-learning. AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE Conscient que sa réussite repose sur l’innovation, l’expertise et la performance collective, Thales a choisi d’investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés. La vision stratégique du Groupe Ambition 10, dont les principes ont été définis au cours de l’année 2013, place ainsi les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme. Cette vision stratégique s’appuie sur une politique de valorisation des talents capable d’attirer, de développer, de retenir les meilleurs talents, de soutenir la transformation digitale du Groupe, de promouvoir et déployer un modèle de leadership ainsi qu’une culture de la diversité et de l’inclusion à la hauteur des défis que doit relever le Groupe. La cohésion et l’engagement étant décisifs de la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs, Thales a souhaité formaliser, en 2017, trois séries d’engagements envers ses collaborateurs autour de trois axes fédérateurs : permettre à chacun de donner le meilleur de lui- même, évoluer ensemble dans un monde en mouvement et être attentif à chacun. Dans le cadre d’une démarche participative, les collaborateurs du Groupe ont ainsi été invités, au cours du second semestre 2017, à proposer des leviers et initiatives visant à assurer l’effectivité de ces engagements et à définir ainsi ensemble l’identité future de Thales. Pour le déploiement des engagements, des « Commitments offices » ont été créés au niveau local. En 2018, le Comité exécutif a choisi de promouvoir trois initiatives à fort bénéfice pour les collaborateurs. La première, « Time for innovation », permettra aux collaborateurs du Groupe d’avoir du temps alloué à l’innovation sur des projets de leur choix, en vue de soutenir l’innovation et l’expérimentation. La deuxième initiative, « Collaborative Perks », est une plateforme qui met en relation les collaborateurs pour partager des services. Enfin, le « Multiway Feedback and Evaluation » permettra de déployer une culture encore plus constructive et transparente en termes de feedback et d’évaluation, dans le cadre du développement Dans le même temps, Thales a renforcé sa politique d’attractivité par des mesures visant à accroître, à travers des contenus plus ciblés et l’utilisation d’applications dédiées, sa visibilité sur les réseaux sociaux Dans le domaine de la formation professionnelle, la transformation digitale fait partie intégrante de la stratégie de Thales Learning Hub, la nouvelle université de Thales, qui a été inaugurée le 6 septembre 2017 et qui privilégie des modalités pédagogiques innovantes. Convaincu que l’innovation naît du croisement des disciplines et de la diversité des profils, le Groupe a par ailleurs renforcé sa politique en faveur de la diversité et de l’inclusion en déployant notamment des programmes de mentoring, des réseaux ainsi que des actions de sensibilisation qui se sont poursuivies en 2018. Dans ce cadre, une fonction centrale Diversité et Inclusion a été créée en janvier 2018 pour traduire dans l’organisation du Groupe sa volonté de devenir une entreprise plus diverse et plus inclusive ainsi que pour mettre en œuvre les engagements ambitieux pris par Thales. Cette dynamique participe à la démarche de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe à laquelle sont associés, depuis 2014, les cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevés, par le biais d’un objectif RSE spécifique, pris en compte dans la détermination du montant de leur rémunération variable. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.4.1 Attractivité, Rétention et développement des talents Les trois axes des engagements de Thales ont été définis afin de répondre aux attentes des collaborateurs, de leur garantir la meilleure expérience au sein du Groupe, de leur offrir des possibilités de développement professionnel et d’attirer de nouveaux talents. Ces engagements visent notamment à : (cid:129) permettre à chaque collaborateur de donner le meilleur de lui- même grâce à l’accès aux meilleurs dispositifs visant au développement de ses compétences et en reconnaissant et récompensant de manière équitable sa contribution à la performance collective ; (cid:129) évoluer ensemble dans un monde en mouvement. Thales s’engage ainsi à ce que ses collaborateurs aient en permanence accès à des opportunités professionnelles stimulantes dans différents pays, activités et fonctions et qu’ils bénéficient d’un environnement digital et d’une culture de l’expérimentation, favorisant l’innovation ; (cid:129) être « attentif à chacun » en s’assurant notamment que les avantages sociaux soient parmi les meilleurs du marché local et que les salariés disposent de la confiance et du soutien nécessaire de leur management. Au sein de la Direction des Ressources Humaines au niveau du Groupe sont particulièrement en charge de ces dimensions, la fonction Global Resourcing en charge de l’attractivité des talents et du recrutement, la fonction Talent and Culture en charge du développement professionnel et de la formation des collaborateurs ainsi que la fonction Compensation and Benefits en charge du système de rémunération du Groupe. Ces fonctions centrales définissent les principes directeurs et s’appuient sur chacun des pays et GBU du Groupe pour le déploiement d’actions visant à atteindre les objectifs fixés. Cartographie de l’emploi dans le Groupe Dans le monde, la répartition des salariés (1) du groupe Thales (66 352), par zone géographique et par niveau de responsabilité atteste : (cid:129) de son internationalisation avec, à fin 2018, 31 032 salariés travaillant hors de France représentant 46,8 % de l’effectif total ; (cid:129) des qualifications élevées de ses salariés, 78,1 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ; (cid:129) de la présence des femmes, qui représentent 23,6 % de l’effectif (cid:129) de l’importance de la part de ses emplois durables, c’est- à- dire à (cid:129) du volume de ses emplois à temps plein (93,1 %) ; (cid:129) de l’attention portée à l’emploi des seniors (35,6 % des effectifs ont 50 ans et plus) et de l’intégration des jeunes (34,6 % des effectifs Par comparaison avec l’année précédente, les effectifs gérés ont augmenté recruté en 2018 5 220 (2) salariés en contrat à durée indéterminée, preuve du dynamisme de l’emploi dans le Groupe et de son attractivité. Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à attirer et à rechercher les meilleurs talents, présents sur différents marchés du travail et répondant à des profils variés ainsi que de l’engagement et de la détermination de ses collaborateurs à jouer le 5.4.1.1.1 La pérennité de la marque employeur du digital et des réseaux sociaux La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l’attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans le renforcement de la diversité des équipes. La pérennité de la marque employeur Pour soutenir ses ambitions de croissance, le Groupe poursuit ses stratégies de recherche de nouveaux talents dans le monde à travers des campagnes de recrutement globales, avec pour objectif de recruter des salariés répondant à des profils variés en termes de genre, de formation, d’expérience et de culture. La fonction Global Resourcing est dédiée au développement de l’attractivité et au recrutement des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Ambition 10. Une attention particulière est portée sur le recrutement des nouvelles générations dans le monde, tournées vers le digital. Ces actions ont aussi été de nature à soutenir le développement des centres de compétences régionales en Inde et en Roumanie. Conscient que les profils en électronique et cybersécurité sont rares sur le marché du travail, Thales poursuit ses actions innovantes visant à attirer les candidats disposant de cette expertise. À cette fin, le Groupe s’implique dans différents évènements et challenges tels que le « challenge de la cybersécurité » (European Cyber Week) et le hackathon « BattleDev » organisé par la société HelloWork. Ces évènements de recrutement destinés aux développeurs se déroulent sous la forme de concours de programmation en ligne et visent à détecter des talents L’objectif de ces initiatives est d’accroître la visibilité de la marque employeur Thales et d’augmenter l’attractivité du Groupe en vue L’attractivité au moyen du digital et des réseaux sociaux Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’informations et d’emploi, Thales a poursuivi, au cours de l’année 2018, le développement de sa présence sur les réseaux sociaux. Ainsi, à fin 2018, plus de 375 000 personnes suivaient les actualités du Thales a également renforcé sa présence tant sur les sites dédiés aux jeunes diplômés que sur les sites d’annonces génériques et communiqué sur les opportunités dans le Groupe à travers de nouveaux outils digitaux tels que Work4us, application de recrutement qui permet de diffuser des offres sur plusieurs plateformes, ou bien Amplify. Ce dernier outil permet de créer des réseaux d’ambassadeurs en interne qui partagent du contenu validé et mis en ligne par la Direction Communication. À la fin de l’année 2018, les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et, grâce aux solutions Multiposting et eQuest, Thales multidiffuse ainsi ses offres d’emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux. La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux sociaux, des sites internet de recrutement et via le site internet Thales est aujourd’hui prépondérante. En France, elle représente près de 70 % des candidatures (soit plus de Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante. Disponible depuis le milieu d’année 2015, la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe et offre la possibilité de postuler via son smartphone. Par « salarié », Thales entend dans ce chapitre l'ensemble des effectifs actifs. (2) Cette donnée n'inclut pas les recrutements d'alternants (1 658) intervenus au cours de l'année 2018. Elle n'inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d'apprentissage en contrats à durée indéterminée. En 2017, 4 708 salariés avaient fait l'objet d'un recrutement en CDI. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Thales propose également, lors des forums et évènements de recrutement, une expérience inédite de réalité virtuelle via la technologie « HTC Vive » qui permet aux candidats potentiels de découvrir, de manière interactive, Les partenariats éducatifs et les relations écoles/étudiants Les étudiants des écoles et universités constituent de potentiels futurs collaborateurs du Groupe. Afin de les aider tout au long de leur parcours scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle, Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires, en France comme à l’étranger. Susciter l’intérêt pour les métiers techniques et scientifiques Le Groupe est également attentif, dès le collège et le lycée, à susciter l’intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et technologiques. Les sociétés françaises de Thales ont, dans ce cadre, reconduit en 2018 l’opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisième pour leur faire découvrir les métiers du Groupe. En France, plus de 125 actions ont été menées en 2018 auprès d’établissements scolaires et le Groupe a participé à près de 75 forums. Ces actions, menées auprès des écoles et universités, s’appuient notamment sur un réseau interne de près de 120 Campus Managers. Anciens étudiants d’écoles partenaires, aujourd’hui collaborateurs du Groupe, les Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeurs de Thales auprès des étudiants. Selon les différents classements des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômés – Universum, Capital, Glassdoor, LinkedIn – Thales est sur le podium des entreprises les plus attractives. Selon le dernier classement établi par Le Figaro & Cadremploi en mai 2018, Thales occupe la troisième place (après Google et Airbus) du classement général et la première place du classement des étudiants et Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, Thales a mis en place des mesures visant à l’insertion des jeunes destinées non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les aider à s’insérer dans le monde du travail. Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en entreprise, Thales a maintenu son engagement au travers de la signature du nouvel accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi conclu en février 2017 pour une durée de 3 ans. Celui- ci prévoit notamment le maintien, en France, du nombre d’alternants à hauteur de 5 % de l’effectif annuel moyen. Par cet accord, le Groupe s’est notamment engagé à réaliser, sur la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019, en France, de l’ordre de 6 500 embauches dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée. Par ailleurs et afin d’accompagner les jeunes, de niveau bac professionnel ou BEP, qui travaillent en alternance et poursuivent leurs études pour accéder à un niveau de qualification supérieur (BTS, DUT), le Groupe a octroyé en France 24 bourses « Prix Thales Éducation » en Chaque année, la Semaine de l’Industrie est l’occasion pour les sites français du Groupe de recevoir des collégiens, lycéens et étudiants en partenariat avec l’association « Elles bougent ». Parcours formateur, l’alternance constitue en effet pour Thales un volet fort de l’intégration des jeunes. Au cours de l’année 2018, le Groupe a ainsi conclu 1 658 contrats en alternance dans le monde, particulièrement en France (1 198), au Canada (157), au Royaume- Uni (74) et aux États- Unis (68). Grâce à l’ensemble de ces actions relatives à l’attractivité et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté France, l’Australie, le Royaume- Uni, les États- Unis et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté. La grande majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable. 2 270 ont été engagés en contrat à durée indéterminée, 1 198 en contrat d’alternance et 602 en contrat à durée déterminée. Véritable composante de sa politique sociale, le système de rémunération du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles, son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée sur la transparence, l’équité et le dialogue. Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les managers et chaque membre de leurs équipes pour définir les objectifs individuels de l’année et échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée. Dans le monde, 93,1 % des salariés ont bénéficié d’un Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste, de l’atteinte des objectifs de l’année, du positionnement marché et du budget alloué. La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable qui définit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable fonction de l’atteinte des objectifs individuels des salariés et des résultats collectifs de la Société et du Groupe. En 2018, les rémunérations ont progressé de plus de 2,5 % en France, progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et le cas échéant, les augmentations collectives issues notamment des négociations La masse salariale y compris participation et intéressement s’élève cette masse (+ 167 M€), intègre un effet variation de change de – 62 M€. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière États- Unis, Canada, Australie 874 903 Nota : l’évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l’évolution des effectifs, de leur structure et de l’évolution de la pyramide des âges ainsi que de l’évolution des montants de participation et intéressement. Afin de renforcer la cohésion des salariés au- delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe, celles- ci ont conclu, en 2004, un accord de participation mutualisée. Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2018 au titre de l’exercice 2017 s’est élevé à 46,2 M€. La quote- part de Thales, société mère, pour l’exercice 2017, versé en En outre, afin d’associer étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l’amélioration des performances du Groupe et témoigner de leur attachement au principe de solidarité entre les salariés et les entreprises qui le composent, un accord Groupe sur l’intéressement mutualisé a été signé le 23 février 2017. L’application de cet accord a permis le versement en 2018 au titre de l’exercice 2017 d’un montant global de 51,4 M€. La quote- part de Thales, la société mère, pour l’exercice 2017, versée en 2018, s’élève à 1,4 M€. • MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION GROUPE SUR LES DERNIERS EXERCICES Participation versée 46,2 50,8 34,9 18,7 15,3 22,6 Intéressement versé 51,4 38,5 45,3 57,0 43,5 42,4 L’épargne salariale au sein du Groupe Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe en France se composent d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) institué en 1998 et, depuis 2007, d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO). Au 31 décembre 2018, le montant global de l’épargne gérée dans les détenue par 54 035 salariés (ou anciens salariés) du Groupe. Plan d’Épargne Groupe (PEG) et actionnariat salarié Fin 2018, les actifs gérés dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe s’élèvent à environ 698 M€ dont 343 M€ hors Fonds d’actionnariat salarié. Au sein du Plan d’Épargne Groupe, le Fonds d’actionnariat salarié constitue le principal cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe. Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998, ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000, 2002, 2004, 2008, 2011, 2013, 2015 et 2017. Au 31 décembre 2018, les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 27 099 porteurs de parts Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites, la participation des salariés (ou anciens salariés) au capital de Thales s’établit à 2,62 % du capital de la Société au 31 décembre 2018. Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif en France (PERCO) Institué en 2007, le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite Au 31 décembre 2018, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 375 M€, pour le compte de 36 251 porteurs (364 M€ pour le compte de 34 300 porteurs en 2017). Attribution gratuite d’actions et de « phantom shares » Le Conseil d’administration de Thales a approuvé le 27 septembre 2018 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, toutes subordonnées à conditions de performance, pour 738 cadres Un plan d’attribution de « phantom shares » (équivalents monétaires d’une action Thales), toutes subordonnées à conditions de performance, a également été mis en place au profit de 322 cadres Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 060 salariés dans 29 pays Des programmes d’incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens, ingénieurs et cadres. Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif. Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution, la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation, et se traduit par la capacité de l’entreprise, d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner, d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences, de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels. Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques d’une importance égale pour le succès du Groupe. Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et bénéficie de l’expertise d’un leader Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe opérationnel et de son Comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures ainsi que proposer un plan d’actions collectives en Le référentiel Groupe est adapté régulièrement pour tenir compte de FP06_1x R&D : IS/IT & cybersécurité La gestion des compétences clés et critiques Dans un contexte économique très concurrentiel, les compétences techniques des salariés sont un atout majeur. La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel. Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de familles professionnelles clés (R&D, Industrie, Service Client) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche permet d’anticiper les besoins opérationnels et d’entretenir les compétences clés des équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences, coaching, formation, À fin 2018, la majorité des salariés des familles professionnelles concernées dans le monde avaient déclaré leurs compétences à l’aide d’un outil dédié à cet effet qui fait l’objet d’une amélioration continue. En 2019, des programmes seront lancés pour tester la fonctionnalité permettant de gérer ce processus dans davantage de familles professionnelles du Groupe via l’outil Workday, qui est désormais l’outil RH du Groupe qui permet un meilleur accès et donne une plus grande flexibilité au processus. 5.4.1.2.2 Les actions au service d’un parcours L’anticipation au soutien de la sécurisation La démarche d’anticipation, soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français, participe à l’efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles. Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs : l’employeur, le salarié et les Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers, par la signature, en France, d’un accord en 2006 puis en 2013 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cet accord de 2013 étant venu à échéance en 2018, des négociations ont été engagées en vue de définir les principes de gestion des compétences applicables au sein du Groupe pour les prochaines années. L’accord définit aussi les conditions, la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applicable en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles. Cette Gestion Active de l’Emploi a été mise en œuvre au cours de l’année 2018 au sein de la Business Line Microwave and Imaging Sub – Systems (MIS) (ex. société Thales Electron Devices) et de la société Thales Le salarié acteur de son développement professionnel Thales considère le développement de chaque salarié comme un élément clé de l’expérience salarié. Depuis de nombreuses années, l’analyse des familles professionnelles, leurs évolutions et leurs priorités stratégiques sont communiquées aux salariés afin de leur permettre de Thales met à la disposition des salariés des outils digitaux leur permettant de créer leur propre CV interne avec leurs expériences, compétences et souhaits de développement (e- HR Together & Workday). Chaque salarié peut également consulter les offres d’emploi sur la bourse interne et déposer son CV en ligne. Le Groupe veille également à ce que ses salariés bénéficient d’un Entretien de développement professionnel (EDP). Cet entretien est un moment privilégié au cours duquel le manager et le salarié identifient ensemble les actions de développement telles que la formation, le mentoring, la participation à des groupes de travail ou encore des mises en situation. En 2018, 88,3 % des salariés de Thales ont, dans le monde, bénéficié de cet Entretien de développement professionnel avec leur manager. Sur des marchés toujours plus concurrentiels, la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés. La gestion des La mobilité professionnelle s’inscrit à la fois au sein de chaque famille professionnelle et domaine d’activité mais également à travers des « passerelles métiers » identifiées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble du Groupe. Le Groupe encourage également la mobilité géographique des salariés, facilitée par une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens. Thales garantit à chaque salarié l’accès en toute confidentialité aux informations sur les THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne. 1 329 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique en France en 2018. La gestion des mobilités internationales au sein du Groupe a fait l’objet d’une transformation digitale au cours de l’année. En effet, l’outil Workday permet depuis mi- avril 2018 d’accompagner les projets Plusieurs dispositifs sont déployés au sein du Groupe pour favoriser la (cid:129) le « Volontariat International en Entreprise » (V.I.E.) permet, à fin décembre 2018, à 76 jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans d’être actuellement en mission sur une période de 6 à 24 mois dans un pays étranger ; (cid:129) le programme Career Plus permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2018, 93 salariés (cid:129) les autres détachements internationaux (Long- Term Assignment, Short- Term Assignment, Commuters) sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays et GBU. Au 31 décembre 2018, 744 salariés du Groupe étaient donc en situation de mobilité internationale, tous secteurs d’activité confondus, en provenance de 28 pays d’origine et dans 63 pays de destination. Les affectations couvrent toutes les régions du monde dont 25 % au Moyen- Orient, 34 % en Europe (France comprise), 19 % en Asie- Pacifique, 16 % en Amérique du Nord et Amérique du Sud et 6 % dans le reste du monde. Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (66 %), mais aussi l’Asie- Pacifique (Singapour, Australie…), l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents. Ces dispositifs concourent également à la réalisation des objectifs du 5.4.1.2.3 La formation au soutien du L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié, gage de son employabilité. La politique de formation suivie par le Groupe a une (cid:129) répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets de croissance, d’amélioration de sa performance et l’accompagnement des transformations du Groupe ; (cid:129) prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle. Une organisation formation au service des besoins du Groupe En France, la formation est organisée en un service partagé de façon à : (cid:129) créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe ; (cid:129) positionner les priorités des sociétés et les enjeux du Groupe autour (cid:129) développer une expertise de conseil formation au plus près du terrain. Thales Learning Hub : « partager le savoir et transformer Thales » Présent dans dix pays (1) (représentant environ 90 % des effectifs monde), Thales Learning Hub (anciennement Thales Université) participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays d’implantation en assurant une culture commune. Thales Learning Hub a pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe. En 2018, plus de 100 000 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 40 % en 4 ans) et le portail international de Thales Learning Hub a été utilisé par plus de 28 600 salariés en 2018, (soit une augmentation de 70 % en 4 ans). Le « Digital Learning » a ainsi pris au cours des dernières années une part très significative dans la formation réalisée auprès des salariés du Groupe. En France, 14 927 salariés ont participé à une formation au sein de Thales Learning Hub en 2018. Le nombre d’heures de formation délivrées par Thales Learning Hub en France en 2018 s’élève à 204 409. Ainsi, Thales Learning Hub assure plus de 27 % des heures En 2018, le développement de l’offre de formation s’est poursuivi avec l’introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés dans le portail international de Thales Learning Hub. Une fonctionnalité majeure (la technologie « BLENDEDX ») a notamment permis la conception et le lancement de parcours multimodaux alliant toutes les modalités pédagogiques possibles (présentiel et distanciel, modes synchrones et asynchrones et des contenus réalisés par les salariés). En matière d’innovation, Thales Learning Hub a lancé en 2017 et a poursuivi en 2018 le service « Quick Apply » qui a vocation à renforcer le principe d’une « co- création » des contenus digitaux avec le support des directions opérationnelles (captation rapide de vidéos à disposition des salariés, développement de « capsules digitales »). Plus de 100 vidéos ont été réalisées depuis le lancement de ce service par les salariés du Groupe. Toujours liée à l’innovation, une nouvelle modalité digitale et pédagogique à forte valeur ajoutée a été lancée, de même que la classe virtuelle, qui permet aux Thalesiens de se former à distance, sans se déplacer systématiquement et en profitant de la présence d’un/d’une formateur/ formatrice lui- même/elle- même connecté(e) et animant la session. Chiffres clés de la formation pour l’année 2018 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 18,7 heures de formation en 2018, 76,5 % d’entre eux ayant bénéficié d’au moins une formation. Le nombre total d’heures de formation en 2018 dans le Groupe s’élève à 1 214 970 heures. En France, le nombre moyen d’heures de formation par salarié (21,1 heures) est resté stable. Le montant des dépenses de formation se situe à 3,98 % de la masse salariale (3,98 % en 2017). Le Groupe a élaboré et lancé un modèle de leadership en 2014 définissant les comportements professionnels attendus des leaders. Ce modèle est composé de six compétences clés (2) décrites elles- mêmes à travers des comportements souhaitables et non souhaitables. Le modèle de leadership a permis aux managers d’avoir une compré - hension uniforme, partout dans le monde, des attendus du Groupe en terme de leadership, et a également servi de base à l’offre de développement destiné aux managers et leaders. En effet et depuis 2015, les solutions de développement pour préparer les leaders de demain ont évolué dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe : questionnaire 360°, centres de développement, journée de formation réalisée par Thales Learning Hubsur chacune des six compétences du leadership model, etc. À fin 2018, plus de 3 600 questionnaires 360° ont été réalisés dans le Groupe depuis 2014 (dont 2 675 en France), ce questionnaire ayant été revu dans son format pour permettre aux salariés de recevoir un feedback constructif quant aux 6 compétences clés. Par ailleurs, plus de 1800 leaders ont bénéficié d’un programme de développement dont le modèle de leadership représente la partie centrale. Le modèle (1) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats arabes unis, Australie et Singapour. (2) Manager la complexité, agir avec ambition et responsabilité, coopérer pour réussir, influencer les acteurs clés, engager et développer les équipes, faire preuve d'intelligence émotionnelle. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe de leadership est désormais intégré à l’ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe et systématiquement associé à toute Une initiative spécifique, également basée sur le modèle de leadership, baptisée Team- Up ! a été déployée en 2016. Team- Up ! vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d’Ambition 10 et à renforcer leur efficacité collective. Le Comité exécutif de Thales a été la première équipe à travailler, à partir de différents questionnaires, sur leur leadership collectif. Depuis son lancement, plus de 90 équipes de direction ont ainsi pu bénéficier de cette initiative. En 2018, 30 personnes ont été formées pour déployer Team Up ! permettant à un plus grand nombre d’équipes de bénéficier de cette initiative visant à améliorer, non seulement les compétences des leaders du Groupe, mais également à améliorer l’efficacité des équipes et par conséquent Les engagements pris par le Groupe témoignent de sa détermination à agir de façon responsable et à lutter contre toute discrimination. En effet, Thales s’engage à ce que les collaborateurs travaillent dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent les différences et les parcours afin de permettre à chacun de donner le meilleur de lui- même. Ces engagements sont également formalisés dans le Code d’éthique. Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’un des enjeux de la stratégie du Groupe, Ambition 10. Début 2016, le Président du Groupe a pris des engagements ambitieux pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %), d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de la présence d’au moins 3 femmes dans chaque Comité de direction. Une approche globale et volontariste a été adoptée pour progresser dans ce domaine et faire de Thales une entreprise ouverte et accueillante pour l’ensemble des collaborateurs, quelles que soient leurs différences. Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive et de se structurer pour mettre en œuvre les engagements pris en ce sens, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour : (cid:129) d’un Comité de pilotage, composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président- Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité et de l’Inclusion ; (cid:129) d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion, composé de membres représentatifs de différentes fonctions du Groupe, dont le rôle est notamment de développer une prise de conscience collective des enjeux du sujet par le déploiement d’actions en soutien des engagements pris au niveau du Groupe ; (cid:129) d’une fonction centrale Diversité et Inclusion créée en janvier 2018. Cette gouvernance s’appuie, par ailleurs, sur les réseaux Ressources Humaines déjà existants (développement professionnel, recrutement, Thales Learning Hub, etc.) afin de relayer les actions déployées au sein La présente section comporte les éléments de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale prévus à l’article L. 225- 37- 1 Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une véritable dynamique d’évolution en matière d’égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes. Les objectifs volontaristes définis en 2016 font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel communiqué à l’ensemble des GBU et des Les évolutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l’engagement du Groupe en ce domaine. (cid:129) Sensibilisation aux stéréotypes et biais inconscients Les actions de sensibilisation engagées depuis 2017 se sont poursuivies et ont visé à l’échelle du Groupe 1 576 personnes en 2018, avec des modalités différentes (en présentiel et par e- learning). En complément des actions menées lors des revues salariales annuelles visant à s’assurer d’une distribution équitable des augmentations individuelles et des promotions, les audits YAL (Yearly Attestation Letters) ont été enrichis en 2018 d’une analyse complémentaire sur la base d’indicateurs d’égalité de traitement entre les hommes et les femmes (recrutement, promotion, salaire). En 2018, 17 entités ont été auditées Thales poursuit son partenariat avec l’association « Elles bougent » dont l’objectif est d’inciter les jeunes femmes à envisager des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques. À fin 2018, Thales compte parmi ses salariées près de 300 marraines « Elles bougent ». À titre d’exemple à l’international, Thales Italia a noué, en 2018, un partenariat avec l’association Valore D, dont l’objectif est de promouvoir une présence équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une culture inclusive au sein des entreprises. Thales encourage et soutient la création des réseaux en faveur de la mixité professionnelle. En 2018, 7 nouveaux réseaux ont rejoint les 11 réseaux existants. La première convention internationale des réseaux en faveur de la mixité s’est tenue, avec la création d’un réseau global regroupant l’ensemble des réseaux, WITH (We In Thales) réunissant près de 1 400 salariés du Groupe, femmes et hommes. Des sessions de sensibilisation à la mixité ont continué d’être menées, en 2018, auprès de plus de 243 managers en France, portant à plus de 1 400 le nombre de managers sensibilisés depuis 2014. Des programmes de développement ont été déployés en Europe et en Amérique du Nord afin d’encourager la promotion des femmes. 108 collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à favoriser leur déroulement de Un programme de mentorat international dédié aux femmes a été reconduit au niveau du Groupe en 2018, engageant 42 femmes venant de 14 pays. Ce programme Groupe complète d’autres initiatives conduites par des GBU, pays ou fonctions (États-Unis, Canada, Allemagne, GBU Espace, Filière Finance…), illustrant une volonté de promouvoir le mentorat comme levier de développement d’une culture plus inclusive. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunération. En France, depuis 2006, un budget annuel spécifique est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes, aux actions en faveur de la promotion des femmes ainsi qu’aux actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale. En France, Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter- entreprises qui accueillent, à fin 2018, 381 enfants de salariés. L’Espagne a également développé et poursuivi, en 2018, plusieurs actions sur le terrain de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale, et notamment : la mise à disposition d’une plateforme digitale permettant aux collaborateurs parents de s’informer/ se former sur des thématiques liées à l’éducation, la conclusion d’un partenariat avec la crèche située à proximité des locaux de l’entreprise ou encore la construction d’une offre de service aux jeunes parents. (cid:129) Les femmes dans le Groupe Au 31 décembre 2018, les femmes représentent 23,6 % de l’effectif monde, 23,5 % de l’effectif européen et 24,9 % des salariés en France. Au sein du Groupe, l’emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et qualifiée. 96,2 % d’entre elles occupent un emploi à durée indéterminée et 68,2 % (contre 60,5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (niveaux Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 442 femmes en contrat à durée indéterminée en 2018, soit 27,6 % des salariés engagés sous contrat à durée indéterminée contre 26,4 % en 2017. Au- delà de l’attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée, des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d’alternance. Au total, Thales a recruté 2 599 femmes en 2018. Les femmes représentent ainsi 32 % des recrutements (CDI – CDD – alternants) dans le monde, 32,6 % des recrutements en Europe et 34,7 % des recrutements en France. Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d’un certain nombre de pays (en Roumanie 56,5 % des recrutements concernaient des femmes, aux États- Unis 35,7 %, à Singapour 35,3 %). Par ces actions, le Groupe entend bâtir une entreprise inclusive et diversifiée, et répondre aux engagements ambitieux fixés. Pourcentage de femmes dans les recrutements (CDI – CDD – alternants) : 32 % Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées (NR10 à 12) : 16,5 % Pourcentage de Comités de direction (1) comprenant au moins 3 femmes : 49 % Groupe international, Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail. Dans un contexte de mondialisation du marché du travail, la diversité culturelle se présente comme une source de richesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation. En 2016, le Groupe s’est fixé pour objectif de renforcer l’internationalisation des équipes. En France, l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi signé le 23 février 2017 continue de promouvoir, dans le prolongement de l’accord « Contrat de Génération », l’égalité des chances, à travers notamment le développement de partenariats avec des associations et écoles partenaires et la participation à des forums de recrutement sur la diversité organisés par les pouvoirs publics. Aux Pays- Bas, les efforts engagés en 2017 pour accroître la part des non- nationaux parmi les recrutements se sont poursuivis en 2018, avec l’embauche de 20 salariés non- nationaux supplémentaires. Au Royaume- Uni, Thales a poursuivi son partenariat avec l’association tournée vers la jeunesse Prince’s Trust, dans plusieurs programmes baptisés Get Into dont la vocation est d’aider des jeunes âgés de 16 à 30 ans qui se trouvent en dehors du système scolaire ou du marché de l’emploi à gagner en compétences et expérience en vue de leur accès ou retour à l’emploi notamment au sein du Groupe. En France, la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique par l’adoption de dispositions innovantes en faveur de l’emploi des seniors s’est traduite par la conclusion depuis 2009 d’accords sur ce thème. Ces dispositions visent à prévenir tout risque de discrimination liée à l’âge, à développer les compétences des seniors, à améliorer leurs conditions de travail et à tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénible. Le Groupe s’attache également, à poursuivre le développement du tutorat associant un salarié expérimenté à un salarié récemment embauché ou appelé à exercer de nouvelles responsabilités pendant une période déterminée. Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein du Groupe. L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées, les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont, par ailleurs, adopté une série de mesures visant, au- delà des dispositions légales, à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap. L’emploi des personnes en situation de handicap en France Thales s’est doté, depuis 1992, d’une structure Groupe dédiée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap en France, « Mission insertion », dont le Directeur anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi. Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées au sein de chaque société et de chaque établissement dont l’effectif est supérieur ou égal à Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluri- annuels conclus depuis 2004, le taux d’emploi global des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 6,52 % en 2017 alors qu’il était de 5,1 % en 2011. En 2018, ce taux s’est stabilisé (1) Comités de direction de Global Business Units, Business Lines et Pays Majeurs. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l’emploi des Ces résultats sont le fruit de la politique volontariste menée par Thales depuis plus de 20 ans. Celle- ci renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi, le développement professionnel et l’insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe. L’ensemble de cette démarche a conduit à la signature, fin 2017, d’un nouvel accord qui prévoit notamment le recrutement sur la période 2018 à 2020 de 140 personnes en situation de handicap, ainsi que l’accueil de 260 stagiaires et de 50 jeunes en alternance. L’une des ambitions de cet accord réside dans l’application des exigences de la norme AFNOR X 50- 783 « Organismes Handi- accueillants » à l’intégralité des sites à fin 2020. À fin 2018, 47 sites en France avaient engagé des démarches en ce sens et 28 d’entre eux De même, ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d’accompagner les jeunes en situation de handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle. Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier, en 2018, les partenariats noués les années précédentes avec le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous- traitance au secteur protégé. 5.4.3 Un cadre de travail de qualité, sûr et sain Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. Ainsi, Thales s’est engagé à être attentif à chacun en veillant à ce que les collaborateurs disposent de la confiance et du support de leur manager et qu’ils bénéficient des moyens leur permettant de concilier Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des collaborateurs du Groupe. Cet engagement, inscrit parmi ses principes éthiques se traduit notamment par une politique de réduction des impacts et risques santé et sécurité dans ses différentes activités à travers le monde, dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation. Au sein du Groupe, les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de qualité de vie au travail, de santé et de sécurité. Elles définissent les stratégies, les politiques ainsi que les processus santé et sécurité. Elles coordonnent les bonnes pratiques déployées dans les pays et mettent en œuvre des actions concrètes en matière de prévention, santé et sécurité au travail. et le bien- être au travail L’amélioration de la qualité de vie au travail s’inscrit dans le cadre d’un projet social, organisé et structuré sur la base d’une démarche continue, partagée et construite avec les partenaires sociaux qui participe à la définition d’un cadre de travail sûr et sain. Un nouvel accord Groupe sur la qualité de vie et le bien- être au travail au sein du groupe Thales en France a d’ailleurs été signé le 20 avril 2018, à l’unanimité des 5.4.3.1.1 Un dialogue social de qualité Sur tous les sujets d’intérêt commun, Thales prône la coopération avec ses salariés et leurs représentants, et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social. En effet, pour permettre à chacun d’évoluer ensemble dans un monde en mouvement, le Groupe encourage et considère les idées exprimées par ses collaborateurs sur l’évolution de l’entreprise et son avenir. Cette coopération participe à l’élaboration d’un cadre de travail de qualité. Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation, le Comité européen est composé de représentants issus des treize principaux pays européens En 2018, deux réunions plénières ordinaires, deux réunions plénières extraordinaires et trois réunions (dont une à Rome) du bureau du Comité européen ont été organisées. Par ailleurs, deux réunions d’information et d’échange se sont tenues, dans le cadre du Comité européen, au sein de chaque domaine d’activité du Groupe, afin d’échanger avec les représentants du personnel sur les perspectives stratégiques et (cid:129) Instance de coordination syndicale au niveau du Groupe Le Groupe s’est doté d’une instance de coordination des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Cette instance, qui assure l’interface des organisations syndicales de chacune des sociétés avec le Groupe a, par ailleurs, pour mission d’adresser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d’assurer le déploiement des accords au sein des sociétés concernées. (cid:129) Comité de Groupe en France Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été revisitées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales, le Comité de Groupe, composé de trente membres, est une instance d’information, de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe. Ce Comité est également consulté chaque année sur les orientations stratégiques au niveau du groupe Thales. Le Comité de Groupe s’est réuni à trois reprises lors de réunions plénières au cours de (cid:129) La négociation collective dans les pays du monde À la fin de l’année 2018, 86,1 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe, les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement. En 2018, près de cinquante nouveaux accords collectifs ont été conclus en France, démontrant l’importance et le dynamisme du Dès 2009, Thales a par ailleurs voulu renforcer le dialogue social au niveau européen en signant avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll European Trade Union) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation. L’accord IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation(1)) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent à travers une vingtaine d’actions. (1) Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit, en avril 2010, à la signature avec la FEM, d’un deuxième accord européen : l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge(1)). En France, la conclusion, depuis 2006, de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance. Convaincu que la négociation collective qui vise notamment à l’amélioration des conditions de travail des salariés et au partage des informations stratégiques avec leurs représentants participe pleinement à la performance économique du Groupe, ce dernier a ouvert de nouvelles négociations en 2018. C’est dans le cadre de ce dialogue social que 6 nouveaux accords structurants ont été conclus au cours de (cid:129) l’accord cadre Groupe relatif au télétravail, signé le 23 mars 2018 ; (cid:129) l’accord Groupe sur les moyens des intercentres groupe Thales, Des actions concrètes sont également déployées pour faciliter la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec, à titre d’illustration, la mise à la disposition des salariés de services de crèche inter- entreprises et de conciergeries. La démarche du Groupe inclue également le bon usage des outils numériques et le droit à la déconnexion. Des actions de formation et de sensibilisation sont mises En 2018, 285 salariés en situation de management ont suivi la formation sur la prévention des risques psychosociaux dont 102 ont été formés à travers la nouvelle version de cette formation intitulée « Le manager, acteur clé de la qualité de vie au travail » proposée par le Thales Learning Hub, qui intègre les éléments de l’accord Groupe qualité de vie au travail Thales, signé en 2018. L’accord cadre Groupe relatif au télétravail, signé le 23 mars 2018 et complété par des accords sociétés, s’inscrit pleinement dans la démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail. Enfin, une commission centrale « Qualité de Vie au Travail » accompagne signé le 23 mars 2018 ; Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l’accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle. Certains pays ont, sur ce terrain, déployé des actions spécifiques. En France, depuis 2006, les salariés bénéficient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale complémentaire identique, quelle que soit l’entité juridique Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 pour tenir compte de l’évolution de la réglementation puis par un avenant, le 23 février 2017, afin d’introduire de nouveaux dispositifs de solidarité et de cohésion sociale, tels que le complément à l’allocation journalière de présence parentale, le don de jours de repos et la généralisation de Pour le Groupe, l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation, les réglementations et 93,1 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix L’ensemble des actions concrètes mises en œuvre au regard de la qualité de vie et du bien- être au travail participe à conserver un taux et sécurité au travail (DPEF) : Taux d’absentéisme global du Groupe : 2,4 % En France, le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3,37 % pour 2018. Ce dernier taux est resté relativement stable au cours des dernières années (3,25 % en 2017, 3,27 % en 2016). Le taux d’absentéisme, hors congés maternité et paternité, est également resté stable à 2,69 %. La part de ce taux d’absentéisme liée à des accidents du travail, accidents de trajet et maladies professionnelles est équivalente à celle constatée l’année passée et demeure toujours faible. (cid:129) l’accord Groupe sur la qualité de vie et le bien- être au travail au sein du groupe Thales, signé le 20 avril 2018 ; (cid:129) l’accord Groupe sur la représentation élue du personnel et les représentants de proximité, signé le 13 décembre 2018 ; (cid:129) l’accord Groupe sur le dialogue social, le droit syndical et l’évolution de carrière des représentants du personnel, signé le (cid:129) l’avenant n°13 sur les dispositions sociales applicables aux salariés des sociétés du groupe Thales, signé le 13 décembre 2018 relatif à l’allègement des cotisations aux régimes de prévoyance applicables aux salariés du Groupe partant à la retraite. Hors négociations annuelles obligatoires, les filiales françaises du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2018. Les principaux thèmes de la négociation ont porté sur l’égalité Femmes/ Hommes, la mise en œuvre du télétravail ainsi que des accords d’harmonisation dans le cadre de la simplification des structures juridiques du Groupe en France intervenue au 31 décembre 2017. 5.4.3.1.2 Les actions concrètes en matière de qualité de vie et de bien- être au travail Le groupe Thales promeut la Qualité de Vie au Travail par des accords ambitieux et innovants. Ainsi, a été signé le 20 avril 2018 le troisième accord Groupe relatif à la Qualité de Vie et le bien- être au Travail qui définit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place une démarche de prévention collective assurant l’identification, l’évaluation et le traitement des situations pouvant présenter des risques professionnels. L’accord vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociaux (RPS) en portant une attention particulière à la prévention primaire, en formalisant, au sein du document unique d’évaluation des risques de chaque établissement, les actions permettant de prévenir leur apparition. Afin de sensibiliser l’ensemble du personnel à la nécessité d’intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel, les sociétés/ établissements en France organisent chaque année une semaine « Qualité de Vie au Travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences. Par ailleurs, afin d’encourager et de favoriser l’expression des salariés, Thales met en place une démarche participative en proposant aux salariés la possibilité de s’exprimer, par des groupes d’expression. L’expression directe et collective des salariés a pour objet de définir les actions à mettre en œuvre pour améliorer la qualité de vie au travail dont notamment l’organisation de l’activité ainsi que les conditions et la (1) Accord portant sur l'entretien annuel d'activité. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe La Direction HSE a également été invitée à participer au Comité de coordination des médecins du Groupe en France en 2018. Maintien des compétences et de la conscience des risques Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 via l’un des 3 axes fondamentaux de sa dernière politique Santé Sécurité et Environnement, ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, inscrits parmi les principes éthiques du Groupe depuis plus de Cette démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des collaborateurs est coordonnée par la Direction Santé, Sécurité et Environnement (HSE) Groupe et se décline au sein des pays et des GBUs par la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de culture, de prévention et de renforcement des compétences liés à la santé et à la sécurité au travail. Indépendamment du respect des réglementations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en deux axes principaux en matière de santé et de sécurité : (cid:129) assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs ; (cid:129) concevoir, acheter, produire et fournir des solutions, produits et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. Pour décliner cette politique, les analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent de : (cid:129) vérifier la conformité des activités exercées et des produits utilisés ou (cid:129) s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques sinon de les maîtriser ; (cid:129) contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’environnement via des accidents technologiques ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations. Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité, sont formalisées par les experts HSE sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les chantiers extérieurs. Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé et de sécurité et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial, un réseau de managers HSE, présents dans les organisations « sites/opérations », « chantiers externes » et également « ingénierie produits ». Couvrant tous les pays, les GBUs et entités du Groupe, cette organisation assure le déploiement des mesures de prévention tant sur les sites (exposition et protection des salariés, mise en œuvre des mesures d’évitement et de protection adaptées, etc.) que dans le cadre des opérations exercées (procédés industriels, substances, chantiers externes etc.) ou des produits mis sur le marché Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux assurent la coordination de ce réseau et permettent le déploiement des standards de prévention, en privilégiant les principes généraux de prévention (suppression, substitution, adaptation à l’homme et moyens de contrôle) Ils se réunissent 3 fois par ans et la communauté des membres du réseau HSE international se réunit une fois par an afin de piloter et consolider, mais également partager autour de la politique HSE du Groupe. Les autres La connaissance des risques et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir la compétence des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter. L’organisation RH et HSE de Thales déploie et maintient les formations à la sécurité au travail sur tout le périmètre du Groupe, au niveau local en fonction des besoins spécifiques identifiés sur les sites et chantiers, ou selon des programmes définis au niveau du Groupe et déployés dans Ainsi pour soutenir les compétences en matière de santé et de sécurité dans le Groupe, des modules de formation dédiés sont dispensés par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de e- learning sont également mis à disposition de tous dans le catalogue de Thales Learning Hub. Ces formations s’adressent aux responsables santé, sécurité et environnement, mais également aux différentes familles professionnelles spécifiquement concernées (achats, conception, managers opérationnels, etc…) et à tous les collaborateurs du Groupe. Ces formations concernent toutes les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc…), les formations spécifiques des risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psychosociaux, etc… ), les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d’audits et d’inspection), ainsi que les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité. En 2018, à titre d’exemple, plus de 85000 heures de formation à la sécurité ont été ainsi dispensées en France et en Grande- Bretagne (ne prend pas en compte les formations < 1 journée). Des programmes de sensibilisation et de communication, définis et diffusés en local en fonction des spécificités des sites par les managers HSE, ou au niveau des pays ou du Groupe, permettent également de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité de tous les collaborateurs aux risques. Ainsi, le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et diffuse une campagne annuelle de sensibilisation sur un risque spécifique ou d’ordre général (depuis 2015 ont été diffusées les bonnes pratiques à adopter en présence du risque de chute de plain- pied, du risque lors de manutentions ou encore du risque routier). Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l’intranet du Groupe. Les Directions opérationnelles du Groupe, avec le support des experts HSE, s’assurent du maintien en conformité des installations, veillent à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels, à l’appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris par l’organisation d’exercices de scénarios d’urgence, et intègrent les aspects sécurité au management sur le terrain. À titre d’exemple le déploiement de la culture LEAN se poursuit au sein du Groupe en intégrant la propreté/sécurité au poste de travail, et intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d’équipes, visites d’atelier et actions d’amélioration. Parallèlement, les experts HSE du Groupe s’assurent de la cohérence et de l’application des standards HSE sur les sites et chantiers, et apportent leur support aux équipes pour assurer le déploiement HSE sur le terrain, en s’appuyant sur la norme de management OHSAS 18001 (en voie de transition vers la norme ISO 45001). Le Groupe comptabilisait, au 31 décembre 2018, 103 certificats OHSAS 18001/ISO 45001 représentant 83 % de l’effectif Monde. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière et sécurité au travail (DPEF) : Nombre d’employés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001 en 2018 : 83 % TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001 (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) Suivi de la performance et amélioration continue Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes, permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration des pratiques HSE, et des audits de surveillance par les organismes externes, assurant un contrôle extérieur du management HSE sur les sites. Le Groupe a renforcé ces outils en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE, déployé depuis la fin 2017, dans toutes les entités, qui permet de renforcer la culture sécurité et l’engagement des managers et des collaborateurs afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles des partenaires. L’équipe Santé Sécurité Environnement Groupe procède ainsi à des évaluations de maturité HSE en s’appuyant sur une équipe de 23 auditeurs qualifiés, qui ont effectué cette mission sur 23 % des sites et chantiers à plus gros risques à travers le monde. D’autre part, la performance pour les salariés du Groupe en terme de nombre d’accidents au travail et d’atteinte des objectifs en matière d’accidentologie, de leur gravité et de prévention du risque technologique est suivie trimestriellement depuis 2018 par les Comités des direction pays et par le Comité des Opérations et de la Pour les accidents du travail, le taux de fréquence global est de 2,01 pour 2018, soit en nette amélioration et en décroissance relative depuis 2012. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. et sécurité au travail (DPEF) : Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 2,01 en 2018 Le taux de gravité des accidents du travail est de 0,048 pour 2018 soit en nette amélioration (qui correspond à 5 245 jours perdus pour 2018). À ce chiffre s’ajoute un nombre équivalents de jours perdus liés aux accidents lors des trajets domicile – travail (4 415 jours perdus). Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France. Ainsi, en France, sur l’année 2018, 354 jours ouvrés ont été perdus pour cause de maladie professionnelle. Ce pilotage de la performance est réalisé par le suivi d’objectifs, récemment renouvelés, fixés par la Direction HSE du Groupe à l’ensemble de ses entités : Évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels 100 % Diminution des accidents avec arrêt (Tf1 (a) des salariés Thales) – 30 % (a) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail consécutif. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Répartition des effectifs actifs dans le monde L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales, en cohérence avec la vision à long terme de son développement. Si la diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe, l’Europe reste la principale zone d’emploi et compte 53 278 salariés actifs, soit 80,3 % de l’effectif. La France, les Pays-Bas, le Moyen-Orient, les États- Unis, la Roumanie et l’Égypte ont connu la plus Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne 3 126 3 157 Autres pays d’Europe Autriche 297 288 Moyen-Orient (hors Arabie Saoudite) (c) (d) 738 878 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables : Argentine, Azerbaïdjan, Bolivie, Botswana, Bulgarie, Colombie, Côte d’Ivoire, Finlande, Irlande, Kazakhstan, Kenya, Lettonie, Nigeria, Nouvelle-Zélande, Ouzbékistan, Panama, Pérou, Philippines, République Tchèque, Saint Domingue, Suède, Sénégal, Tunisie, Turkménistan, Venezuela, Vietnam. Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu’à 2016 comptabilisés au sein du périmètre Moyen- Orient. Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security, un au Qatar et un en Égypte. Le Moyen- Orient comprend : EAU, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Bahreïn. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2018 s’élèvent pour la France à 38 634. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Le périmètre du Groupe a connu, en 2018, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition ou de cessions intervenues. Effectifs intégrant ou sortant du périmètre Groupe France : Acquisition de l’activité radio militaire États-Unis : Acquisition des activités « edge analytics and data analytics » de la société SQLstream États-Unis : Acquisition de la société Psibernetix Danemark : Acquisition de la société Cubris Australie : Cession des activités « test and calibration services » de Thales Australia Limited Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Effectif France 35 320 100 % Effectif Europe 53 278 100 % Effectif hors France 31 032 100 % % de femmes 23,6 % 98,7 % % d’hommes 76,4 % 98,7 % % de femmes en France 24,9 % 100 % % de CDI 97,4 % 98,6 % % de contrats à temps plein 93,1 % 98,6 % < 30 11,8 % 98,7 % 30- 39 22,8 % 98,7 % 40- 50 29,8 % 98,7 % > 50 35,6 % 98,7 % Nombre de départs 5 280 98,6 % % Démissions 46 % 98,6 % % Licenciements 14,8 % 98,6 % % Départs en retraite 24,9 % 98,6 % % Fins de CDD 9,8 % 98,6 % % Autres départs (y compris décès) 4,6 % 98,6 % Nombre total de recrutements 8 133 98,6 % Dont recrutements en CDI 5 220 98,6 % Dont recrutements en CDD 1 255 98,6 % Dont contrats d’alternance 1 658 98,6 % % de femmes 32 % 98,6 % % de salariés ayant bénéficié d’un EDP (b) 88,3 % 97,5 % % de salariés formés 76,5 % 97,9 % % de femmes formées 80,4 % 97,9 % Nombre moyen d’heures de formation par salarié 18,7 97,8 % Nombre total d’heures de formation 1 214 970 97,8 % % de salariés couverts par une convention collective 86,1 % 97,9 % Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. (b) EDP : Entretien de développement professionnel. THALES — Document de référence 2018 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Taux d’absentéisme global Monde 2,4 % 93,9 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé maternité/paternité 2,69 % 100 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) 3,37 % 100 % Taux de gravité des accidents du travail Monde 0,048 97,7 % Taux de gravité des accidents du travail en France 0,072 97,0 % Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2,01 97,7 % Taux de fréquence des accidents du travail en France 2,89 97,0 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 354 97,0 % Masse salariale monde 6,459 Mds€ 100 % Taux d’emploi de personnes handicapées en France 6,52 % Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2018 247 La partie sociale du document de référence est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu’elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2018. Le rapport social, extrait de la partie sociale du document de référence, est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www.thalesgroup.com, rubrique « responsabilité », « documents ». Afin d’assurer un recueil de données précises et fiables, une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e- Social Responsibility Reporting, les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays. Ceux- ci sont interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative(1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et Deux indicateurs clés de performance de 2018 ont été calculés au niveau central. Le premier indicateur relatif au nombre de salariés non français dans les équipes françaises est communiqué par le Responsable Expertise et Support. Le Directeur RH Data Reporting du Groupe remonte le pourcentage de Comités de direction comprenant au moins trois femmes, en interrogeant directement ses interlocuteurs dans les pays ou GBU du Groupe. La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2018 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233- 3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière. Par ailleurs, le périmètre du Groupe a connu, en 2018, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition et de cessions intervenues (2). Pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le (cid:129) Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référence comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé maternité et parental, les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de (cid:129) Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2018 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l'élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. (2) En France, acquisition de l'activité radio militaire de la société Arelis Broadcast (28 salariés), aux USA, acquisition des activités « edge analytics and data analytics » de la société SQLstream (11 salariés) et de la société Psibernetix (2 salariés), au Danemark, acquisition de la société Cubris (16 salariés) et en Australie, cession des activités « test and calibration services » de Thales Australia Limited (sortie du périmètre du Groupe de 22 salariés). Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. (cid:129) Le nombre total de départs inclut les démissions, les licenciements économiques, les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie), les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins (cid:129) Pour le calcul du pourcentage de Comités de direction ayant au moins 3 femmes, sont pris en compte les Comités de direction du Groupe, des GBU, des pays importants, de DEOI et de DGDI ainsi (cid:129) S’agissant de l’indicateur clé de performance lié au pourcentage de femmes dans les recrutements, sont pris en compte les recrutements de femmes en CDI, CDD et contrats d’alternance. (cid:129) Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femme occupant des postes NR10 à NR12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes (cid:129) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Environnement. (cid:129) Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour évènements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales. (cid:129) Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité/paternité et pour évènements familiaux sont inclus. En revanche, les absences pour lesquelles le salarié n’est plus (cid:129) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures travaillées sur l’année. Les heures par site sont mesurées par les organisations RH ou HSE. Elles peuvent correspondre aux heures théoriques ou réellement travaillées en fonction des organisations et des législations locales. (cid:129) Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures travaillées sur l’année. Les heures par site sont mesurées par les organisations RH ou HSE. Elles peuvent correspondre aux heures théoriques ou réellement travaillées en fonction des (cid:129) Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la 5.5 UNE DÉMARCHE ENGAGÉE POUR RÉPONDRE 5.5.1 Politique générale en matière d’environnement (cid:129) réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile : – en réduisant les émissions de ses propres activités, – en promouvant des solutions bas carbone ; Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement. Cet engagement, inscrit dans le Code d’éthique, anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline au travers d’une politique de réduction des impacts et risques environnementaux de ses différentes activités à travers le monde, de ses produits et à tous les échelons de l’organisation. Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en quatre axes : (cid:129) prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement : – en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l’environnement – en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques, – en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel ; (cid:129) intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services : – en limitant, quand cela est possible, leur empreinte environnementale, – en développant des solutions bénéfiques pour l’environnement, – en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation ; (cid:129) cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement : – en communiquant de façon transparente, – en impliquant les collaborateurs, les fournisseurs et les autres Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performance à l’ensemble de ses entités, lesquels ont été étendus, depuis 5 ans, aux acteurs des achats et à ceux de la politique produits et ingénierie, industrie et projets. Les objectifs actuels sont fixés pour la période 2015- 2018 en cohérence avec les enjeux environnementaux du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est organisé pour gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses interdites d’utilisation susceptibles d’être source THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) : Consommation d’énergie (Milliers de tep) – 3 % + 0,5 % 155,6 154,3 Intensité énergétique (Tep/k€) – 11,2 % 10,2 9,98 Énergies et substances (scopes 1 et 2) (Milliers de t de CO2/M€) – 5 % – 16 % 14,54 13,79 Quantité par personne (Kg/personne) – 5 % + 3,5 % 179,5 166,8 Taux de recyclage (%) > 60 % + 2,7 % 56 58 Procédés industriels concernés par la substitution des chromates Respect du calendrier de mise en œuvre Conforme Évaluation de la réduction de l’impact environnemental des produits 1 écoproduit représentatif de chacun des secteurs d’activité Conforme de sensibilisation à l’écoconception Supports disponibles Conforme Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.5.5 Autres indicateurs environnementaux. Enfin dans la continuité de ses actions passées, en particulier celles réalisées lors des évènements de la COP21 en 2015, Thales, par la signature du French Business Climate Pledge(1) (11 décembre 2017) a réaffirmé sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le Ces engagements ont été suivis en 2018 par la mise en place de plusieurs groupes de travail ayant pour objectif final l’amélioration de la connaissance, la réduction de l’impact environnemental indirect des activités du Groupe (Scope 1,2 et 3) ainsi que la mise en place d’objectifs de réduction des émissions de CO2 directes et indirectes en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris qui seront publiés en 2019. Ces derniers s’inscrivent pleinement dans les objectifs pluri- annuels de la prochaine période 2019- 2023 qui ont été finalisés en accord avec les parties prenantes internes et s’accompagnent de plans d’action dédiés. Intensité énergétique (eq CO2/Heure travaillée) – 3 % Nouveaux développements intégrant de l’écoconception 100 % Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception 75 % (a) Année de transition, les objectifs de lutte et adaptation au changement climatique seront mis à jour en 2019 pour la période 2020- 2025. (1) French Business Climate Pledge : à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d'un engagement commun en faveur du climat. Chacune d'entre elles a mis en valeur ses actions en tant qu'acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant à l’échelon mondial : (cid:129) un réseau de responsables « environnement sites/opérations » au niveau des pays et des entités, en charge des aspects environnementaux des sites (bâtiments, infrastructures, énergie, etc.) et opérations exercées (procédés industriels, substances, déchets, chantiers externes etc.), renforcé par un réseau dans la gestion immobilière ; (cid:129) un réseau dédié de responsables « environnement produits et services » au niveau des Activités Mondiales Groupe (Group Business Units) et lignes produits (Business Lines) en charge d’intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant les phases d’offre et de développement de produits, enrichi par des correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…). Il est chargé aussi de mettre en œuvre les processus d’anticipation et de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances dangereuses déconseillées Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonnés au sein d’une famille professionnelle dédiée pour accroître sa dynamique, leurs compétences, déterminer les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions et enjeux futurs et le partager au sein d’une même 5.5.1.2.2 Formation et information des salariés Des modules e- learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques qu’« écoresponsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, de l’étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en lien avec le changement climatique. Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés (Thales Learning Hub) aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc. La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers pour présenter la stratégie HSE, les enjeux et les missions de chacun en termes de HSE : Opérations DGDI, LEAN, Industrie, Immobilier, formateurs du Thales Learning Hub, Auditeurs, Achats, Clients et séminaire des chefs d’établissements etc. Thales propose divers outils de communication et d’échanges pour l’ensemble des salariés : intranet, affichages, journées événementielles, 5.5.1.2.3 Relation avec les parties prenantes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également avec ses riverains et la société civile partageant ainsi ses enjeux. Des procédures permettent aussi de recueillir, traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse Pour répondre aux attentes de la société civile, des investisseurs, des agences de notation et des clients, Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project(1), du Dow Jones Sustainability Index(2) ou Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde. Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environne - mentaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d’approvision - nement (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, offres, projets et services). Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents. du Groupe et à l’anticipation des normes Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2018 : 89 % (1) Carbon Disclosure Project : organisme international à but non lucratif, qui permet aux entreprises, villes, états et régions de mesurer et gérer leurs impacts environnementaux, et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées en leur expliquant les conséquences du changement climatique. (2) DJSI : Le Dow Jones Sustainibility Index récompense chaque année les entreprises les plus performantes selon des critères économiques, environnementaux et sociaux. THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 Intégrée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:129) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:129) vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:129) contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement ; (cid:129) analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la conception des produits. Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local. Depuis 2007, sous la coordination du Comité de supervision des risques, le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration construit Pour conforter son analyse des risques de dommages des sites du Groupe, Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention, avec le support de partenaires externes. Elle vise à identifier les risques accidentels stratégiques susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la chaîne d’approvisionnement, de type incendie, incident industriel, évènements naturels, atteinte à l’environnement, bris de machine, dégâts des eaux. Les visites de prévention ainsi déployées sur près de 160 sites génèrent des recommandations visant à réduire la probabilité de survenance ou limiter les conséquences d’incidents. Les risques de dommages matériels liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique) sont La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de leur montant ou de leur durée. À fin 2018, sur l’ensemble du Groupe, 118 sites sont certifiées selon le référentiel ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits, soit 89 % de l’effectif Groupe. Une planification d’audits annuelle est définie. Ces audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit, évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention. Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme, notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées, des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées. Les risques d’impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et ceux liés à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (voir section 5.2 Sélection des risques pour la déclaration de performance extra- financière) font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe. Aussi, depuis de nombreuses années, une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et opportunités. Matérialité Activités de Activités de Commentaires des impacts type industriel type tertiaire Émissions dans l’eau Faibles Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux des collectivités locales au même titre que tout habitant d’une commune. Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : 91 % d’entre eux sont émis par 6 sites dont 68 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 12 % par rapport à 2012, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux. Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou de ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment). Les quelques sites ayant des rejets atmosphériques industriels, sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Les quantités mises en œuvre sont donc limitées. 69 entités achètent des solvants (sur 151) et 89 % de ces achats concernent 6 d’entre elles. Le site de Mulwala représente à lui seul 75 % des achats et 76 % des rejets, induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants. À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont remplacés par des lessives. Les activités de Thales génèrent peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques. Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception d’un site, sur lequel des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlés. Ainsi le procédé de la fabrication additive (appelé également impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial depuis 2017. Économe en matière première, cette nouvelle technologie facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services. Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre et intègre pleinement l’approche d’éco- conception dans le développement de ses nouveaux produits afin de réduire partout où cela est techniquement et économiquement raisonnable, l’empreinte environnementale de Thales ou de ses clients utilisateurs. Depuis 2012, les « engagements gestion responsable des déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge et l’optimisation du recyclage. Ces engagements ont permis de baisser la production totale de déchets par CA de 25 % entre 2012 et 2018, avec une diminution de la production de déchets non dangereux de 20 % entre 2017 et 2018. ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa Consommation d’eau (m³) – 11 % – 5 % La consommation globale dans le Groupe a diminué de 13 % depuis 2012 confirmant l’effort collectif de l’ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 38 % de la consommation d’eau du Groupe). La sensibilisation du personnel, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats. Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité et défense. Les matières premières consommées par Thales sont les ressources naturelles ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous- traitants. La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement (voir section 5.5.4) mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l’environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (en tonnes) Ratio de déchets non dangereux par personne * Basé sur l'effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés, intérimaires, stagiaires et prestataires présents en permanence, et excluant les salariés en missions ou chantiers Les mesures prises dès 2007 conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets hors déchets exceptionnels de 84 % et un taux de recyclage de 59 % en 2018. Pour cela, diverses mesures associées au tri sélectif des déchets, à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement. À titre d’exemple, les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminué respectivement de 27 % et 7,3 % par rapport à 2012, le Groupe tendant de plus en plus vers une politique de digitalisation. Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. Leur quantité n’a cessé de décroitre La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d’entreprise, confiés à des sociétés de restauration. La communication autour des pratiques alimentaires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces sociétés qui sont fortement incitées à diminuer le gaspillage alimentaire. THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.5.2.5.1 Utilisation des sols et préventions Depuis 1998, le Groupe s'est engagé dans un programme d'évaluation des risques de pollution et d'érosion des sols, mis à jour lorsque l'actualité le justifie. Peu de sites révèlent des contaminations significatives, dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes (dont certaines extérieures à Thales et Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de dépollution sont engagés. L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution pour traitement sur un autre site. Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon coordonnée par la Direction HSE du Groupe en Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 80 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles. En raison de leur activité, la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (53 % des surfaces, hors sites pyrotechniques). Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut en Europe, et deux sites en Australie sont classés à haut risque industriel. Au- delà des mesures de prévention citées, ci- dessus et dans la section 5.4.3.2, un système de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion associés…) est mis en œuvre et inspecté régulièrement par la Direction de l’Environnement, administration de tutelle, dans le cadre de la classification Seveso. Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe dont ceux classés Seveso seuil haut. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions Groupe concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux- ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2018, 5 accidents se sont produits, sans impact significatif sur la santé et l’environnement, les mesures correctives ayant été mises en œuvre immédiatement. La préservation des espèces, de leur habitat et des éco- systèmes, l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flore et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute décision afin de concourir à la protection de l’environnement. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis- à- vis des services écologiques rendus par la nature. Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Les indicateurs définis sont utilisés pour analyser les risques pour tout projet et intégrer les contraintes pour de futurs développements. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité. Ainsi sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad Plusieurs sites australiens ont mis en place un plan de gestion de l’habitat qui consiste en partie à clôturer plusieurs zones d’habitat naturel pour contrôler l’accès des troupeaux. Cela permet de rétablir la biodiversité naturelle et de restaurer les caractéristiques d’origine de la région. Un certain nombre d’espèces de fleurs ou d’animaux ont été enregistrées sur le site ainsi que quelques habitats protégés tels celui de D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs, ruches, mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou replanter des essences compatibles avec le milieu, garantissant ainsi l’équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, de Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site. Thales n'a fait l'objet d'aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité et n'a concédé aucune garantie générique en matière d'environnement en 2018. Par ailleurs, 7 sites ont fait l'objet d'un courrier, d'une demande ou d'une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l'administration, d'employés ou de tierces parties qui ont été traités ou sont en cours de traitement. Au 31 décembre 2018, le montant des provisions pour risques environnementaux s'élève à 4,85 M€ à l'échelle du Groupe. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux 5.5.3 Relever les défis du changement climatique Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente au travers de ses activités et services : d’une part, réduire à la source ses émissions de CO2, mais également contribuer à une meilleure connaissance des effets climatiques ainsi qu’à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile, via des solutions innovantes ou via le design de solution écoresponsables. Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre, Thales a défini depuis plus de 10 ans sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol, mis en place par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Ainsi, dès 2015, pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique, Thales a signé le Business Proposals for COP21(1) et exposé ses solutions innovantes en faveur de la lutte contre le changement climatique (Galerie des Solutions à Paris), à la COP22 à Marrakech en 2016 et a, par la signature du French Business (11 décembre 2017) confirmé sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique. En 2018, le groupe Thales a traduit cet engagement par la mise en œuvre de plusieurs groupes de travail multidisciplinaires en vue de définir sa nouvelle stratégie carbone et de se fixer des objectifs de réduction de ses émissions de CO2 en ligne avec la trajectoire 2°c de l’accord de Paris. Les principaux objectifs de ces groupes de travail sont d’améliorer la collecte des informations relatives aux émissions de CO2, déterminer des objectifs de réduction réalistes et ambitieux, construire une feuille de route et un plan d’actions pour atteindre ces objectifs, soutenir une croissance durable, et enfin d’évaluer la quantité Les quatre principaux postes d’émissions de CO2 significatifs du Groupe ont ainsi été évalués (voir sections 5.5.3.2 et 5.5.3.3) et des travaux ont été mis en place pour les consolider sur tous les scopes 1, 2 et 3 (utilisation des produits et services vendus, achats et logistique, performance énergétique des activités industrielles et mobilité- trajets domicile-travail et voyages d’affaire). Ces groupes de travail poursuivront Par ailleurs, depuis 2010, Thales a choisi de communiquer, en toute transparence, sa stratégie climat auprès du Carbon Disclosure Project. La performance « changement climatique » 2018 de Thales reste de A- , confirmant le positionnement de Thales dans la liste des sociétés les Depuis plusieurs années, le groupe Thales met en place des actions pour réduire sa consommation d’énergie et l’utilisation de substances afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre associés à ses Conscient de l’enjeu énergétique, Thales fixe des objectifs de réduction des consommations d’énergie ayant conduit à une stabilisation de celle- ci entre 2015 et 2018 (+ 0,5 %) malgré les hausses de production sur les sites les plus énergivores. Au total, l’intensité énergétique du Groupe a diminué de 11,2 % (consommation d’énergie/CA) sur cette période. Pour parvenir à cette efficacité énergétique, divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction. En France, un programme d’audit spécifique et d’actions de performances énergétiques a été déployé sur plusieurs sites du Groupe en 2018 et a permis d’identifier plus de 200 actions qui seront déployées et suivies en 2019. En parallèle, les travaux du groupe de travail dédié à la performance énergétique et à la réduction des émissions de CO2 liées aux activités industrielles du Groupe ont permis en 2018 de mener une campagne de sensibilisation aux enjeux climatiques auprès des responsables des branches industrielles du Groupe, et se poursuivront en 2019 par la création d’un plan d’actions de réduction des émissions de CO2. Depuis plusieurs années, le groupe Thales s’attache également à mener des actions pour augmenter la performance énergétique de ses data centers et data rooms, et ont permis de réduire le PUE (3) des sites ayant le plus d’impact, comme par exemple à Elancourt où le PUE a été réduit de 2 à 1,6 depuis 2011. Consommation totale (en milliers de tep) Consommation fossile (en milliers de tep) Parallèlement, certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 50001 (Systèmes de management de l’énergie). À fin 2018, ce sont 30 entités couvrant 27 % de l’effectif Groupe. L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont la consommation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2018 (- 34 % par rapport à 2012). La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables est stable par rapport à 2017 avec 17 % de la consom - Ainsi, le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques, le changement d’équipements et des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émissions directes de CO2. Des critères environnementaux sont intégrés dans les choix des bâtiments, des nouvelles implantations et des équipements (architecture, matériaux, gestion technique du bâtiment, confort, accès, etc.) dont la performance énergétique est optimisée. L’efficacité énergétique des procédés industriels est également optimisée lorsque cela est possible. Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l’objet de plans Enfin, afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre, de nombreux sites ont continué de remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins Une attention particulière est portée sur l’hexafluorure de soufre (SF6). Ce gaz, utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler les tubes électroniques lors des essais sous haute tension, possède un (1) Business Proposals for COP21 : propositions signées par 59 entreprises qui se sont engagées à contribuer à la transition bas carbone en demandant un dialogue constructif entre états et entreprises, la fixation d'un prix carbone, de booster les investissements dans la recherche de solution bas carbone et d'intensifier la R&D et l'innovation. (2) French Business Climate Pledge : à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d'un engagement commun en faveur du climat. Chacune d'entre elles a mis en valeur ses actions en tant qu'acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique. (3) PUE : Power Usage Effectivenessou Indicateur d'efficacité énergétique, indicateur qui permet de qualifier l'efficacité énergétique d'un centre d'exploitation informatique. THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière pouvoir de réchauffement global très élevé. Il est utilisé par très peu de sites, qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction, tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6, la modification des installations fonctionnant avec ce gaz, la formation et sensibilisation du personnel concerné sur l’impact environnemental du SF6 et/ou un suivi précis des entrées et sorties de SF6 par atelier. Cela a permis d’en réduire les émissions de 89 % entre 2012 et 2018. En 2018, le SF6 ne représente plus que 5 % des émissions de CO2 dues aux fluides frigorigènes, alors qu’il en représentait encore 11 % en 2017. de gaz à effet de serre Pour réduire ses émissions de CO2, Thales multiplie les efforts notamment sur les produits, les substances et les transports. Au cours de l’année 2018, Thales a poursuivi les premiers travaux engagés en 2017 pour évaluer les émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits et services vendus. En effet, dans le cadre du groupe de travail dédié (voir section 5.5.3.1) une méthodologie a été établie afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation en se basant sur les données réelles de consommation ainsi que sur des scénarios d’utilisation standards des véhicules lorsque ceux- ci sont embarqués. Les premières estimations des émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2018 s’élèvent à 22 106 tCO2eq avec une incertitude globale estimée à 30 %. Les données obtenues lors de cette étude seront affinées en 2019 et permettront de déterminer des objectifs de réduction de CO2 réalistes et ambitieux pour chaque ligne de produits et services du Groupe. Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique. Pour illustrer son engagement, Thales participe au groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG (International Aerospace Environnemental Group) afin de définir les standards internationaux de comptabilisation des émissions. Au cours de cette année, les travaux de l’IAEG ont permis de mettre à jour le guide méthodologique de référence pour le reporting des émissions de gaz à effet de serre ainsi que d’engager une étude afin de créer un référentiel sectoriel de calcul des émissions de CO2 liées aux achats de biens et services et aux Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements : politique voyage, recours aux technologies d’informations modernes, covoiturage, véhicules électriques, diagnostic des déplacements et actions de communication pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs et des outils de communications performants. Ainsi des tests pilotes de voitures en auto partage dont certaines sont électriques entre sites se met en place en région Par ailleurs, lors de l’attribution ou le remplacement d’un véhicule de fonction, les modèles privilégiés sont ceux émettant moins de 120g En 2018, une étude a été menée auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe concernant leurs habitudes de déplacement lors des trajets domicile- travail. Cette étude a recueilli des réponses en provenance de 21 % des salariés du Groupe et sera utilisée en 2019 pour poursuivre la dynamique liée à ces déplacements. La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources. Ainsi, depuis quelques années, Thales met en œuvre une démarche d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sites. Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation, de tempête, de tremblement de terre, mais également les conséquences de ces évènements : environnementales, dommages aux Thales utilise la cartographie des risques liés à l’eau sur environ 160 sites à travers le monde. L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et l’assainissement, disponibilité de l’eau par habitant), économique (conflit d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin). Seuls 10 sites sont situés dans des zones vulnérables. La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne génère qu’un impact très limité. Thales est en réflexion pour étendre cette analyse à la cartographie de ses fournisseurs critiques et être en mesure d’évaluer son exposition au risque de catastrophes naturelles pour sa chaîne d’approvisionnement. Par ailleurs, Thales s’est associé l’étude conjointe de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du Shift Project d’analyse de scénarios énergétiques et climatiques qui sera accompagnée de recommandations aux entreprises. Cette étude réunissant 15 membres de l’association a pour objectif de déterminer un état des lieux factuel, reposant sur des constats communs pour gagner en compréhension sur ce sujet qui va fortement structurer les reporting « climat » des entreprises et du Groupe dans les années à venir. 5.5.4 Des solutions produits et systèmes pour l’environnement et pour les clients Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et système qui répondent à différents besoins de : (cid:129) le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la (cid:129) respect et anticipation des réglementations environnementales, permet tant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque (cid:129) création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché (cid:129) réduction des impacts environnementaux et respect des engagements Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont : (cid:129) la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du (cid:129) le développement de produits renforçant le contrôle et la Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires : guides, questionnaires, check- lists, calculateurs, bases de données, Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux En 2018, l’exploitation des analyses d’impacts environnementaux menées sur les produits a permis de caractériser les paramètres les plus significatifs en fonction de la nature et de l’utilisation de ces produits. Il en ressort que pour la quasi- totalité d’entre eux et au- delà de la nécessaire substitution des substances dangereuses, c’est la phase d’utilisation qui génère les impacts les plus importants, notamment en matière d’émission de CO2. Les analyses montrent également une bonne corrélation entre les émissions de CO2 et les autres impacts environnementaux identifiant ainsi les réels leviers d’action. Pour les produits embarqués sur des plates- formes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire …) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité …) de cette mobilité est le paramètre prépondérant en terme d’impacts environnementaux. Cela est dû essentiellement à l’impact de la masse déplacée et dans une moindre Moins cette mobilité est importante, plus la consommation en phase d’utilisation doit être prise en compte et à l’extrême, elle devient le seul paramètre vraiment significatif pour les équipements fixes et à fort taux la conception des produits (DPEF) : Développement des outils du programme de sensibilisation à l’écoconception : en 2018 les supports de formation La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception. L’année 2018 a vu le développement des supports de formation et de sensibilisation, en particulier à destination des équipes d’ingénierie et des responsables de la politique produit. Des sessions pilotes ont été réalisées sur différents sites pour consolider ces supports et préparer le déploiement L’accroissement et l’évolution des réglementations environnementales (RoHS, REACh, TSCA etc…) entraînant la limitation voire l’interdiction d’utilisation de certaines substances se traduit par un risque grandissant qu’un équipement ou système ne puisse être fabriqué et soutenu tout au long de son cycle de vie. C’est pourquoi Thales a inscrit dans ses processus et déployé dans ses pratiques, une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisée, de périmètre en constante augmentation dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d’alerte à l’ensemble des acteurs Thales concernés. L’ensemble de ces données sont capitalisées dans la base de données centralisée Thales, accessible à l’ensemble des entités du Groupe, ainsi que dans les PLM (Product Lifecycle Management) et ERP (Enterprise Ressource Planning). Un outil d’analyse développé par Thales, permet de croiser l’ensemble de ces informations pour s’assurer en premier lieu de la conformité réglementaire et également mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsolescence. Thales s’attache à identifier des produits et des procédés de substitution lorsqu’une substance dangereuse présente un risque ou est menacée d’interdiction. Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques pour ses procédés et équipements, Thales met en place des plans de substitution pour le maîtriser. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, ces études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels la conception des produits (DPEF) : Procédés industriels concernés par la substitution des chromates – respect du calendrier en lien avec la date butoir Par exemple dans le cas des chromates, Thales a initialisé dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications en s’assurant de la capacité de ses sous- traitants à maîtriser ces procédés. Thales a déjà ainsi engagé plus de 6 M€ pour ces travaux, pour le déploiement des substitutions dans les équipements et les systèmes et poursuit ses travaux en suivant l’avancement réel de ces substitutions qui se situent à fin 2018 entre 30 % et 90 % en fonction des secteurs concernés et ce de façon à en garantir la finalisation dans les délais requis. La prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour les clients afin de s’inscrire dans une démarche pérenne. Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre. Pour la quasi- totalité des produits Thales la phase d’utilisation des équipements et des systèmes chez les clients est la première contribution aux impacts de ces produits. En conséquence, les actions d’écoconception visent de façon simultanée à renforcer la proposition de valeur aux clients (amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie) et à améliorer Un Comité de pilotage transverse au Groupe, coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE de toutes les GBUs Thales, impliqué depuis 1974 dans la mise en œuvre de satellites et d’instruments optiques et radar de très haute performance pour l’environnement et le changement climatique, est un acteur majeur dans l’observation de la Terre, la compréhension du changement climatique À titre d’exemples : toute la famille de la météo géostationnaire, les instruments optiques VEGETATION, Hyperspectral pour la couleur de l’eau ENVISAT/Meris, les satellites radars ERS, COSMO SKYMED, l’instrument ASAR, les satellites et instruments radars altimétriques TOPEX/Poseidon et Jason 1, 2 et 3 pour l’océanographie, les instruments atmosphériques IASI et radar d’observation des glaces (CRYOSAT) ; aujourd’hui Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS (instrument hérité de Poseidon, fleuron mondial de l’altimétrie spatiale). THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière SWOT s’annonce comme une innovation majeure dans un secteur à très fort enjeu stratégique, économique et sociétal. En océanographie, il fournira des mesures permettant de restituer la hauteur de la surface des océans et des vagues avec une résolution améliorée par rapport à Jason. Il en résultera une meilleure modélisation du couplage océan/atmosphère. La mission d’hydrologie évaluera les évolutions du stockage d’eau des zones humides, lacs et réservoirs, ainsi que la débitmétrie des fleuves. La structure du satellite a été livrée et l’intégration du sous- système permettant de précipiter sa désintégration dans l’atmosphère loin de toute zone habitée et des routes maritimes terminée en 2018. Ce sous- système permettra d’être la première plate forme au monde qui effectuera une rentrée contrôlée en fin de vie afin de ne laisser aucun débris en orbite, en conformité avec la loi relative aux Opérations Spatiales qui entrera définitivement en vigueur en 2020. Le lancement de ce satellite est prévu en 2021. Thales Alenia Space a mené entre 2012 et 2016 au sein de la chaire Industrielle BRIDGES, puis depuis début 2018 avec la chaire industrielle TRACE qui lui a succédé, des travaux avec les scientifiques du climat (LSCE et LMD notamment) pour optimiser les concepts des missions spatiales associés aux modélisations (modèles d’inversion, de transport et de transfert radiatif) afin de mesurer les émissions anthropiques des Gaz à Effet de Serre (GES) CO2 et CH4. Thales Alenia Space a également mené et mène encore actuellement des travaux avec le CNES, avec la Commission européenne (CHE : H2020 en cours) et des développements internes. Fin 2018, Thales Alenia Space a signé un contrat avec l’Agence Spatiale Européenne (ESA) pour diriger la mission Fluorescence Explorer (FLEX) ainsi qu’un contrat de novation permettant d’intégrer celui attribué initialement par l’ESA à Leonardo concernant le développement de l’instrument FLORIS. L’instrument FLORIS de Leonardo est un spectromètre imageur à haute résolution qui captera la lumière émise par les plantes et la décomposera en ses couleurs constitutives. Il pourra alors identifier la faible lueur rougeâtre émise lors de la photosynthèse, normalement invisible à l’œil nu, et identifier avec précision la fluorescence de la végétation, permettant aux chercheurs d’évaluer la santé de l’écosystème terrestre. Le programme qui positionnera l’Europe comme contributeur majeur (et indépendant) des mesures des émissions anthropiques du CO2 est CO2M, future mission de Copernicus en cours de définition. Il fait suite aux études menées pour Carbonsat et sera le seul imageur pour le CO2, avec une fauchée de l’ordre de 200 kms. Son intérêt par rapport aux sondeurs réside dans le fait qu’il va pouvoir couvrir beaucoup plus d’émissions anthropiques en un seul passage pour pouvoir commencer à résoudre les émissions anthropiques. Dans le cadre du futur programme Copernicus, CO2M, Thales Alenia Space évalue pour une phase A/B1 différents concepts d’instruments les mieux adaptés aux spécifications communiquées par l’ESA. Certains des moyens d’observations mentionnés précédemment sont également utilisés pour le contrôle et la prévention et contribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques, agricoles et forestières. Ils sont complétés par les systèmes de surveillance qui sont implantés sur navires et sur aéronefs. Parmi les éléments identifiés et suivis, permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l’environnement, on peut citer : (cid:129) pollution et suivi des déplacements de pollution ; (cid:129) feu de forêt, érosion des plages ; (cid:129) exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles. La démarche générale de conception qui vise à réduire la masse des produits conçus par le Groupe permet de minimiser la consommation des ressources. S’appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilés permet de réduire le volume de « copeaux ». L’utilisation des nouvelles technologies, telle que la fabrication additive, combinée à l’utilisation d’outils d’optimisation topologique, limite la consommation de matière pour un besoin donné. Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques et répond aux enquêtes diligentées par les instances Enfin, les substances menacées d’interdiction du fait des évolutions réglementaires sont particulièrement suivies (voir section 5.5.4.1). 5.5.4.3.1 Environnement et cycle de vie du produit Thales s’appuie sur une approche globale qui prend en compte tout le cycle de vie du produit, depuis l’extraction de matières premières jusqu’à son élimination en fin de vie, ainsi que l’ensemble des critères environnementaux (consommations de matières premières, d’eau et d’énergie, rejets dans l’eau et dans l’air, production de déchets…). Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration prioritaires : (cid:129) le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment l’anticipation des réglementations relatives aux substances dangereuses dans les nouveaux développements ; (cid:129) la réduction des consommations d’énergie et des émissions de CO2 On présente dans le tableau suivant quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d’impacts environnementaux ont été réalisées suivant les axes définis ci- dessus : la conception des produits (DPEF) : Évaluation de la réduction de l’impact environnemental des produits : 1 écoproduit représentatif Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux et de la longueur de câbles dans le domaine terrestre avec la La stratégie générale d’écoconception des produits tactiques s’est naturellement articulée avec le besoin de renforcer le confort d’utilisation. Tout en améliorant les performances techniques du produit, la nouvelle architecture du produit a permis une réduction de près de 40 % de la masse absolue du produit à 2,5 kg. Ces gains sont amplifiés par l’intégration dans cette caméra de fonctions précédemment fournies par d’autres appareils (ex. jumelles optiques). À fonctions équivalentes, le gain de masse dépasse donc 60 %. Sur l’ensemble du cycle de vie, et pour ce seul équipement de taille modeste, les économies de carburant des plateformes recevant les utilisateurs et leurs équipements se chiffrent en centaines de litres et dépassent la tonne de CO2. La rencontre avec les utilisateurs a permis de s’assurer qu’ils répondent aux attentes opérationnelles. Réduction de masse et de longueur de câbles dans le domaine naval La dernière génération dédiée à la Frégate de Taille Intermédiaire (FTI) verra pour la seconde fois sa masse réduite de près de 50 %. Au total, la masse aura été divisée par 4 en moins de 20 ans. La longueur de câbles de ces systèmes atteignait initialement 2 kilomètres. Elle se trouve désormais réduite d’un facteur 3. Ces gains se traduisent là aussi par une réduction des masses embarquées et de consommation des navires, atteignant plusieurs centaines de tonnes de carburant et de CO2 après 20 ans de navigation. Réduction de la masse et électri - fication des aéronefs dans le secteur Les équipes de développement sont parvenues à réduire la masse d’environ 7 % par rapport à la version précédente. D’autre part, l’efficacité énergétique a été accrue de près de 30 % pour dépasser le seuil de 1000W/kg. Cette évolution concourt concrètement à maîtriser les effets de l’installation de systèmes énergétiques embarqués On peut citer par exemple la version 3 de l’IESI (Integrated Electronic Stand- by Instrument) qui a permis un gain de plus de 20 % sur la masse et de plus de 35 % sur la consommation par rapport à la « mode éco » lorsque compatible de la mission avec le Radar SMART L. Il est doté d’un système de refroidissement liquide et d’une unité de contrôle de la température, l’implantation d’un « mode éco », compatible des contraintes de la mission permet de réduire la consommation de 50 % tout en ralentissant le vieillissement des composants critiques. Cette fonction qui n’était pas demandée par le client a été identifiée en cours de développement comme un axe et de la masse en s’appuyant Pour le développement d’un équipement de communications sécurisées, les analyses d’impacts ont permis de définir des objectifs de réduction de la consommation et de la masse plus ambitieux que les exigences initiales. Elles sont actuellement en cours de réalisation, notamment grâce à une révision de l’architecture de l’équipement permettant THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Démarré en 2016, StratoBus est une plateforme stratosphérique géostationnaire autonome destinée à de nombreuses applications telles la surveillance des frontières et de la piraterie maritime, le renforcement du réseau GSM lors d’évènements de grande ampleur ou l’amélioration du système GPS sur les zones de trafic intense. Cette plateforme ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne nécessite pas de lanceur. Elle est fabriquée à partir de sous- systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit considé rablement le risque de pollution en cas d’accident. Elle utilise un grand nombre d’innovations : système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d’amplification de l’énergie solaire breveté par Thales), dispositif de stockage par pile à combustible réversible ultralégère, etc. 2018 a vu la réalisation avec succès des essais de modules photovoltaïques innovants, ultra légers, flexibles et à haut rendement. D’une masse inférieure à 800 g/m², ils offrent une puissance supérieure à 200 W/m². Le développement de StratoBus est prévu en 2019 pour un premier vol fin 2022. Thales a aussi été sélectionnée pour participer à l’étude GreenSat auprès de l’ESA. Cette étude se focalise sur l’éco- conception d’un satellite afin de réduire au maximum ses impacts environnementaux à partir d’une analyse de cycle de vie (ACV). L’ACV effectuée sur la mission de référence (Sentinel 3 ) a permis d’identifier les principaux hotspots et de définir des stratégies ciblées pour y remédier. Une analyse quantitative des gains des différentes options a ensuite permis de filtrer ces options pour ne retenir que les meilleurs candidats. Lors de l’étape ultime du projet GreenSat, les 3 meilleures stratégies seront intégrées sur le satellite et des roadmaps de développement définies pour augmenter le niveau de maturité de ces concepts. Du pilotage à la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant l’impact pendant toutes les phases de vol : (cid:129) des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol, les phases de décollage et d’atterrissage en particulier et la circulation au sol, en tenant compte de la météorologie, diminuant ainsi bruit, (cid:129) des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluide avec moins d’attente au- dessus des aéroports. 5.5.4.4.1 Des solutions pour réduire l’empreinte Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre, et mentionnées dans le paragraphe suivant, visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l’impact Dans un autre domaine, le développement des simulateurs, au- delà d’une démarche d’écoconception propre, permet de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entrainement des pilotes. Le simulateur d’hélicoptère Reality H cumule ces deux bénéfices grâce à une consommation énergétique cinq fois moindre que la génération précédente, due à l’utilisation d’énergie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution, à des matériaux plus légers et recyclables, et à un transport facilité et moins émetteur de CO2. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Les programmes menés pour atteindre ces objectifs sont décrits dans le tableau ci- dessous. Thales contribue notamment au programme européen SESAR qui coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de l’Air Traffic Management et présente des enjeux d’envergure pour ce trafic : augmenter la sécurité et la capacité de l’espace aérien et des aéroports ; réduire l’impact environnemental ; optimiser le réseau de routes ; partager l’information avec tous les acteurs ; capitaliser sur les Thales contribue à l’optimisation des vols par une connaissance plus précise de la position de l’avion. Des démonstrations ont été réalisées et le développement de la fonction software certifiée finalisé en 2018, pour une certification prévue au premier trimestre 2019. Une centaine d’avions doit être équipé d’ici la fin 2019 en parallèle de l’adaptation des aéroports aux nouvelles règles et de la formation En 2018, l’agence européenne du Système Global de Navigation par Satellite (GSA) a officiellement lancé le projet EDG2E (Équipement pour les systèmes GPS Galileo et EGNOS à double fréquence) avec L’objectif est d’optimiser la navigation aérienne avec la constellation Galileo. Ce projet de quatre ans prévoit de développer un récepteur mini- constellation à double fréquence pour aéronef qui offrira des fonctionnalités de navigation améliorées et permettra la normalisation et la préparation à la certification. Thales a également signé en 2018 le programme « OneSKY » en Australie qui apportera une solution globale pour le trafic aérien civil et militaire sur un espace aérien couvrant 11 % de la surface du globe. Le choix des routes préférentielles prendra notamment en compte le type d’avion, les charges de fuel, de masse embarquée et celles dues aux vents. La réduction de consommation de fuel permise conduira à une réduction des émissions de CO2 et s’accompagnera d’une réduction des nuisances sonores aux alentours des aéroports. L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau, d’énergie, abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données, permet aux acteurs de l’espace urbain : (cid:129) d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – smartphones, éclairage public, transport, panneaux d’affichage, accès aux lieux publics, caméras de surveillance, etc. – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie ; (cid:129) d’informer les usagers sur le trafic fournissant, quasiment en temps réel, aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic ; (cid:129) de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage optimisé des transports, etc. Dans un contexte d’urbanisation croissante, créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO2. Thales fournit aux opérateurs de transport des systèmes permettant de simplifier l’accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés, de fluidifier le trafic, de réduire la consommation et d’accroître la capacité du réseau en diminuant les temps de trajet. La solution Green SelTrac® CBTC permet, par exemple, de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profils de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train et lui permettre de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible. La Solution ATSsoft Energy Saving, quant à elle, tire profit des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la gestion temps réel du trafic : usage de profils de vitesse lents et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélération des uns avec le freinage des autres. En 2018, Thales a finalisé l’acquisition du danois Cubris (GBU GTS), un des leaders du marché des systèmes de conduite assistée pour trains de grandes lignes. En permettant les échanges d’information en temps réel et sécurisés entre le système ferroviaire et le conducteur du train, ces systèmes optimisent la conduite du train et réduisent les émissions de CO2. Ils représentent une technologie clé pour le futur train autonome. Cubris a développé et déployé GreenSpeed™, un système de conduite assistée reconnu, qui est déjà en service au Danemark (DSB et Lokaltog), au Royaume- Uni (South West Trains) et en Suède (Transdev), et en cours de déploiement par Transdev en Allemagne ainsi que par Finnish Railway (VR) en Finlande. Le système électronique PRESTO, conçu et développé par Thales, permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train, métro, bus) au moyen d’un titre de transport unique, une carte électronique sans contact utilisable sur l’ensemble du réseau. L’analyse statistique, appliquée aux données enregistrées, permet de mieux appréhender la mobilité à l’échelle de ce vaste bassin de déplacement, d’adapter l’offre aux besoins réels, d’imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun. Thales contribue au programme d’Hyderabad (Inde) pour devenir une cité où les transports en commun urbains se développent notamment en fournissant au nouveau système de métro inauguré en novembre 2017 les systèmes CBTC (Communication- Based Train Control) et ISC (Integrated Communications and Supervision), et ce pour la première fois dans ce pays. Ce métro, respectueux de l’environnement, devrait réduire les émissions de carbone, à la fois en fonctionnant à l’électricité et en limitant le transport routier à forte émission. THALES — Document de référence 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Le tableau ci- après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. En 2018, le périmètre comprend 28 pays et 151 sites. Ce périmètre représente 97,5 % du chiffre d’affaires et 98,75 % de l’effectif Groupe. 2015 est l’année de référence pour les objectifs de la période 2016 à 2018. Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci- après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée présentée dans l’avis détaillé en section 5.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant. Consommation d’électricité par CA Tep/M€ – 17 % 9,1 8,7 8,5 – 11 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 11 % 21,9 22 20,4 – 3,4 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep/M€ – 22 % 1,52 1,44 1,32 – 14,6 % Consommation totale d’énergie par CA Tep/M€ – 18 % 10,7 10,2 9,98 – 11,2 % Consommation d’eau par CA m³/M€ – 22 % 110,3 104,4 97,1 – 14 % Production totale de déchets par CA (a) Kg/M€ – 16,8 % 1,04 1,05 0,99 – 10 % Ratio de déchets non dangereux (a) % – 9,1 % 75 81 79 8,3 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg/pers. – 9,1 % 159,7 179,5 166,8 3,5 % Taux de recyclage déchets non dangereux % 22,4 % 50 55 59 – 7,8 % Émissions de CO2 liées aux énergies Milliers de t de CO2 – 13 % 187 188 186 – 0,3 % Émissions de CO2 liées aux énergies par CA T de CO2/M€ – 24 % 13 12,4 12,1 – 12 % Dont émissions de CO2 liées au SF6 Milliers de t de CO2 – 44 % 1,6 3,4 1,3 – 81 % Émissions de CO2 liées Kg de CO2/M€ – 15 % 5,6 5,1 5,0 – 14 % Population concernée par rapport % 89 % 89 % 89 % Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l’activité et/ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.). Dans le cadre de ce rapport, les indicateurs 2018 sont fournis à Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : (cid:129) Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de (cid:129) Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société. Les filiales et les joint- ventures ne répondant pas aux critères ci- dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental. (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4, quel que soit l’effectif ; (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ; (cid:129) « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes. L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon le type d’activité : industrielle, semi- industrielle, tertiaire). Tous les « établissement/site » certifiés selon la norme ISO 14001 et/ou EMAS et/ou OHSAS 18001 et/ou ISO 45001 ont à intégrer dans le périmètre de reporting indépendamment des critères relatifs à l’activité. (cid:129) Cessions/Acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection (cid:129) Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux critères de sélection (cid:129) Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans le – du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert, – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N. (cid:129) Absorption intra Groupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période 1er janvier N à la date d’absorption dans les données Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de l’empreinte Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting. Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les (cid:129) les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d’eau en mètres cubes) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d’eau par personne) ; (cid:129) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, – les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions (cid:129) lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifiés, les performances de l’année de référence sont recalculées (cid:129) les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans THALES — Document de référence 2018 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.6 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 5.6.1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence La corruption représente un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d'exportation, exposant les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et pouvant gravement nuire à leur réputation. Dès la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Celle- ci est régulièrement évaluée et les dispositifs ont été réajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires, notamment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. Elle s’appuie sur un programme de conformité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue Le programme de conformité du Groupe repose sur : (cid:129) des principes clairement énoncés et partagés. Le Président- Directeur général, s’adressant à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, a rappelé l’engagement de tolérance zéro porté par le Conseil d’administration et la Direction générale. Le Comité exécutif du Groupe a approuvé le nouveau Programme de conformité anticorruption qui s’applique à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger ; (cid:129) un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d’influence » qui, dans la continuité des engagements portés par le Code d’éthique, définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption et de trafic d’influence ; vigilance ; il a été conçu pour assurer la protection du lanceur d’alerte et préserver la confidentialité des données. Le dispositif d'alerte Groupe a reçu 15 alertes professionnelles en 2018 dont 11 ont été considérées comme recevables. Parmi ces 11 alertes, 8 concernaient des questions liées aux ressources humaines, 2 des questions liées à la conformité et une concernait un sujet lié à l'environnement. Parmi les alertes ayant généré un suivi spécifique, 8 ont donné lieu à des investigations complémentaires. Aucune alerte portant sur des faits de corruption ou de trafic d'influence n'a été transmise via ce dispositif. Performance en lien avec le risque de non-respect des règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) : Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2018 : 113 Formations sur la prévention de la corruption (e- learning) en 2018 : 4 563 Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe en 2018 : 15 dont alertes portant sur des faits de corruption :aucune L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre de ce programme de conformité fait l’objet d’un suivi régulier. Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF, GIFAS, ADS(1), etc.) et internationales (Business Ethics Committeede l’ASD(2), ICC(3), B20(4) IFBEC(5) etc.) traitant de l’éthique des affaires, ainsi qu’au sein de Groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations unies, etc.). (cid:129) une cartographie du risque corruption, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe ; (cid:129) un dispositif d’évaluation des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous- traitants, et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques (due diligence, déclarations (cid:129) des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et de fraude ; (cid:129) un dispositif de formation des collaborateurs revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l’exposition au risque de corruption des collaborateurs. Il se compose d’un nouveau module de formation obligatoire en e- learning, suivi par 4 563 personnes en 2018 et dont le déploiement se poursuit en 2019, et d’une formation en présentiel en cours de développement à l’intention des fonctions identifiées comme les plus exposées ; (cid:129) un dispositif d’alerte étendu. Thales a fait le choix de faire évoluer son dispositif vers un système unique ouvert aux salariés et aux collaborateurs externes et occasionnels pour les alertes entrant dans le champ d’application de la loi Sapin et de la loi sur le Devoir de Les principaux piliers de ce programme conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence. La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est soutenue par une organisation dédiée. Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, piloter et contrôler la mise en œuvre de la réglementation en matière de prévention du risque de corruption ainsi qu’à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur (1) Association of UK Aerospace, Defence Security & Space Industries. (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe. (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales. International Forum on Business Ethical Conduct. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Thales s’est doté, dès 2001, d’un Comité éthique et responsabilité d’entreprise composé de représentants de directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Les missions de ce Comité Groupe s’organisent autour de trois axes : contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise, veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales et initier les actions de communication appropriées, traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises et diligenter, le cas échéant, - sous forme de comité ad hoc- les enquêtes nécessaires afin de proposer au management les éventuelles actions/sanctions adaptées. Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise Groupe est présidé par le Secrétaire général. La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œuvre la politique définie par le Groupe. Elle fixe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du commerce – plus spécifiquement en matière de prévention de la corruption et de trafic d’influence- en étroite coordination et de manière transverse avec l’ensemble des directions du Groupe et contribue à l’évolution des comportements au sein de Thales. Elle a également pour rôle « de prévenir les atteintes au Code d’éthique et au Code de conduite Prévention de la Corruption et du 5.6.2 Actions en faveur des droits de l’Homme Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail et au droit de l'environnement qui s'inspirent de la déclaration universelle des droits de l'Homme et de la déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d'accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable. En 2018, Thales a atteint pour la 7ème année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d'une revue de pairs. Parmi les 9 900 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 636 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations, les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l’exportation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens/technologies double usage), Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014. Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous- munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous- munitions. Thales suit de près les discussions liées à l’impact sur les droits de l’Homme de ses activités. Ainsi, en novembre 2018, Thales a participé au Forum « Entreprise et droits de l’Homme » qui s’est tenu aux Nations unies à Genève. Il s’agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et de droits de l’Homme, réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements, entreprises, associations locales et société civile, cabinets juridiques, investisseurs, organismes de l’ONU, institutions nationales de défense des droits de l’Homme, organisations syndicales, milieux universitaires, et médias. Le Conseil des droits de l’Homme de l’ONU a créé le Forum en 2011 pour servir de plateforme mondiale pour les parties prenantes afin « de discuter des tendances et des difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et de promouvoir le dialogue et la coopération sur les questions relatives aux entreprises et aux droits de l’Homme ». La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique du Groupe. que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités de Thales. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Informations, lui- même membre du Comité exécutif du Groupe. Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analyse des risques de la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter ». THALES — Document de référence 2018 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.7 UN GROUPE PROACTIF À L’ÉGARD La transformation rapide de la Société, la mondialisation des échanges et la propagation des technologies numériques génèrent de nouveaux enjeux de responsabilité et d’éthique tant pour Thales que pour ses parties prenantes. Compte tenu de la taille du Groupe, de sa dimension internationale et de la variété de ses métiers, le siège social, les directions des activités internationales ou des pays, les sites sont sollicités selon les situations. Ainsi, convaincues que l’écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s’enrichit du partage de différents points de vue, les équipes de Thales favorisent le dialogue La politique de dialogue et l’identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d’influence, c’est- à- dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe, et selon le niveau d’engagement que Thales souhaite développer avec elles. Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d’information, les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante, en fonction des enjeux. Les parties prenantes ont été regroupées par enjeu prioritaire, afin de mieux piloter ce dialogue, améliorer la remontée d’informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à long terme du Groupe. m u n a utés lo c ales M é dias et Le a d ers dʼo pinio n a uto rités p u bliq u es re c h erc h e R é g ulate urs et F uturs c olla b o rate urs sur les activités de Thales : 5.7.2 Des relations de confiance avec les clients La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis- à- vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses pays « traditionnels » et de développer sa présence dans les L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients : (cid:129) une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles ; (cid:129) un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ; (cid:129) des Business Lines construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptée aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ; (cid:129) une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients ; (cid:129) des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ; (cid:129) une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients. L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur : • un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 18 mois à 2 ans ; • un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ; • une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les • des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, ligne de produits… • des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ; • des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance ; • des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions. L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux. À fin 2018, 75 % des clients de Thales interrogés (2 000 clients) se déclarent satisfaits ou très satisfaits ; plus de 40 000 verbatim sont analysés pour évaluer la qualité des relations sur l’ensemble des interactions avec les clients du Groupe. 5.7.3 L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d’équipements, de sous- systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart développées avec l’aide de partenaires extérieurs. Ainsi, la part des achats représente près de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France, d’Europe et d’Amérique du Nord à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe. La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients, et de ce fait celle- ci se doit d’être engagée dans une démarche de responsabilité. Répartition géographique des achats Groupe 2018 La politique Achats de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants, fiables, et respectant strictement les lois et réglementations nationales et internationales qui leur sont applicables, y compris pour ce qui concerne les exigences de conformité aux règles du commerce international (dont celles relatives au contrôle des exportations) et les obligations environnementales, de santé et de sécurité des personnes, éthiques et sociales. Cette politique et les procédures d’achat du Groupe s’appliquent à tous les fournisseurs et sous-traitants. Cette politique s’appuie sur dix pratiques d’achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables, dont Thales est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients, dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs, dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales). En France, l’engagement de Thales dans ce domaine a été salué dès 2012 par l’obtention du « Label Relations Fournisseur Responsables » délivré par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats. Attribué pour une durée de trois ans, ce label distingue les entreprises engagées à construire une relation collaborative structurée avec leurs fournisseurs, basée sur un respect mutuel. Thales a obtenu le renouvellement de ce label pour la période 2015- 2018. Thales demande à ses fournisseurs du monde entier d’adhérer à sa démarche de responsabilité d’entreprise en signant sa Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise. Celle- ci les engage à respecter les principes de son Code d’Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations unies et de l’OCDE, notamment en matière de droits de l’Homme, de normes du travail, d’environnement et de prévention de la corruption. Les fournisseurs de Thales remplissent également un questionnaire d’auto- évaluation mesurant leur performance dans les domaines de la responsabilité d’entreprise (neuf questions sur les normes du travail, cinq sur la protection de l’environnement, deux sur la gouvernance d’entreprise, une sur l’éthique des affaires et une sur le contrôle des exportations) ; une note globale leur est attribuée et mesure ainsi leur Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs sont également invités à remplir une auto- évaluation permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et d’engager un processus d’amélioration continue. Cette auto- évaluation est susceptible d’être vérifiée lors des audits fournisseurs réalisés par Thales, lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration, voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non- respect de certains critères rédhibitoires. Dans ce cadre, Thales a déjà engagé depuis plusieurs années des coopérations approfondies avec certains fournisseurs afin de définir et mettre en œuvre conjointement des plans de progrès. Pour porter cette ambition, la Direction des Achats Groupe s’était fixé l’objectif d’avoir évalué à fin 2018 la maturité environnementale de tous ses fournisseurs de la classe A (ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats) ainsi que de chacun de ses nouveaux fournisseurs. À fin 2018, 10.400 sites fournisseurs avaient fait l’objet d’une telle évaluation et le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A était de 84 %. THALES — Document de référence 2018 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Année Nombre de fournisseurs ayant signés Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise d’entreprise (normes du travail, environnement, gouvernance d’entreprise, éthique du commerce et contrôle des exportations) (note moyenne sur 10) Année Nombre de sites fournisseurs ayant fait l’objet Fournisseurs de la classe A ayant fait l’objet d’une évaluation de maturité environnementale d’une évaluation de maturité environnementale Lors des phases d’appel d’offres, le thème de l’environnement fait partie des exigences achats et entre dans les critères pondérés de sélection des fournisseurs. Ces actions, qui tendent à développer une chaîne d’approvisionnement plus responsable, s’inscrivent pleinement dans le cadre de la mise en œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre (voir section 5.7.3.2). Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, car non coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe exerce un devoir de « due diligence » relatif aux minerais de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d'appro - visionnement, afin que la provenance des métaux visés par ces réglementations (étain, tantale, tungstène et or) soit autant que Lorsque Thales identifie des fournisseurs susceptibles de fournir des éléments contenant ces métaux, le Groupe s'assure qu'ils disposent d'une politique relative aux minerais de conflit et/ou d'une organisation appropriée pour répondre aux interrogations sur le sujet. Performance relative au respect par les Performance des fournisseurs dans le domaine (note moyenne sur un total de 10) : 8,7 Part des fournisseurs de classe A (1) évalués en termes de maturité environnementale : 84 % Cette performance s’inscrit pleinement dans les objectifs pluri- annuels de la prochaine période 2019- 2023 qui ont été finalisés en accord Achats responsables : Objectifs 2019-2023 Cible 2023 Pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Achats de Thales 100 % La loi n°2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre demande la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l’Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous- traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ». L’article L. 225- 104- 1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d’un plan dit 1\. Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 5.7.3.2.1). 2\. Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous- traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des 3\. Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir section 5.7.3.2.2). Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achat. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 4\. Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite 5\. Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (voir section 5.7.3.2.4). Au cours de l’exercice 2018, Thales a constitué un groupe de travail interne et pluridisciplinaire chargé de définir les grandes lignes du plan de vigilance, en s’appuyant également sur les travaux d’associations professionnelles dont le Groupe est membre. Une première version de la cartographie distingue les risques résultant des activités de Thales et de ses filiales de ceux résultant des activités de ses sous- traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une 1\. La partie relative aux activités du Groupe et des sociétés contrôlées s’appuie sur l’exploitation d’un questionnaire de contrôle interne, la Yearly Attestation Letter (YAL), envoyé chaque année (113 questionnaires envoyés lors de la campagne 2017) par la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe. Les réponses à ce questionnaire sont analysées par le réseau des Risk Advisors et auditées par roulement par la DARCI. L’analyse faite en 2018 des réponses aux questionnaires adressés fin 2017 a permis de vérifier que les politiques et organisations en place au sein du Groupe en matière d’environnement, de santé et de sécurité des personnes, et de respect des droits humains et libertés fondamentales permettent de contenir raisonnablement tout risque majeur lié à leurs activités propres. Le questionnaire YAL est mis à jour chaque année. 2\. S’agissant des sous- traitants et des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, ont été retenus comme présentant un risque les sous- traitants et fournisseurs combinant les l’appartenance à l’une des 17 catégories d’achat retenues par Thales comme présentant le plus de risques en matière de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, d’environnement (travaux d’installation et de BTP, sous- traitance de la localisation dans un pays considéré comme présentant des risques en matière de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, d’environnement ; une liste de pays à risque a été constituée à partir de sources externes permettant d’évaluer de façon rigoureuse et objective les politiques des pays en la matière (1) ; le chiffre d’affaires avec Thales dépassant certains seuils de matérialité. Cette approche vise à répartir les fournisseurs et sous- traitants de rang 1 du Groupe en trois catégories de risque : faible, modéré, substantiel. 5.7.3.2.2 Descriptif de la procédure et des actions ou de prévention des atteintes graves Les procédures d’évaluation de l’activité de Thales, de ses filiales et sociétés contrôlées s’appuient sur les questionnaires YAL et leur exploitation (voir section 5.7.3.2.1 ci- dessus) ainsi que sur les évaluations de maturité TIMS (voir section 3.4 « Environnement de contrôle »). S’agissant des procédures d’évaluation des sous- traitants et des fournisseurs, le plan actuellement en cours de déploiement s’appuie sur : (cid:129) une Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise. En 2018, Fin 2018, Thales a lancé un chantier de révision de cette charte, en s’inspirant notamment du Code de conduite de l’International Forum of Business Ethical Conducts (IFBEC) élaboré par les principaux acteurs européens et américains de la filière aéronautique et défense ; (cid:129) un questionnaire d’évaluation du risque fournisseur plus complet : jusqu’en 2018, les fournisseurs de Thales renseignaient un questionnaire d’auto- évaluation mesurant leur performance dans les domaines de la responsabilité d’entreprise (voir section 5.7.3.1.2). Ce questionnaire a été mis à jour et étoffé courant 2018, en lien avec l’International Aerospace Environmental Group et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). Son déploiement permettra, dès 2019, d’évaluer avec plus d’acuité les politiques et actions mises en œuvre par les sous- traitants et fournisseurs du Groupe dans les domaines relevant de la loi n°2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; (cid:129) des audits de sites fournisseurs réalisés par la Direction Achats de Thales sur les aspects qualité et techniques : ceux- ci intègrent également une vingtaine de points traitant particulièrement des sujets HSE et de la capacité du fournisseur à préserver l’environnement, assurer la sécurité des installations et des personnes et la gestion responsable des produits. À ce stade de la mise en œuvre de la loi précitée, Il est prévu que : (cid:129) les sous- traitants et fournisseurs à risque faible ne fassent l’objet d’aucune mesure complémentaire particulière (autre que la signature de la charte en phase de sélection) ; (cid:129) les sous- traitants et fournisseurs à risque modéré renseignent le nouveau questionnaire d’évaluation du risque fournisseur ; (cid:129) les sous- traitants et fournisseurs à risque substantiel puissent faire l’objet d’une évaluation spécifique afin de lever les doutes sur leur capacité à réduire et contrôler leurs risques d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. Le Groupe se réservant alors, selon les résultats de cette évaluation, soit de continuer la relation commerciale sans mesure complémentaire, soit d’accompagner le sous- traitant ou le fournisseur dans la mise en place d’un plan d’atténuation des risques, soit de mettre fin à la relation commerciale. En 2018, Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin de le mettre en conformité avec la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi qu’avec la loi n°2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et Cette démarche a abouti à l’extension et à la sécurisation accrue du dispositif d’alerte afin de le rendre apte à recevoir tous les signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de ces lois. Ce nouveau mécanisme d’alerte a été établi en concertation avec les Rapport 2018 de l'International Trade Union Confederation, l'Environmental Performance Index de l'Université de Yale, le Global Slavery Index 2018 et le rapport mondial 2018 de Human Rights Watch. (2) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d'achats. (3) Sur les 15 alertes reçues en 2018, 10 étaient liées à des thématiques de relations au travail s’inscrivant dans le champ social du devoir de vigilance et une dans son champ environnemental THALES — Document de référence 2018 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière 5.7.3.2.4 Dispositif de suivi des mesures Les mesures du plan de vigilance sont à ce jour évaluées au travers des indicateurs suivants (voir sections 5.6.1 et 5.7.3.1.2) : (cid:129) nombre de fournisseurs ayant signé la Charte Achats et Responsabilité (cid:129) note globale 2018 de la performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité d'entreprise : 8,7 sur 10 pour 2018 (cid:129) part des fournisseurs de classe A (1) évalués en termes de maturité environnementale : 84 % en 2018 (contre 67 % en 2017) ; (cid:129) nombre d'alertes reçues via le dispositif d'alerte Groupe en 2018 : 15(3) Ces indicateurs ont vocation à être enrichis dans le courant de l’année 5.7.4 Les actions de Thales à l’égard des associations (« la Fondation ») en 2018 Avec sa Fondation lancée en 2014, Thales innove pour l’humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux. Pour y parvenir, la Fondation fait appel à l’engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mettre leur motivation et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation : l’éducation et l’urgence humanitaire. En quatre ans, la Fondation a accompagné plus de 60 projets dans une vingtaine de pays à travers le monde, dont 15 projets en 2018. Un impact dans l’Education grâce aux sciences Dans le domaine de l’éducation, la Fondation développe des projets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique, en s’adressant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l’intérêt, la curiosité, l’esprit critique et les capacités des élèves pour les sciences. L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus agiles dans un monde qui change de plus en En 2018, la Fondation a financé sept projets éducatifs innovants au bénéfice de plus de 4 000 élèves et enseignants en France, en Espagne et au Cambodge. Les pédagogies soutenues visent en particulier à initier les jeunes enfants à la programmation informatique, à la robotique, à la découverte de métiers scientifiques, tout en leur permettant d’interagir avec des ingénieurs. Elles permettent de raccrocher des jeunes en difficulté aux apprentissages par une approche plus Les Savanturiers du Numérique et des Technologies : Soutenu par la Fondation depuis 2015, ce programme repose sur les méthodes et l’éthique de la recherche comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux parrainés par des Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achat. En 3 ans, 60 salariés de Thales ont ainsi accompagné des enseignants et leurs élèves dans la conception et la réalisation d’un projet technologique de leur choix en classe. Au total, 98 classes de la maternelle au lycée ont bénéficié de cette pédagogie innovante, soit 2 300 enfants et 103 enseignants sur 17 territoires en France, en Belgique et en Angleterre. Somos cientificos : une plateforme d’échanges interactifs pour rapprocher les jeunes des scientifiques Parrainé par un collaborateur du Groupe, ce projet vise à susciter des aspirations en science et technologie en permettant aux élèves de discuter en ligne avec des ingénieurs afin de dépasser les appréhensions et les préjugés souvent liés aux carrières scientifiques et de les rendre ainsi plus accessibles et enthousiasmantes. Sur une section dédiée de la plateforme, 431 élèves de 15 écoles en Espagne et en Amérique Latine (Argentine, Colombie, Equateur) ont échangé avec 7 ingénieurs de Thales. La Fondation soutient également des projets visant à anticiper et diminuer l’impact des catastrophes naturelles et environnementales. Elle contribue ainsi à réduire la vulnérabilité des populations situées dans des zones à risques en soutenant des programmes de formation et de préparation des populations locales aux risques climatiques et à En 2018, deux projets ont permis de sensibiliser plus de 1 200 jeunes à des risques sismiques ou environnementaux au Népal et en Inde. Il s’agit de préparer les populations locales aux enjeux critiques afin qu’elles puissent réagir au plus vite et limiter l’intervention d’équipes Formation de premiers secours locaux au Népal En 2018, l’association anglaise Rescue Global a bénéficié du soutien de la Fondation pour développer une formation à l’attention de jeunes élèves et scouts de 8 à 16 ans, afin de les sensibiliser et les préparer aux premiers secours en cas de catastrophes naturelles. Les leçons, traduites et délivrées avec un partenaire local, l’Himalayan Rescue Association Nepal, ont permis à plus de 200 enfants de Katmandou et des environs d’apprendre à préparer des kits de survie, à construire un abri, à prévenir la dissémination des infections, parmi d’autres sujets. Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes L’engagement des collaborateurs est au cœur de la démarche de la Fondation. Les salariés du Groupe peuvent contribuer de différentes façons aux actions de la Fondation : en soumettant un projet associatif dans le cadre de l’appel à projets annuel, en participant à une mission bénévole d’un projet sélectionné ou bien à une action collective organisée en faveur d’une cause ou d’une association. Depuis 2015, 41 parrains, dont 7 en 2018, ont apporté leur soutien et un suivi de qualité aux projets lauréats financés par la Fondation. En 4 ans, 300 missions bénévoles ont été réalisées par des collaborateurs du Groupe qui ont apporté leurs compétences aux actions de la Fondation. Lancé en mai 2016, le dispositif de « l’arrondi sur salaire », conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à la hauteur En 2018, cet outil de solidarité innovant a mobilisé 4 086 salariés micro- donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter plus de 287 000 euros pour soutenir 6 associations. La Fondation s’applique à valoriser et suivre chaque projet pour lui permettre d’atteindre ses objectifs en termes de collecte. Les résultats obtenus en 2018 grâce à cette collecte sont significatifs : (cid:129) 23 145 kits scolaires, fabriqués localement, ont été distribués dans 159 écoles par Planète Urgence au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar, soit 3 fois plus qu’en 2015. 434 équipements et 128 lampes solaires ont également été fournis aux établissements (cid:129) 450 enfants de primaire et secondaire, dont 52 % de filles, ont bénéficié de cours de soutien scolaire à Phnom Penh, au sein de l’école de l’association Pour Un Sourire d’Enfant qui lutte contre le (cid:129) 2 300 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l’utilisation d’outils numériques développés par Le Cartable Fantastique pour favoriser l’inclusion scolaire des enfants dyspraxiques ; (cid:129) 17 000 personnes et 45 organisations humanitaires ont pu communiquer et se coordonner suite aux typhons et séismes survenus aux Philippines et en Indonésie, grâce aux technologies de (cid:129) 11 565 élèves et acteurs éducatifs ont été éduqués à la citoyenneté dans 22 écoles en France, au Bénin, au Sénégal et au Togo, grâce à une plateforme interactive et des microprojets de solidarité internationale mis en œuvre par Aide et Action ; (cid:129) 4 médiathèques en kit déployées par Bibliothèques Sans Frontières ont offert un accès gratuit à des contenus éducatifs et numériques à 6 000 bénéficiaires et médiateurs dans des quartiers prioritaires Les sociétés du Groupe soutiennent également des associations locales ou nationales par un appui financier et matériel, et en invitant les salariés à s’engager bénévolement autour d’actions caritatives. Plusieurs projets renforcent la contribution de Thales en matière d’éducation aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques (1), et de nombreuses initiatives de salariés sont menées dans le domaine de la santé. Dans les pays anglo- saxons : Australie, Canada, En Australie, Thales poursuit son partenariat avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO), dont l’objectif est de favoriser l’ouverture des jeunes aux sciences et technologies. Les activités menées en classe encouragent les élèves de 7 à 17 ans à développer une pensée scientifique, à mener un travail d’investigation et à communiquer efficacement. Grâce à l’implication de Thales, ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industriel et de Un soutien de 3 ans a été signé avec l’organisation Kookaburra Kids qui offre des activités éducatives et récréatives à plus de 2 500 enfants de parents victimes de maladie mentale. Thales est également engagé depuis 10 ans auprès de Legacy, la principale organisation caritative de soutien aux familles des membres de l’armée blessés ou décédés lors de leur service. Une centaine de salariés au Canada se sont mobilisés autour de courses caritatives et de campagnes de dons pour les fonds et les associations de soutien aux forces armées et navales, un programme d’identification précoce de l’autisme ainsi que pour l’Institut de Recherches Cliniques de Montréal qui forme notamment de jeunes scientifiques de haut niveau. Aux États- Unis, Thales apporte son soutien au programme innovant Iridescent Technovation Challenge : cette compétition internationale à destination de jeunes filles de 10 à 18 ans vise à développer leur capacité d’innovation et leur leadership. Accompagnées par des mentors, les équipes apprennent à coder et conçoivent des applications mobiles pour résoudre un enjeu au sein de leur communauté. 150 personnes, dont 80 jeunes filles, ont participé à la session finale dans les locaux de Thales à Irvine. Près de 600 salariés des sites de Thales aux États- Unis ont également participé à une quinzaine d’initiatives locales : leurs collectes ont notamment permis d’offrir des vêtements et des livres pour l’alphabétisation des enfants (Project Night Night), équiper et favoriser l’intégration professionnelle de vétérans (Working Wardrobe), fournir des denrées alimentaires à des personnes démunies (Second Harvest Food Bank). Thales au Royaume- Uni a pour ambition d’inspirer, d’informer et d’impliquer les jeunes par le biais d’initiatives qui visent à leur offrir les compétences et les connaissances nécessaires pour prendre une décision éclairée quant à leurs choix personnels et professionnels. En 2018, Thales a travaillé avec plus de 45 écoles et collèges pour organiser des activités répondant à leurs besoins, et en soutien des jeunes au sein de ses communautés locales. Partenaire du programme Primary Engineers, Thales a soutenu la formation d’enseignants pour mettre en œuvre des projets scientifiques dans les écoles primaires. Thales a également participé à 2 évènements du Big Bang, une grande manifestation nationale de sensibilisation aux sciences et à l’ingénierie auxquels assistent 79 000 jeunes à Birmingham et dans le sud de l’Angleterre. Dans le cadre d’un partenariat avec l’organisation nationale des ambassadeurs bénévoles des sciences (STEM volunteers), Thales a mobilisé et formé plus de 250 employés pour promouvoir les opportunités en sciences et technologie au Royaume- Uni. (1) STEM education, dans les pays anglo-saxons. THALES — Document de référence 2018 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière En Asie : Chine, Inde et Singapour En Chine, dans le cadre d’un partenariat avec la Shanghai Cedar Charity Foundation, 25 étudiants issus de zones isolées ou défavorisées ont bénéficié d’un soutien pour leur développement personnel et professionnel, autour d’ateliers et de visites organisés au sein de Thales. Le Groupe soutient désormais le programme ambitieux Village Early Education Centers Plan mené par la China Development Research Foundation (CDRF) qui vise à offrir un accès à l’éducation préscolaire à des enfants localisés dans des villages pauvres et isolés. Ce programme ambitieux de 42 semaines leur permet d’enrichir leur capacité de langage, leur développement émotionnel et d’être mieux préparés pour l’école. CDRF a mis en œuvre 2 300 jardins centres pré- scolaires depuis 2009 dans 9 provinces de Chine centrale et occidentale au bénéfice de 170 000 enfants. En 2018, le soutien de Thales a permis de financer 10 centres qui accueillent 200 enfants du Jinhe County de la province de Guizhou. Une trentaine de salariés de Thales en Inde ont participé à des campagnes de dons de vêtements et accessoires au bénéfice d’une centaine de personnes âgées et démunies, en partenariat avec les organisations caritatives Nihgtingales Medical Trust et Goonj. Thales à Singapour a renouvelé son partenariat avec Passerelles numériques, une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge, aux Philippines et au Vietnam, d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies. Dans le cadre de ce partenariat, Thales finance l’éducation de 20 étudiants pendant 2 ans jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT, ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent mettre leurs compétences En Europe : Allemagne, Espagne, Italie, Pays- Bas Une quinzaine d’actions de solidarité locale ont impliqué les salariés autour d’activités de collecte financière au profit d’associations œuvrant dans la santé en faveur de personnes affectées par diverses maladies graves (cancer, leucémie, mucoviscidose, sclérose en plaques,…) ; ou de collecte en biens et denrées alimentaires pour des personnes vivant 5.7.5 Autres actions sociétales du Groupe Les engagements forts pris par le Groupe, formalisés dans son Code d’éthique, témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses La politique de territorialité représente l’implication de Thales dans la vie économique et sociale locale pour le bénéfice de tous les acteurs. Elle repose sur la qualité des relations avec les acteurs économiques, sociaux et académiques, les institutions et les communautés locales. Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bassin d’emploi où Thales est implanté, des acteurs clés et de trois axes (cid:129) maintien et développement des compétences ; (cid:129) insertion des jeunes, éducation & formation ; (cid:129) co- développement du tissu industriel et innovation ouverte. L’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, signé le 26 avril 2013, soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à la territorialité et en confiant au référent « Anticipation » Groupe, dans le cadre d’une organisation paritaire, l’animation de la communauté « Territorialité Thales » et le suivi des actions territoriales. En France, Thales a ainsi constitué neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un La brochure « Territorialité – Mode d’Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon concise et illustrée cette démarche qui contribue à la politique RSE du Groupe. Thales dispose également en France d’une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants, qui contribue, au côté du référent « Anticipation », au déploiement de l’accord Groupe, en apportant son expertise institutionnelle et économique, en animant le réseau des 10 IPE Thales répartis dans les rectorats d’implantation du Groupe et en accompagnant les salariés du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (70 nouveaux projets en 2018). Géris Consultants conduit aussi des expérimentations d’ingénierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME/PMI dans ses bassins d’emploi, pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises, et pour faciliter l’insertion des jeunes dans le tissu Le dispositif Pass’Compétences vise à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales, Nokia, Schneider Electric) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois. Dans ce cadre, 40 mises à dispositions de salariés ont été réalisées depuis 2012. En 2018, 4 nouvelles mises à disposition de salariés Thales ont été Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Thales à l’insertion professionnelle des alternants en : (cid:129) promouvant la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » ; (cid:129) invitant des PME en phase de recrutement (13 PME sollicitées ont présenté plus de 69 offres d’emplois en 2018) au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales ; (cid:129) organisant la participation de Thales au concours Altern’Up tenu Géris Consultants met enfin son savoir- faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante, des PME/PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de plus de 5 000 emplois en France (dont 247 en 2018), auprès d’environ Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes en faveur des personnes en situation En 2018, en France, le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes en situation de handicap : (cid:129) les conventions avec les universités d’Orléans, de Tours, de Rennes, de Lille, communautés d’universités d’IDF, les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris), Nice Sophia- Antipolis (UNICE), Bordeaux 1, Toulouse Université, Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) ont été renforcées ou renouvelées ; (cid:129) dans le prolongement des conventions existantes conclues avec de nombreux rectorats visant à l’accompagnement de collégiens et lycéens en situation de handicap vers l’enseignement supérieur et au suivi des étudiants handicapés, des travaux sont en cours pour la mise en place d’une convention avec le rectorat d’Aix Marseille et de Bretagne. Ces conventions couvrent ainsi la quasi- totalité des bassins d’emploi où Thales est présent ; (cid:129) le partenariat avec l’Université Paris Créteil pour la mise en place d’un Diplôme Inter- Universitaire (DIU) « référent handicap fonction publique/secteur privé » s’est poursuivi. Cette formation a été suivie par 21 étudiants en 2018 ; (cid:129) Thales accompagne également les jeunes autistes Asperger dans leur insertion professionnelle au travers de la convention nationale Aspie Friendly signée en 2018 avec un collectif d’universités ; (cid:129) Thales assure depuis 2018 la présidence de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans les métiers de l’aéronautique ; (cid:129) le Groupe a également poursuivi son engagement dans les conventions de mise en place de formations d’ingénieur « architecte logiciel » et ingénieur « système d’information » dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau et Mulhouse. Il a renforcé en 2018 son partenariat avec la Fagerh (Fédération des centres de réadaptation pour personnes en situation de handicap) par un accord national visant à accompagner le développement des CRP dans ses bassins d’emploi. Thales a participé également à la réalisation de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tel que le système Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe. En écho au rapport d’évaluation élaboré par le ministère en 2015 encourageant la généralisation du dispositif au sein des établissements scolaires et universitaires, Thales a poursuivi ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de jeunes scolaires et étudiants mal voyants. L’expertise et l’engagement du Groupe dans ce domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du groupe Thales, en tant que personnalité qualifiée, au Conseil National Consultatif des Personnes Handicapées (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fonds pour l’Insertion des Personnes Handicapées dans la Fonction Publique). THALES — Document de référence 2018 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, — Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3- 1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci- après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102- 1, R. 225- 105 et R. 225- 105- 1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822- 11- 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : (cid:129) la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225- 105 du Code de commerce ; (cid:129) la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : (cid:129) le respect par la Société, des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (cid:129) la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci- après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des (cid:129) nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent (cid:129) nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102- 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225- 102- 1 ; (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; (cid:129) nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225- 105 ; (cid:129) nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des (cid:129) nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; (cid:129) nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et Document de référence 2018 — THALES Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière — Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (cid:129) nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes « Note méthodologique » et « Règles de reporting environnemental » ; (cid:129) nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; (cid:129) nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 15 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; (cid:129) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ; (cid:129) nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et février 2019 sur une durée totale Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment le Secrétariat général, les directions des finances et des investissements, gestion des risques, conformité, juridique ressources humaines, santé sécurité et environnement et achats. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra- financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Paris- La Défense, le 25 février 2019 Informations sociales : Taux de fréquence ; Taux d'absentéisme ; Part des démissions dans l'ensemble des départs ; Pourcentage de femmes dans les recrutements ; Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées ; Pourcentage de salariés formés. Informations environnementales : Consommation d'énergie ; Variation de la consommation d'énergie, suivi des émission de CO2 (scope 1 & 2) ; Émissions de CO2 liées aux énergies, aux substances et aux transports ; Production de déchets non dangereux hors exceptionnels ; Production de déchets dangereux hors exceptionnels ; Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux hors exceptionnel, Variation du taux de recyclage des déchets non dangereux hors exceptionnel ; Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001. Informations sociétales : Nombre d'alertes liées à des problématiques de corruption ; Nombre de personnes formées en matière de lutte contre la corruption ; Fournisseurs ayant signés la Charte Informations sociales : les entités juridiques de Thales France et Thales Singapour. Informations environnementales : Thales Alenia Space UK - Bristol, Thales Alenia Space - Toulouse, Thales Air Operations Weapons - Belfast, Thales Defense Mission Systems - Elancourt. Thales TDA Armements - La Ferté, Thales Land Australia - Mulwala. Informations sociétales : Direction juridique ressource humaine, Direction Éthique & Responsabilité. Informations sociales : Nombre de femmes dans les CODIRS. Informations environnementales : Procédés industriels concernés par la substitution des chromates ; Évaluation de la réduction de l'impact environnemental des produits ; Sites certifiés ISO 14001 ; Développement des outils du programme de sensibilisation à l'écoconception. THALES — Document de référence 2018 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Responsabilité d’entreprise et performance extra- financière Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2018 6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Renseignements de caractère général sur la Société D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; Identifiant d’entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19. Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1\. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi- ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ; 2\. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci- dessus ; 3\. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; 4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci- dessus. Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, THALES — Document de référence 2018 6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 - 44312 Nantes Cedex – France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport, Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’actions nominal des du capital cumulé ou de fusion créées variations (euros) d’actions Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2018, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 306 516 976. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.7). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits de vote de vote de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel », cf. AMF 27- 11- 2008), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2018. 31 décembre 2018, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. 6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au cours de l’année 2014, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital. (cid:129) 2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de (cid:129) 2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de (cid:129) 544 145 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; actions, soit 0,9 % du capital. Au cours de l’année 2015, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 807 144 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 29 350 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- (cid:129) 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2015, 839 254 actions, soit 0,4 % du capital. Au cours de l’année 2016, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 575 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de (cid:129) 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- (cid:129) 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans le cadre Au cours de l’année 2017, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 852 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de (cid:129) 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- (cid:129) 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2017, 568 739 actions, soit 0,27 % du capital. Au cours de l’année 2018, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : (cid:129) 220 000 titres ont été acquis sur le marché ; (cid:129) 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:129) 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:129) 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock- (cid:129) 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital. THALES — Document de référence 2018 6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2018 En nombre d’actions de 3 euros nominal Capital social au 31/12/2018 213 104 081 Options de souscription d’actions en vigueur 309 738 Capital potentiel maximal (+ 0,15 %) 213 413 819 6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital Au 31 décembre 2018, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans la Note 15 des comptes de la société mère. Options d’achat et de souscription d’actions Au 31 décembre 2018, 309 738 options de souscription d’actions sont encore en vigueur à un prix d’exercice moyen pondéré de 30,30 € dont 122 104 sont soumises à conditions de performance. Tous les plans d’options d’achat d’actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15/09/2011 23/09/2010 25/06/2009 Décote à l’attribution Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Période d’exercice (a) du 15/09/2015 du 23/09/2014 du 25/06/2013 au 14/09/2021 au 22/09/2020 au 24/06/2019 Prix d’exercice 26,34 € 26,34 € 32,88 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2018, Dont options en vigueur détenues au 31/12/2018 par : • les autres membres du Comité exécutif 1 538 – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 31 20 186 Dont membres du Comité exécutif (hors Président-Directeur général) au 31/12/2018 1 – – (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010. (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général. Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse. Les options de souscription sont exerçables en totalité. Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash- flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées. RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LES PLANS EXISTANTS Plans d’options soumis Validation 1er tiers de l’attribution Validation 2e tiers de l’attribution Validation 3e tiers de l’attribution Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte référence des conditions référence des conditions référence des conditions de performance de performance de performance • ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Nombre d’options Prix Date Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2018 4 000 38,50 € – 01/07/2008 3 500 38,50 € – 01/07/2008 3 500 38,50 € – 01/07/2008 3 500 38,50 € – 01/07/2008 3 250 38,50 € – 01/07/2008 3 100 32,88 € – 25/06/2009 3 000 26,34 € – 23/09/2010 3 000 32,88 € – 25/06/2009 3 000 38,50 € – 01/07/2008 2 814 38,50 € – 01/07/2008 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. 6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2018 THALES — Document de référence 2018 6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2018, intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. TSA détient directement L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits(1) décrits section 6.2.3.3.5. Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,65 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2018, 62,24 % du capital et 76,78 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation. Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel- Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel- Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2). 6.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel- Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel- Lucent Participations, le Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel- Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel- Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel- Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis- à- vis de Thales au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (5) : Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2018, respecter la répartition suivante : (cid:129) 5 personnes proposées par le Secteur Public ; (cid:129) 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; (cid:129) 2 représentants des salariés ; (cid:129) 1 représentant des salariés actionnaires ; (cid:129) 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président- Directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président- Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales. Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président- Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri- annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président- Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. En application de l’article 3 du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal- officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er \- 1° du décret (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur (6) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au- delà de 10 % ou de réduire sa participation au- dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : (cid:129) de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci- dessous) ; (cid:129) de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation. Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2). Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel- Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants (cid:129) le maintien en France du siège social et de la direction effective de (cid:129) les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ; (cid:129) l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; (cid:129) les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ; (cid:129) Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au- delà de 10 %, ou – lui demander de réduire sa participation au- dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci- dessus définie. (cid:129) Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis- à- vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal- officiel. (cid:129) Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. (cid:129) Dassault Aviation a déclaré (3), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil. TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. (2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ». (3) Cf. décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF. THALES — Document de référence 2018 (cid:129) Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote. Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis- à- vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Aviation Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non- lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018. Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré (1) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis- à- vis de la société Thales, capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil (cid:129) Au cours de l’année 2018, la société Blackrock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5 % du capital de Thales. Dans sa dernière déclaration reçue par Thales en 2018, la société Blackrock, Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, le 28 décembre 2018, le seuil de 5 % du capital de Thales et détenir, pour le compte de ses clients, 5,04 % du capital et 3,50 % des droits de vote Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci- après les « actifs stratégiques »), dont les principaux éléments sont : a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (cid:129) Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. (cid:129) Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à 6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux L’action spécifique détenue par l’État français (2) lui confère les principaux (cid:129) « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ; (cid:129) « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société (cid:129) « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2018, de la majorité du Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS), Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS (anciennement dénommée Thales Communications & Security SAS), Thales LAS France SAS (anciennement dénommée Thales Air Systems SAS), Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS), Thales Underwater Systems NV. Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151- 3 du code monétaire et (1) Cf. décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF. (2) En application de l’article 3 du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997. Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Au 31 décembre 2018, Thales détenait 648 295 de ses propres actions (0,30 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci- après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Les actions auto- détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont Dans sa délégation au Président- Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d’administration du 4 avril 2017 a fixé le prix maximum d’achat à 120 euros par action. Ce prix maximum a été porté, par décision du Conseil d’administration du 5 mars 2018, à 125 euros à compter de l’assemblée générale du 23 mai 2018. Les opérations de l’exercice 2018 se soldent par une acquisition nette de 79 556 actions propres, qui se décompose comme suit : (cid:129) opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de – exercice de stock- options et livraison aux bénéficiaires d’actions – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (220 000) ; (cid:129) contrat de liquidité, acquisition nette de la période : 136 274 actions. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt- quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, 6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019 (cid:129) Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la date (cid:129) Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 310 408. (cid:129) Montant maximal du programme : 2 663 801 000. (cid:129) Prix d’achat unitaire maximum : 125 €. (cid:129) Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ; (cid:129) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; (cid:129) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; (cid:129) annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée (cid:129) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution (cid:129) Durée du programme : dix- huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 15 mai 2019, soit au plus tard jusqu’au 12 novembre 2020. (cid:129) Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n° 2018- 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises. 6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2018 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241- 1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 17 mai 2017 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2018 et le 23 mai 2018 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 pour les transactions intervenues du 24 mai 2018 au Thales détenait, au 1er janvier 2018, 568 739 de ses propres actions, soit 0,27 % du capital, contre 648 295 titres au 31 décembre 2018. Le solde des opérations réalisées en 2018 représente une acquisition nette de 79 556 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié (56 718) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 136 274 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 648 295, représentant 0,30 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 386 021 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 262 274 THALES — Document de référence 2018 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 Flux bruts cumulés du 1er janvier 2018 Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites 105,753 76,7662 Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont Le Président- Directeur général (seul mandataire social) est exclu du L’attribution du 27 septembre 2018 se caractérise de la manière suivante : Actions soumises à conditions de performance (cid:129) Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le free cash- flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de (cid:129) la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance En 2018, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un dixième plan d’attribution (cid:129) tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Date du Conseil ayant décidé l’attribution 27/09/2018 28/09/2017 27/10/2016 Actions de Actions de Actions Actions de Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 738 764 550 232 Cours de l’action à la date d’octroi 121,75 € 94,66 € 83,10 € 83,10 € Attributions anticipées pendant l’exercice 2018 (b) – – 290 – Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N/A N/A N/A N/A Nombre de bénéficiaires de la livraison à l’échéance N/A N/A N/A N/A Solde d’actions gratuites, net des annulations Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2018 737 758 537 225 Période d’acquisition du 27/09/2018 du 28/09/2017 du 27/10/2016 au 27/09/2022 au 28/09/2021 au 27/10/2020 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non- atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat Attributions d’actions au cours de l’exercice 2018 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’actions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice attribuées à la date d’octroi Actions soumises à conditions de performance 30 700 121,75 € 27/09/2018 Durant l’exercice 2018, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 80 et 4 200 actions. indexées sur la valeur de l’action Thales Plan en unités soumises à condition de présence Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2018 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire Plans en unités soumises à condition de présence (cid:129) Chaque unité attribuée donne droit, à la fin d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire ; (cid:129) cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acqui - sition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et/ou à la baisse du cours seront neutralisées ; (cid:129) le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéficiaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. (cid:129) Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et condition de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:129) le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant (cid:129) les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant, le cash- flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions. Unités Unités de Unités Unités de Cours de l’unité à la date d’octroi 61,75€ 61,75 € 42,42 € 42,42 € Attributions anticipées pendant l’exercice 2018 (b) – – – – Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance 3 352 284 Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2018 3 591 275 – – Période d’acquisition du 17/09/2015 du 16/09/2014 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non- atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait de décès de bénéficiaires. sur la valeur de l’action Thales En septembre 2018, un plan de phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont À ce titre, 322 personnes ont reçu 62 940 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la THALES — Document de référence 2018 6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2018 Validation 1er tiers Validation 2e tiers Validation 3e tiers de l’attribution de l’attribution de l’attribution et de phantom shares soumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 6.2.3.6 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : Institutionnels français 26 769 26 308 Institutionnels non- résidents 64 405 62 434 Autres (sociétés de bourse,…) 3 087 3 557 Actionnaires individuels et associations (a) 4 743 5 739 En % du capital total En % du capital flottant Institutionnels français 12,6 % 12,4 % 25,5 % 25,1 % Institutionnels non- résidents 30,2 % 29,4 % 61,3 % 59,6 % Autres (sociétés de bourse,…) 1,4 % 1,7 % 2,9 % 3,4 % Actionnariat salarié 2,6 % 2,9 % 5,3 % 5,9 % Actionnaires individuels et associations 2,2 % 2,7 % 4,5 % 5,5 % Non identifiés 0,3 % 0,3 % 0,5 % 0,5 % ENSEMBLE DU PUBLIC 49,3 % 49,3 % 100,0 % 100,0 % 31/12/2018 Nombre d’actions En % du En % du Nombre détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France 26 769 12,6 % 25,5 % 82 Europe continentale (hors France) 10 384 4,9 % 9,9 % 137 Amérique du Nord 27 112 12,7 % 25,8 % 131 Royaume- Uni & Irlande 23 843 11,2 % 22,7 % 69 Reste du monde 3 066 1,4 % 2,9 % 53 TOTAL 91 173 42,8 % 86,7 % 472 Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Capital et actionnariat 6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2018 Thales, représentant 2,62 % du capital (et 3,37 % des droits de vote). Détention, par pays En nombre En % de En % Droits de vote d’actions l’actionnariat du capital afférents en % Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a)) 3 561 592 63,88 % 1,67 % 2,27 % Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays- Bas (1 fonds dédié (b)) 63 224 1,13 % 0,03 % 0,04 % Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume- Uni 226 966 4,07 % 0,11 % 0,07 % Actions en détention directe – États- Unis 56 054 1,01 % 0,03 % 0,02 % Actions en détention directe – France et Monde 77 742 1,39 % 0,04 % 0,04 % Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés 5 575 167 100,00 % 2,62 % 3,37 % (a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ». (b) Fonds « Netherlands Classic ». THALES — Document de référence 2018 6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture. Au cours de l’exercice 2018, aucun nouvel engagement ou convention réglementée n’a été autorisé par le Conseil d’administration. 6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2018 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6.3.4. Conseil d’administration du 5 mars 2018 Le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement, dans les termes détaillés ci- dessous, de trois éléments de rémunération qui avaient été autorisés par le Conseil le 25 février 2015 et mis en place au bénéfice du Président – Directeur général après que celui- ci ait mis fin à son contrat de travail. Ces engagements renouvelés ont pris effet à l’issue de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et du renouvellement subséquent du mandat de Président- Directeur général de M. Patrice Caine. (cid:129) Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine, Président- Directeur général, à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui- ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante : le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. (cid:129) Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine, Président- Directeur général, d’une assurance chômage privée Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. (cid:129) Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président- Directeur général Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales. Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président- Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales. Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la section 4.4.1 Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public- Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume- Uni, le Conseil d’administration a : (cid:129) autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous- traitant de celui- ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous- traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ; (cid:129) autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ; (cid:129) délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération. Au titre de la période du 27/10/2017 au 27/10/2018, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Conventions réglementées 6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’assemblée générale de la société Thales S.A., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225- 38 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours En application de l’article R. 225- 30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. (cid:129) Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre société Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés. Les sommes facturées, au titre de la période du 27 octobre 2017 au 27 octobre 2018 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312.668 GBP (soit 353.448,94 EUR). Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 23 mai 2018, sur rapport spécial des Commissaires aux (cid:129) Avec M. Patrice Caine, Président- Directeur général Indemnités susceptibles d’être dues à M. Patrice Caine, Président- Directeur général, à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui- ci, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fixés à savoir si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % pour les trois Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. Souscription au profit de M. Patrice Caine Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus. et conditionnelle applicable à M. Patrice Caine Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public- Privé « FSTA » Cette rémunération différée n’est réputée acquise : Dans le cadre du Partenariat Public- Privé « FSTA », votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd, en sa qualité de membre et de sous- traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous- traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd). (cid:129) qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, d’une part, et (cid:129) est soumise à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci- dessus, d’autre part. La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif Thales. Fait à Paris- La Défense et Courbevoie, le 25 février 2019 THALES — Document de référence 2018 L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2018, le titre Thales fait partie des principaux indices (cid:129) indices de NYSE Euronext Paris : CAC Next 20, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 et CAC All- Shares ; (cid:129) indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300. 6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2017 à décembre 2018 (données sur les cours, en euros) Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Nombre de Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de séances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) 6.4.1.3.2 Données annuelles de 2017 et 2018 ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Cours de clôture (en euros) 102,00 89,88 Plus haut en séance (en euros) 124,45 100,45 Plus bas en séance (en euros) 84,30 83,25 Cours moyen pondéré (en euros) 105,74 92,14 Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros) 1,75 1,60 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) (en %) \+ 13,8 % – 0,7 % Variation du titre Thales sur la période (en %) \+ 11,9 % – 2,4 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) – 10,6 % \+ 9,3 % Variation du CAC Next 20 sur la période (en %) – 8,2 % \+ 12,8 % (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 303,4 285,1 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 77,4 72,7 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) 8 180,0 6 699,2 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 6 447 6 059 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) 681,7 558,3 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) 213,1 212,7 THALES — Document de référence 2018 6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2018 le plus bas : 86,28 € le plus haut : 122,60 € du cours en 2017 et 2018 (cid:129) En 2018, avec une hausse de près de 12 %, le cours de l’action Thales a largement surperformé les indices de référence CAC 40 et CAC Next 20, qui ont connu des baisses de – 10,6 et – 8,2 % (cid:129) En 2017, le cours de l’action Thales a oscillé autour de 92 €, terminant l’année en légère baisse (– 2,4 %) par rapport au début de l’année, et sous- performant ainsi les deux indices CAC 40 et CAC Next 20, dont la performance respective a été de + 9,3 % et (cid:129) 2018 a été une année en hausse en terme de titres échangés avec plus avec plus de 77 millions de titres échangés (+ 6,4 % par rapport à 2017). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 303 385 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels. (cid:129) En 2017, avec près de 73 millions de titres échangés, les volumes sont restés élevés bien qu’en retrait par rapport à 2016 (– 15 %). Le volume moyen de titres échangés journellement s’est établi à près de 285 134 titres. Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels avec un pic le lendemain du jour l’annonce de l’offre d’acquisition faite sur Gemalto (près de Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de Le Conseil d’administration du 25 février 2019 a proposé d’appliquer un taux de distribution équivalent à 38 % du résultat net ajusté. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale de Thales du 15 mai 2019 de verser un dividende de 2,08 € par action, versé intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2018. Compte tenu de la mise en paiement, en décembre 2018, d’un acompte sur dividende de 0,50 € par action, le versement postérieur à l’assemblée générale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2018, soit 1,58 € Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2015, 2016 et 2017 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158- 3 2°) : (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019. Dividende détaché le 21 mai 2019 et mis en paiement le 23 mai 2019. Document de référence 2018 — THALES Société et capital — Informations boursières et communication financière Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel, une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines. Détachement du solde du dividende 2018 Paiement du solde du dividende 2018 L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion 31, place des Corolles – CS 20001 92098 Paris- La Défense – France Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de Les statuts de Thales, les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Au 31 décembre 2018, cinq emprunts obligataires du Groupe sont cotés sur Euronext Paris. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 194. THALES — Document de référence 2018 Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houston Electric Corp., dans le domaine de la pro duction Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt. Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF Cession de la participation dans Alcatel Space. Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %. Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi-conducteurs avec celles de l’italien SGS. Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %. Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips. Cession de la participation dans SGS-Thomson Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui devien nent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regrou pant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale Lancement du plan stratégique Ambition 10. Annonce du projet d’acquisition de Gemalto. Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 Tableau des flux de trésorerie consolidés 7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 7.2.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2018 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Document de référence 2018 — THALES (en millions d’euros) Notes 2018 2017 (a) Chiffre d’affaires Note 2 15 854,7 15 227,5 Coût de l’activité (11 767,5) (11 516,7) Frais de recherche et développement (881,4) (802,2) Frais commerciaux (1 097,6) (1 069,5) Frais généraux et administratifs (554,3) (549,5) Coût des restructurations Note 10.3 (48,3) (81,1) Amortissement des actifs incorporels acquis (b) Note 4.2 (102,8) (113,0) Résultat opérationnel courant Note 2 1 402,8 1 095,5 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2 (73,0) (81,5) Perte de valeur sur actifs immobilisés – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence 1 329,8 1 014,0 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 144,7 119,9 • dont, quote- part dans le résultat net des co- entreprises Note 5.1 98,9 73,6 • dont, quote- part dans le résultat net des entreprises associées Note 5.2 45,8 46,3 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 1 474,5 1 133,9 Intérêts financiers relatifs à la dette brute (26,5) (16,3) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 19,6 21,3 Intérêts financiers nets Note 6.1 (6,9) 5,0 Autres résultats financiers Note 6.1 (78,3) (99,3) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3 (47,2) (65,5) Impôt sur les bénéfices Note 7.1 (314,2) (236,7) aux actionnaires de la société mère 981,8 679,8 aux participations ne donnant pas le contrôle 46,1 57,6 Résultat par action (en euros) Note 8.2 4,62 3,21 Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2 4,60 3,19 Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. Les éléments de retraitements sont décrits dans la Note 1.2. (b) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (PPA) d’entités intégrées globalement. L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote- part du résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en Note 2.3. THALES — Document de référence 2018 7.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2018 2017 (a) de la ne donnant de la ne donnant société mère pas le contrôle Total société mère pas le contrôle Total RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 981,8 46,1 1 027,9 679,8 57,6 737,4 Écarts de conversion (b) (11,1) 1,9 (9,2) (82,8) (1,9) (84,7) Impôts différés (Note 7.2) (b) – – – – – – Co- entreprises (Note 5.1) 0,3 – 0,3 (7,9) – (7,9) Entreprises associées (Note 5.2) 3,9 – 3,9 (17,5) – (17,5) Net (Note 8.1) (6,9) 1,9 (5,0) (108,2) (1,9) (110,1) Couverture de flux de trésorerie (b) (124,1) 1,8 (122,3) 385,6 17,2 402,8 Impôts différés (Note 7.2) (b) 36,2 (0,5) 35,7 (107,9) (5,5) (113,4) Co- entreprises (Note 5.1) 11,6 – 11,6 (3,5) – (3,5) Entreprises associées (Note 5.2) 6,4 – 6,4 (2,3) – (2,3) Net (Note 8.1) (69,9) 1,3 (68,6) 271,9 11,7 283,6 Actifs financiers disponibles à la vente (b) – – – (1,0) – (1,0) Co- entreprises (Note 5.1) – – – (6,7) – (6,7) Net – – – (7,7) – (7,7) Éléments reclassés ultérieurement en résultat (76,8) 3,2 (73,6) 156,0 9,8 165,8 Gains (pertes) actuariels/retraites (b) 293,9 0,6 294,5 52,8 (3,4) 49,4 Impôts différés (Note 7.2) (b) (7,0) (0,1) (7,1) 2,9 0,3 3,2 Co- entreprises (Note 5.1) (0,8) – (0,8) 1,9 – 1,9 Entreprises associées (Note 5.2) (0,2) – (0,2) (0,7) – (0,7) Net 285,9 0,5 286,4 56,9 (3,1) 53,8 Actifs financiers à la juste valeur – – – – – – Éléments non reclassés ultérieurement en résultat 285,9 0,5 286,4 56,9 (3,1) 53,8 Autres éléments du résultat global, net d’impôt 209,1 3,7 212,8 212,9 6,7 219,6 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 190,9 49,8 1 240,7 892,7 64,3 957,0 Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. Document de référence 2018 — THALES 7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réserves (a) Couverture Titres Écarts de Actions Total Partici- Capitaux d’actions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres Impact de la norme IFRS 15 (Note 1.2) – – – (251,1) – – – – (251,1) (4,2) (255,3) Résultat net de l’exercice – – – 679,8 – – – – 679,8 57,6 737,4 Autres éléments du résultat global – – – 56,9 271,9 (7,7) (108,2) – 212,9 6,7 219,6 Résultat global 2017 (b) – – – 736,7 271,9 (7,7) (108,2) – 892,7 64,3 957,0 réservées aux salariés 464 1,4 16,3 – – – – – 17,7 – 17,7 de la société mère (Note 8.1) – – – (348,9) – – – – (348,9) – (348,9) les distributions des filiales – – – – – – – – – (68,1) (68,1) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 21,8 – – – – 21,8 – 21,8 d’autocontrôle (Note 8.1) 181 – – (65,4) – – – 9,1 (56,3) – (56,3) Autres – – – 5,7 – – – – 5,7 (1,1) 4,6 Variation de périmètre – – – – – – – – – – – Impact de la norme IFRS 9 (Note 1.2) – – – (10,5) – (4,7) – – (15,2) – (15,2) Résultat net de l’exercice – – – 981,8 – – – – 981,8 46,1 1 027,9 Autres éléments du résultat global – – – 285,9 (69,9) – (6,9) – 209,1 3,7 212,8 réservées aux salariés 445 1,3 14,9 – – – – – 16,2 – 16,2 de la société mère (Note 8.1) – – – (382,1) – – – – (382,1) – (382,1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales – – – – – – – – – (41,7) (41,7) Paiements en actions (Note 9.4) – – – 16,3 – – – – 16,3 – 16,3 d’autocontrôle (Note 8.1) (79) – – (21,1) – – – (14,8) (35,9) – (35,9) Autres – – – (12,3) – – – – (12,3) – (12,3) (a) Cette rubrique inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite, comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat (- 1 915,5 M€ à fin 2017, \- 1 621,6 M€ à fin 2018). Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. THALES — Document de référence 2018 (en millions d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 (a) 01/01/2017 (a) Écarts d’acquisition, net Note 4.1 3 445,2 3 447,2 3 424,4 Autres immobilisations incorporelles, net Note 4.2 769,3 883,5 963,5 Immobilisations corporelles, net Note 4.2 1 808,9 1 819,9 1 800,8 Participations dans les co- entreprises Note 5.1 1 086,3 1 001,9 985,2 Participations dans les entreprises associées Note 5.2 220,0 210,1 219,5 Titres de participation non consolidés Note 6.3 123,9 87,7 82,3 Actifs financiers non courants Note 6.3 169,9 166,5 138,3 Instruments dérivés, non courant – actif Note 6.6 16,7 17,0 27,9 Impôts différés actifs Note 7.3 891,7 986,5 1 077,9 ACTIFS NON COURANTS 8 531,9 8 620,3 8 719,8 Stocks, en- cours et coûts d’exécution des contrats Note 10.1 3 080,6 3 158,9 2 999,6 Actifs sur contrats Note 10.2 2 538,4 2 301,4 2 577,0 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 10 652,3 451,8 348,3 Clients et autres créances courantes Note 10.4 4 671,7 4 008,5 4 188,4 Instruments dérivés, courant – actif Note 6.6 91,6 254,4 161,7 Total de l’actif opérationnel courant 11 034,6 10 175,0 10 275,0 Impôts sur les bénéfices Note 7.3 45,8 36,6 59,8 Actifs financiers courants Note 6.2 256,0 332,0 265,9 Instruments dérivés, courant – actif Note 6.6 – 3,1 – Trésorerie et équivalents trésorerie Note 6.2 5 637,5 4 282,7 3 616,9 Total de l’actif financier courant 5 893,5 4 617,8 3 882,8 ACTIFS COURANTS 16 973,9 14 829,4 14 217,6 TOTAL DE L’ACTIF 25 505,8 23 449,7 22 937,4 Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. Document de référence 2018 — THALES (en millions d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 (a) 01/01/2017 (a) Capital, primes et autres réserves 5 992,0 5 192,4 4 560,6 Écarts de conversion (225,1) (218,2) (110,0) Total attribuable aux actionnaires de la société mère 5 699,6 4 921,7 4 389,0 Participations ne donnant pas le contrôle 224,9 216,8 221,7 CAPITAUX PROPRES Note 8.1 5 924,5 5 138,5 4 610,7 Dettes financières à long terme Note 6.2 2 408,5 953,5 1 433,7 Instruments dérivés, non courant – passif Note 6.6 13,1 2,6 – Provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 2 326,7 2 674,3 2 785,8 Impôts différés passifs Note 7.3 216,4 230,9 287,0 PASSIFS NON COURANTS 4 964,7 3 861,3 4 506,5 Passifs sur contrats Note 10.2 6 108,2 6 366,0 6 393,3 Provisions pour risques et charges Note 10.3 1 730,8 1 782,4 1 605,3 Fournisseurs et autres dettes courantes Note 10.4 6 148,5 5 360,5 5 172,9 Instruments dérivés, courant – passif Note 6.6 273,7 179,7 478,3 Total du passif opérationnel courant 14 261,2 13 688,6 13 649,8 Impôts sur les bénéfices Note 7.3 34,2 54,0 59,0 Dettes financières à court terme Note 6.2 321,2 707,3 111,4 PASSIFS COURANTS 14 616,6 14 449,9 13 820,2 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 25 505,8 23 449,7 22 937,4 Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. THALES — Document de référence 2018 7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2018 2017 (a) Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices 314,2 236,7 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (144,7) (119,9) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : co- entreprises 43,0 38,5 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : entreprises associées 44,1 40,8 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 382,2 391,1 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises Note 4.2 102,8 113,0 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3 183,9 191,7 Perte (profit) sur cessions et autres Note 3.2 73,0 81,5 Dotations nettes aux provisions pour restructuration Note 10.3 (26,0) (27,0) Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 931,8 1 596,0 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges Note 10 (518,8) 402,5 Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont Note 9.3 (227,2) (202,9) • au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni (98,3) (82,3) • au titre des contributions/prestations récurrentes (128,9) (120,6) Impôts sur les bénéfices payés (91,1) (90,6) CASH- FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 1 092,7 1 713,3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (393,2) (438,9) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 12,9 8,2 Investissements nets dans les filiales et participations Note 6.4 (71,7) (121,4) Cessions nettes de filiales et participations Note 6.4 10,6 41,9 Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants 18,8 (26,7) Diminution (augmentation) des actifs financiers courants 73,8 (70,8) CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (348,8) (607,7) Distributions de dividendes de la société mère (382,1) (348,9) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (41,8) (68,1) Levées d’options de souscription et (achat) vente de titres d’auto- contrôle (19,4) (38,3) Augmentation des dettes financières 1 585,5 107,0 Remboursement des dettes financières (525,0) (32,9) CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 617,2 (381,2) Impact des variations de change et autres - - (6,3) (58,6) AUGMENTATON (DMNUTON) TOTALE DE LA TRÉSORERE + + + V 1 354,8 665,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 4 282,7 3 616,9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 5 637,5 4 282,7 Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IFRS 15. La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en Notes 6.2 et 6.4. Document de référence 2018 — THALES 7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés PARTICIPATIONS DANS LES CO- ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros. THALES — Document de référence 2018 Le 25 février 2019, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2019. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2018 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2018 (1). Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2017, à l’exception des points décrits dans le paragraphe 1.2 ci- après, et résultant de la première application de la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) et de la norme IFRS 9 L’interprétation IFRIC 22 (Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée) et les amendements à IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions), d’application obligatoire au 1er janvier 2018, n’ont pas d’incidence sur les comptes du Groupe. 1.2 Première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 a) Incidence de la norme IFRS 15 Les principes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d’affaires au sein du Groupe sont décrits en Note 13.c. Thales ayant fait le choix de la méthode rétrospective complète, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités avec les incidences détaillées ci- dessous. Les simplifications pratiques prévues par la norme dans le cadre de la transition ont été appliquées. La norme IFRS 15 n’a pas d’incidence sur les cash- flows présentés dans le tableau des flux de trésorerie. Bilan consolidé au 1er janvier 2017 01/01/2017 Impacts 01/01/2017 Actif non courant 8 623,4 96,4 8 719,8 Stocks, en- cours et coûts d’exécution des contrats 2 734,6 265,0 2 999,6 Contrats de construction – actif 2 331,5 (2 331,5) – Actifs sur contrats – 2 577,0 2 577,0 Avances et acomptes versés 348,3 – 348,3 Clients et autres créances courantes 4 547,5 (359,1) 4 188,4 Instruments dérivés – actif 161,7 – 161,7 Actif opérationnel courant 10 123,6 151,4 10 275,0 Créance d’impôt sur les sociétés 59,8 – 59,8 Actif financier courant 3 882,8 – 3 882,8 TOTAL DE L’ACTIF 22 689,6 247,8 22 937,4 (1) Disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international- accounting- standards- regulation- ec- no- 1606- 2002. Document de référence 2018 — THALES Bilan consolidé au 1er janvier 2017 01/01/2017 Impacts 01/01/2017 Capitaux propres 4 866,0 (255,3) 4 610,7 Passifs non courants 4 514,1 (7,6) 4 506,5 Contrats de construction – passif (1 139,4) 1 139,4 – Avances reçues des clients (4 478,4) 4 478,4 – Passifs sur contrats – (6 393,3) (6 393,3) Provisions pour risques et charges (1 037,0) (568,3) (1 605,3) Fournisseurs et autres dettes (6 006,0) 833,1 (5 172,9) Instruments dérivés – passif (478,3) – (478,3) Passif opérationnel courant 13 139,1 510,7 13 649,8 Dette d’impôt sur les sociétés 59,0 – 59,0 Dettes financières à court terme 111,4 – 111,4 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 22 689,6 247,8 22 937,4 Bilan consolidé au 31 décembre 2017 31/12/2017 Impacts 31/12/2017 Actif non courant 8 511,0 109,3 8 620,3 Stocks, en- cours et coûts d’exécution des contrats 2 803,4 355,5 3 158,9 Contrats de construction – actif 2 306,0 (2 306,0) – Actifs sur contrats – 2 301,4 2 301,4 Avances et acomptes versés 451,8 – 451,8 Clients et aut. créances courantes 4 351,1 (342,6) 4 008,5 Instruments dérivés – actif 254,4 – 254,4 Actif opérationnel courant (cf. Note 10) 10 166,7 8,3 10 175,0 Créance d’impôt sur les sociétés 36,6 – 36,6 Actif financier courant 4 617,8 – 4 617,8 TOTAL DE L’ACTIF 23 332,1 117,6 23 449,7 Capitaux propres 5 555,5 (417,0) 5 138,5 Passifs non courants 3 868,0 (6,7) 3 861,3 Contrats de construction – passif (1 278,3) 1 278,3 – Avances reçues des clients (4 162,6) 4 162,6 – Passifs sur contrats – (6 366,0) (6 366,0) Provisions pour risques et charges (1 134,7) (647,7) (1 782,4) Fournisseurs et autres dettes (6 392,0) 1 031,5 (5 360,5) Instruments dérivés – passif (179,7) – (179,7) Passif opérationnel courant (cf. Note 10) 13 147,3 541,3 13 688,6 Dette d’impôt sur les sociétés 54,0 – 54,0 Dettes financières à court terme 707,3 – 707,3 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 23 332,1 117,6 23 449,7 THALES — Document de référence 2018 Compte de résultat consolidé de l’exercice 2017 2017 Impacts 2017 Chiffre d’affaires 15 795,4 (567,9) 15 227,5 Résultat opérationnel courant 1 257,8 (162,3) 1 095,5 Résultat opérationnel après mises en équivalence 1 311,1 (177,2) 1 133,9 EBIT (cf. Note 2.3) 1 542,6 (177,2) 1 365,4 • dont, actionnaires de la société mère 821,7 (141,9) 679,8 • dont, participations ne donnant pas le contrôle 65,4 (7,8) 57,6 Autres éléments du résultat net global 212,9 6,7 219,6 Résultat net global 1 100,0 (143,0) 957,0 b) Mise en œuvre de la norme IFRS 9 Le 29 novembre 2016, l’Union européenne a adopté IFRS 9 « Instruments financiers », en remplacement d’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation relative au classement et à l’évaluation des instruments financiers ». Cette nouvelle norme, d’application obligatoire au 1er janvier 2018, se compose de trois phases distinctes : Phase 1 : IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. L’application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les titres en juste valeur par autres éléments du résultat global, avec recyclage en résultat lors de la cession (ou en cas de perte de valeur significative ou durable). Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts (SPPI) doivent être comptabilisés à la juste valeur par résultat. Cependant, IFRS 9 introduit une option exerçable de manière irrévocable à l’origine, investissement par investissement, permettant de comptabiliser les placements en instruments de capitaux propres en juste valeur par « autres éléments du résultat global » sans recyclage ultérieur en résultat, même en cas de cession. Seuls les dividendes restent comptabilisés en résultat. À la date de transition, cette option a été retenue : ainsi, les titres en portefeuille ont été classés dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global (OCI) » non recyclables. De ce fait, les variations de valeurs ultérieures et les plus ou moins- values de cession le cas échéant seront comptabilisées directement en capitaux propres, L’application de cette phase est sans incidence sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2018. Phase 2 : IFRS 9 introduit un nouveau modèle de dépréciation conduisant à passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues. Compte tenu du profil des clients du Groupe, les impacts de ce nouveau modèle de provisionnement sont non significatifs au 1er janvier 2018 (- 15,2 M€ en capitaux propres). Phase 3 : L’application d’IFRS 9 conduit le Groupe à modifier les modalités de comptabilisation de la valeur temps des options de change souscrites en couverture de contrats commerciaux. La valeur temps des options de change documentées en couverture doit désormais obligatoirement être traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l’élément couvert. L’impact du retraitement rétrospectif est proche de zéro en date de transition. Le Groupe a fait le choix de tirer profit des nouvelles possibilités offertes par IFRS 9 pour étaler linéairement au sein du résultat financier le report/déport sur les dérivés de change fermes souscrits à partir de 2018 en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en En revanche, le Groupe maintient inchangées les modalités de comptabilisation du report/déport sur les dérivés de change fermes en couvertures de contrats commerciaux : celui- ci reste comptabilisé à la juste valeur, les variations de valeur affectant le résultat financier. La norme IFRS 9 est appliquée au 1er janvier 2018 de manière rétrospective, avec l’option retenue de ne pas retraiter les comptes consolidés de Document de référence 2018 — THALES Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci- après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne (le cas échéant). Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Traite de la comptabilisation et de l’évaluation des risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat. (Intérêts à long terme dans des entreprises aux investissements long terme dans une entreprise associée. des normes IFRS, cycle 2015- 2017 Amendements mineurs à IAS 12, IAS 23, IFRS 11 et IFRS 3. Précise les règles d’évaluation et de comptabilisation Précise ce qu’est un « business». Amendements à IAS 1 et IAS 8 Clarifie la définition du terme « significatif». au cadre conceptuel dans les IFRS Actualise les références au cadre conceptuel Mise en œuvre de la norme IFRS 16 Le Groupe appliquera à compter du 1er janvier 2019 la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ». Cette norme remplacera la précédente norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme IFRS 16 traite tous les contrats de location selon un modèle unique consistant à enregistrer au passif du preneur l’obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l’actif un droit d’utilisation. Le droit d’utilisation est par la suite amorti sur la durée des contrats de location. La nouvelle norme sera appliquée selon la méthode « rétrospective janvier 2019. De ce fait, les comptes comparatifs 2018 présentés dans les états financiers 2019 ne seront pas retraités. Les travaux de recensement et de valorisation sont en cours, l’essentiel des contrats concernant des locations immobilières. L’impact d’IFRS 16 sur les comptes du Groupe dépendra de la composition du portefeuille de contrats, des taux d’intérêts retenus pour actualiser les paiements futurs ainsi que de de l’estimation de la durée de chacun de ces contrats (incluant les options de résiliation ou de renouvellement dont l’exercice est raisonnablement certain). Le Groupe anticipe, à périmètre et taux de change constant : (cid:129) un impact non significatif sur les principaux agrégats du compte de résultat 2019 (résultat opérationnel courant, EBIT, résultat net) ; (cid:129) une dette de location estimée entre 1,5 Mds € et 1,7 Mds € au 1er janvier 2019, date de transition, et un actif incorporel d’un montant (cid:129) un effet favorable sur le cash- flow net des activités opérationnelles, contrebalancé par une dégradation du cash- flow net des activités de financement (au titre du remboursement en capital de la dette de location). Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont Euro Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,6220 1,5832 1,5346 1,4795 1,4596 1,4852 Livre sterling 0,8945 0,8860 0,8872 0,8757 0,8562 0,8227 Dollar U.S. 1,1450 1,1793 1,1993 1,1370 1,0541 1,1032 THALES — Document de référence 2018 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont historiquement élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants : Une part très significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avancement, et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté (cid:129) des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ; (cid:129) des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture. Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13- b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs, incertains à la date Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues. Retraites et avantages à long terme (Note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13- j. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, et ce généralement sur un horizon de 5 ans. Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : (cid:129) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services, pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (États, agences spatiales (cid:129) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infrastructures (cid:129) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense. En 2018 comme en 2017, l’activité du Groupe se répartit de façon équilibrée entre des clients civils (50 %) et des clients militaires (50 %). Document de référence 2018 — THALES 2018 Aérospatial Transport Défense Autres Thales Amérique du Nord 769,5 60,4 534,9 2,2 1 367,0 Australie et Nouvelle- Zélande 48,8 39,3 769,8 – 857,9 Marchés émergents (a) 1 396,4 817,1 2 658,6 22,2 4 894,3 Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires : À un moment précis 2 164,1 266,3 1 794,3 34,0 4 258,7 2017 retraité (IFRS 15) Aérospatial Transport Défense Autres Thales Amérique du Nord 873,5 59,8 458,5 – 1 391,8 Australie et Nouvelle- Zélande 56,2 38,9 743,3 – 838,4 Marchés émergents (a) 1 423,9 604,6 2 606,5 22,5 4 657,5 Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires : À un moment précis 2 038,9 173,1 1 748,6 49,1 4 009,7 (a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle- Zélande. 2.3 Activité commerciale et EBIT par secteur Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13- a. Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. En particulier, l’EBIT, présenté ci- après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote- part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition). THALES — Document de référence 2018 2018 Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Chiffre d’affaires inter- secteurs 66,9 5,7 289,6 (362,2) – EBIT 579,7 88,3 1 007,2 10,0 1 685,2 • dont, part dans Naval Group – – – 62,7 62,7 • hors Naval Group 579,7 88,3 1 007,2 (52,7) 1 622,5 corporelles et incorporelles 128,7 10,9 131,4 122,2 393,2 corporelles et incorporelles 133,9 11,2 122,6 114,5 382,2 2017 (b) Aérospatial Transport Défense Autres, élim., Thales Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 8 259,9 4 289,3 19 451,4 63,6 32 064,2 Prises de commandes hors Groupe 5 237,5 1 780,7 7 856,5 56,5 14 931,2 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 747,3 1 723,3 7 689,7 67,2 15 227,5 Chiffre d’affaires inter- secteurs 92,1 5,9 294,2 (392,2) – EBIT 567,0 56,6 756,6 (14,8) 1 365,4 • dont, part dans Naval Group – – – 32,8 32,8 • hors Naval Group 567,0 56,6 756,6 (47,6) 1 332,6 corporelles et incorporelles 137,4 7,5 140,3 153,7 438,9 corporelles et incorporelles 166,4 10,0 103,8 110,9 391,1 Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim. & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. L’EBIT non alloué inclut la quote- part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit : Résultat opérationnel courant 1 402,8 1 095,5 Quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 144,7 119,9 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées 102,8 113,0 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence 27,0 19,2 Charges directement liées aux regroupements d’entreprises 7,9 17,8 L’information 2017 a été retraitée pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. Document de référence 2018 — THALES NOTE 3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Aucune variation de périmètre significative n’est intervenue durant l’exercice. Les éléments relatifs à l’acquisition en cours de Gemalto sont En septembre 2017, Thales a finalisé l’acquisition de la société américaine Guavus, l’un des pionniers de l’analyse « big data » en temps réel, pour un montant maximum de 215 M$, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de croissance significative du chiffre d’affaires. La sortie nette de trésorerie s’est élevée à 109,1 M$ (90,5 M€) à la date de finalisation. Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables, l’écart d’acquisition résiduel s’élevant à 72,2 M$ (60 M€). La société est consolidée par intégration globale. 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Cessions de titres et d’activités 12,4 19,0 Activités de gestion d’identité 3,7 16,5 Autres cessions de titres et d’activités 8,7 2,5 Honoraires directement liés aux acquisitions d’entreprises (consultants, conseils…) (62,7) (17,7) Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers 5,2 2,6 Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9.3) (27,9) (21,2) Litige commercial/République de Chine – (64,2) Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU). L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégration globale est présentée ci- après : Avionique 472,2 – – – (8,4) 463,8 Espace 488,6 – – – 0,6 489,2 Aérospatial 960,8 – – – (7,8) 953,0 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 842,0 3,5 – – 5,1 850,6 Systèmes Terrestres et Aériens 309,6 – – – (0,3) 309,3 Systèmes de Mission de Défense 459,5 – – – (2,5) 457,0 Défense & Sécurité 1 611,1 3,5 – – 2,3 1 616,9 TOTAL 3 447,2 3,5 – – (5,5) 3 445,2 THALES — Document de référence 2018 Avionique 476,1 11,3 – – (15,2) 472,2 Espace 481,8 8,6 – – (1,8) 488,6 Aérospatial 957,9 19,9 – – (17,0) 960,8 Transport 875,3 – – – – 875,3 et de Communication Sécurisés 819,4 60,4|(a) (7,0) – (30,8) 842,0 Systèmes Terrestres et Aériens 309,8 – – – (0,2) 309,6 Systèmes de Mission de Défense 462,0 – – – (2,5) 459,5 Défense & Sécurité 1 591,2 60,4 (7,0) – (33,5) 1 611,1 TOTAL 3 424,4 80,3 (7,0) – (50,5) 3 447,2 (a) Acquisition de Guavus : montant résiduel après allocation du prix d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, croissance limitée à 2 %). À fin 2018, l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Groupe demeure supérieur à leur valeur nette comptable. À fin 2018, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse de taux d’actualisation de 8 % pour toutes les UGT, celles- ci présentant des niveaux de risques sensiblement équivalents, les risques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projections. À fin 2017, le taux retenu était de 8,5 %. Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation raisonnable des hypothèses structurantes. À fin 2018, une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance ou une diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dépréciation. 4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles Valeur nette au 1er janvier 2017 (a) Dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis (PPA) Valeur nette au 31 décembre 2017 (a) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018 Dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis (PPA) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte les données 2017. Document de référence 2018 — THALES Technologies acquises 863,3 (471,6) 391,7 433,4 Relations clientèle acquises 559,5 (362,7) 196,8 233,5 Carnets de commandes acquis 273,7 (262,3) 11,4 18,0 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 768,5 (1 163,6) 604,9 694,6 Frais de développement 863,5 (832,7) 30,8 52,2 Autres immobilisations incorporelles 801,5 (667,9) 133,6 136,7 Immobilisations incorporelles 3 433,5 (2 664,2) 769,3 883,5 Constructions 1 747,9 (1 026,6) 721,3 757,6 Installations techniques, matériel et outillages industriels 2 563,9 (1 980,0) 583,9 615,4 Autres immobilisations corporelles 1 208,1 (755,8) 452,3 395,1 Immobilisations corporelles 5 572,3 (3 763,4) 1 808,9 1 819,9 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. 4.3 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables, non actualisés, et relatifs aux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2018 et 2017 sont Loyers à payer Total À moins De un à À plus de d’un an cinq ans cinq ans 31 décembre 2018 1 659,4 204,8 718,2 736,4 31 décembre 2017 1 190,5 201,7 566,1 422,7 L’augmentation entre 2017 et 2018 a pour origine la renégociation de plusieurs baux, notamment en France. NOTE 5. PARTICIPATIONS DANS LES CO- ENTREPRISES a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co- entreprises Naval Group (35 %) 732,5 704,8 37,4 14,0 37,1 2,9 Autres co- entreprises (b) 353,8 297,1 61,5 59,6 72,9 54,5 TOTAL 1 086,3 1 001,9 98,9 73,6 110,0 57,4 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale. THALES — Document de référence 2018 b) Évolution des titres de participation dans les co- entreprises Titres de participations à l’ouverture 1 001,9 985,2 Quote- part dans le résultat net des co- entreprises 98,9 73,6 Couvertures de flux de trésorerie 11,6 (3,5) Actifs financiers disponibles à la vente – (6,7) Gains (pertes) actuariels sur retraite (0,8) 1,9 Quote- part dans le résultat global des co- entreprises 110,0 57,4 Augmentations de capital et et autres 17,4 (2,2) TITRES DE PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE 1 086,3 1 001,9 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. c) Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense. Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), Bilan résumé à 100 % 31/12/2018 31/12/2017 (a) Actifs non courants 2 111,0 2 105,4 Actifs courants 14 100,1 13 412,4 Total de l’actif 16 211,1 15 517,8 Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 258,6 1 179,3 Participations ne donnant pas le contrôle 21,9 (13,0) Passifs courants 14 369,3 13 749,0 Total du passif et des capitaux propres 16 211,1 15 517,8 Trésorerie nette 1 992,1 2 594,5 Intégration dans Thales 31/12/18 31/12/17 (a) Capitaux propres retraités, part de l’entité 1 258,6 1 179,3 % de détention par Thales 35 % 35 % Participation dans la co- entreprise 732,5 704,8 Compte de résultat à 100 % 2018 2017 (a) Chiffre d’affaires 3 608,3 3 194,4 Résultat opérationnel après mises en équivalence (b) 144,6 (8,9) Résultat net retraité (b) 92,3 (70,3) • dont, part de l’entité 106,9 39,9 • dont, participations ne donnant pas le contrôle (14,6) (110,2) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. (b) Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA. Document de référence 2018 — THALES Intégration dans Thales 2018 2017 (a) Résultat net retraité, part de l’entité 106,9 39,9 % de détention par Thales 35 % 35 % Quote- part dans le résultat net de la co- entreprise 37,4 14,0 • dont, amortissement du PPA (25,3) (18,8) Quote- part dans le résultat net de la co- entreprise avant amortissement du PPA 62,7 32,8 Dividendes reçus de la co- entreprise 10,1 – Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. d) Engagements à l’égard des co- entreprises Au 31 décembre 2018, l’en- cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co- entreprises s’élève à 381,2 M€ (321,9 M€ au 31 décembre 2017). La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. e) Transactions avec les co- entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co- entreprises est présenté ci- après : Prêts et comptes courants financiers débiteurs 40,0 45,8 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs 11,3 5,8 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 15. Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée dans les tableaux ci- après. a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l’ouverture 210,1 219,5 Quote- part dans le résultat net des entreprises associées 45,8 46,3 Couvertures de flux de trésorerie 6,4 (2,3) Gains (pertes) actuariels sur retraite (0,2) (0,7) Quote- part dans le résultat global des entreprises associées 55,9 25,8 TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE 220,0 210,1 b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. THALES — Document de référence 2018 NOTE 6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS • sur dette brute (24,8) (24,3) • sur swaps de taux (1,7) 8,0 Produits financiers/trésorerie et équivalents de trésorerie 19,6 21,3 Profits (pertes) de change (9,6) (17,4) Inefficacité des couvertures de change (2,5) (10,9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (62,1) (69,9) Frais liés à la mise en place du crédit relais Gemalto (8,4) – (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (- 55,2 M€ en 2018,- 65,3 M€ en 2017), et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (- 5,6 M€ en 2018,- 5,7 M€ en 2017), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit : Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 637,5 4 282,7 Trésorerie et autres placements (I) 5 893,5 4 614,7 Dettes financières à long terme 2 408,5 953,5 Dettes financières à court terme 321,2 707,3 Instruments dérivés en couverture de taux (a) (16,7) (17,5) Dette financière brute (II) 2 713,0 1 643,3 TRÉSORERIE NETTE (I - II) 3 180,5 2 971,4 La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6.6). Document de référence 2018 — THALES Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 3,5 3,1 Dépôts à terme (a) 250,0 325,0 (a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. b) Trésorerie et équivalents de trésorerie (cid:129) 4 809,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (3 450,5 M€ à fin 2017). Ces montants incluent 3 249,4 M€ (2 199,2 M€ à fin 2017) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ; (cid:129) 828,1 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (832,2 M€ à fin 2017), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6.6) (16,7) (17,5) Comptes courants créditeurs auprès de parties liées (a) 158,0 115,2 Dettes sur acquisition de titres 43,3 43,8 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 2 713,0 1 643,3 (a) Dont, à fin 2018, 145,6 M€ vis à vis de Leonardo (103,6 M€ à fin 2017). Évolution de la dette financière brute Flux de Périmètre Change Variation de Dette financière brute 1 643,3 1 060,5 – 13,7 (4,5) 2 713,0 Évolution et caractéristiques des emprunts obligataires En janvier 2018, Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 M€ à 7 ans. Cette émission était notamment destinée au refinancement En avril 2018, Thales a réalisé une émission obligataire en deux tranches, d’un montant total de 1 000 M€, finalisant ainsi le financement du projet d’acquisition de Gemalto. Les montants levés ont permis au Groupe d’annuler le crédit- relais bancaire dédié conclu en décembre 2017 pour financer cette acquisition. L’émission comprend une tranche de 500 M€ à deux ans, ainsi qu’une tranche de 500 M€ à six ans. THALES — Document de référence 2018 À fin décembre 2018, les emprunts obligataires s’analysent comme suit : (a) Après retournement, intervenu au cours du premier semestre 2018, des swaps mis en place à l’origine. Euribor 3 M + 0,2 % Dette brute au bilan (a) 2 713,0 321,2 504,4 295,9 0,4 1 591,1 Flux de trésorerie contractuels 2 801,6 322,3 521,0 317,0 14,4 1 626,9 Dette brute au bilan (a) 1 643,3 704,2 45,3 1,4 295,5 596,9 Flux de trésorerie contractuels 1 684,6 700,9 51,0 9,7 309,8 613,2 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Ventilation de la dette brute par devise a) Titres de participation non consolidés Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 123,9 M€ à fin 2018 contre 87,7 M€ à fin 2017. L’accroissement de ce poste provient essentiellement de l’investissement complémentaire de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation « BlackSky ». Prêts accordés à des partenaires 88,1 88,2 Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié 0,4 21,2 Autres créances et prêts évalués au coût amorti 45,8 40,0 Placements évalués en valeur de marché 39,6 22,0 Document de référence 2018 — THALES 6.4 Variation de la trésorerie nette Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 2 971,4 2 365,6 Cash- flow net des activités opérationnelles 1 092,7 1 713,3 Moins, contributions au titre de la réduction des déficits de retraites au Royaume- Uni 98,3 82,3 Free cash- flow opérationnel 810,7 1 364,9 Investissements dans les filiales et participations (71,7) (121,4) Cessions de filiales et participations 10,6 41,9 Contributions au titre de la réduction des déficits de retraites au Royaume- Uni (98,3) (82,3) Variation des prêts financiers 18,8 (26,7) Distribution de dividendes par la société mère (382,1) (348,9) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (41,7) (68,1) Auto- contrôle et levées d’options de souscription d’actions (19,4) (38,3) Variation des dettes sur acquisition de titres et autres 7,2 (51,7) Trésorerie (dette) nette à la clôture 3 180,5 2 971,4 6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers À fin 2018, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2017, à l’exception des titres en portefeuille classés, depuis le 1er janvier 2018, dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat, même en cas de cession. Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.1. Au coût Juste valeur par : Valeur Juste Valeur Juste amorti Résultat Capitaux Capitaux au bilan valeur au bilan valeur Titres de participation – 4,0 119,9 – 123,9 123,9 87,7 87,7 Créances et prêts financiers, non courants 130,3 39,6 – – 169,9 169,9 166,5 166,5 Dérivés documentés en couverture – 16,7 – – 16,7 16,7 17,0 17,0 Dérivés documentés en couverture – – – 90,1 90,1 90,1 249,8 249,8 Dérivés non documentés en couverture – 1,5 – – 1,5 1,5 7,7 7,7 Actifs financiers courants 256,0 – – – 256,0 256,0 332,0 332,0 Dettes financières à long terme 2 391,8 16,7 – – 2 408,5 2 424,7 953,5 980,8 Dérivés documentés en couverture – – – 13,1 13,1 13,1 2,6 2,6 Dérivés documentés en couverture – – – 270,7 270,7 270,7 170,3 170,3 Dérivés non documentés en couverture – 3,0 – – 3,0 3,0 9,4 9,4 Dettes financières à court terme 321,2 – – – 321,2 321,2 707,3 709,6 THALES — Document de référence 2018 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont (cid:129) niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; (cid:129) niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ; (cid:129) niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés. a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci- dessous. • instruments dérivés de taux 16,7 13,1 17,0 2,6 • instruments dérivés de change 90,2 273,5 252,8 178,7 • instruments dérivés de taux 1,4 0,2 4,7 1,0 Instruments dérivés de change, net (183,3) 74,1 Instruments dérivés de taux, net 4,8 18,1 Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Document de référence 2018 — THALES Aux 31 décembre 2017 et 2018, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit : USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de Ventes à terme de devises 2 986,0 761,4 2 331,3 6 078,6 6 912,9 Achats à terme de devises 965,8 813,8 2 029,8 3 809,4 4 394,8 Options vendeuses de devises (call et put) – – – – – Options acheteuses de devises (call et put) 43,7 – – 43,7 – Ventes à terme de devises – – – – – Achats à terme de devises – – – – – Options vendeuses de devises (call et put) – – 36,8 36,8 113,2 Options acheteuses de devises (call et put) 38,8 – 8,2 47,0 112,8 Swaps de change vendeurs de devises 49,8 – 356,1 405,9 312,0 Swaps de change acheteurs de devises 26,2 145,3 274,6 446,1 74,1 Swaps de change vendeurs de devises 638,1 – – 638,1 619,5 Swaps de change acheteurs de devises – 519,4 – 519,4 532,5 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture à compter de 2018) Swaps de change vendeurs de devises 24,8 – – 24,8 40,8 Swaps de change acheteurs de devises – 21,2 – 21,2 36,2 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert. La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017. THALES — Document de référence 2018 Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2017 et 2018, le montant des dérivés en portefeuille En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) : • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 2,5 400,0 (2,6) • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 14,2 300,0 17,0 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 – – 300,0 3,1 En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) : • swaps de refixation/ emprunt obligataire 2023 400,0 (6,7) – – • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 300,0 (1,9) – – • swaps de pré- couverture de l’emprunt obligataire 2024 – (a) (4,5) – – • financements de projets à taux variables swappés à taux fixes 4,6 (0,2) 8,4 (0,7) Swaps non documentés en couverture : • cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 14,2 1,4 14,3 1,6 • swap payeur taux fixe adossé à un prêt 1,3 – 3,9 (0,3) (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). Le tableau ci- après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque. < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14,6) (306,6) (1 886,2) (505,6) (1 900,8) (812,3) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 5 893,5 – – – 5 893,5 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14,6) 5 586,9 (1 886,2) (505,6) (1 900,8) 5 081,2 Instruments dérivés documentés en couverture (4,6) 4,6 – – (4,6) 4,6 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (19,2) 5 591,5 (1 886,2) (505,6) (1 905,4) 5 085,8 < 1 an > 1 an Total Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (512,1) (192,1) (891,8) (47,3) (1 403,9) (239,4) Actifs financiers, trésorerie et équivalents – 4 614,7 – – – 4 614,7 PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (512,1) 4 422,6 (891,8) (47,3) (1 403,9) 4 375,3 Instruments dérivés documentés en couverture 296,2 (296,2) 695,4 (695,4) 991,6 (991,6) PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (215,9) 4 126,4 (196,4) (742,7) (412,3) 3 383,7 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux. Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2018, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 42,3 M€ (25,9 M€ en 2017). Document de référence 2018 — THALES b) Gestion du risque de crédit Risque de crédit d’un client public Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non- gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison-mère ou recourir à des assureurs crédit. Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit- export (comme BPIFrance) ou d’assureurs privés. Au 31 décembre 2018, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,8 Md€), l’État britannique (environ 0,8 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2018, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume- Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2018 et 2017, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit : Moins de 3 à 6 mois Plus de États et assimilés 415,7 297,7 26,4 91,6 Autres clients 493,7 276,6 57,3 159,9 Moins de 3 à 6 mois Plus de États et assimilés 270,9 122,5 33,1 115,3 Autres clients 378,3 172,9 68,5 136,9 Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles- mêmes de premier rang. Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation. Instruments dérivés – Actif 108,3 – 108,3 (102,3) – 6,0 Instruments dérivés – Passif 286,8 – 286,3 (102,3) – 184,5 31/12/2017 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accords Net Instruments dérivés – Actif 274,5 – 274,5 (167,0) – 107,5 Instruments dérivés – Passif 182,3 – 182,3 (167,0) – 15,3 THALES — Document de référence 2018 c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et (cid:129) des capitaux propres (cf. Note 8.1) ; (cid:129) un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par (cid:129) une ligne de crédit bancaire confirmée (1), non utilisée au 31 décembre 2018, s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021, ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP). Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (A- , perspective négative) et Moody’s (A2, perspective négative). Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci- dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. NOTE 7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume- Uni, de la consolidation fiscale aux États- Unis et de l’Organschaft en Allemagne. Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact d’IFRS 15. Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (144,7) (119,9) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence 1 197,4 854,2 Taux théorique moyen d’imposition 31,2 % 31,0 % Produit (charge) d’impôt théorique (373,7) (265,0) • Effet des crédits d’impôts 75,0 74,0 • Impôts non pris en compte dans le taux théorique (8,3) (63,8) • Effet des distributions de dividendes (4,9) 54,3 • Incidence des changements de taux sur les impôts différés (1,9) (42,5) • Variation de la provision pour impôt différé actif 8,0 (14,4) • Ajustements sur exercices antérieurs (7,2) 7,4 • Incidence des cessions non imposables et autres (1,2) 13,3 Produit (charge) d’impôt comptabilisé (314,2) (236,7) Taux effectif d’impôt 26,2 % 27,7 % Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact IFRS 15. La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. Document de référence 2018 — THALES Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 34,43 %, représente, en 2018 comme en 2017, environ 70 % du résultat avant impôt. L’effet des crédits d’impôts inclut : (cid:129) l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (179,7 M€ en 2018,176,0 M€ en 2017) et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE), comptabilisés en résultat opérationnel ; (cid:129) les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays- Bas). Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment les State taxaux USA, l’IRAP en Italie, l’impôt des établissements à l’étranger ainsi que, en 2017, la contribution exceptionnelle en France L’effet des distributions de dividendes incluait essentiellement, jusqu’en 2016, la taxe de 3 % instituée en France fin 2012. Celle- ci, jugée inconstitutionnelle, a fait l’objet d’un remboursement par l’État français fin 2017 (impact net en 2017 de 48,5 M€ couvrant les exercices En 2017, l’incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement l’effet de la nouvelle baisse progressive d’impôt en France (- 7,7 M€) ainsi que l’impact de la réduction du taux d’impôt fédéral aux USA de 35 % à 21 % (- 22,0 M€). 7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres Sociétés consolidées par intégration globale Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères (9,2) – (84,7) – Couverture d’investissements à l’étranger – – – – Couverture de flux de trésorerie (122,3) 35,7 402,8 (113,4) Actifs financiers disponibles à la vente – – (1,0) – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (131,5) 35,7 317,1 (113,4) Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume- Uni 276,9 – 98,7 6,5 Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays 17,6 (7,1) (49,3) (3,3) (a) Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat 294,5 (7,1) 49,4 3,2 Auto- contrôle et paiements en actions 2,0 6,4 IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE 30,6 (103,8) (a) Dont en 2017, (18,6) M€ au titre des baisses futures du taux d’impôt en France. THALES — Document de référence 2018 7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan Impôts exigibles actifs 36,6 – – 9,8 (0,6) – 45,8 Impôts exigibles passifs (54,0) (196,3) – 81,3 – 134,8 (34,2) Impôts exigibles net (17,4) (196,3) – 91,1 (0,6) 134,8 11,6 Impôts différés actifs 986,5 (134,8) 30,6 – 0,8 8,6 891,7 Impôts différés passifs (230,9) 16,9 – – (2,4) – (216,4) Impôts différés net 755,6 (117,9) 30,6 – (1,6) 8,6 675,3 Impôts exigibles actifs 59,8 – – (23,2) – – 36,6 Impôts exigibles passifs (59,0) (288,8) – 113,8 (1,3) 181,3 (54,0) Impôts exigibles net 0,8 (288,8) – 90,6 (1,3) 181,3 (17,4) Impôts différés actifs 1 077,9 (23,2) (103,8) – 13,9 21,7 986,5 Impôts différés passifs (287,0) 75,3 – – (19,6) 0,4 (230,9) Impôts différés net 790,9 52,1 (103,8) – (5,7) 22,1 755,6 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact d’IFRS 15. Le décaissement net d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 960,1 (94,1) (13,7) 0,2 852,5 • retraites et prestations assimilées 611,9 (13,8) (59,3) (73,9) 464,9 • actifs incorporels (245,0) 31,4 – 19,4 (194,2) • provisions sur contrats 238,4 22,2 – 13,1 273,7 • autres 354,8 (133,9) 45,6 41,6 308,1 Déficits reportables 174,5 (15,8) – (0,6) 158,1 Total 1 134,6 (109,9) (13,7) (0,4) 1 010,6 Dont, non reconnus au bilan (379,0) (8,0) 44,3 7,4 (335,3) Actif net d’impôt différé total 755,6 (117,9) 30,6 7,0 675,3 Document de référence 2018 — THALES Produit de en capitaux de change, Différences temporelles : 997,6 99,6 (131,1) (6,0) 960,1 • retraites et prestations assimilées 593,3 (12,5) (19,7) 50,8 611,9 • actifs incorporels (310,1) 69,9 – (4,8) (245,0) • provisions sur contrats 247,0 (12,0) – 3,4 238,4 • autres 467,4 54,2 (111,4) (55,4) 354,8 Déficits reportables 192,4 (33,1) – 15,2 174,5 Total 1 190,0 66,5 (131,1) 9,2 1 134,6 Dont, non reconnus au bilan (399,1) (14,4) 27,3 7,2 (379,0) Actif net d’impôt différé total 790,9 52,1 (103,8) 16,4 755,6 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact d’IFRS 15. Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 158,1 M€ au 31 décembre 2018 (174,5 M€ au 31 décembre 2017). Les dates de péremption sont les suivantes : Conformément à la Note 13- i, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. NOTE 8. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Au 31 décembre 2018, le capital social de Thales société mère s’élève augmentation de 445 356 actions résultant d’exercices d’options de b) Titres en circulation donnant accès Au 31 décembre 2018, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites THALES — Document de référence 2018 Au 31 décembre 2018, Thales société mère détient en propre 648 295 actions. Celles- ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 67,3 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2017 et 2018, les opérations Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (702 128) (743 512) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (37 118) (462 167) Livraison d’actions gratuites (238 750) (606 653) Achats dans le marché 220 000 852 000 Exercice d’options d’achat d’actions (850) (40 000) Aux 31 décembre 2018 et 2017, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Trésorerie (en millions d’euros) 7,9 23,2 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit : Écarts de conversion au 1er janvier (218,2) (110,0) Recyclé en résultat des cessions – – Écarts de conversion au 31 décembre (225,1) (218,2) Couverture d’investissements net à l’étranger – – Document de référence 2018 — THALES e) Réserve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier 21,2 (250,7) Variation de valeur des dérivés (16,5) 253,2 Recyclé en charges (produits) opérationnels (72,4) 33,2 Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices 19,0 (14,5) Variation de périmètre et change – – Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) (48,7) 21,2 (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. f) Distribution de dividendes par la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élevaient à 1,60 € au titre de l’exercice 2016 et 1,75 € au titre de l’exercice 2017. Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2019, la distribution d’un dividende de 2,08 € par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 21 mai 2019 et mis en paiement le 23 mai 2019. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,58 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,50 € par action déjà versé en décembre 2018. Les distributions de 2017 et 2018 sont décrites ci- après : Année Décision Nature Dividende Date de Modalités de Total 2018 Conseil d’administration du 27 septembre 2018 Acompte 2018 0,50 € 12/2018 Numéraire 106,3 M€ Assemblée générale du 23 mai 2018 Solde 2017 1,30 € 06/2018 Numéraire 275,8 M€ Distributions de dividendes en 2018 382,1 M€ 2017 Conseil d’administration du 28 septembre 2017 Acompte 2017 0,45 € 12/2017 Numéraire 95,2 M€ Assemblée générale du 17 mai 2017 Solde 2016 1,20 € 06/2017 Numéraire 253,7 M€ Distributions de dividendes en 2017 348,9 M€ 2016 Conseil d’administration du 22 septembre 2016 Acompte 2016 0,40 € 12/2016 Numéraire 84,6 M€ g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous- groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %). La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto- contrôle. Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée. THALES — Document de référence 2018 Options de souscription et d’achat d’actions (b) Plans d’actions gratuites et en unités (c) Nombre moyen d’actions en circulation dilué Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros) Cours moyen de l’action (en euros) Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. (b) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes. L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2018, L’effectif est constitué aux trois- quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager. Salaires et charges sociales (a) (6 288,3) (6 120,8) Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus de l’exercice (Note 9.3) (108,8) (105,0) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le cadre de regroupements d’entreprises (7,9) (17,8) Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) (53,9) (48,8) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à cotisations définies. 9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ …). Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au- delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays- Bas, au Royaume- Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice. Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages : (cid:129) des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail, …), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ; (cid:129) des retraites complémentaires, principalement au Royaume- Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée. Document de référence 2018 — THALES b) Évolution de la provision au bilan Provision à l’ouverture (2 674,3) (2 785,8) Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) (108,8) (105,0) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) (27,9) (21,2) Frais de gestion des fonds (5,2) (5,6) Écarts actuariels / autres avantages à long terme 4,7 (2,7) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (47,2) (65,5) Charge totale de la période (183,9) (191,7) Réévaluation / retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global) 294,5 49,4 Prestations et contributions versées 227,2 202,9 • au titre de la réduction des déficits au Royaume- Uni 98,3 82,3 • au titre des autres contributions / prestations 128,9 120,6 Variations de périmètre et autres 3,2 (4,8) Provision à la clôture (2 326,7) (2 674,3) • avantages postérieurs à l’emploi (2 120,5) (2 468,0) • autres avantages à long terme (206,2) (206,3) c) Évolution des engagements et des actifs de couverture Engagements au 1er janvier (4 431,8) (1 212,5) (602,7) (6 247,0) Coût normal de la période (20,7) (62,3) (25,8) (108,8) Charge d’intérêt (113,0) (14,3) (8,4) (135,7) Cotisations versées par les salariés (9,5) – (2,3) (11,8) Modifications et liquidations de régime (24,9) (3,0) – (27,9) Écarts actuariels d’expérience 172,2 (31,7) 0,2 140,7 Écarts actuariels liés aux hypothèses financières 163,4 44,6 17,0 225,0 Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques 30,4 – (1,2) 29,2 Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – 4,4 0,3 4,7 Prestations payées par le fond 171,0 2,7 4,8 178,5 Prestations payées par l’employeur 0,5 83,8 22,3 106,6 Var. de change, périmètre et autres 32,7 5,1 (6,3) 31,5 Engagements au 31 décembre (4 029,7) (1 183,2) (602,2) (5 815,1) Placements au 1er janvier 3 248,7 151,8 172,2 3 572,7 Rendement des placements 83,9 1,8 3,3 89,0 Contribution de l’employeur 113,9 0,8 5,9 120,6 Cotisations versées par les salariés 9,5 – 2,3 11,8 Modifications et liquidations de régime – – – – Prestations payées par le fond (171,0) (2,7) (4,8) (178,5) Écarts actuariels d’expérience (89,2) (3,8) (7,4) (100,4) Variation de change, périmètre et autres (30,9) – 4,1 (26,8) Placements au 31 décembre 3 164,9 147,9 175,6 3 488,4 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (864,8) (1 035,3) (426,6) (2 326,7) THALES — Document de référence 2018 2017 Royaume- Uni France Autres Total Engagements au 1er janvier (4 605,7) (1 138,1) (597,3) (6 341,1) Coût normal de la période (24,0) (57,6) (23,4) (105,0) Charge d’intérêt (123,7) (16,9) (10,8) (151,4) Cotisations versées par les salariés (10,2) – (2,2) (12,4) Modifications et liquidations de régime (2,8) (18,4) – (21,2) Écarts actuariels d’expérience 20,8 (28,7) 5,4 (2,5) Écarts actuariels liés aux hypothèses financières (147,0) (35,5) (5,3) (187,8) Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques 137,8 – 1,1 138,9 Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – (1,1) (1,6) (2,7) Prestations payées par le fond 161,5 2,6 12,7 176,8 Prestations payées par l’employeur 0,5 75,7 18,6 94,8 Variation de change, périmètre et autres 161,0 5,5 0,1 166,6 Engagements au 31 décembre (4 431,8) (1 212,5) (602,7) (6 247,0) Placements au 1er janvier 3 246,2 141,5 167,6 3 555,3 Rendement des placements 88,2 2,1 3,9 94,2 Contribution de l’employeur 98,5 4,0 5,6 108,1 Cotisations versées par les salariés 10,2 – 2,2 12,4 Modifications et liquidations de régime – – – – Prestations payées par le fond (161,5) (2,6) (12,7) (176,8) Écarts actuariels d’expérience 87,0 6,9 6,9 100,8 Variation de change, périmètre et autres (119,9) (0,1) (1,3) (121,3) Placements au 31 décembre 3 248,7 151,8 172,2 3 572,7 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 183,1) (1 060,7) (430,5) (2 674,3) Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’inflation 3,24 % 1,45 % Taux d’inflation 3,19 % 1,35 % Taux d’actualisation 2,87 % 1,58 % Taux d’actualisation 2,60 % 1,20 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie. La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2018 est présentée ci- après : Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) 201,7 (212,9) 392,5 (439,3) 743,7 (931,6) Au Royaume- Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 92,0 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 95,0 M€. Document de référence 2018 — THALES e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de - 0,3 % en 2018 contre 5,5 % en 2017. Au 31 décembre 2018, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume- Uni, s’analyse comme suit : Obligations à taux fixe 32 % 34 % Obligations indexées 12 % 12 % Placements alternatifs liquides 8 % 10 % Placements alternatifs illiquides (immobilier) 23 % 16 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume- Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan. La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2017, est en cours de finalisation. Elle conduirait, à compter de 2019, et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2018, le solde de ces garanties 9.4 Rémunérations fondées sur des actions Au 31 décembre 2018, sont en vigueur : (cid:129) 573 410 unités dont 222 950 sont soumises à des conditions de (cid:129) 309 738 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 30,30 € dont 122 104 sont soumises à des (cid:129) 623 625 actions gratuites dont 537 605 sont soumises à des (cid:129) 204 150 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 165 720 sont soumises à des Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le chapitre 4.2 du Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au 25/11/2008 du 25/11/2012 au 24/11/2018 38,50 € 850 (850) – – Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au 01/07/2008 du 01/07/2012 au 30/06/2018 38,50 € 355 025 (329 455) (25 570) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Cours de Solde d’actions Actions Actions Actions Solde d’actions décidé l’attribution d’acquisition l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. THALES — Document de référence 2018 d) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au 16/09/2014 du 16/09/2014 42,42 € 396 760 (9 410) (387 350) – au 16/09/2018 262 500 (b) (1 800) (260 700) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. (c) Plan livré pour partie en actions (238 460 titres) et pour le solde en trésorerie. e) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2018 annulées en 2018 phantom shares (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. f) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci- dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci- après : Unités indexées sur la valeur de l’action Thales (a) 7,5 (26,5) (20,7) Phantom shares et autres plans (b) 12,1 (4,1) (2,0) Cotisations sociales sur l’ensemble des plans 11,1 (13,6) (11,3) La juste valeur du plan 2015, évaluée selon le modèle de Monte- Carlo, tient compte d’un taux de volatilité de 23 %, d’un taux de distribution du résultat futur de 2 %, et d’un taux sans (b) Cette ligne inclut, en 2017 comme en 2018, la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président- Directeur général, constituée d’un maximum de 5000 unités de performance, et dont les conditions sont décrites dans le document de référence 2017 en pages 162 et 166. Document de référence 2018 — THALES Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice se • Indemnités de départ en retraite – 0,5 • Charges sociales patronales 3,3 3,3 Autres avantages (incluant les cotisations sociales) : • Avantages postérieurs à l’emploi 2,7 2,4 • Rémunérations fondées sur des actions 4,9 3,4 À fin 2018, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9.3) s’élève à 20,3 M€. NOTE 10. ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13- d. Leur évolution est présentée ci- après : du BFR et change et du BFR et change et Stocks, en- cours et coûts d’exécution 2 999,6 225,0 (65,7) 3 158,9 (114,8) 36,5 3 080,6 Actifs sur contrats 2 577,0 (232,4) (43,2) 2 301,4 188,5 48,5 2 538,4 Avances et acomptes versés 348,3 110,3 (6,8) 451,8 201,5 (1,0) 652,3 Clients et aut. créances courantes 4 188,4 (88,4) (91,5) 4 008,5 664,8 (1,6) 4 671,7 Instruments dérivés – actif 161,7 122,6 (29,9) 254,4 (101,7) (61,1) 91,6 Actif opérationnel courant 10 275,0 137,1 (237,1) 10 175,0 838,3 21,3 11 034,6 Passifs sur contrats (6 393,3) (50,6) 77,9 (6 366,0) 376,4 (118,6) (6 108,2) Provisions pour risques et charges (1 605,3) (207,6) 30,5 (1 782,4) 38,7 12,9 (1 730,8) Fournisseurs et autres dettes (5 172,9) (254,4) 66,8 (5 360,5) (708,6) (79,4) (6 148,5) Instruments dérivés – passif (478,3) – 298,6 (179,7) – (94,0) (273,7) Passif opérationnel courant (13 649,8) (512,6) 473,8 (13 688,6) (293,5) (279,1) (14 261,2) Provisions pour restructuration 114,3 (27,0) (1,3) 86,0 (26,0) 2,0 62,0 DU BFR & PROVISIONS (402,5) 518,8 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. THALES — Document de référence 2018 10.1 Stocks, en- cours et coûts d’exécution des contrats Produits semi- finis et finis 1 510,5 1 483,2 Travaux- en- cours 1 137,8 1 234,0 Valeur brute 3 716,0 3 799,5 Stocks et en- cours, net 2 930,6 3 051,2 Coûts d’exécution des contrats, net 150,0 107,7 10.2 Actifs et passifs sur contrats Factures à établir, brut 10 143,6 6 912,1 Factures à établir, dépréciation (4,1) (25,2) Avances et acomptes reçus des clients (7 601,1) (4 585,5) Actifs sur contrats 2 538,4 2 301,4 Avances et acomptes reçus des clients (8 778,2) (10 237,7) Factures à établir 4 256,8 5 569,8 Produits constatés d’avance (1 586,8) (1 698,1) Passifs sur contrats (6 108,2) (6 366,0) Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes. Ces postes restent stables entre 2017 et 2018, les facturations et paiements reçus des clients compensant globalement le chiffre d’affaires constaté dans la période au titre de l’avancement des travaux réalisés. 10.3 Provisions pour risques et charges 01/01/2018 (a) Utilisations Dotations Reprises Change & aut. 31/12/2018 Restructuration 86,0 (32,5) 15,1 (8,6) 2,0 62,0 Litiges techniques et autres 152,0 (19,6) 41,7 (23,3) 8,6 159,4 Garanties 338,2 (68,1) 110,5 (35,1) 12,2 357,7 Pertes à terminaison 565,4 (146,7) 224,7 (44,0) (22,3) 577,1 Provisions sur contrats 321,0 (93,5) 109,7 (8,3) 16,5 345,4 Autres (b) 319,8 (45,5) 60,1 (16,4) (88,8) 229,2 TOTAL 1 782,4 (405,9) 561,8 (135,7) (71,8) 1 730,8 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Document de référence 2018 — THALES Restructuration 114,3 (62,8) 42,8 (7,0) (1,3) 86,0 Litiges techniques et autres 131,0 (21,2) 72,7 (29,2) (1,3) 152,0 Garanties 261,7 (40,4) 120,1 (12,9) 9,7 338,2 Pertes à terminaison 527,1 (120,6) 187,3 (23,3) (5,1) 565,4 Provisions sur contrats 270,6 (34,4) 86,0 (8,8) 7,6 321,0 Autres (b) 300,6 (73,4) 113,0 (13,3) (7,1) 319,8 TOTAL 1 605,3 (352,8) 621,9 (94,5) 2,5 1 782,4 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. En 2018, des reclassifications ont été effectuées de cette ligne vers d’autres natures de provisions ou vers d’autres postes d’actifs ou passifs opérationnels courants. Le coût des restructurations s’analyse comme suit : 10.4 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Total < 1 an > 1 an Total Créances clients et factures à établir, brut 3 169,9 3 105,8 64,1 2 837,1 Provisions pour dépréciation clients (a) (119,2) (112,7) (6,5) (104,8) Créances clients et factures à établir, net 3 050,7 2 993,1 57,6 2 732,3 Impôts et taxes (hors IS) 1 148,9 1 043,7 105,2 893,1 Autres créances, brut 474,8 434,8 40,0 386,0 Provisions pour dépréciations des autres créances (2,7) (2,7) – (2,9) Autres créances, net 1 621,0 1 475,8 145,2 1 276,2 Créances clients et autres créances courantes 4 671,7 4 468,9 202,8 4 008,5 Dettes fournisseurs et effets à payer 2 674,3 2 669,5 4,8 2 389,6 Prov. pour congés payés et organismes sociaux 1 583,2 1 540,8 42,4 1 564,4 Impôts et taxes (hors IS) 1 054,9 1 054,5 0,4 677,1 Autres dettes et charges à payer 836,1 814,1 22,0 729,4 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes 6 148,5 6 078,9 69,6 5 360,5 Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS 15. L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit : 31/12/2017 Impact IFRS 9 Dotation/ Change et 31/12/2018 Provisions pour dépréciation clients (104,8) (16,9) 3,6 (1,1) (119,2) THALES — Document de référence 2018 Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2018, l’en- cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 206,5 M€. Il était de 292,5 M€ au 31 décembre 2017\. La variation de l’en- cours, à périmètre constant, s’élève à \- 86,0 M€ en 2018 contre 149,0 M€ en 2017. Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une 10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. (cid:129) Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2018, le montant total de ces garanties s’élève à 18,2 M€ (33,6 M€ (cid:129) Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2018, le montant total de ces garanties s’élève à 1 910,6 M€ (1 812,5 M€ au 31 décembre 2017). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : (cid:129) Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non- respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2018, le montant total de ces garanties s’élève à 1 991,8 M€ (2 143,2 M€ au 31 décembre 2017). (cid:129) Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2018, ces engagements s’élèvent à 147,2 M€ (90,4 M€ au 31 décembre 2017). Garanties de soumission 13,7 3,3 1,2 18,2 33,6 Garanties de bonne exécution 732,3 860,7 317,6 1 910,6 1 812,5 Garanties de restitution d’avances 1 197,9 763,3 30,6 1 991,8 2 143,2 Cautions de garantie 125,8 19,2 2,2 147,2 90,4 Autres cautions bancaires 65,1 64,2 27,2 156,5 182,5 L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi- directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.1 b) page 43 Les garanties maison-mère sont délivrées par Thales société mère et visent à garantir principalement les obligations de ses filiales envers leurs clients au titre de contrats commerciaux. Elles peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à certaines L’encours total s’élève à 13 417,4 M€ au 31 décembre 2018 (12 760,4 M€ À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société Document de référence 2018 — THALES NOTE 12. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé conjointement la signature d’un accord relatif à une offre en numéraire, au prix de 51€ par action ordinaire coupon attaché (soit une valeur totale des fonds propres d’environ 4,8 mds €). Le document d’offre, dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l’offre, a été approuvé par l’autorité néerlandaise des marchés financiers (« AFM ») et a été publié le 27 mars 2018. La période d’acceptation des titres, initialement ouverte jusqu’au 6 juin 2018, a été prorogée et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative aux autorisations règlementaires requises dans le cadre de cette transaction, avec une date limite au 31 mars 2019. Au 31 décembre 2018, Thales et Gemalto avaient obtenu 11 des 14 autorisations réglementaires requises. Dans le cadre de cette transaction, comme demandé par certaines autorités de la concurrence, le Groupe a annoncé le 22 février 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules) à la société Entrust datacard. Le chiffre d’affaires de cette activité s’élève à 106 M€ en 2018. Les actifs et passifs associés sont non significatifs au regard des agrégats du Groupe et n’ont donc pas été spécifiquement identifiés dans le bilan consolidé. La réalisation de l’offre et le versement du prix de l’offre aux actionnaires qui auront apporté leurs actions sont prévus d’ici la fin mars 2019. En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Ces sociétés emploient environ 200 personnes et ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 40 M€ en 2017. Elles seront consolidées par intégration globale à compter du Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant (cid:129) du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, (cid:129) de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13- b) ; (cid:129) de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; (cid:129) des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; (cid:129) d’autres éléments opérationnels provenant d’évènements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13- h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories : (cid:129) le cash- flownet des activités d’investissement, incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets ; (cid:129) le cash- flownet des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions/cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.4, met en évidence le free cash- flow opérationnel, qui correspond au cash- flownet des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d’exploitation, et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs- clés L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote- part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets (cid:129) l’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) ; (cid:129) les autres charges directement liées à ces regroupements d’entreprises ; (cid:129) les pertes de valeur sur actifs immobilisés ; (cid:129) la variation de valeur des instruments dérivés de change, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ; (cid:129) les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ». Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice considéré. (cid:129) le cash- flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et (cid:129) le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ; THALES — Document de référence 2018 Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées (cid:129) Note 4.3 : engagements liés aux contrats de location ; (cid:129) Note 9.3- f : engagements liés au financement des retraites ; (cid:129) Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 4.2.1 du document de référence 2018 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent (cid:129) le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.6- b ; (cid:129) les transactions avec les co- entreprises en Note 5.1- e. Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la Note 9.5. Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co- entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence. Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15. La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/responsabilité). Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif (s),exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous- jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services. Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat. Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles- ci seront Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires. à l’avancement ou à un moment précis Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est- à- dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant étant alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il (cid:129) le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et ; (cid:129) le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales. Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe. Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces Document de référence 2018 — THALES Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci- après sont satisfaits : (cid:129) le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont (cid:129) la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ; (cid:129) les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont (cid:129) il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en Le carnet de commandes (présenté en Note 2.3) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture. Les stocks et les en- cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en- cours, produits semi- finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous- traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote- part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu. (cid:129) l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués. La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat », ou « passifs sur contrat ». Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices. Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi- totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis- à- vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat. THALES — Document de référence 2018 Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : (cid:129) les écarts d’acquisition (Note 13- b) ; (cid:129) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, (cid:129) les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : (cid:129) 20 ans pour les constructions ; (cid:129) 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages (cid:129) 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif. valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins- values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat (cid:129) Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient. (cid:129) Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti. (cid:129) Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le (cid:129) Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont (cid:129) la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est (cid:129) le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi : La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture. (cid:129) les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ; (cid:129) dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation …) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ». La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report /déport est étalé linéairement au sein du résultat financier. Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : (cid:129) Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote- part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2018. En conséquence, les variations de (cid:129) une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; (cid:129) une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations Document de référence 2018 — THALES de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux i) Actifs et passifs d’impôt différé Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les actifs d’impôts différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays. j) Retraites et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ; (cid:129) les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3). Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier. k) Paiements fondés sur des actions Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites et/ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la sur la valeur de l’action Thales Des plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales, dont certaines sont soumises à conditions de performance, ont été mis en œuvre en 2014 et 2015. À échéance, les bénéficiaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette THALES — Document de référence 2018 NOTE 14. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2017 est présenté ci- après. Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative. (en milliers d’euros) Mazars Ernst & Young Audit Total NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au 1\. Entités contrôlées (intégration globale) (a) Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Avionics, Inc. États- Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc. Canada 100 % 100 % Thales Defense & Security, Inc. États- Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales DMS France SAS France 100 % 100 % Thales e- Security, Inc États- Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp, S.A.U. Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS France 100 % 100 % Thales Nederland B.V. Pays- Bas 99 % 99 % Thales Services SAS France 100 % 100 % Thales SIX GTS France SAS France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Thales UK Ltd Royaume- Uni 100 % 100 % Trixell SAS France 51 % 51 % Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Dénomination sociale Pays % d’intérêt au % d’intérêt au 2\. Co- entreprises (mises en équivalence) Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS France 50 % 50 % 3\. Entreprises associées (mises en équivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États- Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd Royaume- Uni 13 % 13 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0.5 % du chiffre d’affaires consolidé. La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situés au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2017, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand. 7.2 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES 7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Les produits d’exploitation s’élèvent à 744 M€ contre 741 M€ en 2017. Le chiffre d’affaires est de 229 M€ contre 259 M€ en 2017. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La diminution du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une baisse importante de la facturation de travaux immobiliers sur 2018. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 482 M€ contre 443 M€ en 2017. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. Le résultat d’exploitation est déficitaire de (160) M€, contre (90) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 558 M€, contre 516 M€ en Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2018 à (79) M€ pour (42) M€ en 2017. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 16 M€ en 2018, elles se montaient à Les revenus des participations perçus en 2018 atteignent 621 M€ pour Le résultat exceptionnel est négatif de (6) M€, contre (53) M€ en 2017\. L’exercice précédent prenait en compte des opérations de cession dont la liquidation Thales Belgium SA pour (27) M€. L’impôt sur les sociétés est un produit de 61 M€ (10 M€ en 2017), qui résulte essentiellement d’une augmentation du produit d’intégration fiscale. En 2018, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarteret 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,2) M€. L’exercice 2018 se solde par un bénéfice net de 453 M€ contre 7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2018 Le total du bilan est de 16 890 M€ à fin 2018, en augmentation de L’évolution à la hausse des titres de participation de 156 M€ s’explique principalement par l’augmentation de capital de Thales Canada Inc Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 472 M€. Un prêt à Thales Holdings UK Plc a été mis en place pour 492 M€ à L’actif circulant, de 7 011 M€ à fin décembre 2018, est en augmentation s’explique par l’émission d’emprunts obligataires dans le cadre du projet d’acquisition de Gemalto d’une part, et par l’amélioration du cash- flow des opérations des filiales d’autre part. La baisse du poste « Autres créances » de (37) M€ est due principalement par une diminution de (70) M€ des créances d’impôt vis- à- vis de l’État compensée pour partie par le poste franchises obtenues sur loyer auprès des bailleurs en attente de reversement aux filiales. Les autres placements pour 250 M€ correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. Le solde des comptes courants vis- à- vis des sociétés du Groupe THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les « Dettes financières » s’élèvent à 3 097 M€ fin 2018 contre 1 571 M€ fin 2017. Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 2 400 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis- à- vis des filiales et participations du Groupe. À fin 2018, le capital social s’élève à 639,0 M€ et les capitaux Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture confor mément au délai maximal de la Loi de Modernisation Présentation ci- dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture : FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU DE L’ARTCLE D. 441- 4) Article D.441 I.- 1e : factures reçues non réglées Article D.441 I.- 2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour concernées (TTC) 68,8 2,5 3,8 0,5 2,5 9,3 31,5 37,6 4,7 2,4 13,3 58,0 de l’exercice (TTC) 10,72 % 0,40 % 0,59 % 0,08 % 0,38 % 1,45 % d’affaires de l’exercice (TTC) 3,95 % 4,72 % 0,59 % 0,30 % 1,67 % 7,29 % Nombre des factures exclues 172 – le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 45 jours fin de mois 7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice Par ailleurs, Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé conjointement la signature d’un accord relatif à une offre en numéraire, au prix de 51 € par action ordinaire coupon attaché. L’avancement de l’opération est décrit dans la Note 22 des comptes de la société mère. 7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2019 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2018 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2019. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le Du bénéfice net comptable de l’exercice 2018 453 410 488,40 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale (133 606,80 €) Augmenté du report à nouveau créditeur Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,50 € versé le 6 décembre 2018 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 106 276 140,00 € S’élève au total à 2 166 813 537,95 € L’assemblée générale décide (1) d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : Distribution d’un dividende unitaire de 2,08 € aux 213 104 081 actions portant jouissance 1er janvier 2018 (incluant l’acompte sur dividende de 0,50 € par action payé le 6 décembre 2018 à valoir sur le dividende 2018, soit un montant total de 106 276 140,00 €) Report à nouveau créditeur, pour le solde L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 € par action mis en paiement le 6 décembre 2018 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,58 euro par action. La date de détachement du dividende est le 21 mai 2019 et le solde du dividende sera mis en paiement le 23 mai 2019. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225- 210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les 2015 1,36 € (a) 285 659 762,04 € 2016 1,60 € (a) 338 279 587,20 € 2017 1,75 € (a) 371 025 506,25 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158- 3 2° du CGI (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 15 mai 2019. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L. 225- 100, L. 232- 1, L. 247.1 et R. 225- 102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le « document de référence 2018 » : Rapport de gestion Code de commerce Chapitres/Section/Notes Pages 1\. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2018 Chapitre 7.2 Tableau des filiales et participations Note 23 250 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises Note 23 250 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 7.2 223 Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre Note 15 241 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société Note 14 240 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal Note 6 234 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Note 22 249 Informations sur les succursales existantes (Article L232- 1, du Code de commerce) Note 24 253 2\. Dispositif de contrôle et de gestion des risques Chapitre 3 57 Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Section 2.1 14 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 3.1 43 Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Section 7.6.1 193 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2.2 23 Rémunération des autres dirigeants du Groupe Section 4.5 98 Rémunérations fondées sur des actions Section 6.2.2, 7.1.6 155, 210 5\. Société et capital Chapitre 6 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 6.2.1.3 154 État de la participation des salariés au capital social Section 6.2.3.7 164 Attributions gratuites d’actions et d’unités de performance réalisées durant l’exercice Section 6.2.3.5 161 et 162 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 23 mai 2018 Section 6.2.3.4 160 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société Section 6.2.3.4.3.2 99 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Section 4.6 99 Conventions réglementées (poursuite des conventions existantes, à l’exception de la convention d’assistance entre Thales et TSA relevant désormais du régime des conventions courantes (L. 225- 39 du Code de commerce) Section 6.3 165 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 6.4.1 167 6\. Déclaration de performance extra-financière, incluant Chapitre 1, 3 et 5 Modèle d'affaires Chapitre 1 6 à 13 Principaux risques retenus Section 3 et 5.2 42 et 102 Politique et mesures de résultats associés Section 5.3 à 5.7 105 à 146 Rapport de l’organisme tiers indépendant Section 5.8 147 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Chapitre 8.6 272 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion Section 5.4 et 5.5 106 et 122 (art. L. 225-100-1 2° et 4°, L. 225-102-2, L. 225-102-4 et L. 225-37-1 du Code de commerce) Plan de vigilance Section 5.7.3.2 141 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2018 7.2.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) Notes 2018 2017 Refacturation des loyers et travaux immobiliers 211,8 244,4 Achats et variations de stocks et en- cours (48,8) (40,2) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION Note 3 (159,8) (89,6) Intérêts financiers assimilés nets (7,5) (1,0) Résultat financier Note 4 558,2 516,1 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 398,4 426,5 Résultat exceptionnel Note 5 (6,4) (52,5) Impôt sur les sociétés Note 6 61,4 9,8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère (en millions d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 7 104,8 112,3 Titres de participation Note 8 9 155,5 8 999,0 Actions propres non affectées à des plans Note 14 67,3 50,3 Autres immobilisations financières Note 9 550,9 79,1 Total actif immobilisé 9 878,5 9 240,7 Stocks et en- cours 17,6 11,8 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 16 0,1 0,4 Clients et effets à recevoir Note 16 201,4 197,1 Autres créances Note 16 290,7 327,6 Comptes- courants des sociétés du Groupe Note 10 1 439,0 1 079,3 Autres placements Note 11 250,0 325,0 Disponibilités Note 11 4 809,4 3 450,5 Total actif circulant 7 011,0 5 395,5 TOTAL ACTIF 16 889,5 14 636,2 (en millions d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Prime d’émission, de fusion ou d’apport 4 068,2 4 053,2 Réserves et report à nouveau 1 808,5 1 806,8 Total capitaux propres Note 13 6 969,4 6 881,8 Provisions pour risques et charges Note 17 204,9 199,0 Dettes financières Note 12 3 096,9 1 570,7 Comptes- courants des sociétés du Groupe Note 10 6 066,5 5 528,9 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 16 19,0 17,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 16 164,3 86,8 Autres dettes Note 16 368,5 351,2 Total dettes 9 715,2 7 555,4 TOTAL PASSIF 16 889,5 14 636,2 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2018 2017 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 17,2 20,8 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 (2,2) 5,2 Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales Note 4 62,9 32,3 Plus ou moins value sur cessions d’actif Note 5 (1,6) 40,4 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation 185,8 261,1 CASH- FLOW NET DES ACTVTÉS OPÉRATONNELLES - - 688,9 737,5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (8,0) (13,1) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles – – Investissements dans les filiales et participations Note 8 (175,9) (281,2) Cessions de filiales et participations Note 8 – 9,8 Diminution (augmentation) des autres placements 73,5 (74,8) Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières et actions propres (514,5) (12,4) Diminution (augmentation) des comptes- courants débiteurs (355,2) (223,3) CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - - (980,1) (595,0) Distributions de dividendes Note 13 (382,1) (348,9) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 16,4 18,0 Augmentation des dettes financières 2 164,8 207,7 Remboursement des dettes financières (681,3) (128,9) Augmentation (diminution) des comptes- courants créditeurs 532,3 377,0 CASH- FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - - 1 650,1 124,9 AUGMENTATON (DMNUTON) DES DSPONBLTÉS + + 1 358,9 267,4 Disponibilités en début de période 3 450,5 3 183,1 Disponibilités en fin de période 4 809,4 3 450,5 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux Affectation du résultat 2016 – – – 431,1 (431,1) – Dividendes – – – (348,9) – (348,9) Augmentation de capital 464 1,4 16,3 – – 17,7 Résultat 2017 – – – – 383,8 383,8 Affectation du résultat 2017 – – – 383,8 (383,8) – Dividendes (Note 13.2) – – – (382,1) – (382,1) Augmentation de capital 445 1,3 15,0 – – 16,3 Résultat 2018 – – – – 453,4 453,4 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE (ARTICLE L. 232- 1, DU CODE DE COMMERCE) PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS/D’OPTIONS AUX SALARIÉS Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014- 03 (version consolidée au 1er janvier 2019). Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci- après. NOTE 2. ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES En 2018, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de ses filiales : (cid:129) le 22 février, Thales Digital Factory SAS pour 48,6 M€ dont 35,6 M€ (cid:129) le 25 juin, Thales Global Services SAS pour 21,0 M€ ; Dans ce cadre,Thales avait préalablement racheté les titres Thales Air Systems SAS à Thales Systems Aéroportés SAS pour 218,4 M€, et cédé ses titres Thales Cryogénie SAS à Thales Air Systems SAS pour 0,7 M€ après l’avoir recapitalisée (1,0 M€). Thales Systems Ireland Ltd a fusionné dans Thales Air Systems SAS. (cid:129) le 6 décembre, GERAC SAS pour 6,2 M€ ; Thales détient dorénavant 100 % de Thales LAS France SAS. (cid:129) Fusion de Thales Avionics LCD SAS, Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS dans Thales Avionics SAS, renommée Thales AVS France SAS au 1er janvier 2018. Dans ce cadre,Thales avait préalablement recapitalisé Thales Electron Devices SAS pour 40,0 M€. Thales détient dorénavant 100 % de Par ailleurs, Thales avait recapitalisé Thales Seso SAS à hauteur de 21,8 M€, et liquidé.la société Thales Belgium SA. Après encaissement d’un dividende de 25,9 M€, la perte de liquidation s’élevait à 26,8 M€ (Note 5.2). Dans le même temps la société Forges de Zeebrugge avait Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison-mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe). (cid:129) le 21 décembre, Thales Canada Inc pour 116,7 M€ ; (cid:129) le 21 décembre, Thales Belgium SA pour 19,0 M€. En 2017, dans le cadre de la simplification des structures juridiques en France, les opérations de fusions suivantes avaient été réalisées : (cid:129) Fusion de Thales Underwater Systems SAS et Thales Microelectronics SAS dans Thales Systems Aéroportés SAS, renommée Thales DMS France SAS au 1er janvier 2018. Dans ce cadre,Thales avait préalablement cédé ses titres Thales Microelectronics SAS à Thales Systems Aéroportés SAS pour 4,6 M€. Thales détient dorénavant 100 % de Thales DMS France SAS. (cid:129) Fusion de TDA Armements SAS, Thales Angenieux SAS, Thales Optronique SAS, Thales Air Operations SAS et Thales Cryogénie SAS dans Thales Air Systems SAS, renommée Thales LAS France Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : (cid:129) les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (228,6 M€ en 2018, contre 258,5 M€ en 2017), pour l’essentiel réalisé en France ; (cid:129) les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Le résultat financier inclut essentiellement : (cid:129) les intérêts financiers relatifs à la dette nette ; (cid:129) les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ; (cid:129) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ; (cid:129) le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20. INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS (7,5) (1,0) Intérêts et produits financiers sur créances financières 22,9 17,2 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations 11,1 4,9 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 11,8 12,3 Intérêts et charges financières (28,7) (26,9) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations (5,4) (6,6) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières (23,3) (20,3) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières 2,9 9,7 Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales (4,6) (1,0) REVENUS DES PARTICIPATIONS Note 23 620,9 544,7 Reprises sur provisions liées à des participations (a) 15,9 9,9 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 3,3 – Reprise sur provision pour dépréciation avance Thales Security Solutions & Services 25,5 – Reprises sur provisions pour risque de change – 1,8 Retours à meilleure fortune – 1,2 Dotations aux provisions liées à des participations (a) (78,8) (42,2) Dotations aux provisions sur actions propres – (2,1) Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages Note 17 (1,7) (9,0) Dotation aux provisions pour risque de change (0,6) (1,9) Dotation aux provisions sur SICAV (1,2) – Abandon de créance Thales Security Solutions & Services (25,5) (7,5) THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Provisions liées à des participations 2018 2017 Provisions pour dépréciation de titres 0,3 (55,3) – (27,3) Thales Digital Factory SAS – (35,6) – (0,1) Thales Global Services SAS – (6,8) – (6,2) Gerac SAS – (5,4) – (0,1) Thales SESO SAS – (4,7) – (10,3) Avimo Group Ltd – – – (10,4) Provision pour risques filiales (Note 17.2) 15,6 (23,5) 9,9 (14,9) Thales Digital Factory SAS 7,9 – – (7,9) Thales Global Services SAS 5,3 – – (5,3) Gerac SAS 1,7 – – (1,7) Société Immobilière Pour l’Electronique 0,7 – – – Thales Security Solutions & Services – (23,5) – – Thales SESO SAS – – 9,9 – (cid:129) les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ; (cid:129) les plus ou moins- values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées (cid:129) les autres produits et charges provenant d’évènements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Plus ou moins- values sur cessions d’actifs : 1,6 (40,4) Liquidation de Thales Belgium SA – (26,8) (a) Cession de Thales Microelectronics SAS – (5,3) Cession de Thales Cryogénie SAS – (0,7) (a) Après distribution d’un dividende de 25,9 M€. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 6. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du code général des impôts. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 2018 et 2017 s’élève à 34,43 %, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€. La société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, la loi de Finances rectificative de 2012 avait instauré une taxe de 3 % sur les dividendes versés. Par une décision publiée le 6 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a censuré dans son intégralité cette taxe. En décembre 2017, Thales a été remboursé de l’intégralité des sommes versées entre 2013 et 2017, soit 41,9 M€, intérêts moratoires inclus. Dans ce contexte, la loi de Finances rectificative a instauré une contribution exceptionnelle pour 2017 portant pour Thales le taux d’impôt sur les sociétés de 34,43 % à 44,43 %. La charge correspondante s’élève à 46,2 M€. Ces sommes ont été prélevées/rétrocédées aux filiales selon Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires 146,7 176,3 Impôt sur les bénéfices dû à l’État (101,0) (159,0) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices 45,7 17,3 Contribution exceptionnelle due par les filiales bénéficiaires à Thales – 25,1 Contribution exceptionnelle due par Thales à l’État – (46,2) Charge d’intégration fiscale au titre de la contribution exceptionnelle – (21,1) Remboursement par Thales aux filiales bénéficiaires de la taxe de 3 % sur les dividendes – (30,4) Taxe de 3 % sur les dividendes payée à l’État – (7,6) Remboursement par l’État de la taxe de 3 % sur les dividendes – 41,9 Produit d’intégration fiscale au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes – 3,9 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts 7,2 1,1 En 2018 comme en 2017, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du code général des impôts) représentent 0,2 M€ en 2018 comme en 2017, correspondant La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (181,0 M€ en base au 31 décembre 2018 contre 143,3 M€ à fin 2017). Celles- ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2018. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans Les immobilisations louées en crédit- bail ou en location- vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan. Valeur Amort. & Net Valeur Amort. & Net Immobilisations incorporelles 20,8 (19,3) 1,5 18,9 (18,8) 0,1 Constructions 209,7 (135,6) 74,1 209,7 (122,7) 87,0 Install techniques, matériels et outillages industriels 40,5 (37,8) 2,7 39,5 (36,3) 3,2 Autres 41,7 (15,2) 26,5 34,9 (12,9) 22,0 Immobilisations corporelles 291,9 (188,6) 103,3 284,1 (171,9) 112,2 TOTAL 312,7 (207,9) 104,8 303,0 (190,7) 112,3 Valeur nette au 01/01/2017 0,1 120,3 120,4 Dotation aux amortissements (0,1) (20,7) (20,8) Valeur nette au 31/12/2017 0,1 112,2 112,3 Dotation aux amortissements (0,5) (16,7) (17,2) VALEUR NETTE AU 31/12/2018 1,5 103,3 104,8 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable, avec une croissance limitée à 2 %. Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 % en 2018 contre 8,5 % en 2017), corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation. Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. 8.2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci- après : VALEUR AU 01/01/2017 10 090,1 (1 302,5) 8 787,6 Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital 281,2 – 281,2 Augmentation du capital de Thales SESO SAS 21,8 – 21,8 Achat titres Thales Air Systems SAS 218,4 – 218,4 Augmentation du capital de Thales Electron Devices SAS 40,0 – 40,0 Augmentation du capital de Thales Cryogénie SAS 1,0 – 1,0 Vente de Thales Microélectronics SAS (4,6) – (4,6) Vente de Thales Cryogénie SAS (0,7) – (0,7) Liquidation de Thales Belgium SA (4,5) – (4,5) Dotations aux provisions Note 4 – (27,3) (27,3) VALEUR AU 31/12/2017 10 238,2 (1 239,2) 8 999,0 Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital 175,9 – 175,9 Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS 13,0 – 13,0 Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 21,0 – 21,0 Augmentation du capital de GERAC SAS 6,2 – 6,2 Augmentation du capital de Thales Canada Inc 116,7 – 116,7 Augmentation du capital de Thales Belgium SA 19,0 – 19,0 Opérations sur le capital non libéré (Thales Digital Factory SAS) 35,6 – 35,6 Dotations aux provisions Note 4 – (55,3) (55,3) Reprises de provisions Note 4 – 0,3 0,3 VALEUR AU 31/12/2018 10 449,7 (1 294,2) 9 155,5 THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes- courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement. Valeur Dépré- Valeur Valeur Dépré- Valeur brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes (Note 23) 491,9 – 491,9 26,1 (25,5) 0,6 Prêts à d’autres filiales du Groupe 22,0 – 22,0 46,7 – 46,7 Prêts à d’autres participations du Groupe 27,9 – 27,9 3,9 – 3,9 Autres immobilisations financières 10,7 (1,6) 9,1 29,5 (1,6) 27,9 TOTAL 552,5 (1,6) 550,9 106,2 (27,1) 79,1 9.3 Détail par échéances et par devises Inférieure à un an 46,0 59,9 De un à cinq ans 502,6 14,0 Supérieure à cinq ans 2,3 5,2 Rand d’Afrique du Sud 11,8 12,4 Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison-mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis- à- vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison-mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an. Dettes des filiales et participations directes vis- à- vis de Thales (Note 23) 952,5 911,1 Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 299,7 – Dettes d’autres filiales du Groupe vis- à- vis de Thales 186,8 168,2 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales (Note 23) 5 169,5 4 880,2 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 353,2 160,2 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 83,2 74,1 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales 460,6 414,4 NOTE 11. DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois. La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2018 et mobilisable immédiatement s’élève à 4 809,4 M€ (3 450,5 M€ à fin 2017). Ces montants incluent 3 249,4 M€ (2 199,4 M€ à fin 2017) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la Emprunt obligataire, échéance janvier 2025 Fixe 0,75 % 500,0 – Emprunt obligataire, échéance avril 2024 Fixe 0,875 % 500,0 – Emprunt obligataire, échéance juin 2023 Fixe 0,75 % 600,0 600,0 Emprunt obligataire, échéance mars 2021 Fixe 2,25 % 300,0 300,0 Emprunt obligataire, échéance avril 2020 Variable Euribor 3M + 0,2 % 500,0 – Emprunt obligataire, échéance mars 2018 Fixe 1,63 % – 500,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 3 096,9 1 570,7 THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère En janvier 2018, Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 M€ à 7 ans. Cette émission était notamment destinée au En avril 2018, Thales a réalisé une émission obligataire en deux tranches, d’un montant total de 1 000 M€, finalisant ainsi le financement du projet d’acquisition de Gemalto. Les montants levés ont permis au Groupe d’annuler le crédit- relais bancaire dédié conclu en décembre 2017 pour financer cette acquisition. L’émission comprend une tranche de 500 M€ à deux ans, ainsi qu’une tranche de 500 M€ à six ans. Au- delà de ces financements, la Société bénéficie d’une ligne de crédit bancaire confirmée (1), non utilisée au 31 décembre 2018, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021, ainsi qu’un programme de Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci- dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. 12.3 Dettes financières par échéances et devises Inférieure à un an 93,2 670,7 De un à cinq ans 2 003,7 300,0 Supérieure à cinq ans 1 000,0 600,0 soit une augmentation de 445 356 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée capital de vote capital de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public « est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis- à- vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2018. 31 décembre 2018, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur. (d) En 2018, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 445 356 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2018. Au 31 décembre 2018, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites dans la Note 15 ci- après. La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 13.2 Réserves et report à nouveau résultat 2017 dividende 2017 dividende 2018 Réserve légale 63,7 0,1 – – 63,8 Réserve indisponible 8,3 – – – 8,3 Réserve ordinaire 128,9 – – – 128,9 Autres réserves 0,3 – – – 0,3 Report à nouveau 1 605,6 383,7 (275,8) (106,3) 1 607,2 TOTAL 1 806,8 383,8 (275,8) (106,3) 1 808,5 Au titre de l’exercice 2017, Thales a distribué 371,0 M€ (soit 1,75 € par action), dont 95,2 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2017, et 275,8 M€ de solde versé en juin 2018. Au titre de 2018, Thales a distribué, en décembre 2018, un acompte sur dividende de 106,3 M€. Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Celles- ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction (cid:129) les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de (cid:129) les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitution – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant. Actions Actions Total Actions Actions Total propres propres actions propres propres actions cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres librement des plans librement des plans Cession dans le cadre de liquidité (702 128) – (702 128) (743 512) – (743 512) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (37 118) – (37 118) (462 217) – (462 217) Livraison d’actions gratuites (238 750) – (238 750) – (606 603) (606 603) Exercice d’options d’achat d’actions (850) – (850) (40 000) – (40 000) Actions reclassées – – – 16 912 (16 912) – THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Actions propres cessibles librement 2018 2017 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 87,9 75,4 Cession dans le cadre de liquidité (70,7) (69,0) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (3,5) (43,6) Achat dans le marché 24,0 80,4 Exercice d’options d’achat d’actions (0,1) (3,7) Net au 31 décembre 67,3 50,3 Cours moyen de l’action en décembre (en euros) 104,15 88,43 Coût des plans en cours (Part Thales SA) Provision pour risques charges (17,7) (18,4) NOTE 15. PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS/ Au 31 décembre 2018, sont en vigueur : (cid:129) 573 410 unités dont 222 950 sont soumises à des conditions de (cid:129) 309 738 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 30,30 € dont 122 104 sont soumises à des (cid:129) 623 625 actions gratuites dont 537 605 sont soumises à des (cid:129) 204 150 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans, dont 165 720 sont soumises à des 15.1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options exercées Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice en vigueur au en 2018 en vigueur au 25/11/2008 du 25/11/2012 au 24/11/2018 38,50 € 850 (850) – 15.2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au 01/07/2008 du 01/07/2012 au 30/06/2018 38,50 € 355 025 (329 455) (25 570) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2018 Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan 2\. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3\. Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2018 4 000 38,50 € 01/07/2008 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées livrées d’actions date d’octroi gratuites au en 2018 en 2018 en 2018 gratuites au (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au annulées livrées d’unités au 16/09/2014 du 16/09/2014 42,42 € 396 760 (9 410) (387 350) – au 16/09/2018 262 500 (b) (1 800) (260 700) – (a) Plan livré pour partie en actions (238 460 titres) et pour le solde en trésorerie. (c) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère 15.5 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2018 annulées en 2018 phantom shares au 31/12/2017 au 31 / 12 / 2018 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes. Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/ versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis- à- vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. 16.2 Créances et dettes par nature Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,1 – 0,1 0,4 Clients et effets à recevoir 201,4 – 201,4 197,1 Autres créances 293,6 (2,9) 290,7 327,6 État, impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’impôt recherche) 159,7 – 159,7 229,7 Différence de conversion et régularisation de change 12,3 – 12,3 12,5 Créances fiscales et sociales 32,6 – 32,6 30,9 Avances et acomptes reçus sur commande 19,0 – 19,0 17,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 164,3 – 164,3 86,8 Autres dettes 368,5 – 368,5 351,2 Dettes fiscales vis- à- vis des filiales intégrées 197,8 – 197,8 196,8 Différence de conversion et régularisation de change 1,2 – 1,2 14,5 Dettes fiscales hors IS et sociales 84,3 – 84,3 98,1 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 16.3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2018 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0,1 0,1 – – Clients et effets à recevoir 201,4 201,4 – – Autres créances 290,7 202,1 74,4 14,2 TOTAL CRÉANCES 492,2 403,6 74,4 14,2 Avances et acomptes reçus sur commande 19,0 19,0 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 164,3 164,3 – – Autres dettes 368,5 205,4 149,0 14,1 TOTAL DETTES 551,8 388,7 149,0 14,1 NOTE 17. PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes : Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles- ci sont enregistrées dans l’exercice où elles La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013- 02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : (cid:129) le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; (cid:129) la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ; (cid:129) l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel. Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote- part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis- à- vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3) 110,3 11,1 (13,3) 108,1 Risques filiales 15,8 23,5 (15,6) 23,7 Actions gratuites 18,4 11,6 (12,3) 17,7 17.3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Provision au 31 décembre 2017 (106,6) (3,7) (110,3) Reprise nette aux provisions, dont : 2,1 0,1 2,2 Coût des services rendus au cours de l’exercice (5,8) (0,2) (6,0) Charge financière : 1,4 0,2 1,6 • Intérêts nets (1,3) – (1,3) • Gains (pertes) actuariels 2,7 0,2 2,9 Prestations et contributions versées 5,8 0,2 6,0 Provision au 31 décembre 2018 (104,5) (3,6) (108,1) Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : Taux d’actualisation 1,58 % 1,20 % Taux d’inflation 1,45 % 1,35 % Taux moyen d’augmentation des salaires 2,38 % 2,20 % À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles 9 049,6 8 352,8 (a) Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales 2 914,9 2 730,8 (a) Contre- garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume- Uni 917,9 930,8 Autres garanties données à des filiales du Groupe 738,1 704,7 Total (b) 14 155,5 13 465,1 Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) 3 188,1 3 655,3 Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe 10 586,1 9 487,9 Dont relatifs aux participations directes et indirectes 381,3 321,9 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 6,7 6,9 (a) Un montant de 416,9 M€ de garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles a été reclassé en garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales. L’augmentation des garanties entre 2017 et 2018 s’explique pour 129,5M€ par l’évolution des taux de change. Contrats de location simple 897,0 (a) 544,0 À moins d’un an 102,5 113,9 De un an à cinq ans 391,1 293,6 À plus de cinq ans 403,4 136,5 L’augmentation entre 2017 et 2018 a pour origine la renégociation de plusieurs baux. THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales. Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture. Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis- à- vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres. Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2018 et 2017, la Société détient les instruments dérivés décrits ci- après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture. Nominal Valeur de Nominal Valeur de • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400,0 2,5 400,0 (2,6) • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300,0 14,2 300,0 17,0 • swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 – – 300,0 3,1 • swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 400,0 (6,7) – – • swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 300,0 (1,9) – – • swaps de pré- couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a) – (4,5) – – • cross currency swap adossé à un prêt 14,2 1,4 14,3 1,6 • swaps adossé à un prêt 1,3 – 3,9 (0,3) (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018). 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2018 et 2017, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de Couvertures d’offres et opérations commerciales : Ventes à terme de devises 2 985,0 760,6 2 328,4 6 074,0 6 911,2 144,3 Achats à terme de devises 947,4 813,8 2 024,4 3 785,6 4 370,0 Options vendeuses de devises (call et put) – – 36,8 36,8 113,2 – Options acheteuses de devises (call et put) 82,5 – 8,2 90,7 112,8 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : Swaps de change vendeurs de devises 712,7 – 356,2 1 068,9 972,3 (70,3) Swaps de change acheteurs de devises 26,2 685,8 274,6 986,6 642,8 En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant La section 6.2.3.3 du document de référence 2018 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit : • Indemnités de départ à la retraite – 0,5 • Charges sociales patronales 3,0 3,1 • Jetons de présence 0,6 0,6 • Avantages postérieurs à l’emploi 2,7 2,4 • Rémunérations fondées sur des actions (c) (Note 15) 4,9 3,4 Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère. (c) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. Au 31 décembre 2018, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 20,3 M€. NOTE 22. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 17 décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé conjointement la signature d’un accord relatif à une offre en numéraire, au prix de 51€ par action ordinaire coupon attaché (soit une valeur totale des fonds Le document d’offre, dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l’offre, a été approuvé par l’autorité néerlandaise des marchés financiers (« AFM ») et a été publié le 27 mars 2018. La période d’acceptation des titres, initialement ouverte jusqu’au 6 juin 2018, a été prorogée et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative aux autorisations règlementaires requises dans le cadre de cette transaction, avec une date limite au 31 mars 2019. Au 31 décembre 2018, Thales et Gemalto avaient obtenu 11 des 14 autorisations réglementaires requises. Dans le cadre de cette transaction, comme demandé par certaines autorités de la concurrence, le Groupe a annoncé le 22 février 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules) à la société Entrust datacard. Le chiffre d’affaires de cette activité s’élève à 106 M€ en 2018. La réalisation de l’offre et le versement du prix de l’offre aux actionnaires qui auront apporté leurs actions sont prévus d’ici la fin mars 2019. En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Ces sociétés emploient environ 200 personnes et ont réalisé un chiffre d’affaires Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Données de la Société (en devise locale) A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société 1\. Filiales THALES HOLDING UK PLC GBP – 1,1 726,8 402,6 THALES AVS FRANCE SAS EUR 1 715,6 148,0 213,1 194,7 THALES DMS FRANCE SAS EUR 1 766,7 202,7 122,2 237,7 THALES LAS FRANCE SAS EUR 1 953,1 162,1 199,8 443,6 THALES ALENIA SPACE SAS EUR – 151,0 918,0 306,8 THALES SIX GTS FRANCE SAS EUR 1 856,0 136,5 164,0 55,4 THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH EUR – – 4,9 27,1 272,3 THALES USA INC USD 25,4 – 30,8 118,1 378,5 THALES INTERNATIONAL SAS EUR – 35,6 313,0 38,7 AVIMO GROUP LTD SGD – 0,7 22,1 35,7 THALES NETHERLANDS BV EUR 431,1 39,5 29,5 177,4 THALES CANADA INC CAD 843,0 – 25,2 184,8 – 80,9 THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS EUR – – 4,5 4,1 THALES SERVICES SAS EUR 462,8 27,9 1,5 202,5 SIFELEC SAS EUR – – 38,3 0,6 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SAS EUR 157,6 3,9 6,9 38,2 THALES HOLDING NORWAY AS NOK – – 419,8 – 186,8 THALES CORPORATE VENTURES SAS EUR – – 1,7 15,0 13,5 TH. BELGIUM S.A. (Ex FZ) EUR 46,0 – 0,6 31,9 – 20,6 THALES DIGITAL FACTORY SAS EUR 6,4 – 28,7 48,6 – 7,8 THALES EUROPE SAS EUR – – 0,1 43,2 – 40,5 THALES SESO SAS EUR 19,9 1,3 0,4 11,1 THALES GLOBAL SERVICES SAS EUR 543,6 – 0,9 0,5 21,3 THALES SUISSE SA CHF 41,1 17,2 40,0 – 0,1 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD USD 20,2 0,7 1,0 28,3 SNC THALES MERIGNAC EUR 14,9 3,0 20,0 2,5 THALES COMMUNICATIONS LTDA BRL – – 19,8 – 19,0 SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 2,4 – 0,4 2,0 1,3 2\. Participations non reprises dans le paragraphe A B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1\. Filiales non reprises au paragraphe A TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) 2 571,7 1 870,1 100% 491,9 1,4 131,7 – – 1 016,0 1 016,0 93% – 28,4 537,4 129,0 130,9 802,6 802,6 100% – – 2 340,0 587,8 110,7 754,9 754,9 100% – 10,6 1 487,2 121,6 130,8 683,1 683,1 67% – 29,2 – – 59,9 590,7 590,7 100% – 11,8 384,3 647,1 88,2 544,9 544,9 100% – 135,2 – – – 476,6 476,6 100% – 61,2 4,9 764,3 – 398,5 398,5 100% – 90,6 – 6,0 45,5 250,7 66,4 100% – – – – – 235,2 235,2 99% – 0,4 210,5 351,5 – 168,6 168,6 100% – 56,1 10,0 78,1 – 129,2 8,5 100% – – – – – 126,4 126,4 100% – 0,1 4,8 – 6,3 111,8 38,7 100% – – 30,1 – – 94,6 61,6 100% – 36,0 1,5 – – 77,2 77,2 100% – – – – – 73,3 16,8 100% – – 11,3 – 1,4 53,2 53,2 100% – 22,5 1,1 24,0 – 48,7 13,0 100% – 39,2 – – – 43,2 43,2 100% – 161,5 – – – 36,4 6,8 100% – 0,1 2,3 – – 33,3 14,1 100% – 76,1 – – – 26,4 26,4 100% – 0,1 0,8 – 12,1 21,8 21,8 100% – 1,2 0,9 – – 20,0 20,0 100% – 96,2 – – – 11,0 – 100% – – – – – 10,0 1,6 100% – 0,6 – – – 9 410,0 8 136,9 491,9 858,3 5 158,6 2 709,4 585,8 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2018 192 Centelec SAS – – – – – – – – 100 % Thales LAS France SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Underwater Systems SAS – – – – 100 % – – – – – TDA Armements SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Angénieux SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Belgium SA – – – – 100 % – – – – – Thales Cryogénie SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Electron Devices SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Optronique SAS – – – – 77 % – – – – – Thales Microelectronics SAS – – – – 100 % – – – – – Thales Systems Ireland Ltd – 23 % – – – – – – – – Revenue Collection Systems France SAS – – – – 100 % – – – – – 191 Centelec SAS – – – 100 % – – – – – THALES — Document de référence 2018 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 24. INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES Au 31 décembre 2018, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société. 7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Capital social 623,5 632,9 636,6 638,0 639,3 Nombre maximal d’actions futures à créer 2\. Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 224,4 208,6 233,3 258,5 228,6 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 609,3 625,7 367,9 337,4 443,4 Impôt sur les bénéfices 77,4 93,8 78,0 9,8 61,4 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 662,9 871,9 431,1 383,8 453,4 Résultat distribué 230,7 285,6 338,3 371,0 106,3 (a) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,30 3,41 2,10 1,63 2,37 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,19 4,13 2,03 1,80 2,13 Dividende net attribué à chaque action 1,12 1,36 1,60 1,75 2,08 (b) • Ingénieurs & cadres 749 735 727 723 736 • Techniciens & agents de maîtrise 103 96 91 89 92 Frais de personnel, dont : 183,2 187,1 191,5 207,7 226,4 • Masse salariale de l’exercice 130,2 131,5 137,8 151,2 164,5 • Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 53,0 55,6 53,7 56,5 61,9 (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 15 mai 2019. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : 7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les effets de la première application des normes IFRS 15 et 9 sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018. En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avancement. La méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le chiffre d’affaires de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif. Votre Société détermine le chiffre d’affaires et la marge des contrats comptabilisés à l’avancement selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 13.c « Chiffre d’affaires » La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : (cid:129) des estimations du chiffre d’affaires et de la marge à terminaison et notamment du niveau des provisions pour risques techniques et (cid:129) des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à Les estimations des données à terminaison, ainsi que l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et les procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Activités Mondiales et la Direction générale, notamment à Nos travaux ont notamment consisté à : (cid:129) procéder à une évaluation des systèmes et des procédures du Groupe relatifs aux estimations du chiffre d’affaires, des coûts à terminaison et à la mesure de l’avancement par les coûts ; (cid:129) rapprocher les données de gestion des contrats à l’avancement des (cid:129) sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et leur profil de risque et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des Activités Mondiales et la Direction générale de l’avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour : – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant le chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestation non encore exécutées ; – apprécier pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe ; THALES — Document de référence 2018 Nous avons considéré la comptabilisation des contrats dont le transfert de contrôle est progressif comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et La Direction juridique du Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des passifs et des provisions pour dépréciation. La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et des risques associés comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe, si ces estimations devaient varier. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 2251021 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 82310 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l’assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente- sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG – corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des – analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par S’agissant des litiges juridiques, techniques et commerciaux, nos travaux (cid:129) prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement, à l’évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale et vérifier par sondages leur correcte application ; (cid:129) nous entretenir avec la Direction financière, la Direction juridique et le secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; (cid:129) interroger les principaux avocats du Groupe pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des (cid:129) faire une lecture des procès- verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour confirmer l’exhaustivité Enfin, nous avons examiné la description appropriée dans la Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures. Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans Document de référence 2018 — THALES États financiers — Commissaires aux comptes toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; (cid:129) concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris- La Défense, le 25 février 2019 THALES — Document de référence 2018 7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes À l’assemblée générale de la société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de M€ 9.156, représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquisition ou de Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée principalement en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine ou sur les valeurs issues de transactions récentes. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : (cid:129) pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : – comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. (cid:129) pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : – apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de – apprécier la fiabilité du processus d’établissement des prévisions en examinant les causes des différences entre les prévisions – comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été – procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les – procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels. Document de référence 2018 — THALES États financiers — Commissaires aux comptes Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. (cid:129) Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 4414 du Code de commerce. (cid:129) Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37- 3 et L. 225- 37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 255- 37- 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. (cid:129) Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente- sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : (cid:129) il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; (cid:129) il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle (cid:129) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; (cid:129) il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus THALES — Document de référence 2018 (cid:129) il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. (cid:129) Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris- La Défense, le 25 février 2019 Document de référence 2018 — THALES États financiers — Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Représenté par M. Dominique Muller et M. Gregory Derouet. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 92400 Courbevoie – Paris- La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Philippe Diu. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. 92400 Courbevoie – Paris- La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 13 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020. 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société-mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2017 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 221). THALES — Document de référence 2018 Cette page a été laissée intentionnellement vide. Document de référence 2018 — THALES THALES — Document de référence 2018 FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 265 (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) 268 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION Document de référence 2018 — THALES Annexes — Attestation du responsable du document de référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document de référence qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 265 et 266 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Paris- La Défense, le 8 avril 2019 8.2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE Dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions relatives à la Déclaration de de Performance extra-Financière et en prévision de l'application, à document de référence de Thales au titre de l'exercice 2018 a été restructuré pour être organisé par thématiques et prendre en compte les évolutions suivantes par rapport au document de référence 2017 : (cid:129) un nouveau chapitre 1. « Modèle d'affaires » a été créé en tête de document de référence : pilier de la Déclaration de Performance Extra- Financière du Groupe, il constitue également la carte d'identité synthétique du Groupe, de son environnement, de sa stratégie et de ses principaux objectifs financiers et extra-financiers de moyen terme ; (cid:129) le chapitre 2. « Activités » accueille désormais le rapport sur l'activité et les résultats ainsi que deux nouvelles sections, l'une relative aux investissements et l'autre à l'acquisition de Gemalto ; (cid:129) le chapitre « 3. Facteurs de risques » a été refondu et renommé « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques» pour mieux rapprocher la description des risques de celle de leur environnement de contrôle ; de nouveaux risques ont été présentés, afin notamment de faire apparaître ceux sélectionnés pour la Déclaration de Performance Extra- Financière, alors que d'autres, jugés moins significatifs, ont été retirés ; en outre, les risques ont été reclassés, au sein des 3 grandes catégories à partir desquelles le Groupe fonde son analyse (risques opérationnels & stratégiques, risques juridiques & réglementaires, risques financiers), en plaçant en tête de chaque catégorie le risque considéré comme le plus important. Enfin, la présentation des différents risques a été harmonisée et divers renvois vers les chapitres 5 et 7 ont été effectués afin d'améliorer la lisibilité du texte ; (cid:129) le chapitre 4. « Gouvernement d'entreprise », renommé « Gouvernance et rémunérations », a été mis à jour à l'aune du Code Afep-Medef modifié en juin 2018 et réorganisé dans sa structure. Les informations relatives à la participation des salariés au capital qui figuraient en section 4.2.3.6 du document de référence 2017, ont été transférées en section 6.2.3.7. Celles relatives aux plans de stock-options qui figuraient en section 3.4.2 du document de référence 2017, ont été transférées en section 6.2.2.2. Enfin, celles relatives à l'intéressement et participation en section 3.5 du document de référence 2017, ont été transférées en section 5.4.1.1.3 ; (cid:129) le chapitre 5. « Responsabilité d'entreprise et performance extra- financière » comprend désormais les informations requises pour la Déclaration de Performance extra-Financière (à l'exception du modèle d'affaires, figurant en chapitre 1), ainsi que les autres informations RSE déjà incluses dans le document de référence 2017 ; (cid:129) les états financiers, les rapports des Commissaires aux comptes et les informations relatives à ces derniers (identification, honoraires) ont été (cid:129) enfin le présent chapitre 8 comporte l'attestation du signataire du document de référence et l'ensemble de tables de concordance. Deux nouvelles tables ont été créées, l'une relative à la Déclaration de Performance Extra- Financière (succédant à la table figurant en section 5.5 du document de référence 2017) et l'autre relative au rapport sur le gouvernement d'entreprise. Par ailleurs, la table de concordance du rapport financier annuel inclut désormais une nouvelle table relative au rapport de gestion du Groupe. THALES — Document de référence 2018 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci- dessous permet d’identifier dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451- 1- 2 du code monétaire et financier et 222- 3 du règlement général de l’AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce. Attestation du responsable du rapport financier annuel Article L. 225- 100- 1 du Code de commerce : Analyse de l’évolution des affaires 1, 2.1, 2.2, 2.3 6, 16- 19, 23- 25, 26- 34 Analyse des résultats 2.3 33 et 34 Analyse de la situation financière, y compris endettement 2.3.7 34 Indicateurs clés de performance financière et extra- financière 1, 2.3, 5.3 13, 26- 34, 105 et 106 Principaux risques et incertitudes 3 43- 56 Indications sur les risques financiers liés aux effets 3.1.9, 5.2, 5.5.2 à 4 50, 103, 122- 134 du changement climatique et mesures prises pour les réduire Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.4 57- 61 relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 3.3.2, 3.3.3, 55, 183, 193, Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie 3.1.1, 3.1.3, 3.3.1, 43, 44, 55, 56, 58, 3.3.5, 3.4, 59, 197 à 201 Article L. 225- 102 du Code de commerce : Actionnariat salarié 1, 5.4.1.1.3, 6.2.1.3, 6, 108, 154, 160, 163 6.2.3.4.1, 6.2.3.6 et 164, 195, 205, 211, et 6.2.3.7, 7.2.2.5, 220 , 240, 241 Article L. 225- 102- 1 du Code de commerce : Déclaration de performance extra- financière (a), incluant Principaux risques retenus 3, 5.2 43- 56 & 102- 104 Politiques et mesures de résultats associés 5.3 - 5.7 105 - 146 Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.8 147 Plan de vigilance (art. L225- 102- 4 du Code de commerce) 5.7.3.2 141 - 143 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion 5.4.2.1 112-113, 122 à 134 (art. L225- 100- 1 4°, L225- 102- 2 et L225- 37- 1 du Code de commerce) 5.5.1 à 5.5.4 Article L. 232- 1 du Code de commerce : Situation au cours de l’exercice 2018 2.3 26- 34 Évolution prévisible de la situation 2.3.9 34 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2018 1, 2.5, 7.1.6 Note 12, 12, 13, 37, 216, 249 Activités en matière de recherche et développement 2.2 23- 25 Succursales existantes 7.2.2.5 Note 24 253 (a) Pour plus de détails, se reporter à la Table de concordance de la déclaration de performance extra- financière, figurant en section 8.6 ci- après. Document de référence 2018 — THALES Annexes — Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Article L. 233- 6 du Code de commerce : Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France N/A N/A Activités et résultats de Thales SA, société mère 2.6.1.2, 2.6.1.3, 7.1 39, 222 à 253 Activités des filiales de de Thales SA au cours de l’exercice 2018 7.2.2.5 Note 23 250- 251 Article L. 233- 13 du Code de commerce : Franchissements de seuils dans la Société en 2018 6.2.3.3.3 158 et 159 Article R. 225- 102 du Code de commerce : Tableau des résultats des 5 derniers exercices 7.2.2.6 253 Article L. 225- 211 du Code de commerce : Rachat par la Société de ses propres actions 6.2.3.4, 7.2.2.5 160 - 161, 240 - 241 Articles L. 225- 185 et L. 225- 197- 1 du Code de commerce : Rapports sur les stock- options et les actions gratuites 6.2.2.1 et 2, 155 à 156, 161 à 163, 6.2.3.5.1 et 4, 210, 241 à 243 Articles L. 233- 7 et L. 233- 13 du Code de commerce : Informations sur l’actionnariat 6.2 153- 164 Article L 441- 6- 1 du Code de commerce : Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7.2.1.2 223 Article L. 511- 6 du code monétaire et financier : Montant des prêts à moins de deux ans consentis à des PME N/A N/A Art. 243 bis du code général des impôts : Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 6.4.1.4 169 Art. 223 quater du code général des impôts : Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l’impôt qui en résulte 7.7.2.5 Note 6 234 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.3.2 257 (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.3.1 254 Identification des Commissaires aux comptes 7.4 260 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.1.6 Note 14 221 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7.2.1 222 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (art 223- 26 du règlement général de l’AMF) 4.6 99 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 6.3.4 166 THALES — Document de référence 2018 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d'administration a approuvé, lors de ses séances des 25 février et 3 avril 2019, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et a chargé son Président d'en rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019. Avant d'être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat Général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. La table de concordance ci- après permet d'identifier, dans le présent document de référence et afin d'en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, prévu aux articles L. 225- 37 et suivants du Code de commerce : Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise 4.2 73 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.1 73 à 78 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.2.1 76 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 4.2.1 76 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.3 79 à 81 Limitation des pouvoirs du Directeur général 4.2.1 et 4.2.6 78 et 83 Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités 4.2.5 82 Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes 4.2.5 82 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 4.2.7 83 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.2.7 83 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 4.2.7 84 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4.2.7 84 Rémunération des administrateurs et du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2018 4.4.1 86 à 94 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social 4.4.2 94 à 97 Document de référence 2018 — THALES (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004. 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 264 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 264 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 260 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re- désignés durant la période couverte N/A 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 253 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N/A 4\. Facteurs de risques 43 à 56 5.1 Histoire et évolution de la Société 152, 171 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 152 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 152 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 152 5.1.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, 152 pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 37, 171 5.2.1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte 35-36 par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.2.2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours 37 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir N/A et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 6.1 Principales activités 8 et 9, 16 à 23 6.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 8 et 9, 16 à 23 6.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 8 et 9, 16 à 23 6.2 Principaux marchés 8 et 9, 16 à 23 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points N/A 6.4 Degré de dépendance de la Société a l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 25, 53 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 16 à 23 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 38 et 39 7.2 Liste des filiales importantes de la Société 38, 221 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 39 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 50, 103, 124 à 129, 135 THALES — Document de référence 2018 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière de la Société, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées 6, 26 à 34 durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 9.2 Résultat d’exploitation 6, 26 à 34 9.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, 26 à 34, 43 à 56 influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société 9.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N/A 9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 26 à 34, 43 à 56 10.1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 176, 178, 204 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 179, 228 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 176, 194, 195, 232, 238 et 239 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement N/A ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires 194, 195, 232, 238 et 239 pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts N/A et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible 34, 37, 43 à 56 d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 34 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 14.1 Composition des organes d’administration et de direction 64 à 72, 85 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 72, 77 - 78 et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses filiales 86 à 99, 108 à 109, 161 à 163, 210 à 212 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société 97, 207 à 210 ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 75 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 165 16.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité de rémunération de la Société 75 à 82 16.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime 73 de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 17.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen 10, 118 à 120 durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 17.2 Participation et stock- options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 91 - 92, 108 - 109, 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 109 Document de référence 2018 — THALES 18.1 Nom de toute personne non- membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement 158 et 159 ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 83 18.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société 156 à 159 18.4 Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle N/A 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 174 à 180, 253 20.3 États financiers 174 à 253 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 254, 257 20.4.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifiées par les contrôleurs légaux 166, 147-148 20.4.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant N/A dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de la Société 20.5 Date des dernières informations financières vérifiées 181 20.6 Informations financières intermédiaires et autres N/A 20.7 Politique de distribution des dividendes 169, 224 20.7.1 Dividende par action 6, 34, 169, 206, 224, 253 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 54, 215 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A 21.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, 153 à 155 nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 21.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, lui- même ou en son nom, ou par ses filiales 160-161, 240-241 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) 155-156 au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option N/A ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option 21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 153 21.2 Acte constitutif et statuts 152 21.2.2 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 64 à 72, 85 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 152 à 155 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 153 21.2.5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles 83, 152 et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société 157 à 159 pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement 152, 158 fixant le seuil au- dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant 157 à 159 les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit THALES — Document de référence 2018 22\. Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N/A 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23.1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 260 23.2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait N/A n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 24\. Documents accessibles au public 170 Document de référence 2018 — THALES Annexes — Table de concordance de la déclaration de performance extra- financière 8.6 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION Éléments de la Déclaration de Performance Extra- Financière Section du rapport Description du risque 5.2 et 5.6.1 Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats 5.6.1.1 à 5.6.1.3 Description du risque 5.2 et 5.7.3.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats 5.7.3.2.1 à 5.7.3.2.4, Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion» 5.2 et 5.4.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatifs à la diversité et d’inclusion 5.4.2 Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs» 5.2 et 5.4.3 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatifs à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs 5.4.3.1 et 5.4.3.2 Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise» Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatifs à la vigilance 5.7.3.1 et 5.7.3.2 sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise • Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique 5.4.3.1.1 de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés • Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités 5.4.2 et 5.7.5 et mesures prises en faveur des personnes handicapées • Lutte contre le gaspillage alimentaire Ces informations ne sont • Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien- être animal, pas pertinentes au regard l’alimentation responsable, équitable et durable des activités du Groupe, Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe » Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatifs aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits» Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatifs à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits • Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société 5.5.3 et 5.5.4.4 et de l’usage des biens et services qu’elle produit • Économie circulaire 5.5.1 et 5.5.2 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats THALES — Document de référence 2018 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos : © Thales, © Gilles Rolle. Création et réalisation : Agence Marc Praquin Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord