  

Entretien avec Benoît Potier, Président-Directeur Général  
par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2  
présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 5 mai 2020  
Générale Mixte – 5 mai 2020  

Table de concordance du Rapport  nancier annuel  

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux  ns d’une offre
au public de titres  nanciers ou  
de l’admission de titres  nanciers à la négociation sur un marché réglementé
si il est complété par une note  
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
Document d’Enregistrement  
Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au
règlement (UE) 2017/1129.  
Beaucoup de fierté. 20 9 a été une année marquante à  

compétences variés. Leur énergie, leur diversité de points  

de vue sont autant de forces nouvelles pour l’avenir !  

plusieurs égards. Elle a conjugué l’amélioration significative  

Je tiens à remercier nos 6  000 collaborateurs qui, dans  

80 pays, s’engagent au quotidien pour la réussite de notre  

Groupe. C’est grâce à leur énergie que nous avons pu  

d’un plan d’action résolu en faveur du climat.  

poursuivre nos objectifs avec succès cette année.  
succès dans l’ensemble de nos activités. En Grande  

signés, notamment aux États-Unis avec Methanex ou GCGV,  
Notre Groupe a enregistré en 20 9 une croissance de ses  

ou encore avec Shell, au Canada et aux Philippines. Dans  

ventes de 4,3 %, pour atteindre 2  920 millions d’euros  

notre activité Industriel Marchand, je citerais l’acquisition  

de chiffre d’affaires, et une hausse de son résultat net de  

de Tech Air par notre filiale  

de nouve lle gé nération. En  

é té me nées en Europe. En  

 NG E  TQ PKSWG    FGU  EQP  TC  U   

9 6   % d u c hi ff r e d ’af fa i r es  

FW  )TQWRG    QP   RTQITG UU      

20 9, le Groupe a réalisé des  

déploiement de la mobilité hydrogène, avec notamment la  

de nos investissements à travers le monde.  

qui ont atteint 433 millions d’euros. Dans un contexte où les  

d’investissement ont fortement progressé, à hauteur de  

l’organisation : le Comité Exécutif du Groupe s’est renforcé,  

3,  milliards d’euros. La performance de l’année est en ligne  

avec quatre nouveaux membres  ; il est plus jeune,  

avec l’ensemble des objectifs de notre programme d’entreprise  

plus international et plus féminin, riche de profils et de  

NEOS et de nos Objectifs climat.  
Cette stratégie continue de porter ses fruits. La satisfaction  

produire de l’hydrogène décarboné. À mes yeux, l’hydrogène  

la transition énergétique et du transport propre. Ainsi un  

de nos 3,  millions de clients et patients est au cœur de  

toutes nos actions. Pour toujours mieux les servir, nous  

dont j’assure la co-présidence depuis plus de deux ans, et  

nous assurons en priorité d’un très haut niveau de fiabilité, de  

qui rassemble aujourd’hui plus de 80 membres. Au sein de  

sécurité et de compétitivité. Nous avons par ailleurs poursuivi  

ce Conseil, nous nous attachons à accélérer la dynamique  

avec succès en 20 9 notre démarche d’amélioration continue,  

engagée sur les plans technologiques comme économiques,  

à travers notamment le programme La Voix du Client, qui  

par nos ambitions et nos investissements. Preuve en est  

collecte et analyse les avis des clients dans le monde entier.  

le déploiement des  20 stations de recharge conçues et  

à nos clients des solutions toujours plus personnalisées et  
des interactions plus agiles. Le digital est globalement de  

méthodes de travail. Une avancée reconnue par le classement  

des entreprises du CAC 40 en matière de transformation  
En 20 9, nous avons continué de renforcer notre approche  

numérique : nous sommes arrivés en tête du classement  C    

en 20 9, alors que nous étions classés  6G en 20 5. C’est  

l’environnement, la santé et la transformation numérique.  
Nous visons à réduire de 30 %  

de techno logies, clients et start-up. Par exemple, depuis  

juin 20 9, le tout nouveau Campus Innovation Paris abrite  

à 2025, sur la base de nos  

citerais trois particulièrement novateurs : notre participation  

au projet Northern Lights, qui prévoit le développement  

de capture et de stockage offshore de CO  UWT NG RNC GCW   

thyssenkrupp Steel et ArcelorMittal pour réduire les émissions  

indispensable pour développer de nouvelles offres et façons  

de travailler dans un monde en perpétuel mouvement. J’ai  

Dans le domaine de l’hydrogène, nous avons établi de  

nouveaux partenariats avec des clients majeurs, comme  

Sinopec en Chine pour développer la mobilité hydrogène.  

et d’un modèle de société durable.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ  

28 % du chiffre d’affaires Gaz & Services
Industriels  C  T CNKU  FCPU NGU  EQPQOKGU GP F XGNQRRGOGP   

CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ  

ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a)  

 NKGP U dans la métallurgie, la chimie, le raffinage et l’énergie  

 QP TC U NQPIWG FWT G ( 5 ans), volumes minimaux garantis    

  PGTIKGU avec les autres branches d’activité  

Diversité d’applications et de marchés finaux  

)C    SWKRGOGP U G  UGTXKEGU à domicile, en hôpital, et cabinets médicaux  

Solutions technologiques avec des gaz ultra-purs G  FGU OC  TKCWZ CXCPE U  
deux hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production  
grande quantité dans un rayon d’environ 200-250 km autour  

Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra-  
haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs.  
l’ensemble de la chaîne de valeur du marché américain,  
les multiples canaux de distribution d’Airgas.  

Air Liquide investit à grande échelle dans les nouveaux  
marchés de l’hydrogène : production par électrolyse au  
Canada, liquéfaction d’hydrogène pour un réseau de stations  
en Californie et premier projet de remplacement du charbon  
par l’hydrogène pour la production d’acier bas carbone en  
premières années du développement de la Société. Introduit à  
la Bourse de Paris en  9 3, le titre a fêté en 20 3 ses  00 ans  
unes aux autres. La capacité de production est décuplée  
pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande  

Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent  
environnement mieux protégé et une énergie plus économique.  

En complément de la fourniture d’oxygène en milieu hospitalier,  
activité Santé à domicile avec un réseau d’équipes dédiées.  

Air Liquide annonce le 30 novembre 20 8 ses Objectifs climat,  
notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone  
entre 20 5 et 2025, avec une approche globale incluant ses  
actifs, ses clients et les écosystèmes.  

Digital & IT (incluant La Digital Factory  
Marge opérationnelle / Chiffre d’affaires Gaz & Services en 2019  

23 mai 20 6  5 mai 20   28 mai 20 8 20 mai 20 9    mai 2020  

RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2019  

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR
LIQUIDE  C   D   
4 FWKTG FG 30 % PQ TG KP GPUK   ECTDQPG (a) d’ici à 2025, sur la base des
émissions 20 5  
Embaucher 33 % de jeunes diplômés parmi les ingénieurs et cadres à l’horizon
2025  

ÉVOLUTION DE LA PART DES FEMMES    

                                              
Prix de « Best Value Chain Engagement »    
Victoire des Leaders du Capital Humain,    
Prix du « Meilleur Acheteur Responsable »    
décerné par plus de  00 000 membres    

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 16  

Flux de trésorerie et bilan 2019  

Préalables à l’action : sécurité, éthique    

Air Liquide, un leader mondial des gaz, technologies et services pour
l’industrie et la santé, construit son leadership depuis  902.  

Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux  
hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production industrielle  
Président-Directeur Général d’Air Liquide, décide de créer près de  
Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technologie.  
Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine  
spatial. Depuis 65 ans, Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale.  
locale. C’est une des raisons pour lesquelles, très tôt, Air Liquide  
de production à l’étranger. Le développement est rapide en Europe  
(en  906), puis au Japon (en  90 ), au Canada (en  9  ) et aux  
années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris  
en  9 3, le titre a fêté en 20 3 ses  00 ans de cotation ; cent années  
durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité  
moyenne sur  00 ans en 20 3 du cours de bourse de +   ,9 % par an.  
rayon d’environ 200-250 km autour du site de production.  

En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met  
ses unités de production de gaz les unes aux autres. La capacité de  
production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche  
de la demande des grandes industries : l’oxygène pour l’industrie  
sidérurgique tout d’abord, puis l’azote pour la chimie. C’est le  

Le Centre de Recherche Claude Delorme, situé sur le plateau de  
Saclay et désormais nommé Campus Innovation Paris, voit le jour.  
Les travaux du Centre de Recherche portent sur l’amélioration  
des technologies de production des gaz et de leurs applications.    
Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux connaître les procédés  
des gaz pour mieux répondre à leurs demandes. Aujourd’hui,    
en Amérique du Nord et en Asie.  

Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra-haute  
pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des  
des semi-conducteurs. En  98 , Air Liquide inaugure le Centre de  
Recherche de Tsukuba, au Japon, dédié à l’électronique.  

Le Groupe fait l’acquisition de Big Three aux États-Unis, activité  
Grande Industrie le long du golfe du Mexique.  

Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter  
l’offre d’Air Liquide. Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre, le  
fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix.  

À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier,  
Air Liquide devient un spécialiste de la santé. Le Groupe lance  
spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent  
autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe lance  
également des programmes de recherche dans le domaine des  
gaz thérapeutiques, notamment destinés à la réanimation ou à la  

Le Groupe investit massivement en Chine au début des années  
2000 ; le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz  
industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats  
Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis.  

Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies  
s’appuient sur les évolutions des modes de vie : croissance industrielle  
enjeux environnementaux, santé et hautes technologies. Afin de capter  
et crée quatre branches d’activité mondiale. Elles regroupent les  
expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses  
différents métiers, Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et  
Électronique, et centralisent les connaissances de chaque marché.  
le Groupe fait l’acquisition, en 200 , de la société Lurgi. Cette société  
apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures,  
notamment pour la production d’hydrogène et de monoxyde de  
carbone, s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en  
liquidités, de ses coûts et de ses investissements. Éprouvant la solidité  
de ses contrats à long terme, Air Liquide démontre la pertinence de  
son modèle économique. Dans un contexte global de récession, le  
Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout  
en préservant la solidité de son bilan.  

L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide.  
En 20 3, Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser  
l’innovation ouverte : i-Lab (innovation Lab) et ALIAD, filiale de  
capital-risque du Groupe prenant des participations minoritaires  
dans des start-up technologiques innovantes. En 20 4, le Groupe  
Centre de Recherche près de Versailles, sur le plateau de Saclay,  
centre technique d’excellence pour les technologies de production  

Par ailleurs, à l’échelle mondiale, Air Liquide participe activement au  
développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les  
constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules  
électriques à hydrogène. Air Liquide contribue à la construction de  
stations d’hydrogène (États-Unis, Japon, France, Allemagne, Belgique,  
Danemark, Pays-Bas, Corée), qui sont en majorité accessibles au  

Le 23 mai 20 6, Air Liquide finalise l’acquisition de la société  
américaine Airgas. Cette acquisition complémentaire aux activités  
du Groupe aux États-Unis permet à Air Liquide d’être présent sur  
l’ensemble des segments en amont et en aval du marché américain ;  
cette intégration est fortement créatrice de valeur.  

En plus des 300 millions de dollars américains de synergies prévues  
par le Groupe grâce à cette acquisition, Air Liquide est convaincu  
activités et de modèle économique peut être appliqué au-delà des  

Avec cette acquisition, Air Liquide renforce sa position aux États-Unis,  
le plus grand marché des gaz industriels dans le monde ainsi que celui  
qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées.  
et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement.  
Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau programme  
d’entreprise à moyen terme, NEOS, le 6 juillet 20 6.  
permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée.  
l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle  
mondiale. L’ambition d’Air Liquide est d’être un leader de son industrie,  
marchés, le Groupe crée l’activité Marchés Globaux & Technologies,  
chargée de développer les nouvelles activités dans le domaine de la  

Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung (plongée) et Air Liquide  
Welding (soudage), Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz  
NEOS. À la suite de ces cessions, la part de revenus des activités  
Gaz & Services dans les ventes du Groupe passe de 90 % en 20 5  
a   5 ans. Cette nouvelle identité visuelle, qui incarne l’évolution  
d’Air Liquide, est celle d’un groupe leader, expert et innovant, proche  
de ses parties prenantes et ouvert sur le monde.  

Air Liquide inaugure son Campus Innovation Paris, situé sur le  
plateau de Saclay, en région parisienne. Ce nouveau Campus incarne  
l’approche « innovation ouverte » du Groupe, notamment au service  
de la transformation numérique. Il comprend le plus grand centre  
de Recherche & Développement du Groupe, totalement rénové. Le  
Campus Innovation a accueilli en 20 9 Accelair, l’accélérateur de  
start-up deep tech du groupe Air Liquide.  

Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche  
FG  1  et celles de ses clients. Le 30 novembre 20 8, Air Liquide  
annonce ses Objectifs climat, notamment celui de réduire de 30 %  
son intensité carbone entre 20 5 et 2025, avec une approche globale  
incluant ses actifs, ses clients et les écosystèmes. Ces objectifs sont  

Dans ce cadre, l’activité Marchés Globaux & Technologies accélère  
ses ventes liées aux marchés de la transition énergétique, portées  
par le secteur du biométhane avec le démarrage de plusieurs unités  
de production en Europe et aux États-Unis, et par l’hydrogène énergie  
avec la mise en service de nouvelles stations hydrogène pour la  
mobilité. Par ailleurs, le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène),  
créé en 20  , rassemble plus de 80 leaders des secteurs de l’énergie,  
des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue  
d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques, et tient  
pour la première fois une réunion en Chine.  

Début 20 9, Air Liquide atteint son objectif de 300 millions de dollars  
d’avance sur l’objectif initial. L’intégration étant finalisée, Airgas rejoint  
de l’objectif annuel de génération d’efficacités. Initialement fixé à plus  
de 300 millions d’euros, il est revu à la hausse, à plus de 400 millions  
d’euros à partir de 20 9. Par ailleurs, un programme visant à favoriser  
le partage du modèle Airgas a permis à près de  00 managers du  
diffusion de ses meilleures pratiques dans les autres géographies  

Air Liquide inaugure son Campus Innovation Tokyo à Yokosuka, au  
en Europe (Paris et Francfort), aux États-Unis (Delaware) et en Asie  

Air Liquide entre au capital de la société canadienne Hydrogenics  
Corporation, spécialiste des équipements de production d’hydrogène  
de l’hydrogène à partir d’énergie hydroélectrique pour les usages de  

Air Liquide collabore avec ses clients sidérurgistes dans le cadre  
d’un projet novateur pour la production d’acier bas carbone où de  
l’hydrogène sera injecté à grande échelle pour remplacer en partie  
le charbon pulvérisé dans le haut-fourneau, diminuant ainsi les  

Sur la côte ouest des États-Unis, Air Liquide entre au capital de  
FirstElement Fuel, leader du marché californien de l’opération de  
stations hydrogène, pour lequel Air Liquide investit  50 millions de  
dollars américains dans la production et la liquéfaction d’hydrogène  
décarboné, utilisant en partie du biométhane.  

1\. Préalables à l’action : sécurité, éthique  
la culture d’Air Liquide. Le Groupe s’engage à réduire efficacement et  
industriels de ses collaborateurs, clients, sous-traitants, fournisseurs  
et des communautés locales. L’engagement pour la sécurité est total,  
visible, et accompagné d’une vigilance indéfectible. Le risque santé  
réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe. Cet  
d’action d’Air Liquide. Ces Principes sont diffusés à toutes les entités  

Chaque filiale a l’ambition d’atteindre « zéro accident » et l’objectif  
chacun. En connaissant les dangers et les risques, en appliquant  
Groupe. Des formations de « leadership » sécurité ainsi que des  
formations au poste de travail sont régulièrement organisées.  
Les managers d’Air Liquide encouragent les efforts en matière de  
sécurité, affichent leur engagement sur le terrain et récompensent  

Chaque individu travaillant pour Air Liquide, collaborateur ou  
sous-traitant, est tenu de connaître les règles, de les respecter et  
d’intervenir chaque fois qu’il existe un risque de comportement  

Le Groupe a défini  2 « règles vitales de sécurité » sur lesquelles il  
ne transige pas. Étant donné leur importance, le non-respect d’une  
de ces  2 règles par n’importe quelle personne travaillant pour  
Air Liquide peut entraîner un rappel, voire des sanctions.  

Air Liquide fait appel à des prestataires sous-traitants dans le cadre  
de ses activités et est particulièrement attentif aux actions suivantes :  

de sécurité avant tout engagement commercial ;  

) l’intégration des clauses relatives à la sécurité dans les contrats ;  

sécurité ainsi que des normes en vigueur à respecter ;  

) un niveau d’exigence et de rigueur équivalent avec les sous-  

traitants et les collaborateurs du Groupe ;  

) la supervision sécurité des sous-traitants lors de l’exécution  

En ce qui concerne la sécurité sur la route, le Groupe a trois objectifs  

œuvre dans l’ensemble de ses filiales ;  
encore plus efficace. De nouveaux outils, dont certains digitaux,  
sont mis à disposition des entités opérationnelles. Le déploiement  
dans l’ensemble des activités du Groupe s’étendra jusqu’en 202 .  

) déployer les nouvelles technologies qui permettent d’aider les  

) partager les expériences entre les différentes filiales du Groupe.  

En fonction des géographies, du contexte, des législations et des  

) l’installation de technologies embarquées comme des caméras,  

) un renforcement des échanges sur le thème de la sécurité sur la  
route aussi bien en interne qu’avec les prestataires d’Air Liquide  
ou d’autres organisations spécialisées sur le sujet, tant au  
niveau local qu’à l’échelle internationale. Air Liquide organise  
régulièrement des journées d’échange et de capitalisation sur  
la sécurité du transport avec ses partenaires ;  

) des initiatives conduisant à un changement de comportement  
la route, tant pour les collaborateurs Air Liquide que pour les  
produits industriels. Elle s’appuie sur le système de gestion industrielle  
(IMS – Industrial Management System) d’Air Liquide et requiert :  

) l’identification des risques industriels spécifiques pour chaque  

L’intégrité et la transparence sont les piliers de la démarche éthique  
du Groupe. Ils gouvernent les comportements et les actions de  
l’ensemble des collaborateurs. Ces principes sont déclinés dans un  

La gestion des risques fiscaux est décrite dans le Chapitre 2 « Facteurs  
de risques et environnement de contrôle » page 93.  

Pour accompagner le pilotage du programme éthique, une  

) WP  QOK    thique, rassemblant les différentes fonctions  
globales d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines,  

) la Direction du Contrôle Général, en charge de l’Éthique, rapporte  
directement à l’un des Directeurs Généraux Adjoints du Groupe ;  

) un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance  
aux entités dans la mise en œuvre du programme éthique ainsi  
que dans le traitement des fraudes et déviations. Il propose  
également des enrichissements au programme éthique en  
intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques, les  
nouveautés réglementaires et les plans d’actions annuels. Il  
éthiques présents dans chaque zone géographique et branche  

) NC EQPPCKUUCPEG  FGU  UE PCTKQU  G  NGWTU  EQPU SWGPEGU   
technologies et aux événements survenus dans la profession ;  

) NG  TG QWT F GZR TKGPEG  CHKP  FG  HCEKNK GT  N CRRTGP KUUCIG    

Depuis son déploiement il y a  5 ans, l’IMS a profondément remodelé  
et amélioré la façon de gérer les activités industrielles. Grâce à  
l’excellence opérationnelle. Sa mise en œuvre est régulièrement  
évaluée par des audits internes spécifiques IMS.  
apparaissent. Ainsi, sur la base de l’expérience acquise, un projet a été  
initié en 20 8 pour adapter l’IMS. Tout en conservant les fondations  
solides construites depuis 2005, le référentiel est simplifié, les rôles  
en particulier via le BLUEBOOK, les règles d’éthique et de conduite  
anticorruption de chaque filiale. Ces règles sont déclinées sous  

Chaque filiale du Groupe décline les concepts clés du Code de  
conduite. Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect  
des usages et réglementations locaux à l’engagement éthique  
d’Air Liquide. Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques  
du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leur  

Un module d’e-learning est consacré au Code de conduite des  
salariés pour expliquer la démarche éthique du Groupe et illustrer les  
concepts clés par des mises en situation. Ce module est obligatoire  
et doit être suivi par l’ensemble des salariés tous les ans.  

L’engagement d’Air Liquide, rappelé en introduction des Principes  
solide programme de prévention. Le Groupe a formalisé un Code de  
code-conduite-anti-corruption. Ce Code de conduite rappelle les  
particulière, ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et  
comptable et des sanctions en cas de non-application de ce Code.  
qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption.  

Un module d’e-learning illustre également le Code de conduite  
anticorruption. Il s’adresse particulièrement aux équipes les plus  
exposées aux risques de corruption (ventes, achats, gestion  
administrative…) ainsi qu’aux managers. Pour ces populations, le  
suivi de ce module est obligatoire chaque année. Il est complété  
par des formations présentielles tous les trois ans.  

À ce jour, ces Codes de conduite anticorruption ont été rédigés  
dans plus de 20 langues pour s’assurer de leur appropriation par  
pour l’Europe, les États-Unis et l’Asie. Les règles essentielles sont  
également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés.  

Des audits sont régulièrement menés conjointement par les  
services d’audit interne du Groupe et un cabinet d’avocats externe.  
pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées. Des  
sont également organisées. Enfin, un programme de formation  
par e-learning a été déployé sur les pratiques et les principes  
internationaux relatifs au droit de la concurrence.  
d’alerte éthique (« whistleblowing »), permettant à chaque salarié de  
entité. Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre  
langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire.  
plus brefs délais. Le principe de l’absence de sanction ou de mesure  
est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite. Le  
traitement des alertes est supervisé par le Délégué Éthique.  

Ce système est une alternative au processus habituel de signalement  
d’incidents au sein des entités : à travers les managers et les équipes  
des Ressources Humaines. Il permet d’accélérer le traitement des  
alertes reçues, et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les  
personnes et l’organisation. Le détail des alertes Ethicall est donné  
dans le cadre du Plan de vigilance dans le Chapitre 2 « Facteurs de  
risques et environnement de contrôle » page  04.  

Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses  
activités et son Président-Directeur Général signe le Pacte mondial  
des Nations Unies (« UN Global Compact ») dont les principes  
fondateurs portent sur les droits humains, les normes internationales  
du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Cette  
lettre d’engagement est accessible sur le site d’Air Liquide et du  

Air Liquide respecte également les règles internationales en matière  
entreprises multinationales. Ces Principes directeurs favorisent une  
conduite éthique des entreprises dans les domaines des relations  

De plus, Air Liquide est signataire de la Charte Responsible Carem  FG   
l’International Council of Chemical Associations (ICCA), ayant pour  
objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique  
en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement.  

Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz &  
Services, Ingénierie & Construction, Marchés Globaux & Technologies,  
et sont au service d’un seul métier, celui des gaz industriels. Les  
quatre branches qui constituent les activités Gaz & Services sont  
proximité. Le schéma en page 23 illustre la mutualisation des actifs  
de production ou de distribution entre les différentes branches pour  
une zone géographique donnée. Ce maillage industriel efficace et  
sa proximité avec ses clients permettent à Air Liquide :  

) d’anticiper les besoins de ses clients ;  

) de comprendre les évolutions des marchés ;  

) et de proposer des solutions innovantes.  
également l’expertise scientifique et technologique, la démarche  
innovation ainsi que les ressources humaines et la gestion financière  
et administrative. Ainsi, la forte intégration des différentes branches  
renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme.  

CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 2019 PAR ACTIVITÉ  

Les Gaz & Services sont composés de quatre branches d’activité  
la demande des différents marchés : Grande Industrie, Industriel  
les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe  
Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et  
selon les volumes et les services requis. Air Liquide est organisé  
autour d’une base, à Paris, et de quatre pôles : Amériques, Europe,  
Asie-Pacifique et Moyen-Orient & Afrique. Ces pôles s’appuient  
des unités de production de grande taille. Elle sert les clients  
dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et  
de l’énergie, dont les volumes importants en gaz justifient une  
usine dédiée ou le développement d’un réseau de canalisations.  
La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches  
conditionnés et livrés à leurs clients respectifs.  
d’équipements d’application et de services associés. Elle sert les  
les clients Grande Industrie. Le gaz peut être distribué en vrac,  
les plus petites quantités. Enfin, de petites unités de production  
besoins en gaz plus importants, ou pour des géographies isolées.  

) .C 5CPV  fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des  
équipements ainsi que des services aux hôpitaux, mais aussi  
directement à domicile, chez les patients. Elle produit et distribue  
aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins.  
semi-conducteurs mais aussi des écrans plats et des panneaux  

La branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans  
les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de  
l’environnement. La Grande Industrie fournit de l’oxygène, de l’azote,  
de l’argon, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone grâce à ses  
usines et son réseau de canalisations. Le Groupe opère également  

Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie d’équipes  
technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux  
de sélection des investissements et d’exécution de projets. Les plus  
activités respectives ainsi que de leurs projets, procédés industriels,  
et de leur organisation globale. Ils permettent à la Grande Industrie de  
réactivité et la compétitivité du Groupe pour répondre à leurs besoins.  
procédés industriels des clients de la Grande Industrie. Toute  
ses opérations de production  ; la fiabilité et la sécurité de  
l’approvisionnement sont donc primordiales. Cependant, bien  
qu’un coût minime comparé à son coût global de production.  
varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production.  
quantité d’électricité. Les unités de cogénération consomment  
du gaz naturel et de l’eau. Les unités de production d’hydrogène  
naturel et peu d’électricité. En 20 9, le Groupe a également lancé la  
de l’électricité pour une production d’hydrogène sans émission de  
 1 . De manière générale, ces procédés industriels ont des intensités  
distille l’air afin d’en séparer les différents composants :  8 % d’azote,  
2  % d’oxygène,   % d’argon et des gaz rares (néon, krypton et xénon).  
gaz rares. La consommation d’électricité est importante. Le schéma  
simplifié de fonctionnement d’une ASU est présenté en page 25.  
produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière  
première la plus courante est le gaz naturel ; les consommations  
d’électricité et d’eau sont modestes. Le schéma simplifié de  
fonctionnement d’une unité de production d’hydrogène est présenté  

La production d’hydrogène par électrolyse est basée sur la dissociation  
FG OQN EWNGU F GCW  * O) grâce à l’électricité, pour en extraire les  
molécules d’hydrogène et d’oxygène. Ce procédé permet de produire  
de l’hydrogène sans utiliser ni émettre de molécules à base de  
carbone. Ce procédé peut être utilisé pour la production d’hydrogène  
et de l’eau. L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau  
de  5 ans. Pour certains projets spécifiques, la durée du contrat peut  
aller jusqu’à 20 ans, voire au-delà. La signature de nouveaux contrats  
future. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et  
solution industrielle performante. En contrepartie, ces contrats de  
garantis par des clauses d’achat fermes (take-or-pay), ainsi qu’une  
et le gaz naturel) et sur l’inflation.  
• 1 % de gaz rares  

Une partie des produits de l’étape 4  
est utilisée pour refroidir l’air entrant  
de Grande Industrie grâce au réseau  
de canalisations ou dirigées sous forme liquide  
vers les stockages pour alimenter les clients  
d’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles.  
de méthane (CH4), contient également des  
hydrocarbures plus lourds et du soufre qui  

La réaction entre le gaz naturel et la  
vapeur d’eau se produit dans un four, à  
l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs.  
Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est  

Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur  
supplémentaire. À la sortie du réacteur,  
constitué d’hydrogène et de dioxyde de  

L’hydrogène produit est puriﬁé et livré aux  
clients. Les gaz résiduels sont envoyés  
aux brûleurs du four (voir étape 2 –  

Le portefeuille de technologies Air Liquide comprend aussi des technologies de
séparation et de capture des gaz. Reposant sur la distillation  
cryogénique, les membranes de séparation ou le traitement par les amines, ces
technologies sont utilisées pour capturer le dioxyde de  
carbone généré dans les procédés industriels d’Air Liquide et ceux de ses
clients. Ces solutions peuvent par exemple être installées sur  
des unités de production d’hydrogène, de gaz de synthèse, ou sur les hauts-
fourneaux d’une aciérie. Le dioxyde de carbone capturé est  
ensuite utilisé dans les procédés du client, comme pour le traitement des eaux
alcalines, ou par les clients de l’activité Industriel Marchand,  
qui l’utilisent par exemple pour la production de boissons gazeuses, le
conditionnement sous atmosphère protectrice des aliments, ou  
dans les mélanges de gaz de soudure.  

) 3 0 grandes unités de séparation de gaz de l’air ;  

) 52 unités de production d’hydrogène et/ou de monoxyde de  

) > 9 600 km de réseaux de canalisations ;  

L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène, de l’hydrogène et  
que de l’azote pour l’inertage de ses installations.  

L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le  
taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds.  
La demande en hydrogène augmente régulièrement en raison  
l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds pour la production  
projets sont aujourd’hui situés dans les économies en développement.  
Toujours dans le but de proposer à ses clients des solutions  
permettant de réduire leurs émissions, Air Liquide participe à un  
projet pilote, avec un de ses clients aciéristes, qui consiste à injecter  
de l’hydrogène à grande échelle pour remplacer en partie le charbon  
pulvérisé dans les hauts-fourneaux, diminuant ainsi les émissions  
de dioxyde de carbone liées au processus de production d’acier.  
chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer  
le charbon, le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de  
synthèse pour la production de produits chimiques, d’essences  
quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne ses  
dédiée ou de différentes usines reliées par un réseau. Air Liquide  
construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans. À ce  
jour, leur longueur atteint plus de 9 600 km dans le monde, s’étendant  
pour la côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles,  
Louisiane, à Corpus Christi, Texas ainsi que le long du Mississipi  
en Louisiane. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont  
long terme ( 5 à 20 ans) qui comportent des clauses « take-or-pay »,  
(en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Les prix de vente  
les coûts de l’énergie et l’inflation. Le cycle d’investissement long et  
l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide. La signature  
de nouveaux contrats est gage de croissance future.  

Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations  
de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels.  
sur l’ensemble du réseau Air Liquide et pour ses clients.  

* Soit 46 % du chiffre d’affaires Gaz & Services.  

UNE DIVERSITÉ DES MARCHÉS DES CLIENTS  

Le schéma en page 29 prés ente le s différe nts  Q  GU   
opérationnelle s’applique sur l’ensemble de la chaîne de valeur  
partie du modèle intégré d’Air Liquide. Couplée à de nouveaux  
la compétitivité de ses produits et services pour les clients. C’est  
dans une démarche d’amélioration continue qu’Air Liquide assure  
ses coûts, tout en offrant une expérience client de première classe.  

) ~ 52 000 réservoirs cryogéniques installés en clientèle ;  

) >   000 petites unités de production de gaz sur site (unités  

) ~   500 centres de conditionnements et points de ventes.  
sur le schéma de la page 29. Les clients de l’Industriel Marchand  
mais ils recherchent tous des produits et des services qui facilitent  
personnalisée et la fourniture d’un service de qualité. Ainsi, Air Liquide  
l’activité Industriel Marchand. L’intégration d’Airgas a fait progresser  
service opérationnel que dans l’approche multicanale des ventes.  
Le savoir-faire d’Airgas en matière de téléventes, d’e-commerce, et  
déployés dans certaines filiales du Groupe.  

Au-delà de la fourniture de gaz, les experts en applications des gaz de
l’activité Industriel Marchand collaborent avec les clients pour  
améliorer la productivité de leurs procédés industriels (combustion,
cryogénie, injection des gaz dans les liquides…), réduire leur empreinte  
environnementale et détecter de nouvelles applications pour les gaz
industriels. Concernant les offres de gaz en bouteille, l’usage du produit  
est au cœur des axes de travail. Les équipes de recherche et de design
travaillent en collaboration avec les clients pour améliorer le confort  
et la facilité d’usage des produits et services d’Air Liquide (sécurité,
maniabilité, mobilité) par les utilisateurs finaux.  

Grâce à leur proximité avec les clients et la présence du Groupe  
dans un grand nombre de marchés, les équipes Industriel Marchand  
et de leurs procédés industriels. De plus, Air Liquide collecte une  
masse importante de données sur ses marchés et l’économie en  
général. Cela lui permet de capter les grandes tendances, d’évaluer  
les potentiels de croissance et d’anticiper les opportunités futures.  
En effectuant une analyse fine de ces données et de leurs chaînes de  

dynamique des marchés pour concentrer ses ressources là où sont  
anticipés les plus forts potentiels de développement.  

Le niveau de rentabilité de l’activité Industriel Marchand varie en  
fonction des produits et des modes d’approvisionnement. C’est  

La branche d’activité Industriel Marchand est par essence un métier de
proximité, très local, qui sert plus de 2 millions de clients en gaz  
industriels, équipements, petit matériel et services associés.  

La répartition équilibrée entre les marchés liés à la production industrielle
et ceux plutôt corrélés à la consommation, le tout combiné au  
modèle d’affaires Industriel Marchand intégrant une part de revenus fixes des
ventes, renforce la résilience de l’activité. Ainsi, plus de 50 %  
des ventes de l’Industriel Marchand ne dépendent pas de la production
industrielle locale des pays où le Groupe est présent.  

Grâce à leur proximité avec les clients et leur connaissance approfondie de
leurs procédés industriels, les équipes Industriel Marchand et  

La branche d’activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux,  
patients tout au long du parcours de soins, de l’hôpital au domicile.  
santé et des hôpitaux à contribuer à rendre le système de santé plus  
efficace. Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur  
(patients, médecins, autorités de santé et payeurs).  
développe sa propre logistique de distribution. Les gaz médicaux  
sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays. Ils font  
l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés  
sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié. L’intégration  

) 35 pays à travers le monde ;  

) plus de  5 000 hôpitaux et cliniques.  

En près de 20 ans, Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur  
de la santé en Europe de l’Ouest, au Canada et en Australie. Le Groupe  
est également implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement),  
de l’Est. Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces  
géographies, notamment en fonction de la maturité des systèmes  
de santé. Ainsi, environ  0 % des ventes de la branche d’activité  
Santé sont en Europe, et plus de 20 % aux Amériques.  

La branche d’activité propose des produits et services dans quatre  

) Gaz médicaux : Air Liquide sert plus de  5 000 hôpitaux et  
cliniques en leur fournissant des gaz médicaux. Parmi les  
Air Liquide offre : de l’oxygène médical pour les pathologies  
respiratoires ou les soins intensifs ; du protoxyde d’azote  
(KALINOX™) et du xénon (LENOXe™) en anesthésie/analgésie ;  
du monoxyde d’azote (KINOX™ et VasoKINOX™) en réanimation.  

Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité  
réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux  
et le contrôle permanent des stocks.  

Les gaz médicaux et services d’Air Liquide sont également  
dispensés chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans  
de nouveaux lieux de soins en dehors de l’hôpital.  

) Santé à domicile : Air Liquide prend en charge à leur domicile  
 ,  million de patients atteints de maladies chroniques. Une fois  
continu, l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifiés et la  
mise en œuvre d’une thérapie respiratoire, de perfusion, ou autre.  

Air Liquide a développé son offre au-delà de l’oxygénothérapie et  
participe à la prise en charge de patients souffrant notamment  
obstructive du sommeil, d’insuffisance respiratoire chronique,  
de diabète, d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie  
facteurs démographiques et sociologiques qui contribuent à  
l’augmentation du nombre de maladies chroniques. Air Liquide,  
avec sa prise en charge à domicile, répond à ces défis de santé  
publique ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des  
l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile,  
notamment via le digital. Dans les économies en développement,  
l’activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place  

) Hygiène : Avec sa filiale Schülke, leader de la désinfection  
hospitalière, Air Liquide contribue à combattre les infections et  
les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à  
l’hôpital et en cabinet privé (dentistes, médecins généralistes…)  
ou vendus en pharmacie. Schülke développe aussi des produits  
aussi pour le grand public. Le Groupe a décidé en 20 9 d’étudier  
une éventuelle cession de cette activité.  

) Ingrédients de spécialité santé : À travers sa filiale Seppic,  
Air Liquide conçoit et développe, depuis plus de  0 ans, des  
notamment des adjuvants de vaccins, des systèmes fonctionnels  
de pelliculage pour l’industrie pharmaceutique ainsi qu’une  
verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie.  
pour les hôpitaux et fournit un accompagnement et des services  
de santé pour des patients à domicile. Elle opère dans un monde en  
constante évolution et dans un cadre réglementaire strict. Expertise  
technologies digitales sont des critères primordiaux qui contribuent  

Air Liquide a une position unique en étant à la fois présent tout au  
de l’écosystème santé (patients, professionnels de santé, hôpitaux,  
(avec les gaz médicaux à l’hôpital), le traitement des maladies  
chroniques (avec la Santé à domicile) et la prévention/bien-être  
(avec les Ingrédients de spécialité santé).  
le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des  
maladies chroniques et le développement des systèmes de santé  
solide relais de croissance pour le Groupe.  

Avec une vision à long terme, Air Liquide apporte des solutions  
innovantes aux marchés des semi-conducteurs principalement, et  
également aux marchés des écrans plats et du photovoltaïque. Pour  
cela, la branche d’activité Électronique s’appuie sur son expertise,  
acteurs clés de ces secteurs. Les produits offerts par les clients  
de la branche d’activité Électronique permettent de répondre aux  
connectivité, de puissance de traitement et d’économie d’énergie. Ces  
progrès technologiques sont rendus possibles grâce aux matériaux  
innovants et aux gaz utilisés dans la production des semi-conducteurs.  

La branche d’activité Électronique d’Air Liquide est située à proximité  
des sites de production de ses clients. Son modèle d’affaires repose  
technologiques des grands acteurs du secteur. Elle fournit également  
des équipements de distribution de gaz et produits chimiques, et  
procède à leur installation sur le site des clients.  

La branche d’activité Électronique assure un service global aux  
principaux acteurs du secteur. Elle est située en Asie pour près de  
 4 %, en Amériques pour un peu plus de 20 % et enfin en Europe  
pour environ 6 %. Dans la branche d’activité Électronique, Air Liquide   

Les produits et services fournis sont les suivants :  
ultra-pur), fournis à partir d’installations sur site, sont destinés  
l’inertage de l’environnement de production. Le besoin d’une  
fourniture ininterrompue de gaz vecteurs ultra-purs conduit  
à des engagements clients long terme, jusqu’à  5 ans, et à la  
des semi-conducteurs, des écrans plats et des cellules  
photovoltaïques. Les Matériaux avancés interviennent quant  
avancées. Avec l’acquisition de la société Voltaix en 20 3, le  
Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition.  
Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée,  
incluant les offres ALOHA™ et Voltaix™. Les matériaux avancés  
les plus sophistiqués sont développés en collaboration avec les  
clients et leurs écosystèmes. Ces matériaux sont indispensables  

) Équipements et Installation : La branche Électronique fournit  
chimiques, et procède à leur installation sur le site des clients.  

) Services : Les clients font appel à l’expertise d’Air Liquide pour  
gérer chaque jour sur leur site les gaz et produits chimiques,  
d’améliorer sans cesse leurs procédés de production.  
par des clauses de type « take-or-pay » ;  

) NGU  /C  TKCWZ  RQWT  N  NGE TQPKSWG   CXGE  WPG  GZRGT KUG   
Air Liquide, et ses contrats long terme, représentent un véritable atout.  

) ~ 50 000 bouteilles de matériaux de spécialité expédiées  

technologique forte et une innovation constante ;  

) ~ 20 000 équipements de distribution de gaz et produits  
industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies  
propriétaires innovantes. Le Groupe conçoit et construit, de la phase  
pour le compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux-mêmes.  
Air Liquide répond aux exigences, de plus en plus strictes, de sécurité,  

Depuis l’acquisition de Lurgi en 200 , le Groupe a étendu son champ  
de compétences technologiques. Il détient désormais en propre  
des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de  
carbone par vaporéformage du méthane, développées depuis plus  
de 50 ans au sein de Lurgi. De plus, cette acquisition a permis de  
compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du  
gaz naturel en gaz de synthèse, gaz naturel synthétique, méthanol,  
propylène, carburants liquides, biocarburants. L’extension de son  
savoir-faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de  
s’associer, en amont des projets de production de gaz industriels,  
ainsi la croissance de ses ventes.  

La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est  
orientée vers les technologies de production de gaz industriels  

Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de  
maîtriser ses coûts de production, l’activité Ingénierie & Construction  
dispose d’une large présence géographique avec des centres  
Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient.  
par rapport à celle de vente d’équipements. Néanmoins, l’Ingénierie  
d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au  
développement de ses activités Gaz & Services. Elle assure un  
clients des activités Gaz & Services. Elle apporte un support au  
Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de  
clients tiers. Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure  
qui appartiendront et seront opérées par les clients. Cette activité  
la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale.  
Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites  
avec les clients auto-producteurs de gaz et de mieux connaître  
leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement. Dans  
fourniture de gaz industriel à long terme. Dans le cadre de l’activité  
risques de construction. Dans ce contexte, la contribution au chiffre  
& Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre.  

En 20 9, les ventes tiers consolidées Ingénierie & Construction  
et de réduction des coûts des actifs industriels.  
du Groupe/de l’activité Gaz & Services.  

L’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies (GM&T)  
offre des solutions technologiques – molécules, équipements et  
services – pour accompagner le développement des marchés liés à    
transports, de l’énergie, de la valorisation des déchets, ainsi que ceux  
NK U   la deep tech (voir page 23), dans les domaines de l’exploration  
Naturel pour Véhicules, de l’azote pour le transport réfrigéré et de  
l’hydrogène pour accompagner la mobilité propre et notamment le  
déploiement de l’hydrogène énergie. Elle opère aussi des unités de  
traitement du biogaz permettant l’injection du biométhane dans les  
de la chaîne d’approvisionnement, de la production au stockage,  
de l’hydrogène comme source d’énergie propre, notamment pour  
la mobilité. À ce jour, le Groupe a conçu et installé  20 stations  
hydrogène dans le monde et investit dans la production d’hydrogène   
ses clients et les écosystèmes, des technologies disruptives pour les  
marchés de l’exploration spatiale, de l’aéronautique et de la science  
fondamentale. Grâce à ses technologies brevetées et à son expertise  
et à ouvrir de nouveaux marchés.  

GM&T emploie 2 000 collaborateurs dans le monde, et génère en  
20 9 un chiffre d’affaires de 552 millions d’euros.  
des technologies propriétaires disruptives qui lui permettent d’ouvrir  
de nouveaux marchés deep tech et d’imaginer de nouveaux modèles  

La croissance économique d’Air Liquide s’accompagne de la création de valeur
pour la société et l’environnement afin d’assurer la pérennité  
du Groupe sur le long terme.  

Leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé,
le Groupe  
accompagne le développement de la quasi-totalité des secteurs de l’économie en  
s’appuyant sur sa grande expertise scientifique et technique. Son offre
comprend :  

 n Production et valorisation des molécules ;  
 n Intégration et commercialisation des technologies propriétaires ;  
 n Fourniture de services associés et de solutions numériques.  
 n 29 % de femmes parmi les ingénieurs  

 n Plus de 300 millions d’euros par an  

 n Plus de 500 unités de production,  
 n Notation financière en catégorie « A ».  

 n 94 millions de m  d’eau consommée ;  
 n 256 000 TJ de gaz naturel consommé.  
 n Fiabilité de la production et des livraisons ;  
 n Accompagnement de 2 millions de clients industriels  

 n Déploiement du programme « La Voix du Client »    

 n Activité Santé, avec  ,  million de patients pris en charge  

 n Plus de 325 fournisseurs critiques évalués sur les thèmes  
environnement, social, éthique des affaires et politique  

 n Développement local : présence dans 80 pays,    
 n Projets de la Fondation Air Liquide.  
 n > 40 % des ventes sont liées à des solutions    

pour protéger la vie et l’environnement ;  

 n 2  % de réduction de l’intensité carbone par rapport à  

20 5 (Objectifs climat : réduction de 30 % de l’intensité  

 n 69 % de l’énergie électrique consommée par le Groupe est  

 n  2,3 millions de tonnes de CO  évitées chez les clients    

du Groupe grâce aux solutions Air Liquide ;  

 n Plus de 9 600 km de canalisations, réduisant le transport    

 n 8  membres au Hydrogen Council (Conseil de  
l’Hydrogène) pour une société bas carbone.  

 n Bénéfice net ajusté  D  par action : + 6,  %  C  FG ETQKUUCPEG   

 n Dividende ajusté  D  par action : + 8,  %  C  FG ETQKUUCPEG   

 n   G distribution d’actions gratuites en 20 9 ;  
 n Fidélité des collaborateurs : 93 % de fidélisation  

À l’échelle mondiale, le secteur des gaz industriels comporte trois  
acteurs principaux : Air Liquide et Linde Plc (Irlande), co-leaders  
du marché avec plus de 20 milliards d’euros de ventes chacun, et  
Air Products (États-Unis) dont le chiffre d’affaires est plus de deux  
fois plus faible. Linde Plc est la nouvelle entité issue de la fusion des  
deux acteurs mondiaux Linde AG (Allemagne) et Praxair (États-Unis)  
finalisée en octobre 20 8. Il existe également plusieurs acteurs  
(Allemagne), Yingde (Chine), Air Water (Japon) et Hangzhou Oxygen  
Plant Group (Chine). Enfin, sur les marchés locaux, de nombreux  
acteurs de taille plus modeste sont également présents.  

Dans la Grande Industrie, le client choisit entre autoproduction et  
externalisation de sa fourniture de gaz. On estime aujourd’hui à 80 %  
la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 60 % celle  
de l’oxygène, avec cependant de fortes disparités géographiques.  
parts de marché à conquérir pour le Groupe. Dans ce contexte, le  
une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande  
Industrie. Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la  
zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. Dans  
externalisée, tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste  
majoritairement internalisée. Dans les économies en développement,  
accélération. Air Liquide, leader mondial dans la Grande Industrie,  

L’Industriel Marchand est une activité régionale : les coûts de transport  
limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km  

ajoutée comme l’argon ou l’hélium. Ce marché, très diversifié par la  
producteurs et distributeurs de gaz, ou uniquement distributeurs.  
du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux,  
chroniques à domicile. Sur le segment de la Santé à domicile,  
Air Liquide est numéro   en Europe alors que Linde Plc est plus  
présent aux États-Unis. Ce marché demeure fragmenté dans presque  
toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et  
d’organisations associatives. Cette fragmentation représente des  

Enfin, dans le domaine de l’Électronique, cinq acteurs jouent un rôle  
majeur : Air Liquide, Linde Plc, Merck KGaA (Allemagne), Air Products  
et Taiyo Nippon Sanso. Air Liquide est le leader dans cette activité.  

Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction, Air Liquide est  
également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel. Dans  
les technologies dites « froides », dans le domaine de séparation des  
gaz de l’air, les concurrents sont principalement Linde Plc, Hangzhou  
Hangyang (Chine), Kaifeng (Chine) et Air Products. Des concurrents  
chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur  
pays. Dans les technologies dites « chaudes », dans les domaines  
de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse,  
les concurrents les plus importants sont Technip (France), Haldor  

L’activité Marchés Globaux & Technologies se développe à l’échelle  
mondiale, sur des marchés en croissance comme ceux de la  
transition énergétique et climatique, ainsi que la deep tech. Le  
paysage concurrentiel diffère fortement selon les marchés, avec  
des sociétés de tailles variées : de la multinationale à la start-up.  

Air Liquide est un leader mondial des gaz, technologies et services pour
l’industrie et la santé. Son ambition est économique et sociétale.  
Ainsi, le Groupe veut à la fois être un leader de son industrie, être
performant sur le long terme et contribuer à un monde plus durable.  

ÊTRE UN LEADER DE SON INDUSTRIE  

ÊTRE PERFORMANT SUR LE LONG TERME  
marché en excellant en matière d’expérience client. Cela passe en  
priorité par la sécurité et la fiabilité des opérations. Être un leader  
dans les trois domaines majeurs que sont la transition énergétique  
numérique. Cette innovation contribue à l’excellence opérationnelle  
et conduit au développement de nouvelles technologies, de nouvelles  
expertises et permet d’ouvrir de nouveaux marchés, par exemple  

Depuis plus de 30 ans, Air Liquide affiche des performances solides  
dans une perspective de croissance à long terme. Cette performance  
relève à la fois de la nature du marché des gaz industriels, qui croît  
d’affaires d’Air Liquide. Ce dernier repose en particulier sur l’excellence  

) Chiffre d’affaires : + 5,6 % en moyenne par an.  
) Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement :
+ 6,5 % en moyenne par an.  
) Résultat net : + 6,  % en moyenne par an.  
) Bénéfice net par action  C  : + 6,  % en moyenne par an.  
) Dividende par action  C   D  : + 8,  % en moyenne par an.  
) Sécurité – Réduction du taux de fréquence des accidents : \- 5,8 % en
moyenne par an.  
) Nombre de collaborateurs : + 3 % en moyenne par an.  

CONTRIBUER À UN MONDE PLUS DURABLE  

La performance d’Air Liquide et son engagement en matière de  
développement durable sont indissociables. Cet engagement est  
de l’ensemble des parties prenantes et la pérennité de l’entreprise.  
aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, en apportant  
la santé. Ces enjeux, comme le climat et la qualité de l’air, sont des  
facteurs de croissance pour Air Liquide. Acteur industriel responsable,  
le Groupe a aussi pris l’engagement fin 20 8 de réduire l’intensité  

Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à atteindre  
certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU  
garantir la prospérité pour tous à l’horizon 2030. Pour illustrer cette  

La stratégie du Groupe est centrée sur le client. Elle vise une croissance  
rentable et responsable dans la durée et repose sur quatre piliers :  
grâce notamment au renforcement de la compétitivité et la  
du Groupe et ciblés en priorité sur les marchés et technologies  

) l’innovation ouverte, dans les technologies cœur de métier ou  
partenaires académiques, start-up…), afin de contribuer à  
l’excellence opérationnelle et de créer de nouvelles offres ;  

2\. Programme d’entreprise NEOS et objectifs moyen terme  

Le programme d’entreprise NEOS, pour la période 20 6-2020, définit un cadre
pour construire dans la durée un Groupe plus performant,  
plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant. Il comporte deux
séries d’objectifs.  

Les objectifs financiers du programme d’entreprise NEOS pour la période
20 6-2020 s’articulent autour :  

L’objectif initial de 300 millions de dollars américains de synergies d’Airgas
cumulées a été atteint au premier trimestre 20 9.  

La forte dynamique d’investissement des principaux marchés de nos clients
génère pour le Groupe une augmentation des opportunités  
d’investissement et des signatures de nouveaux contrats long terme. Dans ce
contexte porteur pour la croissance future et afin de sécuriser  
la réalisation de l’objectif NEOS d’atteindre un ROCE de plus de  0 % en
202 -2022, le programme d’efficacités du Groupe est significativement  

Le programme d’entreprise NEOS intègre des objectifs de développement durable
qui supportent la stratégie et contribuent à la performance  

4 FWKTG FG 30 % N KP GPUK   ECTDQPG  C  d’ici 2025, sur la base des émissions
de 20 5.  
33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres à horizon
2025.  

Dans le cadre d’une approche globale du climat, Air Liquide s’est fixé les
objectifs les plus ambitieux de son secteur. Baptisés ACE, KNU UG   

Avec ses clients, le Groupe s’engage également pour une industrie durable
grâce à des solutions bas carbone. Air Liquide propose déjà  
des technologies comme l’oxycombustion qui permettent à ses clients de réduire
leurs émissions de CO  et de polluants. Le Groupe  
les hauts-fourneaux de ses clients de l’acier.  

Avec les écosystèmes, via un dialogue actif avec un ensemble d’acteurs
(pouvoir publics, partenaires industriels, ONG…), Air Liquide  
contribue au développement d’une société bas carbone, notamment en développant
le biométhane pour l’industrie et les transports et  
en promouvant l’hydrogène qui, tant sur le plan de la mobilité que de
l’énergie, jouera un rôle clé dans la transition énergétique et la lutte  

Pour tous ses grands projets, Air Liquide intègre un prix interne du carbone
de 50 euros la tonne de CO  FCPU UQP RTQEGUUWU FG F EKUKQP   
d’investissement. Ce prix interne du carbone est une valeur qu’Air Liquide se
fixe volontairement pour évaluer le coût économique des  
émissions de gaz à effet de serre. L’analyse des investissements avec ce prix
interne de carbone permet de s’assurer de la robustesse et de la  
pérennité du projet client : pour les grands projets, les coûts potentiels
associés à une éventuelle taxe sur les émissions de CO  FGU CE KHU FW   
Groupe sont reflétés sur le prix des gaz industriels et portés par le client.
Cette analyse permet également de valider la pertinence et la viabilité  
de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide et de proposer quand
c’est possible des solutions technologiques bas carbone.  

Afin de comprendre et d’adapter ses activités aux évolutions liées aux
contraintes climatiques, Air Liquide a lancé une initiative pour  
développer et utiliser des scénarios réalisés à moyen et long terme.  

Air Liquide, membre fondateur du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène), a
participé à l’élaboration du scénario publié par ce Conseil  
sur le potentiel de l’hydrogène dans les domaines de l’industrie, du transport
et de l’énergie, tel que présenté ci-dessous :  

Ce scénario prospectif, baptisé « Scaling up », a quantifié à 2 500 milliards
de dollars américains le marché potentiel de l’hydrogène à  
l’horizon 2050 et à 6 Gt la réduction annuelle possible des émissions de CO .  

« Scaling up » est un scénario construit sur l’utilisation de la molécule
d’hydrogène comme vecteur d’énergie. Le Groupe a ensuite appliqué  
la même démarche pour évaluer les opportunités de marché pour ses autres
activités.  

Fort de cette première expérience focalisée sur la molécule hydrogène, le
Groupe a exploré l’utilisation de scénarios afin d’analyser l’impact  
SW WPG EQP TCKP G UWT NGU  OKUUKQPU FG  1  pourrait avoir sur ces principaux
marchés gaz industriels. Les scénarios suivants ont été  
) le « Reference Technology Scenario (RTS) » de l’AIE qui prend en compte les
engagements des États pris lors de la COP 2  ;  
) le « Scénario 2° (2DS) » de l’AIE qui repose sur les conditions requises
(consommation d’énergie, efficacité, capture de CO   RQWT   

maintenir l’augmentation de température de la planète à 2 °C par rapport à
l’ère préindustrielle.  

Ces scénarios sont considérés comme des références internationales et sont
souvent utilisés pour modéliser des projections énergétiques,  
base des décisions stratégiques des entreprises. Il est cependant à noter que
le RTS n’est pas compatible avec les limites de la Terre et  
les Objectifs climatiques de l’Accord de Paris. Le 2DS, qui repose sur les
mêmes flux physiques que le RTS, intègre des projections très  

C’est pourquoi Air Liquide a développé, avec le support d’un cabinet expert,
un troisième scénario qui revoit à la baisse l’efficacité énergétique  
et les volumes accessibles au CCS, ce qui ajoute une contrainte supplémentaire
sur nos marchés.  

L’étude s’est particulièrement intéressée aux marchés suivants : acier ;
verre ; raffinage ; pétrochimie ; santé ; électronique ; agroalimentaire ;  
boisson. Cette première étude a permis de se familiariser avec la démarche et
a mis en évidence la résilience du Groupe du fait de ses  
marchés diversifiés sectoriellement et géographiquement. La démarche nourrit
la réflexion stratégique en cours dans le Groupe sur les  
enjeux de transition énergétique et va être affinée dans les prochains mois
afin de pouvoir en tirer des enseignements plus précis sur les  

Pour Air Liquide, renforcer le dialogue avec les collaborateurs du Groupe, les
clients et les patients, les actionnaires, les fournisseurs, les  
communautés locales et la sphère publique, est un objectif stratégique qui
contribue directement à la croissance responsable qu’Air Liquide  
ambitionne. Au travers de ces échanges continus, le Groupe s’attache à prendre
en compte leurs problématiques, identifier les enjeux de  
développement prioritaires et partager l’ambition de contribuer à un monde
plus durable.  

Les initiatives majeures de 20 9 avec les parties prenantes sont présentées
dans la section « Performance - environnement et société »  

Les relations du Groupe avec ses parties prenantes et les principes qui les
régissent sont détaillés de manière plus précise dans le Chapitre 5  
la mise en œuvre de la stratégie. Leurs rôles sont présentés dans  
le Chapitre 2 « Facteurs de risques et environnement de contrôle »,  

Des réunions SIC (en anglais « Strategic Investment Committee »)  
sont organisées autour du Président-Directeur Général pour revoir  
politiques du Groupe. Le Comité Exécutif se réunit également de  
manière périodique pour examiner la stratégie et sa mise en œuvre.  
pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels.  
présenté en page 43 de ce chapitre.  

La prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux fait  
également partie intégrante de la stratégie de l’Entreprise. Ainsi,  
d’un Directeur Général Adjoint, participe à l’élaboration de la  
programme d’entreprise NEOS. En outre, ce Directeur Général Adjoint  
partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux  
projets. Les projets d’investissement du métier des gaz industriels  
notamment pour la Grande Industrie. Air Liquide a donc mis en  
place un financement adapté à la nature de ses projets, fondé sur  
des équilibres du bilan et des modes de financement innovants.  
croissance. Ils peuvent être classés selon deux catégories :  
d’actifs déjà en opération, ainsi que de nouvelles technologies.  

La nature des investissements industriels diffère d’une branche  
d’activité mondiale à l’autre : unités de production de gaz pour la  

de gestion pour l’Industriel Marchand, l’Électronique et la Santé. La  
l’activité Marchés Globaux & Technologies. L’intensité capitalistique  
varie fortement d’une activité à l’autre.  
à engager pour générer   euro supplémentaire de chiffre d’affaires  
lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité.  
stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de  
roulement nécessaire au développement des activités.  
de l’ordre de 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de  

 − l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité  
capitalistique de l’ordre de  ,5 à 2 en raison de la part  
importante du gaz naturel dans les coûts des ventes. Cette  
des prix du gaz naturel et de l’électricité ;  

) en Industriel Marchand, l’intensité capitalistique de l’activité pour  

se positionner sur un nouveau marché se situe entre  ,5 et 2 ;  

) dans la Santé, l’intensité capitalistique, hors acquisitions, s’affiche  

autour de   et varie suivant le mix produit.  
fonction du mix d’activité, du type de projet et des prix des matières  
premières. Elle est nettement plus élevée pour les investissements  

Quelle que soit son intensité capitalistique, tout projet doit permettre  
au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés  
(ROCE) dans la durée. Ainsi, pour un même niveau de retour sur  
investissement, le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires  
d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans  
l’activité des gaz industriels. Le cycle d’investissement en témoigne.  
Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de  
ventes de gaz industriel correspondantes. Les cycles d’investissement  
dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts. Le  
suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance  
future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce  
processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie.  

) Étape Opportunités et Négociation : il s’agit de la phase pendant  
laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités  
d’investissement et entre en phase de développement. Les  
projets de plus de 5 millions d’euros pour la Grande Industrie, et  
de plus de 3 millions d’euros pour les autres branches d’activités,  
mois et les autres. Des discussions et des négociations sont  
menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent entraîner une  

le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir  
le projet est abandonné par le client ;  
le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz,  
ou bien le projet est remporté par un concurrent ;  
le projet est retardé au-delà de  2 mois ; il sort du portefeuille  
d’opportunités d’investissement à  2 mois, mais demeure  

) Étape Signature : les deux parties ont abouti à un accord. La  

d’investissement validée par les organes internes de gouvernance.  
Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et  
entre dans les investissements en cours.  

) Étape Construction : la construction de l’unité se déroule en  
général pendant environ 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en  
fonction de la taille du projet. Elle correspond à la période des  
paiements sur investissements. Le projet fait toujours partie  

 . mise en service : elle correspond au démarrage de l’unité.  
minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay,  
assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat ;  

2\. montée en puissance : il s’agit de la phase de montée en  
puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les  
volumes augmentent et dépassent le niveau du take-or-pay  
jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce  
n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique  

Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement des projets  
de croissance de grande taille, du développement à l’exécution.  

La branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la  
relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence  
globale du projet, à la fois en termes contractuels et de standards  
techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne.  

La filiale locale propose le projet et, une fois le contrat signé, porte  
l’investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable des opérations,  
des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet.  

L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit  
chaque projet, grâce à une bonne solution d’architecture industrielle.  
L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique et  
travaille avec les équipes locales d’assistance à la maîtrise d’ouvrage  
« Capital Implementation » (CI dans les Pôles), responsables de  

Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois  
à une bonne connaissance du marché et à une forte présence  
auprès des clients. La première étape consiste à sélectionner  
les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses  
ressources commerciales et techniques, en ligne avec sa stratégie  
globale. S’ensuit une succession d’étapes de validation.  

En phase de développement, le projet est soumis à l’approbation  
de la zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, deux  
organes majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité  
Ressources et Investissements – voir encadré) chargé d’évaluer et de  
ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution.  

Une fois le projet décidé par Air Liquide et signé avec le client,  

Le type, la complexité, la géographie et la taille des opportunités  
d’investissements ont significativement changé au cours des  
dernières années. Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation  
Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de  

Lors du démarrage de l’unité, la gestion du projet relève des équipes  
la sécurité et l’intégrité du site. Le pilotage opérationnel de l’unité est  
par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe.  
ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en
ressources humaines qui peuvent y être associés.  

Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des
pôles (Amériques, Europe, Asie-Pacifique et Moyen-Orient et  
Afrique) et Business Units mondiales (Santé, Ingénierie & Construction,
Direction Innovation et Développement (IDD), siège).  

Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en
charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et  
réunit les Directeurs de la géographie et de la branche d’activité concernée
par l’investissement, ainsi que des représentants de la Direction  
Financière du Groupe (disposant d’un droit de véto), de l’Ingénierie &
Construction et de CIG (Capital Implementation Group).  

Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale.  

Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en
complément de la rentabilité attendue du projet. Les critères  
suivants sont notamment revus de manière systématique :  
) le site du projet : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans
un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un  

réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ;  

) la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa
taille, des procédés de production utilisés et particulièrement de  

leur empreinte environnementale, du coût des matières premières et de la
proximité des marchés ;  
) l’exposition au risque de corruption ;  
) les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ;  
) la qualité et le risque lié à la solution technique ;  
) le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une
adaptation de la politique de financement et sa couverture par des  

consommation d’eau et les relations avec les communautés locales ;  

) l’adéquation des projets avec les Objectifs climat du Groupe, en utilisant
un minimum de 50 euros par tonne de CO   SWKXCNGP  RQWT NG   

coût des émissions de gaz à effet de serre du projet.  

Après accord du RIC et signature avec le client, le projet entre dans la
catégorie Investissements en cours.  
Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par
le Groupe pour une décision dans les  2 prochains mois.  
Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la
Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres  
branches d’activité, incluant les actifs de remplacement ou les projets
d’efficacité.  
Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers.
Projets industriels, de croissance ou non, incluant le renouvellement  
des actifs, les projets d’efficacité, de maintenance et de sécurité, ainsi que
les décisions financières (acquisitions).  
Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais qui n’ont pas
encore démarré. Projets industriels, d’un montant supérieur  
à  0 millions d’euros, incluant le renouvellement des actifs et les projets
d’efficacité.  
Valeur cumulée des ventes annuelles estimées, générées par les investissements
en cours à la fin de la période, après montée en puissance  
des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un  
de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s et  
Moody’s. Celui-ci est mesuré notamment par des ratios de dette  
variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette.  

Le groupe Air Liquide applique les principes de prudence suivants :  
et une répartition des échéances de remboursement, afin de  
trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance, entité détenue  

Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à  
différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire.  

Pour son financement court terme, Air Liquide a recours au marché  
limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros pour chaque programme,  
ainsi qu’aux États-Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP)  
dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains.  

Pour son financement long terme, Air Liquide dispose d’un programme  
 2 milliards d’euros. Ce programme permet d’émettre des obligations  
Air Liquide dispose également d’un programme d’émission obligataire  
sur le marché domestique chinois pour un montant maximal de  

Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances  
limite ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert  
par des lignes de crédit confirmées.  
créant ainsi une couverture de change naturelle.  

Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès  
aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et  
papier commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide  
Finance. Cette filiale centralise une large majorité des opérations  
de financement du Groupe. Elle assure également l’exécution  
des opérations de couverture des risques de change, de taux et  
d’énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la  

Lorsque la réglementation locale le permet, Air Liquide Finance  
centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes  
(centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts-emprunts  
intra-groupe. Quand cela n’est pas possible, il existe, malgré tout,  

Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide  
Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts/  
emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne  
génèrent pas de risque de change pour le Groupe.  

Air Liquide Finance, entité centralisatrice des opérations financières du  
Regulation) relatives à son statut d’entité non financière « NFC- » et  
dérivés selon les standards techniques publiés par l’ESMA.  

Enfin, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes  
financement spécifique sur le marché bancaire local, ainsi qu’en  
faisant appel aux services d’assurances crédit.  

Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances  
de remboursement de la dette, le Groupe répartit les échéances de  

L’échéancier de la dette et sa maturité sont revus régulièrement par  

Le risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité  
de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe.  
sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de  
garantie de dispense de retenue de garantie).  
les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles.  
sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance.  

Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus  
pour les garanties dépassant  00 millions d’euros. Lorsqu’un appel  
nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés.  

Au cours des cinq dernières années, Air Liquide a réinventé sa façon d’innover
et a mis en place une organisation dédiée.  C &KTGE KQP   
du Groupe. La Direction Innovation et Développement s’appuie ainsi à la fois
sur un réseau mondial de Campus Innovation et sur des labs  
dédiés, au cœur des écosystèmes d’innovation mondiaux.  

Les projets de Recherche & Développement font l’objet d’une  
gouvernance conjointe par les Directeurs de programme R&D et les  
branches d’activité mondiale, afin de veiller à l’alignement des projets  
avec les stratégies métiers et d’anticiper la phase d’industrialisation et  
de déploiement. La mise en place de projets R&D pour un groupe de  
pays (cluster), en cohérence avec la stratégie des branches d’activité  
réduire le temps de mise sur le marché des innovations.  
activités Hydrogène énergie, Marchés Globaux & Technologies  
par le Chief Technology Officer de la Direction Innovation et  
Développement, en étroite collaboration avec la R&D. Organisées  
autour de l’échelle de maturité des projets, elles constituent l’outil  
de pilotage de la stratégie d’innovation technologique du Groupe. Le  
les risques liés aux projets pilotes ou de démonstration réalisés  
pour la première fois par le Groupe, se réunit mensuellement. Le  
Comité Digital valide quant à lui les projets digitaux lorsqu’ils sont  
en phase de développement avant déploiement (Minimum Viable  
Products – MVP) et les dépenses associées.  

Sauf mention contraire, les variations du chiffre d’affaires commentées ci-
dessous sont toutes des variations à données comparables,   
hors effets de change, d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre
significatif. La référence à Airgas EQTTGURQPF CWZ CE KXK  U   
Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États-Unis.  

Autres produits et charges opérationnels non courants  

Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 2  920 millions d’euros GP   
20 9, en hausse comparable de \+ 3,2 %.  GU XGP GU )C     GTXKEGU   
20 9. En Ingénierie & Construction, les ventes aux clients tiers  
diminuent par rapport à 20 8, les ressources étant principalement  
allouées aux projets internes, les décisions d’investissement  
industriels ayant atteint un niveau record en 20 9, particulièrement  
dans la Grande Industrie. L’activité Marchés Globaux & Technologies  

L’effet de change est positif à + 2,  % tandis que l’effet énergie est  
défavorable (-  ,4 %). L’acquisition de la société Tech Air aux États-Unis  
à la fin du  GT trimestre 20 9 et la cession de Fujian Shenyuan en  
septembre génèrent un effet périmètre significatif de + 0,4 % sur  
l’année. Ainsi, le chiffre d’affaires du Groupe affiche une croissance   

Le chiffre d’affaires Gaz & Services s’établit à 2  040 millions d’euros   
en 20 9, en hausse comparable de \+ 3,5 %. 6QW GU NGU CE KXK  U   
participent à la croissance, en particulier la Santé et l’Électronique.  
d’hydrogène soutenus en Europe et en Asie et de plusieurs montées  
en puissance d’unités. Dans un environnement économique moins  
HCXQTCDNG CW  G trimestre, la croissance de l’Industriel Marchand  
GHHKECEG FGU RTKZ  \+ 3,6 %) incluant l’hélium. La forte progression de  
et dans les Gaz médicaux aux États-Unis. L’Électronique maintient  
une hausse très dynamique de son chiffre d’affaires sur l’année  

 GU ventes publiées sont en hausse de \+ 4,6 % en 20 9, l’effet  
défavorable de l’énergie (-  ,5 %) étant plus que compensé par les  
effets favorables du change (+ 2,  %) et du périmètre significatif  
(+ 0,5 %) qui inclut la consolidation de la société Tech Air et la cession  

Le chiffre d’affaires Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à  
8 460 millions d’euros G  RTQITGUUG FG \+  ,5 % en 20 9. Les ventes  
de la Grande Industrie sont stables en 20 9 du fait de nombreux  
arrêts clients pour maintenance aux États-Unis au 2PF semestre. Le  
chiffre d’affaires de l’Industriel Marchand affiche une croissance  
résiliente de + 0,  % soutenue notamment par des prix plus élevés.  
La croissance de l’Électronique s’établit à + 2,  % et la Santé poursuit  
son fort développement (+ 9,  %), notamment dans les gaz médicaux  
aux États-Unis et en Amérique latine.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES  

) Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie GU  U CDNG RCT   
rapport à 20 8. L’activité a été dynamique toute l’année en  
de fourniture d’hydrogène au Mexique au 2G  TKOGU TG  G  NC   

Colombie. En Amérique du Nord, la situation est plus contrastée.  
ne compense pas les prix élevés du  GT semestre 20 8 du fait  
ventes d’hydrogène, conséquence de nombreux arrêts client  
pour maintenance pénalisant la croissance des ventes de plus  
de 4 % sur le semestre. Les ventes de cogénération sont en forte  
soutenue par des prix élevés de + 4,3 % sur l’année. En Amérique  
du Nord, les ventes sont en forte progression dans les marchés  
liés à la consommation tels que l’Alimentaire et la Pharmacie  
ainsi que dans le secteur de la Recherche. A contrario, le chiffre  
aux États-Unis, du fait du ralentissement des secteurs industriels  
comme la Construction et la Fabrication métallique. En Amérique  
du Sud, la croissance à deux chiffres est soutenue notamment par  
des volumes de gaz sous forme liquide en forte hausse au Brésil.  

) Le chiffre d’affaires de la Santé RTQITGUUG HQT GOGP  FG \+ 9,  %   
sans contribution significative d’acquisitions. Les ventes de Gaz  
médicaux présentent une croissance élevée aux États-Unis,  
où l’offre de bouteilles à interface digitale connaît un succès  
important. L’activité reste très dynamique en Amérique latine,  

) Mi-juin, Air Liquide a annoncé la
signature de deux contrats d’approvisionnement à long terme avec Marathon Petroleum Company   
RQT CP  UWT WP  Q CN FG 900 tonnes d’oxygène par jour pour les raffineries de
Marathon Petroleum à Texas City (Texas) et à Garyville  
(Louisiane). Les deux contrats ont pour effet de presque
doubler la quantité d’oxygène qu’Air Liquide fournira à Marathon Petroleum.  
Les deux sites sont situés sur le golfe du Mexique.  

) Air Liquide et Shell Chemicals ont annoncé fin juillet le
renouvellement de contrats RQWT NC HQWTPK WTG d’oxygène, d’azote, de vapeur   
et d’électricité au site Scotford de Shell en
Alberta, au Canada. &CPU NG ECFTG FG EG  GPICIGOGP    NQPI  GTOG  #KT  KSWKFG T PQXGTC   

'P ETQKUUCPEG EQORCTCDNG FG \+ 3,4 % sur l’année 20 9, le chiffre  
par le dynamisme des ventes de la Santé (+ 5,2 %) et la croissance  
solide de l’Industriel Marchand (+ 3,4 %) avec notamment des effets  
prix élevés et des volumes robustes. Les ventes de la Grande Industrie  
(+  ,  %) bénéficient de volumes d’hydrogène en hausse pour les  
les secteurs de la Sidérurgie et de la Chimie.  

) Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie RTQITGUUG FG \+  ,  %   
sur l’année. Les ventes d’hydrogène bénéficient d’une demande  
élevée des raffineurs reliés au réseau de canalisations au Benelux.  
Italie et dans la Chimie en Allemagne. À l’Est, la croissance de  
de la reprise d’une unité d’hydrogène au Kazakhstan.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 GAZ & SERVICES – EUROPE  

)  GU XGP GU GP Industriel Marchand affichent une hausse très  
UQNKFG FG \+ 3,4 % en 20 9, soutenue notamment par des prix  
élevés (+ 3,2 %) et le développement des marchés de l’Alimentaire  
et de la Pharmacie. Plusieurs initiatives fortement créatrices de  
le portefeuille clients sur des applications justifiant des effets  
prix élevés. Par ailleurs, le marché du dioxyde de carbone est  
en rebond après une année 20 8 difficile. La quasi-totalité des  
et le Royaume-Uni en progression à deux chiffres.  
Santé à domicile est très dynamique, notamment grâce à une  
France et en Espagne. Les ventes de Gaz médicaux pour les  
hôpitaux sont en progression malgré une pression tarifaire  
constante. L’activité Hygiène au travers de la filiale allemande  
KPXGU KTC GPXKTQP 50 millions d’euros dans la construction d’une unité de
séparation des gaz de l’air (ASU) à la pointe de la technologie,  
20 000 tonnes par an. Cette nouvelle signature reflète la stratégie du Groupe
de développement dans les bassins industriels majeurs  
et témoigne de sa capacité à créer de la valeur pour ses clients.  
détenue à hauteur de  5 % par Air Liquide et 25 % par la compagnie pétrolière
et gazière nationale kazakhe, construira, détiendra et  
FG  5 millions d’euros. Cette nouvelle unité fournira jusqu’à 8 000
Nm /h d’azote G  FGXTCK    TG QR TC KQPPGNNG GP 202 .  
diabétiques en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg. Le
Groupe prend en charge à leur domicile  ,  million de   
patients atteints de maladies chroniques dans le monde.
Air Liquide s’appuie sur son expérience dans l’accompagnement des   

Le chiffre d’affaires de la zone Asie-Pacifique s’établit à 4  94 millions   
d’euros en 20 9, en progression de \+  ,  %. En Grande Industrie,  
les ventes sont en forte hausse (+ 9,  %), bénéficiant de plusieurs  
montées en puissance d’unités en Chine. L’activité Industriel Marchand  
affiche une croissance solide (+ 3,  %), en particulier en Chine et en  
Asie du Sud-Est. L’activité Électronique maintient une hausse très  
dynamique de son chiffre d’affaires en 20 9 (+  0,4 %) malgré des  
par rapport au niveau record de ventes en 20 8.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 GAZ & SERVICES –    
en Chine, dont la contribution de Fujian Shenyuan, cédée début  
septembre. Les ventes d’hydrogène aux raffineurs sont également  

) 'P Industriel Marchand, le chiffre d’affaires affiche une hausse  
volumes de gaz en bouteilles en Chine. Les volumes de gaz  
sous forme liquide sont en hausse sur le marché chinois mais  
niveaux élevés des années précédentes. En Asie du Sud-Est, le  
chiffre d’affaires présente également une croissance soutenue,  
particulièrement à Singapour et en Malaisie, alors que les marchés  
japonais et australiens restent plus difficiles. La zone bénéficie  
d’un effet prix positif de +  ,  %, soutenu notamment par l’hélium.  

) Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en hausse de \+  0,4 %   
soutenu par la croissance à deux chiffres des Gaz vecteurs qui  
notamment en Corée. Après un  GT UGOGU TG  T U F PCOKSWG    

) Mi-septembre, Air Liquide a annoncé la
signature d’un contrat de long terme RQWT NC HQWTPK WTG F hydrogène   NC TCHHKPGTKG 6CDCPICQ FG   
Pilipinas Shell, aux Philippines. Air Liquide va investir 30 millions d’euros
dans la construction d’une unité de production d’hydrogène  
permettant ainsi de réduire les émissions directes de carbone.  
d’Air Liquide en Malaisie et devrait générer des synergies importantes avec le
réseau existant qui couvre désormais l’essentiel du pays.  

Le chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint  
6 4 millions d’euros, en hausse de \+  ,5 % sur l’année 20 9. L’activité  
Industriel Marchand reste très dynamique au Moyen-Orient, en Égypte  
et en Inde, avec notamment de fortes ventes d’hélium. L’activité est  

en légère croissance dans la Grande Industrie, les unités majeures  
désormais opérées à pleine capacité. Le développement des activités  
de la Santé se poursuit en Égypte et en Arabie saoudite.  

Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ingénierie & Construction   
U  N XG   328 millions d’euros, en baisse par rapport à 20 8, les  
ressources étant principalement allouées aux projets internes pour  
la Grande Industrie et l’Électronique. Les ventes totales incluant les  
projets Groupe sont en croissance, alimentées par des décisions  
C  GKIPGP  838 millions d’euros à fin décembre 20 9, en légère  
hausse par rapport au montant de 20 8. Elles proviennent d’Asie,  
puis d’Europe et des Amériques. Il s’agit principalement d’unités de  
séparation des gaz de l’air pour la Chimie et la Métallurgie et d’unités  
de production d’azote ultra-pur pour l’industrie des semi-conducteurs.  

L’activité Marchés Globaux & Technologies présente un chiffre  
d’affaires en hausse de \+  4,9 % à 552 millions d’euros GP   
20 9. L’activité biométhane avec la montée en puissance de  
plusieurs unités en Europe est en forte progression. Les ventes  
d’équipements liés à la technologie Turbo Brayton, permettant de  
réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à la reliquéfaction  

Les prises de commandes pour les projets Groupe et pour les  
clients tiers sont en hausse de +  3,  % et s’élèvent à 523 millions   
d’euros, dont plus de  00 millions d’euros pour les équipements liés  
d’euros, illustre la démarche d’innovation ouverte du Groupe, axée sur la
transition énergétique et l’environnement, la santé, la  
transformation numérique et le développement de Matériaux avancés pour
l’Électronique. Il réunit près de 200 collaborateurs FCPU   
un nouveau site à la pointe de la technologie de 8 000 mètres carrés.  

)
'P CXTKN  #KT  KSWKFG C CPPQPE  CXQKT UKIP  plus d’une vingtaine de contrats d’une valeur totale de  00
millions d’euros grâce à une  
solution permettant d’éviter l’émission de gaz à effet de serre pour
l’industrie maritime. Le Groupe a développé une technologie  
de réfrigération et de liquéfaction fondée sur le principe physique
Turbo Brayton qui permet de re-liquéfier les évaporations de gaz  
naturel transporté par les méthaniers et de le conserver dans le container
sous forme liquide. Avec ces contrats, Air Liquide contribue  

) Air Liquide et Houpu (Chengdu Huaqi Houpu Holding co.) ont annoncé fin avril
avoir finalisé la création d’Air Liquide Houpu Hydrogen  
véhicules électriques à pile à combustible. Cette collaboration conjugue
l’expertise technologique globale d’Air Liquide en matière  
de solutions hydrogène pour la mobilité propre, avec le leadership d’Houpu
dans la fabrication et la construction de stations gaz  
collaboration sur le projet Northern Lights, un projet de capture et de stockage du CO .
Ce projet porte sur le développement du  
FW  1  provenant de sources industrielles de plusieurs pays européens.  

) Mi-septembre, Air Liquide a annoncé le
lancement de Qlixbi, une offre révolutionnaire de gaz conditionné comprenant une   
l’expérience client. Développée en étroite collaboration avec plus de  00
clients soudeurs, cette innovation améliore la façon dont ils  
utilisent et gèrent les gaz dans la pratique quotidienne de leur métier grâce
à un connecteur révolutionnaire (« clipsez & soudez »),  
un indicateur de réserve sur la bouteille combiné à un système IoT (« Internet
of Things ») et une application numérique.  
de fourniture d’hydrogène pour le plus grand marché mondial de la mobilité.
Cet accord renforce le partenariat de long terme GP TG   
le projet « HyGreen Provence » qui vise à produire, stocker et distribuer de
l’hydrogène vert. Initié en 20  , il rendra possible la  
renouvelable par électrolyse de l’eau afin de répondre à une variété de
besoins allant de la mobilité au chauffage. Les premières  
5 932 millions d’euros, en forte hausse publiée de \+  3,  % RCT TCRRQT    
à 20 8 et \+ 8,6 % hors application de la norme IFRS  6. Selon la norme  
IFRS  6, les charges d’exploitation liées aux contrats de location  
et en charges financières, ce qui explique la faible augmentation de  
diminuent de -  ,5 % bénéficiant notamment de la baisse des prix du  
de l’impact du programme d’efficacités. Les frais de personnel UQP    
en augmentation de + 6,4 %, principalement du fait des acquisitions,  
notamment celle de la société Tech Air aux États-Unis, et d’une hausse  
domicile dont l’intensité de main-d’œuvre est élevée.  
hausse de + 2 ,0 % du fait de l’application de la norme IFRS  6. Malgré  
à + 4,5 % hors change et hors application de la norme IFRS  6.  

En 20 9, les efficacités en forte hausse de \+ 23,4 % C  GKIPGP    
433 millions d’euros, par rapport à 35  millions d’euros en 20 8.  
Elles représentent une économie de 2,  % de la base des coûts et  
excèdent largement l’objectif qui avait été fixé à plus de 400 millions  
d’euros après le renforcement du programme en début d’année. Le  
principaux contributeurs à l’accélération des efficacités. Au total,  
elles proviennent pour plus de 60 % de projets industriels qui visent  

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2019 GAZ & SERVICES  

des unités de production, pour environ 30 % de gains sur achats  
et pour près de  0 % d’initiatives de transformation, notamment  
de réorganisation des opérations. Le déploiement d’outils digitaux  
voit sa contribution augmenter sur l’ensemble des actions lancées.  
avec pour objectif d’accélérer le développement de solutions   
3  94 millions d’euros pour l’année 20 9, en hausse publiée  
de +  0,0 % et de +  ,5 % en croissance comparable. La marge   
HQT G CO NKQTC KQP FG \+ 90 points de base par rapport à 20 8, et de  
\+  0 points de base hors effet énergie, dont +  0 points de base  
provenant de la première application de la norme IFRS  6.  

Trois leviers supportent l’amélioration de la marge opérationnelle :  
l’augmentation des prix dans une démarche d’apport de valeur au  
client et les actions favorables au mix produit ; les premiers résultats  
du renforcement du programme d’efficacités ; et la gestion active  
  4 028 millions d’euros, en hausse publiée de + 9,5 % et en hausse  
comparable de +  ,2 % par rapport à 20 8. La marge opérationnelle   
base G  FG \+ 60 points de base hors effet énergie, dont +  0 points  
de base provenant de la première application de la norme IFRS  6.  
  53  millions d’euros pour l’année 20 9, en forte hausse publiée  
FG \+  2,2 % du fait notamment de l’acquisition de la société Tech  
Air aux États-Unis à la fin du  GT trimestre 20 9. Hors effet énergie,  
la marge opérationnelle est de  8,  %, en hausse de \+ 90 points de   
une gestion des prix volontariste en Industriel Marchand ainsi que  
des efficacités importantes générées dans toutes les branches  
d’activité, et de la gestion de portefeuille. Le recul des ventes de  
produits associés au gaz aux États-Unis génère un effet mix positif  
la marge opérationnelle s’établit à  9,5 %, en hausse de \+ 30 points   
plus forte valeur ajoutée permettant des effets prix renforcés en  

Industriel Marchand ainsi que des efficacités générées dans toutes  
opérationnelle hors effet énergie s’établit à  9,8 %, en hausse de  
Marchand, notamment pour l’hélium, et toutes les branches d’activité  
sont contributrices avec des niveaux d’efficacités élevés. Plusieurs  
participent également à l’amélioration de la marge.  
U  N XG    09 millions d’euros, en hausse de \+ 4,5 %. *QTU GHHG    
énergie, la marge opérationnelle s’établit à  6,  %, en amélioration  

   PI PKGTKG    QPU TWE KQP I P TG WP T UWN C  QR TC KQPPGN EQWTCP  FG 9
millions d’euros en 20 9. Elle bénéficie de la dynamique  
d’investissement du Groupe et de l’augmentation des prises de commandes. La
marge opérationnelle s’établit à 2,  % et devrait continuer  
à progresser pour atteindre un niveau de marge compris entre 5 et  0 % à moyen
terme.  

Le résultat opérationnel courant de l’activité Marchés Globaux & Technologies
s’établit à 6  millions d’euros, CXGE WPG OCTIG QR TC KQPPGNNG   
de  2,2 %, en forte augmentation de \+   0 points de base par rapport à 20 8.
Une partie des activités est en phase de lancement et le  
niveau de marge, qui dépend de la nature des projets réalisés pendant la
période, peut varier de manière significative.  

Les dépenses de Recherche & Développement et les Frais de holding s’élèvent à
3   millions d’euros, en hausse de +  2,3 % par rapport à  
20 8, du fait principalement du développement de l’innovation et de la montée
en puissance de la transformation numérique du Groupe.  

) Début juin, Air Liquide a inauguré, au sein de son nouveau Campus Innovation
Paris, Accelair, une entité exclusivement dédiée aux   
qui auront accès à des espaces d’expérimentation et à un programme
d’accompagnement réalisé par des experts d’Air Liquide.  

) Trois lauréats du Challenge scientifique 20 8 ont été récompensés fin juin
par Air Liquide parmi plus de  32 propositions provenant  
de 34 pays différents. Des équipes de chercheurs, de start-up et d’instituts
privés ou publics avaient été invitées à proposer des  
projets de recherche scientifique portant sur
l’amélioration de la qualité de l’air et la lutte contre le changement climatique. #WUUK    
les trois lauréats ont reçu le « Prix scientifique Air Liquide » dont le
montant s’élève à 50 000 euros et ont en outre signé avec le  
Groupe un partenariat qui leur permet d’être financés à hauteur de  ,5 million
d’euros, partagés entre les trois projets.  
de -  88 millions d’euros. Cela inclut notamment 95 millions d’euros  
de charges liées aux plans de réalignement réalisés dans différents  
pays et activités, ainsi que la moins-value de cession des unités de  
- 353 millions d’euros en 20 8. Le coût de la dette nette U   CDNK      
- 362 millions d’euros, en hausse de 58 millions d’euros, principalement  
du fait d’un gain exceptionnel en 20 8 d’environ 55 millions d’euros  
lié à la réorganisation de la dette aux États-Unis. Le coût moyen de   
la dette nette,   3,0 %, est stable par rapport à 20 8 et légèrement  
en baisse si on exclut l’effet de l’hyperinflation en Argentine. Les  
d’euros par rapport à - 49 millions d’euros en 20 8. L’augmentation  
provient essentiellement de l’application de la norme IFRS  6 pour  
F KOR   FG 25,5 % en 20 9. Cette augmentation de + 60 points de base  

par rapport à 20 8 s’explique notamment par la non-déductibilité de  
la moins-value de cession des unités de Fujian Shenyuan.  

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit  
à   million d’euros et la part des intérêts minoritaires dans le résultat   
net C  GKP  96 millions d’euros, et reste stable hors effet de change  
20 9, en hausse de \+ 6,  % GP ETQKUUCPEG RWDNK G G  FG \+ 6,  % hors  

En excluant la moins-value de cession des unités de Fujian Shenyuan  
en 20 9 et le gain financier exceptionnel en 20 8, le résultat net   

À 4, 6 euros, NG bénéfice net par action est en forte hausse de  
\+ 5,9 % par rapport à 20 8, en ligne avec la croissance du résultat  
net part du Groupe. Le nombre moyen d’actions en circulation retenu  
pour le calcul du bénéfice net par action au 3  décembre 20 9 est  

Lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, le versement d’un  
titre de l’exercice 20 9. À la suite de l’attribution d’actions gratuites   
de   pour  0 réalisée en octobre 20 9, le dividende proposé représente  
WPG HQT G ETQKUUCPEG FG \+  2,4 % par rapport à l’année précédente.  
compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions, soit  
WP taux de distribution de 58 % du résultat net publié. Le détachement  
du coupon est fixé au    mai 2020 et la mise en paiement interviendra  

3\. Flux de trésorerie et bilan 2019  

Variation du besoin en fonds de roulement  

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES  
ET VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT  
de roulement atteint 4 859 millions d’euros et s’établit à 22,2 %   
des ventes Groupe (2 ,0 % hors application de la norme IFRS  6).  
Elle affiche une forte croissance publiée de \+  4,5 % (+ 8,3 % hors  
d’euros en 20 9. Dans l’Ingénierie & Construction, les avances de  
projets internes. Le BFR de l’activité Gaz & Services est également  
en hausse en ligne avec la progression de l’activité. Le besoin en  
fonds de roulement hors impôts s’établit à 4,4 % des ventes, WP   
niveau équivalent à celui de 20 8.  
après  variation  du  besoin  en  fonds  de roulement,  C  GKP    
en 20 8 du fait de la mise en place de programmes de cession de  
créances significatifs, notamment chez Airgas. Ces programmes  
se sont stabilisés en 20 9. Ainsi en 20 9, la forte croissance de la  
élevé, stable par rapport à 20 8.  

 GU paiements bruts sur investissements U  N XGP    3 205 millions d’euros et
incluent les transactions avec les minoritaires. Ils reflètent  
des investissements industriels en forte hausse et l’acquisition de la société
Tech Air, une contribution significative à la couverture  
d’euros principalement du fait de la cession des unités de Fujian  
Shenyuan finalisée en septembre. Ils incluent également dans une  
de services liés à la sécurité. Au total, six désinvestissements ont  
été réalisés en 20 9, traduisant une gestion active du portefeuille  

En 20 9, les paiements sur investissements industriels bruts du  
)TQWRG U  N XGP    2 636 millions d’euros, en forte hausse de +   ,2 %  
par rapport à 20 8. Ils représentent  2,0 % des ventes. 2QWT NGU   
d’euros et leur répartition par géographie est présentée ci-dessous.  

U   CDNK    64,0 % fin décembre 20 9, soit une amélioration de - 480  
points de base par rapport à fin 20 8.  
en 20 9, principalement du fait de l’acquisition de la société Tech Air  
aux États-Unis. Au total, 24 acquisitions ont été réalisées en 20 9.  

La dette nette au 3  décembre 20 9 atteint  2 3 3 millions d’euros.   
Malgré un niveau d’investissement en forte hausse et un effet de  
change défavorable, elle est en baisse de -  62 millions d’euros par  
rapport à fin 20 8 grâce à une capacité d’autofinancement en forte  
à 8,4 % fin 20 9. Le ROCE récurrent  C   SWK GZENW  N KORCE  FG NC   
moins-value de cession des unités de Fujian Shenyuan sur le résultat  
PG   U  N XG   8,6 %, UQK  WPG CO NKQTC KQP FG \+ 60 points de base RCT   
rapport à fin décembre 20 8. Cette progression est en ligne avec  
l’objectif NEOS du Groupe d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur  

Le dynamisme des projets d’investissement se poursuit et se traduit par le
niveau élevé des principaux indicateurs décrits ci-dessous.  
WP  Q CN FG 3,  milliards d’euros pour l’année 20 9, en hausse de  
\+  9,8 % par rapport à 20 8.  
d’euros et intègrent l’acquisition de la société Tech Air aux États-Unis  
réalisée à la fin du  GT  TKOGU TG  WP FGU RNWU ITCPFU FKU TKDW GWTU   

États-Unis. Le Groupe a également pris une participation de près  
de 20 % dans le capital de la société canadienne Hydrogenics,  
spécialiste notamment des équipements de production d’hydrogène  
par électrolyse PEM (Membrane Échangeuse de Protons). D’autres  
Industriel Marchand en Asie et en Amérique du Nord, et dans la  
de soudage aux États-Unis desservant plusieurs zones géographiques du pays. Au
service de plus de 45 000 clients G  I P TCP    
GPXKTQP  90 millions de dollars américains de chiffre d’affaires annuel, Tech
Air va permettre à Airgas de continuer à renforcer son  
réseau aux États-Unis avec une présence complémentaire afin de mieux servir
ses clients tout en générant des gains d’efficacité  
janvier 20 9, ce qui correspond à un investissement de 20,5
millions de dollars américains ( 8 millions d’euros). En février, le  
de réaffirmer son engagement à long terme dans les marchés de l’hydrogène
énergie et son ambition d’être un acteur majeur dans  

) #KT  KSWKFG C CPPQPE  l’acquisition aux Pays-Bas de Medidis mi-juin, acteur
majeur du traitement des maladies respiratoires à  
domicile et de la production et fourniture d’oxygène médical. L’acquisition de
cet acteur néerlandais, comptant plus de  0 personnes   
RQWT WP chiffre d’affaires d’environ    millions d’euros en 20  , permet à Air
Liquide, présent sur le marché de la santé à domicile  
aux Pays-Bas depuis plus de 20 ans, de renforcer sa position sur un marché en
croissance.  
FG Megamed AG, deux acteurs historiques dans ce secteur basés en Suisse. Ces
acquisitions permettent de servir directement  
RT U FG 3 000 nouveaux patients et renforcent la position d’Air Liquide,
leader de la santé à domicile en Europe, sur un marché en  
croissance adossé à un système de santé mature.  
d’équipements médicaux jusqu’à l’accompagnement personnalisé. L’offre de
DiaLibre combine des programmes d’accompagnement  
thérapeutique personnalisés et un suivi médical des patients grâce à des
technologies numériques.  
FG 3  5  millions d’euros, avec des investissements majeurs dans le  
essentiellement dans des bassins stratégiques où le Groupe est déjà  
présent. Ainsi, plus de 4 0 millions de dollars américains ont été  
investis aux États-Unis pour de nouvelles unités de séparation des  
du Mexique. Entre 20 5 et 2022, Air Liquide aura ainsi pratiquement  
\+ 45 % par rapport à 20 8, représentant désormais plus de  0 % FW   
montant des décisions industrielles. Les décisions concernant des  
renouvellements de contrats sont également en progression. Enfin,  

) Air Liquide a signé début juillet un
accord à long terme avec Gulf Coast Growth Ventures (GCGV), WPG EQGP TGRTKUG F  GPWG     
parts égales par ExxonMobil et SABIC. Le Groupe va fournir
via son réseau de canalisations, 2 000 tonnes par jour d’oxygène et   
900 tonnes par jour d’azote à la future usine de craquage d’éthane de GCGV
près de Corpus Christi, au Texas. Air Liquide prévoit  
des gaz de l’air (ASU) ainsi que dans les infrastructures associées.  

) Mi-septembre, Air Liquide a annoncé un investissement de plus de 2 0
millions de dollars américains aux États-Unis dans le golfe  
Afin de servir Methanex et d’autres clients situés dans le bassin industriel
qui comprend Geismar et Baton Rouge, Air Liquide va  
des infrastructures connectées à son réseau de canalisations « Mississippi
River Pipeline System ». Ceci lui permettra d’augmenter   
de plus de 25 % la quantité de gaz transportée par ce réseau de canalisations.  
de plus de 600 millions d’euros par rapport à fin 20 8, les nouvelles  
de nouvelles unités. Ces investissements devraient apporter une  
d’euros par an après la montée en puissance complète des unités.  

 8 démarrages ont été réalisés en 20 9. Il s’agit notamment de  
NC Grande Industrie dans la plupart des géographies. Un nouveau  
réseau de canalisations dans un bassin industriel majeur en Arabie  
saoudite a également été mis en service en 20 9.  
20 9. Il s’agit principalement de ventes additionnelles pour la Grande   
Industrie en Chine avec notamment les dernières contributions de  
Fujian Shenyuan dont la cession a été finalisée en septembre 20 9,  
au Mexique avec le démarrage d’un contrat de fourniture d’hydrogène  
et en Europe de l’Est. Les ventes de l’Électronique QP   ICNGOGP    
devrait être plus élevée en 202 , soutenue par plusieurs démarrages  
F PCOKSWG G  U   CDNK    2,9 milliards d’euros, en hausse par rapport  
à 2,6 milliards d’euros fin 20 8. Les nouveaux projets entrant dans  

La répartition par géographie du portefeuille d’opportunité est  
relativement bien équilibrée : l’Europe et l’Asie sont les premières  
géographies du portefeuille, puis les Amériques et Moyen-Orient  
& Afrique présentent des niveaux d’opportunités similaires. Près  
des deux tiers du portefeuille d’opportunités proviennent de projets  
dans la Grande Industrie, notamment pour la Chimie ; l’Électronique  
est le second contributeur, suivi de près par les Marchés globaux  

Près de la moitié de la valeur du portefeuille est constituée de projets  
dont le montant d’investissement est inférieur à 50 millions d’euros, et  
plusieurs projets sont supérieurs à  00 millions d’euros. Le portefeuille  
une contribution plus rapide à la croissance. Une contribution  
Poor’s et Moody’s. Les notations long terme sont respectivement « A- »  
pour Standard & Poor’s et « A3 » par Moody’s, résultats conformes à  
la stratégie du Groupe. Par ailleurs, les notations court terme sont de  
« A2 » pour Standard & Poor’s et de « P2 » pour Moody’s. Standard  
& Poor’s a confirmé sa notation le 22 juillet 20 9, et a relevé sa  
perspective de stable à positif. Moody’s a confirmé ses notations  
le 28 juin 20 9 et maintenu la perspective stable.  

Au 3  décembre 20 9, les financements du Groupe sur les marchés  
montant total de 500 millions d’euros ont été incluses dans la ligne  
de crédit syndiquée négociée en 20 8 initialement de 2 milliards  
d’euros. Par ailleurs, une première option d’extension d’un an a été  
exercée sur cette ligne. Elle porte donc désormais sur un montant de  
2,5 milliards d’euros, à maturité décembre 2024, avec une seconde  
option d’extension possible. À cette occasion, une indexation de la  
a été ajoutée à cette ligne de crédit.  
45  à savoir son intensité carbone, la diversité homme-femme  
et la sécurité. Air Liquide témoigne par cette initiative de sa  
volonté de combiner performance et responsabilité.  

Le montant de la dette brute arrivant à échéance dans les  2 prochains  
mois est de  ,8 milliard d’euros, en forte diminution par rapport au  

En juin 20 9, dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a procédé  
à une émission obligataire à    ans sous format public pour un  
en septembre 20 9 à une émission obligataire à  0 ans sous format  
 44A sur le marché américain, pour un montant de 500 millions de   
s’élèvent à 6,4 milliards d’euros (montant nominal) à fin 20 9.  
le marché américain pour un montant de 500 millions de   
nette en euro est stable, en volume et en quote-part. La dette en  
impact de change défavorable. La dette nette en renminbi chinois  
diminue en raison de la cession des unités de Fujian Shenyuan par  
Air Liquide China. La dette libellée en yen baisse en volume et en  
quote-part, les flux de trésorerie ayant permis le remboursement  
3  décembre 20 9, en augmentation par rapport au 3  décembre  
20 8. En effet, des émissions obligataires sont arrivées à échéance  
en 20 9 sans besoin d’être refinancées, grâce aux flux de trésorerie  

Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette du Groupe.  
L’échéance annuelle la plus élevée représente environ  3 % de la  
trésorerie des entités du Groupe. En 20 9, le dollar néo-zélandais a  
été ajouté dans sa centralisation quotidienne, qui compte désormais  

Au 3  décembre 20 9, Air Liquide Finance accorde aux filiales du  
de trésorerie de leur part. Ces opérations sont réalisées dans  
29 devises (principalement : euro, dollar américain, dollar singapourien,  
renminbi). Le périmètre direct et indirect (incluant les filiales dont la  
Air Liquide Finance) compte environ 390 filiales.  

À partir du  GT janvier 20 9, les états financiers du Groupe intègrent les  
impacts de l’application obligatoire de la norme IFRS  6 « Contrats de  
location » publiée le  3 janvier 20 6, sans retraitement comparatif   
reconnaître au bilan tout contrat de location sans distinction entre  
location de financement et location simple. Dans le cadre de son  

Tout contrat qui répond à la définition du contrat de location entraîne  
ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer ainsi que  
comptabilisés au bilan au 3  décembre 20 8.  
en conformité avec la position de l’AMF 20 5- 2 sur les indicateurs  

) Impact du change, de l’énergie et du périmètre significatif ;  

) Variation comparable du chiffre d’affaires et du résultat  

) Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie ;  

) Résultat net récurrent part du Groupe ;  

) Rentabilité des capitaux employés (ROCE) ;  
les filiales situées en dehors de la zone Euro. L’effet de change GU    
indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes. Cela peut  
dans la branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre  
selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie.  

7P effet énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales  
filiales de l’activité Grande Industrie. Leur consolidation permet de  
déterminer l’impact énergie pour le Groupe. Le taux de change utilisé  
est le taux de change moyen annuel de l’année N- . Ainsi, au niveau  
respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité :  

Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N- )  
x (Prix énergie moyen année (N) - Prix énergie moyen année (N- ))  
d’impact sur le résultat opérationnel courant.  
de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe.  
Ces variations de périmètre sont déterminées :  

de la période la contribution de l’acquisition ;  
 GT janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire  
du jour anniversaire de la cession ;  
agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée.  

Il s’agit des variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
courant de la période, retraités des impacts du change, de l’énergie   
et du périmètre significatif décrits ci-dessus. Pour 20 9, elles sont
calculées de la manière suivante :  

La variation comparable du chiffre d’affaires du 4G trimestre 20 9 est
calculée de la manière suivante :  

La marge opérationnelle correspond au ratio du résultat opérationnel courant
divisé par le chiffre d’affaires. La marge opérationnelle hors  
énergie est le résultat opérationnel courant, non impacté par cet effet de
l’indexation du gaz naturel et de l’électricité, divisé par le chiffre  
d’affaires retraité de l’effet énergie (non retraité du change) :  
qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant.  

Le résultat net récurrent part du Groupe de 20 9 exclut la moins-value
exceptionnelle après impôts de cession des unités de Fujian Shenyuan.  

Pour le calcul de la croissance comparable, le résultat net part du Groupe de
20 8 est retraité du gain exceptionnel après impôts de  
35,  millions d’euros lié à la réorganisation de la dette aux États-Unis et
s’élève à 2 0  ,  millions d’euros.  

La croissance comparable du résultat net récurrent part du Groupe de 20 9
s’établit donc à 2 30 ,4 / 2 0  ,  -   = +   ,  %.  
suivant pour la période considérée. Au numérateur : résultat net hors IFRS  6
« Coût de la dette nette après impôts » pour la période  
considérée. Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres hors
IFRS  6 + dette nette) à la fin des trois derniers semestres.  

Total des capitaux propres hors IFRS  6  

Le ROCE récurrent est calculé de la même façon que le ROCE en utilisant le
résultat net récurrent hors IFRS  6 au numérateur.  

Total des capitaux propres hors IFRS  6  

Les résultats de la performance Environnement et Société du Groupe font
l’objet d’un suivi rigoureux. Dans cette partie sont présentées  
les actions d’Air Liquide les plus significatives, ainsi que les indicateurs
relatifs aux principaux risques environnementaux et sociétaux.  

Le reporting détaillé environnement et société, ainsi que des compléments
d’information, sont présentés dans le Chapitre 5.  

Une table de concordance des risques compris dans le cadre de la Déclaration
de performance extra-financière est disponible dans le  

5.1. LA SÉCURITÉ : UNE VALEUR FONDAMENTALE  

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés
Air Liquide continue à s’améliorer, en atteignant  ,2 à fin 20 9, soit  
une amélioration de 3,9 % par rapport à 20 8. Il s’agit du taux de fréquence
le plus bas que le Groupe ait connu depuis plus de 20 ans.  

Le taux de fréquence est sensiblement plus élevé pour les activités de soin à
domicile qui exposent notre personnel à des risques inhérents  
au domicile des patients, ces accidents sont globalement de gravité moindre.  

En 20 9, Air Liquide a malheureusement déploré un accident mortel qui a
conduit à la mort de deux conducteurs sous-traitants. Cet accident  
a eu lieu sur la route lors du transport de gaz. Le Groupe met tout en œuvre
pour analyser l’ensemble des accidents survenus afin d’en tirer  
les enseignements permettant d’éviter qu’ils ne se produisent à nouveau.  

Le risque Santé et Sécurité des personnes est traité dans le Chapitre 2
« Facteurs de risques et environnement de contrôle » page 95.  

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS
AIR LIQUIDE (a) (b)  

5.2. OBJECTIFS CLIMAT : RÉALISATIONS 2019  

Fin novembre 20 8, Air Liquide a annoncé ses Objectifs climat à horizon 2025.
Dans le cadre de cette approche globale, le Groupe agit  
pour le climat dans ses opérations, avec ses clients et les écosystèmes en
proposant des solutions bas carbone. Air Liquide s’est ainsi  
fixé les objectifs les plus ambitieux de son secteur. Ces Objectifs climat
contribuent à l’atténuation du risque Émission de gaz à effet de  
serre décrit dans le Chapitre 2 « Facteurs de risques et environnement de
contrôle » page 95.  

Au cours de l’année 20 9, et afin de rendre les Objectifs climat très
opérationnels, les groupes de pays (clusters) géographiques du Groupe  
ont élaboré leurs feuilles de route climat à horizon 2025 et se sont engagés
sur l’évolution de leur intensité carbone dans cet horizon de  
temps. Pour chacun des objectifs ACE, ils ont identifié les leviers
actionnables dans leurs opérations (parmi ceux identifiés au niveau du  
Groupe) et ont quantifié leurs contributions à venir sur la base d’indicateurs
communs. À partir de cette feuille de route, des objectifs pour  

Levier   : Augmenter de près de  0 % ses achats  

Levier 2 : Améliorer de 5 % l’efficacité énergétique des  

Levier 3 : Réduire de  0 % l’empreinte carbone de ses  
Air Liquide depuis 20 5, soit 36 % de l’objectif à atteindre.  
de gaz de l’air produit par rapport à 20 5.  
de produits vrac par rapport à 20 5    
(en km parcourus par tonne de produit).  

Co-développer avec les clients des procédés innovants  

pilotes majeurs pour réduire l’empreinte carbone    

de capacité de production de biométhane  

Promouvoir l’hydrogène pour une mobilité propre  

U C KQPU *  conçues et installées par le Groupe  

Créer une économie mondiale de l’hydrogène  

Les émissions directes (scope  ) d’Air Liquide sont principalement liées à :  

) la production d’hydrogène utilisée pour désulfurer les carburants fossiles,
décrite en page 3 2 du Chapitre 5 « Reporting environnement  

et société » et qui évite l'émission de  ,  Mt de SOx ;  

) la cogénération qui permet de produire simultanément de l’électricité et de
la chaleur, un procédé plus efficace (et donc moins émetteur  

FG  1 ) que la production séparée de ces deux énergies. Cette efficacité se
traduit par des émissions évitées pour la planète.  

Ces émissions directes sont en très légère hausse, passant de  5,4 millions de
tonnes en équivalent CO  en 20 8 à  5,6 millions de tonnes  
en 20 9 soit une croissance de  ,6 %. Cette croissance est principalement due
à l’augmentation des ventes associées aux cogénérations aux  
États-Unis (en raison des conditions favorables du marché de l’électricité) et
des ventes d’hydrogène au Benelux, en Chine et à Singapour.  

Les émissions indirectes (scope 2) sont largement liées à la production de gaz
de l’air, notamment d’oxygène, dont les grands usages sont :  

) le traitement des patients dans la santé. Ces émissions contribuent donc à
la protection des vies humaines, pour des besoins immédiats  

(dans les hôpitaux, les services d’urgences) ou réguliers (patients à domicile
souffrant de maladies respiratoires) ;  
ainsi à améliorer l’empreinte environnementale des clients d’Air Liquide. On
notera que les émissions indirectes liées essentiellement  
à la production d’oxygène (  ,4 Mt) ont permis d’éviter  2,  Mt d’émissions
aux clients du Groupe sur les procédés d’oxycombustion.  

Par son efficacité énergétique et industrielle (technologies propriétaires de
production, mutualisation des actifs de production, distribution  
par canalisation…), le Groupe a évité 4,5 Mt d’émissions supplémentaires par
rapport à une autoproduction par les clients de leurs besoins  

Ces émissions indirectes du Groupe sont en baisse, passant de  2,4 millions de
tonnes en équivalent CO  en 20 8 à  2,2 millions de tonnes  
en 20 9, soit une réduction de  ,  %. Cette réduction est en partie due à une
diminution des ventes d’oxygène.  

Cette intensité est inférieure à la prévision initiale, notamment du fait de
la cession des unités de gaz industriels de Fujian Shenyuan en  
septembre, mais aussi d’arrêts clients plus importants générant une baisse des
volumes de production.  

En ligne avec l’objectif du Groupe de réduire son intensité carbone,
Air Liquide a finalisé en 20 9 la cession de ses unités dédiées de gaz  
industriels à Fujian Shenyuan dont la matière première est le charbon.  

Afin de passer de 6 TWh d’électricité renouvelable en 20 5 à  0 TWh  
en 2025, Air  Liquide a mis en place une démarche volontariste  
d’achat d’électricité renouvelable par des contrats directs auprès  
des producteurs. Le Groupe a, par ailleurs, intégré dans les critères  
de sélection de ses fournisseurs leur mix énergétique. Enfin, ce levier  
énergétique des pays où le Groupe opère.  
achetée en 20 9 – soit 36 %  

Initié en 20  , « HyGreen Provence » devrait permettre de développer et
valider les conditions technico-économiques pour la production  
de   300 GWh d’électricité solaire, consommation résidentielle d’environ
450 000 personnes, pendant un an, ainsi que la production par  
électrolyse de l’eau d’hydrogène renouvelable à l’échelle industrielle. Le
projet sera développé en plusieurs phases avec des premières  
réalisations envisagées dès fin 202  et une phase finale possible en 202 . À
terme, plusieurs dizaines de milliers de tonnes d’hydrogène  
renouvelable par an pourraient ainsi être produites pour répondre à un très
large spectre d’usages.  

Le Groupe cherche à réduire de 5 % la consommation d’énergie par  
unité de volume de ses usines grâce :  

n  à l’automatisation et la centralisation de ses opérations  : le  

Le Groupe investit 5,8 millions d’euros pour installer un nouveau compresseur
d’azote, qui remplacera la configuration actuelle à cinq  
compresseurs. Il devrait permettre de réduire la consommation électrique du
site d’environ 2 MW, ce qui se traduira par des économies  
d’énergie annuelles (d’environ   million de dollars par an) et une réduction
des émissions indirectes de CO  d’environ   350 tonnes par an.  

Aujourd’hui, seuls  5 % des gaz de l’air ou de l’hydrogène produits  
par Air Liquide sont transportés par la route (le reste des livraisons  
installées directement sur les sites clients). De plus, grâce au  
du transport des gaz industriels continue à s’améliorer.  
D’autre part, Air Liquide vise à convertir, d’ici à 2025, 20 % de sa flotte  
de camions aux carburants alternatifs avec un premier projet initié  
en Europe où l’objectif est d’avoir 50 % des camions convertis dans  
cette période (y compris les camions opérés par des sous-traitants).  
soit une amélioration de -  ,9 %    

Dans la démarche de réduction de son empreinte carbone sur les produits vrac
et bouteilles, le Groupe a demandé à ses transporteurs  
de convertir leur flotte de camions aux carburants alternatifs. Cette relation
basée sur la confiance a permis, notamment en Espagne et  
au Portugal, de convertir près de 40 % des camions au gaz naturel, qui
représente le meilleur carburant alternatif à ce jour dans ces pays.  

Avec ses clients, le Groupe s’engage pour une industrie propre et durable.
Grâce à sa maîtrise des molécules essentielles (oxygène,  
hydrogène, dioxyde de carbone…) et à la connaissance approfondie des procédés
de ses clients, Air Liquide propose des technologies qui  
leur permettent d’améliorer l’efficacité énergétique de leurs procédés
industriels et de réduire leurs émissions.  

Air Liquide propose à ses clients d’externaliser une partie de leurs  
procédés afin de mutualiser les actifs et ainsi réduire jusqu’à 20 %  
KPU CNN GU  UWT  NGU  UK GU  FGU  ENKGP U  G   FGU  DQW GKNNGU  FG  PQWXGNNG   
génération 40 % plus légères que celles en acier. Pour améliorer  
et du verre, Air Liquide propose des solutions d’oxycombustion. Ce  
procédé consiste à enrichir l’air avec de l’oxygène afin de réduire la  
aux clients grâce à la technologie de  

En 20 9, Air Liquide a signé un nouveau contrat à long terme avec Pemex
Transformación Industrial, filiale de Petróleos Mexicanos  
(PEMEX), société pétrolière et gazière nationale, pour l’approvisionnement en
hydrogène de la raffinerie de PEMEX située à Tula de  
Allende (État d’Hidalgo), dans le centre du Mexique. Avec un investissement de
50 millions d’euros pour le rachat et l’optimisation de  
l’unité de production d’hydrogène existante, ce contrat permettra à
Air Liquide de renforcer sa présence dans le centre du Mexique tout  
en améliorant l’efficacité énergétique de ces unités.  

Autre exemple au Kazakhstan où, dans le cadre d’un nouvel accord de long terme
avec Kazakhstan Petrochemical Industries (KPI),  
Air Liquide Munay Tech Gases construira, détiendra et opérera une nouvelle
unité de production d’azote dans le bassin chimique en  
développement de Karabatan, près de la raffinerie d’Atyrau.  

Air  Liquide s’associe avec ses clients pour mettre en place de  

ses clients en leur proposant des solutions innovantes ;  

n  UQK   GP  ECR WTCP   EG   1   RQWT  NWK  FQPPGT  WPG  FGWZK OG  XKG   
   7   C  – activité Industriel Marchand ou Clients Grande  
Industrie) ou pour le stocker de façon définitive (CCS  D    U QEMCIG   
dans d’anciennes réserves de gaz naturel offshore par exemple).  

Pour la première fois, de l’hydrogène sera injecté à grande échelle pour
remplacer en partie le charbon pulvérisé dans le haut-fourneau  

Air Liquide assurera un approvisionnement régulier d’hydrogène à partir de son
réseau de canalisations de 200 kilomètres situé dans la  
zone Rhin-Ruhr. Cette solution sera mise en place dans l’un des hauts-
fourneaux de thyssenkrupp sur le site de Duisbourg, en Allemagne,  
dans une de ses usines intégrées. Des essais ont commencé fin 20 9.
thyssenkrupp vise une réduction des émissions de CO  NK G CW   
processus de production d’acier pouvant atteindre 20 %, une fois cette
solution déployée dans tous les hauts-fourneaux du site.  
Dans le cadre de ce projet, Air Liquide Ingénierie & Construction fournira la
solution technologique qui filtre les effluents gazeux du haut-  
fourneau. Ces gaz seront ensuite injectés dans un bioréacteur pour produire du
bioéthanol. Cette technologie s’appuie sur le savoir-faire  
d’Air Liquide et illustre sa capacité à développer des solutions durables qui
aident ses clients de l’industrie sidérurgique à réduire les  
émissions de gaz à effet de serre.  
production de bioéthanol à partir des effluents gazeux émis pendant la
production d’acier. La construction de l’installation est en cours et  
elle devrait être opérationnelle fin 2020. À terme, le site devrait produire
80 millions de litres de bioéthanol par an.  

Ce projet porte sur le développement du stockage offshore du
CO  UWT NG RNC GCW EQP KPGP CN PQTX IKGP G  RQWTTCK  FGXGPKT NG RTGOKGT UK G   
FG U QEMCIG CW OQPFG   TGEGXQKT FW  1  provenant de sources industrielles de
plusieurs pays européens.  
FW ECTDQPG  SWK EQORTGPF  ICNGOGP  NG ECR WTG  NC NKSW HCE KQP G  NG  TCPURQT  FW  1 
vers un réservoir naturel en mer.  

Avec les écosystèmes, via un dialogue actif avec un ensemble d’acteurs
(pouvoirs publics, partenaires industriels, ONG…), Air Liquide  
contribue au développement d’une société bas carbone.  

De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent
l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du  
Groupe. Ces applications représentent plus de 40
% du chiffre d’affaires du Groupe en 20 9.  

Dans les transports en camion, le biométhane réduit de 85  % les  
émissions de particules fines, de 90 % celles de dioxyde de carbone et  
le bruit jusqu’à 50 % par rapport au diesel. L’utilisation du biométhane  

Le transport réfrigéré évolue, et les technologies cryogéniques sont  
transport réfrigéré poids lourds. La demande pour cette solution est  
en forte croissance, en particulier en Europe.  
Pour les véhicules utilitaires légers, Cryocity™ a été élaboré par nos  
chercheurs et repose sur l’utilisation de neige carbonique (CO   RQWT   
réduisant la pollution atmosphérique et sonore. Les premiers essais  

Air  Liquide investit dans des actifs de production d’hydrogène  
bas-carbone ainsi que dans le réseau de distribution pour la mobilité  

Les dirigeants d’Air Liquide et Sinopec ont convenu d’envisager un
développement du réseau dédié à la mobilité hydrogène et à l’amélioration  
du cadre réglementaire indispensable au développement de l’hydrogène énergie
en Chine, le plus grand marché mondial de la mobilité.  
Dans le cadre de cet accord, Air Liquide apportera à Sinopec son expertise de
la chaîne logistique de l’hydrogène, de la production au  
stockage et à la distribution, afin d’apporter des solutions compétitives de
fourniture d’hydrogène au marché chinois de la mobilité propre.  

Air Liquide est un acteur majeur de la création d’une économie  
mondiale de l’hydrogène. Le Groupe a été le co-fondateur du  
RNWU  FG      KPFWU TKGNU  F GPXGTIWTG  OQPFKCNG  RQWT  RCT CIGT  NGWTU   
vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la  
transition énergétique et atteindre les objectifs liés aux changements  
climatiques. L’hydrogène peut décarboner les usages finaux comme  
dans les transports, l’énergie pour l’industrie ou la chaleur et  
l’électricité dans le résidentiel. L’hydrogène peut également jouer un  
rôle majeur pour le stockage du surplus d’énergie dans des marchés  

Air Liquide annonce avoir pris une participation de  8,6 % dans le capital de
la société canadienne Hydrogenics Corporation, un spécialiste  
des équipements de production d’hydrogène par électrolyse et des piles à
combustible. Cette opération stratégique, qui correspond à un  
investissement de 20,5 millions de dollars américains ( 8 millions d’euros),
permet au Groupe de réaffirmer son engagement à long terme  
dans les marchés de l’hydrogène énergie et son ambition d’être un acteur
majeur dans la fourniture d’hydrogène décarboné notamment  
pour l’industrie et les marchés de la mobilité.  

Lancé lors du Forum économique mondial de Davos, début 20  , le Hydrogen
Council (Conseil de l’Hydrogène) est la première initiative  
mondiale du genre qui entend montrer que l’hydrogène compte parmi les
solutions clés de la transition énergétique. Le Conseil est actuellement  
composé de plus de 8  membres dont Air Liquide. L’initiative est en forte
croissance avec 22 nouveaux membres, y compris de nombreux  
investisseurs, qui ont joint le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène).  

Déployé à grande échelle, l’hydrogène pourrait représenter près d’un cinquième
de l’énergie totale consommée à l’horizon 2050. Cela  
RGTOG  TCK  FG T FWKTG NGU  OKUUKQPU CPPWGNNGU FG  1  d’environ 6 gigatonnes
par rapport aux niveaux actuels et de contribuer, à hauteur de  
20 %, à la diminution requise pour limiter le réchauffement climatique à 2 °C
d’ici 2 00.  

L’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de
dollars américains et créer plus de 30 millions d’emplois à l’horizon 2050.  

En juillet 20 9, le Groupe s’est engagé dans l’initiative des Science-Based
Targets (SBT), un label créé par une  
coalition d’acteurs engagés sur les questions environnementales.  

La Science-Based Target initiative propose aux entreprises une méthodologie
leur permettant d’établir un objectif  
de réduction d’émissions de GES basé sur la science climatique et en ligne
avec un scénario 2 °C ou inférieur à  
2 °C. Néanmoins, il n’existe pour le moment pas d’approche sectorielle propre
aux activités d’Air Liquide qui a la  
particularité de servir une grande diversité des secteurs de l’économie. En
effet, la méthodologie actuelle SBT ne permet pas la prise en  
compte des émissions évitées, ce qui est un des engagements majeurs d’Air
Liquide pour la réduction des émissions au-delà de ses  
propres activités. Air Liquide va poursuivre ses échanges avec l’initiative
SBT, afin de continuer à valoriser ses actions en faveur du climat.  

Le Groupe est convaincu que c’est par le dialogue actif que les grands défis
de notre société pourront être relevés.  
C’est pourquoi il a été un membre actif de la TCFD (Task Force for Climate-
related Disclosures), un groupe de  
les informations à fournir, sur une base volontaire, relatives aux risques
financiers liés aux changements climatiques.  

Aujourd’hui, comme toutes les sociétés européennes, le groupe Air Liquide
applique la directive européenne sur l’information extra-financière  
pour la publication de l’information correspondant à l’année 20 9. Celle-ci
inclut toutes les recommandations de la TCFD, à l’exception de  
la projection financière des mesures liées au climat.  

Sélectionner # 000 solutions qui permettent de protéger l’environnement de
manière rentable et les présenter aux décisionnaires pour  
les encourager à adopter des politiques énergétiques et des objectifs
environnementaux plus ambitieux, voici le nouveau défi de la  
Fondation Solar Impulse de Bertrand Piccard. Aujourd’hui  8 innovations
développées ou soutenues par Air Liquide ont été labellisées  
par la Fondation Solar Impulse. Ces solutions prouvent que la protection de
l’environnement et la lutte contre le changement climatique  
sont créatrices d’emplois et de richesses, et qu’elles constituent un
fantastique marché industriel.  

Les solutions soutenus par Air Liquide concernent les marchés de l’hydrogène,
et du biométhane. Des solutions permettent aussi de  
limiter la pollution de l’air, purifier de l’eau, ou diminuer l’empreinte
carbone...  

5.3. RÉALISATIONS 2019 DANS LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES  

Pour Air Liquide, le dialogue avec les parties prenantes est un objectif
stratégique annoncé dans le programme d’entreprise NEOS.  

L’approche globale pour le climat mise en place depuis l’annonce de ses
objectifs pour réduire son empreinte carbone a permis à Air Liquide  
de renforcer le dialogue avec ses parties prenantes. Cet objectif, lui aussi
annoncé dans le programme d’entreprise NEOS, contribue  
directement à la croissance responsable ambitionnée par le Groupe.  

Dans le cadre de ce dialogue constant avec ses parties prenantes et pour la
troisième année consécutive, Air Liquide s’est intéressé  
CWZ /KNNGPPKCNU  C  et à leurs relations avec l’entreprise. Cette année, une
étude a été réalisée avec l’institut de sondage Viavoice sur un  
échantillon de 2 000 personnes, représentatif de la population âgée de  8 ans
et plus, dont 528 Millennials ( 8-34 ans). Elle s’attache plus  
particulièrement à leur perception de la capacité d’influence sur l’avenir des
grandes entreprises. Les résultats révèlent que l’entreprise  
est identifiée par les  8-34 ans comme l’un des acteurs les mieux placés pour
se saisir des enjeux de société, devant les politiques, les  
associations et ONG, les start-up et les syndicats. Cette étude met en exergue
le fait que les jeunes attendent de la part des entreprises  
des engagements sociétaux forts et des preuves concrètes.  

En 20 9, Air Liquide compte 6  200 collaborateurs dans 80 pays.  

La stratégie Ressources Humaines est développée dans le Chapitre 5 en
page 29 . Elle prend également en compte les risques identifiés  
dans le Chapitre 2 « Risques liés à la gestion des ressources humaines » page
89.  

Depuis 20 8, les Ressources Humaines s’engagent pour l’atteinte des objectifs
suivants :  

de jeunes diplômés parmi les embauches    

de jeunes diplômés parmi les embauches    

Des audits internes ont été réalisés pour s’assurer de l’alignement des
entités avec les objectifs Ressources Humaines, et vérifier le suivi  
des indicateurs et la mise en place de plans d’actions.  

Le Groupe a développé conjointement avec le Comité d’Entreprise Européen (CEE)
l’initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques  
psychosociaux. Cette charte s’articule autour de principes d’actions liés à
l’amélioration de l’organisation, de la charge de travail ou encore  
de l’équilibre entre vie professionnelle et privée. La mesure et le suivi de
l’engagement des collaborateurs du Groupe s’effectuent grâce aux  
indicateurs « Care & Perform » en Europe. Par ailleurs, un nouvel outil
d’écoute des collaborateurs, « MyVoice », a été testé dans plusieurs  
pays en 20 9 et va être déployé dans l’ensemble du Groupe. Les sociétés
françaises du périmètre historique  E  QP  UKIP  WP CEEQTF GP   
matière d’inclusion de personnes en situation de handicap en fin d’année 20 9.
Cet accord représente une nouvelle ambition sur ce sujet.  

Dans le cadre du déploiement de ses Objectifs climat annoncés fin 20 8, Air
Liquide a mis en place une organisation interne dédiée.  
L’annonce de ces objectifs et le plan d’actions associé se sont révélés être
un facteur d’engagement pour les collaborateurs dans le Groupe.  

Présents dans chaque entité opérationnelle, ils sont en charge du déploiement
des Objectifs climat du Groupe. Les Climate  
Champions sont le point de contact de la Direction du Développement Durable
dans les groupes de pays (clusters). Ils  
élaborent une feuille de route qui définit toutes les mesures opérationnelles
requises pour l’atteinte des objectifs. Ils ont  
pour mission de suivre les KPIs, d’identifier les projets et de communiquer
sur les progrès.  

Ils complètent les activités des Climate Champions par une approche terrain.
Les actions des Climate Ambassadors  
incluent des initiatives locales comme le recyclage, les campagnes zéro
déchet, la mobilité durable... Ils ont pour mission  
de partager leur expérience et de sensibiliser les collaborateurs au
développement durable sur leur lieu de travail. La  
communauté compte près de 200 Climate Ambassadors.  

Le 2  novembre 20 9, Air Liquide a reçu au Pavillon d’Armenonville, à Paris,
la Victoire des Leaders du  
Capital Humain dans la catégorie « Politique RSE ». Près de  50 jurés ont
écouté, quelques semaines  
auparavant, les projets innovants de plus de 80 entreprises. Ce sont donc 20
lauréats qui ont été  
récompensés et cinq mentions spéciales qui ont été attribuées par les membres
du jury. Le jury a salué  
la démarche d’Air Liquide, complète et soutenue par l’ensemble des
collaborateurs, pour déployer ses  

En 20 9, la performance boursière du titre Air Liquide a été de + 28 % (vs +
26,3  % pour le CAC 40).  

D’autre part, 30 attributions d’actions gratuites ont été réalisées depuis
 962.  

Au 3  décembre 20 9, la performance financière globale du titre Air Liquide,
c’est-à-dire le taux de rentabilité du capital investi, ou Total  

Les actionnaires individuels accompagnent et soutiennent la croissance du
Groupe depuis sa création. Leur confiance et leur fidélité sont  
clés pour le développement d’Air Liquide. Depuis plus d’un siècle, le Groupe
s’emploie à les associer à sa croissance et cultive avec eux  
une relation de long terme fondée sur la transparence, le dialogue et la
proximité.  

Fin 20 9, 420 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient 32 % du
capital ; c’est le taux le plus important parmi les entreprises du CAC 40.  

En 20 9, le Groupe a reçu six prix relatifs à l’actionnariat dont le Grand
Prix de l’Assemblée Générale décerné par l’Institut du Capitalisme  

L’Assemblée Générale : 3 903 personnes ont été accueillies à l’Assemblée
Générale en 20 9 et près de  20 000 votes sont comptabilisés  
chaque année. Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires d’Air Liquide sont le mardi 5 mai 2020, le mardi  
4 mai 202  et le mercredi 4 mai 2022.  

Les réunions « post-Assemblée Générale » : chaque année, après l’Assemblée
Générale, le Président-Directeur Général se déplace dans  
plusieurs villes de France pour présenter aux actionnaires les résultats, la
stratégie et les perspectives du Groupe. En 20 9, Benoît Potier  
a rencontré les actionnaires à Lyon et Biarritz et échangé avec eux lors d’une
table ronde sur les enjeux du changement climatique et  
les opportunités associées pour le Groupe. Par ailleurs, le Directeur du
Service actionnaires et ses équipes rencontrent les actionnaires  
tout au long de l’année, dans plusieurs villes françaises.  

Air Liquide a aussi participé à la première édition du salon « Investir Day »
à Paris, qui a attiré près de 4 000 visiteurs, dont plus d’un  
tiers de moins de 35 ans, autour du thème « Donnons du sens à la bourse ! ».
L’objectif de l’évènement : démontrer aux jeunes, souvent  
dans le cas d’Air Liquide, à la transition énergétique.  

L’équipe Relations Investisseurs a rencontré plus de  00 investisseurs en 20 9
au cours de  3 roadshows, 28 conférences et de nombreuses  
rencontres individuelles. Des membres du Comité Exécutif ont participé à
certains de ces événements.  

En 20 9, ces roadshows et conférences se sont tenus en Europe, notamment à
Londres, Paris et Francfort, et en Amérique du Nord  

Ces rencontres sont l’occasion de discussions avec les investisseurs sur des
sujets de stratégie et performance, d’Investissement  
Socialement Responsable « ISR » et de gouvernance d’entreprise.  

Air Liquide a conclu en décembre 20 9 un avenant à sa ligne de crédit
syndiquée de 2 milliards d’euros prévoyant désormais un  
mécanisme de corrélation entre ses coûts financiers et trois de ses objectifs
RSE dans le domaine de l’intensité carbone, de la diversité  
homme-femme, et de la sécurité. Acteur industriel engagé en faveur du
développement durable, le Groupe témoigne par cette initiative  
de sa volonté de combiner performance et responsabilité.  

Cette année, Air Liquide se voit décerner un double « A » (dans les catégories
Climat et Eau), qui correspond à la plus haute note délivrée  
par le CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project »), une organisation à
but non lucratif qui évalue les entreprises sur leurs actions  
en faveur du climat. Ce classement distingue le Groupe comme l’une des
entreprises les plus engagées en matière de lutte contre le  
changement climatique. En 20 9, plus de 8 400 sociétés ont mis à disposition
du CDP les données relatives à leur impacts environnementaux  
(climat - eau - forêts) pour qu’une évaluation indépendante ait lieu. Parmi
ces entreprises, seules 38 ont obtenu un triple A ou un double A,  
dont 3 françaises parmi lesquelles Air Liquide.  

À travers cette distinction, le CDP reconnaît une stratégie initiée de longue
date au service d’une croissance durable. Le développement de  
l’entreprise dans l’hydrogène énergie ou dans le biométhane en sont des
illustrations, tout comme les nombreux projets innovants auxquels  
le Groupe participe aux côtés de ses clients de la métallurgie ou de la
pétrochimie.  

ÉVALUATION D’AIR LIQUIDE PAR LES AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE  

Air Liquide a reçu en novembre le prix de l’Investissement Responsable lors de
la cérémonie des Investor Awards organisée par Boursorama.  
Plus de  00 000 investisseurs et actionnaires individuels ont voté pour
reconnaître l’engagement dont le Groupe fait preuve pour relever  
les défis environnementaux et sociétaux, à travers des projets concrets et
visibles avec ses partenaires et clients.  
continuellement cette satisfaction. Air Liquide permet en particulier à ses
clients industriels d’effectuer leur production de manière plus  
sûre, plus durable et plus économique et les accompagne dans leur
développement. De la même manière, le Groupe aide les patients à  
améliorer leurs conditions de soins en leur proposant des matériels et
services innovants.  

Air Liquide organise avec ses clients des journées de réflexion commune
appelées « Techno days ». Ces rencontres permettent de déterminer  
les sujets de recherche et développement communs, en particulier autour du
climat et de la transition énergétique. Ces journées, très  
appréciées des clients, ont permis d’aborder plusieurs sujets comme les
solutions de capture du CO  QW NC T FWE KQP FG N GORTGKP G ECTDQPG   
des clients grâce aux solutions Air Liquide.  

En 20 9, Air Liquide Santé lance le programme Changing Care With You (b). À
travers cette démarche, le Groupe s’engage aux côtés des  
patients, des professionnels de santé et des hôpitaux à rendre le système de
santé efficace et vertueux pour tous.  

Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à
collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau  
de sécurité, de fiabilité, de compétitivité et d’innovation, tout en
garantissant une prise en compte de l’éthique, des droits humains et du  

En 20 9, Air Liquide a obtenu la note de 68/ 00 par EcoVadis. Cette note
classe le Groupe dans la catégorie « Gold » comme un fournisseur  
« avancé » en termes de développement durable (seuls 5 % des fournisseurs sont
dans cette catégorie la plus haute du classement).  
EcoVadis est la principale plateforme mondiale de notation de la performance
sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement.  
L’évaluation portait sur l’environnement, le social, l’éthique des affaires et
les achats responsables. Air Liquide travaille également avec  
cette plateforme pour évaluer la performance développement durable de ses
propres fournisseurs.  

Cette année, Air Liquide a été reconnu à plusieurs reprises pour ses actions
menées sur les Achats Responsables :  

) en mars, Air Liquide a reçu le prix de « Best Value Chain Engagement » par
EcoVadis ;  

) en mai, Air Liquide a été reconnu par Sustainable Purchasing Leadership
Council (SPLC) pour « Best Overall Sustainable Purchasing  

) en septembre, Air Liquide avec ses projets menés en France a reçu le prix du
« Meilleur Acheteur Responsable » par Handeco.  

En mai, Air Liquide China et E&C China ont sensibilisé une centaine de
fournisseurs chinois aux Achats Responsables à l’occasion d’un  
« Suppliers Day » en collaboration avec EcoVadis. Deux fournisseurs ont obtenu
le prix « Air Liquide China ».  

Depuis son inauguration en octobre 20 8, les Achats Groupe ont organisé en
octobre 20 9 le second Business Meeting du secteur du travail  
protégé et adapté avec la mission HandivAirsity (lancée par le Groupe en
20  ). Parmi une centaine d’invités,  5 ESAT (établissements et  
services d’aide par le travail) et EA (entreprises adaptées) ont eu l’occasion
de présenter des réalisations communes à des acteurs clés  
du Groupe, sur une large gamme d’activités et de services couvrant toute la
France. 46 % des ESAT et EA invités en 20 8 ont pu initier ou  
renouveler une relation commerciale avec le Groupe.  

En 20 9, la Fondation a approuvé 5  projets dans  6 pays, dont trois nouveaux,
le Congo, la République démocratique du Congo et la  

) sept projets de recherche et d’éducation scientifique sur la qualité de
l’air et les maladies respiratoires ;  

) 44 projets de développement local, notamment dans les domaines de
l’insertion professionnelle, de l’éducation et de la formation, de  

l’accès aux soins, du handicap, du social, du micro-entrepreneuriat et de
l’environnement.  

Depuis sa création en 2008, la Fondation Air Liquide a soutenu plus de
360 projets dans 52 pays. Un site dédié permet de déposer directement  
en ligne des projets, en français ou en anglais. Il est accessible à
l’adresse : www.fondationairliquide.com.  

Par ailleurs, fin 20 9, le Conseil d’administration de la Fondation a défini
de nouvelles orientations stratégiques afin de maximiser son  
impact scientifique et social. La Fondation renforce ainsi ses actions autour
de deux piliers :  

Soutien à des projets de Recherche fondamentale et
d’ FWEC KQP UEKGP KHKSWG FCPU NGU FQOCKPGU FG NC SWCNK   FG N CKT G  FGU OCNCFKGU   
respiratoires, afin de faire avancer l’état de l’art scientifique et
sensibiliser les jeunes et le grand public.  

Soutien à des projets d’insertion professionnelle de personnes éloignées de
l’emploi et à des projets parrainés par des salariés Air Liquide  
dans les Territoires où le Groupe opère.  

Sur les territoires marqués par un fort chômage et des métiers techniques en
tension, la Fondation développe des projets d’insertion  
professionnelle innovants en lien avec les équipes locales du Groupe et les
associations œuvrant sur le terrain. Deux premiers projets, l’un  
aux Mureaux dans le domaine du soudage et l’autre à Johannesburg dans le
domaine du numérique, ont été initiés.  

En s’appuyant notamment sur les compétences du Groupe, et pour répondre plus
efficacement aux enjeux sociétaux, la Fondation Air Liquide  
met en œuvre des nouveaux modes d’intervention :  

) budget de la Fondation en forte augmentation ;  

) co-construction de projets avec les organismes de recherche et les
associations ;  

) dotations attribuées aux porteurs de projets plus élevées ;  

) engagement des collaborateurs : parrainage et suivi de projets, mécénat de
compétences.  

Les équipes Affaires Publiques d’Air Liquide en France ont renforcé  
échanges et partages d’informations sur les différentes actions  
ou des métiers Air Liquide qu’elles représentent, directement ou  
indirectement via des conseils ou des associations professionnelles.  
Ces échanges, menés tout au long de l’année 20 9, ont permis  
sphère publique mieux coordonnées et plus transversales entre les  

À noter que plusieurs grands événements en Affaires Publiques,  
à la compétitivité de la France, ont marqué l’année 20 9. On peut  

) Pacte productif pour le plein-emploi : Le  5 octobre 20 9,  
le ministre de l’Économie et des Finances, Bruno Le Maire, a  
présenté les grandes orientations du « Pacte productif pour  
le plein-emploi » annoncé par le Président de la République  
à l’occasion de la restitution du Grand Débat national. Afin de  
des Finances, conjointement avec la ministre de l’Enseignement  
supérieur, de la Recherche et de l’Innovation, a confié la mission  
sélective pour déclencher une nouvelle dynamique industrielle  
et entrepreneuriale sur des marchés industriels émergents.  
Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, désigné  
définition des marchés clés, marchés émergents à forts enjeux  
de compétitivité. La désignation de ces marchés émergents sur  
lesquels la France a le potentiel pour jouer un rôle de leader à  
l’échelle mondiale, structurés autour de quatre enjeux sociétaux  
fondamentaux (alimentation saine et durable, santé et bien-être  
définir l’architecture du Pacte productif qui sera présenté par le  
Le 26 novembre 20 9 s’est tenu, au Campus Innovation Paris  
d’Air Liquide, une table ronde sur la place de l’hydrogène au service  
d’un pacte productif durable, en présence de Madame Élisabeth  
Monsieur Bruno Le Maire, ministre de l’Économie et des Finances,  
membres du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène). Cette  
aux ministres et d’enclencher, sous l’impulsion d’Air Liquide et avec  
de la maîtrise de l’énergie), visant à aboutir à une politique de  
filière hydrogène ambitieuse s’intégrant dans le Pacte productif  

La Direction du Développement Durable a commandité en 20 9, en collaboration
avec six autres groupes industriels français réunis au  
sein de l’Observatoire de la Matérialité, une enquête pour connaître les
attentes de la société civile vis-à-vis des entreprises. Cette enquête  
a été réalisée par l’Institut du capitalisme responsable, en collaboration
avec l’Ifop, sur un échantillon de 3 000 personnes représentatif  
de la société civile en France, Allemagne et Pologne en novembre 20 8. Cette
enquête a montré que la société civile attendait des  
actions concrètes de la part des entreprises, particulièrement dans les
domaines environnemental et social.  

Les participants ont identifié les grands enjeux en fonction des
problématiques d’actualité de leur pays (enquête réalisée en avril 20 9) :  
  3   millions d’euros en  20 9. Les dépenses d’innovation  
Recherche et Développement, de mise sur le marché et de marketing  
durable. Ces innovations, co-développées avec les écosystèmes,  
contribuent aux grands enjeux sociétaux. De même, en appliquant  
développement et la mise sur le marché de nouvelles offres et produits.  
en 20 9. Elles sont complétées par des droits de propriété intellectuelle  

nouvelles technologies et solutions digitales. Air Liquide dispose  
d’un portefeuille de 3 445 inventions protégées par au moins un  
brevet. Le portefeuille d’Air Liquide est composé de  0  60 brevets,  
le plus large de son industrie.  
nouvelles technologies, notamment numériques, de nouvelles façons  
différenciantes pour les clients et patients.  
indispensables pour permettre à Air Liquide de réinventer son  
métier, d’anticiper les défis de ses marchés et les nouveaux usages  
de ses clients et patients. Le Groupe a mis en place des programmes  
internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences   
de ses experts techniques qui contribuent à l’innovation, mais aussi,  

 G )TQWRG C OKU GP RNCEG Technical Community Leaders (TCL), un programme de
valorisation et de reconnaissance de la filière technique et  
de l’expertise des collaborateurs du Groupe. Chacun des niveaux de ce
programme représente une progression en termes de responsabilités,  
de reconnaissance et d’influence. Depuis la mise en place de TCL en 2003, plus
de 3 000 experts Air Liquide ont été reconnus, jouant  
ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et des bonnes
pratiques, le transfert de l’expertise technique et le développement  
sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain. En
20 9, trois International Fellows, 22 International Senior  
Experts et  9 International Experts ont reçu cette reconnaissance. De plus, le
Groupe a créé un nouveau domaine d’expertise : Digital & IT,  
reconnaissant ainsi le caractère stratégique des compétences des experts en
science des données, architecture de réseaux, et ingénierie  
logicielle.  2 experts ont été nommés dans ce domaine.  
avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide. Par
ailleurs, en attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année  
sélectionnée parmi les demandes de brevet de moins de deux ans dans chaque
activité, et une prime aux inventeurs dès la délivrance du  
brevet, le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité et
assure une meilleure gestion du portefeuille d’inventions.  
Depuis  99 , plus de 3 000 récompenses ont été attribuées aux inventeurs
salariés d’Air Liquide.  

Air Liquide met également à l’honneur ses
innovateurs salariés SWK EQP TKDWGP    N KPPQXC KQP KPET OGP CNG RCT FGU QHHTGU EGP T GU UWT NG   
client et en imaginant de nouvelles solutions. En 20 9, Air Liquide a
récompensé  38 innovateurs dans l’ensemble de ses pôles. Chaque  
année, Air Liquide réunit Technical Community Leaders, inventeurs et
innovateurs dans le cadre de son événement Be Innovation    2CTKU G    
dans tous ses pôles, afin de reconnaître la contribution de ses collaborateurs
à l’innovation et de contribuer à la réplication de l’innovation  

La diversité des technologies et des solutions innovantes dans  
Innovation chaque année pour réduire son empreinte carbone ou  
celle de ses clients. Il développe notamment des technologies pour  
des unités de production, mais aussi sur les technologies de  
et CCUS – Carbon Capture, Utilization and Storage). Au-delà des  
transport pour contribuer à la lutte contre le changement climatique.  

INNOVER AU SERVICE DE L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE  

En combinant son expertise numérique à sa capacité technologique,  
Air Liquide innove à travers des solutions numériques qui permettent   
avec les clients et au point d’usage chez le client, le professionnel  
de santé ou encore le patient. Cette transformation numérique, au  
ou patient, et renforce les gains d’efficacité opérationnelle.  

En 20 9, Air Liquide a franchi une étape  majeure  dans  sa   
par les groupes de pays (clusters) et par les Opérations a changé  
d’échelle. Après avoir développé une feuille de route digitale et établi un  
(« ACE »), posant les bases de sa stratégie digitale, Air Liquide a mis  

Ce passage à l’échelle a été rendu possible grâce à l’organisation  
mise en place : le Groupe s’appuie notamment sur ses Digital Fabs.  
Partenaires clés d’une branche d’activité mondiale ou d’une fonction  
des équipes pluridisciplinaires agiles. Les Digital Fabs bénéficient  
research et architecture de réseaux. Le Groupe a d’ailleurs obtenu  
en 20 9 en France la première place du classement e-CAC 40 pour   

Le programme mondial Smart & Innovative Operations (SIO) s’appuie sur
l’analyse des données (Air Liquide collecte un milliard de données  
chaque jour sur ses sites de production) pour améliorer la fiabilité des
usines d’oxygène, d’azote, d’hydrogène et optimiser la consommation  
d’énergie. Ce programme s’appuie sur des centres de pilotage à distance des
usines : en France (Saint-Priest) pour l’Europe du Sud, en  
Chine (Shanghai), en Asie du Sud-Est (Kuala Lumpur), au Moyen-Orient (Dubaï),
aux États-Unis (Houston) et en Europe du Nord (Bruxelles).  
Ce programme permet de faire fonctionner de façon optimale l’outil de
production en veillant en temps réel à ce que les usines soient  
optimisées en termes d’efficacité énergétique. Il permet aussi de maximiser
leur taux de fiabilité qui est également un élément essentiel  
de la consommation énergétique. L’outil de
maintenance prédictive SWK   EQP TKDWG GU  F UQTOCKU F RNQ   UWT 200
sites de production.   
Ainsi, grâce à l’analyse des données combinée à l’intelligence humaine des
opérateurs, pilotes et analystes en temps réel, et des experts  

Soucieux de partager et enrichir son expertise sur la data avec ses  
clients et partenaires, Air Liquide a organisé en 20 9 son premier Data  
Summit. Cet événement, qui a réuni plus de  00 personnes, a permis  
d’échanger sur les enjeux de transformation posés par la data pour  
sur les défis à relever, qu’ils soient technologiques, organisationnels  
ou liés à l’accompagnement du changement.  
Groupe. En étroite coordination avec les branches d’activité mondiale,  
les offres innovantes du présent et du futur.  

Au sein de son Campus Innovation Delaware, Air Liquide a développé, en
collaboration avec ses filiales Airgas et Red-D-Arc, une nouvelle  
offre qui permet d’améliorer la productivité des soudeurs. Dans un contexte où
le recrutement de soudeurs qualifiés est difficile, les  
 SWKRGU QP  KOCIKP  G  F XGNQRR  le système de soudage Cobotic, simple à
installer et à utiliser. Il comprend un bras multidimensionnel  
équipé d’une torche de soudage connectée à une alimentation électrique et à
des fils de soudure et utilise la gamme de gaz de soudage  
ARCAL d’Air Liquide. Il propose des « recettes » de soudage propriétaires –
disponibles sur une application cloud – qui couvrent 80 % des  
besoins d’un atelier de soudage et permettent aux clients de gérer facilement
les productions de petites séries. Lancée en janvier 20 8  
avec la start-up Hirebotics, l’offre a été commercialisée en novembre 20 9 à
l’occasion du salon Fabtech de Chicago.  

Air Liquide a développé une expertise dans le domaine de l’intensification des
procédés grâce à la fabrication des équipements en   
impression 3D, EQPPWG UQWU NG PQO FG NC fabrication additive, dans le cadre du
projet collaboratif FAIR (Fabrication Additive pour  
nouvelle filière industrielle française. Air Liquide a ainsi pu réaliser en
impression 3D un réacteur pour produire de l’hydrogène, une  
première mondiale pour un équipement sous pression certifié. La fabrication
additive a permis de lever un verrou technologique (les  
autres technologies ne permettant pas la fabrication de pièces adéquates aux
contraintes physiques) pour proposer des équipements  
intensifiés plus compacts, moins énergivores et pour un coût moindre. Le
Groupe teste ce nouveau réacteur pour produire de l’hydrogène  
avec une empreinte carbone plus faible.  

INNOVER AU SERVICE DES CLIENTS ET PATIENTS AVEC DE NOUVELLES OFFRES  

L’innovation se concentre aussi sur le déploiement de nouvelles offres pour
les clients et patients du Groupe. Grâce à leur grande proximité  
avec les clients, les équipes d’Air Liquide sont en mesure d’anticiper les
nouveaux usages, d’imaginer des solutions nouvelles et de les  

Le marché du soudage est un marché historique du Groupe. Air Liquide a lancé
une innovation de rupture, Qlixbi, EQORTGPCP  WPG   
l’expérience client. Développée en étroite collaboration avec plus de
 00 clients soudeurs, cette innovation, lancée en septembre 20 9,  
améliore la façon dont ils utilisent et gèrent les gaz dans la pratique
quotidienne de leur métier.  

Dans le contexte du programme ÉTAPES du gouvernement visant à favoriser les
initiatives de télémédecine en vie réelle, Air Liquide  
Healthcare, pionnier en télésurveillance médicale, a franchi une nouvelle
étape en 20 9 dans le déploiement de sa solution Chronic Care   
libéraux et établissements de santé qui ont choisi cette solution afin
d’améliorer le suivi à domicile des patients souffrant d’insuffisance  
cardiaque chronique, d’insuffisance respiratoire ou de diabète.  

Prévenir les complications, éviter les ré-hospitalisations, donner du temps
médical supplémentaire aux professionnels de santé, sont les  
objectifs de la télésurveillance médicale. C’est-à-dire assurer le suivi des
personnes vivant à domicile avec des maladies chroniques par  
l’analyse des données transmises par un dispositif médical connecté et des
questionnaires disponibles sur tablettes. En respect avec la  
protection des données de santé, la solution Chronic Care Connect™ associe des
algorithmes qui analysent les données en temps réel  
et un filtre des alertes par des Infirmiers Diplômés d’État spécifiquement
formés à cet exercice. Cette innovation a été développée grâce  
à l’expertise des équipes du Groupe en data science, à leur connaissance
approfondie des pathologies et leur capacité à travailler de  
façon étroite avec les professionnels de santé et les associations de
patients.  

En 20 9, les équipes Innovation du Groupe se sont également  

Air Liquide est un acteur majeur de l’économie mondiale de   
(Conseil mondial de l’Hydrogène) qui regroupe plus de 80 industriels  

d’envergure mondiale. L’hydrogène – notamment bas carbone – joue  
transition énergétique (mobilité, énergie). En 20 9, Air Liquide a  
pour promouvoir et déployer l’économie hydrogène, et contribuer  
ainsi aux objectifs de limitation de la hausse de la température due  

Air Liquide a démarré la construction au
Canada FW plus grand électrolyseur PEM (Membrane Échangeuse de Protons) du monde,   
d’une capacité de 20 mégawatts pour la production
d’hydrogène bas carbone.  G  KPXGU KUUGOGP  RGTOG  CW )TQWRG FG T CHHKTOGT   
son engagement à long terme dans les marchés de l’hydrogène énergie et son
ambition d’être un acteur majeur dans la fourniture  

Cet électrolyseur augmentera ainsi de 50 % la capacité actuelle du site de
production d’hydrogène d’Air Liquide situé à Bécancour, dans  
la région de Québec, au Canada. Doté de la technologie de Hydrogenics, il sera
le plus grand du monde et permettra de répondre à la  
demande croissante en hydrogène bas carbone. La proximité de Bécancour avec
les principaux marchés industriels au Canada et aux  
États-Unis contribuera à assurer l’approvisionnement en hydrogène bas carbone
de l’Amérique du Nord, que ce soit pour des usages  

Cette nouvelle unité de production réduira significativement l’intensité
carbone, par rapport au procédé de production d’hydrogène  
traditionnel. L’émission de près de 2  000 tonnes de CO  par an – ce qui
équivaut aux émissions annuelles d’environ  0 000 voitures  

En 20 9, Air Liquide a inauguré    nouvelles stations au Japon, en Chine, en
Corée du Sud, et en Allemagne, illustrant l’accélération dans  
le déploiement des infrastructures dédiées au marché de l’hydrogène énergie.
Le Groupe a déjà conçu et installé plus de  20 stations  
hydrogène pour la mobilité dans le monde, ce qui lui permet de s’appuyer sur
le retour d’expérience de ses équipes et de ses partenaires  
pour améliorer l’expérience client, et de réduire les coûts en vue d’un
déploiement à grande échelle.  

Afin de faciliter le déploiement des véhicules électriques à hydrogène et de
l’infrastructure de recharge en Île-de-France, HysetCo, RTGOK TG   
société d’actifs dédiée au développement de la mobilité hydrogène, a été créée
en 20 9 par Air Liquide, Idex, Kouros, la Société du Taxi  
Électrique Parisien (STEP) et Toyota. Chaque acteur apporte son expertise dans
cet écosystème visant au développement d’une société  
hydrogène en France notamment à travers Hype, première flotte de taxis zéro
émission hydrogène du monde. HysetCo s’engage dans  
la lutte contre la pollution de l’air et dans la transition énergétique avec
comme objectifs à court terme d’atteindre le cap de 600 taxis à  
la fin de l’année 2020, mais aussi « zéro émission pour les taxis et VTC pour
les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris en 2024 ».  
communes de Versailles et Jouy-en-Josas (Yvelines) en France. Ces bus se
rechargent en hydrogène bas carbone à la station Air Liquide  
des Loges-en-Josas, également utilisée par la flotte de plus de  30 taxis
hydrogène parisiens « Hype ».  

Par ailleurs, Air Liquide entend développer l’économie circulaire,   
Marchés Globaux & Technologies, travaillent sur la valorisation  
des déchets végétaux en biométhane et en bio-fertilisant, grâce  
aux technologies de membranes du Groupe qui purifient le biogaz  
pour produire du biométhane et permettent de l’injecter dans le  

réseau. Utilisé comme carburant, le bio-GNV – bio-Gaz Naturel  
pour Véhicules – est une énergie renouvelable d’origine non fossile  
qui permet la réduction de l’empreinte carbone de 90 % et celle des  
particules fines de 85 %, par rapport au diesel. En 20 9, Air Liquide  
a mis en service quatre nouvelles unités de biométhane, en France,  
aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le Groupe opère  8 sites de   

&CPU  NC  T IKQP  F 1UNQ   GP  0QTX IG    
Air Liquide s’est associé aux acteurs locaux  

Un digesteur traite les déchets alimentaires  
des habitants de la région ainsi que les  
lisiers et fumiers des élevages voisins. Ces  
déchets fermentent et créent du biogaz,  
qui est alors récupéré et purifié. Une partie  
déchets traités sur le site). L’autre partie (le  
génèrent à leur tour des déchets végétaux  

En 20 9, l’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies a poursuivi sa
mission de commercialisation des solutions technologiques  
RQWT CEEQORCIPGT NG F XGNQRRGOGP  FGU marchés de la transition énergétique et
accélérer ainsi la croissance durable d’Air Liquide.  

Au cours des deux dernières années, Air Liquide a vendu
une cinquantaine d’équipements cryogéniques Turbo-Brayton, RQWT WPG valeur   

La technologie développée, fondée sur le principe physique Turbo-Brayton,
permet de reliquéfier les évaporations de gaz naturel des  
PCXKTGU )0  G  FG réduire les émissions de gaz à effet de serre lors du
transport. Air Liquide permet ainsi de conserver le gaz dans un  
du rejet des gaz à effet de serre.  

Avec ces contrats, Air Liquide a contribué à éviter plus de 240 000
tonnes de CO -équivalent par an. Cette technologie d’Air Liquide a  
d’abord été utilisée dans le domaine spatial, pour conserver au froid des
échantillons biologiques dans la Station Spatiale Internationale  
(ISS), puis développée par les équipes pour le marché maritime. Elle peut
également être adaptée à d’autres secteurs et pour d’autres gaz,  
notamment pour la liquéfaction du biométhane et de l’hydrogène. Ce succès
commercial illustre la capacité des équipes à développer  
des solutions technologiques durables dans de nouveaux marchés.  

Les équipes de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’appuient également
sur leur expertise en cryogénie extrême et en énergie  
décentralisée pour concevoir et développer des solutions innovantes uniques, à
très fort contenu scientifique et technologique, pour des  

Fortes de leur expérience dans les plus grands projets spatiaux internationaux
(programme européen Ariane, satellites Herschel, Planck,  
satellite météorologique Meteosat, réfrigérateur MELFI de la Station Spatiale
Internationale), les équipes Air Liquide contribuent à la  
mission « ExoMars » qui enverra en 2020 un véhicule sur la planète rouge pour
analyser son sous-sol et au projet « Luna » SWK XKUG     
créer un analogue d’un village lunaire, en partenariat avec l’Agence spatiale
européenne (ESA) et le centre de recherche aérospatiale  
allemand (DLR). Air Liquide travaille sur deux axes du projet Luna : la
production et fourniture d’énergie (via une pile à combustible à  
hydrogène) et le support à la vie (fourniture d’oxygène, capture du CO ,
inertage…). Ces technologies de pointe, développées pour les  
applications spatiales, pourront être utilisées à terme pour d’autres
applications industrielles.  

INNOVER AU SEIN DES ÉCOSYSTÈMES D’INNOVATION  
changements profonds liés aux avancées scientifiques et  
efficiente avec ses clients et l’ensemble de ses parties prenantes.  
Francfort), aux États-Unis (Delaware) et en Asie (Shanghai, Tokyo),  
joue un rôle majeur depuis de nombreuses années.  

Ces Campus Innovation rassemblent, dans les mêmes bâtiments,  

sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur  
le marché, des collaborateurs des branches d’activité mondiale, et les  
équipes Innovation et Développement. Selon les implantations, les  
de la démarche d’innovation du Groupe avec les écosystèmes.  
Air Liquide pratique, depuis de nombreuses années, une approche  
marché jusqu’à l’utilisateur final, avec ses clients, fournisseurs, des  
universités et des start-up. Les campus permettent de bénéficier  
de nouvelles compétences, de favoriser de nouvelles méthodes de  
travail collaboratives, et ainsi d’accélérer la mise sur le marché des  

En mars 20 9, Air Liquide a inauguré son
Campus Innovation Tokyo à Yokosuka, au Japon, dans lequel le Groupe a investi
50 millions  
d’euros. Ce nouveau Campus accueille près de 200 collaborateurs, des équipes
de Recherche et Développement d’Air Liquide, des  
experts des applications client et du digital, et des équipes dédiées à
l’exploration de nouveaux marchés. Ce nouveau site à la pointe  
de la technologie, de 8 000 mètres carrés, comprend huit laboratoires et six
plateformes pilotes équipées pour faciliter la recherche et  
le développement en collaboration avec des clients, mais aussi des start-up ou
des partenaires académiques. Ces espaces de travail  
mettent à disposition des technologies qui permettent de répliquer en grandeur
nature les processus de production de nos clients afin  
de mieux répondre à leurs besoins et de réduire les délais de
commercialisation.  
nouvelle génération de semi-conducteurs, d’écrans souples, et de systèmes de
stockage et de distribution d’énergie. Par ailleurs, il a  
développer de nouvelles énergies, telles que l’hydrogène et le biométhane.  

Ouvertes sur le monde extérieur, les équipes Innovation d’Air Liquide  
l’Institut de recherche technologique Systemx sur la maintenance  
Energy américain), le CAPD, piloté par l’Université Carnegie-Mellon  
Carnegie-Mellon, du Delaware et de la Wharton Business School  
données et de l’Intelligence Artificielle. En Asie, KN EQNNCDQTG CXGE NGU   
Universités de Shanghai, Zhejiang et Jiaotong en Chine, ou encore  
dans le domaine de la séparation et du stockage des gaz au Japon.  

Air Liquide a organisé une nouvelle édition de son Challenge Scientifique,
ouvert à la communauté scientifique et destiné à imaginer  
de nouvelles solutions pour améliorer la qualité de l’air et lutter contre le
changement climatique. Ainsi, un Comité composé d’experts  
d’Air Liquide et de personnalités scientifiques de renommée mondiale a
sélectionné trois lauréats RCTOK RNWU FG  32 propositions   

) José Manuel Serra Alfaro, de l’Instituto de Tecnología Química en Espagne,
pour son projet portant sur la mise au point d’un nouveau  

procédé utilisant une membrane-réacteur pour produire de l’hydrogène purifié
en une seule étape, à un prix compétitif ;  

) Christophe Copéret, de l’ETH Zurich en Suisse, pour son projet de
catalyseurs performants pour l’utilisation d’hydrogène et de CO    

) Wenbiao Shen, de l’Université Nanjing Agricultural en Chine, pour son projet
relatif à l’utilisation d’eau enrichie en hydrogène dans  

l’agriculture pour produire des fruits et légumes en réduisant le recours aux
engrais et pesticides.  

Les lauréats ont chacun reçu le « Prix Scientifique Air Liquide » d’un montant
de 50 000 euros et ont signé avec le Groupe un partenariat  
qui leur permet d’être financés à hauteur de  ,5 million d’euros, partagés
entre les trois projets, afin de développer leurs propositions  
scientifiques et de les transformer en technologies adaptées au marché.  

En 20 9, Air Liquide a lancé son propre accélérateur de start-up, au sein de
son Campus Innovation Paris. Accelair est ainsi une entité  
exclusivement dédiée aux start-up de la deep tech. En effet, ces start-up ont
des besoins spécifiques en raison de leur temps de  
développement plus long et exigeant des laboratoires dédiés. En ligne avec sa
stratégie d’innovation ouverte, le Groupe propose aux  
start-up sélectionnées d’une part l’accès à des espaces d’expérimentation, et
d’autre part un programme d’accompagnement réalisé  
par des experts Air Liquide visant à accélérer le processus de mise en marché
de leur offre. Quatre start-up ont rejoint le programme  
en 20 9, qui se limitera à l’accueil d’une vingtaine de start-up.  

En 20 9, Air Liquide et STMicroelectronics se sont engagés dans une
initiative collaborative visant à accélérer le développement de   
terme établie sur les dix dernières années entre les deux entreprises. ST et
Air Liquide ont notamment développé et testé des Preuves  
de Concept ergonomiques intégrant l’Internet industriel des Objets pour
renforcer la traçabilité des bouteilles de gaz sur les sites  
industriels ou pour assurer le suivi à distance d’équipements industriels
connectés. Ces Preuves de Concept intègrent des puces ST.  
Ce partenariat illustre la démarche d’innovation que poursuit Air Liquide avec
ses clients.  

En 20 9, plus de 60 % des projets de Recherche et Développement sont menés
dans le cadre de partenariats avec des laboratoires, des  
start-up, des industriels et des clients.  

Au total, Air Liquide pilote ainsi plus de 230
partenariats académiques et industriels, UQW KGP  trois chaires de recherche en France
: « La  
physique autrement » avec l’Université Paris-Sud, « Supply Chain Management »
avec l’École Centrale Supélec et « Energy for Society »  
avec Grenoble École de Management. Le Groupe travaille avec  00 start-up dans
le monde.  

La capacité d’Air Liquide à
identifier de façon continue de nouveaux partenaires académiques, à travers
notamment les Challenges  
UEKGP KHKSWGU  G  FGU start-up, entre autres via son accélérateur deep tech
Accelair ou via sa structure de capital risque ALIAD, lui permet  
de rester en permanence à la pointe des nouvelles avancées scientifiques,
technologiques et numériques. Les partenariats noués avec les   
industriels contribuent par ailleurs à la fine compréhension des marchés et
des nouveaux usages : ils permettent aux équipes Innovation  
F CP KEKRGT NGU besoins des clients G  FG NGWT RTQRQUGT FGU solutions innovantes pertinentes
pour y répondre. Cette intégration dans les  
écosystèmes nourrit la stratégie d’innovation du Groupe.  

INDICATEURS INNOVATION CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE (a)  

Partenaires scientifiques (académiques et instituts de technologie) de la R&D  

Les ventes 20 9 sont portées par le développement des activités  
Gaz & Services et Marchés Globaux & Technologies. À données  
Santé étant particulièrement dynamiques. Sur le plan géographique,  
gestion dynamique des prix et du mix-produit, du portefeuille d’actifs et  
trésorerie sont élevés et le taux d’endettement décroît sensiblement.  
Le bilan du Groupe est solide. Le ROCE continue de s’améliorer.  C   
du programme NEOS et des Objectifs climat du Groupe.  

Dans un contexte où les opportunités industrielles restent  
  3,  milliards d’euros. Les nouveaux projets signés avec les clients  
les positions du Groupe dans ses grands bassins industriels.  

À la date de dépôt de ce document, l’impact de cette épidémie sur les  
dans l’activité Industriel Marchand qui représentait en 20 9 moins  
de 25 % des ventes de ce pays qui ne contribuait lui-même que pour  
9 % au chiffre d’affaires du Groupe.  

Ainsi  en  2020,  en  l’absence  de  changement  majeur  de   

Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques 96  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en
s’appuyant sur sa démarche formalisée de gestion des risques. Cette  
Financière, Contrôle Général, Juridique, Sécurité et Systèmes Industriels…).  

Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation  
est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces  
risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus à la date
du présent document, pourraient survenir et avoir un effet  

Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, le Groupe s’attache à
évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité  
d’action formalisés et spécifiques. Ces procédures, ainsi que les codes et
politiques, sont réunies dans un Manuel, le BLUEBOOK, qui  
constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe, et est
accessible à l’ensemble des salariés.  

Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous dans un nombre limité de
catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie,  
les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier (en
gras).  

En l’absence de hiérarchisation des catégories de risques, il convient de
noter que les deux risques les plus importants pour le Groupe  
Air Liquide sont tous deux liés à son activité, ce sont d’une part les risques
industriels, et d’autre part les risques liés aux investissements  

Risques liés à la gestion des ressources humaines  

Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique
(tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités  
de production), des capacités de production locales, une intensité
capitalistique élevée et une intensité énergétique importante. Des risques  

Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux
facteurs. Il s’agit notamment de la diversité des industries et des  
clients servis par le Groupe, des multiples applications qui leur sont
proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles  
il opère. Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité, d’un
processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement  
ainsi que d’une politique énergétique adaptée.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Les risques industriels sont liés aux différents produits, procédés
industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe. Ils  
se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale.  

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les
différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus  
) aux produits : les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués,
transformés ou conditionnés par le Groupe les classent  

dans la catégorie des matières dangereuses ;  

) aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour
séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter.  
Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de
protection spécifiques afin de prévenir notamment :  
   la suroxygénation ou les incendies, associés à l’oxygène et ses mélanges.  

Il en va de même pour les techniques à haute température, utilisées notamment
pour la production d’hydrogène, exposant en  
particulier à des risques d’incendie ou d’explosion.  
Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi les
équipements sous pression doivent être conçus avec des  
éléments de sécurité limitant les risques d’accidents liés à une augmentation
incontrôlée de la pression ;  

) à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de livraison,
les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent  
plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non-respect du Code de la
route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules  
exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus. Par
ailleurs, les sites industriels utilisent de nombreux  
moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision,
chute d’emballages, etc.) et dont la conduite requiert  

) à l’ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques
industriels doit débuter au moment de la phase de conception des  
futures installations. Lors de la réalisation des installations, le défaut de
mise en place d’une organisation rigoureuse de prévention  
affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers et les
exposerait à des risques d’accident ;  

) à la fiabilité de livraison : le Groupe est exposé au risque de défaillance
des systèmes de livraison de gaz aux clients, pouvant  

entraîner un défaut dans l’approvisionnement, en qualité ou en volume ;  

) aux normes et réglementations particulières, notamment dans le domaine de la
Santé, avec le risque de non-conformité des  

produits et services mis en œuvre pour les patients.  

La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe et l’ambition « zéro
accident dans chaque site, chaque région, chaque entité »  
de ses collaborateurs, sous-traitants, clients, patients et fournisseurs aux
risques professionnels et industriels.  

Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent
des progrès continus du Groupe dans ce domaine.  

Pour gérer ces risques, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle
(« IMS » ou Industrial Management System) qui s’appuie sur :  
) la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans
la mise en œuvre de ce système ;  
) l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à
assurer :  
   la maîtrise de la conception,  
   la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement,  
   la formation et l’habilitation du personnel,  
   la gestion des achats industriels,  
   la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe.  

La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un
enrichissement permanent.  

La Direction Sécurité et Systèmes Industriels et les Directions Industrielles
des branches d’activité mondiale animent et contrôlent la  
mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur :  
) des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de
formations spécifiques ;  
) différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière
de sécurité et de fiabilité des opérations ;  
) des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la
conformité des opérations aux exigences de l’IMS ;  

) des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour
s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe.  

L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations
aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

1.2. RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS  

Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements
industriels qu’il réalise. Chaque projet d’investissement peut  
être affecté notamment dans sa rentabilité, par différents facteurs liés d’une
part à la localisation géographique, la qualité du client, la  
bonne maîtrise de ses projets et notamment le respect de ses plannings
d’exécution, la compétitivité du site, ou d’autre part, liés à la  
conception, l’estimation des coûts, la qualité et le respect des délais et des
budgets de construction des unités de production de gaz.  

Par ailleurs, dans les nouveaux marchés qui se développent notamment autour de
la transition énergétique, le Groupe peut être  
exposé, au-delà des risques précités, à des risques liés au degré de maturité
de certains segments de ces marchés ou dans certaines  

La Politique de contrôle de gestion du BLUEBOOK décrit les principes d’un
pilotage strict des investissements industriels du Groupe  
et de ses engagements, dont la mise en œuvre est articulée dans la procédure
relative aux décisions d’investissement ; cette dernière  

) un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi, tant des
autorisations accordées que des contributions attendues  
puis réalisées durant les premières années. D’ailleurs, les filiales ont
l’obligation de rapporter (au-delà de certains seuils) tout  
concernés ; pour les plus significatifs d’entre eux, elles s’appuient sur des
équipes d’experts (« Capital Implementation ») afin d’en  
assurer la bonne préparation et la bonne exécution ;  

) des analyses plus approfondies de la rentabilité de certains investissements
significatifs (revues comparatives pré- et post-réalisation).  

L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des
unités de production. Leur disponibilité est donc essentielle  
pour le Groupe. Quand les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe
assurent leur approvisionnement en énergie à travers  
des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de
fournisseurs locaux, avec l’objectif d’obtenir la fourniture  
d’énergie la plus fiable, avec une empreinte carbone réduite et au coût le
plus compétitif disponible sur le marché.  

Les risques auxquels le Groupe est exposé pour les approvisionnements en
matières premières sont liés :  
) à la fourniture de l’énergie (accès et fiabilité, notamment risque de
contrepartie…) ;  
) au volume (non-respect des obligations ou engagements sur les volumes…) ;  
) au respect des réglementations en vigueur (règle de transparence de marché,
loi Sapin 2…) ;  
) à l’évolution des réglementations locales sur l’énergie ou à sa
dérégulation.  

Le risque financier lié aux matières premières est décrit dans la note 26. 
aux états financiers consolidés – page 250.  
produites que sur un nombre limité de sites, notamment à vocation mondiale,
telles que l’hélium ou les gaz rares.  

Du fait de la répartition géographique des activités du Groupe, ses contrats
d’approvisionnements sont diversifiés.  

La gestion de l’exposition aux risques spécifiques de l’approvisionnement en
énergie est décrite dans la Politique de gestion de l’Énergie  
du Groupe et s’appuie sur deux principes :  
) les achats d’énergie doivent couvrir exclusivement les besoins de production
interne (« besoin propre » ou « own-use ») ;  

fourniture de gaz à moyen et long termes.  

Le Comité Groupe de gestion des risques Énergie « Enrisk » revoit les
stratégies d’achat des entités, valide les engagements les  

Chaque mois, ce Comité « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche
d’activité mondiale Grande Industrie, le Directeur  
Énergie, et le Directeur du Contrôle Financier du Groupe ainsi que le
Directeur en charge des Méthodes Comptables. Les comptes  
rendus du Comité sont communiqués à l’ensemble du Comité Exécutif.  
approvisionnements par des contrats de long terme.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

1.4. RISQUES LIÉS À LA CONCEPTION ET À LA CONSTRUCTION DES UNITÉS  

L’Ingénierie d’Air Liquide entreprend des projets de conception et de
construction d’unités de production à travers le monde, en premier  
lieu destinés aux investissements du Groupe, mais aussi pour des clients
tiers.  

Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années, ils sont exposés,
aux différentes étapes, à des risques liés à la conception,  
aux achats, au transport ou à la construction, et plus généralement la qualité
globale, au calendrier et aux coûts des réalisations. Les  
risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de
construction, notamment dans le cadre des projets clés en main :  

peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité ;  

) des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître notamment
lors de la mise en œuvre d’un procédé innovant ;  
) certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter
des risques politiques ou économiques spécifiques.  

L’Ingénierie a mis en place un dispositif de gestion des risques liés à la
réalisation de l’ensemble de ses projets (de diverses tailles et  
complexité et faisant appel à différentes technologies), qui est décrit dans
le « Playbook », document spécifique à l’activité Ingénierie.  
long de la vie des projets et la mise en place de mesures de gestion
adéquates :  

) en phase de développement : en identifiant de manière aussi complète que
possible les menaces potentielles (mais aussi les  
opportunités) pouvant avoir un impact sur les résultats du projet lors de
l’exécution future, permettant ainsi des prises de décisions  

) en phase d’exécution : en poursuivant l’évaluation régulière des risques
déjà identifiés qui pourraient évoluer, se matérialiser  
ou disparaître, mais également en identifiant et traitant toutes les nouvelles
menaces qui pourraient avoir un impact sur les  
engagements contractuels, l’intégrité technique ou la performance du projet,
et ce, jusqu’à sa clôture.  

RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES  

La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la
qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et  

Dans ses activités, le Groupe est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir :  

) attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon
endroit – en particulier au sein des pays émergents où  

le Groupe se développe, ou bien dans les géographies où le marché de l’emploi
est sous tension ;  

) faire évoluer les compétences notamment avec la numérisation de certaines
activités.  

Ces risques résulteraient notamment d’insuffisances dans :  

) le niveau ou la qualité des formations ;  
) la gestion des carrières et des opportunités ;  
) la reconnaissance des performances et des contributions, notamment dans
certaines filières d’expertise.  

Outre les risques relatifs à la gestion des compétences, des risques
psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau  

Le Groupe s’attache à identifier, attirer et développer les compétences
scientifiques et techniques nécessaires à son développement,  
à la bonne marche de ses opérations et à l’innovation. À cette fin, la
Politique de Ressources Humaines définit les principales règles  
ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise
en œuvre, entre autres, pour :  
) l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires, notamment par
le programme pluriannuel « SPRING » d’identification  
et de gestion des compétences critiques. Y contribuent aussi les formations
dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide  
et notamment les apprentissages en ligne (e-learning) utilisés par un nombre
croissant d’utilisateurs (plus de 56 000 en 20 9),  
dans des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la
concurrence, sûreté numérique…). Elles font l’objet d’un  
programme et sont gérées par un outil spécifique (LMS : Learning Management
System) ;  

) l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel tout au long
de leur carrière, notamment grâce à un outil  
commun de gestion des carrières et des compétences (TMS : Talent Management
System) et à la communication des opportunités  

) la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour
l’ensemble des salariés. Au-delà des politiques de  
entrepreneurs, le dispositif de développement de l’expertise technique
(« Technical Community Leaders ») dans des domaines  
divers tels que l’exploitation industrielle, la sécurité industrielle, et
depuis 20 9 le numérique ou l’informatique.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  
tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs du Groupe sur
leur lieu de travail :  
) l’initiative « Care & Perform » développée conjointement avec le Comité
d’Entreprise Européen en 20 9 vise à prévenir les risques  
psychosociaux. Elle s’articule autour de principes d’action liés à
l’amélioration de l’organisation, la charge de travail ou encore  
l’équilibre entre vie professionnelle et privée ;  

) la mesure et le suivi de l’engagement des collaborateurs s’effectuent grâce
à un nouvel outil d’écoute des collaborateurs, « MyVoice »,  
qui a été testé dans plusieurs pays du Groupe en 20 9 ( 2  00 participants) et
sera déployé en 2020. Par ailleurs en Europe,    
« Care & Perform » prévoit également des indicateurs de mesure de l’engagement
des collaborateurs européens.  

Le principal risque client est celui de faillite ou de fermeture de site de
production d’un client.  

De façon plus large, l’activité de certains clients du Groupe pourrait être
interrompue suite à des événements climatiques ou politiques  

Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances
douteuses sont indiqués dans la note  8 « Clients »  
aux états financiers consolidés – page 233.  

La diversité des implantations géographiques dans 80 pays contribue
à déconcentrer le risque client. En effet, les filiales du Groupe  
servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le
monde) présents sur des marchés extrêmement variés :  
chimie, sidérurgie, métallurgie, raffinage, alimentaire, pharmaceutique,
automobile, santé, électronique, photovoltaïque, laboratoires  

Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les
dix premiers clients du Groupe représentent environ  
 0 % des ventes et les cinquante premiers clients du Groupe représentent
environ 25 % des ventes.  

L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment
des durées d’engagements propres aux branches d’activité  
) l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique
reposent en majeure partie sur des contrats de  5 à 20 ans pour  
la première, et jusqu’à  5 ans pour la seconde, adossés à des clauses dites de
take-or-pay assurant un revenu minimal garanti et  
offrant une grande visibilité sur les flux futurs de trésorerie ;  

) les contrats dans l’Industriel Marchand, d’une durée allant en général d’un
à cinq ans, incluent également des services associés  

) pour la Santé, les situations varient d’un système de santé à l’autre,
certains pays attribuant des marchés par région et par  

pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq
ans.  

Enfin, l’impact pour le Groupe des risques d’interruption d’activité de
clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs  
est limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère. Cet impact
peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz  
lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la
sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (Gaz inertes),  
médicaux). Les activités du Groupe sont donc souvent protégées ou prioritaires
selon les situations.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

La politique financière du Groupe précise les principes de gestion des risques
financiers auxquels l’expose son activité. Dans ce cadre, le  

La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités
financiers (Comité financier stratégique et Comité financier  

2.1. RISQUES DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITÉ  
dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque
établissement financier.  
Groupe, et dans une moindre mesure sur une perte de valeur liée à
l’utilisation de SICAVs pour une partie du portefeuille.  

Le risque lié aux dérivés de couverture porte sur la valeur de marché positive
des opérations qui serait perdue en cas de défaut d’une  
ou plusieurs contreparties, et le besoin de substituer de nouvelles
couvertures dans des conditions potentiellement moins favorables.  

Enfin, le principal risque lié aux lignes de crédit bancaires est celui de
l’indisponibilité de la facilité lors d’un cas de tirage.  

Les risques de contrepartie et de liquidité au 3  décembre 20 9 sont
développés dans la note 26.  aux états financiers consolidés.  
 8.  et  8.2 aux états financiers consolidés.  

Dans les projets industriels et les opérations d’acquisition, le risque de
contrepartie du client fait partie des éléments clés évalués lors  

Pour les contrats de longue durée, une évaluation du profil de crédit du
prospect est lancée avant l’entrée en relation. Celle-ci est  
ensuite prise en compte dans les termes de paiement proposés aux clients.  
de notation financière, ou via une notation interne quand il n’y a pas de
notation explicite publiée. La structure même des contrats,  
notamment pour la Grande Industrie et l’Électronique réduit les risques dans
la mesure où ces contrats moyen long terme comportent  
des clauses protectrices pour le Groupe.  

Dans certains cas (Europe et États-Unis principalement), le risque de perte
sur créances clients est transféré à des banques, via des  

Par ailleurs, pour atténuer les risques liés au défaut d’une contrepartie
financière, le Groupe a une approche prudente sur ses placements  
Poor’s ou Moody’s de A ou A2, sauf exception justifiée.  

Les placements doivent ainsi être effectués dans les banques clés (c’est-à-
dire des banques de premier rang sélectionnées pour leur  
capacité de financement de l’activité, leur couverture géographique et
produit, ainsi que leur solidité financière), à un horizon inférieur  
à 3 mois, être hautement liquides et faire l’objet d’une volatilité faible.
Les notations des banques clés et les indicateurs de risque  
disponibles sur les marchés sont suivis quotidiennement à l’aide des services
d’informations financières en temps réel.  

La centralisation du cash à l’aide du cash pooling international (système de
nivellement quotidien vers Air Liquide Finance) et la  
politique annuelle d’extraction des dividendes des filiales permettent par
ailleurs de limiter le montant de cash local dans les pays.  

Pour minimiser le risque lié à la valeur de marché des dérivés de couverture
utilisés en matière de gestion des risques de change, de  
taux et de fluctuation des prix des matières premières, le Groupe, d’une part,
travaille avec des « banques clés », et d’autre part, veille  
à diversifier ses opérations. Ce travail obéit à des contrats-cadres (contrats
Fédération Bancaire Française ou International Swaps and  
Derivatives Association). Le Groupe a jugé préférable de ne pas entrer dans un
mécanisme de collatéralisation étant donné la faible  
duration moyenne de ces dérivés, et les fluctuations de cash pouvant en
résulter.  
permanente, c’est-à-dire de capacités de financement suffisantes auprès d’un
large panel diversifié de banques clés et de marchés  
financiers, disponibles à tout moment et au moindre coût.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  
part, un risque de transaction et d’autre part un risque lié à la conversion
des comptes en euro (devise de reporting du Groupe).  

Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux commerciaux en
devises étrangères des entités opérationnelles, et  
d’autre part les flux de redevances, d’assistance technique et de dividendes.  
locales, sans que la profitabilité des activités ne s’en trouve affectée.  

Suite à l’acquisition d’Airgas aux États-Unis, l’exposition des revenus et des
actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même  
que la dette du Groupe libellée en dollars américains, avec un risque lié à la
conversion des états financiers :  

) ces variations de change ont un impact sur les chiffres présentés au bilan
du Groupe, notamment concernant la dette.  

La note 25.3 aux états financiers consolidés présente la répartition par
devise de la dette nette et la note 26.  aux états financiers  
consolidés décrit le processus de gestion du risque de change, ainsi que les
instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises.  
Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de
longues distances sont fabriqués en majorité dans le  
pays où ils sont vendus. Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité
sont donc peu exposées aux fluctuations des devises.  

Le Groupe a néanmoins défini les modalités de couverture pour ses principaux
risques de change, qu’ils soient portés par les holdings ou  
les entités opérationnelles, en matière d’instruments de couverture autorisés,
de processus de décision et d’exécution des transactions.  

Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion adaptées aux
situations locales, qui ont notamment pour objectif d’assurer  
la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion.  

L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction
Financière. Pour ce faire, elle s’appuie d’une part sur la centralisation  
de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement avec les
filiales et les marchés de gré à gré, et d’autre part sur la  

Les activités sont gérées sur la base d’une forte séparation des tâches, en
utilisant une plateforme de négociation multilatérale, un  
logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au
réseau bancaire Swift.  

Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son
exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise de  
la dette en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui
permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi les  
Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur
la dette lorsque celle-ci est à taux variable, indexée sur des  
indices tels que l’Euribor ou le Libor.  

En raison du niveau accru de dette résultant de l’acquisition d’Airgas en
20 6, et notamment en cas de hausse significative des taux  
d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires
libellées en euro et dollar américain réalisées post-acquisition, le  
opérationnelles au service de la dette.  

La note 25.4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à
taux fixe et la note 26.  aux états financiers consolidés décrit  
la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux
d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la  
dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux.  
La stratégie du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme
une part majoritaire de la dette totale à taux fixe,  
notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles.  
EUR, USD, JPY et CNY qui représentent plus de 90 % de la dette nette totale)
incluant :  

) le choix des outils autorisés, notamment les swaps et les options de taux ;  
) les processus de décision des couvertures ;  
) les modalités d’exécution des transactions.  
taux au regard des objectifs du Groupe.  

Par ailleurs, des opérations de pré-couverture des émissions futures hautement
probables sont régulièrement mises en place pour  
se protéger contre la hausse des taux.  

Sauf exception, toutes les opérations de taux sont traitées de manière
centralisée par Air Liquide Finance, et valorisées périodiquement  
à l’aide d’outils développés en interne, mais aussi en ayant recours à un
cabinet indépendant spécialisé.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

2.4. RISQUES LIÉS À LA NOTATION FINANCIÈRE  

Pour accéder aux marchés des capitaux, Air Liquide a recours à une notation
financière court terme et long terme des agences  

Comme tout groupe soumis à notation, Air Liquide pourrait subir un impact
défavorable sur sa capacité à financer ses activités en  
actuel, du fait d’un niveau de dette plus élevé que prévu ou pour d’autres
raisons déterminées par les agences.  

Les notes attribuées par l’agence Standard & Poor’s sont de A- long terme /
perspective Positive / A-2 court terme, et A-3 long terme  
/ perspective stable / P-  court terme en ce qui concerne l’agence Moody’s.  

Les modèles et ajustements des deux agences ont été répliqués en interne par
la Direction Trésorerie et Financements Groupe pour  
pouvoir évaluer l’évolution des ratios clés présentés aux agences et
identifier les déviations potentielles.  
d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Ce risque peut
notamment découler :  

) de difficultés dans l’application de réglementations ou normes en vigueur ;  
) d’erreurs lors de l’établissement des déclarations fiscales ;  
) des contrôles réguliers par les administrations fiscales pouvant mener à des
désaccords d’interprétation des faits.  

Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière à la
conformité aux réglementations dont les évolutions sont  
suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales.  

La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de son
secteur en agissant de manière responsable, en  
cohérence avec la stratégie de croissance à long terme du Groupe. Air Liquide
a défini les principes suivants régissant sa politique  
fiscale, conformément à l’article L. 225- 02-  du Code de commerce :  

concernant comme celles de l’OCDE, en particulier sur les prix de transfert ;  

) les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les
paiements sont effectués conformément aux réglementations  

locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les
juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ;  

) le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans les questions fiscales. Il
cherche à fonctionner de manière transparente et à  

entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités
fiscales ;  

) le Groupe protège la valeur pour ses actionnaires en prenant des mesures
pour minimiser les phénomènes de double imposition.  

Par ailleurs, il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le
domaine fiscal.  

La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe. Elle est
transparente, durable à long terme et conforme au Code de conduite.  
qui collaborent étroitement avec le management et respectent les valeurs du
Groupe.  

L’ Air Liquide S.A., pour elle-même et ses filiales françaises intégrées, est
la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec  
l’administration fiscale française. En signant ce partenariat en mars 20 9,
L’ Air Liquide S.A. et ses filiales se sont engagées dans une  
relation de confiance et de transparence avec l’administration fiscale
française.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec
l’ensemble des parties prenantes (clients, fournisseurs,  
banques, communautés d’experts, etc.) dépendent d’un fonctionnement de plus en
plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement  
s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication
interdépendants tant au plan fonctionnel et technique  
la confidentialité des données ainsi qu’à la disponibilité des systèmes et
applications informatiques. En matière de confidentialité  
des données, le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à
ces risques celui de la non-conformité réglementaire.  
des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber »
constitués historiquement d’espionnage industriel ou de  
piratage des données, vers les risques de cybercriminalité, de malveillance et
de rançonnage). Ces attaques, qui se caractérisent par  
une vitesse de propagation élevée, peuvent toucher potentiellement toutes les
géographies et activités, avec des impacts larges sur  
l’image du Groupe (usurpation d’identité numérique, diffusion de fausses
informations, etc.).  

La Politique de Sûreté Numérique fixe les règles fondamentales
d’identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des  
risques associés, et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine.
Elle est complétée par :  

) des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les
applications, détecter et traiter les incidents ;  
) des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les
administrateurs informatiques.  

La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du Contrôle
Général, qui s’appuie sur des ressources dédiées dans les  
pôles, groupes de pays (clusters), Business Units mondiales et branches
d’activité mondiale, anime et contrôle, en interaction avec la  
Direction des Services Informatiques, le déploiement de cette politique à
partir d’une évaluation des risques régulièrement mise à jour  
en fonction de l’évolution des menaces. Ce déploiement s’articule autour d’un
programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir  
les domaines et actions prioritaires à engager, sous la supervision d’un
membre du Comité Exécutif, avec notamment :  

) la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs via des
outils pédagogiques tels que des campagnes d’hameçonnage,  
des e-learnings sur la protection de l’information (notamment les données
personnelles ou sensibles) et l’utilisation des outils  

) une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de
conception des projets, comme dimension inhérente à toute  
des informations les plus sensibles ; la surveillance des menaces numériques,
fuites d’informations et cyber-incidents majeurs  
place d’un dispositif de surveillance des informations accessibles sur
Internet ;  

) la mise en conformité réglementaire de l’organisation via des programmes ou
projets spécifiques tels que le Règlement Général  
sur la Protection des Données ; pour ce dernier, un contrat-cadre a été
formalisé pour régir les échanges de données personnelles  
à l’intérieur du Groupe, et un dispositif a été mis en place pour recueillir
et traiter les réclamations ;  

de la protection de nos actifs numériques sensibles.  

Par ailleurs, le Groupe a adapté son système de gestion de crise aux
spécificités du risque numérique ; il développe aussi un programme  
pluriannuel visant à renforcer la protection numérique des actifs industriels.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Les risques environnementaux et sociétaux comprennent les risques liés à
l’impact environnemental d’Air Liquide (émissions de gaz à  
effet de serre, gestion des ressources, catastrophes naturelles, rejets dans
l’air et dans l’eau) et à son impact sociétal (santé et sécurité  
des personnes, discrimination et droit du travail).  

Le Groupe adhère aux plus hauts standards en matière de respect des droits
humains et des libertés fondamentales. Il veille également  
à assurer son développement en limitant son empreinte environnementale et en
particulier son empreinte carbone. Cette dernière ainsi  
que les autres risques environnementaux (gestion des ressources, catastrophes
naturelles, rejets dans l’air et dans l’eau) sont analysés et  
font partie des critères d’approbation des projets d’investissement. En outre,
l’ensemble des filiales du Groupe est soumis au respect de  
d’action associés, au moins une fois par an.  

Les deux risques décrits ci-dessous sont ceux considérés comme matériels au
sens de la réglementation Prospectus 3 (le risque relatif à  
la santé et à la sécurité est décrit respectivement dans les paragraphes  .5
Risques liés à la gestion des Ressources Humaines page 89   
et  . . Risques industriels page 8 ).  

4.1. RISQUES LIÉS AUX ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE  
Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de
séparation des gaz de l’air, qui n’ont recours à aucun  
procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie
électrique. L’électricité utilisée par le Groupe pour faire  
fonctionner ces unités génère chez les fournisseurs d’électricité des
émissions de CO  appelées émissions indirectes.  

Les deux autres principales activités consommatrices d’énergie du Groupe sont
la production d’hydrogène et la cogénération. Elles  
représentent près de  5 % des grandes unités de production et utilisent des
procédés de combustion rejetant du CO  (émissions directes).  

Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en
gaz industriels de ses clients. Cette externalisation, qui  
permet au client de se concentrer sur son cœur d’activité, se justifie
également par l’expertise d’Air Liquide permettant d’optimiser la  
consommation d’énergie des outils de production. Ainsi les émissions de gaz à
effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur  
sont réduites, même si cela peut engendrer une augmentation de ces émissions
pour le Groupe lui-même.  
Dans le cadre de ses Objectifs climat, le Groupe a publié des indicateurs
chiffrés permettant de mesurer et améliorer son empreinte  
environnementale. Ces objectifs engagent Air Liquide à agir dans ses
opérations mais aussi avec ses clients et plus généralement à  
renforcer son action pour une société bas carbone.  

Grâce à son activité Ingénierie & Construction, le Groupe conçoit ses propres
unités de production : il adapte ainsi les unités en fonction  
des besoins des clients, de l’évolution des technologies et du coût de
l’énergie. Air Liquide opère également des unités de séparation  
d’air et des unités d’hydrogène et bénéficie ainsi d’un cercle vertueux
d’amélioration continue de la conception à l’exploitation. À chaque  

Air Liquide a intégré dans le processus d’évaluation des nouveaux projets
d’investissement un prix du CO  SWK RGTOG  FG OKGWZ  XCNWGT   
la résilience du site client à une contrainte carbone et également d’anticiper
le risque d’actif bloqué ou « stranded assets » (qui traduit  
la notion de perte de valeur d’un actif) sous cette même contrainte.  

Par ailleurs, Air Liquide a conçu et développé des systèmes de captage de
CO  SWK RGWXGP    TG KPU CNN U PQ COOGP  UWT NGU WPK  U   

Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand
nombre de pays de cultures différentes. Il se trouve ainsi  
naturellement exposé aux risques de discrimination portant notamment sur la
mixité (disparités homme-femme dans les métiers  
techniques ou d’expertise), la diversité et le handicap.  
culture de la diversité, de l’ouverture et de la transparence, le respect des
personnes et le rejet de toute discrimination. Ces valeurs  
sont reprises dans la politique de Ressources Humaines.  

Par ailleurs, Air Liquide est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies
(UN Global Compact) dont un des principes vise à contribuer  
à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.  

À cet effet, des actions sont régulièrement entreprises visant à promouvoir
notamment la mixité (par exemple pour porter à 35 % le  
nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres), la diversité des
nationalités (les cadres dirigeants d’Air Liquide sont maintenant  
issus de 34 nationalités différentes), ou l’inclusion (révision de la
politique concernant les personnes en situation de handicap).  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

5\. Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques  

Compte tenu de l’évolution du contexte international, avec notamment la montée
des tensions dans ou entre certaines géographies  
et la menace terroriste, le Groupe peut être exposé dans certains pays à des
risques touchant à l’économie ou la finance ainsi qu’à la  
sécurité de ses installations ou des salariés, sur site ou en déplacement
professionnel.  

Lors de l’évaluation des demandes d’investissements, le contexte géopolitique
du projet (dans ses dimensions sécuritaire et économique)  
fait partie des critères pris en compte avant toute approbation : le risque
pays est ainsi évalué au cas par cas et peut mener à une  
adaptation de la stratégie de financement et sa couverture par des assurances
complémentaires.  

Par ailleurs, tous les pays où le Groupe opère font l’objet d’une veille et de
l’analyse en continu du contexte géopolitique.  
des voyageurs et des expatriés potentiellement exposés dans certaines
géographies ou lors des déplacements professionnels :  
e-learnings, interventions préalables de spécialistes sur certains risques
spécifiques (santé, hygiène, pollution, kidnapping…). D’autres  
mesures sont mises en œuvre pour la sécurisation des produits et des sites les
plus exposés localement à une menace externe.  

Dans le grand nombre de pays où le Groupe exerce ses activités, ses entités
sont exposées aux risques de non-respect des lois et  
des règlements locaux. Dans un contexte qui se complexifie du fait du nombre
croissant de normes, elles doivent suivre l’évolution  
de ce cadre législatif et réglementaire tout en restant vigilantes aux
spécificités métier.  

Dans l’activité Santé en particulier, des contraintes spécifiques, et risques
associés, existent concernant notamment les marchés  
des données personnelles relatives à chaque patient.  

Le Groupe doit faire face, dans l’ensemble des zones dans lequel il exerce son
activité, aux risques de non-respect du droit de la  

D’une façon plus opérationnelle, les entités du Groupe sont exposées au risque
de non-respect des obligations contractuelles (de leur  
fait ou du fait des contreparties aux contrats).  

Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes
23 et 3  aux états financiers consolidés.  
certaines juridictions, un focus renforcé sur la protection des secrets
d’affaires. L’activité du Groupe n’est pas dépendante de  
technologies brevetées par des tiers ; elle repose essentiellement sur des
technologies, des procédés et des designs développés en  
interne notamment par ses équipes d’innovation, les branches d’activité
mondiale, et sur le terrain. Les inventions qui en résultent  
sont évaluées et systématiquement protégées par des brevets, des dessins et
modèles, des marques, ou par d’autres moyens.  
L’innovation se fait de plus en plus en collaboration avec des tiers ; le
Groupe développe notamment des activités d’innovation à  
travers des partenariats, prises de participations ou acquisitions. En outre,
dans la mise en œuvre des activités, des technologies des  

Il en résulte que les risques d’atteinte aux droits de propriété
intellectuelle des tiers (brevets, modèles d’utilité, copyright, design, etc.)
– les  
contrefaçons – peuvent se présenter, notamment lorsque plusieurs intervenants
sur le marché travaillent sur des technologies voisines  
(en particulier dans des marchés ou technologies « nouveaux » en général ou
« nouveaux » pour le Groupe). Des risques peuvent aussi  
apparaître dans le traitement des informations confidentielles des tiers dans
le cadre de collaborations.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

L’évolution du contexte législatif et réglementaire fait l’objet d’une
vigilance particulière, notamment eu égard à la transition énergétique,  
outils permettant d’assurer la conformité aux obligations dans les matières
concernées, notamment au travers :  

) des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de
la concurrence (dont Europe, États-Unis, Asie-  

Océanie), accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des
e-learnings ;  

) d’une notice, précisant les règles à respecter pour assurer la prévention
des abus de marchés (délit d’initié) ;  

) d’un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d‘une forte
implication de la Direction Générale et du management ;  
ce programme s’appuie notamment sur l’établissement d’une cartographie des
risques de corruption, les principes clés des Codes  
contrôles comptables. Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir
compte des nouvelles obligations réglementaires  
et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe qui s’appuie
sur un réseau de correspondants éthiques et le  
support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités ; il
fait l’objet d’audits réguliers ;  

) de différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, l’Industriel
Marchand, l’Électronique, l’Ingénierie & Construction et les  

Financements) ou guides de conduite (pour la Santé) ;  

À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage, qui serait en suspens ou dont  
Groupe et des procédures visant à :  

) assurer le respect par Air Liquide des brevets et d’autres droits de
propriété intellectuelle valides des tiers dans ses différents  

domaines d’activité notamment par les vérifications de liberté
d’exploitation ;  
partir de leur identification (sur base déclarative) et gérer les obligations
du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs ;  

gérer les risques autour de la protection des droits des tiers.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Cette section décrit les éléments clés de l’environnement de contrôle et de
gestion des risques mis en place par la Société.  
de la stratégie. Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie  
sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et un pilotage  
des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés  
jusqu’au plan individuel. Dans le cadre du programme d’entreprise  
favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision.  
dans les grandes régions du monde. Ils ont, avec la Base (siège  
social de L’ Air Liquide S.A.), la responsabilité de la définition  
globale. Ils abritent des représentants des fonctions Corporate  
et des branches d’activité mondiale qui veillent à la bonne mise  
en œuvre locale de la stratégie du Groupe ;  
dans les pays où le Groupe est implanté ;  
) des branches d’activité mondiale (WBL), qui :  
objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles  
moyens d’innovation et de recherche, le développement  
des technologies, la transformation numérique (La Factory,  
ALIZENT, i-Lab) et la Business Unit mondiale Marchés Globaux  
) la Direction Financière, qui est responsable :  
   de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de  
différentes entités et de certaines données opérationnelles ;  

) la Direction du Contrôle Général qui :  

   apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche  
de gestion des risques (décrite ci-dessous), et en élabore une  
d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme, établi en  
s’appuyant sur l’analyse des risques, fait l’objet d’un suivi  
environnementales et sociétales). Les rapports d’audit  
supervisés par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports  
et leur suivi font également l’objet de communication et  
d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes,  
la promotion des valeurs éthiques du Groupe notamment par  
de ces actions, organisations et outils font l’objet d’une  
présentation détaillée dans la déclaration de performance  
est rattachée, les entités du Groupe dans l’identification et  
le déploiement, contrôle de la bonne mise en œuvre) ;  

) la Direction Juridique, qui identifie les risques juridiques, émet  
des guides et codes internes et veille à leur bonne application.  
Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances.  
industriels en matière d’hygiène et de sécurité ;

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  
sur une priorité constante accordée à la sécurité et sur une recherche  
permanente de la fiabilité des installations.  

La démarche formalisée de gestion des risques vise à assurer :  
potentiel et de la probabilité d’occurrence ;  

) l’évaluation du niveau de maturité sur la gestion de chaque risque  
selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques,  
des organisations, des processus et des contrôles en place ;  
risques, en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités.  

Ce processus de gestion des risques en trois volets (cartographie,  
plus de  0 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires  
valeurs du Groupe notamment vis-à-vis de ses parties prenantes  
référence global, le BLUEBOOK, accessible aux salariés sur l’Intranet.  
de gestion des risques qui doivent être mis en œuvre par chaque  
entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe.  
du Groupe, qui vise à s’assurer que :  
) NGU  CE KXK  U  FW  )TQWRG  G   NGU  EQORQT GOGP U  FG  UGU   

   s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société  

   concourent à la préservation des actifs du Groupe ;  
Risques anime cette démarche en s’appuyant sur :  
et branches d’activité mondiale, pour d’une part, piloter la  
démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et  
concernées), et d’autre part, en donner une synthèse ;  
le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites :  
) sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ;  
) sur chaque typologie de risques selon un programme pluriannuel  

) sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de gestion  

Enfin, le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse  
des risques ; il valide chaque année le programme prévisionnel du  
de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière, qui  
lui seront présentés de manière plus spécifique.  

D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe  
doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses  
opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.  

Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie  
absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.  
de  0 entités significatives et plateformes de services partagés du  
Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé  
du Groupe) ont évalué en 20 9 le niveau d’adéquation de leur  
dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces entités  
Direction du Contrôle Général et la Direction Financière. Ces deux  
d’audit et des comptes du Groupe.  
contrôles clés adapté à leur attention.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

ACTIONS RÉCENTES VISANT À RENFORCER LE DISPOSITIF  

Le Groupe a poursuivi en 20 9 les efforts engagés visant à améliorer  
la gouvernance et de la supervision des actions (cartographie  
des risques, priorités d’action, etc.) au cours d’une séance  
annuelle conjointe des Comité d’audit et des comptes et  
plusieurs pays asiatiques, etc.) visant à renforcer l’efficacité  
comptables effectués à partir d’une cartographie des éléments  

) en matière de sécurité industrielle :  

) en matière de sûreté numérique :  
sûreté des actifs industriels numériques dans chaque activité,  
spécificités du risque cyber, pour une prise de décision rapide  
de protection des systèmes informatiques du Groupe.  
Groupe, définit les principales règles comptables et méthodes  
d’informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement  
mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes  
selon des principes et méthodes identiques :  
) l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à  
celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité ;  
la fiabilité des informations grâce à des rapprochements  
) l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains  
éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs  
financiers : compte de résultat, autofinancement, dette nette et  
montant des investissements accordés et engagés ;  

) l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments  

) l’état trimestriel d’analyse de la « variance » qui permet d’analyser  

Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion  
selon un planning annuel préalablement défini.  
chaque filiale, qui doit également reporter semestriellement ses  
engagements hors bilan en détaillant notamment :  
remontés au service central de consolidation. Ce service élabore  
et de réactualiser ces dernières. Des réunions sont organisées  
chaque mois avec les responsables des pôles et des groupes de  
pays (clusters) pour préciser ces analyses.  
projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement  
présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant  
les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les  
bonne application des principes et méthodes comptables dans  
les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les  
personnel (IAS  9R), aux méthodes de consolidation (IFRS  0/  ), la  
(IFRS  5), et aux instruments financiers dérivés (IAS 32, IFRS  ,  
IFRS 9) ainsi que l’implémentation des nouvelles normes font l’objet  
Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement.  
intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Groupe.  

Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit en  
financier adapté aux différents métiers du Groupe.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

Conformément à l’article L. 225- 02-4 du Code de commerce, le Plan de
vigilance a pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les  
atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la
santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement,  
atteintes qui pourraient résulter des activités du Groupe et des sous-
traitants ou fournisseurs avec lesquels Air Liquide entretient une  

Le plan s’applique donc à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi qu’aux sous-
traitants ou fournisseurs avec lesquels Air Liquide entretient  
une relation commerciale établie ; il s’articule autour des axes suivants :  
 ° Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse
et leur hiérarchisation ;  

2° Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des
sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une  

relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ;  

3° Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des
atteintes graves ;  

4° Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence
ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec  

les organisations syndicales représentatives dans ladite société ;  

5° Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur
efficacité.  

5.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES POUR LE PLAN DE VIGILANCE  

Les risques environnementaux et sociétaux sont intégrés au référentiel des
risques du Groupe. Ils font également l’objet d’une cartographie  
spécifique portant sur les domaines visés par la loi et décrits dans le
tableau suivant :  

Rejets dans l’air et dans l’eau  
d’occurrence. La cartographie spécifique du risque net est établie au niveau
du Groupe et résulte de la synthèse de cette évaluation.  

Une cartographie des risques fournisseurs de rang   est réalisée chaque année
suivant la méthodologie développée par la Direction des  

Cette méthodologie permet aux filiales de qualifier la criticité de leurs
fournisseurs selon sept critères dont le critère « RSE  C  ». Ce critère  
s’articule lui-même autour de quatre composantes (l’activité du fournisseur,
le risque pays, le taux de dépendance d’Air Liquide avec le  
fournisseur, le montant de la dépense du Groupe avec ce fournisseur). La
déviation à une seule de ces composantes suffit à qualifier un  
fournisseur de « critique » au sens RSE.  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

5.2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION DE LA SITUATION DES FILIALES,  

Chaque année, les risques sont évalués localement par les groupes de pays
(clusters) sous la responsabilité de leurs Directeurs, en termes  
d’impact (financier et réputationnel) et de probabilité. Une matrice dédiée au
Devoir de vigilance est réalisée au niveau Groupe.  

Les éléments de méthode (par exemple la grille d’analyse) sont fournis par la
Direction du Développement Durable qui supervise le processus.  

Cette évaluation permet au Groupe de mettre en place rapidement des actions
correctives.  

son expertise sur les thématiques RSE  

Pour les fournisseurs identifiés comme critiques au sens RSE, le Groupe
évalue, avec le support d’EcoVadis, leur performance à travers les  
thèmes suivants : environnement, social, éthique des affaires et chaîne
d’approvisionnement. Cette évaluation se base sur les références  
combinées d’EcoVadis et de la Direction des Achats.  

Le questionnaire EcoVadis est régulièrement mis à jour pour tenir compte des
résultats des campagnes précédentes. Par exemple, un  
critère sur la consommation d’eau a été ajouté cette année. Pour suivre la
performance RSE des fournisseurs de plus petite taille tout en  
s’adaptant à leur structure, Air Liquide a également développé en 20 9 un
questionnaire interne plus adapté.  

En 20 9, 944 fournisseurs ont été identifiés comme présentant un risque
critique RSE et font partie du programme d’évaluation pluriannuel.  

En cumulé sur la période 20  -20 9, 9 4 évaluations de la performance RSE des
fournisseurs (dont 325 en 20 9) ont été réalisées par  
EcoVadis et au titre du questionnaire interne à Air Liquide.  

Ces indicateurs sont suivis dans le cadre du Plan de vigilance du Groupe.  

L’ensemble des filiales du Groupe est soumis chaque année à un reporting
social, sécurité et environnement. Les données sont collectées,  
analysées, consolidées et publiées dans le Document d’Enregistrement Universel
(Chapitre 5). Elles sont en outre auditées par un vérificateur  
indépendant (pour environ 20 % des données environnementales et 30 % des
données Ressources Humaines du Groupe).  

Les conclusions des vérificateurs indépendants sont publiées page 3 9. Par
ailleurs, elles conduisent à l’élaboration de plans d’action  
lorsqu’une non-conformité aux référentiels du Groupe est identifiée.  

5.3. ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES OU PRÉVENTION DES ATTEINTES
GRAVES  

) Air Liquide a formalisé au sein du BLUEBOOK, ses valeurs, Codes de conduite,
politiques et procédures internes, permettant de manager  
et mitiger les risques environnement et société. En ce qui concerne les
aspects sécurité et environnement, l’IMS donne le cadre des  
opérations. L’engagement du Groupe dans les domaines de la sécurité, de
l’éthique et des droits humains et libertés fondamentales  
(voir partie « Préalables à l’action » page  9) montre qu’il s’agit de
préalables pris en compte dans toutes les activités du Groupe.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

) À l’issue de l’évaluation des risques, si une anomalie est détectée,  
elle doit faire l’objet d’un plan d’action local. Les évaluations  
de s’assurer du suivi des plans d’actions.  
droits de l’Homme, à l’éthique, à l’environnement et à la sécurité.    
Ce Code est disponible en  3 langues sur le site Internet d’Air Liquide  
climat ont été réalisées dans toutes les opérations. Elles ont été  
construites sur la base des Objectifs climat du Groupe. Un réseau  
interne de « Climate Champions » a été créé pour s’assurer d’un bon  
reporting des données environnementales et identifier les anomalies.  
cours de déploiement dans le Groupe.  

Les actions mises en place dans le cadre des Objectifs climat  
celui associé à la santé psychologique des collaborateurs, sept  
principes de prévention ont été co-développés avec le Comité  
d’Entreprise Européen d’Air Liquide. Ils définissent les conditions  
 . Gestion de la transformation et conduite du changement  
3\. Respect de la vie personnelle de chacun et facilitation du bien-être  

4\. Favoriser l’autonomie et la responsabilisation au travail  
5\. Faciliter des relations saines au travail  
6\. Construire une culture de l’écoute et du feedback  
 . Favoriser l’inclusion et la diversité  

Par ailleurs, le Groupe développe le programme MyVoice pour  
mesurer l’engagement des collaborateurs (voir page 69). Une phase  
pilote a été réalisée en 20 9 et le programme sera déployé en 2020.  

Les actions liées à l’inclusion et à la diversité (genre, âge, nationalité  
et handicap) sont décrites dans le Chapitre 5 page 299.  

Il existe deux procédures dans le BLUEBOOK portant sur les Achats  
responsables et les Relations fournisseurs. Cette dernière a été  

Durant l’appel d’offres, une vérification est réalisée. Cette vérification  
au sujet des sanctions et de l’anti-corruption.  
fournisseurs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à  
Air Liquide communique systématiquement à l’ensemble des  
incluse dans les nouveaux contrats et accords-cadres du Groupe  
avec ses fournisseurs. Elle prévoit la possibilité pour Air Liquide  
adéquates. Elle inclut également l’obligation pour les fournisseurs  
l’air ainsi qu’en matière de ressources humaines.  
jugées insuffisantes. Ils sont réalisés selon des référentiels externes  
reconnus, le plus souvent par un auditeur externe spécialisé. Suite à  
ces audits, des plans d’action correctifs sont définis. Dans certains  
d’une mise en conformité du fournisseur.  

À ces dispositifs s’ajoutent les procédures Achats du Groupe et les  
dispositifs de formation. Il existe plusieurs types de formations en  
fonction du degré de risque : formation en ligne ou en présentiel.  

) Des nouveaux critères ont été ajoutés à l’évaluation des  
fournisseurs comme des critères sur la consommation d’eau.  

) EcoVadis Leadership Awards dans la catégorie : meilleure  
implication dans la chaîne de valeur. Ce prix récompense les  
organisations les plus avancées sur les programmes Achats  

) Sustainable Purchasing Leadership Council (SPLC) dans la  
catégorie : Meilleur programme global d’achats durables.  
) Trophée de Handeco (plus grande organisation de sourcing  
solidaire en France) dans la catégorie Meilleur acheteur en  

Les informations précédentes sont reprises dans ce schéma explicatif qui
montre que tous les niveaux de fournisseurs font l’objet d’actions  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

5.4. MÉCANISME D’ALERTE ET RECUEIL DES SIGNALEMENTS  

L’outil d’alerte existant appelé Ethicall permet aux salariés et aux
collaborateurs extérieurs de reporter  
des déviations du Code de conduite incluant les sujets liés aux droits humains
et libertés fondamentales,  
à la santé et la sécurité au travail, ainsi qu’à la protection de
l’environnement.  

5.5. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION  

Le Plan de vigilance est rédigé et suivi par les Directions Développement
Durable, Achats et Juridique. Il est piloté par les opérations qui  
disposent d’une procédure dédiée à ce sujet. Le Comité Environnement et
Société du Conseil d’Administration est régulièrement informé  
(au moins une fois par an) du suivi et de la mise en œuvre du Plan de
vigilance.  

Les fournisseurs critiques RSE sont évalués par les questionnaires EcoVadis et
Air Liquide. Ces questionnaires comprennent quatre  
catégories : environnement, social, éthique et chaîne de valeurs. Le
dispositif de suivi de ces fournisseurs critiques RSE est présenté dans  

ACTIONS CORRECTIVES ENTREPRISES EN FONCTION DU SCORE FINAL DU FOURNISSEUR  

Si l’un des critères obtient une note ≥ 20  

Si l’un des critères obtient une note <20  

La revue globale des évaluations et plans d’actions est validée par le Comité
des Directeurs Achats.  

Le dispositif de suivi des alertes du Groupe est supervisé par le Délégué
Éthique. Il reporte chaque année le type d’alertes enregistrées et  
met en place des plans d’actions dédiés.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  

6\. Surveillance des dispositifs de contrôle  
rendus, rapports…) en pages  24 à  26.  
Investissement – Politiques Corporate) et des réunions mensuelles du Comité de
pilotage de la performance Groupe (décrites en page 4 ).  

Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur :  

du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées ;  
) les travaux de la Direction Financière, et de la Direction du Contrôle
Général ;  

et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités
sont décrits ci-dessous).  

Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions
opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et  
le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité
du contrôle interne.  
pôles, Business Units mondiales et branches d’activité mondiale  
qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de gestion des  
risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs.  

Il réunit les fonctions Corporate : Directions du Contrôle Général  
(couvrant notamment l’éthique et la sûreté numérique), Juridique,  
des Ressources Humaines, et du Contrôle de Gestion.  

Il se tient deux fois par an sous la présidence du Président-Directeur  
Général en présence de deux Directeurs Généraux adjoints et  
risques, établir une synthèse de la gestion des risques et définir  
les orientations Groupe, et, d’autre part, examiner de façon plus  
et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent  
chacun des pôles et Business Units mondiales.  

Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité  
Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée  
et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de métier  
l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group).  

Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction  

Ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du  

Il réunit, sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Directeur  
Général Adjoint - Directeur Financier, le Directeur Financier Adjoint,  
les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler  
stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées.  

Il réunit le Directeur Général Adjoint - Directeur Financier, le Directeur  
Financier Adjoint, le Directeur Financements et Trésorerie Groupe,  
le Directeur Corporate Finance, assisté d’un Secrétaire du Comité.  
rendus de ces réunions sont adressés au Président-Directeur Général.  
opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle,  

Il réunit les Directeurs en charge de l’IT, du Digital, de la Sécurité  
Opérations, et en cas de besoin, d’autres Directions Corporate. Il se  

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  
souscrites auprès d’assureurs de premier rang.  

1\. Dommages aux biens et pertes d’exploitation  
d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe  
est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un  

Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf »,  
couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, le  
vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et  
pour des montants limités, les catastrophes naturelles.  
production dans ces mêmes polices. La période de couverture des  
pertes d’exploitation est de  2 à  8 mois. Les montants de franchise  
sont en rapport avec l’importance des sites. Les assureurs font  
Société et ses filiales, celles-ci étant assurées en excédent de leur  

Le montant de couverture souscrite est supérieur à 500 millions  
d’euros. La couverture est constituée de plusieurs lignes d’assurance  

qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant  
donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque.  
Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent  
filiales. Dans le cadre de cette ombrelle, chaque filiale à l’étranger  
tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant  
assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre  
d’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les filiales sont  
couvertes par l’assurance ombrelle du Groupe.  
sinistres à hauteur maximale de 32 millions d’euros par an avec des  
sous-limites par sinistre adaptées à la nature des sinistres. Au-delà  
de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs tiers.  
SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ  
DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE  

Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur  
n° 20  -  62 du  2 juillet 20   par le Conseil d’Administration lors de  
sa séance du  0 février 2020, sur recommandation du Comité des  
nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations.  
les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines.  

ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2019)  

(a)  CA : Conseil d’Administration ; AR : Administrateur Référent ; CAuC
: Comité d’audit et des comptes ; CNG
: Comité des nominations et de la gouvernance ; CR :   

DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE  
Délégué du Comité social et économique  
des marchés des produits destinés    
de la santé et de la recherche  

ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE  
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 5 MAI 2020  

2\. Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2019  
Supervise les pôles Amériques et Asie-Pacifique    
ainsi que la branche d’activité Électronique,  
Moyen-Orient et Inde, ainsi que la branche d’activité Santé    
Directeur Général Adjoint - Directeur Financier  
Supervise les branches d’activité Industriel Marchand et  
suivantes : Innovation, Propriété Intellectuelle, Digital & IT, Sécurité,  
Achats, Affaires Publiques et Internationales, et Développement  
Durable et également l’activité Marchés Globaux & Technologies  
Directeur de la Société en charge de la Stratégie  
Supervise également la branche d’activité Grande Industrie ainsi  
Directeur en charge du pôle Asie-Pacifique  
En charge des activités Grande Industrie et Électronique    
En charge de la branche d’activité Industriel Marchand,    
de la Fonction globale Achats et du Programme d’amélioration    
En charge de l’Innovation, du Digital & IT, de la Propriété  
ainsi que de l’activité Marchés Globaux & Technologies  
En charge de la branche d’activité Santé et du pôle Europe Santé  

Monsieur François Darchis a cessé ses fonctions de Directeur de la Société,
Directeur Innovation et Développement au 3  août 20 9,  
pour faire valoir ses droits à la retraite.  

Au 3  décembre 20 9, le Conseil d’Administration est composé de  
douze membres : onze membres nommés par l’Assemblée Générale  
des femmes (soit 45 %) et un Administrateur représentant les salariés  
désigné par le Comité de Groupe France. La durée des mandats  
est de quatre ans. Le Conseil vise à obtenir des renouvellements  

de mandats échelonnés. En mai 2020, à l’issue de l’Assemblée  
Générale des actionnaires, suite à l’arrivée à échéance du mandat  
de douze membres : onze membres nommés par l’Assemblée  
femmes (soit 55 %) et un Administrateur représentant les salariés.  
Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version à jour est  
décembre 20 9 ont été passés en revue.  

En application de l’article L. 225-3 -4, 8G FW  QFG FG EQOOGTEG  UQP    
qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont  
été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page  3 .  
dont la version à jour, approuvée par le Conseil d’Administration  
le 25 septembre 20 8, est publiée dans son intégralité sur le site  

« Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité,  
les intérêts de tous les actionnaires. »  
notamment internationales, de nationalités, d’âge, de sexe, de  
dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil  
d’Administration devra rechercher des personnes possédant des  
compétences dans les domaines suivants : marketing, services,  
industrie, finance, santé, recherche et technologie. »  

Le Conseil d’Administration, qui compte douze membres, reflète  
WPG  FKXGTUK    FG  RTQHKNU   F GZR TKGPEGU G   FG  EQOR  GPEGU   
complémentaires, adaptée aux enjeux d’Air Liquide. Le Conseil  
de diversité énumérés ci-dessus contribue à la qualité des débats  
désignés par l’Assemblée Générale (en principe  0 à  2), d’équilibre  
durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des  
Générale cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas  
excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifiés  
dans le cadre d’un bon gouvernement d’entreprise.  
mandats d’Administrateurs. Le Comité des nominations et de la  
gouvernance effectue la recherche de nouveaux membres à partir de  
et de la politique de diversité définis ci-dessus.  

À ce titre, en 20 9, le Comité des nominations et de la gouvernance  
a poursuivi ses recherches de candidats. En liaison avec un  

ses recherches, conformément à la politique de diversité, vers  
et des profils nord-américains. Ces travaux, dont il a été rendu  
compte au Conseil, s’inscrivent dans la démarche de poursuite de  
l’enrichissement de la diversité des profils et de la complémentarité  
l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 la nomination  
de deux nouveaux Administrateurs, Anette Bronder et Kim Ann Mink    
(les fiches individuelles des candidates figurent en page  44 du  
présent Document d’Enregistrement Universel, les projets de  

la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée  
des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif, de même  
que sur les résultats en matière de mixité dans les  0 % de postes  
d’Enregistrement Universel, Chapitre 5, pages 299 à 30 .  
françaises ou étrangères pour les Administrateurs non-exécutifs et  
à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs. En outre,  
sociétés, s’impose aux Administrateurs non-exécutifs. Dans ce cadre,  
d’Administratrice indépendante de Renault. En outre, une obligation  
s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.  

« Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il  
l’exercice de sa liberté de jugement.  
qualifier un membre d’indépendant seront les suivants :  
) ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ;  
un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur  
ou membre du Conseil de Surveillance ;  

) ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide  
qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la  
société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide ;  

) ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou  

Surveillance) de la Société depuis plus de  2 ans. »  

Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour  
l’Assemblée Générale. Sur la base des travaux du Comité des  
en revue chacun des critères figurant dans le règlement intérieur  
s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes)  
Air Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un  
Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou  
social ou une fonction exécutive. Ces flux sont rapportés au poids  
total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer  
chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction  
de dirigeant exécutif au sein d’un groupe concerné.  

Pour l’exercice 20 9, ce tableau fait apparaître que les montants  
des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes  
concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas  
0,4 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou  
de l’un quelconque des groupes concernés.  

Sur un plan plus qualitatif, il a également été noté que ni Air Liquide  
internationaux aux activités très diversifiées. Il a été fait valoir  
Air Liquide, de sa taille, de la diversité de ses métiers qui, pour  
géographique, les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à  
menées, au sein du groupe Air Liquide, par les responsables des  
pôles, des groupes de pays/entités (clusters) et des pays concernés.  

Après examen de chaque situation individuelle, le Conseil a conclu  
aux courants d’affaires évoqués. S’il devait en être autrement, il lui  
d’intérêts. Ce point serait alors traité conformément aux règles de  
déontologie prévues par le règlement intérieur.  

L’examen par le Conseil d’Administration de la situation individuelle de
chaque Administrateur au regard de chacun des critères requis par  
le Code AFEP/MEDEF pour le statut d’indépendant figure dans le tableau ci-
après :  

Le Conseil a également procédé à l’examen de la situation de chaque  
Administrateur au regard de chacun des critères du règlement  
intérieur tels qu’énoncés ci-avant (page   2 du présent Document  
d’Enregistrement Universel). Les critères retenus s’inspirent très  
largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF.  

Suite à la recommandation formulée par l’AMF, un tableau faisant apparaître la
liste des Administrateurs en 20 9 considérés indépendants  
au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF
est donné ci-après.  

Le Conseil a ainsi jugé qu’à la fin de l’exercice 20 9, étaient  
indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants :  
Jean-Paul Agon, Geneviève Berger, Brian Gilvary, Siân Herbert-Jones,  

(soit  3 % d’Administrateurs indépendants). Conformément aux  
dispositions du Code AFEP/MEDEF, Philippe Dubrulle, Administrateur  

4\. Déontologie des Administrateurs – Droits et obligations  

Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises  
à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires,  
règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou  

titres de la Société. Chaque Administrateur est tenu à une obligation  
de discrétion. Les membres du Comité d’audit sont en particulier  
conditions prévues par la loi. Chaque Administrateur doit s’efforcer de  

Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres
du Conseil d’Administration figurent ci-après :  

Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et  
l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. Conformément  
aux termes des statuts de la Société, chaque Administrateur doit  
être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous  
forme nominative. L’Administrateur communique à la Société le  

« les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au  
au vote de la délibération correspondante. »  
remise à la Société par chaque Administrateur attestant, pour ce qui  
le concerne, l’absence de conflit d’intérêts potentiel.  

chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires  
pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre  
d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n’ont  

pas de conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de L’ Air Liquide S.A.  

desquels les mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. ont été  
sélectionnés comme tels. Il n’existe pas de restriction acceptée par  

participation dans le capital de L’ Air Liquide S.A. à l’exception des  
règles relatives à la prévention des abus de marché, de l’obligation  
l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de  
aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont  
liquidation au cours des cinq dernières années au moins.  
Direction de l’Administrateur Référent, a pour mission à ce jour de  
prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.  

Comme chaque année, une note interne sur la prévention des abus  
de marché a été envoyée (début 2020) aux Administrateurs qui  
d’Administration mis à jour une fois par an.  

5\. Unicité des fonctions de direction  

Benoît Potier à l’issue de l’Assemblée Générale du  6 mai 20 8  

décidant du renouvellement de son mandat d’Administrateur. Dans  

fonctionnement du Conseil établi fin 20 9, les Administrateurs ont  

confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale.  

Ce mode d’exercice de la direction de la Société permet des échanges  

attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Le maintien  

dirigeant avec les actionnaires. Cette organisation répond en outre à  

la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours  

32 % du capital fin 20 9) aux côtés d’investisseurs institutionnels  

de tous les continents, accompagnant le Groupe dans la durée.  

À cet égard, la Société organise régulièrement, notamment par  

Président-Directeur Général et les actionnaires individuels. Ainsi, le  

Président-Directeur Général préside le Comité de communication  

auprès des actionnaires individuels qui s’est réuni, en 20 9, trois  

fois au siège social de la Société. Chaque année après l’Assemblée  

France : ainsi en 20 9, elles se sont tenues à Biarritz (le  4 mai  

20 9) et à Lyon (le 28 mai 20 9). Ces rencontres sont suivies d’une  

séance de questions-réponses (comme lors de l’Assemblée Générale  

annuelle) durant laquelle le Président-Directeur Général dialogue  

Le Président-Directeur Général rencontre également régulièrement,  
groupe organisées plusieurs fois dans l’année. Il s’agit essentiellement  
de sessions de questions-réponses. Ainsi, en 20 9, Benoît Potier a  
réunions à Paris, à Londres et à New York. Il a également échangé  
chaque année des contacts entre le Président-Directeur Général et  
poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires.  
Les principales règles de gouvernance en place sont décrites ci-après :  

) la présence d’un Administrateur Référent indépendant, Jean-  
tout ordre du jour déterminé, le Président étant lié par cette  
demande. L’Administrateur Référent peut être sollicité par les  
aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire et les Administrateurs  
l’Administrateur Référent. Afin d’enrichir encore le dialogue  
avec les principaux actionnaires, ceux-ci ont la possibilité, sur  
rencontres ont ainsi eu lieu en 20 9) ;  
en compétences et nationalités. Les statuts confèrent au tiers  
fixer l’ordre du jour, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de  
deux mois. En outre, les Administrateurs ont la possibilité de  
d’acquisition de taille significative. Le Conseil tient annuellement  
hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et anciens  
mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe ;  
et société, chaque Administrateur étant membre d’un Comité  
au moins. Une mission de vigilance a été confiée au Comité des  
nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au  
bon fonctionnement des organes de gouvernance. À ce titre, aux  
entre les Administrateurs non-exécutifs et le Président-Directeur  
Général, notamment en cas de conflits au sein du Conseil ; il  
d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil.  

Depuis 20 4, dans le cadre des questionnaires d’évaluation annuelle,  
contribution effective individuelle des membres aux travaux du Conseil.  

Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque  
Président-Directeur Général et les équipes dirigeantes, les relations  
entre le Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général et  
le Comité Exécutif s’articulent comme suit :  

 − limitation de pouvoirs du Président-Directeur Général, l’accord  

 − interactions régulières entre les Administrateurs non-exécutifs  
la journée sur la stratégie ou en Comités. Les Administrateurs  
qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné ;  

) le Comité Exécutif, désormais composé de  4 membres, assure  
Groupe. Le Comité Exécutif se concentre principalement sur  
en termes d’objectifs, d’état d’avancement et de plans d’action, la  
conduite des projets de changement, la stratégie des Ressources  
Humaines et le développement. Les quatre Directeurs Généraux  
Adjoints font partie du Comité Exécutif.  

Aux termes de l’article  3 des statuts, obligation est faite au Conseil  
les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées.  

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration du 3 mai 20  , sur  
a désigné Jean-Paul Agon, Administrateur indépendant, en  
qualité d’Administrateur Référent. Le mandat d’Administrateur de  
Jean-Paul Agon a été renouvelé par l’Assemblée Générale des  
actionnaires du  6 mai 20 8, pour une durée de quatre années.    

À l’issue de cette Assemblée, le Conseil d’Administration a décidé de  
renouveler le mandat de Jean-Paul Agon en qualité d’Administrateur  
décidé la reconduction du mandat de Jean-Paul Agon en qualité de  

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration :  

A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme
suit :  

L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants :  

Il conduit, sur délégation du Président du Comité des nominations et de la
gouvernance lorsque lui-même n’exerce pas la présidence  
de gouvernance, la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil,
l’examen des questions d’éthique, la veille portée au bon  
indépendants ; sur tous ces points, l’Administrateur Référent peut formuler
toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il  

De façon plus spécifique, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la
mise en œuvre des diligences visant à identifier et  
analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du
Conseil ; il porte à l’attention du Président-Directeur Général les  
éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées.  

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration.  

2\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la
gouvernance, peut demander au Président du Conseil  
d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du
jour déterminé, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt  
Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement,
l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour  
convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses
membres.  

3\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la
gouvernance, peut proposer au Président du Conseil  

d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de
toute réunion du Conseil.  

4\. Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil
d’Administration pour une session se tenant hors la présence  
des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou
internes du Groupe et des représentants du personnel. Il  
organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside.  

5\. L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires
en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit  

6\. L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au
Conseil d’Administration.  
 . L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires
des questions de gouvernance entrant dans le champ de  

ses attributions. Il est rendu compte de son activité dans le Document de
Référence. »  
s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction  
Générale de la Société soit réexaminé ;  

C) prévoit également, sans préjudice des dispositions relatives  
le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé ; ce  
de la Société l’exige. Le Président est lié par cette demande.  

En outre, certaines mesures de gouvernance favorisent les échanges  
entre l’Administrateur Référent et les actionnaires (voir page   5).  

Pour le bilan 20 9 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent,  

7\. Rôle et missions du Conseil d’Administration  
de l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les   
en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. Afin de  
refléter les modifications apportées à l’article L. 225-35 du Code de  
des actionnaires du 5 mai 2020, de modifier l’article  5 des statuts  
que le Conseil « détermine les orientations de l’activité de la Société  
prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux  
de son activité » (voir le projet de résolutions pages 34  et 342 du  
juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que  
les mesures prises en conséquence. Il s’assure de la mise en place  
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute  
question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par  

ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement  
Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants  
l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement des  
rémunération des Administrateurs, etc.). Le Conseil exerce également  
de rachat d’actions, épargne salariale ou émission d’obligations  
simples. Concernant les émissions obligataires, Il est proposé à  
l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 de modifier les statuts de  
la Société (article  5 – Pouvoirs du Conseil d’Administration et  
article  9 – Pouvoirs des Assemblées Générales) de telle sorte  
alinéa de l’article L. 228-40 du Code de commerce, allégeant ainsi  
du Président-Directeur Général, en définissant les seuils à partir  
certaines décisions importantes, conformément à l’article  3 des  
 00 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur  
contrôlées) de participations ou de branches d’activité, certaines  
à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé, pour  
chaque catégorie, supérieur à 400 millions d’euros ; opérations  
un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel  
d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations »  
pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou  
annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; les opérations  
dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros, (i) d’achat  
« Immobilisations » du bilan, tels que achat d’électricité ou de  
gaz naturel, et (ii) de vente à des tiers de biens ou services  
d’ingénierie ou de construction, font l’objet d’une information  
du Conseil d’Administration, si possible ex ante, et en tout état  
80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur  
d’information entraînant un développement de plus de 250 millions  
d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil.  
modalités d’information des Administrateurs. Il précise notamment  
préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Depuis  
20 3, le dossier est également accessible sous format électronique.  
Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant de membres  
un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise, les projets de  
comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets  
nécessitant autorisation ou avis du Conseil. Pour les grands sujets  
de fond (grands projets, M&A…), une note de synthèse très complète  
est établie. Tout membre du Conseil d’Administration peut demander  
la demande au Président du Conseil.  
visioconférence ou de télécommunication. Il précise notamment  
du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, et  
Conseil d’Administration hors la présence des Administrateurs  

En cours de séance, une présentation synthétique des points est  
réalisée, laissant une large place aux échanges et discussions. Les  
présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats.  
significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du  
jour. Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres  
d’Administration lors de la réunion suivante.  
description des missions des Comités est fournie pages  24,  2 ,  
métiers et spécificités de l’Entreprise et aux enjeux de l’Entreprise en  
travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants.  
financières et opérationnelles du Groupe. L’Administrateur représentant  
réglementation en vigueur. En 20 9, ce dernier a notamment participé,  
membres du Comité Exécutif sur des sujets ciblés (notamment  
les impacts de la loi PACTE), à deux formations, l’une en juin 20 9,  
proposée par l’IFA sur le sujet « Conseil d’Administration et RSE »,  
Centrale Supelec_EXED réalisée pour partie en novembre 20 9 (une  
session étant également prévue en 2020).  

Chaque année, les Administrateurs sont interrogés sur leurs  
formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque  
Administrateur de même qu’aux nouveaux Administrateurs. Il  
chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions  
centrales, et des visites de sites.  
spécifique par métier, activité ou zone géographique.  

En 20 9, certains Administrateurs ont participé à des actions de  
Comité Exécutif sur les activités (i) de la Santé avec l’organisation  
de tournées patients, (ii) de la Grande Industrie dans le cadre d’une  
visite de site industriel, (iii) de la R&D, (iv) de l’Électronique et (v) des  
Ressources Humaines. En outre, des rencontres ont été organisées  
avec les membres du Comité Exécutif concernés sur les thématiques  

10\. Participation des représentants des salariés  

Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés est soumis  
droits et obligations des Administrateurs rappelés ci-dessus. Désigné  
en 20 4 par le comité de Groupe France, Philippe Dubrulle a été  
plénière le 6 décembre 20  , pour une durée de quatre ans expirant  
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 . Il siège au  

'P CRRNKEC KQP  FG  NC  T INGOGP C KQP  GP  XKIWGWT NQTU FG  UC   
temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour (i) la  
préparation des réunions ( 5 heures/réunion) et (ii) la formation  
(20 heures/an ou 80 heures cumulées sur la durée du mandat). À  
ce titre, en 20 6, l’Administrateur représentant les salariés avait suivi  
obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés.  
représentant les salariés en 20  , le Conseil d’Administration a défini  
un nouveau programme de formation. En outre, compte tenu de la  
40 heures par an (au lieu de 20 heures précédemment). Ce temps est  
considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel.  

Les formations réalisées par Philippe Dubrulle en 20 9 sont indiquées  
à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des  
que l’Administrateur salarié ne percevrait aucune rémunération.  

Philippe Dubrulle participe au Comité du Conseil en charge d’examiner  
les questions environnementales et sociétales. Il apporte notamment  
opérationnelles du Groupe. Philippe Dubrulle, qui avait fait part de son  
intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au  
Comité Environnement et Société depuis sa constitution, en mai 20  .  
Générale des actionnaires du 5 mai 2020 d’harmoniser l’article     

d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-2 - -II du  
Code de commerce, est supérieur à huit (et non plus douze) (voir  
page 34  du présent Document d’Enregistrement Universel). Les  
statuts de L’ Air Liquide S.A. prévoient d’ores et déjà que le Comité  

Comme Philippe Dubrulle, le deuxième Administrateur représentant  
bénéficiera du temps accordé pour (i) la préparation des réunions  
en décembre 20  , que deux délégués du Comité central d’entreprise  
réunions avec voix consultative, cette participation s’ajoutant à celle  
de l’Administrateur salarié siégeant avec voix délibérative ; l’objectif  
organisations syndicales les plus représentatives au Conseil.  
d’Administration tenues au cours de l’exercice 20 9. Les délégués  
reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs  
à l’occasion de ces réunions. En réunion, les délégués sont à même  
d’exprimer leur avis sur les questions débattues.  
Exécutif et du Secrétaire du Conseil est programmée avant chaque  
séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l’occasion de  
du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour. Pour les  

« Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation  
ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur  
ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sera réalisée  
tous les trois ans au moins. Dans le cadre de l’évaluation du Conseil,  
les Administrateurs seront sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît  
d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption  

7PG   XCNWC KQP  EQORN   G  FW  HQPE KQPPGOGP   FW   QPUGKN   
d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 20 9. Dans  
se sont déroulés avec le Secrétaire du Conseil.  

La synthèse des réponses présentées par le Président du Comité  
des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2020  
fonctionnement du Conseil. Les membres ont notamment souligné  
la qualité des échanges au sein du Conseil, le niveau de dialogue  
et les contributions des membres. Les retours sont également  
sur site et les contacts avec le management. Les points d’attente  
en charge de la préparation du plan de succession, et la poursuite  
au fonctionnement du Conseil. Toutefois, le questionnaire invite  
d’Administration. La contribution de chaque Administrateur est en  
des mandats au sein du Conseil et des Comités.  

12\. Session exécutive des membres non exécutifs  

Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF qui recommandent d’organiser
chaque année au moins une réunion hors la présence  
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le règlement intérieur prévoit
que :  

« Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil
d’Administration pour une session se tenant hors la présence  
des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou
internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise  
et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside ».  

En 20 9, la session exécutive a eu lieu à l’issue du Conseil d’Administration
de novembre. Un retour a été fait au Président-Directeur Général.  

13\. Travaux du Conseil d’Administration en 2019  

En 20 9, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un  
taux de présence, effective ou par télécommunication, de 93,06 %  

L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants :  

femmes au sein de L’ Air Liquide S.A. ; l’association des salariés  
en applications de la loi du  4 juin 20 3 ;  

) l’examen annuel des conventions réglementées en cours.  

13.1. SUIVI DE LA GESTION COURANTE  

Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par :  
particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement ;  
Environnement et Société et l’examen des opportunités ;  
correspondantes de financement, le programme obligataire ;  

) la politique de rachat/annulation d’actions ;  

) l’examen, à chaque séance, du compte rendu fait sur les  

acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ;  

) l’examen des documents sociaux : bilan social et documents  

) la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour,  
projets de résolution, Rapport annuel de gestion, Rapport sur  
du Conseil d’Administration ou approuvés par lui ; réponses aux  

) les questions relatives aux Ressources Humaines ; la délibération  
professionnelle et salariale en application de la loi du 2  janvier  
20   et de l’accord triennal d’égalité professionnelle hommes/  

13.2. SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU  
plus particulièrement penché en 20 9 sur :  
la performance du Groupe, l’objectif concernant les synergies  
du programme d’efficacités du Groupe avec un objectif annuel qui  
passe à 400 millions d’euros pour atteindre  ,5 milliard d’euros  
en cumulé à fin 2020 (au lieu de  ,2 milliard d’euros initialement  
prévus par le programme NEOS) ; la revue du portefeuille  
d’activités ; l’examen des opérations (acquisitions, cessions) en  
cours et plus particulièrement l’acquisition de Tech Air Inc. par  
Airgas et la cession d’Air Liquide Fuzhou par Air Liquide China ;  
des décisions d’investissements et notamment deux projets liés  
aux Objectifs climat à savoir la construction au Canada du plus  
grand électrolyseur PEM (membrane échangeuse de protons)  
au monde pour une production d’hydrogène décarboné et la  
participation d’Air Liquide à un projet innovant de capture et de  
U QEMCIG FW  1  à grande échelle en Norvège ; l’examen des  
mandat de Siân Herbert-Jones, Administrateur indépendant, et le  
des comptes ; le renouvellement du mandat de Geneviève Berger,  
de membre du Comité Environnement et Société ; le suivi des  

 KKK   NGU  SWGU KQPU  TGNC KXGU     NC  responsabilité  sociale  et   
Durable du Groupe, avec notamment le suivi des Objectifs  

courantes et conclues à des conditions normales.  
et des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration.  

Assemblée. Suite au renouvellement de ces mandats par  
mandat de Président du Comité d’audit et des comptes de Siân  
Herbert-Jones et le mandat de membre du Comité Environnement  

Benoît Potier, Président-Directeur Général, a été renouvelé dans  

) Le Conseil a pris acte de l’arrivée à échéance des mandats de  
Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2020.  
qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés  
Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 20 0.  
du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 20 8 et a arrêté  
le montant de sa rémunération au titre dudit exercice. Le Conseil a  
dirigeants mandataires sociaux à compter de 20 9.  
du Président-Directeur Général et des Administrateurs soumise à  
l’approbation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020. Cette politique  
est détaillée dans la section sur les rémunérations ci-après pages  

Les éléments de rémunération versés en 20 9 ou attribués au titre  
de 20 9 au dirigeant mandataire social sont également exposés  
rémunération de chaque mandataire social (Président-Directeur  
dispositions de la loi PACTE, de l’ordonnance n° 20 9- 234 et du  
décret n° 20 9- 235 du 2  novembre 20 9. L’Assemblée Générale  
des actionnaires du 5 mai 2020 sera ainsi invitée à statuer (i) sur  
toute nature versés en 20 9 ou attribués au titre de 20 9 au dirigeant  
mandataire social (« Say on Pay ex post »), (ii) sur la politique de  
rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (« Say  
on Pay ex ante ») et (iii) sur les informations mentionnées au de  
l’article L. 225-3 -3 du Code de commerce relatives à la rémunération  
du Président-Directeur Général et des Administrateurs.  
sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci-après (voir  

) Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du   mai 20 9 de  
renouveler pour quatre ans les mandats de Siân Herbert-Jones  
et de Geneviève Berger arrivant à échéance à l’issue de ladite  
d’Administration depuis mai 20 6 et membre du Comité d’audit  
et des comptes depuis mai 20  . Il fait bénéficier le Conseil  
d’un grand groupe international. De nationalité britannique,  
multiculturelle. Son mandat est proposé au renouvellement.  
stipule qu’« Il ne sera pas proposé de renouvellement du  
mandat d’un Administrateur qui aura atteint l’âge de  0 ans au  
cours de l’exercice précédant l’échéance de son mandat sauf  
la Société, auquel cas la limite d’âge sera portée à  4 ans. ».  

arrive à échéance à l’issue de ladite Assemblée ;  

durée de quatre ans, Anette Bronder et Kim Ann Mink.  

Le Conseil a fixé pour 20 9 la formule de répartition de la rémunération  
des Administrateurs dans le cadre de l’enveloppe de  , 5 million d’euros  
par exercice autorisée par l’Assemblée Générale du  6 mai 20 8.  
des actionnaires du 5 mai 2020 de porter à  ,3 million d’euros,  
allouée annuellement aux Administrateurs (voir le projet de résolution  
page 33  du présent Document d’Enregistrement Universel).  
complet adressé aux Administrateurs fin 20 9. Il a en outre entendu la  
et de la gouvernance, des réponses données par les Administrateurs.  

14\. Les Comités du Conseil d’Administration  
sein : le Comité d’audit et des comptes, le Comité des nominations  

14.1. LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES  

Le Comité d’audit et des comptes était composé au 3  décembre  
(voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques  
des Administrateurs page  32 et suivantes). Expert-comptable de  
formation, ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant  3 ans (PwC),  

Siân Herbert-Jones a rejoint le groupe Sodexo en  995 au sein duquel  
elle a exercé les fonctions de Directeur Financier Groupe de 200   
à décembre 20 5. Siân Herbert-Jones, en sa qualité de Président  
expérience financière. En outre, Brian Gilvary, Directeur Financier  
grande expérience de la Finance, son expertise dans ce domaine.  
d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.  

Figurent ci-après les missions du Comité d’audit et des comptes  

« Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil
d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte  
Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents
par :  
 ) les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ;  
 ) la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ;  
 ) organisation et procédures existantes dans le Groupe ;  
 ) la façon dont les états financiers et les comptes sont établis.  
par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business
judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement  
 . Comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux
standards de référence, reflet sincère et complet de la  

situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps).  

2\. Existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle
adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion  

des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et
d’en rendre compte.  

3\. L’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions
et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de  

ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont
données.  

4\. Le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la
procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la  
rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la
totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires  
perçus pour des missions hors du contrôle légal.  

5\. Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
extra-financière.  
 . Recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents
points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux  

Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés.  

2\. Formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du
processus d’élaboration de l’information financière.  
3\. Suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission.  
4\. S’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux
comptes définies par la réglementation applicable et  
examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur
leur indépendance et les mesures de sauvegarde  

5\. Formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les
Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée  

Générale, y compris lors du renouvellement du mandat.  

6\. Approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de
son réseau des services autres que la certification des  

comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la
matière.  

 . Reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux
dispositions de l’article    du règlement (UE)  
n° 53 /20 4 du  6 avril 20 4 et discute avec eux des questions essentielles
découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées  

8\. Rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part
de problèmes éventuellement rencontrés, des observations  

faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces
observations. »  
annuels ou semestriels sont présentés pour approbation.  
du Comité. Un compte rendu écrit de la séance est transmis  
aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer  
des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les  
interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président-  
et les comptes sociaux annuels ; il a pris connaissance de la  
engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la  
les postes « Autres produits et charges opérationnels », les flux de  
trésorerie, l’imposition, l’exposition aux risques… Il a revu les projets  
de présentation aux analystes relatifs aux comptes.  

Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires  
versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent.  

Le Comité a pris connaissance du contenu des trois projets de  
aux dispositions du Règlement européen n° 53 /20 4. Les rapports  
rapport, plus détaillé, est à la destination du seul Comité d’audit.  

Le Comité a suivi la réalisation de l’objectif de synergies cumulées  
réglementaires (plus particulièrement les normes IFRS  6 et IFRIC 23).  
ont été faites au Comité sur les points suivants : (i) accident  
industriel majeur/accident mortel lié aux opérations industrielles  
d’Air Liquide, (ii) point d’étape sur la protection des actifs numériques,  
(iii) systèmes d’information opérationnels et industriels, (iv) ingénierie  
et construction : viabilité des organisations, compétences et  
processus, (v) risques pays (pays émergents), (vi) processus de  
contrôle des décisions d’investissements industriels, (vii) politique  
en matière de gestion de l’énergie, (viii) disponibilité et pérennité des  
compétences RH, (ix) conformité aux dispositions de la loi Sapin II,  
adoption par le Conseil d’Administration. Cette procédure prévoit  
une méthodologie d’identification des contrats devant être conclus  
par L’ Air Liquide S.A., pour l’ensemble des services centraux et  
conditions normales. La procédure contient la marche à suivre  
afin d’informer les services compétents (financiers/juridique)  
dernière puisse faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil  
d’Administration. La procédure contient également la méthodologie  
chaque modification, renouvellement, reconduction ou résiliation afin  
de vérifier si la convention concernée conserve la même qualification.  
Il sera rendu compte chaque année au Conseil d’Administration de  

Il a été également rendu compte au Comité, de façon régulière,  
Contrôle Général pour l’exercice suivant. Le Comité a également  
suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche  
maîtrise des risques dans le Groupe. Il a examiné la cartographie des  
risques du Groupe et son évolution. Le Comité a pris connaissance  
d’Administration. Le Comité a été informé dans ce cadre de la nouvelle  
Universel. Il en a été rendu compte au Conseil.  

Suivant une pratique historique dans le Groupe, le Comité est en  
charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques  
aux risques comptables ou financiers ; une méthodologie de suivi de  
chaque typologie de risques (intégrant notamment l’identification des  
les typologies) ont été définis. En fin d’exercice, le Comité s’assure  
que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire  
l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité  
d’audit selon la périodicité retenue. Le programme de travail établi  
pour l’exercice 2020 s’inscrit dans cette démarche. Il a été présenté  
au Conseil pour discussion. Le Comité a débattu des thématiques  
des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet.  
approuvés en 20 9 dans le cadre de la procédure d’approbation des  
du 29 juillet 20 6, dont la dernière mise à jour a été effectuée en  

Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier, également  
disponible sous forme électronique, envoyé plusieurs jours avant  
Groupe. Pour la préparation des séances relatives à l’examen des  
comptes, le Président du Comité s’entretient, hors la présence des  
représentants de l’Entreprise, avec les Commissaires aux comptes.  
En séance, chaque présentation effectuée par le Directeur Financier  
relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat.  

Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour  

Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports  
d’audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité s’entretiennent  
seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les  
de mise à disposition et d’examen des comptes soient suffisants :  
avant la réunion comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des  
cinq à sept jours à l’avance. Ces mesures permettent aux membres  
d’examiner les comptes bien en amont de la réunion. Lorsque  
cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de  
juin 20 9. Cette session commune, qui avait été demandée par  
du Conseil fin 20  , permet une bonne interaction entre les deux  
Comités, notamment en matière d’examen des risques. Le Comité  
examinés en détail par le Comité Environnement et Société. La session  
commune permet ainsi aux membres un moment d’échanges sur  
des sujets connexes aux deux Comités.  

Par ailleurs, pour la première fois, en 20 9, une Déclaration de  
performance extra-financière a été incluse au Document de référence  
20 8 dans un rapport de gestion intégré (regroupant les informations  
financières et extra-financières). La session commune contribue à la  
démarche de cohérence reflétée dans le rapprochement des données  
financières et extra-financières du Rapport de gestion intégré. Elle  
se tiendra désormais une fois par an.  

Lors de la session commune réunie le    juin 20 9, les membres du  
de l’information extra-financière, à l’examen de la cartographie des  

14.2. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE  
de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement  
indépendants, suivant l’appréciation faite par le Conseil. Le Président-  
associé à ses réflexions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations  
du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit  
au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont  
Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.  

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la
gouvernance a pour mission :  
 ) de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou
de nomination d’Administrateurs. Ce Comité effectue la  
recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de
l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en  
prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition
équilibrée au sein du Conseil d’Administration : représentation  
entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales,
expertises, etc. ;  

 ) de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et
composition des Comités du Conseil ;  

 ) le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour
qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il  
examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux
fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus  
et formule ses propositions au Conseil d’Administration.  
 ) d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat
concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur  

Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général ;  

 ) d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les
solutions de renouvellement ;  
 ) d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux
applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;  
 ) d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués,
d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur  

Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ;  

 ) de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-
Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle  

des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment).  
 ) d’examiner, à l’occasion de la reconduction du mandat du Président-
Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur  
de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ;  
d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre
l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies  
par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux
actionnaires sur ce sujet ;  

 ) de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le
règlement intérieur ;  
 ) d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le
Conseil d’Administration ou son Président pourraient  

l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits
au sein du Conseil.  

Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la
Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.  
L’Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-
même n’exerce pas la présidence du Comité, conduit les travaux  
du Comité concernant les points de gouvernance précités : l’Administrateur
Référent peut formuler toutes propositions et faire part de  
toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine. Plus
particulièrement, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la  
mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles
situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil ; il porte à  
l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles
situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées.  

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. »  
d’Administration aux règles prévues dans le règlement intérieur. En  
prenant en compte la politique de diversité détaillée en pages      
et   2, il a formulé des recommandations sur les perspectives  
souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration  
recherche et d’appréciation des candidatures possibles. Ces  
recherches ont conduit le Comité à recommander au Conseil  
Administrateurs à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, ayant des  
l’Innovation, Anette Bronder et Kim Ann Mink.  
de Geneviève Berger et Siân Herbert-Jones à l’Assemblée Générale du  
  mai 20 9 et de Brian Gilvary à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.  
l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce, est supérieur à huit  
de travail « Relations actionnaires ». Dans ce cadre, le Comité a  
l’achèvement des mandats d’Administrateurs de Pierre Dufour et  
Karen Katen à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, de  
rémunérations en remplacement d’Annette Winkler. Le Conseil  
d’Administration du  0 février 2020, a approuvé dans son principe  
cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence.  
Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée.  

Le Comité a continué à examiner en détail les profils de hauts  
potentiels, notamment dans la perspective d’une future succession.  

Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du  
définis dans le règlement intérieur. Il a notamment examiné le tableau  
récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de  
l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et  
les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide  
regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs. Conformément  
au Code AFEP/MEDEF, un tableau présentant la situation de chaque  

Le Comité a examiné le taux d’assiduité de chaque Administrateur  
l’objet du tableau figurant en page   4.  
gouvernement d’entreprise publiés en décembre 20 9 et formulé  
Société. Il a examiné le projet de cette section du Document  
au Code AFEP/MEDEF. Lors de la présentation du compte rendu des  

relatives aux éléments de rémunération du Président-Directeur Général  
s’effectuent depuis 20 9 hors la présence de celui-ci. Le Comité  
supprimer l’écart relatif à l’article  8.3 du Code AFEP/MEDEF, lequel  
a approuvé la suppression de cet écart. Le tableau de synthèse mis  
à jour figure page  3  du présent Document.  

Début 20 9, le Comité a pris connaissance de la synthèse des  
d’Administration portant sur l’exercice 20 8. À la fin de l’exercice  
20 9, le Comité a mis à jour, avant son envoi aux Administrateurs,  
le contenu du questionnaire complet d’évaluation pour 20 9. Sur  
l’évaluation du Conseil d’Administration, voir page  2 .  
loi PACTE impactant la gouvernance. Après analyse, le Comité a  
recommandé de proposer à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020  
les modifications statutaires permettant l’harmonisation des  
à huit – et non plus douze ; intégration des modifications apportées  
considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;  
remplacement du terme « jeton de présence » par « rémunération  
annuelle » s’agissant de la rémunération des Administrateurs).  

Le Comité a revu la politique de non-discrimination et de diversité  
dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes  
et des hommes au sein du Comité Exécutif. Il a notamment pris  
dans les  0 % de postes à plus forte responsabilité. Il en a été rendu  
compte au Conseil. Ces éléments figurent dans le présent Document  
d’Enregistrement Universel, Chapitre 5, pages 299 à 30 .  
représentant les salariés. Il lui a été rendu compte des formations  
réalisées au cours de l’année (voir page   9).  

Jean-Paul Agon est Administrateur Référent depuis le 3 mai 20  .  
gouvernance confiées au Comité et notamment :  
 − N GZCOGP  FGU RTC KSWGU  FG  NC   QEK     CW  TGICTF  FGU   
à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions  
individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil.  
L’envoi de ce questionnaire en fin d’année 20 9 a été suivi  
d’entretiens individuels de chaque Administrateur avec le  

commentaires libres des membres. L’Administrateur Référent  
a présenté au Conseil de février 2020 une synthèse des  
réguliers entre le Président-Directeur Général et les principaux  
de l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 9.  
investisseurs institutionnels dès l’automne 20 9 afin de préparer  

) L’Administrateur Référent a échangé de manière détaillée sur les  

questions de gouvernance avec des actionnaires.  
avec le Président-Directeur Général sur tous les sujets de  
gouvernance significatifs de l’exercice ; il s’est également  
tenue à l’issue du Conseil d’Administration de novembre 20 9  
et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des  
ou internes du Groupe et des représentants du personnel.  
L’Administrateur Référent a échangé avec le Président-Directeur  
Général sur les sujets évoqués lors de cette session exécutive.  

Au cours de l’exercice 20 9, l’Administrateur Référent a participé à  
du Comité des rémunérations (trois réunions).  

« Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations  
la rémunération y compris stock-options, ou autres moyens de  
rémunération différée, retraite et de façon générale conditions  
d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du  

 ) de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des  
aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;  
les attributions de stock-options et autres systèmes  
répartition entre les Administrateurs des jetons de présence.  
de ses membres. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux  
délibérations du Comité relatives à son cas personnel. En Conseil,  
le Président du Comité. En Assemblée Générale des actionnaires,  
concernant la politique de rémunération des dirigeants du Groupe.  

Le Comité des rémunérations était composé, au 3  décembre 20 9,  
FG trois  membres :  Xavier Huillard,  Président du  Comité,   
des dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes.  
membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants.  
Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des  
décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.  
application à Benoît Potier. Le repositionnement de la rémunération  
de Benoît Potier s’étant achevé en 20 8, le Comité a recommandé  
de stabiliser le niveau de sa rémunération annuelle totale cible. Le  
Comité a revu les projets de résolution et de présentation soumis au  
vote ex ante de l’Assemblée Générale du   mai 20 9 sur la politique  

À la suite de remarques d’actionnaires, le Comité a examiné les  
critères (voir page  48 du présent Document d’Enregistrement  

L’Assemblée Générale du   mai 20 9 étant invitée à renouveler  
les autorisations d’attribution de stock-options et d’actions de  
diminuer les sous-plafonds d’attribution de ces outils de rémunération  
aux dirigeants mandataires sociaux afin de les rapprocher des  

Pour 20 9, le Comité a recommandé au Conseil d’Administration  
tenu le 30 septembre 20 9 d’attribuer uniquement des actions  
de performance (au lieu d’un mix de stock-options et d’actions de  
simplification et d’homogénéisation du dispositif de motivation à  
performance des plans d’actions de performance et de stock-options.  

En janvier 2020, le Comité a préparé la constatation par le Conseil  
d’Administration de février 2020 de l’accroissement des droits  
conditionnels de Benoît Potier pour l’exercice 20 9 au titre du régime  
de retraite à prestations définies dont il bénéficie.  
ainsi que de l’ordonnance n° 20 9- 234 et du décret n° 20 9- 235 du  
2  novembre 20 9 pris en application de cette loi. Dans le cadre de  
ces nouvelles dispositions, le Comité a revu les projets de rapports  
du 5 mai 2020 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux  
L. 225-3 -3-I du Code de commerce) et à la rémunération 20 9 du  
et qui fait l’objet d’une résolution soumise à l’Assemblée Générale  

14.4. LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ  

Le Comité Environnement et Société, dédié aux sujets de responsabilité  
sociale et environnementale, a été constitué le 3 mai 20  . Il est  
composé au 3  décembre 20 9 de trois membres : Pierre Dufour,   

« Le Comité a pour mission de :  
en matière environnementale et sociétale. À ce titre, il suit  
notamment les sujets liés à la qualité de l’air, à la consommation  
extra-financière, du rapport RSE annuel et, de manière générale,  

 ) procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations  
stock-options, le Comité a recommandé de modifier les conditions  
de performance en ajoutant un nouveau critère lié à l’Intensité  
de retraite à prestations définies dont bénéficie Benoît Potier et a  
recommandé la mise en place, à compter du  GT janvier 2020, d’un  
contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle.  
de la rémunération des Administrateurs au titre de l’article L. 225-45  
du Code de commerce (anciennement « jetons de présence »)    
à attribuer au titre de l’exercice 20 9 dans le cadre de l’enveloppe  
globale autorisée par l’Assemblée Générale. Le Comité a recommandé  
l’ajout d’une rémunération variable liée à la participation des  
des comptes et le Comité Environnement et Société (voir page  65).  

 G   QOK    C  GZCOKP   NGU  OGUWTGU  FG   TCPURCTGPEG  G   FG   
communication et formulé ses recommandations. Il a examiné la  
section sur les rémunérations ci-après dans laquelle est intégré le  
et a recommandé leur approbation par le Conseil d’Administration.  

Le Comité se réunit, en principe, deux fois par an.  

Il rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Les  
présentées par le Président du Comité pour débat et, le cas échéant,  
décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier.  
Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs.  
Comité Exécutif en charge du développement durable, de la stratégie du  
Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre.  
réglementation relative au Devoir de vigilance des sociétés mères.  
Le Comité a revu la cartographie des risques environnementaux  
et sociétaux s’intégrant dans la cartographie générale des risques  
point d’étape a été fait au Comité sur les Objectifs climat définis par  
le Groupe publiés le 30 novembre 20 8. Des points sur des questions  
thème de l’engagement des collaborateurs, au cœur de la politique  
RH du Groupe, et concernant la Fondation Air Liquide, ses actions  
au traitement de l’information extra-financière et les éléments figurant  
dans la Déclaration de performance extra-financière incluse, pour la  
première fois, dans le Document de Référence 20 8. Le respect de  
financières et extra-financières. Le Comité a ainsi été informé des  
d’Enregistrement Universel 20 9, plus particulièrement en tenant  
sociétaux. Le Comité a également revu la Déclaration de performance  
extra-financière incluse dans le présent Document. Il en a été rendu  

Le Comité a, par ailleurs, pris connaissance du rapport de synthèse  
sur les notations extra-financières du Groupe. Il a également établi  
un projet de programme de travail pour l’année 2020.  
des comptes s’est réunie, pour la première fois, le    juin 20 9.  
certains d’entre eux en particulier, la cartographie de ces risques, de  
l’information extra-financière. Les éléments relatifs à cette première  
session commune figurent en page  26 du présent Document.  

Chaque réunion du Comité Environnement et Société donne lieu à  
l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion,  
également disponible sous forme électronique. En séance, chaque  
présentation effectuée donne lieu à un débat. Un compte rendu oral  
puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration.  

15\. Application du Code de gouvernement d’entreprise  

L’ Air Liquide S.A. applique le Code AFEP/MEDEF à l’exception des
recommandations suivantes :  
Article 9.5 : Pour être qualifié d’indépendant, un Administrateur :  
ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes,  
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;  
d’une société que la Société consolide  ; salarié, dirigeant  
mère ou d’une société consolidée par cette société mère ».  
Article  8.  : « Il est recommandé […] qu’un Administrateur  

 G   QPUGKN  F #FOKPKU TC KQP  EQPUKF TG  SWG  NGU  CPEKGPU  UCNCTK U  QW   
Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 20 4.  
Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés, est membre du  
Comité du Conseil dédié aux questions environnementales et sociétales.  
d’entités opérationnelles du Groupe. Philippe Dubrulle, qui avait fait part  
de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège  
au Comité Environnement et Société depuis sa création, en mai 20  .  

16\. Groupe de travail relations actionnaires  
et sur les relations d’Air Liquide avec ses actionnaires.  

17\. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale  

En application de l’article L. 225-3 -4,
9G FW  QFG FG EQOOGTEG  KN GU  RT EKU  SWG NGU OQFCNK  U RCT KEWNK TGU TGNC KXGU   NC RCT KEKRC KQP FGU   
actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à  0 et  8 et  9
des statuts de la Société (reproduits en pages 35  et suivantes  

18\. Délégations de compétence de l’Assemblée Générale  

En application de l’article L. 225-3 -4,
3G FW  QFG FG EQOOGTEG  KN GU  RT EKU  SWG NG  CDNGCW T ECRK WNC KH FGU F N IC KQPU GP EQWTU FG   
validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine
des augmentations de capital figure en pages 354 et 355

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 202 )  
Adresse professionnelle : Air Liquide –  5, quai d’Orsay –  532  Paris Cedex
0  – France  

Diplômé de l’École centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en
 98  comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a  
ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie &
Construction puis de Directeur du Développement Énergie au  
sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation
en  993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage  
et Énergie en  994. Il devient Directeur Général Adjoint en  995, ajoutant aux
domaines précédents la Direction des activités Ingénierie  
Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur
Général en  99 , Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis  
Président du Directoire en novembre 200 . Il est nommé en 2006 Président-
Directeur Général de L’ Air Liquide S.A.  
 n Président : European Round Table (ERT) (jusqu’en mai 20 8)  
 n Président : Fondation d’entreprise Air Liquide    

 n Administrateur : Cercle de l’Industrie (jusqu’en mai 20 4),    

La Fabrique de l’industrie (jusqu’en juin 20 4)  
 n Président-Directeur Général : L’ Air Liquide S.A.*, Air Liquide  

 n Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc.,    
 n Co-Président : The Hydrogen Council  
 n Administrateur : Centrale Supélec (jusqu’en septembre 20 9),  

 n Membre du Conseil : Association française des entreprises  
Date d’échéance du mandat : 202  (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2020)  
Adresse :  8, avenue Georges Mandel –  5  6 Paris – France  

Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en  982 au sein du groupe Marrel
en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique  
anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il
rejoint les Automobiles Peugeot en  988 en tant que Chef de  
zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en  99  et
Directeur Général de Slica en  99 . Il rejoint les Automobiles  
rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. De 2002 à
20 4, Thierry Peugeot était Président du Conseil de  
 n Administrateur : Société FFP* (jusqu’en mai 20 5)  
 n Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.*    

 n Membre du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.*  

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date d’échéance du mandat :      (a) (Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 20 9)  
Adresse professionnelle : EW Healthcare Partners – 280 Park Avenue, 2 th Floor
East – New York, NY  00   – États-Unis  

Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA
de sciences politiques et MBA). Entrée dans la société  
Pfizer en  9 4, Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement
et de direction pendant plus de 30 ans, et en dernier  
lieu a occupé le poste de Vice-Président de Pfizer Inc. et de Président de
Pfizer Human Health, le principal département opérationnel du  
Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de
nouveaux médicaments dans le domaine des traitements  
des maladies cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et
cancers. Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés  
Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté
Pfizer pour prendre sa retraite en mars 200 , elle était  
Présidente de la Fondation Pfizer. Elle est actuellement Senior Advisor de EW
Healthcare Partners, un fonds de capital-risque spécialisé  
dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de
croissance.  
 n Administrateur : Home Depot* (jusqu’en mai 20 8)  

nominations et de la gouvernance depuis mai 20 2)  
 n Président et Administrateur : Rand Corporation’s Health Board  

 n Administrateur : Conseil de l’Economic Club of New York,  

 n Senior Advisor : EW Healthcare Partners  
 n Membre du Conseil de l’Université de Chicago  
 n Administrateur : IMS Health, Takeda Global Advisory Board  
 n Administrateur : Catamaran Inc.* (jusqu’en juillet 20 5),    
Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 202 )  
Adresse professionnelle : L’Oréal – 4 , rue Martre – 92  0 Clichy – France  

Diplômé d’HEC, Jean-Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en  9 8. De
 98  à  99 , il occupe les fonctions de Directeur Général  
successivement de L’Oréal Grèce, L’Oréal Paris, Biotherm International,
L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie. De 200  à 2005, il occupera  
les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs
filiales du groupe L’Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient Directeur  
Général Adjoint de L’Oréal, pour prendre en 2006 les fonctions
d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal. Il est Président-Directeur  
 n Administrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis)  
 n Administrateur : Galderma Pharma S.A. (Suisse)    
depuis mai 20   ; membre du Comité des nominations et de  
la gouvernance depuis mai 20 5 puis Président de ce Comité  
depuis mai 20   ; membre du Comité des rémunérations  
depuis mai 20 2 – Président de ce Comité de mai 20 5 à  
 n Administrateur : Association française des entreprises privées  

 n Administrateur : Institut français des relations internationales

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  

Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que
d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-  
Jones a tout d’abord exercé pendant  3 ans au sein du cabinet
PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de  983 à  993 en qualité  
notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de  993 à
 995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions.  
Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en  995 au sein duquel elle est
successivement en charge du développement international de  
 995 à  998, de la trésorerie groupe de  998 à 2000 puis Directeur Financier
Adjoint en 2000. De 200  à décembre 20 5, elle occupe  
les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe
Sodexo. Depuis 20 6, elle occupe plusieurs postes au  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*   2T UKFGP  FW  QOK     

d’audit et des comptes depuis mai 20 5 ; membre du Comité  
d’audit et des comptes depuis mai 20 3)  
et des risques) ; Bureau Veritas* (membre du Comité d’audit  
et des risques) ; Compagnie Financière Aurore International  

 n Président : Etin S.A.S. (France) ; Sodexo Etinbis S.A.S. (France) ;  

 n Administrateur : Sodexho Awards Co, Sodexo Japan Kabushiki  

Kaisha Ltd, Sodexho Mexico S.A. de CV, Sodexho Mexico  
Servicios de Personal S.A. de CV, Sodexo Remote Sites the  
Netherlands B.V., Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal  
Sodexho Eurasia Ltd, Sodexo, Inc., Sodexo Management, Inc.,  
Sodexo Remote Sites USA, Inc., Sodexo Services Enterprises  
LLC, Universal Sodexho Services de Venezuela S.A., Universal  
Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S.A.,    

 n Membre du Conseil de Direction : Sodexo en France S.A.S.  
(France), Sodexo Entreprises S.A.S. (France), Sodexo Pass  
International S.A.S. (France), One S.A.S. (France)  

 n Représentant permanent de So nsod S.A.S. au Conseil    
Date d’échéance du mandat :      (a) (Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 20 9)  

Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université
Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts),  
Pierre Dufour débute sa carrière en  9 6 chez Lavalin Inc. (maintenant SNC-
Lavalin Inc.), entreprise d’ingénierie de renommée mondiale,  
à Montréal, au Canada. De  99  à  99 , il occupe la fonction de Directeur
Général Exécutif de SNC-Lavalin Inc. Pierre Dufour a rejoint le  
groupe Air Liquide en  99  en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale. En
 998, il devient Directeur Industriel, responsable de tous les  
aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En 2000, il est
nommé Président-Directeur Général d’American Air Liquide  
Holdings Inc., à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif d’Air Liquide.
Il est nommé Directeur Général Délégué en 200  et rejoint  
le Conseil d’Administration en 20 2. Responsable du pôle de Francfort depuis
sa création en 20 4, il supervise notamment la branche  
d’activité mondiale Grande Industrie, l’Ingénierie & Construction ainsi que la
région Asie-Pacifique. En 20 6, il est nommé Président du  
Conseil d’Administration d’Airgas. Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir
ses droits à la retraite, ses fonctions exécutives au sein du  
groupe Air Liquide ont pris fin en 20  . Pierre Dufour demeure Administrateur
de L’ Air Liquide S.A.  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*   2T UKFGP  FW  QOK     
 n Administrateur : Archer Daniels Midland Company* (membre  
du Comité d’audit et du Comité en charge du développement  
et du Comité des nominations) (jusqu’en juillet 20 8)  
 n Administrateur : Airgas, Inc. (jusqu’en décembre 20 8)  
 n Directeur Général Délégué : L’ Air Liquide S.A.*    

 n Président du Conseil d’Administration : Airgas, Inc.    

 n Président et Administrateur : American Air Liquide Inc.  

 n Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc.    
(jusqu’en mai 20  ), Société d’Oxygène et d’Acétylène  

 n Gérant : Air Liquide Global Management Services GmbH

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 202 )  
Adresse professionnelle : Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street –
Singapour  89655  
l’Université catholique de Louvain (Belgique), et a suivi l’Advanced
Management Program de l’Université de Harvard (États-Unis). Après  
avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne,
Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice-Président  
Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur
Général de sa filiale télécommunications de  995 à 2000. Elle  
a rejoint en 2000, et jusqu’en 20 6, Sembcorp Industries, groupe spécialisé
dans les domaines de l’énergie, de l’eau, du génie maritime et  
du développement urbain, où elle occupe successivement les fonctions de
Directeur des Opérations du Groupe, et de Président Exécutif  
de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et
d’urbanisation en Chine, au Vietnam et en Indonésie jusqu’à  
fin 20 2, et Senior Advisor pendant quatre ans.  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*   OGODTG FW  QOK   F CWFK    
 n Membre du « Board of Trustees » : Université de Technologie  

 n Président et Administrateur : Académie des Beaux-Arts de  

 n Président : Fondation des Beaux-Arts de Nanyang, NAFA  

 n Membre du Conseil : Centre Culturel Chinois  

 n Président : Parc de l’innovation sino-singapourien de Chengdu  
participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune :  
Singapore-Sichuan Investment Holding Pte Ltd.)    

 n Administrateur : Singapore-Sichuan Investment Holding Pte  
Ltd (un partenariat à 50/50 entre Sembcorp Development et  
Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 202 )  
Adresse professionnelle : Villa Kayser – Uhlbacher Strasse   –  0329 Stuttgart
– Allemagne  
moyenne. En  995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz où elle a occupé
diverses fonctions, notamment celle de Directeur des Relations  
Publiques et de la Communication. Après avoir passé deux ans à la tête de
l’établissement de ventes et services de Mercedes-Benz à  
Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directeur Général de
DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg ( 999-2005), puis Vice-Président  
Global Business Management & Wholesale Europe (2006-20 0). Vice-Président de
Daimler AG, depuis 20 0 elle était Directeur Général  
de smart (avec la responsabilité globale de la marque et également en charge
de l’usine smart en Lorraine), jusqu’en 20 8.  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*  OGODTG FW  QOK   FGU   
rémunérations depuis mai 20 5 ; membre du Comité des  
nominations et de la gouvernance depuis mai 20  )  

 n Administrateur : Renault S.A.* (membre du Comité de  

stratégie) (depuis juin 20 9) ; Renault S.A.S. (depuis juin 20 9)

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 202 )  
Adresse professionnelle : Air Liquide Advanced Technologies – 2, rue de
Clémencière – 38360 Sassenage – France  

Ingénieur diplômé de l’École supérieure de l’énergie et des matériaux,
Philippe Dubrulle a exercé diverses fonctions d’ingénierie, de  
responsabilité de produits et de responsabilité commerciale internationale au
sein de plusieurs groupes aéronautiques français et  
étrangers. Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008. Basé à Sassenage,
il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies.  
Il est Responsable des Programmes et Services pour l’Aéronautique et la
Défense. Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur  
représentant les salariés par le Comité de Groupe France le  8 juin 20 4 et
renouvelé dans son mandat par décision de ce Comité, réuni en  
séance plénière le 6 décembre 20  . Membre de l’Institut Français des
Administrateurs, il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC  
Adresse professionnelle : Firmenich S.A. – Route des Jeunes,   P.O. Box 239,
 2   Geneva 8 – Suisse  

Agrégée de physique, titulaire d’une thèse de physique, docteur d’État en
médecine et biologie humaine, Geneviève Berger a dirigé au sein  
du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel-Dieu le laboratoire d’imagerie
paramétrique mixte de  99  à 2000. Elle a été Directeur Général  
du CNRS de 2000 à 2003. Elle a exercé en qualité de professeur des
universités-praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière de  
2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la
Recherche de 2008 à 20 4. Elle est Directeur de la Recherche de la  
société suisse Firmenich depuis le  GT juillet 20 5.  
 n Administrateur non exécutif : Merz (jusqu’en mars 20 5)

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date d’échéance du mandat :      (a) (Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 20 9)  
Adresse professionnelle : BP Plc –   St James’s Square – Londres SW Y 4PD –
Royaume-Uni  

De nationalité britannique, titulaire d’un doctorat en mathématiques de
l’Université de Manchester au Royaume-Uni, Brian Gilvary a rejoint  
le groupe BP en  986 au sein duquel il a passé toute sa carrière. Après avoir
exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval  
ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en
Europe et aux États-Unis, il a été nommé Directeur Financier  
et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005. De 2005 à 2009, il
a occupé le poste de Directeur Général de la fonction  
intégrée d’approvisionnement et de commercialisation. En 20 0, il a été nommé
Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de  
la finance. Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le
 GT janvier 20 2. Ayant travaillé aussi bien dans les activités  
grande expertise dans les domaines de la finance et de la commercialisation.  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit  

 n Administrateur (jusqu’au 8 juillet 20 9) : BP Capital Markets  
Finance Plc, BP Global Investments Limited, BP Holdings North  
America Limited, The BP Share Plans Trustees Limited  

 n Président : The  00 Group  
 n Membre : Development Advisory Board of upReach  
Date d’échéance du mandat : 202  (Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2020)  
Adresse professionnelle : VINCI –  , cours Ferdinand de Lesseps – 9285  Rueil-
Malmaison Cedex – France  

Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale
des ponts et chaussées. Il a fait l’essentiel de sa carrière dans  
les métiers de la construction en France et à l’étranger. Il rejoint Sogea en
décembre  996, en tant que Directeur Général Adjoint chargé  
de l’international et des travaux spécifiques, puis en devient Président-
Directeur Général en  998. Nommé Directeur Général Adjoint de  
VINCI en mars  998, il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002. Il
est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce  
les fonctions de Président-Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004,
puis de Président de cette société de 2004 à 2005. Il  
devient Administrateur-Directeur Général de VINCI en 2006 et Président-
Directeur Général de VINCI le 6 mai 20 0. Il a été Président de  
l’Institut de l’entreprise de janvier 20   à janvier 20  . Il est Président de
VINCI Concessions depuis le 20 juin 20 6.  
 n Président : Institut de l’entreprise (jusqu’en janvier 20  )  
 n Président : VINCI Concessions Management S.A.S.  
 n Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité des  
rémunérations depuis mai 20   et Président de ce Comité  
 n Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration  

 n Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration  

 n Président : Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité

3  Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  

Nouvelles candidatures proposées à l’Assemblée Générale  
des actionnaires du 5 mai 2020  
Adresse professionnelle : Swiss Re Management Ltd - Mythenquai 50/60, 8022
Zürich - Suisse  

&G PC KQPCNK   CNNGOCPFG  #PG  G  TQPFGT GU   K WNCKTG F WP /CU GT GP  conomie
et Sciences Sociales de l’Université de Stuttgart. Elle a  
commencé sa carrière chez Hewlett Packard GmbH en  99 , dans les domaines de
l’IT et du Consulting, et y a occupé plusieurs postes  
de direction. Elle rejoint le Groupe Vodafone en 20 0, où elle est nommée
Directrice Technologie d’Entreprise de Vodafone Allemagne,  
puis, en 20 3, du Groupe Vodafone à Londres. En 20 5, Anette Bronder rejoint
T-Systems International, une filiale de Deutsche Telekom,  
en qualité de Directrice de la Division Digital et Membre du directoire, où
elle est chargée de la mise en place et de la gestion des pôles  
« Internet des Objets », « Cloud Public » et « Cybersécurité ». Depuis le  GT
juin 20 9, Anette Bronder est Directrice des Opérations (Chief  
Operating Officer) du Groupe Swiss Re, leader mondial dans le domaine de la
réassurance, basé à Zurich.  
 n Chief Operating Of cer : Swiss Re (depuis le  GT juin 20 9)  
 n Administrateur : Elumeo SE (jusqu’en septembre 20 9)  
 n Administrateur : Ströer SE (jusqu’en décembre 20 8)  
Adresse professionnelle :  05 Cobblestone Blvd. - Monroe Township - NJ 0883  –
 tats-Unis  

De nationalité américaine, Kim Ann Mink est titulaire d’un bachelor en chimie
de Hamilton College ainsi que d’un Doctorat (Ph.D) en chimie  
analytique de l’Université de Duke, et diplômée de l’Executive Management
Program de Wharton School à l’Université de Pennsylvanie.  
Kim Ann Mink a effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes
internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de  
nombreux postes de direction. Elle a rejoint la société Innophos en 20 5 en
tant que Directeur Général et a été nommée Président en 20  .  
Avant de rejoindre Innophos, elle avait occupé depuis 2009 plusieurs fonctions
managériales au sein de The Dow Chemical Company, et  
en dernier lieu celle de Président exécutif de la division Elastomères,
électricité et télécommunications. Kim Ann Mink avait précédemment  
occupé des postes aux responsabilités croissantes au sein de la société Rohm
and Haas (acquise ensuite par Dow Chemical) pendant  
plus de 20 ans, notamment ceux de Vice-President corporate et de Directeur
Général de la division Ion Exchange Resins.  
 n Administrateur : Eastman Chemical Company* ;    
ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S.A.  

La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération
des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A., notamment  
les informations issues de l’ordonnance n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9 prise
en application de la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 relative  
à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »).
Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée Générale du 5 mai  
2020 est invitée à statuer sur les éléments suivants :  

) s’agissant du Président-Directeur Général et des Administrateurs de
L’ Air Liquide S.A. : les éléments de rémunération présentés au  
sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise en vertu de l’article
L. 225-3 -3-I du Code de commerce. Ces éléments figurent en  
pages  48 à  65 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet
de la  0G T UQNW KQP RTQRQU G   N #UUGODN G ) P TCNG  C  ;  

) s’agissant du Président-Directeur Général : les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés en  
20 9 ou attribués au titre de 20 9. Ces éléments figurent en pages     à    
du présent Document d’Enregistrement Universel et font  

) s’agissant de l’ensemble des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. : la
politique de rémunération des mandataires sociaux, qui  
est présentée en pages   8 à  86 du présent Document d’Enregistrement
Universel et qui fait l’objet de la   G T UQNW KQP RTQRQU G     

Les résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 figurent au
Chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel.  

L’application de la politique de rémunération au dirigeant mandataire social
pour l’exercice 2020 figure en pages  66 à   0 pour information.  
MEDEF ; Rapport d’activité du Haut Comité de gouvernement d’entreprise de
décembre 20 9) et des recommandations de l’AMF figurant  
la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 3 décembre 20 9. Pour la
synthèse de l’application du Code AFEP/MEDEF, voir le  
tableau dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, page  3  du présent
Document d’Enregistrement Universel .  
réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Principes généraux de détermination de la rémunération  
sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision
d’investissement et à la compétitivité de chaque opération,  

) WP élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers
l’attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions de  

performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de
performance calculées sur trois ans ;  

) d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire
social, incluant :  

s’agissant de Benoît Potier depuis le  6 mai 20 8 (date de renouvellement de
son mandat),  

 − NG D P HKEG FG N assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration
prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité,  
cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF.  

  évolution FGU  N OGP U FG T OWP TC KQP RQWT 2020 est décrite en pages  66 et
suivantes ainsi que dans la politique de rémunération  
soumise au vote de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (  G résolution). Les
évolutions proposées sont principalement destinées à (i) prévoir  
un nouveau critère lié à l’Intensité Carbone comme condition de performance
des LTI et suite à l’ordonnance n° 20 9-69  du 3 juillet  
20 9, à remplacer l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de
retraite à prestations définies bénéficiant à Benoît Potier par  
un mécanisme de substitution à compter du  GT janvier 2020.  

Le tableau   ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de
rémunération du dirigeant mandataire social correspondant aux  
exercices 20  , 20 8 et 20 9. Ces éléments sont ensuite plus amplement
détaillés dans les tableaux suivants.  

TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE
PERFORMANCE ATTRIBUÉES    

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 4)  

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(détaillées  

RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL  
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

2\. Rémunération du dirigeant mandataire social  
au de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce)  

SYNTHÈSE DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE 2019  
rémunération et les avantages de toute nature, attribuables au Président-
Directeur Général à raison de son mandat tels que décidés par  
le Conseil d’Administration du  3 février 20 9 et présentés dans le Document
de Référence 20 8 de la Société (pages  56 à  63) ont été  

 N GU  TCRRGN  SWG NG repositionnement de la politique de rémunération du
Président-Directeur Général pour refléter le niveau accru  
de responsabilité du dirigeant suite au changement de taille du Groupe lié à
l’acquisition d’Airgas s’est achevé en 20 8. Le Conseil   

Les éléments principaux de la politique de rémunération sont les suivants :  

) Selon une pratique récurrente à Air Liquide,
la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35
% et l’élément de motivation à   

) Critères de la part variable et des LTI : à compter de 20 9, tenant compte
des remarques d’actionnaires et sur recommandation du  
Comité des rémunérations, le Conseil a fait évoluer les critères de
performance auxquels sont soumis ces deux outils de rémunération.  
#KPUK  NG ETK  TG FW   2  est désormais pris en compte dans un seul outil de
rémunération : il demeure un critère de la part variable   
annuelle, mais ne figure plus parmi les critères de performance des LTI. En
outre, le ROCE GU  FGXGPW WP ETK  TG FG NC T OWP TC KQP long   
terme (LTI) en remplacement du BNPA. Le critère du chiffre d’affaires est
maintenu en tant que critère de la part variable.  

 − NC RCT  XCTKCDNG GU  GZRTKO G GP part variable cible et en maximum (en
pourcentage de la part fixe). Pour les critères quantifiables,  
la part variable cible correspond à une réalisation à  00 % de l’objectif
cible fixé en début d’année. Les objectifs cibles fixés sont  
exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme
d’entreprise NEOS ;  

 − WP poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par
rapport aux critères qualitatifs. Pour 20 9, les critères  
quantifiables comprenaient le BNPA et le chiffre d’affaires, qui figurent
parmi les objectifs stratégiques du programme d’entreprise  

 − WPG pondération demeure affectée à chacun des critères qualitatifs pour
répondre aux attentes de certains actionnaires.  

 − Plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux : l’Assemblée
Générale du   mai 20 9 a renouvelé des autorisations  
d’attribution de stock-options et d’actions de performance ( 3G et
 4G résolutions). À cette occasion et suite à des remarques  
rapprocher des niveaux historiques d’attribution par le Conseil. En
conséquence, le nombre d’actions de performance consenties  
aux dirigeants ne pourra excéder 0,  % du capital social (au lieu de 0, 5 %
précédemment) et le nombre d’options attribuées le cas  
échéant aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0,2 % du capital
social (au lieu de 0,3 % précédemment). Comme  
inférieures à ces sous-plafonds, étant précisé en outre que comme indiqué ci-
dessus les LTI doivent représenter environ 40 % de la  
social pendant la période d’appréciation des conditions de performance, niveau
d’exigence des objectifs, règles applicables aux  
dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 2.2.  § C à G).  

Enfin, pour 20 9, le Conseil d’Administration du 30 septembre 20 9 a décidé
d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un  
mix de stock-options et d’actions de performance comme auparavant) à
l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification  
et d’homogénéisation du dispositif de LTI.  

Les éléments de la rémunération de Benoît Potier au titre de 20 9, déterminés
par le Conseil d’Administration en application des principes  
et critères approuvés par l’Assemblée Générale du   mai 20 9, sont décrits ci-
après.  

La rémunération annuelle brute avant impôts du Président-Directeur
Général*    EQORTKU NGU CXCP CIGU GP PC WTG  U  N XG  CW EQWTU FGU   
exercices 20  , 20 8 et 20 9 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-
après :  

TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL  

Au sein de la rémunération fixe et de la rémunération variable au titre de
20 9, après constatation de la réalisation des critères de la part  
variable au titre de l’exercice 20 9 par le Conseil d’Administration du
 0 février 2020, la part fixe représente 39 % et la part variable représente  
6  %**. Pour mémoire, au titre de 20 8, la part fixe représentait 40 % et la
part variable versée en 20 9 représentait 60 %.  

Conformément aux principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration
du  3 février 20 9 et approuvés par l’Assemblée Générale  
des actionnaires du   mai 20 9, la part fixe a été déterminée en tenant compte
du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction  
de direction et des pratiques de marché.  

Comme annoncé, le montant de la part fixe 20 9 du dirigeant mandataire social
s’élève à   325 000 euros, stable par rapport à 20 8.  

Les principes et critères de la part variable décidés par le Conseil
d’Administration du  3 février 20 9 ont été approuvés par l’Assemblée  
Générale des actionnaires du   mai 20 9 (9G résolution).  

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration du
 0 février 2020 a procédé à l’évaluation de la performance

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale
du   mai 20 9, la part variable au titre de 20 9 est assise  
sur deux critères financiers : progression du bénéfice net par action
récurrent (ci-après « BNPA récurrent ») et croissance comparable du  
chiffre d’affaires consolidé. Ces critères sont détaillés dans le tableau de
synthèse ci-après (page  52).  

À la suite de remarques d’actionnaires et sur recommandation du Comité des
rémunérations, le Conseil du  3 février 20 9 a considéré  
que le ROCE constitue plutôt un indicateur de long terme et qu’il est plus
approprié de l’intégrer comme critère de performance des LTI. En  
conséquence, le Conseil a décidé que le ROCE ne figurerait plus parmi les
critères de la part variable annuelle.  
progression des ventes  TCFWK  NG dynamisme de l’activité. À eux deux, les
critères du chiffre d’affaires et du BNPA récurrent reflètent  
d’efficacité dont la réalisation participe à la progression du BNPA récurrent.  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif
cible. Les objectifs cibles étaient exigeants G  U KPUETKXCKGP  en toute   
cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise, pour la
période 20 6-2020, une croissance du chiffre d’affaires   
FW )TQWRG GP OQ GPPG CPPWCNKU G FG \+ 6 % à + 8 %, incluant un effet de
périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 %  
compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur
réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas  
de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est
ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque  

Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Néanmoins, le taux de réalisation de chaque objectif de la part  
(voir tableau de synthèse page  52).  

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale
du   mai 20 9, la part variable au titre de 20 9 est  
également assise sur les critères personnels (qualitatifs) suivants :  

 − Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la
sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt, accidents de la  

 − Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en
œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation  

route et accidents liés aux métiers) ;  

) Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de
succession).  

) Performance individuelle : ce critère répond au souhait du Conseil
d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une  
partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du
contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face  
à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme
lui être défavorable si le contexte se révèle finalement  

Une pondération, identique pour les montants cible et maximum, est fixée pour
chaque critère qualitatif.  

Pour 20 9, la performance, en ce qui concerne les objectifs personnels
(qualitatifs), a été jugée excellente. #RT U WPG CPCN UG F  CKNN G   
des réalisations de l’exercice par le Comité des rémunérations, le Conseil
d’Administration a relevé les éléments suivants :  

'P EG SWK EQPEGTPG NC sécurité, sur la base des heures travaillées estimées,
le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs  
du Groupe s’est établi en 20 9 à  ,2, ce qui représente le taux de fréquence
le plus bas depuis 20 ans. Il n’y a pas eu d’accident mortel  
concernant les collaborateurs du Groupe en 20 9.  

'P OC K TG FG sécurité/fiabilité industrielle, NG RTQITCOOG IMS (Industrial
Management System) du Groupe mis en place depuis  5 ans  
C RCT KEKR    renforcer la maîtrise des risques industriels. Sur la base de
l’expérience acquise, un projet d’envergure a été lancé en 20 8  
pour le faire évoluer afin de renforcer son efficacité. L’année 20 9 a permis
de préparer le contenu et les outils de mise en œuvre sur le  
terrain du nouvel IMS. Des pilotes ont démarré à l’été dans deux groupes de
pays (clusters) et son déploiement dans l’ensemble des  
opérations du Groupe est planifié sur la période 2020-202 .  
de nouvelles technologies dans les camions, permettant de renforcer le
comportement de sécurité des conducteurs. Ce plan est  
désormais bien engagé et produit ses premiers effets positifs.  

Le Comité Environnement et Société s’est réuni à trois reprises en 20 9. Il a
revu la gouvernance mise en place pour le suivi du  
déploiement des Objectifs climat annoncés par le Groupe en novembre 20 8,
ainsi que la mise à jour des risques environnementaux  
et sociétaux et du Plan de vigilance.  

'P EG SWK EQPEGTPG NC réalisation des Objectifs climat, et en particulier la
baisse de l‘Intensité Carbone du Groupe de 30 % entre 20 5  
et 2025, cette baisse s’est poursuivie en 20 9. Tous les groupes de pays
(clusters industriels) du Groupe ont bâti leur feuille de route   
 N  CV jusqu’à 2025, avec un plan d’actions détaillé sur chacun des trois
axes : Actifs/Clients/Écosystèmes. Dans chacun de ces  
groupes de pays (clusters), un Climate Champion est en charge d’animer ce
sujet et des Climate Ambassadors volontaires portent  

Le 2 décembre 20 9, le Groupe a conclu un
avenant à sa ligne de crédit syndiquée de 2 milliards d’euros prévoyant
désormais un  
diversité homme-femme, et de la sécurité, cette initiative témoignant de la
volonté de combiner performance et responsabilité.  

Les efforts du Groupe ont également été reconnus par les investisseurs et
actionnaires qui ont attribué à Air Liquide le Prix de   

Benoît Potier est co-Président du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène).
Ce Conseil, créé en 20  , rassemble 60 leaders des  
secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie pour promouvoir
l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements  
climatiques. En juin dernier, le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) a
été invité à participer à des évènements officiels du G20  
qui s’est tenu au Japon, afin de promouvoir les bénéfices de l’hydrogène dans
la transition énergétique.  

En 20 9, la Fondation a accru significativement son activité avec un
doublement des subventions payées sur projets. 44 projets de  
développement local, un projet d’éducation scientifique et six projets de
recherche scientifique ont été approuvés. En novembre, le  
action sur le long terme. Dans le domaine de la recherche scientifique sur la
qualité de l’air et les maladies respiratoires, la Fondation  
privilégie désormais une approche proactive de co-construction avec les
meilleures équipes européennes et un soutien dans la durée.  
Sur les territoires marqués par un fort chômage et des métiers techniques sous
tension, la Fondation développe des projets d’insertion   
professionnelle innovants en lien avec les équipes locales du Groupe et les
associations œuvrant sur le terrain. Deux premiers projets,  
l’un aux Mureaux dans le domaine du soudage et l’autre à Johannesburg dans le
domaine du numérique, ont été initiés.  
détaillée des actions et des résultats figure en pages 29  et suivantes du
Document d’Enregistrement Universel 20 9). Dans le cadre  
des revues régulières des talents à plus haut potentiel, la diversité des
profils est prise en compte, avec pour objectif de continuer à la  
renforcer au sein des positions clés du Groupe de façon à valoriser les
nombreuses cultures dont le Groupe est constitué, et à renforcer  
l’équilibre entre les hommes et les femmes.  
et de leur développement. Ces revues sont faites au niveau de nos groupes de
pays (clusters) opérationnels jusqu’au niveau du Comité  
Exécutif. L’identification, le développement ainsi que la connaissance par le
reste du Groupe des talents au sein d’Airgas C RTQITGUU  CXGE   
plusieurs revues dédiées réalisées au sein de notre pôle en Amérique.  

&GU TGXWGU T IWNK TGU FG PQU talents à plus haut potentiel ont eu lieu avec le
Comité des nominations et de la gouvernance.  

 G Comité Exécutif a été renforcé au  GT septembre 20 9, avec la nomination de
quatre nouveaux membres CWZ RTQHKNU  EQOR  GPEGU G    
GZR TKGPEGU diversifiés pour accélérer la mise en œuvre de notre stratégie de
transformation. Le Comité Exécutif est maintenant composé  

Par ailleurs, en 20 9, nous avons fait évoluer notre programme de
développement de nos talents techniques TCL (Technical Career Leaders)  
en ajoutant un nouveau domaine technique autour de l’IT G  FW Digital qui sont
des leviers d’innovation et de performance fondamentaux.  
ont été nommés dans les domaines du Digital et de l’informatique industrielle.  

La performance individuelle a été jugée excellente. Le Comité a souligné la
capacité du dirigeant mandataire social, dans un environnement   
NGUSWGNNGU UG UQP  fortement améliorées, en avance substantielle sur
l’objectif. En parallèle, le Comité a noté la forte implication du  
FKTKIGCP  FCPU NG F XGNQRRGOGP  FW RTQITCOOG FG transformation numérique et
dans la démarche d’innovation FW )TQWRG  UQWTEGU FW 

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA PART VARIABLE 2019  
 n Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts  
Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide  

Au total, le montant de la part variable est supérieur à la cible et s’élève à
2 064 9 3 euros, en hausse de + 2,9 % RCT TCRRQT    NC RCT    

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice
20 9 sera payée en 2020 après approbation des comptes par  
éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 20 9 à
Benoît Potier.  

La rémunération part fixe et part variable totale de Benoît Potier pour 20 9
est en hausse de +  ,8 % par rapport à 20 8.  

Les avantages en nature versés au bénéfice du dirigeant mandataire social en
20 9 comprennent l’usage d’une voiture de fonction et les  
cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.  

Par ailleurs, le Groupe a versé à des organismes extérieurs pour Benoît Potier
les cotisations au régime supplémentaire de retraite à  
cotisations définies, au régime collectif d’assurance-vie et au régime
collectif de prévoyance. Le montant de ces cotisations est indiqué  
en bas du tableau 2 (page  49).  

2.2. LTI : OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE  

Pour le dirigeant mandataire social, l’attribution 20 9 s’inscrit dans le
cadre de la politique de rémunération 20 9 définie par le Conseil  
d’Administration du  3 février 20 9 et approuvée par l’Assemblée Générale du
  mai 20 9 (voir politique rappelée en page  48).  

L’attribution de LTI à Benoît Potier en 20 9 représente une valorisation IFRS
de 2 249 563 euros, stable par rapport à 20 8 comme annoncé.  

&G RNWU  pour 20 9, le Conseil d’Administration du 30 septembre 20 9 a décidé
d’attribuer uniquement des actions de performance   
(au lieu d’un mix de stock-options et d’actions de performance comme
auparavant) à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de  
simplification et d’homogénéisation du dispositif de LTI.  
la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois
années pleines.  

Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis fixés pour chaque
condition de performance sont rendus publics ex post, à l’issue  
du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois
exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le  

Les conditions de performance applicables aux plans d’actions de performance
attribuées en 20 9 ont été arrêtées par le Conseil  

Ainsi, le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le
cadre des plans 20 9 sera fonction :  

 K   à hauteur de 60 % des actions de performance attribuées, du taux de
réalisation de l’objectif fixé par le Conseil, constitué par la  

rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE »)  C  constaté à la
fin de l’exercice 202 .  

À l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement dégressive
jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas  
d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de
200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une  
certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance
externe.  
L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui
vise un ROCE supérieur à  0 % en 202 -2022 ;  

 − pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de
rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance  
moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes
réinvestis, sur les exercices 20 9, 2020 et 202  (« TSR AL »).  
L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances
historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis  
linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse,  

 − pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement
pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide,  
dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR
CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg)  
sur les exercices 20 9, 2020 et 202 .  

 G  CWZ FG T CNKUC KQP UGTC FG 0 % si la moyenne des TSR d’Air
Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si  
elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de  00 % si elle est
supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40  
sur la base d’une évolution linéaire.  
Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du
CAC 40 est impossible.  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 202 . Le résultat  
atteint et le pourcentage d’actions de performance définitivement attribuées
seront également rendus publics.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  
collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est
effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes  
préétablies à l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions
consenties sans décote et/ou d’actions de performance.  
plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt
des actionnaires.  

Chaque année, avant l’attribution de LTI, il est vérifié que les conditions
posées par les articles L. 225- 86-  et L. 225- 9 -  du Code de  
commerce visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de
l’Entreprise sont remplies. En 20 9, plus de 99 % de  
l’ensemble des salariés de la Société et des entités françaises du Groupe sont
couverts par un accord d’intéressement ou un accord de  

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour
38 mois, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles  
inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux,
exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur  
rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.  

Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 20 9 sont identiques à
celles de 20 8 et s’établissent comme suit (aucune option  
de souscription n’ayant été attribuée en 20 9) :  

le nombre total d‘actions de performance consenties en 20 9 au dirigeant
mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre  
d’actions excédant 0,0 2 % (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de
0,  % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée  
Générale des actionnaires du   mai 20 9) ;  
 ,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant
(fixe + variable maximum), étant précisé que les actions  
consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible.  

Conformément à la décision du Conseil du  3 février 20 9 et à la politique
approuvée par l’Assemblée Générale du   mai 20 9, l’attribution  
20 9 de LTI au dirigeant mandataire social reste soumise au principe de
proratisation.  
dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de
performance. En outre, aucune attribution n’est consentie au dirigeant  
au moment de ce départ, conformément au Code AFEP/MEDEF.  
de blocage et de conservation des actions et options attribuées.  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les
obligations de conservation issues des articles L. 225- 85 et  
L. 225- 9 -  du Code de commerce applicables aux actions issues de levées
d’options et actions de performance respectivement à compter  

Pour chaque plan d’options/d’actions de performance attribué à des dirigeants
mandataires sociaux à compter du 28 septembre 20 5, les  
dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions  
correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales
et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive  

Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité
d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de  
levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance (tous
plans confondus depuis le plan 200  pour Benoît Potier)  
représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération
annuelle brute fixe du dirigeant.  

Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de
chaque attribution. En 20 9, le Conseil d’Administration a décidé  
de maintenir cette règle à l’identique.  

Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées
d’options, décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 200 ,  
applicables à compter de l’attribution de stock-options du 9 mai 200  pour
Benoît Potier, restent en vigueur au titre des plans d’options  
concernés, jusqu’au plan d’options du 22 septembre 20 4 inclus.  

Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du  0 février 2020 de
l’application de cette règle.  

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil
d’Administration depuis 2008, selon laquelle les dirigeants mandataires  
Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe
pour un Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera  
tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de
commerce précitées. Le nombre d’actions devant être détenues  
est apprécié au  GT janvier et au  GT juillet de chaque année. Le Conseil a
constaté que la valorisation des actions détenues aux  GT janvier  
et  GT juillet 20 9 et au  GT janvier 2020 par le Président-Directeur Général
était très supérieure au montant requis et a conclu au respect de  
l’obligation de détention par le dirigeant mandataire social.  

Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de
la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération  
annuelle brute fixe, ont été également formulées auprès des membres du Comité
Exécutif depuis 2009.  
publication des comptes. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant
l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels  
et  5 jours calendaires avant la publication des informations financières
trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication  

de levées d’options, pendant toute la durée du mandat.  

L’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le plan « France »
d’actions de performance du 30 septembre 20 9 qui est applicable  
à l’ensemble des bénéficiaires en France. Ce plan comporte :  

) une période d’acquisition de trois ans ;  

) suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les
actions ne peuvent être cédées.  
de révocation du mandat pour motif grave.  

Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions
supplémentaires détaillées ci-avant.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions
de performance attribuées à Benoît Potier le 30 septembre 20 9  
conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du   mai 20 9 ( 4G résolution).  

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2019 AU
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL  

Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 30 septembre 20 9
représentent 0,0044 % du nombre d’actions composant le  
capital. Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute
autre société du Groupe.  

Le Conseil d’Administration n’ayant pas attribué d’options de souscription en
20 9, le schéma ci-dessous illustre les plans antérieurs.  

TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL  

Non applicable (pas d’attribution d’options de souscription en 20 9).  

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2019
PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE  

TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
AU 31 DÉCEMBRE 2019  

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2019
POUR LE DIRIGEANT  

Non applicable à ce jour ; le premier plan d’actions de performance comptant
des dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéficiaires  
a été attribué en 20 5 : les actions de performance issues de ce plan
deviendront disponibles en 2020.  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 20 9 soumis à l’approbation de
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai  
2020, le Conseil d’Administration du  0 février 2020 a constaté le taux de
réalisation des conditions de performance applicables à la totalité  
été attribuées, ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement
attribuées, seraient fonction du taux de réalisation des objectifs  

(i)  à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, d’un
objectif de moyenne des croissances annuelles du bénéfice  
net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments
exceptionnels significatifs (« BNPA récurrent ») UWT NGU   
exercices 20  , 20 8 et 20 9 fixé à + 6 % (a) pour pouvoir exercer la totalité
des options et (b) pour que la totalité des actions soit  
acquise, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance.  
du BNPA récurrent pour l’année 20   sur la base de comptes estimés 20 6
intégrant Airgas au  GT janvier et hors activités disponibles  
à la vente et permettant de prendre en compte des données comparables.  
à  0,0 %, soit un objectif réalisé à  00 % ;  

(ii)  à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,
objectif de rendement pour l’actionnaire :  

 − pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif
de croissance moyenne annualisée d’un placement en  
actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 20  , 20 8 et
20 9 (« TSR AL »), fixé à + 6 % (a) pour pouvoir exercer la  
totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et
dégressif linéairement jusqu’à + 2 %.  

Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance, sur la période
précitée, s’établissait à  8,4 % par an, soit un objectif  

 − pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de
rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions  
Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à
l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg),  
sur les exercices 20  , 20 8 et 20 9.  

La formule applicable prévoyait que le taux de réalisation de cette condition
de performance était de 0 % si la moyenne des TSR  
d’Air Liquide était inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle
était égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de  
 00 % si elle était supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40
sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution  
pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 était
impossible.  

Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de  6,24 %. Celui
de l’indice CAC 40 sur la même période est de   ,62 %.  
Par conséquent, la différence entre le taux de rendement Air Liquide et la
moyenne du taux de rendement CAC 40 s’établit à 4,62 %,  
soit un objectif réalisé à  00 %.  
des plans d’actions de performance du 20 septembre 20   s’établit à  00 %.
Pour plus de détails sur l’attribution définitive à Benoît Potier,    
voir tableaux en pages  90 et  93 du Document d’Enregistrement Universel 20 9.  

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 29 juillet 20 6, a décidé
d’une attribution spécifique d’actions de performance destinée à  
marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes
les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas.  

Pour chacun de ces plans « Airgas » (plan « France » et plan « Monde »), le
Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur  
trois exercices identiques à celles retenues pour les plans d’options et
d’actions de performance du 29 novembre 20 6.  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 20 8 soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 9, le  
Conseil d’Administration du  3 février 20 9 a constaté le taux de réalisation
des conditions de performance applicables à la totalité des  
actions de performance attribuées à tout bénéficiaire définies lors de
l’attribution des plans d’actions de performance Airgas du 29 juillet 20 6  

Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 2  juillet 20  
spécifiquement pour Benoît Potier, WPG EQPFK KQP FG RGTHQTOCPEG   
CFFK KQPPGNNG DCU G UWT NG taux de réalisation des synergies suite à l’acquisition d’Airgas
a été ajoutée. Le Conseil d’Administration du  
 0 février 2020 a constaté que le
niveau de réalisation de cette condition de performance additionnelle est de
 00 %. En conséquence,  
la proportion globale d’actions de performance acquises par Benoît Potier au
titre du plan « Airgas » France s’élève à 82,8  %. Pour plus de  
détails sur l’attribution définitive à Benoît Potier, voir tableau en page  93
du Document d’Enregistrement Universel 20 9.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

2.3. RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS,  

Conformément à l’ordonnance n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9, sont communiqués
ci-après les ratios entre le niveau de rémunération  
du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (pour la
période d’exercice de ce mandat) et les rémunérations moyenne  
G  O FKCPG  des salariés de L’ Air Liquide S.A. ainsi que leur évolution
annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération  
moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus
récents.  
Les  primes  individuelles  (prime  d’ancienneté,  bourse  d’études,  prime 
de  vacances,  logement,  transport...),  la  prime  de  participation, 
l’intéressement,   

ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES  

2.4. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISE  

Les engagements présentés ci-dessous dont bénéficie Benoît Potier sont pris en
compte dans la détermination de sa rémunération globale.  

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires
(Agirc/Arrco) auxquels il est, ou a été, affilié, Benoît Potier  
a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale
complémentaire institués par L’ Air Liquide S.A.  

Conformément à la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 relative à la croissance et à
la transformation des entreprises et à l’ordonnance n° 20 9-69   
du 3 juillet 20 9 relative aux régimes professionnels de retraite
supplémentaire, le régime de retraite à prestations définies décrit ci-après   
dont bénéficie Benoît Potier au titre de ce régime pour la période courant
jusqu’au 3  décembre 20 9 demeurent soumis aux dispositions  
du règlement du plan et notamment à la condition d’achèvement de carrière dans
l’entreprise.  

En application des articles L. 9  -  et L. 9  -2 du Code de la sécurité
sociale, et conformément à l’article L.  3 -   du même Code, L’ Air Liquide  
S.A. a institué un régime collectif de retraite à prestations définies dit
« S » au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux :  

(i) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la
sécurité sociale (PASS) ;  
(ii) qui totalisent une ancienneté de trois ans au sein du groupe Air Liquide,
conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/  

(iii) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite
supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources »  

Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime :  

de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux
plein ou non.  

En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société, l’intéressé
de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté  
conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa
retraite. La condition d’achèvement de carrière dans  
l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après
le départ de l’Entreprise. Cette règle conforme à la position  
de l’administration sociale reflète la politique de Ressources Humaines
d’Air Liquide, pour laquelle les carrières longues au sein du  
Groupe constituent un élément clé ; compte tenu de l’ancienneté des
bénéficiaires potentiels de ce régime, dont certains ont effectué  
la totalité de leur carrière au sein du Groupe, il serait injustifié de leur
faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint  
(sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière.  

 KK   UGTQP   ICWZ     % par année d’ancienneté de la moyenne des trois
meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS  
(la « Rémunération de référence »). La base de calcul de la rente sera limitée
aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion  
de toute autre forme de rémunération, qu’elles soient versées par la Société
ou toute filiale, française ou étrangère. Pour ce calcul,  
la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder
 00 % de la moyenne du total des parts fixes prises en  
compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant,
versée au conjoint survivant, sous certaines conditions,  
et tous régimes de retraite confondus, d’origine publique ou privée, en France
ou à l’étranger, à 45 % de la Rémunération de référence.  
Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du
régime à prestations définies serait réduit en conséquence ;  

 − de provisions dans les comptes consolidés du Groupe ;  

(v) sont estimés, au 3  décembre 20 9, à 639 26  euros bruts par an,
Benoît Potier totalisant 38,6 ans d’ancienneté dans le Groupe ;  
(vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par
l’article L.  3 -   du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 %.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décisions du
Conseil d’Administration du  2 février 20 0 et du    février 20 4  
et approuvée, dans le cadre de résolutions spécifiques à Benoît Potier, par
les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 20 0  
  G résolution) et du   mai 20 4 ( 0G résolution).  

À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général,
en application de l’article L. 225-42-  du Code de commerce  
modifié par la loi n° 20 5-990 du 6 août 20 5, le Conseil d’Administration du
 4 février 20 8 a décidé de soumettre l’accroissement, au  
titre de chaque exercice social, des droits conditionnels à la retraite au
titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie  
Benoît Potier à conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées
au regard de celles de la Société (voir description ci-après). Cet  
engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du  6 mai 20 8 dans le
cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier ( 0G résolution).  
titre de chaque exercice social, des droits conditionnels de Benoît Potier au
titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie  
comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les
trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.  

Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque
exercice et est calculée la moyenne des trois écarts annuels  
sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.  

La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels est établie
comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression  
de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris
entre  00 pbs et 300 pbs inclus :  

Il est précisé que le régime de retraite S d’Air Liquide était plus
contraignant que l’article L. 225-42-  alinéa 8 du Code de commerce  
nouveau. En effet, au titre de cet article, les droits conditionnels ne
pouvaient augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de  
la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée
dans le cadre de ce régime, tandis que le régime S d’Air Liquide  
prévoit que les droits à retraite seront égaux à   % par année d’ancienneté
(voir la description du régime ci-dessus).  

Le respect des conditions prévues ci-dessus est vérifié annuellement, avant la
tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer  

La décision du Conseil d’Administration du  4 février 20 8 subordonnant
l’accroissement des droits à la retraite de Benoît Potier au titre du  
régime à prestations définies à conditions de performance est sans effet sur
les droits conditionnels qui avaient été octroyés à Benoît Potier  
jusqu’au renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général le  6 mai
20 8.  

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-  du Code de commerce,
cette décision a été rendue publique sur le site Internet de  

Au titre de 20 9, le Conseil d’Administration du  0 février 2020 a constaté
que la condition de performance était réalisée à  00 % avec un  
accroissement des droits conditionnels de   %, correspondant à l’acquisition
potentielle de   % supplémentaire de la Rémunération de  

) En application des articles L. 9  -  et L. 9  -2 du Code de la Sécurité
sociale, et conformément à l’article L. 242- , alinéas 6 et   du  
même Code, le groupe Air Liquide a institué, au sein de plusieurs sociétés
dont L’ Air Liquide S.A., un régime de retraite à cotisations   

Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-
Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies.  

Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime :  

 − pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à
retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;  

 − sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la
façon suivante : 50 % à la charge de la Société et 50 % à la  

 − ces cotisations sont assises sur la tranche   (ex. tranche A) (part des
rémunérations inférieures à un PASS) à hauteur de 2,32 %, et  
sur la tranche 2 (ex. tranches B et C) (parts des rémunérations respectivement
comprises entre un PASS et huit PASS) à hauteur  
de 6,50 %. Par ailleurs, elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur
les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 20 %,  
et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite
de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS  
ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS ;  

 − sont estimés, au 3  décembre 20 9, à   548 euros bruts par an.  

L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par
décision du Conseil d’Administration du  2 février 20 0 dans  
le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et
approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 20 0  

Le montant versé par la Société, en 20 9 au titre de cet exercice, à
l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à  
cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les
notes figurant sous le tableau 2 (voir page  49).  

) Par ailleurs, en application des articles L. 9  -  et L. 9  -2 du Code de la
Sécurité sociale, et conformément à l’article L. 242- , alinéas 6  
et   du même Code, L’ Air Liquide S.A. a institué un
régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants, F HKPKU   
par référence à un coefficient conventionnel, et mandataires sociaux qui ont
acquis un an d’ancienneté.  
la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime
d’assurance-vie (voir ci-après).  

Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime :  

 − pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à
retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;  

 − étaient financés par des cotisations annuelles prises en charge
intégralement par la Société. Ces cotisations avaient été fixées  
en dernier lieu à hauteur de 2,5 % de la part de rémunération inférieure à
huit PASS. Par ailleurs, elles étaient soumises au même  

 − sont estimés, au 3  décembre 20 9, à  86 545 euros bruts par an.  

Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de
retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci-avant),  
L’ Air Liquide S.A. a conclu un contrat collectif d’assurance-vie qui leur
permet de constituer une épargne disponible à tout moment.  

Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère, les droits de
Benoît Potier au titre de ce dispositif :  

) sont estimés, au 3  décembre 20 9, à 59 983 euros bruts par an ;  

) sont, ou ont été, financés par des cotisations versées par la Société auprès
d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches  

de rémunération allant de 0 à 24 PASS.  

  QWXGT WTG FG EG T IKOG  RQWT NG  G volet ( 6 à 24 PASS) puis le 2G volet (8
à  6 PASS), enfin son extension au  GT volet (0 à 8 PASS) de la  
Rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un
souci de bonne gestion. Les cotisations versées par la  
à chacun des trois volets, dans le respect de conditions identiques à celles
du précédent régime.  

Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et
soumises à cotisations de sécurité sociale.  

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le
3G RWKU NG  G volet, a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration
du  
20 novembre 20 2 et  3 février 20 3 dans le respect de la procédure des
conventions et engagements réglementés, et approuvée par  
l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 3 dans le cadre d’une
résolution spécifique ( G résolution). L’extension du dispositif  
au  GT volet concernant la tranche de Rémunération de référence comprise entre
0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été  
autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le
respect de la procédure des conventions et engagements  
réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 20 5 dans le cadre
d’une résolution spécifique à Benoît Potier ( G résolution).  

Le montant versé par la Société, en 20 9 au titre de l’exercice 20 8, à
l’organisme d’assurance au titre du régime assurance-vie en faveur  
de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page  49).
Le montant qui sera versé en 2020 au titre de l’exercice 20 9  
est également indiqué dans ces notes.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité,
invalidité, décès », unifié à effet du  GT janvier 20 5, couvrant  
l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à
en bénéficier, qui prévoit notamment :  

 − d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une
rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé,  

toutes prestations confondues, à 453 868 euros, et  

 − d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à  20 PASS en cas
d’accident.  

Le contrat d’assurance conclu avec l’assureur précise les limites des
prestations incapacité/invalidité et décès pour un même assuré ;  

) la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations calculées en
pourcentage de la Rémunération de référence qui est plafonnée à :  

 −  6 PASS pour les garanties incapacité et invalidité, et  

 − 24 PASS pour la garantie décès.  

Le taux de cotisation s’élève à 0,85 % de la Rémunération de référence jusqu’à
 6 PASS et à 0,65 % entre  6 et 24 PASS. Ces cotisations  
sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, soumises au
forfait social au taux de 8 %, et exclues de l’assiette des cotisations  
de sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du
PASS et  ,5 % de la rémunération retenue dans la limite de  

L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant  
l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil
d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le respect de la procédure des  
conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale
du 6 mai 20 5 dans le cadre d’une résolution spécifique  

Le montant de la cotisation versée en 20 9 au titre de cet exercice par
L’ Air Liquide S.A., au titre du régime de prévoyance au bénéfice de  
Benoît Potier, est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page  49).  

2.5. ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONS  

Les engagements présentés ci-dessous dont bénéficie Benoît Potier sont pris en
compte dans la détermination de sa rémunération globale.  

Conformément à l’article L. 225-42-  du Code de commerce et au Code de
gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration,  
lors de sa réunion du  4 février 20 8  C , a fixé les termes de l’engagement
applicable à Benoît Potier, selon les principaux points suivants :  

) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation,
demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats  
de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un
changement de contrôle (dans ce dernier cas, l’indemnité  
de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de
contrôle) ;  

) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de
rémunération brute fixe et variable ;  

) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la
date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur  
Général, sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le
départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date  
du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité
due sera plafonné au nombre de mois de rémunération  
brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite
d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune  
indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait
valoir ses droits à la retraite ;  

en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le
détail des conditions de performance).  

Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ
concernant Benoît Potier est subordonné au respect,  
de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce
jour comme suit :  

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de
l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de  
derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le
départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera  
mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts
annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice  
au cours duquel intervient le départ.  
et de contrôle des investissements, cet écart permet de mesurer la création de
valeur régulière sur les trois années précédant le départ.  

La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau
ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments  
linéaires entre chacun des seuils compris entre  00 pbs et 300 pbs inclus :  

La décision du Conseil d’Administration du  4 février 20 8 relative à cette
indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions  
et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la
Société le  6 février 20 8. Elle a été approuvée par l’Assemblée  
Générale des actionnaires du  6 mai 20 8 dans le cadre d’une résolution
spécifique (9G résolution).  

Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie
en qualité de mandataire social de la garantie sociale des  
chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations
versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de  
Benoît Potier à titre d’avantages en nature.  

Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 9 mai 200  dans le cadre de la procédure des conventions  

Le Conseil d’Administration a confirmé, lors de sa réunion du  6 mai 20 8, que
Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans  
le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

3\. Rémunération des Administrateurs non exécutifs  
au de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce)  

Les rémunérations visées ci-après sont versées aux Administrateurs non
exécutifs conformément à l’article L. 225-45 alinéa   du Code  

3.1. RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2017, 2018 ET 2019  

TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET
NON SALARIÉS DU GROUPE  

Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que
celle mentionnée dans le tableau ci-dessus.  

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de
l’article L. 225-45 alinéa   dans le cadre de son mandat  
d’Administrateur tant qu’il exerce des fonctions exécutives au sein de
L’ Air Liquide S.A.  
applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des
Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu  
du  6 mai 20 8 à  , 5 million d’euros par exercice ( 4G résolution)  D .  

La formule de répartition de la rémunération des Administrateurs est examinée
régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une  
travail, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les
Administrateurs venant de l’étranger. La rémunération variable liée à la   
Société, qui s’est tenue pour la première fois en 20 9. Les montants retenus
se décomposent ainsi comme suit :  

) Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros.  

) Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe
complémentaire annuelle de 20 000 euros.  

perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de  0 000 euros.  

) L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire
annuelle de 20 000 euros.  

La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante :  

 n une réunion du groupe de travail « Relations actionnaires »  

 n un déplacement pour un non-résident :  

Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants
forfaitaires prévus pour chaque réunion.  

Les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements
sont remboursés par la Société.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

4\. 2020 : Rémunération du dirigeant mandataire social  

4.1. PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL  

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui
s’applique à Benoît Potier, s’inscrit, dans ses principes et sa structure,  
dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du   mai
20 9.  

Elle a été établie par le Conseil d’Administration du  0 février 2020, sur la
base d’une recommandation du Comité des rémunérations, ce  
dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont il a rendu compte au
Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général n’assiste  
Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération le concernant.  

La structure et les principes applicables à la rémunération s’inscrivent dans
la continuité des exercices antérieurs, quelques ajustements  
ayant été apportés suite à des remarques d’actionnaires. De plus, des
modifications du mécanisme de retraite ont été apportées suite à  
la loi PACTE du 22 mai 20 9 et à l’ordonnance n° 20 9-69  du 3 juillet 20 9.  
(contrat collectif d’assurance de retraite et indemnité de départ) sont
également soumis à conditions de performance.  

 C part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la
part fixe), avec un maximum. Le total de la part variable  
cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum, pour
une très bonne performance. Dès lors, pour un fixe de  
 00, la cible est de  50 % et le maximum de  6  %.  

Concernant la pondération des critères retenus (voir tableau ci-après) :  

 − 7P poids relatif plus important demeure affecté aux critères quantifiables
par rapport aux critères qualitatifs.  

 − Critères quantifiables : comme précédemment, chaque critère quantifiable
est affecté d’une pondération cible (exprimée en  
pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à  00 % de
l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération  
maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe).  

 \- les critères qualitatifs continuent de reposer, pour les deux tiers, sur
trois à quatre catégories ou sous-catégories d’objectifs définies  

chaque année et, pour un tiers, sur une évaluation de la performance
individuelle ;  

 − La pondération cible et la pondération maximale sont rendues publiques
ex ante ; le poids réel de chaque critère dans la détermination  
de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la
performance mesurée pour chaque critère au regard de  
l’objectif cible, sur la base de l’application d’une formule pour les critères
financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant  
par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations
pour les critères qualitatifs. Le taux de réalisation  
des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage de la part fixe et
de la part variable cible affectée à ce critère, sera rendu  

) Pour la période 20 6-2020, les conditions de performance ont été fixées en
cohérence avec les principaux objectifs du programme   
prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère de
progression des ventes  TCFWK  SWCP    NWK NG dynamisme de   
l’activité. À eux deux, les critères du chiffre d’affaires et du BNPA
récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance   
rentable. 2CT CKNNGWTU  NG RTQITCOOG F GP TGRTKUG NEOS intègre également des
objectifs d’efficacités dont la réalisation participe à la  

 GU EQPFK KQPU FG RGTHQTOCPEG FGU  6  KP  ITGP  SWCP    GNNGU NG ROCE,
objectif clé du programme d’entreprise NEOS, qui permet de  
mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à
forte intensité capitalistique. Le taux de rentabilité pour  
En outre, afin de prendre en compte des remarques d’actionnaires et en
cohérence avec la démarche de croissance responsable FW   
définition § 4.2.3 B). L’objectif de cette condition s’inscrit dans la
trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 20 8 visant  
à réduire de 30 % l’Intensité Carbone entre 20 5 et 2025.  
l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique.  

 GU éléments qualitatifs de la part variable annuelle intègrent la poursuite
d’objectifs dans la durée en matière de sécurité, FG   
manière responsable dans le respect de l’intérêt de toutes les parties
prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une  
croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée
à chaque décision d’investissement et à la compétitivité  
de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en
faveur notamment de la sécurité, l’innovation, la formation  
et le développement des collaborateurs ainsi que de l’environnement.  

Le choix des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social par le
Conseil d’Administration sur recommandation du Comité  
identiques. Ces objectifs sont également reflétés dans ceux des collaborateurs
de la Société ayant une part variable court terme. De plus,  
NC réalisation des objectifs de performance de la Société. L’importance
accordée aux objectifs de sécurité concourt à la mise en place  
d’un environnement de travail de qualité pour les salariés qui a un impact
direct sur leur engagement et leur performance. La part  
variable intègre également des objectifs de développement des talents, dont la
réalisation suppose notamment la mise en place de  
RTQITCOOGU XCTK U G  RGT KPGP U FG HQTOC KQP G  FG développement des collaborateurs
tout au long de leur carrière.  
dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions
de performance, niveau d’exigence des objectifs, règles  
applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 4.2.3 C,
plafonds d’attribution).  

) Spécifiquement pour Benoît Potier, un
contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et
facultative est mis en place  
à compter du  GT janvier 2020 en remplacement de l’acquisition de droits au
titre du régime de retraite à prestations définies à compter  
de cette date en application de la loi PACTE du 22 mai 20 9 et de l’ordonnance
n° 20 9-69  du 3 juillet 20 9 (voir détails ci-après).  

4.2. MISE EN ŒUVRE POUR LA RÉMUNÉRATION 2020  

Par application des principes et objectifs rappelés ci-dessus, sur
recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration  
du  0 février 2020 a statué sur les éléments de rémunération de Benoît Potier
pour 2020 comme suit :  

La part fixe s’établit à   325 000 euros,
identique à celle de 20 8 et de 20 9.   

) deux critères financiers quantifiables, identiques à ceux qui figuraient
déjà dans les critères de la part variable au titre de 20 9 :  

 − progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et
significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel  

courant) hors change par action (ci-après « BNPA récurrent »),  

 − ETQKUUCPEG EQORCTCDNG FW chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre
significatif, hors change, hors énergie).  

La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci-après.  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible,
qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.  
Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en
pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable  
cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.  
qui vise, pour la période 20 6-2020, une
croissance du chiffre d’affaires FW )TQWRG GP OQ GPPG CPPWCNKU G FG \+ 6 % à +
8 %, KPENWCP    
un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en
moyenne annualisée.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due (dans la limite  
à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif
fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans  
la limite du maximum fixé pour chaque critère.
En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part 

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

) FGU critères personnels (qualitatifs), une pondération étant affectée à
chacun d’entre eux. Ils sont détaillés dans le tableau ci-après  

 − RQWT WP  KGTU    WPG performance individuelle. Ce critère répond au souhait
du Conseil d’Administration de conserver une faculté  
d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte
l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au  
dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de
la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si  
le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu.  

Une pondération, identique pour les montants cible et maximum, est fixée pour
chaque critère qualitatif.  

Le tableau de synthèse ci-dessous détaille ces critères de la part variable,
ainsi que les poids cible et maximum de chaque élément.  

Progression du bénéfice net récurrent  D  hors change par action    

Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé  E   
 n Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la
sécurité  

(Mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide  
– Contribution au développement de l’écosystème hydrogène)  

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice
2020 sera payée en 202  après approbation des comptes par  
de rémunération de Benoît Potier dans les conditions prévues à l’article
L. 225- 00-III alinéa   du Code de commerce.  

Les plans de LTI visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à
associer davantage les collaborateurs à la performance de  
l’Entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec
l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée.  

Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du
 0 février 2020 pour l’attribution prévue à l’automne 2020 :  

) Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu depuis 20 6,
l’attribution de LTI au dirigeant mandataire social et son évolution dans  
le temps sera évaluée en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des
volumes attribués). Pour 2020, le Conseil d’Administration  
envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation
IFRS d’environ 2,25 millions d’euros, stable par rapport  
aux attributions de 20 8 et de 20 9, représentant 40,4 % du total de la
rémunération cible pour 2020, conformément à la pondération  
respecter une période de référence de trois années pleines.  

 G  QPUGKN C OCKP GPW NG critère du ROCE G  FW  CWZ FG TGPFGOGP  RQWT N CE KQPPCKTG (TSR
AL et TSR relatif). Il a également ajouté,  
UWT TGEQOOCPFC KQP FW  QOK   FGU T OWP TC KQPU  WP ETK  TG NK    N Intensité Carbone
du Groupe pour les raisons exposées ci-avant.  

Pour chaque condition de performance, une formule arrêtée par le Conseil
d’Administration permet de déterminer, à l’issue des trois  

 GU objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus
publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration  
du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la
performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des  
conditions de performance et le pourcentage de LTI définitivement
attribuées/exerçables sont également publiés à l’issue de ce Conseil.  
attribués en 2020 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du
 0 février 2020. Le nombre de LTI définitivement attribuées/exerçables  
dans le cadre des plans 2020 sera fonction :  

 K   à hauteur de 50 % des LTI attribuées, du taux de réalisation d’un
objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux  

employés après impôts (« ROCE  C  ») constaté à la fin de l’exercice 2022.  

À l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement dégressive
jusqu’à une borne basse GP FGUUQWU FG NCSWGNNG KN P   C RCU   
d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE
inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une  
certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance
externe.  
L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui
vise un ROCE supérieur à  0 % en 202 -2022 ;  

 − pour 50 % des LTI visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour
l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne  
annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur
les exercices 2020, 202  et 2022 (« TSR AL »). L’objectif  
de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À
l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement  

 − pour 50 % des LTI visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire
d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis  
– source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC
40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), UWT NGU GZGTEKEGU         

 G  CWZ FG T CNKUC KQP UGTC FG 0 % si la moyenne des TSR d’Air
Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle  
est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de  00 % si elle est supérieure de
2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur  
la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance
inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible ;  
3  décembre 2022 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide
pour l’année 2022 en kg-équivalent CO  T UWN C  QR TC KQPPGN   
courant avant amortissement (EBITDA) 2022 (calculé à taux de change constant
sur la base des taux de change de 20 5) exprimé  
en euros. Les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions
directes (Scope  ) et les émissions indirectes (Scope 2).  
L’objectif a été déterminé
dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 20 8 visant à
réduire de 30 % l’Intensité  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022.  

Les règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont inchangées par
rapport à 20 9. Pour plus de détails, voir pages  54- 55 § C à G.  

Benoît Potier bénéficie des engagements de long terme et des engagements liés
à la cessation de fonctions décrits en pages  59 et  
suivantes. Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir ces engagements
pour 2020, hormis le régime de retraite à prestations  
définies qui a été affecté par la loi PACTE et l’ordonnance n° 20 9-69  du
3 juillet 20 9. En application de ces textes, les régimes de retraite  
ne peuvent en effet plus donner lieu à l’acquisition de droits conditionnels
supplémentaires à compter du  GT janvier 2020.  

Pour la période courant jusqu’à cette date, les droits de Benoît Potier au
titre du régime de retraite à prestations définies (« Régime S »)  
demeurent intégralement soumis au règlement du plan de retraite (voir pages
 59- 60).  

À compter du  GT janvier 2020,
un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative GU  OKU GP RNCEG GP   
remplacement de l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à
prestations définies. Conformément à la loi PACTE et à l’ordonnance  
n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9, la mise en place de ce nouveau dispositif au
bénéfice de Benoît Potier est soumise à l’approbation de  
l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de
rémunération (  G résolution).  
versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la
fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Ce montant  
sera versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du
mandat exécutif.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat
d’assurance de retraite
ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera   
mécanisme n’a vocation à s’appliquer que jusqu’à la fin de sa carrière de
mandataire social exécutif. Il ne préjuge pas du mécanisme qui   

Ce nouveau mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et représente
le coût le plus bas pour la Société, inférieur de plus de 20 %   
maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si
Benoît Potier avait pu y être maintenu. Si, conformément à  
en toute hypothèse, s’agissant de Benoît Potier, l’application de cette
condition dans le cadre du régime à prestations définies est devenue  
très théorique : le bénéficiaire de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans
d’ancienneté (ce qui est le cas de Benoît Potier) conserve ses  
droits même s’il est mis fin à son mandat dès lors qu’il ne reprend aucune
activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Par conséquent, le  
fait que cette condition ne s’applique pas au nouveau mécanisme est neutre au
cas particulier.  

Le montant annuel brut des versements s’élèvera à environ  0 % de la
rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable, sous réserve de la  
le Conseil d’Administration et approuvées par l’Assemblée Générale du  6 mai
20 8 dans le cadre de la  0G résolution. En conséquence, le  
consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois
derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de  
ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et
la moyenne des trois écarts annuels sera calculée sur les  
trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.  
dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre
chacun des seuils compris entre  00 pbs et 300 pbs inclus :  

Enfin, le nouveau mécanisme sera pris en compte dans la détermination du
plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable  
au régime de retraite à prestations définies (voir page  59), ce plafond
n’étant pas atteint.  

TABLEAU 8 (VOIR PAGE 189), TABLEAU 9 (VOIR PAGES 190-191) ET TABLEAU 10 (PAGE
192)  

Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la
cessation de fonctions du dirigeant mandataire social tels  

contraint lié à un changement    

 n Montant maximum de 24 mois de  

 n Réduction à l’approche de la  
retraite à la date du départ contraint.  

5\. Éléments de la rémunération 2019 du dirigeant  

mandataire social sur lesquels l’Assemblée Générale  
du 5 mai 2020 est invitée à statuer  

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS  
AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À MONSIEUR BENOÎT POTIER  
ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 5 MAI 2020 EST INVITÉE À STATUER  

Conformément aux principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration
du  3 février  
20 9 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 9, la
part fixe a été  
direction et des pratiques de marché.  
Comme annoncé, le montant de la part fixe 20 9 du dirigeant mandataire social
s’élève à  

La part variable est limitée à  6  % de la part fixe.  
La part variable cible est liée en 20 9 :  
 n Pour  05 % de la part fixe (avec un maximum de  22 % de la part fixe), à
deux critères financiers  
(quantifiables) qui reposent sur : (i) pour  5 % (max. 8  %) de la part fixe,
un objectif de progression  
du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels
significatifs,  
hors effet de l’application de la norme IFRS  6 à partir du  GT janvier 20 9)
(ci-après « BNPA  
récurrent ») ; (ii) pour 30 % (max. 35 %) de la part fixe, un objectif de
croissance comparable du  
chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors
énergie).  
du  compte  de  résultat.   G  ETK  TG  FG progression  des  ventes 
 TCFWK  NG dynamisme de   
l’activité. À eux deux, les critères du chiffre d’affaires et du BNPA
récurrent reflètent l’ambition  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif 
cible  exigeant   
s’inscrivant en toute cohérence dans la trajectoire du
programme d’entreprise NEOS.  

Pour chaque critère, une formule permet de calculer le montant de la part
variable due  
l’objectif cible fixé (la part variable cible correspondant à une réalisation
à  00 % de l’objectif  

Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Néanmoins,  
le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage
du fixe et en  
pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué
ci-après.  

 n Pour 45  % de la part fixe (part variable cible et maximum), à des
critères  personnels   
(qualitatifs) liés : (i) pour un tiers, à la
responsabilité sociale et environnementale (ci-après  
« RSE ») (Sécurité et fiabilité – poursuivre les efforts d’amélioration de la
sécurité (taux  
2QWTUWK G  FW  F RNQKGOGP  FG  NC  U TC  IKG FG  & XGNQRRGOGP   &WTCDNG    
OKUG  GP  ‘WXTG   
des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Diversité) ;
(ii) pour un tiers, à  
N organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de
succession) ;  
(iii) pour un tiers, à une performance individuelle (ce critère répond au
souhait du Conseil  
afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier
au dirigeant si la  
Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des
objectifs, comme  
lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que
prévu).

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  
S’agissant des critères financiers (quantifiables), les résultats en 20 9 ont
été supérieurs à  
la cible pour le BNPA Récurrent et inférieurs à la cible pour le critère du
chiffre d’affaires. Le  
montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit :  
 n BNPA Récurrent : 8  % de la rémunération fixe, représentant   6 % de la
rémunération cible  

 n Chiffre d’affaires : 25 % de la rémunération fixe, représentant 84 % de la
rémunération cible  

La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a
été jugée excellente.  
Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit :  
 n RSE :  4 % de la rémunération fixe, représentant 95 % de la rémunération
cible pour ce critère,  
 n Organisation / RH :  4 % de la rémunération fixe, représentant 95 % de la
rémunération cible  

 n Performance individuelle :  5 % de la rémunération fixe, représentant  00 %
de la rémunération  

Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève ainsi
à 44 % de la  
rémunération fixe, représentant 96,  % de la rémunération cible pour les
objectifs personnels.  
La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs), a
été jugée excellente.  
Le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants :  

'P EG SWK EQPEGTPG NC sécurité, sur la base des heures travaillées estimées,
le taux de  
fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s’est établi
en 20 9 à  ,2,  
ce qui représente le taux de fréquence le plus bas depuis 20 ans. Il n’y a pas
eu d’accident  
mortel concernant les collaborateurs du Groupe en 20 9.  
System) du Groupe mis en place depuis  5  ans a participé à
renforcer la maîtrise FGU   
risques industriels. Sur la base de l’expérience acquise, un projet
d’envergure a été lancé en  
20 8 pour le faire évoluer afin de renforcer son efficacité. L’année 20 9 a
permis de préparer  
le contenu et les outils de mise en œuvre sur le terrain du nouvel IMS. Des
pilotes ont  
des opérations du Groupe est planifié sur la période 2020-202 .  
travers d’un plan ambitieux de déploiement de nouvelles technologies dans les
camions,  
permettant de renforcer le comportement de sécurité des conducteurs. Ce plan
est  
désormais bien engagé et produit ses premiers effets positifs.  

Le Comité Environnement et Société s’est réuni à trois reprises en 20 9. Il a
revu la  
gouvernance mise en place pour le suivi du déploiement des Objectifs climat
annoncés  
par le Groupe en novembre 20 8, ainsi que la mise à jour des risques
environnementaux  
et sociétaux et du Plan de vigilance.  

'P EG SWK  EQPEGTPG NC  réalisation  des  Objectifs climat,  G   GP 
RCT KEWNKGT  NC  DCKUUG  FG   
l‘intensité carbone du Groupe de 30 % entre 20 5 et 2025, cette baisse s’est
poursuivie  
en 20 9. Tous les groupes de pays (clusters industriels) du Groupe ont bâti
leur feuille   
de route Climat jusqu’à 2025, avec un plan d’actions détaillé sur chacun des
trois axes :  
Actifs/Clients/Écosystèmes. Dans chacun de ces groupes de pays (clusters), un
Climate  
Champion est en charge d’animer ce sujet et des Climate Ambassadors
volontaires portent  
Le 2 décembre 20 9, le Groupe a conclu un
avenant à sa ligne de crédit syndiquée FG   
2 milliards d’euros prévoyant désormais un
mécanisme de corrélation entre ses coûts   
diversité homme-femme, et de la sécurité, cette initiative témoignant de la
volonté de  
qui ont attribué à Air Liquide le
Prix de l’Investissement Responsable Boursorama  RNWU   

Benoît Potier est co-Président du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène).
Ce Conseil,  
créé en 20  , rassemble 60 leaders des secteurs de l’énergie, des transports
et de l’industrie  
pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux
changements  
climatiques. En juin dernier, le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) a
été invité à  
les bénéfices de l’hydrogène dans la transition énergétique.  

En 20 9, la Fondation C CEETW  UKIPKHKEC KXGOGP  UQP CE KXK   CXGE 
WP FQWDNGOGP  FGU   
subventions payées sur projets. 44 projets de développement local, un projet
d’éducation   
scientifique et six projets de recherche scientifique ont été approuvés. En
novembre, le  
la recherche scientifique sur la qualité de l’air et les maladies
respiratoires, la Fondation  
privilégie désormais une approche proactive de co-construction avec les
meilleures  
équipes européennes et un soutien dans la durée. Sur les territoires marqués
par un fort  
chômage et des métiers techniques sous tension, la Fondation développe des
projets   
associations oeuvrant sur le terrain. Deux premiers projets, l’un aux Mureaux
dans le  
domaine du soudage et l’autre à Johannesburg dans le domaine du numérique ont
été  
des entités du Groupe. Dans le cadre des revues régulières des talents à plus
haut potentiel,  
la diversité des profils est prise en compte, avec pour objectif de continuer
à la renforcer  
au sein des positions clé du Groupe de façon à valoriser les nombreuses
cultures dont le  
Groupe est constitué, et à renforcer l’équilibre entre les hommes et les
femmes.  
poursuivie avec des revues régulières de nos talents et de leur développement.
Ces revues  
sont faites au niveau de nos groupes de pays (clusters) opérationnels jusqu’au
niveau du  
Comité Exécutif. L’identification, le développement ainsi que la connaissance
par le reste  
au sein de notre pôle en Amérique.  

 G Comité Exécutif a été renforcé au  GT septembre 20 9, avec la nomination de
quatre   
la mise en œuvre de notre stratégie de transformation. Le Comité Exécutif est
maintenant  
ainsi que de nationalités clés pour le Groupe (France, USA, Allemagne).  

Par ailleurs, en 20 9 nous avons fait évoluer notre programme de
développement de nos   
talents techniques TCL (Technical Carreer Leaders) en ajoutant un
nouveau domaine   
fondamentaux. De premiers experts internationaux ont été reconnus, et deux
fellows (un  
domaines du Digital et de l’informatique Industrielle.  

La performance individuelle a été jugée excellente. Le Comité a souligné la
capacité du  
F efficacité, NGUSWGNNGU UG UQP  fortement améliorées, en avance substantielle
sur l’objectif.  
RTQITCOOG FG transformation numérique et dans la démarche
d’innovation FW )TQWRG    

Au total, le montant de la part variable est supérieur à la cible, en hausse
de + 2,9 % par rapport  
à la part variable au titre de 20 8.  
La totalité de la part variable de la rémunération au titre de 20 9 sera payée
en 2020 après  
XGTUGOGP   GU   EQPFK KQPP      N CRRTQDC KQP  RCT  WPG  #UUGODN G ) P TCNG 
FGU   N OGP U  FG   
rémunération versés au cours ou attribués au titre de 20 9 à Benoît Potier.  
Pour mémoire, la part variable versée en 20 9 au titre de 20 8 s’est élevée à
2 005 653 euros.  
versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de 20 8 (8G résolution)
par l’Assemblée

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour le dirigeant mandataire social, l’attribution 20 9 s’inscrit dans le
cadre de la politique de  
rémunération 20 9 définie par le Conseil d’Administration du  3 février 20 9
et approuvée par  
L’attribution à Benoît Potier en 20 9 représente une valorisation IFRS
d’environ 2,25 millions  
d’euros, stable par rapport à 20 8 comme annoncé.  
Pour 20 9, le Conseil d’Administration du 30 septembre 20 9 a décidé
d’attribuer uniquement  
des actions de performance (au lieu d’un mix de stock-options et d’actions de
performance  
EQOOG  CWRCTCXCP       N GPUGODNG  FGU  D P HKEKCKTGU   RQWT  FGU  TCKUQPU 
FG  UKORNKHKEC KQP  G    

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour
38 mois, le Conseil  
F #FOKPKU TC KQP  HKZG  FGU NKOK GU  CPPWGNNGU  KPH TKGWTGU  RQWT  NGU 
C  TKDW KQPU  CWZ  FKTKIGCP U   
mandataires sociaux, exprimées (i)  en pourcentage du capital et (ii)  en
multiple de leur  
rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.  
Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 20 9 sont identiques à
celles de 20 8  
(i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 20 9 au dirigeant
mandataire social  
unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,0 2 % du capital
(étant  
entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,  % du capital pour 38 mois a
été  xé par  
l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 9) ;  
mandataire social ne peut excéder environ  ,5 fois le montant de la
rémunération annuelle  
brute maximale du dirigeant ( xe + variable maximum), étant précisé que les
actions  
consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible.  
calculées sur trois ans. Elles reposent en 20 9 sur :  
objectif constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (« 
ROCE  »)  C    
constaté à la  n de l’exercice 202 .  
À l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement dégressive
jusqu’à une borne  
basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution. Cette borne basse
correspond à un  
niveau de ROCE inférieur de 200 pbs à l’objectif fixé, ce qui apporte une
certaine flexibilité,  
notamment pour saisir des opportunités de croissance externe.  

L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui
vise un ROCE  

   pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de
rendement pour  
Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 20 9, 2020 et 202  (« 
TSR AL »).  
L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances
historiques. À  
l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement dégressive,
jusqu’à une borne  

   pour 50  % des actions de performance visées au (ii)  : du taux de
rendement pour  
l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide, dividendes réinvestis –
source  
Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis
(source  
Bloomberg) sur les exercices 20 9, 2020 et 202 .  
moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du
CAC 40  
et de  00 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du
CAC 40 sur  

Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du
CAC 40 est  

     La rentabilité des capitaux employés  après impôts (« ROCE
») sera calculée  comme  suit : ((résultat net après impôts 
et avant déduction des intérêts   

L’obligation  de  conservation  d’actions  F HKPKG  GP  CRRNKEC KQP  FW   QFG 
FG  EQOOGTEG  GU    
complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre
d’actions  
équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe.  
Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de
couverture pendant  
Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition
de trois ans ;  
(ii) suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les
actions ne peuvent  
être cédées, ainsi qu’une condition de présence.  

Benoît Potier ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat
d’Administrateur.  

 GU  CXCP CIGU  GP  PC WTG   XCNQTKUC KQP  EQOR CDNG   EQORTGPPGP   N WUCIG 
F WPG  XQK WTG  FG   

Les termes de l’engagement applicable depuis le renouvellement du mandat de
Président-  
Directeur Général de Benoît  Potier en 20 8 sont les suivants  : (i)  seuls
les cas de départ  
contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent
donner lieu  
à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de
rémunération brute fixe  
et variable ; (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge
statutaire ; (iv)  le  
droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été modifiées
en 20 8, les  
seuils de progression ayant été rendus plus exigeants : le montant de
l’indemnité versée est  
sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart, dans une
activité à forte intensité  
capitalistique, permet de mesurer la création de valeur régulière.  
Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC
est exigé pour  
pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité.  

La décision du Conseil d’Administration du  4 février 20 8 prise conformément
à la procédure  
des conventions et engagements réglementés de la loi «  TEPA  » a été
approuvée par  
l’Assemblée Générale des actionnaires du  6 mai 20 8 dans le cadre d’une
résolution spécifique

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un
système de retraite  
à prestations définies, Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente
supplémentaire égale  
à   % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la
Société. Le régime  
de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à
taux plein ou non ; en  
l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité
professionnelle  
jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reflète la politique des Ressources
Humaines d’Air Liquide  
GP  GPEQWTCIGCP   NGU  ECTTK TGU  NQPIWGU  CW  UGKP  FW  )TQWRG  GU  
EQPHQTOG     NC  RQUK KQP  FG   
l’administration sociale. Benoît Potier est entré dans le Groupe en  98 .  
Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est
plafonné à 45 %  
de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant
versé au titre du régime  
à prestations définies serait réduit en conséquence.  
L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décisions du
Conseil d’Administration  
du  2 février 20 0 et du    février 20 4 et approuvée, dans le cadre de
résolutions spécifiques  
à Benoît Potier, par les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 20 0
(9G résolution)  
À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général,
en application  
de l’article L. 225-42-  du Code de commerce, le Conseil d’Administration du
 4 février 20 8  
a décidé de soumettre l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des
droits à la  
retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont
bénéficie Benoît Potier, à  
des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de
celles de la  
Société (voir description ci-après). Cet engagement a été approuvé par
l’Assemblée Générale  
du  6 mai 20 8 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier
( 0G résolution).  

Depuis  le  renouvellement  de  son  mandat  de  Président-Directeur  Général 
en  20 8,   
l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des droits conditionnels
de Benoît Potier au  
par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit
exercice social.  
Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque
exercice et est  
dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’accroissement par
segments linéaires  
entre chacun des seuils compris entre  00 pbs et 300 pbs inclus :  

Au titre de 20 9, le Conseil d’Administration du  0 février 2020 a constaté
que la condition de  
performance était réalisée à  00 % avec un accroissement des droits
conditionnels de   %,  
correspondant à l’acquisition potentielle de   % supplémentaire de la
rémunération de référence  

Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies
applicable à l’ensemble  
l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS.
L’application de  
ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du
 2 février 20 0 et  
approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 20 0
(9G résolution).  
définies dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a été conclu qui
permet de constituer  
en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment. Les
cotisations versées par la  
Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent
régime. L’ouverture  
FG EG T IKOG  RQWT NG  G volet ( 6 à 24 PASS) puis le 2G volet (8 à  6 PASS),
enfin son extension  
au  GT volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé
pour l’Entreprise, a  
répondu à un souci de bonne gestion.  
Pour Benoît  Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par
décisions du Conseil  
d’Administration du 20  novembre 20 2 et  3  février 20 3 dans le respect de
la procédure  
FGU  EQPXGP KQPU  G   GPICIGOGP U  T INGOGP  U   G   CRRTQWX G  RCT 
N #UUGODN G  ) P TCNG   
des actionnaires du    mai 20 3 dans le cadre d’une résolution spécifique à
Benoît Potier  
( G résolution). L’extension du dispositif au  GT volet a été autorisée par
décision du Conseil  
d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le respect de la procédure des
conventions et  
engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 20 5
dans le cadre  
d’une résolution spécifique à Benoît Potier ( G résolution).  

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire, unifié à effet
du  GT janvier 20 5,  
bénéficier, dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des
cotisations est  
plafonnée à (i)  6 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les
garanties incapacité et  
invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la
garantie décès ; et (b) le  
taux de la cotisation patronale a été réduit en 20 8 et s’élève à 0,85 %
jusqu’à  6  PASS et à  
L’application individuelle à Benoît  Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur  
par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le respect
de la procédure  
6 mai 20 5 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier
( G résolution).

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

6\. Politique de rémunération des mandataires sociaux  

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux de
L’ Air Liquide S.A. s’inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la  
continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du   mai 20 9
s’agissant des dirigeants mandataires sociaux. Conformément  
à l’article L. 225-3 -2-I du Code de
commerce  C   NC RT UGP G RQNK KSWG FG T OWP TC KQP U CRRNKSWG  ICNGOGP   RQWT NGU RCT KGU SWK NGU   
concernent et dans la continuité des pratiques antérieures, aux
Administrateurs de la Société.  

Elle a été établie par le Conseil d’Administration du  0 février 2020, sur la
base d’une recommandation du Comité des rémunérations,  
ce dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont il a rendu compte au
Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général  
vote du Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération le
concernant. Le processus de décision suivi pour la détermination de  
la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.  

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration
prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité,  
cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF.  

Conformément à l’article L. 225-3 -2-II du Code de commerce, la politique de
rémunération présentée dans la présente section est soumise  
à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 5 mai
2020, dans le cadre de la   G résolution.  

6.1. PRINCIPES GÉNÉRAUX ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS  

Les éléments constituant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
sont les suivants :  

) un élément court terme annuel, composé d’une part fixe et d’une part
variable ;  

) un élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers
l’attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions de  

performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de
performance calculées sur trois ans ;  

) d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire
social, incluant :  

 − WP O ECPKUOG FG TG TCK G UWRRN OGP CKTG  D , qui consiste spécifiquement
pour Benoît Potier, à compter du  GT janvier 2020, en un  

 − le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur
Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité  
de Président-Directeur Général ou, au cas où les circonstances le
nécessiteraient, de Directeur Général de la Société. Dans de telles  
circonstances, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à
l’exclusion de toute rémunération variable.  
la politique applicable à un Directeur Général de la Société, compte tenu
toutefois de la différence de niveau de responsabilité, en cohérence  
avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant
mandataire social.  

La structure et les principes applicables à la rémunération s’inscrivent dans
la continuité des exercices antérieurs, quelques ajustements  
ayant été apportés suite à des remarques d’actionnaires. De plus, des
modifications du mécanisme de retraite ont été apportées suite à  
la loi PACTE du 22 mai 20 9 et à l’ordonnance n° 20 9-69  du 3 juillet 20 9.  
collectif d’assurance de retraite et indemnité de départ) sont également
soumis à conditions de performance.  

 C part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la
part fixe), avec un maximum. Le total de la part variable  
cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum, pour
une très bonne performance. Dès lors, pour un fixe de  
 00, la cible est de  50 % et le maximum de  6  %.  

Concernant la pondération des critères retenus (voir tableau ci-après) :  

 − 7P poids relatif plus important demeure affecté aux critères quantifiables
par rapport aux critères qualitatifs.  

 − Critères quantifiables : comme précédemment, chaque critère quantifiable
est affecté d’une pondération cible (exprimée en  
pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à  00 % de
l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération  
maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe).  

 \- les critères qualitatifs continuent de reposer, pour les deux tiers, sur
trois à quatre catégories ou sous-catégories d’objectifs définies  

chaque année et, pour un tiers, sur une évaluation de la performance
individuelle.  

 − La pondération cible et la pondération maximale sont rendues publiques
ex ante ; le poids réel de chaque critère dans la détermination  
de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la
performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif  
Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour
les critères qualitatifs. Le taux de réalisation des  
objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part
variable cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.  

) Pour la période 20 6-2020, les conditions de performance ont été fixées en
cohérence avec les principaux objectifs du programme   
prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère de
progression des ventes  TCFWK  SWCP    NWK NG dynamisme de   
l’activité. À eux deux, les critères du chiffre d’affaires et du BNPA
récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance   
rentable. 2CT CKNNGWTU  NG RTQITCOOG F GP TGRTKUG NEOS intègre également des
objectifs d’efficacités dont la réalisation participe à la  

 GU EQPFK KQPU FG RGTHQTOCPEG FGU  6  KP  ITGP  SWCP    GNNGU NG ROCE,
objectif clé du programme NEOS, qui permet de mesurer le  
retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte
intensité capitalistique. Le taux de rentabilité pour l’actionnaire  
afin de prendre en compte des remarques d’actionnaires et en cohérence avec la
démarche de croissance responsable FW )TQWRG    
§ 6.2.4 B). L’objectif de cette condition s’inscrit dans la trajectoire des
Objectifs climat du Groupe annoncés fin 20 8 et visant à réduire  
de 30 % l’intensité carbone entre 20 5 et 2025.  
l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique.  

 GU éléments qualitatifs de la part variable annuelle intègrent la poursuite
d’objectifs dans la durée en matière de sécurité, FG   
manière responsable dans le respect de l’intérêt de toutes les parties
prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une  
croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée
à chaque décision d’investissement et à la compétitivité  
de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en
faveur notamment de la sécurité, l’innovation, la formation  
et le développement des collaborateurs ainsi que de l’environnement.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Le choix des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
par le Conseil d’Administration sur recommandation du  
Société sont identiques. Ces objectifs sont également reflétés dans ceux des
collaborateurs de la Société ayant une part variable  
court terme. De plus, les conditions de performance des LTI sont
identiques pour tous les bénéficiaires salariés  RQWT TCRRGN GPXKTQP   
  800 collaborateurs du Groupe chaque année)
et pour les dirigeants mandataires sociaux.  GU CNKIPGOGP U EQPEQWTGP    NC cohérence   
FGU GHHQT U FCPU NC réalisation des objectifs de performance de la Société.
L’importance accordée aux objectifs de sécurité concourt à la  
mise en place d’un environnement de travail de qualité pour les salariés qui a
un impact direct sur leur engagement et leur performance.  
La part variable intègre également des objectifs de développement des talents,
dont la réalisation suppose notamment la mise en place  
FG RTQITCOOGU XCTK U G  RGT KPGP U FG HQTOC KQP G  FG développement des collaborateurs
tout au long de leur carrière.  
dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions
de performance, niveau d’exigence des objectifs, règles  
applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites ci-après, plafonds
d’attribution).  

) Spécifiquement pour Benoît Potier, un
contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et
facultative est mis en place  
à compter du  GT janvier 2020 en remplacement de l’acquisition de droits au
titre du régime de retraite à prestations définies à compter  
de cette date en application de la loi PACTE du 22 mai 20 9 et de l’ordonnance
n° 20 9-69  du 3 juillet 20 9 (voir détails ci-après).  

6.2. MISE EN ŒUVRE POUR LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION 2020  

Par application des principes définis ci-dessus, les critères de
détermination, répartition et attribution des éléments composant la
rémunération  
totale du dirigeant mandataire social pour 2020 sont les suivants :  

La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle
totale cible.  

) deux critères financiers quantifiables, identiques à ceux qui figuraient
déjà dans les critères de la part variable au titre de 20 9 :  

 − progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et
significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel  

courant) hors change par action (ci-après « BNPA récurrent »),  

 − ETQKUUCPEG EQORCTCDNG FW chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre
significatif, hors change, hors énergie).  

La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci-après.  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible,
qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.  
Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en
pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable  
cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due (dans la limite  
à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif
fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans  
la limite du maximum fixé pour chaque critère.
En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part   

) FGU critères personnels (qualitatifs), une pondération étant affectée à
chacun d’entre eux. Ils sont détaillés dans le tableau ci-après  

 − RQWT WP  KGTU    WPG performance individuelle. Ce critère répond au souhait
du Conseil d’Administration de conserver une faculté  
d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte
l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au  
dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de
la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si  
le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu.  

Une pondération, identique pour les montants cible et maximum, est fixée pour
chaque critère qualitatif.  

La clé de répartition des critères quantifiables/qualitatifs et, au sein de
chaque catégorie, les poids cible et maximum de chaque élément,  
déterminés par application des principes rappelés ci-dessus, s’établissent
comme suit :  

Progression du bénéfice net récurrent  D  hors change par action    

Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé  E   
 n Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la
sécurité  

(mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide  
– Contribution au développement de l’écosystème hydrogène)  

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice
2020 sera payée en 202  après approbation des comptes par  
de rémunération de Benoît Potier dans les conditions prévues à l’article
L. 225- 00-III alinéa   du Code de commerce.  
d’entreprise. À titre indicatif, ces avantages s’élèvent traditionnellement à
environ  0 000 euros.  

Selon la pratique interne au Groupe, le Président du Conseil d’Administration,
comme tout dirigeant mandataire social, ne perçoit pas de  
rémunération au titre de son mandat d’Administrateur, s’il exerce des
fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S.A.  

) Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu depuis 20 6,
l’attribution d’actions de performance et d’options au dirigeant mandataire  
plans d’options et actions de performance confondus.  
la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois
années pleines.  
UWT TGEQOOCPFC KQP FW  QOK   FGU T OWP TC KQPU  WP ETK  TG NK    N intensité carbone du
Groupe pour les raisons exposées ci-avant.  

) Pour chaque condition de performance, une formule arrêtée par le Conseil
d’Administration permet de déterminer, à l’issue des trois  

 GU objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics
ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois  
de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance
doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions  
de performance et le pourcentage de LTI définitivement attribuées/exerçables
sont également publiés à l’issue de ce Conseil.  

) Pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires du plan « France »
d’actions de performance, la période d’acquisition est de trois  
ans à compter du Conseil d’Administration décidant de leur attribution. Cette
période, à l’issue de laquelle les actions de performance  
sont définitivement acquises, est suivie d’une période de conservation de deux
ans. Les options de souscription sont en principe  
soumises à une période de blocage de quatre ans, suivies d’une période
d’exercice de six ans.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  
attribués en 2020 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du
 0 février 2020. Le nombre de LTI définitivement attribuées/exerçables  
dans le cadre des plans 2020 sera fonction :  

(i)  à hauteur de 50 % des LTI attribuées, du taux de réalisation d’un
objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux  

employés après impôts (« ROCE  C  ») constaté à la fin de l’exercice 2022.  

À l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement dégressive
jusqu’à une borne basse GP FGUUQWU FG NCSWGNNG KN P   C RCU   
d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE
inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une  
certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance
externe.  
L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui
vise un ROCE supérieur à  0 % en 202 -2022 ;  

 − pour 50 % des LTI visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour
l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne  
annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur
les exercices 2020, 202  et 2022 (« TSR AL »). L’objectif  
de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À
l’objectif fixé, l’attribution est de  00 % puis linéairement  

 − pour 50 % des LTI visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire
d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis  
– source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC
40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), UWT NGU GZGTEKEGU   

 G  CWZ FG T CNKUC KQP UGTC FG 0 % si la moyenne des TSR d’Air
Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle  
est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de  00 % si elle est supérieure de
2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur  
la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance
inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible ;  
3  décembre 2022 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide
pour l’année 2022 en kg-équivalent CO  T UWN C  QR TC KQPPGN   
courant avant amortissement (EBITDA) 2022 (calculé à taux de change constant
sur la base des taux de change de 20 5) exprimé  
en euros. Aux fins de la présente politique, les émissions de gaz à effet de
serre comprennent les émissions directes (Scope  ) et les  
émissions indirectes (Scope 2). L’objectif a été déterminé
dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 20 8 XKUCP    
à réduire de 30 % l’intensité carbone entre 20 5 et 2025.  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022.  
aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle
est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes  
préétablies à l’automne, sous forme d’actions de performance et/ou d’options
de souscription d’actions consenties sans décote.  

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée
Générale  D   NG  QPUGKN F #FOKPKU TC KQP HKZG FGU NKOK GU CPPWGNNGU RNWU DCUUGU   
pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en
pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur  
rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, la
valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne  
peut excéder  ,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du
dirigeant, étant précisé, en outre, que conformément à la  
politique de rémunération, exposée ci-dessus, l’attribution de LTI représente
environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant.  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les
obligations de conservation issues des articles L. 225- 85 et  
L. 225- 9 -  du Code de commerce applicables aux actions issues de levées
d’options et actions de performance respectivement à compter  
du 28 septembre 20 5. Elles se traduisent par l’obligation, pour le dirigeant,
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions,  
une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value
d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée  

Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues
par le dirigeant mandataire social représenterait un montant  
au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.  

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil
d’Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général  
annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué). Cette obligation subsistera
tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues  
du Code de commerce précitées. Le nombre d’actions devant être détenues est
apprécié au  GT janvier et au  GT juillet de chaque année.  

) Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de
performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de  

révocation du mandat pour motif grave.  
de la période d’appréciation des critères de performance. En outre, aucune
attribution n’est consentie au dirigeant au moment de ce  
d’acquisition, de blocage et de conservation des actions et options
attribuées.  
publication des comptes. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant
l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels  
et  5 jours calendaires avant la publication des informations financières
trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication  

les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.  
engagements correspondants à des éléments de rémunération décrits ci-après,
certains d’entre eux ayant fait l’objet d’une approbation de  
l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des
conventions et engagements réglementés.  

) WP O ECPKUOG FG TG TCK G UWRRN OGP CKTG  D , qui consiste spécifiquement
pour Benoît Potier, à compter du  GT janvier 2020, en un  
de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et
dirigeants éligibles qui s’applique pour la période allant jusqu’au  

sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans ;  

) le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

Dans le cas de Benoît Potier, ces engagements sont les suivants :  

Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection
sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S.A. comme suit :  

) En application de la loi PACTE et l’ordonnance n° 20 9-69  du 3 juillet
20 9, les régimes de retraite supplémentaires conditionnant  
à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires à compter du
 GT janvier 2020.  

Pour la période courant jusqu’à cette date, les droits de Benoît Potier au
titre du régime de retraite à prestations définies (« Régime S »)  
demeurent intégralement soumis au règlement du plan de retraite.  

À compter du  GT janvier 2020,
un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative GU  OKU GP RNCEG   
en remplacement de l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à
prestations définies. Conformément à la loi PACTE et à  
l’ordonnance n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9, la mise en place de ce nouveau
dispositif au bénéfice de Benoît Potier est soumise  
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la
politique de rémunération (  G résolution).  
un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la
fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Ce  
montant sera versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à
la fin du mandat exécutif.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat
d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il   
mécanisme n’a vocation à s’appliquer que jusqu’à la fin de sa carrière de
mandataire social exécutif. Il ne préjuge pas du mécanisme   

Ce nouveau mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et représente
le coût le plus bas pour la Société, inférieur de plus   
G  RGTOG  FG maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans
ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu.  
l’entreprise en fin de carrière, en toute hypothèse, s’agissant de
Benoît Potier, l’application de cette condition dans le cadre du régime  
à prestations définies est devenue très théorique : le bénéficiaire de plus de
55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté (ce qui est le  
cas de Benoît Potier) conserve ses droits même s’il est mis fin à son mandat
dès lors qu’il ne reprend aucune activité professionnelle  
jusqu’à sa retraite. Par conséquent, le fait que cette condition ne s’applique
pas au nouveau mécanisme est neutre au cas particulier.  

Le montant annuel brut des versements s’élèvera à environ  0 % de la
rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable, sous réserve de la  
le Conseil d’Administration et approuvées par l’Assemblée Générale du  6 mai
20 8 dans le cadre de la  0G résolution. En conséquence,  
social. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré
sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels  
sera calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice
social.  
indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires
entre chacun des seuils compris entre  00 pbs et  

Enfin, le nouveau mécanisme sera pris en compte dans la détermination du
plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable  
au régime de retraite à prestations définies, ce plafond n’étant pas atteint.  

Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies
applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux,  
dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire
sur la rémunération n’excédant pas huit PASS. À titre indicatif,  
les cotisations versées en 20 9 par la Société en faveur de Benoît Potier se
sont élevées à 9 689 euros.  

L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par
décision du Conseil d’Administration du  2 février 20 0 dans le  
respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et
approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 20 0 (9G résolution).  

Benoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations
définies cadres dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a  
été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne
disponible à tout moment.  

Le contrat prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un
capital unique ou la conversion de capital en rente viagère.  
portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS.  

  QWXGT WTG FG EG T IKOG  RQWT NG  G volet ( 6 à 24 PASS) puis le 2G volet (8
à  6 PASS), enfin son extension au  GT volet (0 à 8 PASS) de la  
rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un
souci de bonne gestion. Les cotisations versées à l’organisme  
gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de
référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois  
volets, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime.
Les cotisations font l’objet d’une réévaluation chaque année  
en fonction du montant du PASS. À titre indicatif, en 20 9, elles se sont
élevées à 2 4 553 euros.  

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le
3G RWKU NG  G volet, a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration
du  
20 novembre 20 2 et  3 février 20 3 dans le respect de la procédure des
conventions et engagements réglementés, et approuvée par  
l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 3 dans le cadre d’une
résolution spécifique ( G résolution). L’extension du dispositif  
au  GT volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre
0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été  
autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le
respect de la procédure des conventions et engagements  
réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 20 5 dans le cadre
d’une résolution spécifique à Benoît Potier ( G résolution).  

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité,
invalidité, décès », unifié à effet du  GT janvier 20 5, couvrant  
pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i)  6 fois le plafond annuel
de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité,  
(ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès.
À titre indicatif, les cotisations versées en 20 9 par la Société en  
faveur de Benoît Potier se sont élevées à 3 30  euros.  

L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant  
l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil
d’Administration du 20 novembre 20 4 dans le respect de la procédure des  
conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale
du 6 mai 20 5 dans le cadre d’une résolution spécifique  

Conformément à l’article L. 225-42-  du Code de commerce et au Code de
gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration,  
lors de sa réunion du  4 février 20 8, a fixé les termes de l’engagement
applicable à Benoît Potier, selon les principaux points suivants :  

) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation,
demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats  
de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un
changement de contrôle (dans ce dernier cas, l’indemnité  
de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de
contrôle) ;  

) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de
rémunération brute fixe et variable ;  

) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la
date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur  
Général sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le départ
contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date  
du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité
due sera plafonné au nombre de mois de rémunération  
brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite
d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune  
indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait
valoir ses droits à la retraite ;  

en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le
détail des conditions de performance).  

La décision du Conseil d’Administration du  4 février 20 8 relative à cette
indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions  
et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la
Société le  6 février 20 8. Elle a été approuvée par l’Assemblée  
Générale des actionnaires du  6 mai 20 8 dans le cadre d’une résolution
spécifique (9G résolution).  

Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ
concernant Benoît Potier est subordonné au respect,  
de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce
jour comme suit :  

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de
l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de  
derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le
départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera  
mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts
annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice  
au cours duquel intervient le départ.

3  Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau
ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments  
linéaires entre chacun des seuils compris entre  00 pbs et 300 pbs inclus :  

Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie
en qualité de mandataire social de la garantie sociale des  
chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations
versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de  
Benoît Potier à titre d’avantages en nature (qui se sont élevés en 20 9, à
titre indicatif, à  0 234 euros).  

Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 9 mai 200  dans le cadre de la procédure des conventions  

Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 20 8 que
Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le  
cadre du dernier renouvellement de ses fonctions.  

Les engagements décrits ci-dessus peuvent être résiliés dans les conditions du
droit commun.  

6.3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS  
plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité du Groupe.  

'NNG RT XQK   QW  F CDQTF WPG rémunération fixe (proratisée en cas de début ou
de fin de mandat en cours d’année) allouée aux Administrateurs.  
Cette rémunération est majorée pour l’Administrateur Référent, et une
rémunération fixe complémentaire est allouée aux Présidents des  
SWC TG  QOK  U FW  QPUGKN , afin de tenir compte du niveau de responsabilités
encourues et des travaux induits par ces fonctions.  
du Conseil et des Comités/groupe de travail, conformément au Code AFEP-MEDEF,
sous la forme de l’allocation d’un montant forfaitaire pour  
chaque participation à une réunion. La participation par visioconférence ou
téléphone est rémunérée pour moitié desdits montants forfaitaires.  

Afin de tenir compte de l’éloignement des Administrateurs venant de
l’étranger, s’ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par  
intracontinental). Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par
la Société.  
Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance, comme de façon
informelle entre ces réunions, favorisant ainsi les meilleures  
pratiques de gouvernance. La prise en compte, dans la politique de
rémunération, des travaux des quatre Comités spécialisés   OQKIPG   
de gouvernance, d’examen des comptes et de la situation financière, d’analyse
des risques, de prise en compte des enjeux sociétaux et  
incitative, et dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société.  
Président de Comité/Groupe de travail tant qu’ils exercent des fonctions
exécutives au sein de L’ Air Liquide S.A. En outre, en application des  
dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés
exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration  
rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Les frais engagés lors
des déplacements sont remboursés par la Société.  

La Société attribue chaque année en principe des actions de performance et/ou
des options de souscription (ci-après « LTI ») au bénéfice  
de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés. Les plans d’actions
de performance sont mis en place au bénéfice de ses salariés  
depuis 2008, et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du
Comité Exécutif depuis 20 5.  
la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du   mai 20 9
pour une durée de 38 mois.  
d’élargir le périmètre des attributaires. En 20 9, le Conseil d’Administration
a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance  
(au lieu d’un mix de stock-options et d’actions de performance comme
auparavant) à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de  

Le système des plans de LTI s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires :  

au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans
d’options et d’actions de performance confondus ;  

) les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des
fonctions à hautes responsabilités ou apportant des  
contributions particulières au Groupe, qui bénéficient tous, depuis 20 5 pour
le Comité Exécutif et en 20 9 pour les autres bénéficiaires  
d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance ;  

les inventeurs et innovateurs, les middle managers, ainsi qu’une catégorie
élargie de salariés nouveaux attributaires.  

Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires
salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le  
remarqué dans des situations exceptionnelles, des personnes concernées. Les
listes des bénéficiaires salariés sont également établies  
avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la
population bénéficiaire. Ainsi, environ un tiers des bénéficiaires des  
plans du 30 septembre 20 9 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été
attribuées d’options/actions de performance au cours  

ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 30 SEPTEMBRE 2019  

Des conditions de performance sont applicables à la totalité des actions de
performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. Elles  

Le cumul au 3  décembre 20 9 de l’encours d’actions de performance dont la
date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et  
d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions
représentant moins de 0,93 % du capital à cette même date.

3  Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

2\. Plans d’options de souscription d’actions  
le dirigeant mandataire social, un certain nombre d’options de souscription
d’actions.  

Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne
des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant  
leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de  0 ans depuis le plan
d’options du  4 octobre 20  .  

Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans
après leur attribution. Le Conseil d’Administration a la faculté  
de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les
actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société.  
et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 2 829 394 options (prix
moyen de  5, 4 euros) au 3  décembre 20 9, soit 0,60 % des  
actions composant le capital, dont 629  0  options (au prix moyen de
 4,2  euros) attribuées, pendant son mandat, au dirigeant mandataire  

Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée
Générale du   mai 20 9, il restait un potentiel d’attribution de  
9 462   0 options au 3  décembre 20 9 (aucune option n’a été attribuée en
20 9, le Conseil d’Administration ayant décidé d’attribuer  

TABLEAU 8 – SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2019  

05/05/ 0 05/05/ 0 05/05/ 0 0 /05/ 3 0 /05/ 3 0 /05/ 3  2/05/ 6  2/05/ 6
 2/05/ 6  

 4/ 0/     /05/ 2  G  2 /09/ 2 26/09/ 3 22/09/ 4 28/09/ 5 29/  / 6 20/09/  
25/09/ 8  

% du capital social représenté    

 00 % 90,50 % 94,90 % 83,38 % 82,50 % 82,8  %  

  /05/ 6 2 /09/ 6 26/09/   22/09/ 8 28/09/ 9 29/  /20 20/09/2  25/09/22  

 0/05/22          25/09/23 2 /09/24 2 /09/25 28/  /26  9/09/2            
31 décembre 2019, l’encours des options non encore levées s’élevait à 2 829
394 options ; après application du taux de réalisation des conditions de 

3  Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

DÉTAIL DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2019 POUR BENOÎT POTIER  

Impact des ajustements post-application du taux  

Nombre total ajusté d’options de souscription,  

98,00 % 90,50 % 94,90 % 83,38 % 82,50 % 82,8  %  

Nota Bene : voir page  56 le nombre ajusté d’options restant à lever par le
dirigeant mandataire social au 3  décembre 20 9.  

Aucune option de souscription n’a été attribuée en 20 9. Le Conseil
d’Administration du 30 septembre 20 9 a en effet décidé d’attribuer  
uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock-options et
d’actions de performance comme auparavant) à l’ensemble  
des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d’homogénéisation du
dispositif de LTI.  

TABLEAU 9.1 – OPTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON-MANDATAIRES SOCIAUX,    
DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ  

Une partie des options consenties de 20   à 20 6 par le Conseil
d’Administration a été levée au cours de l’exercice 20 9 pour un total de  
5   359 actions au prix moyen de  4,69 euros.  

TABLEAU 9.2 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’ AIR LIQUIDE S.A. ET DE
SES FILIALES,    
NON-MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ  

TABLEAU 9.3 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’ AIR LIQUIDE S.A., NON-
MANDATAIRES SOCIAUX,    
DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 20 9 soumis à l’approbation de
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le  
Conseil d’Administration du  0 février 2020 a constaté le taux de réalisation
des conditions de performance définies lors de l’attribution  
du plan d’options du 20 septembre 20  . En conséquence, la proportion globale
des options pouvant être exercées s’établit à  00 % (pour  
plus de détails sur la réalisation des conditions de performance, voir page
 5  – conditions de performance identiques aux plans d’actions  

Depuis 2008, les attributions d’actions de performance visent à fidéliser et à
motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent  
et à récompenser les performances à moyen terme.  

L’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai 20 9 a autorisé le Conseil à
procéder à des attributions d’actions de performance au profit de  
collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à
0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond,  

Pour chaque attribution, le Conseil arrête deux règlements différents (plan
« France » et plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions  
de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration.
Les plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement  
par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et
l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le  

Les actions de performance sont assorties :  

a. d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions attribuées
à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il  
de trois ans pour les bénéficiaires du plan « France » et de quatre ans pour
les bénéficiaires du plan « Monde ». Dans le cas d’un départ  
en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence
n’étant plus requise ;  

b. de conditions de performance portant, depuis la première attribution en
2008, sur la totalité des actions de performance attribuées à  
tout bénéficiaire ; voir conditions de performance dans le tableau de synthèse
des attributions d’actions de performance ci-après ;  
c. d’une obligation de conservation : à compter de la date d’attribution
définitive, les bénéficiaires du plan « France » ont une obligation de  

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-détenues
issues du programme de rachat de la Société (voir pages  
Générales, dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue
s’élevait, après ajustement, à   5 3 2 8 actions au 3  décembre 20 9,  
soit 0,33 % des actions composant le capital.  

Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par
l’Assemblée Générale du   mai 20 9 pour 38 mois, il restait  
un potentiel d’attribution de 2 0 6 355 actions de performance au 3  décembre
20 9.

3  Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

TABLEAU 10 – SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2019  
« France » et « Monde ») sur une durée  
(« FRANCE » ET « MONDE »)      
(« FRANCE » ET « MONDE »)      
(plans 2017). Au 31
décembre 2019, l’encours des actions non encore attribuées définitivement s’élevait à 1
573 278 actions ; après application du taux de   

DÉTAIL DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2019 POUR BENOÎT POTIER  

3.2. PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 30 SEPTEMBRE 2019  

En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du   mai 20 9,
dans le cadre des plans « France » et « Monde » du 30 septembre  
20 9, le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total
de 349   3 actions représentant 0,0  % du capital en nombre  
d’actions à    4  bénéficiaires distincts ( 4  042 actions attribuées aux
bénéficiaires du plan « France » et 208  3  actions attribuées aux  

La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à
 20,62 euros pour le plan « France » et à   6,25 euros pour le plan  
« Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22.5 « Paiements en
actions » des états financiers consolidés).  
le 30 septembre 2022 pour le plan « France » (sans pouvoir être cédées avant
le 30 septembre 2024) et le 30 septembre 2023 pour le plan  

Pour ces deux plans, le Conseil a retenu des conditions de performance
calculées sur trois exercices (voir descriptif complet page  53).  

PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 30 SEPTEMBRE 2019 –    

Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.),    

PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 30 SEPTEMBRE 2019 – ACTIONS ATTRIBUÉES AUX
10 SALARIÉS,    
NON-MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S.A. DONT LE NOMBRE D’ACTIONS
CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ    

Pour L’ Air Liquide S.A. et ses filiales

3  Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

3.3. TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR LES PLANS  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 20 9 soumis à l’approbation de
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le  
Conseil d’Administration du  0 février 2020 a constaté le taux de réalisation
des conditions de performance définies lors de l’attribution des  
plans annuels d’actions de performance du 20 septembre 20  . En conséquence,
la proportion globale des actions soumises à conditions  
définitivement acquises aux bénéficiaires est de  00 % (pour plus de détails,
voir page  5 ).  

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 29 juillet 20 6, a décidé
d’une attribution spécifique d’actions de performance destinée à  
marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes
les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas.  

Pour chacun de ces plans « Airgas » (plan « France et plan « Monde »), le
Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur  
trois exercices identiques à celles retenues pour les plans d’options et
d’actions de performance du 29 novembre 20 6.  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 20 8 soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires du   mai 20 9, le  
Conseil d’Administration du  3 février 20 9 a constaté le taux de réalisation
des conditions de performance applicables à la totalité des  
actions de performance attribuées à tout bénéficiaire définies lors de
l’attribution des plans d’actions de performance Airgas du 29 juillet 20 6  

Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 2  juillet 20  
spécifiquement pour Benoît Potier, WPG condition de performance   
additionnelle basée sur le taux de réalisation des synergies suite à
l’acquisition d’Airgas a été ajoutée. Le Conseil d’Administration du  
 0 février 2020 a constaté que le niveau de réalisation de cette condition de
performance additionnelle est de  00 %. En conséquence, la  
proportion globale des actions de performance acquises par Benoît Potier au
titre du plan « Airgas » France s’élève à 82,8  %.  

Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de
l’intéressement et de la participation financière des  
salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des
salariés au capital de la Société.  
conduisent à verser près de 48 millions d’euros au titre des performances de
l’année 20 8. Ils couvrent cette année plus de 98 % des salariés.  
la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur
des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du  
régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de
leurs avoirs pendant cinq ans.  

En 20 9, L’ Air Liquide S.A. a distribué 6,65 millions d’euros (hors
abondement) au titre de la participation et de l’intéressement. Le nombre  
de bénéficiaires s’établit à    86 salariés. Un abondement des sommes versées
dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque  
année et a représenté près de  ,03 million d’euros en 20 9. Ces versements
correspondent à un montant moyen de 6 58  euros par salarié  

En 20 9, les placements des salariés d’Air Liquide S.A. dans le cadre de
l’épargne salariale ont été investis de la sorte : 83 % de la participation  
et de l’intéressement des salariés de L’ Air Liquide S.A. ont été investis et
respectivement placés pour 3  % dans des actifs à dominance  
obligataire, et pour 63 % dans des actifs à dominance action.  

Cette épargne salariale a été placée pour 3  % dans le fonds commun de
placement d’entreprise détenant uniquement des actions  

Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les opérations
d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable  
à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment
d’appartenance au Groupe.  

Depuis  986, la Société réalise des augmentations de capital réservées aux
salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix  
préférentiel. La dernière opération, réalisée en novembre 20 8, a ainsi permis
la souscription de   049 529 actions par  9 0 8 collaborateurs  
du Groupe, soit 29,4 % des salariés éligibles dans  2 pays.  
applicables dans chacun des pays concernés.  

Fin 20 9, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du
Groupe est estimée à 2,4 % dont  ,  % correspondant (au sens  
de l’article L. 225- 02 du Code de commerce) aux titres souscrits par les
salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont  
réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des
collaborateurs du Groupe actionnaires de L’ Air Liquide S.A. s’élève  

Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement
de son actionnariat salarié, en proposant régulièrement aux  
salariés des opérations de ce type.

3  Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au
sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et  nancier  
DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS  
AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2  

En 20 9, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les
mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale, en  
application de l’article L. 62 - 8-2 du Code monétaire et financier, sont les
suivantes :  

Vente de 53 8 8 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Achat de 546 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Achat de 3 500 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Achat de   000 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 53 8 8 options de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 30 000 options de L’ Air Liquide S.A.  

Vente de 29 800 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Attribution gratuite de 9 384 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Attribution gratuite de 5 630 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 23 3 6 options de L’ Air Liquide S.A.  

Vente de 23 3 6 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Attribution gratuite de    93  actions de L’ Air Liquide S.A.  

Attribution gratuite de 9 8 6 actions de L’ Air Liquide S.A.  
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE  

En application de l’article L. 225-3 -5 du Code de commerce, les éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur  
les titres de la Société sont exposés ci-dessous.  

L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la
Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur  

) la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale Mixte du  6 mai 20 8 dans sa seizième  
substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixe du
5 mai 2020 ;  

) la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale Mixte du   mai 20 9 dans sa onzième  

résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières.  
(voir page  88 du présent Document d’Enregistrement Universel).  

2\. Accords conclus par la Société et qui sont modifiés  
ou peuvent prendre fin en cas de changement  
de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la
Société :  

) placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 ( 5 milliards de
yens, soit  23,0 millions d’euros équivalents  C ) ;  

) émission de juin 20 0 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros) ;  

) émission d’octobre 20 2 à maturité octobre 202  (500 millions d’euros) ;  

) émission de mars 20 3 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros) ;  

) placement privé de janvier 20 4 à maturité janvier 2026 ( 50 millions
d’euros) ;  

) placement privé de mars 20 4 à maturité mars 2029 ( 00 millions d’euros) ;  

) émission de juin 20 4 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) ;  

) émission de juin 20 5 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros) ;  

) émission d’avril 20 6 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros) ;  

(500 millions d’euros), à maturité juin 2028 (  000 millions d’euros) ;  

) émission de mars 20   à maturité mars 202  (600 millions d’euros) ;  

) émission de juin 20 9 à maturité juin 2030 (600 millions d’euros).  

) placement privé de septembre 20 4 à maturité septembre 2022 ( 30 millions de
francs suisses, soit   9,  millions d’euros équivalents  C ) ;  

) émission de janvier 20 5 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis,
soit 63,9 millions d’euros équivalents  C ) ;  

) émissions de juin 20 6 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros), à
maturité juin 2022 (500 millions d’euros), à maturité juin 2024  

     Convertis aux taux de clôture au 3  décembre 20 9, avec   EUR =  2 ,94
JPY,   EUR =  , 234 USD,   EUR =  ,8205 CNY et   EUR =  ,0854 CHF.  

Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du
programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant,  
sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en
cas de changement de contrôle de la Société :  

) placements privés américains de septembre 20 2 à maturité septembre 2022
(400 millions de dollars américains, soit 356,0 millions  
d’euros équivalents  C ), septembre 2024 (200 millions de dollars américains,
soit   8,0 millions d’euros équivalents  C ) et septembre 202   
( 00 millions de dollars américains, soit 89,0 millions d’euros
équivalents  C ) ;  

) émission publique américaine (format  44a) de septembre 20 6 à maturité
septembre 202  (  000 millions de dollars américains, soit  
890,  millions d’euros équivalents  C ), septembre 2023 ( 50 millions de
dollars américains, soit 66 ,6 millions d’euros équivalents  C      
septembre 2026 (  250 millions de dollars américains, soit     2,  millions
d’euros équivalent  C ) et septembre 2046 ( 50 millions de  
dollars américains, soit 66 ,6 millions d’euros équivalents  C ) ;  

) émission publique américaine (format  44a) de septembre 20 9 à maturité
septembre 2029 (500 millions de dollars américains, soit  

Deux émissions obligataires réalisées par Airgas, Inc. contiennent une clause
prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur  
remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas, Inc. :  

) émission de novembre 20 2 à maturité novembre 2022 (250 millions de dollars,
soit 222,5 millions d’euros équivalents  C ) ;  

) émission de juillet 20 4 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars,
soit 26 ,0 millions d’euros équivalents  C ).  
anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.  

3\. Accords prévoyant des indemnités pour les membres  

du Conseil d’Administration, ou des salariés,  
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle  
et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison  

Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de
cessation de leurs fonctions sont détaillées pages  85 et  
suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel.  

     Convertis aux taux de clôture au 3  décembre 20 9, avec   EUR =  2 ,94
JPY,   EUR =  , 234 USD,   EUR =  ,8205 CNY et   EUR =  ,0854 CHF.  

Résultats  nanciers de la Société    
au cours des cinq derniers exercices  

Tableaux de variation des capitaux propres  

Notes aux états  nanciers consolidés    
aux comptes sur les comptes consolidés  

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence  

Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à
partir de la page 20 .  

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés  

Variation de la juste valeur des instruments financiers  

Variation de la différence de conversion  

Tableau des flux de trésorerie consolidé  

 n Variation des impôts différés  C   

 n Quote-part des résultats nets des mises en équivalence  

 n Plus ou moins-values de cessions d’actifs  

 n Autres éléments sans impact sur la trésorerie  D   

Variation du besoin en fonds de roulement  

Autres éléments avec impact sur la trésorerie  D   

Dividendes reçus des mises en équivalence  

La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit :  

Tableaux de variation des capitaux propres  

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2019 AU 31 DÉCEMBRE
2019  

2 602,1 (b) 2 572,9 (d) 14 534,9  
(b)  Le capital au 31 décembre 2019 se compose de 473 105 514
actions au nominal de 5,50
euros. Au cours de l’exercice, les mouvements affectant le capital sont les   
 n  le 9
octobre 2019, augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, et attribution de 44
117 721 actions gratuites à raison d’une action nouvelle pour   

 n création de 430 376 actions en numéraire au nominal de 5,50
euros résultant de levées d’options avant l’attribution des actions gratuites
;  
 n création de 86 983 actions en numéraire au nominal de 5,50
euros résultant de levées d’options après l’attribution des actions gratuites
;  
 n acquisitions nettes des cessions de 1 298 900
actions avant l’attribution d’actions gratuites ;  

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE
2018  
Règlement CE  606/2002 du  9 juillet 2002, les états financiers  
consolidés au 3  décembre 20 9 du groupe Air Liquide ont été  
établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial  
3  décembre 20 9, et avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out,  
tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board).  
Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans  
l’Union européenne sont disponibles sur le site :  

À l’exception des amendements à IFRS 9, IAS 39, et IFRS   « Réforme  
des taux d’intérêt de référence », le Groupe n’a anticipé aucune  
ou d’application non obligatoire en 20 9 au sein de l’Union européenne.  

Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Ils ont  
été arrêtés par le Conseil d’Administration du  0 février 2020. Ces  

Le Groupe applique à partir du  GT janvier 20 9 la norme IFRS  6  
« Contrats de location ». En application des différentes options  
pour la méthode de transition rétrospective modifiée qui consiste  
à reconnaître à la date de première application :  

) d’une part, le passif locatif à hauteur de la valeur des paiements  

de loyers restants actualisée aux taux à la date de transition ;  
montant égal au passif locatif, ajusté du montant des loyers  

Conformément à la méthode rétrospective modifiée, aucun  
retraitement comparatif des états financiers antérieurs n’a été réalisé.  
norme IFRS  6 sont décrits dans le paragraphe 5.g des principes  
et méthodes comptables. Les impacts quantitatifs de l’application  
d’IFRS  6 sur les états financiers consolidés au 3  décembre 20 9  

Le Groupe applique à partir du  GT janvier 20 9 l’interprétation IFRIC 23  
« Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ». Cette  
interprétation clarifie l’application des dispositions d’IAS  2 concernant  
le traitement de l’impôt sur le résultat. Conformément aux options  
de variation de capitaux propres en page 205), sans retraitement de  
l’information comparative. Cet impact est non matériel au regard  

) les amendements à IFRS 9 « Modalités de remboursement  
anticipé avec rémunération négative », publiés le  2 octobre 20   ;  

) les amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans  
des entreprises associées et des coentreprises », publiés le  

) les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 20 5-20  ), publiées  

) les amendements à IAS  9 « Modification, réduction ou liquidation  

d’un régime », publiés le   février 20 8.  

Le Groupe applique par anticipation les amendements à IFRS 9,  
IAS 39, et IFRS   « Réforme des taux d’intérêt de référence », publiés  
le 26 septembre 20 9. L’application de ces amendements permet  
3  décembre 20 9 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes,  
au 3  décembre 20 9 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à  
compter des exercices ouverts postérieurement au  GT janvier 20 9.  

) les amendements à IAS   et IAS 8 « Définition du terme  

normes IFRS, publiés le 29 mars 20 8.  
3  décembre 20 9 et non en vigueur dans l’Union européenne sont  
en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants :  

) les amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise », publiés  

Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :  

) la norme IFRS    « Contrats d’assurance », publiée le  8 mai 20  .  
hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants  
relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits  
du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée.  
estimations. Les estimations et hypothèses les plus significatives  

Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide  
exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.  
Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis :  

actuelle de diriger les activités pertinentes ;  

fait de son implication dans l’entité ;  

manière à influer sur le montant de ces rendements.  
pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites  
dans le paragraphe 5.e des principes et méthodes comptables ;  
la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle  
est transféré à l’extérieur du Groupe.  

) les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour  
engagements de retraites des salariés : les hypothèses  
du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à  
sont décrits dans le paragraphe   .b des principes et méthodes  

) les estimations et hypothèses concernant les tests de  
dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f  
des principes et méthodes comptables et dans la note   .2 ;  

des provisions pour risques et charges ;  
F  PI PKGTKG      QPU TWE KQP  SWK  UQP   F ETK GU  FCPU  NG   
paragraphe 3.b des principes et méthodes comptables ;  
groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs  
droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité.  

Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de  
l’opération conjointe. Celle-ci consiste à consolider les actifs, passifs,  
charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du  
Groupe dans ces entreprises. Ces montants sont incorporés sur  
chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées.  
Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs  
droits sur l’actif net de l’entité.  

) les hypothèses utilisées pour l’évaluation du passif locatif  
(IFRS   6) : la durée des contrats de location et le taux  
d’actualisation. Elles sont décrites dans le paragraphe 5.g des  

Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en  
équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net  
du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS 32/  
IFRS 9, pour les actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur  
par compte de résultat ou en contrepartie des capitaux propres. La  
valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures  
au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des  
variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par  
et de permanence des méthodes ont été appliquées.  

Les méthodes de consolidation utilisées sont :  

) l’intégration globale pour les filiales ;  

) l’opération conjointe pour les entreprises communes ;  
le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque  
le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas  

Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de  
la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le  
sont arrêtés au 3  décembre de chaque exercice présenté.  

Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges  
économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations. Dans  
la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise  
locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale  
assure une représentation fidèle de son environnement économique.  

À la clôture, les états financiers des sociétés dont la devise  
trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les  
« Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés  

Les écarts de conversion cumulés existants au  GT janvier 2004 et  
une composante distincte des capitaux propres.  
des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat.  

Depuis le   GT  juillet 20 8, l’Argentine figure parmi les pays  
hyperinflationnistes. Les impacts de l’hyperinflation de ce pays  
sont, sur l’exercice, non significatifs aux bornes du Groupe.  
les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe  
Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde  
selon les volumes et les services requis :  
de gaz contractualisée pour une durée de  5 ans ou plus avec un  
nombre limité de clients. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau  
terme. En contrepartie, ces contrats intègrent des volumes minimaux  
garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). En raison du  
usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau.  
les autres branches d’activité du Groupe, notamment l’activité  
Industriel Marchand, ou destinés à servir des clients dans un bassin  
industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ces cas, les  
actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS  6 « Contrats  
de location » et aucun contrat de location n’est contenu dans les  
contrats clients. Lorsque la fourniture de gaz au client provient d’une  
usines au sens de la norme IFRS  6 « Contrats de location ». En  
Industrie ne contiennent pas de contrat de location.  

Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomment  
de gaz ou de sa disponibilité. En conséquence, la reconnaissance du  
chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la  
fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée.  
L’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités  
propre logistique de distribution. Cette activité est caractérisée par  
une forte diversité de clients et de marchés. La durée des contrats  
peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture  
en gaz liquide et jusqu’à  5 ans pour les petits générateurs de  

L’activité Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène,  
des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à  
leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de  
spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de  
volumes minimaux garantis par des clauses de type « take-or-pay »,  
de stockage, bouteilles). Les clients ne détiennent aucun droit de  
contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS  6 « Contrats  
de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz  
reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée comme suit :  

) fourniture de gaz : la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à  
ou de la mise à disposition de la capacité réservée ;  

) ventes d’équipements standards et de matériaux  : la  
reconnaissance du chiffre d’affaires est faite lors du transfert  
généralement au moment de la livraison ;  

) équipements spécifiques et installations : le transfert de  

construction. En conséquence, le chiffre d’affaires est reconnu  
date de clôture de la période présentée ;  

) prestations de services : la reconnaissance du chiffre d’affaires  
est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations.  

Air Liquide entreprend des projets de conception et construction  
mesure de leur conception/construction. En conséquence, le chiffre  
du contrat à la date de clôture de la période présentée. Les coûts  
associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où  
ils sont encourus. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport  
considérée et les coûts totaux estimés du contrat.  
lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable  

déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS  2),  
les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés. Les  
de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.  
par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La  
règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement  
l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés  
administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas actualisés.  
non-déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier  
les provisions relatives aux avantages au personnel.  

L’activité Marchés Globaux & Technologies se focalise sur les  
nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale. Cette  
activité se développe principalement dans les marchés suivants :  

) nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi que les  
marchés spatial, aéronautique et cryogénie extrême. De par sa  
nature, l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur  
ces marchés est faite au cas par cas en fonction de la nature  
les plateformes offshore pétrole et gaz, les éoliennes offshore, ou  
le transport cryogénique par voie maritime. L’analyse effectuée  
pour l’Industriel Marchand est applicable à ce marché.  
adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture des comptes dans  
chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité.  
des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays,  
pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays.  

Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courants et  
mises en équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des  
activités non poursuivies ou en cours de cession).  
À compter du  GT janvier 20 0, le Groupe applique, de façon prospective,  
le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode  

assumés sont évalués à leur juste valeur ;  
sont évalués soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable  
de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est  
appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ;  

) la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant  
des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ;  
juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte  
qui en découle est comptabilisé en résultat.  
 2 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements  
éventuels, au-delà de la période d’évaluation, de la contrepartie  
transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs  
assumés sont enregistrés en compte de résultat.  

À la date d’acquisition, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan  

) il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de  
commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ;  
des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste  
valeur de la participation antérieurement détenue ; et,  

) le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera  

) d’autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des  

passifs et des passifs éventuels assumés.  
synergies du regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts  
d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de  
une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.f.  
Les regroupements d’entreprises antérieurs au  GT janvier 20 0 ont  
été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 2 . Ces normes,  
dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004, retenaient déjà la  
méthode de l’acquisition. Les principales dispositions qui divergeaient  
par rapport aux normes révisées sont les suivantes :  
quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise  
et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas ;  
et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant ;  

Lors d’une prise de contrôle par étapes, la réévaluation à la juste  
valeur de la quote-part de l’actif net antérieurement détenue était  

À l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption  
offerte par IFRS  , le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière  
rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux  
acquisitions effectuées avant le  GT janvier 2004.  

) le Groupe dispose de ressources techniques, financières et  
autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre  
l’immobilisation incorporelle issue de ce projet.  

 QTUSWG  EGU  EQPFK KQPU  PG  UQP   RCU  T WPKGU   NGU  EQ  U  FG   
charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.  

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de  
l’exercice au cours duquel elles sont encourues.  
de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont  
aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus.  
phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour  
et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif  
s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation.  
propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les  
sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements  
linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de  
cinq et huit ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas  
25 ans, compte tenu des probabilités de renouvellement.  

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts  
des activités scientifiques, techniques, de propriété industrielle,  

) le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent  

sont individualisés et suivis de façon fiable ;  

) la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ;  
concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie.  

Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction  
de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant  
une durée de construction de  2 mois ou plus.  
charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection  
la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée :  

) unités de production :  5 à 20 ans ;  

) réseaux de canalisations :  5 à 35 ans ;  
changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon  
prospective à compter de la date du changement.  

Les terrains ne sont pas amortis.  
de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte  
plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste  
valeur nette) et la valeur d’utilité.  
trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont  
des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère  
entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles  
sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par  
référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe.  
de perte de valeur des actifs à différents niveaux :  

) les usines dédiées et les usines on-site sont testées  
incluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des  
multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a  
subi une perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur n’est pas  
groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les  
flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).  
avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).  

Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de  
la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les multiples ainsi  
actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les  
les clients et de l’obsolescence technique.  

Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de  
l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau  
risques industriels et commerciaux et des modalités de financement.  
résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de  
trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition.  
aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles.  

sont testés au niveau du réseau ;  

) les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont  

groupées en fonction du marché servi par ces usines ;  
les contrats portant sur les principaux actifs suivants :  

Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz & Services sont  
déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont  
gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés  

Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à  
la définition d’un contrat de location selon IFRS  6 entraîne la  
comptabilisation chez le preneur d’un actif au titre du droit d’utilisation  
engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers).  
déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. En particulier,  
transporteur le droit substantiel de remplacer le véhicule tout au long  
de la durée d’utilisation et/ou le contrôle sur le choix de l’itinéraire et  
du chauffeur et sur la politique de la maintenance, sont des contrats  

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS  6 :  

) à des contrats de location de  2 mois ou moins ;  

) à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible  
valeur, en particulier matériel de bureau et de téléphonie,  
ordinateurs et petits équipements informatiques. Les contrats  
sont analysés au cas par cas.  

Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit  
d’utilisation et du passif locatif sont :  

) la durée d’un contrat de location. Elle correspond à la période  
sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de  
de ne pas exercer (pour l’option de résiliation). La probabilité  
de l’actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et  

) le taux d’actualisation du passif locatif. Le taux d’actualisation  
retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur. En raison du  
pour chaque filiale au taux d’intérêt des prêts intra-groupe  
de remboursement (amortissement linéaire du passif locatif).  
la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie  
des actifs évalués à la juste valeur. Ces titres ne sont pas détenus  
à des fins d’échanges sur le marché, en conséquence, lors de la  
comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le  
choix irrévocable de présenter en « Gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la  
juste valeur. Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont  
pas recyclables en résultat lors de la cession des titres.  
juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque  
clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté  
comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement  
sens de l’IFRS  5 lors de leur comptabilisation initiale puis au coût  
matrice consistant à utiliser l’historique des pertes de crédit se  
rapportant aux créances clients et ajustée en fonction des données  
observables actuelles. Les pertes de crédit attendues sont évaluées  
à chaque clôture de manière suivante :  

) séparation des créances clients en groupes homogènes en  
taille de client et du secteur de marché ;  

) pour chaque groupe de créances, l’identification des tranches  

) pour chaque tranche d’antériorité, l’identification des pertes  

) ajustement le cas échéant du taux de pertes historiques moyen  
compte notamment, des conditions actuelles de marché, du  
type de client, de pratiques de gestion de crédit du Groupe ainsi  

) application du taux de pertes ainsi estimé à chaque tranche  
reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires  
comptabilisé à l’avancement, diminuée des avances reçues.  
clients. Les montants dus aux clients sont présentés en autres  

trésorerie relatifs à ces créances au cessionnaire ; ou  

l’équivalent des rentrées liées aux créances cédées ;  
et à titre de garantie de lui verser les flux de trésorerie ;  
de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture  
(capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la  
bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée  
en autres produits financiers ou en autres charges financières.  
recyclables sont repris au compte de résultat ;  
partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument  
directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de  
conversion ». La partie inefficace des variations de juste valeur  
est comptabilisée en « autres produits et charges financiers ».  
Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la  
au sein de la plus ou moins value dégagée.  
ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ;  
ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits  
et charges financiers » avec, en contrepartie, les postes d’actifs et  

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est  
déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture.  

7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS  
utilisation continue. Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris  
lignes distinctes du bilan. Ils sont évalués au montant le plus bas  
entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts  
de la vente. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus  
considérée comme hautement probable, tous les actifs et passifs  
intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente.  
flux de trésorerie qu’il recouvre pour le compte du cessionnaire ;  

) et le Groupe transfère la quasi-totalité des risques et avantages  
inhérents aux créances cédées, notamment le risque de crédit  
et le risque de retard de paiement.  
et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur.  
de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de  
trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation  
long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s).  

Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois  
mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur,  
sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus)  
qui est supposé proche de leur juste valeur.  
les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires).  

À l’origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés  
à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À  
chaque clôture, à l’exception des options de vente accordées aux  
ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux  
d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les  
en diminution du montant nominal de la dette au passif.  
d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une  
aux risques de change, de taux et de matières premières relatives  
aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes  
documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture,  
ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert.  

L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence :  

) pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants,  
juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée  
au compte de résultat où elle est compensée par les variations  
symétriques de juste valeur des instruments financiers de  
couverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ;  

) qui représente une ligne d’activité ou une région géographique  
constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur  
calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La  
participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée  
à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle.  
de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ;  

) ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.  
nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières  
premières ainsi que les coûts directs et indirects de main-d’œuvre  
dans l’état où ils se trouvent.  
normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et  
Groupe et sont enregistrées en capitaux propres.  

En application d’IAS 32, les options de vente accordées aux  
mesurée au prix d’exercice estimé de l’option.  

La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste  
« Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes  
et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.  

9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES  

Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions  

Les réserves comprennent notamment les éléments suivants :  

) écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée  
la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Elle permet également  
d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures  
d’investissement net de ces mêmes filiales ;  

) juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre  
la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des  

) gains et pertes actuariels : l’intégralité des écarts actuariels et  
ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts  
au cours de laquelle ils sont constatés.  

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont  
et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des  
changement de contrôle, sont considérées comme des transactions  
avec les actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé  
pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà  
contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres  
ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la  
opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat.  

) le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.  
été annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités  
sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes :  

) la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité ;  

) la période où la provision pour restructurations est comptabilisée.  
sont supérieurs aux avantages économiques attendus.  
à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de  
chaque pays et suivant la politique propre à la filiale.  

Ces avantages sont couverts de deux manières :  

) par des régimes dits à cotisations définies ;  

) par des régimes dits à prestations définies.  
l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement  
prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur  
moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre  
d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure.  
Elle est comptabilisée en « charges de personnel ».  
du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations  

dans la gestion des montants reçus ;  

) soit être gérés de manière interne.  
la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels  
prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation  
par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont  
majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués  

L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du  

Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions  
démographiques et économiques prévalant dans les pays dans  
lesquels les régimes sont en vigueur.  
des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la  
base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés financiers  
sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première  
Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à  
la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone Euro, aux États-Unis, au  
Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base  
des outils développés par des actuaires indépendants. Ces outils  
AA, pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les  
les autres régimes, à moins que des modifications d’hypothèses ou  
événements importants ne nécessitent un nouveau calcul.  
à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel » ;  

) la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est  
comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ;  
(soit en « charges de personnel » soit en « autres produits et  
comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement  

12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES  
chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change  
en vigueur au moment de la transaction ;  
fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture.  

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat  
de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont  
directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de  
l’investissement net du périmètre de consolidation.  
l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.  
comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée.  

) taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance  

Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées  
dans les « autres passifs non courants ». Les subventions publiques  
sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice :  

) en déduction des charges concernées pour les subventions  
analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable  

15\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS  
juste valeur à la date d’attribution. Elle est comptabilisée dans le  
compte de résultat en « charges de personnel » linéairement entre  
modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque  
plan, et tient compte des conditions de marché associées à chaque  
plan. La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas  
l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marché.  

Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact  
sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent  
ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre  
d’instruments de capitaux propres réellement attribués.  
est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.  
conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge.  
Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par  
Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation  

) taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon de référence à la  
date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues ;  

) taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes  
tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission  
est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront  
pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire ;  

) la probabilité de réalisation des conditions de marché.  
Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en  
cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une  
acheter au comptant un même nombre d’actions, en finançant cet  
achat par un prêt amortissable in fine.  

Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation  

) taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq  
pourrait être proposée à un salarié ;  

) taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance  

) taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes  
tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission  
est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront  
pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire ;  

) la probabilité de réalisation des conditions de marché.  

16\. QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET  

Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission  
de gaz à effet de serre dans certains pays.  
décidé d’appliquer le règlement n° 20 2-03 de l’ANC. Air Liquide  
n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet de serre dans un  
objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix ; en conséquence, à  
sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe.  
Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir  
au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ; ou,  
sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité. Il  

Principes de présentation de l’information financière  

Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services, Ingénierie &  
Construction et Marchés Globaux & Technologies.  

L’activité Gaz & Services est organisée par zone géographique au  
de la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes :  

Au sein de l’activité Gaz & Services, les politiques commerciales et les  
projets de développement sont assurés par les zones géographiques  
en coordination avec les quatre branches d’activité (Grande Industrie,  

L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau  
mondial. Elle conçoit, développe et construit des unités de production  
de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure  
des énergies traditionnelles, renouvelables et alternatives.  

L’activité Marchés Globaux & Technologies est également gérée  
séparément au niveau mondial. Elle se focalise sur les nouveaux  
marchés nécessitant une approche mondiale, en s’appuyant sur  
la science, les technologies, les modèles de développement et les  
usages liés à la transformation numérique.  

Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages  
au personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants »  
et aux « Autres passifs non courants ».  
comprennent les éléments directement attribuables à chaque  
secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base  
qu’ils sont définis au paragraphe 6.d des principes et méthodes  
comptables, nets des justes valeurs des instruments dérivés  
comptabilisés à l’actif en couverture de la dette ;  
paragraphe 6.c, nets de la juste valeur des instruments dérivés  
comptabilisés au passif en couverture des prêts.  
au paragraphe 5.g des principes et méthodes comptables.  

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings  
et sont donc présentées en réconciliation.  

) part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe ;  

) dividendes distribués à ces intérêts.  

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée  
sur la base du pays de production (origine).  

Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services,  
Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies  
correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels.  
du résultat opérationnel courant de chaque secteur.  
des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des  
« Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et  
en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs courants ».  

) de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe ;  

au résultat opérationnel courant du Groupe ;  

) des dividendes distribués aux minoritaires.  

6\. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES  
classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges  

) les plus ou moins-values de cessions d’activités ou d’ensemble  
Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation  
au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par  
Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres.  
inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat  
aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si :  

) le prix d’émission, ajusté des charges non comptabilisées à la  
date de clôture en application d’IFRS 2, est inférieur au cours  
moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ;  

) NGU  EQPFK KQPU  FG  RGTHQTOCPEG  T RQPFGP  CWZ  ETK  TGU   

Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019  

Coût de la dette nette et autres produits et charges  nanciers  

Note 14 Actifs  nanciers non courants  

Note 25 Emprunts et dettes  nancières  

Note 26 Politique et gestion des risques  nanciers  

Note 27 Autres passifs (non courants/courants)  

Note 32 Quotas d’émission de gaz à effet de serre  

Note 33 Événements postérieurs à la clôture  

Aucun événement significatif n’est intervenu au cours de l’année 20 9.  

Note 2 Impacts de l’application d’IFRS 16  

Au  GT janvier 20 9, les impacts d’IFRS  6 sont de +  353,9 millions d’euros
sur les immobilisations et de +   403,0 millions d’euros sur la  
dette de loyers. Pour rappel, la différence de l’impact entre les
immobilisations et la dette de loyers est principalement liée à l’ajustement  
qui étaient comptabilisées au bilan au 3  décembre 20 8.  

Au 3  décembre 20 9, les impacts de l’application d’IFRS  6 dans les états
financiers sont les suivants :  

3.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2019  

3.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2018  

3.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019  

3.4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018  

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont
présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant  
de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers
générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans  
le coût de la dette nette dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement
résultant de la différence de présentation est inclus dans la  

3.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES  

En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (près de
deux millions de clients dans le monde), de leur grande diversité  
dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le
premier client du Groupe ne représente que  ,5 % du chiffre d’affaires  

Le chiffre d’affaires consolidé en 20 9 s’élève à 2  920,  millions d’euros en
hausse de + 4,3 % par rapport à celui de 20 8. Hors effet de  
change, la hausse est de + 2,2 %. Les effets de change proviennent
essentiellement de l’appréciation du dollar américain, et dans une  
moindre mesure du yen et du dollar singapourien par rapport à l’euro. Ces
effets sont partiellement compensés par la dépréciation du  
peso argentin par rapport à l’euro.  

Note 5 Charges et produits opérationnels courants  

Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les
charges de personnel, les dotations aux amortissements, les  
autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation.  

Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité,
de gaz naturel et de produits industriels et médicaux.  

Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de plus ou
moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels et  

Les effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 6  200 personnes
au 3  décembre 20 9 (66 000 personnes au 3  décembre 20 8).  

Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les
coûts de transport et de distribution et les coûts de sous-traitance.  

Les charges de locations présentées en autres charges d’exploitation sont non
significatives et correspondent aux contrats n’entrant pas  
dans le champ d’application d’IFRS  6 (cf. paragraphe 5.g. des principes
comptables).  

En 20 9, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 3  ,0 millions d’euros
(300,0 millions d’euros en 20 8) dont 200,0 millions d’euros  
au titre des dépenses de recherche et développement ( 95,0 millions d’euros en
20 8).  

Note 6 Autres produits et charges opérationnels  

Moins-values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs et pertes
de valeur sur actifs  

Plus-values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs  

En 20 9, le Groupe a constaté :  

) des pertes de valeur sur actifs et des résultats de cessions pour
25,  millions d’euros, principalement liés à des opérations en Chine  
(incluant la cession d’Air Liquide Fuzhou Co. Ltd), dans la continuité de la
revue stratégique de ses activités et de son portefeuille  
d’actifs initiée en 20   en lien avec le plan NEOS ;  

) des coûts résultant de programmes d’adaptation pour 94,8 millions d’euros
principalement en Gaz & Services ;  

mis en place dans le cadre de cette opération ;  

) des coûts d’acquisition principalement en lien avec l’acquisition de Tech
Air aux États-Unis.  

En 20 8, le Groupe avait constaté :  

spécifiquement mis en place dans le cadre de cette opération ;  

) des coûts résultant de programmes d’adaptation pour 54,3 millions d’euros
principalement en Gaz & Services ;  

) des charges pour 20,4 millions d’euros liées majoritairement aux
conséquences de l’arrêt anticipé de contrats en Iran incluses en  

Note 7 Coût de la dette nette et autres produits  

7.1 COÛT DE LA DETTE NETTE  

Le coût moyen de la dette nette est de 3,0 % en 20 9. Pour rappel, en 20 8 le
coût moyen de la dette nette s’élevait à 3,0 % hors effet du  
gain exceptionnel généré par le débouclage d’instruments de couverture liés à
la restructuration de la dette aux États-Unis.  

Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 45,  millions d’euros en 20 9
(56,4 millions en 20 8).  

7.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS  

RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU
GROUPE  

La hausse du taux d’impôt effectif par rapport à 20 8 s’explique notamment par
les effets d’impôts relatifs aux opérations en Chine  

En France, L’ Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale.
Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant  

Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les
législations locales le permettent.  

Note 9 Résultat net par action  

9.1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION  

Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation et le résultat net par
action de l’exercice 20 8 ont été retraités et intègrent l’effet de  
l’attribution d’actions gratuites de L’ Air Liquide S.A. réalisée le 9 octobre
20 9.  

Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions  

Ajustement d’actions résultant des actions de performance  

Le résultat dilué par action de l’exercice 20 9 ainsi que le nombre moyen
d’actions en circulation ont été retraités et intègrent l’effet de  
l’attribution d’actions gratuites de L’ Air Liquide S.A. réalisée le 9 octobre
20 9.  

Tous les instruments émis par le Groupe sont inclus dans le calcul du résultat
dilué par action.  

Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution
supplémentaire du résultat net par action.  

Le montant des dividendes 20 8 déclaré et mis en paiement le 22 mai 20 9, aux
actionnaires du Groupe, est de    63,9 millions d’euros    
(y compris prime de fidélité), soit un dividende ordinaire de 2,65 euros et
une prime de fidélité de 0,26 euro par action.  

Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des
actionnaires au titre de 20 9 est de 2, 0 euros par action  
au titre du dividende ordinaire et de 0,2  euro par action au titre de la
prime de fidélité soit un montant total de   3 0,8 millions d’euros  
(montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation
d’actions).  

11.1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE  

L’augmentation des écarts d’acquisition constatée sur l’exercice s’explique
principalement par l’acquisition de Tech Air aux États-Unis  
finalisée le  9 mars 20 9. Conformément à la norme IFRS 3 Révisée,
l’évaluation définitive de l’écart d’acquisition provisoire comptabilisé  
suite à l’acquisition de Tech Air sera finalisée dans le délai de douze mois
suivant la date d’acquisition.  
de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.  
décrites à la note 5.f. des Principes comptables. Les hypothèses  
clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et  

Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la  
valorisation boursière du groupe Air Liquide au 3  décembre 20 9.  
des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe.  
historiques du Groupe. Ils sont compris entre   % et 3 % dans des  
marchés matures, et au plus à 5,5 % dans des marchés émergents.  
6,4 % au 3  décembre 20 9 (6,0 % au 3  décembre 20 8).  

Le coût moyen pondéré du capital est ajusté en fonction de l’activité  
et de la localisation géographique des unités génératrices de  

Au 3  décembre 20 9 et au 3  décembre 20 8, les valeurs recouvrables  
significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables.  

Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide, aucune variation  
raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait  
de dépréciation. En effet, l’activité Gaz & Services favorise les  
synergies entre les différentes branches d’activité avec une  
mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée. Le  
développement géographique de l’activité s’appuie généralement  
croissance externe à travers la branche d’activité Grande Industrie.  
contractualisée pour une durée minimum de  5 ans. Ces contrats  

12.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR  

À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue
d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune  
restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes.  
(b)  Les effets de la première application d’IFRS 16 sont détaillés en note 2
et présentés ci-dessus dans la colonne « Autres variations
». La maturité des dettes   

13.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR  

Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux
amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement.  

13.3 MATURITÉ DES DETTES DE LOYERS  

Au 3  décembre 20 9, la maturité des dettes de loyers afférentes aux droits
d’utilisation se décompose de la manière suivante :  

Note 14 Actifs financiers non courants  

Les autres créances à long terme comprennent au 3  décembre 20 9 une créance
liée à une demande de restitution du précompte, acquitté  
au titre des années 2000 à 2004, pour un montant de  0,6 millions d’euros
(contre 69,6 millions d’euros au 3  décembre 20 8). Dans le  
cadre du contentieux sur le remboursement de la créance, le Tribunal
Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air Liquide  
le 2  juillet 20 4. Suite à cette décision, Air Liquide a encaissé
30,3 millions d’euros de principal et  5,0 millions d’euros d’intérêts
moratoires.  
Le Groupe a fait appel le  9 septembre 20 4 de la décision du Tribunal
Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde. À la date  
d’arrêté des comptes, le jugement en appel n’a pas été rendu.  

Les titres non consolidés augmentent significativement par rapport au
3  décembre 20 8 suite à l’acquisition et à la réévaluation à la juste  
valeur des titres Hydrogenics sur l’exercice 20 9 pour un montant de
50,3 millions d’euros.  

Note 15 Titres mis en équivalence  

15.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES  

Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est
individuellement significative.  

La variation des impôts différés actif de la période est la suivante :  

Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres  D   
propres : + 12,5
millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et +
19,9 millions d’euros   

Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à  55,4 millions d’euros au
3  décembre 20 9 ( 40,6 millions d’euros au 3  décembre 20 8).  
propres : - 0,3
million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et -
27,3 millions d’euros au titre   

La variation des impôts différés passif de la période est la suivante :  

Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres  D   

Les impôts différés nets se décomposent de la manière suivante :  

Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts
relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour  
 09,6 millions d’euros ( 36,0 millions d’euros au 3  décembre 20 8).  

Au 3  décembre 20 9, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement
et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis  
le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à   65 ,3 millions
d’euros (2  63,3 millions d’euros en 20 8) et à   6 8,4 millions  

18.1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION  

Les créances échues non dépréciées sont pour l’essentiel échues depuis moins
de trois mois.  

Les cessions de créances clients sans recours sont détaillées en note 25.  
dans le paragraphe 6 des principes et méthodes comptables.  

Note 19 Besoin en fonds de roulement  

L’augmentation du besoin en fonds de roulement de 36,  millions d’euros,
présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé,  

) l’augmentation du besoin en fonds de roulement de l’activité Ingénierie &
Construction pour 5 ,8 millions d’euros ;  

) l’augmentation du besoin en fonds de roulement de l’activité Marché Globaux
& Technologies pour 32,  millions d’euros ;  

Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Au 3  décembre 20 9, la trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent 50 millions d’euros soumis à des restrictions (88 millions  
d’euros au 3  décembre 20 8), principalement dans trois pays : au Luxembourg
(restrictions réglementaires dans le cadre de la société  
captive de réassurance du Groupe), en Allemagne (société en détention
partagée), et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur).  

Par ailleurs, 3  millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie
sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable  
est requise pour transférer des fonds à l’étranger. Ces liquidités sont à
disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du  
respect des formalités requises. Ce montant était de 45 millions d’euros au
3  décembre 20 8.  

Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les  
actions sont émises et entièrement libérées.  

Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués  
en 20 9 s’élèvent à   294 395 actions, dont des rachats nets pour  
  298 900 actions avant l’attribution des actions gratuites et des  
cessions nettes pour 4 505 actions après l’attribution des actions  

Benoît Potier en sa qualité de Président-Directeur Général et en vertu  
du 29 juillet 20 9, a constaté, le  GT octobre 20 9, la création de  
42 890 08  actions nouvelles au nominal de 5,50 euros, portant  
jouissance au  GT janvier 20 9, qui ont été attribuées gratuitement aux  
actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes.  

De plus, en l’application de l’article 2  des statuts,   22  640 actions  
nouvelles ont été créées au nominal de 5,50 euros, portant jouissance  
au  GT janvier 20 9. Ces actions ont été attribuées gratuitement  
anciennes le 9 octobre 20 9 par incorporation de prime d’émission.  
Les actions concernées par cette attribution majorée sont les actions  
inscrites sous la forme nominative sans interruption du 3  décembre  
Mixte du  6 mai 20 8 en sa  5G T UQNW KQP  NG  QPUGKN F #FOKPKU TC KQP   
du   mai 20 9 a constaté la réduction du capital social d’un montant  
de 5 24  500,00 euros pour le ramener de 2 36  9 3 658,50 euros à  

Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus  
dans une perspective à long terme, à l’intérêt des actionnaires.  
la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse  
précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de  
dix ans pour les plans d’options attribués depuis le  4 octobre 20  .  
minimum de quatre ans après leur attribution.  
et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 2 829 394 options  
(prix moyen de  5, 4 euros) au 3  décembre 20 9, soit 0,60 % des  
actions composant le capital, dont 629  0  options (au prix moyen de  
 4,2  euros) attribuées, pendant son mandat, au dirigeant mandataire  
social présent au 3  décembre 20 9.  
Générale du   mai 20 9, le Conseil d’Administration gardait un  
potentiel d’attribution de 9 462   0 options au 3  décembre 20 9.  

Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par  
liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité  
des Marchés Financiers. Au 3  décembre 20 9, le Groupe détient  
  6 6 458 actions propres (  456 504 au 3  décembre 20 8), dont  
5 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (9 500 au  
3  décembre 20 8). Les variations du nombre d’actions propres sont  
expliquées dans le tableau de variation des capitaux propres.  

Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les  
en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance.  

La  4G résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai  
20 9 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites  
plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans  
le cadre de ce plafond, elle fixe à 0,  % du capital la limite du nombre  

Le Conseil d’Administration du 30 septembre 20 9 a décidé de  
procéder à l’attribution de 349   3 actions de performance aux  

a) d’une condition de présence en phase d’acquisition :  

) le 30 septembre 20 9 deux règlements différents (Plan « France »  
et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance  
aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration.  
Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par  
la durée de la condition de présence requise – paragraphe a)  
ci-dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation  
pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous.  
date d’acquisition définitive, soit des actions rachetées par la Société  
sur le marché préalablement à cette même date.  

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-  
détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société.  
d’approbation des plans par le Conseil d’Administration.  
Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan  
« Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire  
conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ;  

c) d’une obligation de conservation pour les actions de performance :  
Plan « France » ont une obligation de conservation des actions  
actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès).  

Aucune option n’a été attribuée au cours de l’année 20 9.  

La réalisation de la condition de performance liée au résultat du Groupe n’a
pas été modélisée et a été considérée à  00 % à la date de  

Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de
souscription d’actions et des attributions d’actions de  
performance aux salariés s’élève à 40,2 millions d’euros en 20 9 (montant hors
impôt) contre 39,  millions d’euros en 20 8. La contrepartie  
de ces charges est comptabilisée en capitaux propres.  

Note 23 Provisions et avantages au personnel  
dans un certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou  
administratives. Les charges pouvant résulter de ces procédures  
montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette  
raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond  
à la meilleure estimation de la Direction du Groupe. Le montant des  
entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Ces litiges  
du Groupe. Le montant des provisions pour risques enregistrées  
s’élève à  6 ,9 millions d’euros au 3  décembre 20 9 ( 82,6 millions  
d’euros au 3  décembre 20 8) et elles figurent sur la ligne « Autres  
provisions ». Elles comprennent des provisions pour litiges industriels  
et pour risques fiscaux, hors impôts sur le résultat, respectivement  
à hauteur de 96,3 et   ,6 millions d’euros.  
causer au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n’est  
situation financière ou la rentabilité du Groupe.  

En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de  
défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 3  décembre  995,  
ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins  
de 20 ans d’ancienneté au  GT janvier  996 ; ces derniers bénéficient  
d’un régime à cotisations définies. Ces régimes sont non financés.  
ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à  2 % de la masse  
salariale ou, dans certains cas,  2 % du bénéfice avant impôt des  
sociétés concernées. Ces pourcentages de  2 % sont réduits en  
concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente.  
En 20  , ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture  
au titre de l’Article 50 de la Loi du 20 janvier 20 4 garantissant l’avenir  
et la justice du système des retraites.  

La norme IAS  9 « Avantages au personnel » définit très précisément  
est, par défaut, un régime à prestations définies.  
impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de  
les engagements n’aient pas un caractère continu et stable.  
constatation d’une provision au titre des engagements futurs.  
aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des  
des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition  
du régime, hors impact éventuel des butoirs. Le complément de  
ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation  
des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français  
jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au-delà.  

Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de  
revalorisation ont été comptabilisés en « autres charges financières ».  

En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux.  

Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie &  
retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des  
rentes d’invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux  
entrants ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies.  
l’activité Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend  
du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au  
moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime  
rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers  
bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies. Sous  
l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal  
étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité,  
des rentes de préretraite et de rentes de veuvage.  
des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en  
Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière  

Aux États-Unis, Air Liquide accorde aux retraités un complément de  
ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension  
est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le  
bénéficiaire, lors de son départ à la retraite, a le choix entre une  
rente ou un capital. Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux  
participants et a été gelé en 20 6. Ainsi les salariés arrivés avant  
2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations  

En 20  , un nouveau régime a été mis en place (supplemental saving  
plan). Ce régime vient compléter le plan d’épargne de base en offrant  
un complément de retraite au-delà des plafonds fiscaux du plan  
de base, et présente un coût annuel d’environ   millions de dollars.  

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se
présentent ainsi au 3  décembre 20 9 :  

Valeur vénale des actifs début de période  

Variation de la réserve de gestion du surplus  

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se
présentent ainsi au 3  décembre 20 8 :  

Valeur vénale des actifs début de période  

Variation de la réserve de gestion du surplus  

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique
au 3  décembre 20 9 :  

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique
au 3  décembre 20 8 :  

Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants :  

Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les
principaux taux d’actualisation sont les suivants :

24.4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE  

Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses  

24.5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE  

La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies
est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs.  
Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations
d’État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides,  
d’entreprises qualifiées de « Première Qualité », qui peut varier d’une
période à l’autre.  

L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur
actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice.  
et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de
départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles.  

Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles
de financement, la juste valeur des actifs de couverture  
dépend essentiellement des taux d’intérêt, de la performance de ces actifs et
des modifications des réglementations locales. Toute évolution  

Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres
actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché.  
Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des
régimes à prestations définies. Les ratios de couverture  

Note 25 Emprunts et dettes financières  

Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du
Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments  
financiers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la
note 26.  

La dette nette du groupe Air Liquide se décompose comme suit :  
constituent la première source de financement et représentent 90 %  
de la dette brute au 3  décembre 20 9. Les encours d’émission  
s’élèvent à  2,  milliards d’euros à fin 20 9.  

L’encours de papier commercial s’élève à 0,2 milliard d’euros au  
3  décembre 20 9 contre 0,  milliard d’euros fin 20 8.  

La dette brute diminue de 0,9 milliard d’euros ; les émissions  
obligataires arrivées à échéance en 20 9 n’ont été que partiellement  

En 20 9, deux émissions obligataires ont été réalisées par la société  
Air Liquide Finance, et garanties par L’ Air Liquide S.A. :  

) une émission obligataire publique de 600 millions d’euros, à  
échéance du 20 juin 2030, à un rendement actuariel fixe de  

) une émission obligataire de 500 millions de dollars américains  
(équivalents à 445 millions d’euros), à échéance du  0 septembre  
2029, à un rendement actuariel fixe de 2,362 % (coupon à 2,25 %).  
Le taux d’intérêt de cette émission avait été protégé à hauteur  

) le placement privé de 200 millions de dollars américains  
(  8 millions d’euros équivalents), a été remboursé le  GT mars  

) l’émission obligataire d’un montant total de 250 millions d’euros  

a été remboursée le    juin 20 9 ;  

) l’émission obligataire de  50 millions de dollars américains  
(668 millions d’euros équivalents), a été remboursée le  

) le placement privé de  5,5 milliards de yens ( 2  millions d’euros  

équivalents), a été remboursé le  6 décembre 20 9 ;  

) l’émission obligataire de 2 5 millions de dollars américains  
(245 millions d’euros équivalents), a été remboursée par Airgas  

La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon
suivante :  

25.1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS  

Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de
leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe  
n’ayant pas fait l’objet d’une couverture.  

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est
effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers  
permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique
non liquidatrice.  

25.2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES  

La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de
remboursement de sa dette long terme (obligations, placements  
privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer.  

25.3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE LA DETTE NETTE  
aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement  
la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et  
notamment hors zones euro, dollar américain, yen, et renminbi  
chinois, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit  
de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres  
livre sterling, en dollar singapourien et réal brésilien.  

Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie  
Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés  
ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats  
d’échange de devises est donné ci-dessous.  

Ainsi, une partie de la dette euro levée sur les marchés a été  
convertie (  256,  millions d’euros) en d’autres devises pour  
financer les filiales étrangères. Sur les 5  99,9 millions d’euros de  
dette brute libellée en dollar américain,  0,  millions d’euros ont été  
transformés en euro en utilisant des contrats d’échange de taux et  
de devises et 232,3 millions d’euros sont en trésorerie ou équivalent  
de trésorerie en dollar américain ; la dette nette ajustée en dollar est  

25.4 PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE  

Au 3  décembre 20 9, la dette nette à taux fixe représente 93 % de la dette
brute. Pour sécuriser la part de la dette à taux fixe et prémunir  
le Groupe contre une hausse des taux longs euro à la date de refinancement
d’une ligne obligataire, arrivant à échéance en juin 2020, il a  
été mis en place, trois couvertures fermes de  00 millions d’euros chacune.  

25.5 DÉTAIL DU COÛT DE LA DETTE NETTE  

Le coût moyen de la dette nette, hors effet du gain exceptionnel généré en
20 8 par le débouclage anticipé d’instruments de couverture en  
lien avec la restructuration de la dette aux États-Unis pour 54,4 millions
d’euros, est stable et s’établit à 3,0 % en 20 9.  
50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers :  
saoudite) ayant un encours de 56,4 millions de dollars américains  
(équivalent à 50,2 millions d’euros) au 3  décembre 20 9. Les  
ratios financiers sont respectés au 3  décembre 20 9 ;  
saoudite) ayant un encours de 5 0,2 millions de riyals saoudiens  
(équivalent à  2 ,3 millions d’euros) au 3  décembre 20 9. Les  
ratios financiers sont respectés au 3  décembre 20 9.  
financiers représentent environ 3,  % de la dette brute du Groupe  
en Asie et en Amérique représentent    33,3 millions d’euros, contre  

Le programme européen, mis en place en 20 5 porte sur une  
enveloppe de 500 millions d’euros et a été prorogé au 28 février  
202 . Les créances cédées, d’un montant de 36  millions d’euros  
au 3  décembre 20 9 (3 6 millions d’euros au 3  décembre 20 8),  
en 20 8, porte sur un montant de  00 millions de dollars américains  
soit 623 millions d’euros. Il a conduit à déconsolider 606 millions  
de dollars américains (540 millions d’euros) au 3  décembre 20 9.  

Toutes les émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S.A.,  
3  décembre 20 9, incluent une clause de changement de contrôle.  
dans diverses géographies et métiers, principalement en Asie et  

La quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées  

Note 26 Politique et gestion des risques financiers  

La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but,  
financiers stratégiques et les Comités financiers opérationnels.  

part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles.  

La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux  
stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction  

La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de  
Groupe d’assurer la pérennité de son financement. Afin de minimiser  
le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement  
répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Au  
3  décembre 20 9, la maturité moyenne de la dette est de 6,2 ans. Le  
totale) représente 86 % de la dette totale du Groupe au 3  décembre  
20 9, contre 82 % au 3  décembre 20 8.  

Les stratégies de couverture des risques de taux et de change,  
fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation,  
tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque.  
et du niveau de risque des contreparties en question. Un système  
de notation interne, mis en place en 20 8, est utilisé lorsqu’aucune  

Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation  
d’instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne  
couverture des prêts et emprunts intra-groupe en devises, et d’autre  

Le risque de change lié aux flux de redevances et de dividendes et  
des prêts et emprunts intra-groupe en devises est couvert par la  
Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme  
ou optionnel d’une durée globalement inférieure à  8 mois. Les  
prêts et emprunts intra-groupe en devises sont couverts à l’aide  
de contrats de change à terme, sauf dans les rares cas qualifiés  
de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non  
récurrents, comme c’est le cas pour la Branche d’activité Ingénierie  
& Construction. Les filiales concernées par le risque de change sont  
au nombre d’une centaine. Ces filiales utilisent principalement des  
contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air  
locales l’interdisent. La majorité des contrats ont des échéances  
courtes (3 à  2 mois), et les opérations de marché négociées sont  
encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française (« FBF »)  

 GU  HKNKCNGU  EQOOWPKSWGP   GP  HKP  F CPP G   CW  OQOGP   FG   
l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change  
commerciaux sur base budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie  

Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs  
et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture. En effet, le  
ainsi une couverture de change naturelle.  

Le tableau ci-dessous présente l’impact de l’effet de la conversion des
éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une  
devise fonctionnelle USD, CNY, JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation
de   % par rapport à l’euro (risque de change translationnel)  

L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une  
augmentation de   % des quatre principales devises au 3  décembre  
20 9 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires,  
propres à hauteur des montants indiqués ci-dessus.  

Une diminution de   % des devises ci-dessus, au 3  décembre 20 9,  
présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les  

Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au  
3  décembre 20 9 du portefeuille d’instruments dérivés de change  
de   % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité  
des swaps de change liés à l’activité de financement intra-groupe de  
la filiale Air Liquide Finance, et des couvertures de change à terme  

Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts  

Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses  
principales devises : euro, dollar américain, renminbi chinois et yen  
qui représentent 8  % de la dette nette totale au 3  décembre 20 9.  
fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays.  

La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la  
des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe  
de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge  

Ainsi, à fin 20 9, 93 % de la dette brute était libellée à taux fixe. La  
des taux d’intérêt et de la dette du Groupe.  
  4 millions d’euros équivalents au 3  décembre 20 9, pour un  
encours moyen d’environ 0,5 milliard d’euros équivalents (dette brute  
court terme), stable par rapport à l’encours de 20 8 (0,5 milliard  

Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de  00 points de base  
(±   %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ  
±   million d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du  
Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette.  

Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au  
3  décembre 20 9 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans  
0,5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises.  

Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts  

Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro à la date  
de refinancement d’une ligne obligataire en euro, arrivant à échéance  
en juin 2020, il a été mis en place, trois couvertures fermes, de  
 00 millions d’euros chacune. De la même manière, pour prémunir le  
Groupe contre une hausse des taux dollar à la date de refinancement  
d’une ligne obligataire en dollar américain, arrivant à échéance en  
septembre 202 , il a été mis en place une couverture ferme (contrat  
d’échange de conditions) de  00 millions de dollars américains.  
ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en  
place afin de respecter la politique financière du Groupe. L’impact  
couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance.  
sur les comptes clients et les contreparties bancaires.  
2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement  
variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie,  
métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche,  
photovoltaïque… En 20 9, le premier client du Groupe représente  
environ  ,5 % du chiffre d’affaires consolidé, les  0 premiers clients  
du Groupe environ    %, et les 50 premiers clients du Groupe environ  
24 %. Le risque géographique est limité par la présence durable du  
Groupe sur tous les continents, dans 80 pays. Cette diversité réduit  
principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les   0 premiers  
valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit  
contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans  
la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement  
d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou  
« A2 » chez Moody’s. Les lignes de crédit sont également réparties  
sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur  
concentration et en respectant les mêmes exigences de notation.  
des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une  
approbation par le Comité financier opérationnel. En termes de  
placements, les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie  

La norme IFRS  3 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le  
des risques de change, taux, matières premières doit être pris en  
compte dans la valorisation de ces instruments. Au vu des critères  
les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des  
probabilités de défaut historiques est non significatif.  
dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long  
terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de  
liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité  
en place de lignes de crédit bancaires confirmées. Les clauses de  
note 25.6, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité.  
commercial est de  9  millions d’euros au 3  décembre 20 9, en  
baisse de 503 millions d’euros par rapport à fin 20 8. L’encours  
moyen de papier commercial, au cours de l’année 20 9 s’est élevé  
à  63 millions d’euros contre 699 millions d’euros en 20 8. Selon  
long terme. En 20 9, cette règle est respectée, avec un montant des  
lignes confirmées de 3 600 millions d’euros, très largement supérieur  
à celui de l’encours de papier commercial.  

Le tableau ci-dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du
crédit syndiqué :  

En décembre 20 9, cinq lignes de crédit bilatérales ont été annulées  
20 8. Par ailleurs, une première option d’extension d’un an a été  
exercée sur cette ligne. Elle porte donc désormais sur un montant de  
2,5 milliards d’euros, à maturité décembre 2024, avec une seconde  
option d’extension possible. Une indexation de la marge à des critères  
ajoutée à la ligne de crédit syndiquées par voie d’avenant signé le  
U U  OC KSWGOGP   FGU  KPU TWOGP U  FG  PC WTG  OQP  CKTG    
principalement à courte échéance, afin de limiter le risque de  
dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les flux  
d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS   et représentent les  
intérêts à payer pour chaque période concernée. Les flux d’intérêts des  
les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 3  décembre  
20 8 et 20 9. Les flux liés aux obligations de remboursement de la  
et de la non-prise en compte des instruments de couverture.  

Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement  

L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en nette diminution à
fin 20 9. L’encours de dettes financières non courantes est en  
diminution, les émissions obligataires de l’année étant plus faibles que les
reclassements des dettes financières courantes des échéances  
des douze prochains mois. L’encours de dettes financières courantes est en
forte diminution, essentiellement grâce à la diminution de  
réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fixe ou indexé.  

La norme IFRS 9 prévoit l’intégration dans son périmètre des  
opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès  

Toutefois, la norme IFRS 9 considère que les contrats à terme  
comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de  
faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se  
caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent  
pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air  
Liquide n’achète pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif  
premières. Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité  
et ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé.  
de marché de l’électricité et du gaz naturel, la politique d’Air Liquide  
ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de  
certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à  
intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie.  
premières, qui sont majoritairement des contrats d’échange, d’une  
maturité généralement inférieure à deux ans.  

La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés  
résultat du Groupe au 3  décembre 20 9.  

26.2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS  

La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés
que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart  
des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de
couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de  
la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations
spéculatives.  

Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments
dérivés :  

Note 27 Autres passifs (non courants/courants)  

Avances et dépôts reçus des clients  

Avances et dépôts reçus des clients  

Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le
cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour  6,  millions  
d’euros au 3  décembre 20 9 ( 08,  millions d’euros en 20 8).  

Note 29 Informations relatives aux parties liées  

29.1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE
CONSOLIDATION  
de L’ Air Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste  
figurant en pages 260 à 262. L’ Air Liquide S.A. est la société mère  

En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seuls  
considérés comme des parties liées au Groupe. Les opérations  
réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les  
filiales du Groupe ne sont pas significatives.  
coentreprises sont détaillées dans la note  5.

29.2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  
de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des
entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant  
pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social.
Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité  
des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les montants
comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à :  

Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la rémunération
variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de  
présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre
d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des  

La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques
de marché. Elle comporte une part variable importante  
dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution
individuelle.  

Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux
organismes de retraites extérieurs. Les engagements de  
retraite s’élèvent à 3  225 milliers d’euros en 20 9 et 30  03 milliers
d’euros en 20 8.  
dates d’expiration et les prix d’exercice suivants :  

La juste valeur des actions de performance accordées en 20 9 est présentée en
note 22.  

Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de
l’option et des actions de performance. Les montants qui seront  
comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options et des actions de
performance accordées s’élèvent à  9 0   milliers d’euros au  
3  décembre 20 9 (   2 5 milliers d’euros au 3  décembre 20 8).  

Les actions de performance du plan 20 9 attribuées aux mandataires sociaux et
membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que  
si certaines conditions de performance sont atteintes.  

Aucune option de souscription ou action de performance n’a été octroyée aux
autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans.  

Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe.  

Les engagements au 3  décembre 20 9 ont diminué par rapport au  
3  décembre 20 8, ce qui s’explique principalement par l’application  
d’IFRS  6. La différence entre le montant des engagements de  
locations non résiliables au 3  décembre 20 8 et le montant des  
dettes de loyers reconnues suite à l’application d’IFRS  6 s’explique  
de l’actualisation. Le montant des engagements de locations non  
retraités (locations de  2 mois et moins et locations des actifs de  

Air Liquide détient  3,  % du capital de la société Exeltium S.A.S.  
pour un montant de 24,5 millions d’euros.  

Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 20 0 un contrat de partenariat  
de la production électronucléaire d’EDF. En contrepartie, Exeltium  
d’électricité à long terme. Ce projet a reçu l’aval de la Commission  
européenne. Le contrat signé par Air Liquide a une durée de 20 ans  
et peut être suspendu par Air Liquide après  0 ans. Ce contrat donne  
une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fournie.  

Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à  
  26 ,  millions d’euros au 3  décembre 20 9 (   25,8 millions d’euros  
au 3  décembre 20 8). Ces montants incluent les engagements  
d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium.  

La quasi-totalité de ces engagements est couverte par des  
engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats  

Les engagements d’achat de molécules dans le cadre de contrats  
contenant des clauses d’achat ferme s’élèvent à 4 46 ,5 millions  
d’euros au 3  décembre 20 9 (4 453,6 millions d’euros au 3  décembre  
20 8), et sont reportés dans les autres engagements liés aux activités  
opérationnelles. Ces montants incluent notamment les engagements  

Les lignes de crédit confirmées sont indiquées dans la note 26.  
sociétés mises en équivalence qui s’élèvent à 5 ,6 millions d’euros  
dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité.  

Au Brésil, en septembre 20 0, l’Autorité de la concurrence (CADE) a  
le pays, dont Air Liquide Brésil, pour pratiques anticoncurrentielles  
antérieures à 2004. Le montant de l’amende imposée à Air Liquide  
Brésil était de  9 ,6 millions de réals brésiliens avant intérêts de  
retard qui s’élèvent à   3,9 millions de réals brésiliens au 3  décembre  
20 9 (équivalent à 43,8 millions d’euros au titre de l’amende et à  
38,5 millions d’euros au titre des intérêts de retard).  

Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et, en  
le Tribunal Fédéral de Brasilia. En mai 20 4, ce tribunal a annulé en  
première instance la condamnation de la CADE. En septembre 20 4,  
la CADE a interjeté appel contre cette décision, appel rejeté par le  
tribunal en novembre 20 5. Récemment, la CADE et le Bureau du  
Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette  
Suprême de Justice. À ce stade, le Groupe considère probable  
qu’Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position.  
En conséquence, aucune provision n’a été constatée.  

Note 32 Quotas d’émission de gaz à effet de serre  

La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme), établissant  
Européenne, est entrée dans la troisième phase (20 3-2020). Celle-ci  

À partir de la phase III, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 RQWT   
la part des émissions des sites de production d’hydrogène non  
des émissions des sites de cogénération. Le Groupe gère les quotas  
FG  12 dans l’unique objectif de couvrir ses besoins industriels ; ils  

sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle.  

À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions  

Au 3  décembre 20 9, les positions à l’actif et au passif représentent  

Note 33 Événements postérieurs à la clôture  

Aucun événement significatif n’est à signaler.  

Cours des devises et principales sociétés consolidées  

Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération
conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par  
mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration
globale.  

Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe
Air Liquide.  

Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG  
Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG  C   

Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U.  

Air Liquide Gaz San. Ve Tic. A.S.  

Air Liquide Mexico, S. de RL de CV  

Air Liquide Large Industries U.S. LP  

Air Liquide El Soukhna for Industrial  

Air Liquide India Holding Pvt. Ltd  

Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC  

Air Liquide Al-Khafrah Industrial Gases LLC  #7  

Air Liquide China Holding Co., Ltd  

Air Liquide Yongli Tianjin Co., Ltd  

Air Liquide Global E&C Solutions Japan K.K ,20  

Air Liquide Global E&C Solutions US, Inc.  
sur le site Internet de la Société :

Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes  
Ernst & Young et Autres représentée par  
Tour First – TS  4444 –  , place des Saisons  
Tour First – TS  4444 –  , place des Saisons  

    81,4 % 13 390 91,2 %  

502 85,2 % 13 717 90,1 %  

À l’Assemblée Générale de la société L’ Air Liquide,  
la société L’ Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 3  décembre 20 9, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.  
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises
dans la consolidation.  

L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au
Comité d’audit et des comptes.  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France. Nous estimons que les éléments que  
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  
du  GT janvier 20 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,    
paragraphe  , du règlement (UE) n° 53 /20 4 ou par le Code de déontologie de
la profession de Commissaire aux comptes.  

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note « Principes comptables – Nouvelles normes  
IFRS et interprétations » et la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés qui
exposent l’incidence de la première application au  GT janvier  
20 9 de la norme IFRS  6 « Contrats de location ».  

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT  

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-  du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations,  
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement  
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  

Comme indiqué dans la note principes comptables 3.a. Reconnaissance des
revenus – Gaz & Services de l’annexe aux comptes consolidés,  
ces investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la
production avec l’activité Industriel Marchand ou destinés à  
servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de
canalisation. Dans ce cas, la Direction du Groupe considère que les  
actifs ne sont pas spécifiques aux clients au sens de la norme IFRS  6 «
Contrats de location ».  

Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux
clients, la Direction du Groupe considère, comme indiqué dans la  
note principes comptables 3.a Reconnaisance des revenus – Gaz & Services de
l’annexe aux comptes consolidés, que la totalité des risques  
et avantages résultant de l’utilisation des actifs n’est pas transférée aux
clients. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz ne sont  
pas considérés comme des contrats de location. Les investissements industriels
restent donc, comptablement, la propriété du Groupe  
et figurent en immobilisations corporelles, l’intégralité des montants perçus
au titre des contrats étant comptabilisée en chiffre d’affaires.  

En raison de la complexité de ces contrats et de l’incidence sur les états
financiers du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion  
Grande Industrie et les modalités de reconnaissance des revenus qui en
découlent comme un point clé de notre audit.  

) apprécier les principes de qualification des contrats, compte tenu notamment
du caractère spécifique des actifs sous-jacents et de la  

conservation par le Groupe de certains risques et avantages résultant de
l’utilisation de ces actifs ;  

contrats aux termes standards sur lesquels repose l’analyse de la Direction du
Groupe quant à IFRS  6 ;  

) vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note
principes comptables 3.a. Reconnaissance des revenus –    

sur le traitement comptable retenu ;  

Gaz & Services de l’annexe aux comptes consolidés.  
Au 3  décembre 20 9, le Groupe détient 2    8 millions d’euros
d’immobilisations corporelles, soit 48,4 % du total de l’actif. Dans le cadre
de  
son activité Grande Industrie, le Groupe réalise des investissements
industriels significatifs afin d’exécuter les contrats clients. Les unités de  
production de l’activité Grande Industrie sont amorties selon la méthode
linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée, généralement entre  
 5 et 20 ans. Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les
changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés  
de façon prospective à compter de la date du changement.  

Par ailleurs, le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux
investissements industriels réalisés. La rentabilité attendue des  
démarrage, l’évolution des technologies, la localisation géographique ou le
risque de contrepartie.  

Comme indiqué dans la note principes comptables 5.f. Dépréciation des actifs
de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction du Groupe  
détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs.
S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur  
est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à
sa valeur recouvrable. En pratique, ces principes conduisent  
l’installation, d’arrêt des projets ou de rupture anticipée des contrats
clients y afférant. L’évaluation de la valeur recouvrable des équipements  
clients internes ou externes, à céder les actifs concernés aux clients ou à
des tiers, ou bien à obtenir des indemnités, notamment des clients.  

En raison des valeurs unitaire et cumulée significatives de ces équipements,
des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d’utilité,  
recouvrable des actifs de production de l’activité Grande Industrie comme un
point clé de notre audit.  

) apprécier les travaux effectués par la Direction du Groupe pour déterminer
et mettre à jour la durée d’amortissement des installations  

et la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les
analyses techniques disponibles ;  

) analyser les dispositifs mis en place par la Direction du Groupe visant à
identifier les indices de pertes de valeur ;  

) apprécier, notamment par des entretiens avec la Direction, les principales
données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations ;  

) examiner les correspondances avec les clients et les conseils de la Société.  
groupes d’unités génératrices de trésorerie. Pour l’activité Gaz et Services,
les écarts d’acquisition sont principalement alloués sur une  
base géographique. Pour les activités mondiales Ingénierie et Construction et
Marchés Globaux et Technologie, ils sont suivis au niveau de  
l’activité. Au 3  décembre 20 9, les écarts d’acquisition sont inscrits au
bilan pour une valeur nette comptable de  3 943 millions d’euros,  
soit 3 ,9 % du total de l’actif.  

La Direction du Groupe met en œuvre chaque année un test de dépréciation
principalement par référence à des valeurs de marché et,  
le cas échéant, à des projections de flux de trésorerie actualisés dont les
modalités sont décrites dans la note principes comptables 5.f.  
Dépréciation des actifs de l’annexe aux comptes consolidés.  

La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrable ainsi que
la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché  
et de données et hypothèses clés du modèle utilisé impliquent des jugements et
des estimations significatifs de la Direction. Nous avons  
considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’unités
génératrices de trésorerie comme un point clé de notre audit.  

) apprécier les modalités de détermination des groupes d’unités génératrices
de trésorerie ;  

) analyser les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché
ainsi que leurs modalités d’évaluation, déterminée sur la  

base de multiples du cours de bourse ;  

) étudier spécifiquement, pour les unités (ou groupes d’unités) génératrices
de trésorerie faisant l’objet d’une évaluation à la valeur  
recouvrable, les hypothèses et estimations clés de la Direction et notamment
la détermination des flux de trésorerie en lien avec les  
données opérationnelles sous-jacentes et le taux de croissance à long terme de
ces flux. Nous avons également apprécié, avec l’appui  
de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans leurs
différentes composantes et réalisé des tests de sensibilité ;  

) apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note   .
Écarts d’acquisition de l’annexe aux comptes consolidés ;  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.  

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière
prévue par l’article L. 225- 02-  du Code de commerce figure  
dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions
de l’article L. 823- 0 de ce code, les informations contenues  
dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications
de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et  
doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.  

INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES  

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’ Air Liquide
par les Assemblées Générales du  2 mai 20 6 pour le  
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 20 0 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.  

Au 3  décembre 20 9, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la
quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet  
ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Précédemment, le cabinet ERNST
& YOUNG Audit, a exercé les fonctions de Commissaire  
aux comptes de la société L’ Air Liquide de  983 à 2009.  

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT  
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS  
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.  
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention  
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
Société ou de cesser son activité.  
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures  
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.  

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.  

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES  

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre
objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé  
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme  
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux ci.  

Comme précisé par l’article L. 823- 0-  du Code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la  
viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.  
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est  
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;  

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;  

) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites  

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;  
de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés  
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la  
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les  
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne  
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;  

sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;  
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les
comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la  
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que
de l’opinion exprimée sur ces comptes.  
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les  
traitement de l’information comptable et financière.  
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés
de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de  
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  

Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 53 -20 4 confirmant  
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 822- 0 à L. 822- 4 du  
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons  
avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  

Les comptes annuels de la société L’ Air Liquide S.A. sont établis  
Général et le Code de commerce.  
de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des  
avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts  
l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux  
d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée  

Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont  
ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée  
intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d’acquisition.  
leur coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais  
la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée :  

Les terrains ne sont pas amortis.  

La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe  
et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de  
élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité.  
des flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités  
comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat.  
réévaluation prévue par la loi n°  6- 232 du 29 décembre  9 6. Les  
habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de  
participation (méthode des multiples de marché sur la base de la  
valorisation boursière du groupe Air Liquide, méthode des flux de  
trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à  
la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation  
de cette valeur est constituée du montant de la différence.  

Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont  
comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto-  
contrôle et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats  
des cessions d’actions d’auto-contrôle contribuent au résultat de  

Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise  
à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres »  
pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation.  
pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes  
façon fiable. Dans le cas contraire, le montant correspondant à la  
performance maximale figure en engagements hors bilan.  
affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre  
de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées.  

Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés  
selon la méthode du coût moyen pondéré.  
la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient.  
possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte.  
change en vigueur à la date de réalisation des opérations.  

À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion  
passif du bilan (« Écarts de conversion »).  

Le cas échéant, les pertes latentes de change associées aux  
transactions non couvertes font l’objet d’une provision pour risques.  

) le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.  

Depuis le  GT janvier 20  , L’ Air Liquide S.A. applique le règlement  
ANC n° 20 5-05 du 2 juillet 20 5 relatif aux instruments financiers  
à terme et aux opérations de couverture.  

Conformément à sa politique de gestion des risques, L’ Air Liquide S.A.  
contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir  
l’exposition au risque de change associée aux transactions réalisées  

Par symétrie, le résultat de change réalisé au titre des achats et  
poste du compte de résultat que celui de l’élément couvert.  

La Société applique la recommandation n° 20 3-02 de l’Autorité  
d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.  
à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de  

) par des régimes dits à cotisations définies ;  

) par des régimes dits à prestations définies.  
l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement  
prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur  
moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre  
d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure.  
du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations  

dans la gestion des montants reçus ;  

) soit être gérés de manière interne.  
la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels  
prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation  

Les écarts actuariels représentant plus de  0 % du montant des  
engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture  
sous-jacentes. Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des  
transactions futures non encore enregistrées au bilan, la juste valeur  
de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan.  
20 3-02, la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements  

Le cas échéant, lorsque les instruments financiers utilisés ne  
constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte  
isolée »), les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché  
à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat.  
pas constatés au compte de résultat.  
propriété des biens ont été transférés à l’acheteur.  
lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable.  

L’ Air Liquide S.A. forme avec ses filiales françaises détenues  
directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration  
fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts.  
s’ils répondent aux critères restrictifs suivants :  

) le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent  

Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était  
imposée séparément. L’ Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe,  
enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres  
d’impôt relatifs aux filiales déficitaires. Ces résultats sont classés  
en résultat exceptionnel conformément à l’avis 2005-G du comité  

sont individualisés et suivis de façon fiable ;  

) la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ;  

) il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de  

commercialiser les produits issus de ce projet ;  

) il est probable que le projet développé générera des avantages  

économiques futurs qui bénéficieront à la Société.  
se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif  
incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement, les coûts  
de développement sont comptabilisés en charges dans l’exercice  

NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU
BILAN  

En 20 8 et 20 9, aucun évènement significatif n’est venu impacter les comptes
de la Société.  

Par la nature de ses activités, le chiffre d’affaires de L’ Air Liquide S.A.
correspond essentiellement à des facturations de prestations de  
services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir
note  6.A).  
d’exploitation, les transferts de charges d’exploitation et les reprises  
de dépréciations et de provisions d’exploitation.  

Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement  
par des coûts de recherche et de développement et par d’autres  
charges externes telles que les coûts de sous-traitance, les charges  
d’entretien, les honoraires, les frais de voyages et de déplacements,  
les frais de télécommunication et les charges de locations.  

Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit :  

Les produits de participations s’élèvent à 3 4,4 millions d’euros en 20 9
(330,9 millions d’euros en 20 8).  

Les intérêts, produits et charges assimilés s’analysent comme suit :  

Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit :  

Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’ Air Liquide S.A. et de ses
filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de  38,  millions  
d’euros a été constaté en 20 9 ( 93,2 millions d’euros en 20 8). Ces produits
sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré  
ainsi que sur le résultat des filiales concernées.  

Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations
liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant  
de 9,  millions d’euros en 20 9 et  3,6 millions d’euros en 20 8.  

La charge d’impôt totale s’élève à  2,5 millions d’euros contre 2 ,5 millions
d’euros en 20 8.  

Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts
afférents à chacun des résultats, elle s’analyse comme suit :  

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :  

Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :  

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :  
de l’annulation de 953 000 actions pour un montant de - 108,7 millions
d’euros.  
(d)  Dans le poste « Autres titres immobilisés », 5 000
actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 0,6
million d’euros.  
décision, L’ Air Liquide S.A. a encaissé 30,3
millions d’euros de principal et 15,0
millions d’euros d’intérêts moratoires. La Société a fait appel le 19
septembre   

Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des
actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine.  

Les dotations et reprises concernent principalement des dépréciations des
titres de participation des filiales.  

) des provisions pour risques de change ;  

) des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ;  

) des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière
d’indemnités de fin de carrière (25,4 millions d’euros en 20 9  

Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de
médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de  
fin de carrière pour 2,3 millions d’euros, des provisions pour risques de
change pour 2,0 millions d’euros et des provisions pour couvrir la  
charge future liée à la remise d’actions pour 9,4 millions d’euros.  

Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour
risques de change pour - 2,  millions d’euros et des utilisations  
de provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés pour
- 2,  millions d’euros et des charges liées à la remise d’actions pour  

À la clôture de l’exercice 20 9, le poste « Actions propres » est composé de
  3 5 893 titres (  234 488 en 20 8) affectés à l’objectif de mise  
en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance.  

Au cours du  GT semestre 20 9, la Société a acquis pour un montant de
39,5 millions d’euros 34  000 actions propres affectées à l’objectif  
de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de
performance.  

Au 3  décembre 20 9, le capital est composé de 4 3  05 5 4 actions au nominal
de 5,50 euros.  

La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation
est de   ,4 millions d’euros.  
(b)  La variation des postes « Capital » et «
Primes d’émission, de fusion ou d’apport
» s’explique par les opérations suivantes :  

 n  réduction du capital de - 5,2 millions d’euros
décidée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2019, par annulation de 953
000 actions détenues en   

propre. Le poste « Primes d’émission
» a été réduit des primes d’émission afférentes à ces actions pour - 103,5
millions d’euros ;  
2019 résultant de l’attribution d’une action gratuite pour 10
actions anciennes (création de 42 890 081 actions nouvelles) et d’une pour 100
actions   
anciennes au titre de l’attribution majorée de 10 % (création de 1 227 640
actions nouvelles) par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à   

 n  augmentations du capital de 2,9
millions d’euros, résultant de la levée de 430 376
options de souscription avant l’attribution gratuite et de 86 983 options   

Les instruments dérivés non dénoués au 3  décembre 20 9 s’analysent comme
suit :  

L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de
l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours  
du marché à la date de clôture.  

L’ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture. Il
n’existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation  
de juste valeur impacterait directement le compte de résultat.  

En France, Air Liquide accorde, aux anciens salariés retraités  
(3 689 personnes au 3  décembre 20 9) et aux salariés de plus  
de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au  GT janvier  996  
(une personne au 3  décembre 20 9), un complément de ressources  
rapport au dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins  
de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au  GT janvier  996. Ces  
régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au  
l’origine à  2 % de la masse salariale ou, dans certains cas,  2 % du  
bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages  
de  2 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce  
de l’année précédente. Le complément de ressources versé par  
Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de  
retraite obligatoire et complémentaire jusqu’à un certain montant de  
rente et sans indexation au-delà. Ce complément de ressource a fait  
l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier  
20 4 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites.  

La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à  
  ,2 millions d’euros ( 2,2 millions d’euros en 20 8). Hors effet  
des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle  
des engagements vis-à-vis des anciens salariés retraités au  
3  décembre 20 9 et des salariés ayant droit s’élève à 626,2 millions  

Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des  
engagements, un montant estimé de 450,9 millions d’euros sera  
refacturé aux filiales de L’ Air Liquide S.A. au fur et à mesure du  

L’ Air Liquide S.A. accorde aux autres salariés qui n’entrent pas  
dans le régime précédent (96  personnes au 3  décembre 20 9),  
et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté, le bénéfice d’un  
la Société et des salariés. Pour l’année 20 9, les cotisations de la  
Société s’élèvent à  ,9 millions d’euros (5,8 millions d’euros en 20 8).  
respectivement pour un montant de 24,5 millions d’euros (net  
méthode des unités de crédit projetées.  

Les écarts actuariels représentant plus de  0 % du montant des  
de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.  
Au 3  décembre 20 9, leur montant s’élève à  8,5 millions d’euros  

Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans  
la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ  
d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée  
équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (0,85 %  

Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires
se décomposent comme suit :  
charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en
application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas  
comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt.  

Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à :  

Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt)  

Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt)  

Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la
contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux global  

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :  

(b)  L’ Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air
Liquide Finance, qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de   

Les rémunérations (avantages court terme : part fixe et part variable,
avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de  
présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux
membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à :  

Par ailleurs, durant l’année 20 9, la Société a versé à des organismes
extérieurs la somme totale de 22  549 euros au bénéfice de Benoît Potier :  
au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies : 9
689 euros et au titre du régime collectif de prévoyance : 3 30  euros.  
S’agissant du contrat collectif d’assurance-vie : le montant versé en 20 9 au
titre de 20 8 s’est élevé à 2 4 553 euros et le montant qui sera  
versé en 2020 au titre de 20 9 s’élève à 2 8 830 euros.  

L’effectif moyen de l’exercice est de :  
GmbH & Co. KG –    

À l’Assemblée Générale de la société L’ Air Liquide,  
société L’ Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 3  décembre 20 9, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.  

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent  

L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au
Comité d’audit et des comptes.  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France. Nous estimons que les éléments que  
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  
comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du  GT janvier 20 9    
à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe  , du règlement  
(UE) n° 53 /20 4 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire
aux comptes.  

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT  

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-  du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations,  
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement  
notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.  
Au 3  décembre 20 9, la valeur nette des titres de participation  
s’élève à €  2 406 millions et représente 84,2 % du total bilan. Les  
 K TGU  FG RCT KEKRC KQP  UQP   GPTGIKU T U   NGWT  RTKZ  F CESWKUK KQP   
initial, hors frais d’acquisition et après réévaluations légales le  
Comme indiqué dans la note 2.D. Titres de participation de la  
note aux annexes Règles et Méthodes Comptables, lorsque la  
valeur d’inventaire (déterminée selon la méthode des multiples  
de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou  
la méthode des flux de trésorerie estimés ou la méthode de l’actif  
net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur  
Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire  
requiert des jugements significatifs de la Direction.  
l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeur  
F KPXGP CKTG   PQWU  CXQPU  EQPUKF T   N  XCNWC KQP  FGU   K TGU  FG   
participation comme un point clé de notre audit.  

Nos procédures d’audit ont principalement consisté à :  

) (cid:0)apprécier, sur la base des informations fournies par la Direction,  

les méthodes de valorisation utilisées par la Société,  

)  apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer l’actif net  

)  apprécier la méthodologie et les résultats des tests effectués  
les notes 2.D. Titres de participation des Règles et Méthodes  
Comptables,  0. Immobilisations financières et   . Dépréciations  
et provisions de l’annexe des comptes annuels.  
prévues par les textes légaux et réglementaires.  
à l’article D. 44 -4 du Code de commerce.  
les articles L. 225-3 -3 et L. 225-3 -4 du Code de commerce.  

Concernant les informations fournies en application des dispositions de
l’article L. 225-3 -3 du Code de commerce sur les rémunérations  
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments  
de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.  
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L. 225-3 -5 du Code de commerce, nous avons vérifié  
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été
communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons  
pas d’observation à formuler sur ces informations.  
droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.  

INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES  

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’ Air Liquide
par les Assemblées Générales du  2 mai 20 6 pour le  
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 20 0 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.  

Au 3  décembre 20 9, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la
quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet  
ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Précédemment, le cabinet ERNST
& YOUNG Audit, membre du réseau EY, a exercé les  
fonctions de Commissaire aux comptes de la société L’ Air Liquide de  983 à
2009.  

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT  
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS  
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant  
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.  
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention  
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
Société ou de cesser son activité.  
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures  
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.  

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.  

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES  

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre
objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels  
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,  
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque  
que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.  

Comme précisé par l’article L. 823- 0-  du Code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la  
viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.  
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  
et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé  
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
;  

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;  

) il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites  

par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;  
mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à  
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il
attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations  
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,  
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  

sous jacents de manière à en donner une image fidèle.  

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES  
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les  
traitement de l’information comptable et financière.  
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de  
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  

Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 53 -20 4 confirmant  
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 822- 0 à L. 822- 4 du  
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons  
avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  
au cours des cinq derniers exercices  

(Articles R. 225-83 et R. 225- 02 du Code de commerce)  

mais avant charges calculées (amortissements et  

 n sur nombre d’actions ajusté  G   

 n sur nombre d’actions ajusté  G   

c) Dividende attribué à chaque action  

 n sur nombre d’actions ajusté  H   

 n sur nombre d’actions ajusté  H   
– dans sa séance du 6 mai 2015, réduction du capital par annulation de 1 500
000 actions détenues en propre ;  
– dans sa séance du 3 mai 2017, réduction du capital par annulation de 1 100
000 actions détenues en propre ;  

(b)  Faisant  usage  de  l’autorisation  que  lui  conférait  la  17G
résolution  de  l’Assemblée  Générale  Mixte  du  12 mai  2016,  le  Conseil 
d’Administration  a   
décidé dans sa séance du 27
juillet 2017, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1G 
janvier 2017) et l’attribution   
gratuite majorée de 10
% au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2014
au 29 septembre 2017 (jouissance du 1G  janvier 2017).  
Faisant  usage  de  l’autorisation  que  lui  conférait  la  16G résolution 
de  l’Assemblée  Générale  Mixte  du  16 mai  2018,  le  Conseil 
d’Administration  a   
décidé dans sa séance du 29
juillet 2019, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1G 
janvier 2019) et l’attribution   
gratuite majorée de 10
% au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2016
au 8 octobre 2019 (jouissance du 1G  janvier 2019).  

(c) 
Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des
5 mai 2010, 7 mai 2013 et 12 mai 2016,  
– le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 13
février 2019 l’émission de 15 413 actions (jouissance du 1G 
janvier 2019) résultant :  

– le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 29
juillet 2019 l’émission de 414 963 actions (jouissance du 1G 
janvier 2019) résultant :  

– le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 10
février 2020, l’émission de 115 253 actions (jouissance du 1G 
janvier 2019) résultant :  
du Conseil d’Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23
octobre 2015, et confirmée le 15 février 2016, a constaté le 10 mai 2016
l’émission   
-  931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77,18 euros par action, (jouissance du 1er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites   
du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016, a constaté
le 11 octobre 2016 l’émission de 43 202 209 actions nouvelles, avec maintien   
-  934 697 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 87,09 euros par action, (jouissance du 1G  janvier 2018) dont 2 413 actions ont été souscrites   

Les actionnaires : une relation de long terme  

Les relations avec la sphère publique  

Air Liquide a pour ambition d’être un leader de son industrie, d’être
performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable.  

Dans sa stratégie d’entreprise, le Groupe a pour objectifs de développement
durable de :  

) prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l’air ;  

) approfondir le dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes.  

Le Chapitre 2 décrit les facteurs de risques et l’environnement de contrôle.
Il comprend notamment les risques environnementaux et  
sociétaux ainsi que le Plan de vigilance d’Air Liquide.  

Le Chapitre 5 inclut quant à lui les réalisations dans le domaine
environnemental et sociétal ainsi que le reporting associé. Ces actions  
sont suivies par des indicateurs chiffrés qui montrent leur évolution.  

Tout comme le Rapport financier annuel, ce Reporting environnement et société
est revu chaque année par un vérificateur indépendant. En  
20 9, les audits réalisés par les vérificateurs indépendants couvrent 30 % des
effectifs et 20 % de l’empreinte environnementale du Groupe  C .  

Pour en savoir plus, le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au
développement durable. Rendez-vous sur www.airliquide.com.  

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière,  
les principaux risques et enjeux ont été identifiés par la Direction  
Juridiques, Financière, Ressources Humaines et des Risques. Ils  
apparaissent dans la cartographie globale des risques du Groupe  
et ont été revus par le Conseil d’Administration.  
comme matériels au sens de la réglementation Prospectus 3.  
Ces risques sont classés selon les catégories définies par la loi :  
environnement, social et sociétal, droits de l’homme et lutte contre  
d’action) associées sont décrits dans le Chapitre 2 du Document  
partie des risques DPEF mais ils s’appuient sur la même méthodologie  
tout en prenant en compte les critères propres à cette réglementation.  

Les cartographies ainsi réalisées sont complémentaires et se  
spécifiques à l’une ou l’autre des réglementations. Les risques pris  
en compte dans le Plan de vigilance ainsi que la méthodologie  
le Chapitre 2 en page  0 .  

1.3. TABLE DE CONCORDANCE DES RISQUES PRIS EN COMPTE DANS LE CADRE DE LA DPEF  
 . Énergie p. 290 – 3. Eau p. 292  

Chapitre   –  .  Sécurité – p.  9  
– 5.  La sécurité, une valeur  

Chapitre   –  . Éthique p. 20  
qui est bas carbone ou renouvelable.  

Le rôle des achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment  
du Groupe (Scope 2). La politique du Groupe en matière d’achats  
d’énergie encourage l’achat d’électricité auprès de fournisseurs qui  
font le choix d’une production bas carbone. À chaque opportunité  
et pour tout nouveau contrat, Air Liquide prend en compte le mix  
ses fournisseurs d’électricité. De plus, suite à la signature d’un  
contrat important d’achat d’électricité d’origine renouvelable éolien  
aux États-Unis en 20 8, Air Liquide poursuit activement sa transition  
vers un approvisionnement d’électricité à plus faible contenu carbone.  

En 20 9, des appels d’offres dans d’autres géographies (et notamment  
à augmenter la part des achats d’électricité renouvelable en ligne  
pour produire l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent,  
électrique consommée. Ce calcul comprend l’énergie électrique  
Groupe. En 20 9, 20,8 % de l’énergie électrique consommée est  
d’origine renouvelable et 35,5 % est issue du gaz naturel constitué  
essentiellement de méthane. Cette molécule est composée d’un  
atome de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion  
charbon par kWh d’énergie électrique produite.  

2\. Émissions de gaz à effet de serre (GES)  
réparties suivant trois périmètres, appelés « Scopes », en fonction  

 − les unités de production du Groupe ;  

 − le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients.  

Les émissions directes sont liées, pour 94 %, à la nature de  
l’énergie thermique utilisée comme matière première par les  
grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de  
et d’électricité) du Groupe. La très grande majorité de ces unités  
liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur  
du Groupe dans les différents pays où il opère. Ces émissions  
des pays où Air Liquide est présent.  

2.2. LES SYSTÈMES DE QUOTAS D’ÉMISSION  

Air Liquide est présent dans plusieurs régions qui ont mis en place ou  
de gaz à effet de serre. Ces évolutions réglementaires sont suivies par  
les équipes Air Liquide afin de s’assurer de la conformité des activités  
du Groupe avec les obligations liées à ces systèmes de quotas.  
Trading Scheme) a établi en 2005 un système de quotas d’émission  
aux objectifs de l’Union européenne en matière de changement  
climatique. Après une première phase de 2005 à 200 , puis une  
deuxième phase de 2008 à 20 2, une troisième phase, couvrant la  
période 20 3 à 2020, a permis d’élargir le périmètre des installations  

Pour Air Liquide, tous les sites de cogénération en Allemagne, en  
France et aux Pays-Bas, ainsi que tous les grands sites de production  
d’hydrogène du Groupe en Europe, ont été concernés par cette  

directive en 20 9. En ce qui concerne les unités de production  
d’hydrogène, une partie des quotas d’émission de CO  GU  C  TKDW G   
européennes les plus performantes. Air Liquide obtient les quotas  
FG  1  restants auprès du marché ou de ses clients afin de couvrir  
les émissions des sites de production d’hydrogène non couverts par  
cogénération. Hors démarrage de nouvelles installations (SMR-X…),  
le périmètre reste inchangé pour la quatrième phase qui débutera  
en 202  et se terminera en 2030.  

Pour lutter contre le changement climatique, la Chine a annoncé  
des objectifs ambitieux d’ici 2030, tels que la réduction de l’intensité  
carbone de 60 % par rapport à 2005 et l’obtention d’une part  
de 20 % d’énergie non fossile dans la consommation d’énergie  
primaire. En 20 3 et 20 4, le gouvernement chinois a lancé des  
Guangdong et de Hubei, et les villes de Beijing, Tianjin, Shanghai,  
Chongqing et Shenzhen). Ces programmes concernent quatre  
sites de production du Groupe. Les quotas, initialement gratuits,  
deviennent progressivement plus coûteux. Le gouvernement chinois  
de 20 9, stipulant la ventilation par province de la consommation  
d’électricité renouvelable. Un mécanisme d’échange connexe est  
en cours d’élaboration et sera mis en œuvre à partir de 2020. Ces  
soutenir le développement de l’électricité renouvelable.  
du carbone. Trois provinces qui atteignent le point de référence  
tarification du carbone : l’Alberta, la Colombie-Britannique et le Québec.  
Quatre provinces n’ont pas atteint le point de référence fédéral : le  
Manitoba, le Nouveau-Brunswick, l’Ontario et la Saskatchewan. Par  
conséquent, Air Liquide Canada a choisi de participer volontairement  
d’électricité. D’autres régions, comme le Kazakhstan, la Corée et la  
Californie, ont également mis en place un système national d’échange  
de quotas d’émissions. En 20 8, un système de taxation du CO  C   
été mis en place à Singapour.  
consommation, en particulier dans les zones de stress hydrique.  

En 20 9, Air Liquide a consommé 94 millions de m  d’eau. Cette  
processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier  
matière première pour des produits tels que l’hydrogène. La gestion  
le Chapitre 2 en page 95.  

En 20 9, Air Liquide a prélevé un volume de 2 0 millions de m  F GCW   
de différentes sources. 6  % proviennent de clients,  9 % de sources  
d’eau douce telles que des rivières ou des lacs, 6 % de sources  
municipales et les 8 % restants de diverses autres sources.  
plusieurs types de circuits de refroidissement. 54 % de ces unités  
ont des circuits d’eau semi-ouverts, qui nécessitent des appoints  
d’eau. 38 % de ces unités ont des circuits ouverts. Dans ce cas, l’eau  
est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers.  
Elle est rejetée, sans pollution ni modification des caractéristiques  
physico-chimiques de l’eau. Enfin, 8 % de ces unités ont des circuits  
fermés qui n’ont aucune consommation d’eau.  
de ses sites suite à la publication en août 20 9 de la nouvelle carte  
« Aqueduc 3.0 Water Risk Atlas » du World Ressource Institute (WRI).  

Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de chaque  
site concernant leur localisation au niveau d’un bassin hydrologique,  
de nappes phréatiques et d’une frontière administrative.  

Selon cette étude,   % des sites du Groupe sont situés dans des  
zones qui seront considérées en 2030 comme zones arides.  
« business as usual » (SSP2 RCP8.5 de l’IPCC) qui correspond à un  

3.3. DES SOLUTIONS POUR LE TRAITEMENT DES EAUX CHEZ LES CLIENTS  

Depuis 35 ans, Air Liquide est une référence dans le domaine  
FW   TCK GOGP   FG  N GCW  QHHTCP      UGU ENKGP U  FGU  UQNW KQPU   
environnementaux. Le Groupe continue d’aider ses clients à répondre  
à des réglementations plus strictes, à lutter contre le stress hydrique  
et la sécheresse grâce à des solutions rentables.  
de l’eau ou pour éliminer les polluants des eaux potables. Pour les  
acteurs industriels, qui recherchent des technologies pour traiter et  

Les « petites molécules essentielles » d’Air Liquide (principalement  
1   1  G   1 ) jouent un rôle fondamental dans les procédés de  
traitement de l’eau potable et des eaux usées. Nos gaz sont essentiels  

4\. Analyse du cycle de vie  

L’analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d’évaluation  
normalisée (ISO  4040 et  4044) permettant d’analyser les impacts  
environnementaux de la vie d’un produit, c’est-à-dire de l’acquisition  
fin de vie, le recyclage et l’élimination finale d’un produit.  

Cette méthode ne traite généralement pas des aspects économiques  
ou sociaux d’un produit, mais l’approche et les méthodologies du  

Les émissions directes d’Air Liquide sont principalement liées à  
la production d’hydrogène utilisée pour désulfurer les carburants  
fossiles. Une analyse du cycle de vie a permis de démontrer que le  
production d’hydrogène est largement compensé par le bénéfice  
respiratoires. Pour réaliser cette étude, le Groupe a mis en place une  
approche holistique prenant en compte l’impact dans les différentes  
étapes de la vie du produit. Cette analyse a permis ainsi de calculer  
les impacts des différents procédés de désulfuration.  

Le Groupe s’appuie sur cette approche pour :  

) entretenir et enrichir ses interactions avec les parties prenantes,  

) améliorer l’efficacité de ses procédés, repenser la chaîne de  
production et réaliser les meilleurs choix stratégiques de long  

5\. Air Liquide et l’économie durable  

5.1. AIR LIQUIDE : ACTEUR ET ACCÉLÉRATEUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE  
– utiliser – jeter), l’économie circulaire vise à une gestion résiliente et  
durable des ressources naturelles. Elle participe au développement  
durable, et contribue à lutter contre le réchauffement climatique et  
les inégalités. Ce concept économique est essentiel dans le contexte  

l’énergie et allonger la durée de vie des produits ;  

réduisant les déchets et les pollutions.  

De par ses modèles d’affaire, Air Liquide est acteur de l’économie  
circulaire. En effet, ses activités consistent à mutualiser des unités  
de production et des moyens logistiques entre plusieurs clients. Par  
ailleurs, Air Liquide valorise les coproduits (azote, argon, gaz rares,  

Air  Liquide fournit également des produits et des services  
technologiques permettant à ses clients de réduire leurs émissions  

De plus, Air Liquide est accélérateur de l’économie circulaire via le  
FW  1 , la valorisation des déchets organiques en biométhane et en  
bio-fertilisant, la fourniture d’hydrogène pour les mobilités propres.  

Partout dans le monde, les équipes d’Air Liquide ont à cœur de  
l’environnement proche et en développant des relations de proximité  
Air Liquide fournit plus 2 millions de clients industriels, grandes  
aux besoins de compétitivité ou d’innovation de chaque client et  
l’accompagne ainsi dans son développement. Dans le domaine de  
la santé, Air Liquide participe au développement des infrastructures  
hôpitaux et forme leurs personnels à leur utilisation. Air Liquide  
prend en charge plus de  ,  million de patients atteints de maladies  
chroniques. Par ailleurs, les activités du Groupe ainsi que les moyens  
mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels  
d’Air Liquide. En France, les sites industriels participent d’une part  

L’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité  
sites implantés dans des zones industrielles. Air Liquide soutient  
finance, dans le monde, des projets de recherche scientifique sur la  
qualité de l’air et des projets de développement local dans le domaine  
de l’environnement. La Fondation Air Liquide a ainsi soutenu les  
projets suivants au cours des dernières années :  

) les travaux de l’Institut de Recherche pour le Développement et  
indopacifique et sur les forêts indonésiennes et gabonaises.  
carbone des mangroves et des forêts ont un objectif, protéger  
ces écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité ;  

) les études sur la concentration et les flux de méthane en milieu  
marin et la présence de particules de plastique dans l’atmosphère  
menées par Sorbonne Université et le CNRS ;  

) des projets sociaux autour du maraîchage biologique.  
locales de mécénat. Au-delà d’un soutien financier, ces actions sont  
menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs.  

Plus de 80 % des achats d’Air Liquide sont effectués au niveau  
développant le tissu économique. Illustration dans ce domaine,  
Air Liquide est partenaire et membre du Conseil d’Administration  
de « Pacte PME », une association mettant en relation les petites  
français et réunissant en 20 9, 55 grands comptes publics et privés  

Le montant total des achats du Groupe en 20 9 est de  2,  milliards  
d’euros incluant les achats d’énergie et de transport.  

Le montant total de la sous-traitance d’Air Liquide est en 20 9 de  
 ,9 milliard d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement  

Plusieurs employés souhaitant agir pour plus de durabilité au sein  
d’Air Liquide ont aussi organisé des initiatives locales liées à la  
le Groupe, au Japon, à Singapour, en Chine, au Portugal, en  
Espagne, en France, au Ghana et à Madagascar. Les actions  

) Air Liquide Singapour a financé une étude de biodiversité marine  
regroupant  0 structures autonomes de surveillance des récifs et  
dirigée par le National Parks Board of Singapore. Des volontaires  
d’Air Liquide ont participé au tri des spécimens issus des coraux  
et des fonds marins de Singapour.  

7.1. RÉGLEMENTATION DES AUTORISATIONS DE MISE SUR LE MARCHÉ  
la démarche de gestion responsable des produits développée par  

Air Liquide est principalement concerné pour la mise sur le marché  
par quatre règlements : Substances chimiques (REACH), Biocides  
(BPR), Produits de protection des plantes (PPP) et Gaz fluorés (F-gas).  

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of  
substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union  
européenne. Air Liquide s’assure également de la conformité des  
matières premières utilisées et mises sur le marché par rapport à  

Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus  
d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de  
l’Agence européenne des produits chimiques, ECHA. Chaque fabricant  
ou importateur doit avoir son propre enregistrement.  

Le règlement européen REACH est entré en vigueur en 200  et  
jusqu’au 3  mai 20 8. Après cette date, les obligations relatives à  
la tenue et la mise à jour des dossiers se poursuivent en cas de  
à jour à caractère administratif ainsi que lorsque des informations  
nouvelles sur les risques pour l’homme ou l’environnement sont  

En 20 8, les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous  
REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe.  

La notification à l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA)  
des SVHC (Substances of Very High Concern) est obligatoire lorsque la  
concentration dans le produit est de plus de 0,  % en masse et que la  
totalité importée ou produite dépasse une tonne par an. Elles doivent  
aussi faire l’objet d’une communication lors de toute distribution de  
ces articles aux professionnels ou à l’industrie. La communication  

De telles SVHC sont contenues dans les articles pour la mise en  
service des gaz ou la production des gaz.  

Air Liquide est essentiellement impacté par les restrictions  
d’utilisations des solvants qui servent à la distribution d’acétylène.  
Le dossier de restriction du solvant DMF a été finalisé en octobre 20 8.  
des bouteilles. Le NMP, un substitut potentiel, est à son tour soumis  
à usage restreint à partir de mai 2020.  
s’appliquent aux substances dans la liste candidate à autorisation.  

Air Liquide ne distribue pas de substance soumise à autorisation. Ces  
SVHC sont essentiellement contenues dans les articles distribués  
pour la mise en service ou la production des gaz.  
dès la première tonne produite ou importée en Europe.  

Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote,  
l’hydrogène, le CO , l’hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à  

Ces règlements anciens (20 2 BPR et 2009 PPP), applicables dans  
produits phytosanitaires. La vocation de l’utilisation de gaz tel le  
 1  est souvent insecticide, en substitution de produits chimiques  

Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs substances, en  
  (    K( …). Air Liquide est déclarant ordinaire de plusieurs autres  
substances (monoxyde de carbone, acétylène, méthanol, chaux,  
protoxyde d’azote, combustibles ultra-purs) qui ont été enregistrées  
dans le cadre de cette réglementation par chaque filiale concernée.  
produits. Seppic a anticipé la mise en place du règlement européen  
REACH et est conforme au règlement. En parallèle des dossiers  
au niveau européen, préalable à la demande d’autorisation nationale.  

Air Liquide s’investit depuis 20 6 dans les dossiers de renouvellement  
   * ) dont les renouvellements sont à échéance de 2020 et 2022  

Après approbation, les circuits de distribution, ou supply chain,  

Sous BPR, l’examen du dossier d’approbation de l’ozone est toujours  
marché de son précurseur, l’oxygène, seront alors introduites. Sont  
des contenants et de traitement des eaux industrielles.  
le marché au sein de l’Union. Il impose des quotas de mises sur le  
marché aux gaz de type HFC (hydrofluorocarbone) du fait de leur  
très fort potentiel de réchauffement climatique. Les autres gaz  
ce fait à une obligation de déclaration. Air Liquide commercialise  
principalement ce type de gaz pour le seul secteur électronique. Les  
gaz fluorés utilisés dans ce secteur sont détruits avant rejet et, de  
ce fait, leur utilisation est exemptée du règlement.  
le marché sera obligatoire dès 202 , tant pour des mélanges usuels  
que pour les mélanges réalisés à la demande.  

Cette démarche nécessite l’obtention au niveau national d’un numéro  
unique d’identification (UFI code) à reporter en supplément sur  
l’étiquette des bouteilles. Le transit par un centre de dépôt nécessite  
aussi un UFI code dans le pays concerné.  
des produits chimiques, plus connu sous le nom de « SGH », a été  
développé par les Nations Unies. Ce système décrit la classification  
des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils  
présentent et propose des éléments harmonisés de communication  
sur ces dangers, y compris des étiquettes.  
qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés.  

Dans les pays où le SGH est adopté par une réglementation locale,  
les filiales d’Air Liquide ont mis en application les principes du SGH  
industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où certaines  
substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines  
quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories  
selon la quantité de substances présentes : Seveso 3 « seuil haut »  
et « seuil bas ». En Europe, 98 sites Air Liquide « seuil bas » et  
2  sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des  
critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 3  autres  

1\. Des collaborateurs engagés dans la durée  

Air Liquide rassemble 6  200 femmes et hommes de plus de  
 50 nationalités, dans 80 pays, qui forment des équipes pluriculturelles  

Air Liquide veille à favoriser cette diversité, à encourager l’innovation  
ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme.  
et développer des collaborateurs compétents de tous horizons,  
Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon  

) développer une organisation agile et collaborative ;  

) anticiper le « travail de demain ».  

                                              
NEOS. L’engagement des collaborateurs est une des priorités des  
Ressources Humaines. Air Liquide a lancé un programme intitulé  
« MyVoice », miroir au projet « Voice of Customer » déployé dans le  
cadre du programme d’entreprise NEOS centré sur les clients. Ce  
programme a été conçu pour inciter les retours d’expérience de la part  
suite à ces retours. Plus de  2  00 collaborateurs ont été sollicités  
afin de répondre à l’enquête MyVoice en 20 9. Un déploiement plus  
pour toutes les entités en 202 .  

Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils diversifiés  
afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires.  
« parcours de carrière standard ». Au contraire, chaque collaborateur  
adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des  
opportunités qu’offre le Groupe. La mobilité interne et l’expertise  
technique sont deux facteurs majeurs d’évolution.  

Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet  
aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours  
et influence. Plus de 3 400 experts ont été distingués, jouant un  

Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue  
au transfert du savoir-faire technique dont Air Liquide aura besoin  

En 20 9, dans le cadre de ce programme d’identification de nos  
talents techniques (TCL),  05 nouveaux experts internationaux ont  
été désignés. Ce programme d’identification et de développement de  
nos talents techniques, TCL, a nommé en 20 9,  05 nouveaux experts  
internationaux. L’année 20 9 a également été marquée par l’intégration  
d’un nouveau domaine technique : le digital et l’IT.  2 nouveaux experts  
internationaux ont été nommés dans ce domaine. Le TCL est donc  
dans la durée la fiabilité et la sécurité du Groupe.  
des collaborateurs. Il permet un échange avec le manager sur la  
objectifs de l’année. En 20 9,    % des salariés du Groupe ont eu  
un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie.  

À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local, de  
l’équité salariale du Groupe et de la législation en vigueur. Elle se  
compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des  

La part variable de la rémunération est conçue localement pour  
performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les  
qualitatif. En rétribuant les performances collectives et individuelles,  
Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution  

La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération  
variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement  
personnelle qui varient selon les pays.  

En 20 9, 56 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable  
individuelle dans leur rémunération (en augmentation de 3 % par  

 5 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères  

Enfin, les 3 0 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante  
par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du programme de  
développement durable de l’entité dont ils font partie.  

Le bien-être au travail est défini par l’Organisation mondiale de  
la Santé (OMS) comme « un état d’esprit caractérisé par une  
harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes, les besoins  
possibilités du milieu de travail ». Par ailleurs, un des ODD défini par  
l’ONU est consacré à la santé et au bien-être.  

La sécurité, l’éthique et le respect des droits humains sont les  
de travail de qualité. Le bien-être au travail a un impact direct sur  
l’engagement des collaborateurs et sur leur performance.  

Afin de renforcer le bien-être au travail chez Air Liquide, différentes  
(accompagnement des jeunes parents, accès à des plateformes de  
services et d’expertises, sensibilisation à des thématiques de santé).  
Groupe. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en  

Ces pratiques ont fait l’objet de principes co-construits avec les  
partenaires sociaux européens. Approuvé en novembre 20 9, « Care  
& Perform » définit les sept principes et règles favorisant le bien-être  
et la santé psychologique des collaborateurs pour un engagement et  
une performance durables. Ces principes couvrent des thématiques  
de la vie personnelle ou encore l’inclusion. Le déploiement de cette  
charte est prévu pour 2020 sur tout le territoire européen.  

Chaque entité du Groupe définit, en accord avec les instances  
temps de travail qui favorise l’engagement et la performance.  

Au-delà des réglementations, les principes et règles européens  
« Care & Perform » visent également à une organisation du travail  
chaque collaborateur. Les entités européennes déploieront dès 2020  
du travail, le télétravail ou encore le droit à la déconnexion.  
entre dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales.  
moins de dix usines dans le pays au sein de la branche d’activité  
Grande Industrie. Un projet est en cours de déploiement ayant pour  
conséquence de réduire le travail posté.  

En revanche, les activités industrielles ainsi que celles de la Santé  
recourent à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet  
de discussions et d’accords avec les organisations syndicales.  
en 20 9 80 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de  
représentation, de dialogue ou de concertation.  

En Europe, le Comité d’entreprise européen réunit 29 représentants  
issus de  3 pays. Il a été renouvelé en 20   pour un mandat de quatre  
ans. Son rôle et la nature des échanges avaient été renforcés par un  
accord signé en 20 4. Sous la présidence d’un membre du Comité  
Exécutif, il s’est tenu deux fois en 20 9, sous la forme de réunions  
ordinaires et trois fois en plénière exceptionnelle. Quatre autres  
du Bureau élargie et une réunion informelle. Les principaux thèmes  
abordés lors des réunions d’information et de consultation sont : la  
Europe, les résultats financiers, le bien-être et la santé psychologique  
les différents pays où Air Liquide opère.  
approche de débat et d’élaboration de projet. Un second séminaire  
social s’est déroulé en juin 20 9 permettant de travailler en commun  
nouvelle ambition. L’exercice a permis de définir une feuille de route  
Groupe au-delà des accords de Gestion Prévisionnelle des  

) améliorer le parcours syndical au sein d’Air Liquide ;  

) GPICIGT  FGU  T HNGZKQPU  UWT  NC  RT XGP KQP  FGU  TKUSWGU   

De plus, les sociétés françaises du périmètre historique  D  QP  UKIP    
handicap en fin d’année 20 9. Cet accord représente une nouvelle  

1.3. UNE ORGANISATION AGILE ET COLLABORATIVE  
les défis d’un monde en perpétuelle évolution. Il s’agit de faciliter la  
transversalité au sein de nos équipes pour une performance durable.  

Au niveau du Groupe, nos objectifs sont d’augmenter la diversité de  
dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les  
hommes et les femmes. À cet égard, des objectifs chiffrés pour le  
Groupe et ses entités ont été définis pour la mixité et les nationalités.  

Au niveau de nos entités, notre objectif est d’avoir des équipes  

À travers cette politique de diversité, Air Liquide s’attache à lutter  

Une feuille de route concrète a été définie pour atteindre nos objectifs.  
chargée du pilotage des projets de diversité. La feuille de route du  
Groupe est basée sur trois axes :  

) déployer nos objectifs diversité dans l’ensemble de nos entités et  

Le Groupe a fixé d’ambitieux objectifs de mixité visant à atteindre  
35 % de femmes dans la population « ingénieurs et cadres » à  
l’horizon 2025. Ces objectifs s’inscrivent dans la continuité des  
faire progresser la part des femmes « ingénieures et cadres » dans  
le Groupe de 24 à 29 % entre 20 0 et 20 9.  

Les femmes représentent 4  % des salariés considérés comme  
hauts potentiels. Ce niveau doit être maintenu.  

Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses  4 membres  
(hors mandataire social). Parmi elles, trois ont été nommées en 20 9  
après avoir tenu des postes exécutifs au sein de Groupe.  
plus hauts niveaux de responsabilité, les femmes occupent 20 %  
des postes « Top  00 », et  9 % sur l’ensemble des postes définis  
comme « Executive ». Ce dernier pourcentage a augmenté de 4 %  
à  9 % ces dix dernières années.  

Le Groupe a pour objectif d’atteindre 25 % de femmes dans ses  
positions « Executive » (cadres dirigeants) à l’horizon 2025.  

Les  0 % de postes à plus forte responsabilité de la Société  C    
comprennent une proportion de 23 % de femmes, ces femmes  
ont un âge moyen de 50 ans et un âge médian de 50,3 ans, soit  
respectivement 3,8 années et quatre années de moins que les âges  
moyen (53,8 ans) et médian (54,3 ans) des hommes. Cet écart traduit  
la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts  
en l’absence d’actions volontaristes dans ce domaine.  
fin de carrière. Par exemple en France :  

)  6 personnes sont devenues mécènes de compétences en  

France suite au pilote lancé en 20 8 ;  

) les accords « contrat de génération » ont été poursuivis. Ils  
leur retraite, en particulier en partant plus tôt.  

Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 35 nationalités  
différentes. Le Conseil d’Administration du Groupe compte, quant à lui,  
six nationalités. En ce qui concerne la totalité des collaborateurs, plus  
de  50 nationalités sont présentes dans le Groupe. Des programmes  
d’échanges internationaux sont en place pour attirer et développer  
de jeunes talents : programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour  
les techniciens (plus de 500 personnes depuis leur création).  
formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur  
intégration dans le monde de l’entreprise.  
le Groupe. En France, 559 jeunes ont pu bénéficier de contrats de  
enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage  
employés d’Air Liquide au cours des prochaines années. Leur  
du programme « Technical Community Leaders ») et de formations  
destinées à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée.  
l’intégration des personnes en situation de handicap dans l’Entreprise.  

Depuis sa création, plus de   300 employés venant de 23 pays  
différents ont signé la Charte HandivAirsity qui encourage les  
actions concrètes. Plus de  00 actions ont été organisées pendant  
la semaine de l’Handicap en 20 9.  
de mener des actions concrètes en faveur  
de la diversité et de l’inclusion  
Confronter notre vision à la réalité de nos  
Dépasser les frontières en facilitant le partage  
des bonnes pratiques et initiatives locales pour  
en situation de handicap implique tout un écosystème d’acteurs.  

Avec pour principe moteur « Nos différences font notre performance »,  
le Groupe souhaite valoriser les singularités de chacun au bénéfice de  
tous. HandivAirsity impulse la dynamique du changement souhaité :  

En France, grâce à l’implication des collaborateurs et en s’appuyant  
en situation de handicap, un ensemble de filiales ont vu leur taux de  
collaborateurs en situation de handicap passer de  , 5 % en 200     
à environ 4,5 % en 20 9  C . Plus de  ,2 million d’euros sont également  
sous-traités au secteur adapté et protégé.  

Air Liquide a une organisation décentralisée s’appuyant sur des pôles  
et des groupes de pays (clusters). Cette organisation en réseau  
à l’échelle mondiale est plus agile, favorise la prise d’initiative et  
renforce la proximité avec les clients.  

Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » est déployée  
dans le Groupe. Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux  
services à ses utilisateurs. Ainsi, le Groupe propose aux collaborateurs  
de mettre en place et d’accéder à des communautés Google+ depuis  
la plateforme collaborative Kite. Les communautés mobilisent  
les collaborateurs sur de nombreux sujets : expertises, outils,  
événements, procédés, intérêts partagés, etc. Elles transforment  
les méthodes de travail, en favorisant l’agilité, l’efficacité, la diversité  

1.4. ANTICIPER LE « TRAVAIL DE DEMAIN »  

L’axe « Travail de Demain » consiste à identifier les métiers et  
les compétences de demain. Pour cela, les équipes Ressources  

L’objectif est de mettre en place un plan d’action efficace pour aider  
les collaborateurs à évoluer avec leur métier. Pour accompagner  
chacun dans cet environnement technologique nouveau, Air Liquide  
les compétences clés sur les métiers commerciaux du Groupe.  
Plus de   000 collaborateurs ont pu se perfectionner grâce à  
l’académie. D’autres académies métiers sont à l’étude afin de  
répondre aux besoins en compétences techniques ;  

) un « passeport numérique », qui consiste en plusieurs  
du Groupe afin de parfaire leurs compétences digitales ;  

) des data challenges organisés au sein du Groupe. Ces  
data, tout en créant de la valeur pour nos activités.  

Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir-faire  
de ses collaborateurs. De nombreuses façons d’apprendre sont  
proposées. Le développement peut avoir lieu tout au long de la  
carrière et chacun doit être proactif à cet égard.  

En 20 9, le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au  
moins une formation dans l’année est de 69 %.  

L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre  
de nombreux thèmes tels que la sécurité, l’éthique, les processus  

Une nouvelle offre d’apprentissage par soi-même en ligne  
(#ILoveLearning) a été déployée lors d’un pilote en 20 9 par l’Université  
Air Liquide. Plus de 4 450 collaborateurs ont utilisé ces formations  
en libre-service. Un déploiement global est prévu pour l’année 2020  
afin d’encourager la formation en continu.  

À travers ses programmes et son organisation, l’Université, qui fêtait  
ses  0 ans en 20 9, soutient les initiatives stratégiques du Groupe et  
diffuse la culture d’Air Liquide. Aujourd’hui, l’Université est présente  
à l’échelle du Groupe et assure la promotion de nouvelles méthodes  
d’apprentissage, dans et hors du cadre traditionnel, afin de les  
diffuser de manière globale. Les différentes branches de métiers et  

Les méthodes pédagogiques modernes, pour les adultes, associent  
techniques formelles et informelles, formation en ligne, cours,  
accompagnement, mentorat, co-développement, etc. Les programmes  
appel à des jeux de rôle, des exercices de simulation, des ateliers, des  
leadership couvrent l’intégralité des situations de management  
l’échelle de l’Entreprise. Ces programmes aident les managers à  
requises pour conserver sa position de leader sur le long terme.  

L’un des programmes phares de management de l’Université  
Air Liquide a d’ailleurs été revu en 20 9 afin d’y intégrer la gestion  
de la transformation et la conduite du changement. Il complète  
maintenant les formations spécifiquement dédiées « Leading  
Transformation », dont plus de 360 managers et responsables des  
ressources humaines ont pu bénéficier cette année. Ces programmes  
préservant leur bien-être au travail. Ceci qui constitue par ailleurs le  
premier des principes Care & Perform adoptés en 20 9.  
compétences autour du numérique : l’économie des plateformes,  
stratégies autour de la data, recherche autour des usages,  

2\. Les actionnaires : une relation de long terme  
leurs titres plus de 10 ans  
Groupe depuis son origine. Lors du rachat de la société Airgas en 20 6,  
numéraire avec droit préférentiel de souscription. Aujourd’hui, c’est  
grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation  
et son développement. La stratégie de croissance rentable sur le long  

RÉPARTITION DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2019)  

terme d’Air Liquide et son engagement vis-à-vis de ses actionnaires  
sont donc intimement liés. En promouvant l’actionnariat individuel,  
actionnaires l’expertise de son service dédié, Air Liquide s’engage  
actionnaires, fondée sur les principes clés suivants :  

) promouvoir l’investissement en actions sur le long terme ;  

) fidéliser les actionnaires grâce au nominatif ;  

) favoriser le dialogue et les rencontres ;  

) reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire.  

Air Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité de sa  
sujets liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE). En  
20 9, le Groupe a reçu six prix relatifs à l’actionnariat dont le Grand  
Responsable, la première place du trophée du eCac 40 organisé  
RCT Les Échos qui récompense « la maturité numérique des grandes  
entreprises », le Trophée de Bronze des meilleurs services aux  
actionnaires du CAC 40 décerné par le journal Le Revenu  NG )TCPF   
du livret de l’actionnaire, le prix « Fonctionnement des organes  
sociaux » remis par l’AGEFI et le prix de l’investissement responsable  

Le Président-Directeur Général s’implique de façon directe lors des  
Assemblées Générales, réunions « post-Assemblée Générale » dans  

2.1. UNE PERFORMANCE RÉGULIÈRE SUR LE LONG TERME  

ET UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE  

Depuis son introduction en bourse en  9 3, Air Liquide a toujours  
de fidélité. Ainsi, plus de 50 % des résultats des  0 dernières années  

Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires,  
démarches. Au-delà de la régularité de sa performance et de sa  
actions et fidéliser l’actionnariat de long terme, Air Liquide met en  
avant l’inscription des titres au nominatif.  

En 20  , dans le cadre de NEOS, le Service actionnaires a lancé sa  
démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la  
qualité de service aux actionnaires. À l’image des initiatives lancées  
centrée sur le client, cette démarche globale d’écoute approfondie  
des actionnaires et de leurs attentes a pour objectif de fluidifier  
les démarches administratives en proposant des services plus  
diffusion en direct d’événements destinés aux actionnaires du Groupe.  
de détention des titres sous cette forme : +  0 % sur le montant des  
dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées  
lors des opérations d’attributions. Pour bénéficier de cette prime,  
les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres  
au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de  

Air Liquide est la seule entreprise non bancaire du CAC 40 à conserver  
 00 000 actionnaires au nominatif pur : tenue-conservation de compte,  
tenue de registre, centralisation de l’Assemblée Générale. Les droits  
de garde sont gratuits et les frais de courtage à 0, 8 % HT du montant  
brut de la transaction sont réduits à 0, 0 % HT pour les ordres de  
bourse passés en ligne et réglés par prélèvement ou carte bancaire.  
Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre
d’Air Liquide et sont conservées sur un compte-titres ouvert chez  
Air Liquide. Le Service actionnaires d’Air Liquide est l’interlocuteur de
l’actionnaire.  
Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre
d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres ou un Plan  
d’épargne en actions (PEA) auprès de l’établissement financier de
l’actionnaire.  
Les actions détenues au porteur sont conservées sur un compte-titres ou un PEA
ouvert auprès de l’établissement financier de l’actionnaire.  
Rapport annuel, le Livret et les fiches pratiques de l’actionnaire, la  
Lettre aux actionnaires « Interactions », le Webzine « Parlons Actions »  
une attention particulière portée à la pédagogie. Air Liquide publie  
actionnaires mineurs et leurs représentants légaux ; elles permettent,  
et d’expliquer les activités du groupe Air Liquide.  
compte et de modifier leurs informations personnelles. Ils ont la  
les opérations effectuées sur leur compte-titres. Air Liquide a été la  
des actionnaires (CCA). Composé de  2 actionnaires, le CCA est  
consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication  
avec le Président-Directeur Général. Un de ses membres fait partie  
du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide.  

Chaque année, tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au  
moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale. Ils  
reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble  
soit par courrier électronique. Conformément au principe d’égalité  
actionnariale auquel Air Liquide est très attaché, chaque action  
donne droit à une voix. Air Liquide veille à mettre à disposition de  

ses actionnaires non français, dans des délais similaires, l’ensemble  
de ces supports en anglais. Air Liquide centralise son Assemblée  
Générale : la Société collecte directement les votes de ses actionnaires  
et propose également le vote par Internet. Les actionnaires peuvent  

En accord avec les Objectifs climat du Groupe, Air Liquide encourage ses
actionnaires à recevoir leurs documents de façon dématérialisée  
(documents de compte, de vote à l’Assemblée Générale, Lettres aux
actionnaires…). Ce dispositif permet d’économiser environ 4 tonnes de  
papier par an. Par ailleurs, pour tous ses envois, le Service actionnaires
utilise un film biosourcé, fabriqué avec matière première conforme  

2.3. RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L’ACTIONNAIRE  

Véritable enjeu de société face au recul croissant du nombre  
d’actionnaires individuels en France, Air Liquide s’engage pour la  
en actions. Le Groupe a notamment soutenu les initiatives de place  

cadre de la loi PACTE. En 20 9, Air Liquide a contribué à la réalisation  
du Livre Blanc de l’Observatoire des Actionnaires d’Avenir.  

Air Liquide a participé à la première édition de l’événement Investir  
Day à Paris. Près de 4 000 personnes, en recherche d’information sur  
le monde de l’épargne ou déjà actionnaires, sont venues échanger et  
s’informer sur la bourse et les marchés financiers. Cet événement  
a notamment permis de rencontrer des jeunes adultes et s’inscrit  
dans la démarche du Groupe de renforcer son actionnariat individuel  

3\. Au service des clients et des patients  

Dans un environnement toujours plus dynamique et concurrentiel,  
Air Liquide concentre son attention sur ses clients et sur leur  
satisfaction afin de leur apporter une croissance à long terme. Dans  
supervisée par un membre du Comité Exécutif.  

Air Liquide répond aux besoins de 2 millions de clients industriels  
dans le monde entier. Ces clients sont issus de secteurs aussi variés  
que la sidérurgie, l’agroalimentaire, l’électronique et l’artisanat. Le  
Groupe a pour objectif d’accompagner ses clients en acquérant  
services et des solutions innovantes et fiables.  

L’organisation du Groupe permet à chaque entité, dans sa zone  
géographique, de répondre aux attentes spécifiques des clients  
locaux, et ainsi de construire une relation de proximité avec chaque  
client. Les clients exigent flexibilité, réactivité, service, disponibilité  
et un véritable partenariat sur le long terme. En outre, certains  
entièrement coordonnés. Une organisation dédiée aux grands  
répondre à leurs besoins spécifiques. Ce programme s’appuie  

Depuis plus de   5 ans, le Groupe est toujours à l’écoute de ses clients.  
Cependant, les méthodes traditionnelles de collecte de l’opinion de  
la meilleure façon de classer leurs priorités par ordre d’importance et  
de donner suite à ce qu’ils expriment. Pour ces raisons, depuis trois  
« Voix du client » (VoC). Cette solution offre à toutes les entités la  
boucle, c’est-à-dire de les recontacter et de faire le nécessaire pour  
traiter les raisons de leur insatisfaction. Grâce au large partage des  

Cette plateforme VoC a été lancée en mars 20   et a déjà été  
déployée dans plus de 60 pays. Les retours d’expérience de dizaines  
évidence les priorités de chaque filiale. Par ailleurs, depuis 20 8,  
(commande, livraison, facturation). Grâce à cette nouvelle approche,  
permet d’identifier instantanément les clients insatisfaits d’Air Liquide  
et de résoudre les raisons de leur insatisfaction. Cet indicateur  
géographiques, ce qui donne au Groupe un indicateur commun  
attentes et améliorer les performances globales.  

Cette approche est l’exemple parfait de la stratégie de transformation  
centrée sur le client qui fait partie du programme d’entreprise NEOS.  

3.2. L’ACTIVITÉ SANTÉ : AUX CÔTÉS DES PATIENTS, DES PROFESSIONNELS  

 ,  million de patients et  5 000 hôpitaux et cliniques font aujourd’hui
confiance à Air Liquide à travers le monde. Tous appartiennent à un  
environnement en mutation où le secteur de la santé évolue.  
malbouffe, pollution…) nous font entrer dans l’ère des maladies chroniques, le
secteur de la santé est en grande transformation :  
le domaine de la santé, Air Liquide offre des solutions tout au long  
du parcours de soins dans les domaines suivants :  

) l’hygiène et les ingrédients de spécialité santé.  

Ces activités sont décrites dans le Chapitre   page 30.  

Dans plus de 35 pays, les  6 500 collaborateurs d’Air Liquide dédiés  
aux activités Santé – infirmiers, chercheurs, techniciens, ingénieurs,  
professionnels de santé et des hôpitaux à aider les patients à mieux  

Acteur majeur de la santé à domicile dans le monde, expert de la  
prise en charge à domicile des maladies chroniques, fournisseur de  
gaz médicaux et de produits d’hygiène pour les hôpitaux, Air Liquide  
œuvre à rendre le système de santé efficace pour tous.  

POUR UN SYSTÈME DE SANTÉ EFFICACE  
L’hôpital  fait  face  à  des  défis   
à  des  objets  connectés  et  des   

Leader de la santé à domicile en Europe, Air Liquide prend en charge  
à leur domicile des personnes atteintes de maladies chroniques.  
ou nutritionnelle, et en perfusion. Grâce à ses équipes expertes et  
pluridisciplinaires, Air Liquide vise à accroître l’autonomie des patients  
et leur qualité de vie, à améliorer leur adhésion aux traitements et à  
prévenir les risques de rechute ou de réhospitalisation.  
charge des patients à leur domicile en s’inscrivant au cœur du système  
de santé, entre le patient, l’hôpital, les médecins, les infirmiers, les  
organismes d’assurance maladie, les pharmaciens notamment…  
Air Liquide fournit les services, produits et/ou équipements médicaux  
son entourage à leur bon usage. Air Liquide dispose de deux cartes  
maîtresses : sa très grande proximité humaine avec les patients,  
notamment dans les solutions numériques. Le Groupe apporte ainsi  
une contribution majeure dans le parcours de soins, en assurant un  
suivi au long cours des patients chroniques à leur domicile. Cette  
d’améliorer la qualité de vie du patient.  

Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la  
distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés.  
soins intensifs, les gaz médicaux et services associés d’Air Liquide  
permettent de soigner, de soulager la douleur, d’anesthésier et  
patients dans des moments souvent critiques.  

Les solutions d’Air Liquide sont également dispensées chez certains  

Air Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs  

Air Liquide propose des services tels que « la gestion globale des  
gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en  
permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux  
souci d’efficacité à l’hôpital. Air Liquide accompagne la transformation  
de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa  
présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins.  

Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées  
avec ses fournisseurs, dans un cadre de confiance réciproque.  
Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses  
fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut  
garantissant une prise en compte de l’éthique et du développement  
durable. Ces principes sont formalisés dans les documents suivants :  

) NC Politique Achats Responsables, mise à jour en 20 8, qui  
présente les lignes directrices applicables par les services achats  
pour intégrer les aspects éthiques, sociaux, et environnementaux  
dans le processus achats, et définit la démarche de prévention  
les modèles de contrats utilisés par la communauté Achats et  
TGURQPUCDNGU). Il est disponible en  3 langues et a pour objectif  
les pratiques relatives aux droits de l’Homme, à l’éthique, à la  
protection de l’environnement et à la sécurité.  

Dans le cadre de sa démarche de suivi des fournisseurs, le Groupe  
qualifie ses fournisseurs critiques selon quatre critères principaux :  
fournisseur, son taux de dépendance vis-à-vis d’Air Liquide et la  
localisation où le fournisseur exerce ses activités principales.  

Pour les 944 fournisseurs critiques au sens RSE du Groupe, l’objectif  
est d’évaluer leur performance RSE à l’horizon 2020. En 20 9, plus  
de 325 fournisseurs ont été évalués (indicateur suivi dans le cadre  

du Plan de vigilance – voir Chapitre 2, page  03), soit 85 % des  
fournisseurs invités à la campagne d’évaluation. Des plans d’actions  
un score insuffisant. En 20 9, 2 800 plans d’actions correctifs avec  
une haute priorité identifiée (dont une sous-note insuffisante sur  
l’éthique) ont été communiqués aux fournisseurs pour la mise en  
les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe, et  
renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation. Des modules  
de formation sur les Achats Responsables ont été développés. Ils  
s’adressent à l’ensemble de la population Achat du Groupe et aux  
) de présenter la cohérence entre la démarche Achats  

Responsables et la stratégie du Groupe ;  

) d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et  

la positionner comme une source de création de valeur ;  

À ce jour, l’e-learning a été suivi par  00 collaborateurs d’Air Liquide  
et près de 80 % des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils  
sont ainsi devenus plus performants dans leur activité d’acheteur.  
Des sessions de formation spécifiques concernant la méthodologie  
acheteurs du Groupe et des fournisseurs critiques dans la continuité  

Depuis 20 6, une catégorie « Achats Responsables » a été introduite  
dans nos « Trophées des Achats Air Liquide », afin de promouvoir  
les meilleures initiatives dans ce domaine et d’accroître leur visibilité  
au sein du Groupe. Une dizaine de projets internes ont été soumis  

Créée en 2008, la Fondation Air Liquide incarne l’engagement du Groupe d’être
une entreprise responsable tant sur le plan environnemental  

Dotée d’un budget en forte augmentation, la Fondation soutient la Recherche et
l’Éducation scientifique dans les domaines de la qualité de  
l’air et des maladies respiratoires, ainsi que des projets de Développement
local. En 20 9, le Conseil d’Administration de la Fondation a défini  
de nouvelles orientations stratégiques afin de maximiser son impact
scientifique et social. Ces décisions font suite à des concertations  
avec les parties prenantes de la Fondation, telles que les membres du Comité
de sélection des projets, des salariés, des dirigeants du  

Les projets de recherche fondamentale et d’éducation scientifique soutenus par
la Fondation dans les   
 n faire avancer l’état de l’art scientifique ;  
 n mieux comprendre l’origine et l’impact des polluants atmosphériques ;  
 n développer de nouvelles voies thérapeutiques pour le traitement de maladies
respiratoires rares ou  

 n sensibiliser les jeunes et le grand public à la science.  

Espace économique européen (Union européenne + Islande, Liechtenstein,
Norvège).  

Co-construction de projets avec des équipes de haut niveau.  
Soutien sur le long terme avec des montants de dotation plus importants.  

Exemples de projets soutenus La Fondation Air Liquide a soutenu le projet
Ice Memory de la Fondation Université Grenoble Alpes en 20 6  
et 20 8. Ice Memory a pour but de créer un patrimoine de carottes de glaces en
danger de disparition,  
issues de glaciers de haute montagne, notamment en provenance des zones
tempérées.  
En 20 9, la Fondation Air Liquide confirme son partenariat avec la Fondation
Université Grenoble Alpes  
et différentes unités de recherche de l’Université, par le soutien de trois
nouveaux projets :  
 n Ice Memory : phase d’analyse des carottes de glace forées en France, en
Bolivie et en Russie – Institut  

 n Predict’Air  : étude d’un nouvel indicateur de la qualité de l’air –
Institut des Géosciences de  

 n Maladies respiratoires : effets de l’hypoxie sur l’organisme humain (deux
axes de recherche : altitude et  
conditionnement hypoxique comme moyen d’améliorer la santé) – Chaire Montagne
Altitude et Santé.  

Les projets de développement local s’intéressent aux problématiques des
territoires dans lesquels le  
 n Insertion professionnelle  : développer des projets à fort impact,
notamment dans des territoires  
marqués par un niveau de chômage élevé, avec un nombre très important de
jeunes sans qualification  
ni perspective d’emplois, et sur des métiers techniques en tension.  

 n Engagement des salariés : aider au financement d’associations recommandées
par des collaborateurs  
œuvrant dans les domaines tels que l’éducation et la formation, le handicap,
le social, le micro-  

Insertion professionnelle : en France ou en Afrique notamment.  
Projet recommandé par un salarié  : Espace économique européen ou pays en
développement où  
Air Liquide est présent, à proximité d’une des filiales du Groupe.  

Développer des projets innovants pluriannuels avec des dotations plus
importantes qui permettent :  
 n d’inclure des personnes défavorisées dans l’emploi durable ;  
 n de créer un lien entre des besoins en compétences techniques d’un
territoire et des ressources  

La Fondation s’appuie sur les équipes locales d’Air Liquide et les
associations.  

La Fondation soutient les Écoles de production, ICAM Ouest (Carquefou) et
Boisard (Vaulx-en-Velin). Ces  
écoles forment de jeunes décrocheurs scolaires à des métiers « en tension »
dans leur région, dans les  
branches menuiserie aluminium & montage-câblage électrique. Sur la base
pédagogique « de faire pour  
apprendre », les élèves travaillent sur de véritables commandes confiées par
les entreprises. Cela leur  
permet d’acquérir confiance et savoir-faire. L’objectif des écoles de
production est d’approcher les  00 %  
de sortie positive des jeunes (emploi ou poursuite d’études dans le domaine).  

Un site dédié permet de déposer directement en ligne des projets, en français
ou en anglais. Il est accessible à l’adresse :    

5.2. LES INITIATIVES LOCALES DE MÉCÉNAT  

En plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide, les filiales  
le monde, en soutenant des initiatives locales de mécénat. Au-delà  
d’un soutien financier, ces actions sont menées avec succès grâce  
à la forte implication des collaborateurs.  
production. La filiale est en effet partenaire de l’ONG Valued Citizens  
dans le cadre de son programme Bridging For Life. L’objectif de ce  
professionnelles et personnelles. Les collaborateurs d’Air Liquide  
Afrique du Sud s’impliquent activement auprès de 50 lycéens en  
et à des salons de l’emploi. Les lycéens gagnent en confiance pour  

Aux États-Unis, la filiale Airgas soutient depuis 20 2 un lycée  
professionnel de Philadelphie spécialisé dans le soudage. En plus  
du lycée, et d’une aide à la formation des élèves. En mai 20 9,  
Innovation Delaware. Après la visite, les salariés ingénieurs ont pu  
dans leur domaine et leur intérêt pour les métiers du soudage.  

Les collaborateurs d’Air Liquide sont partie prenante de l’action de  

D’une part, ils sont invités à recommander des projets dans des  
organisations qui leur tiennent à cœur. Près de 30 % des projets  
approuvés en 20 9 ont ainsi été parrainés par des salariés.  

D’autre part, tous les projets sont évalués et suivis par la Fondation  

Les projets scientifiques sont évalués et suivis par des experts des  
centres de recherche d’Air Liquide. Les projets de développement  
près de ces projets. La Fondation leur donne ainsi l’opportunité de  

Le rôle du salarié responsable du suivi se décline en trois étapes :  

) prise de contact et étude de faisabilité du projet ;  

La Fondation souhaite engager plus encore les salariés dans la  
réalisation des projets de Développement local grâce au mécénat  
de compétences. Les salariés vont pouvoir faire bénéficier aux  
professionnelles. Ils vont ainsi participer au développement de ces  

À ce jour, des centaines de collaborateurs se sont impliqués dans  

Les actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions  
de la Fondation. Un actionnaire est en effet membre du Comité  
de sélection des projets. Cette représentation des actionnaires  
constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide. Sa présence  
est importante : l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur  
tout en connaissant bien le Groupe. Les sept autres membres du  
Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe. Le Comité  
de sélection des projets examine trois fois par an les projets qui lui  
sont soumis par l’équipe de la Fondation.  

6\. Les relations avec la sphère publique  

Air Liquide a formalisé une politique Affaires publiques régissant  
les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales,  
croissance, atténuer les risques liés aux changements réglementaires,  
et engager Air Liquide dans le débat public. Cette politique précise  
qu’Air Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays  
où il est implanté de façon constructive et transparente, suivant des  
règles éthiques et en appliquant une neutralité politique. Toutes les  
officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient.  

Ainsi, Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des  
institutions européennes et en France au registre des « Représentants  
d’intérêts » créé en 20   et géré par la Haute Autorité pour la  
transparence de la vie publique (HATVP).  
des Affaires Européennes et Internationales. Ils ont pour mission de  
intérêts d’Air Liquide. Ce réseau permet de travailler à la définition de  
positions communes sur les enjeux transversaux tels que l’économie  
partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans  

La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir  
et développer des relations constructives et durables avec :  
(European Roundtable of Industrialists – ERT).  
l’appuyer dans ses actions. Les affaires publiques couvrent toutes  
les activités du Groupe. Les priorités dans ce domaine s’inscrivent  
dans une démarche de long terme :  

) la compétitivité des entreprises au niveau mondial ;  

) la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique ;  
énergies alternatives (énergie hydrogène, biogaz, photovoltaïque,  
éolien, etc.), leurs applications notamment en matière de mobilité  

) les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation  
en Europe et le développement des marchés régionaux en  
Amérique du Nord et en Asie-Pacifique ;  

) la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ;  

) l’exploration spatiale à l’échelle européenne ;  

unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet ;  

) les enjeux de reporting environnemental et sociétal. En  
ce qui concerne le domaine de la fiscalité, Air Liquide est  
particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le  
avec les différentes autorités fiscales locales.  

Lancé en 20 8 et co-présidé par le ministre de l’Économie et des  
Finances et la ministre de l’Enseignement supérieur, de la Recherche,  
stratégiques de la politique d’innovation française. En assumant une  
prise de risque élevée avec pour corollaire une acceptation de l’échec,  
demain, dans une perspective à la fois nationale et européenne. Le  
(Secrétariat général pour l’investissement, SGPI ; Direction générale  
des entreprises, DGE ; Direction générale de la recherche et de  
de six personnalités reconnues, dont le Président-Directeur Général  

Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt    

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés
Air Liquide continue à s’améliorer, en atteignant  ,2 à fin 20 9, soit  
une amélioration de 3,9 % par rapport à 20 8. Il s’agit du taux de fréquence
le plus bas que le Groupe ait connu depuis plus de 20 ans.  

Quant au taux de fréquence des sous-traitants et intérimaires, il est de 2,4 à
fin 20 9, sensiblement plus élevé qu’en 20 8. L’augmentation  
du nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et intérimaires s’explique
par un nombre d’heures travaillées plus important ainsi que  
par une augmentation de ce nombre d’accidents en Europe. Il est à noter que le
taux de gravité de ces accidents a sensiblement diminué.  

2.1. LISTE DES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL  
ci-après. Ils couvrent un total de 565 unités de production Air Liquide dans
le monde.  
sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et le xénon.  
Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion.
Elles sont particulièrement  
respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pas de
CO   PK F QZ FG FG UQWHTG   1Z   PK   
'NNGU  EQPUQOOGP   RTGUSWG  WPKSWGOGP   FG  N  PGTIKG   NGE TKSWG   CXGE  WPG 
RWKUUCPEG  F GPXKTQP   
3  600  MW utilisée à chaque instant au niveau mondial. L’électricité achetée
à nos fournisseurs  
d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine
d’émissions indirectes. Les  
circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau.  

Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone
produisent aussi de la  
vapeur d’eau pour certains clients. Elles utilisent essentiellement comme
matière première du gaz  
naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant
l’hydrogène. Le monoxyde  
de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour
la fabrication de matières  
plastiques. L’une des principales applications de l’hydrogène est la
désulfuration des hydrocarbures  
afin de réduire la teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du
CO  G  FGU QZ FGU F C Q G   
(NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx).
Elles consomment  
aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent
des appoints d’eau.  

Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de
l’électricité. Elles consomment  
du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en
vapeur et fournie aux clients. La  
vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de
cogénération. L’électricité  
dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du
gaz naturel produit du  
 1  et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu
d’oxydes de soufre (SOx).  
métaux. 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau
solide, le carbure de calcium,  
par de l’eau. Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel.
Ce procédé produit de la  
chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications
industrielles ou agricoles.  

Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans
le domaine médical  
et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à partir du
nitrate d’ammonium sous  
forme solide ou en solution dans l’eau.  
surtout agroalimentaires, comme la surgélation des aliments ou l’élaboration
de boissons gazeuses.  
Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées
par d’autres industriels.  
Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains.  
Dans d’autres cas, il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de
carbone du Groupe. Il est  
purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet
de l’énergie électrique et de  
l’eau de refroidissement. Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres
applications industrielles  
au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère.  
en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité
d’Hygiène et Seppic pour  
les Ingrédients de spécialité. Des experts d’Air Liquide travaillent en
étroite collaboration avec les  
hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de
contamination, grâce aux  
produits développés par le Groupe. Ces unités consomment du gaz naturel, de
l’électricité et de l’eau.  
sur cinq sites, en France, en Chine et aux Émirats arabes unis. Ce sont
principalement des unités de  
construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des
réservoirs cryogéniques.  

Ces unités valorisent des déchets pour produire du biogaz, une source
d’énergie renouvelable. Le  
biogaz est produit lors de la méthanisation de la biomasse : ordures
ménagères, déchets industriels  
et agricoles ou encore boues d’épuration. Conscient de son potentiel dans le
cadre de la transition  
énergétique, Air Liquide élabore des solutions globales dédiées à la
valorisation du biogaz et répond  
aux besoins des exploitants agricoles, des gestionnaires de traitement de
déchets et de l’agro-industrie.  

Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce    
aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km)  

'U KOC KQP FGU  OKUUKQPU FG  1  évitées par ces unités on-site    

Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène    

2.3. SYNTHÈSE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE  

Scope   : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)    

Scope 2 : émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO    D   

Les émissions directes (Scope  ) du Groupe sont en très légère hausse, passant
de  5,4 millions de tonnes en équivalent CO  en 20 8 à  
 5,6 millions de tonnes en 20 9, soit une croissance de  ,6 %. Cette
croissance est principalement due à l’augmentation des ventes de  
COGEN aux États-Unis (en raison des conditions favorables du marché de
l’électricité) et des ventes d’hydrogène au Benelux, en Chine et  

Les émissions indirectes (Scope 2) du Groupe sont en baisse, passant de
 2,4 millions de tonnes en équivalent CO  en 20 8 à  2,2 millions  
de tonnes en 20 9, soit une réduction de  ,  %. Cette réduction est en partie
due à une diminution des ventes d’oxygène.  

Air Liquide a initié une analyse plus précise et complète de ses émissions de
Scope 3 selon le Greenhouse Gas Protocol. Le travail en cours  
a pour objectif de quantifier les différentes catégories de son Scope 3 et de
déterminer les plus impactantes pour l’activité du Groupe.  

2CT CKNNGWTU      OKNNKQPU FG  QPPGU FG  1  ont été purifiées et fournies à
des clients par Air Liquide en 20 9 pour être utilisées dans diverses  
applications telles que les serres ou l’industrie alimentaire.  

Les émissions dues aux déplacements professionnels totalisent environ 2 5 000
tonnes de CO  en 20 9 pour l’ensemble des filiales, ce  
qui représente moins de   % des émissions totales du Groupe.  

INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE  

2.5. REJET DANS L’AIR ET DANS L’EAU  

Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote)  

Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre)  

Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation)  

Rejets dans l’eau de matières oxydables  

Rejets dans l’eau de matières en suspension  

Air Liquide souhaite s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue de
son impact environnemental concernant les déchets. Dans  
ce but, en 20 9, le reporting des déchets et coproduits a évolué pour obtenir
une vision plus exhaustive des types de déchets générés et  

Cette approche qualitative se concentre sur les trois principales familles de
déchets dangereux de chaque site, permettant d’avoir une  
meilleure appréciation des principaux impacts environnementaux liés aux
déchets dans chaque localisation. Cette nouvelle approche est  

Pour les déchets non dangereux, les principales familles de déchets sont : le
métal, le papier, le bois et le plastique. Plus de la moitié de nos  
sites assurent une collecte sélective de ces déchets. Le métal est recyclé à
plus de 90 % dans l’ensemble de nos sites.  

Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec)    

3\. Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile  
liés à l’émission d’obligations labellisées socialement  

Air Liquide a émis en 20 2 son premier emprunt obligataire labellisé  
(EMTN), pour un montant total de 500 millions d’euros. Cet emprunt  
diversifier ses sources de financement. Après plusieurs émetteurs  
publics et supranationaux, Air Liquide est ainsi devenu la première  
investisseurs ISR dans le monde. L’obtention d’une notation de la  

part de l’agence de notation extra-financière Vigeo de l’activité Santé  
à domicile a permis la qualification ISR de cette émission. Cette  
de  ,6 million de patients dans le monde. Dans le cadre de cette  
émission d’obligations ISR, Air Liquide s’est engagé à publier pendant  
toute la durée de vie de ces obligations, c’est-à-dire neuf ans, des  
de l’environnement, de la sécurité, et de la diversité de ses effectifs.  

Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile
d’Air Liquide  

Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés  

Nombre d’accidents de sous-traitants et d’intérimaires  E   

% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC)  

% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an  
(e)  Soit 15,7 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1
journée = 7,5 heures).  

% des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année  F   

% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC)  

% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année  

% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels  

Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels  

% des frais de formation dans la masse salariale  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an    

% de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation    

% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation    
avec leur hiérarchie au cours de l’année  

% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH    

% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération  

Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation)  

% de personnes en situation de handicap  E   

% de salariés ayant accès à une structure de représentation/   

% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête  

% du capital détenu par des collaborateurs du Groupe  G   

% de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’ Air Liquide S.A.  

(a)  Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1
journée = 7,5 heures), ne tient pas compte des formations si celles-
ci ne totalisent   
activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé  
son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des  
indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement. Ce  
mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé  
dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète  
de développement durable aux évolutions du Groupe.  
et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa définition, la  
informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement.  
Politiques, Codes et procédures du Groupe, appelé BLUEBOOK. Ce  
aux articles L. 225- 02-  et R. 225- 05 du Code de commerce, à  
alimentaire, du respect du bien-être animal et des engagements en  
faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable. Par  
son activité industrielle, ces sujets ne sont pas jugés prioritaires  

Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement  
intégrées dans le périmètre de consolidation financière. Les entités  
mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting.  

En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités :  
collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté ;  
FG  1  évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités  
on-site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées  
globalement dans le périmètre de consolidation financière ;  
couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services, et  
98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ;  
lorsque Air  Liquide paye le coût de cette énergie. Les  
consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les  
du périmètre de consolidation des données. Lorsque le Groupe  
dispose d’unités de cogénération dans un pays où il dispose  

Les indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement  
Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction  

) les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l’outil général  
responsabilité de la Direction des Ressources Humaines ;  
d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la  
branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur  

) FG  OCPK TG  EQORN OGP CKTG   NC  EQNNGE G  FGU  FQPP GU   

 − pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie, les  
consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.),  
& Construction, les sites de recherche et développement et  
les centres techniques, l’ensemble des indicateurs (énergie,  
émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau,  

) les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont  
placés sous la responsabilité de cette branche d’activité ;  
l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle  
opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité.  

) l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe  
ISO 900 , ISO  400  et OHSAS  800 , sont des indicateurs  

) parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l’utilisation  
thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant  
donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés.  
Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport.  

Chaque Direction en charge de la collecte des données est  
responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de  
la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités).  

Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En  
et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des  
différents types d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou  
manquante, une valeur estimée par défaut peut être utilisée.  

Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources  
humaines, sécurité et environnement peuvent présenter des limites  
et cadres et les indicateurs de performance sociale ;  
nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant  
les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs  

RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS  
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE  
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE  

Exercice clos le 3  décembre 20 9  

À l’assemblée générale de la société L’ Air Liquide  

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société L’ Air Liquide (ci-
après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité  
par le COFRAC sous le numéro 3- 060 rév.2 (portée d’accréditation disponible
sur le site www.cofrac.fr   PQWU XQWU RT UGP QPU PQ TG TCRRQT    
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à
l’exercice clos le 3  décembre 20 9 (ci-après la « Déclaration »),  
présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions
légales et réglementaires des articles L. 225- 02- ,    
R. 225- 05 et R. 225- 05-  du Code de commerce.  
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques
extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au  
regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des
indicateurs clés de performance.  

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-
après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés  

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.
822-  -3 du Code de commerce et le code de déontologie de la  
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées  
visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine
professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.  

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé
exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :  

) la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.
225- 05 du Code de commerce ;  

) la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de
l’article R. 225  05 du Code de commerce, à savoir les résultats  
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions,
relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».  

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :  

lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;  

) la conformité des produits et services aux réglementations applicables.  

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions
des articles A. 225-  et suivants du Code de commerce  
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention
ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance  
engagements other than audits or reviews of historical financial information.  
risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets
quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la  
corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et
de leurs résultats ;  

) nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa
pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère  

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;  

) nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information
prévue au de l’article L. 225- 02-  en matière sociale et  

environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre
la corruption et l’évasion fiscale ;  

) nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons
justifiant l’absence des informations requises par le 2G CNKP C FW   

III de l’article L. 225- 02-  ;  
produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;  

informations prévues au de l’article R. 225- 05 ;  

) nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des
principaux risques ;  

) nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par l’entité ;  

) nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de
performance retenus au regard des principaux risques et politiques  

consolidation conformément à l’article L. 233- 6 avec les limites précisées
dans la Déclaration ;  

) nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité
visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;  

importants et dont la liste est donnée en annexe :  
 − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation
des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;  
 − des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la
correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les  
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une
sélection d’entités contributrices, à savoir les sites de Geismar,  
ROCC Houston, Tuscaloosa, Puertollano, Anvers, Fos-sur-Mer, COOD St Priest, et
Sarroch Sarlux pour les données environnementales et  
santé et sécurité, et USA Cluster, Iberia Cluster, Cryo Santé France, Airgas
et SEPPIC pour les données sociales, qui couvrent 26 % et 33 %,  
respectivement, des données consolidées des indicateurs clés de performance et
résultats sélectionnés pour ces tests ;  

que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en
annexe ;  

) nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à
notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses  

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion  
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des
travaux de vérification plus étendus.  

Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés
entre octobre 20 9 et février 2020 sur une durée totale  
sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes
responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment  
les directions Développement durable, Risques, Achats, Éthique, Ressources
Humaines, Sécurité & Systèmes industriels, et Grande Industrie.  
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires
applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont  
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.  

) Émissions directes de GES ;  

) Émissions indirectes de GES ;  

)  QPUQOOC KQP  PGTI  KSWG RCT O  de gaz de l’air produit ;  

) Distance parcourue par tonne de gaz industriel livré ;  

) Part des sites Air Liquide situés dans des zones de stress hydrique ;  

) Taux de gravité des accidents ;  

) Taux de fréquence des accidents ;  

) Nombre de participants aux programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les
techniciens ;  

) Part de femmes ingénieures et cadres ;  

) Part de salariés en situation de handicap ;  

) Part des salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année ;  

) Recrutements de jeunes diplômés ingénieurs et cadres ;  

) Part des alertes Ethicall nécessitant des actions correctives.  

) Utilisation de collaborateurs des formations du programme pilote
l’Université Air Liquide ;  

) Collaboration avec Equinor, Shell et Total sur le projet Northern Lights de
captage et de stockage du CO  ;  

) Lancement de la construction des premières unités d’électrolyse utilisant de
l’eau et de l’électricité pour une production d’hydrogène  

) Déploiement de formations spécifiques pour sensibiliser les équipes à un
sujet Santé & Sécurité ;  

) Mise en œuvre d’actions (« politique menée ») pour promouvoir des femmes aux
plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans  

) Déploiement du Programme « Technical Community Leaders » ;  

) Formalisation d’un dispositif d’évaluation des tiers ;  

) Sensibilisation des correspondants éthique, achats, finance et légal à
l’évaluation du risque de corruption chez les tiers ;  

) Signature du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française.  

Répartition des effectifs par zone géographique  

% de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres  

% des femmes dans le Groupe  

% des femmes parmi les ingénieurs et cadres  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an  

% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie  

Nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimaires  

 OKUUKQP FG  1  évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients  

Estimation des rejets dans l’air de COV  

Rejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension)  

Masse totale de déchets par type et mode de traitement  

'U KOC KQP FGU  OKUUKQPU FG  1  évitées par les unités on-site  
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne  
réservée à une catégorie de béné ciaires  
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 5 MAI 2020  

Les comptes annuels de L’ Air Liquide S.A. établis en application  
annexe au présent rapport – pages 269 et 2 0.  

Le chiffre d’affaires de l’exercice 20 9 s’élève à    ,4 millions d’euros  
contre   0,3 millions d’euros en 20 8, en hausse de 6,4 %.  

Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à  
3 4,4 millions d’euros contre 330,9 millions d’euros en 20 8.  

Le chiffre d’affaires con solidé de l’ann ée 20 9 s’élève à  
2  920,  millions d’euros, contre 2  0  ,  millions d’euros en 20 8,  
en hausse de 4,3 %. Sur des bases retraitées des effets cumulés de  
change, la hausse est de 2,2 %. Les effets de change proviennent  
l’euro. Ces effets sont partiellement compensés par la dépréciation  
du peso argentin par rapport à l’euro.  

Le résultat net social de l’exercice 20 9 s’élève à 56 ,  millions  
d’euros contre 544,8 millions d’euros en 20 8.  

En 20 8 et en 20 9, le résultat net de L’ Air Liquide S.A. est impacté  
est de 2 24 ,5 millions d’euros contre 2   3,4 millions d’euros en 20 8,  
en hausse de 6,   % (en hausse de 4,2 % hors change).  
ET DE DROITS DE VOTE EN 2019  

Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent  
Document d’Enregistrement Universel – page 354.  

Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent  
Document d’Enregistrement Universel – page 353.  

Prise de participation et de contrôle  

En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce,
L’ Air Liquide S.A. n’a procédé au cours de l’exercice 20 9 à  
aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle.  

Nous vous demandons, après avoir pris connaissance :  

) des Rapports du Conseil d’Administration ;  
consolidés arrêtés à la date du 3  décembre 20 9 tels qu’ils ont été  

) des comptes consolidés du Groupe ;  

) des Rapports des Commissaires aux comptes.  
la distribution d’un dividende de 2, 0 euros à chacune des actions  
4 3  05 5 4 actions composant le capital social au 3  décembre 20 9,  
le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et  
sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  

Le dividende proposé s’élève à 2, 0 euros par action. Le niveau de  
action gratuite pour  0 anciennes, le 9 octobre 20 9.  

Le détachement du coupon interviendra le    mai 2020. La mise en  
paiement du dividende interviendra le  3 mai 2020.  

Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à  
des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont  
 2,8 % conformément à l’article     quater du Code général des  
impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale,  
ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt  
sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné  
au 2° du 3 de l’article  58 du Code général des impôts, applicable  
sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes  
ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements  
nominative depuis au moins deux ans au 3  décembre 20 9 et qui  
conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise  
nombre à la date du 3  décembre 20 9 de  34  54 8   actions), d’une  

majoration de dividende de  0 % par rapport au dividende payé aux  
autres actions, soit un dividende complémentaire de 0,2  euro par  
action Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés  
à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont  
de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de  2,8 %  
conformément à l’article     quater du Code général des impôts.  
Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ces  
le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné  
au 2° du 3 de l’article  58 du Code général des impôts, applicable  
sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes  
ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements  

L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu  
à la date du 3  décembre 20 9 et le dividende majoré réellement  
payé sera imputé au compte de report à nouveau.  
distribuable de l’exercice, constitué du bénéfice de l’exercice 20 9  
arrêté à 56   4  496 euros et augmenté du report à nouveau  
disponible au 3  décembre 20 9 de 5 58   64 890 euros, soit  
de l’exercice 20 9, soit 6  55 506 386 euros, de la façon suivante :  

Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au
titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :  

ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS  

L’Assemblée Générale Mixte du   mai 20 9 a autorisé le Conseil, pour  
une période de  8 mois, conformément aux articles L. 225-209 et  
directe du règlement de la Commission européenne n° 596/20 4  
du  6 avril 20 4, à faire acheter par la Société ses propres actions  

) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des  
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à  

) soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou  
d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan  

) soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre  
d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie  
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.  

Le prix maximum d’achat a été fixé à  65 euros par action, et le  
nombre maximum d’actions à acquérir, à  0 % du nombre total  
des actions composant le capital social au 3  décembre 20 8,  
soit 42  942  343  action s, po ur un montant ma ximal de  
  085 486 595,00 euros, sous réserve des limites légales.  
en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors  
marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par  
prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206  
autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du  6 mai 20 8,  

) Il a été mis en place, au cours de l’exercice 20 9, un contrat de  

liquidité se traduisant par les mouvements suivants :  

 −  89 899 actions ont été achetées pour un prix total de  
9  594 5 8 euros, soit à un cours moyen de   5,80 euros ;  
 −  95 504 actions ont été vendues pour un prix total de  
92 360 454 euros, soit à un cours moyen de   6, 0 euros.  

) Le  3 mars 20 9, dans le cadre du programme de rachat, il a  
été procédé au rachat de   300 000 actions pour un prix total  
de  48 246 540 euros, soit un cours moyen de   4,0358 euros  
représentant 0,30 % du capital au 3  décembre 20 8.  

La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de  

Le coût total des rachats se limite donc à  48 246 540 euros.  

Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé  
d’actions auto-détenues aux bénéficiaires des plans d’actions  

 − 29 88  actions attribuées définitivement dans le cadre du  
plan d’actions de performance Airgas 20 6 (Plan « France ») ;  
 −  52 235 actions attribuées définitivement dans le cadre du  

plan d’actions de performance 20 5 (Plan « Monde ») ;  

 −  69   2 actions attribuées définitivement dans le cadre du  

plan d’actions de performance 20 6 (Plan « France »).  

Au 3  décembre 20 9, la Société détient directement   3 5 893 actions,  
valorisées à un prix moyen de 9 ,94 euros, soit une valeur au bilan de  
 26 495 00  euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros,  
représentent 0,29 % du capital de la Société.  

Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteu r de  
  3 5 893 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan    

Au 3  décembre 20 9, dans le cadre du contrat de liquidité,  
5 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 6 8 5 3 euros.  
  mai 20 9 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui  
substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société  
ses propres actions en vue de :  

) soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la  3G résolution ;  

) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des  
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à  

) soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou  
d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne  
d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 333 -   

) soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre  
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché  
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.  

Le prix maximum d’achat sera fixé à 200 euros (hors frais    
d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et le nombre    
maximum d’actions à acquérir, à  0 % du nombre total des  
actions composant le capital social au 3  décembre 20 9, soit  
4  3 0 55  actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant  
maximal de 9 462   0 200 euros, sous réserve des limites légales.  

L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre  
qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la  
ne s’applique pas en période d’offre publique. L’acquisition de ces  
plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché,  
par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code  

Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées  
par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y  

Cette autorisation sera donnée pour une période de  8 mois à compter  
du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du  
du programme de rachat et, au plus tard, le 6 novembre 2020. Elle  
  mai 20 9 dans sa 4G résolution, pour la partie non utilisée.  
Monsieur Brian Gilvary, Administrateur de la Société, arrivant à  
échéance avec la présente Assemblée. Monsieur Brian Gilvary est  
depuis mai 20 6 et membre du Comité d’audit et des comptes  
depuis mai 20  . Il fait bénéficier le Conseil d’Administration de son  
l’énergie et de sa vision globale d’un grand groupe international. De  
au Conseil son expertise multiculturelle. Il vous est proposé, sur  
pour une durée de quatre ans.  
Pierre Dufour viennent à expiration avec la présente Assemblée. Le  
d’Administration. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris  
pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Air Liquide depuis 2008.  

Ancien dirigeant du Groupe et Administrateur depuis 20 2,  
Monsieur Pierre Dufour a apporté sa grande expérience internationale  
des gaz industriels au Conseil d’Administration. Ce dernier l’a  
chaleureusement remercié pour sa très forte contribution au  
développement d’Air Liquide tout au long de ces années.  

Votre Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du  
la démarche d’enrichissement de la diversité des profils et de la  
durée de quatre ans, Mesdames Anette Bronder et Kim Ann Mink.  
réassurance. Elle était précédemment membre du Directoire de  
T-Systems International, une filiale de Deutsche Telekom, en charge  
de la mise en place et de la gestion des pôles « Internet des Objets »,  
« Cloud Public » et « Cybersécurité ». Anette Bronder apportera au  
groupes internationaux dans le domaine de l’IT et des télécoms.  
la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de direction. Après  
plus de 20 années de carrière au sein de la société Rohm and Haas  
(acquise ensuite par Dow Chemical) puis chez Dow Chemical, elle a  
rejoint la société Innophos en 20 5 en qualité de Directeur Général et  
a été nommée Président en 20  . Kim Ann Mink apportera au Conseil  
les domaines de la recherche et de l’innovation, ses compétences  
managériales et sa parfaite connaissance du secteur de la chimie.  

Au cours de l’exercice 20 9, aucune nouvelle convention réglementée  
n’a été soumise au Conseil d’Administration.  
ne fait état d’aucune convention nouvelle.  

Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document  
DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS  
OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE  
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À MONSIEUR  

Conformément à l’article L. 225- 00 du Code de commerce, il  
avantages de toute nature versés en 20 9 ou attribués au titre de  
20 9 à Monsieur Benoît Potier. Il est précisé qu’aucune rémunération  
exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 20 9.  
d’Enregistrement Universel 20 9 et sont résumés dans l’Avis de  
convocation 2020. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec  
DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT  
L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE  

Conformément à la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 (dite loi « PACTE »)  
et à l’ordonnance n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9, il vous est  
demandé d’approuver la  0G résolution portant sur les informations  
relatives à la rémunération des dirigeants de la Société (Président-  
Directeur Général et Administrateurs) listées à l’article L. 225-3 -3 I  
nature versés en 20 9 ou attribués au dirigeant mandataire social au  
titre de 20 9, les informations fournies conformément à la nouvelle  
et la performance de la Société, ainsi que la formule de répartition  
relative à l’exercice 20 9 de la rémunération des Administrateurs, dont  
du  6 mai 20 8 ( , 5 million d’euros par exercice).  

Conformément à l’article L. 225-3 -2 du Code de commerce,  
il vous est demandé à la   G T UQNW KQP F CRRTQWXGT NC RQNK KSWG   
Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur  
Général, ainsi qu’aux Administrateurs de la Société.  
20 9 et résumée dans l’Avis de convocation 2020.  

La  2G  T UQNW KQP  HKZG  NG  OQP CP   FG  NC  T OWP TC KQP  FGU   
administrateurs autorisé par exercice. En 20 8, le montant a été  
porté à  , 5 million d’euros. Sur recommandation du Comité des  
 ,3 million d’euros, à compter de 2020, le montant de la rémunération  
pouvant être allouée annuellement aux Administrateurs.  
permet de prendre en compte la participation effective de chaque  
non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments voir le Chapitre 3  
pages  64,  65 et  86 du Document d’Enregistrement Universel 20 9.  

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale  

Il vous est demandé, dans la  3G T UQNW KQP  F CW QTKUGT NG  QPUGKN   
plusieurs fois, dans la limite de  0 % du capital de la Société par  

de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du   mai  
20 9 et à réduire le capital à due concurrence.  
Générale Extraordinaire du   mai 20 9 dans sa  0G T UQNW KQP RQWT   
compter du jour de la présente Assemblée.  

L’Assemblée Générale Mixte du  6 mai 20 8 avait donné au Conseil  

Cette autorisation a été partiellement utilisée en 20 9 : la Société  
a attribué une action gratuite pour  0 actions anciennes à la suite  
242 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant  
ainsi 44      2  actions nouvelles (montant incluant la majoration de  
 0 % soit une action gratuite supplémentaire pour  00 anciennes).  

Comme en 20 8, et afin de donner aux actionnaires le droit de se  
est suspendue en période d’offre publique.  
dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros.  

Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis  
à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deux résolutions  
identiques à ceux votés le   mai 20 9.  

) d’une part ( 5G résolution), aux adhérents, au sein de la Société  
et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au  
sens des articles L. 225- 80 du Code de commerce et L. 3344-   
applicables). Cette délégation sera valable pour une durée de  
26 mois à compter de la présente Assemblée ;  
application de la  5G résolution, dans le but exclusif de permettre  

liées à la Société au sens des articles L. 225- 80 du Code de  
commerce et L. 3344-  du Code du travail, de bénéficier d’un  
schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le  
des sociétés étrangères précitées. Cette délégation sera valable  
pour une durée de  8 mois à compter de la présente Assemblée.  
supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros,  
correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions. Par  
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  
de la   G résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai  
20 9. Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposées  
entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de  
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés.  
déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 9 du  
aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la  
réalisée sur le fondement de la  5G T UQNW KQP  PK KPH TKGWT FG RNWU   
de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale  
autorisera expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge  
et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par ailleurs,  
en application de l’article L. 3332-2  du Code du travail, le Conseil  
par la  5G résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises  
à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être  
ou de Groupe, et/ou le cas échéant de la décote.  

Dans le cas où les bénéficiaires visés par la  5G T UQNW KQP P CWTCKGP    
capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant  
pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de la  
mise en œuvre des deux résolutions proposées.  
LA LOI RELATIVE AU PLAN D’ACTION POUR  

Dans les   G,  8G et  9G T UQNW KQPU  UWT TGEQOOCPFC KQP FW  QOK     
certaines dispositions de la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 relative  
à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Ces  

) l’harmonisation de l’article    (Composition du Conseil  
L. 225-2 - -II du Code de commerce, est supérieur à huit (et  

) la mo dification de l’ar tic le   5 (Pouvoirs du Conse il  
à l’article L. 225-35 du Code de commerce et prévoir que le  

) la mise en conformité de l’article  6 (Rémunération) avec la  
loi PACTE qui a supprimé la référence aux termes « jetons de  
présence » pour désigner la rémunération des Administrateurs.  
de l’article 9 des statuts, relatives à l’obligation d’informer la Société  
en cas de franchissement des seuils statutaires. Cette modification  
d’assimilation et harmonisera les modalités de calcul des seuils  
actions et droits de vote assimilés au sens de l’article L. 233-9 du  
Code de commerce. Il s’agit notamment des actions et droits de  

Dans la 2 G résolution, il vous est proposé de modifier l’article  5  
(Pouvoirs du Conseil d’Administration) et l’article  9 (Pouvoirs des  

Le choix d’attribuer au Conseil d’Administration (et non à l’Assemblée  
le législateur dès 2004. Il correspond au choix qui a été fait par la  
quasi-totalité des grands émetteurs obligataires français cotés,  
administrative liée aux émissions. Il est précisé que cette modification  
place au cours des dernières années (et conformément aux objectifs  
dans la catégorie « A »), le montant d’encours global maximum  
que par le passé. Chaque projet d’opération continuera à faire en  
outre l’objet d’un examen approfondi (montant à émettre, maturité,  
utilisation des fonds, conditions de marché, etc.) par le Comité  
financier opérationnel du Groupe (et, le cas échéant, par le Comité  
existantes décrites au Chapitre 2 du Document d’Enregistrement  
Universel 20 9. Par ailleurs, comme ces dernières années, les  
d’Air Liquide Finance, filiale à  00 % de L’ Air Liquide S.A., ne nécessitant  

Ainsi, il vous est proposé de supprimer le quatrième paragraphe de  
l’article  5 et le second paragraphe de l’article  9 des statuts et  
d’Administration par l’Assemblée Générale du  2 mai 20 6 en sa  

PROROGATION DE LA DURÉE DE VIE  

La durée de vie de votre Société arrive à échéance le    février 2028.  
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 5 MAI 2020  

Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice  

 GU  re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis
les comptes consolidés d’Air Liquide au 3  décembre 20 9  
tels que présentés dans le Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel
20 9.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 3  décembre  
20 9 tels qu’ils lui ont été présentés.  
3  décembre 20 9 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les  

Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende  
suite de l’attribution aux actionnaires d’une action gratuite pour  0 détenues
le 9 octobre 20 9, le dividende proposé représente une  

Une majoration de  0 % du dividende, soit 0,2  euro par action, est attribuée
aux actions inscrites sous forme nominative au 3  décembre 20    
et qui le resteront sans interruption jusqu’au  3 mai 2020, date de mise en
paiement du dividende. Au 3  décembre 20 9, 28,36 % des  
actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende
majoré.  

Avec un taux de distribution estimé de 58 % du résultat net publié du Groupe,
le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement  
dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses
actionnaires dans la durée.  

Le détachement du coupon interviendra le    mai 2020. La mise en paiement du
dividende interviendra le  3 mai 2020.  

s’élève à 6  55 506 386 euros, approuve les propositions du Conseil  
d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide  
en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 20 9 arrêté  
à 56   4  496 euros et du report à nouveau au 3  décembre 20 9  
de 5 58   64 890 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice  

Dividende (y compris le dividende majoré) 1 313 606 705 euros  

En conséquence, un dividende de 2, 0 euros reviendra à chacune  
4 3  05 5 4 actions composant le capital social au 3  décembre 20 9,  
le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et  
sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  

La mise en paiement du dividende interviendra le  3 mai 2020 :  

) pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement  
que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription  
en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion  
de ces titres a été confiée.  

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers
exercices ont été les suivantes :  

En application des dispositions statutaires, une majoration de  0 %  

du dividende, soit 0,2  euro par action de 5,50 euros de nominal, sera  

au 3  décembre 20  , et qui resteront sans interruption sous cette  

au 2° du 3 de l’article  58 du Code général des impôts, applicable  
sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes  
ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements  

forme jusqu’au  3 mai 2020, date de mise en paiement du dividende.  

Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à  

des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont  

 2,8 % conformément à l’article     quater du Code général des  

impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale,  

ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt  

sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné  

Le montant total de la majoration du dividende, pour les  
 34  54 8   actions qui, inscrites sous forme nominative au  
3  décembre 20  , sont restées sans interruption sous cette    
forme jusqu’au 3  décembre 20 9, s’élève à 36 22  8   euros.  

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations  
de dividendes correspondant à celles de ces  34  54 8   actions  
qui auront cessé d’être au nominatif entre le  GT janvier 2020 et le  
 3 mai 2020, date de mise en paiement du dividende.  

Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions  

 C  e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration,
pour une durée de  8 mois, de faire acheter par la Société  
ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).  

En 20 9, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de
  300 000 actions, représentant 0,30 % du capital au 3  décembre  

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 0, 9  million d’actions
ont été achetées et 0, 95 million d’actions ont été vendues. Au  
3  décembre 20 9, 5 000 actions étaient détenues au titre du contrat de
liquidité.  

Au 3  décembre 20 9, la Société détient directement   3 5 893 actions
affectées à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions  
de performance. Ces actions représentent 0,29 % du capital de la Société.
Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant  
sont affectés au compte de report à nouveau.  

  CW QTKUC KQP XKU G   NC  G résolution prévoit que le prix maximum d’achat
est fixé à 200 euros et le nombre maximum d’actions pouvant  
être acquises est limité à  0 % du nombre d’actions composant le capital
social au 3  décembre 20 9, soit 4  3 0 55  actions, pour un  

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans
la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations  
de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié.  

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans
la 4G T UQNW KQP G  FCPU NG FGUETKR KH FW RTQITCOOG FG   
rachat figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 9 disponible
sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com    

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne
s’applique pas en période d’offre publique.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de  
la Commission européenne n° 596/20 4 du  6 avril 20 4, autorise le  
Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres  

) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des  
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à  

) soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou  
d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne  
d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 333 -   
et des sociétés qui lui sont liées ;  

) soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre  
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché  
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.  

des actions composant le capital social au 3  décembre 20 9, soit  
4  3 0 55  actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant  
maximal de 9 462   0 200 euros, sous réserve des limites légales.  
en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors  
marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par  
prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206  

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées  
par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y  

La présente autorisation est donnée pour une période de  8 mois  
à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la  
œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 6 novembre 2020.  
l’Assemblée Générale Ordinaire du   mai 20 9 dans sa quatrième  
résolution pour la partie non utilisée.  

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 200 euros (hors  
frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le  
nombre maximum d’actions à acquérir à  0 % du nombre total  

Résolutions 5 à 7 Renouvellement du mandat d’un Administrateur  

 C  e résolution EQPEGTPG NG renouvellement FW OCPFC  FG Monsieur Brian Gilvary,
Administrateur de la Société, arrivant à échéance  
avec la présente Assemblée. Monsieur Brian Gilvary est Administrateur
indépendant au sein du Conseil d’Administration depuis mai 20 6  
et membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 20  . Il fait bénéficier
le Conseil d’Administration de son expertise en matière  
financière, de sa connaissance du monde de l’énergie et de sa vision globale
d’un grand groupe international. De nationalité britannique,  
Monsieur Brian Gilvary apporte également au Conseil son expertise
multiculturelle. Il vous est proposé, sur recommandation du Comité  
des nominations et de la gouvernance, de renouveler le mandat d’Administrateur
de Monsieur Brian Gilvary pour une durée de quatre ans.  

Le mandat de Madame Karen Katen et le mandat de Monsieur Pierre Dufour
viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.  
Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris
acte de la décision de Monsieur Pierre Dufour de ne pas solliciter  
le renouvellement de son mandat d’Administrateur.  

Le Conseil d’Administration a vivement remercié Madame Karen Katen pour sa
contribution aux travaux du Conseil d’Air Liquide depuis  

Ancien dirigeant du Groupe et Administrateur depuis 20 2, Monsieur Pierre
Dufour a apporté sa grande expérience internationale et sa  
connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et des gaz industriels au
Conseil d’Administration. Ce dernier l’a chaleureusement  
remercié pour sa très forte contribution au développement d’Air Liquide tout
au long de ces années.  

Votre Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des
nominations et de la Gouvernance, de proposer la nomination  
de deux nouveaux Administrateurs afin de poursuivre la démarche
d’enrichissement de la diversité des profils et de la complémentarité  
d’expériences, d’expertises et de cultures au sein du Conseil
d’Administration.  
la réassurance. Elle était précédemment membre du Directoire de T-Systems
International, une filiale de Deutsche Telekom, en charge  
de la mise en place et de la gestion des pôles « Internet des Objets »,
« Cloud Public » et « Cybersécurité ». Anette Bronder apportera au  
Conseil sa forte expertise digitale, ainsi que son expérience de grands
groupes internationaux dans le domaine de l’IT et des télécoms.  
chimie, où elle a occupé de nombreux postes de direction. Après plus de 20
années de carrière au sein de la société Rohm and Haas  
(acquise ensuite par Dow Chemical) puis chez Dow Chemical, elle a rejoint la
société Innophos en 20 5 en qualité de Directeur Général et  
a été nommée Président en 20  . Kim Ann Mink apportera au Conseil
d’Administration, outre son expertise scientifique, son expérience  
dans les domaines de la recherche et de l’innovation, ses compétences
managériales et sa parfaite connaissance du secteur de la chimie.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Brian Gilvary  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

Au cours de l’exercice 20 9, aucune nouvelle convention réglementée n’a été
soumise au Conseil d’Administration.  
d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de
l’exercice clos le 3  décembre 20 9.  
ne fait état d’aucune convention nouvelle.  

Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document
d’Enregistrement Universel 20 9.  

aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend  

Résolution 9 Approbation de la rémunération des dirigeants  
mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre  

Conformément à l’article L. 225- 00 du Code de commerce, il vous est demandé à
la  e résolution F CRRTQWXGT NGU  N OGP U HKZGU    
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés en 20 9 ou attribués au titre de  
20 9 à Monsieur Benoît Potier. Il est précisé qu’aucune rémunération
exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 20 9.  
Universel 20 9 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2020. Ils ont été
versés ou attribués en conformité avec la politique de  
rémunération approuvée par l‘Assemblée Générale du   mai 20 9.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  
approuve, en application de l’article L. 225- 00 du Code de  

cours de l’exercice clos le 3  décembre 20 9 ou attribués au titre du  
même exercice à Monsieur Benoît Potier, tels que présentés dans le  
Document d’Enregistrement Universel 20 9 de la Société, au Chapitre 3  
« Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération  
des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. », au  
paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages  
20 9 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée Générale  

Résolution 10 Approbation des informations relatives  
à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans  
le Rapport sur le gouvernement d’entreprise en application  
de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce  

Conformément à la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 (dite loi « PACTE ») et à
l’ordonnance n° 20 9- 234 du 2  novembre 20 9, il vous est  
demandé d’approuver la  0e résolution portant sur les informations relatives à
la rémunération des dirigeants de la Société (Président-  
Directeur Général et Administrateurs) listées à l’article L. 225-3 -3 I du
Code de commerce.  

Outre le montant de la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés en 20 9 ou attribués au dirigeant mandataire social  
au titre de 20 9, les informations fournies conformément à la nouvelle
réglementation contiennent notamment des éléments permettant  
de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la
performance de la Société, ainsi que la formule de répartition  
relative à l’exercice 20 9 de la rémunération des Administrateurs, dont
l’enveloppe globale avait été approuvée par l’Assemblée Générale  
du  6 mai 20 8 ( , 5 million d’euros par exercice).  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  
approuve, en application de l’article L. 225- 00 du Code de  
commerce, les informations mentionnées au de l’article L. 225-3 -3  
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, au Chapitre 3  
« Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération  
des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. »,  
aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social  
(comprenant les informations mentionnées au de l’article L. 225-3 -3  
du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs  
l’article L. 225-3 -3 du Code de commerce) ».  

Résolution 11 Approbation de la politique de rémunération  

Conformément à l’article L. 225-3 -2 du Code de commerce, il vous est demandé
à la   e résolution F CRRTQWXGT NC RQNK KSWG FG   
rémunération des mandataires sociaux, qui s’applique à Monsieur Benoît Potier
à raison de son mandat de Président-Directeur Général,  
ainsi qu’aux Administrateurs de la Société.  

Cette politique est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 9.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

l’article L.225-3 -2 du Code de commerce, la politique de  
Document d’Enregistrement Universel 20 9 de la Société, au Chapitre 3  
« Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération  
des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. », au  
paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».  

Résolution 12 Fixation du montant de la rémunération annuelle  

 C  2e résolution fixe le montant de la rémunération des Administrateurs
autorisé par exercice. En 20 8, le montant a été porté à  
 , 5 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le
Conseil d’Administration propose de porter à  ,3 million  
d’euros, à compter de 2020, le montant de la rémunération pouvant être allouée
annuellement aux Administrateurs.  
de compétences et de nationalités au sein du Conseil d’Administration au cours
des prochains recrutements envisagés.  
permet de prendre en compte la participation effective de chaque
Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un  
montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents.
Pour plus de détails sur ces éléments voir le Chapitre 3  
pages  64,  65 et  86 du Document d’Enregistrement Universel 20 9.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

décide conformément à l’article  6 des statuts, de fixer, à partir  
à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer globalement  

Résolution 13 Annulation par voie de réduction de capital  
des actions achetées par la Société  

Comme chaque année, nous vous demandons dans la
 3e résolution F CW QTKUGT NG  QPUGKN F #FOKPKU TC KQP   CPPWNGT  QW  QW RCT KG   
des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à
réduire le capital selon certaines conditions pour permettre  
notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des
augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat  
primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de
24 mois.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
ou plusieurs fois, dans la limite de  0 % du capital de la Société, par  
du   mai 20 9 et à réduire le capital à due concurrence.  
compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle  
donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai 20 9 dans  
sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.  

Résolution 14 Augmentation de capital social par incorporation de  

L’Assemblée Générale Mixte du  6 mai 20 8 avait donné au Conseil
d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital  

Cette autorisation a été partiellement utilisée en 20 9 : la Société a
attribué une action gratuite pour  0 actions anciennes à la suite d’une  
augmentation de capital par incorporation d’une somme de 6, 5 millions d’euros
prélevée sur le poste « primes d’émission » créant  
ainsi 44      2  actions nouvelles (montant incluant la majoration de  0 %
soit une action gratuite supplémentaire pour  00 anciennes).  

Comme en 20 8, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur
une telle augmentation de capital en période d’offre  
publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est
suspendue en période d’offre publique.  

L’objectif de la  4e résolution est de renouveler cette autorisation dans la
limite d’un montant de 300 millions d’euros.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
conformément aux dispositions des articles L. 225- 29-2 et L. 225- 30  
et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;  
publique sur le capital de la Société ;  
300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome  
de celui visé au paragraphe 2° de la onzième résolution votée  
par l’Assemblée Générale du   mai 20 9 (ou toute résolution  
réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors  
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles  
prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des  
L. 225- 30 du Code de commerce, les droits formant rompus ne  
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées  
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  6 mai 20 8,  
à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;  
capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les  
nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation  

Résolutions 15 et 16 Augmentation de capital réservée aux salariés  

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,  
approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai 20 9, vous est
de nouveau soumise. Le montant nominal total des  
augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de
cette résolution est fixé à 22 millions d’euros, correspondant à  
l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, soit 0,85 % du capital au
3  décembre 20 9. Ce montant s’imputera sur le montant du  
plafond de 4 0 millions d’euros en nominal, soit environ 20 % du capital
social, prévu par la   G T UQNW KQP FG N #UUGODN G ) P TCNG FW   
  mai 20 9, relatif à la limite globale des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.  

 C  5e résolution précise les conditions des augmentations de capital
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de  
groupe ; elle est accompagnée dans la
 6e résolution F WP FKURQUK KH EQORCTCDNG RQWT NGU UCNCTK U G  OCPFC CKTGU UQEKCWZ FG UQEK   U   
du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif
d’actionnariat qui serait mis en place en application de la  5G résolution.  

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois
pour la  5G résolution et pour une durée de  8 mois  
pour la  6G résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires  

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son
développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent  
d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à
accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.  

Fin 20 9, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du
Groupe est estimée à 2,4 %, dont  ,  % correspondant aux  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
en application des articles L. 225- 29-6 et L. 225- 38-  du Code de  
commerce et des articles L. 333 -  et suivants du Code du travail :  
capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne  
de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum  
de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas  
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres  
le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;  
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  

du   mai 20 9 (ou toute résolution qui lui serait substituée  
applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés,  
françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles  
L. 225- 80 du Code de commerce et L. 3344-  du Code du travail,  
à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  
faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise  
l’article L. 3332- 9 du Code du travail, des premiers cours cotés  
le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,  
ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé  
d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer  

) décide en application de l’article L. 3332-2  du Code du travail  
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à  
émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant  
accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre  
ou le cas échéant de la décote ;  

) décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient  
capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant  
les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération,  
 − CTT  GT  NGU  EQPFK KQPU  G    OQFCNK  U  F  OKUUKQP   NGU   
caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres  
selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et  
le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le  
poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces  
augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les  
du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement,  
le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux  
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des  
correspondante et modifier les statuts en conséquence ;  
compter de la présente Assemblée Générale.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
aux dispositions des articles L. 225- 29 à L. 225- 29-2 et de l’article  
réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;  
de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum  
de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas  

cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres  
montant nominal précité de 22 millions d’euros ;  
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  
du   mai 20 9 (ou toute résolution qui lui serait substituée  
répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement  
L. 225- 80 du Code de commerce et L. 3344-  du Code du travail,  
présentant un profil économique comparable à un schéma  
Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers  
bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration  
décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera  
déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;  
ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre  
la présente délégation et notamment à l’effet de :  
définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire  

 − le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres  

décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des  
procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant  
toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur  

le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en  
d’Administration est valable pour une durée de  8 mois à  
compter de la présente Assemblée Générale.  

Résolutions 17 à 19 Propositions de modifications statutaires  
à l’effet de prendre en compte certaines dispositions  
de la loi relative au Plan d’Action pour la Croissance  
et la Transformation des Entreprises (PACTE)  
modifier les statuts de la Société à l’effet de prendre en compte certaines
dispositions de la loi n° 20 9-486 du 22 mai 20 9 relative à  
la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Ces
modifications portent sur :  

) l’harmonisation de l’article    (Composition du Conseil d’Administration)
avec les dispositions de la loi PACTE pour prévoir la  
d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-2 - -II du Code de
commerce, est supérieur à huit (et non plus douze) ;  

) la modification de l’article  5 (Pouvoirs du Conseil d’Administration) pour
refléter les modifications apportées à l’article L. 225-35 du  

) la mise en conformité de l’article  6 (Rémunération) avec la loi PACTE qui a
supprimé la référence aux termes « jetons de présence »  

pour désigner la rémunération des Administrateurs.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
décide de modifier les stipulations de l’article    (Composition du  
la loi n ° 20 9-486 du 22 mai 20 9 relative à la croissance et la  

Les trois premiers paragraphes de la section relative aux Administrateurs
salariés à l’article    des statuts seront désormais rédigés  
'P  CRRNKEC KQP  FGU  FKURQUK KQPU  N ICNGU   NQTUSWG  NG  PQODTG  FG   
OGODTGU  FW   QPUGKN  F #FOKPKU TC KQP   ECNEWN   EQPHQTO OGP    
à l’article L.  225-2 - -II du Code de commerce, est inférieur ou  
représentant les salariés par le Comité de groupe France.  
conformément à l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce, est  
supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli  
au jour de la désignation, un second Administrateur représentant  
les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.  
conformément à l’article L.  225-2 - -II du Code de commerce,  
Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.  
'P  CRRNKEC KQP  FGU  FKURQUK KQPU  N ICNGU   NQTUSWG  NG  PQODTG  FG   
OGODTGU  FW   QPUGKN  F #FOKPKU TC KQP   ECNEWN   EQPHQTO OGP    
à l’article L.  225-2 - -II du Code de commerce, est inférieur ou  
 ICN     huit   KN  GU   RTQE F      NC  F UKIPC KQP  F WP #FOKPKU TC GWT   
représentant les salariés par le Comité de groupe France.  
conformément à l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce, est  
UWR TKGWT   huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli  
au jour de la désignation, un second Administrateur représentant  
les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.  
conformément à l’article L.  225-2 - -II du Code de commerce,  
d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.  

Les autres paragraphes de l’article    demeurent inchangés.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  

décide de modifier les dispositions de l’article  5 (Pouvoirs du  
modifications apportées à l’article L. 225-35 du Code de commerce et  
à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux  

Le  GT paragraphe de l’article  5 des statuts sera désormais rédigé comme
suit :  
de la Société et veille à leur mise en œuvre.  

Les autres paragraphes de l’article  5 demeurent inchangés.  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  

L’article  6 des statuts sera désormais rédigé comme suit :  
décide de modifier les dispositions de l’article  6 (Rémunération)  
FGU U C W U FG  NC   QEK     TGNC KXGU  CWZ T OWP TC KQPU  FGU   
Administrateurs afin de supprimer la référence aux « jetons de  
présence » conformément à la loi PACTE.  

  #UUGODN G  ) P TCNG  1TFKPCKTG  RGW   CNNQWGT  CWZ  OGODTGU  FW   
 QPUGKN  F #FOKPKU TC KQP   GP  T OWP TC KQP  FG  NGWT  CE KXK     WPG   
UQOOG  HKZG  CPPWGNNG  à  titre  de  jetons  de  présence.   G   QPUGKN   
globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs  
RQWT  NGU  OKUUKQPU  QW  OCPFC U  EQPHK U     FGU  OGODTGU  FG  EG   

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres  du  
 QPUGKN  F #FOKPKU TC KQP   GP  T OWP TC KQP  FG  NGWT  CE KXK     WPG    
somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit  
librement entre ses membres les sommes globales allouées.  
 N  RGW   PQ COOGP   CNNQWGT  CWZ  #FOKPKU TC GWTU  OGODTGU  FG   
RQWT  NGU  OKUUKQPU  QW  OCPFC U  EQPHK U     FGU  OGODTGU  FG  EG   

Résolution 20 Proposition de modification de l’article 9 des statuts  
concernant les franchissements de seuils, afin d’harmoniser  
les règles statutaires avec les règles légales d’assimilation  

&CPU NC 20e résolution, il vous est proposé de modifier les dispositions de
l’article 9 des statuts, relatives à l’obligation d’informer la  
Société en cas de franchissement des seuils statutaires. Cette modification
permettra l’application aux seuils statutaires des règles  
légales d’assimilation et harmonisera les modalités de calcul des seuils
légaux et statutaires, rendant plus facile la computation des  
les actions et droits de vote assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code
de commerce. Il s’agit notamment des actions et droits de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  

décide de modifier les dispositions de l’article 9 (Identification des  
le calcul et les notifications de franchissements des seuils statutaires  
par la personne tenue à l’information.  

L’article 9 des statuts sera désormais rédigé comme suit :  

 C   QEK     RGW   HCKTG  WUCIG      QW   OQOGP   FGU  FKURQUK KQPU   
de titres détenus par chacun d’eux.  
1W TG  NGU  QDNKIC KQPU  N ICNGU  FG  F ENCTC KQP     NC   QEK       QW G   
la Société égale ou supérieure à 2  % ou à un multiple de 2 % du  
capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est  
tenue d’informer la Société dans le délai de  5 jours à compter de  
la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas  
échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le  
date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de  
2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra  
être déclaré de la même manière.  
En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,  
des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à  
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de  
régularisation de la notification. La demande est consignée au  

 C   QEK     RGW   HCKTG  WUCIG      QW   OQOGP   FGU  FKURQUK KQPU   
de titres détenus par chacun d’eux.  
1W TG  NGU  QDNKIC KQPU  N ICNGU  FG  F ENCTC KQP     NC   QEK       QW G   
la Société égale ou supérieure à 2  % ou à un multiple de 2 % du  
capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est  
tenue d’informer la Société dans le délai de  5 jours à compter de  
la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas  
échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le  
date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de  
2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra  
être déclaré de la même manière.  
En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,  
des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à  
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de  
régularisation de la notification. La demande est consignée au  

Résolution 21 Proposition de modification statutaire concernant la  
compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations  

&CPU NC 2 e résolution, il vous est proposé de modifier l’article  5 (Pouvoirs
du Conseil d’Administration) et l’article  9 (Pouvoirs des  
l’émission d’obligations comme le permet le premier alinéa de l’article
L. 228-40 du Code de commerce.  

Le choix d’attribuer au Conseil d’Administration (et non à l’Assemblée
Générale) le soin de décider ou d’autoriser des émissions obligataires  
législateur dès 2004. Il correspond au choix qui a été fait par la quasi-
totalité des grands émetteurs obligataires français cotés, lesquels  
liée aux émissions. Il est précisé que cette modification ne concernerait pas
les émissions donnant accès au capital, potentiellement  
dilutives pour les actionnaires, qui demeureraient, conformément aux exigences
légales, de la seule compétence de l’Assemblée Générale.  

Dans le respect de la politique de financement du Groupe mise en place au
cours des dernières années (et conformément aux objectifs  
dans la catégorie « A »), le montant d’encours global maximum pouvant être
émis par la Société continuerait d’être encadré et revu  
annuellement par le Conseil d’Administration avec la même rigueur que par le
passé. Chaque projet d’opération continuera à faire en  
outre l’objet d’un examen approfondi (montant à émettre, maturité, utilisation
des fonds, conditions de marché, etc.) par le Comité  
financier opérationnel du Groupe (et, le cas échéant, par le Comité financier
stratégique) dans le respect des procédures de contrôle  
existantes décrites au Chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 20 9.
Par ailleurs, comme ces dernières années, les émissions  
obligataires continueront à être émises par l’intermédiaire d’Air Liquide
Finance, filiale à  00 % de L’ Air Liquide S.A., ne nécessitant donc  
pas d’autorisation formelle préalable de l’Assemblée Générale de la Société.  

Ainsi, il vous est proposé de supprimer le quatrième paragraphe de
l’article  5 et le second paragraphe de l’article  9 des statuts et d’acter  
en conséquence que la délégation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du  2 mai 20 6 en sa  3G T UQNW KQP   
est devenue caduque (pour la partie non utilisée et la période non écoulée).  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :  

) décide de modifier les dispositions de l’article  5 (Pouvoirs  
du Conseil d’Administration) et de l’article  9 (Pouvoirs des  
pour décider ou autoriser l’émission d’obligations :  

Le quatrième paragraphe de l’article  5 des statuts, lequel est rédigé  
ainsi « Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation  
de l’Assemblée Générale Ordinaire. » est supprimé.  

Les autres paragraphes de l’article  5, tels que modifiés le cas échéant  
par la dix-huitième résolution, demeurent inchangés.  

Le second paragraphe de l’article  9 des statuts, lequel est rédigé  
ainsi « L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les  
émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés  
particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite  
le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil  
le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties  

Le premier paragraphe de l’article  9 demeure inchangé.  
Générale du  2 mai 20 6 à l’effet d’émettre des obligations, les  
le pouvoir de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations.  

Résolution 22 Prorogation de la durée de vie de la Société  

La durée de vie de votre Société arrive à échéance le    février 2028. Il vous
est proposé dans la   e résolution FG RTQTQIGT RCT CP KEKRC KQP   
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
initialement au    février 2028, décide de proroger par anticipation  

L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts
de la Société comme suit :  

La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du  8 février  
 929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.  

 C  FWT G  FG  NC   QEK      HKZ G  KPK KCNGOGP          CPU     RCT KT  FW   
du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes  
publications et formalités requises par la loi et les règlements.  

 C   e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des
publicités et des formalités légales.  

Rapport spécial des Commissaires aux comptes  

À l’Assemblée Générale de la société L’ Air Liquide,  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions réglementées.  
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions
dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à  
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.  
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-3  du Code de
commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces  
conventions en vue de leur approbation.  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les
informations prévues à l’article R. 225-3  du Code de commerce  
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’Assemblée Générale.  
nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations  
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.  

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  
l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de
l’article L. 225-38 du Code de commerce.  

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été
informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà  
approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.  

Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de
retraite à cotisations définies, « cadres dirigeants », M. Benoît Potier  
bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro
et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale,  
d’un contrat d’assurance-vie. La rémunération de référence comprend la
rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de  
 00 % de la rémunération fixe.  

Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M.
Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment.  

Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil
d’Administration du 20 novembre 20 4 et approuvée par l’Assemblée Générale  

Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 20 9 s’élève à 2 4
553 euros pour M. Benoît Potier.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  
(Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 – résolution n° 13)  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution
de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de  
commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées,
nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire  
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée.  

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de
vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée,  
tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de  0 % de son capital, par période
de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions achetées au titre  
de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses
propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.  
Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la  
réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à
l’égalité des actionnaires, sont régulières.  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission  
d’actions ordinaires et d’autres titres de capital  
donnant accès au capital réservée aux adhérents  
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  
(Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 – résolution n° 15)  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution
de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 35  
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents au
sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères,  
qui lui sont liées au sens des articles L. 225- 80 du Code de commerce et L.
3344-  du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou  
de groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.  
(correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions), étant
précisé que :  

présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le montant
nominal précité de 22 millions d’euros ;  
s’imputera sur le plafond global de 4 0 millions d’euros prévu à la onzième
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai 20 9  

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions
des articles L. 225- 29-6 du Code de commerce et  
L. 3332- 8 et suivants du Code du travail.  

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du  
jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, la compétence pour
décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit  
préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant,
il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément
aux articles R. 225-  3 et suivants du Code de commerce. Il  
nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du  
droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations
concernant l’émission, données dans ce rapport.  
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil  
d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination
du prix d’émission des titres de capital à émettre.  
modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre
données dans le rapport du Conseil d’Administration.  

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie  
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.  

Conformément à l’article R. 225-  6 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation  
donnant accès à d’autres titres de capital à émettre.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission  
d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant  
accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires  
(Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 – résolution n° 16)  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution
de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 35  
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de
bénéficiaires définie ci-après, opération sur laquelle vous êtes  
sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225- 80 du
Code de commerce et L. 3344-  du Code du travail, de bénéficier  
d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil
économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait  
mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées.  
(correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions), étant
précisé que :  

présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le montant
nominal précité de 22 millions d’euros ;  
s’imputera sur le plafond global de 4 0 millions d’euros prévu à la onzième
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du   mai 20 9.  

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions
des articles L. 225- 29-6 du Code de commerce et  
L. 3332- 8 et suivants du Code du travail.  

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour  
préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant,
il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément
aux articles R. 225-  3 et suivants du Code de commerce. Il  
nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du  
droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations
concernant l’émission, données dans ce rapport.  
Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil  
d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination
du prix d’émission des titres de capital à émettre.  
modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre
données dans le rapport du Conseil d’Administration.  

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie  
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.  

Conformément à l’article R. 225-  6 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation  
donnant accès à d’autres titres de capital à émettre.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2  février 2020  

Modi cations dans la répartition du capital  

Montant du capital social détenu par les salariés 354  
DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 365  

1\. Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices  

26 septembre 2017 Prime de  délité    

Note :  Entre le 1G  octobre et le 31 décembre 2019, 86 983
options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31
décembre 2019   

2\. Modifications dans la répartition du capital social  

au cours des trois dernières années  

Au cours de l’exercice clos le 3  décembre 20 9, les franchissements de seuils
légaux suivants ont été déclarés :  

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant
directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 %  
du capital ou des droits de vote.  

3\. Capital social et droits de vote des trois dernières années  

Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il
n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. La part  
du capital de L’ Air Liquide S.A. détenue par les principaux actionnaires au
nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative.  

4\. Montant du capital social détenu par les salariés  

Depuis  986, L’ Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés
du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations  
de capital réservées. Fin 20 9, la part du capital détenue par les salariés et
anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 %, dont  ,  % (au  
sens de l’article L. 225- 02 du Code de commerce) soit   825 033 actions
correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre  
des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre
d’une gestion collective.  

5\. Délégations de compétences de l’Assemblée Générale  

Pour une durée de : 18 mois  
Au 31 décembre 2019, la Société détenait  
1 375 893 actions valorisées à un prix  
moyen de 91,94 euros, soit une valeur    
Au 31 décembre 2019, dans le cadre du  
contrat de liquidité, 5 000 actions au bilan  
pour une valeur nette de 630 469 euros.  

Pour plus de détails, voir pages 326-327  
sur la réalisation du programme de rachat  

Pour une durée de : 24 mois  

Pour une durée de : 26 mois  

Pour une durée de : 26 mois  
242 millions d’euros prélevée sur le poste  
« Prime d’émission » au moyen de la  
raison d’une action nouvelle pour 10 actions  

Pour une durée de : 26 mois  

Pour une durée de : 18 mois  

Pour une durée de : 5 ans  

2 % du capital au jour de  

Pour une durée de : 38 mois  

0,2 % du capital au jour de  

0,5 % du capital au jour de  

Pour une durée de : 38 mois  

0,1 % du capital au jour de  
La Société a été créée le 8 novembre  902 et sa durée est fixée  
L’exercice social commence le  GT janvier et s’achève le 3  décembre  
Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres  

DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE  

La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette  

La dénomination de la Société est : « L’ Air Liquide, société anonyme  
pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ».  
MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des  
l’oxygène, à leurs applications ou utilisations ;  

) la production industrielle du froid, de L’ Air Liquide, leurs  
des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et  
de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes  
d’applications de leurs propriétés physiques, thermodynamiques,  
chimiques, thermochimiques et biologiques, et notamment  

) l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits se  
rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus,  
ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou  
de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les  
utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la  
de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné,  
notamment de tous produits oxygénés ou azotés ;  
société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement,  
et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à  
son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier  
sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut  
entreprendre ces opérations soit seule, soit en participation.  
commerciales, immobilières, mobilières, financières, se rattachant  
directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.  

sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine  

Le siège de la Société est à Paris, quai d’Orsay, n°  5.  
en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe,  

La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du  8 février  
 929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.  

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES  

Le capital social est fixé à 2 602 235 8 2,00 euros divisé en  
4 3  33  84 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement libérées.  
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.  
Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à  

 QPHQTO OGP   CWZ  FKURQUK KQPU  N ICNGU  GP  XKIWGWT   UCWH   
des actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation  
d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions  
nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée  
Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter  
des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes  
même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.  
insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés  
pour la publication légale des actes de la Société.  

Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription  
en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération.  

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une  
mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.  
demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de  
défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.  

Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en  

Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables  
aux autres titres de toute nature émis par la Société.  

Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription.  

La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts  
et aux décisions de l’Assemblée Générale.  
attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles  
représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément  
à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225- 23 du Code de  
entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription  
nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.  
Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital  
ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue  
d’informer la Société dans le délai de  5 jours à compter de la date  
de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant  
de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant  

déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un  
multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré  

En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,  
des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à  
de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à  
de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de  
temporaire prévue en cas de fusion), personnes physiques ou morales.  
laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres  
du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions  

Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.  

Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions  
fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas  
n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.  
Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  
soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale  
Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur  

Aucune personne physique ayant passé l’âge de  0 ans ne peut  
Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de  
dans les conditions prévues par la loi.  

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans  
Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit  
de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également  

Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire  
partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration.  
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.  
passé l’âge de  0 ans devient supérieur au tiers des membres du  
Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant  
suivant la survenance de cet événement.  
renouvelés dans les conditions prévues par la loi.  

Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.  
l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce, est inférieur ou égal à  
les salariés par le Comité de groupe France.  
conformément à l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce, est  
supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli  
au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les  
salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.  
conformément à l’article L. 225-2 - -II du Code de commerce,  
Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.  
représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est  
pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous  
forme nominative pendant la durée de ses fonctions.  
et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le  
mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable.  
article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ;  
si les conditions d’application de l’article L. 225-2 -  du Code de  
pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code  

'P  EQORN OGP   FGU  FKURQUK KQP U  FW  FGWZK OG  CNKP C  FG   
l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant  
la validité des délibérations du Conseil d’Administration.  
physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la  
sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise  
et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée  
Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société  
plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions  
pour fonction, sans préjudice des dispositions légales applicables  
en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, de  
lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de  
plus de  0 ans (ou  2 ans si le Conseil décide à son appréciation  
de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles).  
Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte,  
la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable  

Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout  
moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également rééligibles.  

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors  
des actionnaires et de ses membres.  
d’Administration, soit par une autre personne physique, Administrateur  

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale  
est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil  
d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la  
majorité visées à l’article  4 des présents statuts. Le choix du Conseil  
tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.  
Conseil d’Administration, un Administrateur référent. Les conditions  
(notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du  

L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à  
maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du  
relatives au Directeur Général, lui sont applicables.  
d’âge fixée par la loi. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge  
d’Administration. La révocation du Directeur Général non-Président  

Le Directeur Général est toujours rééligible.  
agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général  
exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents  
la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration.  
d’Administration sera requis. L’accord préalable du Conseil  
ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces  
cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une  
gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration.    
physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de  

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois.  
Généraux Délégués et fixe leur rémunération.  

À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs  

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur  
attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.  
d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment.  
Ils sont soumis à la limite d’âge légale.  

Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.  
d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des  
Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés,  
au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.  

L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au  
jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil  
si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.  
le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé.  

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.  

En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution  
des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs  
Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à  
la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la  
ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président,  
à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion.  

Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.  

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité  
simple des membres présents ou représentés. En cas de partage,  
la voix du Président est prépondérante.  
pourra modifier sur sa simple décision.  
la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent  
en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette  
de la Société et veille à leur mise en œuvre.  
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne  
marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui  

Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.  

Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier  
soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités  
qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.  
cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur  
Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du  
chargé(s) des questions de nomination et de rémunération.  

annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration  
allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres  
pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.  
Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.  
des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.  

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la  
en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une  
en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le  
Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la  
faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi  
les conditions légales et réglementaires en vigueur.  
phrase du second alinéa de l’article  3 6-4 du Code civil.  
échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et  
délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.  
par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou  
d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le  
plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou  

plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur  
spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire.  
En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été  
cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire  
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.  
un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de  
quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée  
échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la  
d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières  
conformément à la réglementation en vigueur et habilite le  
Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil  
le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties  

INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES  

L’exercice social commence le  GT janvier et finit le 3  décembre.  
déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y  
compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.  

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est  
fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer  
le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être  
au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient  
réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.  
actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont  
leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes  
un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfices d’une  
réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.  

Depuis le  GT janvier  996, les actions inscrites au 3  décembre de  
chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans,  
et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende,  
majoré de  0 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport  
autant que le dividende par action avant majoration soit au moins  
égal au dividende par action avant majoration distribué l’année  
précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre  

Au cas où, à compter du  GT janvier  996, le Conseil d’Administration, sur  
les actions inscrites au 3  décembre précédant l’opération sous  
jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit  
à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de  0 % par  
des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux  
actions anciennes dont elles sont issues.  

Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents  
l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci  

En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne  
peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société.  
faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du  
dividendes en numéraire ou en actions.  

À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée,  
mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont  
et obligations de la société dissoute.  
Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de  
la liquidation et de donner quitus.  
des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles.  
soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales,  
sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction  

À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire  
sont régulièrement données à ce domicile.  

À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont  
valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République  
près le Tribunal de grande instance de Paris.  

4\. Propriétés immobilières, usines et équipements  
80 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de  
Reporting environnement et société – page 3 2.  

Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous  
au siège social d’Air Liquide ( 5, quai d’Orsay,  500  Paris) et le  
cas échéant également sur le site Internet de la Société (www.  
airliquide.com), sans préjudice des documents mis à disposition  
financières historiques, évaluations et déclarations établis par  
ou visée dans le Document d’Enregistrement Universel ;  

) les informations financières historiques du Groupe pour chacun  

) les statuts de la Société ;  

En application de l’article  9 du Règlement (UE) 20  /  29, les  

) les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 20  ,  
respectivement aux pages 293 à 298, et aux pages 3 3 à 3 5 du  
Document de Référence 20   déposé le   mars 20 8 auprès de  

) les informations financières figurant aux pages  0 à 66 du  
Document de Référence 20   déposé le   mars 20 8 auprès  
de l’AMF sous le n° D. 8-0 0  ;  

) les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 20 8,  
respectivement aux pages 249 à 252, et aux pages 26  à 269   
du Document de Référence 20 8 déposé le 6 mars 20 9 auprès  

) les informations financières figurant aux pages  0 à 88 du  
Document de Référence 20 8 déposé le 6 mars 20 9 auprès  
de l’AMF sous le n° D. 9-0 20.  

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour  

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients  

En application des dispositions de l’article D. 44 -4 du Code de commerce et
du décret n° 20 5- 553 du 25 novembre 20 5, la décomposition  
du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’ Air Liquide
S.A. au 3  décembre 20 9 est la suivante :  

1\. Responsable du Document d’Enregistrement Universel  

Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’ Air Liquide S.A.  
Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.  
et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans
la Table de concordance figurant au Chapitre   du présent  
Document d’Enregistrement Universel aux pages 3 2 et 3 3 présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la  
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.  

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par
le Règlement délégué (UE) numéro 20 9/980 de la  
Commission européenne du  4 mars 20 9 (le « Règlement ») et renvoie aux pages
du présent document où sont mentionnées les informations  
relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant,
aux pages du Document de Référence relatif à l’exercice clos    
le 3  décembre 20 8 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6
mars 20 9 sous le numéro D. 9-0 20 (le « DDR 20 8 ») et du  
Document de Référence relatif à l’exercice clos le 3  décembre 20   et déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le   mars 20 8  
sous le numéro D. 8-0 0  (le « DDR 20   »), qui sont incorporées par référence
au présent document.  

Lieu, numéro d’enregistrement et identi ant d’entité juridique de l’émetteur  

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses
activités,    
son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège et son site
web  

Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de
fabrication  

2 à 3, 19 à 39, 54 à 61, 88,    

2 à 3, 14 à 25, 39 à 49, 65 à 66,    
245 à 247 du DDR 2017  

6, 16 à 18, 55, 204  

12 à 13, 51, 226, 243 à 244, 245    

Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des
produits nets  

46 à 54, 224 à 225  
une part de capital susceptible d’avoir une incidence signi cative sur
l’évaluation    
de son actif/passif, de sa situation  nancière ou de ses résultats  
et ses activités de recherche et développement  

Informations sur les besoins et la structure de  nancement  
les coûts et les prix de vente et changement signi catif de performance
 nancière    
depuis la  n du dernier exercice  

Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur    

39 à 40, 63 à 68, 290 à 296, 259,    

2 à 3, 6, 54 à 70, 183 à 188,    
364 à 365 du DDR 2018  

44, 58 à 59, 205, 235, 245 à 255,    

44, 58 à 59, 245 à 249  

44, 58 à 59, 245 à 249  

108 à 110, 115, 132 à 144  

111 à 118, 121, 154 à 155  

145 à 158, 164 à 165, 257, 280  

159 à 162, 175 à 177, 181 à 183,    

Contrats de service liant les membres des organes d’administration
et de Direction  

Incidences signi catives potentielles sur la gouvernance d'entreprise  

Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options  

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle  

Audit des informations  nancières historiques annuelles  

Indication des autres informations véri ées par les contrôleurs légaux  

Indication de la source et de l’absence de véri cation des informations
 nancières  gurant dans  
le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états  nanciers
véri és de l’émetteur  

Changement signi catif de la situation  nancière de l'émetteur  

153 à 157, 168 à 169,    

187 à 195, 235 à 237, 352  

2 à 3, 6, 54 à 70, 183 à 271,    
364 à 365 du DDR 2018  

265 à 268, 282 à 284  

249 à 252, 267 à 269 du DDR 2018  

293 à 298, 313 à 315 du DDR 2017  

9, 46, 54, 227, 285 à 286, 325,    

19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même  

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons
de souscription  

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute
obligation attaché(e)  

328 à 330, 338 à 340, 354 à 355,    

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet
d’une option    

153 à 157, 168 à 169, 174 à 175, 181 à  
186, 187 à 194, 235 à 237, 257  

205, 235, 277, 285, 352 à 354, 378 à 379  

205 à 206, 352, 353, 378 à 379  

187 à 188, 338, 339, 364 à 365    

19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur  

19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
catégorie d’actions  

ou d’empêcher un changement de son contrôle  

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-
après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement  
articles L. 45 - -2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers.  

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-
après permet d’identifier les informations requises par le Rapport  
de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225- 00 et
suivants, L. 232-  et suivants et R. 225- 02 et suivants du  

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires,    
ayant leur siège social sur le territoire français  

Activités en matière de recherche et de développement  
dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice  

L. 225- 00- , I- °, L. 232- , II, L. 233-6    
et L. 233-26 du Code de commerce  

L.225- 00- , I-4° du Code de Commerce  

L.225-3 -4,  ° du Code de commerce  

Chapitre 3 / p.    ,  3   

Chapitre 3 / p.   8 à  86  

L. 225-3 -3 I-2° du Code de commerce  

Chapitre 3 / p.  49 et  64  
à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions    
ou postérieurement à l’exercice de celles-ci  
dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233- 6    

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social  
 9 à 33, 36, 46 à 6   
Chapitre   / p. 6  à  5  

Chapitre 2 / p. 98 à  06  

Chapitre 3 / p.     à  3   

Chapitre 3 / p.  59 à  63  

Chapitre 3 / p.  48 à  65  
au de l’article L. 225- 00 du Code de commerce a été pris en compte  

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45    
Chapitre   / p. 35  à 358,  

Chapitre   / p. 69 à  0,  
Chapitre 2 / p. 95,    
Chapitre 5 / p. 29  à 302  

Chapitre 2 / p.  0  à  04  

L. 225-3 -4, 6° du Code de commerce  

Chapitre 3 / p.     à   2  

Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre  

L. 225-3 -4,  0° du Code de commerce  

Chapitre 3 / p.  22,  25  

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils  
de rachat d’entreprise par les salariés  

Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès    
au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières  

L. 62 - 8-2 du Code monétaire    
 69 à   0,  8  à  83  

243 bis du Code général des impôts  

R. 225- 05, du Code de commerce  

Chapitre   / p.  9 à 36  
les conséquences sociales et environnementales de son activité   

L. 225- 02- , et R. 225- 05    
au moins un site classé Seveso « seuil haut »  

L. 225- 02- , et R. 225- 05, II-B- ° et 2°  

Chapitre   / p. 20 à 2 ,  
Chapitre 2 / p. 93, 96 à 9   

Information sur le respect des droits de l’homme  

L. 225- 02-4 du Code de commerce  

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
L. 464-2 du Code de commerce  

D. 44 -6-  du Code de commerce  

Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours    
de chacun des cinq derniers exercices  
Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société.  
confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou  
Action inscrite dans les registres d’Air Liquide.  
Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier  
et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la  
Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de  
performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou  
à une catégorie d’entre eux. Le collaborateur ne devient propriétaire  
conditions du plan. Selon la durée de la période d’acquisition, la loi  
impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions.  

Les actions de performance correspondent aux attributions  
gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225- 9 -   
à L. 225- 9 -6 du Code de commerce.  
gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus.  
Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions.  
pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est  
pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une  
souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.).  
Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ».  
Indice phare de NYSE Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l’évolution  
d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but  
procède à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est  
dans la composition du CAC 40 depuis son lancement, en  988.  
saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt,  
dividendes et coût de l’endettement financier net.  
Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette  
mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement. Ils  
Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente  
concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les  
(soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats).  
division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution  
Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son  
Dividende majoré de  0 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux  
continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de  
liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions,  
nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille  
Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte-  
titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille  
ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service  
au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans  
 GT janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables  
investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté  
L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de  
et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix  
Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total  
juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date  
d’entrée dans le périmètre du Groupe.  
registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions  
sont conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide.  
principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation  
positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité  
de l’entreprise à se développer durablement.  
Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des  
valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation  
du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse)  
Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de  
les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez  
par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP.  
échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des  
titres est grande. Près de  00 % du capital d’Air Liquide est flottant.  
Appelée en anglais stock-option, une option de souscription donne  
déterminée, à des actions d’une société.  
Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action.  
valeur de cession et sa valeur d’acquisition.  
aux actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de  0 % du  
dividende versé et de  0 % du nombre d’actions gratuites attribuées,  
Voir bénéfice net par action dilué.  
Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des  
investissements de l’entreprise. C’est un indicateur de performance  
opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels,  
Voyage organisé où l’entreprise cotée, représentée par ses dirigeants  
les investisseurs institutionnels chez eux, dans leurs bureaux.  
d’attribution. Exemple : lors d’une opération d’attribution gratuite de  
  action nouvelle pour  0 actions anciennes, l’actionnaire possédant  
68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus.  
jour de bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD.  
Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le  
l’action par le nombre total d’actions.  
Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est  
un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque  
Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions,  
dans la limite de  0 % de son capital et après autorisation de ses  
actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées  
action et le cours de bourse de l’action.  
ratio suivant pour la période considérée :  

Au numérateur : résultat net - coût de la dette nette après impôts  

Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + dette  
nette) à la fin des 3 derniers semestres.  
propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les  
Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision  
opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles,  
du coût de l’endettement financier net, des autres produits et charges  
financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en  
et de la part des minoritaires.  
Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la  
biomasse (traitement des ordures ménagères, des déchets industriels  
ou agricoles et des boues d’épuration), puis transformé grâce  
aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide.  
Carburant propre, produit à partir du biogaz.  
La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur.  
déperdition d’énergie, puisque la chaleur émise lors de la production  
d’électricité est récupérée pour produire la vapeur.  
et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie & Construction,  
hors projets sous garantie, depuis leur date de signature.  
de l’air, de l’hydrogène ou de l’hélium. Concerne des températures  
produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon  
grâce à des techniques de gazéification et/ou de purification des gaz.  
de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire,  
Usine de fabrication des clients du secteur électronique.  
Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical  
Career Ladder d’Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme  
autorité mondiale dans leur domaine d’expertise. Ils agissent comme  
dans la planification stratégique sur le long terme.  
Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer  
et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi-conducteurs  
Les installations on-site (sur site) sont des unités de production  
de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand  
ou Électronique. Ils permettent d’éviter des trajets de camions de  
Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie &  
Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé  
essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone, et dans  
certains cas de dioxyde de carbone.  
Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats  
Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les  
procédés de combustion. Pour Air Liquide, le réformage à la vapeur  
du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone  
et les unités de cogénération sont des technologies chaudes.  
Ensemble des technologies relatives à la cryogénie, utilisées  
notamment pour la production des gaz de l’air.  
Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H   G  FW OQPQZ FG   

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles/chiffre d’affaires  

Nombre ajusté moyen pondéré d’actions  F   

(b)  Y compris dividendes majorés de 37,2 millions d’euros en 2019, 32,7
millions d’euros en 2018, 29,6 millions d’euros en 2017, 26,6
millions d’euros en 2016, 26,8 millions   
d’euros en 2015, 25,7 millions d’euros en 2014, 23,2
millions d’euros en 2013, 22,7 millions d’euros en 2012, 19,5
millions d’euros en 2011 et 16,5 millions d’euros en 2010.

DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 7  

(i) 
Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’«
Autres activités » en « Gaz et Services ».

Avertissement portant sur les déclarations prospectives  

Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur
les perspectives, objectifs et axes de développement du  
Groupe. Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par
l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif  
tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire »,
« estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif »,
ou, le  
cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou
terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des  
données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties
que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés.  
Ces déclarations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations
considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du  
présent Document d’Enregistrement Universel. Elles peuvent être affectées par
des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres  
différents des objectifs décrits. Ces informations sont par conséquent
susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes  
risques décrits au Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ces informations sont données uniquement à la date du  
présent Document d’Enregistrement Universel. Toutes les déclarations
prospectives contenues dans le présent Document d’Enregistrement  
Universel sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement.  

Conception, création et réalisation de la couverture : Angie  

Crédits photos : Mourad Mokrani (AG) – Sophie Loubaton / Capa pictures –
Adrien Daste – Getty Images – DR.

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Retrouvez nos publications de l’année :  

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de 9 heures à 18 heures.  
75, quai d’Orsay 75321 Paris Cedex 07  

L’ Air Liquide - société anonyme pour l’étude et l’exploitation des procédés
Georges Claude au capital de 2 602 235 812,00 euros